附件 1.2

BXP，Inc.已与Bank of America，N.A.、Jefferies LLC、摩根大通银行、National Association、摩根士丹利 & Co. LLC、Nomura Global Financial Products，Inc.、纽约梅隆银行、Novia Scotia银行、多伦多道明银行、Truist银行、富国银行银行、National Association（在某些情况下，还包括它们各自的某些代理人或关联公司）各自订立总远期确认书。下面是主转发确认的形式。

主转发确认的形式

 

至：		BXP股份有限公司（“乙方”)
来自：		[经销商]（“甲方”） [经销商联系信息]
回复：		发行人股份远期出售交易主确认书
日期：		2026年3月6日

女士们先生们：

本通讯（本“主确认书”）旨在载列[ DEALER ]（“甲方”）[，以[ • ]为代表的[ DEALER ]（“甲方”）[，作为其代理人（“代理人”），]与BXP，Inc.（“乙方”）根据甲方、乙方、特拉华州有限合伙企业（“经营合伙企业”）（“经营合伙企业”）之间日期为2026年3月6日的销售代理融资协议（“销售协议”）的条款，不时订立的交易（每一项“交易”，统称“交易”）的条款和条件。每一笔交易将以本协议附件A形式的补充确认（每一项为“补充确认”，每一项此类补充确认与本主确认一起为下文规定的协议目的的“确认”）作为证据。每次确认将是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则10b-10的确认。

1.每项确认均受制于并纳入了国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.，“ISDA”）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）。就权益定义而言，本主确认所涉及的每笔交易将被视为股份远期交易。

每份确认书应补充、构成1992年ISDA主协议（多币种——跨境）（“ISDA表格”）形式的协议（“协议”）并受其约束，该协议由ISDA公布，如同甲方和乙方已在本协议日期签署ISDA表格（但没有任何附表，除了（i）选择损失和第二种方法，纽约州法律（不考虑《纽约州一般义务法》第5条第14条以外的纽约州法律选择原则）作为管辖法律，美元（“USD”）作为终止货币，以及（ii）将第5（a）（i）节最后一行中的“第三”一词替换为“第二”一词。除下文明确修改外，协议中包含的所有条款均纳入并适用于每项确认。每份确认书将证明甲乙双方就相关交易的条款达成了完整且具有约束力的协议，并将取代双方之前就交易标的达成的任何协议。

本主确认书项下的交易为协议项下的唯一交易。如果甲方或其任何关联公司与乙方之间存在任何ISDA主协议，或甲方或其任何关联公司与乙方之间存在任何确认或其他协议，据此，甲方或其任何关联公司与乙方之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议中有任何相反的规定，该确认或协议或甲方或其任何关联公司与乙方为缔约方的任何其他协议，本主确认书所涉及的任何交易均不应被视为此类现有或被视为ISDA主协议下的“交易”，或以其他方式受其管辖。如协议、本主确认、任何补充确认及权益定义有任何不一致之处，将按所示优先顺序以以下为准：（i）该等补充确认；（ii）本主确认；（iii）权益定义；及（iv）该协议。

2.本主确认书所涉及的特定交易的条款如下：

 

一般条款:
交易日期：		就该等交易的补充确认书所指明的每宗交易而言，须为该等交易的远期对冲售期（定义见销售协议）的最后交易日（定义见销售协议）。
生效日期：		就该等交易的补充确认书所指明的每项交易而言，须为该等交易的交易日期后一个结算周期的日期，或本总确认书第3节所列条件已获甲方满足或豁免的较后日期。
买方：		甲方
卖方：		乙方
到期日：		就该等交易的补充确认书所指明的每宗交易而言，须为经该等交易的任何相应接受（销售协议中定义的每一该等条款）修订的有效配售通知所载的日期（或，如该日期并非预定交易日，则为下一个预定交易日）。
股份：		乙方的普通股，每股面值0.01美元（股票代码：“BXP”）

 

2

股票数量：		就每宗交易而言，初步而言，如有关该交易的补充确认书所指明，须为相当于该交易的远期对冲销售期的实际已售远期金额（定义见销售协议）的股份数目；但股份数目须按下文第3节的规定减少（"初步股份数目”).
		在每个结算日，股份数量应减去在该日期结算的股份数量。
结算货币：		美元
交流：		纽约证券交易所
相关交流：		所有交易所
预付款：		不适用
可变义务：		不适用
初始远期价格：		就该等交易的补充确认书所指明的每宗交易而言，须为（i）金额等于1的乘积减适用于此类交易的远期对冲销售佣金率（定义见销售协议）；以及（ii）此类交易的成交量加权对冲价格，但可按此处规定进行调整。
远期价格：		就每宗交易而言，在该交易生效日期，初始远期价格，以及其后的任何一天，紧接前一个日历日的远期价格的乘积及
		1 +日费率*(1/365);   但每个远期减价日的远期价格应为该日期另有效力的远期价格减去该远期减价日的远期减价金额。
成交量加权对冲价：		就该等交易的补充确认书所指明的每宗交易而言，须为该等交易的远期对冲销售期的每个交易日出售的每股远期对冲股份（定义见销售协议）的销售价格（定义见销售协议）的成交量加权平均数；但就计算初始远期价格而言，每宗该等销售价格（除销售

 

3

		有关远期对冲售期最后一天的价格）须由计算代理（基于股份出售结算的日期）根据其定义以与远期价格相同的方式作出商业上合理的调整（为免生疑问，包括就远期减价金额而言）自有关远期对冲售期的第一个交易日紧接其后的一个结算周期之日起的期间（包括该交易的远期对冲售期的第一个交易日之后的日期），并包括，该交易的生效日期。
每日费率：		对于任何一天，可变利率减价差。
价差：		对于每笔交易，如此类交易的补充确认书中所述。
可变利率：		任何一天，在彭博专业服务的页面“OBFR01 < Index > < GO >”，或任何后续页面上为该天规定的费率；提供了如在该网页上没有出现该日期的变动费率，则该日期的变动费率应为出现该费率的紧接前一天的变动费率。
远期降价日期：		就每宗交易而言，如有关该交易的补充确认书附表I所指明，须为有关该交易的有效配售通知中「远期减价日期」标题下所列的每一日期。
远期降价金额：		就交易的每个远期减价日期而言，如该交易的补充确认书附表I所指明，则为该交易的有效配售通知中与该日期相对的规定的远期减价金额。
估值:
估值日期：		对于任何交易的任何结算（定义见下文），如适用实物结算，则按相关结算通知（定义见下文）指定；或如适用现金结算或净股份结算，则该结算的最后解盘日。股权定义第6.6节不适用于任何估值日期。为免生疑问，最后平仓日期应由甲方根据其商业上合理的套期保值头寸的平仓完成情况，以善意和商业上合理的方式确定。甲方应在下一个预定交易日之前书面通知乙方该最后平仓日期已如此发生。

 

4

解套日期：		对于任何交易的任何结算的任何现金结算或净股份结算，甲方（或其代理人或关联公司）在市场上购买与解除其与该结算有关的商业上合理的对冲头寸有关的股份的每一天，从该结算的第一个解盘日开始。
第一次解套日期：		就任何交易的任何结算进行任何现金结算或股份净额结算，如有关结算通知书所指定。
解套期间：		就任何交易的任何结算而言的任何现金结算或净股份结算，自该结算的第一个解盘日起至该结算的估值日止的期间。
现金结算估值中断：		若解套期间的任何交易所营业日为中断日，计算代理应对交易条款（包括但不限于现金结算金额和10b-18VWAP）来解释这种中断日的发生。
市场扰动事件：		特此修订股权定义第6.3（a）节中“市场扰乱事件”的定义，删除“在上市期间的任何时间一小时截止于相关估值时间、最晚行权时间的期间，敲入估值时间或淘汰赛估值时间，视情况而定”，并在其第三行“材料”后插入“解套期间任何交易所营业日的任何时间”等字样。
		股权定义第6.3（d）节特此修订，删除该条款第四行中“预定截止时间”之后的剩余部分。
结算条款:
结算：		就任何交易而言，该交易的全部或任何部分的任何实物结算、现金结算或净股份结算。

 

5

结算通知：		对于任何交易，在符合以下“提前估值”的情况下，乙方可选择通过指定生效日期之后的一个或多个预定交易日以及在该交易的到期日或之前的一个或多个交易日为估值日（或者，就现金结算或净股份结算而言，为第一个平仓日期，每一首次解套日期应不迟于紧接该交易到期日前的第30个预定交易日（或甲乙双方约定的其他期间）以书面形式通知甲方（a“结算通知"）不迟于该交易的适用结算方式选择日期交付，该通知还应指明（i）股份数量（“结算股份"）进行该等交收（不得超过截至该交收通知书日期的未指定股份数目）及（ii）适用于该等交收的交收方法；提供了（a）如截至该结算通知书发出之日，任何股份已被指定为该等交易的现金结算或净股份结算的结算股份，而有关的相关结算日尚未发生，则乙方不得指定任何交易的第一个解盘日或净股份结算日；及（b）如截至该等交易的到期日的未指定股份数目不为零，则该等交易的到期日为该等交易的实物交收的估值日，而该等交收的交收股份的数目为截至该等交易的到期日该等交易的未指定股份的数目（提供了如该等到期日发生在就该交易的现金结算或净份额结算发出任何结算通知至相关相关结算日（含）的期间内，则下文“提前估值”对面的规定应适用于该交易，如同该交易的到期日为该交易的提前估值日）。
未指定股份：		就任何交易而言，截至任何日期，该交易的股份数目减被指定为该交易的结算股份而相关的相关结算日尚未发生的股份数量。
结算方式选择：		对于任何交易，适用；提供了那：
		（i）净份额结算应被视为纳入权益定义第7.1节下的额外结算方法；

 

6

		（ii）只有当乙方在结算通知中向甲方声明并保证，截至该结算通知发出之日，（a）乙方并不知悉任何有关其自身或股份的重大非公开信息，（b）乙方出于善意选择结算方式并指定该结算通知中指定的第一个解除交易日期，而不是作为规避遵守规则的计划或计划的一部分时，乙方才能选择现金结算或净股份结算10b-5根据《交易法》（“规则10b-5”）或联邦证券法的任何其他规定，（c）乙方并非“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》第101（32）条（美国法典第11条）（the“破产法"）），（d）乙方将能够购买数量等于（x）该结算通知中指定的结算股份数量和（y）截至该结算通知之日价值等于（i）该结算股份数量和（II）该现金结算或净股份结算的适用相关远期价格的乘积的股份数量，以符合乙方组织管辖的法律和（e）该选择，并按照该选择进行结算，没有、也不会违反或冲突适用于乙方的任何法律或法规，或适用于其的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决或其任何资产，而乙方就该等选择或和解所需取得的任何政府同意已获得并具有完全效力和效力，且任何该等同意的所有条件均已得到遵守；和
		（iii）尽管在任何结算通知中有任何相反的选择，实物结算应适用于任何交易的任何结算：
		（a）如在甲方收到该结算通知之日起至相关第一个解盘日（含）的任何时间，（i）交易所的每股交易价格（由甲方以善意和商业上合理的方式确定）连续三（3）个交易所营业日低于门槛价或（ii）甲方

 

7

		根据其善意和商业上合理的判断，确定其在作出商业上合理的努力后，将无法在市场上购买足以解除此类结算股份所代表的该交易部分的商业上合理对冲头寸的若干股份，并在到期日（x）之前以（a）的方式履行其在本协议项下的交付义务（如果有的话），如果甲方是乙方或乙方的关联购买者，受《交易法》第10b-18（b）条规定的安全港约束，以及（b）基于大律师的建议，不会根据适用的证券法或（y）由于股份缺乏足够的流动性（每一种，“交易条件”）而引发重大风险；或者
		（b）如在相关解盘期内的任何一天，（i）交易所的每股交易价格（由甲方以善意和商业上合理的方式确定）连续三（3）个交易所营业日低于门槛价，或（ii）甲方根据其善意和商业上合理的判断或根据适用的大律师的建议，确定就该交易已发生交易条件，则向该结算通知中指定的全部或部分结算股份，在此情况下，下文第五款与“提前估值”相对的条文适用，犹如该日为提前估值日期，而就该款第（i）款而言，该日为该解盘期的最后解盘日期，而“未平仓股份”须计算至，并包括该日及就该款第（ii）款而言的（y），“剩余股份”应等于该结算通知中指定的结算股份数量减去根据本句第（x）条确定的未平仓股份。
门槛价：		对于此类交易的补充确认书中规定的每笔交易，为该交易的阈值价格百分比和初始远期价格的乘积。

 

8

门槛价格百分比：		就每宗交易而言，正如经该等交易的任何相应接纳修订的有效配售通知所载。
选举党：		乙方
结算方式选举日期：		就任何交易的任何结算而言，紧接（x）该等交易的估值日期（如属实物结算）或（y）该等交易的第一个平仓日期（如属现金结算或净股份结算）之前的第2个预定交易日。
违约清偿方式：		实物结算
实物结算：		尽管权益定义第9.2（a）（i）条另有规定，在任何交易的任何实物结算的结算日，甲方应向乙方支付相当于相关估值日该交易的远期价格的金额成倍增加按该等交收的交收股份数目，并由乙方向甲方交付该等交收股份。
结算日期：		对于适用实物结算的任何交易的任何结算，此种结算的估值日期。
净股结算：		在适用净份额结算的任何交易的任何结算的净份额结算日，如果该结算的净份额结算金额大于零，乙方应向甲方交付等于该净份额结算金额的股份数量（向下取整至最接近的整数），如果该净份额结算金额小于零，则甲方应向乙方交付等于该净份额结算金额绝对值的股份数量（向下取整至最接近的整数），在任何一种情况下，根据权益定义第9.4节，就第9.4节而言，该净股份结算日被视为“结算日”，在任何一种情况下，加上现金，以代替该净股份结算金额中包含但由于此处要求的四舍五入而未交付的任何零碎股份，按结算价估值。
净份额结算日：		对于适用净份额结算的任何交易的任何结算，该结算的估值日期后一个结算周期的日期。

 

9

股份结算净额：		对于适用净份额结算的任何交易的任何结算，金额等于该结算的远期现金结算金额分裂按结算价计算。
远期现金结算金额：		尽管有权益定义第8.5（c）节的规定，任何交易的任何现金结算或净股份结算的远期现金结算金额应等于（i）该结算的结算股份数量乘以（ii）相当于（a）该结算的结算价格的金额减（b）该等结算的有关远期价格。
相关远期价格：		对于任何交易的任何现金结算，该交易在与该结算相关的每个解盘日的远期价格的算术平均值。
		对于任何交易的任何净股份结算，该等交易在与该结算有关的每个平仓日期的远期价格的加权平均值（根据计算代理确定的甲方或其代理或关联公司在每个该等平仓日期就平仓甲方与该结算有关的商业上合理的套期保值头寸购买的股份数量加权）。
结算价：		任何交易的任何现金结算，算术平均10b-18与此类结算有关的每个解除交易日期的VWAP，加和解委员会。
		就任何交易的任何净股份结算而言，甲方（或其代理人或关联公司）在解盘期内就解除其与该结算有关的商业上合理的套期保值头寸而购买的股份的加权平均价格（根据计算代理确定的甲方或其代理人或关联公司在每个解除盘日就解除其与该结算有关的商业上合理的套期保值头寸而购买的股份数量加权），加和解委员会。
结算委员会：		就每笔交易而言，如该交易的补充确认书所指明，该金额将不超过（i）远期对冲销售佣金率和（ii）结算价的乘积。

 

10

10b-18VWAP：		对于任意交易所营业日，由计算代理根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、日报、日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券10b-18该交易所营业日的交易所常规交易时段（包括其任何展期）的成交量加权平均每股价格（不计预开放或在该交易所营业日的该等常规交易时段以外的时段进行的盘后交易），如彭博在该交易所营业日纽约时间下午4：15（或任何延长的常规交易时段结束后的15分钟）在彭博页面“BXPTERM0 < Equity > AQR _ SEC”（或其任何后续）上发布，或者该价格因任何原因未在该交易所营业日如此报告，或者经计算代理合理确定，该价格是错误的，该10b-18VWAP应由计算代理合理确定。为计算10b-18对于此类交易所营业日的VWAP，计算代理将仅包括在根据规则乙方可以购买其自身股票的时间段内报告的那些交易10b-18（b）（2）并根据规则的条件生效10b-18（b）（3），根据《交易法》（这类交易，“规则10b-18符合条件的交易”).
放松活动：		甲方（或其代理人或关联人）在任何平仓期间就每笔交易解除其商业上合理的对冲头寸而购买任何股份的时间和价格，应由甲方以商业上合理的方式确定。在不限制前述内容的概括性的情况下，如果甲方根据大律师的建议以合理的酌处权得出结论，认为就任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序（无论这些要求、政策或程序是否由法律规定或已由甲方自愿采用）而言是适当的，而这些要求、政策或程序是善意采用的，并在与本协议项下的交易（a "监管中断"），为使其不在任何本应是解套日期的预定交易日购买与该交易有关的商业上合理的对冲头寸解除有关的股份，但若没有发生监管中断，则甲方应在合理期限内书面通知乙方该预定交易日已发生与该交易有关的监管中断，而甲方应根据大律师和主体的建议，本着诚意和合理的酌情权

 

11

		根据适用的法律、监管和自律要求以及甲方的相关政策和程序（在政策和程序的情况下，只要此类政策和程序已被甲方善意采用，并且在类似于本协议下的交易的类似情况中始终适用），具体说明此类监管中断的性质。为免生疑问，该预定交易日不应是该交易的解禁日，该监管中断应被视为市场扰乱事件；提供了甲方仅可在善意的情况下并基于律师就非其或其任何关联公司为避免其在交易项下义务而采取的行动所导致的事件或情况的建议行使其根据本判决暂停的权利。
相关结算日期：		就任何交易的任何结算而言，该等结算的结算日、现金结算支付日或净股结算日（视属何情况而定）。
其他适用条款：		就任何交易项下甲方有义务交付股份而言，股权定义第9.2节（仅最后一句）、第9.8、9.9、9.10、9.11和9.12节的规定将适用，如同“实物结算”适用于该交易；提供了股权定义第9.11节所载的陈述和协议应通过排除其中有关因乙方为股份发行人而存在的适用证券法下的限制、义务、限制或要求的任何陈述进行修改。
股份调整:
潜在调整事件：		特别股息不应构成潜在调整事件。为免生疑问，根据权益定义第11.2（e）（vii）节有关该交易的规定，股份的现金股息与任何交易的远期对冲售期第一个交易日的预期股息不同，不得构成潜在调整事件。

 

12

特别股息：		就任何交易而言，有关股份的任何股息或分派以除息发生在此类交易的远期对冲卖出期的第一个交易日之后的任何一天的日期（不包括（i）股权定义第11.2（e）（i）节或第11.2（e）（ii）（a）节所述类型的任何股息或分配，或（ii）定期、季度现金股息，金额等于或低于此类交易的该日历季度的定期股息金额，且具有除息日不早于该交易相关季度发生的远期减价日期）。
定期股息金额：		就每宗交易及每个日历季度而言，配售通知中经任何相应接受（销售协议中定义的每一术语）修订的配售通知中“定期股息金额”标题下所列的金额，用于该交易及该日历季度（如未指明该金额，则为计算代理确定的金额），如该交易的补充确认的附表I中所述。
调整方法：		计算剂调整
非凡事件:
非凡活动：		根据股权定义第12条否则将适用于任何适用的特别事件（不包括任何未能交付、增加的对冲成本、增加的股票借贷成本或任何同样构成破产终止事件的特别事件，但为免生疑问，包括任何其他适用的额外中断事件）的后果不适用。
投标报价：		适用；提供了应修订权益定义第12.1（d）条，将其中的“10%”改为“20%”。

 

13

退市：		除股权定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国且股票不立即退市，也应构成退市重新上市， 重新交易或重新引用在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上；如果股票立即重新上市， 重新交易或重新引用在任何该等交易所或报价系统上，该交易所或报价系统应视为该交易所。
额外中断事件:
法律变化：		就任何交易而言，适用；提供了（a）就是否（i）采纳或更改任何适用法律或规例（包括但不限于任何税法）或（ii）颁布或更改任何适用法律或规例的任何法院、审裁处或有管辖权的监管当局的正式或非正式解释（包括税务当局采取的任何行动）作出的任何裁定，在每种情况下，构成“法律变更”的，应不考虑2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在此类交易的交易日期或之后颁布的任何立法或规则或条例中的任何类似法律确定性条款，（b）股权定义第12.9（a）（ii）条特此修订（i），增加“（包括，为免生疑问，但不限于，通过或颁布现有法规授权或授权的新法规）”在其第二行“法规”一词之后，以及（ii）在其第三行将“解释”一词替换为“或公开宣布任何正式或非正式解释”，以及（c）在其第五行“交易”一词之后立即添加“，除非违法行为是由于寻求选择终止交易的一方的作为或不作为，意图避免其在交易条款下的义务”；和提供了 进一步现修订权益定义第12.9（a）（ii）条，在其（X）条的“股份”一词后加上“和/或对冲头寸”，及（iii）紧随其（X）条的“交易”一词后加上“以对冲方在交易日期所设想的方式”。

 

14

未能交付：		如甲方须根据该交易交付股份，则适用于该交易；否则，不适用。
对冲中断：		适用
套期保值成本增加：		适用；提供了股权定义第12.9（b）（vi）节应通过以下方式修订：（i）在其第二句的（b）款之前添加“或”；（ii）删除其第二句的（c）款；（iii）删除其第三和第四句；以及（iv）在该节末尾插入以下文字：“提供了,然而、仅因对冲方相对于可比金融机构的资信状况恶化而发生的任何此类增加的税收、关税、费用或费用，不得作为增加的套期保值成本。”
股票借贷成本增加：		适用；提供了修订权益定义第12.9（b）（v）条，方法是（i）在紧接第“（b）”款之前增加“或”一词，并删除（a）款末尾的逗号；（ii）删除其第二句的（c）款，及（iii）删除其第三、第四及第五句。为免生疑问，一旦宣布任何事件，如果完成，将导致合并事件或要约收购，股权定义第12.9（a）（viii）节中使用的术语“借入股份的利率”应包括对冲方为维持或重新建立其商业上合理的对冲头寸而承担的任何商业上合理的成本或应付的金额，包括但不限于对冲方就任何合并或要约收购溢价（如适用）向股份出借人支付的任何评估或其他金额。
首次股票贷款利率：		对于每笔交易，如此类交易的补充确认书中所述。
股票借贷损失：		适用；提供了股权定义第12.9（b）（iv）条应通过（i）删除其第一句的（a）条全文和（ii）删除“既不是非套期保值出借方或出借方以套期保值股份的金额出借股份或其第二句中的“

 

15

最高股票贷款利率：		对于每笔交易，如此类交易的补充确认书中所述。
对冲方：		对于所有适用的附加中断事件，甲方
决定方：		对于所有适用的非常事件，甲方
早期估值:
早盘估值：		对于任何交易，尽管有本协议中的任何相反规定，在协议、任何补充确认或股权定义中，在与该交易有关的对冲事件发生后的任何时间（x）、发行人宣布特别股息或与该交易有关的ISDA事件或（y）如果存在超额所有权头寸（定义见下文）、超额宪章所有权头寸（定义见下文）或超额监管所有权头寸（定义见下文），甲方（或，在ISDA事件属于违约事件或终止事件的情况下，有权根据协议第6条就该事件指定提前终止日期的一方）有权指定任何预定交易日为该交易的“提前估值日”，在这种情况下，在发生违约事件或终止事件的情况下，本“提前估值”部分规定的条款应适用于该交易，而不是协议第6条。为免生疑问，因特别股息而根据本“早期估值”部分计算的任何金额，不得根据与该特别股息相关的价值进行调整。
		甲方在假定乙方在本协议项下的陈述准确、完整以及乙方在本协议项下的契诺和承诺得到遵守和信纳的情况下，向乙方声明并保证并同意（i）根据大律师的建议，甲方（A）不知道截至本协议之日存在超额所有权地位，超额包租所有权地位或超额监管所有权地位和（b）在甲方正常经营过程中基于合理的内部查询，截至本协议之日不知道任何将导致在任何期限内的任何一天发生超额所有权地位、超额包租所有权地位或超额监管所有权地位的事件或情况

 

16

		交易；及（ii）甲方不会在任何交易期限内的任何一天故意造成超额所有权头寸、超额特许所有权头寸或超额监管所有权头寸的发生，目的是全部或部分导致提前估值日期的发生。
		甲方还向乙方作出声明和保证，截至本协议项下的每个交易日期（不影响本协议第10条并基于乙方在向甲方提供的最近一次配售通知中指定的股份数量，作为少于将导致超额宪章所有权地位的股份数量的一股股份），基于大律师的建议和在甲方日常业务过程中的合理内部调查，在该交易日期，甲方收到，在所有此类交易全部实物结算时，等于当时已发行的所有交易的上限数量的股份数量，则在该交易日期不会发生超额包租所有权头寸。
		交易的提前估值日如果发生在不在该交易解盘期的日期，则该提前估值日为该交易实物结算的估值日，该提前结算的结算股份数量为该提前估值日的股份数量；提供了甲方可全权酌情允许乙方就该交易选择现金结算或净份额结算。
		如果交易的提前估值日期发生在该交易的解盘期内，则（i）（a）该解盘期的最后一次解盘日期应被视为该提前估值日期，（b）该解盘期应发生结算，并适用乙方就该结算选择的结算方式，（c）该结算的结算股份数量应为该提前估值日期该解盘期的未平仓股份数量，及（ii）（a）该提早估值日期须为该交易的额外实物结算的估值日期（提供了甲方可全权酌情选择适用乙方为本句第（i）款所述结算选择的结算方式）和（b）该额外结算的结算股份数量为该提前估值日的剩余股份数量。

 

17

		尽管有上述规定，在国有化或合并事件的情况下，如果在相关的相关结算日时，股份已变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则计算代理人应酌情调整股份的性质，以考虑该等变动，使股份的性质与股东在该事件中收到的一致。
ISDA活动：		（i）引起任何一方有权根据协议第6条指定提前终止日期的任何违约事件或终止事件，但也构成破产终止事件的违约事件或终止事件除外，或（ii）在该交易的远期对冲售期的第一个交易日或之后的任何事件或交易的公告，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、退市或法律变更，在每种情况下，由计算代理确定。
合并事件修正：		股权定义第12.1（b）节特此修订，删除该节倒数第四行中以“如果合并日期在或之前，则在每种情况下”开头的其余部分。
套期保值事件：		就任何交易而言，在远期对冲卖出期的第一个交易日或之后发生以下任何情况：（i）（x）与股票借贷有关的股票借贷损失，而乙方未在股权定义第12.9（b）（iv）节规定的规定时间内将对冲方转介给满意的出借方，或（y）对冲中断，（ii）（a）股票借贷成本增加或（b）与此有关的对冲成本增加，在子句（a）或（b），乙方不选择，因此将其选择通知对冲方，在每种情况下，在规定的时间段内，根据适用的股权定义第12.9（b）（v）（a）条或第12.9（b）（vi）（a）条修订该交易，或支付计算代理根据适用的股权定义第12.9（b）（v）（b）条或第12.9（b）（vi）（b）条确定的与相关价格调整相对应的金额，或（iii）在解套期间发生市场扰乱事件，且该市场扰乱事件持续至少八个预定交易日。

 

18

剩余股份：		就任何交易而言，在任何一天，截至该日该等交易的股份数目（或，如该日发生在该等交易的解盘期内，则截至该日该等交易的股份数目减于该日进行该等解除限售期的该等交易的待平仓股份）。
解套股份：		就任何交易而言，就任何一天有关该交易的任何解盘期而言，截至该日，甲方就该交易就相关结算解除其商业上合理的对冲头寸的股份总数。
致谢:
不依赖：		适用
协议和致谢
关于套期保值活动：		适用
额外致谢：		适用
转存：		尽管协议中有任何相反的规定，甲方可将甲方在任何交易项下的全部（但不少于全部）权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给甲方（x）的关联公司，该关联公司的长期发行人评级等于或优于A-由标准普尔评级集团（Standard and Poor’s Rating Group，Inc.）（“标普”）（或其继任者）或由Moody’s Ratings，Inc.（“穆迪"）（或其继任者）在此类转让或转让时，或（y）其在本协议项下的义务将由甲方或甲方的最终或直接母公司根据惯常担保条款以甲方一般用于类似交易的形式提供担保；提供了根据协议第2（d）（i）（4）条，乙方不得（1）被要求就应赔税支付额外金额，也不得（2）收到付款，也不存在收到付款的重大可能性，从该付款中扣除或扣留的金额已用于或由于任何应赔税而另一方无须就其支付额外金额，在任何一种情况下，由于此类转让或转让，（iii）甲方及该等受让人各自为第1节所指的“交易商”1.1001-4（b）（1）美国财政部条例和（iv）任何一方不得仅因此类转移和转让而发生违约事件或潜在违约事件。

 

19

		尽管有前述或本主确认书的任何其他规定或任何相反的补充确认书要求或允许甲方向或从乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，甲方仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式就任何交易履行甲方义务，且任何该等指定人可承担该等义务。甲方应仅在任何此类履行的范围内履行其对乙方的义务。
计算剂：		甲方；提供了在根据协议第5（a）（vii）节发生且在甲方为唯一违约方的违约事件持续期间，乙方有权在市场上选择一家甲方合理接受的美国企业股本衍生品的主要交易商，以取代甲方作为计算代理，各方应本着诚意执行该替代计算代理所要求的任何适当文件。计算代理作出的所有计算和确定，均应本着诚意并以商业上合理的方式作出；但在计算代理根据本协议作出任何确定或计算后，经乙方书面请求，计算代理将在该请求后的商业上合理的期限内向乙方提供由电子邮件到电子邮件乙方在该书面请求中提供的地址一份报告（以存储和操纵财务数据的常用文件格式），合理详细地显示此类确定或计算的依据（视情况而定）；提供了甲方不得被要求披露甲方的任何专有或机密型号或任何专有或受合同、法律或监管义务约束的信息不得披露此类信息。
乙方付款说明：		拟由乙方提供
甲方付款说明：		拟由甲方提供
本次交易乙方办公室为：		不适用，乙方不是多分支机构

 

20

甲方办公室为
交易为：		[•]
以发出通知为目的的乙方联系方式：		拟由乙方提供
以发出通知为目的的甲方联系方式：		[•]

3.有效性。各补充确认的有效性及该补充确认生效日的关联交易，以下列条件满足（或甲方放弃）为准：

（a）销售协议所载的乙方和经营合伙企业的陈述和保证，以及乙方或经营合伙企业依据该协议交付的任何证书，在该生效日期应是真实和正确的，犹如在该生效日期作出的一样；

（b）乙方及经营合伙企业各自应已于该生效日期或之前履行其根据销售协议须履行的所有义务；

（c）销售协议第五条规定的所有条件均已满足；

（d）有效配售通知（定义见销售协议）的生效日期应已按销售协议的规定发生；

（e）乙方根据本协议和根据本协议作出的所有陈述和保证，在该生效日期应是真实和正确的，犹如在该生效日期作出的一样；和

（f）乙方应已在该生效日期或之前履行其根据本协议和根据本协议要求履行的所有义务，包括但不限于其根据本协议第6条承担的义务。

尽管有上述规定或本主确认书的任何其他规定或任何补充确认书，但就任何交易而言，如果（x）在纽约市时间上午9：30或之前，在与甲方建立其商业上合理的对冲头寸有关的任何远期对冲结算日（定义见销售协议），则甲方在其唯一判断下，在使用商业上合理的努力后，无法借入并交付全部数量的股份以供出售或（y）甲方唯一判断，就该全部或任何部分的该等全部股份而言，将产生超过等于该交易的最高股票贷款利率的股票贷款成本，相关补充确认和该交易的有效性应限于甲方为建立其该交易的商业上合理的对冲头寸而能够以不超过该交易的最高股票贷款利率的利率借入的股份数量，为免生疑问，可能为零。

 

21

4.额外的相互陈述和保证。除协议中的陈述和保证外，每一方均向另一方声明并保证，自本协议之日起，以及自有关远期（定义见销售协议）的配售通知送达之日或其任何接受日期、交易日期和远期对冲结算日（定义见销售协议）之日起，其为《美国商品交易法》（经修订）中定义的“合格合同参与人”，和1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第2（a）（15）（ii）节中定义的“认可投资者”，并且正在作为委托人而不是为任何第三方的利益进行本协议项下的每笔交易。

5.乙方的额外陈述和保证，除协议中的陈述和保证以及本协议其他地方所载的陈述和保证外，乙方向甲方陈述和保证，并与甲方约定，截至本协议日期以及截至每个配售日、交易日和远期对冲结算日（定义见销售协议）：

（a）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，承认甲方并未就任何交易的处理作出任何陈述或保证，包括但不限于ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生工具和套期保值，ASC主题480，区分负债与权益，ASC 815-40，衍生工具和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行报表）或财务会计准则委员会的负债与权益项目下的合同；

（b）不得采取任何行动减少或减少授权及未发行的股份数目，以低于（i）所有交易的合计上限数目加上（ii）其作为一方的任何其他交易或协议在结算时（不论是以净股份结算或其他方式）可发行的股份总数的总和；

（c）如紧接该等购回后，所有交易的股份总数将等于或大于当时已发行股份数目的9.0%，则其将不会购回任何股份，并将在乙方公布或乙方完成任何股份购回后立即通知甲方，其金额连同自上次该通知日期（或如未发出该通知，则自交易日期）以来的所有购回金额，超过当时已发行股份数目的0.5%；

（d）订立本主确认书或任何补充确认书，并不是为了在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中制造实际或明显的交易活动，或为了诱导他人购买或出售股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）而抬高、压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格；

（e）其并不知悉任何有关其本身或股份的重大非公开信息；其正在订立本主确认书（及任何补充确认书），并将本着诚意而非作为计划或计划的一部分提供任何和解通知，以逃避遵守规则10b-5或联邦证券法的任何其他规定；其并未订立或更改与任何交易对应或抵消的股份有关的任何对冲交易；其已就采纳该协议的法律方面咨询其自己的顾问根据《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）实施本主确认和任何补充确认；

 

22

（f）据其所知，任何适用于股份的州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管令均不会因甲方或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体事先批准的要求）；但乙方不得就一般适用于甲方或其关联公司或子公司的股本证券所有权的任何此类要求作出此类陈述或保证；

（g）自任何交易日期起，以及自乙方或甲方根据本协议作出任何付款或交付之日起，不是也不会是“资不抵债”（因为该术语是根据《破产法》第101（32）条定义的）；

（h）它不是，并且在使特此设想的交易生效后将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”；

（i）它：（i）是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”；（ii）能够独立评估投资风险，包括一般情况和涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略，并将在评估甲方或其关联人的任何建议时行使独立判断；

（j）仅以代名人或受托人身份由甲方或其任何关联机构担任的所有权职位不构成甲方的“实益所有权”或“建设性所有权”，且就乙方经修订和重述的公司注册证书而言，甲方不应被视为或被视为对这些职位拥有“所有权”；和

（k）它了解到，这些交易面临复杂的风险，这些风险可能在没有预警的情况下产生，有时可能是不稳定的，损失可能会迅速和以意想不到的规模发生，并愿意接受这些条款和条件并承担（在财务上和其他方面）此类风险。

6.乙方的附加契诺。

（a）乙方承认并同意，乙方在任何结算日或净股份结算日交付给甲方的任何股份将（i）新发行，（ii）获准在交易所上市或报价，但以正式发行通知为准，以及（iii）根据《交易法》注册，并且，当由甲方（或甲方的关联公司）交付给甲方（或甲方的关联公司）为对冲其在任何交易中的风险而向其借入股份的证券出借人时，将可在这些证券出借人手中自由出售，而无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，无论任何此类股票贷款是否由甲方或甲方的关联公司进行。因此，乙方同意，如此交付的任何股份将不带有限制性传说，并将存入清算系统，其交付应通过清算系统的设施进行。此外，乙方声明并同意，任何该等股份在交付时，均应获得正式有效授权、已发行和未偿还、已全额支付且不可评估，且不存在任何留置权、押记、索赔或其他产权负担。

 

23

（b）乙方同意，乙方不得订立或更改与任何交易对应或抵销的股份有关的任何对冲交易。在不限制本主确认书第2节中“解除活动”标题对面规定的一般性的情况下，乙方承认其无权且同意不寻求、控制或影响甲方根据或与任何交易相关的任何“购买或销售”（在规则10b5-1（c）（1）（i）（b）（3）的含义内）的决定，包括但不限于甲方进行任何套期保值交易的决定。

（c）乙方承认并同意，对本主确认书或任何补充确认书的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1（c）中定义的“计划”的修改或终止要求进行。在不限制前述一般性的情况下，任何此类修改、修改、放弃或终止均应善意作出，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分，且不得在乙方或乙方任何高级职员、董事、经理或类似人士知悉有关乙方或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出此类修改、修改或放弃。

（d）乙方应在（i）任何将构成违约事件或终止事件的事件发生时（视情况而定）迅速向甲方提供有关通知，而乙方是违约方或受影响方（视情况而定），以及（ii）在宣布任何事件如果完成将构成非常事件或潜在调整事件时立即向甲方提供通知。

（e）乙方或其任何“关联购买者”（定义见《交易法》第10b-18条规则（“第10b-18条规则”））均不得采取任何行动，导致甲方或其任何关联公司就任何交易的任何现金结算或净股份结算进行的任何股份购买不符合规则10b-18规定的安全港的要求，前提是此类购买是乙方在不限制前述一般性的情况下，在任何解盘期内，除非获得甲方事先书面同意，否则乙方不会，并将促使其关联购买者（定义见规则10b-18）不直接或间接（包括但不限于通过衍生工具）购买、要约购买、发出将导致购买任何股份（或同等权益，包括信托或有限合伙的实益权益单位或存托股份）或任何可转换为或可交换为股份的证券，或宣布或开始任何要约收购的任何出价或限价令。

（f）就股份或股份为“参考证券”的任何证券而言，乙方在任何解盘期内将不受任何“限制期”（该术语在根据《交易法》颁布的条例M（“条例M”）中定义）的约束。

 

24

（g）乙方应：（i）在乙方就任何合并交易作出或预期作出任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何日期的股份开盘前，将该等公告通知甲方；（ii）在任何该等公告后迅速通知甲方该等公告已作出；（iii）迅速（但无论如何在下一次交易所常规交易时段开市前）向甲方提供书面通知，指明（a）乙方在紧接合并交易公告日期前三个完整日历月内按规则10b-18的平均每日购买量（定义见规则10b-18）未通过甲方或其关联公司实现的，以及（b）在该公告日期前三个完整日历月内根据《交易法》第10b-18（b）（4）条规则的但书购买的股份数量。该书面通知应视为乙方向甲方证明该信息真实无误。此外，乙方应将该交易完成和目标股东完成投票的情况及时通知甲方。乙方承认，任何此类通知都可能导致监管中断、交易条件，或者，如果此类通知与同时属于ISDA事件的事件有关，则可能导致提前估值，或可能影响任何正在进行的解套期间的长度；因此，乙方承认，其交付此类通知必须符合上文第6（c）节规定的标准。“合并交易”是指《交易法》第10b-18（a）（13）（iv）条规定的涉及资本重组的任何合并、收购或类似交易。为免生疑问，合并交易或其公告不得赋予任何一方指定提前估值日期和/或加速或阻止乙方选择实物结算的权利，除非该合并交易或其公告也是ISDA事件。

（h）乙方对甲方交付给乙方的任何补充确认书，应及时执行。

7.破产时终止。双方同意，尽管协议或股权定义中有任何相反的规定，每一笔交易构成《破产法》第365（c）（2）条所设想的发行乙方担保的合同，并且每一笔交易以及乙方和甲方在此项下的义务和权利（因违反乙方在上述第4条或第5条中提供的任何陈述或保证而产生的任何责任除外）应立即终止，而无需任何通知、付款（无论是直接，通过净额结算或其他方式）或乙方或甲方的其他行动，如果在任何交易的最终结算日、现金结算支付日或净股份结算日或之前，发生破产申报或根据《破产法》就乙方启动任何其他程序（“破产终止事件”）。

8.附加条款。

（a）甲方承认并同意，乙方在交易项下的义务没有任何担保物作担保，且本主确认书和任何补充确认书均无意向甲方转让与在此设想的交易有关的在乙方的任何美国破产程序中优先于普通股股东债权的权利；但前提是本协议的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在乙方违反其与本主确认书、任何补充确认书或协议有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；此外，本协议的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在本主确认书所涉及的交易以外的任何交易方面的权利。

 

25

（b）[保留]

（c）双方打算：

（i）每宗交易须为《破产法》第741（7）条所界定的“证券合约”，而合约各方有权享有《破产法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（j）、555及561条等条文所提供的保护；

（ii）根据上文第2节中的“提前估价”赋予甲方的权利，构成导致“证券合同”清算以及与“证券合同”有关的相互债务和债权的“合同权利”，这些条款在《破产法》第555条和第362（b）（6）条中使用；

（iii）就任何交易提供的作为履约保证、信用支持或抵押品的任何现金、证券或其他财产构成《破产法》所定义的“证券合同”下的“保证金支付”和“转让”；

（iv）就任何交易、根据或与任何交易有关的所有付款、所有股份付款及股份转让构成《破产法》所定义的“证券合约”下的“结算付款”及“转让”；及

（v）任何一方就本主确认书、任何补充确认书或协议所承担的任何或所有义务，以构成该一方所持有或应由该一方承担的财产，以保证另一方就该协议（包括该等交易）或该等各方之间的任何其他协议下的交易而承担的保证金、担保或结算义务。

（d）尽管有协议、本主确认书或任何补充确认书的任何其他规定，在任何情况下，乙方均无须就所有结算日、净股份结算日或就交易项下所欠的任何款项交付股份的其他日期合计交付多于截至该交易的交易日期该交易的股份数目1.25倍的股份数目，但须根据本主确认书的规定不时作出调整，相关的补充确认或股权定义（“封顶号”）。乙方向甲方声明并保证（该等声明及保证须视同于任何未完成交易的每一天重复）交易的合计上限数量等于或少于在确定上限数量之日与股份交易（交易除外）有关的已获授权但未发行的股份数量（该等股份，“可用股份”）。如果乙方未交付因本条第8款（d）项而以其他方式可交付的全部股份（由此产生的赤字，即“赤字股份”），则乙方应持续承担交付股份的义务，直至根据本款交付全部赤字股份为止，当且在（a）股份在适用的交易日期后（无论是否以现金、公允价值或任何其他对价交换）由乙方或其任何子公司回购、收购或以其他方式收到时，且在此范围内，（b）就有关日期前的其他交易而预留作发行的已获授权及未发行股份而在有关日期前已不再如此保留及（c）乙方额外授权任何未预留作其他交易的未发行股份（如

 

26

上述（a）、（b）和（c）条所述的事件，统称为“股份发行事件”）。乙方应将任何股份发行事项的发生（包括受（A）、（B）或（C）条规限的股份数目及相应的股份交付数目）及时通知甲方，并在合理可行的情况下尽快于其后交付该等股份。在乙方在每项交易项下的义务全部得到履行之前，乙方不得将因任何股份发行事件而可能交付给甲方的任何股份用于结算或履行交易以外的任何交易或义务，或将任何该等股份保留用于未来发行的任何目的，而不是用于履行乙方在交易项下对甲方的义务。

（e）各方拟就本主确认书及每项补充确认书构成日期为2003年10月6日代表高盛，Sachs & Co.向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）职员Paula Dubberly（“职员”）提交的信函中所述的“合同”，该职员在日期为2003年10月9日的解释性信函中对此作出了回复。

（f）各方打算就每笔交易（考虑到与任何交易的任何现金结算或净股份结算有关的股份购买）遵守《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（a）条的要求，并就本主确认书和每一项补充确认书而言，构成满足10b5-1（c）要求的具有约束力的合同或指示，并被解释为遵守规则10b5-1（c）的要求。

（g）[保留]

（h）乙方确认：

（i）在任何交易的期限内，甲方及其关联机构可买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以就任何交易建立、调整或解除其对冲头寸；

（ii）除与任何交易有关的对冲活动有关外，甲方及其关联公司还可能在市场上活跃于与股份挂钩的股份及其衍生工具，包括作为代理人或委托人以及为其自己或代表客户；

（iii）甲方应自行决定是否、何时或以何种方式进行乙方证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与远期价格和任何交易的结算价有关的价格和市场风险；

（iv）甲方及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及任何交易的远期价格和结算价格，每一种方式都可能对乙方不利；和

 

27

（v）每笔交易均为衍生工具交易；甲方可为自己的账户以可能高于或低于乙方根据任何交易条款收到的价格的平均价格购买或出售股份。

9.赔偿。乙方同意对甲方、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人（甲方及每一此类人为“受偿方”）因任何违反乙方在本主确认书中作出的任何契诺或陈述而引起的任何和所有损失（为免生疑问，不包括因任何交易的经济条款而导致的财务损失）、索赔、损害赔偿和责任（或与此相关的诉讼）、共同或若干项、或针对该受偿方主张的损失进行赔偿，并使其保持无害，任何补充确认或协议。如果有管辖权的法院在不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方在履行任何交易标的的服务时的故意不当行为、重大过失或恶意造成的，则乙方将不承担上述赔偿条款下的责任。如果由于任何原因，任何受赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使任何受赔偿方免受损害，则乙方应在法律允许的最大范围内，对受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，乙方将向任何受弥偿方偿还因调查、准备或抗辩或解决任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序而产生的所有合理费用（包括合理的律师费和开支），无论该受弥偿方是否为其一方，也无论该索赔、诉讼或程序是否为其一方，诉讼或程序由乙方或其代表提起或提起。乙方还同意，除因受赔偿方的重大过失、故意不当行为或恶意行为导致乙方发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用外，任何受赔偿方均不对乙方或代表乙方或其有权主张索赔的任何人承担任何责任。本条第9款的规定应在本主确认书所设想的交易完成后继续有效，而依据本协议或本主确认书（或任何补充确认书）作出的任何交易的任何补充确认书以及任何转让和/或转授，均应符合甲方的任何许可受让人的利益。为免生疑问，因本条规定而到期的任何付款不得用于在任何交易结算时抵销甲方的任何义务。

10.实益所有权。尽管协议、本主确认书或任何补充确认书中有任何相反的规定，在任何情况下，甲方均无权接收或被视为接收股份，但前提是，（i）在收到该等股份时，甲方对股份的“实益所有权”（根据《交易法》第13（d）条及据此颁布的规则的含义），将拥有该等股份实益所有权的任何其他人（任何该等人，“额外拥有人，其中应包括但不限于为《交易法》第13（d）条规定的“实益所有权”测试的目的而与甲方合并的任何一方关联公司的业务单位，或甲方或任何额外所有者为其成员的任何“集团”（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义）（任何此类集团，“甲方集团”），将等于或高于已发行股份的4.5%（该条件，“超额所有权头寸”），（ii）收到该等股份将导致违反任何对所有权及转让集的限制

 

28

在乙方经修订和重述的公司注册证书第4（c）节中，考虑到当时生效的任何豁免（该条件，“超额宪章所有权地位”）或（iii）在收到该等股份后，根据任何州或联邦银行控股公司或银行法，或适用于股份所有权的任何联邦、州或地方法律、法规或监管命令（“适用法律”），甲方、任何一方A集团或任何额外所有者（任何一方A集团或任何额外所有者，“一方A人”），将拥有、实益拥有、建设性拥有，控制，持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义的股份数量超过等于（x）（a）适用法律允许的最大股份数量和（b）根据适用法律将导致报告或登记义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准）的一方当事人的股份数量中的较低者，并且此类要求尚未得到满足或相关批准尚未收到或将导致根据乙方的组成文件）或乙方作为一方的任何合同或协议产生的任何后果，在每种情况下减去（y）确定之日已发行股份数量的1%（第（iii）条所述的条件，“超额监管所有权地位”）。如因本条规定而未能全部或部分交付本协议项下欠甲方的任何交付，（i）乙方的交付义务不应消灭，且乙方应在此后尽可能迅速地进行交付，但在任何情况下均不得迟于此后的一个交易所业务日，甲方向乙方发出通知，此种交付不会导致（x）任何一方A人直接或间接如此实益拥有超过9.0%的已发行股份或（y）发生超额包租所有权地位或超额监管所有权地位，以及（ii）如果此种交付涉及实物结算，尽管有本协议中的任何相反规定，在乙方进行此种交付之日之前，甲方没有义务履行其支付义务对应于需要如此交付的任何股份的部分。根据甲方的要求，乙方应立即向甲方确认当时已发行的股份数量，然后甲方应立即就适用于本协议项下任何预期股份交付的本第10条下的任何限制通知乙方；但前提是，乙方未将当时发行在外的股份数量通知甲方或甲方未就任何适用的限制通知乙方，均不应被视为本协议项下的违约，尽管如此，本第10条的其余部分仍应继续适用。为免生疑问，乙方向甲方交付的、甲方根据本第10条条款无权收取的任何股份，不应被视为履行了乙方在本协议项下的任何交付义务，甲方应立即将该等股份退还给乙方，在此之前，甲方应被视为仅作为托管人为乙方的利益而持有任何该等股份。

11.不保密。各方特此同意，（i）自有关任何交易的讨论开始之日起生效，乙方及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何和所有人（不限于任何种类）披露该交易的税务处理和税务结构以及甲方及其关联公司向乙方提供的与该税务处理和税务结构有关的所有任何种类的材料，包括意见或其他税务分析；但前述不构成披露甲方或其关联公司身份的授权，代理人或顾问，或除与此种税务结构或税务处理有关的范围外，任何特定的定价条款或商业或财务信息，以及（ii）甲方不就此处或其中所载的任何与使用任何实体、计划或安排对乙方产生特定美国联邦所得税处理有关的描述主张任何所有权主张。

 

29

12.限制性股票。如乙方不能遵守上述第6条所载的乙方契诺，或甲方在其合理意见中另有决定，乙方根据任何交易将交付给甲方的任何股份不得由甲方按上述第6条所载的乙方契诺所述自由归还给证券出借人，则任何该等交收股份（“未登记交收股份”）的交付应根据本协议附件B进行，除非甲方放弃

13.股份的使用。甲方承认并同意，除私募和解的情况外，甲方应使用乙方在任何交易的任何结算日交付给甲方的任何股份归还给证券出借人，以结清甲方在符合适用法律的情况下为其与该交易项下的风险敞口相关的对冲活动而产生的借款。

14.规则10b-18。就与任何交易的任何净股份结算或现金结算有关的股份出价和购买而言，甲方应以符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求的方式，以商业上合理的努力开展其活动，或促使其关联公司开展其活动，如同此类规定适用于此类购买，并酌情考虑到任何适用的证券交易委员会不采取行动的信函，并受限于执行和报告股票在交易所的交易之间的任何延迟以及甲方无法控制的其他情况。

15.管辖法律。尽管协议中有任何相反的规定，本主确认书、任何补充确认书以及与协议、本主确认书或任何补充确认书有关的所有事项均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和执行（不涉及其《纽约一般义务法》第5条第14条以外的法律选择原则）。

16.抵销。每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵销其在任何交易下欠另一方的交付或付款义务与另一方欠其的任何交付或付款义务，无论是根据本协议、根据双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的。

17.交错结算。尽管本文另有相反规定，只要在该原始交割日或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量，甲方可通过向乙方发出事先通知，在任何到期日期（“原始交割日”）通过在该原始交割日或之前的一次以上单独交付股份或此类证券（视情况而定）来履行其交付任何股份或其他证券的义务。

18.放弃陪审团审判权。甲、乙双方各自在此不可撤销地放弃（代表该方自己，并在适用法律允许的范围内，代表该方的股东）在任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权或其他）中由本主确认或与本主确认或任何补充确认或

 

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19.管辖权。此处的当事方不可撤销地就与此有关的所有事项向纽约州法院和美国纽约南区法院提交专属管辖权，并放弃对在这些法院内铺设场地的任何反对意见以及与这些法院有关的任何不方便的论坛索赔。

20.同行。本主确认书可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方均应构成同一文书，本合同任何一方均可通过签署并交付一个或多个对应方来执行本主确认书。

21.交付现金。为免生疑问，本主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就任何交易的结算交付现金或其他资产，除非在交易日生效的情况下，根据ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体自身权益中的合同，允许将合同分类为权益所需的现金或其其他资产结算。

22.调整。为免生疑问，每当计算代理人、对冲方或确定方被要求根据本主确认书、任何补充确认书或权益定义的条款作出调整以考虑到某一事件的影响时，计算代理人、对冲方或确定方（如适用）应本着诚意并以商业上合理的方式这样做，并应参照该事件对对被套期方的影响作出调整，假设对冲方在事件发生时保持商业上合理的对冲头寸。

23.所有权限制。乙方向甲方声明并承诺，甲方仅以“远期买方”或“远期卖方”的身份（各自在包销协议中定义）且仅就其订立和完成本主确认书、任何补充确认书和销售协议所设想的交易而言，将不会单独或与任何其他远期买方或远期卖方共同受制于第4（c）节乙方经修订和重述的公司注册证书中规定的所有权限制。

24.其他前锋。乙方同意，不应（x）促使发生或允许存在任何远期对冲售期的任何时间存在（1）与任何其他发行人远期销售或类似交易（包括但不限于根据（如并定义于）任何实质上相同的主远期确认书下的任何“交易”）有关的任何其他发行人远期销售或类似交易（包括但不限于与甲方以外的任何金融机构（“其他远期交易”）的“远期对冲售期”（或同等概念），（2）本协议项下或任何其他远期交易项下的任何“解禁期”（或同等概念）或（3）乙方根据与甲方以外的任何金融机构订立的包销协议（或类似协议，包括但不限于任何销售代理融资协议）直接或间接发行和出售股份的任何其他期间（该期间，“销售期”），或（y）导致或允许存在任何解禁期的任何时间有（1）任何其他远期交易项下的“解禁期”（或同等概念），（2）任何其他远期交易下的“远期对冲卖出期”（或同等概念）或（3）任何卖出期。

 

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25.【与代理有关的事项。¹代理代理甲方与本主确认书、任何补充确认书及本协议有关的事宜。因此，与本主确认书、任何补充确认书或本协议以及甲方与乙方之间的任何交易有关的所有资金、资产、通知、要求和通信的交付均应通过代理独家传送。代理人对甲方或乙方任何一方在本主确认书、任何补充确认书或本协议项下的履行不承担出具、背书、担保或其他方式的义务。]

26.税务事项。

（a）为《协定》第3（f）节的目的：

（i）甲方作出以下陈述：

 

a.

[•]

（二）乙方作出以下陈述：

 

a.

它是“美国人”（因为该术语在财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的。

 

b.

它是一种用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托，根据特拉华州的法律组建，是财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）（J）节规定的豁免接受方。

（b）根据《美国外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。该协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《法典》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《法典》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的税款。

1	包括适当的经销商代理或与员工沟通的规定

 

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（c）871（m）议定书。双方同意，ISDA2015年第871（m）节议定书所载、由ISDA公布并可能不时修订、补充、取代或取代的定义和规定，应仅为本主确认的目的纳入本协议并适用于本协议，如同本协议全文所述一样。

（d）税务文件。为本协议第4（a）（i）及4（a）（ii）条的目的，乙方须向甲方提供有效及妥为签立的美国国内税务署表格W-9或适当的W-8（连同任何随附的所需文件），或其任何后继文件，及甲方须向乙方提供有效及妥为签立的美国国内税务署W-9表格或其任何后继者（i）于本主确认书签立日期或之前；（ii）在另一方提出合理要求后立即；及（iii）在获悉先前提供的任何该等税表已失效、过时或不正确后立即提供。此外，乙方或甲方应另一方的合理要求，迅速提供该另一方合理要求的其他税表和单据。

（e）账户变更。特此修订该协议的第2（b）节，在其第一行的“交付”一词后增加以下内容：“到同一法律和税务管辖区的另一个账户”。

27.转发配售通知。乙方和甲方同意，在任何已接受的与远期交易有关的配售通知生效后，就该已接受的配售通知所涉及的交易而言，本总远期确认书和该交易的补充确认书中的每一项陈述、保证、契诺、协议和其他规定（包括但不限于甲方就该交易指定提前估值日期的权利以及在提交破产文件后终止该交易）应受管辖，并适用于，截至该等交易的远期对冲卖出期的第一个交易日的该等交易，犹如该等交易的交易日期为该等第一个交易日一样。尽管本总远期确认书、任何补充确认书、协议或权益定义中有任何相反的规定，如果甲方在违约事件或终止事件发生后（破产备案除外）就交易指定提前估值日期，而该提前估值日期将发生在该交易的远期套期保值销售期最后一天之后的一个结算周期的日期之前，或在乙方执行与该交易有关的补充确认书之前（2），则，就该提前估值日期而言，由甲方合理完成的与该交易有关的补充确认（如同该交易的交易日期是远期卖方为该交易出售远期对冲股份的远期对冲销售期的最后一天）应被视为立即生效，尽管有上述“有效性”项下的规定。

28.【QFCStay Rules.【QFCStay Rules.】【QFCStay Rules.】【QFCStay Rules.】【QFCStay Rules.】【QFCStay Rules.】【QFCStay Rules.】【QFCStay Rules.】【QFCStay Rules.】【QFCStay Rules.】【QFCStay Rules.】双方承认并同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为议定书涵盖的协议，甲方应被视为受监管实体，乙方应被视为加入方；（ii）在本协议日期之前各方已签署单独协议的范围内，其效果是修订他们之间的合格金融合同以符合要求

 

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QFC Stay Rules（“双边协议”），双边协议的条款被纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为涵盖协议，甲方应被视为“涵盖实体”，乙方应被视为“交易对手实体”；或（iii）如果第（i）条和第（ii）条不适用，则第1节和第2节的条款以及相关定义的条款（一起，“双边条款”）由ISDA于2018年11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式（目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国解决中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订双方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，现纳入本协议并构成本协议的一部分，为此，本协议应被视为“涵盖协议”，甲方视为“被覆盖主体”，乙方视为“交易对手主体”。如果在本协议日期之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本第28节的条款。如本协议与《议定书》、《双边协议》或《双边条款》（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以《QFC中止条款》为准。本款所用未作定义的用语，应具有《QFCStay规则》赋予的含义。就本段而言，对“本协议”的提及包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意将本款条款纳入任何相关的涵盖关联信用增强中，所有对甲方的提及均由对涵盖关联支持提供商的提及取代。

“QC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的中止和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的覆盖，以及对任何涵盖的关联信用增强转让的任何限制。]²

 

2	酌情为每个经销商列入

 

34

乙方在此同意（a）在收到本主确认书后立即仔细检查，以便能够迅速识别和纠正错误或差异；（b）确认前述（以甲方提供的确切形式）正确地阐述了甲方与乙方在本协议项下的协议条款，方法是手动签署本主确认书或本协议的本页，作为同意这些条款的证据，并提供此处要求的其他信息，并立即将已签署的副本退还给我们。

 

同意并接受：

 

BXP公司。
签名：
姓名：		詹姆斯·马加尔迪
职位：		财务与资本市场高级副总裁