于2022年5月24日提交给证券交易委员会

登记第333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

形式S-8

注册声明

在下面

1933年证券法

 

 

Lennox International Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切姓名）

 

 

 

特拉华州		42-0991521
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号码。）
德克萨斯州理查森湖公园大道2140号		75080
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

Lennox International Inc. 2022年员工股票购买计划

（计划全称）

约翰·托雷斯

执行副总裁，首席法务官兼秘书

Lennox International Inc.

2140湖公园大道

德克萨斯州理查森75080

(972)497-5000

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号）

所有信件的副本至：

James O班农

费雷尔龙骨

众达

北哈伍德街2727号

德克萨斯州达拉斯75201

(214)220-3939

 

 

用复选标记表明注册人是否是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速Filer、较小的报告公司或新兴的成长型公司。请参阅规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义12B-2交易法。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐

 

 

 

第二部分

注册声明中所需的信息

 

第3项。

通过引用合并文件。

注册人须遵守经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条的信息和报告要求（“交换法”).下列文件已提交证券交易委员会（“委员会"），通过引用并入本注册声明：

 

（一个）

注册人的年度报告形式10-K截至2021年12月31日止年度（委员会文件第001-15149号），于2022年2月15日向委员会提交；

 

（乙）

注册人的季度报告形式10-Q截至2022年3月31日期间（委员会文件第001-15149号），于2022年4月25日向委员会提交；

 

（C）

注册人在表格上的当前报告8-K（委员会文件第001-15149号）向委员会提交2022年3月23日和2022年5月23日和；和

 

（四）

注册人的声明中包含的普通股说明形式10-K截至2021年12月31日止年度（委员会文件第001-15149号），于2022年2月15日向委员会提交了申请。

注册人根据第13（a）条向委员会提交的所有文件， 13（c）， 14和15（d）的交易法（不包括被视为已提供但未向委员会提交的信息）在本注册声明生效日期之后和提交生效后的修订之前，表明所有提供的证券已售出或注销所有证券然后仍未售出， 将被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，包含在或被视为通过引用并入本文的任何文件中包含的任何声明将被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。任何此类修改或取代的声明将不被视为， 除非被修改或取代， 构成本注册声明的一部分。，

 

第4项。

证券说明。

不适用。

 

第5项。	指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第6项。	董事和高级职员的赔偿。

注册人是一家特拉华州公司。特拉华州一般公司法第145条（“DGCL"）规定特拉华州公司可以赔偿曾经是或现在是一方或受到威胁成为任何受威胁一方的任何人， 未决或已完成的操作， 诉讼或诉讼， 无论是民事， 犯罪的， 由于该人是或曾经是董事的事实而进行的行政或调查（不包括公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动）， 官， 公司的雇员或代理人， 或正在或正在应公司要求担任董事， 官， 另一家公司的雇员或代理人， 伙伴关系， 合资企业， 信托或其他企业， 支付费用（包括律师费）， 判断， 该人与该诉讼有关的实际和合理发生的罚款和支付的和解金额， 如果该人本着善意并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则提起诉讼或进行诉讼， 和， 对于任何刑事诉讼或法律程序， 没有合理的理由相信该人的行为是非法的。，

DGCL第145条进一步规定，特拉华州公司可以赔偿曾经是或现在是一方或受到威胁成为任何受威胁一方的任何人， 由于该人是或曾经是董事，公司或有权促使其作出有利于其的判决的未决或已完成的诉讼或诉讼， 官， 公司的雇员或代理人， 或正在或正在应公司要求担任董事， 官， 另一家公司的雇员或代理人， 伙伴关系， 合资企业， 信托或其他企业， 支付该人在与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理费用（包括律师费）如果该人本着善意并以合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事， 除非不得就任何申索作出弥偿， 有关该人应被判定对公司负责的问题或事项， 除非且仅在特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院根据申请确定， 尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况， 该人公平合理地有权获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的此类费用的赔偿。，

如果现任或前任董事或高级职员根据案情或以其他方式为上述任何诉讼辩护成功，则公司必须赔偿该人实际和合理发生的费用（包括律师费）。

DGCL第145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任董事，官，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权就DGCL第145条规定的此类责任向该人作出赔偿。

注册人重述的公司注册证书第八条规定，注册人的董事不对注册人或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损失承担责任，除非DGCL不允许免除责任或限制责任，因为DGCL存在或以后可能会被修改。第八条的任何废除或修改不得对注册人董事在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。

经修订和重述的章程第VI条（“章程”）规定，在任何时候应担任或应担任注册人董事或高级职员的每个人，或在担任注册人董事或高级职员期间，是或正在应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，应有权获得（a）赔偿和（b）预付该人从注册人作为，并在DGCL第145条或任何后续法定条款（不时修订）允许的最大范围内。注册人可以在与前一句中规定的相同程度和相同限制的情况下对任何其他人进行赔偿，因为该其他人是或曾经是注册人或其他公司、合伙企业的雇员或代理人，合资企业，信托或其他企业。

提供的费用的补偿和预付， 或根据， 第VI条不应被视为排除任何寻求补偿或预支费用的人根据任何协议可能享有的任何其他权利， 股东或注册人的无利害关系董事的投票或其他方式， 以该人的官方身份采取行动以及在担任该职务期间以其他身份采取行动。章程第VI条规定的所有赔偿权利应被视为由注册人和董事之间的合同提供， 官， 在注册人章程和DGCL的其他相关规定和其他适用法律期间，在任何时候担任此类职务的雇员或代理人， 如果有的话， 有效。对其的任何废除或修改不应影响当时存在的任何权利或义务。在不限制章程第六条规定的情况下， 注册人不时获得授权， 无需注册人的股东采取进一步行动， 与注册人的任何董事或高级职员签订协议，提供注册人认为适当的赔偿权利， 在法律允许的最大范围内。注册人与董事订立的任何协议可由其他董事授权， 并且该授权不得因可能已经或之后可能与其他董事签订类似协议而无效。，

注册人可以代表注册人的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是或曾经是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险或其他企业，针对该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，根据章程第VI条或DGCL的适用规定，注册人是否有权就此类责任向该人作出赔偿。

注册人已签订赔偿协议（“赔偿协议与其董事和某些执行官（统称为“受偿人”).根据赔偿协议的条款，注册人一般同意在协议签署之日适用法律允许的最大范围内以及适用法律此后可能允许的更大范围内向每个受偿人进行赔偿并预付费用。

 

第7项。

申请注册豁免。

不适用。

第8项。

展品。

 

附件编号		描述
4.1		重述的附件公司注册证书（参照注册人表格第0 3.1条并入本文）10-K截至2021年12月31日止年度（委员会文件第001-15149号），于2022年2月15日向委员会提交）
4.2		经修订及重述的附件附例（参照注册人表格第3.2条附件并入本附例）10-K截至2021年12月31日止年度（委员会文件第001-15149号），于2022年2月15日向委员会提交）
5.1		众达的意见
23.1		独立注册会计师事务所的同意– KPMG LLP
23.2		众达公司的同意（包含在附件 5.1中）
24.1		授权书
99.1		Lennox International Inc. 2022年员工股票购买计划
107.1		申请费表

 

第9项。

承诺。

（a）下面签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

在招股说明书中反映在注册声明（或其最近生效后的最新修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了所载信息的根本变化注册声明。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不超过注册）以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；和

包括之前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但前提是上述（a）（1）（i）和（a）（1）段不适用如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13节或第15（d）节向委员会提交或提供的报告中，这些信息以引用方式并入注册声明。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每次此类生效后的修订均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且该等证券当时的发行应视为被视为初始善意的其提供。

（3）通过生效后的修改将任何在发行终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。

（b）下面签名的注册人在此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条（以及，在适用的情况下）提交的注册人年度报告，根据《交易法》第15（d）条）提交的员工福利计划年度报告（通过引用纳入注册声明）应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为首次发行善意的其提供。

（c）在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下， 根据上述规定，注册人的官员和控制人， 否则， 注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了该法案中表达的公共政策，并且是， 所以， 无法执行。如果针对此类责任提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外， 注册人的官员或控制人成功为任何诉讼辩护， 诉讼或程序）由该董事主张， 与被登记的证券有关的高级职员或控制人， 注册人将， 除非其律师认为该事项已通过控制性先例解决， 向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反该法案中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。，

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合所有表格提交要求S-8并已正式促使本注册声明由以下签字人代表其签署，并获得正式授权，于本24日在德克萨斯州理查森市^第2022年5月的一天。

 

根据《证券法》的要求，本注册声明由下列人员在本24^第2022年5月的一天。

 

 

*	本注册声明由John Torres代表上述高级职员和董事签署，作为事实上的律师，根据作为本注册声明附件 24.1提交的授权书。

 

日期：2022年5月24日				经过：		/s/约翰·托雷斯
						约翰·托雷斯
						事实上的代理人