（1）拟赎回的永久行使权优先股的清算优先权；（2）截至（包括）我们发出相关赎回通知之日前一个交易日的连续五个交易日的最后报告的每股永久行使权优先股销售价格的平均值），加上截至（但不包括）赎回日的累计和未支付的定期股息，两者中的较大者。

如果发生根本性变化，那么，除本招股说明书补充说明外，优先股股东将有权（我们称之为“根本性变化回购权”）要求我们以现金回购价格等于待回购的永久行使权优先股的清算优先权，加上累计和未支付的定期股息（如有）至但不包括根本性变化回购日，回购部分或全部其持有的永久行使权优先股股份。

上市；A类普通股

永久行使价优先股目前不存在公开市场。我武生物已申请将永续行使价优先股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“STRK”。如果上市获得批准，我们预计将在永续行使权优先股首次发行之日后的30天内开始交易。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSTR”。2025年1月24日，我们A类普通股的最后一次报告出售价格为每股353.67美元。

 

		每股				合计
公开发行价格		$				$
承销折扣和佣金(1)		$				$
收益，未计费用，给我们		$				$

 

(1)	有关承保赔偿的更多信息，请参阅“承保。”

我们的业务和对永久行使价优先股的投资涉及重大风险。这些风险在标题“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-18页，并在以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中。

美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会均未批准或不批准永久行使权优先股或我们可就其发行的A类普通股的股份或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

应我们的要求，承销商已预留最多股份的永久行使优先股，或本招股说明书补充提供的股份的百分比，通过定向股份计划以公开发行价格出售给我们在美国的某些员工。参见“承销——定向股份计划”。

我们预计将于2025年或前后通过存托信托公司的便利以记账式形式交付永续行使权优先股，这将是永续行使权优先股初始交易日后的第个工作日（此结算周期简称“T +”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日之前的营业日之前交易永久行使价优先股的购买者必须，因为永久行使价优先股最初将进行T +结算，在此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。

 

 

联合账簿管理人

 

巴克莱银行				Moelis & Company
BTIG		道明高宏集团		Keefe，Bruyette & Woods 一家Stifel公司

共同管理人

 

AmeriVet证券		班克罗夫特资本有限责任公司		基准公司

招股章程补充日期，2025年。

目 录

前景补充

 

关于本招股说明书补充			S-1
前瞻性陈述			S-3
招股章程补充摘要			S-7
发行			S-9
风险因素			S-18
所得款项用途			S-31
大写			S-32
永续行使价优先股的说明			S-35
重要的美国联邦所得税考虑因素			S-74
承销			S-84
法律事项			S-93
专家			S-93
您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入			S-94

前景

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			3
参照成立			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
风险因素			8
Microstrategy Incorporated			9
收益用途			11
债务证券说明			12
资本股票说明			22
存管股份说明			29
认股权证说明			32
单位说明			33
证券的形式			34
分配计划			36
法律事项			38
专家			38

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是招股书补充，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。在购买我们提供的任何永久行使价优先股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有信息，以及标题“在哪里可以找到额外信息；通过引用并入”下描述的额外信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则所定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售数量不详的证券。

本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或任何以引用方式并入本文或其中并在本招股章程补充文件日期之前提交的文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程补充文件日期后提交并以引用方式并入本招股章程的文件——文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已作为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分的注册声明的证据提交，或已提交或将作为通过引用并入此处的文件的证据提交，您可以按照标题“您可以在其中找到额外信息；通过引用并入”获得这些文件的副本。我们进一步注意到，我们在作为注册声明的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中一部分或通过引用并入本文的任何文件）仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们提交的或我们已向您推荐的任何相关的自由写作招股章程中所包含或以引用方式并入的内容之外，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股章程补充文件所述的证券外，本招股章程不构成出售要约或购买要约的邀约，或在该要约或邀约不合法的任何情况下，不构成出售该等证券的要约或购买该等证券的要约或要约的邀约。

您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息准确为

 

S-1

其各自封面上的日期或其中另有规定的日期，以及以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明，即使本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书在较晚的日期交付，或永久行使权优先股被出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，且任何自由撰写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股章程及任何相关的自由写作招股章程所载或以引用方式并入的“风险因素”标题下所讨论的那些，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的那些。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提及“MicroStrategy”、“公司”、“我们”、“我们的”，均指MicroStrategy Incorporated及其合并子公司。

 

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书，以及本招股说明书中以引用方式并入的信息，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们的计划、目标、目标、信念、商业战略、未来事件、商业状况、经营结果、财务状况、商业前景、商业趋势和其他信息的陈述，都可能是前瞻性陈述。“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“继续”、“考虑”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜力”、“预测”、“打算”、“相信”、“预测”、“未来”、“有针对性”、“目标”等词语以及这些词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们的期望、信念、估计和预测是善意表达的，我们相信它们有合理的基础。然而，无法保证管理层的预期、信念、估计和预测将导致或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容存在重大差异。有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述存在重大差异。已影响或可能影响我们的业务并已导致或可能导致我们的实际结果出现重大差异的主要风险、不确定性和其他重要因素包括以下内容，以及载于本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文及其中的文件中的“风险因素”章节中详述的其他风险，但不限于：

与我们业务相关的风险一般

 

•

我们的季度经营业绩、收入、费用可能会有较大波动，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响；

 

•

我们可能无法在未来几个时期恢复盈利；

 

•

我们持有的比特币市值大幅下降可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响；

 

•

我们持有的比特币未实现的公允价值收益可能会导致我们受到2022年《通胀削减法案》规定的企业替代最低税的约束；

与我们的比特币战略和持有量相关的风险

 

•

我们的比特币战略使我们面临各种风险，包括与比特币相关的风险；

 

•

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格；

 

•

比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响；

 

•

我们的历史财务报表没有反映我们未来可能遇到的与我们持有的比特币相关的收益的潜在可变性；

 

•

比特币和其他数字资产的现货交易所交易产品（“ETP”）的可用性可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响；

 

•

我们的比特币战略使我们受到加强的监管监督；

 

•

由于许多比特币交易场所的运营具有不受监管的性质和缺乏透明度，比特币交易场所可能会出现更大的欺诈、安全故障或监管或

 

S-3

更成熟的资产类别比交易场所存在运营问题，这可能会导致对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值产生不利影响；

 

•

我们持有的比特币的集中度增强了我们的比特币策略中固有的风险；

 

•

其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私营或公共部门支持的数字资产，可能对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响；

 

•

我们持有的比特币流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源；

 

•

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得了我们的比特币的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响；

 

•

我们面临与保管我们的比特币相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及与我们的比特币相关的网络攻击或其他数据丢失；

 

•

将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们A类普通股的市场价格产生不利影响；

 

•

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束；

 

•

我们的比特币策略使我们面临交易对手不履约的风险；

与我们的企业分析软件业务战略相关的风险

 

•

我们从单一软件平台和相关服务中获得收入，并从我们的已安装客户群中获得收入；

 

•

随着我们的客户越来越多地从产品许可模式转向云订阅模式，我们可能会面临更高的未来流失率，这种转变可能会继续影响收入确认的时间，或减少产品许可和产品支持收入；

 

•

我们对递延收入和预付款的确认取决于未来的履约义务，可能不代表以后期间的收入；

 

•

将人工智能整合到我们的企业分析产品中以及我们在运营中使用人工智能可能会对我们的业务造成声誉或竞争损害、法律责任和其他不利影响；

与我们的技术和知识产权相关的风险

 

•

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权；

 

•

第三方软件或系统的变化或新行业标准的出现可能对我们现有软件的运营和需求产生重大不利影响；

 

•

我们软件的性质使其特别容易受到未检测到的错误、错误或安全漏洞的影响，这可能会导致软件的性能出现问题，进而减少对我们软件的需求，减少我们的收入，并导致对我们的诉讼索赔；

 

•

我们的知识产权是有价值的，任何无法保护它的行为都可能降低我们的产品和品牌的价值；

 

•

我们可能有义务向客户披露我们的专有源代码，这可能会限制我们保护知识产权的能力，并可能减少我们支持服务的续订；

 

S-4

与我们的运营相关的风险

 

•

由于地缘政治紧张局势、恐怖主义行为、自然灾害、流行病（如新冠疫情）和类似事件，业务中断，包括我们的系统、第三方数据中心托管设施或其他第三方服务的中断、延迟或故障，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，或导致我们的内部控制出现重大弱点，从而可能对我们股票的市场价格产生不利影响；

 

•

我们在与美国和外国联邦、州和地方政府及政府机构开展业务时面临多种风险，包括与采购流程、预算限制和周期、合同终止、遵守政府合同要求相关的风险；

 

•

如果我们无法招聘或留住技术人员，或者如果我们失去了Michael J. Saylor的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响；

 

•

与隐私或个人数据的收集、处理、披露、存储、本地化或传输有关的法律或法规的变化，或我们或我们的第三方服务提供商未能遵守此类法律法规、合同义务或适用的隐私政策的任何实际或感知的失败，都可能对我们的业务产生重大不利影响；

 

•

如果我们或我们的第三方服务提供商由于网络安全攻击或安全漏洞而出现中断，并且未经授权的各方获得对我们客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据、我们的数据、我们的网络或其他系统或我们管理的云环境的访问权限，我们的产品可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的业务可能会受到重大不利影响；

 

•

我们与我们的董事会主席兼执行主席Michael J. Saylor签订了一份赔偿协议，该协议补充了我们由第三方保险公司提供的常规董事和高级职员责任保险，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生负面影响；

与我们的A类普通股相关的风险

 

•

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动；

 

•

因为我们拥有两类普通股的权利，也因为实益拥有我们B类普通股的大多数的Michael J. Saylor控制着我们总投票权的很大一部分，所以Saylor先生对需要我们股东批准的事项具有重大影响力，因此可能会阻止第三方收购我们，或限制我们其他股东影响公司事务的能力；

 

•

我们的章程、章程和特拉华州法律的规定可能具有反收购效果，可能会阻止控制权的变更，即使控制权的变更对我们的股东有利；

 

•

我们的A类普通股、可转换债务工具、可转换优先股或其他可转换证券的未来销售，或对未来销售的看法，可能会压低我们A类普通股的价格；

 

•

我们经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，那么位于特拉华州的任何其他州法院，或者如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）是我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事的此类纠纷获得有利的司法法院的能力，官员或雇员

 

S-5

与我们的未偿和潜在未来债务相关的风险

 

•

我们的负债水平和条款可能会对我们筹集额外资金以进一步执行我们的比特币战略、为我们的企业分析软件运营提供资金以及利用新商机的能力产生不利影响；

 

•

我们可能无法偿还债务，这可能导致我们拖欠债务，并可能迫使我们破产或清算；

 

•

我们可能没有能力筹集必要的资金来结算我们2027年到期的0%可转换优先票据（“2027年可转换票据”）的转换*，我们2028年到期的0.625%可转换优先票据（“2028年可转换票据”）、2029年到期的0%可转换优先票据（“2029年可转换票据”）、2030年到期的0.625%可转换优先票据（“2030年可转换票据”）、2031年到期的0.875%可转换优先票据（“2031年可转换票据”），以及2032年到期的2.25%可转换优先票据（“2032年可转换票据”，连同2027年可转换票据、2028年可转换票据、2029年可转换票据，2030可换股票据及2031可换股票据，“可换股票据”）以现金或于发生根本改变时以现金方式购回可换股票据，或购回2027可换股票据*2027年9月15日、2027年9月15日的2028年可换股票据、2028年6月1日的2029年可换股票据、2028年9月15日的2030年可换股票据或2031年可换股票据，或2029年6月15日的2032年可换股票据，任何未来债务可能包含对我们从事以现金结算的转换或回购可换股票据的能力的限制；

 

•

可换股票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；

 

•

我们依赖从我们的子公司收到的资金来满足我们的现金需求和偿还我们的债务，包括可转换票据和我们的其他长期债务，并且我们持有数字资产的某些子公司可能不会向我们提供任何股息、分配或其他付款来为我们的债务提供资金并满足我们的现金需求；

 

•

尽管我们目前的负债水平，我们可能会产生更多的负债，并在未来进行其他交易，这可能会进一步加剧与我们的债务相关的风险；和

其他风险

 

•

与永久行使权优先股和本次发行相关的风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“风险因素”部分或通过引用并入本文和其中的文件中详述的其他风险。

我们提醒您，上述重要因素清单可能并不包含对您很重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书补充文件所载的前瞻性陈述中提及的事项可能不会在事实上发生。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅与截至做出陈述之日的事件有关。除法律可能要求的情况外，我们不承担更新我们的前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件和情况或反映意外事件发生的义务。

 

*	2025年1月24日，我们向2027年可转换票据的受托人交付了全额赎回通知。该通知要求于2025年2月24日（“赎回日”）赎回所有未偿还的2027年可转换票据（“赎回”），赎回价格等于将被赎回的2027年可转换票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未支付的特别利息（如有），除非提前转换。有关赎回的更多信息，请参阅我们于2025年1月27日向SEC提交并通过引用并入本招股说明书补充文件的8-K表格的当前报告。

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

S-15

 

S-16

 

S-17

风险因素

投资永续行使价优先股涉及高度风险。在决定是否投资于永久行使价优先股之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告以及我们随后的任何10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的章节中所述和讨论的以下风险，这些风险通过引用方式全部并入本文，连同本招股说明书中的其他信息、本招股说明书中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会受到严重损害，从而导致您的全部或部分投资损失。如本节所用，（i）“我们”、“我们的”和“我们”是指MicroStrategy Incorporated，而不是其子公司；（ii）“优先股股东”是指永久行使权优先股的注册持有人。

永续行权优先股与本次发行相关的风险

永久行使价优先股将低于我们现有和未来的债务，在结构上低于我们子公司的负债，并受制于当时已发行的任何其他类别或系列优先股的权利和优先权。

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，那么我们的资产将可以分配给我们的股权持有人，包括永久行使权优先股的持有人，前提是我们当时所有的未偿债务首先得到全额偿付。剩余的资产，如果有的话，将根据我们的权益证券持有人各自的清算权在他们之间进行分配。如果我们在未来发行任何清算优先股，那么该清算优先股的到期金额必须全额支付，然后才能对永久行使权优先股进行任何支付。如果在全额支付任何清算优先股后仍有任何资产，这些资产将在永久行使权优先股和任何清算平价股票的持有人之间按比例分配。可能没有足够的剩余资产可用于支付永久行使权优先股的清算优先权和未支付的累积股息。如果我们在未来发行任何股息优先股，此类股息优先股可能包含禁止我们支付永久行使优先股的累积股息或购买、赎回或收购永久行使优先股的条款，直到并且除非我们首先全额支付此类股息优先股的累积股息。截至2024年9月30日，不包括公司间债务，在发行2029年可转换票据生效后的调整后基础上，我们有约72.74亿美元的未偿综合债务本金总额，所有这些债务将优先于永久行使权优先股，没有已发行的股息优先股或清算优先股。

此外，我们的子公司将没有义务就永久行使权优先股支付任何金额。如果我们的任何子公司清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，那么我们作为该子公司的直接或间接普通股所有者，将受到该子公司债权人（包括贸易债权人和优先股持有人）的优先债权的约束。我们可能永远不会从该子公司收到任何金额，因此，该子公司的资产可能永远无法支付永久行使价优先股的款项。

我们可能没有足够的资金以现金支付永续行使权优先股的股息，或者我们可能选择不支付永续行使权优先股的股息。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。

我们预计将主要通过额外的筹资活动，包括但不限于我们的A类普通股的市场发行，为永久行使权优先股以现金支付的任何股息提供资金。然而，我们就永久行使权优先股宣布和支付现金股息的能力将取决于许多因素，包括以下因素：

 

•

我们的财务状况，包括我们手头的现金数量；

 

S-18

•

我们的运营和融资活动（包括我们以优惠条件或根本没有从股权资本市场筹集额外资金的能力）产生的现金数量（如果有的话）；

 

•

我们预期的融资需求，包括偿还债务或其他义务所需的金额；

 

•

我们决定将我们的运营或融资活动产生的任何现金进行再投资以资助我们未来运营的程度；

 

•

我们的子公司向我们分配资金的能力；

 

•

对我们支付股息能力的监管限制，包括根据《特拉华州一般公司法》；

 

•

我们根据新的市场发售计划出售股本证券的能力；和

 

•

合同对我们支付股息能力的限制。

此外，除有限的例外情况外，如标题“永久行使价优先股的说明——定期股息”中所述，我们的董事会可能会出于任何原因选择不支付永久行使价优先股的累计股息。因此，我们可能会支付少于永久行使权优先股累计股息的全部金额。此外，如果我们未能全额宣布并支付永久行使优先股的累积股息，那么永久行使优先股的价值很可能会下降。

管理我们未来债务的工具中包含的条款可能会限制或禁止我们就永久行使权优先股支付现金股息。如果我们的债务条款限制或禁止我们支付股息，那么我们可能会寻求为该债务再融资或寻求允许支付股息的豁免。然而，我们可能无法或可能选择不为债务再融资或获得豁免。

根据特拉华州一般公司法，我们可以仅从我们的“盈余”（通常是指我们的总资产减去总负债，每一项按其公允市场价值计量，减去法定资本）中宣布永久行使权优先股的股息，或者，如果没有盈余，则从我们当前或上一个财政年度的净利润中宣布股息。我们可能没有足够的盈余或净利润来以现金宣布和支付永久行使权优先股的股息。

如果我们无法或在允许的情况下决定不以现金支付永久行使权优先股的累积股息，那么我们可以但没有义务（除有限的例外情况外，如标题“永久行使权优先股的描述——定期股息”下所述）选择以我们的A类普通股的股份支付股息。然而，以我们的A类普通股股票支付股息将使您面临稀释和我们的A类普通股价格波动的风险，如本“风险因素”部分进一步描述。此外，即使我们选择以A类普通股的股份支付永久行使权优先股的股息，我们被允许交付的A类普通股的股份数量可能会受到“永久行使权优先股的描述——定期股息——支付方式——部分或全部以A类普通股的股份支付的定期股息”中所述的限制。

如果我们未能宣布并支付永久行使权优先股的全部股息，那么我们将被禁止支付我们的A类普通股和任何其他初级证券的股息，但有有限的例外情况。虽然我们目前不支付我们A类普通股的股息，但我们可能会在未来决定这样做。在这种情况下，减少或消除我们A类普通股的股息可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，这反过来可能会压低永久行使权优先股的价值。

 

S-19

并非所有可能对永续行使权优先股和我们的A类普通股的价值产生不利影响的事件都会导致转换率的调整。

转换率可能会因某些事件而调整，包括：

 

•

某些股票分红、拆分和合并；

 

•

向我们A类普通股的持有人发行某些权利、期权或认股权证；

 

•

向我们A类普通股的持有人进行资产、债务证券、股本或其他财产的某些分配；

 

•

我们A类普通股的现金股息；和

 

•

某些要约或交换要约。

见“永续行使权优先股说明——转换权——转换率调整。”我们不需要为其他事件调整转换率，例如第三方要约收购或以现金发行A类普通股（或可行使或可转换为A类普通股的证券），这可能会对永久行使权优先股的价值和我们A类普通股的交易价格产生不利影响。可能发生对优先股股东和永久行使权优先股的价值以及我们A类普通股的基础股份的交易价格产生不利影响但不会导致转换率调整的事件。

某些可以显著降低或完全消除永续行使权优先股转换权的期权价值的事件，将不需要对转换率进行调整。例如，如果我们是仅以现金收购我们的A类普通股的企业合并交易的一方，那么，根据下文标题“永久行使权优先股的描述——转换权—— A类普通股变动事件的影响”下所述的规定，永久行使权优先股将完全可转换为现金，这将消除永久行使权优先股转换权的时间价值，并可能损害期权价值。同样，我们的A类普通股除牌可能会严重降低我们的A类普通股的市场流动性和我们的A类普通股交易价格的波动性，这反过来可能会大幅降低永续行使权优先股的转换权的期权价值。这些事件或某些其他事件本身都不需要调整转换率，以补偿优先股股东损失的期权价值。

许多可转换工具都包含“make-whole”条款，调整转换率的方式旨在在特定事件发生时补偿投资者损失的期权价值。永久行使价优先股将不包含这样的规定。据此，我们可能会在不对转换率进行相应调整的情况下，从事大幅降低永续行使权优先股转换权的期权价值的交易。

永久行使权优先股只有有限的投票权。

永久行使优先股不授予任何投票权，除非涉及某些拖欠股息、对永久行使优先股条款的某些修订以及本招股说明书补充文件中描述的某些其他有限情况以及特拉华州一般公司法要求的情况。持有永久行使权优先股将不会授予我们的A类普通股股东在转换后的基础上就我们的A类普通股股东有权投票的事项进行投票的权利。例如，永久行使权优先股的持有人本身在我们的董事换届选举中没有投票权，尽管这些持有人将拥有有限的权利，与任何有投票权的平价股票（如果有的话）的持有人一起投票，在未能支付股息时选举董事，然后可以行使类似的投票权，在以下每一项事件发生时选举一名董事：（i）如果少于未偿还的累计和未支付的定期股息的全部金额

 

S-20

永久行使权优先股已就四个或四个以上连续定期股息支付日期中的每一个宣布并支付；及（ii）如少于已就已发行的永久行使权优先股已就八个或八个以上连续定期股息支付日期宣布并支付的累计及未支付的定期股息的全部金额。见“永续行使权优先股的说明——投票权——在发生定期股息不支付事件时指定最多两名优先股董事的权利。”因此，永久行使权优先股的投票条款可能无法为您的投资提供有意义的保护。

优先股股东可能无法在他们希望的时间转换其永久行使价优先股，永久行使价优先股的价值可能低于永久行使价优先股原本可以转换成的对价价值。

优先股股东只有在发生某些公司事件时或在任何日历季度的最后一个日历月中的某个工作日，我们要求赎回他们的优先股时，才能转换他们的永久行使权优先股。因此，永久行使权优先股的价值可能低于永久行使权优先股原本可转换成的对价价值。

我们可能会在未来发行在股息和清算权方面与永久行使权优先股排名相同或优先于永久行使权优先股的优先股，这可能会对优先股股东的权利产生不利影响。

未经任何永久行使权优先股持有人同意，我们可在清算、解散或清盘时授权和发行与永久行使权优先股同等或优先于永久行使权优先股的股息支付或资产分配优先股（包括额外的永久行使权优先股）。如果我们在未来发行任何此类优先股，永续行使权优先股持有人的权利将被稀释，永续行使权优先股的价值可能会下降。例如，如果我们在未来发行任何股息优先股，此类股息优先股可能包含禁止我们支付永久行使优先股的累积股息或购买、赎回或收购永久行使优先股的条款，直到并且除非我们首先全额支付此类股息优先股的累积股息。

永续行使价优先股目前没有交易市场。如果永久行使价优先股没有发展出活跃的交易市场，那么永久行使价优先股的持有人可能无法在所需的时间或价格出售其永久行使价优先股，或者根本无法出售。

永续行使价优先股是一种新的证券类别，目前尚无市场可供选择。我武生物已申请将永续行使价优先股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“STRK”。如果上市获得批准，我们预计将在永续行使权优先股首次发行之日后的30天内开始交易。然而，我们的上市申请可能不会获得批准。如果我们的上市申请未获批准，那么永久行使权优先股将不会在纳斯达克全球精选市场上市。投资者应该假设，他们可能在一段时间内（如果有的话）无法清算他们的投资，或者能够将他们的永久行使价优先股作为抵押品。而且，即使上市获得批准，永续行使权优先股的流动性交易市场可能不会发展或保持，随后可能会撤回上市。因此，您可能无法在您希望的时间或以有利的价格出售您的永久行使价优先股，如果有的话。

交易市场的流动性（如果有的话）以及永久行使权优先股的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括我们A类普通股的交易价格和波动性、现行利率、我们的股息收益率、财务状况、经营业绩、业务、前景和相对于我们的竞争对手的信用质量、类似证券的市场和整体证券市场。其中许多因素是我们无法控制的。从历史上看，可转换证券的市场波动很大。

 

S-21

无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何，市场波动都可能严重损害永久行使权优先股的市场。

此外，我们目前预计，应我们的要求，与此次发行相关的部分永久行使价优先股将通过Fidelity Brokerage Services LLC通过其在线经纪平台向非机构投资者发售。Fidelity Brokerage Services LLC和National Financial Services LLC的一个部门Fidelity Capital Markets将担任此次发行的销售集团成员。此类平台与我们无关，可能存在我们无法预见的与使用此类平台相关的风险，包括与此类平台的技术和运营相关的风险，以及我们无法控制的此类平台用户对社交媒体的宣传和使用。

我们A类普通股的交易价格、金融市场状况、现行利率等因素都可能显著影响永续行使价优先股的价值。

我们预计，我们的A类普通股的交易价格将显著影响永久行使价优先股的价值，这可能导致永久行使价优先股价值的波动性大于不可转换证券的预期。我们的A类普通股的交易价格可能会继续波动，以应对本节其他地方描述或提及的因素，并在“您可以在其中找到额外信息；通过引用纳入”等标题下，其中许多因素超出了我们的控制范围。

此外，金融市场的状况和现行利率的变化可能会对永久行使价优先股的价值产生不利影响。例如，现行利率过去一直波动，未来很可能波动，我们预计现行利率的上升将压低永久行使价优先股的价值。短期或长期利率的上升，包括由于实际或预期通胀的上升，可能会导致永久行使价优先股的价值显着下降。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能导致A类普通股投资者，包括在转换永久行使权优先股时发行的任何A类普通股股票的持有人遭受重大损失。

我们A类普通股的市场价格在历史上一直是波动的，并且这种波动在最近几个时期是显著的。自2020年8月11日，即我们宣布首次购买比特币之日起，我们A类普通股的收盘价已从截至2020年8月10日（即我们宣布之前的最后一个交易日）的12.36美元增至截至2025年1月24日的353.67美元，在此期间的交易价格最高为543.00美元，最低为12.24美元，在此期间的日交易量最高为100,444，000股，最低为385,000股。前一句中的所有金额都进行了调整，以反映我们通过股票股息进行的10比1的股票分割，随后我们的A类普通股在2024年8月8日开市时开始在分割调整的基础上进行交易。我们A类普通股的市场价格可能会因应各种因素而宽幅波动，其中有些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

 

•

比特币价格波动，我们持有大量比特币，我们预计在其中我们将继续进行大量购买，并宣布我们的比特币交易；

 

•

改变我们的比特币收购策略；

 

•

增发募资交易公告；

 

•

与比特币或比特币区块链相关的监管、商业和技术发展；

 

•

我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩的季度差异；

 

S-22

•

关于我们收益与分析师预期不符的公告，其可能性可能会提高，因为我们的政策是不给出与我们未来期间的预期财务业绩相关的指导；

 

•

我们或我们的竞争对手关于收购、处置、新发行、重要合同、商业关系或资本承诺的公告；

 

•

我们及时开发、营销和交付新的和增强的产品的能力；

 

•

启动或我们参与诉讼；

 

•

证券分析师的建议或盈利预测的变化以及我们达到这些估计的能力；

 

•

投资者对我们公司的看法，包括与旨在追踪比特币价格的投资工具，如现货比特币ETP相比；

 

•

我们的竞争对手宣布其收益与分析师预期不符；

 

•

我们的A类普通股可供公开发售的股份数量；

 

•

我们或我们的股东出售或购买股票以及根据我们的股权激励计划发放奖励；和

 

•

一般经济状况和相关市场的缓慢或负增长，包括由于战争、恐怖主义、传染病（如新冠疫情）、自然灾害和其他全球事件，以及政府对此类事件的反应。

此外，受比特币影响的公司和科技公司的股票市场和市场都经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些市场的公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，我们A类普通股的近期交易价格可能反映了与传统软件和商业智能行业基本面无关的市场动态，或者与这些行业的运营公司或主要从事比特币或其他大宗商品被动投资的公司（例如交易所交易基金）通常相关的估值方法无关的市场动态。我们的股票市值目前远远超过按照美国公认会计原则计算的股东权益，也超过了传统上根据我们的经营业绩、现金流和净资产可能预期的估值。因此，投资者可能无法评估我们的A类普通股的价值，或使用传统或常用的企业估值方法评估投资于我们的风险。我们无法预测随着时间的推移，这些动态可能会如何演变，或者它们是否会持续或持续多久。无论我们的实际经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能严重损害我们A类普通股的市场价格，从而导致我们A类普通股的投资者，包括在转换永久行使价优先股时发行的任何A类普通股股票的持有人遭受重大损失。

未来出售或以其他方式稀释我们的A类普通股，包括其他与股权相关的证券，可能会稀释我们现有的股东或以其他方式压低我们A类普通股的市场价格和永久行使权优先股的价值。

未来在公开市场出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，或在永久行使价优先股转换后发行A类普通股可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响，从而对永久行使价优先股的价值产生负面影响。永久行使价优先股的条款将不会限制我们未来发行额外永久行使价优先股、A类普通股或其他股权相关证券的能力。未来出售或发行额外的永久优先股、A类普通股或其他与股权相关的证券可能会稀释永久行使优先股的持有人，包括本次发行中永久行使优先股的购买者和在永久行使优先股转换时发行的任何A类普通股股份的持有人，并可能对他们的投票权和其他权利以及经济利益产生不利影响，

 

S-23

并可能对永久行使价优先股产生类似影响。如果我们增发永续行使权优先股、A类普通股股份（包括作为支付永续行使权优先股的定期股息）或其他与股权相关的证券，我们的A类普通股的价格和永续行使权优先股的价值可能会下降。我们无法预测我们的A类普通股或其他证券的未来发行规模或永久行使价优先股的发行以及我们的A类普通股和其他证券的未来销售和发行将对我们的A类普通股的市场价格和永久行使价优先股的价值产生的影响（如果有的话）。

此外，永久行使权优先股的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为永久行使权优先股的转换可用于满足空头头寸，或者预期将永久行使权优先股转换为A类普通股的股份可能会压低我们A类普通股的价格。大量A类普通股在公开市场上出售或可供出售可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

近期和未来的监管行动、市场状况变化等事件可能会对永续行使权优先股的交易价格和流动性以及投资者实施可转换套利交易策略的能力产生不利影响。

我们预计，许多永续行使价优先股的投资者，包括此次发行投资者的永续行使价优先股的潜在购买者，将寻求采用可转换套利策略。在这种策略下，投资者通常会卖空一定数量的我们的A类普通股，并随着时间的推移调整他们的空头头寸，同时他们继续持有永久行使价优先股。投资者也可以通过对我们的A类普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替或补充卖空我们的A类普通股股票。

SEC和其他监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会通过附加规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股本证券（包括我们的A类普通股）的卖空活动的人。这些规则和行动包括SEC监管规则第201条SHO、美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）和全国证券交易所采用“涨停-跌停”计划、实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后暂停证券交易特定时段，以及实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的某些监管改革。任何限制投资者卖空我们的A类普通股或对我们的A类普通股进行股权互换的政府或监管行动都可能压低永久行使权优先股的交易价格和市场的流动性。

此外，我们的A类普通股的市场流动性和其他市场条件可能会恶化，这可能会减少或完全消除与卖空交易相关的可供出借的股票数量，以及愿意与永久行使权优先股的投资者就我们的A类普通股进行股权互换的交易对手的数量。这些和其他市场事件可能会使实施可转换套利策略的成本过高或不可行。如果本次发行的投资者或寻求采用可转换套利策略的永续行使权优先股的潜在购买者无法根据商业条款这样做，或者根本无法这样做，那么永续行使权优先股的交易价格、市场的流动性可能会显著下降。

永久行使权优先股持有人可能被视为收到视同分配和/或收到以A类普通股支付的分配，因此在某些情况下可能需要就永久行使权优先股缴税，即使没有进行相应的现金分配。

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第305条，永久行使优先股持有人可被视为根据以下规定获得永久行使优先股的视为分配

 

S-24

某些情况，包括（i）增加永久行使权优先股的清算优先权或（ii）如果永久行使权优先股以折扣价发行。如果我们的董事会没有就相关股息支付日期之前的任何股息期就永久行使优先股宣布股息，则递延股息可能被视为增加永久行使优先股的清算优先权，从而产生永久行使优先股持有人的视同股息。尽管该事项尚不完全清楚，但我们认为此类递延股息或折扣不应被视为对永久行使权优先股产生视同分配。然而，无法保证IRS或适用的扣缴义务人不会采取相反的立场。

此外，永续行使权优先股的折算率在特定情况下可能会有所调整。如果转换率的某些调整（或未能调整转换率）增加了永久行使优先股持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益，则永久行使优先股持有人可能会被视为在没有收到任何现金或财产的情况下就美国联邦所得税目的收到了视为分配。

此外，在将永久行使权优先股转换为A类普通股时，视具体情况而定，就任何递延和未支付的股息（以及任何已宣布但尚未支付的股息以及当时股息期的任何应计但未支付的股息）收到的任何A类普通股可被视为美国联邦所得税目的的视同分配。

以A类普通股支付的任何视同分配或向永久行使权优先股持有人的任何分配，一般将按与现金分配相同的程度征税。此外，对于属于非美国持有人的任何永久罢工优先股股东（定义见“重大美国联邦所得税考虑”），任何视为分配或非现金分配可按30%的税率或适用条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。由于永久行使权优先股持有人收到的视同分配或非现金分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表永久行使权优先股持有人支付预扣税（包括备用预扣税），我们（或适用的预扣税代理人）可以抵消任何此类付款，或从向该永久行使权优先股持有人支付的现金或交付A类普通股股份（或在某些情况下，我们的A类普通股的任何付款）或由该永久行使权优先股持有人收到的销售收益，或该持有人的其他资金或资产，或需要其他安排（例如，在以A类普通股或转换对价的形式交付此类股息之前存入税款）。

《守则》第305条规定的规则适用于永久行使权优先股的情况不确定，永久行使权优先股持有人应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

永久行使权优先股持有人可能无权享受合格股息收入所适用的股息所得扣除或优惠税率。

支付给公司美国持有人的分配可能有资格获得股息收到的扣除，支付给非公司美国持有人的分配可能需要按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当期或累计收益和利润，这是为美国联邦所得税目的确定的，并且满足某些持有期和其他要求。我们可能在任何财政年度都没有足够的当期或累计收益和利润来进行永久行使权优先股的分配，以符合作为美国联邦所得税目的的股息的条件。如果任何财政年度的永久行使优先股的任何分配因当期或累计收益和利润不足而无法获得已收到的股息扣除或适用于“合格股息收入”的优惠税率，则永久行使优先股的市值可能会下降。

 

S-25

适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对永久行使价优先股的持有人造成不利后果。

根据《守则》第7701（l）节颁布的财政部条例（“快速支付股票条例”），如果公司股票的结构使得就股票支付的股息在经济上（全部或部分）是股东投资的回报（而不是股东投资的回报），那么该股票被定性为“快速支付股票”，并受到不利的纳税申报要求和潜在处罚，如下所述。此外，根据快速支付股票条例，除非另有明确说明，如果股票的结构具有合理预期会下降的股息（而不是合理预期会波动或保持不变的股息率）（为此目的，如果我们合理预期会停止支付永久行使权优先股的定期股息，则可将股息率视为合理预期会下降）或发行的金额超过（超过微量，根据适用的财政部条例确定）可迫使股东处置股票的金额。目前尚不清楚，在具有永久期限的股票的情况下，多少金额将构成“最低限度”。

我们不认为根据本协议提供的永久行使价优先股是快速支付股票。

我们可能会增发永久行使权优先股（或转售我们或我们的任何子公司已购买或以其他方式获得的任何股份）（此类增发或转售股份，“额外股份”）。我们不打算发行任何将被视为快速支付股票的额外股份。此外，我们打算就未来增发股票的发行获得法律顾问的建议，以便根据有关快速支付股票定义的任何法律发展分析发行此类增发股票的后果。然而，有可能以高于清算优先权的溢价发行额外股份。基于额外股份发售的预期整体情况（例如我们普遍预期转换期权的价值在发行时将超过任何此类溢价的金额以及某些其他因素），我们认为此类溢价不会归因于股息，而股息在经济上是股东投资的回报。尽管如此，美国国税局可能会断言此类额外股份构成快速支付股票的风险可能会增加。

涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。快速支付股票的任何股票的发行人和持有人将被要求每年在IRS表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税地分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。此外，如果交易的重要目的是避免或逃避美国联邦所得税，则根据《守则》，与准确性相关的处罚适用于可归因于上市交易的任何可报告交易的低估。此外，某些材料顾问也将被要求向美国国税局提交披露声明。如果我们确定我们需要就根据本协议提供的永久行使价优先股或额外股份的潜在快速支付股票发行提交IRS表格8886（包括保护性备案），我们打算向根据本协议提供的永久行使价优先股或额外股份（如适用）的持有人提供公开通知，该通知可能通过新闻稿、通过在我们的投资者关系网站上发布或通过向证券交易委员会提交表格8-K的当前报告。

尽管我们不打算增发属于快速支付股票的股票，但有关快速支付股票定义的规则在某些方面并不明确，因此，美国国税局可能不同意我们的决定，并将此类额外股票视为快速支付股票。此外，尽管我们认为特此提供的永久行使价优先股不是快速支付股票，但将额外股份视为快速支付股票可能会对特此提供的永久行使价优先股的持有人造成不利后果，因为此类额外股份可能与根据本协议提供的永久优先行使价优先股无法区分。见下文“—未来增发股票可能会产生不利的税收状况，这可能会使特此提供的永久行使价优先股的持有人遭受不利后果”。

 

S-26

因此，强烈敦促永久行使价优先股持有人就快速支付股票条例及其对永久行使价优先股投资的潜在后果咨询其税务顾问。

未来增发股票可能会产生不利的税收状况，这可能会使在此提供的永久行使价优先股的持有人遭受不利后果。

如果我们从根据本协议提供的永久行使价优先股中发行的额外股份具有不同的、且具有潜在不利的美国联邦所得税税收状况或待遇，由于此类额外股份将以与根据本协议提供的永久行使价优先股相同的CUSIP或其他识别号码进行交易，因此，如果根据本协议提供的永久行使价优先股与额外股份无法以其他方式区分，则根据本协议发行的永久行使价优先股可能会被后续购买者、扣缴义务人和潜在的IRS视为与此类额外股份具有相同的状况或待遇。

例如，尽管我们不打算发行任何作为快速支付股票的额外股份，但美国国税局可以断言，这些额外股份构成快速支付股票，特别是如果它们以高于其清算优先权的价格发行的话。参见“——适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对永久行使价优先股的持有人造成不利后果。”上文。

此外，如果任何额外股份的发行价格超过其清算优先权，这些额外股份将构成《守则》第1059（f）（2）条含义内的“不合格优先股”，任何美国公司持有人通常将被要求将其在永久行使优先股中的税基（但不低于零）减少其收到的任何股息扣除金额。如果额外发行的股票被视为不合格的优先股，则根据本协议提供的永久行使价优先股也可能因可替代交易而受到与实际事项相同的处理。

如果任何额外股份以折扣价（或折扣超过发行时适用于本协议下提供的永久行使权优先股的折扣）出售，则此类额外股份可能受制于要求根据美国税务规则（类似于管理债务工具原始发行折扣的规则）在额外股份的视为期限内作为视为分配的当前应计折扣（或更大折扣）的规则。在这种情况下，美国国税局或扣缴义务人可将任何此类折扣视为导致与根据本协议提供的永久行使权优先股以及此类额外股份相关的视为应税分配。

由于IRS或其他方（例如扣缴义务人）可能无法区分根据本协议提供的永久行使价优先股和额外股份，永久行使价优先股的持有人可能会受到不利的税务后果的影响，或者可能需要向IRS（或此类其他方）证明持有人购买了永久行使价优先股而不是此类额外股份。此外，上述与未来增发股份相关的任何不利税务后果可能会对根据本协议提供的永久行使价优先股的市场价值产生不利影响。有关进一步讨论，请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素”。

永久行使权优先股的条款可能会延迟或阻止对我们的其他有利收购。

永久行使优先股中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或代价更高。例如，如果收购构成根本性变化，那么，除本招股说明书补充说明外，优先股股东将有权要求我们以现金回购其永久行使权优先股。见“永续行使价优先股说明——基本面变化允许优先股股东要求美国回购永续行使价优先股。”这些根本性变化条款可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方

 

S-27

收购我们或罢免现任管理层，包括在优先股股东或我们A类普通股持有人可能认为有利的交易中。

如果我们赎回永续行使权优先股，您对永续行使权优先股的投资可能会受到损害。

我们将有权在特定情况下赎回永久行使权优先股。见“永续行使价优先股说明——我们选择赎回。”如果我们赎回您的永久行使价优先股，那么您可能无权从我们的A类普通股交易价格的潜在未来升值中受益，并且您可能无法以有利的股息或利率将赎回的任何收益再投资于可比投资。

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

根据美国联邦和州法律，共同基金、交易所交易基金及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这项监管旨在造福和保护投资者。我们不受这些法律法规的约束，在其他方面也不遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，执行或改变我们的国库储备政策或我们的比特币收购策略、我们使用杠杆、我们的比特币被托管的方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求和禁令的约束。例如，尽管对我们的国库储备政策进行重大改变需要得到我们董事会的批准，但不需要股东或监管机构的批准。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的自由裁量权，无论是关于我们持有的比特币还是我们可能从事的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有比特币的战略。见“所得款项用途”。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括收购比特币和营运资金。因此，我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您认可的方式使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能会有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的A类普通股的市场价格和永久行使权优先股的价值下降。

我们可能会将此次发行的净收益用于购买额外的比特币，其价格一直并且很可能将继续高度波动。

我们可能会将此次发行的净收益用于购买额外的比特币。比特币是一种高度波动的资产，在本招股说明书补充日期之前的12个月内，其在Coinbase交易所（我们的比特币主要市场）的交易价格低于每比特币40,000美元，高于每比特币105,000美元。此外，比特币不支付利息或其他回报，因此从此次发行的净收益中产生投资回报的能力将取决于在我们用此次发行的净收益购买比特币之后，比特币的价值是否存在升值。未来比特币交易价格的波动可能会导致我们将用此次发行的净收益购买的比特币转换为价值大大低于此次发行的净收益的现金。

 

S-28

您将不会因发生根本性变化时的转换而损失的期权价值和损失的股息而获得补偿。

如果发生“根本性变化”（定义见标题“永续行使价优先股的描述——定义”），优先股股东可以在紧接相关基本面变化回购日期前的营业日收盘前的任何时间将其永续行使价优先股转换为根据当时有效的转换率获得我们A类普通股的若干股份，如标题“永续行使价优先股的描述——转换权”中所述。除标题“永续行使权优先股的描述——转换权——转换时股息的处理”下所述的情况外，永续行使权优先股的任何份额的定期股息将从该份额的转换日期及之后停止累积。由于在发生根本性变化时转换您的永久行使权优先股，转换率不会因根本性变化而增加，以补偿您损失的期权价值，或可能获得未来股息的损失。

永久行使权优先股的会计方法可能会导致较低的报告归属于普通股股东的净利润和较低的报告稀释每股收益。

在我们的财务报表中反映永久行使权优先股的转换和其他规定的会计方法可能会对我们报告的收益产生不利影响。我们预计，适用的会计准则将要求我们将与作为嵌入衍生工具的永久行使价优先股相关的税收赎回特征单独核算。在此处理下，嵌入衍生工具将以其公允价值计量，并在每个报告期末作为按市值计价的负债单独核算。对于发行永久行使价优先股后的每个财务报表期间，我们将在运营报表中报告收益或损失，以嵌入衍生工具的估值较上一期间发生变化的程度为限。这种会计处理可能会使我们报告的净收入（亏损）出现显着的非现金波动。此外，我们预计，在计算我们的稀释每股收益时，将适用if转换的方法来反映永久行使权优先股。在这种方法下，我们预计，假设永续行使权优先股在报告期期初转换（或者，如果更晚，则为永续行使权优先股发行时间），将计算摊薄每股收益。然而，如果以这种方式在稀释每股收益中反映永久行使权优先股具有反稀释性，则不会进行这一计算。因此，对永久行使权优先股应用IF转换方法可能会导致报告的稀释每股收益降低。

此外，关于永续行使权优先股的会计处理，我们尚未达成最终决定，上述描述是初步的。此外，未来会计准则可能会发生变化。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式对永久行使价优先股进行会计处理。

因为永久行使权优先股最初将以记账形式持有，因此永久行使权优先股的持有人必须依靠DTC的程序来行使其权利和补救措施。

We will initially issue the permanent strike preferred stock in the form of one or more“global certificates”registered in the name of Cede & Co.，as nominant of DTC，以一种或多种“全球凭证”的形式注册在Cede & Co.的名下，将在全球证书中显示实益权益，全球证书的转让将仅通过DTC维护的记录进行。除非在有限的情况下，我们不会发行代表永久行使权优先股的实物证书。见“永续行使价优先股说明——账面入账、结算和清算。”因此，如果您拥有全球证书的实益权益，那么您将不会被视为永久行使权优先股的所有者或持有人。相反，DTC或其提名人将是永久行使价优先股的唯一持有人。全球证书上的现金股息和其他现金金额将支付给付款代理人，后者将把款项汇给DTC。我们预计，DTC随后会将这些款项记入持有全球证书记账式权益的DTC参与者账户，而这些参与者将把款项记入间接的DTC参与者账户。不像有实物证明的人登记在

 

S-29

他们的名字，全球证书实益权益的所有者将没有直接权利就我们征求永久行使权优先股持有人的同意或豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在其收到来自DTC或（如适用）DTC参与者的适当代理的情况下才被允许采取行动。授予这些代理权的适用程序可能不足以使全球证书受益权益的所有者能够及时对所要求的任何行动进行投票。

持有永久行使价优先股本身不会授予我们A类普通股的任何权利。

持有永久行使权优先股将不会授予与我们的A类普通股相关的任何权利（包括我们的A类普通股的投票权以及获得任何股息或其他分配的权利）。然而，在永久行使权优先股的价值取决于我们的A类普通股的市场价格以及他们在转换永久行使权优先股时获得我们的A类普通股股份的范围内，永久行使权优先股的持有人将受到影响我们的A类普通股的所有变化的影响。例如，如果我们对我们的章程文件提出的修正案需要我们的A类普通股股东的批准，但不需要优先股股东的批准，那么任何永久行使权优先股的持有人将因此无权对修正案进行投票，尽管这些持有人将受到该修正案对我们的A类普通股的权力、优惠或特殊权利实施的任何变化的影响。

 

S-30

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为百万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括收购比特币和营运资金。

我们尚未确定将专门用于任何这些目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您认可的方式使用。

 

S-31

资本化

下表列出了我们截至2024年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

 

•

在实际基础上；

 

•

在调整后的基础上，以实现（i）在2024年10月1日至2025年1月23日期间根据我们的市场股票发行计划以约174.32亿美元的总净收益出售合计48,587，156股A类普通股，（ii）以约29.74亿美元的总净收益发行和出售2029年可转换票据，（iii）在2024年10月1日至1月23日期间将上述交易的净收益用于购买比特币，2025年及（iv）于2025年1月21日获股东批准的对我们的公司注册证书的修订，以（其中包括）增加A类普通股及优先股的授权股份数目；及

 

•

在进一步调整的基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，进一步落实本次发行中发行和出售永久行使权优先股并收到由此产生的净收益，以及使用“收益用途”中所述的净收益（为说明目的假设所有净收益用于购买比特币）。

本表格应与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“项目7 —管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节、我们截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“项目2 —管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、我们于2025年1月6日提交的8-K表格当前报告中包含的财务信息更新，以及经审计的综合财务报表和未经审计的综合财务报表一并阅读，以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程。

 

（单位：千）		实际				经调整				As further 调整后
						（未经审计）
现金及现金等价物		$	46,343			$	42,841			$
数字资产(1)			6,850,879				27,260,577
债务：
2029年到期的0%可转换优先票据			—			$	2,974,250			$	2,974,250
2028年到期的0.625%可转换优先票据(2)			997,502				997,502				997,502
2032年到期的2.25%可转换优先票据(2)			786,754				786,754				786,754
2031年到期的0.875%可转换优先票据(2)			593,867				593,867				593,867
2030年到期的0.625%可转换优先票据(2)			784,194				784,194				784,194
2027年到期的0%可转换优先票据(7)(2)			1,040,339				1,040,339				1,040,339
其他有担保债务(3)			9,802				9,802				9,802
总债务			4,212,458				7,186,708				7,186,708

 

S-32

（单位：千）		实际				经调整				As further 调整后
						（未经审计）
优先股，每股面值0.00 1美元；授权5,000股，无指定股份，无已发行股份，实际；经调整和进一步调整后授权1,005，000股；经进一步调整后分别指定和已发行的A系列永久罢工优先股(4)(5)			—				—
股东权益：
A类普通股，每股面值0.00 1美元；授权330,000股、已发行191,684股和已发行183,000股，实际；授权10,330，000股、已发行240,271股和已发行231,587股，经调整和进一步调整(5)(6)			192				241				241
B类可转换普通股，每股面值0.00 1美元；授权165,000股，已发行和流通股19,640股，实际、经调整和进一步调整			20				20				20
额外实收资本(4)			6,060,206				23,492,501				23,492,501
库存股，按成本计；8684股			(782,104	)			(782,104	)			(782,104	)
累计其他综合损失			(9,580	)			(9,580	)			(9,580	)
累计赤字			(1,495,085	)			(1,495,085	)			(1,495,085	)
股东权益合计			3,773,649				21,205,993				21,205,993
总资本		$	7,986,107			$	28,392,701			$

 

(1)

实际金额代表截至2024年9月30日以99.04亿美元现金购买的252,220比特币的账面价值，这反映了截至2024年9月30日的累计减值30.53亿美元。由于调整后的金额反映了使用在2024年10月1日至2025年1月23日期间根据我们的市场股票发行计划和2029年可转换票据出售我们的A类普通股股票的净收益购买的额外218,152个比特币的成本基础。2024年10月1日至2024年12月31日期间发生的10亿美元减值未反映在经调整和进一步调整的金额中。由于进一步调整的金额也反映了用此次发行的净收益获得的比特币的假定成本基础（为说明目的假设所有这些净收益用于购买比特币）。我们用此次发行的净收益收购的任何比特币的实际成本基础可能会有所不同，这种差异可能是重大的。

(2)	反映可换股票据的账面净值。

(3)	反映我们于2022年6月签订并于2027年6月到期的有担保定期贷款协议的账面净值。该贷款由我们的某些非比特币资产担保，这些资产不作为我们任何其他债务的抵押品。

(4)	永续行使权优先股在上表进一步调整后的一栏中作为优先股项目的增加额列示，金额等于发行永续行使权优先股的预期净收益。

 

S-33

(5)	经调整和进一步调整的金额反映了（i）在2024年10月1日至2025年1月23日期间根据我们的市场股票发行计划发行和出售总计48,587，156股A类普通股，总收益净额约为174.32亿美元（ii）我们的股东于2025年1月21日批准的对公司注册证书的修订，除其他外，（x）将A类普通股的授权股份数量增加到10,330，000,000股和（y）将优先股的授权股份数量增加到1,005，000,000股。

(6)	上表中经调整和进一步调整的A类普通股实际已发行和流通的股份数量不包括：

 

•

5,678，227股我们的A类普通股可在行使截至2024年9月30日未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股38.50美元；

 

•

截至2024年9月30日，我们已发行的A类普通股总数为1,428，401股的限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为54.95美元；

 

•

截至2024年9月30日，我们已发行的A类普通股共计60.57万股的业绩股票单位，加权平均授予日公允价值为96.34美元；

 

•

截至2024年9月30日，根据我们的2023年股权激励计划和2021年员工股票购买计划，分别可供未来发行的2,525，109股和502,402股我们的A类普通股的额外股份；和

 

•

截至2025年1月23日，在2029年可转换票据转换时为发行而保留的691.56万股我们的A类普通股。

上表实际栏中已发行和流通的A类普通股的股份数量也不包括截至2024年9月30日与我们现有可转换票据的转换相关的保留发行的总计35,242，334股A类普通股，前提是持有人选择转换票据，而我们选择通过实物结算满足票据的转换。

 

(7)	2025年1月24日，我们向2027年可转换票据的受托人交付了全额赎回通知。该通知要求于2025年2月24日（“赎回日”）赎回所有未偿还票据（“赎回”），赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付特别利息（如有），除非提前转换。由于通知的交付，在纽约市时间2025年2月20日下午5：00之前的任何时间，2027年可转换票据可根据2027年票据持有人的选择按每1,000美元本金7.02 34股我们的A类普通股的适用转换率进行转换。有关赎回的更多信息，请参阅我们于2025年1月24日向SEC提交并通过引用并入本招股说明书补充文件的8-K表格的当前报告。

 

S-34

永久性罢工优先股描述

以下是我们%系列A永续行使价优先股（“永续行使价优先股”）的某些条款摘要。它只是一个总结，并不完整。我们的永久行使权优先股的条款将在一份指定证书（“指定证书”）和我们第二份重述的公司注册证书（“公司注册证书”）中规定。我们通过向您推荐指定证书和我们的公司注册证书来对本摘要进行限定，因为它们而不是本摘要定义了您作为永久行使权优先股持有人的权利。经书面请求，我们将向您提供一份指定证书的副本，其中包括代表永久行使权优先股的证书形式，以及我们的公司注册证书，如标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用注册成立。”下提供。

本摘要中使用的某些术语在下文标题“—定义”下定义。本摘要中使用的某些其他术语在指定证书中定义。

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”仅指MicroStrategy Incorporated，不指其任何子公司。

本“永续行使权优先股说明”部分补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“股本说明”标题下的信息。

一般而言

我们的公司注册证书授权我们在一个或多个系列中发行最多1,005，000,000股优先股，每股面值0.00 1美元，并授权我们的董事会指定每个系列的优先权、权利和其他条款。截至本招股说明书补充之日，没有发行在外的优先股股份。我们将在此次发行中发行2,500，000股永久行使价优先股。

未经任何持有人同意，我们可以通过我们的董事会决议，增加永久行使权优先股的授权股份总数，但在任何情况下此类增加的数量都不会超过我们优先股的授权和非指定股份总数。此外，未经任何永久行使权优先股持有人同意，我们可能会发行额外的永久行使权优先股，其条款与我们提供的永久行使权优先股相同（某些差异除外，例如定期股息开始累积的日期、第一个定期股息支付日以及适用于此类额外永久行使权优先股的转让限制）。此外，未经任何持有人同意，我们可能会转售我们或我们的任何“子公司”（定义见下文标题“——定义”）已购买或以其他方式获得的任何永久行使价优先股。但是，就联邦证券法而言，或者，如适用，“存托程序”（定义见下文标题“—定义”），这类额外的或转售的永久行使价优先股必须用单独的CUSIP编号或如果不可替代，则不用CUSIP编号，并与当时已发行的其他永久行使价优先股一起识别。此外，未经任何持有人同意，我们可能会创建和发行任何其他类别或系列的股票（为免生疑问，包括“股息优先股”或“清算优先股”（这些术语在下文标题“——定义”下定义），或增加其授权或发行数量。

根据适用法律，我们或我们的子公司可以直接或间接在公开市场或其他方式回购永久行使价优先股，无论是通过非公开或公开招标或交换要约、现金结算掉期或其他现金结算衍生品。

转让代理、注册商、转换代理及付款代理

美国银行信托公司，全美协会将作为永久行使价优先股的初始转让代理、注册商、转换代理和支付代理。然而，在没有事先通知优先

 

S-35

股东，我们可以变更转让代理、登记处、付款代理和转换代理，我们或我们的任何子公司也可以选择以该身份行事（但任何全球证书的转让代理、登记处、付款代理或转换代理必须在任何时候都是根据存托程序有资格以该身份行事的人）。

注册持有人

如果没有明显错误，在登记处账簿上登记的任何永久行使权优先股份额以其名义的人将被视为就所有目的而言该份额的持有人，并且只有登记持有人（在通过DTC持有的永久行使权优先股的情况下，该持有人最初将是DTC的代理人Cede & Co.）将根据我们的公司注册证书和作为永久行使权优先股持有人的指定证书享有权利。在本节中，我们将永久行使权优先股的登记持有人称为永久行使权优先股的“持有人”或“优先股东”。

永久行使权优先股最初将以全球形式发行，由一个或多个以Cede & Co.名义注册的“全球证书”代表，作为DTC的代理人，而DTC将担任永久行使权优先股的初始存托人。在有限的情况下，全球证书将被交换为以适用的优先股股东的名义注册的“实物证书”。有关这些术语的定义以及适用于由全球证书代表的永久行使价优先股的某些DTC程序的描述，请参阅“—簿记、结算和清算”。

转让及交换

优先股股东可以根据指定证书在登记处的办公室转让或交换其永久行使权优先股。我们、转让代理人和登记机构可要求优先股股东（其中包括）根据我们或他们的合理要求交付适当的背书或转让文书。此外，根据指定证书的条款，我们、转让代理人和登记处可以拒绝登记任何须进行转换、赎回或要求回购的永久行使权优先股份额的转让或交换。

上市

我武生物已申请将永续行使价优先股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“STRK”。如果永久行使权优先股的上市获得批准，我们预计将在“初始发行日期”（定义见下文标题“——定义”）后的30天内开始交易。然而，我们的上市申请可能不会获得批准。而且，即使上市获得批准，永续行使权优先股的流动性交易市场可能不会发展或保持，随后可能会撤回上市。因此，您可能无法在您希望的时间或以有利的价格出售您的永久行使价优先股，如果有的话。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSTR”。

关于永久罢工优先股的付款

我们将通过电汇即时可用资金的方式支付（或促使支付代理支付）所有已宣布的现金定期股息或任何以全球证书为代表的永久行使权优先股到期的其他现金金额。我们将支付（或促使支付代理支付）所有已宣布的现金定期股息或任何以实物证书为代表的永久行使权优先股到期的其他现金金额如下：

 

•

如果此类实物证书所代表的永久行使优先股的总“清算优先权”（定义见下文标题“—定义”）至少为500万美元（或我们可能单独和绝对酌情选择的较低金额），并且有权获得此类现金定期股息或金额的此类永久行使优先股的持有人已交付给支付方

 

S-36

代理，不迟于下述时间，书面请求以电汇方式接收付款至该持有人在美国境内的账户，并将立即可用的资金电汇至该账户；和

 

•

在所有其他情况下，通过支票邮寄至永久行使权优先股登记册中列出的此类持有人的地址。

为及时起见，上述第一个要点中提及的书面请求必须不迟于以下日期的“营业结束时间”（定义见下文标题“—定义”）交付：（i）就在永久行使权优先股的定期股息支付日到期的任何已宣布的现金定期股息的支付而言，紧接之前的定期记录日期；（ii）就任何其他付款而言，该日期为紧接此类支付到期日期的15个日历日。

如果任何永久行使权优先股的付款到期日不是“工作日”（定义见下文标题“—定义”），则可在紧接下一个工作日支付此类款项，其效力和效力与在该到期日支付此类款项相同，且不会因相关延迟而在此类款项上产生或累积利息、股息或其他金额。仅就前一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。

排名

永续行使价优先股将排名如下：

 

•

就支付股息而言，优先于（i）“股息初级股票”（定义见下文标题“—定义”）；（ii）就我们清算、解散或清盘时的资产分配而言，“清算初级股票”（定义见下文标题“—定义”）；

 

•

与（i）“股息平价股票”（定义见下文标题“—定义”）在支付股息方面相同；（ii）“清算平价股票”（定义见下文标题“—定义”）在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面相同；

 

•

低于（i）就支付股息而言的股息优先股；及（ii）在我们清算、解散或清盘时就资产分配而言的清算优先股；

 

•

低于我们现有和未来的债务（包括我们所有已发行和未偿还的可转换票据）；和

 

•

结构上低于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及（在我们不是其持有者的情况下）我们子公司的股本。

我们的A类普通股和B类普通股将构成股息初级股和清算初级股。然而，永久行使权优先股的条款不会限制我们发行股息优先股或清算优先股。

截至2024年9月30日，不包括公司间债务，在发行2029年可转换票据生效后的调整后基础上，我们有约72.74亿美元的未偿综合债务本金总额，所有这些债务都将优先于永久行使权优先股，并且没有已发行的股息优先股或清算优先股。

 

S-37

定期股息

一般而言

永久行使权优先股将根据其清算优先权（以及在紧接下一段第三段所述的范围内，就未支付的定期股息）以每年等于%的利率（此类年利率，“定期股息率”）累积累积累积股息（我们称之为“定期股息”），无论是否已宣布或资金是否合法可用于支付。在遵守下述其他规定的情况下，此类定期股息将在我们的“董事会”（定义见下文标题“—定义”）宣布的情况下，在每个“定期股息支付日”（定义见下文标题“—定义”）按季度拖欠在紧接适用的定期股息支付日之前的“定期记录日”（定义见下文标题“—定义”）营业结束时登记在册的优先股股东的情况下，从以现金支付的合法可用资金中支付。

永久行使权优先股的定期股息将从（包括）支付定期股息的最后日期（或者，如果没有支付定期股息，则从（包括）初始发行日期）累积到（但不包括）下一个定期股息支付日期。

根据我们的选择，永久行使权优先股的已宣布定期股息将以现金、我们的A类普通股股份或现金和我们的A类普通股股份的组合方式支付，方式和规定受制于下文标题“——支付方法”下所述的规定。本“永续行使权优先股的说明”部分中提及对永续行使权优先股“支付”的定期股息，以及任何其他类似语言，将被视为包括按照本“—定期股息”部分中描述的规定以A类普通股的股份支付的定期股息。

如果永久行使权优先股的任何累计定期股息（或其任何部分）未在适用的定期股息支付日（或者，如果该定期股息支付日不是营业日，则为下一个营业日）支付，则额外的定期股息，我们称之为“复合股息”，将从（包括）该定期股息支付日到（但不包括）全额支付相同的日期（包括其上的所有复合股息），以该等未支付的定期股息的金额累积，并按定期股息率每季度复利。本招股章程补充文件中对“累计”或“未支付”定期股息的每一处提及将包括根据本段所述规定在其上累计的任何复合股息。永久行使权优先股的每次已宣布的定期股息的支付将适用于尚未支付定期股息的最早“定期股息期”（定义见下文标题“——定义”）。

累计定期股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

除下一段所述外，指定证书将不要求我们就永久行使权优先股宣布定期股息，即使资金可以合法支付。因此，我们可能会选择不对永久行使权优先股宣布定期股息。请参阅“风险因素——与永续行使权优先股和本次发行相关的风险——我们可能没有足够的资金以现金支付永续行使权优先股的股息，或者我们可能选择不支付永续行使权优先股的股息。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。”

如果我们在常规记录日期之前的90个日历日内通过注册公开发售（包括市场发售或后续发售）出售我们的A类普通股的任何股份以换取现金，那么，根据任何股息优先股的条款，我们将宣布并支付在紧接该常规记录日期之后的常规股息支付日到期的定期股息（包括，为免生疑问，

 

S-38

复合股息（如有），前提是在该90个日历日内，此类出售给我们的净收益足以支付此类定期股息。为免生疑问，定期股息的支付将根据本“—定期股息—一般”部分下第四款最后一句适用。然而，在存管程序和任何高级股息股票条款允许的范围内，并在以下标题“—支付方法—部分或全部以A类普通股股份支付的定期股息”下描述的限制的范围内，在且仅在资金无法合法用于此类支付的范围内，并且在我们的A类普通股的授权、未发行和未保留股份可用的范围内，此类定期股息的支付将以我们的A类普通股股份支付。为此目的，并为免生疑问，但不限于，以下均不构成出售我们A类普通股的股份：

 

•

发行或出售可转换为、可交换或可行使为A类普通股的任何证券；

 

•

在上述要点中提及的任何证券转换、交换或行使时发行我们的A类普通股的任何股份；和

 

•

根据表格S-8（或任何后续表格）上的登记声明发行或出售任何证券。

为免生疑问，如果由于前一段所述的限制，我们未能以现金或我们的A类普通股的股份支付此类定期股息的任何部分，则此类定期股息的该部分将构成未支付的定期股息，并将按照本“—定期股息—一般”部分下第四段所述的方式累积复合股息。

付款方式

一般而言

永久行使权优先股的每笔已宣布的定期股息将以现金支付，除非我们选择不迟于宣布此类定期股息之日后的工作日向每位优先股股东发送书面通知，以我们A类普通股的股份支付全部或任何部分此类定期股息。此类书面通知必须说明将以现金和我们的A类普通股股份支付的每股永久行使权优先股已宣布的定期股息的总美元金额及其相应的美元部分。在此类书面通知中作出的任何此类选择，一旦发出，将是不可撤销的（就适用的已宣布的定期股息而言），并将适用于当时已发行的永久行使权优先股的所有股份。

部分或全部以A类普通股股份支付的定期股息

我们已妥为选择以A类普通股股份支付的已宣布定期股息的任何美元金额应付的A类普通股股份数目将为（x）该美元金额，除以（y）该定期股息的“定期股息股票价格”（定义见下文标题“——定义”）。然而，尽管有任何相反的情况，在任何情况下，作为已宣布的定期股息的支付，每股永久行使优先股可发行的A类普通股的股份总数在任何情况下都不会超过等于（x）每股永久行使优先股的已宣布的定期股息的美元总额（包括，为免生疑问，我们已选择以A类普通股的股份支付的部分），除以（y）在该定期股息的定期股息支付日期之前的第三个“VWAP交易日”（定义见下文标题“—定义”）有效的“地板价”（定义见下文标题“—定义”）。如果我们已妥为选择以A类普通股股份支付的此类已宣布的永久行使优先股每股定期股息的美元金额超过此类定期股息股票价格与就此类定期股息而言的永久行使优先股每股可交付的A类普通股股份的最大数量（不考虑我们支付现金以代替任何A类普通股零碎股份的义务）的乘积，那么我们将，在我们合法能够这样做且不受任何股息优先股条款禁止的范围内，

 

S-39

宣布并支付，在相关的定期股息支付日，该等超额金额以现金支付。为免生疑问，在我们未能如此以现金支付该超额金额的情况下，该超额金额将构成未支付的定期股息，并将按第四段“——定期股息——一般”下所述累积复合股息。

初始底价为每股普通股$，相当于本招股说明书补充之日最后报告的每股我们A类普通股销售价格的35%。只要根据下文“—转换权—转换率调整”标题下所述的规定调整“转换率”（定义见下文“—定义”），楼面价格将按照其定义进行调整。

支付现金以代替A类普通股的任何零碎股份

尽管上述条文中有任何相反的规定，但我们将在合法能够这样做且不受任何股息优先股条款禁止的范围内，以代替交付任何以其他方式可发行的A类普通股零碎股份，作为我们已妥为选择以A类普通股股份支付的已宣布的定期股息的全部或任何部分的付款，在此类定期股息的常规股息支付日期前的第三个VWAP交易日，根据我们A类普通股每股的“每日VWAP”（定义见下文标题“——定义”）支付现金。如果我们无法根据适用法律并在遵守我们的债务和任何股息优先股条款的情况下以现金支付此类零碎金额，我们将改为（无论前一段第二段中描述的限制，但取决于我们的A类普通股的授权、未发行和未保留股份的可用性）四舍五入到每个持有人最接近的整股，我们将没有任何义务以现金支付该金额，且该金额将不构成可能被视为在永久行使权优先股的股份上累积的累积股息的一部分。为免生疑问，如果由于本段所述的限制，我们未能以现金或我们A类普通股的股份支付此类已宣布的定期股息的任何部分，则此类定期股息的该部分将构成未支付的定期股息，并将按照第四段中“——定期股息——一般”项下所述累积复合股息。

当优先股股东成为作为支付已宣布的定期股息而发行的A类普通股股份的记录股东时

如果我们已妥为选择就A类普通股股份中的任何永久行使优先股股份支付全部或任何部分已宣布的定期股息，则该等A类普通股股份一经发行，将在相关定期记录日期营业时间结束时登记在该等永久行使优先股股份持有人的名下，且该持有人将被视为在相关定期股息支付日期前的第三个VWAP交易日收盘时成为此类A类普通股股份的记录持有人。

证券法事项

如果根据我们的合理判断，发行A类普通股股份作为对永久行使权优先股的任何已宣布的定期股息的支付，或由不是且在过去三个月的任何时候都不是我们的关联公司的优先股股东或实益拥有人转售这些股份，需要根据《证券法》进行登记，那么我们将使用我们商业上合理的努力：

 

•

根据《证券法》第415条规则，由此类优先股股东或受益所有人（如适用）根据《证券法》提交一份涵盖此类发行或涵盖此类转售的登记声明，并使其根据《证券法》生效；和

 

•

在转售登记声明的情况下，根据《证券法》保持此类登记声明的有效性，并提供可用于相关用途的招股说明书，直到所有此类股份根据此类登记声明被转售或有资格或将有资格在没有

 

S-40

根据《证券法》（或任何后续规则）第144条，由过去三个月内不是、也在任何时候都不是我们的关联公司的优先股股东进行限制。

此外，我们将根据适用的美国州证券法，在我们合理判断所要求的范围内，利用我们商业上合理的努力来对此类股票进行资格认证或注册。然而，我们将不会被要求有资格成为外国公司，或根据任何司法管辖区的法律同意一般程序送达，而我们当时并没有如此资格或受制于此种程序送达。在适用的范围内，我们还将尽商业上合理的努力，使我们的A类普通股的此类股份获准在我们的A类普通股随后上市的任何美国国家或区域证券交易所上市。

于基本面变动、转换或赎回时回购时的股息处理

如果“基本面变化回购日”（定义见下文标题“—基本面变化允许优先股股东要求美国回购永续行使权优先股”）、“转换日”（定义见下文标题“—定义”）或任何将被回购、转换或赎回的永续行使权优先股份额的赎回日期在永续行使权优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后且在下一个定期股息支付日期或之前，则在该定期记录日期营业结束时该份额的持有人将有权，尽管有此类回购、转换或赎回（如适用），在该定期股息支付日期当日或根据我们的选择在该定期股息支付日期之前收取该已宣布的该股份的定期股息。然而，在转换的情况下，转换优先股股东必须在某些情况下在转换时交付相当于此类宣布的定期股息的金额的现金，如标题“——转换时股息的处理”中所述。

除前款所述外，永续行使权优先股的任何份额的定期股息将自该份额的基本变化回购日、转换日或赎回日（如适用）起停止累积。

对我们支付股息的Ability的限制

我们可能没有足够的现金以现金支付永久行使权优先股的定期股息。此外，适用法律（包括特拉华州一般公司法）、监管机构和管理我们债务的协议可能会限制我们支付永久行使权优先股股息的能力。同样，法定、合同或其他限制可能会限制我们的子公司支付股息或向我们进行分配、贷款或垫款的能力，以使我们能够在以现金支付永久行使权优先股的范围内支付定期股息。见“风险因素——与永续行使权优先股和本次发行相关的风险——我们可能没有足够的资金以现金支付永续行使权优先股的股息，或者我们可能选择不支付永续行使权优先股的股息。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。”

股息优先；初级支付限制；无参与权

除下文“—对平价股票的股息限制”和“—对某些付款的限制”中所述的情况外，指定证书将不会禁止或限制我们或我们的董事会就我们的任何类别或系列股票宣布或支付任何股息或分配（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），并且，除非对永久行使优先股宣布此类股息或分配，否则永久行使优先股将无权参与此类股息或分配。

就以下标题“—对平价股票的股息限制”和“—对某些付款的限制”下的描述而言，永久行使权优先股的定期股息将被视为

 

S-41

如果宣布此类定期股息并根据指定证书为有权支付此类定期股息的优先股股东的利益拨出足以支付此类定期股息的实物和金额的对价，则已支付。

对平价股票的股息限制

如果：

 

•

截至任何定期股息支付日，已宣布和支付的已发行的永久行使权优先股的累计和未支付的定期股息少于全部；或者

 

•

我们的董事会宣布对永久行使权优先股的定期股息少于已发行的永久行使权优先股的未支付定期股息总额，该总额将累积至（但不包括）此类宣布后的定期股息支付日期，

然后，除非已发行的永久行使优先股的所有累积和未支付的定期股息已支付完毕，否则不得就任何类别或系列的股息平价股票宣布或支付股息，除非按比例同时就永久行使优先股宣布定期股息，这样的（i）（x）每股永久行使权优先股如此宣派的定期股息的美元金额与（y）紧接支付该等定期股息前的每股永久行使权优先股累计及未支付的定期股息总额的美元金额的比率，不低于（ii）（x）该等类别或系列股息平价股票每股如此宣派或支付的股息的美元金额与（y）累计总额的美元金额的比率以及紧接支付该等股息前该等类别或系列股息平价股票的每股未支付股息（如该等类别或系列股息平价股票的股息不是累积的，则本条款（y）中的美元金额将是该等类别或系列股息平价股票就其最近的股息期而言的每股股息的全部金额）。

对某些付款的限制

如果有任何永久行使权优先股尚未发行，则不会就我们的任何“初级股票”（定义见下文标题“—定义”）宣布或支付股息或分配（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），并且我们或我们的任何子公司都不会以价值（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合）购买、赎回或以其他方式收购我们的任何初级股票或股息平价股票，在每种情况下，除非所有累积的定期股息（如有），关于永久行使权优先股，然后在之前所有已完成的定期股息期（如果有的话）发行在外的优先股已全额支付。但是，前一句所述的限制将不适用于以下情况：

 

•

仅以初级股票的股份支付的初级股票的股息和分配，连同现金代替任何零碎股份；

 

•

仅以实质上同时出售其他初级股票的收益购买任何初级股票或股息平价股票；

 

•

在日常业务过程中购买、赎回或以其他方式收购与管理我们的任何福利或其他激励计划（包括任何雇佣合同）有关的初级股票，包括（x）没收未归属的限制性股票股份，或任何预扣（包括通过回购或类似交易实现的预扣），或以其他方式放弃本可在根据任何此类计划或合同行使、交付或归属股权奖励时交付的股份，在每种情况下，无论是为了支付适用的税款或行使价格，或以其他方式；（y）为代替发行任何零碎股份而支付的现金；（z）根据公开宣布的回购计划购买初级股票，以抵消根据任何此类计划或合同发行所产生的稀释；但前提是根据本条款（z）进行的回购将仅根据本要点所述的例外情况被允许

 

S-42

在如此回购的初级股票的股份数量不超过相关“增量稀释股份数量”（定义见下文标题“—定义”）的范围内；

 

•

购买或以其他付款代替发行与转换、行使或交换该等初级股票或任何可转换为、可行使或可交换为初级股票的证券有关的任何初级股票零碎股份；

 

•

就转换、行使或交换该等股息平价股票或任何可转换为、或可行使或可交换为股息平价股票的证券而购买或以其他支付代替发行的任何零碎股息平价股票；

 

•

（x）根据股东权利计划进行的初级股票的股息和分配，或获得初级股票的权利；及（y）根据该股东权利计划赎回或回购该等权利；

 

•

根据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票或股息平价股票以进行此类购买，如果此类合同在紧接前一个常规股息支付日期生效，并且此类购买如果在紧接该常规股息支付日期之前生效，则不会受到本“——对某些支付的限制”部分下第一句所述条款的禁止；

 

•

结算与我们或我们的任何子公司发行的任何可转换为或可交换为我们的普通股（或基于我们的普通股价值的现金和我们的普通股的任何组合）的债务证券有关的任何可转换票据对冲交易、有上限的看涨交易或类似交易，前提是此类交易是按照惯常条款进行的，并且是在首次发行日期之前订立的（x）或（y）符合本“——对某些付款的限制”部分下第一句所述的规定；

 

•

我们或我们的任何子公司仅代表作为其实益拥有人的人（我们或我们的任何子公司除外）收购任何初级股票或股息平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人（或由于我们收购另一人，该人在紧接此类收购之前是此类初级股票或股息平价股票的记录或实益拥有人（如适用），前提是此类记录或实益所有权不是在预期此类收购时获得的）；

 

•

将股息平价股票单独交换、转换或重新分类为初级股票或其他股息平价股票，连同与此相关的以现金代替任何零碎股份的支付；和

 

•

将初级股票单独交换、转换或重新分类为其他初级股票，连同与此相关的现金支付，以代替任何零碎股份。

为免生疑问，本“—对某些付款的限制”一节中所述的规定将不会禁止或限制任何可转换为或可交换为任何股本的债务证券的付款或以其他方式获得价值。

我们未来可能发行的任何股息优先股可能包含类似于本“—对某些付款的限制”部分中描述的条款，这可能会禁止我们支付永久行使优先股的累积股息或购买、赎回或收购永久行使优先股，直到并且除非我们首先全额支付此类股息优先股的累积股息。

我们清盘、解散或清盘时的权利

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，那么，受制于我们的任何债权人或任何已发行清算优先股的持有人的权利，每一股永久行使权优先股将

 

S-43

在将任何此类资产或资金分配给任何清算初级股票或为其利益预留之前，其持有人有权从我们合法可用于分配给我们股东的资产或资金中获得以下金额的付款：

 

•

永久行使权优先股的每股清算优先权，等于每股100美元；和

 

•

所有未支付的定期股息（如有），将在该股份上累积至但不包括该支付日期。

在就未偿还的永久行使优先股全额支付该金额后，永久行使优先股的持有人将不会对我们的剩余资产或资金（如果有的话）拥有任何权利。如果此类资产或资金不足以就永久行使优先股的所有已发行股份全额支付该金额以及就清算平价股票的所有已发行股份（如有）应付的相应金额，那么，根据我们的任何债权人或任何已发行清算优先股的持有人的权利，此类资产或资金将按该等股份原本有权获得的全部各自分配的比例，按比例按比例对永久行使优先股和清算平价股票的已发行股份进行分配。

就本“—在我们清算、解散或清盘时的权利”一节中的上述规定而言，我们与另一人合并或合并，或与另一人合并，或将我们的全部或几乎全部资产出售、租赁或以其他方式转让（与我们的清算、解散或清盘有关的出售、租赁或其他转让除外），其本身不构成我们的清算、解散或清盘，即使与此相关，永久行使权优先股已转换为、或被交换，或仅代表收取的权利，其他有价证券、现金或其他财产，或前述任何组合。

我们的永久行使权优先股的指定证书将不包含任何要求留出资金以保护永久行使权优先股的清算优先权的条款，即使它大大超过了其面值。因此，在我们清算、解散或清盘时，我们可能没有资产或资金可用于支付永久行使权优先股。请参阅“风险因素——与永续行使权优先股和本次发行相关的风险——永续行使权优先股将低于我们现有和未来的债务，在结构上低于我们子公司的负债，并受制于当时已发行的任何其他类别或系列优先股的权利和优先权。”

投票权

永久行使权优先股将没有投票权，除非下文所述或我们的公司注册证书中规定或特拉华州一般公司法要求。

在定期股息不支付事件时指定最多两名优先股董事的权利

一般而言

如果发生“常规股息不支付事件”（定义见下文标题“——定义”），那么，在符合下文所述的其他规定的情况下，我们的董事授权人数将自动增加一名（或我们将腾出一名董事的职位）和优先股股东，与每一类别或系列有投票权的平价股票（如果有的话）的持有人作为单一类别一起投票，在未能支付股息时就选举董事具有类似的投票权，然后可以行使类似的投票权，将有权在我们的下一次年度股东大会（或者，如果更早，在为此目的召开的我们的股东特别会议上）和随后的每一次我们的股东年度会议上选举一名董事来填补该董事职位，直到该定期股息不支付事件得到纠正，届时该权利将终止于永久行使优先股，直到且除非随后发生定期股息不支付事件。然而，作为选举任何该等

 

S-44

董事，我们称之为“优先股董事”，这种选举不得导致我们违反任何证券交易所或其他交易设施的任何规则，而我们的任何证券随后在这些交易设施上上市或有资格进行交易，这些规则要求我们的大多数董事是独立的。我们将这一条件称为“董事任职资格要求”。此外，尽管有任何相反的情况，我们的董事会在任何时候都不会包括两名以上的优先股董事，无论有多少类别的投票平价股票（仅就本句而言，该任期包括永久行使的优先股）拥有权利，然后可以行使这些权利来选举任意数量的优先股董事。一旦有关永久行使权优先股和所有其他已发行的有投票权平价股票（如有）的该权利终止，任何当时担任优先股董事的人的任期将立即自动终止（并且，如果我们的授权董事人数在适用的情况下增加了一到两名，与此类定期股息不支付事件有关，则我们的授权董事人数将自动减少一到两名（如适用）。

优先股董事的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，或者，如果更早，则在他或她去世、辞职或被免职或上述任期终止时。然而，如果：

 

•

关于未能支付股息时选举董事的具有类似投票权的类别或系列投票平价股票尚未发行；

 

•

当优先股董事就永久行使权优先股任职时，此类投票权成为可行使的；和

 

•

召开我们的股东特别会议，目的是根据此类投票权选举一名董事，

届时（x）永久行使权优先股的持有人将有权在该特别会议上就该等新董事的选举与该类别或系列有投票权平价股票的持有人作为单一类别投票；及（y）永久行使权优先股的任何该等优先股董事的职位将在该特别会议上选举新董事后终止。

为免生疑问，支付予任何优先股董事的补偿（如有）将由我们全权酌情决定。

一名优先股董事的免职和空缺

在任何时候，优先股董事可以（i）根据适用法律有理由地被免职；或（ii）有理由或无理由地由优先股股东投赞成票，与每个类别或系列有表决权的平价股票（如果有的话）的持有人作为单一类别一起投票，在未能支付股息时就选举董事具有类似的投票权，然后可以行使类似的投票权，代表永久行使优先股和该有表决权的平价股票的合并投票权的多数。

在定期不支付股息事件持续期间，优先股董事职位的空缺（与该定期不支付股息事件有关的优先股董事首次选举前的空缺除外）可在符合董事资格要求的情况下，由优先股股东投赞成票，与每一类别或系列有表决权的平价股票（如有的话）的持有人作为单一类别共同投票，在未能支付股息的情况下就选举董事进行投票，然后可行使类似的投票权，代表永久行使权优先股和此类投票平价股票的合并投票权的多数。

召集特别会议选举优先股董事的权利

在定期不支付股息事件持续期间，优先股股东和每一类别或系列有表决权的平价股票（如有）的持有人在选举董事时具有类似的投票权

 

S-45

未能支付股息，随后可行使类似的投票权，代表永久行使优先股的总投票权的至少25%，且此类有投票权的平价股票将有权召集股东特别会议，以选举优先股董事（包括选举填补优先股董事职位的任何空缺）。此类权利可通过书面通知行使，由此类优先股股东和持有人（如适用）在我们的主要执行办公室交付给我们（但在代表永久行使权优先股或此类投票平价股票的任何全球证书的情况下，此类通知必须遵守适用的存管程序）。然而，如果我们的下一次年度或特别股东大会计划在行使该权利后的90天内举行，并且我们被允许在该次年度或特别会议上进行该选举，那么该选举将改为列入该次年度或特别会议的议程，并在该次年度或特别会议上进行。

特定事项的表决权和同意权

在遵守下述其他规定的情况下，当任何永久行使价优先股尚未发行时，以下每一项事件都将需要且未经优先股股东的赞成票或同意，以及每一类别或系列有表决权的平价股票（如果有的话）的持有人就该事件拥有类似的投票权或同意权，至少代表永久行使价优先股和该有表决权平价股票（如果有的话）的合并未行使投票权的多数：

 

(1)	对我们的公司注册证书或指定证书的任何条款的任何修订、修改或废除，对永久行使优先股的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响（以下标题“—未经同意允许的某些修订”下所述条款允许的修订、修改或废除除外）；或者

 

(2)	我们与另一人合并或合并，或与另一人合并，或涉及永久行使权优先股的任何具有约束力或法定的股份交换或重新分类，在每种情况下，除非：

 

(a)

永久行使权优先股（i）在此类合并、合并、合并、换股或重新分类后仍未偿还；或（ii）转换或重新分类为此类合并、合并、合并、换股或重新分类的持续人、产生的人或存续人或其母公司的优先证券，或被交换为优先证券，或仅代表接收优先证券的权利；

 

(b)

仍未偿还的永久行使优先股或该等优先证券（如适用）所拥有的权利、优先权和投票权，作为一个整体而言，对其持有人而言并不比紧接该等合并、合并、合并、换股或重新分类完成前的永久行使优先股的权利、优先权和投票权整体而言（由我们的董事会善意确定）不利；和

 

（c）

仍未偿还的永久行使价优先股或此类优先证券（如适用）的发行人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司，如果不是我们，将根据指定证书和永久行使价优先股继承我们。

然而，符合上文第（2）款（a）、（b）及（c）条规定的合并、合并、合并、股份交换或重新分类，将无须根据上文第（1）款进行任何表决或同意。此外，以下每一项将被视为不会对永久行使优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响（或导致任何此类优先证券的任何权利、优先权或投票权如上文所述具有重大不利影响），并且将不需要根据前述第（1）或（2）条中的任何一条进行任何投票或同意：

 

•

我们未指定优先股的授权但未发行股份数量的任何增加；

 

•

永久行使权优先股的授权或已发行股份数量的任何增加；

 

 

S-46

•

任何类别或系列股票（为免生疑问，包括股息优先股或清算优先股）的创设和发行，或增加授权或发行数量；和

 

•

下文标题“—转换权— A类普通股变更事件的影响”下所述条款的适用，包括执行和交付该标题下所述的任何补充文书，仅是为了使这些条款生效。

如果上文第（1）或（2）款所述的任何事件将对一个或多个但不是所有类别或系列的投票平价股票（仅出于这些目的，该术语包括永久罢工优先股）的权利、优先权或投票权产生重大不利影响，则其权利、优先权或投票权不会受到重大不利影响的那些类别或系列将被视为对此事件没有投票权或同意权。此外，上文第（1）款所述的对永久行使优先股的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响的修正、修改或废除，未经优先股股东的赞成票或同意（作为一个类别单独投票），不得对当时已发行的永久行使优先股的至少多数进行。

未经同意而准许的某些修订

尽管上文第（1）款在标题“—特定事项的投票权和同意权”下有任何相反的描述，我们可以在未经任何优先股股东投票或同意的情况下修订、修改或废除永久行使优先股的任何条款，以：

 

•

根据《特拉华州一般公司法》与之相关的第103（f）节，纠正指定证书或代表永久罢工优先股的证书中的任何模糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处，包括提交更正证书或更正文书；

 

•

使指定证书或代表永续行使权优先股的证书的规定符合本“永续行使权优先股说明”部分，并辅以相关定价条款表；

 

•

根据指定证书规定或确认发行额外的永久行使权优先股；

 

•

规定适用于在最初发行时构成《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或最初依据《证券法》第S条规则发行的永久行使权优先股的任何股份（本次发行中发行的永久行使权优先股的股份以及作为交换或替代而发行的永久行使权优先股的任何股份除外）的任何转让限制；或者

 

•

对我们的公司注册证书、指定证书或代表永久行使权优先股的证书进行任何其他更改，但这些更改不会单独或与所有其他此类更改合计对任何优先股股东（已同意此类更改的优先股股东除外）的权利产生不利影响，因此，在任何重大方面（由我们的董事会善意确定）。

表决和同意的程序

如果将举行或征求优先股股东的任何投票或同意，包括在定期年度会议或股东特别会议上，那么我们的董事会将酌情通过习惯规则和程序来规范此类投票或同意，但须遵守本节所述的其他规定。此类规则和程序可能包括确定一个记录日期，以确定有权投票或提供同意（如适用）的优先股股东（以及有表决权的平价股票持有人）关于优先股股东（如适用）为选举而征集和使用代理人或书面同意以及提名和指定的惯常程序的规则。在不限制前述规定的情况下，召集任何特别股东大会的人

 

S-47

根据上述“——在定期股息不支付事件时指定最多两名优先股董事的权利——召集特别会议选举优先股董事的权利”项下所述的规定，在他们的选举中，将有权在该部分提及的通知中指定一名或多名优先股董事提名人，前提是该特别会议计划包括选举任何优先股董事（包括选举填补任何优先股董事职位的任何空缺）。

每股永久行使权优先股将有权就永久行使权优先股持有人有权作为一个类别单独投票的每一事项进行一次投票，而不是与任何其他类别或系列股票的持有人一起投票。永久行使权优先股和所有类别或系列有权作为单一类别就任何事项共同投票的投票平价股票各自的投票权将按其各自清算金额的比例确定（包括为确定是否已获得多数票、多数票或其他适用部分的投票）。仅为这些目的，永久行使优先股或任何此类类别或系列的投票平价股票的清算金额将是就永久行使优先股或此类类别或系列（如适用）应付的最高金额，假设我们在适用的投票或同意的记录日期（或者，如果没有记录日期，则在此类投票或同意的日期）清算。

在永久行使权优先股（以及，如适用，任何类别或系列的投票平价股票）有权选举任何优先股董事（包括填补任何优先股董事职位的任何空缺）的任何会议上，代表永久行使权优先股（以及，如适用，每个此类类别或系列的持有人）的永久行使权优先股持有人（以及，如适用，每个此类类别或系列的持有人）亲自或通过代理人出席将构成法定人数。在达到法定人数出席的此类会议上投下的永久行使权优先股（以及，如适用，每个此类类别或系列）的多数未行使投票权的赞成票将足以选举一名优先股董事。

优先股股东根据上述标题“——特定事项的表决权和同意权”下的规定所投的同意票或赞成票，可以不经会议或在定期年度会议或股东特别会议上亲自或通过代理人以书面形式给予或获得。

我们可以选择赎回

永久行使权优先股将不能根据我们的选择赎回，除非根据可选赎回或税收赎回，如下所述。

可选赎回

根据指定证书的条款，如果当时已发行的所有永久行使权优先股的总清算优先权低于首次发行日在本次发行中发行的永久行使权优先股的总清算优先权的25%，我们将有权根据我们的选择随时将全部且不少于全部永久行使权优先股赎回为现金。我们将根据本段所述条款进行的赎回称为“可选赎回”。

税务赎回

根据指定证书的条款，如果发生“税务事件”（定义见下文标题“——定义”），我们将有权根据我们的选择，随时将全部且不少于全部的永久行使权优先股赎回为现金。我们将根据本段中描述的这一规定进行的赎回称为“税收赎回”。

 

S-48

赎回日期

兑付日将是我们选择的不超过60个工作日，也不少于我们发送相关赎回通知之日后的15个日历日，如下所述。

赎回价格

被要求可选赎回的永久行使权优先股份额的赎回价格将等于（i）该份额的清算优先权，加上（ii）该份额截至（但不包括）赎回日的累计和未支付的定期股息。然而，如果赎回日期在永久行使权优先股的已宣布定期股息的常规记录日期之后，并且在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）该股份的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时，将有权在该定期股息支付日期当日或根据我们的选择，在该定期股息支付日期之前收取该股份的已宣布定期股息；（b）前句第（ii）条所指的金额将改为超出部分（如有），（x）至（但不包括）该赎回日的该等股份的累计及未支付的定期股息超过（y）该等股份的已宣布的定期股息金额。

被要求进行税务赎回的永久行使优先股份额的赎回价格将等于（i）（1）该份额的清算优先权和（2）截至（包括）我们发送相关赎回通知之日前一个交易日的连续五个交易日的最后报告的每股永久行使优先股销售价格的平均值中的较大者，加上（ii）截至（但不包括）赎回日期的该份额的累计和未支付的定期股息。然而，如果赎回日期在永久行使权优先股的已宣布定期股息的常规记录日期之后，并且在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）该股份的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时，将有权在该定期股息支付日期当日或根据我们的选择，在该定期股息支付日期之前收取该股份的已宣布定期股息；（b）前句第（ii）条所指的金额将改为超出部分（如有），（x）至（但不包括）该赎回日的该等股份的累积及未支付的定期股息超过（y）该等股份的已宣布的定期股息金额。

赎回通知

我们将向优先股股东发送赎回通知，其中包含指定证书中规定的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。

转换权

一般而言

优先股股东将有权将其部分（受下述限制）或全部永久行使权优先股股份转换为我们的A类普通股股份（连同现金代替任何零碎股份，如适用），以每股永久行使权优先股的A类普通股股份的初始转换率（代表A类普通股每股约$的初始转换价格）。如果发生某些事件，转换率将进行调整。任何特定时间的“转换价格”（定义见下文标题“—定义”）将等于清算优先权除以当时有效的转换率。相应地，对转换率的调整将导致对转换价格的相应的反向调整。尽管有任何相反的情况，在任何情况下都不会有任何优先股股东有权转换不是整数的永久行使权优先股的若干股份。

指定证书将包含一项条款，该条款限制永久行使优先股的实益拥有人转换少于该等实益拥有人的全部永久行使优先股的能力，除非该等实益拥有人的永久行使优先股在同一转换日期交出以进行转换的股份总数使得在此类转换时到期的对价包括至少一整股

 

S-49

我们的A类普通股。具体地说，受益所有人的永久行使权优先股可在同一转换日期交出以进行转换的最低股份数量为（i）所有此类受益所有人的永久行使权优先股中的较低者；以及（ii）等于“最低永久行使权优先股转换面额”（定义见下文标题“——定义”）的股份数量。

永续行权优先股可能转换时

在符合下文进一步描述的规定的情况下，优先股股东只能在以下情况下转换其永久行使权优先股：

 

•

在任何日历季度的最后一个日历月内的任何营业日；

 

•

如果我们将永久行使权优先股的任何份额赎回，则该份额的持有人可以在紧接相关赎回日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间转换该份额（或者，如果我们未能全额支付在该赎回日期到期的赎回价格，则在任何时间直至我们全额支付该赎回价格）；和

 

•

如果发生“根本性变化”（定义见下文标题“—定义”）或“A类普通股变动事件”（定义见下文标题“— A类普通股变动事件的影响”），则优先股股东可以在该等根本性变化或A类普通股变动事件（如适用）的生效日期起至（包括）该生效日期后的第35个“交易日”（定义见下文标题“—定义”）的任何时间转换其永久行使权优先股（或，在发生根本性变化（“豁免的根本性变化”（定义见下文标题“—根本性变化允许优先股持有人要求美国回购永续行使权优先股——在某些情况下没有回购权”））的情况下，至但不包括相关的“根本性变化回购日”（定义见下文标题“—根本性变化允许优先股持有人要求美国回购永续行使权优先股——一般”）。

如果优先股持有人已就永久行使权优先股的任何份额有效交付了“根本性变化回购通知”（定义见下文标题“—根本性变化允许优先股持有人要求我们回购永久行使权优先股”），则该份额不得转换，除非（i）该通知已按照下述程序撤回；或（ii）我们未能支付该份额的相关根本性变化回购价款。此外，如果我们将永续行使权优先股赎回，那么永续行使权优先股可能不会在紧接相关赎回日期前的第二个工作日收盘后转换（除非我们未能全额支付在该赎回日期到期的赎回价格，在这种情况下，永续行使权优先股可能随时转换，直到我们全额支付该赎回价格）。

此外，永久行使价优先股只能在“营业开始”（定义见下文标题“—定义”）之后、即为营业日的某一天营业结束前交回转换。

转换时股息的处理

我们不会调整转换率，以计入任何正在转换的永久行使权优先股的任何累积和未支付的股息。尽管有任何相反的情况，如果永久行使优先股的任何份额的转换日期是在永久行使优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后以及在下一个定期股息支付日期或之前，则：

 

•

该等股份的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时，将有权（尽管有该等转换）在该定期股息支付日期当日或根据我们的选择在该定期股息支付日期之前收取该等股份的已宣布的定期股息；和

 

S-50

•

放弃该份额以进行转换的持有人必须在其放弃该份额以进行转换时交付相当于该份额已宣布的定期股息金额的现金金额。

但是，此类持有人无需交付此类现金：

 

•

如果我们指定的赎回日期在该定期记录日期之后，并且在紧接该定期股息支付日期之后的第二个营业日或之前；

 

•

如果我们指定了在该常规记录日期之后且在紧接该常规股息支付日期之后的营业日或之前的基本面变化回购日；或者

 

•

在该定期记录日期发生的定期股息期之前的任何定期股息期的任何累积股息的范围内。

转换程序

要转换全球证书的实益权益，实益权益所有人必须：

 

•

遵守转换受益权益的存管程序（届时该转换将成为不可撤销的）；

 

•

如适用，在下一个定期股息支付日期支付任何已宣布的定期股息，如上文标题“—转换时股息的处理”下所述；和

 

•

如适用，支付下文标题“——发行A类普通股时的税款”下所述的任何跟单或其他税款。

若要转换任何以实物证书为代表的永久行使权优先股份额，该份额的持有人必须：

 

•

完成，人工签署并向转换代理交付该实物证书所附的转换通知或该转换通知的传真；

 

•

向转换代理交付此类实物证书（届时此类转换将成为不可撤销的）；

 

•

提供我们或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；

 

•

如适用，在下一个定期股息支付日期支付任何已宣布的定期应付股息，如上文标题“—转换时股息的处理；”下所述；和

 

•

如适用，支付下文标题“——发行A类普通股时的税款”下所述的任何跟单或其他税款。

我们将上述转换永续行使权优先股份额的要求得到满足的第一个工作日称为“转换日”。

转换时结算

转换时到期代价

在转换任何永久行使权优先股时，我们将为每一股被转换的永久行使权优先股交付数量等于此类转换日期紧接营业时间结束前有效的转换率的我们的A类普通股。然而，我们将在合法能够这样做的范围内，根据此类转换日期（或者，如果此类转换日期不是交易日，则为紧接的前一个交易日）上最后报告的每股我们的A类普通股的销售价格支付现金，而不是交付任何在转换时到期的A类普通股的零碎股份。如果我们不能用现金代替零碎股份，我们将在一定程度上

 

S-51

我们的A类普通股的授权、未发行和未保留股份是可用的，而是四舍五入到每个持有人最接近的整股，我们将没有任何义务以现金支付该金额。我们将任何永久行使权优先股转换时到期的对价称为“转换对价”。

转换代价的交付

我们将（根据存托程序，如果此类永久行使权优先股由全球证书代表）支付或交付（如适用）在紧接此类转换的转换日期后的第二个工作日或之前转换任何永久行使权优先股时到期的转换对价。

库存股交割

转换永久行使权优先股时交付的每一股A类普通股将是新发行的或库存股。在我们交付库房中持有的A类普通股股份以清偿指定证书项下交付A类普通股股份的任何义务的范围内，本“永久行使权优先股说明”部分中对与此相关的A类普通股股份发行的每一处提及将被视为包括此类交付。

当转换优先股股东成为转换时可发行的A类普通股股份的记录股东时

在转换任何永久行使权优先股时，我们的A类普通股的任何股份以其名义可发行的人将被视为在此类转换的转换日期营业时间结束时成为该股份的记录持有人。

A类普通股发行时的税收

我们将在转换任何优先股股东的永久行使权优先股时，或作为任何已宣布的定期股息的全部或任何部分的支付，就我们的A类普通股的任何股份的发行支付任何跟单、印花或类似发行或转让税或关税。但是，如果由于该优先股股东要求以该优先股股东名称以外的名称登记这些股份而应缴纳任何税款或关税，则该优先股股东必须缴纳该税款或关税。为免生疑问，我们或任何其他扣缴义务人可能会在转换或支付时收取任何所需的预扣税，或要求做出替代安排（例如，在交付转换对价之前缴纳税款的押金），以确保我们或此类扣缴义务人不会因任何潜在的预扣税责任（例如，因先前未支付和累积的股息而产生的任何转换对价）而自掏腰包。

转换率调整

一般而言

转换率将针对下文所述事件进行调整。但是，如果每个优先股股东参与、与我们的A类普通股持有人同时以相同条件参与，并且仅凭借作为永久行使权优先股的持有人，我们无需调整这些事件的转换率（股票分割或合并或要约或交换要约除外），在此类交易或事件中，无需转换该优先股股东的永久行使价优先股，且如同该优先股股东持有的我们A类普通股的股份数量等于（i）在相关记录日期有效的转换率的乘积；以及（ii）该优先股股东在该记录日期持有的永久行使价优先股的股份总数。

 

(1)	股票分红、拆分和合并。如果我们仅发行我们的A类普通股作为股息或分配我们的A类普通股的全部或几乎全部股份，或者如果我们实施

 

S-52

我们的A类普通股的股票分割或股票组合（在每种情况下，不包括仅根据A类普通股变动事件进行的发行，对此将适用下文标题“— A类普通股变动事件的影响”下所述的规定），那么转换率将根据以下公式进行调整：

 

 

 

哪里：
华润0		=		紧接该等股息或分派的“记录日期”（定义见下文标题“—定义”）的营业时间结束前有效的换算率，或紧接该等股份分割或股份合并生效日期的营业时间结束前（如适用）的换算率；
华润1		=		紧接于该记录日期或生效日期的业务结束后生效的兑换率（如适用）；
OS0		=		在紧接该记录日期或生效日期（如适用）的营业时间结束前已发行的我们A类普通股的股份数量，但不影响该等股息、分配、股票分割或股票组合；和
OS1		=		在该等股息、分派、股票分割或股票组合生效后立即发行在外的我们A类普通股的股份数目。

如任何股息、分派、股票分割或本款第（1）款所述类型的股票组合被宣布或宣布，但未如此支付或作出，则转换率将被重新调整，自我们的董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票分割或股票组合之日起生效，至该等股息、分配、股票分割或股票组合未被宣布或宣布时届时将生效的转换率。

 

(2)	权利、期权及认股权证。如果我们向我们A类普通股的所有或几乎所有持有人分配权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，下文第（3）（a）段和标题“—股东权利计划”下的规定将适用于这些权利），使这些持有人有权在此类分配的记录日期后的不超过60个日历日内，认购或购买我们A类普通股的股份，每股价格低于截至（包括）紧接该等分派公布日期前一个交易日的连续10个交易日我们A类普通股最后报告的每股销售价格的平均值，则转换率将根据以下公式提高：

 

 

 

哪里：
华润0		=		紧接该记录日期营业结束前有效的兑换率；
华润1		=		紧接于该记录日期营业结束后生效的换算率；
OS		=		在该记录日期紧接收市前已发行的我们A类普通股的股份数量；
X		=		根据此类权利、期权或认股权证可发行的我们A类普通股的股份总数；和
Y		=		通过将（x）行使此类权利、期权或认股权证所应支付的总价格除以（y）最后一次的平均值而获得的我们A类普通股的若干股份

 

S-53

				截至（包括）紧接该分配宣布之日前一个交易日的连续10个交易日内报告的每股我们A类普通股的销售价格。

如果此类权利、期权或认股权证没有如此分配，则转换率将重新调整为如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证（如果有的话）提高此类分配的转换率届时将生效的转换率。此外，如果我们的A类普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于此类权利、期权或认股权证未被行使），则转换率将重新调整为如果仅根据在行使此类权利、期权或认股权证时实际交付的我们的A类普通股的股份数量交付的基础上对此类分配的转换率进行了增加，则届时将生效的转换率。

就本第（2）款而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使我们A类普通股的持有人有权以低于截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证的分配宣布之日前一个交易日的最后报告的每股我们A类普通股销售价格的平均值的每股价格认购或购买我们A类普通股的股份时，以及在确定行使该等权利应支付的总价格时，期权或认股权证，将考虑我们就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使该等权利时应付的任何金额，该等对价的价值（如果不是现金）将由我们本着诚意并以商业上合理的方式确定。

 

(3)	分拆和其他分布式财产。

 

(a)

分拆以外的分配。如果我们将我们的“股本”（定义见下文标题“——定义”）的股份、我们的债务或我们的其他资产或财产的证据，或获得我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给我们A类普通股的所有或基本上所有持有人，不包括：

 

•

根据上文第（1）或（2）款需要调整转换率的股息、分派、权利、期权或认股权证（或在不考虑“递延例外”（定义见下文标题“—递延例外”）的情况下需要）；

 

•

根据下文第（4）款需要（或将需要在不考虑递延例外的情况下）调整转换率的完全以现金支付的股息或分配；

 

•

根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但以下标题“—股东权利计划；”下提供的范围除外；

 

•

根据下文第（3）（b）款需要（或将需要在不考虑递延例外的情况下）对转换率进行调整的分拆；

 

•

仅根据我们A类普通股股份的要约收购或交换要约进行的分配，对此将适用下文第（5）款所述的规定；和

 

•

仅根据A类普通股变动事件进行的分配，对此将适用下文标题“— A类普通股变动事件的影响”下所述的规定，

那么根据以下公式提高转化率：

 

 

 

S-54

但是，如果FMV等于或大于SP，那么，代替上述对转换率的调整，每个优先股持有人将获得，对于该优先股持有人在该记录日期持有的每一股永久行使权优先股，与我们的A类普通股持有人在同一时间和相同的条件下，并且不必转换其永久行使权优先股，股本的数量和种类，债务、资产、财产、权利的证据，如果该优先股持有人在该记录日期拥有与该记录日期有效的转换率相等的我们A类普通股的若干股份，该优先股持有人将在该分配中获得的期权或认股权证。

如果此类分配没有如此支付或作出，则转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的分配（如果有的话）作出调整，则届时将生效的转换率。

 

(b)

分拆上市。如果我们将我们的“关联公司”（定义见下文标题“—定义”）或子公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本或类似的股权分配或分红给我们A类普通股的所有或基本上所有持有人（仅根据（x）A类普通股变动事件除外，至于以下标题“— A类普通股变动事件的影响”下所述的规定将适用；或（y）对我们的A类普通股股份的要约收购或交换要约，就其而言，将适用下文第（5）款所述的规定），并且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成时上市或报价）（“分拆”），则将根据以下公式提高转换率：

 

 

 

 

S-55

				事件”改为提及此类股本或股本权益）；以及（y）此类股本或股本权益的股份数量或单位，以每股我们的A类普通股在此类分拆；和
SP		=		我们的A类普通股的每个交易日最后报告的每股销售价格的平均值分拆估值期。

尽管有任何相反的情况，如果任何将被转换的永久行使权优先股份额的转换日期发生在分拆估值期内，那么，仅为确定就该等转换应支付的对价，该分拆估值期将被视为包括自（包括）该等分拆的除息日至（包括）该等转换日期间发生的交易日。

在宣布本款第（3）（b）款所述类型的任何股息或分配但未作出或支付的情况下，转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的股息或分配（如果有的话）作出调整时届时将生效的转换率。

 

(4)	现金股利或分配。如果向我们A类普通股的全部或几乎所有持有人派发任何现金股息或分配，则将根据以下公式提高转换率：

 

 

 

哪里：
华润0		=		紧接该等股息或分派的记录日期营业时间结束前有效的兑换率；
华润1		=		紧接于该记录日期营业结束后生效的换算率；
SP		=		我们A类普通股在紧接第除息该等股息或分派的日期；及
D		=		在该等股息或分派中，每股我们的A类普通股所分派的现金金额。

但是，如果D等于或大于SP，那么，代替上述对转换率的调整，每个优先股持有人将获得，对于该优先股持有人在该记录日期持有的每一股永久行使权优先股，与我们的A类普通股持有人在同一时间和相同的条件下，且无需转换其永久行使权优先股，如果该优先股持有人在该记录日期拥有，则该优先股持有人将在该股息或分配中获得的现金金额，我们的A类普通股的数量等于在该记录日期有效的转换率。如果宣布此类股息或分配但未进行或支付，则转换率将重新调整为如果仅根据实际进行或支付的股息或分配（如有）进行调整时将生效的转换率。

 

(5)	要约收购或交换要约。如果我们或我们的任何子公司就我们的A类普通股股份的要约收购或交换要约（根据《交易法》规则13e-4（h）（5）仅根据奇数股要约收购除外）支付款项，以及在该要约或交换要约中每股我们A类普通股所支付的现金和其他对价的价值（由我们以善意和商业上合理的方式在到期时确定）超过紧接最后日期后一个交易日的最后报告的每股我们A类普通股的销售价格

 

S-56

（“到期日”）根据该要约或交换要约可能进行的投标或交换（可能会被修改），则根据以下公式提高折算率：

 

 

 

哪里：
华润0		=		紧接该要约或交换要约的“要约/交换要约估值期”（定义见下文）最后交易日收市前有效的折算率；
华润1		=		紧接投标/交换要约估值期最后一个交易日收市后生效的折算率；
交流		=		为在该要约或交换要约中购买或交换的我们的A类普通股股份支付的所有现金和其他对价的总价值（截至该要约或交换要约到期时（“到期时间”）由我们以善意和商业上合理的方式确定）；
OS0		=		紧接到期时间前已发行的我们A类普通股的股份数量（包括在该要约或交换要约中接受购买或交换的我们A类普通股的所有股份）；
OS1		=		紧接到期时间后已发行的我们A类普通股的股份数量（不包括在该要约或交换要约中接受购买或交换的我们A类普通股的所有股份）；和
SP		=		自紧接到期日后的交易日开始（包括）的连续10个交易日期间（“要约收购/交换要约估值期间”）内，我们A类普通股每股最后报告的出售价格的平均值；

但前提是，除紧接下一段规定的范围外，转换率在任何情况下都不会根据本第（5）款所述规定进行下调。尽管有任何相反的情况，如果任何将被转换的永久行使权优先股份额的转换日期发生在此类要约或交换要约的要约/交换要约估值期间，那么，仅为确定就此类转换应支付的对价的目的，此类要约/交换要约估值期间将被视为包括从（包括）紧接到期日之后的交易日至（包括）此类转换日期期间发生的交易日。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换A类普通股的任何股份被撤销，则转换率将重新调整为如果调整仅基于在此类要约或交换要约中实际作出而未撤销的购买或交换A类普通股的股份（如果有的话）而进行的转换率，则届时将生效。

我们将不会被要求调整转换率，除非上述“转换率调整——一般”部分中描述。在不限制前述内容的情况下，我们将不会因为以下原因而被要求调整转换率：

 

•

除上述情况外，以低于我们A类普通股每股市场价格或低于永久行使权优先股的转换价格的购买价格出售我们A类普通股的股份；

 

S-57

•

根据任何现行或未来计划发行我们A类普通股的任何股份，该计划规定将应付我们证券的股息或利息再投资，并根据任何此类计划投资于我们A类普通股的额外可选金额；

 

•

根据我们或我们的任何子公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，或由其承担，发行我们A类普通股的任何股份或购买我们A类普通股股份的期权或权利；

 

•

根据我们截至初始发行日期已发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行我们A类普通股的任何股份；或者

 

•

仅仅是我们A类普通股面值的变化。

转换率调整的通知

根据上述标题“—兑换率调整—一般”下所述条款对兑换率进行的任何调整生效后，我们将在合理可行的范围内尽快且不迟于该生效日期后10个工作日内向优先股股东发送通知，其中包含（i）对作出该等调整所依据的交易或其他事件的简要描述；（ii）紧接该等调整后有效的兑换率；以及（iii）该等调整的生效时间。

自愿折算率提高

在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，我们不时，可以（但不被要求）增加任何数量的转换率如果（i）我们的董事会确定此类增加符合我们的最佳利益，或者此类增加是为了避免或减少因我们普通股的任何股息或股份分配（或获得股份的权利）或任何类似事件而对我们A类普通股或购买我们A类普通股的权利的持有人征收的任何所得税；（ii）此类增加的有效期至少为20个工作日；以及（iii）此类增加在此期间不可撤销。

税务考虑

永久行使权优先股的持有人或实益拥有人，在某些情况下，包括我们的A类普通股的现金分配或股息，可能被视为因调整或未发生转换率调整或发行时任何递延股息或折扣而收到须缴纳美国联邦所得税的分配。适用的预扣税（包括备用预扣税）可在转换永久行使权优先股时从股息和付款中预扣。此外，如果任何预扣税（包括备用预扣税）是代表优先股股东支付的，那么这些预扣税可以与支付的现金或就永久行使权优先股交付的A类普通股股份（或，在某些情况下，对我们的A类普通股的任何付款）或该优先股股东收到的销售收益或该优先股股东的其他资金或资产相抵消。我们或任何其他扣缴义务人也可能需要其他安排来收取任何预扣税（例如，在交付转换对价之前的税款保证金），以确保我们或此类扣缴义务人不会因任何潜在的预扣税责任而自掏腰包。关于对折算率调整的美国联邦所得税处理的讨论，请参见“美国联邦所得税的重要考虑因素”。

延期例外

如果指定证书另有规定的转换率调整将导致转换率的变化不到1%，那么我们可以根据我们的选择，推迟并结转此类调整，但所有此类推迟调整必须在最早的

 

S-58

以下：（i）如果不是如此递延和结转，所有此类递延调整将导致转换率至少1%的变化；（ii）永久行使权优先股的任何份额的转换日期；（iii）我们发送赎回通知的当天；以及（iv）发生根本变化的日期。我们将上述推迟调整的能力称为“推迟例外”。

股东权利计划

如果我们的A类普通股的任何股份将在转换任何永久行使价优先股时发行，并且在转换时，我们实际上有任何股东权利计划，那么该永久行使价优先股的持有人将有权获得该股东权利计划中规定的权利，除了并在交付该转换时否则到期的对价外，还有权获得该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在该时间已与我们的A类普通股分离，在这种情况下，并且仅在这种情况下，转换率将根据上文第（3）（a）段中标题为“—转换率调整—一般情况下”的规定进行调整，因为此类分离就好像在此类分离时，我们已向我们的A类普通股的所有持有人进行了该段所述类型的分配，但可能会根据该段所述规定进行重新调整。我们目前没有股东权利计划。

A类普通股变动事件的影响

一般而言

如有发生：

 

•

我们A类普通股的资本重组、重新分类或变更，但（x）仅由我们A类普通股的细分或组合引起的变更，（y）仅面值或从面值变为无面值或无面值变为面值或（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票分割和股票组合；

 

•

涉及我们的合并、合并、合并或具有约束力或法定股份交换；

 

•

将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租或以其他方式转让给任何人；或

 

•

其他类似事件，

并且，因此，我们的A类普通股被转换为，或被交换，或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合（此类事件，“A类普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或财产，“参考财产，以及我们A类普通股的一股持有人因此类A类普通股变动事件（不实施任何不发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分的安排）而有权获得的“参考财产单位”）的数量和种类，则，尽管有任何相反的规定，

 

•

自该A类普通股变动事件生效之日起及之后，（i）转换任何永久行使权优先股或以A类普通股股份支付的定期股息时应支付的对价将以相同方式确定，如同在本“—转换权”部分或上文标题“—定期股息”（如适用）或任何相关定义中所述条款中每一次提及任何数量的A类普通股股份一样，而是提及相同数量的参考财产单位；（ii）就“基本面变化”、“除息日”和“记录日期”的定义而言，（x）提及我们的“A类普通股”将被视为构成此类参考财产一部分的普通股权益（如有）；（y）提及我们的“普通股权益”将被视为指构成此类参考财产一部分的普通股权益发行人的普通股权益（如有）；和

 

S-59

•

为此，（i）由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，（如适用）将彭博网页替换为此类定义中的此类证券；（ii）不包含一类普通股本证券的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP，以及不包含一类普通股本证券的任何参考财产单位或其部分的最后报告销售价格将是由我们善意确定的此类参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值（或在以美元计价的现金的情况下，其面值）。

如果参考财产由不止一种类型的对价组成，将部分基于任何形式的股东选举确定，那么参考财产单位的组成将被视为我们A类普通股持有人每股实际收到的对价类型和金额的加权平均数。我们将在做出此类确定后，在切实可行的范围内尽快通知此类加权平均的优先股股东。

我们不会成为任何A类普通股变动事件的一方，除非其条款与本“— A类普通股变动事件的影响”标题下描述的规定一致。

补充文书的执行

在A类普通股变动事件生效之日或之前，我们以及（如适用）此类A类普通股变动事件的结果、存续或受让人（如果不是我们）（“继任人”）将执行和交付我们合理确定必要或可取的补充文书（如有），以便（i）以符合上述规定的方式对转换率（以及永久行使权优先股的其他相关条款）进行后续调整；以及（ii）使此类其他规定（如有）生效，正如我们合理地确定是适当的，以维护优先股股东的经济利益并使上述规定生效。如果参考财产包括继任人以外的人的股票或其他证券或资产（现金除外）的股份，则该其他人也将执行该等补充文书，而该等补充文书将包含我们合理地确定为维护优先股股东的经济利益而适当的任何附加条款（如有）。

A类普通股变动事件的通知

我们将不迟于A类普通股变动事件生效日期后的第二个工作日向优先股股东提供每一A类普通股变动事件的通知。

以交换代替转换

尽管有任何相反的情况，并且根据指定证书的条款，如果要提交任何永久行使价优先股进行转换，我们可以选择安排由我们指定的金融机构交换此类永久行使价优先股，以代替转换。为作出该等选择，我们必须在紧接该等永久行使优先股的转换日期后一个营业日的营业时间结束前，向该等永久行使优先股的持有人发出有关该等选择的通知，并且我们必须安排金融机构以我们被要求这样做的相同方式和同时交付该等转换时到期的对价。如果金融机构未能及时交付此类对价，我们将继续负责交付此类对价。

价格的公平调整

每当指定证书要求我们在多天的时间内计算上次报告的销售价格的平均值，或其任何函数（包括计算转换率的调整），

 

S-60

我们将对这些计算进行适当调整（如果有的话），以根据上述标题“—转换权—转换率调整——一般”下所述的条款对转换率进行的任何调整生效，或任何需要对转换率进行此类调整的事件，其中该事件的记录日期、除息日、生效日或到期日（如适用）在该期间的任何时间发生。

基本面变化允许优先股股东要求美国回购永久罢工优先股

一般而言

如果发生根本性变化，那么，除下文所述外，每个优先股股东将有权（“根本性变化回购权”）要求我们在我们选择的日期（“根本性变化回购日”）以现金回购其部分或全部永久行使权优先股的股份，该日期必须是我们发送相关根本性变化通知之日后不超过35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。我们将根据本节所述条款回购任何永久行使权优先股称为“发生根本性变化时的回购”。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，任何优先股股东都无权要求我们回购不是整数的永久行使权优先股的若干股份。

要约回购的永久行使权优先股份额的回购价格（“根本改变回购价格”）将等于（i）该份额的清算优先权，加上（ii）该份额截至但不包括根本改变回购日期的累计和未支付的定期股息。然而，如果根本改变购回日期是在永久行使权优先股的已宣布定期股息的常规记录日期之后，以及在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）在该定期记录日期营业结束时该股份的持有人将有权在该定期股息支付日期或在我们选择的该定期股息支付日期之前收取该股份的已宣布定期股息，（b）前句第（ii）条所指的金额将改为超出部分（如有），（x）该等股份的累积及未付定期股息至（但不包括）该等基本变动回购日超过（y）该等股份的已宣布定期股息金额。

根本性变化的通知

在基本面变化生效日期后的第20个日历日或之前，我们将向每位优先股股东发送有关此类基本面变化的通知，其中包含指定证书中规定的某些信息，包括基本面变化回购日期、基本面变化回购价格以及优先股股东投标其永久行使权优先股进行回购所必须遵循的程序。

行使基本面变动回购权的程序

若要就任何永久行使权优先股行使其根本变更回购权，其持有人必须在紧接相关根本变更回购日之前的营业日（或法律可能要求的更晚时间）营业结束前向付款代理人交付通知（“根本变更回购通知”）。

根本变更回购通知必须包含指定证书中规定的某些信息，包括代表任何将被回购的永久行使权优先股的任何实物证书的证书编号，或者在全球证书的情况下必须以其他方式遵守存托程序。

 

S-61

已就任何永久行使权优先股送达基本变动购回通知的优先股股东，可在紧接基本变动购回日前一个营业日的营业时间结束前的任何时间，通过向付款代理人送达撤回通知的方式撤回该通知。撤回通知必须包含指定证书中规定的某些信息，包括代表正在交付撤回通知所涉及的任何永久罢工优先股的任何实物证书的证书编号，或者在全球证书的情况下必须以其他方式遵守保存程序。

待购回的永续行使价优先股必须交付给付款代理人（在以任何实物凭证为代表的永续行使价优先股的情况下）或必须遵守存托程序（在以任何全球凭证为代表的永续行使价优先股的情况下）此种永续行使价优先股的持有人才有权获得根本性变化的回购价格。

遵守证券法

我们将在所有重大方面遵守与根本性变化后的回购相关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1并在适用范围内提交任何必要的附表to），以便允许以上述方式进行此类回购。然而，如果我们根据上述规定提出回购和回购永久行使权优先股的义务与适用于我们的任何法律或法规相冲突，我们遵守此类法律或法规将不会被视为违反这些义务。

资金合法可用于支付根本变更回购价款；不采取某些行动的约定

尽管有任何相反的情况，（i）我们将没有义务支付永久行使优先股的任何股份的根本变更回购价格，而只是在我们没有足够的合法可用资金支付相同的情况下；以及（ii）如果我们没有足够的合法可用资金支付永久行使优先股的所有股份的根本变更回购价格，否则将根据根本变更时的回购进行回购，然后（a）我们将从合法可用于支付的资金中支付可支付的此类根本变更回购价格的最高金额，该支付将根据该优先股持有人的永久行使权优先股的股份总数按比例支付给每个优先股持有人，否则这些股份将在发生根本变化时根据此类回购被回购；以及（b）我们将安排将未支付根本变更回购价格的所有此类股份退还给其持有人，而这些股份将被视为仍未发行。我们将不会自愿采取任何行动，或自愿从事任何交易，这将导致根本性变化，除非我们有足够的合法可用资金完全支付就当时已发行的永久行使权优先股的所有股份就此类根本性变化应支付的最高总根本性变化回购价格。

第三方回购

尽管有任何相反的情况，如果（i）一个或多个第三方进行回购要约并以本应履行我们义务的方式回购所投标的永久行使优先股，则我们将被视为履行了根据发生根本变化时的回购而回购永久行使优先股的义务如果由我们直接进行；（ii）由此类第三方或多方回购的任何永久行使优先股的实益权益所有者将不会获得比我们回购此类永久行使优先股时该所有者本应获得的更少的金额（由于预扣或其他类似税款）。

 

S-62

在某些情况下没有回购权

尽管有任何相反的情况，我们将不会被要求发送基本变更通知，或提议回购或回购任何永久行使权优先股，如上所述，与根据其定义第（ii）（2）条构成基本变更的A类普通股变更事件有关（无论该A类普通股变更事件是否也根据该定义的任何其他条款构成基本变更），如果：

 

•

这种A类普通股变动事件的参考属性完全由美元现金构成；

 

•

紧接此类根本性变化后，永久行使权优先股成为可转换（根据上述标题“—转换权— A类普通股变动事件的影响”下所述的规定）的对价，该对价仅由每股永久行使权优先股的金额等于或超过每股永久行使权优先股的根本性变化回购价格的美元组成（计算得出（i）假设相同包括累计和未支付的定期股息，但不包括，此类根本性变化的最晚可能的根本性变化回购日期；以及（ii）不考虑第二段第二句中标题“—根本性变化允许优先股持有人要求美国回购永续行使权优先股——一般情况下”）下所述的规定；以及

 

•

我们根据上述标题“—转换权— A类普通股变动事件的影响— A类普通股变动事件通知”下的规定及时发送与此类A类普通股变动事件有关的通知，并在该通知中包含一项声明，即我们依赖于本“—在某些情况下没有回购权”部分中所述的规定。

我们将任何与之相关的根本性变化，根据上述规定，我们不提议回购任何永久行使权优先股作为“豁免的根本性变化”。

无优先购买权

在不限制上述优先股股东权利（包括与发行A类普通股或永久行使权优先股转换时的参考财产有关）的情况下，永久行使权优先股将没有任何优先认购权或购买我们的任何证券。

计算

责任；计算时间表

除指定证书另有规定外，我们将负责进行根据指定证书或永久行使优先股要求的所有计算，包括确定转换率、每日VWAP、定期股息股票价格、地板价、上次报告的销售价格和永久行使优先股的累计定期股息。我们将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对所有优先股股东具有约束力。我们将根据书面请求向任何优先股股东或任何永久行使权优先股的任何实益拥有人提供这些计算的时间表。

为每个优先股股东汇总的计算

转换时到期对价的构成、支付基本面变化回购价格或赎回价格，以及在定期股息支付日支付定期股息，任何优先股股东的永久行使权优先股将（在全球证书的情况下，以

 

S-63

存托程序允许且在实际可行的情况下）根据该优先股持有人在同一转换日期（在转换时到期对价的情况下）被转换、将被回购（在支付根本变化回购价格的情况下）或被赎回（在支付赎回价格的情况下）或被赎回（在支付赎回价格的情况下）或该优先股持有的截至相关定期记录日期营业时间结束时（在支付此类定期股息的情况下）的股份总数（如适用）计算。应支付给该优先股股东的任何现金金额，在实施前一句后，将四舍五入到最接近的一分钱。

通告

我们将根据指定证书以书面形式将所有通知或通信通过一级邮件、认证或注册、要求的回执或保证次日交付的隔夜航空快递发送给优先股股东，发送至永久行使权优先股登记册上显示的优先股股东各自地址。然而，对于由一个或多个全球证书所代表的永久行使价优先股，我们被允许根据存管程序向优先股股东发送通知或通信，我们以这种方式发送的通知和通信将被视为已适当地以书面形式发送给此类优先股股东。

定义

“Affiliate”具有《证券法》第144条规定的在初始发行日期生效的含义。

“董事会”是指我们的董事会或该董事会的一个委员会被正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括任何可转换为该等股权的债务证券。

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元，但须遵守上述“—转换权— A类普通股变动事件的影响”标题下的规定。

“A类普通股变动事件”具有上文标题“——转换权—— A类普通股变动事件的影响——一般意义”下所述的含义。

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元，或我们的B类普通股被重新分类或转换成的任何其他类别的普通股，或我们的B类普通股被交换的任何其他类别的普通股，与类似于A类普通股变动事件的交易有关，但与我们的B类普通股有关（为免生疑问，不包括，根据我们的B类普通股条款将我们的任何B类普通股转换为我们的A类普通股）。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“复合股息”具有上述标题“——定期股息——一般”下的含义。

“转换日期”是指，就永久行使权优先股的任何份额而言，满足上述标题“—转换权—转换程序”下的要求以转换该份额的第一个工作日。

 

S-64

“转换价格”是指，在任何时候，金额等于（i）每股永久行使权优先股的清算优先权，除以（ii）当时有效的转换率。

“转换率”最初是指每股永续行使权优先股的我们A类普通股的股份，该金额可能会按上文“—转换权—转换率调整”标题下所述进行调整。每当我们在本招股章程补充文件中提及某一特定日期的兑换率而未列出该日期的特定时间时，该提及将被视为紧接该日期营业结束前的兑换率。

“每日VWAP”是指，就任何VWAP交易日而言，就该VWAP交易日的主要交易时段的预定开市时间至预定收盘时间（或者，如果无法获得该成交量加权平均价格，则以该交易日的一股我们的A类普通股的市值确定，在彭博页面“Bloomberg VWAP”标题下显示的MSTR < eQUITY > AQR”（或，如果无法获得该页面，则为其同等后续页面）的每股成交量加权平均价格，采用成交量加权平均价格法，由我们选择的国家认可的独立投行，可能是承销商中的任何一家）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。

“递延例外”具有上文标题“—转换权—转换率调整—递延例外”下阐述的含义。

“存托人”是指存托人信托公司或其继任者，或永久行使权优先股适用股份的任何继任存托人。

“存管程序”是指，就任何转换、转让、交换或涉及代表任何永久行使权优先股的全球证书或该证书的任何实益权益的其他交易而言，适用于此类转换、转让、交换或交易的存管人规则和程序。

“董事资格要求”具有标题“——投票权——在常规股息不支付事件时指定最多两名优先股董事的权利——一般情况下”下所述的含义。

“股息初级股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款没有明确规定此类类别或系列将在支付股息方面排名优先于或与永久行使权优先股同等（无论股息是否累积）。股息初级股票包括我们的A类普通股和B类普通股。为免生疑问，股息初级股票将不包括我们子公司的任何证券。

“股息平价股票”是指我们的任何类别或系列的股票（永久行使价优先股除外），其条款明确规定此类类别或系列将在支付股息方面与永久行使价优先股享有同等地位（无论股息是否累积）。为免生疑问，股息平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

“股息优先股”是指我们股票的任何类别或系列，其条款明确规定此类类别或系列将在股息支付方面排名优先于永久行使权优先股（不考虑股息是否累积）。为免生疑问，股息优先股将不包括我们子公司的任何证券。

“除息日”是指，就我们的A类普通股的发行、股息或分配而言，我们的A类普通股的股票在适用的交易所或在适用的市场以常规方式交易的第一个日期，但无权收取此类发行、股息或分配（包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排）。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，就我们的A类普通股在单独的股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

 

S-65

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“到期日”具有上文第（5）款在“—转换权—转换率调整—一般”标题下阐述的含义。

“到期时间”具有上文第（5）款中“—转换权—转换率调整—一般”标题下所述的含义。

“底价”最初是指A类普通股每股$然而，由于上述标题“—转换权—转换率调整”下所述条款的运作，地板价将以与之相同的方式、同时和相同的事件调整转换价格。每当我们在本招股章程补充文件中提及某一特定日期的地板价而未列出该日期的特定时间时，该提及将被视为紧接该日期营业结束前的地板价。

“根本性变化”是指以下事件中的任何一个：

（i）（a）“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（（w）美国除外；（x）我们的“全资子公司”（定义见下文）；（y）我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划；或（z）任何“准许方”（定义见下文），向SEC提交任何报告，表明该个人或集团已成为我们普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们所有普通股的投票权超过50%；或（b）“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（（不包括（w）我们；（x）我们的“全资子公司”（定义见下文）；或（y）我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划），向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为我们A类普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们所有A类普通股投票权的50%以上，但前提是，仅为本条款（b）的目的，以下均不构成我们A类普通股的实益所有权：（x）我们B类普通股的实益所有权；（y）任何许可方对我们B类普通股转换后发行的任何A类普通股的实益所有权；

（ii）完成：（1）在一项交易或一系列交易中，将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，而不仅仅是出售给我们的一个或多个全资子公司；或（2）与之有关的任何交易或一系列相关交易（无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式）我们的所有A类普通股被交换、转换为、收购，或仅构成收取、其他证券、现金或其他财产的权利；但条件是，在紧接此类交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）我们所有类别的普通股的人据此直接或间接“实益拥有”的任何合并、合并、股份交换或我们的合并，紧接该交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其相对于紧接该交易前的比例基本相同，将被视为不是根据本第（ii）条的根本变化；或

（iii）我们的A类普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市；

但前提是，如果与此类交易或事件相关的我们A类普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人的权利）的至少90%由普通股股份或其他公司普通股权益组成，则上述第（i）或（ii）条所述的交易或事件将不构成根本性变化

 

S-66

在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市（或代表普通股股份或其他公司普通股权益的存托凭证，该存托凭证已上市），或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市，且该交易或事件构成A类普通股变动事件，其参考财产由该对价组成。

为本定义的目的，（x）上述第（i）条和第（ii）（1）或（2）条（不考虑第（ii）条的但书）中所述的任何交易或事件将被视为仅根据上述第（ii）条发生（但以该但书为准）；以及（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

为免生疑问，本定义中提及我们的“A类普通股”和“普通股权益”将受制于上文标题“——转换权—— A类普通股变动事件的影响——一般”下第五个要点中所述的规定。

“首次发行日期”是指本招募说明书补充文件所提供的任何永久行使权优先股的首次发行日期。

“初级股票”是指任何股息初级股票或清算初级股票。

我们的A类普通股或永久行使权优先股在任何交易日的“最后报告的出售价格”是指我们的A类普通股或永久行使权优先股（如适用）的每股收盘出售价格（或，如果没有报告收盘出售价格，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，或者，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均最后一次买入价和平均最后一次要价的平均值），在主要的美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的交易日，然后在该交易日上市我们的A类普通股或永久行使价优先股（如适用）。如果我们的A类普通股或永久行使价优先股（如适用）未在该交易日在美国国家或区域证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场上我们的A类普通股或永久行使价优先股（如适用）的每股最后报价。如果我们的A类普通股或永久行使价优先股（如适用）在该交易日没有如此报价，那么最后报告的销售价格将是我们选择的一家国家认可的独立投资银行公司（如适用）在该交易日的最后一次投标价格和每股最后要价的中点，该公司可能是任何承销商（或者，如果没有最后一次投标价格或最后一次要价，由我们选择的国家认可的独立投资银行公司（可能是任何承销商）确定的该交易日的一股我们的A类普通股或永久行使权优先股（如适用）的公允价值。然而，如果永久行使权优先股在该交易日没有如此报价，那么，代替上一句所指的计算，在该交易日最后报告的每股永久行使权优先股的销售价格将是（a）紧接该交易日营业结束前有效的兑换率的乘积；以及（b）在该交易日最后报告的每股我们A类普通股的销售价格（或，如果该日不是我们A类普通股的交易日，则为我们A类普通股的紧接前一个交易日）；但前提是，如果在该交易日，我们的A类普通股没有如此上市或报价，并且我们无法根据前一句所述的规定获得我们A类普通股的最后报告销售价格，然后，在该交易日最后报告的每股永久行使权优先股的销售价格将改为在紧接前一个交易日最后报告的每股永久行使权优先股的销售价格。

“清算初级股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款没有明确规定此类类别或系列在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面将优先于永久行使权优先股，或与其同等。清算初级股票包括我们班

 

S-67

A普通股和我们的B类普通股。为免生疑问，清算初级股票将不包括我们子公司的任何证券。

“清算平价股票”是指我们的任何类别或系列的股票（永久行使价优先股除外），其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，此类类别或系列将在资产分配方面与永久行使价优先股享有同等地位。为免生疑问，清算平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

“清算优先”是指，就永久行使优先股而言，金额相当于每股永久行使优先股100美元。

“清算优先股”是指我们股票的任何类别或系列，其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，此类类别或系列将在资产分配方面排名优先于永久行使权优先股。为免生疑问，清算优先股将不包括我们子公司的任何证券。

“市场扰乱事件”是指，就我们的A类普通股或永久行使价优先股（如适用）而言，以及在我们的A类普通股或永久行使价优先股（如适用）上市交易的主要美国国家或区域证券交易所或其他市场上截至该日期预定交易结束的一个半小时期间内的任何日期、发生或存在，对我们的A类普通股或永久行使价优先股（如适用）或与我们的A类普通股或永久行使价优先股相关的任何期权合约或期货合约（如适用）的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何重大暂停或限制。

“最低永久行使权优先股转换面额”是指，就任何永久行使权优先股的转换而言，永久行使权优先股的数量等于通过除以（i）一得到的商（四舍五入到最接近的整数），再除以（ii）该转换日期紧接营业时间结束前有效的转换率。

“增量稀释股份数量”是指向董事、雇员、承包商和代理人授予、归属或行使基于股权的薪酬（可根据股票股息、股票分割或与该类别或系列初级股票相关的股票组合进行比例调整）而导致的适用类别或系列初级股票（根据美国公认会计原则确定，因为在初始发行日期同样有效，并假设净收益为正）的稀释股份数量增加。

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

“被许可方”是指任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），其中包括由Michael J. Saylor的继承人Michael J. Saylor、TERM3的任何关联公司或TERM3的任何Michael J. Saylor组成或包括在内。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成单独的“人”。

“优先股董事”是指根据上述标题“——投票权——在常规股息不支付事件中指定最多两名优先股董事的权利”下的规定，被选为与定期股息不支付事件有关的我们的董事的任何人。

 

S-68

“优先股持有人”或任何永久行使权优先股的“持有人”，是指以其名义在登记处账簿上登记的任何永久行使权优先股份额的任何人。

“记录日期”是指，就我们A类普通股的任何股息或分配或向持有人发行而言，确定的日期（无论是通过法律、合同或我们的董事会或其他方式），以确定我们A类普通股的持有人有权获得此类股息、分配或发行。

“定期不支付股息事件”将被视为在发生以下每一项事件时发生：（i）如果已就四个或更多连续定期股息支付日期中的每一个宣布并支付的已发行的永久行使权优先股的累计和未支付的定期股息（无论是现金还是A类普通股的股份）低于全额；以及（ii）如果就连续八个或更多的定期股息支付日期中的每一个宣布和支付的已发行永久行使权优先股的累计和未支付的定期股息（无论是现金还是A类普通股的股份）低于全额。已发生的定期未支付股息事件将被视为持续，直至已全额支付已发行的永久行使权优先股的所有累计和未支付的定期股息，届时该定期未支付股息事件将被视为已治愈并停止持续。就本定义而言，永久行使优先股的定期股息将被视为已支付，前提是宣布该股息并为有权获得该股息的优先股股东的利益留出足以支付该股息的现金。为免生疑问，上文第（i）和（ii）条所述的定期不支付股息事件是单独的定期不支付股息事件，每一事件都规定了根据上述标题“——投票权——在定期不支付股息事件时指定最多两名优先股董事的权利”下所述条款指定一名优先股董事的单独权利。

“定期派息日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2025年3月31日开始。

“定期股息期”是指自（包括）定期股息支付日（或，在第一个定期股息期的情况下，自（包括）首次发行日期）至（但不包括）下一个定期股息支付日的每一期。

“定期股息股票价格”是指，就永续行使权优先股的任何已宣布的定期股息而言，该定期股息的定期股息支付日前第三个VWAP交易日A类普通股每股每日VWAP的95%。

“定期股息率”是指年度%。

“定期分红”具有上述标题“——定期分红——一般”下的含义。

“常规记录日期”的含义如下：（i）3月15日，如常规股息支付日发生在3月31日；（ii）6月15日，如常规股息支付日发生在6月30日；（iii）9月15日，如常规股息支付日发生在9月30日；及（iv）12月15日，如常规股息支付日发生在12月31日。

“参考财产”具有上述标题“——转换权—— A类普通股变动事件的影响——一般意义”下的含义。

“参考财产单位”具有上述标题“——转换权—— A类普通股变动事件的影响——一般意义”下的含义。

“分拆”具有上文第（3）（b）款中“—转换权—转换率调整—一般”标题下所述的含义。

 

S-69

“分拆估值期”具有上文第（3）（b）款中“—转换权—转换率调整—一般”标题下所述的含义。

“附属”是指，就任何人而言，（i）直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体（不包括合伙企业或有限责任公司）在选举董事、经理或受托人（如适用）时有权（不考虑任何或有事项的发生，但在使任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），（ii）任何合伙企业或有限责任公司，而（x）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通及有限合伙权益（如适用）的50%以上由该人或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他；及（y）该人或该人的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。

“继任者”具有上述标题“—转换权—转换率调整—补充文书的执行”下的含义。

如果我们收到了在此类事项上经验丰富的律师的意见，其大意是，由于：

 

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或这些法律或条约下的任何条例的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的预期变更；

 

•

行政行为，是指任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、规管程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政宣告、裁定、规管程序或规定的任何通知或意向公告；

 

•

任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行为或司法决定作出的任何修正、澄清或改变官方立场或对任何行政行为或司法决定的解释或任何解释或宣布，规定了与先前普遍接受的立场不同的立场，无论该修正、澄清或改变是在何时或以何种方式提出或告知的；或

 

•

与对我们或我们的任何子公司的税务审计有关的书面威胁质疑，或对通过发行与永久行使权优先股基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人以书面声称的公开已知的威胁质疑，

任何修订、澄清或变更有效或采取行政行动或发布司法决定、解释或声明或威胁质疑在本招股说明书补充日期之后被主张或为公众所知，存在任何已发行的永久行使价优先股被视为财政部条例第1.7701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”（或成为实质上相似的后续条款的约束）的非实质性风险。

“投标/交换要约估值期”具有上文第（5）款中“—转换权—转换率调整—一般”标题下所述的含义。

 

S-70

“交易日”是指，就我们的A类普通股或永久行使价优先股（如适用）而言，（i）我们的A类普通股或永久行使价优先股（如适用）的交易一般发生在我们的A类普通股或永久行使价优先股（如适用）随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的任何一天，或者，如果我们的A类普通股或永久行使价优先股（如适用）随后未在美国国家或区域证券交易所上市，在我们的A类普通股或永久行使权优先股（如适用）随后进行交易的主要其他市场上；以及（ii）不存在“市场扰乱事件”（如上文本“——定义”部分所定义）。如果我们的A类普通股或永久行使权优先股（如适用）没有如此上市或交易，那么就我们的A类普通股或永久行使权优先股（如适用）而言，“交易日”意味着一个工作日。

“投票平价股票”是指，就优先股股东有权根据上述标题“——投票权——在定期股息不支付事件发生时指定最多两名优先股董事的权利”或“——特定事项的投票权和同意权”下的规定进行投票的任何事项而言，每一类或系列的已发行股息平价股票或清算平价股票（如果有的话）均被授予类似投票权并可就该事项行使。为免生疑问，投票平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言，（i）我们的A类普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果我们的A类普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，我们的A类普通股随后交易的主要其他市场，未能在该日期的常规交易时段开盘交易；或（ii）发生或存在，总计超过一个半小时，对我们的A类普通股或与我们的A类普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制，并且此类暂停或限制在该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间发生或存在。

“VWAP交易日”是指（i）没有发生VWAP市场中断事件的一天；（ii）我们的A类普通股的交易一般发生在我们的A类普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果我们的A类普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在我们的A类普通股随后交易的主要其他市场。如果我们的A类普通股不是这样上市或交易的，那么“VWAP交易日”意味着一个工作日。

一人的「全资附属公司」指该人的任何附属公司，其所有未偿还股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人或该人的一间或多于一间全资附属公司拥有。

图书录入、结算和清关

全球证书

永久行使权优先股最初将以一种或多种证书（“全球证书”）的形式发行，该证书注册在作为DTC代名人的Cede & Co.名下，并将作为DTC的托管人存放于转让代理机构。

只有在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人才可能拥有全球证书的受益权益。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球证书存入DTC的托管人后，DTC将把该全球证书所代表的永久行使权优先股的份额记入承销商指定的DTC参与者的账户；和

 

S-71

•

全球证书中受益权益的所有权将显示在，并且此类权益的转移将仅通过、DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球证书中受益权益的其他所有者）进行。

全球证书的记账程序

全球证书中的所有权益将受制于DTC的操作和程序。因此，如果您希望就永久行使的优先股行使您的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些操作和程序。DTC的操作和程序受DTC控制，随时可能发生变化。我们、过户代理人或任何承销商都不会对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

 

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

 

•

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

统一商法典所指的“清算公司”；以及

 

•

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（含承销商）、银行和信托公司、结算法团等组织。对于其他“间接参与者”，例如银行、券商、交易商和信托公司，通过DTC参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系，也可以间接访问DTC的簿记系统。非DTC参与者的永久行使权优先股的购买者只能通过DTC的TERM3的间接参与者或TERM3的间接参与者才能实益拥有DTC或其代表所持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球证书的注册所有人，就指定证书下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球证书所代表的永久行使权优先股的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球证书的实益权益拥有人：

 

•

将无权将以全球证书为代表的永久行使权优先股登记在其名下；

 

•

将不会收到或有权收到以各自名义登记的实物、经证明的永久行使权优先股（“实物证书”）；和

 

•

将不会被视为任何目的的指定证书下的永久行使优先股的所有者或持有人。

因此，拥有全球证书实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者通过其拥有权益的DTC参与者的程序）来行使指定证书下优先股股东的任何权利。

将向作为全球证书注册持有人的DTC的提名人支付任何全球证书的款项。我们、转让代理人或付款代理人都不会对全球证书中向受益权益所有人支付的金额承担任何责任或义务，对于有关记录的任何方面

 

S-72

由DTC支付给这些利益，或因此支付给这些利益，或因维护、监督或审查与这些利益有关的DTC的任何记录而支付。DTC的参与者和间接参与者向全球证书中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

实物证明

只有在以下情况下，才会按照惯例程序将全球证书换成一个或多个实物证书：

 

•

DTC通知我们或转让代理，它不愿意或无法继续担任此类全球证书的存托人，或者DTC不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，我们未能在此类通知或终止后的90天内指定继任存托人；或者

 

•

我们全权酌情允许应此类实益权益所有人的要求，将此类全球证书中的任何实益权益交换为一份或多份实物证书。

 

S-73

重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了与购买、拥有、转换和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素适用于根据本次发行发行的A系列永久罢工优先股（“永久罢工优先股”）的股份（此类股份在本讨论中被称为“优先股”），以及就我们的优先股（包括在转换时）收到的我们的A类普通股（以下为本讨论目的被称为“普通股”）的所有权和处置，但并不声称是对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本次讨论仅涉及经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条所指的作为资本资产持有的优先股的股份，由在此次发行中购买此类股份的持有人进行。

本讨论并未涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况购买、拥有、转换或处置优先股或拥有或处置我们的普通股有关。特别是，本讨论并未涉及可能与特殊税务情况人员相关的所有税务考虑因素，包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）的实体或安排、第S章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产投资信托基金、受监管投资公司、任何替代性最低税收责任人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，因与优先股有关的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑在内而受到特殊税务会计规则约束的人、美国的某些前公民或前长期居民、选择对其证券持有采用按市值计价的税务会计方法的证券交易者、将在对冲交易中持有优先股作为头寸的人、“跨式，”建设性出售、“转换交易”或其他降低风险交易、通过定向股份计划获得任何优先股的人、功能货币不是美元的美国持有人（定义见本文件）、《守则》第897（l）（2）条所述的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有，或根据《守则》的规定以其他方式受到特殊待遇的人。

此外，本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《财务条例》及其行政和司法解释，所有这些均截至本协议发布之日。此类授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素（例如遗产税和赠与税）或任何州、地方或非美国税收考虑因素，或适用于某些非公司美国持有者的净投资收入的医疗保险缴款税。

就本讨论而言，“美国持有人”是指就美国联邦所得税目的而收到的优先股或我们的普通股的实益拥有人

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的被视为美国联邦所得税目的公司的公司或其他实体；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要控制权，且一名或多名美国人（如《守则》所定义）有权控制该信托的所有重大决定，或（b）该信托已有效地选择被视为美国人，则为信托。

 

S-74

就本讨论而言，“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）的优先股或我们就其收到的普通股的实益拥有人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有就其收到的优先股或我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙人和持有就其收到的优先股或我们的普通股的合伙企业就收购、持有、转换和处置优先股以及持有和处置就我们的优先股（包括转换时）收到的我们的普通股的税务考虑征询其税务顾问的意见。

我们没有寻求，也不会寻求美国国税局（“IRS”）就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证IRS不会就购买、拥有、转换和处置优先股的税务后果或就我们的优先股（包括转换时）收到的我们普通股的所有权和处置采取不同立场，或任何此类立场将不会持续。

这种对重大美国联邦所得税考虑因素的讨论无意也不应被解释为对优先股或我们普通股的任何特定投资者或持有者的税务或法律建议。建议潜在投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收考虑以及适用的税法变化可能产生的影响咨询其税务顾问。

美国持有者

分配

如果您是美国持有者，就优先股（或普通股）向您进行的分配将在支付时以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润为限，作为股息收入征税。如果有关优先股（或普通股）的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则在您在优先股（或普通股）中调整的税基范围内，分配将首先被视为资本的免税回报，然后被视为资本收益，如果您在分配时持有股票的期限超过一年，这将是长期资本收益。支付给作为个人的美国持有人的构成股息收入的优先股（或普通股）的分配一般将作为合格股息收入按优惠税率征税，前提是满足适用的持有期要求并满足某些其他条件。支付给作为公司的美国持有人的构成股息收入的优先股（或普通股）的分配通常将有资格获得收到的股息扣除，但须遵守各种限制和满足适用的持有期要求。无法保证我们将有足够的当期或累计收益和利润来确保我们的任何分配被视为股息，以便可能有合格的股息收入或股息已收扣除处理。

如果我们以普通股的形式对优先股进行分配，尽管存在一些不确定性，但我们认为这种分配将按照上述分配的相同方式为美国联邦所得税目的征税。此类分配的金额和美国持有人在此类普通股中的计税基础将等于此类普通股在分配日的公平市场价值，美国持有人对此类普通股的持有期将从分配日的次日开始。因为这种分配不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表美国持有人支付备用预扣税（因为美国

 

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持有人未能确立备用预扣税豁免），我们可以选择抵销任何此类付款，或者适用的预扣税代理人可以从应付给美国持有人的现金或普通股股份付款中预扣此类税款，或要求做出替代安排（例如，在交付此类股份或转换对价之前存入税款）。敦促美国持有人就优先股普通股分配的税务后果咨询其税务顾问。

根据《守则》，超过与公司美国持有人在优先股（或普通股）中的税基相关的特定门槛的股息可被定性为“特别股息”。如果在股息公告日期之前已持有优先股（或普通股）两年或更短时间的美国公司持有人收到特别股息，该持有人通常将被要求降低其在优先股（或普通股）中的计税基础（但不低于零），而股息的非征税部分就该优先股（或普通股）支付了股息。如果减持金额超过美国持有者在优先股（或普通股）中的计税基础，则将超出部分视为出售或交换优先股（或普通股）的收益。在某些情况下，获得特别股息的非公司美国持有人可能被要求将出售我们的优先股（或普通股）的任何损失视为长期资本损失，以该美国持有人获得的特别股息符合按上述优惠税率征税的条件为限。

优先股的视同分配

根据《守则》第305条，如果优先股的清算优先权增加，美国持有人可能会被视为获得优先股的视为股息。该事项并不完全清楚，如果我们的董事会在相关股息支付日期之前没有就任何股息期宣布对优先股进行分配，则递延股息可能被视为增加优先股的清算优先权。此外，如果优先股的发行价格低于其清算优先权，则可能需要遵守规则，这些规则要求根据类似于管理债务工具原始发行折扣的美国税收规则，将当前超过优先股视为期限的此类折扣作为视为分配。尽管该事项尚不完全清楚，我们认为此类递延股息或折扣不应被视为导致优先股的视同分配，但鉴于这种不确定性，美国国税局或适用的扣缴义务人可能会采取相反的立场。

在上述每一种情况下，如果IRS或适用的扣缴义务人采取相反的立场，即使您没有收到现金付款，您也可能被要求在当前与优先股相关的收入中包括被视为股息。此外，由于美国持有人收到的视同分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表美国持有人支付备用预扣税（因为美国持有人未能建立备用预扣税豁免），我们可以根据我们的选择抵消任何此类付款，或者适用的预扣税代理人可以从支付给美国持有人的现金或普通股股份中预扣此类税款，或要求其他安排（例如，交付转换对价前的税款保证金）。

出售或赎回优先股或普通股

美国持有人一般会在优先股（或普通股）的出售、交换、赎回（包括回购）（被视为分配的赎回除外，如下文所述）或其他处置（转换除外）中确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与您在如此处置的股票中调整后的税基之间的差额。如果在处置时你对股票的持有期超过一年，资本收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益一般按低于适用于普通收入的最高边际税率征税。资本损失的扣除受到限制。

 

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赎回（包括回购）优先股将被视为上段所述的出售或交换，如果基于事实和情况的赎回在美国联邦所得税方面被视为（i）您在我们的股权“完全终止”，（ii）就您而言我们的股票“基本上不成比例”的赎回，或（iii）就您而言“基本上不等同于股息”，每一个都在《守则》第302条的含义内。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，您不仅必须考虑到您实际拥有的优先股和在我们的其他股权，还必须考虑到您根据美国联邦所得税规则建设性地拥有的在我们的其他股权，以及您可能必须为选举董事会成员而投票的任何权利。如果美国持有人（实际或建设性地）仅拥有我们总股本权益的很小一部分，并且对我们的事务不行使控制权或管理权，则该持有人可能有权在赎回优先股时获得出售或交换待遇，前提是该持有人因赎回而经历其股本权益的任何减少（考虑到任何建设性地拥有的股本权益）。

如果您没有满足上述替代测试，则赎回将被视为分配，但须遵守“美国持有者——分配”中描述的规则。如果优先股的赎回被视为作为股息征税的分配，我们敦促您就您的计税基础在优先股的赎回和剩余股份中的分配问题咨询您的税务顾问。

由于确定上述任何替代测试是否满足优先股的任何特定美国持有人将取决于截至作出确定时的事实和情况，因此我们敦促您就赎回的税务处理咨询您的税务顾问。

优先股转换为普通股

美国持有人一般不会在我们的优先股转换时收到普通股时确认任何收入、收益或损失，除非是拖欠的股息和收到的现金代替一小部分普通股，如下所述。除就下文所述的任何拖欠股息被视为已收到的普通股的范围外，转换时收到的普通股的调整后税基一般将等于我们转换的优先股的调整后税基（减去分配给任何普通股零碎股份以换取现金的调整后税基的部分，如下所述），转换时收到的此类普通股的持有期一般将包括美国持有人在转换前持有我们的优先股的期间。

代替普通股零碎股份而收到的现金一般将被视为此类零碎股份在应税交易所的付款，收益或损失将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给零碎股份的调整后计税基础金额之间的差额。

如果我们的董事会在相关的股息支付日期之前没有就任何股息期宣布对优先股进行分配，则在发生转换时，此类递延和未支付的股息可能被视为拖欠的股息。尽管并非毫无疑问，我们打算将任何此类递延股息（以及任何已宣布但尚未支付的股息以及当时的股息期内的任何应计但未支付的股息）视为为这些目的拖欠的股息（所有此类股息以下简称“拖欠股息”）。就我们的优先股拖欠的股息而言，转换时收到的普通股将按上文“——分配”中所述处理。

如果美国持有人的优先股根据某些交易（包括我们的合并或合并为另一个人）进行转换，则此类转换的税务处理将取决于触发此类转换的特定交易的相关事实。美国持有者应咨询其税务顾问，以确定在这种情况下转换的具体税务处理。

因为就拖欠的股息支付普通股将不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）支付备用

 

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代扣代缴（如下文“信息报告和备用代扣代缴”中所述）代表美国持有人（因为该美国持有人未能建立备用代扣代缴的豁免），我们（或适用的代扣代缴义务人）可以抵销此类款项，或从应付给该持有人的普通股股份或当前或后续支付的现金中预扣此类税款，或要求其他安排（例如，在交付转换对价之前存入税款）。

以交换代替转换

如果美国持有人放弃优先股进行转换，并且此类优先股的股份与指定的金融机构进行交换，如“永久行使权优先股的描述——转换权——以交换代替转换”中所述，则美国持有人将被要求按照“——出售或赎回优先股或普通股”中所述确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于股票在交换日期的公平市场价值，美国持有人在收到的普通股中的持有期将从交换日期的次日开始。

转换率的调整

我们的优先股的兑换率在某些情况下会有所调整。根据《守则》第305节颁布的财政部条例将把我们优先股的美国持有人视为以上文“—分配”中所述的方式收到了被视为包含在该美国持有人收入中的分配，如果且在一定程度上，转换率的某些调整（或未能调整转换率）增加了美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益。例如，提高转换率以反映对普通股持有人的应税股息，通常会在我们当前或累计收益和利润的任何此类持有人可分配部分的范围内，对我们的优先股持有人产生被视为应税股息。因此，在某些情况下，美国持有人可能会在被视为分配的情况下确认收入，即使他们可能没有收到任何现金或财产。此外，由于美国持有人收到的视同分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表美国持有人支付备用预扣税（因为美国持有人未能建立备用预扣税豁免），我们可以根据我们的选择抵消任何此类付款，或者适用的预扣税代理人可以从支付给美国持有人的现金或普通股股份中预扣此类税款，或要求其他安排（例如，交付转换对价前的税款保证金）。然而，根据善意的合理调整公式对转换率进行的调整具有防止稀释我们优先股美国持有人利益的效果，但通常不会被视为导致视为股息分配。

根据目前有效的规则，我们通常被要求在我们的网站上或向美国国税局和不能免于报告的优先股持有人报告任何视为分配的金额。美国国税局提出了财政部条例，涉及视同分配的金额和时间，以及扣缴义务人的义务以及发行人在此类视同分配方面的备案和通知义务。如果按提议获得通过，条例一般会规定（其中包括）（i）视同分配的金额是紧接转换率调整后获得普通股的权利的公平市场价值超过未经调整而获得普通股的权利的公平市场价值（紧接转换率调整后确定）的部分，（ii）视同分配发生在根据我们的优先股条款发生调整的日期和导致视同分配的现金或财产的实际分配日期中较早的日期。最终规定将对在采用之日或之后发生的视同分配有效，但在某些情况下，优先股持有人和扣缴义务人可能会在该日期之前依赖这些规定。

A类普通股变动事件、合并或其他类似交易的可能影响

在某些情况下，优先股发行人可能会发生变化或此类优先股可能会成为可转换或

可交换为收购人的股份或其他对价。视情况而定，这样的事件

 

S-78

可能导致为美国联邦所得税目的将优先股视为应税交换，修改后的优先股届时可能被视为新发行的股票，可能导致确认应税收益或损失。此外，视情况而定，在任何此类事件发生后，交换或转换优先股的美国联邦所得税后果以及优先股的所有权（包括适用本讨论中讨论的快速支付股票条例下的任何税务报告要求）和我们的A类普通股的股份可能与本讨论中讨论的美国联邦所得税后果不同。美国持有者应就此类事件的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

非美国持有者

分配

一般来说，根据下文“信息报告和备份预扣”和“FATCA”下的讨论，分配（包括以我们普通股的股份形式对优先股进行的分配）被视为股息，如上文“美国持有者——分配”中所述，就与在美国境内开展贸易或业务没有实际联系的优先股（或普通股）支付给非美国持有人将被征收30%的美国预扣税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，前提是非美国持有人向扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或合适的替代表格），证明该持有人有资格享受条约福利。如果未提供某些报告信息，则可能还需要对支付给非美国持有者的股息进行预扣，如下文“— FATCA”中所述。如果您的预扣税税率超过了您根据税收协定或其他方式有资格获得的减免税率，您可以通过向IRS提出退款索赔，获得超过适用税率的任何预扣金额的退款或贷记。鼓励投资者就这些预扣税要求对其投资优先股（或普通股）可能产生的影响咨询其税务顾问。

根据下文“信息报告和备用预扣税”和“FATCA”下的讨论，支付给您的与您在美国开展贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此要求，可归属于您在美国维持的常设机构，则按净收入基础按常规税率和适用于美国人的方式征税。通常，您将被要求向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或合适的替代表格），以便申请豁免或减少美国联邦预扣税。此外，可对外国公司在该纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）征收“分支机构利得税”，并对某些项目进行了调整。

因为以我们的普通股股份形式进行的分配不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表非美国持有人支付预扣税（因为该非美国持有人未能建立股息预扣豁免），我们可以根据我们的选择抵消此类付款，或者适用的预扣税代理人可以从应付给该持有人的普通股股份或当前或后续的现金付款中预扣此类税款，或者需要其他安排（例如，在交付该等股份或转换代价前的税款保证金）。

出售或赎回优先股或普通股

根据下文“信息报告和备用预扣税”下的讨论，您通常不会因在出售、交换中确认的收益（如果有的话）而被征收美国联邦所得税或预扣税

或优先股（或普通股）的其他应税处置，但下文讨论的被视为分配的赎回除外，除非：

 

•

该收益与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且，如果适用某些税收协定，可归因于在美国境内的常设机构或固定基地；

 

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•

您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人；或

 

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的身份，在优先股（或普通股）处置前的五年期间或非美国持有人持有优先股（或普通股）期间中较短者的任何时间，优先股（或普通股）构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式就出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人将根据常规累进的美国联邦所得税税率对收益征税，此外，如果适用的所得税条约有此规定，可能需要按30%或更低的税率缴纳分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对确认的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。

在上文“美国持有人——出售或赎回优先股或普通股”项下讨论的情况下，为赎回优先股而向您支付的款项可能被视为股息，而不是作为交换股票的款项，在这种情况下，这笔款项将按上文“非美国持有人——分配”项下讨论的方式缴税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

优先股转换为普通股

非美国持有人一般不会因在我们的优先股转换时收到普通股以换取优先股而确认任何收益或损失，但（1）收益或损失将就收到的任何现金而不是零碎股份确认，并将受到上述“——出售或赎回优先股或普通股”和（2）就拖欠股息收到的普通股应按上述“美国持有人——将优先股转换为普通股”中所述方式处理。在第（2）款所述的付款情况下，扣缴义务人可按“—分配”项下所述的金额扣缴30%的款项。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定收到的普通股在拖欠股息方面的具体税务处理。因为就拖欠的股息支付普通股将不会产生可以从中支付任何适用的预扣税的任何现金，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表非美国持有人支付预扣税（因为该非美国持有人未能确立股息预扣的豁免），我们可以根据我们的选择，抵消此类付款，或者适用的预扣税代理人可以从应付给该持有人的普通股股份或当前或随后的现金付款中预扣此类税款，或者需要其他安排（例如，转换对价交付前的税款保证金）。

优先股的视同分配

如上文“美国持有人——优先股的视同分配”中所述，如果我们的董事会没有就相关股息支付日期之前的任何股息期宣布对优先股的分配或优先股以折扣价发行，则持有人可能会被视为收到视同分配。此外，如上文“美国持有者——调整

 

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转换率”，即调整我们的优先股的转换率（或未能调整转换率），导致非美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，可能会导致对非美国持有人的视同分配，并按“——分配”中所述的方式征税。如果我们（或适用的扣缴义务人）代表非美国持有人支付预扣税（因为该非美国持有人未能确立股息预扣的豁免），我们（或适用的扣缴义务人）可能会以应付给该持有人的普通股股份或当前或后续的现金付款抵销此类付款或预扣此类税款，或要求其他安排（例如，在交付转换对价之前存入税款）。

增发股份

如果未来我们增发永续行使权优先股或转售我们或我们的任何子公司已购买或以其他方式获得的任何永续行使权优先股股份（此类股份，“额外股份”），且此类额外股份以与优先股相同的CUSIP或其他识别号码进行交易，则优先股可能无法通过后续购买者和扣缴义务人等人与额外股份进行区分。如果此类额外股份与优先股具有不同的、且可能是不利的美国联邦所得税税收状况或待遇，则由于无法区分优先股和额外股份，此类状况或待遇可能会对优先股产生不利影响。例如，对额外股份的不利税务处理可能会对优先股的市场价值产生负面影响。此外，IRS可以将优先股持有人视为受适用于额外股份的不利后果的约束，除非持有人能够证明其在此次发行中获得了优先股并且没有持有额外股份。我们敦促优先股股东就这些税务考虑咨询其税务顾问。

还请查看下文“快速支付股票条例”下的讨论，以讨论这些规则可能适用于额外股份。

特别股息

如果增发股票的价格超过其清算优先权，就特别股息规则而言，此类增发股票将构成“不合格优先股”。即使优先股没有以这样的价格发行，由于额外股份与优先股的可替代性交易，优先股可能被视为不合格的优先股，除非优先股的所有者能够清楚地证明他们购买了特此提供的优先股，而不是此类额外股份。如果美国公司持有人持有的优先股被视为不合格的优先股（因为此类股份与额外股份没有区别），以获得任何股息，则持有人通常将被要求降低其在优先股中的计税基础（但不得低于零），而股息的非征税部分所获得的股息与优先股有关。还请查看上面“U.S. Holders — Distributions”下的讨论，以讨论非凡的股息。

打折销售

正如上文“美国持有人——优先股的视为分配”中所讨论的，如果额外股份以折扣价（或折扣超过发行时适用于优先股的折扣）出售，则此类额外股份可能受制于要求根据类似于管理债务工具原始发行折扣的美国税收规则，在额外股份的视为期限内目前应计此类折扣（或此类更大折扣）作为视为分配的规则。由于额外股份与优先股的可替代性交易，IRS或扣缴义务人可将任何此类折扣视为导致优先股以及此类额外股份的视同分配。由于持有人收到的任何此类视为分配不会产生任何可用于支付任何适用的预扣税的现金，因此适用的预扣税代理人可以从支付的现金或股份中预扣此类税款

 

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应付给持有人的普通股或需要其他安排（例如，在交付转换对价之前缴纳税款）。

快速支付股票规定

根据《守则》第7701（l）节颁布的财政部条例（“快速支付股票条例”），如果公司股票的结构使得就股票支付的股息在经济上（全部或部分）是股东投资的回报（而不是股东投资的回报），那么该股票被定性为“快速支付股票”，并受到不利的纳税申报要求和潜在处罚，如下所述。此外，根据快速支付股票条例，除非另有明确说明，如果股票的结构具有合理预期会下降的股息（而不是合理预期会波动或保持不变的股息率）（为此目的，如果我们合理预期会停止支付永久行使权优先股的定期股息，则可将股息率视为合理预期会下降）或发行的金额超过（超过微量，根据适用的财政部条例确定）可迫使股东处置股票的金额。目前尚不清楚，在具有永久期限的股票的情况下，多少金额将构成“最低限度”。

我们不认为优先股是快速支付股票。

我们也不打算增发任何将被视为快速支付股票的股票。此外，我们打算就未来增发股票的发行获得法律顾问的建议，以便根据有关快速支付股票定义的任何法律发展分析发行此类增发股票的后果。然而，有可能以高于其清算优先权的溢价发行额外股份。基于额外股份发售的预期整体情况（例如我们普遍预期转换期权的价值在发行时将超过任何此类溢价的金额以及某些其他因素），我们认为此类溢价不会归因于股息，而股息在经济上是股东投资的回报。尽管如此，美国国税局可能会断言此类额外股份构成快速支付股票的风险可能会增加。

涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。快速支付股票的任何股票的发行人和持有人将被要求每年在IRS表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。此外，如果交易的重要目的是避免或逃避美国联邦所得税，则根据《守则》，与准确性相关的处罚适用于可归因于上市交易的任何可报告交易的低估。此外，某些材料顾问也将被要求向美国国税局提交披露声明。如果我们确定我们需要就优先股或额外股份的潜在快速支付股票发行提交IRS表格8886（包括保护性备案），我们打算向优先股或额外股份的持有人（如适用）提供公开通知，该通知可能是通过新闻稿、通过在我们的投资者关系网站上发布或通过向证券交易委员会提交表格8-K的当前报告。

尽管我们不打算发行将是快速支付股票的额外股份，但有关快速支付股票定义的规则在某些方面并不明确，因此，美国国税局可能不同意我们的决定，并将此类额外股份视为快速支付股票。此外，如上文“—增发股份”中所述，即使我们认为特此提供的优先股不被视为快速支付股票，但将任何额外股份视为快速支付股票可能会影响优先股，前提是所有此类股份由于具有相同的CUSIP或其他识别号码而无法区分。例如，如果IRS将此类额外股份视为快速支付股票，则可能要求优先股持有人向IRS证明该持有人购买了优先股而不是此类额外股份。

 

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此外，将这类额外股份视为快速支付股票可能会对优先股的交易价格产生不利影响。因此，强烈敦促持有人就快速支付股票规定及其对优先股投资的潜在影响咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于支付优先股的分配（包括视同分配）以及支付优先股出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免接受者，例如公司。备用预扣税可能适用于此类付款，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

我们必须每年向IRS和每个非美国持有人报告支付给该持有人的分配金额（包括为此目的视为分配）以及与任何股息相关的任何预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告分配和扣缴的信息申报表的副本。非美国持有人可能会被征收备用预扣税，除非非美国持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或合适的替代表格）上证明其不是美国人（且预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人）或该持有人以其他方式确立备用预扣税豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人或非美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和IRS有关FATCA的相关指南对未能采取必要步骤提供有关其“美国账户”或其直接或间接“主要美国所有者”（如适用）的信息或作出其没有此类账户或所有者的必要证明的非美国实体的优先股的股息（包括为此目的视为股息）征收30%的美国预扣税。尽管根据FATCA的预扣税将适用于支付优先股应税处置的总收益，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。我们不会就任何预扣金额向优先股持有人支付任何额外金额。我们敦促潜在投资者就这些规则对其投资优先股可能产生的影响咨询其税务顾问。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们对优先股的投资。

 

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承销

巴克莱银行 Capital Inc.担任此次发行的承销商代表和账簿管理人。根据包销协议的条款，以下各承销商已分别同意向我们购买其下方名称对面所示的永久行使价优先股的相应股份数量：

 

承销商		股份数量
BARCLAYS CAPITAL INC.
Moelis & Company LLC
BTIG，LLC
道明证券（美国）有限责任公司
Keefe，Bruyette & Woods，Inc。
AmeriVet Securities，Inc。
班克罗夫特资本有限责任公司
The Benchmark Company，LLC
合计			2,500,000

承销协议规定，承销商购买永久行使权优先股的义务取决于承销协议中包含的某些条件的满足情况，包括：

 

•

购买特此提供的所有永久行使权优先股的义务，如果有任何股份被购买；

 

•

我们向承销商所作的陈述和保证属实；

 

•

我们的业务或金融市场没有重大变化；和

 

•

我们向承销商交付惯常的成交文件。

佣金和费用

下表显示了我们就本次发行向承销商支付的承销折扣。这些承销折扣是公开发行价格与承销商支付给我们购买永久行使价优先股的金额之间的差额。

 

		每股				合计
永续行使价优先股		$				$

代表已告知我们，承销商提议以本招股说明书补充封面上的发行价格直接向公众和选定的交易商（可能包括承销商）发售永久行使权优先股，发行价减去不超过每股$首次发行后未按首次发行价格出售全部股份的，代表可以变更发行价格和其他出售条款。

此次发行的费用由我们支付，估计为$。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，其中包括其律师的费用以及与金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的审查和批准相关的费用，金额不超过$。该公司此前曾聘请Moelis提供某些投资银行服务，据此，Moelis将获得高达300万美元的费用。此外，Moelis有权但没有义务作为承销商或账簿管理人参与某些融资交易。

 

S-84

我们同意，未经代表承销商的巴克莱银行 Capital Inc.事先书面同意，我们不会也不会公开披露在自本协议日期开始至招股说明书日期后30天结束的期间内，（1）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置永久行使权优先股的额外股份的期权、权利或认股权证，（2）订立任何互换或其他安排，将永久行使优先股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付永久行使优先股、普通股或其他证券来解决，或（3）就永久行使优先股的任何股份的发售向监察委员会提交任何登记声明。

上述句子不适用于根据承销协议出售证券或在转换永久行使权优先股时发行A类普通股。

BARCLAYS CAPITAL INC.可随时全权酌情决定全部或部分放弃上述限制。在确定是否放弃此类限制时，巴克莱银行 Capital Inc.将考虑（其中包括）公司要求解除限制的原因、永久行使权优先股和其他证券的股份数量以及被要求解除限制的其他证券以及当时的市场条件等因素。

发行价格厘定

在此次发行之前，永续行使价优先股一直没有公开市场。首次发行价格是由代表和我们协商确定的。在确定永久行使价优先股的首次发行价格时，代表们考虑了许多因素，包括我们的A类普通股和可转换债务证券的近期市场价格和需求，更广泛的比特币生态系统和数字资产行业的近期历史和招股说明书，以及我们的财务信息。

赔偿

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，并对承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

持稳、空头头寸和罚盘

代表可根据《交易法》第M条，从事稳定交易、卖空和买入以补足卖空产生的头寸，并为盯住、固定或维持永久行使权优先股的价格而惩罚出价或买入：

 

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

 

•

空头头寸涉及承销商出售的股份超过承销商在发行中有义务购买的股份数量，这就产生了银团空头头寸。承销商可以通过在公开市场上购买永续行使权优先股的股票来平仓任何空头头寸。

 

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买永久行使价优先股，以回补银团空头头寸。

 

•

惩罚性出价允许代表在银团成员最初出售的永久行使价优先股在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售特许权。

这些平准交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持永续行使权优先股的市场价格或防止或阻止下跌的效果

 

S-85

永续行使价优先股的市场价格。因此，永续行使权优先股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对永久行使价优先股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些稳定价格交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

电子发行

电子格式的招股章程可在互联网网站上或通过参与本次发行的一家或多家承销商和/或销售集团成员或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发售条款，根据特定的承销商或销售集团成员，潜在投资者可能会被允许在线下单。承销商可与我们约定向网上券商账户持有人配售特定数量的股票。网上分配的任何此类分配将由代表在与其他分配相同的基础上作出。

除电子格式的招股章程外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及由承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，不应被解释为已向我们、任何承销商或任何销售集团成员授权或批准。

在纳斯达克全球精选市场上市

我武生物已申请将永续行使价优先股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“STRK”。如果上市获得批准，我们预计将在永续行使权优先股首次发行之日后的30天内开始交易。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSTR”。

定向分享计划

应我们的要求，承销商已预留最多股份的永久行使权优先股，或本招股说明书补充提供的股份的百分比，通过定向股份计划以公开发售价格出售给我们在美国的某些员工。可向一般公众出售的永久行使权优先股的股份数量将减少，以该等人士购买该等预留股份为限。任何未如此购买的预留股份将由承销商按照与本招股说明书发售的其他股份相同的基准向公众发售。Fidelity Brokerage Services LLC和Fidelity Capital Markets是National Financial Services LLC的一个部门，是此次发行的销售集团成员，将管理我们的定向股票计划。

我们将同意向Fidelity Brokerage Services LLC和Fidelity Capital Markets（National Financial Services LLC的一个部门）作为项目管理人赔偿与出售为定向股份计划保留的永久行使权优先股的股份有关的某些责任和费用。

面向非机构投资者的销售

除了承销商向非机构投资者进行的分配以及通过我们上面讨论的定向股票计划，我们预计，与此相关的部分永久行使价优先股出售

 

S-86

本次发行将应我们的要求，通过Fidelity Brokerage Services LLC，通过其在线经纪平台向非机构投资者发售。此类平台与我们没有关联，可能存在我们无法预见的与使用此类平台相关的风险，包括与此类平台的技术和运营相关的风险，以及我们无法控制的此类平台用户对社交媒体的宣传和使用。通过此类平台进行的购买将受Fidelity Brokerage Services LLC设定的条款、条件和要求的约束。本次发行中通过该平台发售的永续行使价优先股，初始发售价格为本招股说明书附件封面所列公开发行价格。该等券商平台上所载或可通过该平台查阅的信息不构成本招募说明书的一部分。

结算

我们预计将于2025年或前后通过存管信托公司的设施以记账式形式交付永久行使价优先股，这将是永久行使价优先股初始交易日后的第个工作日（此结算周期简称“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日之前的营业日之前交易永久行使价优先股的购买者必须，因为永久行使价优先股最初将进行T +结算，在此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。

其他关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为发行人及其关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。

承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联机构的证券和/或工具。如果承销商或其关联机构与我们存在借贷关系，承销商或其关联机构可以进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的永久行使价优先股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的永久行使价优先股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

一般

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件所提供的证券不得发售或出售、直接或

 

S-87

间接，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在公布已获该相关国家主管当局批准的、或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的与永久罢工优先股有关的招股说明书之前，没有根据或将根据该相关国家的发售向公众发售永久罢工优先股，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关国家向公众发出永久行使权优先股的要约：

 

(a)

向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；

 

(b)

向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》定义的合格投资者除外），但须事先征得各承销商对任何此类要约的同意；或者

 

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

但此种永久行使权优先股的要约不得要求公司或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

相关国家中最初获得任何永久行使优先股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与公司和承销商一致认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

在《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何永久行使价优先股向金融中介人发售的情况下，每个该等金融中介人将被视为已声明、承认并同意其在要约中获得的永久行使价优先股并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在相关国家向合格投资者发出的要约或转售，在这种情况下，每一项此类提议的要约或转售已获得各承销商的事先同意。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实、准确为依据。

就本条文而言，与任何相关国家的任何永久行使价优先股有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何永久行使价优先股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何永久行使价优先股，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

 

S-88

就此次发行而言，承销商不代表公司以外的任何人行事，也不会对公司以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

英国

不得在英国向公众发出任何永久行使优先股的要约，但根据英国招股章程条例的以下豁免，可随时向英国公众发出任何永久行使优先股的要约：

 

(a)

向属于英国《招股章程条例》定义的“合格投资者”的任何法人实体；

 

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例定义的“合格投资者”除外），但须事先征得每一位承销商对任何此类要约的同意；或者

 

（c）

在《2000年金融服务和市场法》（经修订，FSMA）第86条范围内的任何其他情况下，前提是此类永久行使优先股的要约不得导致要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条发布补充招股说明书，并且最初获得任何永久行使优先股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表，保证并与承销商和我们同意，其是英国招股章程条例第2条所指的合格投资者。

如果任何永久行使价优先股被按照英国《招股章程条例》第1（4）条所使用的术语向金融中介机构发售，则每个金融中介机构也将被视为已代表、保证并同意其在要约中获得的永久行使价优先股不是代表在非全权基础上获得的，也不是为了向可能导致向公众发售任何永久行使价优先股的人的要约或转售而获得的，除非它们在英国向如此定义的合格投资者进行要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得各承销商事先同意的情况下。

我们、承销商及其关联机构将以上述陈述、保证和约定的真实性和准确性为依据。

就本条文而言，与英国任何永久罢工优先股有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何永久罢工优先股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何永久罢工优先股，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

瑞士

永久行使权优先股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与永久行使权优先股或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、公司或永久行使权优先股有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。在

 

S-89

特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），永久行使价优先股的发售也不会受到监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于永久行使权优先股的收购方。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股说明书补充文件所涉及的永久行使权优先股可能缺乏流动性和/或可能受到其转售的限制。发行的永续行使价优先股的潜在购买者应自行对永续行使价优先股进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

加拿大

永久行使价优先股可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。永久行使权优先股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

永久行使价优先股并无发售或出售，亦不会透过任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所定义的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）的香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有任何与永久行使优先股有关的广告、邀请或文件已经或可能被发行，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被访问或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关永久行使价优先股的情况除外，而该等优先股只会或拟只会向香港以外的人士处置或只会向

 

S-90

《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，永久行使优先股并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程补充文件或与永久行使优先股的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，并无传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买永久行使权优先股，即：

 

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

(b)

信托（如果受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人都是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生品合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得永久行使权优先股后六个月内转让，但以下情况除外：

 

（一）

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；

 

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

 

（三）

依法转让的；或者

 

（四）

根据《财务条例》第276（7）条的规定。

日本

永久行使权优先股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接提供或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新提供或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书

 

S-91

补充不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，永久罢工优先股的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“老练投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的个人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供永久罢工优先股是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的永久行使价优先股不得在发售项下配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的情况。任何获得永久行使价优先股的人都必须遵守澳大利亚的此类发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

 

S-92

法律事项

与发行永久行使价优先股有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP为MicroStrategy转交。与发行永久行使权优先股有关的某些法律事项将由Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

专家

MicroStrategy Incorporated截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

 

S-93

您可以在哪里找到更多信息；通过参考纳入

可用信息

这份招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。每当本招股章程补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。我们向SEC提交定期和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代该声明。

我们还通过引用纳入了我们下面列出的文件以及我们在本招股说明书补充文件之日至本招股说明书补充文件所述证券的发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件（文件编号000-24435）：

 

•

年度报告2024年2月15日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格；

 

•

我们提交的代理声明中的信息2024年4月12日，但仅限于此类信息以引用方式并入我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以及我们于2025年1月3日；

 

•

向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告2024年5月1日，2024年8月6日及2024年10月31日；

 

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2024年2月26日，2024年3月6日，2024年3月11日，2024年3月11日，2024年3月15日，2024年3月19日，2024年3月19日，2024年5月24日，2024年6月3日，2024年6月14日，2024年6月20日，2024年6月20日，2024年7月5日，2024年7月11日，2024年9月13日，2024年9月18日，2024年9月20日，2024年9月20日，2024年10月30日，2024年11月12日，2024年11月18日，2024年11月20日，2024年11月21日，2024年11月25日，2024年12月2日，2024年12月9日，2024年12月16日，2024年12月20日，2024年12月23日，2024年12月30日，2025年1月3日，2025年1月6日，2025年1月13日，2025年1月21日，2025年1月23日，2025年1月24日及2025年1月27日；及

 

S-94

•

我们的注册声明中对我们的A类普通股的描述于1998年6月10日向SEC提交的表格8-A，因为其中的描述已被更新，并被包含在我们于2020年2月14日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

经书面或口头请求，我们将向每名获交付本招股章程补充文件的人（包括任何实益拥有人）免费向请求人提供本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件（证物除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）。

索取这类文件的请求应指向：

Microstrategy Incorporated

1850 Towers新月广场

维吉尼亚州泰森斯角22182

关注：投资者关系

邮箱：ir@microstrategy.com

(703) 848-8600

通过本招股章程补充文件或纳入本文件的任何文件中提及的任何网站可获取的信息不是，也不应被视为本招股章程补充文件的一部分。

 

S-95

前景

 

债务证券

A类普通股

优先股

存托股份

认股权证

单位

 

 

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售证券。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSTR”。

 

 

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅“风险因素》载于本招股章程第8页及任何随附的招股章程补充文件中，以及在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中的类似标题下，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招募说明书日期为2025年1月27日

目 录

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			3
参照成立			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
风险因素			8
Microstrategy Incorporated			9
收益用途			11
债务证券说明			12
资本股票说明			22
存管股份说明			29
认股权证说明			32
单位说明			33
证券的形式			34
分配计划			36
法律事项			38
专家			38

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规定的“知名的、经验丰富的发行人”，采用“储架”注册程序。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书补充或自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入公司”下描述的附加信息。如本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或免费编写招股说明书中包含的信息（如适用）。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息或陈述不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（及任何适用的自由书写招股章程）并不构成出售要约或购买除本招股章程或该随附的招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的要约邀请或在任何司法管辖区或在该等要约或邀请为非法的任何情况下出售要约或购买该等证券的要约邀请。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

于本章程日期后以引用方式并入本招股章程的后续招股章程补充文件或文件所载的声明，如本招股章程所载的该等声明与亦并入本招股章程的任何该等招股章程补充文件或随后提交的文件中的声明相冲突或不一致，则该等声明应视为就本招股章程而言已被修改或取代。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

 

-1-

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提及“MicroStrategy”、“公司”、“我们”、“我们的”，均指MicroStrategy Incorporated及其合并子公司。

 

-2-

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.microstrategy.com上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不应被视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件及其所附的证据进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

 

-3-

参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须审查我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了以下所列文件（文件编号000-24435）以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直至根据登记声明终止或完成证券发售：

 

•

年度报告2024年2月15日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格；

 

•

信息在我们的于2024年4月12日提交的代理声明，但仅限于此类信息以引用方式并入我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中；

 

•

向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告2024年5月1日，2024年8月6日及2024年10月31日；

 

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2024年2月26日，2024年3月6日，2024年3月11日，2024年3月11日，2024年3月15日，2024年3月19日，2024年3月19日，2024年5月24日，2024年6月3日，2024年6月14日，2024年6月20日，2024年6月20日，2024年7月5日，2024年7月11日，2024年9月13日，2024年9月18日，2024年9月20日，2024年9月20日，2024年10月30日，2024年11月12日，2024年11月18日，2024年11月20日，2024年11月21日，2024年11月25日，2024年12月2日，2024年12月9日，2024年12月16日，2024年12月20日，2024年12月23日，2024年12月30日，2025年1月3日，2025年1月6日，2025年1月13日，2025年1月21日，2025年1月23日，2025年1月24日及2025年1月27日；及

 

•

我们的注册声明中对我们的A类普通股的描述于1998年6月10日向SEC提交的表格8-A，因为其中的描述已被更新，并被包含在我们于2020年2月14日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

1850 Towers新月广场

弗吉尼亚州泰森斯角

关注：投资者关系

703-848-8600

 

-4-

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们的计划、目标、目标、信念、商业战略、未来事件、商业状况、经营结果、财务状况、商业前景、商业趋势和其他信息的陈述，都可能是前瞻性陈述。“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“继续”、“考虑”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜力”、“预测”、“打算”、“相信”、“预测”、“未来”、“有针对性”、“目标”等词语以及这些词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前的预期、信念、估计和预测，以及各种假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们的期望、信念、估计和预测是善意表达的，我们相信它们有合理的基础。然而，无法保证管理层的预期、信念、估计和预测将导致或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容存在重大差异。有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述存在重大差异。已经影响或可能影响我们的业务以及已经或可能导致我们的实际结果出现重大差异的主要风险、不确定性和其他重要因素包括但不限于：

与我们一般业务有关的风险

 

•

我们的季度经营业绩、收入、费用可能会有较大波动，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响；

 

•

我们可能无法在未来几个时期恢复盈利；

 

•

我们持有的比特币市值大幅下降可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响；

 

•

我们持有的比特币未实现的公允价值收益可能会导致我们受到2022年《通胀削减法案》规定的企业替代最低税的约束；

与我们的比特币收购战略和持有量相关的风险

 

•

我们的比特币战略使我们面临与比特币相关的各种风险；

 

•

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格；

 

•

比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响；

 

•

我们的历史财务报表没有反映我们未来可能遇到的与我们持有的比特币相关的收益的潜在可变性；

 

•

比特币和其他数字资产的现货交易所交易产品的可用性可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响；

 

•

我们的比特币战略使我们受到加强的监管监督；

 

•

我们持有的比特币的集中度增强了我们的比特币策略中固有的风险；

 

•

与更成熟的资产类别的交易场所相比，比特币交易场所可能会遇到更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题；

 

-5-

•

其他数字资产的出现或增长可能对比特币价格产生负面影响；

 

•

我们持有的比特币流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源；

 

•

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得了我们的比特币的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响；

 

•

将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为投资公司；

 

•

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

 

•

我们的比特币策略使我们面临交易对手不履约的风险；

与我们的企业分析软件业务战略相关的风险

 

•

我们从单一软件平台和相关服务中获得收入，并从我们的已安装客户群中获得收入；

 

•

随着我们的客户越来越多地从产品许可模式转向云订阅模式，我们可能会面临更高的未来流失率，这种转变可能会继续影响收入确认的时间，或减少产品许可和产品支持收入；

 

•

我们对递延收入和预付款的确认取决于未来的履约义务，可能不代表以后期间的收入；

 

•

将人工智能整合到我们的企业分析产品中以及我们在运营中使用人工智能可能会对我们的业务造成声誉或竞争损害、法律责任和其他不利影响；

与我们的技术和知识产权相关的风险

 

•

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权；

 

•

我们软件的性质使其特别容易受到未检测到的错误、错误或安全漏洞的影响，这可能会导致软件的性能出现问题，进而减少对我们软件的需求，减少我们的收入，并导致对我们的诉讼索赔；

与我们的运营相关的风险

 

•

由于地缘政治紧张局势、恐怖主义行为、自然灾害、流行病（如新冠疫情）和类似事件，业务中断，包括我们的系统、第三方数据中心托管设施或其他第三方服务的中断、延迟或故障，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，或导致我们的内部控制出现重大弱点，从而可能对我们股票的市场价格产生不利影响；

 

•

我们在与美国和外国联邦、州和地方政府及政府机构开展业务时面临多种风险，包括与采购流程、预算限制和周期、合同终止、遵守政府合同要求相关的风险；

 

•

与隐私或个人数据的收集、处理、披露、存储、本地化或传输有关的法律或法规的变化，或我们或我们的第三方服务提供商未能遵守此类法律法规、合同义务或适用的隐私政策的任何实际或感知的失败，都可能对我们的业务产生重大不利影响；

 

-6-

•

如果我们或我们的第三方服务提供商由于网络安全攻击或安全漏洞而出现中断，并且未经授权的各方获得对我们客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据、我们的数据、我们的网络或其他系统或我们管理的云环境的访问权限，我们的产品可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的业务可能会受到重大不利影响；

与我们的A类普通股相关的风险

 

•

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动；

 

•

因为我们拥有两类普通股的权利，也因为实益拥有我们B类普通股的大多数的Michael J. Saylor控制着我们总投票权的很大一部分，所以Saylor先生对需要我们的股东批准并可能阻止第三方收购我们的事项具有重大影响力，或限制我们的其他股东影响公司事务资金的能力；

 

•

我们的A类普通股、可转换债务工具、可转换优先股或其他可转换证券的未来销售，或对未来销售的看法，可能会压低我们A类普通股的价格；

与我们的未偿和潜在未来债务相关的风险

 

•

我们的负债水平和条款可能会对我们筹集额外资金以进一步执行我们的比特币战略、为我们的企业分析软件运营提供资金以及利用新商机的能力产生不利影响；

 

•

我们可能无法偿还债务，这可能导致我们拖欠债务，并可能迫使我们破产或清算；

 

•

我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算可转换票据的转换、在发生根本变化时以现金回购可转换票据或回购2027年9月15日到期的2028年0.625%可转换优先票据、2028年6月1日到期的2029年0%可转换优先票据、2030年到期的0.625%可转换优先票据或2028年9月15日到期的2031年到期的0.875%可转换优先票据，或2029年6月15日到期的2032年到期的2.25%可转换优先票据，任何未来债务可能包含，对我们从事以现金结算的转换或可转换票据回购的能力的限制；

 

•

未偿还可转换票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；和

其他风险

 

•

以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的“风险因素”章节中详述的其他风险。

我们提醒您，上述重要因素清单可能并不包含对您很重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书所载前瞻性陈述中提及的事项可能不会在事实上发生。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律可能要求的情况外，我们不承担更新我们的前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件和情况或反映意外事件发生的义务。

 

-7-

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细审查和考虑（i）任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中的“风险因素”标题下和（ii）我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的文件中的“风险因素”标题下列出的特定风险，这些风险通过引用并入本文和/或包含在任何招股说明书补充文件中，以及上述“关于前瞻性陈述的注意事项”下讨论的风险和不确定性。此外，本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件中讨论的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、现金流量、流动性和经营业绩以及我们可能出售的证券的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不重要的其他事项的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

 

-8-

Microstrategy Incorporated

业务概况

微策略^®是世界上第一家也是最大的比特币财库公司。我们是一家上市公司，采用比特币作为我们的主要国库储备资产。通过使用股权和债务融资的收益，以及我们运营的现金流，我们战略性地积累了比特币，并倡导其作为数字资本的作用。我们的国债策略旨在通过提供一系列证券，包括股票和固定收益工具，为投资者提供不同程度的比特币经济敞口。

此外，我们提供行业领先的人工智能驱动的企业分析软件，推进我们无处不在的智能愿景^™.我们利用我们的开发能力探索比特币应用的创新，将分析专业知识与我们对数字资产增长的承诺相结合。我们相信，我们将卓越运营、比特币战略储备以及对技术创新的关注相结合，使我们成为数字资产和企业分析领域的领导者，为长期价值创造提供了独特的机会。

比特币策略

我们的比特币策略一般会不时涉及，视市场情况而定，（i）发行债务或股本证券或从事其他筹资交易，目的是使用所得款项购买比特币，以及（ii）以我们超过营运资金要求的流动资产收购比特币。我们打算主要通过发行A类普通股和各种固定收益工具，包括债务、可转换票据和优先股，为进一步的比特币收购提供资金。

我们将持有的比特币视为长期持有，并期望继续积累比特币。我们没有为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以确定是否进行额外融资以购买额外的比特币。这一总体战略还考虑到，我们可能（i）定期出售比特币用于一般公司用途或与根据适用法律产生税收优惠的战略有关，（ii）进行额外的筹资交易，这些交易由我们持有的比特币作抵押，以及（iii）考虑采取战略创造收入流或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金。

此外，我们定期参与关于比特币作为互联网原生数字资本资产的开放、安全协议的持续接受和价值的宣传和教育活动，我们利用我们的软件开发能力探索比特币应用的创新。

企业分析软件战略

MicroStrategy是AI驱动的商业智能（BI）的先驱，也是企业分析解决方案的全球领导者。我们提供软件和服务，旨在为客户将复杂、混乱的数据环境转化为丰富、可靠、便捷的信息馈送。我们的愿景是通过无处不在地传递智能，让每一位工作者都成为领域专家^™.

我们的云原生旗舰，MicroStrategy ONE^™，为跨越广泛行业的客户提供世界上一些最大的分析部署，包括零售、银行、技术、制造、保险、咨询、医疗保健、电信和公共部门。

与MicroStrategy ONE平台不可或缺的是生成AI功能，这些功能旨在自动化和加速在我们客户的企业中部署支持AI的应用程序。通过对话式AI让高级分析变得可访问，MicroStrategy ONE为非技术用户提供了直接访问新颖且可操作的决策见解的能力。

 

-9-

MicroStrategy ONE将现代云应用程序提供的灵活性和可扩展性与我们稳健的数据治理模型的可靠性和安全性相结合。它通过使丰富的分析易于访问和个性化来增强用户能力，同时使组织能够在任何需要的地方利用其数据的价值。

我们的企业信息

我们的主要行政办公室位于1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182，我们的电话号码是（703）848-8600。我们的网站地址是www.microstrategy.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦不应被视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

MicroStrategy、MicroStrategy ONE、MicroStrategy Auto、MicroStrategy AI、Intelligence Everywhere、HyperIntelligence、MicroStrategy Consulting、MicroStrategy Education、Dossier、MicroStrategy Cloud、Enterprise Semantic Graph、MicroStrategy Services、Global Delivery Center、Intelligent Enterprise是MicroStrategy Incorporat本文提及的其他产品和公司名称可能是其各自所有者的商标。

 

-10-

收益用途

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于收购额外的比特币并用于一般公司用途，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。我们没有确定将专门用于任何特定目的的净收益金额。因此，管理层将对任何发行的净收益分配保留广泛的酌处权。

 

-11-

债务证券说明

以下描述概述了MicroStrategy Incorporated可能不时提供和出售的债务证券的一般条款和规定。我们将在招股章程补充文件中描述通过该招股章程补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款和规定。正如本“债务证券说明”中所使用的，“债务证券”一词是指我们根据适用的契约发行并由适用的受托人认证和交付的优先和次级债务证券。当我们在本节中提到“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是MicroStrategy Incorporated，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

我们可能会不时根据我们与将在招股说明书补充文件中指定的高级受托人（我们称之为“高级受托人”）之间订立的高级契约以一个或多个系列发行高级债务证券。我们可能会根据我们与招股章程补充文件中指定的次级受托人（我们称之为“次级受托人”）之间将订立的次级契约，不时以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和次级契约的形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。高级契约和次级契约分别称为“契约”，合称“契约”，高级受托人和次级受托人分别称为“受托人”，合称“受托人”。本节总结了契约的一些规定，并以`契约的具体文本，包括契约中使用的术语的定义对其进行整体限定。无论我们在何处提及契约的特定章节或定义条款，这些章节或定义条款均通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应该审查作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明的契约，以获得更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行可达到我们不时授权的本金总额，并可以我们指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的金额支付。

一般

优先债务证券将构成我们的无担保和非次级一般义务，并将与我们的其他无担保和非次级义务在受偿权方面享有同等地位。次级债务证券将构成我们的无担保和次级一般义务，并将在受偿权上低于我们的优先债务（包括优先债务证券），如标题“—次级债务证券的某些条款—次级”所述。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。该债务证券将不会由我们的任何附属公司提供担保。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保此类债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。

适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程将包括任何系列所发售债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

 

•

债务证券的名称和类型；

 

•

债务证券是否将是优先或次级债务证券，以及，就任何次级债务证券而言，它们的次级条款；

 

•

债务证券的初始本金总额；

 

-12-

•

我们将出售债务证券的价格；

 

•

债务证券的到期日或日期，以及有权（如有的话）延长该等日期或日期；

 

•

债务证券计息的利率（如有的话），或厘定该等利率的方法；

 

•

该等利息产生的日期、须支付该等利息的付息日或该等日期的确定方法；

 

•

有权（如有的话）延长利息支付期限和延长期限；

 

•

还本付息方式及还本付息地点；

 

•

债务证券的面额，如果不是2000美元或1000美元的倍数；

 

•

偿债基金、购买基金或其他类似基金的规定（如有）；

 

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

 

•

债务证券将以何种货币、货币或货币单位计值，以及债务证券的本金及利息（如有的话）可能以何种货币、货币或货币单位支付；

 

•

债务证券的任何转换或交换特征；

 

•

债务证券是否会受制于契约中的失效条款；

 

•

债务证券是否将以最终或全球形式发行，或仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

 

•

债务证券的任何特别税务影响；

 

•

除契约中所述以外或代替契约中所述的违约或契约的任何事件；和

 

•

债务证券的任何其他重要条款。

当我们在本节中提到债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价，如果有的话。”

我们可不经任何系列债务证券的持有人通知或同意，不时创设及发行任何该等系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除（1）支付该等进一步债务证券的发行日期前的应计利息或（2）该等进一步债务证券的发行日期后的首次利息支付）与该等系列的债务证券同等的所有方面。该等进一步债务证券可与该系列的债务证券合并并形成单一系列，并与该系列的债务证券具有相同的地位、赎回或其他条款。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招募说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让有关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。无息或按发行时低于现行市场利率计息的债务证券（原始发行贴现证券）可按低于其规定本金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些被视为已按美国联邦所得税目的折价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

 

-13-

我们可以发行债务证券，其本金在任何本金支付日应付，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额的利息支付，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该等日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的若干条款

盟约。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何由我们或我们的任何子公司的财产或股本的留置权担保的债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司进行售后回租交易。

合并、合并、出售资产。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，在任何一种情况下，除非：

 

•

继承实体（如有）为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

 

•

继任实体对优先债务证券和优先契约承担我们的义务；

 

•

紧接交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

 

•

我们已向高级受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让、转让或租赁，如果与该交易有关需要补充契约，则该补充契约符合高级契约，并且与该交易有关的高级契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。

上述项目符号中描述的限制不适用于（1）我们与我们的关联公司之一的合并或合并，如果我们的董事会善意地确定合并或合并的目的主要是改变我们的公司注册状态或我们的组织形式以另一种形式，或者（2）如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并。

存续的业务实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券下的所有义务，除租赁情况外，我们将免除在优先契约和优先债务证券下的所有义务。

控制权发生变更时不提供保护。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

 

-14-

违约事件。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，以下是有关各系列优先债务证券的优先契约下的违约事件：

 

•

未能在到期应付时支付该系列任何优先债务证券的利息，前提是该违约持续30天（或为该系列可能指定的其他期间）；

 

•

未能就该等系列的优先债务证券在到期及应付时支付本金，不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式（以及，如就该等系列指明，则该等失败持续一段特定期间）；

 

•

未履行或违反我们在适用于该系列优先债务证券的优先契约中的任何契诺或协议，但在优先契约其他地方具体处理的契诺违约除外，且该违约或违约在我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额25%或以上的持有人的书面通知后持续90天；

 

•

某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；及

 

•

适用的招股章程补充文件中可能指明的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在任何其他债务项下的违约，包括我们的任何其他系列债务证券，不属于优先契约项下的违约。

如果上述第四个要点中规定的违约事件以外的违约事件就一系列优先债务证券发生，并且在优先契约下仍在继续，那么，在每一种此类情况下，受托人或该系列的本金总额不少于25%的持有人当时在优先契约下未偿还（每一此类系列作为单独类别投票）通过书面通知我们和受托人（如果该通知是由持有人发出的），可以，而受托人应该等持有人的要求，应宣布该系列优先债务证券的本金及应计利息即时到期应付，并于作出此项申报后，亦应立即到期应付。

如果上述第四个要点规定的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的每一系列优先债务证券的全部本金金额和应计利息应自动立即到期应付。

除与原折价发行的一系列优先债务证券有关的募集说明书补充说明另有规定外，加速时到期的金额应仅包括该优先债务证券的原发行价格、截至加速发行日期应计的原发行折价金额和应计利息（如有）。

在某些条件下，加速声明可能会被撤销和废止，过去的违约可能会被受违约影响的该系列所有优先债务证券的本金总额多数的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，根据优先契约的各项规定，一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人，可通过向受托人发出通知，放弃就该等优先债务证券的持续违约或违约事件及其后果，除非该等优先债务证券的本金或利息的支付出现违约（不包括仅因优先债务证券的加速而导致的任何该等支付违约），或就优先契约的契诺或条文而言，未经每项该等优先债务证券的持有人同意，不得修改或修订。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，就优先契约的每一目的而言，与该等优先债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

 

-15-

一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该等优先债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或优先契约相冲突、可能涉及受托人个人责任或受托人善意确定可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利的指示，并可采取其认为适当的与从该系列优先债务证券持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

 

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人就该违约事件向受托人提出寻求补救的书面请求；

 

•

要求持有人或持有人就任何费用、责任或开支向受托人提供信纳的受托人弥偿；

 

•

受托人在收到请求和提供赔偿后60天内不遵守请求；和

 

•

在该60天期限内，该系列优先债务证券本金总额多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人根据该等债务证券的条款收取该等优先债务证券的本金和利息的权利，或在该优先债务证券的到期日或之后根据该等债务证券的条款提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级管理人员在任何高级债务证券未偿付的每一年的固定日期或之前证明他们知道我们遵守高级契约下的所有契约、协议和条件。

满意与出院。在以下情况下，我们可以履行和履行我们对任何系列债务证券持有人的义务：

 

•

我们已在到期应付时支付或促使支付该系列所有优先债务证券的本金和利息（某些有限的例外情况）；或

 

•

我们向高级受托人交付注销所有该系列的高级债务证券，此前已根据高级契约进行了认证（某些有限的例外情况）；或

 

•

此类系列的所有优先债务证券均已到期应付或将在一年内到期应付（或将根据高级受托人满意的安排在一年内被要求赎回），并且我们以信托方式存入一笔足以产生利息的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券的情况下）的组合，该系列债务证券在其不同到期日的本金和任何其他付款；

以及如果在任何此类情况下，我们还支付或安排支付根据高级契约应付的所有其他款项，因为这些款项将到期应付，并且我们向高级受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明这些条件已得到满足。

根据现行美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券并将您在现金和债务证券中的份额或

 

-16-

以信托方式存放的债券。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税务后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询他们自己的顾问。

渎职。除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下关于法律失效和契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律败诉。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地解除对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为“法定撤销”）：

 

•

我们以信托方式存入将产生足够现金以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项的同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）组合的债务证券的所有其他直接持有人的利益；

 

•

当前美国联邦所得税法或IRS的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以就您返还给我们的债务证券确认收益或损失；以及

 

•

我们向受托人提供我们的律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如果我们完成法律撤销，如上所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。

盟约违约。在当前美国联邦税法没有任何变化的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除债务证券中的一些契约（称为“契约失效”）。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点（除其他外）：

 

•

为您的利益和同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）组合的债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托形式存入，这些债务证券将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；和

 

•

向受托人交付我们律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺的付款。

 

-17-

修改和放弃。我们和受托人可以修改或补充优先契约或任何系列的优先债务证券，而无需任何持有人的同意：

 

•

为一个或多个系列的优先债务证券转让、转让、让与、抵押或质押任何资产作为担保；

 

•

证明一家公司、有限责任公司、合伙企业或信托对我们的继承，以及该等继承人根据优先契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契诺；

 

•

遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》（“《信托契约法》”）实施或维持高级契约的资格；

 

•

在我们的契诺中添加此类新的契诺、限制、条件或条款以保护持有人，并将任何此类附加契诺、限制、条件或条款中的违约的发生或发生和持续作为违约事件；

 

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处或使优先契约或优先债务证券符合本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载该等系列优先债务证券的描述；

 

•

确立优先契约允许的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

 

•

为继任受托人接受高级契约项下的委任提供证据及订定条文，或作出必要的更改，以订定或便利由多于一名受托人管理高级契约项下的信托；

 

•

就一个或多个系列的优先债务证券增加、更改或消除优先契约的任何规定，但任何该等增加、更改或消除不得（a）既不（1）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等规定的利益的任何系列的任何优先债务证券，也不（2）修改任何该等优先债务证券的持有人就该等规定所享有的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的优先债务证券未偿付时才生效；

 

•

对任何系列的优先债务证券作出任何更改，只要该系列的优先债务证券并无未偿付；或

 

•

作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更。

可对优先契约或已发行的优先债务证券作出其他修订和修改，而我们可在受修订或修改（作为单独的系列投票）影响的每个系列的未偿优先债务证券的本金总额的多数持有人同意下，放弃遵守优先契约关于任何系列优先债务证券的任何规定；但条件是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或放弃：

 

•

延长该系列任何优先债务证券的最终期限；

 

•

减少该等系列的任何优先债务证券的本金；

 

•

降低此类系列的任何优先债务证券的利率或延长支付时间；

 

•

在赎回该系列的任何优先债务证券时减少应付金额；

 

•

变更该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付币种；

 

•

减少原发行贴现证券加速到期应付本金或破产可证明金额；

 

-18-

•

免除优先债务证券本金或利息支付的持续违约（仅因优先债务证券加速支付而导致的任何此类支付违约除外）；

 

•

更改有关放弃过往违约的条文或损害持有人在到期日或之后收取付款或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的任何付款或转换的权利；

 

•

修改这些限制中关于修改和修改的任何规定，但增加任何所需百分比或规定未经受修改影响的该等系列的每一优先债务证券的持有人同意不得修改或放弃某些其他规定除外；

 

•

对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为A类普通股、其他证券或财产的权利产生不利影响；或者

 

•

减少持有人必须同意补充契约或修改、修正或放弃优先契约的某些条款或违约的此类系列的未偿优先债务证券的上述百分比。

持有人无须批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意批准其实质内容，即为足够。在根据本节所述条款对优先契约进行的修订、补充或放弃生效后，受托人必须向受此影响的持有人发出某些简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，受托人未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每个待赎回系列优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此种通知应说明此种先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用的法律和证券交易所要求（如有）的方式选择要赎回的优先债务证券。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在确定的赎回日期及之后停止累积，除非我们拖欠支付此类赎回价格和任何此类优先债务证券或其部分的应计利息。

如任何优先债务证券的任何赎回日期不是一个营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力与在该名义赎回日期作出的相同，且在该名义日期之后的期间不计利息。

转换权。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为我们的A类普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券时影响转换的规定以及转换的任何限制。它们还可能包括调整我们的A类普通股或其他可在转换时发行的证券的股份数量的条款。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中的任何义务、契约或协议，或在任何高级债务证券中，或由于由此所代表的任何债务的产生，不得根据任何法律、法规或宪法条款或由

 

-19-

强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式。各持有人通过接受优先债务证券，免除并解除所有此类责任。

与受托人有关。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，除非履行高级契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据高级契约赋予其的权利和权力，并将在行使该权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使的同等程度的谨慎和技巧。

高级契约和以引用方式并入其中的《信托契约法》的条款包含对受托人在其下的权利的限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突利益（如《信托契约法》所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

我们可能在日常业务过程中与高级受托人有正常的银行业务关系。

无人认领的资金。为支付本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人处的所有资金，自该等款项到期应付之日起两年内仍无人认领的优先债务证券，将向我们偿还。此后，任何优先债务证券持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不承担任何责任。

管辖法律。高级契约和高级债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

次级债务证券的若干条款

除与次级有关的次级契约及次级债务证券的条款或招股章程补充文件所述与特定系列次级债务证券有关的其他条款外，次级契约及次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约及高级债务证券的条款相同。

可在适用于特定系列的招股说明书补充文件中规定额外或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于根据次级契约的定义，提前全额支付我们所有的优先债务。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得就次级债务证券支付任何本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时得到支付或分配，次级债务证券的本金和利息的支付将在受付权的次级契约中规定的范围内从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

某人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

 

•

该人所借款项的全部负债；

 

-20-

•

以该人为金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券为证明的该人的全部债务；

 

•

根据公认会计原则在该人帐簿上资本化的所有租赁债务；

 

•

个人以任何方式承担或担保的上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务以及上述第三个要点所述种类的其他人的所有租赁义务，或该人通过购买协议而有效担保的债务，无论该协议是或有或有；和

 

•

上述第一、第二或第四个要点所述类型的债务的所有续期、延期或退款以及上述第三或第四个要点所述类型的租赁的所有续期或延期；

除非在任何特定债务、展期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定该债务、展期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

 

-21-

资本股票说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以我们第二份重述的公司注册证书（“证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用对其进行限定。对于对您很重要的规定，您应该阅读我们的证书和章程，它们是作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明的。

我们的法定股本包括10,330，000,000股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），165,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”），以及1,005，000,000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。截至2025年1月23日，A类普通股已发行231,632，665股，B类普通股已发行19,640，250股，无优先股已发行。

普通股

我们的股东年会年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知须在会议召开日期前不少于十日且不超过60日邮寄至每一有表决权的股东。有权在会议上投票的已发行股票的多数投票权记录持有人亲自出席或通过代理人出席会议构成股东会议上业务交易的法定人数。股东特别会议可由董事会、董事长或经董事会正式指定的董事会委员会为任何目的召集，其权力和权限（如董事会决议明文规定）包括召集此类会议的权力。

投票权。在所有有待股东投票的事项上，包括选举董事，（i）A类普通股的每个持有人有权对记录在案的每一股拥有一票投票权，（ii）B类普通股有权对记录在案的每一股拥有十票投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在提交给股东投票或批准的所有事项上作为单一类别一起投票，但特拉华州法律可能要求或我们的证书中另有明确规定的情况除外。我们的证书和章程没有规定累积投票权。除法律、我们的证书或我们的章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项上，有权就标的事项投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席达到法定人数的会议所投的多数票的赞成票，应为股东的行为。董事应由有权就董事选举投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席达到法定出席人数的会议所投的多数票选出。

股息。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，除法律或我们的证书中规定的情况外，在董事会宣布时，可以从合法可用的资产或资金中宣布和支付股息，或留出股息用于支付每一类普通股。我们不得就任何类别的普通股进行任何股息或分配，除非同时我们就每一股已发行普通股进行可按比例分配的股息或分配，无论类别如何。在以某一类普通股的股份支付的股票股息或其他分配的情况下，只能就A类普通股分配A类普通股的股份，并且只能就B类普通股分配B类普通股的股份，并且每一类的每股应付普通股的股份数量必须相等。股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求、一般财务状况，以及合同限制和董事会认为相关的其他考虑因素。

清算、解散和清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们每一类普通股的持有人。

 

-22-

其他权利。A类普通股和B类普通股持有人无权：

 

•

有没有赎回股票；

 

•

购买额外股票；或

 

•

保持其相应的所有权权益。

普通股股东无需追加出资。

A类普通股和B类普通股的持股人无需追加出资。A类普通股不得转换为我们股本的任何其他股份。每一股B类普通股可在任何时候由持有人选择转换为一股A类普通股（i）和（ii）在出售、转让、赠与或以其他方式转让此类B类普通股股份时自动转换，除非此类出售、转让、赠与或其他转让是（x）事先由已发行的B类普通股多数持有人批准的，作为一个类别单独投票，或（y）因转让人死亡而生效，在这种情况下，此类转让可在此类转让后三十（30）天内由已发行的B类普通股的多数持有人批准，作为一个类别单独投票。

平等地位。除我们的证书明文规定外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项上在所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其进行投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，A类普通股股东有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股股东在每股基础上的对价金额相同；但条件是，在向普通股持有人分配股本股份的任何交易中，向A类普通股和B类普通股持有人分配的股本股份可能不同，但仅限于我们的证书中A类普通股和B类普通股不同的范围内。

转让代理和注册官。Equiniti Trust Company，LLC是A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商。

上市。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSTR”。我们的B类普通股没有在任何证券交易所或自动报价系统上市。

优先股

我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每一系列优先股的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及股份的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东批准。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股章程补充文件中描述。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事，在这样做时，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购方进行的收购尝试

 

-23-

或许可以改变我们董事会的组成，包括我们的一些股东或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会从他们的股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股具有下述条款。您应该阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充，包括：

 

•

优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；

 

•

每股清算优先权金额；

 

•

优先股的发行价格；

 

•

股息率，或计算股息的方法，将支付股息的日期，股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将开始累积的日期；

 

•

任何赎回或偿债基金条款；

 

•

如果不是美国的货币，优先股计价和/或将支付或可能支付款项的一种或多种货币，包括复合货币；

 

•

任何转换条款；

 

•

我们是否选择按“存托股份说明”中所述的方式发售存托股份；以及

 

•

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非招股说明书补充文件中另有规定，各系列优先股将在所有方面与其他系列优先股享有同等的股息和清算权。每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我国一般债权人的权利。

如“存托股份说明”中所述，我们可以根据自己的选择，就任何一系列优先股选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股股份的零碎权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

排名。除非招股章程补充文件中另有规定，优先股在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权利和权利而言，将排名：

 

•

在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权或权利而言，优先于我们的普通股和排名低于此类优先股的所有股本证券；

 

•

与我们发行的所有股本证券平价，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权利或权利方面与优先股享有平价；和

 

•

低于我们发行的所有股本证券，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权或权利方面排名优先于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

 

-24-

股息。每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按招股说明书补充文件中所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。股息率可能会根据比特币的价格、我们持有的比特币与我们未偿债务的比率或与比特币价格或我们持有的比特币相关的其他参考指标而有所不同。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。

不得宣布或支付股息或拨出资金以支付任何平价证券的任何股息，除非已支付或拨出全额股息以支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得就任何初级证券宣派或支付股息或拨出资金以支付股息，除非在宣派或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。

清算优先。在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在我们向任何普通股或任何其他类别或系列我们股本的持有人作出任何分配或付款之前，在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，在资产分配中排名低于优先股，每一系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，其数额为招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股，加上任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及我们在资产分配中与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他此类类别或系列股本份额，然后，优先股和与优先股平价排名的所有其他此类或系列股本的持有人将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间分配我们的剩余资产。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回。如果适用的招股章程补充文件中有此规定，优先股将被强制赎回或赎回，由我们选择，作为全部或部分，在每种情况下根据条款、时间和该招股章程补充文件中规定的赎回价格。

 

-25-

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将指明自某一特定日期后开始的每一年，我们应按某一特定日期的每股赎回价格赎回的优先股股份数量，连同相当于截至赎回日期的所有应计和未支付的股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何累积。我们可能会按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格仅从我们股本的发行股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本中没有该等股份被发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

 

•

如果该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付该优先股过去所有股息期和当时的股息期的全部累积股息；或

 

•

如果这一系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金支付当时当期股息期的全部股息。

此外，我们不会收购任何系列的优先股，除非：

 

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股所有已发行股份在过去所有股息期和当时的股息期的全部累计股息；或者

 

•

如果该系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股在当时的股息期的全部股息。

然而，在任何时候，我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列（1）的优先股，或（2）通过转换为或交换我们股本中在股息和清算时排名低于该系列优先股的股份的方式。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据持有的此类股份数量或该持有人要求赎回的数量或通过我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可能从此类股份的记录持有人处按比例赎回的股份数量。这种确定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股章程补充文件中另有规定，我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天将赎回通知邮寄给每个将被赎回的优先股记录持有人，地址在我们的股票转让账簿上显示的地址。每份通知应说明：

 

•

兑付日；

 

•

拟赎回的股份数量和优先股系列；

 

•

赎回价格；

 

•

为支付赎回价款而交回该等优先股的证书的一个或多个地点；

 

-26-

•

将予赎回的股份的股息将于该赎回日期停止累积；

 

•

持有人有关该等股份的转换权（如有）终止的日期；及

 

•

如少于任何系列的全部股份，则须向每名该等持有人赎回的具体股份数目。

如已发出赎回通知，而我们已为要求赎回的任何股份的持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份将停止累积股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

投票权。优先股持有人将不享有任何投票权，除非法律规定或适用的招股说明书补充文件中指明。

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的证书的任何修订如会增加优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目或减少优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目（但不得低于优先股或该系列的授权股份数目，视情况而定，当时尚未发行），则无须取得优先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为我们A类普通股股份的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股的股份可转换成的A类普通股的股份数量、转换价格、比率或计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效果的规定

我们的证书和章程的某些规定可能会导致第三方更难获得，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。此类规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们A类普通股股票支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

双重类股票。我们的证书提供了双重类别的普通股结构，这为我们的创始人、董事会主席兼执行董事长Michael J. Saylor提供了对需要股东批准的事项的结果产生重大影响的能力，即使他拥有的股份少于我们已发行普通股的大多数，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。我们的证书允许B类普通股的持有人转让B类普通股的股份，但须经持有大部分已发行B类普通股的股东批准。因此，Saylor先生可以将MicroStrategy的重要投票权转让给第三方，而无需我们的董事会或其他股东的批准。

 

-27-

没有累积投票。特拉华州一般公司法（“DGCL”）规定，除非我们的证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们的证书没有规定累积投票。

董事会。我们所有的董事都是每年选举一次的。组成我们董事会的董事人数是由董事会不时确定的。

董事会空缺可由当时在任的多数董事填补。我们董事会的空缺和新设立的席位可以由董事会剩余成员的多数填补，尽管这种多数低于法定人数，由唯一的剩余董事或股东填补。此外，只有我们的董事会可以决定我们董事会的董事人数。股东无法确定董事人数或填补董事会空缺或新设席位，这使得我们董事会的组成更难改变。

未指定优先股。如上所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条（“第203条”）的约束，该条禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利害关系股东一般被定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人（“利害关系股东”）。第203条规定，利害关系股东自该股东成为利害关系股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

 

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

 

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

 

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

 

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

 

•

将公司资产的10%或以上出售、出租、转让、质押或以其他方式处置给或与利害关系的股东；

 

•

除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或

 

•

有关股东收到公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

 

-28-

存管股份说明

一般

我们可以根据自己的选择，选择通过发行存托股份的方式发售零碎优先股，而不是全额优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行称为“存托凭证”的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明并向存托人支付某些费用。

本招股章程所载的存托股条款概要，并非对存托股条款的完整描述。您应该参考存款协议的形式、我们的证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将要提交给SEC。

股息及其他分派

存托人将按相关记录日期该等持有人所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股所收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。然而，存托人将只分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归属于任何存托人份额，任何未如此分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并被视为其一部分，以分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得款项净额分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在美国自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

撤回股票

除非相关存托股份此前已被要求赎回，在存托人办公室交回存托凭证后，存托股份持有人将有权获得交割，

 

-29-

在存托人的办公室向或根据他或她的命令，优先股的整股股份的数量以及存托人股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或存托人可能确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权在向存托股份的存托凭证的存托人交出证明存托股份时获得的任何款项或其他财产的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非它收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的应付给存托人的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用），以供其账户使用。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

 

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存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人权利产生重大不利影响的修订，除非该修订已获得受该修订影响的大多数已发行存托股份持有人的批准，否则将不会生效。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

 

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；或

 

•

与我们的解散有关的优先股的最终分配已向所有存托股份持有人进行了此类分配。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的、交付给存托人且我们必须向优先股持有人提供的代理征集材料。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或它在履行其义务时受到法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们或保存人均不承担责任。我们和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当一方或多方签署或出示的文件。

 

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认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、A类普通股、优先股或存托股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或与一种或多种额外债务证券、A类普通股、优先股、存托股或认股权证一起提供认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，随附的招股说明书补充文件将详细说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分离。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

 

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；

 

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

 

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内可能不会连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

 

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；

 

•

认股权证是否将以最终形式或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

 

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

 

•

认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

 

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

 

•

认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；

 

•

认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

 

•

如适用，发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每份证券发行的认股权证的数量；

 

•

如适用，作为单位的一部分发行的任何认股权证以及相关的A类普通股、优先股、存托股或债务证券可分别转让的日期及之后；

 

•

行使认股权证时可购买的A类普通股、优先股、存托股或债务证券本金总额的股份数量以及可购买这些股份的价格；

 

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

认股权证的反稀释规定，以及其他有关认股权证行权价格变动或调整的规定（如有）；

 

•

任何赎回或赎回条款；及

 

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。

 

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