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EX-10.1 2 ex101vsco52220258-k.htm 循环信贷协议第2号修正案文件

附件 10.1

截至二零二五年五月二十一日的第2号修订（本"修正”），在VICTORIA’s SECRET & CO.中，一家特拉华州公司（the“公司”），本协议的出借人一方与JPMorgan CHASE BANK，N.A.以（a）行政代理人的身份（在该身份下，“行政代理人“）根据日期为2021年8月2日的循环信贷协议（经于本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修订的”信贷协议”；经本修正案修订的《信贷协议》“经修订的信贷协议），在公司、其借款子公司一方、其贷款方及贷款文件项下的行政代理人及（b）抵押品代理人（以该身份，《抵押代理”).本文未定义的大写术语应具有信贷协议或经修订的信贷协议（如适用）中赋予此类术语的含义，但本文另有明确规定的除外。

鉴于公司已提出要求，且以下签署的贷款人（无论以每个贷款人作为同意贷款人或新贷款人的身份）已同意，根据本协议规定的条款和条件，按本协议规定修订信贷协议；

然而，（a）在紧接本条例第2节所指明的交易完成前根据信贷协议持有循环承诺或循环贷款的每名贷款人（每名，一名"现有贷款人”），在纽约市时间2025年5月20日下午5时或之前执行并交付本修正案的签字页（“交货期”，而每一个这样的现有贷款人，一个“同意贷款人“），将在本修订于修订生效日期（定义见下文）生效时同意本修订的条款，及（b）在交付时间或之前未执行及交付本修订签字页的每名现有贷款人（每名该等现有贷款人，a”非同意贷款人“）将被视为未同意本修订，并将在本修订于修订生效日期生效时受制于信贷协议第2.18（d）节的强制转让条款（据了解，贷款文件项下非同意贷款人的权益、权利及义务将由（i）若干同意贷款人及/或（ii）若干非现有贷款人且为订约方的金融机构（本条第（ii）款所指的每一该等金融机构、a”新贷款人"），在每种情况下均根据信贷协议第2.18（d）和8.04条以及本协议第2节）；

现据此，公司、下列签字的出借人、行政代理人及担保物代理人约定如下：

第1节。释义规则。信贷协议第1.03节中规定的解释规则特此通过引用并入本文，比照 mutandis.

第2节。有关循环贷款人、循环承诺及信贷协议项下的循环贷款.

(a)在符合本协议所载条款及条件下，于修订生效日期但紧接本协议第3节所指明的交易及修订生效前，（i）每名新贷款人须成为、且每名同意贷款人应继续为信贷协议项下的“循环贷款人”及“贷款人”，及（ii）每名新贷款人应拥有且每名同意贷款人应继续拥有根据信贷协议及其他贷款文件持有循环承诺或循环贷款的“循环贷款人”及“贷款人”的所有权利及义务。

(b)根据信贷协议第2.18（d）和8.04条，在修订生效日期但紧接本协议第3节规定的交易和修订生效之前，（i）每一非同意贷款人应被视为已转让、转授和转让其循环承诺及其循环贷款（如适用），包括参与信用证，及（ii）于修订生效日期将获分配的循环承付款项总额少于紧接修订生效日期前该同意贷款人的循环承付款项总额（由行政代理人在本修订生效日期前向该同意贷款人披露）的每名同意贷款人，在每宗（i）及（ii）个案中，均须当作已转让，将其超过该分配金额的循环承诺部分（连同该同意贷款人的循环贷款和参与信用证的按比例本金），在每种情况下连同其所有权益、权利（其根据信贷协议第8.03节获得付款的现有权利除外）和贷款文件项下与此相关的义务，委托给作为受让人的摩根大通，在其循环贷款和参与信用证的情况下，以等于面值的购买价格（“循环贷款购买价格”).一旦（a）就其循环贷款和参与根据本款（b）（应由摩根大通支付）如此转让、转授和转让的信用证（应由摩根大通支付）向非同意贷款人支付（x）循环贷款购买价格，以及（y）根据信贷协议应计和未支付的利息和费用以及其他欠款，在每种情况下，就循环承诺和循环贷款而言，直至但不包括修订生效日期（应由公司支付），及（b）满足信贷协议第2.18（d）及8.04条所载的适用条件（但无须该非同意贷款人、公司、任何其他贷款方或行政代理人采取任何进一步行动），该非同意贷款人即不再是信贷协议的一方。

（c）在符合本条例所列条款及条件的规定下，于修订生效日期但紧接本条例第3条所指明的交易及修订生效前，（i）以任何

同意贷款人将获分配截至修订生效日期的循环承付款项总额多于紧接修订生效日期前该同意贷款人的循环承付款项总额（如行政代理人在本协议日期之前向该同意贷款人披露），每名该等同意贷款人同意向摩根大通承担该超额金额的部分（连同循环贷款和参与信用证的按比例本金金额（在循环贷款和参与信用证的情况下，以等于面值的购买价格）），以便在紧接此类转让和承担后，该同意贷款人持有的循环承诺金额等于该同意贷款人名称对面所列的金额附表2.01本协议及（ii）每名新贷款人（如有的话）于附表2.01本协议同意从摩根大通承担循环承诺，总金额等于在该新贷款人名称对面列出的金额附表2.01本协议（连同按比例本金的循环贷款和参与信用证（在循环贷款和参与信用证的情况下，购买价格等于面值））。

（d）每名新贷款人（如有的话）通过在修订生效日期交付其对本修订的签字页并根据本条例第2节（c）承担循环承诺和循环贷款，应被视为已确认收到信贷协议、经修订的信贷协议和彼此的贷款文件以及在修订生效日期须经行政代理人或任何贷款人（如适用）批准的相互文件，并同意并同意受其约束。

（e）每名新贷款人（如有的话）在修订生效日期交付其对本修订的签字页，并根据本条例第2节（c）承担循环承诺和循环贷款，兹（x）声明并保证（i）其拥有执行和交付本修订并已采取一切必要行动的全权和权力，以完成在此设想的交易，并成为信贷协议、经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的贷款人，（ii）自修订生效日期起及之后（直至该等新贷款人根据经修订信贷协议的条款不再是贷款人为止），其作为贷款人须受信贷协议、经修订信贷协议及其他贷款文件的条文的约束，并须承担贷款人根据该等条款所承担的义务，（iii）就收购循环承诺及循环贷款所代表的类型资产的决定而言，其是复杂的，或在作出收购循环承诺和循环贷款的决定时行使酌情权的人，在收购此类资产方面经验丰富，（iv）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本修订并购买其分配的循环承诺和循环贷款，（v）已向借款人及行政代理人交付根据信贷协议、经修订信贷协议的条款须由该新贷款人交付的任何税务文件，并由该新贷款人妥为填妥及签立，及（vi）其为合资格

受让人，（y）委任及授权行政代理人代其采取行动，并行使信贷协议、经修订信贷协议及其他贷款文件项下由其条款转授或以其他方式授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力，及（z）同意其将按照各自条款履行贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

（f）本条第2款所述交易将被视为满足《信贷协议》第2.18（d）和8.04条关于根据本条第2款如此转让、转授和转让的循环承付款项、循环贷款和参与信用证的要求，本修正案将被视为与此种转让有关的转让和假设。通过执行本修正案，公司特此同意本第2条所设想的转让。

（g）本修订应被视为根据信贷协议第2.18（d）节的但书第（i）条要求的每一行政代理人和每一开证银行就本协议所设想的强制性转让的书面同意。

第3节。修正.自修订生效日期起生效，并在紧接本协议第2节所设想的交易生效后，信贷协议将被修订以删除被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：受灾文字）并添加加粗的下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：加粗下划线文字）载于本协议的附件 A，以及（ii）信贷协议的附表1.01（a）及2.01，现将其全部更换为本协议的附表1.01（a）及2.01。自本修订生效之日起及之后，经修订的信贷协议中使用的术语“协议”、“本协议”、“本协议”、“以下”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语，除文意另有所指外，均指经修订的信贷协议。

第4节。申述及保证。本公司声明并保证：

(a)本修订已获公司正式授权、执行和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和其他影响债权人权利的一般类似法律、合理性概念和一般股权原则，无论在股权程序中还是在法律上考虑。

(b)自修订生效日期起，经修订信贷协议及于本协议日期生效的其他贷款文件所载的贷款方的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确（i）在所有方面均属符合重要性的陈述及保证的情况下，以及（ii）在其他方面，于所有重大方面，于修订生效日期及截至修订生效日期，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述

及保证是真实和正确的（i）在所有方面和（ii）其他方面在所有重大方面的陈述和保证的情况下，截至该指明的较早日期）。

（c）截至修订生效日期及紧接本修订生效后，并无发生经修订信贷协议项下的违约，且仍在继续。

第5节。有效性。本修正案的效力以行政代理人和规定贷款人满足（或放弃）以下先决条件（所有该等条件满足之日、“修订生效日期”):

(a)行政代理人（或其律师）应已从公司和每个贷款人（贷款人在本协议第2条所设想的交易生效后，应构成信贷协议项下的所有贷款人）收到（i）代表该方签署的本修正案对应方或（ii）行政代理人满意的书面证据（可能包括本修正案签字页的传真或其他电子传送），表明该方已签署本修正案对应方。

(b)抵押物和担保要求应已满足。

（c）行政代理人应当已收到Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP，贷款方的法律顾问，涵盖与贷款方有关的其他事项，本修正案，以及行政代理人合理要求的其他贷款文件的日期为修订生效日期的书面意见。本公司特此要求该律师提供该意见。

（d）行政代理人应当已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关贷款方的组织、存在和良好信誉、贷款方对本协议所设想的交易的授权以及与贷款方或本协议所设想的交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均应是行政代理人及其律师合理满意的。

（e）行政代理人应已收到一份证明，其日期为修订生效日期，并由公司总裁、副总裁、董事或财务人员签署，确认本修订第4节所载的陈述和保证。

（f）行政代理人应已收到（i）在修订生效日期或之前到期应付的所有费用和其他金额，包括在修订生效日期至少一个营业日之前开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据任何贷款文件需要偿还或支付的所有自付费用，以及（ii）根据信贷协议应计和未支付的所有利息、承诺费、参与费和前置费。

（g）（i）不迟于修订生效日期前一个工作日，行政代理人应在修订生效日期前至少10个工作日收到其或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以满足银行监管部门根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）提出的要求，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体”资格的范围内，不迟于修订生效日期前一个工作日，任何已在修订生效日期前至少10个工作日要求提供与借款人有关的实益所有权证明的贷款人，应已收到该实益所有权证明。

行政代理人应当将修改生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第6节。贷款文件。就经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

第7节。费用。公司同意向行政代理人，为每个贷款人的账户，支付公司与行政代理人之前约定的金额的费用。该等费用应于修订生效日期到期应付。

第8节。费用。公司同意在经修订的信贷协议第8.03（a）节规定的范围内，向行政代理人和抵押代理人各自偿还其就本协议所设想的交易产生的合理且有文件证明的自付费用。

第9节。公司重申。公司作为债务人、设保人、出质人、担保人、转让人，或以公司在其财产上授予留置权或担保权益或作为担保人的任何其他类似身份，特此（a）批准并重申其作为一方当事人的每份贷款文件（在本协议生效后）项下的所有付款和履约义务，或有的或其他义务，以及（b）在公司根据任何此类贷款文件授予其任何财产上的留置权或担保权益作为贷款文件项下义务的担保或担保的范围内，批准并重申此类授予的担保权益和留置权以及此类担保，并确认并同意以下此类担保权益和留置权为特此修订的所有义务提供担保。

第10节。对应方；修正案。本修正案可在两个或两个以上的对应方执行，每一方应构成正本，但全部合并后应构成单一合同。以电传或电子传输方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本修正案中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样和与本修正案有关的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付），每一项均应在任何范围内并在任何规定的范围内，与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性

适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第11节。通知。根据本协议发出的所有通知应按照经修订的信贷协议第8.01条的规定发出。

第12节。适用法律。本修正案应根据纽约州法律解释并受其管辖。

第13节。以引用方式并入。现将经修订信贷协议第8.09（b）、8.09（c）、8.09（d）及8.10条的条文以提述方式并入，比照.

第14节。标题。此处使用的章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构建或在解释时予以考虑。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已促使本修正案由各自的授权官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。


维多利亚的秘密公司。
由
			/s/斯科特·塞凯拉
			姓名：Scott Sekella
			标题：首席财务官

[修改的签名页]


摩根大通银行，N.A.，单独和作为行政代理人和抵押代理人，
由
			/s/肖恩·博德金
			姓名：肖恩·博德金
			职务：执行董事

[修改的签名页]