附件 10.1
经修订及重述
2024年股权激励计划
LUMEN TECHNOLOGIES，INC。
| 1. | 目的。Lumen Technologies, Inc.（“Lumen”）经修订和重述的2024年股权激励计划（“计划”）的目的是通过提供旨在吸引、留住、奖励和激励公司关键员工、管理人员、董事、顾问和顾问的基于股票的经济激励措施（“激励措施”）来增加股东价值并推进Lumen及其子公司（统称“公司”）的利益，并加强这些人与Lumen股东之间的利益互惠。激励包括有机会根据本计划确定的条款购买或接收Lumen的普通股股份，每股无面值（“普通股”）或与普通股相关的现金价值。在本计划中，“子公司”一词是指Lumen拥有（直接或间接）经修订的1986年《国内税收法》第424（f）条含义内的任何公司、有限责任公司或其他实体，所有类别的股票、会员权益或由此发行的其他股权的总合并投票权的50%或以上。 |
| 2. | 行政管理。 |
2.1组成。本计划一般由旭光股份董事会人力资源与薪酬委员会（“董事会”）或其下属小组委员会（该管理人，在本计划中使用“委员会”）管理。委员会应由不少于两名董事会成员组成，根据1934年《证券交易法》（“1934年法案”）或任何后续规则，每名成员均应符合规则16b-3规定的“非雇员董事”资格。
2.2权威。委员会拥有根据本计划授予激励以及就激励条款与参与者订立协议或向参与者提供通知（统称为“激励协议”）的全权。委员会拥有解释本计划的一般权力，制定其认为适当的与本计划有关的任何规则或条例，并作出其认为适当管理本计划所必需或可取的任何其他决定。委员会关于本计划相关事项的决定应是最终的、决定性的，并对公司、参与者和所有其他利害关系人具有约束力。委员会可在第3.2节规定的范围内根据本协议授予其权力。
| 3. | 符合资格的参与者。 |
3.1资格。公司的主要雇员、高级管理人员和董事以及作为公司顾问或顾问提供服务的人员，经委员会指定，将有资格获得该计划下的奖励。
3.2授权。对于不受1934年法案第16条约束的参与者，委员会可将其指定参与者的权力授予Lumen的首席执行官和/或公司的一名或多名执行官（统称为“执行官”），以确定这些参与者将获得的激励的规模和类型，确定这些参与者的任何绩效目标，并批准或授权管理此类激励的激励协议形式。在根据此类授权授予任何奖励后，执行官或由执行官指定的任何公司高级管理人员可根据本计划行使委员会的任何权力，以加速归属或行权期、终止限制期、放弃遵守特定规定，或以其他方式就这些参与者作出本协议所设想的决定；但前提是，（a）执行主任只可在高级人员批准该批给的日期或参与者开始受雇的日期（以较晚者为准）以每股行使价格（相当于或高于公平市场价值（定义见第12.10条）的普通股股份授予期权，及（b）委员会保留作出本计划第5.4、12.10或第11条所列任何决定的唯一权力。
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| 4. | 激励类型。根据本计划，可通过以下形式向合格参与者授予激励措施：（a）激励股票期权、（b）不合格股票期权、（c）股票增值权（“SARS”）、（d）限制性股票、（e）限制性股票单位（“RSU”）和（f）其他基于股票的奖励（定义见第10条）。 |
| 5. | 受该计划规限的股份。 |
5.1股份数量。根据第5.2节的规定和第5.4节规定的调整，本计划下可交付给参与者及其许可受让人的普通股股份的最高数量为88,600，000股。经公司股东批准本计划后，公司将停止根据公司第二次经修订和重述的2018年股权激励计划（“先前计划”）授予激励，且根据先前计划剩余可供授予的任何普通股股份不得用于本计划下的激励。
5.2股份清点。须按第5.4节的规定作出调整
（a）根据该计划授权和保留的所有普通股股份可在行使根据《守则》第422条拟符合激励股票期权资格的股票期权时发行。
（b）任何受根据本计划授予的激励的普通股股份，如随后在行使或实现之前被注销、没收或到期，无论是全部或部分，均应可根据本计划再次发行或交付。根据先前计划授予的激励（包括根据Lumen Technologies, Inc. 2018年股权激励计划授予的激励及其第一次修订和重述）在本计划首次获得股东批准之日后被注销、没收或在行使或实现之前到期的任何普通股股份，无论是全部还是部分，均可根据本计划发行或交付。尽管有上述规定，受激励对象的股份不得再次根据本计划发行或交付，前提是该等股份（a）是为支付股票期权或股票结算的SAR的行使或底价而投标的；（b）由股票结算的SAR覆盖但未在结算时发行；或（c）由公司交付或代扣代缴，以履行与股票期权、股票结算的SAR或全额奖励相关的任何预扣税款义务。
（c）如果根据其条款，激励只能以现金结算，则该激励的授予、归属、支付、结算或没收不会对根据该计划可供授予的股份数量产生影响。
5.3参与者限制。根据第5.4节的规定进行调整，每个日历年度的限额为1000000美元，适用于授予Lumen非管理董事的所有现金和奖励以及其他报酬的总和，尽管在任何单个日历年度内根据该计划可能授予的奖励的最高价值不得超过该年度限额的500000美元。为本第5.3节的目的，激励措施应按授予日的公允市场价值进行估值。
5.4调整。
（a）在普通股发生任何资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、股份合并或其他类似变动时，本第5条规定的对普通股股份数量的所有限制以及受未完成激励的普通股股份数量应根据普通股已发行股份的变动按比例公平调整。此外，如普通股发生任何该等变动，委员会须作出其认为公平的任何其他调整，包括调整任何期权的行使价格或任何特区的基本价格（定义见第7.5条）及任何奖励的任何每股表现目标，以便在该等调整前后为参与者提供相同的相对权利。
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（b）如果公司合并、合并、出售其几乎所有资产或解散，且该交易不是第11条所定义的控制权变更（上述每一项，“根本性变更”），则此后，在行使或支付在根本性变更之前授予的激励时，参与者应有权获得（i）代替先前根据其可发行的普通股股份，参与者根据根本性变更条款本应有权获得的股票或证券的数量和类别，如果，紧接此类根本性变化之前，参与者一直是受此类激励或（ii）代替基于先前根据该激励应支付的普通股的付款的普通股股份数量的记录持有人，付款基于委员会认为公平的任何公式，以便在根本性变化前后为参与者提供基本等同的权利。如果任何此类根本性变化导致已发行普通股发生变化，委员会可全权酌情适当调整该计划下可用的股份总数，委员会的决定应是决定性的。
5.5普通股类型。根据该计划发行的普通股可以是授权和未发行的股份或作为库存股持有的已发行股份。
5.6最低归属要求。除任何以支付根据公司短期激励计划赚取的现金金额而发行的激励外，该计划下的激励必须授予至少一年的最短归属期，而不在该一年期间提供增量归属，但根据该计划保留发行的普通股股份的最多5%的归属期或限制期（如适用）可能少于一年。
5.7股息及股息等值权利。根据本计划以股票期权和SARS形式授予的激励，不得授予股息或股息等值权利。根据本计划的条款和条件以及适用的激励协议，以及委员会制定的任何程序，委员会可决定以限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励的形式就根据本计划授予的激励支付股息或股息等价物（如适用）。在委员会授予股息等值权利的情况下，公司应为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何证券、现金或其他财产，包括与每项激励基础的每一股普通股相关的任何股息或财产分配。对于根据本计划授予的任何具有股息或股息等值权利的激励，此类股息或股息等值权利应与基础激励同时归属和支付或被没收，而不是在归属期内。
| 6. | 股票期权。股票期权是一种从Lumen购买普通股股票的权利。根据该计划授予的股票期权可以是激励性股票期权（该术语在《守则》第422条中定义）或不合格股票期权。任何被指定为不合格股票期权的期权，不得作为激励股票期权处理。委员会根据本计划授予的每份股票期权应遵守以下条款和条件： |
6.1价格。每股行使价应由委员会确定，但可根据第5.4节进行调整；但在任何情况下，行使价均不得低于授予日普通股股份的公平市场价值（定义见第12.10节），除非在假设或替代公司收购的公司或与公司合并的公司的未偿奖励时授予的股票期权的情况下。如果期权授予获得委员会批准，但将在更晚的日期生效，例如在雇用或服务开始时，则该更晚的日期应为授予日期。
6.2号。受期权约束的普通股股份数量应由委员会根据第5节确定，包括但不限于第5.4节规定的任何调整。
6.3锻炼的时间和期限。每份股票期权的期限由委员会决定，但最长不超过十年。在符合第5.6节的规定下，每份股票期权应在委员会确定并在激励协议中规定的其任期内的一个或多个时间成为可行使的。尽管有上述规定，委员会可随时加快任何股票期权的可行权性。
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6.4锻炼方式。股票期权可以通过向公司发出书面通知、具体说明购买普通股的股份数量的方式全部或部分行使。行权通知应附有该等股份的全部购买价格。期权价格应以美元支付，可以（a）以现金支付；（b）以支票支付；（c）通过向公司交付当前拥有的普通股股份（包括通过任何有效转移所有权的所有权证明），为此目的，哪些股份应按紧接该选择权被行使之日前一个营业日的公允市场价值进行估值；（d）通过向经公司批准的经纪人交付不可撤销的书面指示（连同一份副本给公司），以立即出售根据该选择权可发行的部分股份，并迅速向公司交付出售收益的金额（或贷款收益，如果经纪人将资金借给参与者以交付给公司）以支付行使价；（e）如果委员会批准，通过净行使程序，期权持有人放弃期权，以换取该数量的普通股股份，其总公平市场价值等于被放弃的期权的总行使价格与受期权约束的普通股股份的总公平市场价值之间的差额；（f）以委员会不时授权的其他方式；或（g）通过上述方法的任何组合。
6.5重新定价的限制。除根据第5.4条作出的调整或委员会在控制权发生变更时根据第11条允许采取的行动外，除非获得公司股东的批准，（a）根据本计划授出的任何未行使期权的行使价在授出日期后不得降低；（b）根据本计划已授出的未行使期权，在该期权的每股行使价高于普通股股份当时的公允市场价值的任何日期，不得，被交还给公司，作为授予较低行权价的新期权或SAR、限制性股票的股份、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、现金支付或普通股的对价。
6.6份激励股票期权。尽管计划中有任何相反的规定，以下附加条款应适用于授予拟符合激励股票期权条件的股票期权（该术语在《守则》第422条中定义）：
（a）根据该计划授权的任何激励股票期权协议应包含委员会认为可取的其他条款，但在所有情况下均应符合并包含或被视为包含将期权限定为激励股票期权所需的所有条款。
（b）所有激励股票期权必须在董事会通过本计划之日起十年内授予。
（c）不得向任何非雇员或在授予此类期权时将拥有（在《守则》第422条的含义内）拥有Lumen所有类别股票总投票权超过10%的股票的任何参与者授予激励股票期权。
（d）参与者在任何日历年内（根据Lumen或其任何子公司的计划或任何其他计划）可首次行使激励股票期权的普通股的合计公允市场价值（就授予该激励股票期权时的每份激励股票期权确定）不得超过100,000美元。如果超过了这一限制，就联邦所得税而言，多余的期权应被视为不合格的股票期权。
| 7. | 股票增值权。 |
7.1授予股票增值权。股票增值权（SAR）是一种在不向公司付款的情况下获得一定数量的普通股、现金或其任何组合的权利，其数量或金额根据第7.5节中规定的公式确定。委员会根据该计划批出的每项特区，须受该计划的条款及条件及适用的奖励协议规限。
7.2号。授予任何参与者的每项特别行政区，须与委员会厘定的普通股股份数目有关，但须按第5.4条的规定作出调整。
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7.3锻炼的持续时间和时间。每个特区的任期由委员会决定，但最长不得超过十年。除第5.6条另有规定外，每个特区须在其任期内由委员会厘定并在奖励协议中订定的时间或时间成为可行使。尽管有上述规定，委员会可酌情在任何时间加快任何特区的行使。
7.4锻炼。可通过向公司发出书面通知，指明持有人希望行使的SAR数量，全部或部分行使SAR。公司收到该书面通知的日期在此称为“行权日”。公司应在行权日期后30天内，按照激励协议的规定，向行权持有人交付持有人根据第7.5条有权获得的普通股股份或现金或两者兼有的证书。
7.5付款。
（a）行使以普通股支付的SAR时可发行的普通股股份数目，应除以：
（i）行使特区的普通股股份数目，乘以每一该等股份的增值金额（为此目的，“增值”须为在行使日期前一个交易日受特区规限的普通股股份的公平市场价值（定义见第12.10条）超过“基准价格”的金额，这是一个数额，不低于授予日普通股股份的公平市场价值，应由委员会在授予时确定，但可根据第5.4条进行调整）；由
（ii）（i）行使特区的普通股股份数目，乘以每一股该等股份的增值金额（为此目的，“增值”应为在行使日期前一个交易日受特区规限的普通股股份的公平市场价值（定义见第12.10条）超过“基本价格”的金额，这是一个数额，不低于授予日普通股股份的公平市场价值，应由委员会在授予时确定，但可根据第5.4条进行调整）；由行使日普通股股份的公平市场价值决定。
（b）在行使特区时，不得发行普通股零碎股份；相反，特区持有人有权按行使日的公平市场价值购买整股所需的部分。
（c）如果激励协议中有此规定，如果行使的是普通股，则可以以等于根据第7.5（a）条可发行的普通股股份的公平市场价值的现金行使特区。
7.6重新定价的限制。除根据第5.4条作出的调整或委员会在控制权发生变更时根据第11条准许采取的行动外，除非获得公司股东批准，（a）根据本计划批出的任何未偿还SAR的基础价格在批出日期后不得降低；及（b）根据本计划批出的未偿还SAR在任何日期如该SAR的基础价格高于普通股股份当时的公平市场价值，作为授予较低行权价的新期权或SAR、限制性股票的股份、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、现金支付或普通股的对价交还公司。
| 8. | 限制性股票。 |
8.1授予限制性股票。委员会可将限制性股票的股份授予根据第3条条款确定的合格参与者。限制性股票的授予应受制于委员会可能确定的转让限制和可没收性条款以及其他条款和条件，包括实现特定业绩目标，但须遵守计划的规定。
8.2限制期。除第5.6条另有规定外，在授予限制性股票时，委员会应确定一段时间，在此期间限制性股票的股份转让受到限制，之后限制性股票的股份应被归属（“限制期”）。每次授予的限制性股票可能有不同的限制期。
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8.3托管。获授限制性股票的参与者应与公司订立激励协议，载明授予条件。任何代表限制性股票股份的凭证，应登记在参与人名下并存放于公司，连同参与人空白背书的股票权力。每份该等证书须载有大致如下形式的图例：
本证书及其所代表的普通股股份的可转让性受制于Lumen Technologies, Inc. 2024年股权激励计划（“计划”）所载的条款和条件（包括没收条件），以及注册所有者与Lumen Technologies, Inc.（“公司”）根据该计划订立的协议。该计划和协议的副本已在公司主要办事处存档。
或者，由公司酌情决定，限制性股票的股份所有权和适当的限制应反映在公司转让代理人的记录中，不得出具实物证明。
8.4没收。如果根据激励协议规定的条款没收任何限制性股票的股份（包括现金和股票股息再投资可能产生的任何额外限制性股票的股份，如果激励协议中有此规定），则应交出该等被没收的股份，注销任何凭证，并没收任何相关的应计但未支付的现金股息。对于因资本重组或其他资本化变化而根据第5.4节收到的任何额外股份，参与者应享有相同的权利和特权，并受制于相同的没收条款。
8.5限制期届满。在限制期届满或终止及委员会订明的任何其他条件达成后，适用于受限制股份的限制即告失效，而公司须安排交付予参与者或参与者的遗产（视属何情况而定）有关限制已失效的受限制股份的股份数目，不受所有该等限制及传说的限制，但法律可能施加的任何限制及传说除外。公司可酌情选择通过发行股票凭证或簿记方式交付该等股份。
8.6作为股东的权利。根据该计划的条款和条件（包括但不限于第5.7节）和适用的激励协议，接受限制性股票的每个参与者在限制期内应享有股东对股票的所有权利，包括但不限于对任何普通股股票的投票权。
| 9. | 限制性股票单位。 |
9.1授予限制性股票单位。限制性股票单位（RSU）代表有权在该RSU的相应预定归属或支付日期从公司获得一股普通股。RSU的授予可能取决于特定绩效目标或指标的实现情况、可没收性规定以及委员会可能确定的其他条款和条件，但须符合计划的规定
9.2 授予期。除第5.6节另有规定外，在授予受限制股份单位时，委员会应确定限制性股票单位归属的期限（“授予期”）。每个授予的RSU可能有不同的授予期。
9.3作为股东的权利。根据本计划的条款和条件施加的限制以及激励协议中可能施加的任何其他限制，在向参与者发行普通股股份之前，接受限制性股票单位的每个参与者不得作为该限制性股票单位的股东享有任何权利。
| 10. | 其他基于股票的奖励。委员会可向符合条件的参与者授予“其他基于股票的奖励”，这些奖励应包括以普通股股份支付的奖励（不包括期权、SAR、限制性股票或RSU，本协议第6至9节中所述），或其价值全部或部分基于普通股股份的价值。其他基于股票的奖励可以是普通股股份奖励、虚拟股票奖励，或者可以参照或以其他方式基于普通股股份或普通股价值增值（包括但不限于委员会认为符合本计划宗旨的可转换或可交换为普通股股份或可行使为普通股股份的证券）计价或支付、全部或部分估值。除第5.6条另有规定外，委员会须厘定任何其他以股票为基础的奖励的条款及条件（包括股东的哪些权利，如有的话，接受者应就与任何该等奖励相关的普通股拥有哪些权利），并可规定该等奖励须全部或部分以现金支付。其他基于股票的奖励可能取决于委员会可能确定的特定绩效目标或指标的实现情况，但须遵守本计划的规定。 |
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| 11. | 控制权变更。 |
（a）控制权变更系指：
（i）任何实益拥有权的人收购30%或以上的普通股已发行股份或30%或以上的Lumen当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权；但就本（i）款而言，以下收购不构成控制权变更：
（a）直接向公司收购普通股（根据本条例第11（a）（iii）条构成控制权变更的业务合并（定义见下文）除外），
（b）公司对普通股的任何收购，
（c）由公司或公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）收购普通股，或
（d）任何法团依据业务合并收购普通股，而该收购并不构成本条例第11（a）（iii）条所指的控制权变更；或
（ii）自2024年5月15日起，组成Lumen董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由不再构成董事会的至少多数；但任何在该日期后成为董事的个人，其选举或由Lumen股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票批准，应被视为现任董事会成员，除非该个人的初步上任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争或由现任董事会以外的人或代表他人实际或威胁的代理或同意征集结果；或
（iii）完成重组、换股、合并或合并（包括涉及Lumen的任何直接或间接附属公司的任何该等交易）或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（“业务合并”）；但在任何该等情况下，如紧接该等业务合并后，任何该等交易均不构成控制权变更：
（a）作为Lumen已发行普通股和Lumen有表决权证券的实益拥有人而有权在紧接此类业务合并之前的董事选举中普遍投票的个人和实体，分别拥有当时已发行普通股股份的50%以上的直接或间接实益所有权，以及在存续或继承法团的董事选举中有权普遍投票的当时已发行有表决权证券的合并投票权的50%以上，或（如适用）其最终母公司（“交易后法团”），以及
（b）除非该等拥有权在业务合并前已存在，否则任何人（不包括交易后公司及Lumen、交易后公司或任一公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或相关信托）均直接或间接实益拥有因该业务合并而产生的公司当时已发行普通股的20%或以上或该公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的20%或以上，及
（c）在执行初始协议或董事会的行动时，交易后公司的董事会成员中至少有过半数是现任董事会的成员，并就该业务合并作出规定；或
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（iv）Lumen的股东批准Lumen的完全清算或解散。
就本第11条而言，“人”一词系指自然人或实体，亦指两个或两个以上的人作为银团或其他集团（包括合伙企业或有限合伙）为取得、持有或处置证券的目的而设立的集团或银团，但“人”不包括根据证券的发售而暂时持有证券的承销商。
（b）除授予非管理董事的激励外，任何激励协议均不得规定（1）在控制权发生变更时加速归属基于时间的激励，而不同时或随后实际或建设性地非自愿终止参与者的雇佣或服务关系，或（2）在控制权发生变更时任何基于绩效的激励的支付金额超过（i）该激励按比例部分的支付金额中的较大者，基于已过的业绩期部分并假设目标业绩和（ii）根据实际业绩支付此类激励。尽管有上述规定，但不迟于本条第11条（a）（i）或（a）（ii）款所述类型的控制权变更后30天，以及不迟于本第11条（a）（iii）或（a）（iv）款所述类型的控制权变更获董事会批准后30天，委员会在未经任何参与者同意或批准的情况下（且尽管有任何罢免或试图罢免其部分或全部成员作为董事或委员会成员的情况），全权酌情行事，可采取行动实施下列一项或多项备选办法，这些备选办法可能因个别参与者而异，也可能因任何个别参与者持有的激励措施而异；但前提是，如果这将导致根据《守则》第409A条对参与者施加处罚，则不得采取此类行动：
（i）要求所有尚未行使的期权、特别行政区或其他以股票为基础的奖励在委员会确定的指定日期（在该控制权变更之前或之后）或之前行使，在该指定日期之后，所有未行使的期权、特别行政区和其他以股票为基础的奖励以及参与者在其下的所有权利将终止，
（ii）对当时尚未执行的奖励作出委员会认为适当的公平调整，以反映该控制权变更，并在该控制权变更前后向参与者提供基本等同的权利（但条件是委员会可全权酌情决定无需调整），
（iii）规定强制转换或交换部分或所有参与者在委员会指明的控制权变更之前或之后的日期所持有的部分或全部未行使的期权、SAR、限制性股票单位或其他基于股票的奖励，在这种情况下，此类激励将被视为自动取消，公司将向每位此类参与者支付或促使向其支付相当于受该期权约束的股份控制权变更价值超出部分（如有）的每股现金金额，SAR，限制性股票单位或其他基于股票的奖励，定义和计算如下，超过此类激励的每股行权价或基准价，或代替此类现金支付，发行具有等于此类超额的公平市场价值的收购实体的普通股或证券，或
（iv）规定，此后，在行使或支付使持有人有权获得普通股的任何激励时，持有人有权根据该激励购买或获得，而不是根据该激励当时涵盖的普通股股份数量，持有人根据规定重组、换股、合并、合并或资产出售的协议条款本应有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份数量和类别，如果，在紧接该控制权变更之前，该持有人是当时该激励所涵盖的普通股股份数量的记录所有者。
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（c）就第11（c）条第（iii）款下的转换或交换而言，“控制权价值的变更”应等于以下适用项目中的任何一项所确定的金额：
（i）在任何该等合并、合并或其他重组中向普通股持有人支付的每股价格，
（ii）在发生控制权变更的任何要约收购或交换要约中向普通股持有人提供的每股价格，或
（iii）在所有其他事件中，普通股股份的公平市场价值，由委员会在紧接转换或交换生效时间之前确定的时间确定。
（d）如在本条第11款所述的任何交易中向Lumen股东提供的代价由现金以外的任何东西组成，则委员会须厘定所提供的代价中非现金部分的公平现金等值。
| 12. | 一般。 |
12.1持续时间。2034年5月15日之后，不得根据该计划授予任何激励；但条件是，根据第12.8节的规定，对于在该日期之前授予的激励，该计划应在该日期之后继续有效，直到所有此类激励要么通过发行普通股股份得到满足，要么根据该计划的条款以其他方式被终止，并且与根据该计划发行的普通股股份有关的对普通股股份施加的所有限制均已失效。
12.2可转移性。
（a）参与者不得转让、质押、转让或以其他方式设押根据本协议授予的激励措施，但以下情况除外：
（i）藉遗嘱；
（ii）根据血统和分配的法律；
（iii）如委员会许可，并在奖励协议或其修订中如此规定，则依据《守则》所界定的家庭关系令；或
（iv）仅就选项而言，如委员会许可，并在奖励协议或其修订中如此规定，（i）直系亲属（定义见第12.2（b）条）；（ii）参与者和/或直系亲属，或参与者和/或直系亲属为唯一所有者、成员或受益人的实体（视情况而定）为唯一合伙人的合伙企业；（iii）参与者和/或直系亲属所在的有限责任公司，或参与者和/或直系亲属为唯一所有者、成员或受益人的实体（视情况而定），是唯一的成员；或（iv）为参与者和/或直系亲属的唯一利益而向信托。
（b）“直系亲属”应定义为参与者及其配偶的配偶和自然或收养的子女或孙子女。激励股票期权在参与者存续期内允许转让的，此后作为不符合条件的股票期权处理。任何试图将激励对象转让、转让、质押、质押或以其他方式处分，或对此处未明确允许的激励对象征收附加税或类似程序的，均为无效和无效。
12.3终止雇用或死亡的效力。如参与者因任何理由（包括死亡、伤残、提前退休或正常退休）而不再是公司雇员或向公司提供服务，则任何奖励可予行使、应归属或将于委员会可能决定或奖励协议规定的时间届满。
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12.4附加条件。尽管本计划中有任何相反的规定：（a）公司如因任何理由认为有必要或可取，可在授予任何奖励或依据任何奖励发行任何普通股股份时，要求该奖励的接受者，作为收到该奖励或收到依据该奖励发行的普通股股份的条件，向公司提交一份书面陈述，说明目前有意为其个人账户购买激励或根据其发行的普通股股份，用于投资而非分配；（b）如果公司在任何时候进一步全权酌情确定任何激励或根据其发行的普通股股份的上市、登记或资格（或任何此类文件的任何更新）在任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法是必要的，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为依据任何激励措施发行普通股股份的条件或与授予任何激励措施有关，或取消对该等股份施加的任何限制，则不得授予该等激励措施或不得发行该等普通股股份或不得取消该等限制（视情况而定）全部或部分，除非该等上市、注册、资格，同意或批准应已生效或获得，无任何公司不能接受的条件。
12.5扣缴。
（a）公司有权从根据该计划支付的任何款项或发行的股票中预扣或作为支付、发行或归属的条件收取法律要求预扣的任何税款（最高允许预扣率）。在任何时候，参与者被要求向公司支付根据适用的所得税法要求就激励措施预扣的金额（每个此类日期，“纳税日期”），参与者可以根据下文第12.5（b）节的规定，通过选择（“选择”）交付当前拥有的普通股股份或让公司预扣普通股股份来全部或部分履行这一义务，在每种情况下，其价值等于根据联邦、州和地方法律要求预扣的最高法定金额。将交付或代扣代缴的股份的价值应以普通股在纳税日期的公允市场价值为基础。
（b）每次选举必须在纳税日期之前进行。对于不受1934年法案第16条约束的参与者，委员会可以不批准任何选举，可以暂停或终止进行选举的权利，或者可以就任何奖励规定，进行选举的权利不适用于这种奖励。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票的股份作出选择，则不允许作出选择以预扣股份来支付预扣税。
12.6没有继续就业。本计划下的任何参与者均无权仅基于其参与本计划的情况，在任何时期内继续担任公司的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问，或有权继续其现有或任何其他报酬标准。
12.7允许延期。如果激励协议允许，参与者可以选择延期支付激励。任何延期安排均须遵守《守则》第409A条。
12.8计划的修订或终止。董事会可随时修订或终止本计划；但该等修订不得：
（a）修订第6.5节或第7.6节，允许在未经股东批准的情况下对期权或SAR进行重新定价；
（b）未经接受者同意而实质上损害先前授予的奖励，但公司保留其根据第11条享有的所有权利除外；或
（c）未经股东批准而实质上修订计划。该计划的重大修订包括（i）除此处允许的调整外，大幅增加可通过该计划发行的普通股的最大股数，（ii）大幅增加该计划下参与者的应计福利，（iii）大幅扩大有资格参加该计划的人员类别，（iv）扩大根据该计划可授予的奖励类型，（v）计划期限的重大延长和（vi）降低通过计划发售普通股股份的价格的重大变更。
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12.9回购。经委员会批准后，公司可通过向参与者支付现金或普通股或其组合的方式，通过相互协议从参与者处回购先前授予的激励的全部或部分，其价值等于委员会善意确定的激励价值；但在任何情况下，本条均不得被解释为授予委员会采取违反第6.5、7.6或12.13条的任何行动的权力。
12.10公平市场价值的定义。凡为本计划的目的而确定普通股的“公平市场价值”，除以下与通过经纪人进行无现金行使有关的规定外，应按以下方式确定：（a）如果普通股在已建立的证券交易所或任何提供出售报价的自动报价系统上市，则在确定公平市场价值之日该交易所或报价系统上的普通股股份的收盘销售价格，（b）i普通股未在任何交易所或报价系统上市，但报价和要价是报价和公布的，在确定公平市场价值的日期报价和要价之间的平均值，如果在该日没有报价和要价，则在有此种价格的前一天；（c）如果普通股没有定期报价，委员会善意确定的在确定公允市场价值之日的普通股股份的公允市场价值。在通过经纪商进行无现金行权的情况下，“公允市场价值”应为股票期权标的普通股实际在市场上卖出以支付期权行权价格的价格。尽管如此，如果委员会如此确定，“公平市场价值”可以确定为委员会指定的期间内的平均售价，即授予日期之前30天内或之后30天内，但基于这种估值方法授予股票权利的承诺必须在指定期间开始之前不可撤销，并且在任何特定日历年度内，根据相同和基本相似的计划授予股票权利必须始终使用这种估值方法。
12.11责任。
（a）Lumen、其关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不得就参与者未能（i）由于未能满足归属、支付或结算的任何适用条件而实现奖励下的任何预期利益，或（ii）由于适用法律、参与者的特定情况或任何其他原因的变化而实现任何预期税收利益或后果而对任何参与者承担责任。
（b）委员会任何成员（或根据第3条行使委员会转授权力的公司高级人员）将不会对就本计划或任何奖励而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
12.12释义。
（a）除非文意另有所指，（i）所有提述的章节均指本计划的章节，（ii）“包括”一词是指包括但不限于，（iii）所有提述任何特定激励协议均应被视为包括对其的任何修订或重述，以及（iv）所有提述任何特定法规均应被视为包括对其的任何修订、重述或重新制定或因此而取代的任何法规或条例。
（b）本计划或任何激励协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本计划或激励协议时不予考虑。
（c）本计划或任何奖励协议中所载的所有代词及其任何变体，均应视为指各当事方身份可能要求的男性、女性或中性、单数或复数。
（d）凡本计划的任何条文授权委员会就流明行政总裁根据本计划第3.2节所授出或授予的未兑现奖励采取行动或作出决定，则每项对“委员会”的提述均须当作包括对已根据本计划第3.2节授予行政权力的公司任何高级人员的提述（受该节的限制）。
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12.13遵守第409a款。公司的意图是，本计划符合《守则》第409A条关于根据第409A条构成不合格递延补偿的任何激励措施的要求，公司打算按照第409A条和财政部根据其颁布的指导或条例操作该计划。如果委员会授予任何激励或采取任何其他行动，这些行动将立即或在授予或支付激励时，无意中导致根据《守则》第409A条对参与者施加处罚，则公司可酌情在法律允许的最大范围内，以使处罚不适用或减少所需的方式单方面撤销从头开始、切断、修改或以其他方式修改授予或行动（或激励的任何规定）。
12.14数据隐私。作为收到任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理计划和奖励以及该参与者参与计划的目的。为促进此类实施、行政和管理，公司及其关联机构可能会持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社保或保险号码或其他身份号码、工资、国籍、职称、有关公司或其任何关联机构的任何证券的信息，以及所有激励措施的详细信息（“数据”）。除为计划和激励的实施、行政和管理以及参与者参与计划的目的在它们之间进行必要的数据传输外，公司及其关联公司可各自将数据传输给协助公司实施、行政和管理计划和激励以及该参与者参与计划的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者的国家和任何特定的接收者的国家可能有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及这些参与者参与计划，包括可能需要向公司或参与者可能选择存放任何普通股股份的经纪人或其他第三方进行的任何必要的此类数据转让。只有在实施、管理和管理计划和激励措施以及参与者参与计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司就该参与者持有的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的额外信息，建议就该参与者对数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无需任何费用。然而，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，公司可能会取消参与者参与该计划的资格，并且根据委员会的酌情权，参与者可能会没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。
12.15美国以外的参与者。委员会可以委员会认为必要或适当的任何方式，修改根据计划向当时为居民或主要受雇于或提供服务的参与者在美国境外作出或持有的任何奖励的条款，以便该奖励应符合该参与者当时为居民或主要受雇于或提供服务的国家的法律、法规和习俗，或使奖励对该参与者的价值和其他好处，受非美国税法和因参与者在国外居住、就业或提供服务而适用的其他限制的影响，应与作为美国居民或主要受雇或提供服务的参与者的此类奖励的价值相当。可根据本条第12.15款以与计划明示条款不一致的方式修改奖励，只要此类修改不会违反任何适用的法律或法规或导致根据1934年法令第16（b）条对其奖励被修改的参与者承担实际责任。此外，委员会可通过必要或适当的程序和次级计划，以允许非美国国民或主要在美国境外受雇或提供服务的合格人员参与该计划。
12.16追回。授予参与者的奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售激励基础的任何普通股股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益）将受适用于参与者的任何公司追回政策的约束，包括其根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节和1934年法案第10D节和第10D-1条通过的追回错误奖励补偿的政策，该政策可能会不时修订。
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