美国证券交易委员会华盛顿特区20549附表14a根据1934年《证券交易法》第14（a）节（修订编号：）由注册人提交的& # 9746；由注册人以外的一方提交的& # 9744；选中相应的框：& # 9744；初步代理声明& # 9744；机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）& # 9746；最终代理声明& # 9744；最终附加材料& # 9744；根据& sect；240.14a-12 XCEL ENERGY INC.（注册人的名称在其章程中指定）征集材料（提交代理声明的人的姓名，如果不是注册人）提交申请费的支付（勾选所有适用的框）：无需支付费用& # 9744；根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，之前使用初步材料支付的费用根据第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用
|
2026年年度通知
股东大会
|
414 Nicollet购物中心
Minneapolis，MN 55401
|
||||
| 会议信息 | 投票信息 | |||||||
|
时间和日期
美国中部时间下午12：00
2026年5月20日
|
•请尽快行动投票表决你的股份，即使你计划参加年会。
•除非您已向您的经纪人发出具体指示，否则您的经纪人将无法就选举董事或咨询批准我们的高管薪酬对您的股票进行投票。我们强烈鼓励你投票。
•您可以通过互联网、电话投票，如果您收到了代理材料的印刷版，可以邮寄投票。
•如果您希望在虚拟会议期间投票您的股份，您需要您的代理卡或您的代理材料互联网可用性通知中包含的控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟签到，以确保您在会议开始时签到。
|
||||||
|
如何参加
通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/XEL2026.不会有实体会议地点。
|
|||||||
|
记录日期
截至2026年3月23日，我们普通股的记录持有人有权收到会议通知并在会上投票。
|
|||||||
|
邮寄日期
这些代理材料和我们的2025年年度报告将于2026年4月7日邮寄或提供给我们的股东。
|
|||||||
|
年会议程
|
||||||||
|
提案
1.选举10名获委任代表提名的董事候选人
2.在咨询投票中批准我们的高管薪酬（对薪酬投票说）
3.批准委任德勤会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所
股东还将办理会议召开前可能适当办理的其他业务。
|
|
你的投票很重要。
|
||||||
| 请就代理声明中所述的提案进行投票。 | ||||||||
|
您正在收到这些委托代理材料，这些材料与埃克西尔能源公司董事会（“董事会”）（在委托说明书中简称“埃克西尔能源”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）征集在埃克西尔能源 2026年年度股东大会上投票的代理人有关。
|
根据董事会的命令，
艾米·施耐德
副总裁、公司秘书
2026年4月7日
|
|||||||
| 感谢您对埃克西尔能源的投资。 | ||||||||
|
重要通知
关于2026年5月20日召开的股东大会代理材料的可获得性：
我们的2026年代理声明和2025年年度报告可在以下网址免费获取www.proxyvote.com.
|
||
|
信
从
主席、主席
及行政总裁
|
|
|||||||
|
2026年4月7日
尊敬的各位股东：
150多年来，埃克西尔能源驱动着进步与创新——在我们服务的每一个社区建设更加光明的未来。今天，电气化的增长几乎影响着我们生活的方方面面。而埃克西尔能源已经成为我们社会进步与繁荣能力的关键使能者。
这是一个进步的时刻。用于视觉。以及领导力。当我们拥抱这种演变时，我们已经进入了我们历史上前所未有的基础设施投资时期——这一时期将定义我们的行业——我们的生活方式——为子孙后代。
我们知道，我们可以通过专注于三个核心优先事项来实现我们的愿景和目标：我们的客户、我们的员工和我们的绩效。由于我们团队的奉献精神，我们继续在每个领域取得有意义的进展：
客户。我们致力于在始终如一地提供优质服务的同时，让与客户的每一次互动都更简单、更有影响力。2025年，我们在整个服务区交付了99.97%的电力可靠性。我们推进了监管举措，以确保客户在未来拥有可靠的电力，并进行了历史性投资，以保护社区免受恶劣天气的影响。这些行动加强了我们对保护客户和加强基础设施的承诺。
而且，由于我们的团队坚持不懈地专注于推动可负担性，我们的客户继续受益于该国一些最低的能源费用。在科罗拉多州，这意味着账单比全国平均水平低37%。在我们整个企业中，我们的客户受益于全国12家成本最低的公用事业公司中的6家。
在整个2025年，创新继续推动着我们的进步。我们正在利用人工智能来释放效率，并指导我们的规划系统为我们的客户和社区建立一个更智能、更有弹性的能源未来。AI正在为我们的员工赋能，并在埃克西尔能源推动整个企业的变革，让能源更好地为我们的客户、我们的社区和我们的员工服务。
而且，根据J.D. Power & Associates的数据，与2024年相比，我们的客户满意度提高了近25个百分点——而埃克西尔能源在中西部公用事业公司中排名第二。
人。我们最大的财富是我们的人民。去年全年，我们通过加强专业发展计划、加强我们的安全文化以及引入新的方式来庆祝出色的工作，为他们的成长和福祉进行了投资。而且，多亏了我们的员工，自2020年以来，埃克西尔能源每年都被公认为Ethisphere全球最具道德操守的公司之一，我们再次入选《财富》杂志最受尊敬的公司之一。
2025年，我们继续建设模范领导团队，以指导我们未来的增长，晋升Michael Lamb为执行副总裁、首席交付官；Ryan Long为执行副总裁、首席法律和合规官；Scott Sharp为执行副总裁、首席代生官；Bria Shea担任XCel能源-明尼苏达州、北达科他州和南达科他州总裁。
性能。去年，我们在基础设施方面投资了创纪录的120亿美元，以提高客户在可靠性、弹性、可持续性和安全性方面的成果。我们还为股东带来了每股3.80美元的稳健持续收益，连续第21年达到我们的收益指引——这是业内最好的业绩记录之一。我们还实现了我们的计划，即为我们的服务领域带来超过2吉瓦的新大负载客户承诺——并承诺这一新负载将使系统和当前客户受益。
2025年，我们还专注于保护我们的社区，因为我们将配电杆的检查增加了7倍，达到15万个，部署了150多个Pano AI摄像头以快速检测火灾，并为我们服务区域的每个部分制定了野火缓解计划。
我们在2025年专注于可持续发展，在我们的企业中为超过900兆瓦的新风和太阳能供电。得益于我们的地理优势，我们能够将电力的碳排放量在2005年的基础上减少58%，同时十多年来将客户账单增长保持在低于通货膨胀率的水平。
|
||||||||
展望未来，随着我们更新的5年600亿美元投资计划使我们能够加强我们的发电、输电和配电系统，我们已准备好实现增长。从2026-2030年，我们预计将增加超过1,900兆瓦的储能和3,000兆瓦的天然气发电量——比我们目前的天然气发电量增加25%。我们还预计将增加7500兆瓦的零碳可再生能源——足以为超过300万户家庭供电。
并且，作为全国领先的输电基础设施建设者，我们计划再建设1500英里的新输电线路。我们还将投资50亿美元，以加强我们的配电系统，以应对极端天气和野火的威胁——帮助确保安全、可靠和负担得起的能源，同时应对这些新出现的威胁带来的挑战。
我们期待在我们的年会上与大家分享更多。这份代理声明包括有关如何访问它的说明，以及与往年一样，在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/XEL2026在线参加会议、提交问题和以电子方式投票您的股份。
我们也鼓励并感谢您在年会前投票表决您的股份。关于如何以及何时投票的详细信息包含在这份代理声明中，以及其他重要信息。
感谢您在我们让能源更好地为客户服务时，对埃克西尔能源员工的持续信任，让他们每天都能茁壮成长！
真诚的，
Bob Frenzel
董事长、总裁兼首席执行官
|
信
从
领先
独立董事
|
|
||||
2026年4月7日
尊敬的各位股东：
埃克西尔能源正在让能源更好地发挥作用——为其客户、社区、员工和投资者激发创新、提供卓越性能并塑造未来。作为埃克西尔能源董事会的首席独立董事，在公司发扬150年的领导力遗产以满足电气化世界需求的过程中，我要感谢您的支持。
在我的角色中，我致力于推进埃克西尔能源的目标，方法是领导一个致力于、敬业的董事会，帮助公司抓住机会、管理风险并确保持续成功。我们的董事会将继续致力于强有力的治理、健全的政策和实践，这些政策和实践有助于为我们的客户和您——我们的股东——带来一致的长期价值。
构建未来网格
正如鲍勃所分享的，我们已经开始了一个投资周期，它将定义我们国家能源行业的下一个时代。迎接这一时刻需要进行关键投资，以加强公司的发电、输电和配电系统，同时继续为我们的社区提供安全、可靠、低成本的能源。我局全力投身于这项转型工作，全力支持埃克西尔能源每一步精益求精。
为了做到这一点，埃克西尔能源最近公布了一项更新的五年投资计划，该计划将解决我们服务地区不断增长的能源需求，继续朝着碳减排目标前进，并进行必要的输配电系统投资。
随着我们扩大能源基础设施，公司仍致力于尽可能降低客户账单。从几乎每一项衡量标准来看，埃克西尔能源客户都能从全国一些最低的能源成本中受益——同时该公司将继续保持高度可靠、有弹性、可持续和安全的能源系统。
驾驭不断变化的动态
埃克西尔能源的使命很简单：让能源更好地为客户服务，帮助他们每天茁壮成长。几十年来，埃克西尔能源在清洁能源之旅中一直处于国家领先地位，这将对我们几代人的社区和环境产生积极影响。
平衡三个关键优先事项——可靠性、可负担性和可持续性——一直是一项挑战，尤其是在能源和新能源基础设施需求增加的情况下。即使我们继续减少遗留化石资产对我们的影响，埃克西尔能源将确保持续的可靠性，因为它为其系统增加了更多的可再生资源——同时平衡了客户的负担能力。公司的员工、管理层和董事会长期以来一直专注于这一平衡，董事会与领导层密切合作，以确保公司支持客户并支持我们各州的经济发展。
成长的一年
在2026年，我们将在公司以满足这一时刻所需的速度和规模增长的同时，将埃克西尔能源推向新的高度。我们的董事会也准备与公司一起成长：2025年12月，我们欢迎Maria Demaree加入董事会。Maria是国防技术公司洛克希德马丁的企业业务和数字化转型高级副总裁兼首席信息官。随着埃克西尔能源实施新系统以增强其客户和员工体验，她在技术交付、信息安全和数字创新方面的专长提供了重要的视角。
在我们欢迎Maria的同时，我也要表彰并感谢Richard O’Brien和James Prokopanko，他们都将在五月份的年度股东大会后从董事会退休。他们每个人都在董事会任职十多年，他们对董事会和管理层的积极影响将在未来很多年持续存在。
我代表整个董事会感谢您对埃克西尔能源的支持。您可以在本代理声明中了解更多关于我们对您、我们的股东的承诺，我鼓励您在投票前查看以下页面。
我期待着我们将代表埃克西尔能源在2026年——一起——实现我们所取得的一切成就。
真诚的，
帕特·坎普林
牵头独立董事
| 目 录 | ||
|
前瞻性陈述
|
||
本代理声明中包含的关于我们未来业绩的陈述，包括但不限于未来的财务和运营结果、战略、愿景、前景、后果和所有其他非纯粹历史性的陈述，出于1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港条款的目的，均为前瞻性陈述。尽管我们认为我们的预期是基于目前可获得的信息和合理的假设，但我们不能保证它们会实现。有许多风险和不确定性可能导致实际结果与本文所做的任何前瞻性陈述存在重大差异。对其中一些风险和不确定性的讨论载于我们关于10-K表格的年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件，这些文件可在我们的网站上查阅：xcelenergy.com.这些报告进一步详细阐述了我们的业务、行业问题和其他可能导致实际结果与本代理声明中指出的结果存在重大差异的因素。此外，本文所包含的任何前瞻性陈述仅代表我们截至本文发布之日的估计，不应被视为代表我们截至任何后续日期的估计。虽然我们可能会选择不时更新前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务，即使我们的内部估计发生变化，除非适用的证券法另有要求。
|
埃克西尔能源的网站地址为xcelenergy.com。
埃克西尔能源网站上的信息不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本代理声明。
|
||
| 代理摘要 | ||
|
提案
|
||||
|
董事会投票
推荐
|
页面参考
（了解更多详情）
|
||||||||||||||||
| 1 |
选举董事
候选人提供治理公司所需的经验和专业知识，并确保强有力的独立监督。
|
为每位被提名人
|
页21
|
||||||||||||||
| 2 |
关于高管薪酬的咨询投票
（Say on Pay Vote）
我们的高管薪酬计划以市场为基础，以业绩为驱动，并与股东利益保持一致。
|
为 |
页30
|
||||||||||||||
| 3 |
批准聘任德勤会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所
已满足所有独立性标准，并采用了健全的做法，以确保强有力、独立的财务治理。
|
为
|
页59
|
||||||||||||||
|
如何投票
|
如果您在登记日（2026年3月23日）持有埃克西尔能源普通股股份，则有权在年度会议上投票。
|
||||||
|
通过互联网 |
去网站在www.proxyvote.com，一周七天，每天24小时。您将需要出现在您的代理卡上或您的代理材料互联网可用性通知上的控制号码。
|
||||||
|
通过电话 | 拨打1-800-690-6903，一周七天，每天24小时。您将需要出现在您的代理卡上的控制号码。 | ||||||
|
通过邮件 | 如果您收到了一套完整的纸质材料，请在您的代理卡上完全按照您在代理卡上显示的姓名注明日期并签名，并用提供的已付邮资信封邮寄。如果您收到代理材料的互联网可用性通知，您可以按照您的通知中的说明要求代理卡。通过网络或电话投票的，无需邮寄代理卡。 | ||||||
|
会议期间 |
去www.virtualshareholdermeeting.com/XEL2026.您将需要出现在您的代理卡上或您的代理材料互联网可用性通知上的控制号码。
|
||||||
|
2026年代理声明
|
1
|
|||||||
代理摘要
|
埃克西尔能源策略
|
我们是美国能源输送的领导者，为八个州的590万户家庭、企业和社区提供安全、可靠、负担得起和清洁的电力和天然气服务。
|
||||||
|
视界
我们将成为客户所需能源的值得信赖和首选的供应商。
|
||||||||
|
使命
让能源更好地为我们的客户服务，帮助他们每天茁壮成长。
|
||||||||
|
价值观
|
|
|
||||||
| 已连接 | 承诺 | |||||||
|
|
|||||||
| 值得信赖 | 安全 | |||||||
|
战略重点
|
||||||||
| 我们的 客户 |
我们的 人民 |
我们的 业绩 |
||||||
|
增强他们使用埃克西尔能源的体验，让他们的账单尽可能地低
|
提供有回报的员工体验，有发展、敬业和成长
|
提供卓越的运营、财务和清洁能源业绩
|
||||||
|
可持续性
可持续性是我们战略的基础。通过我们的战略优先事项，我们在对我们的客户、我们的员工和我们的业绩很重要的重点领域内推动积极的结果。
|
||
|
2
|
||||||||
代理摘要
|
治理领导力
|
我们强劲的财务和运营业绩建立在健全的公司治理和监督基础之上。
|
||||||
|
声音练习
|
|||||
| 治理最佳实践 | 股东权利 | ||||
|
•定期执行会议
•董事会和管理层继任计划
•董事的任期限制和强制退休年龄
•防止过度登船的护栏
•定期股东外联
•与外部专家的例行接触
•年度委员会任务
|
•年度以多数票选举董事
•关于高管薪酬的年度咨询投票
•采用代理访问
•无绝对多数投票规定
•召集特别会议的权利
•每一股份有权投一票
|
||||
|
有效的董事会监督
|
|||||
| 战略与方向 | 性能监测 | ||||
|
•年度战略会议和定期战略更新
•年度企业和合规风险评估
•年度章程审查和更新
•明确委员会对可持续性问题的监督和行政问责
|
•注重执行和结果
•计分卡治理，指标与可持续性问题保持一致
•由首席独立董事监督的年度董事会和委员会评估
|
||||
| 重点关注领域 | ||||||||
|
•安全
•卓越运营
•可靠性和弹性
•资源充足性
•网络和实体安全
|
•风险管理
•清洁能源和气候领导力
•先进能源技术
|
•客户体验和负担能力
•人力资本管理
•组织和文化
|
||||||
经验丰富且敬业的董事会
我们的董事带来了广泛和相关的业务、领导力和社区经验。
|
5.7年份
平均任期
|
98%
平均出席董事会和委员会会议
|
92%
独立
|
33%
女性
|
8%
种族和种族多样化
|
||||||||||
|
2026年代理声明
|
3
|
|||||||
代理摘要
|
环境领导力
|
我们致力于提供100%无碳电力，到2050年成为净零能源供应商。当我们引领能源转型时，我们将继续优先以尽可能低的成本为客户提供安全、可靠的服务。
|
||||||
| 到2050年实现净零能源供应商 | ||||||||
|
2050
涵盖电力、天然气服务和运输的目标
|
||||||||
|
零碳
电力排放
|
|||||||
|
净零
天然气服务
|
|||||||
|
零碳
1英里内的燃料
|
|||||||
|
引领清洁能源转型
|
||
|
实施国家批准的资源计划，同时优先考虑可负担性和可靠性
过渡到2030年底用完煤炭，同时尽量减少对社区和劳动力的影响
铅拥有电气化优先的客户选项，并根据电力采用情况优化新的天然气系统投资
实现到2030年，我国天然气系统的甲烷排放净零
启用到2035年在我们服务的地区为150万辆电动汽车提供充电基础设施
转换到2035年，我们合并后的车队的20%将实现全电动、插电式、混合动力或其他零排放替代品
|
||
|
不断变化的能源组合
|
||
|
2005-2025年环境改善*
|
||
*来自埃克西尔能源发电厂的改进，除水耗外，水耗基于自有和外购发电量。
|
4
|
||||||||
代理摘要
|
社会领导力
|
通过健全的政策、实践和倡议，我们以诚信经营，为客户和社区提供有价值的能源服务和伙伴关系。
|
||||||
|
保持低客户账单
|
||
*根据2024年能源信息署的数据，与其他州的钱包平均份额相比，埃克西尔能源居民客户的钱包平均份额。
|
加强社区
|
||
提供卓越的服务和伙伴关系，帮助我们所服务的地方茁壮成长
| 经济发展 | 能源解决方案 | 捐赠和志愿服务 | ||||||
|
53%与当地供应商共用
> 7亿美元缴纳的州和地方税
15发起的项目
120亿美元在资本投资
1,400工作岗位
0通过燃煤电厂退役和重建进行裁员
|
1.8亿美元在能源援助
~200,000客户受益于能源援助计划
380万 安装了智能电表
2.75亿美元在特许经营费
|
> 1000万美元通过公司和埃克西尔能源基金会为非营利组织做出了贡献
500万美元在重点领域提供赠款，以支持380多个非营利组织
员工自愿参加了近100,000小时支持超过1000个非营利组织
近350万美元 员工志愿服务的经济影响
|
||||||
|
诚信经营
|
||
践行我们的价值观，以纪律施政，尊重人权
| 所有员工和董事均 要求完成年度 行为准则培训 |
政治献金政策 自2007年以来，以九年 报告 |
关于人权的立场声明， 环境正义和责任人 从煤炭转型 |
||||||
|
2026年代理声明
|
5
|
|||||||
代理摘要
|
财务业绩
|
稳健的战略和严格的执行使我们能够为股东、客户和政策制定者带来成果。
|
||||||
|
股东总回报
|
||
|
||
|
持续增长的强劲业绩记录
|
||
| 从 2024年至 2025 |
2005年至
2025
复合年增长率(1)
|
|||||||
|
持续的每股收益增长(2)
|
8.6% | 6.2% | ||||||
| 股息增长 | 4.1% | 5.0% | ||||||
|
股价异动(3)
|
9.4% | 7.2% | ||||||
(1)CAGR指的是年复合增长率。
(2)持续每股收益（“EPS”）是一个非GAAP数字，定义见附录A，该数字将该金额与每个时期的GAAP EPS进行核对。
(3)用于计算2025年股价变动的日期分别为2024年12月31日和2025年12月31日。
|
|||||
|
交付长期年度每股盈利增长6-8 +%及年度股息增长4-6 %
|
|||||
•2025年为连续第21年达到或超过初步盈利指引，18年为中高指引区间
•连续23年增加分红
|
定位未来
|
||
| 可持续地为客户和社区投资先进的能源输送系统 | ||
|
•提高复原力
|
•保持低账单
|
•引领能源转型
|
||||||
|
•保持可靠性
|
•实现经济增长
|
•推进电气化
|
||||||
*这一基本资本预测不包括与我们服务区域的资源计划和输电项目相关的潜在额外发电投资。
|
6
|
||||||||
代理摘要
|
以结果为导向的薪酬
|
我们的薪酬计划以业绩为基础，具有市场竞争力，并与我们的战略优先事项保持一致，将激励机会与股东和客户对我们的预期业绩挂钩。
|
||||||
|
基于性能
|
|||||
| 执行官的大部分薪酬是可变的，并且存在风险 | 推动实现财务、运营和可持续性目标，设定在具有挑战性但可以实现的水平 | ||||
| 首席执行官 | 目前所有其他近地天体（平均） | |||||||
|
|
|||||||
|
市场竞争性
|
||||||||
|
具有竞争力的目标薪酬机会、方案设计和每年设定的具有挑战性的绩效目标
|
集考虑到我们的行业同行群体和广阔的市场趋势
|
使我们能够吸引、激励和留住有才华的领导者 | ||||||
|
与战略目标保持一致
|
||
长期激励奖励
|
2025-2027年业绩股票单位业绩指标
|
||||||||
|
•持续的每股收益增长
•二氧化碳减排
•核运营评级
|
•野火缓解
•相对股东总回报（“TSR”）排名
|
|||||||
|
2026年代理声明
|
7
|
|||||||
| 企业管治 | ||
|
以卓越服务股东是我们董事会的一个关键优先事项。我们认为，最有效的监督来自：
•公司治理和道德商业行为方面强有力和有效的实践，因为这些实践创造了推动成功业绩的商业文化。
•董事，他们带来了一系列经验和观点，有助于提供健全治理所需的集体技能、资格和属性。
•一个参与的董事会，整体运作良好，成员将他们的经验带到桌面上，并与彼此和管理层自由交谈，以创造一个运作良好的监督环境。
埃克西尔能源拥有为股东提供始终如一且强劲业绩的实践、董事会和管理团队。
我们定期监测公司治理中的问题和趋势，并采用最能为股东服务的做法。目前的做法包括：
•最适合我们业务的领导和组织。我们的业务是一个快速变化的业务，受益于行业经验和专业知识以及强大的独立监督。我们每年都会审查董事会、委员会、董事长和首席独立董事结构，以确保它仍然是最适合我们业务的。
•健全的做法，以确保有效的董事会运作。 为确保董事会随着时间的推移始终专注于正确的问题，埃克西尔能源定期评估企业风险和行业趋势，并酌情更新委员会章程和惯例。
•有效的董事会规划和继任。 继任规划对管理层和董事会都很重要。我们采用经过验证的做法来确保定期和有计划的董事会更新，同时保持有价值和合理的连续性，以确保长期有效的监督。
|
公司治理文件
以下文件可在我们的网站上查阅，网址为xcelenergy.com在“公司—公司治理”下，也可向提出要求的股东免费提供。
•公司治理准则
•经修订及重述的法团章程
•附例
•行为准则
•政治献金政策
•审计委员会章程
•财务委员会章程
•治理、薪酬和提名委员会章程
•运营、核、环境和安全委员会章程
股东可以写信向我们索取管理文件，地址为：Corporate Secretary，埃克西尔能源公司,414 Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota 55401。我们在我们的网站上发布对行为准则的任何修订以及对我们的执行官或董事的行为准则的豁免。
|
||||
|
•强有力的治理实践.我们随时了解公司治理的发展，并采用那些最能为股东服务的做法。
•定期监督关键企业政策。 我们的治理实践为公司的卓越管理和运营奠定了基础。企业政策向员工传达期望，让他们理解并坚持良好的商业行为。
下表总结了我们实践的亮点，随后对关键特征进行了补充说明。
|
|||||
治理实践总结
|
Structure
|
|||||
|
牵头独立董事
|
特定职责确保稳健的独立监督和管理层与独立董事之间的有效信息流动。董事会领导结构每年进行一次审查。
|
||||
| 委员会 |
每年都会对成员和主席进行审查，并设置为既利用董事的专业知识，又提供发展机会，以促进长期有效的监督。
|
||||
|
独立性和专长
|
治理、薪酬和提名（“GCN”）委员会定期审查和确认董事独立性，并评估潜在新董事所需的专业知识，以确保董事会处于有效管理风险和执行战略的有利位置。董事会还每年确定哪些董事符合纳斯达克和SEC的独立性标准，并有资格成为审计委员会财务专家。
|
||||
|
8
|
||||||||
公司治理
| 实践 | |||||
| 风险管理 |
定期向董事会提供更新，并将新出现的风险分配给适当的委员会。定期向审计委员会提供合规风险和法律风险的最新信息，该委员会负责监督减轻这些风险的计划。
|
||||
| 策略会议 | 董事会召开例会，审查行业格局，听取外部专家的意见，并完善执行战略。董事会和委员会全年都会收到关于执行这些战略的关键举措取得进展的最新信息。 | ||||
| 年度评估 | 董事会采用正式和定期的流程来评估董事会和委员会的运营有效性，并解决已确定的需要改进的领域。这一评估过程包括调查、个别董事与首席独立董事的对话以及董事会和委员会层面的执行会议讨论。 | ||||
| 培训 |
每个委员会都会定期确定主题，并将委员会时间用于培训，让他们继续参与新出现的问题和最佳做法。还鼓励董事参加专题会议和非现场培训机会，包括监督核运营、审计委员会问题和行业专题方面的专门培训。
|
||||
| 保有权政策 | |||||
| 期限限制 | 董事在董事会任职不得超过15年。拥有这一要求，再加上强制退休年龄，在我们的同行和大多数上市公司中是罕见的，并为董事会刷新提供了额外的动力。 | ||||
| 强制退休 | 董事必须在年满72岁后的年度股东大会当天退休。 | ||||
| 责任变更 |
董事必须在雇主发生变化或专业职责发生有意义的变化时提出辞职。
|
||||
| 落水护栏 | 董事在加入另一家上市公司董事会之前必须获得批准。 | ||||
|
股东权利
|
|||||
| 股东投票 |
我们的股东有机会每年投票选举董事，就高管薪酬提供咨询投票，并批准审计师的选择。董事以多数票当选。每一股份有权投一票。
|
||||
| 无绝对多数 | 没有绝对多数投票的规定。 | ||||
| 特别会议权利 | 股东有权根据我们的章程召集特别会议。 | ||||
| 代理访问 | 根据我们章程的条款，股东有能力在我们的代理声明中包括提名为董事的候选人。 | ||||
| 值得倾听的机会 | 我们允许我们的股东在我们的年度会议上提交问题，并向我们的董事和管理层提供已发布的沟通渠道。 | ||||
|
企业政策
|
|||||
| 行为准则 | 我们的行为准则指导我们的行动，并制定商业成功所需的诚实和道德实践。GCN委员会每年审查行为准则，并要求对董事、管理人员和员工进行年度培训。 | ||||
| 持股要求 | 要求董事和执行官保持特定水平的持股。 | ||||
| 内幕交易、套期保值和质押 |
我们制定了旨在促进遵守内幕交易法的政策，这些法律还禁止董事和员工进行对冲以及董事和高管质押我们的股票。
|
||||
|
政治献金，
游说和政府
通讯
|
我们的政策支配着我们与政策制定者的接触，并要求我们遵守高道德标准。我们的政策要求提前批准对根据《国内税收法》第527条注册的候选人竞选活动、投票措施或倡议和组织的捐款，以及对501（c）（4）组织的捐款。我们还提供比法律要求更多的披露，并每年在我们的网站上披露我们的政治贡献。
|
||||
| Environmental |
我们致力于环境卓越，坚持政策以确保环境合规，并采取环境举措，为客户和股东提高价值。
|
||||
| 人工智能（“AI”）指导原则 | 我们有用于指导我们公司人工智能整合和发展的原则。 | ||||
|
2026年代理声明
|
9
|
|||||||
公司治理
领导Structure和作用
我们的董事会领导结构由合并的董事长和首席执行官职位组成，并辅之以每年从我们的独立董事中选出的首席独立董事。这一结构，连同下文讨论的其他公司治理实践，为公司提供了健全和独立的监督。董事会认为，此架构目前最适合公司，并为股东提供良好服务。我们每年都会审查我们的董事会领导结构，以确认它对我们的业务最有效。
作为首席执行官，Frenzel先生为董事会带来了公司和我们快速变化的行业的重要经验和专长。首席执行官的技能和经验也非常适合担任董事长，使董事会处于评估关键行业驱动因素、确定能源和消费领域的重要变化以及制定有效战略的最佳位置。首席独立董事同样在我们的治理结构中发挥着关键作用，与独立董事和管理层共同努力，确保公司以稳健的战略、扎实的风险管理和有效的治理处于有利地位。首席独立董事的角色定义明确，职责与最佳实践一致。
Kampling女士担任我们的首席独立董事，已于2025年5月当选，任期一年。根据我们的公司治理准则，我们的首席独立董事的主要职责如下：
|
牵头独立董事主要职责
|
主持董事长未出席的所有董事会会议和独立董事的所有董事会执行会议。 | ||||
| 与独立董事保持定期沟通，包括年度评价流程。 | |||||
| 定期会见董事长，并作为董事长与独立董事的联络人。 | |||||
| 批准议程、向董事提供的材料和会议日程。 | |||||
| 召开独立董事会议，视需要。 | |||||
|
应要求与大股东偶尔见面。
|
|||||
|
与GCN委员会一起制定并维护CEO和董事会继任规划流程。
|
|||||
这一治理结构的最后一块，是独立董事。除一名现任董事外，我们所有董事都是独立的。我们的董事是有效的领导者，对他们代表股东的角色感到满意，并在董事会的审议中保持客观性。他们通过完善的委员会结构开展业务，该结构管理董事会指派的风险管理和缓解，并通过高效和有效的流程向董事会报告。
董事会认为，这种结构确保董事获得形成成功战略所需的信息、行业洞察力和方向，同时保持必要的独立性，以确保有效的治理和监督。我们的业务独特之处在于它受价格监管，在一套复杂的联邦、州和地方法规下运营，并且正在经历重大转型。董事长与首席独立董事合作，定位于有效领导战略发展，并就我们的机遇、挑战和业绩提供信息和洞察力。
|
10
|
||||||||
公司治理
风险监督
董事会的一项关键责任是对重大风险的监督，我们的董事会领导结构使董事会能够很好地监督风险管理。如下文所述，管理层和每个董事会委员会都有责任监督主要风险的识别和缓解，并向全体董事会报告其评估、活动和举措。
管理层识别和分析风险，以确定重要性和其他属性，如时机、概率和可控性。管理层广泛考虑我们的业务、公用事业行业、业务和政策趋势、国内和全球经济和环境，以确定企业风险和减轻风险的行动，并采用稳健的计划来识别、评估、管理和减轻合规风险。
管理层监督和减轻风险的关键组成部分
|
通过以下方式识别和分析风险的重要性：
•正式关键风险评估
•财务披露流程
•危害风险管理流程
•遵守财务和业务控制
•业务规划流程
•制定战略目标和关键绩效指标（“KPI”）
|
定期向董事会介绍风险评估和缓解情况，包括：
•全面风险概览
•法律和监管风险
•运营风险，包括野火、网络安全、核能和天然气管道安全风险
•金融风险
•合规风险
•可持续性风险
•客户承受能力和资源充足风险
|
通过使用管理结构和小组来管理和减轻风险，包括：
•管理委员会
•企业风险管理委员会
•来自企业内部领域的建议
|
采用稳健的合规方案缓解风险，包括：
•遵守我们的行为准则和其他合规政策
•集中管理以减轻我们战略实施过程中固有的风险
|
||||||||
下文列出了公用事业行业内的关键风险管理领域和我们的重点领域。
|
野火
|
核业务
|
网络安全
|
天然气管道安全
|
||||||||
|
公司重点领域
•野火缓解计划
•态势感知
•物理缓解（系统弹性和硬化）
•操作缓解（公共安全断电和增强电力线安全设置）
•操作协议
|
公司重点领域
•监管合规
•设备可靠性
•营运表现
•组织和文化
•内部和外部利益有关者参与
|
公司重点领域
•安全弹性
•组织和文化
•风险管理和合规
•安全行动
•业务参与
|
公司重点领域
•分销完整性管理方案
•传输完整性管理方案
•损害预防
•压缩机和调节站
|
||||||||
|
2026年代理声明
|
11
|
|||||||
公司治理
董事会的风险监督方法
董事会将风险监督和缓解作为其对公司治理不可分割和持续的一部分，如下所述：
审计委员会负责审查风险监督的充分性，并确认发生了适当的监督。目前的风险任务如下：
| 董事会 | ||
| 整体识别、管理和化解风险，重点关注战略风险 | ||
这种分层和结构化的方法提供了一个全面的风险管理框架，旨在保护股东利益。例如，董事会对与网络安全和我们资产的物理安全相关的风险进行监督，在每年的每次董事会例会以及运营、核、环境和安全（“ONES”）委员会和审计委员会会议上讨论信息安全事项。虽然由于所涉及的业务问题，ONES委员会对该主题负有主要委员会的责任，但董事会已确定该主题具有足够的重要性，值得采取这种全面的监督方法。同样，董事会对与人工智能相关的风险进行监督，在董事会定期会议以及委员会会议上根据需要讨论适当的事项。鉴于员工和公共安全在我们行业中的重要性，董事会定期听取关于我们的安全方法的简报。为了加强这种监督工作，董事会开展演练，在可能的紧急情况下实践其应对措施，以确保做好充分准备，并有能力在可能的危机中发挥作用。
|
12
|
||||||||
公司治理
董事会还采用了确保合规实践健全的流程，鉴于我们的业务受到高度监管，这是一个特别重要的话题。管理层定期进行合规风险评估，作为企业风险评估的配套，重点概述公司面临的合规风险的独特领域。审计委员会通过定期简报和书面更新了解合规风险，以确保这些风险得到适当管理和缓解。
董事会委员会
Structure
董事会采用委员会结构协助开展工作，并根据风险评估定期更新该工作。通过将责任分配给具有特定专长和重点的委员会，董事会可以确保其以高效和有效的方式履行职责。
我们的董事会设立了以下委员会：审计、财务、GCN和ONES。这些委员会完全由独立董事组成，审计委员会和GCN委员会的成员符合额外的独立性标准。每个委员会都根据明确界定其职责的书面章程开展工作，委员会和董事会层面都会定期对其进行审查。委员会有权根据需要聘请外部专家、顾问和顾问协助履行职责。每个委员会都进行定期评估过程，成员参加有关主题的培训，以确保委员会运作良好，董事们在问题上受到良好教育。委员会主席在委员会会议后的董事会会议上向全体董事会报告委员会的活动和行动。每个委员会都有一个预定的执行会议，该会议在每个委员会会议结束时举行。对于对埃克西尔能源具有广泛影响的话题，全体董事会可能会就任何问题举行听证会或采取行动。同样，委员会可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会。可以酌情采用这种灵活性，以确保风险得到有效监督和管理。有关这些治理实践的更多信息在下文的董事会实践下提供。
下表详细列出截至2026年3月23日的委员会成员以及2025年举行的委员会会议次数。
| 姓名 |
审计委员会(1)(2)
|
财务委员会(3)
|
GCN委员会(2)
|
ONES委员会(3)
|
||||||||||
| 梅根·伯克哈特 |
|
|
||||||||||||
| Lynn Casey |
|
|
||||||||||||
| 玛丽亚·德马里 |
|
|
||||||||||||
| Netha Johnson |
|
|
||||||||||||
| Patricia Kampling |
|
|||||||||||||
| George Kehl |
|
|
||||||||||||
| 理查德·奥布赖恩 |
|
|
||||||||||||
| Charles Pardee |
|
|
||||||||||||
| James Prokopanko |
|
|
||||||||||||
| 德文·斯托克菲什 |
|
|
||||||||||||
| 蒂姆·威尔士 |
|
|
||||||||||||
| 2025年会议 | 5 | 6 | 4 | 6 | ||||||||||
|
|
金融专家 | ||||
|
|
委员会主席 | ||||
|
|
委员 | ||||
(1)所有成员都具备金融知识，没有成员在超过三个上市公司董事会的审计委员会任职。
(2)所有成员均符合纳斯达克和SEC的独立性标准。
(3)所有成员均符合纳斯达克的独立性标准。
会议出席情况
在2025年期间，董事会召开了五次会议，独立董事在执行会议上召开的五次会议均无管理层出席。所有现任董事在2025年期间100%出席了董事会及其任成员的任何董事会委员会的会议。每位董事还出席了为期半天的战略会议和相关的执行会议。我们没有正式的政策，但鼓励我们的董事参加年度股东大会。时任在任董事全部出席2025年年度股东大会。
|
2026年代理声明
|
13
|
|||||||
公司治理
委员会职责
| 审计委员会 |
|
GCN委员会 |
|
|||||||||||
|
•监督财务报告过程，包括我们财务报表的完整性、遵守法律和监管要求以及我们的行为准则以及内部和外部审计师的独立性和表现。
•与管理层和独立注册会计师事务所审查年度经审计的财务报表和季度财务信息。
•聘任并评估我司独立注册会计师事务所的业绩。
•与管理层一起审查我们的主要金融风险敞口以及管理层为监测和控制敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理准则和政策。
•审查我们的合规和业务行为计划的合规风险以及实施和有效性。
•与内部审计师和独立注册会计师事务所共同审查审计的范围和规划。
•审查内部审计师和独立注册公共会计师事务所的调查结果和建议以及管理层对这些建议的回应。
•准备本代理声明中包含的审计委员会报告。
|
•确定董事会组织、董事提名人选及有关董事薪酬的建议。
•推荐首席独立董事和董事会委员会成员。
•制定有效的CEO和董事会继任计划。
•评估CEO的表现。
•批准高管薪酬，包括奖励和其他福利。
•监督赔偿和治理相关风险。
•确立公司治理原则和程序。
•监督我们的行为准则。
•审查我们的政治捐款政策、游说支出、捐款和关键游说活动。
•监督环境、社会和治理事项的活动和报告。
•审查我们的劳动力战略和风险以及管理发展和长期规划的过程。
•审查有关董事和执行官薪酬和福利的代理披露。
•准备这份代理声明中包含的薪酬委员会报告。
|
|||||||||||||
| 财务委员会 |
|
ONES委员会 |
|
|||||||||||
|
•监督企业资本结构和预算，建议批准重大资本项目。
•监督财务计划和关键财务风险。
•监督股息政策并就股息提出建议。
•监督保险范围和银行关系。
•审查我们的核退役信托和信托的投资目标，为我们的员工福利计划。
•监督投资者关系。
•新业务条线的点评和推荐。
|
•监督核战略、行动和绩效，包括审查报告、视察和评估的结果。
•监督我们重要的电力和天然气业务的表现。
•审查环境和气候战略、合规、绩效问题和倡议。
•审查与我们的核运营以及环境和安全绩效相关的重大风险，以及风险、绩效和遵守我们的电力和天然气系统的运营措施。
•审查安全绩效、战略和举措。
•审查客户服务绩效、绩效问题和举措。
•监督与工厂和运营相关的物理和网络安全风险以及野火风险。
•定期在包括核电站在内的公司关键地点参观设施并举行会议。
•监督全企业范围的运营风险和绩效，包括系统可靠性和资源充足性。
|
|||||||||||||
|
14
|
||||||||
公司治理
董事会惯例
协调干事
每个委员会都有一名管理层高级成员提供支持，该高级成员直接与委员会主席合作制定议程、提供支持材料、确保章程要求得到满足并与委员会成员进行沟通。这一职能为董事与管理层成员进行有意义的接触提供了另一条途径，以更深入地了解影响业务的问题以及战略举措和风险缓解工作的有效性和影响。作为年度评估过程的一部分，对协调干事角色的有效性进行评估。
评价
董事会和委员会开展下文所述的年度评估流程，以评估其流程的有效性，确定需要进一步探索的问题或主题，并就管理层提供的信息的质量和及时性等提供反馈。
董事会和委员会评估流程
|
书面调查
每位董事完成对董事任职的董事会和委员会运作的评估。
|
|
采访
牵头独立董事约谈每位董事会成员，征求补充反馈意见。
|
|
董事会讨论
董事会和委员会的评估结果以及个人访谈将提供给董事，并在董事会和委员会会议上进行讨论。
|
|
反馈纳入
评估过程的输入和反馈被纳入董事会实践。
|
||||||||||||||
定期评估提供了宝贵的信息，以支持董事会和委员会治理实践的持续改进，并确保管理层满足董事会成员的期望。董事会认为，年度评估过程是健全治理的重要组成部分，有助于推动持续改善董事会和委员会监督的整体有效性。例如，在2025年，我们根据在评估过程中和评估过程之外收到的反馈，由内部和外部专家向董事会提供了额外的介绍。
培训
委员会定期获悉行业面临的新的和正在出现的要求和趋势。每个委员会就与其职责相关的主题进行培训，委员会定期征求意见，以确定培训主题的优先顺序。此外，ONES委员会参加实地访问，以了解我们的运营情况，包括参观我们的核电站。全体董事会参观了某些设施，以更深入地了解我们业务的各个方面。还鼓励董事参加有关公司治理和行业问题主题的外部培训。根据我们的《公司治理准则》，每位新任董事均应参加详细的定向过程，每位在任董事均应参加定期继续教育。
我们定期为董事安排继续教育机会，并为他们的参与提供便利。2025年期间，董事会成员参加了关于公司治理和行业发展最佳做法的外部培训，许多董事参加了核电运营研究所的培训，该研究所处理核运营监督的具体问题。
董事继任规划
董事会采用稳健的做法，通过健全的继任规划，确保技能和领导力随着时间的推移具有很强的连续性。GCN委员会定期制定，董事会定期审查首席执行官和其他最高领导人的继任计划，以及在管理层关键职位上培养和/或获取人才的计划。同样，鉴于我们的董事会更新政策以及董事候选人被任命为董事会成员所需的技能，GCN委员会定期审查并确定我们董事会构成的预期变化。自2021年以来，已有五名新董事加入我们的董事会。GCN委员会还考虑并制定董事会领导职位的路径，例如委员会主席和首席独立董事。董事会已成功物色、招聘和推荐与当前董事技能和属性互补的候选人，并带来了对我们的业务很重要的具有独特技能的新董事。董事会计划继续制定和执行计划，通过有效的继任规划确保健全的治理、强大的领导力和业务连续性。
|
2026年代理声明
|
15
|
|||||||
公司治理
下图概述了GCN委员会确定和审查董事候选人的流程。
|
识别候选人的来源
•独立董事
•股东
•独立搜索公司
•管理
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
候选人池
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
深度回顾
•屏幕资质
•审查独立性和潜在冲突
•与董事会面
•考虑技能矩阵
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
推荐选定的候选人以获委任为我们的董事会成员
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5名新董事
2021年以来
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
策略会议
董事会每年都会举办一次战略会议，以考虑新的和新兴的行业趋势，咨询外部专家并评估当前的战略和关键举措，以确保公司为未来做好准备。本届会议提供了交流信息和想法的机会，有助于完善当前的方法，确定新的机会和风险，并在战略执行时确定全年需要监测的关键目标。未来董事会会议的议程是在考虑这些目标的情况下制定的。
关键绩效指标和记分卡开发
GCN委员会每年审查和批准KPI和我们的内部企业记分卡，以确保我们的目标与企业优先事项适当保持一致。KPI的年度细化建立了对促进股东、客户和员工最佳利益的运营目标的长期监督。
股东参与和投资者外联
我们认为，与我们的股东和其他利益相关者进行定期、透明的沟通对于我们的长期成功至关重要。我们延续了全年与股东就一系列主题进行接触的做法。在金融会议上的演讲、与卖方分析师和投资者的会议、关于治理主题的定期外联和回复询问都是我们采用的活动的例子。2025年，我们与代表我们流通股约50%的股东进行了接触，以讨论治理事宜。我们重视在与投资者交谈过程中收到的反馈。董事会定期收到有关我们的股东参与努力的最新信息，股东可能会向董事会提出下文与董事会的沟通中所述的任何问题或疑虑。
我们还自愿披露可持续发展绩效和指标，包括但不限于我们的可持续发展报告、基于科学的碳减排情景以及我们对气候相关财务披露工作组的回应。这些和其他披露可在我们的网站上查阅，网址为xcelenergy.com.
|
当前实践概述
|
|||||||||||||||||||||||
|
透明度 |
|
外联 |
|
2025年参与主题 | ||||||||||||||||||
|
•资本支出、融资计划和信贷指标的五年预测
•EPS和股息的长期增长目标
•可持续发展目标、进展和相关政策
•第三方核实的排放披露（2005年以来）
•薪酬与可持续性问题保持一致
•可持续发展报告中的“价值人物”部分，包括劳动力代表披露（例如，EEO-1报告）
|
•投资者会议和非交易路演。2025年，我们：
—参加23场活动
—与~300家机构投资者开展~250场会议
•积极主动的治理会议
•要求与管理层举行会议
•年度股东大会
|
•治理问题，包括高管薪酬、董事会组成、任期惯例以及风险管理和监督
•环境问题，如清洁能源战略、碳减排和天然气愿景
•数据中心发展、负载增长前景、可靠性考虑因素和客户承受能力
•供应链和监管策略以及税收抵免对行业的影响
•社会问题，包括公正过渡和劳动力战略
|
|||||||||||||||||||||
|
16
|
||||||||
公司治理
与董事会的沟通
董事会欢迎您的意见。您可以通过两种方式与董事会沟通：（1）您可以将信函发送至我们公司秘书的注意处，地址为埃克西尔能源公司，地址为414 Nicollet Mall，Minneapolis，MinnMinnesota 55401，或者（2）您可以通过电子邮件直接与董事会联系，地址为：BoardofDirectors@xcelenergy.com。这些电子邮件被发送给指定接收此类通信的独立董事。电子邮件同时发送至公司秘书办公室，该办公室可代理董事会并协调回复。如接收董事要求公司代表董事作出回应，则向接收董事提供公司编制的回应副本。如果接收董事未要求回复，代理接收董事的代理人将提供所采取行动的摘要。由于信件的性质和数量，董事会保留审查和更改这一政策的选择权。
确定执行干事和董事薪酬
GCN委员会拥有制定和实施高管和董事薪酬政策和方案的广泛权力。GCN委员会可能会聘请独立的外部薪酬顾问来协助这项工作，如果它认为变更将符合公司和我们的股东的最佳利益，则可能会在一年中的任何时间更换顾问。
为协助设定2025年薪酬，GCN委员会聘请Meridian Compensation Partners LLC（“Meridian”）作为其独立高管薪酬顾问。Meridian是一家向薪酬委员会提供咨询服务的独立咨询公司，除为GCN委员会提供高管和董事薪酬服务外，不为公司执行任何任务。
存在若干内部控制，以确保Meridian的独立判断：
•Meridian直接向GCN委员会报告，不向管理层报告。
•Meridian经常在没有管理层成员出席的情况下参加GCN委员会的执行会议。
•GCN委员会拥有雇佣、保留和确定其高管薪酬顾问和顾问薪酬的专属权力。
GCN委员会根据纳斯达克和SEC规则评估了Meridian的独立性，得出的结论是，不存在阻止其独立向GCN委员会提供建议的利益冲突。在监督我们的2025年高管薪酬计划时，GCN委员会与首席执行官兼首席人力资源官Meridian合作。GCN委员会获得了副总裁、公司秘书和执行副总裁、首席法律和合规官的额外支持。2025年，首席执行官和其他官员就以下方面提出了建议：
•年度和长期激励薪酬奖励所依据的企业绩效目标和目标。
•吸引、留住和激励执行官。
•有关财务业绩、预算和预测的信息，因为它们与高管薪酬有关。
•有关薪酬水平、做法和趋势的市场信息。
|
2026年代理声明
|
17
|
|||||||
公司治理
董事会规划和组成
我们认为，最有效的监督来自董事会，该董事会代表了各种不同的经验和观点，这些经验和观点提供了提供健全治理所必需的集体技能、资格和属性。我们还认为，董事会作为一个整体开展良好的工作非常重要，董事们将他们的经验带到桌面上，并与彼此以及管理层进行自由交谈，以创造一个能够产生良好运作的监督的环境。GCN委员会定期与董事会一起审查在我们不断变化的行业中进行有效治理所需要的经验和属性，并根据这些标准评估当前的董事会构成。
董事提名人的关键技能、专长和属性
董事会已经确定了对埃克西尔能源的有效治理至关重要的关键技能、专长和属性。每位导演都给我们带来了丰富的经验，这些经验在不同程度上结合了许多或所有这些技能，但有些人在特定领域比其他人有更深入的经验。与确保技能和专业知识的全面组合在董事会表格中得到体现的目标一致，下面我们描述了董事提名人如何为一般技能组合（按关键属性组织）以及与该属性相关的专业知识做出贡献。在进行这一评估时，我们考虑了每位董事从工作、教育、在其他上市公司董事会的服务以及在社区、公民和商业组织的参与中带来的经验。
每位董事提名人所拥有的关键技能和专门知识在以下矩阵中列出。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
领导力&战略 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 上市公司/大型组织CEO |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法律、政策和治理 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人力资源管理和高管薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
风险管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
金融 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 审计委员会财务专家 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资监督 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官经验 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受监管行业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 公用事业和能源部门 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核领导和专门知识 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Environmental |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
客户&社区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 非营利董事会治理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 面向消费者的业务体验 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
领导力&战略
|
||
|
担任或曾担任重要领导职务的董事为公司提供了宝贵的见解。这些人通常具有很强的领导素质，以及在他人身上识别和发展这些素质的能力。他们展示了对战略发展和公司治理的实际理解，知道如何创造增长和价值并优先创造强大的企业文化。专门知识包括：
•上市公司/大型组织CEO经验
•法律、政策和治理专长
•人力资源管理和高管薪酬经验
|
||
|
18
|
||||||||
公司治理
|
风险管理
|
||
|
在瞬息万变的环境中有效管理风险对我们的成功至关重要。董事应对公司面临的最重大风险以及对风险管理流程进行有效监督所需的经验有充分的了解。
|
||
|
金融
|
||
|
准确的财务报告和审计对我们的成功至关重要，因此我们寻求拥有一些符合审计委员会财务专家资格的董事。鉴于我们业务的高度资本密集型性质，我们还寻求具有监管大型资本项目和复杂融资经验的董事。专门知识包括：
•审计委员会财务专家
•投资监督专长
•首席财务官经验
|
||
| 受监管行业 | ||
|
我们的行业受到严格监管，直接受到政府行为的影响。我们的运营是复杂的，解决快速变化的行业问题具有战略意义。因此，我们寻求具有与政府机构密切合作的经验或在高度监管的业务中工作的经验，或在需要广泛许可和社区参与才能开展业务的行业中具有经验的董事。具体专长包括：
•公用事业和能源部门经验
•核领导和专门知识
|
||
| Environmental | ||
|
能源的生产会对环境产生影响，我们如何应对迅速演变的环境监管对我们的业务至关重要。在处理复杂的环境法规或选址主要设施方面具有经验的董事为我们的董事会带来了宝贵的专业知识。
|
||
| 客户&社区 | ||
|
鉴于我们提供的基本服务，了解利益相关者的需求和利益至关重要。在面向客户的行业中拥有经验的董事带来了宝贵的专业知识，因为我们正在为竞争更加激烈的能源市场做准备。同样，对社区问题和利益的敏锐理解也很重要，因为我们的成功与我们所服务的社区的成功息息相关。具体经验包括：
•非营利董事会治理
•面向消费者的业务体验
|
||
在评估董事提名人选时，GCN委员会会考虑上述领域的经验，并期望董事提名人选具有经过验证的领导技能、良好的判断力、正直和对公司成功的承诺。对于现任董事，GCN委员会考虑出席情况、过去在董事会的表现以及对董事会和适用委员会的贡献。除了经验和专长，在评估董事会组成和董事提名时，GCN委员会和董事会还考虑独立性和任期。
董事独立性
|
董事独立性是健全治理的关键要求。董事会至少每年审查一次独立性——当候选人被提名连任时和年内职位变动时。董事会根据纳斯达克制定的标准确定董事独立性，我们通过四年的回顾采用了这些标准。此外，作为任何埃克西尔能源业务单位或法人实体的重要供应商的雇员或代表的董事将不会“独立”，除非该关系是由于竞争性采购实践而与该供应商建立的。在评估董事独立性时，董事会已确定从公司获得受监管的电力和燃气服务并不构成重大关系。作为董事会年度独立性审查的一部分，董事会审查董事感兴趣的正常业务交易过程，并考虑监管要求，包括潜在的竞争限制和相互关联，以及担任的其他职位和董事职位。
我们的每一位董事和董事提名人，除了Frenzel先生，都是独立的。董事会已满足并预计将继续满足其目标，即在任何时候在董事会任职的董事不超过两名非独立董事。
|
|
||||
|
2026年代理声明
|
19
|
|||||||
公司治理
董事任期及董事会茶点
|
董事会认为，任期的多样性创造了良好的视角组合，任期更长的董事带来了对公司的深刻理解，而新成员带来了有助于跟上不断变化的行业的全新视角和专业知识。
截至本代理声明之日，董事会由12名董事组成，其任期如左图所示。如果在年会上参选的10名董事全部当选，平均董事任期将减少到4.4年，列入“5至10年”类别的董事人数将减少到5人，列入“11至15年”类别的董事人数将减少到0人。
为方便董事会更新，我们对董事有任期限制，并规定了强制退休年龄。我们的董事不得在董事会任职超过15年，我们要求我们的董事在年满72岁后的年度股东大会当天退休。
过去五年，董事会推荐了五名新董事，有10名董事离开董事会。
|
||||||||
|
5.7年
平均董事任期
|
||||||||
|
||||||||
| 董事增补 | 董事离任 | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2023 | 2022 | 2021 | 2026* | 2025 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 德马里 | 威尔士人 | 伯克哈特 | 弗伦策尔 |
奥布赖恩w
|
波利钦斯基«
|
韦斯特隆德«
|
福克 | ||||||||||||||||
| 斯托克鱼 |
普罗科潘科w
|
威廉姆斯«
|
狼«
|
欧文斯w
|
|||||||||||||||||||
|
Yohannesw
|
谢泼德w
|
||||||||||||||||||||||
| *不能在年会上竞选连任 | ||||||||||||||
|
«
|
因任期限制政策离开董事会
|
w
|
因退休年龄政策离开董事会
|
|||||||||||
股东推荐董事
任何股东均可向GCN委员会推荐潜在的提名人选，以供考虑成为董事会成员。可以通过将被推荐个人的资格书面声明发送至公司秘书，埃克西尔能源公司，地址为414 Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota 55401进行推荐。此类建议应在2026年10月1日之前收到，供2027年年度股东大会审议。GCN委员会将在评估其他候选人的相同基础上评估股东推荐的候选人。没有收到与2026年年度股东大会有关的股东建议。
|
20
|
||||||||
| 第1号提案 | |||||
| 选举董事 | |||||
|
服务好股东是董事会的关键优先事项。我们认为，合格且多元化的董事组合最有利于董事会有效治理并取得强劲业绩。展现出的领导能力、判断力和专业知识，结合诚信和经验，是董事会成员的一些重要特征。在考虑董事候选人时对这些特征进行评估。
我们的董事会目前有12名董事。根据我们的董事会更新政策，奥布莱恩和普罗科潘科先生将不会在年会上竞选连任。埃克西尔能源衷心感谢他们为公司和我们的股东做出的重大贡献和服务。董事会已将截至年会时的董事会规模定为10人，10名董事提名人已由GCN委员会推荐并由董事会提名。在这10名被提名人中，有9名是我们的股东在2025年年度股东大会上选出的。2025年底，GCN委员会确定董事会将受益于增加Maria Demaree为董事。Demaree女士担任一家财富500强公司的企业业务和数字化转型高级副总裁兼首席信息官，在IT战略、交付和运营、数据和分析以及网络安全方面拥有专长。德玛莉女士最初被一家第三方董事猎头公司确定为潜在候选人。在审查了Demaree女士的资格后，GCN委员会推荐她参加董事会的选举。Demaree女士于2025年12月17日开始在我们的董事会任职。
我们相信，董事名单不仅为董事会带来了正确的专业知识和经验，而且还带来了正确的属性，以确保彼此之间以及与管理层进行建设性和自由的思想和意见交流。
10名董事提名人中的每一位都同意在这份代理声明中被提名，如果当选，将任职。如果任何被提名人因任何原因无法任职，被指定为代理人的人保留充分的酌处权，可以投票“支持”可能由GCN委员会推荐并由董事会提名的任何其他人，或者董事会可以减少被提名人的人数。如果在年度会议上当选，董事将任职至2027年年度股东大会，直至其继任者当选并合格。
|
谢谢你
即将退休的董事会成员
|
||||
理查德·奥布赖恩
|
|||||
吉姆·普罗科潘科
|
|||||
|
董事会建议进行投票“为” 以下每一位被提名人的董事会选举。
|
||||
|
2026年代理声明
|
21
|
|||||||
第1号提案选举董事
|
梅根·伯克哈特
执行副行长、五三银行银行
|
||||||||
|
董事资格及经验
Burkhart女士为我们的董事会带来了人力资本管理、高管薪酬、风险管理、面向消费者的业务和受监管的行业经验。自2026年2月与Comerica Incorporated合并以来，Burkhart女士一直担任五三银行银行执行副行长。她还担任五三银行管委会成员。在联信银行，Burkhart女士担任高级执行副总裁兼首席行政官，负责人力资源和公司的包容性工作。此外，她还负责监督公司事务，其中包括企业可持续发展、沟通和对外事务，以及联信银行的卓越计划，该计划侧重于成熟的基础风险管理实践，并在全行培养强大的风险文化。她还曾在联信银行的管理执行委员会任职。在她的社区从属关系中，伯克哈特女士担任奥斯汀街中心的董事会成员。伯克哈特女士毕业于2016年达拉斯领导力班。
业务经验
•金融服务企业—— 五三银行银行常务副行长（2026年2月至今）
•金融服务公司Comerica Incorporated高级执行副总裁、首席行政官（2023年1月至2026年1月与五三银行银行合并）
•Comerica Incorporated执行副总裁、首席人力资源官（2010年至2023年1月）
•Comerica Incorporated高级副总裁、薪酬总监（2007年至2010年）
•Comerica Incorporated第一副总裁、人力资源总监、信贷和公司员工（2004年至2007年）
其他上市公司董事会
•无
|
|||||||
|
年龄54
董事自2022
委员会
•审计
•GCN（主席）
关键技能/专长
•领导力&战略
•风险管理
•受监管行业
•Environmental
•客户&社区
|
||||||||
|
Lynn Casey
Padilla退休主席兼首席执行官
|
||||||||
|
董事资格及经验
Casey女士在品牌战略以及投资者、企业和媒体关系方面拥有丰富的执行经验。她曾担任公共关系和传播公司Padilla的主席和首席执行官长达17年，是全国公认的建立和保护品牌的行业领导者。凯西女士凭借她在创造和交付高-影响沟通策略、她在危机沟通和管理方面的专业知识以及她对当地社区的坚定承诺。凯西女士还在我们所服务的社区中担任多个非营利组织的董事。
业务经验
•主席，公共关系和传播公司Padilla（2018年8月至2019年12月）
•Padilla主席兼首席执行官（2001年至2018年8月）
其他上市公司董事会
•无
|
|||||||
|
年龄70
董事自2018
委员会
•审计
•ONES
关键技能/专长
•领导力&战略
•风险管理
•客户&社区
|
||||||||
|
22
|
||||||||
第1号提案选举董事
|
玛丽亚·德马里
洛克希德马丁公司企业业务和数字化转型高级副总裁兼首席信息官
|
||||||||
|
董事资格及经验
Demaree女士为我们的董事会带来了技术交付、信息安全和数字创新方面的专业知识。作为洛克希德马丁公司企业业务和数字化转型高级副总裁兼首席信息官，Demaree女士获得了引领IT战略的宝贵见解，包括IT交付和运营、数据和分析、网络安全和IT转型，以及受监管的行业和风险管理经验。Demaree女士在技术交付和数字化进步方面的专业知识将使我们公司受益匪浅，因为我们实施了旨在使能源更好地为客户服务的先进系统。此外，德玛莉女士在其职业生涯中曾在多个非营利组织董事会担任董事职务。
业务经验
•国防和航空航天制造企业洛克希德马丁公司企业业务和数字化转型高级副总裁兼首席信息官（2024年12月至今）
•洛克希德马丁公司国家安全空间副总裁兼总经理（2023年9月至2024年12月）
•副总裁兼总经理，特别节目，洛克希德马丁公司（2021年1月-2023年9月）
•洛克希德马丁公司副总裁兼任务解决方案总经理（2018年至2021年）
•洛克希德马丁公司地面系统和解决方案副总裁（2016年至2018年），自1990年起在洛克希德马丁公司担任各种其他职务
其他上市公司董事会
•无
|
|||||||
|
年龄57
董事自2025
委员会
•审计
•ONES
关键技能/专长
•领导力&战略
•风险管理
•受监管行业
•Environmental
•客户&社区
|
||||||||
|
Bob Frenzel
埃克西尔能源公司董事会主席、总裁兼首席执行官
|
||||||||
|
董事资格及经验
Frenzel先生在能源、运营、财务、企业发展和风险管理领域为董事会带来了丰富的经验和视角。在担任公司总裁兼首席执行官之前，Frenzel先生曾担任公司总裁兼首席运营官，领导埃克西尔能源的四家公用事业运营公司以及传输、分销和天然气业务。Frenzel先生曾担任埃克西尔能源和Luminant的首席财务官，在财务、税务、会计和企业发展职能方面拥有宝贵的知识。他还拥有银行和能源和电力行业金融交易方面的经验。在开始他的商业生涯之前，弗伦策尔先生曾在美国海军服役六年，担任核工程军官和武器军官，并在现役后晋升为海军预备役中尉指挥官。他还担任过多个非营利组织的董事。Frenzel先生目前在多个行业集团的董事会任职，包括核能研究所、爱迪生电气研究所和核电运营研究所。
业务经验
•埃克西尔能源公司董事长（2021年12月至今）
•埃克西尔能源公司总裁兼首席执行官（2021年8月至今）
•埃克西尔能源公司总裁兼首席运营官（2020年至2021年8月）
•埃克西尔能源公司执行副总裁兼首席财务官（2016年至2020年）
•高级副总裁兼首席财务官，Luminant，一家电力公用事业公司Energy Future Holdings Corporation（“EFH”）的全资子公司（2012年至2016年）
•EFH企业发展、战略和并购高级副总裁（2009至2012年）
•高盛萨克斯投资银行部副总裁（2002至2009年）
前上市公司董事会
•帕特森公司（2018年至2025年）
|
|||||||
|
年龄55
董事 自2021
委员会
•无
关键技能/专长
•领导力&战略
•风险管理
•金融
•受监管行业
•Environmental
•客户&社区
|
||||||||
|
2026年代理声明
|
23
|
|||||||
第1号提案选举董事
|
Netha Johnson
Albemarle Corporation前执行副总裁兼首席运营官
|
||||||||
|
董事资格及经验
约翰逊先生在全球运营方面的领导经验为董事会提供了宝贵的业务和战略洞察力。通过担任全球特种化学品公司Albemarle Corporation的执行副总裁兼首席运营官，约翰逊先生获得了运营和特种化学品行业的专业知识。在我们努力实现无碳未来的过程中，他在行业以及电气和可再生能源解决方案方面的经验为我们的业务提供了宝贵的见解。在开始他的商业生涯之前，约翰逊先生是美国海军的一名军官。约翰逊在其整个职业生涯中曾担任多个非营利组织董事会的董事。
业务经验
•全球特种化学品公司Albemarle Corporation执行副总裁兼首席运营官（2024年11月-2025年8月）
•Albemarle Corporation Specialties全球业务部门（前身为Bromine Specialties业务部门）总裁（2018年至2024年10月）
•跨国工业、工人安全、健康护理和消费品公司3M公司副总裁兼总经理（2015年至2018年）
•全球水处理公司滨特尔过滤处总裁（2010至2015年）
其他上市公司董事会
•无
|
|||||||
|
年龄55
董事自2020
委员会
•金融
•ONES
关键技能/专长
•领导力&战略
•风险管理
•金融
•Environmental
•客户&社区
|
||||||||
|
Patricia Kampling
Alliant Energy Corporation退休董事长兼首席执行官
|
||||||||
|
董事资格及经验
Kampling女士是Alliant Energy Corporation的前任董事长兼首席执行官。她在能源行业拥有四十年的经验，在Alliant任职之前曾在爱克斯龙公司和前IPSCO公司担任领导职务。Kampling女士为董事会提供了与财务、战略、风险管理和监管相关的丰富的公用事业特定经验。坎普林女士目前还在多个非营利组织董事会任职。
业务经验
•公用事业控股公司Alliant Energy Corporation董事长兼首席执行官（2012年至2019年）
•Alliant Energy Corporation总裁兼首席运营官（2011年至2012年）
•Alliant Energy Corporation执行副总裁兼首席财务官（2010年至2011年）
其他上市公司董事会
•美国水业公司（2019年以来）
•富达股票及High Income基金（2020年以来）
前上市公司董事会
•百力通公司（2011年至2021年）
|
|||||||
|
年龄66
董事自2020
首席独立董事自2025
委员会
•GCN
关键技能/专长
•领导力&战略
•风险管理
•金融
•受监管行业
•Environmental
•客户&社区
|
||||||||
|
24
|
||||||||
第1号提案选举董事
|
George Kehl
毕马威会计师事务所退休办公室管理合伙人
|
||||||||
|
董事资格及经验
Kehl先生在一家全球公共会计师事务所拥有38年的经验，他带来了财务会计、审计和财务报告内部控制方面的广泛知识，这对我们高度监管的公司来说很有价值。他在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任了25年的审计合伙人，主要服务于世界500强公司，从2010年到2019年退休，他一直担任明尼阿波利斯办事处的管理合伙人。Kehl先生是明尼苏达州和佛罗里达州的注册会计师。他的经验为董事会提供了宝贵的战略业务、领导力和财务专业知识，董事会已确定Kehl先生为审计委员会财务专家。Kehl先生曾在我们所服务的社区担任多家非营利公司的董事，为我们的利益相关者基础提供了宝贵的见解，这对我们的业务至关重要。
业务经验
•独立顾问（2023年至今）
•全球审计、税务和咨询公司毕马威会计师事务所办公室管理合伙人（2010年至2019年）
•毕马威会计师事务所审计合伙人（1994至2019年）
其他上市公司董事会
•无
|
|||||||
|
年龄67
董事自2020
委员会
•审计（主席）
•金融
关键技能/专长
•领导力&战略
•风险管理
•金融
•受监管行业
•客户&社区
|
||||||||
|
Charles Pardee
美国陆地能源公司退休总裁
|
||||||||
|
董事资格及经验
Pardee先生为我们的董事会带来了丰富的核、运营和风险管理经验。他最近担任核技术公司Terrestrial Energy USA的总裁，在能源行业拥有超过39年的经验，曾在田纳西河谷管理局和爱克斯龙公司担任领导职务。Pardee先生曾与其他几家能源公司合作，包括Florida Power Corporation和Carolina Power & Light，以及核电运营研究所。帕迪先生在美国海军担任了9年的中尉。Pardee先生是阿联酋阿联酋核能公司独立监督委员会的主席和主任，也是Terrestrial Energy Inc.的董事。他曾在东京电力的核安全顾问委员会任职。
业务经验
•核技术公司Terrestrial Energy USA总裁（2019年至2024年6月）
•田纳西河谷管理局执行副总裁兼首席运营官，这是一家联邦拥有的公司，为田纳西河谷提供导航、防洪、发电和经济发展（2013年至2017年）
•田纳西河谷管理局执行副总裁、首席代官（2013年1月至2013年4月）
•爱克斯龙公司的能源供应商爱克斯龙一代首席运营官（2010年至2013年）
•爱克斯龙公司核部门爱克斯龙核总裁兼首席核官（2007年至2010年）
其他上市公司董事会
•Terrestrial Energy Inc.（自2025年起）
|
|||||||
|
年龄66
董事自2020
委员会
•金融
•ONES（主席）
关键技能/专长
•领导力&战略
•风险管理
•金融
•受监管行业
•Environmental
•客户&社区
|
||||||||
|
2026年代理声明
|
25
|
|||||||
第1号提案选举董事
|
德文·斯托克菲什
惠好公司总裁兼首席执行官
|
||||||||
|
董事资格及经验
Stockfish先生是一位成就卓著的高管，与我们一样致力于安全和卓越运营。他担任惠好公司的总裁兼首席执行官，我们公司极大地受益于他在领导一家公开交易的资本密集型企业方面的敏锐洞察力。Stockfish先生在公司战略和财务方面的深度知识以及管理复杂法律和监管问题的经验为我们的董事会提供了巨大的价值。随着我们在可持续发展目标方面不断取得进展，Stockfish先生在可持续商业运营方面的经验也提供了宝贵的见解。Stockfish先生还担任惠好公司董事会成员和全国森林所有者联盟董事会成员。
业务经验
•北美林产品公司惠好公司总裁兼首席执行官（2019年至今）
•Timberlands高级副总裁，惠好公司（2018年至2019年）
•惠好公司 Western Timberlands副总裁（2017年至2018年）
•惠好公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书（2014年至2016年）
其他上市公司董事会
•惠好公司（2019年以来）
|
|||||||
|
年龄52
董事自2025
委员会
•金融
•ONES
关键技能/专长
•领导力&战略
•风险管理
•金融
•受监管行业
•客户&社区
|
||||||||
|
蒂姆·威尔士
CCC Intelligent解决方案公司总裁。
|
||||||||
|
董事资格及经验
威尔士先生为我们的董事会带来了在各种不同领域的数十年经验，包括金融服务、客户体验、劳动力发展和运营。跨越多个行业，威尔士先生的工作集中在了解消费者行为和制定策略以应对消费者偏好。他还拥有广泛的领导能力和受监管的行业经验。在CCC Intelligent解决方案公司任职期间，威尔士先生领导所有面向市场的职能，帮助保险和碰撞修复行业的客户加速数字化转型之旅。在美国合众银行的七年里，威尔士先生推动了公司在整个分支网络中的整体消费者和小型企业战略。在加入美国合众银行之前，威尔士先生在麦肯锡公司位于明尼阿波利斯-圣保罗的办事处工作了超过26年。威尔士先生当选麦肯锡股东委员会成员，领导麦肯锡的全球学习和发展职能，并共同领导公司的人员战略。威尔士先生热衷于帮助增强明尼苏达州社区的活力和居民的机会。他拥有丰富的董事会经验，包括担任Allina Health的董事会主席，此前曾担任Greater MSP的董事会主席。此外，威尔士先生还是提高明尼阿波利斯和圣保罗生活质量的Itasca项目的创始人，也是UPSIDE Foods的创始董事会成员。
业务经验
•保险业云平台支撑企业CCC Intelligent解决方案公司总裁（2025年3月至今）
•金融服务控股公司美国合众银行消费者和商业银行业务副主席（2019年至2024年7月）
•美国合众银行个人银行销售和支持副主席（2017年至2019年）
•全球管理咨询公司麦肯锡公司高级合伙人（2006至2017年）
•合伙人，麦肯锡公司（1999至2006年）
其他上市公司董事会
•无
|
|||||||
|
年龄60
董事自2023
委员会
•GCN
•ONES
关键技能/专长
•领导力&战略
•风险管理
•金融
•受监管行业
•客户&社区
|
||||||||
|
26
|
||||||||
可持续性监督
|
可持续发展贯穿于我们的整个组织，并融入我们的治理流程。凭借我们董事会和执行管理团队的强有力领导，以及全公司敬业的领导者和业务部门，我们能够有效管理风险和机遇，并在一系列企业责任问题上推动强劲表现。通过我们的战略规划过程，执行领导团队确定了三个战略优先事项，它们代表了我们在实现成为客户所需能源的首选和值得信赖的提供者的愿景方面持续取得成功的关键。我们的战略优先事项与我们的企业责任倡议之间存在着强烈的一致性。我们于2025年6月发布的最新《可持续发展报告》标志着我们发布该报告的第20个年头。我们的报告涵盖了各种可持续性问题，并建立在我们确定对我们的利益相关者和公司很重要的20个主题之上。
|
可持续发展库
以下文件可在我们的网站上查阅，网址为xcelenergy.com在“公司—投资者—可持续发展—可持续发展文档库”下。
•可持续发展报告
•气候相关财务披露问题工作队报告
•可持续发展会计准则理事会指数
•全球报告倡议指数
•EEO-1报告
•环境政策
•环境司法立场声明
•人权立场声明
•Just transition position statement
|
||||
|
GCN委员会对可持续性问题和风险负有主要董事会委员会的责任。它监督有关可持续性事项的政策、遵守和披露，包括高管薪酬、我们的行为准则以及政治贡献、游说和政府沟通政策（“政治贡献政策”）。每年，GCN委员会都会审查我们的劳动力战略，包括组织和文化举措。ONES委员会负责监督我们的环境战略和绩效、员工和承包商的安全、客户服务以及向客户提供电力和天然气服务的可负担性和运营绩效。这包括管理与气候、物理安全、网络安全、公共安全、系统可靠性和资源充足性相关的风险。
|
|||||
|
我们的董事长、总裁兼首席执行官领导着我们可持续发展努力和治理的各个方面。我们的首席可持续发展官负责可持续发展政策，包括气候相关风险的管理以及与董事会的定期可持续发展讨论。我们的首席可持续发展官与负责应对相关风险和机遇的业务领域的多个团队合作。
|
|||||
下文介绍了我们如何管理可持续发展责任的关键方面。
| 董事会监督 | ||||||||
|
全体董事会在我们更广泛的公司战略背景下考虑并解决关键的可持续发展问题。虽然GCN委员会全面负责可持续发展监督，但其他董事会委员会也有与特定可持续发展问题相关的监督职责。
•审计委员会：监督与道德和商业行为相关的企业合规
•财政委员会：监督清洁能源投资、投资者关系、可负担性和财务健康
•GCN委员会：监督劳动力发展和薪酬、组织和文化倡议和战略、高管薪酬、行为准则和游说以及政治捐款政策和披露
•ONES委员会：监督环境战略和绩效、员工和承包商安全、客户服务和提供电力和天然气服务的运营绩效，包括管理与气候变化、物理安全、网络安全、公共安全、系统可靠性和资源充足性相关的风险
|
||||||||
| 行政监督和管理 | ||||||||
|
执行团队对战略执行负责，包括可持续发展责任和举措。
•每个董事会委员会都有一名协调官员，一名高级管理人员，负责确定议程并支持委员会履行职责。
•制定和执行战略和关键举措是为了在可靠性、弹性、可负担性和环境影响之间取得平衡。
•20多年前，埃克西尔能源是首批将环境绩效与长期高管薪酬直接挂钩的美国能源供应商之一。如今，21%的高管长期激励薪酬与实现减碳目标挂钩。年度奖励基于企业记分卡，与可持续性问题保持一致，包括安全性、可靠性、客户满意度、风力发电可用性和包容性。
|
||||||||
|
2026年代理声明
|
27
|
|||||||
可持续发展监督
| 业务领域职责 | ||||||||
|
虽然整个组织和每个运营公司都支持可持续发展工作，但具体的业务领域直接负责解决各种可持续发展问题和机会。我们使用绩效管理技术和薪酬设计来使员工围绕成功执行我们的目标和努力保持一致。
•客户解决方案和关怀：能源效率、电气化、客户计划、满意度和经济发展
•对外事务和政策：环境战略和绩效可持续性战略、治理和报告，以及能源和公共政策和政治贡献披露
•财务运营：资本项目治理、合规、预算和成本管理、可负担性、投资者关系和披露以及企业发展和创新
•总法律顾问和合规：支持我们目标的公司治理、披露和监管努力，以及公司政策、道德和合规，包括行为准则
•人力资源和员工服务：劳动力战略和发展、员工敬业度和工作场所文化倡议、劳工实践和人权、公共和员工安全、员工健康和敬业度计划，以及埃克西尔能源基金会。
•运营：支持清洁能源转型的电力生产、环境绩效和监管努力、客户用电和天然气服务、安全性、可负担性、可靠性和弹性
•一体化战略规划：长期、协调规划天然气系统和发、输、配系统
•风险与审计：风险管理与企业审计
•供应链：可持续采购做法、供应商可持续性评估以及将环境和社会考虑因素纳入供应链
•技术服务：物理和网络安全
|
||||||||
| 运营公司职责 | ||||||||
|
我们的战略是通过四家运营公司实施的，包括可持续发展举措。
•运营公司员工与当地利益相关者建立联系，以了解他们的观点、优先事项和目标。它们推动可持续发展倡议向前发展，并解决气候变化、环境正义、社会公平和负责任地从煤炭转型等问题。
•监管计划旨在满足我们的客户、州和地方政府以及其他利益相关者的未来需求，提供更清洁的能源，同时保持客户的可负担性、安全性、可靠性和弹性。
•社区捐赠和志愿者计划与当地非营利组织一起实施，重点关注科学、技术、工程和数学职业道路、环境可持续性和社区活力。
|
||||||||
政治献金、游说和政府通讯
我们认为，与立法和政策制定环境的互动对我们的业务很重要，是负责任的企业公民的一部分。埃克西尔能源与联邦、州和地方官员合作开展对公司、员工、客户和股东都很重要的政治活动。在法律允许的情况下，我们可以通过提供企业捐款的方式向政治候选人、委员会和其他政治组织提供财政支持。我们公司的政治活动是为了促进我们公司、客户、社区、员工和股东的利益而进行的，我们寻求进行清晰、透明和完全符合所有法律、法规和公司政策的互动。
对于可能影响电力和燃气公用事业行业和埃克西尔能源声誉的重大政策问题，该委员会在监督我们的公共政策参与和政治参与方面发挥着重要作用。GCN委员会每年审查我们的政治献金政策、游说支出、捐款和关键游说活动。我们的政策要求我们的执行副总裁、首席法律和合规官以及我们的执行副总裁、集团总裁、公用事业和首席客户官提前批准对根据《国内税收法》第527条注册的候选人竞选活动、投票措施或倡议和组织的贡献，以及对501（c）（4）组织的贡献。所有这些贡献都在年度政治贡献报告中披露，该报告由GCN委员会审查。最近五年的政治献金报告、政治献金政策和公共政策简报（包括行业协会气候立场）在我们的网站上披露，网址为xcelenergy.com在“公司—投资者—可持续发展”下。
|
28
|
||||||||
| 人力资本管理 | ||
|
埃克西尔能源的员工是我们成功的关键。我们的人员战略旨在将最优秀的人才落实到位，并创造一种文化，以激励和激励员工在实现我们的清洁能源目标和提供卓越的客户体验方面处于领先地位。通过与教育和社区组织合作，并通过在内部提供有意义的人才发展计划，我们与来自我们社区的成员一起维持我们的人才管道，这些成员拥护我们的价值观：互联、承诺、
|
更多信息，请参见埃克西尔能源可持续发展报告中的“价值人”部分。
|
||||
|
值得信赖，安全无虞。我们的战略性、数据驱动的员工队伍和继任规划方法、现代化的人力资源技术以及学习和发展方面的最佳实践确保我们的企业将继续拥有所需的技能和能力，以满足我们的业务、客户和社区不断变化的需求。
为了吸引和留住高素质人才，我们通过按绩效付费的薪酬、整体福利、认可计划和强调领导者和团队成员之间持续辅导对话的高影响力绩效管理系统来满足组织和员工的利益。持续提升工作场所质量安全是当务之急。通过我们的Safety Always方法，我们专注于通过信任、透明的文化和使用关键控制来消除改变生活的伤害。
|
|||||
劳动力文化与人权
我们认识到我们的业务对我们的员工和我们所服务的社区产生的影响。社会可持续性是我们业务战略的核心。我们的目标是创造一种包容性的工作文化，在这种文化中，员工被授权创造创新的解决方案，每个人都受到尊重，并且有共同的归属感。我们正在建立一支反映我们社区内和客户中的背景、经验和观点的员工队伍。我们最成功的想法和成果来自不同背景和观点的人之间的合作。通过共同努力制定解决方案，并欢迎多种视角，我们能够更好地利用我们的优势并实现我们的战略优先事项。我们的CEO和高级管理人员以身作则，培养参与和包容的机会，为整个组织的顶尖人才提供密切的赞助，并创造一个开放和接受的工作环境，鼓励所有员工做最好的自己。
我们专注于提升人才和支持我们所服务的社区，这已成为我们正在寻求推进和成熟的具有问责制的内部当务之急。我们认识到我们有机会继续有效地建设劳动力，包括我们社区的所有成员。我们衡量我们的进展，调整并专注于我们的努力，确保问责制，并奖励在建设一个更具包容性的工作场所方面取得的成功。通过企业记分卡指标，我们衡量员工从我们的敬业度调查中对我们的包容性文化和面试面板执行情况的反馈。这些措施支持我们努力让包容成为我们是谁、我们如何运作以及我们如何创造可持续未来的组成部分。
2025年，埃克西尔能源获得以下认定：
| Ethisphere | 人权运动 |
残疾平等指数®
|
军事时报 | ||||||||
|
全球最
道德公司®
|
最佳工作场所 为LGBTQ +平等 |
残疾包容的最佳工作场所 | 最适合兽医雇主 | ||||||||
在我们的人权立场声明中，我们公开确认了我们在整个运营过程中促进和保护人权的承诺，这符合所有美国人权法律和国际劳工组织公约中规定的一般原则，包括结社自由和雇员集体谈判权，例如由当地工会代表的几乎一半的劳动力。埃克西尔能源不容忍歧视、违反我们的行为准则或人权立场声明或其他不可接受的行为。我们为员工提供多种途径来提出担忧或报告不当行为，并且不允许对这样做进行任何报复。
董事会监督和治理
我们的董事会积极参与对人力资本管理的监督。GCN委员会每年都会审查我们的员工战略，包括我们的包容性举措以及管理层年度激励计划中的员工安全和包容性KPI。年度员工敬业度调查结果将与GCN委员会共享。GCN委员会还负责制定CEO和执行官继任计划，以确保未来领导者的强大管道。截至2025年12月，我们的劳动力人口统计数据如下.
| 女 | 种族多元化 | |||||||
| 董事会 | 33 | % | 8 | % | ||||
| 首席执行官直接报告 | 25 | % | 13 | % | ||||
| 管理 | 24 | % | 12 | % | ||||
| 员工 | 23 | % | 19 | % | ||||
| 新员工 | 41 | % | 28 | % | ||||
| 实习生（2025年全年聘用） | 41 | % | 42 | % | ||||
|
2026年代理声明
|
29
|
|||||||
|
第2号提案
行政薪酬咨询投票（Say on Pay Vote）
|
||
我们的董事会致力于卓越的治理，并认可我们的股东对我们的高管薪酬计划的兴趣。作为该承诺的一部分，并根据SEC规则，我们正在通过对以下决议的咨询投票，就本代理声明的高管薪酬部分中确定的指定高管的薪酬征求我们的股东的意见：
“决议，兹批准我们在2026年代理声明中披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
我们的董事会认识到，基于业绩的高管薪酬是推动长期股东价值的重要因素。我们的高管薪酬计划的目标是使高管领导层的利益与我们的股东、客户和员工的利益保持一致。董事会认为，我们的高管薪酬计划满足了这一目标，并与我们股东的长期利益高度一致。
我们敦促股东阅读这份代理声明的高管薪酬部分中包含的CD & A和其他信息。GCN委员会和董事会认为，这些部分提供的信息表明，我们的高管薪酬计划使我们的高管薪酬与我们的短期和长期业绩保持一致，并提供了吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管所需的薪酬和激励措施。
作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的GCN委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定的高管做出薪酬决定时继续考虑投票结果。
在我们的2023年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了每年对薪酬投票持有发言权，我们的董事会通过了一项政策，规定每年对薪酬投票拥有发言权。相应地，下一次关于薪酬投票的发言权将发生在2027年。
|
|
董事会建议进行投票“为” 批准关于高管薪酬的咨询投票。
|
||||
|
30
|
||||||||
|
薪酬讨论与分析
|
||
|
|
|
|
|
||||||||||
|
Bob Frenzel
董事长、总裁兼首席执行官
|
布赖恩·范阿贝尔
执行副总裁、首席财务官
|
Amanda Rome
执行副总裁、集团总裁、公用事业和首席客户官
|
瑞恩·朗
执行副总裁、首席法律与合规官
|
迈克尔·兰姆
执行副总裁、首席交付官
|
||||||||||
亮点
2025年业绩
我们正在成功地执行我们的长期客户和股东价值战略，并提供客户想要的安全、可靠、负担得起和清洁的能源。
|
保留账单
低
|
•低于全国平均28%和12%的居民电费和天然气费
•我们科罗拉多州的居民用电客户的钱包份额在所有50个州中最低——我们各州的平均电费占据了全国前12名中的6个
•自2017年以来，Steel for Fuel战略为客户节省了近60亿美元
•自2020年以来，我们的精益运营计划已为我们的客户累计节省了15亿美元，同时改善了运营结果并降低了企业风险
|
||||||
|
增强
客户
经验
|
•比2024年将J.D. Power的客户满意度提高25个百分点，埃克西尔能源在中西部公用事业排名第二
•我们的能源援助计划覆盖了近20万客户，并提供了1.8亿美元的资金
•经济实惠的交通电气化产品，包括电动汽车充电计划、回扣、安装和维护服务以及咨询服务，可供四个州的客户使用
•2GW的签约数据中心和20 + GW的管道额外机会，将提供客户利益
|
|||||||
|
培育安全包容的工作文化
|
•我们被认为是安全领域的领导者，因为我们的Safety Always方法，专注于通过可信赖、透明的文化和使用关键控制来消除改变生活的伤害
•多项认可，包括《财富》最受尊敬公司（第12年）、《军事时报》最适合兽医（第11年）和Ethisphere全球最具道德公司（第6年）
|
||||||
|
领导
清洁能源
过渡
|
•美国首家能源供应商制定了涵盖三大经济部门的全面温室气体减排目标：电力、建筑和交通运输中的天然气使用
•到2025年，我们为客户服务的发电碳排放量估计减少了58%（比2005年的水平），并保持在2030年底全面退出煤炭的轨道上
•基础600亿美元的2026-2030年投资计划包括超过12GW的可再生能源和天然气发电和储存
•过去15年，埃克西尔能源是全国领先的新建输电线路里程建设者
|
||||||
|
金融
结果
|
•始终如一地交付了具有竞争力的长期TSR
•连续21年达到或超过持续EPS指引，18年处于中高指引区间
•连续23年增加我们的股息
|
|||||||
|
2026年代理声明
|
31
|
|||||||
薪酬讨论与分析
管理层变动
作为董事会深思熟虑的继任计划的一部分，并为了加强公司对我们战略目标的关注和持续的高管发展，2025年5月，Timothy O’Connor退休，担任我们的执行副总裁兼首席运营官，Michael Lamb成为执行副总裁兼首席交付官，Scott Sharp成为执行副总裁兼首席代官。2025年6月，在Rob Berntsen辞职后，Ryan Long当选为执行副总裁、首席法律和合规官。这些领导层变动反映在CD & A之后的高管薪酬表中。
补偿理念
我们的高管薪酬计划旨在使高管的利益与股东、客户和员工的利益保持一致。我们的赔偿理念基于以下原则：
|
|
基于性能
|
|
市场竞争性
|
|
股权激励
|
||||||||||||
|
•高管薪酬多数面临风险，薪酬与公司业绩保持一致
•推动实现可持续性、财务和运营目标
|
•使我们能够吸引和留住有才华的领导者
•将我们比作行业同行群体，也考虑了广泛的市场趋势
|
•注重长期价值创造
•使高管利益与我们利益相关者的利益保持一致，并为战略成功提供奖励
|
|||||||||||||||
这一理念包括对绩效薪酬的高度重视，在所有高管中得到了一致的应用。个人薪酬可能会根据责任范围、经验和对公司业绩的贡献进行区分。
高管薪酬实践
我们对近地天体的赔偿做法概述如下。这些做法反映了我们的薪酬理念，有助于确保健全的公司治理做法。
|
|
我们做什么
|
|
我们不做的事
|
||||||||||||||
|
•为绩效付费，每个NEO直接薪酬总额的很大一部分是可变的、有风险的，并与基于绩效的指标保持一致
•在建立补偿时使用适当的对等组
•平衡短期和长期激励绩效目标，以反映经营和战略目标
|
•大力强调基于业绩的股权奖励
•在我们的薪酬计划中纳入可持续发展指标，以支持我们的可持续发展战略
•通过长期激励目标使高管薪酬与利益相关者利益保持一致
|
•为NEO、其他高管和非雇员董事制定重要的持股准则
•减轻补偿方案中的过度冒险行为
•制定允许补偿的回拨政策
•保留一名独立薪酬顾问
|
•不要向近地天体提供雇佣合同
•不得允许董事或员工对其持有的公司股票进行套期保值或质押
•不要提供不寻常或过多的额外津贴
•除涉及搬迁的情况外，不提供离职福利或高管津贴的税收总额
•不要根据我们的任何合格或不合格退休计划向新聘用的官员补充服务信贷
|
||||||||||||||
|
我们的薪酬计划支持我们的可持续发展战略
自2000年以来，可持续性指标已被纳入我们的激励薪酬计划：
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
2000
自埃克西尔能源成立以来，员工安全指标已作为KPI纳入我们的企业记分卡和年度激励计划
|
2005
环境减量化和项目与过去21年的长期激励挂钩
|
2014
我们目前的碳减排目标，已经在过去12年
|
2021
纳入指标作为KPI添加为我们的企业记分卡和年度激励计划的一部分
|
|||||||||||||||||
|
32
|
||||||||
薪酬讨论与分析
发言权对薪酬投票的影响
|
每年，埃克西尔能源都会为股东提供关于其高管薪酬计划的薪酬投票的非约束性发言权。在我们的2025年年度股东大会投票中，92%的人赞成我们的高管薪酬计划和政策。GCN委员会评估了薪酬投票的发言权结果。鉴于股东对我们的高管薪酬计划的广泛支持以及我们最近所做的计划设计更改，GCN委员会没有因最近的薪酬投票发言权而对我们的高管薪酬计划和政策做出任何更改。GCN委员会在做出未来薪酬决定时，除了考虑各种其他因素外，还将继续考虑未来对薪酬投票的发言权结果。
|
||||
建立赔偿
市场分析
应GCN委员会的要求，其独立薪酬顾问Meridian提交了一份年度市场评估，将我们的高管薪酬计划和薪酬与我们的同行群体进行了比较，原因是：
•基本工资；
•现金薪酬总额（基本工资加目标年度激励）；和
•直接薪酬总额（现金薪酬总额加上目标长期激励）。
为提供竞争市场的广阔视角，Meridian分析了各种市场薪酬水平的数据，包括第25届、第50届和第75届 百分位。我们认为薪酬（基本工资、目标年度激励、目标长期激励和目标总薪酬）如果在同行群体中位数的范围内，则具有市场竞争力。然而，GCN委员会可能会根据薪酬决定过程中考虑的额外因素，设定高于或低于同行群体中位数的目标薪酬机会。
对于2025年，GCN委员会根据对薪酬的年度市场评估和关于每个NEO的具体因素做出薪酬决定，包括经验、内部股权、公司业绩、范围和责任、保留以及NEO在继任规划中的作用。作为市场评估的一部分，GCN委员会认为同行群体数据以及我们行业之外的薪酬数据点与我们竞争人才的地方是一致的。
GCN委员会行使独立判断，批准CEO的薪酬水平。对于所有其他执行官，GCN委员会考虑首席执行官关于设定薪酬水平的建议。GCN委员会批准了首席执行官和所有其他执行官的薪酬，这与我们上述的整体薪酬理念是一致的。
|
2026年代理声明
|
33
|
|||||||
薪酬讨论与分析
同行组
我们的上市能源服务公司同行集团每年大致保持一致（受并购或其他重大公司事件导致的变化影响），由Meridian开发并获得GCN委员会批准。同行集团公司的选择主要基于以下标准：
•包括监管管辖区和州在内的类似运营模式服务。
•营收和市值相近的公用事业。
•我们争夺人才和投资者资本的部分市场。
•包含在高管薪酬调查数据库中，可获得跨部门高管和管理角色的薪酬信息。
基于这些标准的应用，GCN委员会为2025年选定了以下同行群体，与上一年相比没有变化。
|
2025年同行集团公司
|
|||||||||||
|
Ameren Corporation（AEE）
AEP公司（AEP）
CenterPoint Energy Inc.（CNP）
爱迪生联合电气公司（ED）
道明尼能源公司（d）
|
DTEEnergy Company（DTE）
杜克能源公司（DUK）
爱迪生国际（EIX）
安特吉公司（ETR）
|
能源方案（ES）
爱克斯龙公司（EXC）
FirstEnergy Corp.（FE）
NextEra Energy，Inc.（NEE）
PPL公司（PPL）
|
公共服务企业集团股份有限公司（PSEG）
Sempra（SRE）
南方电力公司（SO）
WEC能源集团，Inc.（WEC）
|
||||||||
2024年12月，在评估2025年赔偿时：
•同行集团的收入中位数为136亿美元，而我们的收入为142亿美元。
•同行集团的市值中位数为351亿美元，而我们的市值为364亿美元。
高管薪酬要素
下表提供了有关2025年近地天体直接补偿总额要素的信息：
与我们提供基于市场的薪酬和福利的目标一致，我们提供的额外福利在性质和范围上都是有限的。我们为高管体检以及财务、税务和遗产规划服务提供报销计划。2025年允许报销实物和财务费用的最高金额分别为6000美元和12975美元，报销金额不计入税款总额。
2025年，我们与首席执行官签订了飞机分时协议，允许他向公司报销与公司飞机的非业务使用相关的费用。除其他优点外，该飞机的非公务使用可提高效率、提供保密的工作环境，并增强行政人员和家人的安全性。我们提供有限的、非商业的、由CEO使用公司飞机的情况，当该使用不会干扰公司飞机用于商业目的时，并向CEO提供每年最多100小时的无偿访问权限。2025年，CEO无偿使用公司飞机的时间为零小时。
我们提供以下退休和离职后计划：
|
养老金计划（合格和不合格）
|
401（k）储蓄计划和
递延补偿计划
|
离职和变更
控制计划中
|
||||||
|
•根据固定的、基于计划的公式为符合条件的参与者提供退休收入
|
•通过将工资（就401（k）计划而言）推迟到税法限制以及工资和/或年度奖励（就递延薪酬计划而言）来提供储蓄机会
|
•在无因由非自愿终止的情况下提供补偿和福利
|
||||||
|
34
|
||||||||
薪酬讨论与分析
总薪酬的混合
我们通过提供与现行市场惯例和我们的薪酬理念相一致的短期和长期激励措施来平衡对近地天体的薪酬组合。这种做法有效地导致CEO直接薪酬总额的90%和其他NEO直接薪酬总额的76%以可变薪酬的形式出现，其余为固定薪酬。GCN委员会和董事会认为，这一设计鼓励短程和长程战略思维的平衡，鉴于公用事业运营的长期性以及此类运营所需的资本投资，这一点很重要。以下图表说明了2025年CEO和其他目前服务的NEO按目标绩效获得的直接薪酬总额的组合情况。
| 首席执行官 | 目前所有其他近地天体（平均） | |||||||
|
|
|
|||||||
目标总薪酬概览
对于2025年，GCN委员会设定了每个NEO的基本工资、目标年度激励和目标长期激励奖励，如下表所示。这些薪酬水平一致，薪酬组合与公用事业行业的市场具有竞争力。
| 长期 激励目标 |
|||||||||||||||||
| 任命为执行干事 |
年化
基本工资
($)
|
年度奖励
目标
（占基薪%）
|
业绩
股票单位
($)(1)
|
受限
股票单位
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||
|
Bob Frenzel，董事长、总裁兼首席执行官
|
1,450,000 | 145% | 7,700,000 | 3,300,000 | 14,552,500 | ||||||||||||
|
布赖恩·范阿贝尔，执行副总裁、首席财务官
|
840,000 | 85% | 1,645,000 | 705,000 | 3,904,000 | ||||||||||||
|
Amanda Rome，执行副总裁、集团总裁、公用事业和首席客户官
|
775,000 | 85% | 1,330,000 | 570,000 | 3,333,750 | ||||||||||||
|
瑞恩·朗，执行副总裁、首席法律与合规官(2)
|
600,000 | 75% | 875,000 | 375,000 | 2,300,000 | ||||||||||||
|
迈克尔·兰姆，执行副总裁，首席交付官(3)
|
585,000 | 65% | 801,500 | 343,500 | 2,110,250 | ||||||||||||
|
蒂姆·奥康纳，前执行副总裁、首席运营官(4)
|
800,000 | 85% | 1,190,000 | 510,000 | 3,180,000 | ||||||||||||
(1)目标值与薪酬汇总表中“股票奖励”一栏中显示的授予日公允价值不同，因为绩效股票单位包含一种市场条件（相对TSR修饰语），该条件导致授予日公允价值出于会计目的与GCN委员会用于确定奖励的目标值不同。有关授予日公允价值的说明，见薪酬汇总表脚注3。
(2)龙先生晋升为执行副总裁、首席法律和合规官，自2025年6月16日起生效。关于他的晋升，GCN委员会根据其对相关市场数据的审查和独立薪酬顾问的建议，批准了本表中提到的对Long先生的补偿。
(3)Lamb先生晋升为执行副总裁兼首席交付官，自2025年5月1日起生效。关于他的晋升，GCN委员会根据其对相关市场数据的审查和独立薪酬顾问的建议，批准了本表中提到的对Lamb先生的补偿。
(4)奥康纳先生从2025年5月1日起退休，担任执行副总裁兼首席运营官，并在2025年8月21日之前一直是协助过渡的雇员。
|
2026年代理声明
|
35
|
|||||||
薪酬讨论与分析
基本工资
基本工资提供了固定收入的固定要素。在确定基本工资时，GCN委员会的一个关键考虑因素是同行公司的基本工资率，尽管GCN委员会可以灵活地审查我们的薪酬理念中概述的其他相关因素。基本工资的同比增长是为了响应我们的年度薪酬审查程序。根据所审查的市场数据，近地天体的基薪具有竞争力。
年度奖励
我们的年度激励计划（“AIP”）旨在奖励实现短期绩效目标的NEO。2025年2月，我们的管理层根据对先前企业绩效的评估以及可用的客观指标和基准，向GCN委员会推荐了AIP目标。选择这些目标是因为它们与我们的战略优先事项保持一致，并支持长期价值创造。
年度激励奖励的计算
GCN委员会根据以下结构确定了每个NEO的2025年AIP支出：
•每个NEO的目标奖励价值是通过乘以NEO的基本工资和目标百分比确定的，如建立补偿部分所述。
•AIP结果的范围可以从NEO目标奖励的0%到200%不等。
•高达150%的近地天体目标奖励取决于以下所述运营指标的实现情况以及基于财务业绩的资金乘数。
•通过实现以持续每股收益衡量的卓越财务业绩，最多可额外获得NEO目标奖励的50%。
2025年目标和取得的成果
下表披露了GCN委员会批准的2025年AIP目标和实际结果。
| 关键绩效指标 |
门槛
业绩
|
目标
业绩
|
最大值
业绩
|
2025年实际
业绩
|
%支出 | % 重量 |
加权 计算 |
||||||||||||||||
| 客户体验（CX指数） | 739 | 749 | 754 | 771 | 150.00 | % | 20 | % | 30.00 | % | |||||||||||||
| 电力系统可靠性（SAIDI） | 105 | 99 | 93 | 100 | 91.67 | % | 20 | % | 18.33 | % | |||||||||||||
| 安全 | |||||||||||||||||||||||
|
公共安全（燃气应急响应）
|
93.0 | % | 97.0 | % | 98.0 | % | 98.4 | % | 150.00 | % | 20 | % | 30.00 | % | |||||||||
|
员工安全（安全文化）
|
下降 | 稳健/改善 | 显着改善 | 稳健/改善 | 88.00 | % | 20 | % | 17.60 | % | |||||||||||||
| 组织健康 | 100 | 200 | 300 | 209 | 104.50 | % | 10 | % | 10.45 | % | |||||||||||||
| 发电可用性（风力等效可用性系数） | 94.5 | % | 96.0 | % | 97.5 | % | 96.20 | % | 106.67 | % | 10 | % | 10.67 | % | |||||||||
| 度量结果 | 100 | % | 117.05 | % | |||||||||||||||||||
年度激励奖励也部分基于持续的每股收益，这是我们在附件 A中调节的一种非公认会计原则衡量标准，可以针对某些已识别的财务影响进行调整。当持续每股收益低于指引时，将不会支付奖励。如果持续的每股收益处于盈利指引的下限，即2025年每股收益为3.75美元至3.77美元，那么可以通过50%至100%的资金乘数来修改运营结果。如果持续的EPS为每股3.78美元或更高，那么运营结果可以通过资金乘数从100%到150%的范围进行修改，不超过目标支出的150%。对于2025年，GCN委员会在确定资金乘数时考虑了整体业绩以及持续收益结果，因此奖励水平为目标的128.76%。
财务业绩按每个NEO目标年度激励奖励的预定百分比予以确认和奖励。根据2025年实现的每股3.80美元的每股收益结果，额外支付15%的目标年度激励奖励。
根据与企业目标既定计划设计、持续的EPS资金和财务业绩相对照的已实现业绩，GCN委员会批准了相当于每个NEO目标奖励的143.76%的年度奖励支出。
|
36
|
||||||||
薪酬讨论与分析
长期激励
长期激励（“LTI”）奖励旨在奖励实现长期绩效目标和利益相关者价值创造的近地天体，并留住关键人才。与往年一致，在2025年，我们的长期激励计划有两个组成部分，涉及这些目标：
•绩效股票单位（“PSU”）（基于目标LTI值的70%权重）；和
•限制性股票单位（“RSU”）（基于目标LTI值的30%权重）。
正如我们在2025年代理声明中的薪酬讨论和分析中所讨论的那样，基于Meridian的投入，GCN委员会从2025-2027年LTI奖励开始重新设计了公司LTI计划中的PSU。重新设计的目的是保持与投资者的财务一致性，同时将运营重点增加到我们投资者关注的高优先级和风险项目上。PSU修改器（如下所述）通过奖励创造相对于我们同行公司的优越股东回报，进一步将执行官的利益与我们股东的利益联系起来。
授予2025-2027年LTI奖
长期激励薪酬约为CEO目标直接薪酬总额的76%和其他NEO目标直接薪酬总额平均值的57%，主要基于绩效。在归属前，长期激励奖励不得由参与人出售、设押或以其他方式转让。根据长期激励薪酬奖励赚取的股票受我们的持股政策（见第39).
PSU
2024年12月，GCN委员会批准向每个NEO授予PSU，但须满足截至2027年12月31日的三年期间的预定绩效指标，具体如下：
| 性能指标 | % 重量 |
||||
| 财务目标（持续EPS增长） | 30 | % | |||
| 减排目标 | 30 | % | |||
| 公共安全目标 | |||||
| 核业务评级目标 | 20 | % | |||
|
野火缓解目标
|
20 | % | |||
| PSU的目标百分比 | 100 | % | |||
将根据每个指标归属的PSU百分比将如下所述确定。
|
金融
基于公司年度持续每股收益从2024年基线3.55美元到业绩期最后一年的变化率
|
减排
基于公司在业绩期第三年计量的低于2005年二氧化碳排放水平（2005年基线水平）的二氧化碳排放量的减少（如有）
|
核业务评级
以世界核操作者协会厂业指数在业绩期第三年12月确定的公司核电厂公共安全评分为基础，经核管理委员会核电厂反应堆监督过程措施修改
|
山火缓解
基于向科罗拉多州和德克萨斯州公用事业委员会提交的野火缓解计划的特定措施在执行期内的完成水平
|
|||||||||||||||||
根据上述四个指标的表现实现的PSU数量随后将根据相对TSR排名（“PSU修改器”）的结果进行调整，向上或向下调整最多30%。PSU修改器将取决于公司的TSR相对于我们同行集团中公司的TSR高于或低于业绩的50个百分位的程度。考虑PSU修改器后可归属的PSU总数不能超过PSU目标数量的200%，通过性能点之间的直线插值确定。
股息等值在三年周期内记入每个PSU，其程度与我们普通股股票的股息支付程度相同。只有在相关PSU归属并按照已实现的三年业绩目标支付的情况下，才会支付贷记的股息等价物。如果在三年业绩周期结束时没有达到阈值业绩，那么所有相关的PSU和股息等价物将被没收。
|
2026年代理声明
|
37
|
|||||||
薪酬讨论与分析
每个PSU代表一股埃克西尔能源普通股。结算后，70%的PSU将以我们普通股的股份支付，30%将以现金支付，金额根据支付日期前一天我们普通股的收盘价确定。
2025年5月和6月，GCN委员会批准向Mr. Lamb和Mr. Long授予与其晋升相关的额外PSU。
RSU
2024年12月，GCN委员会批准向2027年12月31日归属的每个NEO授予RSU，条件是NEO在该日期之前保持连续受雇，但有某些有限的例外情况。RSU是一种重要的保留工具。每个RSU代表我们普通股的一股。在归属期内，每个受限制股份单位的股息等值记入贷方，其程度与我们普通股股份的股息支付程度相同。只有在相关RSU基于满足服务要求的情况下归属时，才会支付贷记的股息等价物。
2025年5月和6月，GCN委员会批准向Mr. Lamb和Mr. Long授予与其晋升相关的额外RSU。
2023-2025年PSU的结算
以下一节介绍了截至2025年12月31日的三年业绩期间的私营部门服务单位的结果。
| 基于公司相对TSR的PSU | 基于二氧化碳减排的PSU | |||||||
|
|
|||||||
| 业绩结果位于第31个百分位，这导致了33.5%的支出。 |
业绩结局是减少58.5%超过2005年的水平，这将导致等于目标200%的支出。
|
|||||||
| 获得的奖项： | 获得的奖项： | |||||||
|
•首席执行官：23778
•其他近地天体范围：886至6869
|
•首席执行官：85,177
•其他近地天体范围：3,174至24,607
|
|||||||
| 奖励金额包括在三年业绩周期内计入的股息等值。 | ||||||||
退休和递延补偿福利
2025年，我们的NEO有资格参加埃克西尔能源合格和不合格养老金计划。养老金计划在高管薪酬中的作用与其他员工一样：在退休期间提供收入，并帮助留住合格员工。合格的养老金计划福利基于服务和收入，最高可达美国国税局对可能支付的福利的既定限制。不合格养老金计划恢复了如果不是《国内税收法》第401（a）（17）和415（b）条规定的限制，本应通过合格养老金计划支付的福利。
每位执行官都有资格参与埃克西尔能源的401（k）储蓄计划和递延薪酬计划。401（k）储蓄计划允许执行官与其他符合条件的员工一样，将其基本工资的一部分推迟到美国国税局的某些限额。递延薪酬计划除了允许递延一部分基本工资外，还允许递延全部或部分年度奖励。对于2025年，公司匹配了50%的基本工资递延（最高为工资的8%），净额最高为工资的4%，作为两个计划下的合格匹配供款。递延补偿计划的目的之一是允许全额雇主匹配供款，但由于国内税收法规的限制，无法根据我们的合格退休计划进行供款。
|
38
|
||||||||
薪酬讨论与分析
额外补偿方案特点和政策
遣散计划
公司根据遣散和控制计划变更向NEO提供遣散费。GCN委员会认为，该计划提供了一项有竞争力的离职福利，旨在在公司发生控制权变更且高管在此类事件完成后未被保留的情况下，在不确定时期留住关键人才。在控制权发生变更的情况下，该计划鼓励高管继续恪尽职守，维护埃克西尔能源及其股东的利益。2026年2月，GCN委员会在其独立薪酬顾问的协助下，对自2009年起生效的离职和控制权变更计划进行了审查。为符合市场惯例和整体竞争力并提高运营效率，GCN委员会批准了埃克西尔能源公司高管遣散和控制权变更计划（“遣散计划”），自2026年3月1日起生效。遣散费计划下应付的福利在从第页开始的终止或控制权变更时的潜在付款下进行了更详细的讨论49.
雇佣合同
我们的首席执行官和其他任何执行官都没有雇佣合同。
持股要求
我们的持股政策是我们薪酬理念的一个重要特征，有助于确保高管利益与股东利益保持一致。各高管持股指引以高管职务为准。高管预计将在担任当前高管职务之日起五年内达到适用的所有权要求。如果一名高管在规定的时间内没有遵守所有权要求，我们可能会要求该高管以股票形式收到任何未来激励奖励的付款，并保留交付给该高管的100%净股份（税后），直到满足所有权要求。高管拥有的所有普通股股份，以及在401（k）储蓄计划和递延薪酬计划中投资于埃克西尔能源股票基金的金额，均计入符合所有权准则。下表显示了每个NEO在规定日期之前必须持有的普通股和普通股等价物的股份价值，以基本工资的倍数表示。
截至2026年3月23日，在规定的实现日期之前，所有NEO均已实现或正在按计划实现规定的股票所有权要求。
股权授予实践
关于股权补偿授予的时间安排，我们遵循以下做法：
•截至2024年12月，年度PSU和RSU奖励通常在定期安排的12月GCN委员会会议日期获得批准，并在下一财政年度的第一个交易日授予。2026-2028年履约期的PSU和RSU奖励在定期安排的2月GCN委员会会议日期获得批准，并于3月2日授予。
•员工和新员工的非周期补助金是在触发事件发生的季度收益发布后的两周内发放的。
•向新晋升的执行官提供的赠款要么（i）在GCN委员会批准已经发生或同时发生的晋升的赠款之日；要么（ii）在晋升生效之日为在未来某个日期生效的晋升或赠款。
•在我们支付年度激励奖励的年份，我们向选择在2月GCN委员会会议的定期排定日期以这种形式获得奖励的高管发行普通股和限制性股票。
内幕交易政策及关于套期保值和质押的政策
我们制定了内幕交易政策和相关程序，以规范董事和所有员工（包括高管）购买、出售和以其他方式处置我们的证券。这些政策也适用于我们的董事和员工的某些家庭成员和关联方。我们认为，政策和相关程序旨在促进遵守内幕交易法律、规则和
|
2026年代理声明
|
39
|
|||||||
薪酬讨论与分析
法规，包括《纳斯达克上市标准》。除有限的例外情况外，政策一般禁止在知悉重大非公开信息时买卖我们的证券，以及向他人披露（或“提示”）此类信息。这些政策还对董事和包括高管在内的某些员工规定了交易窗口和事前许可要求。埃克西尔能源作为一家公司，在进行我司证券或其他公司证券的交易时，也符合内幕交易法律、法规和规章，包括纳斯达克上市标准。
内幕交易政策还禁止某些投机性交易，包括卖空和使用任何对冲或购买任何金融工具，旨在为董事和包括高管在内的所有员工对冲或抵消与我们普通股股份相关的市值下降。根据我们的政策，通过销售分散持有埃克西尔能源股票不被视为套期保值。此外，政策禁止高管和董事质押股份。董事会认为，这些政策符合我们的理念，即高级管理人员和董事的利益应通过股权所有权与我们的长期股东的利益保持一致。
补偿
我们有在2023年修订的补偿（或追回）政策，以反映SEC和纳斯达克采用的追回规则，同时还保留了我们之前政策的特征，即在发生某些不当行为时提供补偿。
我们符合纳斯达克的回拨政策规定，如果我们因重大不遵守任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们将根据我们被要求编制重述日期之前的三年期间收到的任何错误陈述的财务报告措施，合理地及时收回支付给我们现任和前任执行官的任何超额基于激励的薪酬。
我们还有一项额外的回拨政策，规定从包括业务部门副总裁在内的更广泛的现任和前任领导人群体获得类似的补偿权利，允许在确定适当的偿还金额时使用酌处权。这项额外政策还规定，如果上述任何执行官或其他领导者被确定从事不当行为，我们可能会追回一定的赔偿。受这一回拨条款约束的薪酬包括年度激励奖励、长期激励奖励和某些递延薪酬、退休福利和离职薪酬和福利，受GCN委员会根据事实和情况确定的高管回拨金额。
2025年未发生触发我国追回政策适用的事件。
风险评估
我们的薪酬计划旨在激励绩效，而不是促进产生不应有风险的行为。GCN委员会在制定高管薪酬计划、设定薪酬水平以及为我们的可变薪酬计划选择措施和绩效目标时考虑了几个风险因素。这些因素包括：
•设计使股东、客户和员工的利益保持一致。
•绩效指标与我们的业务战略保持一致，年度和长期激励计划采用了不同的指标。
•长期激励有三年归属期，鼓励长期决策和价值创造。
•激励指标受审计和内部控制的约束，适用于绩效实现和结果报告。
•支付范围被理解并设置上限。
•业绩、结构和目标激励机会与我们的行业或同行公司不相上下。
•持股政策要求高管对埃克西尔能源进行投资，以保持长期一致。
•如上文所述，针对年度和长期激励措施都制定了追回政策。
| 赔偿委员会的报告 | ||
GCN委员会以董事会薪酬委员会的身份，审查并与管理层讨论了这份代理声明中的CD & A。基于上述审查和讨论，GCN委员会向董事会建议将CD & A纳入公司的代理声明。
|
薪酬委员会
|
||||||||
| Megan Burkhart，主席 | 理查德·奥布赖恩 | |||||||
| Patricia Kampling | 蒂姆·威尔士 | |||||||
|
40
|
||||||||
| 行政赔偿 | ||
补偿汇总表
下表总结了向近地天体支付或给予赔偿的主要要素。有关我们的高管薪酬计划的描述，请参见上面的CD & A，以了解本表和下表中披露的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)(5)
|
所有其他
Compensation
($)(6)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||||||
|
Bob Frenzel
董事长、总裁兼首席执行官
|
2025 | 1,450,000 | — | 11,244,160 | 3,022,554 | 200,268 | 81,877 | 15,998,859 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,400,000 | — | 10,000,015 | 1,244,600 | 211,080 | 76,368 | 12,932,063 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,300,000 | — | 18,000,011 | 1,811,160 | 175,217 | 70,780 | 21,357,168 |
(7)
|
|||||||||||||||||||||
|
布赖恩·范阿贝尔
执行副总裁、首席财务官
|
2025 | 840,000 | — | 2,402,223 | 1,026,446 | 172,422 | 52,719 | 4,493,810 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 800,000 | — | 3,050,051 | 431,800 | 226,667 | 49,303 | 4,557,821 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 750,000 | 200,000 | 2,600,017 | 657,900 | 346,694 | 43,301 | 4,597,912 | ||||||||||||||||||||||
|
Amanda Rome
执行副总裁、集团总裁、公用事业和首席客户官
|
2025 | 775,000 | — | 1,942,199 | 947,020 | 85,272 | 49,486 | 3,798,977 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 700,000 | — | 2,550,098 | 355,600 | 89,370 | 45,220 | 3,740,288 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 656,250 | 200,000 | 1,900,049 | 541,843 | 61,965 | 46,891 | 3,406,998 | ||||||||||||||||||||||
|
瑞恩·朗(8)
执行副总裁、首席法律和合规 军官
|
2025 | 556,458 | — | 1,282,555 | 646,920 | 50,267 | 26,533 | 2,562,733 | |||||||||||||||||||||
|
迈克尔·兰姆(9)
执行副总裁，首席交付 军官
|
2025 | 556,667 | — | 1,154,347 | 508,718 | 371,463 | 46,464 | 2,637,659 | |||||||||||||||||||||
|
蒂姆·奥康纳(10)
前执行副总裁、首席运营官
|
2025 | 513,333 | — | 1,737,781 | 624,036 | 260,362 | 29,753 | 3,165,265 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 800,000 | — | 1,900,101 | 431,800 | 278,386 | 47,655 | 3,457,942 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 775,000 | 100,000 | 2,250,018 | 679,830 | 316,471 | 36,990 | 4,158,309 | ||||||||||||||||||||||
(1)这一栏中的金额反映了相应年份的基本工资，无论是否根据401（k）储蓄计划、递延补偿计划或其他方式推迟了任何部分。
(2)这一栏中的金额反映了我们根据我们的AIP向Van Abel先生和O'Connor先生以及Rome女士支付的额外现金奖励，考虑到个人的表现有助于埃克西尔能源在2024年代理声明中描述的强劲的运营和财务业绩。
(3)此栏中的金额反映了仍受业绩和/或归属条件限制的长期激励奖励的总授予日公允价值。授予日公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的，不包括估计没收的影响。授予的价值基于我们普通股在授予日的收盘价，基于将实现目标业绩或满足服务要求以及奖励和未来贷记股息等价物将归属且不会被没收的假设。下表按奖励类型列出了列中包含的授予日公允价值，还包括假设实现最大绩效的2025年授予的PSU的授予日公允价值。
| PSU | RSU ($) |
||||||||||
| 姓名 | 目标 ($) |
最大值 ($) |
|||||||||
| Bob Frenzel | 7,944,151 | 15,888,302 | 3,300,009 | ||||||||
| 布赖恩·范阿贝尔 | 1,697,184 | 3,394,368 | 705,039 | ||||||||
| Amanda Rome | 1,372,150 | 2,744,300 | 570,049 | ||||||||
| 瑞恩·朗 | 907,501 | 1,815,002 | 375,055 | ||||||||
| 迈克尔·兰姆 | 810,791 | 1,621,582 | 343,556 | ||||||||
| 蒂姆·奥康纳 | 1,227,706 | 2,455,412 | 510,075 | ||||||||
(4)本栏中的金额反映了根据我们的AIP获得的年度激励奖励，详见第页的年度激励部分36.这一栏中的金额是所赚取的AIP的一部分，无论是否有任何部分根据递延补偿计划被递延。支付给Lamb先生的奖励按比例分配，以反映CD & A中描述的2025年期间持有的职位。支付给奥康纳先生的奖励按比例分配，以反映他自2025年8月21日起退休。
|
2026年代理声明
|
41
|
|||||||
高管薪酬
(5)本栏中的金额反映了公司建立的所有养老金计划下的执行官福利现值的增加，使用的方法与我们财务报表中使用的方法一致。与上一年相比的变化一般是由于（a）执行干事根据计划获得的额外服务年限，（b）用于确定计划福利的最终平均工资与上一年相比的变化，（c）当年累积福利所赚取的利息（即随着执行干事接近退休而开始领取福利的递延期间减少）和（d）包括利率在内的精算假设发生变化。
我们的递延补偿计划没有将高于市场的收益或优惠收益记入递延的金额，因此，没有报告不合格的递延补偿收益。
(6)包含在2025年所有其他补偿中的金额包括公司支付的人寿保险的保费成本、向高管报销的高管体检金额，以及以下内容：
| 姓名 | 公司对我们的递延补偿计划的贡献 ($) |
公司对401（k）储蓄计划的供款 ($) |
公司支付财务健康 ($) |
||||||||
| Bob Frenzel | 46,250 | 11,750 | 12,975 | ||||||||
| 布赖恩·范阿贝尔 | 21,850 | 11,750 | 12,975 | ||||||||
| Amanda Rome | 19,250 | 11,750 | 12,975 | ||||||||
| 瑞恩·朗 | — | 11,750 | 12,975 | ||||||||
| 迈克尔·兰姆 | 10,517 | 11,750 | 12,265 | ||||||||
| 蒂姆·奥康纳 | 8,783 | 11,750 | — | ||||||||
当活动门票不用于商业目的时，执行官可能会偶尔个人使用活动门票，我们没有为此增加成本。
(7)这一总额包括一次性授予授予日公允价值为9,000，011美元的保留RSU。不包括这一一次性奖励的总额为12357157美元。
(8)龙先生晋升为执行副总裁、首席法律和合规官，自2025年6月16日起生效。CD & A中描述了他的报酬。
(9)Lamb先生晋升为执行副总裁兼首席交付官，自2025年5月1日起生效。CD & A中描述了他的报酬。
(10)奥康纳先生自2025年5月1日起不再担任执行副总裁兼首席运营官，并在2025年8月21日之前一直是协助过渡的员工。
|
42
|
||||||||
高管薪酬
基于计划的奖励的赠款
下表提供了有关2025年期间授予近地天体的奖励的信息。
|
格兰特
日期
|
日期
批准
|
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励(2)
|
所有其他股票
奖项：数量
股票的股份
或单位（#）
|
授予日期公平
股票价值
奖项
($)(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bob Frenzel | 1/2/2025 | 12/17/2024 | 20,154 | 115,166 | 230,332 | 7,944,151 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/17/2024 | 49,357 |
(4)
|
3,300,009 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,051,250 | 2,102,500 | 4,205,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·范阿贝尔 | 1/2/2025 | 12/17/2024 | 4,306 | 24,604 | 49,208 | 1,697,184 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/17/2024 | 10,545 |
(4)
|
705,039 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 357,000 | 714,000 | 1,428,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Amanda Rome | 1/2/2025 | 12/17/2024 | 3,481 | 19,892 | 39,784 | 1,372,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/17/2024 | 8,526 |
(4)
|
570,049 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 329,375 | 658,750 | 1,317,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞恩·朗 | 1/2/2025 | -- | 916 | 5,235 | 10,470 | 361,110 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | -- | 2,244 |
(4)
|
150,034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/18/2025 | 6/15/2025 | 1,386 | 7,921 | 15,842 | 546,391 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/18/2025 | 6/15/2025 | 3,395 |
(5)
|
225,021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 225,000 | 450,000 | 900,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,500 | 50,000 | 100,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·兰姆 | 1/2/2025 | -- | 1,283 | 7,329 | 14,658 | 505,554 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | -- | 3,141 |
(4)
|
210,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2025 | 2/25/2025 | 774 | 4,425 | 8,850 | 305,237 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2025 | 2/25/2025 | 1,897 |
(5)
|
133,549 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 176,933 | 353,866 | 707,732 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·奥康纳 | 1/2/2025 | 12/17/2024 | 3,115 | 17,798 | 35,596 | 1,227,706 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/17/2024 | 7,629 |
(4)
|
510,075 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 217,041 | 434,082 | 868,164 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些金额显示了根据AIP进行的年度激励奖励的预计支付。年度激励奖励的支付取决于GCN委员会批准的企业财务和运营目标的实现水平，每个人都有机会根据目标的实现水平获得目标年度激励奖励的0%至200%。这些奖励的现金部分的实际支付情况包含在上页薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中41.执行官可以选择接受普通股或限制性股票的股份，以代替他们根据AIP原本有权获得的全部或部分现金付款。2025年没有举行这样的选举。对于龙先生来说，这笔金额还包括根据他在晋升为执行副总裁、首席法律和合规官之前参与的一项计划，授予龙先生2025-2027年业绩期间的长期现金奖励奖励的估计支出。
(2)这些金额显示了2027年12月31日归属的2025-2027年业绩期间PSU赠款的门槛、目标和最高支出。PSU归属基于GCN委员会批准的绩效条件的实现水平，每个人有机会根据实现水平获得目标PSU奖励的0%至200%。所有PSU均根据《埃克西尔能源公司 2024年股权激励计划》（“2024年计划”）授予。授予的单位数量是根据授予单位时我们普通股的公平市场价值确定的，授予单位的价值包含在薪酬汇总表的“股票奖励”栏中。结算时支付的PSU数量将根据实现的绩效水平确定。
(3)每个PSU奖励的目标授予日公允价值和每个RSU奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718根据我们的普通股在授予日的收盘价计算得出的。
(4)该金额反映了根据2024年计划发行的、将于2027年12月31日归属的RSU。
(5)该金额反映了根据2024年计划发行的、将于2027年12月31日归属的RSU，这些RSU授予了Long和Lamb先生与其晋升相关的权利。
|
2026年代理声明
|
43
|
|||||||
高管薪酬
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了关于近地天体在2025年12月31日持有的未偿还RSU和PSU的补充信息。零碎份额金额已四舍五入至最接近的整份份额。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
股数或
股票单位that
尚未归属
(#)
|
市值
的股份或单位
没有的股票
既得
($)(1)
|
股权激励计划
奖项：数量
未归属的股份、单位或其他权利
(#)(2)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)(1)(2)
|
|||||||||||||||||||
| Bob Frenzel | 50,173 |
(3)
|
3,705,753 | 66,896 |
(4)
|
4,940,952 | |||||||||||||||||
| 50,927 |
(5)
|
3,761,500 | 50,172 |
(6)
|
3,705,675 | ||||||||||||||||||
| 163,113 |
(7)
|
12,047,507 | 118,830 |
(8)
|
8,776,807 | ||||||||||||||||||
| 布赖恩·范阿贝尔 | 24,669 |
(3)
|
1,822,026 | 15,052 |
(4)
|
1,111,718 | |||||||||||||||||
| 10,881 |
(5)
|
803,635 | 11,289 |
(6)
|
833,789 | ||||||||||||||||||
| 25,387 |
(8)
|
1,875,072 | |||||||||||||||||||||
| Amanda Rome | 22,160 |
(3)
|
1,636,766 | 11,707 |
(4)
|
864,678 | |||||||||||||||||
| 8,797 |
(5)
|
649,767 | 8,781 |
(6)
|
648,528 | ||||||||||||||||||
| 20,525 |
(8)
|
1,515,970 | |||||||||||||||||||||
| 瑞恩·朗 | 4,182 |
(3)
|
308,898 | 3,345 |
(4)
|
247,040 | |||||||||||||||||
| 5,734 |
(5)
|
423,529 | 2,508 |
(6)
|
185,260 | ||||||||||||||||||
| 13,378 |
(8)
|
988,107 | |||||||||||||||||||||
| 迈克尔·兰姆 | 3,386 |
(3)
|
250,109 | 4,515 |
(4)
|
333,479 | |||||||||||||||||
| 5,167 |
(5)
|
381,613 | 3,386 |
(6)
|
250,109 | ||||||||||||||||||
| 12,054 |
(8)
|
890,332 | |||||||||||||||||||||
| 蒂姆·奥康纳 | 11,876 |
(3)
|
877,144 | 11,373 |
(4)
|
839,982 | |||||||||||||||||
| 7,872 |
(5)
|
581,406 | 8,529 |
(6)
|
629,948 | ||||||||||||||||||
| 18,364 |
(8)
|
1,356,386 | |||||||||||||||||||||
(1)价值是根据我们普通股在2025年12月31日的收盘价73.86美元计算得出的。对于2024年和2025年授予的PSU，表中反映的数值假定PSU的目标绩效。PSU在支付时的价值将基于实际业绩和当时我们普通股的价格。
(2)反映的金额不包括计量期截至2025年12月31日并于该日期归属的PSU奖励。GCN委员会于2026年2月24日认证了这些奖励的支付，这些奖励的金额包含在页面上的期权行使和股票既得表中45.
(3)代表2024-2026年授予的RSU，以及贷记的股息等价物，于2026年12月31日归属。
(4)系指根据2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间的相对股东总回报，为2024-2026年授予的PSU和贷记的股息等价物。这些奖励的归属计量日期为2026年12月31日。
(5)代表2025-2027年授予的RSU，以及贷记的股息等价物，于2027年12月31日归属。
(6)系指根据二氧化碳排放量减少量，为2024-2026年授予的PSU和贷记的股息等价物。这些奖励的归属计量日期为2026年12月31日。
(7)系指2023年10月25日授予的基于保留的RSU。在批出的受限制股份单位中，33%将于2027年2月28日归属，67%将于2028年2月29日归属。
(8)代表2025-2027年授予的PSU，以及贷记的股息等价物。这些奖励的归属计量日期为2027年12月31日。
|
44
|
||||||||
高管薪酬
期权行使和股票归属
下表在逐个授予的基础上披露了2025年归属的PSU、RSU和限制性股票奖励。零碎份额金额已四舍五入至最接近的整份份额。
|
股票奖励(1)
|
||||||||||||||
| 姓名 |
数量
获得的股份
关于归属
(#)(2)
|
已实现价值
关于归属
($)(2)
|
||||||||||||
| Bob Frenzel | 23,778 |
(3)
|
1,981,920 |
(4)
|
||||||||||
| 85,177 |
(5)
|
7,099,490 |
(4)
|
|||||||||||
| 28,393 |
(6)
|
2,366,527 |
(4)
|
|||||||||||
| 布赖恩·范阿贝尔 | 6,869 |
(3)
|
572,563 |
(4)
|
||||||||||
| 24,607 |
(5)
|
2,051,009 |
(4)
|
|||||||||||
| 8,202 |
(6)
|
683,639 |
(4)
|
|||||||||||
| Amanda Rome | 678 |
(7)
|
48,889 |
(8)
|
||||||||||
| 5,071 |
(3)
|
422,705 |
(4)
|
|||||||||||
| 18,167 |
(5)
|
1,514,207 |
(4)
|
|||||||||||
| 6,056 |
(6)
|
504,796 |
(4)
|
|||||||||||
| 瑞恩·朗 | 944 |
(3)
|
78,665 |
(4)
|
||||||||||
| 3,380 |
(5)
|
281,709 |
(4)
|
|||||||||||
| 1,127 |
(6)
|
93,965 |
(4)
|
|||||||||||
| 迈克尔·兰姆 | 886 |
(3)
|
73,838 |
(4)
|
||||||||||
| 3,174 |
(5)
|
264,567 |
(4)
|
|||||||||||
| 2,888 |
(6)
|
240,696 |
(4)
|
|||||||||||
|
蒂姆·奥康纳(9)
|
5,284 |
(3)
|
440,420 |
(4)
|
||||||||||
| 18,928 |
(5)
|
1,577,624 |
(4)
|
|||||||||||
| 6,309 |
(6)
|
525,875 |
(4)
|
|||||||||||
(1)我们自2001年以来没有授予股票期权，也没有未行使的期权。因此，有关期权行使的栏目已被省略。
(2)反映的金额包括执行期截至2025年12月31日的PSU奖励和2025年12月31日归属的RSU。GCN委员会于2026年2月24日认证了适用的绩效衡量标准的实现情况。
(3)反映授予2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间的PSU的归属，以及基于相对于我们同行集团的TSR实现情况的相关股息等值单位。结算后，每名官员获得的PSU奖励如下：Frenzel先生、Van Abel先生、Lamb先生和O'Connor先生以及Rome女士分别获得50%的普通股和50%的现金，Long先生获得100%的普通股。
(4)价值基于我们普通股在2026年2月23日的收盘市场价格，即GCN委员会认证之前的前一个交易日83.35美元。
(5)反映授予2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间的PSU以及基于实现规定的二氧化碳排放量减少的相关股息等值单位的归属。结算后，每位高级职员以普通股股份获得100%的PSU奖励。
(6)反映2023年1月1日至2025年12月31日期间授予的基于服务的RSU的归属，以及归属时基于积极就业的相关股息等值单位。结算后，每位高级职员以普通股股份获得100%的RSU。
(7)反映了在AIP下选择代替现金补偿的限制性股票加上以股息再投资获得的关联股票的归属。
(8)价值基于我们的普通股在2025年2月28日的收盘价，即归属日期前的交易日72.10美元。
(9)授予O'Connor先生的PSU和RSU的归属按比例分配，以反映他自2025年8月21日起退休。
|
2026年代理声明
|
45
|
|||||||
高管薪酬
养老金福利
我们维持两个确定的利益计划，NEO参与其中。
•埃克西尔能源养老金计划（简称“养老金计划”）提供有资金的、符合税收条件的福利，这些福利受《国内税收法》规定的补偿和福利限制的约束。
•埃克西尔能源公司非合格养老金计划（简称“非合格养老金计划”）提供高于养老金计划规定限额的无资金、非合格福利作为补偿。
| 姓名 | 计划名称 |
数
年份
贷记
服务
(#)
|
目前
价值
累计
惠益
($)
|
付款
Last期间
会计年度
($)
|
||||||||||
| Bob Frenzel | 养老金计划 | 10 | 498,377 | — | ||||||||||
| 不合格养老金计划 | 10 | 512,434 | — | |||||||||||
| 布赖恩·范阿贝尔 | 养老金计划 | 16 | 967,304 | — | ||||||||||
| 不合格养老金计划 | 16 | 695,142 | — | |||||||||||
| Amanda Rome | 养老金计划 | 11 | 197,761 | — | ||||||||||
| 不合格养老金计划 | 11 | 171,576 | — | |||||||||||
| 瑞恩·朗 | 养老金计划 | 10 | 130,390 | — | ||||||||||
| 不合格养老金计划 | 10 | 61,302 | — | |||||||||||
| 迈克尔·兰姆 | 养老金计划 | 41 | 1,767,485 | — | ||||||||||
| 不合格养老金计划 | 41 | 507,855 | — | |||||||||||
| 蒂姆·奥康纳 | 养老金计划 | 18 | — | 1,929,755 | ||||||||||
| 不合格养老金计划 | 18 | 758,447 | — | |||||||||||
累计受益现值
累计福利的现值是截至2025年12月31日已赚取的年度养老金福利的现值，该现值将根据每项计划从正常退休年龄开始支付给NEO，或NEO可能在不减少福利的情况下退休的最早时间。使用了有关利率和死亡率的某些假设来确定福利的现值。这些假设与在附注11（福利计划和其他退休后福利）中使用的假设是一致的，这些假设与纳入埃克西尔能源 2025年年度报告10-K表格的部分内容的合并财务报表中使用的说明11（福利计划和其他退休后福利）中使用的假设是一致的，其中包括使用更新的贴现率假设。具体而言，合格养老金福利贴现率由2024年的5.88%变更为2025年的5.72%。非合格养老金福利贴现率由2024年的5.81%变更为2025年的5.46%。
为此目的的正常退休年龄由近地天体参与的各种计划确定。假设福利在下述年龄开始发放，则为每个计划确定累计福利的现值：
•养老金计划.福利的计算假设正常退休年龄为65岁。
•不合格养老金计划.福利的计算假设正常退休年龄为65岁。
以下叙述提供了有关近地天体可获得的退休福利的详细信息。
养老金计划
NEO参与养老金计划下的养老金权益或现金余额公式。根据《国内税收法》第401（a）（17）条规定的补偿限额（2025年为350,000美元），根据养老金计划提供的福利基于补偿。此外，根据养老金计划提供的福利不得超过《国内税收法》第415（b）条规定的福利限额（2025年为280,000美元，从正常退休年龄开始作为单一终身年金支付）。福利是根据正常的福利形式（已婚参与者的合格联合和50%遗属年金）或参与者选择的可选支付形式之一支付的，包括一笔总付。养老金计划下的福利由不可撤销免税信托中持有的资产提供资金和支付。
|
46
|
||||||||
高管薪酬
养老金权益收益公式
养老金权益福利项下有两个应付的一般福利部分：基本福利和退休支出账户。基本养老金公平待遇确定如下：
•每月领取福利，在参与者的正常退休年龄作为单一终身年金支付，该年龄为参与者养老金权益计划（“PEP”）余额的精算等值。PEP余额等于参与者最高平均工资的10%（按月表示）乘以计入服务年限乘以12。
•最高平均工资等于在任何连续48个月的受保就业期间，基本工资加上年度奖励工资的最高平均月费率。基本工资是定期、直接的收入，包括员工对401（k）储蓄计划、灵活福利计划的缴款，以及自2002年1月1日起生效的递延薪酬计划。
如果参与者在65岁之前终止雇佣，但在完成三年归属服务后，福利按上述方式计算，但基于服务和终止时的最高平均工资。
退休支出账户
退休支出账户年度福利适用于PEP参与者，以每月福利表示，作为与退休支出账户余额精算等值的单一终身年金支付。退休支出账户余额是初始账户余额、年度贷项和年度利息贷项在退休时的累计价值。
•初始账户余额相当于截至2002年12月31日所有服务年限的1400美元，对于前New Century Energy参与者和1998年12月31日对于前Northern States Power Company参与者。对于所有其他参与者，初始账户余额为零。
•每年的学分等于1,400美元。
•基于1年期国债固定期限的利息信贷加上前11月的1%。
自2017年12月31日之后开始的计划年度生效，公司消除了包括近地天体在内的所有符合条件的非谈判参与者的未来退休支出账户贷记。
现金余额公式
现金余额公式收益确定如下：
•月福利金，按参与人正常退休年龄作为单一终身年金支付，为参与人现金余额账户余额的精算等值。现金余额账户余额等于基本工资和年度奖励工资的5%的年度工资贷记额加上年度利息贷记额。
•年度利息信贷是基于美国国债30年期利率从前11月。
不合格养老金计划
不合格养老金计划取代了如果没有《国内税收法》第401（a）（17）和415（b）条规定的限制，本应通过埃克西尔能源养老金计划支付的福利。所有参与者必须一次性领取其不合格养老金计划福利。
一般来说，参与者的信用服务年限是基于他们在公司及其前身的工作年限。然而，在某些情况下，可能会授予参与计划之前的服务信用。上述为所有NEO提供的非合格养老金计划的信用服务年限仅基于其受雇于公司及其前任期间的服务年限。
不合格养老金计划没有资金，作为账面准备金账户进行维护。没有在信托或其他方面预留资金；非合格养老金计划的参与者就其非合格养老金计划福利的支付而言是公司的一般债权人。非合格养老金计划下的执行官应计福利在根据计划条款成为应付款项之前不得出售、转让或以其他方式预期，除非通过合格的国内关系订单。
|
2026年代理声明
|
47
|
|||||||
高管薪酬
不合格递延补偿
下表显示了近地天体递延的金额以及我们在2025年的相应捐款。
| 姓名 |
2025年高管贡献
($)(1)
|
2025年注册人缴款情况
($)(2)
|
2025年总收益（亏损）
($)
|
提款/分配总额（美元）
|
2025年12月31日总余额（美元）(3)
|
||||||||||||
| Bob Frenzel | 101,500 | 46,250 | 89,461 | — | 891,604 | ||||||||||||
| 布赖恩·范阿贝尔 | 84,000 | 21,850 | 64,575 | — | 432,954 | ||||||||||||
| Amanda Rome | 38,750 | 19,250 | 25,398 | — | 197,768 | ||||||||||||
| 瑞恩·朗 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| 迈克尔·兰姆 | 149,447 | 10,517 | 54,178 | — | 214,141 | ||||||||||||
|
蒂姆·奥康纳(4)
|
50,000 | 8,783 | 2,864,232 | (6,435) | 20,395,730 | ||||||||||||
(1)递延至递延薪酬计划的款项由薪酬汇总表中标题为“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏目列报的2025年已获薪酬支付如下：
| 姓名 |
基本工资（美元）
|
年度奖励支出
($)
|
||||||
| Bob Frenzel | 101,500 | — | ||||||
| 布赖恩·范阿贝尔 | 84,000 | — | ||||||
| Amanda Rome | 38,750 | — | ||||||
| 瑞恩·朗 | — | — | ||||||
| 迈克尔·兰姆 | 22,267 | 127,180 | ||||||
| 蒂姆·奥康纳 | 50,000 | — | ||||||
(2)显示的金额反映了我们在2025年期间对递延薪酬计划的匹配贡献（高于适用的《国内税收法》限制），并包含在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”中。这些数额载于第页赔偿汇总表脚注641.
(3)在显示的金额中，以下金额分别列于2024年和2023年薪酬汇总表中标题为“薪金”的一栏：Frenzel先生：98000美元和91000美元；Van Abel先生：64000美元和52500美元；Rome女士：35000美元和33750美元；以及O'Connor先生：80000美元和62000美元。
(4)汇总收益、汇总提款/分配和汇总余额栏包括$1,640,$6,435和$24,846，分别归属于我们的前子公司Nuclear Management Company，LLC高管递延薪酬计划，该子公司于2008年对新参与者和供款关闭，该子公司有三名退休人员，没有在职员工参与者。
递延补偿计划
按年度计算，符合条件的高管和关键员工可以选择将最多75%的基本工资和最多100%的下一个日历年度应付年度奖励递延到递延薪酬计划中。对于2025年，公司为符合条件的高管匹配50%的基本工资递延（最高8%递延），净额最高为4%，这些高管对公司401（k）储蓄计划的匹配供款受到《国内税收法》规定的限制。公司匹配捐款记入每个NEO选定的投资基金。该公司还可能对某些参与者的账户进行酌情捐款，但在2025年没有为任何NEO这样做。
公司设立了不可撤销信托，以提供安全的资金来源，以协助履行我们的递延补偿义务。我们可能会不时向信托作出供款，其金额被确定为足以在本计划下的参与者到期时支付福利。尽管有信托，本计划是不合格的，存入信托的金额受公司一般债权人的债权约束。
投资基金
递延薪酬计划下的投资基金选择权包括根据401（k）储蓄计划向所有员工提供的选择权，包括埃克西尔能源股票基金，但根据递延薪酬计划不提供经纪账户选择权。投资基金期权2025年收益率区间为4.22%至35.15%，收益率中位数为16.31%。根据401（k）储蓄计划，参与者可以每天更改其假定的投资资金。某些长期激励奖励的递延金额必须至少保持投资于埃克西尔能源股票基金六个月。
|
48
|
||||||||
高管薪酬
分配选项
对于递延薪酬计划，高管的账户应在特定年份或高管离职或死亡中的较早者支付，并将一次性支付或由高管选择分10个年度分期支付，如果没有选择，则一次性支付。
•如果某一特定年份当选，且早于离职，将在当选年份的1月31日前后进行一次总付分配。
•基于离职的分配将在接下来的1月31日或7月31日左右进行（或将开始），这首先是在高管离职六个月周年之后。
•如果高管去世，将一次性支付给高管的受益人，除非高管已经收到分期付款。在这种情况下，分期付款将继续支付给执行人员的受益人。
•在发生无法通过任何其他方式满足的极端财务困难时，高管可以获得分配。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们根据埃克西尔能源公司高管遣散和控制权变更计划（“遣散计划”）向NEO提供遣散费。如上所述，遣散费计划提供了具有市场竞争力的遣散费，并在公司发生控制权变更的情况下作为保留工具。我们目前的每一个近地天体都是遣散计划的参与者。
根据遣散费计划，受雇终止的参与者将获得遣散费，除非：
•雇主因故终止参与者（如2024年计划所定义）；
•终止是因为参与者死亡、残疾或退休；
•参与者的分部、子公司或业务单位被出售，买方同意继续受雇于参与者，并为参与者提供特定保护；或
•参与者自愿终止。
遣散费福利包括以下内容，然后适用于下述倍数：
•一次性支付相当于参与者年度基本工资和目标年度激励奖励的现金；
•一次性支付相当于终止年度按比例分配的目标年度激励薪酬的现金；
•一次总付现金付款，相当于如果参与人在计划所界定的遣散期内仍然受雇，根据养老金和退休储蓄计划，本应贷记给参与人或代表参与人支付的额外金额的价值；和
•一笔总金额的现金支付，相当于计划中定义的遣散期内医疗和牙科福利的雇主部分保费。
参与者还获得一笔30000美元的一次性现金付款，用于新职介绍服务。适用于上述离职福利的倍数是CEO的2倍，其他NEO的1.5倍。如果参与者在控制权变更（如2024年计划所定义）后两年内被终止（包括工资、福利或责任减少后的自愿终止），则适用于上述离职福利的倍数为CEO 3倍，其他执行官2倍。尽管有上述规定，影响Van Abel、Long和Lamb先生以及Rome女士的控制权终止变更申请的遣散倍数将为3，这是先前计划下的倍数。根据我们的激励薪酬计划和股权奖励协议的条款，一旦控制权发生变化，所有未归属的限制性股票和未归属的RSU将立即归属，所有PSU将立即归属并以现金支付，就好像适用的业绩目标已在目标水平上获得一样。
与PSU和RSU相关的每一个NEO的现金应付金额包含在页面上的合计终止付款表中“控制权变更时终止”一栏的“股权补偿”行中51.
残疾福利
NEO和我们所有在职员工的所有残疾福利都是通过与第三方管理人/保险公司的保险安排提供的。在发生完全和永久残疾的情况下，每一个近地天体都有资格获得残疾津贴。这项伤残津贴一般适用于公司所有员工。
对于长期残疾津贴的参与者，每月应付的残疾津贴相当于参与者每月基本收入的60%，每月最高限额为25000美元。这一每月福利将支付至正常退休年龄，或针对那些在63岁之后成为残疾的参与者，在特定时期内支付。
|
2026年代理声明
|
49
|
|||||||
高管薪酬
退休福利
未结清的股权补偿奖励
如上所述，根据我们的激励薪酬计划和股权奖励协议的条款，如果控制权发生变化，所有基于股票的奖励，例如限制性股票，将立即归属，任何可能以现金或股票结算的奖励，例如PSU和RSU，将立即归属并以现金支付，就好像适用的业绩目标已在目标水平上获得一样。
其他未归属的以股票为基础的奖励和在控制权变更以外的情形下可能以现金或股票结算的奖励的处理方式如下：
| 奖项 | 观众 |
自愿
终止
|
非自愿
终止与
原因
|
非自愿
终止不
原因
|
退休 | 死亡或残疾 | ||||||||||||||
| PSU | 对于不符合年龄和服务要求的近地天体 | 没收 | 没收 | 没收 | 没收 | 限制失效 | ||||||||||||||
| 对于至少55岁且连续服务10年的近地天体 | 按比例分配至离职之日，实际支付取决于绩效目标的实现情况 | 按比例分配至离职之日，实际支付取决于绩效目标的实现情况 | 按比例分配*直至退休之日，实际支付取决于绩效目标的实现情况 | |||||||||||||||||
| RSU | 对于不符合年龄和服务要求的近地天体 | 没收 | 没收 | 没收 | 没收 | 限制失效 | ||||||||||||||
| 对于至少55岁且连续服务10年的近地天体 | 按比例分配至离职之日 | 按比例分配至离职之日 | 按比例分配*直至退休之日 | |||||||||||||||||
| 保留RSU | 没收 | 没收 | 没收；董事会酌情决定，单位可根据已完成的服务按比例归属 | 没收 | 按比例分配 | |||||||||||||||
*根据2024年和2025年使用的授标协议提供退休通知的NEO将不会在退休时获得按比例分配的奖励，但将获得全额授予（基于PSU的实际表现）。
|
50
|
||||||||
高管薪酬
终止付款总额
本节量化了在各种终止就业情景中加速的支付和福利。为编制本表，我们假设（i）NEO于2025年12月31日终止，（ii）我们普通股的价格为73.86美元（2025年12月31日的收盘价），以及（iii）适用于2026年3月1日生效的遣散计划条款。对于奥康纳先生，我们提供了关于他在2025年8月21日从公司退休时实际收到的情况的披露。
| 姓名 |
终止
变更时
在控制(1)
($)
|
自愿
终止/
退休
($)
|
非自愿
终止
有因
($)
|
非自愿
终止
无缘无故
($)
|
死亡
($)
|
||||||||||||||||||||||||
| Bob Frenzel | |||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | 10,657,500 | — | — | 7,105,000 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
退休/养老金(2)
|
839,557 | 71,000 | 71,000 | 586,843 | 71,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
福利(3)
|
255,036 | — | — | 180,024 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿 | 36,938,194 |
(4)
|
— | — | — | 27,324,283 |
(5)
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | 48,690,287 | 71,000 | 71,000 | 7,871,867 | 27,395,283 | ||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·范阿贝尔 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | 4,662,000 | — | — | 2,331,000 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
退休/养老金(2)
|
1,291,512 | 514,801 | 514,801 | 1,031,697 | 514,801 | ||||||||||||||||||||||||
|
福利(3)
|
157,521 | — | — | 93,761 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿 | 6,446,240 |
(4)
|
— | — | — | 6,446,240 |
(5)
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | 12,557,273 | 514,801 | 514,801 | 3,456,458 | 6,961,041 | ||||||||||||||||||||||||
| Amanda Rome | |||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | 4,301,250 | — | — | 2,150,625 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
退休/养老金(2)
|
358,961 | 55,126 | 55,126 | 225,956 | 55,126 | ||||||||||||||||||||||||
|
福利(3)
|
206,100 | — | — | 118,050 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿 | 5,315,710 |
(4)
|
— | — | — | 5,315,710 |
(5)
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | 10,182,021 | 55,126 | 55,126 | 2,494,631 | 5,370,836 | ||||||||||||||||||||||||
| 瑞恩·朗 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | 3,150,000 | — | — | 1,575,000 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
退休/养老金(2)
|
247,466 | 37,758 | 37,758 | 155,498 | 37,758 | ||||||||||||||||||||||||
|
福利(3)
|
116,286 | — | — | 73,143 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿 | 2,152,834 |
(4)
|
— | — | — | 2,152,834 |
(5)
|
||||||||||||||||||||||
|
长期现金补偿(6)
|
200,000 | — | — | 200,000 | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 5,866,586 | 37,758 | 37,758 | 2,003,641 | 2,390,592 | ||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·兰姆 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | 2,895,750 | — | — | 1,447,875 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
退休/养老金(2)
|
1,723,892 | 156,244 | 156,244 | 1,225,259 | 156,244 | ||||||||||||||||||||||||
|
福利(3)
|
183,300 | — | — | 106,650 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿 | 2,105,641 |
(4)
|
979,779 | — | 979,779 | 2,105,641 |
(5)
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | 6,908,583 | 1,136,023 | 156,244 | 3,759,563 | 2,261,885 | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·奥康纳 | — | — |
(7)
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
(1)本栏中的金额涉及如果控制权发生变更（如遣散计划所定义）于2025年12月31日发生，并且执行官自2025年12月31日起被终止时的应付金额。
(2)表示在特定终止事件时将收到的养老金福利的精算现值，超过页上养老金福利表所列的精算现值46执行官也将有权获得（除死亡时，将减少50%）。养老金福利表中显示的金额是基于对支付年龄、利率和死亡率的规定假设。在立即终止雇用的情况下，福利将使用养老金计划文件中规定的实际假设计算，这些假设与用于计算养老金福利表累计福利精算现值的规定假设不同。此外，将按上述方式修改特定事件（例如控制权变更）之后应付的退休福利。本节中显示的退休金额表示由于对支付年龄、利率和死亡率的假设不同而导致的养老金福利现值的增加（如果有的话）。这些金额还反映了由于表中确定的特定终止事件所需的福利水平变化而导致的增加。
|
2026年代理声明
|
51
|
|||||||
高管薪酬
(3)I不包括在所有近地天体的“福利”项下报告的金额中，有30,000美元用于新职介绍服务。金额还包括在控制权变更后终止的情况下三年的医疗和牙科保险费雇主部分的美元价值，或首席执行官的两年和其他近地天体的一年半，在下述无故非自愿终止的情况下。
| Bob Frenzel ($) |
布赖恩·范阿贝尔
($)
|
Amanda Rome
($)
|
瑞恩·朗
($)
|
迈克尔·兰姆
($)
|
||||||||||||||||||||||
| 3年 | 51,036 | 3年 | 26,721 | 83,100 | 51,036 | 83,100 | ||||||||||||||||||||
| 2年 | 34,024 | 1.5年 | 13,361 | 41,550 | 25,518 | 41,550 | ||||||||||||||||||||
此行中的金额还包括在控制权变更时终止的情况下对合格和不合格递延补偿计划三年的额外匹配捐款的美元价值或首席执行官的两年和其他近地天体的一年半在无故非自愿终止的情况下的美元价值，如下文所述。
| Bob Frenzel ($) |
布赖恩·范阿贝尔
($)
|
Amanda Rome
($)
|
瑞恩·朗
($)
|
迈克尔·兰姆
($)
|
||||||||||||||||||||||
| 3年 | 174,000 | 3年 | 100,800 | 93,000 | 35,250 | 70,200 | ||||||||||||||||||||
| 2年 | 116,000 | 1.5年 | 50,400 | 46,500 | 17,625 | 35,100 | ||||||||||||||||||||
(4)表示将立即以现金归属和支付的所有PSU的RSU价值和美元价值，就好像适用的业绩目标是在目标水平上获得的一样。
(5)表示RSU的价值和美元价值将以现金、股份或其组合归属和支付的所有PSU，就好像适用的绩效目标已在目标水平上获得一样。
(6)表示在他晋升为执行副总裁、首席法律和合规官之前收到的与现金长期激励奖励相关的按比例分配的价值。
(7)奥康纳先生在过渡期协助后于2025年8月21日离职。O'Connor先生有权领取第页养老金福利表中披露的退休福利46（其中反映了他有权获得的所有福利）和页上不合格递延补偿表中披露的递延补偿48.
本节不涵盖近地天体在终止后将收到的所有金额，因为它们也有权收到：
•如前所述，在所有终止雇佣情形下，他们在养老金和递延薪酬计划下的既得余额；
•长期激励奖励的支付，如上页表所述50；和
•年度目标激励奖励，在发生控制权变更、死亡或非自愿无故终止的情况下，如上一页的基于计划的奖励表的授予所披露43.
CEO薪酬比例
下面列出的是2025年CEO年度总薪酬与我们2025年员工中位数年度总薪酬的比率。Frenzel先生的年度CEO薪酬总额为15,998，859美元，见第页薪酬汇总表41.
为了确定我们去年的员工中位数，我们使用了一个定义，该定义基于2024年12月1日受雇的人的2024日历年的实际W-2应税收入，不包括我们的CEO。选择应税收入是因为它包含支付给员工的所有形式的补偿，例如加班费和工会合同的津贴，我们认为这是薪酬的适当代表。我们今年薪酬比例的员工中位数与去年薪酬比例计算时使用的员工相同。我们认为，这名员工继续大致代表员工人数和薪酬结构，截至2025年12月1日，我们的员工人数或薪酬做法没有可能合理导致薪酬比例变化的重大变化。对于2025年，我们员工的年度总薪酬中位数为147,664美元，使用我们用来确定CEO年度总薪酬的相同方法计算得出。
将上述2025年CEO年度总薪酬与我们的2025年员工年度总薪酬中位数进行比较，得出的CEO薪酬比为108：1。这一比率是按照符合1934年《证券交易法》S-K条例第402（u）项的方式计算得出的合理估计，并符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求。
|
52
|
||||||||
高管薪酬
薪酬与绩效
本节提供了有关根据SEC规则定义的2021至2025财年向我们的NEO“实际支付的补偿”的信息。本代理声明中提及的“CAP”是指适用的SEC规则中定义的“实际支付的补偿”。GCN委员会在做出赔偿决定时没有考虑本节中包含的披露。
薪酬与绩效
|
非首席执行官任命的执行官的平均薪酬汇总表总额（美元）(3)
|
实际支付给非首席执行官指定执行官的平均薪酬
($)(2)(3)
|
初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
首席执行官Frenzel薪酬汇总表总计（美元）(1)
|
CEO Fowke薪酬汇总表合计（美元）(1)
|
实际支付给CEO Frenzel的薪酬（$）(1)(2)
|
实际支付给CEO Fowke的薪酬（$）(1)(2)
|
股东总回报
($)(4)
|
EEI Electrics Index Total Shareholder Return（$）(4)(5)
|
净收入（百万）（美元）(6)
|
持续EPS（美元）(6)
|
||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
(1)
Frenzel先生于2021年8月18日成为首席执行官。福克先生从2011年开始担任我们的首席执行官，直到2021年8月18日退休。
(2)
本栏中的金额反映了根据SEC规则调整以确定CAP的适用年度的薪酬汇总表中反映的薪酬总额。
为确定2025年首席执行官和其他近地天体的CAP，对薪酬汇总表总额所做的调整如下。非CEO近地天体包含的金额已取平均值。年内就股权奖励支付的股息计入薪酬汇总表的股票奖励栏。
| 与养老金相关的调整 | 股权相关调整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公平之间的差异 奖项的价值来自 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
薪酬汇总表设定受益和养老金计划下累计福利精算现值合计变动
($)
|
养老金服务成本 ($) |
薪酬汇总表「股票奖励」金额
($)
|
年内授出仍未归属的奖励的年终公平价值 ($) |
12/31/24至12/31/25适用于任何过往年度仍未归属于
年终
($)
|
12/31/24至归属日期于年内归属的上年度奖励
($)
|
在财政年度内未能满足归属条件的股票奖励的调整 ($) |
对薪酬汇总表总额的调整 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官Frenzel | 2025 | (200,268) | 125,217 | (11,244,160) | 18,922,903 | 1,283,337 | 3,511,596 | — | 12,398,626 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平均非CEO近地天体 | 2025 | (187,957) | 71,374 | (1,703,821) | 2,857,148 | 232,952 | 332,015 | (45,000) | 1,556,711 | |||||||||||||||||||||||||||||
(3)
非CEO近地天体如下：
2025年：布赖恩·范阿贝尔、Amanda Rome、瑞恩·朗、迈克尔·兰姆和蒂姆·奥康纳；2024年：布赖恩·范阿贝尔、蒂姆·奥康纳、Amanda Rome和罗伯·伯恩森；
2023：布赖恩·范阿贝尔、布雷特·卡特、蒂姆·奥康纳、Amanda Rome和Patricia Correa；2022：布赖恩·范阿贝尔、布雷特·卡特、蒂姆·奥康纳和Amanda Rome；
2021年：布莱恩·范·阿贝尔、布雷特·卡特、蒂姆·奥康纳和Amanda Rome
2025年：布赖恩·范阿贝尔、Amanda Rome、瑞恩·朗、迈克尔·兰姆和蒂姆·奥康纳；2024年：布赖恩·范阿贝尔、蒂姆·奥康纳、Amanda Rome和罗伯·伯恩森；
2023：布赖恩·范阿贝尔、布雷特·卡特、蒂姆·奥康纳、Amanda Rome和Patricia Correa；2022：布赖恩·范阿贝尔、布雷特·卡特、蒂姆·奥康纳和Amanda Rome；
2021年：布莱恩·范·阿贝尔、布雷特·卡特、蒂姆·奥康纳和Amanda Rome
(4)
股东总回报是根据从2020年12月31日（2020财年最后一个交易日）收市起至并包括表中报告的每一年年底计量的固定投资100美元计算得出的。
(5)
EEI Investor-Owned Electrics Index（“EEI Electrics Index”）（市值加权）是衡量行业表现的广泛指标，它是用来在我们的10-K表格中显示我们表现的行业指数。
| 我们在左侧列出了最重要的财务业绩指标（以及我们最重要的非财务指标），这些指标用于将2025财年的CAP和公司业绩联系起来，如我们的CD & A中进一步描述的那样。 | ||||||||||||||
|
最重要的绩效衡量标准
|
||||||||||||||
|
•电力系统可靠性（SAIDI）
•安全（公众和雇员）
•二氧化碳减排
|
•客户满意度
•持续每股收益
•相对股东总回报
|
|||||||||||||
|
2026年代理声明
|
53
|
|||||||
高管薪酬
以下图表是为了显示我们CEO的CAP与其他（平均）NEO的CAP和（i）公司TSR和同行集团TSR之间的关系（如果有的话），（ii）公司的净收入和（iii）公司的持续EPS。
CAP对比TSR
下图将CEO和其他NEO的CAP金额与公司普通股的累计TSR以及我们同行集团和EEI Electrics Index的累计TSR进行了比较。
CAP与净收入
下图将CEO和其他NEO的CAP金额与公司的年度净收入进行了比较。该公司目前没有将净收入作为其高管薪酬计划的一个因素。
CAP对比我们公司-精选计量，持续EPS
下图将CEO和其他NEO的CAP与我们公司选择的衡量标准，即持续EPS进行了比较。虽然持续每股收益用于确定是否可以根据我们的年度激励计划进行支付，但持续每股收益与AIP支付金额之间没有直接关系。我们的年度激励计划的详细描述包含在CD & A中。
|
54
|
||||||||
高管薪酬
权益项下授权发行证券
补偿计划
补偿计划
下表列出了截至2025年12月31日有关根据我们所有的股权补偿计划授权发行的埃克西尔能源普通股股份的某些信息。
| 计划类别 |
证券数量到
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证及权利
|
加权-平均
行使价
出色的选项，
认股权证及权利
|
证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划（不包括证券
反映在
第一栏）
|
|||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
10,185,266 | 不适用 | 13,147,662 | |||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
(1)
|
|
计划类别 |
证券数量到
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证及权利
|
加权-平均
行使价
出色的选项，
认股权证及权利
|
证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划（不包括
证券反映在
第一栏）
|
||||||||||||||||
| 埃克西尔能源公司修订并重述2015年综合激励计划 | 8,656,246 |
(2)(3)
|
不适用 | — | ||||||||||||||||
|
埃克西尔能源公司 2024年股权激励计划
|
1,352,136 |
(2)(3)
|
不适用 | 13,147,662 |
(4)
|
|||||||||||||||
|
埃克西尔能源董事非职工董事股票等值方案
|
176,884 | 不适用 | — |
(5)
|
||||||||||||||||
(2)2024年计划在2024年年度股东大会上获得股东批准，并取代经修订和重述的2015年综合激励计划（“2015年计划”）在2015年年度股东大会上获得股东批准。根据2015年计划，不得追加奖励。任何受2024年计划下的奖励（或在2024年计划生效之日尚未兑现的2015年计划下的奖励）约束的股份，如到期、被注销或没收，或以现金结算或支付，将在该等到期、注销、没收或现金结算的范围内，自动补充2024年计划股份储备，并可用于未来的奖励。为履行与2024年计划或2015年计划下的任何奖励有关的预扣税款义务而投标或预扣的任何股份将可用于2024年计划下的未来奖励。
(3)包括PSU、RSU、股票等值单位和相关的再投资股息等值。对于PSU和某些RSU以及相关的股息等值单位，实际需要支付的证券数量取决于适用业绩目标的实现水平。奖励可以现金、股票或其组合支付。本表中反映的金额假设PSU的股份支付为200%，某些RSU为120%。如果未达到阈值绩效水平，PSU和某些RSU的部分奖励将被没收。
(4)奖励可以采取股票期权、股票增值权、限制性股票、PSU、RSU或股票等值单位的形式。
(5)经修订和重述（“SEP”）、2004年股东首次批准的埃克西尔能源董事与非雇员董事的股票等值计划被2015年计划所取代。根据SEP仍可使用的1,223，737股股份将仅用于结算先前授予的未偿奖励，这将继续赚取额外的股息等价物。不得根据SEP作出额外奖励。
|
2026年代理声明
|
55
|
|||||||
| 董事薪酬 | ||
GCN委员会有权为董事制定和建议薪酬政策和方案。只有非雇员董事因其董事会服务而获得报酬。GCN委员会聘请Meridian作为其独立薪酬顾问，在设定董事薪酬时提供建议，以确保其以市场为基础、符合股东利益并符合我们的薪酬原则。有关Meridian的更多信息包含在页面中17.作为2025年审查的一部分，基于Meridian提供的市场信息，GCN委员会建议，董事会决定维持目前的薪酬水平。
2025年，我们年度非职工董事薪酬为：
•年度聘金：12.5万美元
•首席独立董事聘用金：35000美元
•审计委员会主席聘用金：25000美元
•审计委员会成员（包括主席）保留人：10000美元
•财务委员会主席保留人：20000美元
•GCN委员会主席聘用金：25000美元
•ONES委员会主席保留人：20000美元
•年度股权授予：价值17万美元
董事每季度领取其适用年薪的25%（按季度部分服务的比例）。董事可选择将其全部或部分现金保留金递延为股票等值单位（见下文股票方案）。我们不向董事提供退休福利。
年度股权授予
在2025年年度股东大会上当选的每位董事在年度会议后的第一个工作日获得了2431股普通股或股票等值单位的赠款，价值约为170,000美元。股票等值单位须于董事终止服务、伤残或死亡时支付。股票等值单位的条款将在下文股票计划下讨论。
股票方案
我们的董事薪酬计划使董事和股东利益保持一致，我们的股票计划旨在推进这一原则。董事可以选择以普通股和/或股票等值单位的股份接受其年度股权授予。每个股票等值单位的价值等于我们普通股的一股。股票等值单位不能由董事投票，只能作为我们普通股的整股分配支付。股票等值单位的价值随我们普通股的价值波动。选择将现金补偿递延为股票等值单位的董事将获得递延补偿的20%的溢价。额外的股票等值单位是在支付我们普通股宣布的股息时累积的，并且与股息的价值相同。股票计划的股票等值单位的分配从董事离职后的第一季度开始进行。董事可选择在两至十年内以一次总付或每年分期的方式收取分派。一旦控制权发生变更、残疾或死亡，将加速分配并一次性支付。
|
56
|
||||||||
董事薪酬
董事薪酬表
2025年每位非职工董事获得的薪酬，包括递延金额如下表所示。
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
|
股票奖励
($)(1)(2)
|
合计
($)
|
||||||||
| 梅根·伯克哈特 | 150,316 | 200,063 | 350,379 | ||||||||
| Lynn Casey | 144,626 | 182,726 | 327,352 | ||||||||
|
玛丽亚·德马里(3)
|
5,503 | 71,994 | 77,497 | ||||||||
| Netha Johnson | 125,000 | 170,000 | 295,000 | ||||||||
|
Patricia Kampling
|
134,316 | 204,038 | 338,354 | ||||||||
| George Kehl | 160,000 | 170,000 | 330,000 | ||||||||
| 理查德·奥布赖恩 | 145,000 | 170,000 | 315,000 | ||||||||
|
Charles Pardee
|
155,000 | 201,000 | 356,000 | ||||||||
| 克里斯托弗·波利辛斯基 | 58,104 | 11,621 | 69,725 | ||||||||
| James Prokopanko | 135000 | 170,000 | 305,000 | ||||||||
|
德文·斯托克菲什(4)
|
117,361 | 225,273 | 342,634 | ||||||||
| 蒂姆·威尔士 | 128,874 | 195,774 | 324,648 | ||||||||
| Kim Williams | 61,978 | — | 61,978 | ||||||||
| Daniel Yohannes | 48,420 | — | 48,420 | ||||||||
(1)于2025年，以下董事选择将现金补偿递延为股票等值单位如下（包括按上述“股票计划”下所述以股票支付的现金费用的额外20%价值）：
| 姓名 |
现金（美元）
|
股票等值单位（#）
|
||||||
| 梅根·伯克哈特 | 150,316 | 2,482 | ||||||
|
Lynn Casey
|
144,626 | 2,169 | ||||||
|
Patricia Kampling
|
74,190 | 1,489 | ||||||
|
Charles Pardee
|
155,000 | 2,568 | ||||||
|
克里斯托弗·波利辛斯基
|
58,104 | 1,014 | ||||||
|
蒂姆·威尔士
|
128,874 | 2,139 | ||||||
(2)此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2025年授予董事的普通股股份或股票等值单位的总授予日公允价值，该价值等于我们的普通股在适用的授予日期之前的交易日的收盘价。董事可能会因其年度股权授予而获得股票等值单位，如果他们选择将其现金保留金递延为股票等值单位，则可能会获得额外的股票等值单位。股票等值单位仅在控制权变更或董事终止服务、残疾或死亡时作为我们普通股的全部股份的分配支付。股票等值单位的价值随着我们普通股的价值波动而波动。有关截至2026年3月23日普通股和股票等值单位的持有量信息，请参阅第页的证券所有权表61.
(3)Demaree女士于2025年12月17日加入董事会。
(4)StockFish先生于2025年1月23日加入董事会。
董事持股指引
独立董事受制于股票所有权准则，该准则确立了目标层面对埃克西尔能源普通股或普通股等价物的所有权是其年度现金保留金的七倍。董事应在当选董事会成员的五年内达到这一准则。持股目标日期在2025年12月31日及之前的所有董事均符合指引。
|
2026年代理声明
|
57
|
|||||||
| 审计委员会的报告 | ||
审计委员会协助董事会监督公司的财务报告过程。根据纳斯达克上市标准的要求，董事会根据其商业判断，已确定审计委员会的所有成员都是“独立的”。审计委员会根据其章程开展工作，至少每年对其进行审查。
章程对管理层和独立公共会计师事务所的作用和责任界定如下：
•管理负责编制、列报和完整公司的合并财务报表、会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。
•我们的独立审计师，Deloitte & Touche LLP（“德勤”），负责对公司合并财务报表进行审计，并对其在所有重大方面是否按照美国普遍接受的会计原则公允列报发表意见。
为履行其监督职能，审计委员会有：
•与管理层和我们的独立审计师审查并讨论了经审计的综合财务报表。此次审查包括讨论会计原则的质量——而不仅仅是可接受性——、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。
•与我们的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。
•收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立审计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与他们讨论了德勤的独立性。
•审查并预先批准我们的独立核数师提供的审计服务以外的其他服务，并考虑我们的独立核数师提供此类其他服务是否符合保持其独立性。
•与公司内部及独立核数师讨论了各自2025年审计的整体范围及计划。审核委员会与内部及独立核数师举行会议，不论管理层是否出席，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
根据本报告所述的审查和讨论，并受章程中提及的委员会的作用和职责的限制，审计委员会建议董事会，董事会已批准将经审计的综合财务报表纳入我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。审计委员会已任命德勤为公司2026年的独立审计师。股东批准这一任命作为第3号提案列入代理材料。
|
审计委员会
|
||||||||
| George Kehl，主席 | 玛丽亚·德马里 | |||||||
| 梅根·伯克哈特 |
James Prokopanko
|
|||||||
| Lynn Casey | ||||||||
| 独立审计师 | ||
审计和非审计费用
下表列示了德勤、德勤成员事务所及其各自关联公司为公司及其子公司2025年和2024年年度合并财务报表审计、公司及其子公司2025年和2024年各季度中期合并财务报表审阅以及2025年和2024年审计相关、税务和其他服务而提供的专业服务的费用（单位：千）。
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 6,182 | $ | 5,975 | ||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
680 | 495 | ||||||||||||
|
税费(3)
|
269 | 301 | ||||||||||||
|
所有其他费用(4)
|
3 | 3 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 7,134 | $ | 6,774 | ||||||||||
(1)包括对公司及其附属公司的合并财务报表的年度审计和管理层对我们对财务报告的内部控制的评估、对中期合并财务信息的审查、就财务报告相关事项的咨询以及安慰函和证券发行同意书。
|
58
|
||||||||
独立审计员
(2)2025年和2024年，与审计相关的费用分别包括用于员工福利计划审计的320,000美元和335,000美元，以及用于其他商定程序的360,000美元和160,000美元。
(3)2025年和2024年的税费中，税务合规服务的税费分别为26.9万美元和30.1万美元。
(4)所有其他费用包括2025年和2024年的3000美元会计研究软件产品许可费。
审计和非审计服务预先批准政策
我们的审计委员会已采纳详细的预先批准政策和程序，根据这些政策和程序，审计、审计相关和税务服务以及所有允许的非审计服务均按服务类别进行预先批准。收费预算编制，全年监测实际收费与预算对比情况。年内，可能出现可能有必要聘请独立核数师提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，公司将在聘请独立审计师之前获得审计委员会的特定预先批准。政策要求审计委员会了解每项服务，政策不包括将审计委员会的职责下放给管理层。审计委员会已将会议间隙出现的事项的事前审批权力授予审计委员会主席。主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。
2025年度、2024年度所有与审计相关的费用、税费及其他各项费用，均按照本政策进行预批。
|
第3号提案
批准独立注册会计师事务所
|
||
审计委员会已聘请德勤作为我们的独立注册会计师事务所，对公司截至2026年12月31日的财政年度的账目进行审计。德勤最初是在2002年被选为我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会就与德勤业务相关的费用进行谈判，并参与选择牵头业务合作伙伴。牵头参与伙伴定期轮换。
虽然审计委员会负责公司主要独立会计师的任命、薪酬、保留和监督，但审计委员会和董事会要求股东根据政策批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所。虽然审计委员会不需要因这一投票结果而采取任何行动，但它可能会调查原因，并考虑如果股东拒绝该提议，是否保留德勤或任命另一家独立注册会计师事务所。此外，即使委任获得股东批准，审核委员会可酌情于年内任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。
德勤的代表将出席年会并有机会发言。这些代表将可以在年度会议上回答股东提出的问题。
|
|
董事会建议进行投票“为”批准委任德勤会计师事务所为我们的2026年独立注册会计师事务所。
|
||||
|
2026年代理声明
|
59
|
|||||||
| 关联人交易 | ||
在2008年，董事会通过了一项政策，如果我们的一名董事、董事提名人、执行官或拥有我们普通股5%以上的股东或其直系亲属在交易中拥有重大利益，则对涉及埃克西尔能源的交易进行审查和批准或批准程序。超过120,000美元的交易或系列交易受此政策管辖。GCN委员会负责审查这些交易。在决定是否批准或批准任何此类交易时，GCN委员会必须分析以下因素：
•条款对公司是否公平；
•该交易对公司是否重大；
•关联人在安排交易中所起的作用；
•交易的结构；
•交易中所有关联人士的权益；及
•GCN委员会认为相关的任何其他考虑。
关联人在交易中是否具有“实质性利益”，是事实和情节认定。考虑的因素包括关联人与交易的关系以及彼此之间的关系、利益对拥有权益的人的重要性以及交易涉及的金额以及GCN委员会认为相关的任何其他考虑。GCN委员会只有在确定该交易对公司有利且条款对公司公平的情况下，才会批准该关联交易。就2025年而言，根据关联人交易政策，没有要求GCN委员会审查的交易。
|
延迟第16（a）节报告
|
||
1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告和我们普通股所有权变更的报告。2025年，由于迟迟未能从SEC获得Long先生的EDGAR备案代码，Long先生提交了一份迟交的表格3，报告了他的股份实益所有权，一份迟交的表格4报告了一份RSU的授予。除上述情况外，仅根据我们对提交给SEC的表格3、4和5报告的审查以及我们的执行官和董事的书面陈述，我们认为，我们的执行官和董事在2025年期间及时提交了他们根据第16（a）条要求提交的所有报告。
|
60
|
||||||||
| 证券所有权 | ||
董事及高级职员
下表提供了截至2026年3月23日我们普通股的实益所有权，用于（a）每位董事和董事提名人，（b）薪酬汇总表中列出的执行官，以及（c）董事和现任执行官作为一个整体。除非另有说明，每个人对上述股份拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶共享此类权力）。截至2026年3月23日，我国已发行、流通和有投票权的普通股共有624,162，193股。截至2026年3月23日，上市的个人董事、董事提名人或执行官均未实益拥有超过1%的普通股。董事和执行官作为一个整体，在2026年3月23日实益拥有不到1%的普通股。我们的董事或执行官所拥有的股份均不受任何类型的质押限制。
| 实益拥有人名称 | 主要职位 |
总股份
普通股
实益拥有
|
股票
等价物(1)
|
|||||||||||
| 梅根·伯克哈特 | 董事 | — | 20,240 | |||||||||||
| Lynn Casey | 董事 | 147 | 39,910 | |||||||||||
| 玛丽亚·德马里 | 董事 | 732 | 246 | |||||||||||
| Netha Johnson | 董事 | 531 | 16,434 | |||||||||||
| Patricia Kampling | 董事 | 11,841 | 9,769 | |||||||||||
| George Kehl | 董事 | 612 | 16,434 | |||||||||||
| 理查德·奥布赖恩 | 董事 | 11,366 | 90,704 | |||||||||||
| Charles Pardee | 董事 | 14,481 | 15,879 | |||||||||||
| James Prokopanko | 董事 | 1,000 | 37,723 | |||||||||||
| 德文·斯托克菲什 | 董事 | 2,170 | 3,349 | |||||||||||
| 蒂姆·威尔士 | 董事 | — | 14,180 | |||||||||||
| Bob Frenzel |
董事长、总裁兼首席执行官
|
512,597 | — | |||||||||||
| 布赖恩·范阿贝尔 | 执行副总裁、首席财务官 | 110,697 | — | |||||||||||
| Amanda Rome | 执行副总裁、集团总裁、公用事业和首席客户官 | 55,819 | — | |||||||||||
| 瑞恩·朗 | 执行副总裁、首席法律与合规官 | 19,760 | — | |||||||||||
| 迈克尔·兰姆 | 执行副总裁、首席交付官 | 40,463 | — | |||||||||||
| 蒂姆·奥康纳 | 前执行副总裁、首席运营官 | — | — | |||||||||||
| 董事和现任执行官作为一个整体（18人） | 837,127 | 264,870 | ||||||||||||
(1)股票等价物代表（i）截至2026年3月23日根据董事股票计划持有的股票等价物单位和（ii）截至2026年3月23日递延薪酬计划中的执行官持有的我们普通股的股票等价物。有关于2025年期间授出的董事股份等值单位的资料，请参阅网页57.SEC规则不要求此栏中的信息，因为股票等价物没有投票权，接收方没有权利在2026年3月23日的60天内收购任何基础股票。尽管如此，我们认为，这些信息提供了我们的董事和执行官在公司拥有的财务股份的更全面的情况。
|
2026年代理声明
|
61
|
|||||||
证券所有权
最大股东
下表提供了关于我们已知的拥有我们5%以上普通股的实益拥有人的每个人或实体的信息：
| 实益拥有人名称及地址 |
总股份
普通股
实益拥有
|
百分比
类的(1)
|
|||||||||
|
领航集团(2)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
71,989,761 | 11.53 | % | ||||||||
|
贝莱德，公司。(3)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
49,987,090 | 8.01 | % | ||||||||
|
美国道富集团(4)
道富金融中心
国会街1号，套房1
马萨诸塞州波士顿02114
|
37,150,945 | 5.95 | % | ||||||||
(1)类别的百分比是基于实益拥有的股份占2026年3月23日已发行股份的百分比。
(2)此信息仅基于2024年2月13日领航集团向SEC提交的附表13G/A。领航集团报告称，截至2023年12月31日，该集团拥有超过949,807股的投票权、超过69,378，264股的唯一决定权以及超过2,611，497股的决定权。
(3)此信息仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月24日向SEC提交的附表13G/A。据报道，截至2023年12月31日，贝莱德公司拥有46,700，820股的唯一投票权和49,987，090股的唯一决定权。
(4)此信息仅基于美国道富集团于2024年10月16日向SEC提交的附表13G/A。据报道，截至2024年9月30日，美国道富集团拥有超过27,713，010股的投票权和超过37,143，025股的处置权。
| 有关问题及解答 年度会议和表决情况 |
||
正在对哪些提案进行投票，董事会建议我如何投票，批准每项提案的投票要求是什么？
| 提案 | 投票选项 | 董事会建议 | 需要投票 | 允许经纪人全权投票 | 弃权/保留的效力 |
经纪人不投票的影响(1)
|
||||||||||||||
| 1 —选举董事 | 支持、反对、撤回 | 为 |
“支持”一位被提名人的票数多于“反对”(2)
|
无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| 2 —关于高管薪酬的咨询投票（Say on Pay Vote） | 赞成、反对、弃权 | 为 | “赞成”票多于“反对”票 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| 3 —批准聘任德勤会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所 | 赞成、反对、弃权 | 为 |
出席并有权投票的过半数股份(3)
|
有 | 投反对票 | 无 | ||||||||||||||
(1)关于“券商不投票”的解释，见下文“不给具体投票说明会怎样？”。对于第3号提案，如果不包括经纪人不投票就无法确定法定人数，那么那些确定最低法定人数所需的经纪人不投票将具有与投票“反对”相同的效力。
(2)我们的《公司治理准则》要求在无争议选举中的现任董事向我们的GCN委员会提出辞呈，前提是该董事未获得“赞成”的多数票。在考虑到该委员会的建议后，董事会将对辞职提议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定。在作出建议或决定时，GCN委员会和董事会可各自考虑其认为相关和适当的任何因素或其他建议。凡提出辞职的董事，将不参与有关其辞职的决定。如董事会不接受该董事的辞呈，该董事将继续任职至下一届年会，直至其继任者正式当选为止。如董事的辞呈获董事会接纳，董事会可填补由此产生的任何空缺，或可选择不填补该空缺，并减少董事会的规模。
|
62
|
||||||||
关于年会和投票的问答
(3)投票标准假设投票赞成该提案的股份数量占我们普通股流通股的25%以上。
备案日期是什么，是什么意思？
只有在记录日期2026年3月23日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权对他们在该日期持有的普通股股份进行投票。在记录日期持有的每一股我们的普通股有权对年度会议上提出的每一事项拥有一票表决权。
年会的法定人数要求是什么？
于2026年3月23日，有624,162，193股已发行、在外流通并有权在年度会议上投票的普通股，每一股有权投一票。没有累积投票。我们将有一个法定人数，如果这些股份的投票权过半数出席会议或通过代理出席，我们将被允许开展业务。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。
什么是代理？
以您指示的方式对您拥有的股份进行投票是您对另一个人的合法指定。那个人叫代理人。如果您在书面文档中指定某人为您的代理，则该文档称为代理或代理卡。我们已指定Amy Schneider和Kristin Westlund，或其中任何一位具有替代权力，作为2026年年度股东大会的代理人。
股票怎么投？
登记在册的股东可按以下方式投票表决其股份：
|
通过互联网 |
去网站在www.proxyvote.com，一周七天，每天24小时。您将需要出现在您的代理卡上或您的代理材料互联网可用性通知上的控制号码。
|
||||||
|
通过电话 |
拨打1-800-690-6903，一周七天，每天24小时。您将需要出现在您的代理卡上的控制号码。
|
||||||
|
通过邮件 |
如果您收到了一套完整的纸质材料，请在您的代理卡上完全按照您在代理卡上显示的姓名注明日期并签名，并用提供的已付邮资信封邮寄。如果您收到代理材料的互联网可用性通知，您可以按照您的通知中的说明要求代理卡。通过网络或电话投票的，无需邮寄代理卡。
|
||||||
|
会议期间 |
去www.virtualshareholdermeeting.com/XEL2026.您将需要出现在您的代理卡上或您的代理材料互联网可用性通知上的控制号码。
|
||||||
请通过网络投票或电话投票，帮我们节省时间和邮费。 网络或电话投票一般24小时开放，将确保您的投票得到确认并立即发布。
Street Name所持股份的实益拥有人。 所有实益拥有人将收到记录持有人（持有你股份的银行、经纪行或其他代名人）的指示，你必须遵循这些指示，你的股份才能被投票。通常，您将能够向您的经纪人或被提名人提交您的投票指示。
员工计划参与者。 如果您是我们的一项员工储蓄或持股计划（每一项为“公司计划”）的参与者，您的代理卡是分配到您账户的股票的投票指令。受托人将按照您在投票指示中的指示对股份进行投票。如果您在美国东部时间2026年5月17日晚上11：59之前没有投票您的公司计划股份，受托人将投票您的分配股份，连同公司计划中持有的所有未分配股份，按照所有其他分配股份投票的相同比例。
|
2026年代理声明
|
63
|
|||||||
关于年会和投票的问答
不给具体投票指示会怎样？
如果您没有给出具体的投票指示，您的股份如何投票取决于您是记录股东还是实益拥有人。
登记在册的股东。 如果你是记录在案的股东，而你任一人：
•在互联网上投票，所有投票选项留空，点击“提交”，或
•在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡，
然后，代理人将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项投票表决你的股份，并作为代理人可酌情决定的关于在年度会议上适当提交表决的任何其他事项。
Street Name所持股份的实益拥有人. 如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有提供具体的投票指示，您的股份将按照各个国家和地区证券交易所的规则进行投票。在这种情况下，持有你股票的机构一般可以就常规事项对你的股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，它将告知选举督察，它没有就你的股票对该事项进行投票的权力。这通常被称为“券商不投票”。根据适用规则，批准任命德勤为我们2026年独立注册公共会计师事务所的提案（第3号提案）被视为例行公事。选举董事（第1号提案）和关于高管薪酬的咨询投票（对薪酬投票有发言权）（第2号提案）根据适用规则被视为非例行事项。
作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？
如下文所述，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别：
•记录的股东。 您的股份直接以您的名义在我们的转让代理EQ ShareOwner Services登记。作为在册股东，您有权通过代理直接向公司投票（通过互联网、电话或邮件）或在年度会议上投票。如果你没有在会议上投票或委托代理人投票，你的股份将不会被投票。
•Street Name所持股份的实益拥有人。 您的股票由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有（有时这被称为“街道名称”）。您的经纪人或代理人被视为这些股份的记录股东，并向您转发代理材料。作为受益所有人，你有权指导你的经纪人如何投票，也被邀请参加年会。如果您希望在会议上对您的股票进行投票，您必须向我们提供您的经纪人的法定代理人。
投票截止时间是多少？
| 如果你是： | 投票： | 您的投票必须收到： | ||||||
| 记录保持者 |
•邮件
|
•年会前
|
||||||
|
•互联网或电话
|
•截至2026年5月19日美国东部时间晚上11：5 9
|
|||||||
|
•会议期间上网
|
•投票结束前
|
|||||||
| 街道名称持有者 |
•邮件
|
•年会前
|
||||||
|
•互联网或电话
|
•截至2026年5月19日美国东部时间晚上11：5 9
|
|||||||
|
公司计划的参与者
|
•邮件
|
•截至2026年5月17日
|
||||||
|
•互联网或电话
|
•截至2026年5月17日东部时间晚上11：5 9
|
|||||||
可以改投吗？
是啊。如果你在投票给你的代理人后和年会之前改变主意，你可以通过签署另一份日期更晚的代理人、在上面题为“投票截止日期是什么？”的问题规定的截止日期之前通过电话或互联网进行第二次投票或在年会上进行在线投票来撤销你的代理人并更改你的代理人指示。或者，你可以向公司（注意：公司秘书）提供一份书面声明，说明你打算撤销你的代理。
我的投票保密吗？
是啊。埃克西尔能源采用了保密投票政策，根据该政策，股东的投票只能向非雇员代理制表人员或独立的选举检查员披露，但（1）为满足法律要求所必需的，（2）在关于代理和选票的真实性的争议中，（3）在代理竞争的情况下，如果另一方不同意遵守保密投票政策，以及（4）在公司主张或抗辩索赔可能需要披露的情况下，除外。
|
64
|
||||||||
关于年会和投票的问答
如何参加年会？
我们已经确定，我们的年会将是一个完全虚拟的年会。不会有实体会议地点。参加线上会议请按照以下指示：
•去www.virtualshareholdermeeting.com/XEL2026.您将需要出现在您的代理卡或代理材料的互联网可用性通知上的16位控制号码。
•虚拟会议将于美国中部时间2026年5月20日星期三下午12：00准时开始。您可于2026年5月20日美国中部时间上午11：30开始登录会议平台。
•我们的虚拟会议网站将包含有关访问技术支持的说明，以帮助您在访问虚拟会议时遇到任何困难。如果您在签到期间或会议期间遇到访问虚拟会议的任何困难，请在我们预定的中午12：00中部时间开始时间30分钟前拨打将在虚拟会议平台签到页面上发布的技术支持电话。
我们关于虚拟年会的行为规则和程序一般规定：
•你在会前投票时可在www.proxyvote.com或在会议期间通过虚拟会议网站。
•为了让我们能够回答尽可能多的股东提出的问题，我们将每个股东限定为一个问题。
•个人恩怨、索赔和政治声明不是年会的合适主题。
•如果在会议期间我们没有回答所有已提交的问题，我们希望在会议结束后立即在我们的投资者关系网站上发布任何额外的适当问题和我们的回答，并在发布后保留一周。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。
会议结束后，将在我们的投资者关系网站上公开会议重播。
如果在年会上提出额外提案，会发生什么？
除了这份代理声明中描述的提案外，我们预计不会有任何事项在年度会议上提交表决。如果您授予代理，我们的指定代理（Amy Schneider和Kristin Westlund），或他们中的任何一个，将有权酌情就适当提交给年度会议投票的任何其他事项对您的股份进行投票。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法作为董事候选人，被指定为代理人的人将投票给您的代理人，以支持GCN委员会可能推荐并由董事会提名的其他候选人。
年会拉票费用由谁出？
我们的一些董事和高级管理人员，以及管理层和非管理层员工，可能会通过电话、邮件、电子邮件或亲自与您联系。还可能通过埃克西尔能源发布的新闻稿、在我们网站上发布的帖子（xcelenergy.com）和期刊上的广告。我们将承担任何此类招标的费用，以及准备、打印和邮寄此代理材料的费用。
我们还聘请了Sodali & Co.来协助我们征集选票。我们预计将向Sodali & Co.支付约21,000美元，用于与招标相关的咨询服务和准备工作，外加费用。我们还将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人为向我们股票的受益所有人转发代理和征集材料而支付的合理自付费用。
请问公司是否向股东提供代理材料的电子交付？
是的Yes。埃克西尔能源为股东提供了一种选择，即以电子方式接收提交给股东的年度报告和委托书，而不是通过邮件接收这些文件的纸质副本。您必须在年会记录日期之前特别索取电子信息。
登记在册的股东请致电EQ ShareOwner Services，电话：1-877-778-6786，要求以电子方式交付。实益拥有人须与其银行、经纪行或其他代名人记录持有人联系，要求以电子方式交付。一旦提交给股东的年度报告和代理声明可获得，电子交付参与者将收到一封电子邮件，其中包含信息链接和用于在线投票的控制号码。
|
2026年代理声明
|
65
|
|||||||
关于年会和投票的问答
为什么我只收到一份指示我上网的通知，而不是委托书和年报？
我们再次向股东提供访问我们代理材料的互联网接入，以减少我们年度会议对环境的影响并管理成本。于2026年4月7日，我们开始向我们的部分股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并将我们的代理材料发布在通知中引用的网站（www.proxyvote.com).正如通知中更全面描述的那样，股东可以选择在网站上访问我们的代理材料，也可以要求接收一套打印的代理材料。股东可致电1-800-579-1639或在互联网上表示优先接收打印副本，地址为www.proxyvote.com.一旦股东要求接收打印副本，该选择将一直有效，直到股东更改。如果您是实益拥有人，并且您希望在未来收到给股东的年度报告和代理声明的单独副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人。
收到多个代理材料或代理卡或投票指示卡的互联网可用通知是什么意思？
这意味着您的股票注册方式不同或在多个账户中。请提供您收到的所有通知、代理卡和投票指示卡的投票说明。
可否提出行动或提名人选，供明年股东周年大会审议？
有，可按以下方式提交提案或董事提名供未来股东大会审议：
•我们的代理声明中包含的提案。除非我们在稍后日期另有说明，为考虑将股东提案（董事提名除外）纳入我们明年年会的代理声明，公司秘书必须在不迟于2026年12月8日收到书面提案。这些提案必须以书面形式提交并发送至：Corporate Secretary，埃克西尔能源公司,414 Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota 55401。这些提案还需要遵守SEC关于在我们的代理材料中包含股东提案的规定。
•未包含在我们的代理声明中的提案和董事提名。除非我们在稍后日期另有说明，否则股东提案或董事提名须于明年年会期间提出，股东的书面通知须由公司秘书于不迟于2027年2月19日收到，并须按我们的章程规定载有若干资料。此类通知的要求载于我们的章程，其副本可在我们的网站上找到，xcelenergy.com，在“公司—公司治理”下。除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月22日之前提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。
•董事提名将纳入我们的代理声明（代理访问）。根据我们的章程，我们允许任何股东（或不超过20名股东的集团）在至少三年内连续拥有我们3%或更多的普通股，以提名最多两名候选人或董事会20%（以较大者为准）的合计上限，以纳入我们的代理声明。除非我们在稍后日期另有说明，为考虑将股东提名董事列入我们明年年会的代理声明，公司秘书必须在不早于2026年11月8日和不迟于2026年12月8日收到书面通知，并且必须包含我们的章程要求的某些信息。此类通知的要求载于我们的章程，其副本可在我们的网站上找到，xcelenergy.com，在“公司—公司治理”下。
|
66
|
||||||||
| 附录A | ||
GAAP和持续每股收益
下表提供了2005年至2025年持续摊薄每股收益与GAAP摊薄每股收益的对账：
| 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 |
2015(1)
|
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP EPS（美元） | 1.23 | 1.36 | 1.35 | 1.46 | 1.48 | 1.62 | 1.72 | 1.85 | 1.91 | 2.03 | 1.94 | 2.21 | 2.25 | 2.47 | 2.64 | 2.79 | 2.96 | 3.17 | 3.21 | 3.44 | 3.42 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 停产 运营（美元） |
(0.03) | (0.01) | — | — | 0.01 | (0.01) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 继续 运营（美元） |
1.20 | 1.35 | 1.35 | 1.46 | 1.49 | 1.61 | 1.72 | 1.85 | 1.91 | 2.03 | 1.94 | 2.21 | 2.25 | 2.47 | 2.64 | 2.79 | 2.96 | 3.17 | 3.21 | 3.44 | 3.42 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSRI-COLI（美元） | (0.05) | (0.05) | 0.08 | (0.01) | 0.01 | (0.03) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处方药税收优惠（$） | — | — | — | — | — | 0.04 | — | (0.03) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPS FERC订单（美元） | — | — | — | — | — | — | — | — | 0.04 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒙蒂塞洛失利 LCM/EPU项目（美元） |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 0.16 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 减税和就业法案的影响（$） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 0.05 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Comanche Unit 3诉讼损失（美元） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 0.05 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裁员费用（美元） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 0.09 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sherco 3号机组2011年停电退款（美元） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 0.06 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Marshall Wildfire Settlement（$） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 0.38 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
进行中 EPS（美元） |
1.15 | 1.30 | 1.43 | 1.45 | 1.50 | 1.62 | 1.72 | 1.82 | 1.95 | 2.03 | 2.09 | 2.21 | 2.30 | 2.47 | 2.64 | 2.79 | 2.96 | 3.17 | 3.35 | 3.50 | 3.80 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)由于四舍五入，本栏金额不相加。
埃克西尔能源管理层认为，持续盈利反映了管理层在经营公司方面的表现，并对埃克西尔能源核心业务的表现提供了有意义的反映。此外，埃克西尔能源的管理层在内部使用持续收益进行财务规划和分析，向董事会报告结果，并在向分析师和投资者传达其收益前景时。
2025年EPS增长
（0.6）%（年度GAAP EPS增长）
8.6%（年度持续EPS增长）
|
2026年代理声明
|
A-1
|
|||||||
