10-K/a


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	解释性说明		2

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理		3
项目11。	高管薪酬		11
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项		32
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性		34
项目14。	首席会计师费用和服务		41

第四部分
项目15。	附件和财务报表附表		42

我们没有在原始文件中包括，因为我们不打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内为年度股东大会提交最终代理声明。这项修订亦删除原始文件封面上有关以参考方式将我们的代理声明中的某些资料纳入原始文件第III部分的提述。此外，与提交本修正案有关并依据

规则12b-15下

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，在本修正案中包括我们的首席执行官和首席财务官的新认证。第四部分第15项也进行了修订，以反映这些新认证的备案。除上述情况外，未对原备案进行其他变更。截至原始文件提交之日，原始文件仍在继续，我们没有更新其中包含的披露，以反映在原始文件提交之后的某个日期发生的任何事件。

除非另有说明或上下文另有说明，“Alight”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指Alight，Inc.，一家特拉华州公司，连同其子公司。

我们每一位现任董事的履历如下。每一部传记都突出了具体的经验、资历、属性和技能，这使我们得出这样的结论，即这样的人应该担任导演。我们认为，整体而言，我们的董事会（“董事会”）体现了个人和职业操守的最高标准，以及提供有效监督所需的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性。没有任何董事或执行官与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。除我们的投资者权利协议（见本修订第13项中的“投资者权利协议”部分）规定外，任何董事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此该人被选为董事或被提名人。我们的六名现任董事，Foley先生、Henson先生、Massey先生、Meinhardt女士、Paolillo女士和威廉姆斯女士，是根据我们的投资者权利协议（见本修正案第13项中的“某些关系和关联人交易-投资者权利协议-指定权”）初步指定的。


姓名	年龄		班级		委任		当前任期到期		委员会
姓名	年龄		班级		委任		当前任期到期		审计	Compensation	提名和企业治理

William P. Foley, II		79		三届		2021		2024

Siobhan Nolan Mangini		43		三届		2024		2024

丹尼斯·威廉姆斯		63		三届		2023		2024

Erika Meinhardt		65		I		2021		2025

Regina M. Paolillo		65		I		2021		2025

考西克·拉杰戈帕尔		50		I		2023		2025

Daniel S. Henson		63		二、二		2021		2026

Richard N. Massey		68		二、二		2021		2026

Stephan D. Scholl		53		二、二		2021		2026

LOGO 委员会主席 LOGO 委员

Foley先生自2021年4月起担任Alight董事会非执行主席，并于2020年5月至2021年4月期间在其前身Foley Trasimene Acquisition Corp.（“FTAC”）的董事会任职，并于2020年3月至2020年5月期间担任FTAC执行主席。Foley先生自2017年7月起担任Cannae Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：CNNE）（“Cannae”）的董事长（包括自2018年5月起担任非执行主席）。Foley先生自2019年11月起担任Trasimene Capital Management，LLC（“Trasimene”）的管理成员和高级董事总经理，该公司是一家向Cannae提供某些管理服务的私营公司。Foley先生是富达国民金融（纽约证券交易所代码：FNF）（“FNF”）的创始人，自1984年以来一直担任FNF的董事会主席。他曾担任FNF首席执行官至2007年5月，并担任FNF总裁至1994年12月。Foley先生还自2019年2月起担任邓白氏（纽约证券交易所代码：DNB）（“DNB”）的董事长，并自2022年2月起担任执行主席。Foley先生于2022年1月至2023年3月期间担任System 1，Inc.（NYSE：SST）的董事。Foley先生曾担任Black Knight, Inc.（纽约证券交易所代码：BKI）董事长、Paysafe Ltd.（纽约证券交易所代码：PSFE）（“Paysafe”）董事长、FGLHoldings（纽约证券交易所代码：FG）联席董事长、富达国民信息服务 Inc.（纽约证券交易所代码：FIS）副董事长、Ceridian HCM Holdings，Inc.（纽约证券交易所代码：CDAY）和特殊目的收购公司FTAC、Foley Trasimene Acquisition Corp. II、Austerlitz Acquisition Corporation ITERM10TERM10（纽约证券交易所代码：AUS）、Austerlitz Acquisition Corporation II（纽约证券交易所代码：ASZ）董事

Foley先生是巴克艾科技 Sports and Entertainment LLC的执行主席兼首席执行官，该公司是一家私人公司，拥有美国国家冰球联盟球队维加斯金骑士。他还是私营公司Foley Family Wines Inc.的创始人和所有者。福利先生在众多基金会的董事会任职，包括福利家族慈善基金会和康默艺术与花园博物馆。他是支持我国金星家族的慈善基金会——折旗基金会的创始人、受托人和董事。

在获得美国西点军校工程学学士学位后，弗利先生曾在美国空军服役，在那里他获得了上尉军衔。Foley先生获得了西雅图大学的工商管理硕士学位和华盛顿大学的法学博士学位。

Foley先生在董事会任职的资格包括担任FNF的董事和执行官超过30年、他的战略眼光、他作为各行各业的上市公司和私营公司的董事会成员和执行官的经验，以及他在建立和维护股东价值以及成功谈判并购方面的良好记录。

Nolan Mangini女士于2022年6月至2023年12月担任NGM Bio（NASDAQ：NGM）的总裁兼首席财务官，该公司是一家创新的生物学驱动的临床阶段生物技术公司，并于2020年7月至2022年6月担任NGM的首席财务官。在加入NGM之前，Nolan Mangini女士于2012年2月至2020年3月在Castlight Health（纽约证券交易所代码：CSLT）担任过多个职责不断增加的职务，这家公司以前是一家在健康和福利领域上市的基于企业云的软件公司。她担任的职务包括从2019年7月至2020年3月领导CSLT担任总裁兼首席财务官，从2016年7月至2019年7月担任首席财务官，从2015年10月至2016年6月担任财务和业务运营副总裁，从2014年11月至2015年9月担任运营和财务规划高级总监，从2012年2月至2014年11月担任战略和业务发展总监。在她职业生涯的早期，诺兰·曼吉尼女士是贝恩公司的管理顾问，从事投资管理工作，管理凯撒家族基金会的捐赠基金。

Nolan Mangini女士自2021年8月起担任私营初级保健公司Marathon Health的董事会成员和审计委员会主席，自2024年2月起担任Cityblock Health的董事会成员和审计委员会主席，Cityblock Health是一家私营技术驱动的社区复杂需求提供商。诺兰·曼吉尼女士自2023年1月起担任私营药房福利管理公司SmithRx的董事会成员，自2023年2月起担任私营糖尿病逆转公司Virta Health的董事会成员。她曾于2020年2月至2022年3月担任私人数据仓库公司Artemis Health的董事会成员和审计委员会主席。

诺兰·曼吉尼女士拥有斯坦福大学商学院MBA学位、哈佛大学肯尼迪政府学院MBA学位以及沃顿商学院和宾夕法尼亚大学经济学学士学位。她还是一名特许金融分析师。Nolan Mangini女士是January Ventures运营商网络的创始成员，该基金为有远见的未来创始人打开大门，并通过Creative Destruction Labs担任导师。

Nolan Mangini女士的董事会任职资格包括：她在两家上市公司成功提供创新解决方案并将其从战略推进到执行的业绩记录、她在两家上市公司担任高级领导职务（包括在两家上市公司担任首席财务官）的经验、她在董事会和审计委员会的服务以及她的财务专长。

威廉姆斯女士自2016年4月起在金融服务技术的全球领导者富达国民信息服务公司（纽约证券交易所代码：FIS）担任首席人事官。2001年至2016年期间，威廉姆斯女士曾在IBM担任多个职务。最近，2011年5月至2016年4月，威廉姆斯女士担任北美人力资源副总裁；2007年5月至2011年5月，担任人力资源–全球硬件销售总监；2004年5月至2007年5月，担任人力资源– Websphere总监；2001年6月至2004年5月，担任高管薪酬与继任规划项目经理。威廉姆斯女士此前曾在Alliance Bernstein、第一数据、Avis和Coopers & Lybrand担任人力资源职务。威廉姆斯女士在SUNY奥尔巴尼获得学士学位，目前是人力资源政策协会和高管薪酬中心的成员。

威廉姆斯女士担任董事会成员的资格包括她在人力资源领域超过25年的经验以及她在众多市场领先组织中的领导经验。

第一类董事

Erika Meinhardt，董事

LOGO

自2021年起担任董事

65岁

委员会

审计

Meinhardt女士自2018年7月起担任Cannae董事会成员。Meinhardt女士于2018年1月起担任FNF执行副总裁，直至2024年1月退休。她此前曾于2005年2月至2018年1月期间担任FNF的富达国民信息服务 Title Group的国家机构运营总裁。在担任该职务之前，她曾于2001年至2005年担任FNF的部门经理和国家机构运营经理。Meinhardt女士此前曾于2020年8月至2021年3月担任Foley Trasimene Acquisition Corp. II的董事，并于2021年2月至2022年12月担任Austerlitz Acquisition Corp. I（NYSE：AUS）和Austerlitz Acquisition Corp. II（NYSE：ASZ）的董事。

Meinhardt女士担任董事会成员的资格包括她作为FNF高管的经验，以及作为FNF国家机构业务总裁管理和发展复杂商业组织的经验。

Paolillo女士于2011年至2022年期间担任TTEC Holdings，Inc.（纳斯达克：TTEC）（“TTEC”）的执行副总裁、首席财务&行政官。2009年至2011年期间，Paolillo女士在Trizetto Group，Inc.担任企业服务执行副总裁兼首席财务官，Trizetto Group，Inc.是一家服务于医疗保健行业的私营专业服务公司。2007年至2008年期间，Paolillo女士担任全球领先的成长型股票公司General Atlantic的运营集团高级副总裁。2005年至2007年期间，Paolillo女士在简柏特子公司Creditek担任收入周期和抵押贷款服务执行副总裁。在Creditek被简柏特收购之前，2003年至2005年期间以及2002年至2003年期间，Paolillo女士分别担任Creditek的首席执行官和首席财务官。Paolillo女士还曾在信息技术研究和咨询公司Gartner, Inc.担任首席财务官和企业服务执行副总裁。Paolillo女士是Unisys Corporation（纽约证券交易所代码：UIS）的董事会成员，自2018年3月起担任该职位。Paolillo女士拥有纽黑文大学会计学学士学位。

Paolillo女士的董事会任职资格包括担任TTEC高管的经验、担任三个机构的首席财务官的经验以及在上市公司董事会任职的经验。

考西克·拉杰戈帕尔，董事

自2023年起担任董事

50岁

委员会

提名和公司
治理委员会

Rajgopal先生自2023年11月起在PayPal Holdings，Inc.（“PayPal”）担任战略、企业发展和合作伙伴关系执行副总裁，并于2021年6月至2023年11月担任PayPal的People & Sourcing执行副总裁。在加入PayPal之前，从2006年到2021年，Rajgopal先生在麦肯锡公司担任过多个领导职务，包括担任支付业务的全球负责人，以及旧金山和硅谷办事处以及美国西部地区的管理合伙人。最近在2012年7月至2021年6月期间，Rajgopal先生是该公司在美国的共同管理合伙人，负责所有行业部门的客户服务以及人员倡议。Rajgopal先生担任斯坦福大学商学院咨询委员会副主席。他拥有工业工程和政治学的本科学位，以及斯坦福大学的MBA学位。

拉杰戈帕尔先生担任董事会成员的资格包括他在人力资源、技术、支付和金融服务领域的高级领导专长的独特融合。

此前，Henson先生曾于2017年5月至2021年7月担任我们的前身实体Alight Holding Company，LLC，（f/k/a Tempo Holding Company，LLC）（“Alight Holdings”）的非执行董事长。Henson先生担任Paysafe（NYSE：PSFE）的非执行董事长，这是一个跨支付类型连接企业和消费者的支付平台。Henson先生还担任IntraFi Network（前身为Promontory Intrafinancial Network）的非执行董事长，该公司是一家在华盛顿特区运营的存款投放服务的领先供应商。在担任这些职务之前，Henson先生曾担任Exeter Finance的非执行董事长、美国医疗保健信托基金的董事以及OnDeck Capital的首席董事。Henson先生在通用电气公司（“GE”）工作了29年，曾在GE和GE资本担任过多个高级职位，包括GE的首席营销官和GE资本的六西格玛质量负责人。他还曾担任通用电气资本在美国和国际上的多项金融服务业务的首席执行官。从2008年开始，Henson先生负责GE Capital在北美的所有商业租赁和贷款业务。从2009年到2015年，Henson先生还在GE Capital和GE Capital在犹他州的工业贷款公司银行监督资本市场活动。Henson先生拥有乔治华盛顿大学市场营销学士学位。

Henson先生担任董事会成员的资格包括他在GE和GE Capital的丰富经验以及他担任的其他董事职务，包括担任上市公司董事会的非执行董事长。

Massey先生于2021年4月至2021年7月担任FTAC主席。他还曾于2020年3月至2021年7月担任FTAC首席执行官，并于2020年5月至2021年7月担任FTAC董事会成员。此外，他还担任Trasimene的高级董事总经理，自2019年11月起担任Cannae的首席执行官。Massey先生还曾于2021年1月至2022年12月期间分别担任Austerlitz Acquisition Corp. I（NYSE：AUS）和Austerlitz Acquisition Corp. II（NYSE：ASZ）的首席执行官，并于2021年2月至2022年4月期间分别担任两家公司的董事。Massey先生还于2020年7月至2021年3月期间担任Foley Trasimene Acquisition Corp. II的首席执行官，并于2020年8月至2021年3月期间担任董事。Massey先生于2011年至2018年4月期间担任Bear State Financial, Inc.的董事长和主要股东，该公司是一家上市金融机构。Massey先生自2018年6月起担任Cannae的董事会成员，自2019年2月起担任DNB的董事会成员。Massey先生此前曾于2014年12月至2020年7月期间在巴克艾科技公司董事会任职，并于2006年2月至2021年1月期间在FNF董事会任职。Massey先生自2009年1月以来一直是Westrock Capital，LLC的合伙人，该公司是一家私人投资合伙企业。在此之前，Massey先生是Alltel Corporation的首席战略官和总法律顾问，并担任私人投资银行Stephens Inc.的董事总经理，在此期间，他的财务咨询业务专注于软件和信息技术公司。Massey先生还曾担任富达国民信息服务公司（纽约证券交易所代码：FIS）、Bear State Financial，Inc.和FGLHoldings（纽约证券交易所代码：FG）的董事。梅西先生还是牛津美国文学项目和阿肯色州Razorback基金会的董事。Massey先生在企业融资和投资银行业务、担任公共和私营企业的财务、战略和法律顾问以及识别、谈判和完成并购方面有着长期的记录。

Massey先生担任董事会成员的资格包括他在多家上市公司董事会的重要金融专业知识和经验。

Stephan D. Scholl，董事兼首席执行官

LOGO

自2021年起担任董事

53岁

委员会

无

Scholl先生在该行业拥有超过25年的经验。在2020年4月加入Alight之前，Scholl先生于2012年4月至2018年7月担任Infor全球解决方案总裁。在此之前，从2011年到2012年，Scholl先生从2011年到2012年担任罗盛软件的总裁兼首席执行官。此外，Scholl先生曾在甲骨文和人民软件担任多个高级职务十多年，包括领导甲骨文北美咨询集团和领导其税务和公用事业全球业务部门。Scholl先生自2018年9月起担任分析智能和另类数据领域的领导者1010 Data的董事会成员，并于2018年9月至2023年4月期间担任Avaya Holdings Corp.（纽约证券交易所代码：AVYA）的董事会成员。Scholl先生拥有蒙特利尔麦吉尔大学的学士学位。

Scholl先生担任董事会成员的资格包括其丰富的行业经验和作为公司首席执行官的角色。

董事会提名及企业管治委员会（“提名及企业管治委员会”）负责审查潜在董事候选人的资格，并为董事会甄选或推荐拟提名的候选人参加董事会选举。这一过程可能受制于我们的投资者权利协议（见本修正案的“投资者权利协议”部分）中规定的有关向董事会提名董事的任何义务和程序。提名及企业管治委员会及董事会考虑多个因素，包括：性格实力、成熟的判断力、熟悉公司业务和行业、思想独立、与董事会其他成员共同工作的能力、年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向的多样性、对其他业务的现有承诺、与其他追求的潜在利益冲突、法律考虑、公司治理背景、职业经验、相关技术技能或商业头脑，以及现有董事会的规模、组成和综合专长。董事会监控其董事的具体经验、资历和技能的组合，以便董事会作为一个整体，拥有必要的工具，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。股东也可以按照章程的规定在公司的年度股东大会上提名董事进行选举，提名和公司治理委员会将考虑其资格。

提名和公司治理委员会也可以但不必保留一家专业的猎头公司，以协助其开展这些工作。提名和公司治理委员会和董事会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐来源如何。

审计委员会

董事会审计委员会（“审计委员会”）的成员为Regina M. Paolillo（主席）、Daniel S. Henson、Erika MeinhardtTERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、根据SEC规则和适用于一般董事会、特别是审计委员会的纽约证券交易所（NYSE）上市标准，审计委员会的所有成员都被确定为“独立”，根据纽交所上市标准，每个成员也具备财务知识。此外，Regina M. Paolillo和Siobhan Nolan Mangini均符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会除其他外负责：

•

选聘符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所对公司财务报表进行审计；

•

帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计范围和审计结果并与管理层和独立注册会计师事务所审查公司中期和年终财务报表；

•

制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；

•

审查和监督公司有关风险评估和风险管理的政策，包括企业风险管理；

•

审查内部控制政策和程序以及公司披露控制和程序的充分性和有效性；

•

审查和监督公司的网络安全和数据隐私计划和控制；和

公司已采纳一项行为准则，可于公司网站investor.alight.com查阅。我们的行为准则旨在帮助世界各地的董事和员工在我们复杂的全球商业环境中有效地解决道德问题。行为准则适用于所有董事和员工，不受限制。行为准则涵盖各种主题，包括SEC要求解决的主题。涵盖的主题包括，除其他外，利益冲突、信息保密以及遵守适用的法律法规。董事和员工定期收到有关公司治理政策的最新信息，并在行为准则发生重大变化时被告知。审计委员会监督、审查并定期更新《行为准则》，审查任何严重违反《行为准则》的行为，审查执行官和董事提出的放弃《行为准则》的请求，并审查公司的系统，以监测《行为准则》的遵守情况和执行情况。

公司将在其网站上就其行为准则的某些条款的修订或豁免作出任何法律要求的披露。截至2023年12月31日止年度（“2023财年”），我们的任何高级管理人员或董事均未对《行为守则》的规定进行任何修订或豁免。公司网站所载或可从该网站查阅的资料，不论以参考方式或其他方式，均不属于本年度报告的一部分。我们的行为准则可向我们的首席法务官和公司秘书免费索取，地址为4 Overlook Point，Lincolnshire，Illinois 60069。

拖欠款第16（a）款报告

根据《交易法》第16（a）节，公司的董事和执行官以及持有其普通股10%以上的任何人必须向SEC和公司报告其实益所有权及其任何变化。这些报告的具体到期日期已经确定，公司必须在这些到期日期之前报告任何未能提交此类报告的情况。仅根据公司对向我们提供的表格3、4和5的副本以及董事和执行官的书面陈述的审查，公司认为，在2023财年期间，适用于这些人的所有第16（a）节备案要求均得到及时满足。

项目11。高管薪酬。

董事薪酬

William P. Foley，II、Daniel S. Henson、Richard N. Massey、Erika Meinhardt、Regina M. Paolillo、TERM3、Kausik Rajgopal和威廉姆斯因在截至2023年12月31日止年度内担任我们的董事会成员而获得薪酬。员工董事在董事会任职不获任何报酬。所有董事因其作为董事会成员的服务相关的合理自付费用而获得补偿。从历史上看，董事



补偿类型		年度金额

董事会主席年度现金保留金		$500,000

董事会成员年度股权授予		$150,000

董事会成员年度现金保留金⁽¹⁾		$70,000

委员会主席年度现金保留金		30000美元审计委员会 20,000美元其他委员会

委员会成员年度现金保留金		15000美元审计委员会 10,000美元其他委员会

（1）为澄清之目的，董事会成员年度现金保留金不支付给主席。

现金保留金按季度支付。非雇员董事可以选择接收公司A类普通股的全部既得股份，以代替现金付款，或将此类季度付款分成指定百分比的现金和公司A类普通股的股份。

自2024年4月1日起，董事会主席的年度现金保留金改为30万美元。在确定年度现金保留金时，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）考虑了基于同行集团的主席角色的竞争性市场数据。

股权指引

薪酬委员会维持股权所有权准则，以促进董事会的实质性股权所有权，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。每位因在董事会任职而获得报酬的非雇员董事必须拥有相当于其聘用金倍数的股权，这反映了该董事的作用和责任水平。尚未达到股权要求的董事，需保留100%的税后股份，直至满足股权要求。董事成为董事后有五年时间满足其所有权要求。


头衔/职位要求	股票所有权
董事会主席		10倍保持器
所有其他非雇员董事		5x保持器


姓名	赚取或支付的费用以现金⁽¹⁾			股票奖项⁽²⁾			所有其他 Compensation		合计

William P. Foley, II⁽³⁾		$	509,987		$	149,993		—		$	659,980

Daniel S. Henson⁽⁴⁾		$	115,000		$	149,993		—		$	264,993

Richard N. Massey⁽⁵⁾		$	89,980		$	149,993		—		$	239,973

Erika Meinhardt⁽⁵⁾		$	84,987		$	149,993		—		$	234,980

Regina M. Paolillo⁽⁶⁾		$	109,991		$	149,993		—		$	259,984

考西克·拉杰戈帕尔⁽⁷⁾		$	59,698		$	150,000		—		$	209,698

丹尼斯·威廉姆斯⁽⁸⁾		$	67,660		$	149,992		—		$	217,652

（1）报告的金额代表2023财年支付给非雇员董事的年度现金保留金和委员会费用。

（2）报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023财年授予非雇员董事的时间归属RSU奖励的总授予日（定义见下文）公允价值。时间归属的RSU的授予日公允价值的计算方法是，每个授予日受RSU约束的股份数量乘以公司A类普通股的收盘价，具体如下：威廉姆斯女士为2023年2月3日，Rajgopal先生为2023年3月17日，Foley先生、Henson先生、Massey先生、Meinhardt女士和Paolillo女士为2023年6月30日。时间归属的受限制股份单位于授予日的一周年归属，但须经董事于归属日继续在Alight积极服务，但死亡、伤残、在控制权变更前六个月内或控制权变更后十八个月内终止及若干非自愿终止的情况除外。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有的未行使RSU数量如下：Foley先生、Henson先生、Massey先生、Meinhardt女士和Paolillo女士各自持有的16,233个时间归属的RSU，Rajgopal先生持有的17,321个时间归属的RSU，以及威廉姆斯女士持有的15,772个时间归属的RSU。截至2023年12月31日，Foley先生持有250,000个业绩归属RSU，这些RSU于2024年1月16日按最高业绩水平归属，导致625,000个业绩归属RSU。

（3）Foley先生选择以公司A类普通股的非限制性股票的形式收取其年度现金保留金的75%，并以现金收取25%。

（4）Henson先生选择以按季度支付的现金形式收取其年度现金保留金的100%。

（5）Massey先生和Meinhardt女士选择以按季度支付的公司A类普通股的无限售条件股份的形式收取其年度现金保留金的100%。

（6）Paolillo女士选择在截至2023年6月30日止六个月以公司A类普通股无限售条件股份的形式收取其年度现金保留金的50%和现金的50%，并选择在截至2023年12月31日止六个月以公司A类普通股无限售条件股份的形式收取其年度现金保留金的40%和现金的60%。

（7）Rajgopal先生选择在截至2023年6月30日止六个月以公司A类普通股无限售条件股份的形式收取其按比例分摊的年度现金保留金的80%和现金的20%，并选择在截至2023年12月31日止六个月以公司A类普通股无限售条件股份的形式收取其按比例分摊的年度现金保留金的50%和现金的50%。

（8）威廉姆斯女士选择在截至2023年6月30日止六个月以公司A类普通股无限售条件股份的形式收取其按比例分摊的年度现金保留金100%，并选择在截至2023年12月31日止六个月以公司A类普通股无限售条件股份的形式收取其按比例分摊的年度现金保留金75%，以现金方式收取其按比例分摊的年度现金保留金25%。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的薪酬理念、目标和做法；我们的薪酬制定过程；我们的高管薪酬计划的要素；以及以下每个人的薪酬，他们是我们指定的2023年执行官（“NEO”）：

•

Stephan D. Scholl，首席执行官

•

Katie J. Rooney，全球首席财务官兼首席运营官

•

Martin T. Felli，首席法务官兼公司秘书

•

Gregory A. George，北美首席商务官

•

Gregory R. Goff，首席技术和交付官

•

Cesar Jelvez，前首席专业服务和全球薪资官*

* Jelvez先生从公司离职，自2023年7月27日起生效。

我们的薪酬政策和计划旨在通过激励、留住和吸引杰出人才来支持实现我们的业务计划。我们在市场上有效竞争的能力取决于我们领导者的知识、能力和诚信。我们的薪酬政策和计划通过让领导者对交付结果负责、发展我们的员工并体现我们的核心价值观，帮助创建一种高绩效、结果驱动和有原则的文化。此外，我们认为，我们对领导和员工的薪酬政策和计划是适当平衡的，加强了短期和长期的结果，因此不会推动会对我们的业务产生不利影响的行为。

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬做法。每年，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬和福利计划，以评估这些计划是否符合我们的业务战略、同行公司的竞争做法以及我们的股东利益。作为定期审查的一部分，薪酬委员会可能会在必要时偶尔利用留任奖励来支持我们的战略目标。

我们的高管薪酬计划的三个关键目标是：

•

在竞争激烈的市场中吸引、激励、留住高绩效人才；

•

鼓励和奖励创造和维持股东价值的企业和个人业绩；以及

•

为实现年度和长期成果提供有竞争力的报酬。

为了实现我们的目标，我们制定了一项高管薪酬计划，该计划的重点是：

•

按绩效付费：确保高管薪酬的很大一部分是可变的或“有风险的”，并与公司和个人绩效直接挂钩；

•

竞争性市场实践：提供与同行具有竞争力的总薪酬机会，以吸引和留住具有非凡经验、技能和教育水平的高管；

•

Stockholder Alignment：通过基于股权的薪酬、与促进长期股东价值的具有挑战性的绩效目标挂钩的“风险中”薪酬以及持股要求，使高管激励与股东的长期利益保持一致；和

•

保留：建立绩效归属薪酬的多年归属，这样高管必须留在公司才能从奖励中获得价值。


成分		描述
基本工资		基本工资是我们近地天体薪酬中最小的组成部分。

可变补偿计划（“VCP”）		VCP下的奖励是以现金形式提供的年度奖励，主要与公司实现年度财务和非财务目标挂钩。 • VCP支出基于公司财务业绩——即调整后的EBITDA，然后进一步调整以排除我们的薪酬委员会为得出VCP衡量标准而确定的某些其他项目的影响，以及收入。 •基于公司财务业绩的VCP支出受制于基于可能是财务或非非财务并支持我们整体业务战略的个别目标的个别业绩修正因素。

长期激励（“LTI”）		LTI构成了我们NEO补偿的大部分。 • 50%的LTI以业绩归属限制性股票单位（“PRSUs”）的形式交付，只有在公司达到预先确定的业绩标准的情况下，才会在适用的业绩期结束时归属。这些绩效标准可以包括与我们的长期业务计划相关的战略性财务指标。 • 50%的LTI以时间归属限制性股票单位（“RSU”）的形式交付，通常在三年服务期内归属。

2023 Say on Pay Results

我们在2023年就高管薪酬举行了股东咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”，结果股东以超过98%的投票赞成该咨询提案。我们认真对待我们股东的观点，并将这一投票结果视为表明我们的高管薪酬计划的原则得到了我们股东的大力支持。

我们的董事会采取了一项与股东偏好一致的政策，即我们每年征求薪酬发言权投票。

我们如何做出赔偿决定

随着我们的高管薪酬计划演变为一家上市公司，它将反映出这样一种信念，即我们的NEO赚取的金额必须取决于实现严格的公司和个人绩效目标

旨在提高股东价值。我们已经并打算继续对我们的高管薪酬计划进行修改，目标是使我们的计划与我们的高管薪酬理念保持一致，并且还考虑到我们的首席执行官根据对个人绩效的审查以及通过我们对高管薪酬的年度咨询投票从股东那里收到的反馈提出的建议。

竞争基准

薪酬委员会在审查了下文所述的同行群体的薪酬市场数据后，确定了我们高管的薪酬要素。薪酬委员会对薪酬的每个要素进行独立和总体审查，以确定薪酬委员会认为最有助于进一步实现我们激励和留住高管、实现我们的战略业务计划和提高股东总回报的目标的每位高管的适当要素组合和相关金额。

竞争性同行组

在确定补偿的每个要素的设计和金额时，补偿委员会在其独立补偿顾问美世（美国）公司的协助下，对竞争性市场信息进行彻底的年度审查。薪酬委员会审查来自主要已公布调查的数据以及专业服务和以技术为重点的行业细分领域的同行公司的代理信息。

薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下，开发了一个具有竞争力的同行小组，薪酬委员会将其用于审查2023年的高管薪酬（“同行小组”）。Peer集团由反映专业服务和以技术为重点的公司组合的公司组成，我们与这些公司竞争具有特定行业知识和经验的高管人才。Peer集团还包括数据处理和外包服务、应用软件以及人力资源和就业服务部门的公司，以及管理层和董事会的建议。此外，Peer Group公司被选为代表收入中位数为37亿美元、市值中位数为68.3亿美元的公司。虽然薪酬委员会使用同行集团市场数据百分位作为设定高管薪酬的参考点，但它没有针对任何薪酬要素或高管直接薪酬总额的特定基准百分位。

下表列出了我们用于审查2023年高管薪酬的Peer Group中包含的公司：

竞争性同行群体


ASGN公司	EPAM系统公司。	Trinet Group, Inc.

Black Knight, Inc.	ExlService控股公司。	TTEC Holdings，公司。

布罗德里奇	Genpact Limited	WEX公司。

CACI国际，公司。	Healthequity, Inc.	WNS控股有限公司。

Ceridian HCM Holding公司。	Insperity, Inc.

思杰系统公司	沛齐公司

我们的理念是支付与适用的近地天体的经验和专长相称的基本工资，除其他外，考虑到顾问的推荐和具有类似角色和职责的高管的竞争性市场数据。薪酬委员会不以该数据中的特定百分位为基准。薪酬委员会每年审查每个NEO的基本工资，考虑市场工资数据、执行集团内的相对薪酬、对公司绩效的评估，以及每个NEO的个人绩效。2023年，薪酬委员会批准提高Rooney女士（10.0%）的基本工资，以表彰她在2023年8月担任首席运营官时承担的额外责任。


姓名	截至2023年12月31日的基本工资		截至2022年12月31日的基本工资

Stephan D. Scholl		$800,000		$800,000

Katie J. Rooney		$550,000		$500,000

马丁·费利⁽¹⁾		$450,000		不适用

格雷戈里·A·乔治⁽¹⁾		$500,000		不适用

Gregory R. Goff		$475,000		$475,000

塞萨尔·杰尔维斯⁽²⁾		不适用		$475,000

（1）Felli先生和George先生分别于2023年1月9日和2023年6月2日加入公司。

（2）Jelvez先生从公司离职，自2023年7月27日起生效。

可变补偿计划

VCP通过将年度激励薪酬与年度业绩保持一致，为我们的NEO和其他符合条件的员工提供了分享公司成功的机会。VCP鼓励实现我们的内部年度业务目标，并通过在绩效年度开始时获得薪酬委员会批准的全公司VCP奖金池的资助来奖励实现这些目标。目标业绩的奖金池资金是在考虑了我们上一年的财务业绩和业绩年度的年度运营预算后确定的。VCP与我们内部年度业务目标的一致性旨在激励所有参与者实现并超过我们的年度绩效目标，这直接影响到VCP奖金池的资金水平。为保持薪酬与绩效的一致性，薪酬委员会可行使酌处权，确定VCP奖金池的资助程度，以及每个NEO收到的VCP付款金额。

下表描述了每位指定执行官的目标VCP参与率和潜在VCP支付范围：


姓名	2023目标VCP参与率为A 占基本工资的百分比			潜在VCP支付范围为目标VCP占比参与率

Stephan D. Scholl		200	%		0-150	%

Katie J. Rooney		100	%		0-150	%

马丁·费利		75	%		0-150	%

格雷戈里·A·乔治		150	%		0-150	%

Gregory R. Goff		75	%		0-150	%

塞萨尔·杰尔维斯		75	%		0-150	%

我们2023财年的优先事项是推动业务增长和创造股东价值。我们对VCP支出确定的2023年业绩衡量标准是调整后的EBITDA和收入。调整后的EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，定义为扣除利息、税项、折旧和无形摊销前的收益，这些收益根据我们在评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整。这一结果随后可能会进一步调整，以排除薪酬委员会确定的某些其他项目的影响。收入主要来自客户为服务支付的费用。

我们使用这两项措施是因为我们认为它们是增加股东价值的关键驱动因素，并且因为每个VCP参与者都可以以某种方式影响它们。调整后EBITDA被用作我们盈利表现的指标。收入被用作我们增长的指标。这些措施可能会根据业务优先事项不时变化。薪酬委员会批准了每项措施的最低、目标和最高目标以及相应水平的VCP奖金池资金。门槛绩效奖金百分比为25%，最高奖金百分比为目标参与率的150%。

下表显示了我们每一项绩效衡量指标的2023财年公司绩效总目标以及这些目标在2023财年的实际实现情况。调整后EBITDA的实际结果实现了阈值目标，收入绩效目标未能实现目标目标，这导致了38%的VCP奖金池资金。


	调整后目标		实际		成就（占目标%）			元素资金筹措			调整后 VCP池称重			资金筹措
经调整EBITDA⁽¹⁾	$	750.0	$	739.0		96	%		50.67	%		75	%		38.0	%
收入	$	3,510.0	$	3,410.0		97	%		0.0	%		25	%		0.0	%
															38.0	%

1）有关调整后EBITDA的描述以及调整后EBITDA与其可比GAAP指标的对账，请参阅我们10-K表年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——业绩回顾——我们运营的关键组成部分——非GAAP财务指标”。”

VCP个人表现

对于首席执行官以外的指定执行官，个人绩效和个人绩效支出修正的分配是基于首席执行官的建议和对整个财政年度高管绩效的评估。首席执行官的个人绩效和个人绩效支出修正的分配是基于薪酬委员会根据Scholl先生的年度目标对其绩效的评估，以及薪酬委员会对他在2023财年的领导能力的评估。这些目标没有以数量表述，也没有为这些单独目标中的任何一个分配特定的权重。这些目标并不是根据它们实现的难度或容易程度来确定的；相反，它们被用于评估个人实现每个目标的总体质量。对于2023财年，个别因素和其他考虑因素包括：

•

与Alight财务业绩和整体业务计划相关的绩效目标的实现；

•

公司转型目标的完成；以及

•

定性领导目标。

我们不用一个公式来衡量个人的表现。

尽管建立了绩效组成部分和确定VCP奖励支付金额的公式，但如果在行使其商业判断时，薪酬委员会确定在该情况下有更多或更少的金额是必要的，则薪酬委员会可以行使积极或消极的酌处权，向我们指定的执行官授予高于或低于VCP奖励公式确定的金额的金额。

实际VCP奖项

对于2023财年，该公司的财务业绩导致每个NEO的VCP奖金获得38%的资金。每个NEO实现的个人绩效支出修正值如下表所示，代表CEO（薪酬委员会评估的Scholl先生除外）根据上述“VCP个人绩效”下所述目标对绩效的评估。下表显示了薪酬委员会在评估和确定每位指定执行官的2023财年实际VCP奖金支出时使用的结果。Jelvez先生从公司离职，自2023年7月27日起生效，没有资格获得2023财年的VCP支出。


姓名	符合资格基地工资		VCP 目标			百分比已实现：合计公司资金筹措			实际百分比已实现：个人业绩			实际 VCP 奖金
Stephan D. Scholl	$	800,000		200	%		38	%		85	%	$	516,800
Katie J. Rooney	$	550,000		100	%		38	%		85	%	$	177,650
马丁·费利⁽¹⁾	$	440,137		75	%		38	%		85	%	$	106,623
格雷戈里·A·乔治⁽²⁾		—		—			—			—		$	500,000
Gregory R. Goff	$	475,000		75	%		38	%		85	%	$	115,069

（1）Felli先生于2023年1月9日加入公司，有资格获得基于2023财年工作天数的按比例奖金。

（2）George先生于2023年6月2日加入公司，有资格根据2023财年的工作天数获得按比例发放的奖金。根据乔治先生的贡献，薪酬委员会批准了额外的358,632美元，总计50万美元的奖金支出，大约相当于全年的奖金。

长期激励薪酬

薪酬委员会认为，高管薪酬的很大一部分应该与长期股东价值创造挂钩，以此作为持续盈利增长的激励。因此，我们对NEO的长期激励奖励是以股权奖励的形式，包括绩效和时间归属，并提供与同行集团中的公司为类似工作提供的奖励机会具有竞争力的奖励机会。与薪酬的其他要素一致，薪酬委员会没有针对我们NEO的长期激励奖励的特定基准百分位，并在确定每个人的长期激励奖励水平时使用了许多因素，包括审查每个人的累计已归属和未归属奖励，使用股票增值假设、归属时间表、高管之间的个人奖励比较以及与其他薪酬要素、市场数据、股东稀释和会计费用相关的当前和潜在变现价值。如果我们兑现我们的长期目标，长期股权激励奖励将成为每位高管薪酬总额的重要组成部分。有关2023年长期股权授予的更多信息，请参阅本年度报告中包含的2023年基于计划的授予表。

LTI目标水平

2023年我们NEO的LTI组合是50%的RSU和50%的PRSU。薪酬委员会选择了这种基于股权的奖励组合，以使NEO的利益与我们的股东保持一致。

PRSU赋予执行人员权利（根据薪酬委员会的酌处权，在最大机会之后减少但不增加奖励），根据三年业绩期间业绩目标的实现情况，授予若干RSU。将归属的实际股份（如有）将根据三年期末业绩目标的实现情况而有所不同。三年履约期旨在阻止短期冒险，并在长期内加强我们的股东和NEO利益之间的联系。

•

将在三年结束时归属的PRSU数量是基于公司实现的业务流程即服务（“BPaaS”）收入和调整后EBITDA，由薪酬委员会确定，并在涵盖2023财年至2025财年的三年业绩期间按累计计量。每个指标（BPaaS收入和调整后EBITDA）均等权重为50%，潜在支付范围占目标奖励的百分比为0%至200%。

•

如果按目标赚取，PRSU将在三年业绩期结束时100%归属。

根据我们的2021年综合激励计划（“2021年计划”），董事会有能力对业绩期间业绩目标实现情况的计算方法进行调整。

2021年PRSUPerformance Period Results

2024年1月，薪酬委员会审查了2021年1月1日至2023年12月31日PRSU业绩期间的业绩。该公司根据累计BPaaS总合同价值（“TCV”）预订绩效指标的表现导致了获得的目标股份的最大数量（250%）。根据2021年PRSU奖励获得的股票作为本年度报告中包含的2023财年年终表中杰出股权奖励的一部分进行了详细说明。


	目标			实际业绩			成就（百分比 PRSUS的赚取）

累计BPaaS TCV预订量（$ B）		$	1.5		$	2.2		250	%

2023年度特别长期激励奖励

根据对每个NEO累积的已归属和未归属奖励、使用股票升值假设的当前和潜在的随时间变现价值、高管对执行公司战略的关键作用以及留存风险的审查，薪酬委员会于2023年3月10日向Rooney女士授予了赠款价值为2,000，000美元的特别留存RSU奖励，并向Goff和Jelvez先生分别授予了赠款价值为1,000，000美元的赠款。

有关这些长期股权奖励的更多详细信息，请参阅本年度报告中包含的2023年基于计划的奖励表和2023财年年终表中的杰出股权奖励表。

董事和执行官必须遵守我们的证券交易政策，在未首先获得首席法务官和公司秘书对交易的预先批准之前，不得参与我们的证券的任何交易。任何董事或执行官都不得就我们的股票进行卖空交易。此外，任何董事、执行官或其他雇员不得：（i）通过与我们的证券对冲的机制进行交易（即在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或在任何其他固有的投机性交易中）或（ii）在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式将我们的证券作为贷款的抵押品。董事、执行官或其他雇员可向我们的董事会寻求预先许可，以从事上一句（i）和（ii）中所述的交易，但董事会没有义务批准任何预先许可请求。任何交易预先许可将基于每项请求的特定事实和情况，并可能被授予用于请求人希望将公司证券作为贷款抵押品并表明其在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力的质押活动，同时考虑到质押证券占请求人总持股的百分比。预计只有在特殊情况下才会授予此类预先许可，董事会尚未收到任何董事或高管就对冲或质押交易提出的任何预先许可请求。这些规定是我们整体合规计划的一部分，旨在防止我们的任何董事、高级职员或员工根据重大非公开信息进行交易。

追回政策

自2023年10月起，我们采用了独立的追回政策，该政策符合《多德-弗兰克法案》、《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所第303A.14条的要求。该政策规定，一旦发生公司财务报表的会计重述以更正错误，薪酬委员会必须收回基于激励的薪酬，这些薪酬被错误地授予、赚取或归属于我们现任和前任“高级职员”（定义见《交易法》第16a-1条规则），全部或部分基于实现任何财务报告措施，但有有限的例外情况。该政策取代了薪酬委员会此前于2021年7月通过的回拨政策。

股权指引

薪酬委员会维持股权所有权准则，以促进公司管理层的实质性股权所有权，并使他们的利益与我们长期股东的利益保持一致。每位执行官必须拥有相当于其基本工资倍数的股权，以反映该执行官在公司的作用和责任水平。

就这些要求而言，所有拥有的股份以及任何未归属的RSU和时间归属的限制性股份都包括在计算中。未归属的PRSU和业绩归属的限制性股票不

包括在计算中。执行官在被任命为执行官后有五年时间达到所需的所有权水平。尚未满足其股权拥有要求的执行官被要求保留100%的税后股份，直到满足股权拥有要求。截至2024年4月29日，所有NEO均已满足其适用的股权所有权要求。


头衔/职位		股票所有权要求
首席执行官		6倍基薪
首席财务官		3倍基本工资
作为CEO直接下属的其他执行官		2倍基本工资

高管和基础广泛的员工福利

我们的NEO有资格参加为我们所有全职员工在受雇期间设计的福利计划。这些计划包括符合税收条件的401（k）储蓄计划、医疗、牙科、残疾和人寿保险计划以及相匹配的慈善捐赠计划。我们的近地天体有资格参加一项自愿执行体检计划，该计划旨在鼓励每个人定期接受全面体检，因为他们的健康和福祉对我们的成功很重要。

我们的近地天体获得的利益和额外津贴及其价值在补偿汇总表的脚注中有更详细的描述。

赔偿和风险评估

薪酬委员会定期审查适用于我们的执行官的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。基于这些审查，薪酬委员会认为我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

遣散安排

我们的董事会认为，遣散安排对于吸引和留住我们长期成功所需的人才是必要的。我们的董事会将我们的遣散安排视为招聘和保留手段，有助于确保我们指定的执行官的持续就业和奉献精神，包括在我们考虑战略替代方案时。

根据Scholl先生和Rooney女士各自的雇佣协议，如果Scholl先生和Rooney女士的雇佣被我们无“因由”（如适用的雇佣协议中所定义）或被指定的执行官以“正当理由”（如适用的雇佣协议中所定义）终止，则他们各自有权获得遣散费福利。我们的每一名其他指定执行官已与我们订立遣散信协议，根据该协议，如果他或她被我们无“因由”（定义见遣散信协议）或由他或她以“正当理由”（定义见遣散信协议）（如适用）终止，则每一名该等指定执行官有权获得遣散费。有关我们指定的执行官的遣散安排的更多信息，请参阅下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”。

于2021年8月18日，公司附属Alight Solutions LLC（“Alight Solutions”）与Alight Solutions及公司的首席执行官Stephan Scholl订立（i）经修订及重述的雇佣协议（“Scholl协议”）及（ii）与Alight Solutions及公司的首席财务官 Katie Rooney订立的雇佣协议（“Rooney协议”）。

Scholl协议

根据Scholl协议条款，Scholl先生担任我们的首席执行官。他的最初任期将是自Scholl协议生效之日起五年，该任期将自动延长连续一年，除非任何一方提供不延长任期的书面通知。Scholl先生每年领取800000美元的基本工资，董事会可能会不时增加（但不会减少），并有资格领取目标为其基本工资200%的年度奖金。

Scholl协议还规定，在Alight Solutions发生“控制权变更”（定义见Scholl协议）时，就公司业务合并于2021年7月2日结束而授予Scholl先生的任何初始股权激励奖励（“初始授予”）将立即全部归属，但须视Scholl先生在该控制权变更之日是否继续受雇而定。然而，如果Alight Solutions无“因由”终止Scholl先生的雇用，或Scholl先生有“正当理由”（每个术语在Scholl协议中定义）终止雇用，在任何一种情况下，在控制权变更前的六个月期间，Scholl先生将被视为自控制权变更之日起受雇，以实现与首次授予相关的归属。

根据Scholl协议，Scholl先生还有权（i）由Alight Solutions偿还与其将私人航空用于商业相关目的相关的费用，金额高达每年平均每小时6700美元，飞行时间最多为每年200小时，以及（ii）为商业目的乘坐任何商业航班的头等舱。有关私人航空的更多信息，请参阅“某些关系和关联交易。”

正如Scholl协议中更具体描述和规定的那样，Scholl先生也有资格在某些雇佣关系终止后获得遣散费。一旦我们无故终止Scholl先生的雇用，或Scholl先生以“正当理由”（每个任期在Scholl协议中定义）终止雇用，Scholl先生将有权获得以下付款和福利，前提是他及时执行且不会撤销一般解除索赔：（i）遣散费，在终止后24个月内等额分期支付，并等于以下各项之和的两倍：（a）他的年基本工资（按其终止日期前6个月期间的最高有效比率）和（b）他在紧接其终止日期发生的财政年度之前的最近两个完整财政年度内的平均年度奖金（如果他在紧接其终止日期发生的年度之前的两个完整财政年度内未受我们雇用，该金额将基于其实际受雇的财政年度所获得的平均年化奖金）；（ii）根据该年度的实际业绩，按比例分配其终止发生年度的年度奖金；（iii）在其终止日期后最多12个月内继续参与我们的团体健康计划；以及（iv）在其终止日期后的12个月内获得新职介绍服务。

鲁尼协议

根据鲁尼协议的条款，鲁尼女士担任我们的全球首席财务官和首席运营官。她最初的任期将是从鲁尼生效之日起的三年

Rooney女士出于“正当理由”（每个任期在Rooney协议中定义），Rooney女士将有权获得以下付款和福利，前提是她及时执行且不会撤销索赔的一般解除：（i）遣散费，在终止后24个月内等额分期支付，金额相当于以下各项之和的两倍：（a）她的年基本工资（如在紧接其终止日期之前或紧接任何削减之前生效如果她的终止是由于基本工资减少）和（b）她在紧接其终止日期发生的财政年度之前的最近两个完整财政年度的平均年度奖金；（ii）在她终止日期后最多12个月内继续参加我们的团体健康计划；以及（iii）在她终止日期后的12个月内获得重新安置服务。

雇佣协议还使Scholl先生和Rooney女士受到某些限制性契约的约束，包括信息保密、不竞争、不招揽和不贬低。保密和不贬低契约的期限是无限期的，不竞争和不招揽契约各自的条款在Scholl先生和Rooney女士受雇期间以及任何终止雇佣后的两年内有效。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论薪酬讨论与分析。基于该审查及其讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本年度报告。

薪酬委员会成员：

Richard N. Massey（主席）

Daniel S. Henson

丹尼斯·威廉姆斯

下表提供了我们2023财年NEO的补偿信息。该表还显示了2022和2021财年当前近地天体的补偿信息，这些近地天体在这两年中的任何一年都是近地天体。由于四舍五入的原因，以下表格和相关脚注中披露的单个数字金额的总和和/或计算可能不等于总数。


姓名和校长职务	年份		工资			奖金⁽¹⁾			股票奖项⁽²⁾			非股权激励计划 Compensation⁽³⁾			全部其他 Compensation⁽⁴⁾			合计

Stephan D. Scholl

首席执行官		2023		$	800,000			—		$	6,599,992		$	516,800		$	36,545		$	7,953,337
首席执行官		2022		$	800,000			—		$	5,000,000		$	1,440,000		$	25,024		$	7,265,024

		2021		$	800,000			—		$	53,059,986		$	1,600,000		$	25,858		$	55,485,844

Katie J. Rooney

全球首席财务官和首席运营官		2023		$	521,402			—		$	3,529,992		$	177,650		$	30,820		$	4,259,864
全球首席财务官和首席运营官		2022		$	500,000			—		$	1,900,000		$	450,000		$	23,334		$	2,873,334

		2021		$	500,000			—			$22,505,156		$	500,000		$	19,887		$	23,525,043

马丁·费利

首席法务官兼公司秘书		2023		$	440,625					$	2,699,996		$	106,623		$	10,530		$	3,257,774

格雷戈里·A·乔治

北美首席商务官		2023		$	289,773		$	858,632		$	5,499,977		$	141,368		$	1,274		$	6,791,024

Gregory R. Goff

首席技术和交付官		2023		$	475,000			—		$	2,502,985		$	115,069		$	50,190		$	3,143,244
首席技术和交付官		2022		$	468,750			—		$	2,000,000		$	320,625		$	28,552		$	2,817,927

		2021		$	450,000			—		$	7,896,284		$	337,500		$	13,260		$	8,697,045

塞萨尔·杰尔维斯

前首席专业人员和全球薪资干事		2023		$	273,515			—		$	5,784,808			—		$	263,767		$	6,322,090
前首席专业人员和全球薪资干事		2022		$	475,000			—		$	1,900,000		$	320,625		$	24,455		$	2,720,080

		2021		$	475,000			—		$	8,178,149		$	356,250		$	12,852		$	9,022,252

（1）金额反映了500,000美元的签约奖金和358,632美元的批准增量奖金，以近似于乔治先生全年的VCP支出（更多详细信息，请参阅“可变薪酬计划-实际VCP奖励”）。

（2）金额反映RSU和PRSU奖励的总授予日公允价值。如果在整个三年期间达到最高业绩条件，则2023财年授予的PRSU的授予日公允价值为：Scholl先生，6,600，000美元；Rooney女士，1,530，000美元；Felli先生，2,700，000美元；George先生，5,000，000美元；Goff先生，1,503，000美元；Jelvez先生，1,503，000美元。此外，根据公司与Jelvez先生之间的一般公告，他收到了根据目标业绩按比例归属其2021年的RSU和归属其2021年的PRSU。金额包括截至Jelvez先生离职之日，由于这些奖励的批准持续归属而导致的这些奖励的增量公允价值。有关用于确定我们裁决的赔偿成本的假设的描述，请参阅我们经审计的综合财务报表附注。

（3）金额反映了高管在我们的VCP下赚取的现金奖励金额。

（4）2023财年所有其他补偿栏中显示的金额详见下表（关于下表中项目的更多详细信息，请参见“—补偿讨论与分析”）：


姓名	生活保险^(a)			401（k）计划匹配^(b)			行政人员物理^（c）			税付款^（d）			其他付款^（e）			遣散费^（f）			合计

Stephan D. Scholl		$	3,494		$	7,625		$	5,386		$	4,284		$	15,756			—		$	36,545

Katie J. Rooney		$	1,044		$	20,525		$	5,419		$	2,239		$	1,593			—		$	30,820

马丁·费利		$	2,678			—		$	5,665		$	2,187			—			—		$	10,530

格雷戈里·A·乔治		$	1,274			—			—			—			—			—		$	1,274

Gregory R. Goff		$	1,972		$	20,525		$	6,083		$	1,958		$	19,652			—		$	50,190

塞萨尔·杰尔维斯		$	958		$	20,418		$	2,001		$	5,391		$	37,082		$	197,917		$	263,767

（a）金额反映保险的估算收入。

（b）金额反映公司在我们的401（k）计划下的匹配贡献。

（e）金额反映了出席Alight顶级销售领导者年度表彰活动的估算收入，这些活动为Scholl先生（15,756美元）、Goff先生（19,652美元）和Jelvez先生（22,335美元），向Rooney女士支付的应收税款协议付款，以及向Jelvez先生偿还其配偶出差的费用（14,747美元）。

（f）金额反映与Jelvez先生从公司离职有关的遣散费。

2023年基于计划的奖励的赠款

下表列出了2023财年期间向我们的近地天体提供的所有基于计划的奖励赠款的汇总信息。由于四舍五入的原因，以下表格和相关脚注中披露的单个数字金额的总和和/或计算可能不等于总数。


			预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾									预计未来支出股权激励计划下奖项⁽²⁾						所有其他股票奖项：数股份数量股票或单位⁽³⁾ (#)		所有其他选项奖项：数量证券底层 (#)	授予日期公允价值股票和选项奖项⁽⁴⁾ ($)
姓名	授予日期		门槛 ($)			目标 ($)			最大值 ($)			门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份数量股票或单位⁽³⁾ (#)		所有其他选项奖项：数量证券底层 (#)	授予日期公允价值股票和选项奖项⁽⁴⁾ ($)

Stephan D. Scholl

		不适用		$	400,000		$	1,600,000		$	3,200,000

		3/10/2023											—		372,460		744,920					$	3,299,996

		3/10/2023											—						372,460			$	3,299,996

Katie J. Rooney

		不适用		$	137,500		$	550,000		$	1,100,000

		3/10/2023											—		86,343		172,686					$	764,999

		3/10/2023																	86,343			$	764,999

		3/10/2023⁽⁵⁾																	225,733			$	1,999,994

马丁·费利

		不适用		$	82,526		$	330,103		$	660,205

		3/10/2023											—		152,370		304,740					$	1,349,998

		3/10/2023																	152,370			$	1,349,998

格雷戈里·A·乔治

		不适用		$	109,418		$	437,671		$	875,342

		6/02/2023											—		281,848		563,696					$	2,499,992

		6/02/2023																	281,848			$	2,499,992

		6/02/2023																	56,369			$	499,993

Gregory R. Goff

		不适用		$	89,063		$	356,250		$	712,500

		3/10/2023											—		84,819		169,638					$	751,496

		3/10/2023																	84,819			$	751,496

		3/10/2023⁽⁵⁾																	112,866			$	999,993

塞萨尔·杰尔维斯

		不适用		$	89,063		$	356,250		$	712,500

		3/10/2023											—		84,819		169,638					$	751,496

		3/10/2023																	84,819			$	751,496

		3/10/2023⁽⁵⁾																	112,866			$	999,993

（1）为每位指定执行官报告的金额代表VCP下2023财年业绩期间的估计潜在付款水平，在“—薪酬讨论和分析”下有进一步描述。潜在的支出是基于绩效的，因此完全处于风险之中。潜在门槛、目标和最高支付金额分别假设实现25%、100%和200%。对于有资格在VCP下获得奖金的高管，其获得的金额在薪酬汇总表中“非股权激励计划薪酬”一栏下列报。Jelvez先生从公司离职，自2023年7月27日起生效，没有资格获得2023财年的VCP支出。

（2）对于每位高管，这些栏中显示的金额以股份形式反映了PRSU的目标和最高金额，但须遵守在“——薪酬讨论和分析”下进一步描述的从2023财年开始的三年业绩期。潜在的奖励是基于绩效的，因此，完全处于风险之中。Jelvez先生在离职之日没收了他的PRSU。

（3）反映根据2021年计划在2023财年授予的时间归属RSU。有关RSU归属时间表的详细信息，请参见表格中题为“2023财年年底的杰出股权奖励”的脚注。Jelvez先生在离职之日没收了他的时间归属RSU。

（4）RSU或PRSU奖励的价值基于根据FASB ASC 718确定的截至该奖励授予日的公允价值。请参阅我们年度报告中包含的经审计综合财务报表附注，了解用于确定我们奖励估值的相关假设。


			股票奖励

姓名	年		股份数目或股票单位that 尚未归属			市场价值股份或单位没有的股票既成		股权激励计划获奖：数量欠薪的股票，单位或其他权利尚未归属的			股权激励计划奖项：市场或支付价值欠薪的股票，单位或其他权利尚未归属的

Stephan D. Scholl				(#)⁽¹⁾			($)⁽²⁾		(#)			($)⁽²⁾

		2023		372,460	^(a)	$	3,177,084

		2023							372,460	⁽³⁾	$	3,177,084

		2022		182,950	^（e）	$	1,560,564

		2022							274,424	⁽³⁾	$	2,340,837

		2021		4,800,000	⁽³⁾	$	40,944,000

		2020							335,930	⁽⁴⁾	$	2,865,483

		2020							162,590	⁽⁵⁾	$	1,386,893

Katie J. Rooney

		2023		86,343	^(a)	$	736,506

		2023		225,733	^(b)	$	1,925,502

		2023							86,343	⁽³⁾	$	736,506

		2022		69,521	^（e）	$	593,014

		2022							104,281	⁽³⁾	$	889,517

		2021		937,500	⁽³⁾	$	7,996,875

		2017							638,014	⁽⁴⁾	$	5,442,259

		2017							76,223	⁽⁵⁾	$	650,182

马丁·费利

		2023		152,370	^(a)	$	1,299,716

		2023							152,370	⁽³⁾	$	1,299,716

格雷戈里·A·乔治

		2023		281,848	^（c）	$	2,404,163

		2023							281,848	⁽³⁾	$	2,404,163

		2023		56,369	^（d）	$	480,828

Gregory R. Goff

		2023		84,819	^(a)	$	723,506

		2023		112,866	^（c）	$	962,747

		2023							84,819	⁽³⁾	$	723,506

		2022		73,180	^（e）	$	624,225

		2022							109,769	⁽³⁾	$	936,330

		2021		675,000	⁽³⁾	$	5,757,750

		2020							78,405	⁽⁴⁾	$	668,795

		2020							39,927	⁽⁵⁾	$	340,577

塞萨尔·杰尔维斯

		2021		285,000	⁽³⁾	$	2,431,050

		2020							71,277	⁽⁴⁾	$	607,993

		2020							36,297	⁽⁵⁾	$	309,613

（1）作为年度股权奖励的一部分授予的受限制股份单位在三年期间按比例归属。未归属的已发行股票奖励的归属时间表通常取决于在适用的归属日期之前是否继续受雇。此类奖励将归属的其他情况在题为“控制权终止或变更时的潜在付款”一节中进行了描述。

（3）表示在三年业绩期结束时归属的根据PRSU奖励计划（详见“薪酬讨论与分析”）可能获得的目标股份数量，但须在完成业绩期后的第一季度对业绩结果进行认证。如果在2023年PRSU的整个三年期间达到最高业绩条件，则获得的最大股份数量将是：Scholl先生，744,920股；Rooney女士，172,686股；Felli先生，304,740股；George先生，563,696股；Goff先生，169,638股。如果在2022年PRSU的整个三年期间实现最高业绩条件，则获得的最大股票数量将是：Scholl先生，548,848股；Rooney女士，208,562股；Goff先生，219,538股。2023年和2022年分别于2026年3月1日和2025年3月1日授予基于绩效的RSU悬崖马甲。2021年PRSU随后于2024年1月16日按最高业绩水平归属，导致Scholl和Goff先生以及Rooney女士获得250%的目标股份。关于授予Jelvez先生的2021年PRSU，业绩被视为达到了委员会就其与公司离职所批准的目标的100%。

（4）反映公司A类普通股的限制性股票，该限制性股票将基于发行人2021年综合激励计划中规定的或如果更早，于2024年7月2日基于实现适用于“限制性股票”的某些转让、投票、归属和其他限制而归属。Jelvez先生的公司A类普通股的限制性股票在他从公司离职后的六个月内仍受归属条件的约束，并于2024年1月27日被没收。截至2023年12月31日，Rooney女士的638,015股公司A类普通股限制性股票归属条件已满足。剩余在外流通受限制股份的归属条件未达成。

（5）反映发行人2021年综合激励计划中规定的基于实现特定转让、投票、归属和适用于“限制性股票”的其他限制而归属的公司B-1类和B-2类普通股的限制性股票。如任何未归属股份未于2028年7月2日或之前归属，该等股份将自动没收及注销，不作任何代价。Jelvez先生的公司B-1类和B-2类普通股的限制性股票在他从公司离职后的六个月内仍受归属条件的约束，并于2024年1月27日被没收。截至2023年12月31日，归属条件尚未实现。

2023年期权行使和股票归属

下表包含有关在2023财年为我们的每个NEO授予股票奖励而获得的股份的某些信息。我们的近地天体都没有持有期权或类似工具。


姓名	#股或获得的单位关于归属 (#)	价值实现关于归属 ($)⁽¹⁾

Stephan D. Scholl	731,474	$6,269,660

Katie J. Rooney	797,775	$6,580,426

马丁·费利	0	$ 0

格雷戈里·A·乔治	0	$ 0

Gregory R. Goff	126,589	$1,091,879

塞萨尔·杰尔维斯	90,198	$ 780,860

（1）归属日或归属日为非交易日的前一个交易日（2023年12月31日），以归属RSU数量乘以归属日或前一个交易日的收盘股价计算得出的实现价值。

非合格递延补偿

下表列出了有关我们的递延补偿计划和2023财年每个NEO的补充储蓄计划的信息：


姓名⁽¹⁾	行政捐款在上一财年		注册人捐款在上一财年		聚合收益（损失）在上一财年⁽²⁾			聚合退出/ 分布		聚合余额在上一财年⁽³⁾

Stephan D. Scholl		—		—			—		—			—

Katie J. Rooney		—		—			—		—			—

补充储蓄计划		—		—		$	7,105		—		$	51,691

递延补偿计划		—		—		$	1,319		—		$	23,304

马丁·费利		—		—			—		—			—

格雷戈里·A·乔治		—		—			—		—			—

Gregory R. Goff		—		—			—		—			—
塞萨尔·杰尔维斯		—		—			—		—			—

（1）Scholl、Felli、George、Goff或Jelvez先生均未参与递延补偿计划或补充储蓄计划，因为这些计划是遗留的不合格递延补偿计划，仅对在我们与怡安分离之前在怡安参与类似计划的参与者开放，现已被冻结。

如薪酬汇总表所示，我们的首席执行官Scholl先生在2023财年的年度总薪酬为7,953，337美元。根据合理估计，2023财年公司及其合并子公司所有员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬中位数为51,702美元。因此，在2023财年，我们CEO的年度总薪酬与我们所有员工和我们合并子公司的其他员工的年度总薪酬的中位数之比为154比1。

我们根据我们在2023年12月31日雇用的每个人在2023财年赚取的所有应税工资确定了我们的员工中位数。我们还根据适用的年终汇率，将所有相关的员工薪酬逐个国家转换为美元。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法，应用某些排除项并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，上述披露的CEO薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、排除项、估计和假设。

Jelvez先生的离职安排

Jelvez先生于2023年7月27日从公司离职。薪酬委员会于2023年7月27日批准Jelvez先生与公司离职有关的以下付款和福利。Jelvez先生不包括在终止或控制权变更部分的后续潜在付款中，因为他的离职发生在2023年12月31日之前。



遣散费⁽¹⁾	$	475,000

健康计划延续⁽²⁾	$	17,043

新就业福利⁽³⁾	$	50,000

时间既定RSU加速⁽⁴⁾	$	534,422

业绩归属RSU加速⁽⁵⁾	$	2,747,400

合计	$	3,823,865

（1）报告的金额反映收入延续一倍年基薪，为期十二个月。

（2）报告的金额反映了提供在终止时登记的持续医疗、牙科和人寿保险的成本，假设2024年费率为十二个月。

（3）报告的金额反映了假设2024年费率的新职介绍服务的最大潜在成本。

（4）报告的金额反映于2021年9月10日授予的未偿还的时间归属RSU的归属，按最后归属日期（2022年12月31日）与下一个归属日期（2023年12月31日）之间的现役服务天数按比例分配。

（5）报告的金额反映了2021年9月10日授予的未偿业绩归属RSU的归属，其业绩被视为实现了目标的100%。

控制权终止或变更时的潜在付款

下表描述了根据现有计划和合同安排，假设（1）终止雇佣和/或（2）“出售公司”（定义见Alight经修订和重述的有限责任公司协议，在此称为“控制权变更”或“中投公司”）发生在2023年12月29日，即我们最后一个完成的财政年度的最后一个工作日，本应向我们的NEO支付的潜在付款和福利。

表中所列数额不包括一般在终止雇用时向所有受薪雇员提供的付款和福利，并且在范围、条款或操作上不存在有利于近地天体的歧视。其中包括根据我们的401（k）计划、递延补偿计划和补充储蓄计划分配先前已归属的计划余额。此外，表中显示的金额不包括根据行使赎回权出售或购买指定执行官的既得股权时可能已支付给其的金额。如先前所披露，Jelvez先生自2023年7月27日起与公司离职，其离职安排在上文“— Jelvez先生的离职安排”项下披露。



由公司终止无故，或由行政有很好的理由	斯蒂芬D。肖尔			凯蒂·J。鲁尼			马丁 T.费利			格雷戈里 A.乔治			格雷戈里 R. GOFF

遣散费⁽¹⁾		$	5,156,800		$	2,050,000		$	450,000		$	500,000		$	475,000

健康计划延续⁽²⁾		$	17,043		$	18,035		$	16,893		$	17,043		$	18,035

新就业福利⁽³⁾		$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	50,000

时间既定RSU加速		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

业绩归属RSU加速		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

合计		$	5,223,843		$	2,118,035		$	516,893		$	567,043		$	543,035

（1）报告的金额反映现金遣散费，其中包括以下内容：

•

Scholl先生——两倍于他的年度基本工资（800,000美元）和他的平均2021和2022年年度现金奖励奖励（1,520，000美元）加上他的2023年实际年度现金奖励（516,800美元）之和；

•

鲁尼女士——两倍于她的年基本工资（55万美元）和她的平均2021和2022年年度现金奖励奖励（47.5万美元）之和；

•

乔治、费利和高夫先生——每人每年基本工资的一倍。

（2）报告的金额反映了在假设2024年费率的情况下，为执行官提供在其终止时登记的持续医疗、牙科和人寿保险的费用，为期十二个月。

（3）报告的金额反映了假设2024年费率的每个高管的新职介绍服务的最大潜在成本。



中投无终止	斯蒂芬D。肖尔			凯蒂·J。鲁尼			马丁 T.费利			格雷戈里 A.乔治			格雷戈里 R. GOFF

遣散费		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

健康计划延续		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

新就业福利		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

时间既定RSU加速		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

业绩归属RSU加速⁽¹⁾		$	15,744,000		$	—		$	—		$	—		$	—

A类普通股加速限制性股票⁽²⁾		$	—		$	5,442,259		$	—		$	—		$	—

合计		$	15,744,000		$	5,442,259		$	—		$	—		$	—

（1）为Scholl先生报告的金额反映了与公司业务合并于2021年7月2日结束有关的其初始股权激励奖励的加速归属。为了对Scholl先生的业绩归属RSU中将在2023年12月29日控制权发生变更时加速并归属而不终止的部分进行估值，我们假设业绩归属RSU将归属，业绩指标在控制权发生变更时达到目标业绩的100%。然而，这一假设不应被解读为我们对未来业绩的预期。没有报告Rooney女士、George先生、Felli先生或Goff先生的金额，因为他们的个人奖励协议规定，只有在控制权发生变更并终止时，才能加速归属所有未偿还的时间归属RSU和业绩归属RSU。

（2）为Rooney女士报告的金额假设控制权发生变更将导致Blackstone收到其Alight的A-1类单位的现金收益，从而使Rooney女士剩余的A类普通股限制性股票将归属。截至2023年12月29日，Alight的股权价值尚未升值到足以导致Scholl和Goff各自的A类普通股限制性股票归属的水平。因此，没有报告Scholl先生或Goff先生的金额。



中投终止	斯蒂芬D。肖尔			凯蒂·J。鲁尼			马丁 T.费利			格雷戈里 A.乔治			格雷戈里 R. GOFF

遣散费⁽¹⁾		$	5,156,800		$	2,050,000		$	787,500		$	1,250,000		$	831,250

健康计划延续⁽²⁾		$	17,043		$	18,035		$	16,893		$	17,043		$	18,035

新就业福利⁽³⁾		$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	50,000

时间既定RSU加速⁽⁴⁾		$	4,554,362		$	3,129,095		$	1,249,434		$	2,773,379		$	2,221,093

业绩归属RSU加速⁽⁴⁾		$	21,049,449		$	4,638,117		$	1,249,434		$	2,311,154		$	3,809,622

A类普通股加速限制性股票⁽⁵⁾		$	—		$	5,442,259		$	—		$	—		$	—

合计		$	30,826,654		$	15,327,506		$	3,353,261		$	6,401,576		$	6,930,000

（4）报告的金额反映了所有未完成的时间归属RSU和业绩归属RSU的加速归属，如果指定的执行官在控制权变更前六个月或之前六个月内或之后的18个月内遇到公司或任何子公司无故终止雇佣或指定的执行官出于正当理由终止雇佣，则业绩归属RSU被视为达到目标的100%。

（5）为Rooney女士报告的金额假设控制权发生变化将导致Blackstone就其Alight的A-1类单位获得现金收益，从而使Rooney女士剩余的A类普通股限制性股票将归属。截至2023年12月31日，Alight的股权价值没有升值到足以导致Msrs. Scholl和Goff各自的A类普通股限制性股票归属的水平。因此，没有报告Scholl先生或Goff先生的金额。



死亡	斯蒂芬D。肖尔			凯蒂·J。鲁尼			马丁 T.费利			格雷戈里 A.乔治			格雷戈里 R. GOFF

遣散费⁽¹⁾		$	1,600,000		$	550,000		$	337,500		$	750,000		$	356,250

健康计划延续		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

新就业福利		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

时间既定RSU加速⁽²⁾		$	1,438,739		$	926,018		$	338,890		$	539,478		$	683,814

业绩归属RSU加速⁽³⁾		$	21,048,449		$	4,638,117		$	1,249,434		$	2,311,154		$	3,809,622

合计		$	24,087,188		$	6,114,135		$	1,925,824		$	3,600,632		$	4,849,686

（1）为每位指定执行官报告的金额反映了在指定执行官去世时目标绩效的全年VCP奖金。除了上表中报告的在指定执行官死亡的情况下的金额外，每位指定的执行官将根据我们的雇主支付的保费人寿保险计划从第三方支付者那里获得福利。我们所有的高管在去世时都有资格获得两倍的基本年薪（最高5,000，000美元）。因此，如果根据我们的人寿保险计划，在2023年12月31日为指定的执行官触发了此类福利，则每位指定执行官的法定受益人将获得以下金额：Scholl先生，1,600，000美元；Rooney女士，1,100，000美元；George先生，1,000，000美元，Felli先生，900,000美元；Goff先生，950,000美元。

（2）报告的金额反映了在指定的执行官死亡的情况下，按最后归属日期和下一个归属日期之间的现役服务天数按比例加速归属三分之一的未偿时间归属RSU。

（3）报告的金额反映了在指定的执行官死亡的情况下，所有绩效被视为达到目标100%的未偿绩效归属RSU的加速归属。



残疾	斯蒂芬D。肖尔			凯蒂·J。鲁尼			马丁 T.费利			格雷戈里 A.乔治			格雷戈里 R. GOFF

遣散费⁽¹⁾		$	1,600,000		$	550,000		$	337,500		$	750,000		$	356,250

健康计划延续		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

新就业福利		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

时间既定RSU加速⁽²⁾		$	1,438,739		$	926,018		$	338,890		$	539,478		$	683,814

业绩归属RSU加速⁽³⁾		$	18,259,940		$	3,880,330		$	416,093		$	769,677		$	3,045,144

合计		$	21,298,679		$	5,356,348		$	1,092,483		$	2,059,155		$	4,085,208

（1）为每位指定执行官报告的金额反映了在指定执行官残疾的情况下目标绩效的全年VCP奖金。

（2）报告的金额反映了在指定的执行官发生残疾的情况下，按最后归属日期和下一个归属日期之间的现役服务天数按比例加速归属三分之一的未偿时间归属RSU。

（3）在被指名执行官因残疾而终止时，被指名执行官的部分绩效归属RSU将保持未偿付状态，并有资格在适用的绩效期结束后的认证日期归属，但须达到适用的绩效指标。业绩归属RSU中归属和获得的部分将按指定的执行干事在其现役的适用业绩期间的天数按比例评级。为了对指定执行官的绩效归属RSU中将在2023年12月31日因残疾而终止时仍未完成并有资格归属的部分进行估值，我们假设绩效指标在业绩期结束时达到目标绩效的100%。然而，这一假设不应被解读为我们对未来业绩的预期。


计划类别	证券数量待发行行使优秀期权、认股权证和权利⁽²⁾	加权-平均行使价优秀选项，认股权证和权利⁽³⁾	证券数量仍可使用未来发行股权下补偿计划（不包括反映的证券第1栏）⁽⁴⁾

证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	21,058,474	—	98,390,394

未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—

合计	21,058,474	—	98,390,394

（1）包括我们的2021年计划和2022年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）。

（2）报告的金额包括根据2021年计划授予的8,061，613个未偿时间归属RSU和13,017，010个未偿业绩归属RSU将发行的股份数量，假设业绩归属RSU的业绩水平达到目标业绩。根据未偿还的业绩归属RSU发行的股票数量（如果有的话）将根据与我们在三年业绩期间的业绩相关的预定业绩目标的实际实现情况来确定。

（3）未到期的时间归属和业绩归属的RSU没有行权价格。

（4）根据2021年计划授权及可供发行的股份数目，减（a）就已归属受限制股份单位的结算而发行的股份及（b）预期于未来在未偿还受限制股份单位的归属及结算时发行的股份计算。2021年计划规定了可根据根据该计划授予的奖励发行的92,267，687股公司A类普通股的授权股份池，2021年ESPP规定了可根据2021年ESPP授予的权利发行的13,461，281股公司A类普通股的授权股份池。表中98,390，394的数字反映了截至2023年12月31日可能根据2021年计划下的未来奖励（数量等于86,428，864股剩余股份）和根据2021年ESPP下的未来发行（数量等于11,961，530股剩余股份）发行的潜在剩余股份总数。截至2023年12月31日，根据2021年ESPP下的未行使权利，没有可购买的股份。请注意，以下股份可能会返回2021年计划，并可用于与未来奖励相关的发行：（i）奖励所涵盖的股份在未全额行使的情况下到期或以其他方式终止；（ii）被没收的股份或根据2021年计划的条款被取消和重新授予的奖励；（iii）奖励所涵盖的股份根据不计入2021年计划奖励池的奖励条款，只能以现金结算；（iv）为支付行权价格或支付适用的预扣税款义务而扣留的股份；（v）为支付行权价格而投标的股份。根据2021年计划的条款，根据该计划授予的奖励可供发行的股份数量将在2023年之后的每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（x）26,922，562股公司A类普通股、（y）公司A类普通股股份总数的5%和在紧接上一个财政年度最后一天已发行的公司V类普通股股份中的较低者，及（z）由董事会决定的较低数目的公司A类普通股股份。此外，根据ESPP的条款，根据ESPP授予的权利可供发行的股份数量将在2022年之后的每个财政年度的第一天自动增加，金额等于上一个财政年度最后一天公司A类普通股和公司V类普通股已发行股份总数的（x）1%和（y）董事会确定的公司A类普通股较低股份数量中的较低者。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2024年4月24日Alight的A类普通股和V类普通股股份的实益所有权信息：

•

Alight指定的每一位执行官和董事；

•

Alight作为一个集团的所有执行官和董事；和

•

Alight已知是Alight任何类别普通股5%以上股份的实益拥有人的每个人。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。

Alight普通股股份的实益拥有百分比是根据截至2024年4月24日的以下已发行股份计算得出的：（i）A类普通股总数为550,346，093股，（ii）V类普通股总数为734,248股。


截至2024年4月24日的受益所有权
姓名	的股份 A类共同股票		% A类共同股票			的股份第五类共同股票		% 第五类共同股票			% 合计投票功率

董事和指定执行官

William P. Foley, II⁽¹⁾		12,663,508		2.3	%		—		—			2.3	%

Daniel S. Henson		1,969,057		*			42,121		5.7	%		*

Richard N. Massey		1,358,857		*			—		—			*

Erika Meinhardt⁽²⁾		88,575		*			—		—			*

Siobhan Nolan Mangini		—		—			—		—			—

Regina M. Paolillo		71,275		*			—		—			*

考西克·拉杰戈帕尔		22,636		—			—		—			—

丹尼斯·威廉姆斯		24,167		—			—		—			—

Stephan D. Scholl		6,998,845		1.3	%		—		—			1.3	%

Katie J. Rooney		2,606,481		*			69,620		9.5	%		*

马丁·费利		28,496		—			—		—			—

格雷戈里·A·乔治		—		—			—		—			—

Gregory R. Goff		684,729		*			—		—			*

塞萨尔·杰尔韦兹* *		—		—			—		—			—

全体董事及执行人员为一组（15人）		27,414,742		5.0	%		194,686		26.5	%		5.0	%

5%持有人

Cannae Holdings, Inc.⁽³⁾		52,477,062		9.5	%		—		—			9.5	%

Starboard Value LP⁽⁴⁾		39,807,000		7.2	%		—		—			7.2	%

领航集团⁽⁵⁾		35,198,914		6.4	%		—		—			6.4	%

ArrowMark Colorado Holdings，LLC⁽⁶⁾		31,675,176		5.8	%		—		—			5.7	%

贝莱德，公司。⁽⁷⁾		29,831,900		5.4	%		—		—			5.4	%

FPR Partners，LLC⁽⁸⁾		28,200,084		5.1	%		—		—			5.1	%

*拥有的百分比低于1.0%

* * Jelvez先生于2023年7月不再担任执行官。

（1）包括William P. Foley，II直接持有的5,830，204股A类普通股；Trasimene Capital FT，LLC（“Trasimene GP”）直接持有的171,878股A类普通股，以及Bilcar FT，LP（“Bilcar”）直接持有的6,661，426股A类普通股。William P. Foley，II是Bilcar FT，LLC（“Bilcar FT”）的唯一成员，而后者又是Bilcar的唯一普通合伙人。William P. Foley，II也是Trasimene GP的唯一成员。由于William P. Foley，II与Bilcar，Bilcar FT和Trasimene GP之间的关系，William P. Foley，II可能被视为在其金钱利益范围内实益拥有此处报告的证券。William P. Foley，II否认对此处报告的证券的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。Foley先生和本脚注中提到的实体有时在本文中被统称为“Foley”。

（2）包括由Erika Meinhardt持有的78,575股A类普通股和由Erika Meinhardt为受托人的信托持有的10,000股A类普通股。

（3）基于Cannae和Cannae Holdings，LLC（“Cannae LLC”）于2023年8月21日向SEC提交的附表13D。报告的普通股股份包括Cannae LLC直接拥有的12,477，062股A类普通股和Cannae Funding A，LLC持有的40,000，000股A类普通股，Cannae Funding A，LLC均为Cannae的全资子公司。Cannae和Cannae LLC各自拥有对52,477，062股A类普通股的投票权和决定权。Cannae和Cannae LLC各自明确否认对此处报告的任何证券的实益所有权，除非该实体实际对此类证券行使投票权或处置权。Cannae的地址是1701 Village Center Circle，Las Vegas，Nevada 89134。

（4）基于2024年2月21日向SEC提交的附表13D。报告的普通股股份的所有权如下：（i）Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd（“Starboard V & O Fund”）对22,190，437股报告的股份拥有唯一的投票权和决定权；（ii）Starboard Value and Opportunity S LLC（“Starboard S LLC”）对2,821，540股报告的股份拥有唯一的投票权和决定权；（iii）Starboard Value and Opportunity C LP（“Starboard C LP”）对2,189，383股报告的股份拥有唯一的投票权和决定权；（iv）Starboard Value及Opportunity Master Fund L LP（“Starboard L Master”）对报告的1,228，759股拥有唯一投票权和决定权；（v）Starboard X Master Fund Ltd（“Starboard X Master”）对报告的7,157，058股拥有唯一投票权和决定权；（vi）Starboard Value LP账户（定义见下文）持有报告的4,219，823股。Starboard Value LP是Starboard V & O Fund的投资管理人，Starboard C LP，Starboard L Master和Starboard X Master以及某个托管账户（“Starboard Value LP账户”）的管理人、Starboard S LLC的管理人；Starboard Value R LP（“Starboard R LP”）为Starboard C LP的普通合伙人；Starboard Value L LP（“Starboard L GP”）为Starboard L Master的普通合伙人；Starboard Value R GP LLC（“Starboard R GP”）为Starboard R LP和Starboard L GP的普通合伙人；Starboard Value GP LLC（“Starboard Value GP”）为Starboard Value LP的普通合伙人；Starboard Principal Co LP（“Principal

Co”）是Starboard Value GP的成员；Starboard Principal Co GP LLC（“Principal GP”）是Principal Co的普通合伙人。Jeffrey C. Smith和Peter A. Feld是Principal GP的成员以及Starboard Value GP和Principal GP的管理委员会成员。在这些身份下，Starboard Value LP、Starboard Value GP、Principal Co、Principal GP以及Messrs. Smith和Feld各自可被视为（i）Starboard V & O Fund拥有的22,190，437股股份、（ii）Starboard S LLC拥有的2,821，540股股份、（iii）Starboard C LP拥有的2,189，383股股份、（iv）Starboard L Master拥有的1,228，759股股份、（vi）Starboard X Master拥有的7,157，058股股份，以及（vii）Starboard Value LP账户持有的4,219，823股股份的实益拥有人。Starboard V & O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard R LP、Starboard L Master、Starboard L GP、Starboard R GP、Starboard X Master、Starboard Value LP、Starboard Value GP、Principal Co、Principal GP各自的主要办公室地址为777 Third Avenue，18th Floor，New York，New York 10017。Ms.Smith和Feld各自的主要办公室地址为c/o Starboard Value LP，201 E Las Olas Boulevard，Suite 1000，Fort Lauderdale，Florida 33301。

（5）基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G。领航集团对323,394股A类普通股拥有投票权，对34,488，932股A类普通股拥有唯一决定权，对709,982股A类普通股拥有决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。

（6）基于2024年2月14日向SEC提交的附表13G。ArrowMark Colorado Holdings，LLC对31,675，176股A类普通股拥有唯一投票权和决定权。ArrowMark Colorado Holdings，LLC的地址是100 Fillmore Street，Suite 325，Denver，Colorado 80206。

（7）基于2024年2月12日向SEC提交的附表13G。贝莱德公司对29,043，886股A类普通股拥有唯一投票权，对29,831，900股A类普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

（8）基于FPR Partners，LLC（* FPR”）、Andrew Raab和Bob Peck于2024年2月14日向SEC提交的附表13G。报告的A类普通股股份由某些有限合伙企业直接持有。FPR担任有限合伙企业的投资管理人，对28,200，084股A类普通股拥有唯一投票权和决定权，并可被视为间接实益拥有有限合伙企业拥有的证券。Andrew Raab和Bob Peck是FPR的高级管理成员，对28,200，084股A类普通股拥有共同投票权和决定权，可被视为间接实益拥有FPR和有限合伙企业拥有的证券。FPR Partners，LLC、Andrew Raab和Bob Peck各自否认对A类普通股股份的实益所有权，但他们各自在其中的金钱利益除外。FPR Partners，LLC的地址是405 Howard Street，2nd Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94105。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

董事独立性

根据纽交所规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽交所的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纽交所的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和纽交所规则第10A-3条规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》和纽交所规则第10C-1条规定的额外独立性标准。

为根据《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则被视为独立，上市公司审计委员会的成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。

要根据《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所规则被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的成员是独立的，包括考虑与确定该董事是否与公司有关系特别相关的所有因素，这些关系对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（1）该董事的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该董事支付的顾问费或其他补偿费；及（2）该董事是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司有关联关系。

我们的董事会已经确定，我们所有的非雇员董事——福利先生、亨森先生、梅西先生和拉杰戈帕尔先生和梅塞斯先生。诺兰·曼吉尼、梅因哈特、保利洛和威廉姆斯 –符合纽约证券交易所制定的独立性适用标准。Stephan Scholl不符合纽约证券交易所规则下的独立资格，因为他的

公司已采纳正式书面政策（「政策」），列明有关审议及批准或批准「关联交易、这是根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。我们的关联方交易政策要求“关联人”（定义见S-K条例第404项（a）段）及时向我们的首席法务官和公司秘书披露任何“关联人交易”（定义为任何交易预期的情况将由我们根据S-K条例第404（a）项报告，在该项中，我们将成为参与者，且所涉金额超过120,000美元，且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益）以及与此相关的所有重大事实。

由于公司主要在企业对企业市场经营，而若干机构投资者因拥有公司5%以上的普通股而为关联方，并同时拥有若干其他公司、公司或其他实体的10%或更多，因此在公司的日常业务过程中可能会产生潜在的关联方交易。涉及积极参与公司管理的5%持有人的投资组合公司的交易受到监控，并告知审计委员会根据政策需要其批准的交易。在正常业务过程中与这些投资组合公司进行的交易根据政策预先批准，审计委员会将在审计委员会下一次定期安排的会议上收到此类交易的重要细节。为精简审批程序，政策规定，如首席法务官和公司秘书认为等到下一次审计委员会会议完成关联交易不切实际或不可取，审计委员会主席可根据政策规定的准则审查和批准此类交易，然后在下一次定期安排的审计委员会会议上报告所有此类批准。

一旦潜在的关联方交易被报告，我们的首席法务官和公司秘书将及时将该信息传达给审计委员会或审计委员会主席（如适用）。在其会议上，应向审计委员会提供每项新提议和批准的关联方交易的重要细节。任何与审计委员会审议的关联交易有利害关系的审计委员会成员将被要求对批准该关联交易投弃权票，但如经审计委员会主席要求，可参与审计委员会对该关联交易的部分或全部讨论。审计委员会在完成对关联交易的审查后，可决定允许或禁止该关联交易。

此外，执行领导团队的所有成员和某些其他高级领导都接受了有关利益冲突的培训，以及管理层主动就其关联方关系的任何变化提供公司法律和公司合规职能更新的流程。此外，所有新任命的执行官和关键领导人都接受利益冲突培训，任何披露的冲突都会相应记录在案。

关于Alight与怡安的分离完成，Alight Holdings与Blackstone的关联公司Blackstone Management Partners L.L.C.（“BMP”）签订了支持和服务协议。根据支持和服务协议，Alight聘请BMP安排黑石的投资组合运营集团向黑石的私募股权投资组合公司提供通常由黑石的投资组合运营集团提供的支持服务，其类型和金额由该投资组合服务集团确定为有保证和适当的。此外，根据支持和服务协议，黑石在没有离散补偿的情况下，积极监测Alight的运营，并评估了黑石认为对Alight潜在有利的战略交易和其他举措。Alight向BMP及其关联公司支付或偿还了BMP及其关联公司产生的自付费用和开支，并被要求在每种情况下就根据支持和服务协议提供此类服务对BMP及其关联公司和相关方进行赔偿。

支持和服务协议设想，Blackstone的团购计划可供Alight使用，如果Alight就任何收购、剥离、处置、合并、合并、重组、再融资、资本重组、发行私人或公共债务或股本证券（包括但不限于首次公开发行股本证券）、融资或类似交易聘请财务顾问、顾问、投资银行家或任何类似顾问，双方将本着诚意进行谈判，以商定BMP或其关联公司将被雇用从事此类服务的适当服务、补偿、赔偿和其他条款，前提是Alight没有义务聘请BMP或其关联公司提供此类服务。

业务组合

于2021年7月2日（“交割日”），FTAC与Alight Holdings及其他利害关系方之间的业务合并协议（截至2021年4月29日经修订和重述）（“业务合并协议”）拟与Alight Holdings完成业务合并（“业务合并”）。于交割日，根据业务合并协议，FTAC成为Alight，Inc.的全资子公司，并更名为Alight Group，Inc.。由于业务合并，并且凭借这一系列合并和相关交易，合并后的公司现以“UP-C”结构组织，其中Alight的几乎所有资产和业务均由Alight Holdings持有，根据于业务合并完成后生效的Alight Holdings经营协议（定义见下文）的条款，Alight是其中的管理成员。截至2023年12月31日，Alight拥有Alight Holdings约95%的经济权益，但拥有100%的投票权，并控制Alight Holdings的管理层。

我们的一些董事和执行官也与其他实体有关联。我们可能会向其中一些实体提供服务，有时这些实体会向我们提供服务。根据我们的关联交易政策，与董事和执行官关联实体的交易必须得到审计委员会的预先批准，审计委员会中任何感兴趣的董事不得参与批准过程或投票，除非直接要求他们提供意见。

Meinhardt女士曾任FNF执行副总裁，Foley先生是FNF的创始人并担任其董事会主席。在2023财年，我们从向FNF提供的服务中获得了880万美元的收入。这些交易中的每一项都是在公平基础上进行的，所有这些服务都是在公平基础上提供的。

飞机安排

2023财年，我们签订了飞机经营转租协议（“飞机转租协议”），从法定信托（“出租人实体”）转租飞机，该信托的直接或间接受益所有人是我们的首席执行官兼公司董事Scholl先生。在整个2023财年，我们以非排他性的方式从出租人实体转租了这架飞机。根据与Aircraft Services Group，Inc.（一家与公司、Scholl先生或其任何执行官均无关联的第三方飞机管理公司）签订的飞机转租协议及相关的飞机服务协议（“ASG”），公司按固定小时费率向ASG支付费用，其中包括在其运营飞机的租赁期间内与公司运营飞机相关的几乎所有直接运营成本、费用、费用和收费。尽管Scholl先生是飞机上的主要公司乘客，并且通常在比乘坐定期商业航空公司更实用的情况下使用飞机，但管理层的其他成员可能会定期使用飞机。在2023财年，该公司向与这架飞机相关的ASG总共支付了约190万美元，外加注册费和个人财产税的微量金额。支付给ASG的190万美元用于飞机运营成本。公司按季度预付此类款项，并根据实际使用情况在每个季度后对付款金额进行调节；因此，上述付款可能包括2024年第一季度预期服务的付款。

与5%持有人的交易

机构投资者，例如大型投资管理公司、共同基金管理组织和其他金融机构，不时成为公司5%或以上有表决权证券的实益拥有人（通过其关联公司的合计持股），因此被视为该政策下的“关联方”。这些组织可能会为公司提供服务。此外，公司可能会向这些组织提供服务。

在2023财年，我们为黑石提供专业服务确认了约40万美元的收入。2023年3月，我们进行了公司A类普通股股票的二次发行。该公司没有在此次发行中出售任何A类普通股，也没有从此次发行中获得任何收益。Blackstone的关联公司Blackstone Securities Partners，L.P.担任我们在2023年3月二次发行中出售的52,900，000股公司A类普通股中的5,290，000股的承销商，承销折扣和出售股东支付的每股0.29美元的佣金，总额为1,534，100美元。公司支付了与出售股东出售股份相关的某些费用。

2023年8月，我们进行了公司A类普通股股票的二次发行。该公司没有在此次发行中出售任何A类普通股，也没有从此次发行中获得任何收益。公司支付了与出售股东出售股份相关的某些费用。

与投资组合公司的交易

我们现在和以前的保荐投资者（定义见下文）和传统投资者是许多其他公司的多数投资者，拥有控制权，或以其他方式附属于许多其他公司。我们已经并可能在未来与其中一些公司在日常业务过程中进行商业交易，包括销售产品和服务以及购买产品和服务。我们监控与积极参与公司管理的保荐投资者（定义见下文）的投资组合公司的交易，并告知审计委员会根据政策需要其监督和批准的交易。孤立地看，这些交易或安排中没有一项对Alight具有重要意义，或者预计不会具有重大意义。

在2023财年，我们为与Blackstone和Foley有关联的实体提供的服务分别确认了约1610万美元和880万美元的收入。在同一时期，我们分别为从黑石和福利附属实体获得的产品和服务支付了大约2840万美元和一笔不重要的金额。

业务后组合安排

我们与我们的某些业务合并前投资者就业务合并的完成订立了某些协议。本节所述的协议通过参考这些协议的全文进行整体限定，这些协议已作为证据提交我们的年度报告。这些协议包括：

•

Alight Holdings第二次经修订及重述的有限责任公司协议（见下文题为“Alight Holdings经营协议”的章节）；

•

应收税款协议（见下文题为“应收税款协议”一节）；

•

投资者权利协议（见下文题为“投资者权利协议”一节）；以及

•

登记权协议（见下文题为“登记权协议”一节）。

Alight Holdings经营协议

在完成企业合并的同时，Alight Holdings现有经修订及重述的有限责任公司协议整体修订及重述，成为第二次经修订的

和重述的Alight Holdings有限责任公司协议，日期为2021年7月2日，由Alight Holdings、公司、公司若干附属公司和Alight Holdings其他成员签署，并根据Alight，Inc.、Bilcar FT，LP、Trasimene Capital FT，LP和Alight Holdings于2021年12月1日签署的Alight Holdings第二次修订和重述的有限责任公司协议第一修正案进一步修订。

应收税款协议

就业务合并而言，我们与我们的某些业务合并前所有者（“TRA各方”）签订了应收税款协议（“应收税款协议”或“TRA”），其形式基本上与公司于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告所附的附件 10.2相同。应收税款协议规定，公司向这些TRA方支付公司被视为实现（使用某些假设计算）的85%的利益（如果有的话），这是由于（i）公司在业务合并中获得的现有税基的直接和间接可分配份额，（ii）由于业务合并，以及由于将Alight Holdings的有限责任公司权益（“Alight Holdings单位”）出售或交换为业务合并后的A类普通股股份，以及（iii）与订立应收税款协议相关的某些其他税收优惠，包括根据应收税款协议支付的税收优惠，公司在现有税基和税基调整中的可分配份额将增加Alight Holdings的有形和无形资产的税基。随着时间的推移产生的现有税基和税基调整的这些增加可能会增加（出于税收目的）折旧和摊销扣除，因此可能会减少公司未来需要支付的税额，尽管美国国税局可能会对该税基的全部或部分有效性提出质疑，法院可以维持这种质疑。由于使用了应收税款协议中的某些假设，包括使用假定的加权平均州和地方所得税率来计算税收优惠，公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠有所不同。应收税款协议项下的付款义务是公司的义务，而不是Alight Holdings的义务。虽然现有计税基础的金额、预期计税基础调整和税收属性的实际金额和利用，以及根据应收税款协议进行的任何付款的金额和时间，将取决于许多因素，包括Alight Holdings单位交换A类普通股股票的时间、适用税率、交换时我们A类普通股的股票价格、此类交换的应课税程度以及我们收入的金额和时间，我们预计，由于Alight Holdings有形和无形资产的转让规模和计税基础的增加，以及我们可能利用税收属性，包括在业务合并时获得的现有计税基础，公司可能根据应收税款协议支付的款项可能是可观的。应收税款协议项下的付款不以Alight Holdings单位的交换持有人或其他TRA方继续持有公司或Alight Holdings的所有权权益为条件。就应收税款协议项下应向TRA缔约方代表支付的款项而言，一般要求在税收优惠时间表（其中载列相关纳税年度的应收税款协议所涵盖的公司已实现的税收优惠）最终确定后的十个营业日内支付款项。公司须在相关纳税年度的公司联邦企业所得税申报表到期日后（包括延期）的九十个日历日内，向TRA缔约方代表提交此类税收优惠表，供其审查。有关截至2023年12月31日我们在TRA下的应计负债的更多信息，请参阅我们年度报告中包含的合并财务报表附注15“应收税款协议”。

关于业务合并的完成，于2021年7月2日，公司、Trasimene Capital FT，LP、Bilcar、Cannae LLC和THL FTAC LLC（与Trasimene Capital FT，LP、Bilcar和Cannae LLC合称，连同其关联受让方，“保荐投资者”）、在业务合并完成后持有公司或Alight Holdings股权的与Blackstone关联的各基金和投资工具、New Mountain Partners IV（AIV-E）L.P.和New Mountain Partners IV（AIV-E2）L.P.，Jasmine Ventures Pte.Ltd.与Platinum Falcon B2018 RSC Limited订立投资者权利协议（“投资者权利协议”）。尽管Blackstone和Platinum Falcon已退出投资者权利协议，不再拥有任何董事任命权，但投资者权利协议规定，保荐投资者继续有权指定并已指定我们董事会九名董事中的三名，包括董事长。因此，保荐投资者可能被认为对公司的管理、经营计划和政策，包括公司高级管理人员的任免具有重大影响。

指定权

投资者权利协议规定，只要保荐投资者在截止日实益拥有保荐投资者持有的至少50%的普通股，保荐投资者将保留指定三名董事的权利。如果保荐投资者在截止日持有的保荐投资者持有的普通股低于50%，投资者权利协议规定，他们将有权指定（1）如果他们共同实益拥有至少7.5%的已发行普通股总数，则指定三名董事，（2）如果他们共同实益拥有至少6.25%（但低于7.5%）的已发行普通股总数，则指定两名董事；以及（3）如果保荐投资者共同实益拥有至少2.5%（但低于6.25%）的已发行普通股总数，则指定一名董事。此外，《投资者权利协议》规定，Cannae LLC（或者，如果Cannae LLC不再是《投资者权利协议》的一方，则为当时保荐投资者的适用代号）将有权同意任何被提名竞选公司首席执行官最初占据的董事会席位的个人，只要保荐投资者共同实益拥有至少7.5%的已发行普通股总数。

根据投资者权利协议，由保荐投资者指定的任何董事只有在该投资者同意的情况下才能被免职，而保荐投资者将有权在其指定人员之一出现空缺的情况下指定替代指定人员。

根据投资者权利协议，公司已同意将适用的指定人员列入其提名名单，以供在任何股东大会上选举，并尽合理的最大努力促使每个指定人员当选。此外，每位保荐投资者都同意公司的意见，即将对董事会的提名名单投赞成票。

注册权协议

就业务合并而言，公司与保荐投资者及我们的若干遗留投资者（统称“RRA各方”）订立一份登记权利协议（“登记权利协议”），日期为2021年7月2日。根据登记权协议，公司提交了一份登记声明，以允许根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则不时公开转售RRA各方持有的所有可登记证券

2021年8月23日SEC。此外，根据任何此类RRA方的要求，公司将被要求为此类RRA方要求纳入此类发行的A类普通股的非储架注册发行提供便利。任何被要求的非储架注册发行，可由公司选择，包括公司将为自己的账户出售的A类普通股的股份，还将包括根据登记权协议行使其相关搭载权利的持有人将出售的可登记股份。在收到要求登记的要求后的90天内，公司将被要求尽其合理的最大努力提交与该要求有关的登记声明。在某些情况下，RRA各方将有权获得与非货架注册发行的需求相关的搭载注册权。

此外，根据《证券法》第415条，当公司有资格在延迟或连续的基础上通过二次发行出售其A类普通股股份时，注册权协议赋予RRA各方要求并被纳入搁置注册的权利。

注册权协议还规定，公司将支付与此类注册有关的某些费用，并就根据《证券法》可能产生的某些责任对注册权持有人进行赔偿（或就其作出贡献）。

项目14。首席会计师费用和服务。

审计、审计相关、税务和所有其他费用

下表列示了截至2023年12月31日和2022年12月31日财政年度安永会计师事务所（“安永”）向Alight，Inc.提供的专业审计服务和其他服务的收费情况（单位：千）：


	2023			2022

审计费用⁽¹⁾		$	5,476,503		$	4,067,000

审计相关费用⁽²⁾		$	59,000		$	56,000

税费⁽³⁾		$	48,000		$	44,000

所有其他费用⁽⁴⁾		$	3,938		$	8,205

合计		$	5,587,441		$	4,175,205

（1）包括Alight年度财务报表审计、季度报告中包含的中期财务报表审查、与剥离财务报表相关的审计、安慰函、同意书和通常与法定和监管文件相关的服务的审计费用，包括对提交给SEC的文件的审查。

（2）包括就某些福利计划提供的专业服务收取的费用。

（3）包括税务合规和税务咨询的费用。

（4）其他费用包括会计研究软件年度许可费。

所有与审计相关的服务、税务服务和其他非审计服务均获得审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，安永提供此类服务与维持该事务所在履行审计职能方面的独立性是相容的。审计委员会章程规定，审计委员会每年具体说明的审计、审计相关服务和税务服务的事前批准，但《审计委员会章程》中明确规定的事前批准除外的非审计服务除外。审计委员会已建立了预先批准的程序，包括将预先批准下放给审计委员会的个别成员，但前提是任何此类预先批准须在委员会下次预定会议上提交全体委员会。


附件数		说明

31.1*		根据规则对首席执行干事进行认证13a-14（a）和15d-14（a）根据《1934年证券交易法》，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。

31.2*		根据规则认证首席财务官13a-14（a）和15d-14（a）根据《1934年证券交易法》，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。

104*		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

随函提交。

作为本报告的证据提交的协议和其他文件并非旨在提供除协议条款或其他文件本身之外的事实信息或其他披露，您不应为此目的依赖它们。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。


特拉华州		86-1849232
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

4俯瞰点林肯郡 , IL		60069
（主要行政办公室地址）		（邮编）


各类名称	交易符号（s）	各交易所名称在其上注册
A类普通股，每股面值0.0001美元	ALIT	纽约证券交易所


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


	Alight，Inc。

日期：2024年4月29日	签名：	/s/Stephan D. Scholl
		Stephan D. Scholl
		首席执行官


审计师事务所ID： 42		审计员姓名：安永会计师事务所			审计员位置：伊利诺伊州芝加哥