附件 4.31
某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它（i）不是实质性的，并且（II）如果公开披露将具有竞争性的危害。此类排除信息已标记为[***] .执行版本日期_ 5_ 2026年5月_ Vodafone International Operations Limited与沃达丰 Pie and Brilliant Design（BVI）Limited及CK Hutchison Group Telecom Holdings Limited与VodafoneThree Holdings Limited框架协议有关VodafoneThree Holdings Limited Slaughter和May One Bunhill Row London，EC1Y 8YY（VM/RRH/JXSH）593808707
第1页。释义52。协议193。条件194。完成前开展业务225。批准及同意书246。完成257。保修278。保证289。完成后的义务3110。付款3411。税收3412。[***] 39 13.完成的影响4214。补救措施和豁免4215。任务4216。进一步保证4317。整个协议4318。变体4419。通告4420。公告4521。保密4622。成本及开支4723。对口部门472
24.无效4725。与公司章程相抵触4726。1999年《合同（第三方权利）法》4727。没有伙伴关系4828。管治法的选择4829。管辖权4830。代理服务4831。语文49议定格式文件[***] [***] [***]
本协议于_ 5 _ 2026年5月之间订立：1。Vodafone International Operations Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册办事处位于Vodafone House，the Connection，Newbury，Berkshire，RG14 2FN，England（注册号为02797438）（“沃达丰股东”）；2。Brilliant Design（BVI）Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay 11的Vistra企业服务中心（公司编号为384092）（“和记股东”）；3。沃达丰 Pie，一家在英格兰及威尔士注册成立的公司，注册办事处位于Vodafone House，the Connection，Newbury，Berkshire，RG14 2FN，England（注册号为01833679）（“Vodafone”或“Vodafone担保人”）；4。长江和记集团电讯控股有限公司，一家于开曼群岛注册成立的公司，注册号为MC-352731，注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，其主要营业地点为香港皇后大道2号长江实业中心48楼（“和记”或“和黄担保人”）；及5。VodafoneThree Holdings Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册办事处位于Vodafone House，the Connection，Newbury，Berkshire，RG14 2FN，England（注册号14903490）（“公司”），各自为“一方”，并共同为“一方”。鉴于：（a）于2023年6月14日，各方与长江和记黄埔控股有限公司订立出资协议（定义见下文），据此，沃达丰股东及和记黄埔股东各自同意向公司出资若干资产，以组建由三英国集团（定义见下文）及沃达丰英国集团（定义见出资协议）组成的合营企业（“首次交易”）。于2025年5月31日，初步交易完成，双方订立股东协议（定义见下文）。（b）和黄股东及和黄现希望以减资及注销和黄股份（定义见下文）的方式退出其于公司的投资，因此，已与沃达丰及公司同意，这应根据本协议的条款以商定的价值进行。（c）因此，双方现希望订立本协议，以就与公司有关的多项事宜（包括注销和黄股份及支付本协议所指明的金额）载列其协议。
双方同意如下：1。1.1本协议中：“A股普通股”具有股东协议中赋予的涵义；“账户支持函”“关联公司”指和黄及沃达丰于2025年12月8日就和黄及沃达丰将分别给予的若干支持承诺向公司发出的函件；具有股东协议中赋予的涵义；“协议”指本框架协议；“Tapple HandSet Agreements”指（i）经修订和重述的iPhone协议，最初日期为2021年1月1日，HGG Procurement Services S.A r.l.与Apple Distribution International Ltd.之间；及（ii）HGG Procurement Services S.A r.l.、Apple Distribution International Ltd及Hutchison 3GUK Limited于2021年1月1日就经修订及重述的iPhone协议订立的Apple遵守合约，各自经不时修订；“适用法律”“B普通股”指：（i）所有适用的法律、规则、条例、条例、指示、法规、授权、许可、执照、通告、指示、法令、守则、普通法规则、由任何政府或监管机构发布、管理或执行的政策和出版物，或其任何司法或行政解释，包括任何证券交易所的规则；及（ii）任何法院的所有判决或司法实践以及任何对某人具有管辖权的政府当局的所有其他具有法律约束力的要求；具有股东协议中所赋予的含义；
[***】“董事会”具有股东协议中赋予的含义；[***）“营业日”是指商业银行在伦敦和香港地区开展一般业务的一天，但不包括周六，伦敦任何一地的周日或公众假期或香港；“CA2006”指《2006年公司法》；“注销”指按照《2006年财务报告准则》第641（1）（a）条所载程序以注销和黄股份的方式减少公司资本；“注销董事声明”“注销偿付能力声明”“注销资本声明”“注销书面决议”“结账考虑”指公司根据CA2006第644（5）条就注销事项向注册处处长交付的合规声明；指公司各董事将给予的偿付能力声明在作出该等声明时，有关根据2006年《加利福尼亚州》第643条作出的注销；指公司将就根据CA2006第644（1）（b）条作出的注销向注册处处长交付的资本报表；指公司根据CA2006第641（1）（a）条批准注销的特别书面股东决议；指在完成首次交易后的任何时间须支付的任何金额，由公司向和记黄埔股东或由和记黄埔股东向公司（视情况而定）作出，在每宗个案中按照完成账目
[***】“公司会计期间”“公司担保义务”“完成”“完成日期”“条件”“对价金额”“财团减免”“出资协议”流程载于出资协议（特别是其附表7）、第一份加利福尼亚州附函、第三份加利福尼亚州附函及第五份加利福尼亚州附函；具有股东协议所赋予的涵义；具有第8.9条所赋予的涵义；指：（i）该注销已根据适用法律生效，及（ii）公司已向和黄股东支付代价金额；具有第6.1条所赋予的涵义；指第3.1条所载的各项条件；指四亿三亿英镑（4,300，000,000英镑）；指在英国就结转亏损作出的集团减免及集团减免（定义见第5部和CTA2010年的5A）因符合CTA2010年第132至133节或第188CF至188CI节中规定的任何“财团条件”，以及任何其他司法管辖区的相当于该英国集团救济的任何救济而提出索赔（如CTA2010年的第5部分或第5A部分所述）时可获得；指长江和记黄埔控股有限公司、和记黄埔股东、和记黄埔股东、沃达丰股东、沃达丰与公司于2023年6月14日订立的协议（经修订、重述，不时更新或补充），连同第一份加利福尼亚州附函、第二份加利福尼亚州附函、第三份加利福尼亚州附函、第四份加利福尼亚州附函及第五份加利福尼亚州附函；“控制”就某人而言指另一人直接或间接享有：
（i）行使通常可在股东大会上行使的该人股本中全部已发行股份所授予的总投票权的多数；（ii）委任或罢免该人董事会的过半数董事；或（iii）指示或导致指示该人的行为，不论是通过行使合同权利、股份所有权或其他方式（以及“受控”，“控制”、“共同控制下”应作相应解释）；【***）“CTA2010”指《2010年公司税法》；“税务契据”TDJSentanglement“[’< t）JSentanglement Plan”指和记黄埔股东、沃达丰股东与公司于2025年5月31日订立的契据（经不时修订、重述、更新或补充）；指就每项集团间协议而言，采取一切必要步骤确保：（a）和记黄埔（Hutchison）3GUK Limited参与相关集团间协议的行为终止，不论是通过修订、重新谈判、终止、停止使用，（b）有关集团间协议不再涉及和黄或其集团成员就和记黄埔5G UK Limited或和记黄埔5G UK Limited集团的任何成员施加义务、责任、担保或其他承诺；具有第12.1条所赋予的涵义；“FCA”指金融行为监管局；
「 FCA条件」 「第五份加利福尼亚州附函」 「第一份加利福尼亚州附函」 「第四份TERM3附函」具有条款3.1（c）所赋予的涵义；指长江和记黄埔控股有限公司、和记黄埔股东、沃达丰股东、沃达丰与公司于2026年1月28日订立的出资协议（经不时修订、重列、更新或补充）的第五份附函；指长江和记黄埔控股有限公司、和记黄埔股东、沃达丰股东、沃达丰与公司于2024年12月4日订立的出资协议的第一份附函（经修订、重列，不时更新或补充）；指长江和记黄埔控股有限公司、和记黄埔股东、和记黄埔、沃达丰股东、沃达丰与公司于2025年11月5日订立的出资协议的第四份附函（经不时修订、重述、更新或补充）；“FSMA”指《2000年金融服务和市场法》（经不时修订、修订或重新颁布）；“集团”指，就任何法人团体而言，该法人团体及其附属公司不时，提供了就本协议而言：（i）公司及公司控制的任何人士（不论直接或间接）须：（1）在完成前的任何时间不被纳入股东的集团；及（2）自完成后被纳入沃达丰股东的集团；（ii）任何股东或股东集团的任何其他成员不得在完成前的任何时间被纳入公司的集团；及（iii）股东的最终母公司并无任何股份或其他证券（或任何股份或其他证券的任何权利或权益）的直接或间接持有人，亦无任何受该直接或间接持有人控制而并非亦受控制的人
由该股东的最终母公司，纳入一个股东集团；并据此解释“集团成员”或“集团成员”（及其他同源表述）；（***）“集团救济”是指因CTA2010年第131或188CE中规定的“集团条件”得到满足而提出索赔（CTA2010年第5部分或第5A部分所载）时在英国（CTA2010年第5和第5A部分所定义）可获得的集团救济和集团救济，及任何其他司法管辖区内相当于该等英国团体救济的任何救济；（***) [***）“和黄董事”（***）“和黄担保义务”“和黄股份”具有股东协议所赋予的涵义；具有第8.1条所赋予的涵义；指和黄股东于本协议日期各自持有的4,900，000股A普通股及392,000，000股B普通股，连同和黄股东于本协议日期至完成期间取得的任何其他股份；
[***】“首次交易”11IILER-集团协议”[***】“伦敦营业日”“最后截止日期”具有陈述中所赋予的含义；指在本协议日期有效的任何交易、协议或安排，即：（a）（a）和记黄埔和记黄埔（Hutchison）英国有限公司或其集团成员（一方面）之间订立；（b）和记黄埔或其集团成员（另一方面）之间订立，或（b）和记黄埔或其集团成员（一方面）之间订立；及（b）第三方（另一方面）订立，但为了（或作为代理）和记黄埔英国有限公司或其集团成员的利益，包括通过任何框架协议、企业范围协议或主服务协议，以及根据该协议订立的任何采购订单、取消合同、订单表格、工作报表、遵守契约或类似协议，在每种情况下，包括与以下相关的：（i）全球采购商品和服务；（ii）设备或手机采购；（iii）个人数据处理和传输；（iv）互联互通和国际漫游；（v）获得相关各方之间的全球折扣、回扣或收入，但不包括和记TSA；指商业银行在伦敦开展一般业务的一天，但不包括伦敦的星期六、星期日或公众假期；指自本协议日期起六（6）个月的日期或双方书面同意的较后日期；【***】“NS & iAct”指《2021年国家安全和投资法案》；
“NS & I条件”“百分比权益”具有第3.1（a）条所赋予的涵义；具有股东协议所赋予的涵义；“延期最后截止日”具有第3.8条所赋予的涵义；“完成前资金”具有第6.2条所赋予的涵义；“程序”是指因本协议或本协议的谈判、存在、有效性或可执行性而产生或与之相关的任何程序、诉讼或诉讼，无论是契约性的还是非契约性的；[***] [***】“注册处处长”指英格兰和威尔士公司的注册处处长；“监管机构”“关联方合同”“救济”“保留事项”“第二份加利福尼亚州附函”“服务文件”指就沃达丰监管条件而言的任何相关权力机构；具有股东协议中赋予的含义；指任何损失、备抵、信贷、救济、扣除或抵消，或在计算负债时考虑到（或能够考虑到），或任何获得偿还税款的权利；具有股东协议所赋予的涵义；指长江和记黄埔控股有限公司、和记黄埔股东、和记黄埔、沃达丰股东、沃达丰与公司于2025年5月30日订立的出资协议的第二份附函（经不时修订、重述、更新或补充）；指与任何程序有关的申索表、申请通知、命令、判决或其他文件；
「股东」指：（i）沃达丰股东；或（ii）和记黄埔股东；“股东贷款”具有股东协议所赋予的涵义；“股东协议”“股份”“SHA附函”“第六次加利福尼亚州附函”“SOS”“支持承诺”“支持费用”“税项”或“税项”指各方于2025年5月31日就公司订立的股东协议（经不时修订、重列、更新或补充）；具有股东协议所赋予的涵义；指双方于2025年5月28日订立的股东协议的附函（经修订、重列，不时更新或补充）；指长江和记黄埔控股有限公司、和记黄埔股东、和记黄埔、沃达丰股东、沃达丰与本公司于本协议日期订立的出资协议的第六份附函；指负责适用《NS & I法案》的国务秘书；具有出资协议中所赋予的含义；具有SHA附函中所赋予的含义；指所有税收、征费、关税和关税以及任何具有税收性质的收费、扣除或预扣，包括社会保障缴款、总收入或净收入的税收，利润或收益、销售、转让、所有权、增值和个人财产，连同与其中任何一项有关的所有罚款、收费和利息，或任何未能提交为其中任何一项的目的所要求的任何申报表或任何其中任何一项的任何不正确申报表，无论任何此类税款、征费、关税、关税、收费、扣除、预扣、罚款和利息是否可直接或主要向相关人员或任何其他人员收取或直接或主要归属于相关人员或任何其他人员，以及
关于其中任何一项的任何金额是否可向任何其他人追讨；“税务机关”是指任何负责的机关对于任何税项的征收或管理；“税务责任”具有税务契据所赋予的涵义；“报税期”“第三个加利福尼亚州附函”“三英团”指就评估公司在英国应付公司税款的负债而需要向任何税务机关提交纳税申报表的会计期间或任何其他期间；指长江和记黄埔控股有限公司（和记黄埔股东和记黄埔（沃达丰股东）订立的出资协议的第三附函，沃达丰与公司于2025年5月30日（经不时修订、重述、更新或补充）；具有出资协议赋予的涵义；“三英国集团公司”“交易”“交易步骤”具有出资协议赋予的涵义；指根据本协议正在实施的交易，包括注销和完成前的资助；具有第5.1条赋予的涵义；“转让”指就公司发行的任何股份或其他证券（或公司发行的任何股份或其他证券的任何权益）而言，直接：（i）出售、转让、转让、转让或以其他方式处分；（ii）对其设定或允许存续任何质押、押记、抵押、留置权或其他担保权益或产权负担；（iii）对其设定任何信托或授予任何权利、选择权或权益；
（iv）就投票、任何经济权利（包括收取股息的权利，利息或其他分配）或附加于其上的其他权利；（v）放弃或转让任何认购或收取的权利；及（vi）同意作出上述任何一项；[***) [***】“增值税”是指：（i）根据2006年11月28日理事会关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（ii）在上文（i）段未包括的范围内，1994年《增值税法》及其补充立法和条例规定的任何增值税；（iii）与（i）段或（ii）段所述税收性质类似的任何其他税收
以上，不论在欧盟成员国以替代或额外征收上文（i）段或（ii）段所指的税，或在其他地方征收但不包括任何关税、征费或类似收费；“沃达丰董事”“沃达丰担保义务”“沃达丰监管条件”“沃达丰股份”具有股东协议中给出的含义；具有第8.5条中给出的含义；指NS & I条件和VodafoneThree最终订单条件；指沃达丰股东在本协议日期各自持有的5,100，000股A普通股和408,000，000股B普通股，连同沃达丰股东在本协议日期至完成期间获得的任何其他股份；“VodafoneThree Final Order”是指SOS根据《NS & I法案》第26条就初始交易作出的最终命令；“VodafoneThree Final Order Condition”具有第3.1（b）条中给出的含义。1.2在本协议中，除非另有规定：（a）对本协议的提及应包括对其的任何陈述，对条款的提及均指本协议的条款（除非另有规定）。独奏会构成本协议的一部分，具有与如在本协议正文中有明确规定；（b）提及“约定形式”的任何文件是指该文件采用双方同意的格式，并由双方（或其各自的律师代表）在本协议日期或前后通过电子邮件予以确认，并附有双方不时以书面约定的变更；（c）任何性别的使用应包括其他性别，（除非上下文另有要求）单数应包括复数，反之亦然；（d）对“人”的提及应被解释为包括任何个人、公司、公司、法人团体、政府、国家或国家机构，地方或市政当局或政府机构或任何合资企业、协会或
合伙{无论是否具有单独的法人资格并包括有限责任合伙）；（e）凡提述“公司”，均应解释为包括任何公司或其他法人团体，无论其在何处注册成立或以何种方式成立；（f）“法人团体”应具有2006年《加利福尼亚州》第1173条所赋予的含义；（g）凡提述任何法规或法定条文，均应解释为提述可能已经或可能不时修订的相同含义，经修改或重新制定，并应包括根据该法规或法定条文不时作出的任何从属立法；（h）凡提述“一天”（包括在“营业日”一词内），均指从午夜至午夜（伦敦时间）的24小时期间；（i）凡提述该时间段以天、月或周为单位计算的时间段，除非另有说明，均应从通知日期开始，该时间段应包括第一天，该期间的一个月或一周（视情况而定）；（J）提及“英镑”是指英镑；（K）除非另有说明，提及时间是指伦敦时间；（L）提及某人所招致的“负债”、“成本”和/或“费用”，不应包括该人或（如相关）该人所属的增值税集团的任何其他成员有权作为进项税抵免的与该等负债、成本和/或费用中所包含的增值税有关的任何金额；（m）提及“赔偿”或“赔偿”任何人因任何情况而应指赔偿并使其免受损害，在税后基础上，从不时针对该人提出的所有诉讼、索赔和诉讼，以及该人因该等情况而蒙受或招致的所有损失、损害、付款、费用或合理开支；（n）任何弥偿、契诺或其他支付义务（“支付义务”）被给予或假定为按“税后基础”给予或表述为“按税后基础计算”，是指根据该支付义务应支付的金额（“付款”）的计算方式应确保，经考虑：（i）须从付款中扣除或扣缴的任何税项；（ii）收款人或收款人集团的任何成员须缴付的任何额外税项的数额及时间，如
付款在收款人手中须缴税的结果；及（iii）收款人或收款人集团的任何成员获得的任何税务利益的数额和时间，但该等税务利益可归因于产生付款义务的事项或收到付款，收款人及其集团成员所处的地位与如果引起付款义务的事项没有发生时所处的地位相同（或者，在涉及影响到除付款收款人之外的人的事项而产生的付款义务的情况下，付款收款人和该其他人一起所处的地位与如果引起付款义务的事项没有发生时他们所处的地位相同），条件是，付款的金额不得超过在所有税务目的下被视为仅由收款人而不是任何其他人收到的情况下的金额；（0）对本协议或本协议中提及的任何其他文件的提及或其条款的提及（如适用）是对经修订、重述、更新或补充的本协议或该其他文件（或本协议或该其他文件的相关条款（如适用）的提及（除非违反适用的条款，本协议或该其他文件）在任何时候；（p）仅为方便起见插入标题和标题，不影响对本协议的解释；（Q）对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语的提及，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，应被视为对该司法管辖区内任何类似术语的提及；（r）将“在一定程度上”的表述理解为“如果，但仅限于”的含义；（s）对“包括”的提及，“包括”和“包括”后应被视为“但不限于”；（t）被称为eJUSDEM generis规则的规则不适用，因此，由“其他”一词引入的一般词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义；（u）一般词语不应因其后面有一般词语拟包含的特定示例而被赋予限制性含义；
（v）对书面的提述应包括以可阅读和非暂时性形式复制文字的任何模式，无论是否通过电子邮件发送或提供，但不包括传真传送；（w）如果本协议中的任何义务被表示为由任何一方承担或承担，则该义务应被解释为要求有关一方对其能够（无论是直接还是间接）行使的任何其他人的事务行使所有权利和控制权力，以确保履行该义务（包括，如相关，通过不采取特定行动）；及（x）股东承诺促使（如用于与公司有关）指该股东承诺：（i）行使其投票权及使用作为股东不时赋予其的所有权力；及（ii）在其合法能够这样做的范围内，确保按其指示向董事会委任的每名董事行使其投票权，并使用作为公司董事授予他们的任何和所有权力，以确保遵守该义务，只要他们能够合理和合法地这样做，无论是单独行动还是（在他们合法地能够为确保这种遵守集体作出贡献的范围内）与他人一起行动。2.协议2.1双方同意：（a）在条件达成或放弃后，无论如何在完成前，沃达丰股东应根据第6.2条向公司提供完成前的资金；（b）在完成日期：（i）公司应进行注销；及（ii）在注销根据适用法律生效时，公司应根据第6.4条向和记黄埔股东支付代价金额，但须遵守并按照本协议的条款。3.条件3.1本协议项下的完成在所有方面均以满足或（如适用）放弃以下条件为条件：（a）在交易触发任何或所有各方根据《NS & I法》进行的强制备案的情况下，该备案已被接受，并且就该备案而言：
（i）已根据《NS & I法案》第14（8）（b）（ii）条收到确认，SOS将不会就交易采取任何进一步行动；或（ii）在收到征召通知后，SOS根据《NS & I法案》第26条发出最终通知，表示不会根据《NS & I法案》就交易采取进一步行动；或（iii）在收到征召通知后，SOS根据《NS & I法案》第26条作出不禁止交易的最终命令，或允许交易以沃达丰满意的条款进行，（“NS & I条件”）；（b）SOS根据NS & I法案第27条更改或撤销VodafoneThree最终命令，使VodafoneThree最终命令自完成后不适用于长江和记黄埔控股有限公司、和记黄埔及和记黄埔股东，根据沃达丰股东及和黄股东满意的条款（“VodafoneThree最终订单条件”）；及（c）以较早者为准：（i）作为公司集团内FCA授权实体的控制人的和黄集团各成员，已向FCA发出通知，表示其有意根据FSMA第191d节规定的义务（“FCA条件”）处置其对该等实体的控制权；及（ii）本协议的一段期间。自3.2日期起已届满[***] 3.3 [***)
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（a）如果沃达丰股东有义务满足相关条件（或条件），则和记黄埔股东可全权酌情将最后截止日期最多推迟至【***]或（b）如果和黄股东有义务满足相关条件（或条件），则沃达丰股东可全权酌情将最后截止日期最多推迟至[***]（长期停止日期，如此推迟，为“推迟的长期停止日期”）。3.9如果在第3.8条规定的情况下，任一情况：（a）最后截止日期未被推迟；或（b）任何条件仍有待达成或豁免，在被推迟的最后截止日期下午5点之前，沃达丰股东或和记黄埔股东可在向另一方发出书面通知后终止本协议，前提是提议终止的一方已遵守其在本第3条下的义务。3.10如果本协议根据第3.9条终止，除明确说明在时间上继续不受限制但（为免生疑问）在终止前已累积的各方的所有权利和责任应继续存在的义务外，各方在本协议下的所有义务均应终止。4.于完成前进行业务4.1在符合第9.1条的规定下，股东协议应继续根据其条款（或本协议另有明确修改或规定或为使本协议条款生效而另有规定）生效，但在本协议终止前的所有时间（或就第4.1（b）条而言，在完成前）：（a）和黄股东不得转让任何和黄股份；及（b）沃达丰股东不得转让任何沃达丰股份，在每种情况下对任何其他人。4.2自本协议日期起至完成前，公司（以及沃达丰股东和和记黄埔股东各自应促使公司）根据股东协议开展业务，但本条款4.2不应阻止或限制公司采取本协议允许或要求的任何步骤，包括交易步骤。
4.3自本协议日期起至完成前，和黄股东应并应促使和黄董事：（a）不采取任何行动，或不采取任何行动，意图或效果是阻挠、延迟或损害完成；及（b）以符合其在本协议下的义务的方式行使与和黄股份有关的所有投票权及其他权利。4.4自本协议之日起直至完成，沃达丰股东应并应促使沃达丰董事：（a）不采取任何行动，或不采取任何行动，其意图或效果是挫败、延迟或损害完成；（b）以符合其在本协议下的义务的方式行使沃达丰股份所附带的所有投票权和其他权利。4.5 [***) 4.6 [***] 4.7 [***]
5.批准及同意5.1在交易或本协议的执行或履行（或其任何步骤或部分或与此有关的合理要求采取的任何行动）的范围内，包括（但不限于）：（a）完成前资金；或（b）取消，（每项‘交易步骤’）构成根据股东协议须事先获得和黄股东书面批准的保留事项，和黄股东特此就股东协议的一般目的（包括但不限于，股东协议第4.1条），并同意公司及公司董事各自获授权采取其为实施交易或本协议而须采取的交易步骤。5.2各方特此同意，就股东协议而言，本协议及第六份加利福尼亚州附函均视为不构成关联方合同，因此不适用股东协议第8条的规定。沃达丰股东及和记黄埔股东各自谨此批准及批准公司订立本协议及第六份加利福尼亚州附函。5.3双方在此承认并同意：（a）[***】_董事会为批准和授权交易步骤而进行的任何程序应构成董事会的有效程序[***】（b）股东协议第7.2条及第7.4条分别的通知及法定人数规定，以及公司章程细则的任何相反规定，均不适用于该等程序；及（c）公司履行其在本协议项下的义务，并不构成违反股东协议的任何规定或
公司章程细则及沃达丰股东及和记黄埔股东各自特此放弃其可能就此向公司提出的任何及所有索偿。6.完成6.1完成应发生在[***】在条件达成（或豁免（如适用）发生的日期之后，但如该日期并非营业日，则须于该日期之后的下一个营业日完成，或无论如何须于沃达丰股东与和记股东书面议定的其他日期（“完成日期”）完成。6.2在条件达成或放弃后，以及在完成前的任何情况下，沃达丰股东应按认购价认购，而公司须向沃达丰股东发行一（1）股普通股，以现金形式，相等于：（a）代价金额；加上（b）其他金额，连同代价金额，为确保：（i）每名沃达丰董事有合理理由相信取消偿付能力报表所载的报表；及（ii）公司根据第6.4条在完成时合法能够履行其向和记黄埔股东支付代价金额的义务，（“完成前资金”）。6.3于完成时或之前（且须视乎沃达丰股东已遵守其在第6.2条下的义务而定）：（a）公司须、及沃达丰股东及和记黄埔股东各自须促使公司：（i）签立资本注销报表；（ii）于完成日期的注册处处长营业时间开始时，将注销偿付能力报表（已由公司各董事签立）、注销书面决议（已由沃达丰股东及和记黄埔股东签立），资本注销声明（已由公司签立）及注销董事声明（已由公司各董事签立）与
注册处处长，以便尽快在完成日期（或其后在合理切实可行范围内尽快）作出取消；（iii）在完成日期的注册处处长营业时间开始时，向注册处处长支付所需费用，以便尽快在完成日期（或其后合理可行的范围内尽快）进行注销；（iv）采取合理需要的所有其他步骤，以便在完成日期进行注销，并将该等步骤记录于公司的簿册及纪录内；及（v）[***]（b）沃达丰股东应：（i）促使沃达丰董事签立注销偿付能力声明及注销董事声明；（ii）签立注销书面决议；及（iii）采取合理需要的所有步骤以实现注销；（c）和记黄埔股东须：（i）签立注销书面决议；（ii）采取合理需要的所有步骤以实现注销；及（iii）[***】6.4作为注销对价，公司须于注销根据适用法律生效时，向和黄股东支付对价金额。为免生疑问，倘于完成时和记黄埔股东的百分比权益低于【***）.，不论是由于沃达丰股东已向公司提供进一步资金或
否则，根据本第6.4条应付给和黄股东的代价金额将不会作出调整。6.5完成后，股东协议将根据第9.1条终止。7.保证7.1每一缔约方向其他缔约方保证，以下每一项陈述在所有方面都是真实和准确的，在本协议日期没有误导，并将在所有方面都是真实和准确的，在完成日期没有误导如在紧接完成前参照在该日期存在的事实和情况重复：（a）根据其注册成立的司法管辖区的法律有效存在；（b）其拥有订立和履行本协议所需的权力和授权；（c）其在本协议项下的义务构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对该缔约方强制执行；（d）执行和交付，以及由其履行其在，本协议将不会：（i）导致违反该缔约方的组织章程大纲或章程细则（或相关缔约方的注册成立司法管辖区的同等章程文件）的任何规定；（ii）导致违反或构成其作为一方当事人或受其约束的任何文书的违约，如果该违约对其履行本协议项下义务的能力具有重大影响；（iii）在满足条件的情况下，导致违反任何法规、法律、规则、条例、命令，受其约束的任何法院或政府机构的判决或法令，如该等违约对其履行本协议项下义务的能力具有重大影响；或（iv）须征得其股东同意；（e）根据其成立司法管辖区的破产法，该公司并无破产或无力偿付其债务，或已停止偿付到期债务；（f）没有：（i）已作出命令；或（ii）已召开会议审议有关该缔约方清盘的决议（且未通过任何决议），且未收到、提出或发出任何呈请或通知以将该缔约方清盘；
（g）不给予行政管理，已作出解散（强制或其他）或清盘令或类似程序，但其并无接获通知，表示已作出或提出任何有关该等命令的呈请或申请，或已委任任何管理人或清盘人（或类似人员），或已发出或存档通知，或已采取步骤或已展开程序，以期就其委任一名管理人，或该等程序即将进行；（h）其并无接获通知任何接管人（该表述应包括行政接管人）已就其或其全部或实质上全部各自的资产而获委任；及（i）并无与所有或任何类别的债权人（包括但不限于自愿安排或安排计划）由该等缔约方提出或订立或就该等缔约方订立的组成或类似安排（包括但不限于自愿安排或安排计划）。7.2和记黄埔股东向沃达丰股东及本公司保证，以下各项陈述在所有方面均属真实及准确，于本协议日期并无误导，并将在所有方面均属真实及准确，且于完成日期并无误导如在紧接完成前参照于该日期存在的事实及情况重复：（a）和黄股东为和黄股份的唯一合法及实益拥有人；（b）除根据股东协议及公司组织章程细则外，并无选择权、权利取得、抵押、押记、质押、留置权或其他形式的担保或产权负担或股权，超过或影响和黄股份或其中任何股份，且并无协议或承诺给予或创建任何股份，亦无任何人提出有权获得任何股份的申索；及（c）和黄集团的任何成员与公司集团的任何成员之间并无尚未偿还的股东贷款。8.担保和黄担保人的担保8.1作为公司与沃达丰股东订立本协议的代价，和黄担保人在此无条件及不可撤销地向公司及沃达丰股东保证，和黄股东应按时履行及遵守本协议项下或以其他方式产生或与本协议有关的所有义务及责任{“和黄担保义务”），并同意就所有责任、损失、诉讼、索赔、损害赔偿向公司及沃达丰股东作出弥偿及使其免受损害，因和黄股东未能或延迟履行或遵守任何和黄担保义务而可能蒙受或招致的成本及开支。和黄担保人在本条款8.1下的责任不
因本协议条款的任何变更（不论和黄担保人是否同意）、寻求履行和黄担保义务的任何宽容、疏忽或延迟或任何给予该等履行时间而解除或减损。8.2如及每当和黄股东因任何理由在履行或遵守任何和黄担保债务时发生违约，和黄担保人须随即按要求无条件履行（或促使履行）及以本协议订明的方式履行（或促使清偿）有关和黄担保债务，并使公司及沃达丰股东获得与该和黄担保债务已获和黄股东适当及迅速履行及遵守时所应获得的相同利益。8.3就和黄担保人而言，此担保将为持续担保，因此在所有和黄担保义务均已履行或达成之前一直有效。此担保是对沃达丰股东现在或在本协议日期之后为履行和遵守和黄担保义务而可能拥有或持有的任何权利或担保的补充，但不限制且不替代。8.4作为一项单独和独立的规定，和黄担保人同意，由于任何法律限制，任何可能无法对和黄股东强制执行或无法向和黄股东追偿的和黄担保义务，然而，和黄股东的残疾或丧失行为能力或任何事实或情况（本协议施加的任何相关限制除外）仍须针对和黄担保人强制执行并可向和黄担保人追偿，犹如和黄担保人已招致该等情况，而和黄担保人是有关该等事项的唯一或主要承付人，并须由和黄担保人根据沃达丰股东的书面要求履行或支付。沃达丰担保人担保8.5作为和黄股东订立本协议的代价，沃达丰担保人在此无条件及不可撤销地向和黄股东保证：（i）由沃达丰股东履行本协议项下或以其他方式产生或与本协议有关的所有义务和责任，以及（ii）在根据适用法律取消生效后，由公司履行第6.4、9.5（b）条项下的义务和责任，本协议10.2和/或12.3（a）（统称“沃达丰担保义务”），并同意就其可能因沃达丰股东或公司（视情况而定）在履行或遵守任何沃达丰担保义务方面的任何失败或延迟而遭受或招致的所有责任、损失、诉讼、索赔、损害、成本和开支，向和记黄埔股东作出赔偿并使其免受损害。沃达丰担保人在本协议第8.5条下的责任不应因本协议条款的任何变更（无论沃达丰担保人是否同意）而解除或减轻，任何忍让，忽视
或延迟寻求履行沃达丰担保义务或任何授予此类履行的时间。8.6当沃达丰股东或公司（视情况而定）因任何原因在履行或遵守任何沃达丰担保义务方面违约时，沃达丰担保人应在提出要求后立即按本协议规定的方式无条件履行（或促使履行）并满足（或促使满足）相关的沃达丰担保义务，以便给予和记黄埔股东相同的利益，如果沃达丰股东或公司（视情况而定）已适当和迅速履行并遵守该沃达丰担保义务，则将获得相同的利益。8.7就沃达丰担保人而言，此担保将为持续担保，因此将一直有效，直至所有沃达丰担保义务均已履行或履行完毕。此担保是对和记黄埔股东现在或在本协议日期之后为履行和遵守沃达丰担保义务而可能拥有或持有的任何权利或担保的补充，但不限于且不替代。8.8作为一项单独和独立的规定，沃达丰担保人同意，由于任何法律限制，任何可能无法对沃达丰股东或公司（视情况而定）强制执行或无法向其追偿的沃达丰担保义务，尽管如此，沃达丰股东或公司（视情况而定）的残疾或丧失行为能力或任何事实或情况（本协议施加的任何相关限制除外）仍可对沃达丰担保人强制执行并可向沃达丰担保人追偿，如同沃达丰担保人已招致同样的情况，且沃达丰担保人是与此相关的唯一或主要债务人，并应由沃达丰担保人根据和记股东的书面要求履行或支付。8.9 (***)
[***] [***] [***】2EOLJDWLRQV IROORZLQJ & RPSOHWLRQ 7KH 6KDUHKROGHUV $ JUHPHQW VKDOO WHUPLQDWH LQ DFFRUGDQFH ZLWK LWV WHUPV LQFOXGLQJ IRU WKH DYRLGDQFH RI GRXEW DV SURYLGHG LQ & ODXVH RI WKH 6KDUHKROGHUV $ JUHPHQW XSRQ & RPSOHWLRQ SURYLGHG WKDW QRWZLWKVWDQGLQJ DQ \ FRQWUDU \ SURYLVLLVL***] % [***]
（c）第20条（沃达丰认购期权及和黄认沽期权）至第22条（第二次和黄认购期权）（包括）及第29条（完成出售股份）至第32条（加入契据及其他事项）（包括），及附表6（净负债）至，股东协议于完成时终止；（d）[***】（e）股东协议第41条（保密）款应：（i）继续适用期限为【***]完成；及（ii）自完成后不再就股东协议第41.1（c）条所指明的资料类别向沃达丰及其集团成员提出申请；（f）股东协议第42（公告）条终止并不再有效，股东协议第42.3条则不适用；（g）[***]（h）LTTSHA附函（包括，为免生疑问，和黄股东根据该信函第3.2段支付剩余支持费用的义务（双方同意，在本协议日期之前支付了4,000万英镑（40,000，000英镑）的初始支持费用后，截至本协议日期等于8,000万英镑（80,000，000英镑））应继续具有完全效力和效力，并且通过引用并入SHA附函的股东协议的任何条款（包括任何定义条款）应被视为就SHA附函继续具有完全效力和效力，前提是SHA Side Letter第3.1条的最后一句应在和黄股东完全履行SHA Side Letter项下的义务时终止。9.2完成后，税务契据契据须根据其条款继续有效，但以下情况除外：（a）税务契据契据第3.12条（和记黄埔契据）所订的契据不包括任何税务责任，但如该税务责任不会因（i）完成后的任何违约而产生，或（ii）[***]，本条款9.2中使用的大写术语未在此另行定义，具有税务契据契约中赋予它们的含义；和
（b）《税务契据》第4.5条适用，犹如在最后一句“本条第4款”后，包括了“；或（c）如不适用《框架协议》第9.2（a）条，该等税务责任将属于上述第3.12条的范围内”，而就《税务契据》第4.5条的适用而言，“框架协议”系指本协议。9.3，-经沃达丰股东书面询问，和记黄埔股东应或应促使其集团成员善意要求罗兵咸永道继续担任该书面请求中所述任何相关期间的三家英国集团公司的审计师。就本条款9.3而言，“相关期间”是指三英国集团公司在以下较早者之前开始的任何会计期间：9.4如果本协议的规定与股东协议或出资协议的规定有任何不明确或不一致之处，只要本协议仍然有效，则以不一致的范围内的双方之间的本协议的规定为准。9.5各方特此同意，尽管有第一份加利福尼亚州附函、第三份加利福尼亚州附函和第五份加利福尼亚州附函的规定：（a）[***）（b）[***]（c）[***】9.6双方特此同意，自完成之日起，第[***）应予终止，而各方根据或与之有关而产生的所有权利及义务，不论在该终止之前或之后，均应终止，且各方不可撤销及无条件地解除及履行和记黄埔根据或与之有关而产生的所有义务，并放弃因或与之有关而产生的所有索偿及要求，这样的（***）9.7各方承认并同意，在完成后，公司对任何B类普通股（或任何其他股权）不承担任何种类的偿还、减持或回购义务（尽管有股东协议第15.1条的规定）
公司证券）于完成前任何时间由和记黄埔股东持有。10.付款10.1根据本协议需要支付的任何款项应以英镑和即时可用的资金支付至相关收款人通知相关付款人的银行账户。根据本协议应支付的所有款项应免费支付，且不包括任何扣除、预扣、抵销或反索赔，但法律可能要求的除外。10.2如公司拖欠根据第6.4条向和记黄埔股东支付的代价金额到期时，其负债须增加，以包括自该等款项到期之日起至实际支付之日（以及判决前）的该等款项的利息，利率为[***】高于英国央行不时公布的英国央行银行利率。该利息按日计息，按月复利。11.税收11.1每一方应对因订立或履行其在本协议下的义务及其所设想的交易或与之相关而招致或以其他方式产生的税收承担自己的责任，并应承担与清偿这些责任有关的自己的费用。11.2公司须在可获得或要求（如适用）后，在合理可行范围内尽快向和黄股东提供（或促使向和黄股东提供），公司及/或其集团任何其他成员作为和记黄埔股东可能不时合理要求的与编制及提交和记黄埔股东（及/或和记黄埔股东集团成员）的税务申报表（或与税务机关的其他税务申报或通信）有关的所有资料及记录，涉及须作出该等申报表或申报的任何司法管辖区（为免生疑问，包括就全球反基侵蚀示范规则（第二支柱））。11.3和黄股东须在可得或需要（如适用）后，在合理可行范围内尽快向公司提供（或促使公司获提供}）和黄股东及/或其集团任何其他成员的所有资料及纪录（包括，为此目的，三个英国集团的任何成员）作为公司可能不时合理要求的与编制和提交公司（和/或公司集团成员）的税务申报表（或其他税务申报或与税务机关的通信）有关的任何司法管辖区（为免生疑问，包括就全球防基侵蚀示范规则（支柱二））。
11.4和黄股东或公司（“提供方”）须应另一方（“要求方”）的要求，向要求方提供（或促使要求方提供）与提供方和/或其集团任何其他成员（包括，就作为提供方的和黄股东而言，为此目的，三个英国集团的任何成员）作为请求方可不时合理要求，在提出相同要求后在合理可行的范围内尽快这样做。11.5自完成后生效并受制于第11.6条，和黄股东与公司订立契诺，向公司支付相等于（以税后基准）的金额：（a）公司或公司集团任何成员的任何税务责任，而该等税务责任可直接或主要针对有关人士所作的任何事情，或直接或主要因有关人士所作的任何事情而产生或因有关人士所作的任何事情而产生，并为此目的，「有关人士」指和黄股东或和黄股东集团的任何成员，就任何税项而言，可能被视为在任何时候曾是与同一集团公司的成员，或以其他方式与之有关联或有关联，公司或公司集团的有关成员；及（b）公司或公司集团的任何成员仅就第11.5（a）条所提述的任何税款的缴付或就为避免、抵制或解决任何该等税款的缴付而采取的任何行动或就根据本条款第11.5条采取或抗辩的任何行动而合理及适当招致的任何自付费用或开支。11.6如公司或公司集团的任何成员收到税务机关发出的任何通知、查询、要求、评估、裁定、信函或其他文件，而从这些文件看来，公司或公司集团的该成员可能被要求实际支付或遭受视同支付的税款，或可能遭受无法获得、或不存在或税款减免或偿还的损失、减少、修改或取消，在每种情况下，这可能会引起根据第11.5条对和黄股东的索赔，公司须在合理可行范围内尽快向和黄股东发出或促使发出书面通知。在和黄股东同意就公司或公司集团相关成员合理招致的任何责任、损害赔偿、税项、损失或外部成本及开支按税后基准向公司及公司集团各相关成员作出补偿以令公司合理信纳的情况下，公司须采取或促使公司集团相关成员采取和黄股东可能藉书面通知要求提出的合理行动，以对该等申索提出异议、抗拒或妥协，前提是：（a）公司或公司集团的任何成员均不得被要求采取（或促使采取）任何将构成欺诈或
疏忽行为或将对公司、公司集团任何成员或沃达丰股东的商业利益造成重大损害的行为；及（b）是否对超出第一上诉机构（不包括相关税务机关）的任何事项提出上诉的决定须经董事会全权酌情批准。11.7自完成后生效，并在符合第11.8条条文的规定下，每名股东（“第一股东”）与另一名股东（“第二股东”）订立契约，向第二名股东支付相等于（在税后基础上）的金额：（a）第二名股东或该股东集团的任何成员的任何主要应向相关人士征收的税务责任，为此目的，“相关人士”指第一名股东或第一名股东集团的任何成员（或，如果第一名股东是沃达丰股东，公司或公司集团的任何成员）就任何税项而言可能被视为在初始交易完成时或之后的任何时间以及在完成之前与同一集团公司的成员存在或以其他方式与之相关或与之相关，第一股东；及（b）第二股东或第二股东集团成员仅就第11.7（a）条所提述的任何税款的支付或就为避免、抵制或解决任何该等税款的支付而采取的任何行动或就根据本第11.7条采取或抗辩的任何行动而合理及适当招致的任何自付费用或开支。11.8如果第二股东或第二股东组成员收到税务机关发出的任何通知、询问、要求、评估、裁定、信函或其他文件，从这些文件看来，它可能被要求实际支付或遭受视同支付的税款，或可能遭受不可用、或不存在或税款减免或偿还的损失、减少、修改或取消，在每种情况下，这可能会引起根据第11.7条对第一股东的索赔，第二股东应在合理可行的范围内尽快向第一股东发出或促使其发出书面通知。11.9如果，就lll’1之前开始的任何会计期间或部分期间而言*2025年5月，任何三家英国集团公司均可获得适用法律允许其交出的金额：（i）以集团救济的方式向和记黄埔股东集团的任何成员提供；或（ii）以集团救济的方式向任何人提供，并就其相应的会计期间（或其中的一部分），和黄股东的集团成员（就集团救济而言）或该等其他人（就集团救济而言）（“申索公司”）将在没有此类退保的情况下有责任征税，然后，经和黄股东事先同意，拥有该等可用金额的相关三英国集团公司（“退保
Company”）须获准将其或其任何部分交还予申索人公司，而申索人公司须接受该等交还，但以和黄股东已同意为限（及和黄股东须视需要就该等交还提供书面同意以使其生效），但在（i）退保将导致退保公司成为在31 rvtay ] 2025之前结束的纳税申报期缴税的情况下，任何三英国集团公司均无义务成为根据本条款11.9提出的集团救济或财团救济索赔的退保公司，或（ii）另三家英国集团公司在MLYL2025年31日之前结束的纳税申报期内有应课税利润，可能首先因相关三家英国集团公司放弃集团减免或财团减免而减少，而根据本条款第11.9条放弃集团减免或财团减免，否则将阻止相关向该三家英国集团公司放弃集团减免或财团减免。申索公司在任何适用法律许可的范围内，无须就根据本条款11.9作出的任何退保向退保公司支付任何款项。11.10各方应本着诚意合作，采取合理要求的任何行动（费用由和记黄埔股东承担），以迅速实施第11.9条所设想的放弃。此类行动应包括，在适用法律要求和允许的范围内，善意合作，以确保迅速进行所需的减资或减资，以创造足够的可分配储备，从而使三家英国集团公司能够在不支付任何款项的情况下进行相关退保，前提是不能合理地预期任何此类减资或减资会对沃达丰股东或其集团的任何成员产生任何不利后果（为此目的，不包括，（i）有关退保本身及（ii）与进行减资或减资有关的任何费用及开支须由和记黄埔股东承担）。在解释第11.10条中的“迅速”一词时，各方承认第11.9条所设想的退保需要在2026年12月31日之前发生，以及和记黄埔股东希望确保在2026年9月30日之前进行此类退保。11.11如果尽管根据第11.10条可能采取任何行动，但就第11.9条所设想的向索赔公司无偿作出的任何放弃而言，违反任何适用法律，则各方应本着诚意（以和黄股东的成本和费用为代价）进行合作，以期尽可能实施经济上等同的合法措施。11.12双方同意，税务契约第14.5条（税务申报表）将适用于R组[此处显示的图形] ief或财团减免的所有退保，涉及在31 Myl：2025之前结束的任何纳税申报期，并且将不限于相关索赔、选择或提交是在31 FVtayJ2025之前提交的情况。11.13双方同意，每三个英国集团公司应在适用法律允许的最大范围内就与自1 Jam [ LI‘Y2024至3T’L1tlarch 2025开始的会计期间相关的纳税申报期申请任何资本免税额，但不得允许任何三个英国集团公司根据2009年《公司税法》第815条下的任何选举申请任何资本免税额
（选择排除软件方面的资本支出）未经沃达丰股东事先书面同意。各股东应迅速采取并应促使公司及每三个英国集团公司应迅速采取和记黄埔股东合理要求的行动，以确保在本协议日期后在合理可行范围内尽快提出该等债权，而公司应并应促使每三个英国集团公司应迅速向和记黄埔股东提供访问其人员、账簿、账目和记录的权限，并提供必要和合理的协助，以使和记黄埔股东能够行使其在本第11.13条下的权利。在解释本条款第11.13条中的“迅速”和“在合理可行的范围内尽快”两个字时，各方承认和记黄埔股东希望确保在9月30日之前提出此类索赔（septfrtl）：> er 2026。11.14各方同意，他们的意图是，三家英国集团公司关于在31 MyJW25之前结束的纳税申报期的税务事务将得到管理，以便维持三家英国集团公司通过集团减免和/或财团减免的方式就这些纳税申报期退还的减免总额，前提是任何减免因直接原因而不再可用，如果不是，因（i）而对三英国集团公司的该等报税期的任何报税表作出的任何调整（***），（ii）属于《税务契据公约》第3.12条范围内的任何税务责任（或如果不适用《税务契据公约》第4条或如果不适用本协议第9.2（a）条，将属于《税务契据公约》第3.12条范围内的任何税务责任），（iii）就任何事实或情况而产生的任何税务责任，而该等事实或情况已要求HMRC调整与自1 Jant1m“J‘2024并于31 MC [ ft’I）2025（或就任何实质上相似的事实或情况）开始的会计期有关的任何报税表，前提是，未经沃达丰股东事先书面同意，不得允许任何三英国集团公司根据2009年《公司税法》第815条下的任何选举（不包括软件资本支出的选举）申请任何资本免税额。就本条款第11.14条而言，在31日fv \ aYJ2025之前结束的纳税申报期内，以集团减免和/或集团减免的方式退还的减免金额应（i）包括，就自2024年1月1日起至31日止的会计期间相关的纳税申报期而言，如果相关的索赔、选择或备案是在本协议日期之后提交的，及（ii）按报税期按报税期基准计算，以致就任何报税期而无法获得宽免，不会导致根据本条第11.14条就任何其他报税期而承担任何责任。11.15和黄股东应合理行事（包括行使其根据税务契据公约第14条所享有的权利），并促使其集团的每一相关成员以善意的商业方式进行管理（无视根据本协议、出资协议的第六份附函以及根据该协议将订立的商定格式文件和税务契据公约向和黄或其集团的任何成员提供的任何保护）（i（***）及，（ii）任何查询、申索、争议，与三英国集团公司税务责任有关的任何税务机关的诉讼或其他接洽（a）
属于《税务契据》契据第3.12条范围内的，（或如不适用《税务契据》契据第4条，或不适用本协议第9.2（a）条，则属于《税务契据》契据第3.12条范围内的）或（b）因任何事实或情况而产生，而该事实或情况已要求HMRC对与自2024年1月1日开始至2025年11月31日结束的会计期间相关的任何纳税申报表进行调整（或就任何实质上相似的事实或情况而言）。11.16公司须于根据第11.9条交出集团减免及/或财团减免的每个报税期结束后，在合理可行范围内尽快向和记黄埔股东提供书面陈述，说明在该报税期如此交出的集团减免及财团减免的详情及金额，而和记黄埔股东须在编制该书面陈述时提供公司合理要求的协助。公司须就根据第11.9条获准许的集团减免或集团减免的退保，促使有关退保公司至少在退保所涉及的报税表提交日期前30天（或在已提交该等报税表的情况下，在修订有关报税表的同时）向有关申索人公司提供同意退保的通知（根据1998年《金融法》附表18第8部的要求）。11.17本公司根据本协议须向和黄股东支付的代价金额，除法律规定的情况外，须免费及清除所有扣减或预扣款项。倘法律规定须就应付予和黄股东的代价金额（任何利息金额除外）作出任何扣税或扣税，则公司有义务向和黄股东支付额外金额，该额外金额将于作出该等扣税或扣税后，留给和黄股东的金额与其在没有任何该等要求作出扣税或扣税时本应收到的金额相同。12. iiiier-集团协议12.1是*受制于本第12条的其余条文，沃达丰及和记黄埔须且须促使其相关联属公司（就沃达丰而言，包括和记黄埔（Hutchison）3g UK Limited）本着诚意合作，在不迟于完成日期前，在合理可行范围内尽快订立解除集团间协议的计划，无论如何不迟于完成后十八（18）个月的日期，除非另有约定（“解除协议计划”）。作为同意解除纠缠计划的一部分，双方可同意随后根据和记TSA提供的服务的修订、延期或终止。一旦达成协议，沃达丰和和记黄埔应并应促使其相关关联公司遵守各自在解除纠缠计划下的义务并实施该计划。作为例外，沃达丰和和记黄埔应考虑，并且可能（但没有义务）在解除纠缠计划（或其他）中同意，在完成后十八（18）个月后保留或延长个别集团间协议，如果沃达丰合理地认为相关协议的到期或终止
集团间协议将对沃达丰或其受影响的关联公司造成重大业务连续性风险。12.2【三方承认并同意，自本协议之日起直至根据其条款完成解除纠缠计划：（a）除本第12条所载的（i）外，所有集团间协议均应根据其条款保持有效和效力；或（ii）双方书面同意，无论是在解除纠缠计划中还是其他方面；（b）和记黄埔应促使长和1OD Data Limited，而公司应促使和记黄埔3GUK Limited，同意于2019年2月20日终止和黄3GUK Limited与长和IOD Data Limited订立的数据服务协议，自完成时起生效；（c）和黄集团的任何成员均无须为或代表和黄3GUK Limited（作为代理人或其他身份，以及为免生疑问而根据成本分摊协议或其他方式）采购任何新合同，亦无须延长或续期任何现有合同，延长或续签现有合同或为或代表和记黄埔5G UK Limited（作为代理人或其他方式）作出任何承诺，在每种情况下，由和记黄埔集团成员承担的仅应按照现行的ICAF批准程序进行；及（d）除根据适用第12.3条的Apple Handset协议外，沃达丰集团的任何成员均不得使用或根据任何集团间协议就设备（例如与三星或华为等第三方制造商）下订单，在每种情况下，除非有关各方另有书面约定。12.3与苹果手机协议的关联：（a）直至根据解除纠缠计划完成解除苹果手机协议（或如更早，直至2027年3月31日），公司承诺根据该等协议下的过往惯例，促使和记5G英国有限公司继续根据该等协议下的苹果手机协议采购iPhone，包括在所有情况下使用苹果手机协议从苹果采购iPhone，前提是该公司正在为和记5G英国有限公司的客户采购iPhone，或任何其他客户以“3”品牌购买（但本条款第12.3（a）条不构成对和记黄埔集团有限公司订购特定数量iPhone的承诺）；（b）自完成后生效：（i）和黄特此无条件（本条款第12.3（b）条规定的除外）及不可撤销地解除（并须促使其有关
联属公司发布）和记黄埔（及其联属公司）免除和记黄埔（及其联属公司）可能对和记黄埔（或其相关联属公司）承担的任何责任，在每种情况下，如该等责任是由于H3GProcurement Services S.A. r.l.或Hutchison 3GUK Limited（或其附属公司）未能遵守Apple Handset协议项下的义务，在截至2027年3月31日的该等协议期限内订购最少数量的iPhone（“最低数量承诺”）而产生；及（ii）和黄须作出赔偿和记黄埔（Hutchison）3g UK Limited因Apple Distribution International Ltd（或其任何联属公司）根据Apple Handset协议提出的任何索赔而遭受的任何损失，以及Hutchison 3g UK Limited（或其联属公司）违反最低数量承诺的任何情况，在每种情况下，除非该等损失或责任是由于公司未能遵守其在第12.3（a）条下的义务而造成的。12.4ffi*与互联互通及国际漫游的关系：（a）和黄须促使Hutchison Whampoa 5G IP S.A r.l.终止和记黄埔5G UK Limited参与日期为2020年1月1日的Intra 3 Group International Roaming Discount Agreement，自完成时起生效，使和记黄埔5G UK Limited于完成时不再为该协议的订约方，亦不再有权从中受益；（b）和记黄埔5G UK Limited与和记黄埔集团成员公司于完成日期所订立的任何国际漫游协议，及基于标准格式GSMA漫游协议条款的协议，在根据其条款完成后继续有效；及（c）订约方承认及同意，于本协议日期，Hutchison Q3 UK Limited参与一项年度程序，藉藉该年度程序，Hutchison Whampoa Hutchison Whampoa 5G IP S.a r.l.作为（其中包括）Hutchison Q3 UK Limited的代理人及代表Hutchison Q3 UK Limited，在每个历年与第三方移动网络营运商在全球基础上协商优惠漫游费率，使用和记黄埔集团内各移动网络营运商（包括完成前的和记黄埔（Hutchison））提供的漫游量预测（“集团国际漫游折扣协议”）。有关：（i）使用和记黄埔（Hutchison）3g UK Limited对该期间漫游量的预测就2026年历年安排的集团国际漫游折扣协议，和记黄埔（Hutchison）3g UK Limited将有权继续就集团2026年国际漫游折扣协议受益，而公司应促使：（a）和记黄埔（Hutchison）3g UK Limited运用合理努力以
确保其实际漫游流量符合其向Hutchison Whampoa 5G IP S.a r.l.提供的同一期间的预测；及（b）Hutchison 5G UK Limited须将议定的折扣费率应用于第三方流量；及（ii）由Hutchison Whampoa Hutchison Whampoa 5G IP S.a r.l.就2026年之后的任何日历年度安排的任何集团国际漫游折扣协议，（a）Hutchison 5G UK Limited将不再有权参与该等集团国际漫游折扣协议，亦不会从该等集团国际漫游折扣协议中获得任何利益；及（b）丨和记黄埔Hutchison Whampoa 5G IP S.a r.l.，或和黄旗下集团的任何其他成员，未经和黄旗下公司事先书面同意，不得作为和黄旗下公司代理及代表和黄旗下公司协商或订立任何集团国际漫游优惠协议。13.完成的效力除本协议另有规定外，本协议的任何条文及其中所提述或依据本协议订立的任何其他文件（出资协议、股东协议及SHA附函除外）在完成后能够履行但在完成时或之前尚未履行的任何条文，以及本协议所载或依据本协议订立的所有保证、弥偿、契诺及其他承诺及义务，即使完成，仍应保持完全有效。14.补救措施和放弃14.1本协议任何一方在行使法律或根据本协议或其中提及的任何其他文件规定的任何权利、权力或补救措施时，不得有任何延误或疏忽：（a）影响该权利、权力或补救措施；或（b）作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作。14.2单独或部分行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施，不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。14.3本协议规定的权利、权力和补救办法是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救办法。15.转让15.1未经其他各方事先书面同意，任何一方不得：
（a）转让或意图转让本协议的全部或任何部分利益或其在本协议下的权利或利益（连同与其中任何一项有关而产生的任何诉讼因由）；（b）就本协议作出信托声明或订立任何安排，据此，本协议同意以信托方式为任何其他人持有本协议的全部或任何部分利益，或其在本协议下的权利或利益，本协议；（c）分包或订立任何安排，使另一人据此履行其在本协议项下的任何或全部义务；（d）转让、抵押或以其他方式处理其在本协议项下的任何权利或义务；或（e）全部或部分授予、宣布、设定或处分其任何权利或权益，任何违反本第15条的所谓转让均为无效。16.进一步保证，每一缔约方均应并应促使其集团的任何相关成员应任何其他缔约方的请求，在现在或未来任何时候不时自费，迅速执行请求缔约方可能合理认为充分实施本协议并确保根据本协议授予该另一缔约方的权利、权力和补救办法的充分利益所必需的此类行为和/或以请求缔约方满意的形式执行此类文件和/或执行此类文件。17.全部协议17.1双方同意：（a）本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部且唯一的协议；（b）除欺诈情况外，每一方均承认，在订立本协议和/或本协议项下的任何其他协议或文件时，不依赖于此类协议或文件中未列出的任何合同前声明；（c）除欺诈情况外，任何一方均无权对任何其他方因，或与，本协议中未载列的任何合同前声明。17.2就本第17条而言，“合同前声明”是指任何人在本协议日期之前的任何时间作出或给予的与本协议标的有关的任何性质的任何草案、协议、承诺、陈述、保证、承诺、保证或安排，无论是否以书面形式。
18.变通18.1除非本协议以书面形式并由其所有各方或其代表正式签署，否则本协议的任何变通均无效。18.2如果本协议被更改：（a）该更改不应构成对本协议任何条款的一般放弃；（b）该更改不应影响截至更改日期已累积的本协议项下的任何权利、义务或责任；（c）各方在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，但作为且仅限于如此更改的范围。19.通知19.1本协议项下的通知只有在书面形式（不允许传真，但允许发送电子邮件）和英文形式的情况下才有效。19.2本协定项下的通知应按其地址发送给某一缔约方，并提请下列个人注意：
但一缔约方可在根据本第19条向其他缔约方发出变更通知时更改其通知详情。19.3在不违反第19.4条的情况下，根据本协议发出的任何通知应在收到时生效，并应被视为已收到：（a）在交付公司记录的时间，如果是记录交付；（b）在交付时，如果是通过专人或快递交付；或（c）在发送时，如果是通过电子邮件发送，前提是发件人没有收到任何电子邮件未交付给收件人的自动消息。19.4根据第19.3条当作在任何一天下午5时后，或在收件地的星期六、星期日或公众假期收到的通知，须当作在收件地并非星期六、星期日或公众假期的翌日上午9时收到。19.5本第19条的条文不适用于送达送达文件。20.公告20.1任何一方不得发布包含对交易性质描述的公告，除非该描述已获其他各方书面同意。20.2第20.1条不适用于以下情况所要求的任何公告：（a）适用法律；或（b）任何证券交易所或监管机构或政府机构或该缔约方所受的任何税务机关，无论该要求是否具有法律效力，在这种情况下，有关缔约方应采取在情况下可能合理和切实可行的所有步骤，在作出公告前与其他缔约方商定该公告中对交易性质的描述。20.3本第20条所载的限制应继续适用于每一缔约方，期限为自完成后五（5）年。
21.保密21.1在不违反第20和21.2条的情况下，每一缔约方均应视为机密，不得披露或使用因订立或履行本协议而收到或获得的与以下相关的任何信息：（a）本协议的规定和本协议项下的任何协议或文件（以及根据本协议或其中任何一项提供的信息）；（b）与本协议及本协议项下的任何协议或文件有关的谈判；或（c）任何其他缔约方或其集团的任何成员及其业务、权利和/或资产。21.2尽管有第21.1条的规定，一缔约方可在以下情况和范围内披露或使用任何此类机密信息：（a）适用法律要求或为任何程序的目的；（b）任何证券交易所或监管或政府机构或该缔约方所受的任何税务机关要求，无论身在何处，信息的要求是否具有法律效力；（c）此类披露是通过与税务机关就其税务事务或其集团任何成员的税务事务共享此类信息而作出的；（d）该披露是向专业顾问作出的，该缔约方的审计师和银行家在需要了解的基础上，并在他们有义务对此类信息保密的情况下；（e）与本协议项下权利的强制执行有关的要求；（f）就任何保险单下的任何索赔向保险人或其专业顾问作出此类披露；（g）该信息进入公共领域并非由于该缔约方的过错；或（h）其他缔约方已事先书面同意披露，该同意不得被无理拒绝或延迟，但根据第21.2（a）或（b）条披露的任何此类信息，只有在向另一方发出此类要求的通知后，才应披露（在合理可行且不受适用法律或法规禁止的情况下），以便为另一方提供机会对此类披露或使用提出异议，或以其他方式同意此类披露的内容和时间。
21.3本第21条所载的限制在本协议完成或终止后继续适用，不受时间限制。22.成本及开支受第11.1条规限，本公司、沃达丰股东、沃达丰担保人、和黄股东及和黄担保人各自须自行承担与交易有关的成本及开支，包括为免生疑问及不受限制而谈判、订立及完成本协议。23.对应方23.1本协议可在任意数量的对应方中执行，并可由各缔约方在不同的对应方上执行，但在每一缔约方至少执行一项对应方之前不得生效。23.2每一对应方应构成本协议的正本，但所有对应方应共同构成只有一份和同一份文书。24.无效，如果本协议的任何条款（或任何条款的一部分）在任何时候根据任何司法管辖区的法律在任何方面是或成为非法、无效或不可执行，则不应影响或损害：（a）本协议的任何其他（或a）条款的其余部分）在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或（b）根据该或本协议的任何其他条款的任何其他司法管辖区的法律的合法性、有效性或可执行性。25.与公司章程相抵触本协议的规定与公司集团成员的章程或其他章程文件发生歧义或不一致时，本协议的规定在本协议仍然有效期间以双方之间的不一致为准。每一缔约方均应（如适用）行使其可利用的所有表决权和其他权利和权力，以使本协定的规定生效，并在必要时（在其能够这样做的情况下）促使对公司章程或此类其他章程文件进行任何必要的修订。26.1999年《合同（第三方权利）法》26.1在不违反第26.2条的情况下，本协议的当事人不打算根据1999年《合同（第三方权利）法》，本协议的任何条款应由非本协议当事人的任何人强制执行。
26.2 [***) 27.任何伙伴关系本协议中的任何内容和双方根据本协议采取的任何行动均不构成任何一方之间的伙伴关系、协会或其他合作实体，或构成任何一方为任何目的的任何其他一方的代理人。28.管辖法律的选择本协议应受英国法律管辖并按其解释。由本协议引起或与本协议有关的任何事项、索赔或争议，无论是契约性的还是非契约性的，均应受英国法律管辖并根据其确定。29.管辖权29.1每一方不可撤销地同意，英格兰法院将拥有解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议的专属管辖权，无论合同或非合同争议。任何诉讼都可以在英国法院提起。29.2每一缔约方均放弃（并同意不提出）以法院地不方便或任何其他理由为由对在英国法院提起诉讼提出的任何异议。30.送达代理30.1和记黄埔股东及和记黄埔各自须在英格兰维持一名代理人，负责送达与本协议有关的法律程序及任何其他文件。该代理人应为：[***）30.2任何申索表、判决书或其他法律程序通知，如按当时的地址（如第30.1条所指明）交付予各自的委任代理人，则须充分送达各和黄股东及和黄。30.3和记黄埔股东及和记黄埔各自同意不撤销其代理人的授权，如因任何理由而撤销或其代理人不再以该身份行事，则各自须迅速委任另一名地址在英格兰的代理人，并将该代理人的详情通知本协议的另一方。若和黄股东或和黄各自未能在根据本条款30.3被要求这样做的14个日历日内委任另一名代理人，则本协议的任何其他方可由和黄股东及和黄各自代表各自委任一名代理人，费用由和黄股东及和黄负担。
31.语言31.1根据本协议或与本协议有关的每一份通知或其他通信应采用英文或附有英文译文。31.2接收方或其代理人（视情况而定）有权承担并依赖根据条款31.1提供的任何文件的任何英文译文的准确性。英文译本与外文原文有出入的，以英文译本为准。
[***]
本协议已于上述第一个日期订立。
docusign信封ID：d56b24d9-c12a-8a67-80b2-294c3CA823b0某些已识别信息已被排除在本展览之外，因为它（i）不是实质性的，并且（ii）如果公开披露将具有竞争性危害。此类排除信息已标记为[***] .沃达丰国际运营有限公司名称：标题：
VODAFONE GROUP PLC由[***]姓名[***]标题[***] [框架协议签署页]
BRILLIAN _ J设计（BVI）有限公司由[***]姓名：[***]标题：[***] [框架协议签署页]
长江通信集团电讯控股有限公司由[***]姓名：[***]标题：[***] [框架协议签署页]
VODAFONETHREE HOLDING LIMITED by [***]姓名[***]标题[***] [框架协议签署页]