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Name of
委员会&成员

审计：

Chadwick女士，主席
布莱恩特先生
卡尔伯特先生
桑德勒女士

•

选择独立审计师并定期考虑审计事务所轮换的可取性

•

每年评估独立审计师的资格、业绩和独立性以及首席审计合伙人，并审查关于独立审计师内部质量控制程序的年度报告及其最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题

•

预先批准审计业务费用和条款以及所有允许的非审计服务和费用，并讨论审计范围和任何审计问题或困难

•

制定有关聘用独立审计师现任和前任雇员的政策

•

与管理层和独立审计师讨论年度经审计和季度未经审计的财务报表

•

审查首席执行官/首席财务官关于我们对财务报告的内部控制的任何重大缺陷或重大缺陷的披露，并建立接收、保留和处理有关会计或内部控制的投诉的程序

•

讨论将在收益新闻稿中披露并提供给分析师和评级机构的信息类型

•

监督我们的企业风险管理计划，包括与网络安全风险相关的报告和指标

•

审查内部审计活动、项目和预算

•

审查和监督任何可报告的关联方交易（除非某项交易在另一委员会的职权范围内），以确保它们不会与公司和我们的股东的利益不一致

•

与我们的总法律顾问讨论对财务报表有影响的法律事项

•

提供我们的代理声明中要求的委员会报告

赔偿和
人力资本管理：

McGuire先生，主席
布莱恩特先生
斯嘉丽女士

•

监督与人力资本管理战略有关的重大事项，例如管理层继任规划和领导力发展；雇员的招聘、保留和聘用；以及与劳工相关的事项

•

审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标

•

确定高管薪酬（有机会，如果他们选择，独立董事批准CEO薪酬）并建议董事会薪酬供董事会批准

•

监督一般雇员群体的整体薪酬理念和原则

•

为高级管理人员建立短期和长期激励薪酬计划，批准所有股权奖励，并监督我们的回拨政策

•

监督董事会成员和高级管理人员的股份所有权准则和持有要求

•

监督高级官员的绩效评估过程

•

审查和讨论有关高管薪酬的披露，包括薪酬讨论和分析以及薪酬表（此外还为我们的代理声明准备有关高管薪酬的报告）

•

选择并确定其薪酬顾问的费用和工作范围

•

监督和评估其薪酬顾问和其他顾问的独立性

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修订第)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

达乐公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐

之前用前期材料支付的费用

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

亲爱的股东们，

我很高兴代表董事会，邀请您参加美国东部时间2026年5月28日上午8点举行的达乐公司 2026年年度股东大会。入会须知请见股东周年大会通告。

很荣幸被任命为董事会主席。我感谢Mike Calbert的领导才能、洞察力和对达乐的热忱服务，并期待继续与他和董事会其他成员合作，提供强有力的监督并推进我们的使命。

我们度过了一个强劲的2025年，在此期间，我们继续履行我们每天为他人服务的使命。我们的成果是由我们团队的奉献精神驱动的，我们为我们的努力正在引起客户的共鸣而感到自豪。

如果没有一支技术娴熟、经验丰富的管理团队指导我们完成价值创造之旅，我们就不可能取得有意义的进步和持续的势头。10月，我们迎来了刘丹妮的回归，担任我们的执行副总裁兼首席财务官。唐尼对我们的业务和文化有着深刻的理解，再加上他卓越的财务专长，这使他非常适合提升业绩并为股东创造持久价值。11月，我们任命Emily Taylor为首席运营官。Emily最近担任我们的执行副总裁兼首席营销官，将超过25年的达乐经验、战略远见和增强客户体验的可靠记录带到了COO职位上。

董事会继续积极参与并与管理团队密切合作。董事会由敬业和高技能的成员组成，每个人都带来了宝贵的经验，以代表我们股东的长期利益。通过深思熟虑和战略性的董事会更新，我们在过去四年里迎来了三位新的独立董事。我们也很高兴地宣布Greg Hicks在今年的年会上被提名为我们董事会的独立董事候选人。Greg为我们的董事会带来了超过25年的零售经验，包括深厚的销售和运营专业知识，我们期待着他的贡献。自2009年以来一直担任董事会成员，Warren Bryant将不会在今年的年度会议上竞选连任。我们感谢他多年来的专注服务，并祝愿他退役后一切顺利。

董事会还进行年度评估，以确保我们拥有有效的董事会领导和监督，并高效工作。这些努力确保我们继续拥有正确的经验和观点组合，以监督我们战略的执行。

我们致力于建立和维护与股东的关系，以确保您的观点得到理解和考虑。我们既进行全年外展，也在秋季进行重点外展。作为2025年这一重点外展活动的一部分，我们邀请代表约52%已发行股份的股东参与我们的股东参与计划，其中46%的已发行股份选择参与。作为董事会主席，迈克领导了与代表约28%已发行股票的投资者的接触。我们收到的反馈有助于为我们的公开披露和董事会关于公司治理、股东权利、高管薪酬、可持续发展和公司责任的决策提供信息。

感谢您对达乐的投资。感谢您一直以来对我们的信任。

诚挚地，

David P. Rowland

董事会主席
2026年4月7日

我们将于2026年4月7日或前后开始向股东邮寄本文件的打印副本和代理形式或互联网可用性通知。

年度股东大会通知


日期	时间	位置

周四， 2026年5月28日	上午8：00。中部时间	通过网络直播进行虚拟 www.virtualshareholdermeeting.com/DG2026 （“年会网站”）

业务项目：

	• 选举委任代表声明所列九名获提名人士为董事

	• 举行咨询投票，以批准我们在代理声明中披露的指定执行官薪酬

	• 批准我们的2026财年独立注册会计师事务所的任命

	• 对三项股东提案进行投票，如委托书所述，如果在年度会议上适当提出

	• 处理可能在年会及该会议的任何休会前适当进行的任何其他事务

可以投票的人：

截至2026年3月19日收市时登记在册的股东

如何参加年会：

年会将没有实际地点，将通过年会网站通过网络直播完全在线举行。要参加会议，请在会议召开时访问年会网站，输入您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码。遵循此类指示的股东将被算作“亲自”出席会议。在会议之前，您还可以在www.proxyvote.com和通过代理声明中描述的其他方法进行投票。我们鼓励你即使打算参加会议，也要在开会前投票。欲了解更多信息，请参阅代理声明中的“征集、会议和投票信息”。

				根据董事会的命令，

	田纳西州古德利茨维尔 2026年4月7日			克莉丝汀·L·康诺利公司秘书

代理声明摘要

该摘要重点介绍代理声明中其他地方包含的信息或有关达乐的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前查看代理声明中包含的所有信息。

我们是谁

We are America’s neighborhood general store，serving the needs of our customers by providing convenience，value and service — every day！

(1)

截至2026年1月30日。

2026代理声明

代理声明摘要

董事会提名人（第5-9、14-15和20页）

姓名及主要职业

独立

年龄

董事
自
（日历
年）

董事会领导和
委员会职位

其他公共董事会服务

Michael M. Calbert
退休会员，
KKR & Co. L.P。

2007

•

审计

•

PVH公司。

安娜·查德威克
前执行副总裁、首席财务官兼财务主管，
Insulet Corporation

2022

•

审计（主席）

格雷戈里·H·希克斯
总裁兼首席执行官，
加拿大轮胎公司，
有限

2026*

•

审计*

•

CHCM*

•

加拿大轮胎有限公司

Timothy I. McGuire
执行主席，
Jump Plus存储ULC

2018

•

CHCM（主席）

•

技术

David P. Rowland
退休执行主席，
埃森哲公司

2023

•

董事会主席

•

技术（主席）

Debra A. Sandler
总裁兼首席执行官，
La Grenade Group，LLC

2020

•

审计

•

NGCR（主席）

•

Keurig Dr Pepper Inc.

•

阿彻丹尼尔斯米德兰公司

•

今日美国股份有限公司。

Ralph E. Santana
首席执行官，
Recteq烤架

2018

•

NGCR

•

技术

Kathleen M. Scarlett
人力资源与公司事务高级执行副总裁，
百思买公司

2024

•

CHCM

•

NGCR

Todd J. Vasos

2015

•

美国科凯国际集团

首席执行官，
达乐公司

如在2026年年度股东大会上当选

CHCM =

薪酬和人力资本管理委员会

NGCR =

提名、治理和企业责任委员会

2026代理声明

代理声明摘要

董事会提名人—关键统计数据（第4-9页）

[MISSING IMAGE: pc_keystatistics-pn.jpg]

董事会级战略和风险监督（第12-15页）

我们的董事会在其四个独立委员会的协助下，积极监督我们的公司战略和相关风险：

审计委员会

监督财务报告事项和企业风险管理，包括网络安全风险

		赔偿与人资本管理委员会
		监督重要的人力资本管理事项，主要包括员工招聘、保留和聘用；劳工事项；和薪酬

技术委员会

监督技术战略和相关投资

		提名，治理和企业责任委员会
		监督公司治理和重要的公司社会责任和可持续性事项

股东参与（第11-12页）

我们的董事会赞赏并主动征求股东的意见。我们在2025年秋季的重点外联活动涵盖了广泛的股东基础和讨论主题，并帮助为我们的公开披露和董事会关于公司治理、股东权利、高管薪酬、可持续发展和公司责任事项的决策提供信息。

2026代理声明

代理声明摘要

为绩效付费（第22-32页）

我们的2025年年度高管薪酬计划的主要要素汇总于下表，反映了与股东利益的显着一致性。

薪酬要素	车辆	关键细节
基本工资	现金	反映了美国的可比职位竞争激烈的市场，认识到业绩、责任和经验
短期激励 “Teamshare”	现金	调整后EBIT(70%) 净销售额(20%) 战略目标（Project Elevate）(10%)
长期激励*	RSU(50%)	3年期应课税归属
长期激励*	PSU(50%)	业绩指标/归属期： 1年调整后EBITDA(50%)/ 3年期应课税归属 3年平均调整后ROIC(50%)/ 3年悬崖归属

Vasos先生没有获得2025年的长期激励奖励。刘先生2025年的PSU仅与3年平均调整后ROIC指标挂钩。

关于我们指定的高管薪酬的最近一次股东咨询投票于2025年5月29日举行。除弃权票和经纪人不投票外，支持该方案的总票数占总票数的93.5%。

2026代理声明

代理声明摘要

投票事项（第1-10、55、60-72页）

	2026年提案			板推荐
	选举董事选票上的项目1			为
	批准指定执行干事薪酬的咨询投票选票上的项目2			为
	批准委任核数师选票上的项目3			为
	股东提案选票上的项目4-6			反对

如何投票（第2页）

邮件

电话

互联网

亲自

完成，签署，
日期并邮寄您的
代理卡或
投票指示表

1-800-690-6903

www.proxyvote.com

2026年5月28日
上午8：00，CT
在年会网站

		年度会议网站：
		www.virtualshareholdermeeting.com/DG2026
		见“征集、会议和投票信息” 关于如何参加年会的说明。

2026代理声明

	招标、会议和表决信息					1
	选举董事（选票上的项目1）					4
	企业管治					11
	董事薪酬					18
	董事独立性					20
	与管理层的交易和其他					21
	行政赔偿					22
	薪酬讨论与分析					22
	薪酬委员会报告					32
	补偿汇总表					33
	2025财年基于计划的奖励的授予					35
	2025财年末杰出股权奖					36
	期权行使和股票在2025财年归属					38
	2025财年养老金福利					38
	不合格递延补偿2025财年					38

	终止或控制权变更时的潜在付款					41
	薪酬与绩效					50
	薪酬比例披露					54
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与					54
	赔偿风险考虑					54
	咨询投票批准指定执行干事薪酬（选票上的项目2）					55
	安全所有权					56
	若干受益所有人的证券所有权					56
	高级人员和董事的安全所有权					57
	审计委员会报告					58
	支付给审计员的费用					59
	批准委任核数师（选票上的项目3）					60
	股东提案（表决票第4-6项）					61
	2027年年度会议的股东提案					73

关于将于2026年5月28日召开的股东大会提供代理材料的重要通知

代理声明、我们的2025年年度报告和代理卡表格可在www.proxyvote.com上查阅。您将需要您的互联网可用性通知或代理卡，以访问代理材料。

正如美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则所允许的那样，我们正在通过互联网向我们的一些股东提供我们的代理材料。这意味着，一些股东将不会收到这些文件的纸质副本，而是只收到一份互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括代理声明、我们的2025年年度报告和代理卡。未收到互联网可用通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，除非他们之前曾要求以电子方式交付代理材料。

2026代理声明

代理声明

本文件是达乐公司的委托书，我们使用该委托书征集您的代理人，以在我们将于2026年5月28日（星期四）美国中部时间上午8：00举行的年度股东大会上对某些事项进行投票，完全在线，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DG2026（“年度会议网站”）。我们将于2026年4月7日或前后开始向股东邮寄本文件的打印副本和代理形式或互联网可用性通知。

我们在本代理声明中引用的任何网站、报告或政策中包含的信息不会通过引用并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分，除非另有明确说明。

年会网站：

www.virtualshareholdermeeting.com/DG2026

招标、会议和表决信息

什么是达乐公司，它位于哪里？

达乐公司（NYSE：DG）很自豪能担任美国的邻里综合商店。达乐成立于1939年，践行其使命：服务他人每天为客户提供负担得起的产品和服务，为员工提供职业机会，为家乡社区提供扫盲和教育支持。截至2026年1月30日，公司在美国各地的20,893家达乐、DG Market、DGX和POPShelf商店以及在墨西哥的mi S ú per 达乐商店提供日常必需品，包括食品、健康和保健产品、清洁和洗衣用品、自我护理和美容用品，以及来自我们高品质自有品牌的季节性装饰，以及许多世界上最值得信赖的品牌。我们的主要行政办公室位于100 Mission Ridge，Goodlettsville，Tennessee 37072。

我们也将我们的公司称为“我们”、“我们”或类似术语，或“达乐”或“公司”。除文意另有所指或要求外，“2026”、“2025”、“2024”、“2023”、“2022”、“2021”分别指截至或截至2027年1月29日、2026年1月30日、2025年1月31日、2024年2月2日、2023年2月3日和2022年1月28日的财政年度。

什么是代理，谁在要求它，并支付费用来征求它？

代理人是你对另一个人的合法指定，称为“代理人”，为你的股票投票。指定某人为代理的文件也称为代理或代理卡。

我们的董事、高级职员和雇员正在代表我们的董事会征集您的代理，不会因这样做而获得特别报酬。通过邮件征集代理人，可以通过电话、电子邮件和其他电子方式、广告、个人征集、由达乐发布的新闻稿、在我们的网站上发布或以其他方式进行补充。达乐将支付此次征集的所有费用。我们保留了悦诗风吟并购

Incorporated to act as a proxy solicitor for a fee of $ 17,500，plus recovery of out-out expenses。

我可以如何参加和参加年会？

年会将通过年会网站完全在线举行。只有截至2026年3月19日（“登记日”）登记在册的股东，方可在会议上投票、查看截至登记日的股东名单，或在会议期间就表决事项提出问题。

参加会议请登录年会网站，输入本人的管控号码。如果您没有您的控制号码，您仍然可以通过访问年会网站并注册为嘉宾来参加会议，但您将无法在会议期间投票您的股份、检查我们的股东名单或提交问题。

您可于美国中部时间2026年5月28日上午7时45分开始登录年会网站，会议将于美国中部时间上午8时准时开始。如果你打算加入会议，你应该确保你有一个强大的WiFi或互联网连接。我们鼓励您在会议开始前访问年会网站，您应该给自己充足的时间登录，并确保您可以在会议开始前听到流媒体音频。登录年会网站或会议期间的任何时间如遇到技术困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在年会网站的登录页面上。技术支持将从美国中部时间上午7点45分开始，在会议当天一直持续到会议结束。

什么是管制号码？

线上参加年会，需要“管号”。控制号码是一个16位数字，您可以在互联网可用性通知或代理卡中找到（在每种情况下，如果您是一个

2026代理声明

招标、会议和表决信息

记录股东）（视情况而定），或在投票指示表格中（如果您是街道名称持有人）。

谁可能在年会上投票？

如果您在记录日期营业结束时拥有达乐普通股的股份，您可以投票。截至该日期，已发行在外并有权投票的达乐普通股为220,226，320股。每一股份有权就每一事项投一票。

开年会必须有多少票出席？

必须有一个法定人数，包括在记录日期亲自或通过代理人出席我们已发行普通股的大多数股份的持有人，才能在年度会议上开展业务。出席会议的主持人如未达到法定人数，可不定期休会，直至达到法定人数为止。

我在投什么票？

您将被要求对以下事项进行投票：

•

选举本代理声明所列的九名被提名人（选票项目1）；

•

在咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官薪酬（选票上的第2项）；

•

批准聘任我司2026年独立注册会计师事务所（“独立审计师”）（表决事项3）；及

•

本委托书（选票上的第4-6项）中所述的股东提案，如果提交得当。

我们不知道年会将采取行动的其他事项。根据田纳西州法律和我们的管理文件，除非已向股东发出适当通知，否则不得在会议上提出其他非程序性事务。

怎么投票？

如果您是登记在册的股东，您可以在会议日期之前通过电话或网络投票表决您的代理人，如果您收到了打印的代理材料，您可以在随附的信封中对打印的代理卡进行标记、签名、注明日期和退回。电话号码、互联网地址等说明，请查阅互联网可用通知或代理卡（如适用）。或者，您可以参加会议，并在输入您的控制号码后在年会网站上投票您的股份。即使你计划参加会议，我们也建议你提前投票，这样如果你后来决定不参加会议，你的投票将被计算在内。

如果您是街道名称持有者，您的经纪人、受托人、银行或其他代名人将提供材料和指示，以便对您的股份进行投票。输入您的控制号码后，您也可以在年会网站上的会议期间投票您的股份。

“备案股东”和“街名”持有人有什么区别？

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理EQ ShareOwner Services登记，您就是“在册股东”。如果你的股票以券商、银行、信托或其他代名人作为托管人的名义持有，你就是“街名”持有者。

如果收到不止一份互联网可用通知或代理卡怎么办？

如果您以不同方式（例如联合租赁、信托、托管账户等）或在多个账户中持有股份，您将收到多个互联网可用性通知或代理卡。街道名称持有者将从他们的经纪人那里收到互联网可用性通知或代理卡或其他投票信息，以及投票指示。请对您收到的每份互联网可用性通知或代理卡所代表的股份进行投票，以确保您的所有股份都获得投票。

我的代理人将如何投票？

代理卡上指定的人将按照您的指示对您的代理进行投票。如果您交回签名的代理卡或完成网络或电话投票程序但未说明您希望如何投票您的股份，代理卡上指定的人将根据我们董事会的建议投票您的股份。如果适当提出了本代理声明中所述以外的业务，您的代理人有权以他们认为最好的方式进行投票，包括休会年度会议。

我可以改变主意，撤销我的代理吗？

是啊。记录在案的股东可通过以下方式撤销根据本征集提供的代理：

•

签署有效的、较迟日期的代理卡并提交，以便按照代理卡上包含的指示在年会之前收到；

•

在会议上或之前，向我们的公司秘书提交日期晚于委托日期的书面撤销通知；

•

不迟于美国东部时间2026年5月27日晚上11：59通过电话或互联网提交较晚日期的投票；或

•

亲自出席会议并参加表决。

注意，出席会议本身不会撤销你的代理。

街道名称持有人可遵循持有其股份的银行、经纪人、受托人或其他代名人的指示，撤销根据本征集提供的代理。

2026代理声明

招标、会议和表决信息

选举董事需要多少票？

要在年度会议上当选，被提名人必须获得有权在会议上投票的股份持有人所投过半数票的赞成票。根据我们的《宪章》，“多数票投赞成票”是指赞成被提名人当选的票数超过反对其当选的票数。你可以对每一位被提名人的选举投赞成票或反对票，也可以选择对你的股份投弃权票（选票上的第1项）。

如果董事提名人未能获得选举所需的投票，会发生什么情况？

现任未担任董事的董事提名人未在年度会议上获得选举所需投票的，该被提名人将不会被选为董事。在这种情况下，我们的董事会可全权酌情填补由此产生的空缺或减少董事会规模。

在年度会议上未获得选举所需投票的现任董事必须根据董事会批准的董事辞职政策立即提出董事辞呈，供董事会审议。在会议上参选的每位现任董事均已同意辞职，自我们的董事会接受该辞职后生效，如果该董事未获得多数票。如果我们的董事会拒绝提出的辞职，现任董事将继续担任留任董事，直至下一次年度股东大会，并直至其继任者正式当选或根据我们的章程提前辞职或被免职。如果我们的董事会接受提出的辞职，我们的董事会可自行决定填补由此产生的空缺或减少董事会的规模。

批准其他事项需要多少票？

其余管理层提案（投票表决的项目2和3）和股东提案（投票表决的项目4至6）将在适用提案的赞成票超过反对票的情况下获得通过。对我们指定的执行官的薪酬（投票中的第2项）进行的投票是咨询性的，因此对达乐、我们的董事会或其薪酬和人力资本管理（“CHCM”）委员会没有约束力。关于这些提案中的每一项，以及任何其他适当提交年会的事项，你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以选择对你的股份投弃权票。

弃权票和券商不投票将如何看待？

弃权票和经纪人不投票将被视为出席并有权投票的股份，以确定是否达到法定人数，但不会

计票为赞成或反对某一特定提案的投票，对该特定提案的结果没有影响。

什么是券商无票？

尽管您的经纪人是您以街道名义持有的任何股票的记录持有人，但它必须根据您的指示对这些股票进行投票。如果你不提供指示，你的经纪人可能会对你的股票行使“常规”项目而不是“非常规”项目的酌情投票权。本委托书所述的所有事项，除批准我们的独立审计师的任命外，均被视为非常规事项。

“经纪人无投票权”发生在经纪人所持有的记录在案的股份未就某一事项进行投票时，原因是股份的街道名称持有人未提供投票指示，并且经纪人缺乏或拒绝行使其酌情权对股份进行投票的权力。

如何在年会上提问或查看有权投票的股东名单？

您可以通过访问www.proxyvote.com并输入您的控制号码，在2026年5月14日至2026年5月22日的年度会议之前提交有关投票项目的问题。您还可以在输入您的控制号码后，在年会网站上提交有关会议期间投票项目的问题。会议行为规则，包括但不限于与提交问题有关的规则，将在会议开始前在www.proxyvote.com和年会网站上公布。我们鼓励您在开会前审查《行为规则》。

在会议期间，登记在册的股东可在输入其控制号码并填写将在年会网站上提供的所需证明表格后，在年会网站上查看有权在会议上投票的股东名单。会前查阅此类股东名单，请联系我们的投资者关系部，电话：615-855-5529或investorrelations@dollargeneral.com。

会后会有年会录音吗？

是啊。在年会后的24小时内，会议的录音将在我们的网站https://investor.dollargeneral.com的“新闻和活动——活动和演示”下提供至少30天。然而，我们网站上的信息并未通过引用并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

2026代理声明

选举董事（选票上的项目1）

董事会的结构是怎样的？

我们的董事会必须由1至15名董事组成，具体人数由董事会确定。董事会规模目前固定为九个。

董事是如何确定和提名的？

提名、治理和企业责任委员会（“NGCR委员会”）负责确定、评估和向我们的董事会推荐董事候选人，包括提交股东在年度会议上选举的名单，由董事会作出最终选举或提名决定（如适用）。NGCR委员会可能会使用多种方法来确定潜在的董事候选人，例如我们的董事、管理层、股东或第三方猎头公司的推荐。NGCR委员会已聘请第三方猎头公司协助物色符合我们资格和经验要求的潜在董事会候选人，并为任何此类候选人

由此类搜索公司确定，以汇编和评估有关候选人资格和经验的信息并进行参考资料检查。年会提名候选人Gregory H. Hicks被第三方猎头公司确定为候选人。

我们的董事会重视最广泛意义上的多样性，并采取了一项书面政策，努力在与我们业务相关的领域实现具有各种背景和经验的成员的混合。这项政策进一步规定，NGCR委员会应设法将来自代表性不足群体的合格妇女和个人纳入可从中挑选候选人的人才库。NGCR委员会定期评估这一政策的有效性，作为其年度绩效评估的一部分。下面包含的矩阵说明了我们的董事提名人的经验和属性，并反映了我们的董事会根据我们当前和预期的业务需求确定为重要的关键技能、资格和经验。

2026代理声明

选举董事

被提名者如何评价；门槛资格有哪些？

NGCR委员会负责向我们的董事会推荐其认为符合董事会制定的董事甄选标准的有资格担任董事会成员的候选人。

NGCR委员会评估候选人的独立性、背景、经验和时间承诺，以及我们董事会的技能需求。关于现任董事，NGCR委员会还评估会议出席记录和是否适合继续服务。NGCR委员会确定每个被提名人是否有能力投入足够的时间有效履行董事职责，并具备以下门槛特征：诚信和问责、知情判断、金融知识、合作方式、成就记录、忠诚度，以及向管理层咨询和建议的能力。NGCR委员会推荐候选人，包括股东提交的候选人，前提是它认为候选人的知识、经验和专长将加强我们的董事会，并且该候选人致力于代表我们股东的长期利益。虽然我们的重点和优先事项可能会不时发生变化，但上面的经验和构成矩阵总结了董事会根据我们当前和预期的业务需求认为重要的关键技能、资格和经验。

今年的提名者有哪些？

所有被提名的董事都是由我们的董事会根据NGCR委员会的推荐选出的。被提名人包括在2025年年度股东大会上当选的八名现任董事，以及希克斯先生，如果当选，他将加入我们的董事会，自年度会议起生效。自2009年起在我们董事会任职的Warren F. Bryant先生不参加连任，任期将于年会召开时届满。我们的董事会认为，每一位被提名人都可以投入足够的时间来有效履行董事职责，符合我们在公司治理准则中详述的过度管理政策，并拥有上述所有门槛资格。

如果当选，每位被提名人的任期将持续到2027年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格，但须提前辞职或免职。

以下列出了被提名人、他们在本委托书日期的年龄以及他们首次成为董事的日历年，以及他们的履历以及使我们的董事会得出结论认为每位被提名人都应担任达乐的董事的经验、资格、属性或技能。

	迈克尔M。卡尔伯特年龄：63 董事自： 2007			传记： Calbert先生于2000年1月加入私募股权公司KKR & Co. L.P.，曾直接参与多家KKR投资组合公司，直至2014年1月退休，之后担任KKR的顾问至2015年6月。Calbert先生在退休前曾领导KKR的零售行业团队。他还曾于1997年起担任Randall’s Food Markets的首席财务官，直到该公司于1999年9月被出售，并曾担任注册会计师和顾问1985-1994年Arthur Andersen Worldwide，他的主要关注点是零售和消费者工业。Calbert先生自2022年5月起担任PVH Corp.的董事，此前曾于2020年9月至2022年10月担任Executive Network Partnering Corporation的董事，并于2019年5月至2021年12月担任AutoZone，Inc.的董事。他曾于2016年1月至2026年2月、2007年7月至2008年12月担任我们的董事会主席，并于2013年3月至2016年1月担任我们的首席董事。
				具体经验、资历、属性和技能： Calbert先生在管理私募股权投资组合公司以及公司融资和战略业务规划活动方面拥有丰富的经验。他在为零售行业的公司提供咨询和管理方面拥有强大的背景和丰富的经验，包括评估业务战略和运营、财务计划和结构、风险和管理团队。他现在和以前在零售行业的各个公司董事会任职，进一步加强了他在我们行业内的知识和经验。卡尔伯特先生还拥有重要的财务和会计背景，此前曾担任一家零售公司的首席财务官两年，并担任了10年的注册会计师。

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选举董事

	安娜M。查德威克年龄：54 董事自： 2022			传记： Chadwick女士最近担任医疗器械公司Insulet Corporation的高级顾问（2025年9月至2026年2月）。此前曾担任银休特执行副总裁、首席财务官兼财务主管（2024年4月至2025年9月）和必能宝公司执行副总裁兼首席财务官（2021年1月至2024年4月）。1993年加入通用电气公司，任职28年，担任多个职务，包括GE Capital Global Legacy Solutions总裁兼首席执行官（2019年3月至2021年1月）；GE Capital Global Legacy Solutions 首席财务官兼首席运营官（2016年2月至2019年2月）；GE Capital Americas财务总监（2014年9月至2016年1月）；GE Capital Energy Financial Services 首席财务官（2010年7月至2014年8月）；GE Capital Global Banking — GE Money Bank Latin America首席运营官（2009年2月至2010年6月）；GE Capital Consumer Finance — Latin America 首席财务官（2005年12月至2009年1月）；GE Capital Consumer Finance — GE Capital银行Switzerland的首席财务官（2003年12月至2005年11月）；以及其他各种责任越来越大的财务和审计职位。
				具体经验、资历、属性和技能： Chadwick女士拥有重要的财务和风险管理专业知识，在各种财务规划、审计、银行和会计角色方面拥有超过30年的经验。通过这些不同的角色，她领导了庞大的全球员工团队，在各种联合中发挥了关键作用风险投资、资产剥离和重组。这些经历带来了深刻而有纪律的视角我们的审计委员会和董事会。此外，她曾在多个拉丁美洲国家生活和工作，包括在拉丁美洲不断发展的业务，随着公司努力将业务扩展到墨西哥并进一步服务于其在美国的多元化客户群，她为我们的董事会带来了宝贵的视角。


	格雷戈里H。希克斯年龄：55 年会选举候选人			传记： Hicks先生自2020年3月起担任加拿大零售公司Canadian Tire Corporation，Limited的总裁兼首席执行官。他还曾担任加拿大轮胎零售总裁（2017年3月至2020年3月），集团高级副总裁，消费产品和零售体验，加拿大轮胎零售（2013年9月至2017年3月）。在2013年重新加入Canadian Tire之前，Hicks先生曾担任Retail Audible总裁（2012年9月至2013年6月）和TSC Stores LP首席运营官（2006年7月至2012年9月）。他最初于2000年加入Canadian Tire，在2006年6月之前一直担任销售、采购、营销和运营方面越来越多的职责。Hicks先生自2020年3月起担任加拿大轮胎的董事，此前曾于2018年5月至2021年5月担任CT REIT的董事。
				具体经验、资历、属性和技能：希克斯先生在大型、复杂的零售和消费者业务领域拥有超过25年的高级领导经验。作为加拿大轮胎的总裁兼首席执行官，他带领一家多旗帜、全渠道的企业度过了重大颠覆和转型时期。他在与我们业务相关的许多领域拥有强大的背景和丰富的经验，包括战略规划、商品推销、自有品牌、全球采购、零售运营、忠诚度和个性化、数字化和数据支持的零售能力以及风险管理。

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选举董事

	蒂莫西一世。麦奎尔年龄：65 董事自： 2018			传记：自2024年6月以来，McGuire先生一直担任加拿大Apple Premium Partner消费电子产品连锁店Jump Plus Stores ULC的执行董事长。他曾于2018年10月至2022年8月担任Mobile Service Center Canada，Ltd.（d/b/a Mobile Klinik，TELUS Corporation的业务部门）首席执行官，并于2017年6月至2018年10月担任其董事会主席，并于2017年3月至2020年7月担任董事。在担任麦肯锡全球零售和消费者业务负责人近28年后，他于2017年8月从麦肯锡退休，其中包括领导美洲零售业务五年。在麦肯锡任职期间，McGuire先生领导了与加拿大、美国、拉丁美洲、欧洲和澳大利亚的主要零售、电信、消费者服务和营销组织的咨询工作。McGuire先生还曾在宝洁担任过多个职位（1983年至1989年），包括加拿大食品和饮料部门的市场总监。
				具体经验、资历、属性和技能： McGuire先生为我们公司带来了30多年宝贵的零售经验。他拥有战略、新店/概念开发、营销和销售、运营、国际扩张、大数据和高级分析方面的专业知识，以及风险管理经验。此外，McGuire先生在麦肯锡期间的重点是在零售领域使用高级分析，为消费者服务、食品、日用百货和多渠道零售商制定和实施增长战略，开发新的零售业态，应用精益运营技术，重新设计商品流，供应链优化工作，以及重新设计采购和供应商管理方法，这为我们的董事会带来了广泛的相关视角，因为它寻求咨询我们的首席执行官并为其提供建议，并塑造我们的公司战略。


	大卫·P。罗兰年龄：65 董事自： 2023			传记：罗兰先生自2026年2月起担任我们的董事会主席。他曾于2019年9月至2021年9月担任全球领先的专业服务公司埃森哲集团（Accenture PLC）的董事会执行主席。在此之前，Rowland先生曾担任埃森哲的临时首席执行官（2019年1月至2019年9月）；首席财务官（2013年7月至2019年1月）；财务高级副总裁（2006年9月至2013年7月）；以及各种责任日益增加的咨询和财务领导角色（1983年7月至2006年9月）。Rowland先生此前曾于2019年1月至2021年9月担任埃森哲公司董事。
				具体经验、资历、属性和技能：罗兰先生拥有重要的高级领导和国际经验，以及深厚的金融、风险管理和技术专长。在埃森哲——全球最大的技术和数字服务组织之一——任职期间，罗兰先生就大型、复杂的基于技术的项目的战略向客户提供建议，并在公司的战略规划、并购战略以及全球人力资本战略和管理方面发挥了核心作用，所有这些都为我们的董事会和技术委员会提供了实质性的见解。

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选举董事

	Debra A。桑德勒年龄：66 董事自： 2020			传记： Sandler女士自2015年9月起担任La Grenade Group，LLC的总裁兼首席执行官，该公司是一家营销咨询公司，为在健康和保健领域运营的包装商品公司提供服务。从2018年4月起，她还担任Mavis Foods，LLC的首席执行官，该公司是她创立的一家初创公司，生产和销售加勒比酱和卤汁，直到该公司于2024年12月停止商业运营。Sandler女士此前曾在Mars，Inc.任职七年，包括担任首席健康和福利官（2014年7月至2015年7月）；巧克力北美总裁（2012年4月至2014年7月）；巧克力首席消费者官（2009年11月至2012年3月）。1999年至2009年，她还在强生担任高级领导职务，她在该公司的最后一个职位是McNeil Nutritionals LLC的全球总裁，该公司是强生消费者公司集团内一个完全整合的业务部门。1985年，她在百事可乐公司开始了她的职业生涯，在那里她服务了13年，担任过各种责任越来越大的营销职位。Sandler女士自2021年3月起担任Keurig Dr Pepper公司董事、自2016年5月起担任Archer Daniels Midland公司董事、自2015年6月起担任USA TODAY Co.，Inc.（f/k/a Gannett Co., Inc.）董事。
				具体经验、资历、属性和技能： Sandler女士拥有强大的营销和运营经验，在创建、建立、提升和领导知名消费品牌方面有着良好的记录。她以前在玛氏、强生和百事可乐担任的领导职务需要对消费者行为和不断演变的零售环境有广泛的了解。此外，她担任Mavis Foods首席执行官的时间为她提供了宝贵的电子商务、战略规划和财务经验，她的其他上市公司董事会经验为我们的董事会带来了额外的视角。


	拉尔夫E。圣塔纳年龄：58 董事自： 2018			传记：自2022年6月起，桑塔纳先生担任颗粒烧烤公司Recteq Grills的首席执行官。他此前曾担任三星电子有限公司全资子公司哈曼国际执行副总裁兼首席营销官（2013年4月至2022年6月），负责哈曼的全球营销战略和全球设计集团，并担任三星电子北美公司高级副总裁兼首席营销官（2010年6月至2012年9月），负责启动三星美国电子商务业务。他还曾在百事可乐公司（PepsiCo，Inc.）任职16年（1994年6月至2010年5月），在市场营销领域担任多个国际和国内领导职务，包括百事可乐北美饮料市场营销副总裁，并在其Frito-Lay的国际和北美业务部门任职。Santana先生的职业生涯始于Beverage Marketing Corporation（1989年7月至1992年6月），在那里他担任设计市场进入和扩张战略的饮料行业顾问。
				具体经验、资历、属性和技能： Santana先生拥有约30年的营销经验，涵盖多个技术和食品饮料消费品包装商品类别。他对数字营销和零售购物者营销的深刻理解，特别是在包装消费品领域，以及他在塑造多文化战略、执行营销计划和使品牌具有文化相关性方面的丰富经验，进一步增强了我们董事会在我们业务的这些重要且不断发展的领域为管理层提供监督和周到咨询的能力。他以前和现在的高管职位也提供了风险管理经验。

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选举董事

	凯瑟琳·M。斯嘉丽年龄：62 董事自：2024			传记： Scarlett女士自2024年12月起担任领先的消费电子产品零售商百思买公司的人力资源和公司事务高级执行副总裁。自2014年加入百思买以来，她担任过各种领导职务，包括高级执行副公司事务、人力资源和百思买加拿大总裁（2023年5月至2024年12月）；百思买加拿大公司首席人力资源官兼执行副总裁（2020年1月至2023年5月）；首席人力资源官兼美国零售店总裁（2019年1月至2020年1月）；首席人力资源官（2017年5月至2019年1月）；以及部门首席人力资源官兼零售高级副总裁，百思买加拿大公司（2014年5月至2017年5月）。在加入百思买之前，Scarlett女士于2010年4月至2014年5月担任Grafton-Fraser Inc.的首席运营官，并于2010年1月至2010年4月担任KMS Consulting的顾问。她还曾在Loblaw Companies Limited、Hudson’s Bay Co.、Dylex Limited和Premier Salons Canada担任领导职务。Scarlett女士此前曾于2021年1月至2022年11月担任Floor & D é cor Holdings，Inc.的董事。
				具体经验、资历、属性和技能： Scarlett女士为我们的董事会带来了重要的人力资本、零售、运营和高级领导经验，她的整个职业生涯都在零售行业度过，包括在专注于人力资源的高级领导职位上工作了20多年。她还拥有并购和营销经验，这是她之前分别在收购团队和监督营销部门担任领导职务所产生的。此外，她之前在加拿大领导百思买业务的经验为我们的董事会提供了宝贵的国际经验和视角。


	托德J。 VASOS 年龄：64 董事自： 2015			传记： Vasos先生自2023年10月起担任我们的首席执行官，此前他曾在2015年6月至2022年11月期间担任我们的首席执行官，随后在2022年11月期间担任高级顾问，直至2023年4月退休，之后重返达乐。他担任过我们的一员2015年6月至今任董事会。Vasos先生于2008年12月加入达乐，担任执行副总裁、部门总裁兼首席营销官，并于2013年11月晋升为首席运营官。在加入达乐之前，Vasos先生曾在Longs Drug Stores Corporation、Phar-Mor Food and Drug Inc.和Eckerd Corporation担任领导职务。Vasos先生自2020年7月起担任KeyCorp的董事，自2026年1月起担任其首席独立董事。
				具体经验、资历、属性和技能： Vasos先生拥有丰富的零售经验，包括在达乐工作超过15年。他对我们业务的所有关键领域都有透彻的了解，而他以前监督其他零售公司的商品销售、运营、营销、广告、全球采购、供应链、门店发展、门店布局和空间分配职能的经验进一步支持了这一点。此外，Vasos先生在零售业务的领导和决策职位上所提供的服务为他提供了额外的领导力和战略规划技能，使他能够有效地指导和监督达乐的方向以及领导我们的管理团队所需的建立共识的技能，而他在上市公司董事会的其他经验为他领导达乐带来了额外的视角。

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选举董事

股东可以推荐或提名董事吗？

是啊。股东可向我们的NGCR委员会推荐候选人，方法是根据我们章程中的预先通知条款在提名候选人所需的相同期限内提供相同的信息。根据其章程，我们的NGCR委员会必须使用适用于其他董事候选人的相同评估标准来考虑这些候选人。股东还可以更进一步，通过遵循我们章程中的预先通知程序，在年度会议上提名董事供股东选举。

无论为我们的NGCR委员会的审议推荐一名候选人，还是在年会上提名一名董事供股东选举，您都必须提交一份书面通知（而不是电子传输），以供我们的公司秘书在地址、通过方式和在“2027年年会的股东提案”项下披露的截止日期内接收。该通知必须包含我们的章程要求的所有信息，包括但不限于有关提议被提名人的股东和有关被提名人的信息。

我们的章程中还有一项“代理访问”条款，允许合资格股东提名候选人参加我们的董事会选举，并将这些候选人纳入我们的代理声明和投票，但须遵守第一条第12节规定的条款、条件、程序和截止日期

我们的章程。我们的代理访问章程规定，持有至少3%我们已发行股份的持有人，由最多20名股东持有，连续持有股份至少3年，可以提名最多20%的董事会成员在年度股东大会上进行选举。

有关2027年年度股东大会的这些截止日期的更多具体信息，请参阅下文“2027年年度股东大会的股东提案”。您应该查阅我们的章程，该章程发布在我们网站的“公司治理”部分，位于https://investor.dollargeneral.com，以获取有关上述流程的更详细信息。今年的年会没有提交股东提名人选。

被提名人不愿意或不能任职怎么办？

预计不会发生这种情况。如果有，代理卡上指定为代理人的人将投票给您的代理人，以替代我们董事会指定的代理人，或者我们可能会缩小我们董事会的规模。

任何董事、执行官或被提名人之间是否有家庭关系？

我们的任何董事、执行官或被提名人之间没有家庭关系。

我们的董事会一致建议股东投票为选举本提案中提名的每一位候选人。

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企业管治

有哪些治理实践可以促进有效的独立董事会领导？

我们的董事会采取了多项治理实践，以促进有效的独立董事会领导，例如：

				独立董事会主席我们的董事会由一名独立董事长领导，他是我们董事会和首席执行官之间的联络人；批准董事会会议议程；促进向董事会传达年度评估反馈；并与CHCM委员会一起参与年度首席执行官绩效评估。这种领导结构使我们的CEO能够将时间和精力集中在管理我们的业务上，而我们的董事长则将时间和注意力投入到董事会监督和治理事项上。然而，我们的董事会认识到，没有一种单一的领导模式适合所有公司和任何时候，并将酌情审查其领导结构，以确保其继续符合达乐和我们股东的最佳利益。
				年度评估和董事会继任规划我们的董事会、其常设委员会和我们的个别非雇员董事每年使用NGCR委员会批准的流程进行评估。我们的董事会采取了一项政策，作为评估过程的一部分，至少每三年征求一名独立顾问的意见。评价过程利用书面问卷，并在认为适当时利用电话访谈补充书面答复。评估在绩效的关键领域征求反馈，包括董事会和委员会结构；会议有效性；材料和信息的质量、及时性和充分性；与管理层和顾问的接触和互动；对战略、风险和关键职能领域的监督；董事会文化和动态；董事技能和经验；以及个别董事的准备情况、参与情况、沟通、判断以及与达乐的宗旨和战略优先事项的一致性。我们的董事会和每个委员会讨论评估结果，并向每位董事提供有关其表现的反馈，所有这些都是为了加强有效的董事会领导和监督，并告知董事重新提名决定和继任计划。
				定期安排的非管理层和独立董事会议在每个季度董事会会议上都有机会举行非管理董事的单独执行会议（所有这些董事目前都是独立的）。罗兰先生作为董事会主席，主持非管理层和独立董事的所有执行会议。
				股东参与为了建立和维护与股东的关系，并确保我们的董事会理解和考虑他们的观点，我们全年都会开展投资者关系外联活动，并在每年秋季开展专注于公司治理、公司责任和可持续性事务的重点外联活动。我们邀请了代表我们流通股约52%的股东参加我们在2025年的重点外联活动，我们46%的流通股选择参加这些会议。卡尔伯特先生，当时担任我们的董事会主席，领导了与代表约28%已发行股份的股东的接触。有关我们专注的股东外联工作的更多信息，请参阅下面的“股东反馈如何影响决策”。
				年度CEO绩效评估首席执行官每年在CHCM委员会和董事会主席的领导下进行评估。请各位独立董事为本次讨论提供投入。

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企业管治

股东反馈如何影响决策？

我们积极征求股东对各种主题的意见，包括公司治理、人力资本管理、风险监督、高管薪酬、可持续发展和企业责任，并与我们的董事会和相关董事会委员会分享这些观点。我们的董事会重视这一反馈，并将其与决策过程联系起来考虑。

例如，我们在2024年实施了高管薪酬计划变更，该变更涉及股东关于我们在短期和长期激励计划中使用类似绩效指标以及这些计划下的最大潜在支出的反馈。我们还就2025年高管薪酬计划的额外变化征求意见，特别是围绕股权奖励的类型和组合以及长期激励计划中使用的指标和业绩期限。CHCM委员会与其独立薪酬顾问合作，在设计2025年方案时考虑了这一反馈，正如本委托书中“薪酬讨论与分析”中所讨论的那样。总体而言，在2025年股东外展期间，我们收到了有关高管薪酬计划的积极反馈。

除了对我们的高管薪酬计划进行调整外，我们近年来还采取了一些措施，这些措施已从股东的反馈中获悉，例如加强我们的可持续发展报告以及扩大我们与安全和人权相关的披露。与我们股东的这种持续对话加强了我们治理实践的严谨性，并有助于确保我们的决策得到充分知情和深思熟虑的考虑。

董事会在风险监督中的作用是什么？

我们的董事会及其四个常设委员会——审计委员会、CHCM委员会、NGCR委员会和技术委员会—在达乐发挥积极和重要的风险监督作用。每个委员会都被授予对选定风险领域的监督职责。我们董事会和委员会的独立主席批准会议议程，并确保讨论潜在风险和缓解努力，作为管理层和顾问的战略和运营更新的一部分。此外，我们整个董事会都被告知委员会的讨论和行动。我们的董事会领导结构和风险管理职责分工允许协调的风险监督和风险相互关系的识别。它还允许我们的独立董事通过这些独立的董事会委员会和执行会议，有效地监控管理层在识别风险和实施有效的风险管理政策和控制方面的行动，从而有效地解决了达乐可能面临的重大风险。

战略规划及相关风险监督.我们公司的战略牢牢扎根于我们长期

使命服务他人，因为我们始终努力提高我们的业绩，同时保持以客户为中心的关注。我们的董事会通过年度战略规划会议和关于我们的战略举措的状态和风险的季度讨论和报告，积极监督我们的公司战略和相关风险。

企业风险监督.我们使用我们的企业风险管理程序来识别和管理我们的关键风险。该框架评估重要的内部和外部业务、财务、法律、声誉、公司责任、可持续性和其他风险；确定缓解策略；并评估任何剩余风险。该计划采用了对各级管理层和我们董事会的采访，并审查了战略举措、最近或潜在的立法或监管变化、某些内部指标和其他信息。审计委员会监督我们的企业风险管理计划，与管理层讨论进行风险评估和风险管理的流程以及我们最重大的财务和其他风险敞口，包括但不限于与信息系统、信息安全、数据隐私、人工智能、业务连续性和灾难恢复以及第三方信息安全相关的流程，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会至少每年审查一次企业风险评估结果，每季度审查一次重要的剩余风险类别及其缓解策略。此外，作为定期审查进展与战略计划的一部分，我们的董事会酌情审查相关的重大风险。我们的总法律顾问还定期向董事会提供有关我们的保险范围和计划以及诉讼和其他法律风险的信息。

网络安全风险监督.除了作为企业风险管理计划一部分的考虑之外，还通过各种内部和外部审计和评估进一步评估网络安全风险，这些审计和评估旨在验证我们管理信息资产安全的控制措施的有效性。管理层制定行动计划，以解决选定的改进机会，审计委员会每季度与我们的首席信息官和首席信息安全官一起审查与网络安全风险和预防、检测、缓解和补救工作有关的报告和指标，包括仪表板，以帮助审计委员会了解和评估当前风险，监测趋势，并根据具体指标跟踪我们的进展。

审计委员会还有责任与管理层和独立审计师一起审查任何可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权访问信息技术系统的行为。此外，审计委员会每季度收到有关上一季度发生的任何重大网络安全事件的最新信息，并至少每年收到一份关于我们IT灾难恢复计划的报告。

审计委员会定期接受网络安全教育，以协助成员监督相关风险。

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企业管治

这种教育的例子包括：概述公司特定的网络相关风险考虑因素；概述各种人工智能考虑因素，包括与风险管理、治理和道德以及劳动力和文化相关的因素；更新网络安全监管状况；更新不断演变的零售环境对零售组织的网络风险的影响；更新网络威胁情报，重点关注勒索软件对零售部门的全球影响和零售部门妥协的趋势；以及执行网络风险量化的方法概述。

技术监督.我们的董事会已将对我们的技术战略和投资的监督授权给技术委员会。作为这一监督的一部分，技术委员会审查管理层的技术计划和多年路线图，包括基础设施现代化、重大技术举措以及年度和长期技术预算；评估技术优先事项与我们整体业务战略的一致性；并定期收到可能影响我们战略方向或为未来技术投资提供信息的重要和新兴技术趋势的最新信息。技术委员会就技术相关事项咨询审计委员会，因为这些事项涉及或影响我们的内部控制系统和/或企业风险。

人力资本管理监督.我们的董事会已将与我们的人力资本管理战略有关的重大事项的监督授权给CHCM委员会，主要包括继任规划；员工的招聘、保留和参与；与劳工相关的事项；我们的高管薪酬计划；以及一般员工群体的整体薪酬理念和原则。作为这一监督的一部分，CHCM委员会每个季度都会与首席人事官一起审查与招聘、保留、参与和其他人力资本工作有关的指标。此外，CHCM委员会至少每季度与首席执行官和首席人事官讨论管理层继任规划。我们的董事会保留对某些人力资本的直接监督

管理领域，包括至少每季度与我们的总法律顾问审查与员工相关的重大诉讼和法律事项，以及与首席执行官讨论各种人力资本事项。

公司治理、社会责任和可持续发展风险监督.除了作为企业风险管理计划一部分的考虑之外，我们的董事会还将对公司治理以及重大社会责任和可持续性事项的监督（在不受全体董事会或其他委员会监督的范围内）授权给NGCR委员会。这些事项可能包括与环境有关的重大问题；人权；健康和安全；供应链；社区和政府关系；慈善捐款；政治捐款（如有）；以及类似事项。作为这一监督的一部分，NGCR委员会审查我们的可持续发展披露和实践，包括与气候相关的披露、实践、战略和目标/目标；监督我们的年度股东外联计划和股东提案；并审查有关公司治理趋势和实践的详细信息，这些信息与股东反馈一起，向我们的董事会提出建议。

董事会的委员会还履行哪些职能？

我们董事会常设委员会的职能在适用的董事会通过的书面章程中进行了描述，这些章程可在我们网站https://investor.dollargeneral.com的“公司治理”部分查阅，并与每个委员会的现有成员一起汇总如下。每个委员会还定期审查和重新评估其章程，评估并就委员会专长范围内的股东提案提出建议，并履行上述风险监督职责。审计委员会是根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立的。

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企业管治

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企业管治

审计委员会财务专家是否在审计委员会任职？

是啊。我们的董事会已确定审计委员会成员MSS。Chadwick and Sandler and Messrs. Bryant and Calbert are audit committee financial experts who are independent as defined in the New York Stock Exchange（“NYSE”）listing standards and in our corporate governance guidelines。

2025年董事会及其委员会多久开会一次？

在2025年期间，我们的董事会、审计委员会、CHCM委员会、NGCR委员会和技术委员会分别召开了7次、6次、10次、5次和3次会议。每位现任董事至少出席了其担任董事和每个适用委员会成员期间举行的其所服务的董事会和委员会的所有会议总数的75%。

对于董事会成员出席年度会议，达乐有什么政策？

我们的董事会采取了一项政策，即所有董事都应出席年度股东大会，除非由于不可避免的情况而无法出席。2025年年度股东大会召开时担任董事会成员的所有人员均出席了会议。

达乐有管理层继任计划吗？

是的。我们的CHCM委员会确保一个正式的流程支配着长期的管理发展和继任。我们的综合计划不仅包括我们的首席执行官和其他执行官和知名人才，还包括通过一线主管层面的所有员工。该计划侧重于关键的继任要素，包括确定职位的潜在继任者

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企业管治

在内部接班合适的情况下，评估每个潜在接班人的准备程度，并准备个人成长和发展计划。我们的长期业务战略也在CEO继任规划方面得到考虑。一般来说，CHCM委员会每季度审查至少一个职能领域的继任计划，每年审查每一位执行官的继任计划。此外，我们维持一项保密程序，并由CHCM委员会定期审查，以便在发生紧急情况或突然丧失能力或离职时及时有效地移交首席执行官的职责。

对董事会成员和高级管理人员是否有股份所有权准则和持股要求？

是啊。我们的股份所有权准则以及董事会成员和高级管理人员的持股要求的详细信息已包含在我们的公司治理准则中。有关这些指引和持股要求的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”和“董事薪酬”。CHCM委员会建立相关的行政细节。

是否有董事或高级管理人员涉及与达乐的诉讼？

分别于2024年1月26日、2024年1月29日和2024年2月1日，向美国田纳西州中区地方法院提起了以下股东派生诉讼，其中原告股东据称代表并为达乐的利益声称，我们的某些现任和前任高级职员和董事（1）违反了他们的信托义务，对所谓的商店劳动力、库存定价和其他做法对我们的财务业绩、前景和声誉的影响进行了虚假陈述，以及制造不利监管行动的风险；（2）浪费企业资产；（3）不当得利：内森·席尔瓦诉Todd J. Vasos、迈克尔·卡尔伯特、Warren Bryant、安娜·查德威克、帕特里夏·菲利—克鲁舍、蒂莫西·麦奎尔、大卫·罗兰、Debra Sandler、Ralph Santana、TERM3、威廉·罗德斯三世、Kelly M. Dilts、Jeffrey [原文] C. Owen和John W. Garratt（案件编号3：24-CV-00083）（“席尔瓦”）；Terry Dunn诉Todd J. Vasos等。（案例三：24-CV-00093）（“Dunn”）；Catherine Sugarbaker诉Todd J. Vasos等人的Kathryn A. Caliguiri Inh Ira Bene。（案件编号3：24-CV-00117）（“Caliguiri”）（统称“联邦法院股东衍生诉讼”）。Dunn和Caliguiri事件中的指名被告与Silva诉状中指名的被告相同，只是Rowland先生不是Dunn和Caliguiri事件中的指名被告。席尔瓦的投诉还指控我们的某些现任和前任高级管理人员和董事违反了联邦证券法，并协助和教唆违反信托义务，瓦索斯先生滥用重要的非公开信息违反了他的信托义务。Dunn和Caliguiri的投诉还声称，我们的某些管理人员和董事违反了他们的信托义务，鲁莽或疏忽地无视工作场所的安全做法，Vasos先生、Garratt先生和Fili-Krushel女士滥用材料违反了他们的信托义务，

非公开信息。2024年4月2日，法院合并了席尔瓦、邓恩和卡利吉里诉讼，2024年5月2日，席尔瓦诉讼被自愿驳回。2024年5月14日，法院任命了合并诉讼的首席律师。2024年5月22日，法院下达了一项命令，暂停Dunn和Caligiuri的诉讼，等待在美国田纳西州中区地方法院未决的另一项证券诉讼（“股东证券诉讼”）中解决被告的驳回动议。2025年7月21日，法院延长了中止期，以待法院就原告请求在股东证券诉讼中提出进一步修正申诉的动议作出裁决。原告请求允许在股东证券诉讼中提交进一步修正申诉的动议于2026年3月24日获得批准。联邦法院股东衍生诉讼的各方有30天的时间举行会议，并就进一步诉讼的时间表或延长中止的动议进行协商。联邦法院股东衍生诉讼的原告们为达乐的利益寻求非货币和货币救济。

分别于2024年3月26日和2024年3月28日，以下股东派生诉讼在田纳西州戴维森县衡平法院提起：Todd Hellrigel诉Todd J. Vasos等人。（Case No. 24-0392-i）（“Hellrigel”）；以及Steve Southwell诉Todd Vasos等。（Case No. 24-0379-I）（“Southwell”）（统称“州法院股东衍生诉讼”）。州法院股东衍生诉讼中寻求的索赔和救济与联邦法院股东衍生诉讼中的索赔和救济基本相似，被点名的被告与席尔瓦诉状中点名的被告相同。2024年5月20日，法院签订了一项经商定的命令，将Hellrigel和Southwell的诉讼合并，任命首席律师，并在股东证券诉讼中被告的驳回动议得到解决之前暂停州法院股东衍生诉讼。2025年7月23日，法院延长了中止期，以待法院就原告请求在股东证券诉讼中提出进一步修正申诉的动议作出裁决。原告请求允许在股东证券诉讼中提交进一步修正申诉的动议于2026年3月24日获得批准。州法院股东衍生诉讼的各方有30天的时间举行会议，并就进一步诉讼的时间表或延长中止的动议进行协商。州法院股东衍生诉讼的原告们为达乐的利益寻求非金钱和金钱救济。

如何与董事会沟通？

我们在我们网站https://investor.dollargeneral.com的“公司治理”部分描述了我们董事会批准的流程，供证券持有人和其他利益相关方作为一个群体联系整个董事会、特定董事或非管理董事或独立董事。

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企业管治

达乐有内幕交易政策吗？

是啊。我们采取了内幕交易政策它管辖并包含有关我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和/或其他交易我们的证券的程序。该政策还包含适用于公司交易达乐自身证券的条款。我们于2026年3月20日向SEC提交的截至2026年1月30日的财政年度的10-K表格年度报告（我们的“2025 10-K表格”）的一份内幕交易政策副本作为附件 19提交。此外，关于公司交易达乐自己的证券，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。

在哪里可以找到有关达乐治理实践的更多信息？

我们的治理相关信息发布在我们网站的“公司治理”部分，网址为https://investor.dollargeneral.com，包括我们的公司治理指南、我们的商业行为和道德准则、审计委员会、CHCM委员会、NGCR委员会和技术委员会的章程的当前副本，以及被选为领导非管理董事和独立董事执行会议的人的姓名。此信息以印刷形式提供给任何向以下地址发送书面请求的股东：Investor Relations，达乐公司,100 Mission Ridge，Goodlettsville，Tennessee 37072。

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董事薪酬

我们的董事薪酬计划旨在公平地向董事支付他们的时间和努力，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。CHCM委员会在其独立薪酬顾问Pearl Meyer的协助下，一般每两三年审查并建议董事会批准董事薪酬的形式和金额。在推荐当前的薪酬方案时，CHCM委员会考虑了Pearl Meyer汇编的同行群体信息、Pearl Meyer为确保该方案保持竞争力而提出的建议，以及我们董事会主席和每个委员会的责任和预期时间承诺。CHCM委员会还审查了收入超过100亿美元的一般行业公司的调查数据，以大致了解更广泛市场背景下的补偿做法。我们的董事会可能会不时为各种目的设立特设委员会。CHCM委员会将在收到其法律顾问和Pearl Meyer的建议并考虑可用的同行群体信息、支付给我们常设委员会主席的费用、委员会成员将提供的预期服务水平以及这些成员的责任和预期的时间承诺后，向我们的董事会建议它认为对特设委员会成员的合理和惯常的补偿。有关我们的同行群体和Pearl Meyer参与的更多详细信息，请参阅“薪酬讨论和分析。”CHCM委员会有权在适用法律和纽交所允许的范围内将其任何职责委托给一个或多个小组委员会，但尚未就2025年董事薪酬这样做。

我们的高管薪酬和法律团队，分别由我们的首席人事官和总法律顾问领导，为CHCM委员会和Pearl Meyer提供行政和支持服务，例如研究、数据汇编、合同起草、法律咨询和其他请求的协助。Pearl Meyer还与我们的首席执行官、首席人事官和总法律顾问一起审查其董事薪酬分析和建议。CHCM委员会可能会征求这些高管对Pearl Meyer的分析和建议的意见，但它保留向我们的董事会推荐董事薪酬的最终权力。

我们的标准董事薪酬计划包括：（1）一个财政年度的以下现金薪酬（适用时按比例分配），按季度分期支付；（2）向每位非雇员董事提供限制性股票单位（“RSU”）的年度奖励，以及向董事会独立主席提供额外的年度RSU奖励，在每种情况下均根据我们的2021年股票激励计划发行，并以我们普通股的股份支付，估计值如下：

财政年份	板保持器 ($)		板董事长估计数价值股权保持器 ($)(1)		审计委员会主席保持器 ($)		CHCM 委员会主席保持器 ($)		NGCR 委员会主席保持器 ($)		技术委员会主席保持器 ($)		估计数价值股权奖项 ($)(2)
2025		95,000		200,000		25,000		20,000		17,500		17,500		190,000
2026(3)		105,000		200,000		30,000		25,000		20,000		20,000		195,000

(1)

由CHCM委员会在我们的财政年度开始前后授予，并计划在授予日的一周年归属，但须遵守某些加速归属条件。董事会主席一般可选择推迟接收受限制股份单位的基础股份。

(2)

由CHCM委员会授予在年度股东大会上当选或连任的每位非雇员董事以及在年度股东大会之后但在某一年的2月1日之前任命的任何新的非雇员董事。受限制股份单位计划于授出日期一周年归属，但须符合若干加速归属条件。董事一般可选择推迟接收受限制股份单位的基础股份。

(3)

根据CHCM委员会的建议，在考虑了公司每位董事的平均总薪酬和董事会总薪酬与同行集团数据的对比，以及公司历史上的董事薪酬增长情况后，我们的董事会批准了增加董事会聘用金、每个委员会主席聘用金以及年度股权奖励给非雇员董事的价值，在每种情况下都是为了提高薪酬竞争力。

根据非雇员董事递延薪酬计划，董事会服务所赚取的现金费用一般可递延至多100%。福利在离职时以董事在延期时选择的一次性分配和/或每月支付5年、10年或15年的形式支付。参与的董事可以将递延费用的假设投资引导到与我们的401（k）计划中提供的相同的基金中，并将被视为投资损益记入贷方。福利金额将根据董事递延的费用和被视为投资损益而有所不同。死亡时的福利将一次性支付给董事指定的受益人。董事残疾时未支付的福利（定义见非雇员董事递延补偿计划）将一次性支付。参与者的递延不会贡献给信托，所有福利都从达乐的一般资产中支付。

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董事薪酬

我们的非雇员董事须遵守股份所有权准则，表示为应付董事会服务的年度现金保留金（不包括支付给委员会主席的额外金额）的倍数，以及持股要求。所有权倍数为五倍，应在当选董事会五年内获得。如果指引增加，现任非雇员董事被允许额外一年获得增量倍数。每位非雇员董事还必须保留对达乐授予的所有税后净份额的所有权，直至达到所有权目标。截至2026年1月30日，每位现任非雇员董事均遵守我们的政策或在分配的宽限期内。

2025财年董事薪酬

下表汇总了2025年全部或部分期间担任我们董事会非雇员成员的每个人所获得或支付的薪酬。Vasos先生的高管薪酬在下文“高管薪酬”下讨论，他没有因董事会服务而获得单独薪酬。我们省略了“期权奖励”、“非股权激励计划薪酬”、“养老金价值变动及不符合条件的递延薪酬收益”等栏目，因为不适用。

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)(1)		股票奖项 ($)(2)		所有其他 Compensation ($)(3)		合计 ($)
Warren F. Bryant		95,000		203,166		4,484		302,650
Michael M. Calbert		95,000		392,919		10,805		498,724
安娜·查德威克		145,000		203,166		4,484		352,650
Timothy I. McGuire		115,000		203,166		4,484		322,650
David P. Rowland		131,875		203,166		4,484		339,525
Debra A. Sandler		112,500		203,166		4,484		320,150
Ralph E. Santana		95,000		203,166		4,484		302,650
Kathleen M. Scarlett		120,000		203,166		5,556		328,722

(1)

除了董事会保留人，MSS。Chadwick and Sandler and Messrs. McGuire and Rowland were retainers（pro-rated as applicable）for serving as committee chairs during all or part of 2025，and MSS。查德威克和斯嘉丽以及罗兰先生每人都获得了一笔25000美元的一次性现金保留金，分两期等额支付，用于在2025年成立的特设委员会任职。

(2)

表示自2025年2月3日起授予Calbert先生的董事会年度主席聘用金（189,753美元）以及于2025年5月28日授予上表所列每位董事（包括Calbert先生）的年度奖励（203166美元）的RSU的授予日公允价值，在每种情况下均根据FASB ASC主题718计算。有关这些奖励估值中所做假设的信息包含在我们2025年10-K表的年度合并财务报表附注9中。截至2026年1月30日，上表中所列的每个人都有以下未归属的未归属RSU总数（包括因就此类RSU赚取的股息等价物而记入贷方的额外未归属RSU）：Bryant、McGuire、Rowland、Santana和MS各自。查德威克、桑德勒和斯嘉丽（2,109）；卡尔伯特先生（4,821）。

(3)

表示上表所列所有人在未归属的RSU上支付、累积或贷记的股息等价物的美元价值。额外津贴和个人福利（如果有的话）总计不到表中所列每位董事10,000美元，因此不包括在表中。

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董事独立性

达乐是否受纽交所有关董事独立性的治理规则的约束？

是啊。我们的大多数董事，以及审计委员会、CHCM委员会和NGCR委员会的所有成员，必须满足纽约证券交易所上市标准中概述的独立性要求。审计委员会的所有成员还必须符合SEC规则下的独立性标准。纽交所上市标准定义了取消董事独立资格的特定关系，并进一步要求董事会肯定地确定一名董事与达乐没有重大关系，才能被视为“独立”。SEC的规则和纽交所上市标准分别包含对审计委员会和薪酬委员会成员独立性的单独定义。虽然纽约证券交易所上市标准不包含适用于我们技术委员会的独立性要求，但我们的董事会要求该委员会的所有成员满足我们董事会的一般独立性要求。

董事会如何确定董事独立性？

我们的董事会已采纳准则，以帮助确定每位董事和董事提名人的独立性。这些准则包括纽交所上市标准和SEC规则中的所有独立性要素，以及某些董事会采用的分类独立性标准。这些准则在我们发布于我们网站https://investor.dollargeneral.com的“公司治理”部分的公司治理准则中有详细说明。

我们的董事会首先考虑是否有任何董事或被提名人与纽约证券交易所上市标准涵盖的关系，该关系将禁止对董事会或

适用的委员会宗旨。然后，我们的董事会分析其余符合条件的董事和被提名人与达乐或我们的管理层之间任何超出董事会单独采用的分类独立性标准参数的关系，以确定这种关系是否重要。我们的董事会可能会确定，在这些参数之外有关系的人仍然是独立的，因为这种关系不被认为是重要的。任何董事如与达乐或其管理层有重大关系，均不被视为独立。在没有特殊情况的情况下，我们的董事会不考虑或分析管理层确定属于我们董事会单独采用的分类独立性标准参数范围内的任何关系。

所有的董事和被提名人都是独立的吗？

Vasos先生不是纽交所上市标准下的独立董事，因为他受聘为我们的首席执行官。我们的董事会已经确定，我们剩下的每一位被提名人，卡尔伯特先生、希克斯先生、麦奎尔先生、罗兰先生和桑塔纳先生以及MSS。查德威克、桑德勒和斯嘉丽，以及布莱恩特先生，在纽交所上市标准和我们额外的独立性标准下都是独立的。独立董事与达乐或我们的管理层之间的任何关系都属于董事会采用的分类标准，因此，我们的董事会在做出独立性决定时未对其进行审查或考虑。目前在审计委员会、CHCM委员会、NGCR委员会或技术委员会任职或曾在2025年任职的人员中，没有人满足或未满足（如适用）纽交所对这些委员会成员资格的独立性要求；我们的附加标准；以及，关于审计委员会，SEC规则。

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与管理层和其他人的交易

董事会有关联交易审批政策吗？

是啊。我们的董事会通过了关于审议、批准或批准“关联交易”的书面政策。为此目的，“关联方”包括我们的董事、董事提名人、高级管理人员和5%以上的股东，以及他们的任何直系亲属，而“交易”包括（1）达乐或我们的一家子公司是参与者的一项或一系列类似的财务或其他交易、安排或关系；（2）关联方拥有直接或间接的重大利益；以及（3）总金额可能超过120,000美元，并且根据我们的法律部门确定的《交易法》下的S-K条例第404项要求披露。

该政策要求指定的董事会委员会提前审查并监督潜在利益冲突的关联方交易，并禁止其确定为不符合达乐和我们股东利益的交易。审计委员会是关联方交易的指定委员会，但补偿交易由CHCM委员会监督，慈善捐赠或支付给行业集团的款项由NGCR委员会监督。关联方不得参与关联交易的审议或批准。

在确定是否应批准或禁止关联交易时，政策指示指定委员会考虑所有相关事实和情况，其中可能包括是否：

•

交易条款对达乐是公平的，并且在相同的基础上，如同交易是在公平基础上发生的；

•

达乐进行交易有任何令人信服的商业原因，以及替代交易的性质（如有）；和

•

该交易将给我们的任何董事会成员或执行官带来不当的利益冲突。

如果获得批准，指定委员会将至少每年审查每笔正在进行的关联方交易，以确定是否应允许其继续进行。

如无意中订立关联交易而未获得规定的事先批准，包括但不限于如果关联方的利益仅在正在进行的交易开始后才产生，则指定委员会将在合理可行的情况下尽快审查该交易并确定是否批准或禁止该交易，同时考虑所有相关事实和情况，其中可能包括上述因素中的其他因素，未遵循该政策的原因以及后续批准是否会对达乐不利。

在确定一项交易是否符合该政策下的关联方交易定义时，该政策指示法律部门评估所有相关事实和情况，但规定关联方在以下交易中的利益一般不会被视为重大，尽管所列交易金额并非旨在暗示超过这些金额的交易金额被推定为重大：

•

涉及总额不超过100万美元或实体年度合并收入（就贷款人而言为合并资产总额）的2%（以较高者为准）的交易，前提是没有作为个人的关联方代表另一实体参与向我们提供服务或货物，或与我们进行谈判，或因此获得特殊补偿或利益；或者

•

向慈善组织、基金会或大学支付的款项，如果总额不超过受助人年度总收入的2%，且不存在作为个人的关联方参与支付决定或因此获得任何特殊补偿或利益。

2025年存在或2026年计划发生哪些关联交易？

自2025年初以来，没有发生任何交易，也没有任何目前提议的交易，其中达乐曾经是或将要成为参与者，超过120000美元，并且关联方在其中拥有或拥有直接或间接的重大利益。

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行政赔偿

该部分提供了我们指定高管的2025财年薪酬详情：Todd J. Vasos，首席执行官；Donny H. Lau，执行副总裁兼首席财务官；TERM3，前执行副总裁兼TERM3，Kelly M. Dilts；Emily C. Taylor Emily C. Taylor，首席运营官；执行副总裁兼总法律顾问；Carman R. Wenkoff，执行副总裁兼首席信息官；TERM6，以及战略与发展前执行副总裁Steven R. Deckard。

薪酬讨论与分析

概述

我们的高管薪酬计划旨在为股东的长期利益服务。为了提供卓越的股东回报，我们认为提供具有竞争力的薪酬方案至关重要，该方案将吸引、留住并激励具有必要专业知识的经验丰富的高管。我们的项目旨在通过有效平衡基于实现我们年度和长期业务目标的短期和长期激励来支付绩效，并在我们竞争高管人才的市场中保持我们的竞争地位。

薪酬最佳做法

我们努力使高管的利益与股东的利益保持一致，并遵循健全的公司治理实践。

	补偿实践				达乐政策
	按绩效付费				2025年薪酬的很大一部分，包括我们的年度Teamshare现金激励奖金计划（“Teamshare”）和我们的绩效份额单位（“PSU”）股权奖励，是基于绩效的。
	稳健的持股指引和持股要求				我们的股份所有权准则和持有要求进一步与股东的长期利益保持一致。见“持股指引及持股要求。”
	追回政策				我们的追回政策要求追回根据财务业绩支付给现任和前任执行官的错误奖励薪酬，这些财务业绩随后因重大不遵守美国联邦证券法下的任何财务报告要求而被重述，无论高管的个人罪责如何。
	套期保值、质押和保证金禁令				我们的政策禁止董事会成员、高级职员和某些其他员工（以及他们的某些家庭成员、实体和信托）对冲由我公司授予并由他们持有的达乐股本证券的市场价值的任何下降，以及质押作为抵押品或在保证金账户中持有由达乐发行的任何证券。见“对冲和质押政策”。
	没有消费税毛额和最低所得税毛额				除与搬迁相关的项目外，我们不向指定的执行官提供税收总额付款。
	双重触发条款				授予指定执行官作为高管薪酬的所有股权奖励都包括控制权发生变更时的“双触发式”归属条款。
	未经股东批准不得重新定价或现金收购水下股票期权				我们的股权激励计划禁止对水下股票期权重新定价、降低股票期权的行权价格或以现金或其他奖励类型替代奖励，而无需股东批准。
	年度赔偿风险评估				至少每年，CHCM委员会都会评估我们赔偿计划的风险。

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行政赔偿

按绩效付费

我们在短期和长期激励计划方面取得了以下业绩成果：

•

Teamshare
我们实现2025年调整后息税前利润24.87亿美元，或调整后息税前利润目标的131.5%；2025年净销售额427.24亿美元，或净销售额目标的101.2%；完成2,254个Project Elevate门店改造，或战略目标目标目标的100.0%，这导致2025年Teamshare向每位符合条件的指定执行官支付其目标Teamshare奖金百分比机会的18 2.4%（见“短期现金激励计划”）。

•

PSU
我们实现2025年调整后EBITDA为35.24亿美元，或与2025年授予的事业单位部分相关的调整后EBITDA目标的118.9%，但须遵守2025年调整后EBITDA业绩，这导致每位符合条件的指定执行官获得其目标数量的200.0%的此类事业单位。我们实现了18.38%的调整后ROIC，即与2023年授予的事业单位部分相关的调整后ROIC三年目标的85.1%，受2023-2025年调整后的ROIC绩效影响，低于赚取此类事业单位所需的水平（参见“长期股权激励计划”）。

2025年薪酬设计亮点

CHCM委员会设计的2025年高管薪酬计划主要是为了增强近期业绩和留任激励；在经济持续不确定和波动的情况下，建立一个更加平衡和有弹性的激励结构；并对股东的反馈做出回应。2025年方案（1）进一步区分了短期和长期激励方案中使用的指标，在2025年Teamshare中增加了一个战略目标部分，分配的权重为10%，同时将净销售额指标保留为20%的权重，调整后的EBIT指标保留为70%的权重；（2）维持2025年Teamshare和2025年PSU的支出上限为200%，同时恢复这些计划中使用的所有指标的阈值绩效水平；（3）继续长期激励计划中的绩效重点，同时通过保留PSU的使用和用RSU取代股票期权来加强保留，导致年度股权奖励组合为50%的PSU和50%的RSU。见“短期现金激励计划”和“长期股权激励计划”。CHCM委员会根据内部和外部环境的波动性以及稳定性考虑，彻底考虑了用于PSU奖励的绩效期间长度和替代指标，并确定现有的绩效期间和指标（仍然是业务的关键指标）在2025年仍然是合适的。

股东咨询投票

我们最近一次关于我们指定的高管薪酬的股东咨询投票是在我们于2025年5月29日举行的年度会议上进行的，不包括弃权和

经纪人不投票，93.5%的总投票赞成我们的2024年高管薪酬计划。我们认为这一结果高度支持我们的赔偿政策和做法。此外，我们在2025年秋季通过我们既定的稳健的股东参与计划（见本代理声明的“公司治理”部分）与大多数股东进行了接触，在此期间，我们讨论了先前披露的对2025年高管薪酬计划所做的更改，我们收到的反馈基本上是积极的，支持我们的计划。CHCM委员会认为，在当前环境下，补偿计划继续为公司和我们的股东提供良好服务。尽管如此，由于市场实践以及我们的业务需求和环境不断发展，我们将继续评估我们的计划，包括股东反馈，并在必要时做出改变。

哲学与目标

我们努力吸引、留住和激励能力超群的高管，奖励表现出色的高管，并使我们指定的高管的长期利益与股东的利益保持一致。适用于我们指定的执行官薪酬的物质补偿原则包括：

•

在确定总薪酬时，我们考虑了同行集团内公司可比职位总薪酬中位数的合理范围，同时考虑了市场数据中未反映的不同情况，例如独特的职位描述以及我们在零售部门的特定利基市场以及特定官员可能对我们实现业务目标的能力产生的影响。出于竞争或其他原因，我们的总薪酬水平或薪酬的任何组成部分可能超过或低于同行群体的中值范围。

•

我们设定基薪是为了反映指定执行官的责任、经验、业绩和贡献，同时也考虑了可比职位的市场薪酬以及我们希望的基薪和激励薪酬之间的平衡。

•

我们通过将现金和股权激励与实现我们的财务目标挂钩，奖励那些提高我们业绩的指定执行官。

•

我们推动股份所有权，以使我们指定的执行官的利益与我们股东的利益保持一致。

•

在批准补偿安排时，我们可能会考虑最近的补偿历史，包括特殊或不寻常的补偿付款。

此外，我们还利用与我们指定的执行官签订的雇佣协议来促进高管的连续性，帮助留住员工，促进我们的追回政策的实施，并确保为达乐提供宝贵的保护，例如不竞争、不招揽、不干涉和保密义务，以换取授予此类高管合理的遣散费和其他权利

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行政赔偿

各种终止场景。与Vasos先生于2023年签订的雇佣协议期限为四年，不会自动延期，但已被与Vasos先生签订的过渡协议所取代，如下文“某些2026年财政年度行动”中所述。除刘先生外，与我们每一位目前额外受雇的指定执行官的雇佣协议的任期为三年，到2027年结束，并受到某些自动延期的限制。与刘先生的雇佣协议期限较短，仅是为了让他的雇佣协议续签日期与其他非CEO任命的执行官保持一致。控制权变更本身（“单一触发”）不会触发根据雇佣协议适用于我们指定执行官的任何遣散条款。

监督和程序

监督

我们董事会的CHCM委员会，或其一个小组委员会（如果出于税务或其他原因需要），在每种情况下完全由独立董事组成，确定并批准我们指定的执行官的薪酬。CHCM委员会有权在适用法律和纽约证券交易所允许的范围内，将其任何职责委托给CHCM委员会认为适当的一个或多个小组委员会。我们董事会的独立成员有机会，如果他们愿意的话，批准CHCM委员会关于CEO薪酬水平的决定。

外部顾问的使用

CHCM委员会已选择Pearl Meyer作为其薪酬顾问，并确定Pearl Meyer是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。应CHCM委员会要求，Pearl Meyer代表出席CHCM委员会会议并参加与CHCM委员会的非公开会议，CHCM委员会成员可根据需要自由直接与Pearl Meyer协商。

CHCM委员会（或其主席）确定Pearl Meyer的服务范围，并批准了一份书面协议，其中详细说明了Pearl Meyer向CHCM委员会提供独立建议的条款。经批准的Pearl Meyer工作范围一般包括执行与我们的高管和非雇员董事薪酬计划以及支持CHCM委员会决定的相关事项相关的分析和提供独立建议以及竞争性市场研究，更具体地包括执行与CHCM委员会会议相关的准备工作，以及在薪酬理念、薪酬风险评估、同行群体选择和基准制定、激励计划设计、高管薪酬披露、新出现的最佳实践和监管环境变化等领域提供建议。

管理层的作用

我们的执行管理团队编制并推荐我们的年度财务和房地产计划，以供董事会批准，并编制长期财务计划。我们的激励薪酬计划中使用的绩效目标与此类金融和房地产计划中的相同或衍生，并由CHCM委员会批准。我们的首席执行官和高管薪酬团队，由我们的首席人事官领导，协助CHCM委员会和Pearl Meyer进行研究，汇编公司信息和市场数据，并就薪酬金额和组合（包括福利和额外津贴）、薪酬方案结构备选方案以及与薪酬相关的治理实践提出建议。此外，由我们的总法律顾问领导的我们的法律团队可能会不时就高管薪酬以及相关治理和法律事务以及合同安排向CHCM委员会提供法律建议。尽管这些建议可能会影响每一位此类官员的薪酬，因为他们参与了我们的薪酬计划和计划，但没有一位此类官员就他们的具体薪酬向CHCM委员会提出建议。有关管理层在指定执行官绩效评估中的作用，请参阅下文“绩效评估的使用”。尽管CHCM委员会重视并征求管理层的意见，但它保留并行使唯一权力，就指定的执行官薪酬做出决定。

使用绩效评估

董事会的每位成员都被要求就首席执行官的整体表现向董事会主席提供反馈。董事会主席与CHCM委员会共享此类信息。CHCM委员会与董事会主席一起评估首席执行官的绩效，首席执行官评估并向CHCM委员会报告其他每个指定执行官的绩效，在每种情况下与先前确定的目标相比。CHCM委员会有机会为每位被任命的执行官的绩效评估提供投入，这是主观的；没有为任何个人目标或因素分配客观标准或相对权重。

绩效评级作为年度基本工资增长的资格门槛，可能会直接影响这种增长的数量。在确定年度基本工资增长时，CHCM委员会首先从基本工资增长百分比开始，该百分比等于我们在美国的员工人口的总体预算增长，并根据每个指定执行官的个人绩效评级批准基本工资的不同绩效增长，然后考虑同行群体数据和每个指定执行官的职责、个人经验和贡献、担任角色的时间、继任、内部同行中的相对薪酬位置以及留用考虑；或出于其他原因，委员会认为有理由证明与绩效增长存在差异。

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行政赔偿

CHCM委员会还保留考虑个人绩效和其他因素的权利，以便为一名或多名指定的执行官向上或向下调整TeamShare奖金支付。此外，个人绩效和其他因素，如留任和继任考虑、担任角色的时间以及公司和部门绩效，被用作主观评估的一部分，与同行集团市场信息一起，以确定年度股权奖励价值。

市场数据的使用

CHCM委员会在做出补偿决定时批准、定期审查和利用同行群体（见“哲学和目标”）。同行群体数据通常被考虑为基本工资调整和目标股权奖励价值和范围、Teamshare目标奖金机会和目标薪酬总额，以及在考虑我们的高管薪酬计划的结构性变化时。

我们的同行组由根据与我们的运营、服务、收入、市场、信息的可获得性以及CHCM委员会认为适当的任何其他信息的相似性选择的公司组成。这类公司很可能拥有在广度、复杂性和责任范围上与我们相当的高管职位。用于2025年指定执行官薪酬决定的同行群体包括：

AutoZone
美元树
奥莱利汽车零部件
西斯科
牵引机供销

百思买
克罗格
罗斯百货
目标
沃尔格林

CarMax
劳氏
星巴克
TJX公司

Pearl Meyer通常每年为CEO提供同行群体数据，以确保CHCM委员会了解同行群体内CEO薪酬水平的任何重大变动，并每两到三年为每位非CEO指定的执行官提供一次。在未提供更新的同侪群体数据的年份，CHCM委员会将Pearl Meyer推荐的老化因子应用于先前的同侪群体数据。对于2025年，CHCM委员会考虑了CEO和COO薪酬决策的实际同行群体数据，而所有其他同行群体数据从用于2023年薪酬决策的同行群体数据中每年老化3.5%。

CHCM委员会于2025年5月考虑了同行集团的持续适当性，在考虑到上述所有相关因素后，CHCM委员会修改了自2026年开始的同行集团补偿决定，删除了Walgreens和星巴克，并增加了Albertsons和BJ的Wholesale。

股票期权奖励的批准程序

2025年3月，CHCM委员会根据我们的历史期权授予实践，批准向某些符合条件的员工（其中不包括指定的执行官）授予股票期权。因为CHCM委员会

从使用股票期权过渡到支持RSU，这一奖励是2025年唯一的股票期权奖励，目的是涵盖在过渡之前晋升或雇用的合格员工。 CHCM委员会在定期安排的季度会议上审查了符合条件的员工和拟议的股票期权奖励价值，随后以一致书面同意的方式批准了奖励。这种做法确保了在股票期权奖励获得批准时没有任何重大的非公开信息，因为奖励是在季度会议之后的尽可能早的日期作出的，该日期不是在我们公开披露任何重大非公开信息的四个工作日之前或一个工作日之后。我们不计时重大非公开信息的披露，以影响职工薪酬价值 .

指定执行干事薪酬要素

我们以基本工资、短期现金激励、长期股权激励、福利、有限额外津贴等形式提供薪酬。我们认为，这些要素中的每一个都是总薪酬方案的必要组成部分，并且与我们同行集团内公司的薪酬计划一致。下文将讨论关于每位被任命的执行官2025年薪酬的决定，包括对薪酬的每个要素和相关适用方案的描述，以及就2025年结束的绩效期间认证的适用绩效结果。

2025年一般赔偿决定

2025年3月，CHCM委员会确定了公司当时聘用的每位指定执行官的年度薪酬。此外，CHCM委员会随后对Lau先生受聘时、E. Taylor女士晋升为首席运营官时以及Deckard先生离职时的薪酬做出了决定。

(a)

2025年3月Vasos先生的赔偿决定

CHCM委员会审议了此前在Vasos先生于2023年10月再次被任命为首席执行官时为其批准的薪酬决定和相关理由，CHCM委员会此后未对其进行修订；希望公平补偿Vasos先生，同时继续使薪酬与绩效保持一致；CEO同行群体数据（见“市场数据的使用”）以及希望保持在此类数据的合理范围内；Vasos先生的任期，经验和业绩；与Vasos先生有关的留任风险，因为在他再次被任命为首席执行官时授予他的股票期权缺乏价值；以及投资者和代理投票咨询公司的相关观点。在考虑了这些因素后，CHCM委员会决定将Vasos先生的基本工资从140万美元提高到165万美元，自2025年4月1日起生效，

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行政赔偿

并将他的目标短期激励奖金百分比机会提高到基本工资的200%（从150%），这进一步使他的短期薪酬与短期业绩保持一致，并放弃对Vasos先生的任何2025年年度股权奖励，而是继续依靠他的2023年10月股票期权奖励，使他的长期薪酬与长期业绩保持一致。有关奖金计划的说明，请参见“短期现金激励计划”。代替我们的董事会批准这些薪酬决定，所有董事会成员出席了CHCM委员会会议，要求审议Vasos先生的2025年薪酬，并就这些决定提供了意见。

(b)

2025年3月适用的非CEO指定执行官的薪酬决定

对女士来说。Dilts，E. Taylor and R. Taylor and Messrs. Wenkoff and Deckard，CHCM委员会考虑了基本工资、短期激励（包括目标总现金薪酬）和长期激励部分，以及总目标薪酬，在每种情况下，与同行群体数据（见“市场数据的使用”）进行比较，以及个人绩效（见“绩效评估的使用”）。这个“适用的非CEO指定执行官的2025年3月薪酬决定”部分中的讨论仅涉及此类官员。

CHCM委员会没有将任何此类指定执行官的目标短期激励奖金百分比机会从上一年的基本工资的75%水平进行更改，CHCM委员会得出的结论是，这与同行群体的数据保持合理一致。有关奖金计划的说明，请参见“短期现金激励计划”。

继续其历史惯例，CHCM委员会开始通过参考从同行群体数据得出的一系列价值来确定这些指定执行官的年度股权奖励价值。使用这样的幅度旨在实现个人职位层面的市场对齐，同时允许主观绩效差异，并充分激励和留住这类人员。为了解决保留问题，CHCM委员会仅在2025年扩大了这一范围的上限。CHCM委员会根据其直接薪酬总额与同行群体数据的比较，以及保留问题和对上述“使用绩效评估”中概述的各种因素的主观评估，确定了每位此类指定执行官的实际目标奖励价值。经批准的此类指定执行官的股权奖励目标值如下：每份MSS。Dilts，E. Taylor和R. Taylor，Wenkoff先生（500万美元），Deckard先生（450万美元）。股权奖励说明见“长期股权激励方案”。

此外，CHCM委员会以2025年美国整体绩效预算增长3.0%为起点确定基薪绩效增长，然后进行调整，以考虑到每位此类官员的2024年绩效评级、职责、个人经验和贡献、任职时间、相对薪酬职位等

内部同行，以及留用和继任考虑（见“使用绩效评估”），以及同行群体数据，导致以下基本工资增长：Dilts女士增长7.84%；E. Taylor女士增长3.16%；R. Taylor女士增长3.73%；Wenkoff先生增长9.16%；Deckard先生增长10.71%。所有这些基薪增长均于2025年4月1日生效。

（c）

刘先生2025年赔偿决定

2025年8月19日，我们的董事会任命刘先生为执行副总裁兼首席财务官，自2025年10月20日起生效。在预期Lau先生的任命时，CHCM委员会考虑了他的基本工资、短期激励薪酬、目标总现金薪酬、目标2025财年长期激励薪酬价值和目标总直接薪酬与同行群体数据和Dilts女士2025年年化薪酬的对比，以及希望诱使Lau先生放弃其当时雇主的某些现有和潜在薪酬，并将他提议的2025财年长期激励薪酬在基于时间和基于绩效的股权奖励之间平均分配。在考虑了这些因素后，CHCM委员会为Lau先生批准了：（i）800,000美元的年度基本工资；（ii）参加Teamshare，并获得其基本工资75%的奖金百分比机会（与我们其他执行副总裁使用的百分比一致），按比例分配给他在公司雇用的那一年的部分；（iii）2025年长期激励薪酬目标值为500万美元，其中250万美元将在授予日期的第二个和第三个周年纪念日分别以特别激励RSU奖励的方式交付50%，125万美元将在授予日的前三个周年每年按比例归属的RSU中交付，125万美元将在公司仅在实现CHCM委员会先前于2025年3月制定的2025年至2027年业绩期间的3年调整后ROIC业绩目标的情况下以赚取的PSU中交付，在每种情况下均取决于他是否继续受雇于我们和某些加速归属条款；以及（iv）900,000美元的一次性现金签约奖金，一次付清，如他在受聘日期后两年内自愿离开公司，则须偿还予公司。有关TeamShare的描述，请参见“短期现金激励计划”。有关基于3年调整后ROIC绩效所赚取的PSU的描述，请参见“长期股权激励计划”。

（d）

E. Taylor女士2025年COO晋升补偿决定

2025年11月12日，我们的董事会将E. Taylor女士提升为首席运营官，自2025年11月16日起生效。关于她的晋升，在考虑了同行群体数据、我们所有执行副总裁角色的平均薪酬、刘先生最近受聘时的当前薪酬以及我们2022年最后一位首席运营官的薪酬后，CHCM委员会批准了对E Taylor女士的以下晋升薪酬：（i）基本工资从850,000美元增加到950,000美元；（ii）提高她的目标

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行政赔偿

Teamshare奖金机会，从她担任首席运营官的那一年的基本工资的75%到100%；以及（iii）总价值为208,791美元的股权奖励，其中包括在授予日的前三个周年日按比例在三年内归属的RSU，并取决于她是否继续受雇于我们和某些加速归属条款。

（e）

与某些指定执行干事离职有关的2025年赔偿决定

我们对（1）Dilts女士的雇佣在她辞职后终止，自2025年8月28日起生效，以及（2）Deckard先生在其职位解除后终止，自2025年11月12日起生效。根据下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中讨论的适用计划和协议的条款和条件，确定了与这些离职相关的付款和其他福利。关于Deckard先生的离职，CHCM委员会于2025年11月批准了对Deckard先生的雇佣协议的修正案，规定Deckard先生将获得一笔总额为2,000，000美元的一次性付款，减去适用的预扣款，以换取将与其雇佣协议下的商业保护条款有关的“限制期”从其终止日期后的两年延长至30个月，这取决于其雇佣协议所附的解除形式的执行情况和有效性。参见“终止或控制权变更时的潜在付款。”

基本工资

基本工资通过反映竞争激烈的市场中可比职位的工资、认可绩效并为我们的高管提供稳定和可预测的收入来源来促进我们的招聘和保留目标。我们的雇佣协议规定了最低基本工资水平，CHCM委员会保留不时提高的唯一酌处权。

短期现金激励计划

我们名为TeamShare的短期现金激励计划提供了一个机会，可以根据达乐实现一个或多个预先设定的绩效目标的水平，获得相当于基本工资一定百分比的现金奖金。因此，Teamshare履行了我们按绩效付费理念的重要部分，同时使我们指定的执行官和股东的利益保持一致。

(a)

2025TeamShare Structure

CHCM委员会为2025年Teamshare选择了三项业绩衡量标准：（1）调整后EBIT加权为70%；（2）净销售额加权为20%；（3）与我们于2025年启动的Project Elevate门店改造计划相关的战略目标加权为10%。调整后EBIT，作为衡量企业业绩的综合

符合我们股东的利益，并确保管理层专注于利用和加强我们作为低成本运营商的地位，自2013年以来一直在Teamshare中使用，鉴于收入增长在我们估值中的重要性，净销售额从2024年开始并入Teamshare。在考虑了股东反馈和同行群体数据后，CHCM委员会在2025 TeamShare中增加了战略目标部分，以在经济持续不确定和波动的情况下创建一个更加平衡和有弹性的激励结构，并进一步区分短期和长期激励计划中使用的指标。

就2025年TeamShare而言，调整后EBIT定义为我们根据美国公认会计原则计算的营业利润，但不包括任何（1）与导致控制权变更的任何交易（在达乐公司 2021年股票激励计划的含义内）或与任何证券发行直接相关的成本、费用和开支的影响；（2）与灾害相关的费用；（3）后进先出金或后进先出福利，前提是影响排除应限于财政年度年终综合库存余额的3%；（4）除非CHCM委员会不允许任何此类项目，（a）个别超过3000万美元的不寻常的计划外项目或事件；（b）由于法律问题的解决而个别超过100万美元的未列入预算的损失；（c）与实施会计或税收立法变更或联邦变更相关的个别超过100万美元的计划外损失或收益，州或地方的工资或福利授权；和（d）个别超过100万美元的非经常性的计划外损失或收益，前提是（4）（b）、（C）和（d）的合并金额等于或超过1000万美元的损失或收益。

就2025年Teamshare而言，净销售额定义为我们根据美国公认会计原则计算的净销售额。

对于Teamshare，CHCM委员会选择并设定绩效衡量目标，然后建立与这些目标相关的绩效门槛和最高水平。

CHCM委员会将2025年调整后EBIT业绩目标定为18.91亿美元，2025年净销售业绩目标定为422.29亿美元，这两个目标分别对应于我们董事会批准的2025年年度财务计划中的相应目标金额。

对于2025年，CHCM委员会为调整后的息税前利润和净销售额业绩计量确定了门槛（低于该门槛不得获得奖金）和最高（高于该门槛不得再获得奖金）业绩水平。阈值和最高绩效水平分别为调整后EBIT目标水平的90%和110%，阈值和最高对应的派息率分别为50%和200%。CHCM委员会认为，这些绩效和支出斜率，回到了绩效门槛为90%而不是100%的历史惯例，与同行群体的做法是一致的，适当地对齐了

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行政赔偿

薪酬和绩效，并让TeamShare对不断变化的环境更有弹性。门槛和最高绩效水平分别为净销售额目标水平的98.4%和101.9%，门槛和最高分别为50%和200%的相应支付百分比，CHCM委员会认为这与历史惯例和同行群体惯例一致，并适当调整了薪酬和绩效。与Teamshare的历史结构一致，调整后EBIT和净销售财务业绩的支出基于实际业绩结果，并在阈值和目标水平之间以及目标和最高水平之间以直线法进行插值。

CHCM委员会将2025年战略目标绩效目标设定为2250个项目Elevate门店改造完成量，对应我们董事会批准的2025年房地产规划，门槛绩效水平为该目标的90%。如果公司完成了项目Elevate改造的目标数量，则目标与最大值之间的绩效基于项目Elevate门店改造实现的净销售提升水平，其范围从大于3.0%到最高5.0%不等。阈值和最高绩效水平对应的派息率分别按50%和200%计算，与调整后EBIT和净销售额的绩效和派息率斜率一致，并适当调整薪酬和绩效。与TeamShare的历史结构一致，战略目标绩效的支出在阈值和目标水平之间、目标和最高水平之间以直线法插值。

与Project Elevate相关的净销售额提升定义为（1）根据Project Elevate进行改造的门店在2025财年从紧接改造开始前到改造完成后的每周净零售额变化，与（2）同期控制门店的每周净零售额变化相比，但如果门店低于均值95%显著性，则将完全排除在计量之外，因意外事件（包括但不限于飓风、降雪、或大洪水；每周净零售额定义为根据美国公认会计原则计算的适用商店的每周净零售额；控制性商店定义为不受Project Elevate影响的一组类似的基准商店；控制性商店每周净零售额定义为根据美国公认会计原则计算的适用控制性商店的每周净零售额。

在达到目标绩效水平时，支付日期与我们一起受雇的每位指定执行官应获得的Teamshare奖金等于该官员的基本工资的适用百分比（按比例分配为受雇于一个或多个职位的年度部分，如适用），除非CHCM委员会选择

如上文“使用绩效评估”中所述，考虑该计划允许的绩效或其他因素。

(b)

2025年Teamshare结果

CHCM委员会认证的调整后息税前业绩结果为24.87亿美元（调整后息税前目标的131.5%），净销售业绩结果为427.24亿美元（净销售目标的101.2%），战略目标结果为2,254个Project Elevate改造完成（战略目标目标的100.0%，净销售额提升，按非年化计算，低于实现任何额外付款所需的最低3.0%），这导致2025年Teamshare向每位当前受雇的指定执行官支付了其目标Teamshare奖金百分比机会的18 2.4%。

长期股权激励计划

长期股权激励是我们按绩效付费理念的重要组成部分，旨在激励指定的执行官专注于股东的长期成功，同时奖励他们对我们的长期承诺。

(a)

2025年度股权奖励Structure

根据我们的股东批准的达乐公司 2021年股票激励计划，我们在2025年对非首席执行官任命的执行官进行的年度股权奖励是根据我们的股东批准的。在考虑了留任因素、同行集团市场数据、股东反馈和代理咨询公司政策后，CHCM委员会决定将这些年度股权奖励交付给所有这些指定的执行官，其中50%在RSU中，50%在PSU中。

RSU背心331∕3每年4月1日在发放赠款的财政年度之后的前三个财政年度的每一年的年度%，但须继续受雇于我们和某些加速归属条款。所有既得RSU将以一对一的方式以我们普通股的股份结算。

如果在适用的业绩期间实现了特定的财务业绩目标，并且满足了下文更具体讨论的某些额外归属要求，则可以赚取PSU。对于PSU，CHCM委员会选择并设定财务绩效衡量目标，然后确定与这些目标相关的绩效门槛和最高水平。获得的PSU数量（如果有的话）取决于相对于此类目标实现的财务业绩水平。CHCM委员会选择调整后的EBITDA和调整后的ROIC作为2025年PSU的财务业绩衡量标准。一半的奖励取决于调整后的EBITDA表现，一半的奖励取决于调整后的ROIC表现（但是，由于Lau先生在我们的2025财年末加入公司3rd季，他的整个PSU奖励以3年调整后的ROIC表现为准）。CHCM委员会认为，这些财务措施以及它们之间的组合确保管理层专注于对我们的长期投资

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行政赔偿

业务，因为这两个财务目标的结合激励管理层投资于具有稳健回报的盈利举措，从而使我们的战略举措与财务业绩保持一致。

对于2025年PSU奖励，我们为受调整后EBITDA绩效衡量标准约束的PSU建立了对应于我们2025财年的一年业绩期。调整后的EBITDA业绩目标约为29.64亿美元，是我们董事会批准的2025年年度财务计划中规定的目标金额。将重点放在多年业绩上以平衡短期激励，50%的PSU受制于为期三年的调整后ROIC业绩计量。调整后的ROIC业绩期从我们2025财年的第一天开始，一直延伸到2027财年的最后一天。调整后的ROIC业绩目标是我们在授予PSU时存在的三年财务计划中规定的业绩期内每个财政年度调整后的ROIC目标的平均值。

就2025年而言，调整后EBITDA业绩计量的门槛（低于该门槛不得赚取PSU）和最高（高于该门槛不得再赚取PSU）业绩水平分别为目标水平的90%和110%，门槛和最高业绩水平的相应支付百分比分别按50%和200%计算。CHCM委员会认为，这些绩效和支出斜率，回到了绩效门槛为90%而不是100%的历史惯例，与同行群体的做法一致，适当地使薪酬和绩效保持一致，并使长期激励计划更能适应不断变化的环境。与上一年的做法一致，门槛和最高绩效水平分别为调整后ROIC目标水平的94.4%和102.8%，以

门槛和最高分别为50%和200%的相应支付百分比，CHCM委员会认为这与同行群体的做法一致，并适当地使薪酬和绩效保持一致。财务业绩的支出以实际业绩结果为基础。

调整后EBITDA的计算方法为扣除会计原则变更的累计影响前的持续经营收入（亏损）加上利息和其他融资成本、所得税准备金以及折旧和摊销的净额，但不包括上文“2025 Teamshare Structure”中概述的2025 Teamshare调整后EBIT计算中排除的所有项目的影响。

三年业绩期的调整后ROIC计算如下：（1）（a）（i）我们的营业收入之和，加上（ii）折旧和摊销，加上（iii）单一租赁成本，减去（b）税金，除以（2）（a）最近完成的五个财政季度的平均值之和的结果：（i）总资产，加上（ii）累计折旧和摊销，减去（b）最近完成的五个财政季度的平均值的差额：（i）现金，减去（ii）商誉，减去（iii）应付账款，减去（iv）其他应付款项，减去（v）应计负债，但不包括上述“2025年TeamShare Structure”中概述的2025年TeamShare调整后EBIT计算中排除的所有项目的影响。

下表显示了每个适用业绩期间在每个阈值、目标和最高业绩水平下可以赚取的PSU的金额（占目标的百分比），以及2025年调整后的EBITDA业绩结果以及每个合格的指定执行官因此类业绩而赚取的PSU数量。

	调整后EBITDA（2025年）
水平*	结果v。目标（%）		实际结果（美元）（十亿）		获得的PSU （目标%）
低于门槛		<90		<2.668		0
门槛		90		2.668		50
目标		100		2.964		100
最大值		110		3.261		200
2025年业绩		118.9		3.524		200

在阈值、目标和最高水平之间的绩效所赚取的PSU以直线为基础进行插值。

姓名	2025年PSU收入（调整后EBITDA）
E. Taylor女士		34,028
R. Taylor女士		34,028
文科夫先生		34,028

瓦索斯先生没有获得2025年年度PSU奖。如上所述，刘先生的2025年度PSU奖励不包括调整后的EBITDA业绩计量。Dilts女士和Deckard先生因与达乐离职而被没收2025年的PSU。

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行政赔偿

	调整后的ROIC（2025-2027）
水平*	结果v。目标（%）		实际结果（%）		获得的PSU （目标%）
低于门槛		<94.4		<17.01		0
门槛		94.4		17.01		50
目标		100.0		18.01		100
最大值		102.8		18.51		200

在阈值、目标和最高水平之间的绩效所赚取的PSU以直线为基础进行插值。

每位符合条件的指定执行官在2025财年调整后EBITDA业绩中获得的PSU将在2026年4月1日、2027年4月1日和2028年4月1日以等额三分之一的分期付款方式归属，前提是该官员是否继续受雇于我们以及某些加速归属条款。根据某些按比例归属条件，在三年业绩期内因调整后的ROIC业绩而赚取的PSU（如有）将于2028年4月1日归属，具体取决于适用人员是否继续受雇于我们和某些加速归属条款。所有既得PSU将在一对一的基础上以我们普通股的股份结算。

(b)

2023年度PSU奖励—完成2023-2025年履约期

每位非首席执行官任命的执行官在2023年获得的某些PSU需遵守调整后的ROIC

从我们2023财年的第一天开始，一直延伸到2025财年最后一天的三年业绩期的业绩衡量标准，基于三年期间内每个财年的平均调整后ROIC。平均调整后ROIC来自我们在授予奖励时制定的三年财务计划，计算方式与2025-2027年业绩期间的调整后ROIC相同。

下表显示了在每个适用的阈值、目标和最高绩效水平下可以赚取的此类PSU的金额（作为目标的百分比），以及实际绩效结果，该结果低于赚取任何受调整后的ROIC绩效衡量标准约束的PSU所需的阈值。

	调整后的ROIC（2023-2025年）
水平*	结果v。目标（%）		实际结果（%）		获得的PSU （目标%）
低于门槛		<95.4		<20.59		0
门槛		95.4		20.59		50
目标		100.0		21.59		100
最大值		104.6		22.59		300
2023-2025年业绩		85.1		18.38		0

在阈值、目标和最高水平之间的绩效所赚取的PSU以直线为基础进行插值。

（c）

持股指引及持股要求

我们的高级管理人员，包括我们指定的执行官，受股份所有权准则和持股要求的约束。股份所有权准则是不时生效的年基本工资的倍数，将在五年的时间段内实现。

干事级别	基薪倍数
首席执行官		6X
首席运营官		4X
执行副总裁		3X
高级副总裁		2X

每位高级管理人员必须保留在归属或行使补偿性奖励时可发行的所有税后净股份的50%的所有权，直到达到目标所有权水平。截至2026年1月30日，我们目前受聘的每一位指定执行官均符合我们的股份所有权和持有要求政策。

（d）

套期保值和质押政策

我们的政策禁止董事会成员、高级职员和所有其他受我们的内幕交易政策中概述的交易预先许可要求约束的个人及其受控制的人（1）质押达乐证券作为抵押品；（2）在保证金账户中持有达乐证券；以及（3）购买金融工具或以其他方式从事交易，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消作为其补偿的一部分而授予他们或由他们持有的达乐证券的市场价值的任何下降，例如签订或交易预付可变远期合约，权益互换、项圈、看跌、看涨、期权、交易所基金（又称互换基金）或其他与达乐权益证券有关的衍生工具。强烈劝阻所有其他雇员和特遣队工作人员及其控制人员不要进行这类交易。受管制人员包括该人员、董事会成员或雇员各自的配偶；同住或在经济上依赖他们的直系亲属；任何

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行政赔偿

居住在其家中的人；以及他们指导、影响或控制其达乐证券交易的任何人、实体或信托。

福利和附加条件

我们指定的执行官按照向我们所有受薪员工提供的相同条件参加某些福利。我们还为他们提供有限的额外福利和额外福利，用于留用、招聘和/或安全和安保目的，以取代因监管限制而失去的福利机会，并增强他们专注于我们业务的能力。除与搬迁相关的项目外，我们不为指定的执行官提供任何福利和额外津贴的税收总额付款。主要的额外福利和额外福利包括以下内容：

•

我们提供薪酬递延计划（“CDP”），对于2008年5月28日之前受聘或晋升的指定执行官，我们提供固定缴款补充高管退休计划（“SERP”，与CDP一起，“CDP/SERP计划”），详见“Nonqualified Deferred Compensation Fiscal 2025”。

•

我们为相当于基本工资2.5倍的人寿保险福利支付保费，最高可达400万美元。

•

我们提供薪资延续计划，提供长达26周的收入替代，前三周为基本工资的100%，之后为基本工资的70%。我们还根据一项团体长期残疾计划支付保费，该计划提供基本工资的60%，最高每月福利为20,000美元。

•

我们根据适用于官员级别员工的政策提供搬迁援助计划。

•

我们通过第三方提供个人财务和遗产规划及税务准备服务。

此外，为了确保Vasos先生（他于2023年退休后重返达乐）能够最大限度地利用他在我们办公室的时间，我们将为Vasos先生每个日历年报销高达500,000美元的往返其住所的个人航空旅行费用以及与其直系亲属在美国大陆境内地点的个人访问费用。此外，鉴于其以时间效率和安全性的形式为Vasos先生提供给公司的好处，CHCM委员会还授权Vasos先生使用我们的公司飞机往返于他的外部董事会会议，前提是此类使用对于将飞机用于任何具有优先权的达乐业务而言是次要的，并且CHCM委员会保留随时撤销此许可的权利。

由于在其他公司针对高管的某些恐怖主义和暴力行为发生后，公司重新评估了指定高管的安全协议，并为了提高指定高管的安全性，进而提高公司高管团队的稳定性，CHCM委员会预先批准：（i）从2025年开始，在确定或可能为CEO提供额外安全

在每个财政年度，增加的安全威胁最高可达20万美元，这种增加的安全随后将在实施任何此类增加的安全措施后向CHCM委员会的下一次定期会议报告；（ii）产生一次性费用，对每位非CEO任命的执行官的主要住所进行安全漏洞评估，该评估于2025年对除Deckard先生之外的每位此类官员进行。此外，CHCM委员会预先批准了与提供给Messrs. Vasos、Lau和Wenkoff以及MS的家庭监控相关的某些费用。E. Taylor和R. Taylor，而这些被点名的执行官在冬季风暴蕨类植物期间从他们的主要住所流离失所。

某些2026年财政年度的行动

如先前所披露，在2026年3月20日，我们的董事会批准任命Jerry W.“JJ”Fleeman，Jr.接替Vasos先生担任首席执行官，预计将于2027年1月1日（“过渡日期”）生效。从过渡日期到2027年4月2日（“离职日期”），Vasos先生将担任高级顾问，向董事会主席汇报工作。就过渡而言，我们与Vasos先生签订了一份过渡协议，该协议取代了他之前与我们签订的雇佣协议，并修改了2023年再雇佣期权的某些归属和可行权条件（定义见“终止或控制权变更时的潜在付款”）。此外，为了在过渡期间进一步激励业绩，Vasos先生正在参与适用于其他执行官的2026年年度股权奖励计划（与“长期股权激励计划”下讨论的2025年年度股权奖励计划基本相似），并于2026年3月26日获得了RSU和PSU，名义价值约为1200万美元，这取决于时间归属，部分取决于PSU的业绩归属标准。如果新任首席执行官未在2027年1月2日之前开始与我们合作，则过渡协议将失效（在这种情况下，我们与Vasos先生的先前雇佣协议和2023年Rehire期权将再次按其先前条款生效），而公司与Vasos先生之间没有任何进一步的协议。

在担任首席执行官并随后担任高级顾问期间，Vasos先生将：继续领取目前的基本工资；仍有资格按照与2025年相同的基本工资目标百分比获得2026年Teamshare奖金，但须满足CHCM委员会制定的绩效标准和其他Teamshare条款；仍有资格按照其先前雇佣协议中规定的安排在2026年年底之前获得其个人差旅报销福利；并保持健康和福利福利。如果Vasos先生与我们的雇佣关系在离职日期（公司有故除外）或由于无故终止而在更早的日期终止，但须遵守一般解除索赔和遵守限制性契约的执行和不撤销，Vasos先生将收到任何已赚取但未支付的2026年Teamshare奖金付款。此外，在过渡日期前无故终止时，与其先前受雇情况一致

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同意，Vasos先生还将获得24个月的工资延续，一笔相当于他2026年Teamshare目标奖金两倍的一次性付款，以及一笔相当于我们本应为他参加我们的健康福利计划而在2026年作出的年度贡献的两倍的一次性付款。

原则上与“终止或控制权变更时的潜在付款”中描述的继任CEO任命终止条款一致，2023 Rehire期权将最早于以下日期成为100%归属和可行使：（a）2027年10月12日；（b）如果我们在2027年10月12日之前非因故终止Vasos先生的雇佣，或者如果他的雇佣在离职日期非因故终止，则为过渡日期或其无故终止日期中较早的一周年；（c）如果Vasos先生的雇佣因死亡或残疾终止而终止，其死亡或残疾终止的日期；以及（d）如果Vasos先生的雇用因与控制权变更有关的合格终止而终止，则为合格终止的日期。一旦归属并在仍未行使的范围内，2023年再雇用期权将继续可行使，直至：（x）他在过渡日期后被我们无故终止后五年（由于残疾终止或由于与控制权变更有关的合格终止除外），或者，如果Vasos先生继续受雇至离职日期，在离职之日终止雇用后五年；（y）因死亡或残疾终止雇用后一年；或（z）因控制权变更而符合资格终止雇用后三年；但在任何情况下不得迟于2033年10月17日。如果Vasos先生在离职日期之前辞职或因故被终止，2023年的Rehire期权将被没收并被全额注销，不作任何考虑。Vasos先生必须至少在2027年10月12日之前持有他在行使2023年Rehire期权的任何部分时获得的任何股份（为支付任何行使价或履行预扣税款义务而预扣的股份或所获得的股份除外

在其死亡后，与控制权变更有关的残疾终止或合格终止）。

与监管要求相关的考虑因素

CHCM委员会将高管薪酬的税收可扣除性视为在其整体薪酬理念背景下需要考虑的众多因素之一，因此保留批准在其认为适当的情况下可能无法扣除的薪酬的权利。

薪酬委员会报告

我们董事会的CHCM委员会审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，CHCM委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本文件。

本报告由CHCM委员会成员提供：

•

Timothy I. McGuire，主席

•

Warren F. Bryant

•

Kathleen M. Scarlett

上述薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他达乐文件中，除非达乐通过引用具体将本报告纳入其中。

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补偿汇总表

下表汇总了我们指定的执行官在2025、2024和2023财政年度的每一年支付或赚取的薪酬。我们在此表中省略了“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”一栏，因为它不适用。

姓名和主要职务(1)	年份		工资 ($)(2)		奖金 ($)(3)		股票奖项 ($)(4)		期权奖项 ($)(5)		非股权激励计划 Compensation ($)(6)		所有其他 Compensation ($)(7)		合计 ($)
Todd J. Vasos，首席执行官		2025		1,608,395		—		—		—		6,020,167		534,635		8,163,197
		2024		1,400,054		—		—		—		214,849		537,454		2,152,357
		2023		652,461		—		—		7,952,550		—		375,106		8,980,117
唐尼·H·刘，执行副总裁& 首席财务官		2025		230,777		900,000		6,107,125		—		309,729		18,709		7,566,340
Kelly M. Dilts，前执行副总裁兼首席财务官		2025		465,450		—		5,619,899		—		—		40,524		6,125,873
		2024		762,529		—		965,509		992,754		58,700		62,189		2,841,681
		2023		727,261		—		275,980		898,569		—		63,390		1,965,200
Emily C. Taylor，首席运营官		2025		866,533		—		5,874,901		—		1,282,017		118,368		8,141,819
		2024		820,029		—		1,103,527		1,134,570		63,227		104,437		3,225,790
		2023		769,537		—		919,726		867,222		—		139,007		2,695,492
Rhonda M. Taylor，执行副总裁& 总法律顾问		2025		769,991		—		5,619,899		—		1,059,828		155,877		7,605,595
		2024		743,154		—		1,103,527		1,134,570		57,299		107,737		3,146,287
		2023		712,704		—		919,726		867,222		—		134,203		2,633,855
Carman R. Wenkoff，执行副总裁& 首席信息官		2025		764,195		—		5,619,899		—		1,060,370		73,794		7,518,258
		2024		707,702		—		965,509		992,754		54,479		60,526		2,780,970
		2023		692,588		—		781,736		737,157		—		62,749		2,274,230
史蒂文·R·戴卡德，战略与发展前执行副总裁		2025		601,065		—		5,058,025		—		—		2,030,269		7,689,359
史蒂文·R·戴卡德，战略与发展前执行副总裁		2024		695,860		—		965,509		992,754		53,712		112,300		2,820,135

(1)

瓦索斯先生于2023年10月恢复担任首席执行官，此前他曾于2015年6月至2022年11月担任首席执行官，随后担任高级顾问，直至2023年4月退休。Lau先生于2025年10月加入达乐。迪尔茨女士与我们的雇佣关系于2025年8月终止。E. Taylor女士自2020年9月起担任执行副总裁兼首席营销官，直至2025年11月晋升为首席运营官。Deckard先生不是2023年的指定执行官，他于2024年担任门店运营与发展执行副总裁，并从2025年2月起担任战略与发展执行副总裁，直到2025年11月与我们的雇佣关系终止。

(2)

除E. Taylor女士外，每位被点名的执行官根据CDP推迟支付上述薪酬的每个财政年度所得薪酬的一部分，但Deckard先生没有推迟支付2025年薪酬的任何部分。每位指定的执行官为我们的401（k）计划贡献了在上述报告该官员工资的每个财政年度所赚取的工资的一部分。CDP下的2025财年工资递延金额包含在适用的不合格递延补偿表中。

(3)

代表刘先生因2025年开始受雇而收到的签约奖金。如果刘先生在其受聘日期的两周年之前自愿离开公司，则签约奖金将全额偿还。

(4)

报告的金额代表在需要在表格中为每位指定执行官报告报酬的每个财政年度中，所授予的PSU和RSU（如适用）在授予日公允价值的总和，在每种情况下都是根据FASB ASC主题718计算的。PSU受制于业绩条件，授予日的报告价值基于该等条件在该日期的可能结果。假设将达到最高水平的业绩条件，则在授予日的私营部门服务单位的价值如下，每个财政年度都需要为每个适用的指定执行官报告：

财政年份	瓦索斯先生 ($)		刘先生 ($)		迪尔茨女士 ($)		E. Taylor女士 ($)		R. Taylor女士 ($)		文科夫先生 ($)		Deckard先生 ($)
2025		—		3,053,562		5,619,899		5,619,899		5,619,899		5,619,899		5,058,025
2024		—		—		1,931,018		2,207,054		2,207,054		1,931,018		1,931,018
2023		—		—		413,971		2,759,179		2,759,179		2,345,209		—

有关这些奖励估值中所作假设的信息载于我们2025年10-K表的年度综合财务报表附注9。

(5)

报告的金额代表每个财政年度授予的股票期权的总授予日公允价值，需要在表格中为每位指定的执行官报告薪酬，在每种情况下都是根据FASB ASC主题718计算的。有关这些奖励估值中所作假设的信息载于我们2025年10-K表中年度合并财务报表的附注9。

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(6)

表示每个财政年度根据我们的TeamShare奖金计划赚取的金额（如果有的话），需要在表格中为每位指定的执行官报告薪酬。见上文“薪酬讨论与分析”中关于“短期现金激励计划”的讨论。根据上述CDP，Wenkoff先生推迟支付其2025财年Teamshare奖金的10%和2024年Teamshare奖金的15%。

(7)

包括2025财年每位被任命的执行官的以下金额：

姓名	公司匹配贡献– 401（k） ($)		公司匹配贡献– CDP ($)		公司贡献– SERP ($)		保费为人寿保险程序 ($)		付款/ 应计项目连接中与终止 ($)(a)		总增量提供成本额外津贴/个人福利 ($)(b)
瓦索斯先生		18,229		61,878		—		4,224		—		450,304
刘先生		3,167		—		—		444		—		15,098
迪尔茨女士		14,472		8,960		—		1,225		—		15,867
E. Taylor女士		18,025		—		68,944		2,287		—		29,112
R. Taylor女士		17,610		20,884		98,996		2,034		—		16,353
文科夫先生		17,892		20,439		—		2,019		—		33,444
Deckard先生		12,292		—		—		1,570		2,000,000		16,407

(a)

系2025财政年度与此种干事终止雇用有关的已支付或应计金额。另见“终止或控制权变更时的潜在付款。”

(b)

除Vasos先生外，所有被点名的执行官都没有获得任何额外或个人福利，其总增量成本单独等于或超过25,000美元或总额外费用的10%（以较高者为准），对他而言，个人旅行的总增量成本总计426,961美元，计算方法是加上向Vasos先生报销的私人包机和地面运输的发票费用（355,176美元），加上使用我们的公司飞机（包括任何“死角”航段）所产生的成本，如果不是他个人使用我们不会产生的成本（71,785美元），包括燃料成本、可变维护成本，机组费用、着陆、停车等相关费用、用品、餐饮费用。向每位列名人员提供其他额外津贴和个人福利的总增量成本涉及：财务和遗产规划服务（R. Taylor女士除外）；住宅安全评估和/或服务（Deckard先生除外）；一项或多项定向慈善捐赠（仅针对Lau先生和R. Taylor女士）；杂项礼物和娱乐费用（Dilts女士除外）；根据我们的团体长期残疾计划和我们的意外死亡和肢解政策支付的保费，以及我们的短期残疾计划承保范围的行政费用。我们还向每位被任命的执行官提供某些额外福利和个人福利，而不向达乐提供总的增量成本，包括根据他或她的选择，通过第三方保险公司以高管支付的团体费率参与团体伞式责任保险计划，以及我们的商务旅行意外保险项下的承保范围，对此，达乐为符合条件的员工群体支付固定费用。R. Taylor女士还获得一份个人残疾保险单，以补充公司支付的团体长期残疾计划，保费由她支付，并且为此不会产生增量费用的达乐。

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2025财年基于计划的奖励的授予

下表在“非股权激励计划奖励下的估计可能支出”下显示了根据适用的绩效衡量标准的实现水平，每位指定的执行官在我们的2025年TeamShare计划下本可获得的门槛、目标和最高金额。根据我们的2025年Teamshare计划赚取的实际金额显示在薪酬汇总表中，表示在目标和最高水平之间的支付。关于我们2025年TeamShare计划的进一步讨论，参见“薪酬讨论与分析”中的“2025年薪酬决策一般”和“短期现金激励计划”。

下表还显示了有关2025年向我们指定的执行官授予的股权奖励的信息，所有这些都是根据我们的2021年股票激励计划授予的。瓦索斯先生没有获得2025年的股权奖励。“股权激励计划奖励下的预计未来支出”项下列出的奖励包括每个适用的指定执行官根据适用的绩效衡量标准的实现水平可以获得的PSU的门槛、目标和最大数量。“所有其他股票奖励”项下列出的奖励代表按一对一基础以随时间归属的普通股股份支付的RSU。有关这些奖励的进一步讨论，请参见“薪酬讨论与分析”中的“2025年一般薪酬决定”和“长期股权激励方案”。表中包含的所有股权奖励，在未归属的范围内，均受“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些加速归属条款的约束。我们省略了“所有其他期权奖励”和“期权奖励的行权或基准价”这两个栏目，因为它们不适用。

			估计可能的支出非股权激励下计划奖励						预计未来支出股权激励下计划奖励						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)(1)
姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)(1)
瓦索斯先生		—		1,650,000		3,300,000		6,600,000		—		—		—		—		—
刘先生		—		84,890		169,780		339,560		—		—		—		—		—
		12/08/2025		—		—		—		6,143		12,286		24,572		—		1,526,781
		12/08/2025		—		—		—		—		—		—		12,286		1,526,781
		12/08/2025		—		—		—		—		—		—		24,572		3,053,562
迪尔茨女士		—		309,375		618,750		1,237,500		—		—		—		—		—
		03/25/2025		—		—		—		17,014		34,027		68,054		—		2,809,950
		03/25/2025		—		—		—		—		—		—		34,027		2,809,950
E. Taylor女士		—		351,374		702,747		1,405,495		—		—		—		—		—
		03/25/2025		—		—		—		17,014		34,027		68,054		—		2,809,950
		03/25/2025		—		—		—		—		—		—		34,027		2,809,950
		12/08/2025		—		—		—		—		—		—		2,052		255,002
R. Taylor女士		—		290,477		580,953		1,161,906		—		—		—		—		—
		03/25/2025		—		—		—		17,014		34,027		68,054		—		2,809,950
		03/25/2025		—		—		—		—		—		—		34,027		2,809,950
文科夫先生		—		290,625		581,250		1,162,500		—		—		—		—		—
		03/25/2025		—		—		—		17,014		34,027		68,054		—		2,809,950
		03/25/2025		—		—		—		—		—		—		34,027		2,809,950
Deckard先生		—		290,625		581,250		1,162,500		—		—		—		—		—
		03/25/2025		—		—		—		15,313		30,625		61,250		—		2,529,013
		03/25/2025		—		—		—		—		—		—		30,625		2,529,013

(1)

表示根据FASB ASC主题718计算的每份股权奖励的总授予日公允价值。对于受业绩条件约束的股权奖励，授予日的价值以该等条件的可能结果为基础。

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2025财年末杰出股权奖

下表列出了截至2025财年末，我们指定的执行官所持有的根据我们经修订和重述的2007年股票激励计划（针对2021年5月26日之前授予的奖励）和根据我们的2021年股票激励计划（针对2021年5月26日或之后授予的奖励）授予的奖励的信息。我们在此表中省略了“股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量”一栏，因为不适用。表中包含的所有奖励，在未归属的范围内，均受“薪酬讨论与分析”中“终止或控制权变更时的潜在付款”或“2026年某些诉讼”中所述的某些加速归属条款的约束。表中报告的PSU和RSU以我们普通股的股份以一对一的方式支付。

			期权奖励								股票奖励
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权 (#) 可行使		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(1)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)(1)
瓦索斯先生		03/17/2020		66,860(2)		—		154.53		04/01/2028		—		—		—		—
		03/16/2021		92,232(3)		—		193.55		04/01/2028		—		—		—		—
		03/15/2022		62,310(4)		—		214.25		04/01/2028		—		—		—		—
		10/17/2023		—		250,000(5)		117.33		10/17/2033		—		—		—		—
刘先生		12/08/2025		—		—		—		—		—		—		24,572(6)		3,524,362
		12/08/2025		—		—		—		—		12,286(7)		1,762,181		—		—
		12/08/2025		—		—		—		—		24,572(8)		3,524,362		—		—
迪尔茨女士		—		—		—		—		—		—		—		—		—
E. Taylor女士		03/22/2017		4,508(9)		—		70.68		03/22/2027		—		—		—		—
		03/21/2018		6,583(9)		—		92.98		03/21/2028		—		—		—		—
		03/20/2019		5,617(9)		—		117.13		03/20/2029		—		—		—		—
		03/17/2020		7,429(9)		—		154.53		03/17/2030		—		—		—		—
		12/01/2020		3,659(10)		—		219.84		12/01/2030		—		—		—		—
		03/16/2021		15,047(9)		—		193.55		03/16/2031		—		—		—		—
		03/15/2022		14,955(9)		4,984(9)		214.25		03/15/2032		—		—		—		—
		03/28/2023		8,015(9)		8,014(9)		208.13		03/28/2033		—		—		—		—
		03/27/2024		6,505(9)		19,512(9)		154.21		03/27/2034		—		—		—		—
		03/27/2024		—		—		—		—		—		—		3,578(11)		513,193
		03/25/2025		—		—		—		—		34,028(12)		4,880,636		34,026(6)		4,880,349
		03/25/2025		—		—		—		—		34,027(13)		4,880,493		—		—
		12/08/2025		—		—		—		—		2,052(7)		294,318		—		—
R. Taylor女士		03/20/2019		5,617(9)		—		117.13		03/20/2029		—		—		—		—
		03/17/2020		22,287(9)		—		154.53		03/17/2030		—		—		—		—
		03/16/2021		18,519(9)		—		193.55		03/16/2031		—		—		—		—
		03/15/2022		14,955(9)		4,984(9)		214.25		03/15/2032		—		—		—		—
		03/28/2023		8,015(9)		8,014(9)		208.13		03/28/2033		—		—		—		—
		03/27/2024		6,505(9)		19,512(9)		154.21		03/27/2034		—		—		—		—
		03/27/2024		—		—		—		—		—		—		3,578(11)		513,193
		03/25/2025		—		—		—		—		34,028(12)		4,880,636		34,026(6)		4,880,349
		03/25/2025		—		—		—		—		34,027(13)		4,880,493		—		—

2026代理声明

行政赔偿

			期权奖励								股票奖励
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权 (#) 可行使		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(1)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)(1)
文科夫先生		08/29/2017		6,412(10)		—		76.89		08/29/2027		—		—		—		—
		03/21/2018		25,545(9)		—		92.98		03/21/2028		—		—		—		—
		03/20/2019		20,865(9)		—		117.13		03/20/2029		—		—		—		—
		03/17/2020		22,287(9)		—		154.53		03/17/2030		—		—		—		—
		03/16/2021		18,519(9)		—		193.55		03/16/2031		—		—		—		—
		03/15/2022		14,955(9)		4,984(9)		214.25		03/15/2032		—		—		—		—
		03/28/2023		6,813(9)		6,812(9)		208.13		03/28/2033		—		—		—		—
		03/27/2024		5,692(9)		17,073(9)		154.21		03/27/2034		—		—		—		—
		03/27/2024		—		—		—		—		—		—		3,130(11)		448,936
		03/25/2025		—		—		—		—		34,028(12)		4,880,636		34,026(6)		4,880,349
		03/25/2025		—		—		—		—		34,027(13)		4,880,493		—		—
Deckard先生		—		—		—		—		—		—		—		—		—

(1)

根据纽约证券交易所的报告，通过单位数量乘以2026年1月30日我们普通股的收盘价计算得出。

(2)

于2023年4月1日和2024年4月1日各归属50%。

(3)

2023年4月1日、2024年4月1日、2025年4月1日各归属331/3%。

(4)

于2023年4月1日和2024年3月15日各归属50%。

(5)

计划于2027年10月12日归属。

(6)

如果2025-2027财年调整后的ROIC业绩目标得以实现，则计划于2028年4月1日归属的PSU。本栏中报告的PSU数量假定实现了业绩期内调整后的ROIC绩效的最高水平。实际获得的PSU数量（如有）将根据业绩期间实现的调整后ROIC业绩的实际水平确定。

(7)

按时间划分的RSU计划在授予日的前三个周年中的每一个周年归属每年331/3%。

(8)

定期限制性股票单位计划在授予日的第二个和第三个周年纪念日每年归属50%。

(9)

已归属或计划归属（如适用）于授予日之后的4月1日的前四个周年纪念日每年25%。

(10)

已归属或计划归属（如适用）在授予日的前四个周年中的每一个周年日每年25%。

(11)

如果2024-2026财年调整后的ROIC业绩目标得以实现，则计划于2027年4月1日归属的PSU。本栏报告的PSU数量假设实现了业绩期调整后的ROIC绩效目标水平。实际获得的PSU数量（如有）将根据业绩期间实现的调整后ROIC业绩的实际水平确定。

(12)

由于我们的2025财年调整后EBITDA业绩而获得的PSU，计划在授予日之后的4月1日的前三个周年纪念日每年归属331/3%。

(13)

计划在授予日之后的4月1日的前三个周年纪念日的每一天，按时间划分的RSU每年归属331/3%。

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行政赔偿

期权行使和股票在2025财年归属

	期权奖励				股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)(1)		价值实现于运动 ($)(2)		数量股份获得于归属 (#)(3)		价值实现于归属 ($)(4)
瓦索斯先生		—		—		—		—
刘先生		—		—		—		—
迪尔茨女士		—		—		1,162		101,791
E. Taylor女士		—		—		1,070		93,732
R. Taylor女士		—		—		1,070		93,732
文科夫先生		—		—		1,070		93,732
Deckard先生		15,345		395,852		655		57,378

(1)

表示已行使的期权股份总数，未扣除为满足行使价格或适用的预扣税款义务而可能已被放弃或扣留的股份。

(2)

实现的价值是通过将行使的期权总数乘以我们普通股的市场价格与行使价之间的差额来计算的。行权时立即卖出的股份，市场价格为行权日的实际销售价格。否则，市场价格是纽交所报告的我们普通股在行权日的收盘价。

(3)

表示归属时获得的股份总数，未扣除可能已被扣缴以满足适用的预扣税款义务的股份。

(4)

实现的价值是通过将归属的股份总数乘以纽约证券交易所报告的归属日期我们普通股的收盘市价计算得出的。

2025财年养老金福利

我们省略了养老金福利表，因为它不适用。

不合格递延补偿2025财年

（a）CDP/ERP计划。有关每位被任命的执行官参与我们的CDP/SERP计划的信息如下表所示。我们在此表中省略了“汇总提款/分配”一栏，因为它不适用。CDP/SERP计划的重要条款在表格后面进行了描述。另请见上文“薪酬讨论与分析”之“福利与附加条件”。

姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)(1)		注册人贡献在上一财年 ($)(2)		聚合收益在上一财年 ($)(3)		聚合余额上一财年 ($)(4)
瓦索斯先生		482,518		61,878		70,658		1,122,817
刘先生		3,333		—		(1)		3,332
迪尔茨女士		23,273		8,960		87,199		686,055
E. Taylor女士		—		68,944		321,615		3,517,263
R. Taylor女士		38,500		119,880		502,375		3,740,151
文科夫先生		119,572		20,439		190,547		1,522,871
Deckard先生		—		—		253,266		3,069,902

(1)

在报告的金额中，以下在薪酬汇总表中报告为2025年的“工资”：Vasos先生（482518美元）；Lau先生（3333美元）；Dilts女士（23273美元）；E. Taylor女士（0美元）；R. Taylor女士（38500美元）；Wenkoff先生（111400美元）；Deckard先生（0美元）。

(2)

在补偿汇总表中报告为“所有其他补偿”。

(3)

所示金额未在薪酬汇总表中报告，因为它们不代表高于市场或优惠的收益。

(4)

在报告的金额中，以下是先前在赔偿汇总表中报告的2025年之前年份的赔偿：Vasos先生（468012美元）；Lau先生（0美元）；Dilts女士（190,877美元）；E. Taylor女士（418,628美元）；R. Taylor女士（1,977，336美元）；Wenkoff先生（625,975美元）；Deckard先生（133,050美元）。

2026代理声明

行政赔偿

根据CDP，每位被任命的执行官如果其薪酬超过《国内税收法》第401（a）（17）条规定的限额，每年可以选择推迟支付最多65%的基本工资；如果其薪酬等于或超过《国内税收法》第414（q）（1）（b）条规定的高补偿限额，则可以选择推迟支付最多100%的奖金。我们目前以100%的比例匹配基本工资递延，最高可达年薪的5%，年薪由401（k）计划下符合匹配条件的工资金额抵消。所有被点名的执行官都100%获得了薪酬和匹配的延期以及这些延期的收益。

根据SERP，我们向在1月1日积极受雇于符合条件的工作职级并在某一年的12月31日继续受雇的符合条件的参与者提供相当于参与者年薪和奖金一定百分比的年度缴款。缴费比例根据年龄、服务年限、工作等级确定。2008年5月27日后聘用的人员，不具备参加SERP的资格。符合此类标准的指定执行官的2025财年缴款百分比为：E. Taylor女士为7.5%，R. Taylor女士为12.0%，他们每个人都100%归属于她的SERP账户。

递延或贡献给CDP/SERP计划的金额记入负债账户，然后由参与者选择将该账户投资于反映CHCM委员会或其委托人选定的一个或多个基金的业绩的账户。这些资金与我们的401（k）计划中提供的资金相同。

对于至少服务10年或年满50岁后停止就业且其CDP账户余额或SERP账户余额超过某些美元阈值的参与者，将根据参与者的选择，以（a）整笔支付，（b）在5年、10年或15年期间内每月分期支付，或（c）以整笔和分期相结合的方式支付账户余额。否则，一次性付款。当参与者终止雇佣关系时，将在CDP/SERP计划指定的时间支付既得金额。如果在一个历年的前六个月停止雇用，参与者的CDP/ERP计划福利通常在下一个2月支付，如果在一个历年的最后六个月停止雇用，则在下一个8月支付。但是，参与者可以选择就贷记在CDP账户的既得金额收取一次在役的一次性分配，条件是分配日期不早于这些金额递延的年度结束后的五年。此外，积极受雇的参与者可以要求以“不可预见的紧急困难”方式一次性分配记入参与者CDP账户贷方的既得金额。账户余额以现金支付。由于我们在2007年发生了控制权变更，截至2007年7月6日的CDP/SERP计划负债被全额注入不可撤销的拉比信托。我们还在2007年7月6日至2007年10月15日期间向拉比信托基金延期注入了CDP/SERP计划。在2007年10月15日或之后发生的所有CDP/SERP计划负债都是无资金的。

（b）非雇员董事递延薪酬计划。关于Vasos先生参与我们的非雇员董事递延薪酬计划的信息包含在下表中。正如之前报道的那样，Vasos先生根据非雇员董事递延薪酬计划推迟了他在2023年担任非雇员董事期间为董事会服务赚取的现金费用。非雇员董事递延薪酬计划的重要条款在本代理声明的“董事薪酬”下进行了描述。如果Vasos先生因任何原因停止在我们董事会的服务，或在控制权发生变化时，他的账户余额将一次性支付，如果需要遵守《国内税收法典》第409A节的要求，则可延迟六个月。我们在这张表中省略了与“高管缴款”、“注册人缴款”和“合计提款/分配”，因为它们不适用于财政年度。

姓名

聚合
收益
在上一财年
($)(1)

聚合
余额
上一财年
($)(2)

瓦索斯先生

5,588

71,338

(1)

显示的金额未在补偿汇总表中报告，因为它不代表高于市场或优惠的收益。

(2)

在报告的金额中，50372美元先前在2023财年薪酬汇总表中报告为对Vasos先生的补偿。

2026代理声明

行政赔偿

（c）2021年股票激励计划。2023年5月，Vasos先生因担任非雇员董事（“2023 NED RSU”）而根据我们的2021年股票激励计划获得RSU。在2024年期间，2023年NED受限制股份单位在归属时与截至归属日就这类受限制股份单位赚取的股息等价物（统称为“递延受限制股份单位”）记入贷方的额外受限制股份单位一起递延。2023 NED RSU的重要条款在表后描述。我们在本表中省略了与会计年度“注册人缴款”、“执行人员缴款”和“合计提款/分配”相关的列，因为它们不适用。

姓名

聚合
收益
在上一财年
($)(1)

聚合
余额
上一财年
($)(2)

瓦索斯先生

68,352

132,754

(1)

表示（a）2026年1月30日递延受限制股份单位和通过该日期贷记的额外受限制股份单位因赚取的股息等值而产生的市值之间的差额，以及（b）2025年1月31日递延受限制股份单位和通过该日期贷记的额外受限制股份单位因赚取的股息等值而产生的市值之间的差额。市值基于适用日期我们的普通股在纽约证券交易所的收盘市价。所示金额未在薪酬汇总表中报告为2025财年薪酬，因为它不代表高于市场或优惠收益，并且由于股息等价物而在2025财年记入的额外RSU是就已经归属的RSU赚取的。

(2)

表示2026年1月30日递延RSU和通过该日期记入贷方的额外RSU的市值，这是根据该日期我们在纽约证券交易所普通股的收盘市价计算的赚取的股息等价物。在2023财年薪酬汇总表中，据报告，Vasos先生于2023年5月30日因担任非雇员董事而获得的2023年NED RSU为177,952美元，代表根据FASB ASC主题718计算的此类RSU的授予日公允价值。在2023和2024财年薪酬汇总表中，分别报告了1552美元和522美元与此类RSU在归属前支付、累积或贷记的股息等价物有关。

正如上文“董事薪酬”中所讨论的，每位非雇员董事每年都会收到根据我们的2021年股票激励计划发行的RSU奖励，以我们的普通股股份支付。RSU由CHCM委员会每年授予在年度股东大会上当选或连任的每位非雇员董事，以及此后但在某一年的2月1日之前任命的任何新的非雇员董事。受限制股份单位计划于授出日期一周年归属，但须符合若干加速归属条件。董事一般可以推迟收到受限制股份单位的基础股份。具体地说，董事可作出不可撤销的选择，在受限制股份单位授予日之前的历年12月31日之前推迟收到全部或任何部分的既得受限制股份单位。相反，任何此类递延股份将在董事选出的日期（就Vasos先生而言，在他停止在董事会任职时）支付，或者，如果更早，则在董事死亡或残疾或控制权发生变化时支付，如果需要遵守《国内税收法典》第409A条的要求，则可能会延迟六个月。

2026代理声明

行政赔偿

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与我们指定的执行官的协议以及他们参与的某些计划和计划（在每种情况下均于2025年底生效）规定了在某些雇佣终止或控制权事件变化时的福利或付款，或者仅对Vasos先生而言，董事会服务终止事件。有关瓦索斯先生2026年安排的调整，请参见上面的“2026年某些行动”。我们将在下文讨论2025年底生效的福利和付款，除非这些福利和付款普遍适用于所有受薪员工，并且不歧视我们的执行官或上文“不合格递延补偿财政2025”中已经讨论过的范围。

除“对Vasos先生的未完成的2023年前奖励”项下的股权奖励讨论外，每种情形下的股权奖励讨论均包括截至2025年底尚未行使的不合格股票期权，这些期权均不得晚于10第任何情形下的授予日期周年；Vasos先生的2023年NED受限制股份单位；2025年作为聘用时的诱因授予Lau先生的受限制股份单位（“Lau Induction RSU”）；2025年授予E. Taylor女士的与其晋升相关的受限制股份单位；2025年授予的受限制股份单位，包括授予Lau先生和E. Taylor女士的受限制股份单位，作为年度股权奖励计划的一部分；作为年度股权奖励计划的一部分，于2023年（“2023 PSU”）、2024年（“2024 PSU”）和2025年（“2025 PSU”）授予的PSU；以及在Lau先生受聘时于2025年授予的PSU（“2025 Lau ROIC PSU”）。下文讨论的所有股权奖励均根据我们的2021年股票激励计划授予，但2021年5月25日或之前授予的股票期权除外，后者是根据我们经修订和重述的2007年股票激励计划授予的。

由于Dilts女士和Deckard先生与我们的雇佣关系分别于2025年8月28日和2025年11月12日结束，我们将在下文仅讨论他们各自收到或将收到的与适用的终止情形相关的付款和福利。向Dilts女士和Deckard先生支付的此类款项和福利分别在“自愿终止时的付款——无正当理由终止”和“非自愿终止时的付款——无故非自愿终止”下进行了描述，所有其他情况均不适用于他们。

授予Vasos先生的2023年前杰出奖项

Vasos先生此前于2023年4月2日（“退休日期”）退休。截至2025年底，根据特别回拨条款仍未行使或可能被追回的在退休日期之前授予的不合格股票期权和PSU被称为“2023年前的奖励”。我们随后于2023年10月重新聘用了Vasos先生，这并未影响任何未完成的2023年前奖励的归属或可行使性条款。

Vasos先生在重新雇用时获得了一次性非合格股票期权激励奖励（“2023 Rehire Options”），并且在2023、2024和2025年没有获得年度股权奖励。为便于阅读，下文将立即讨论2023年前的奖励，而2023年再雇用期权和2023年NED RSU仅在本“终止或控制权变更时的潜在付款”的其余部分中讨论。

关于2022年3月授予Vasos先生的股票期权（“2022年期权”），适用于“退休”（定义见管理协议）的归属、可行权和没收条款于其退休日期触发。关于2020年3月授予Vasos先生的股票期权（“2020年期权”）和2021年3月授予的股票期权（“2021年期权”）以及2021年授予Vasos先生的PSU（“2021年PSU”），适用于“提前退休”（如管理协议中所定义）的归属、可行使和没收条款已于退休日期触发。Vasos先生可在退休日期五周年之前的任何时间行使2020年期权、2021年期权、2022年期权。

关于Vasos先生的退休，他书面同意根据在其退休日期生效的咨询协议（“咨询协议”）向我们的董事会和首席执行官提供24个月的合理过渡服务，并将其与公司于2021年6月3日生效的雇佣协议（经2022年11月1日生效的修订）（“2021年雇佣协议”）第16至20条中的商业保护条款（“提前退休商业保护条款”）的“限制期”从两年延长至三年。“终止或控制权变更时的潜在付款”中所有未使用定义术语“2021年就业协议”的对Vasos先生就业协议的提及均指Vasos先生与公司之间的就业协议，该协议于2023年10月12日生效。

除了任何适用的法律、规则或条例、任何适用的国家交易所或单独的达乐追回或补偿政策可能要求的任何追回或补偿外，如果Vasos先生违反了退休日期之后的任何提前退休业务保护规定，则应立即没收在退休日期之后归属的2020年期权和2021年期权的任何部分，以及在退休日期之后归属并已支付的任何2021年PSU，并根据特别追回规定进行追回。

因死亡或残疾而终止时的付款

股权奖励

如果指定的执行官与我们的雇佣关系因死亡或残疾而终止（如管理协议中所定义）：

•

股票期权.未行使的未归属股票期权立即归属并可行使尊重

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行政赔偿

至紧接该等事件发生前的相关股份的100%，并可行使至该事件发生一周年。

•

限制性股票单位.所有未归属的未归属RSU在死亡或残疾终止之日起立即完全归属且不可没收，如果死亡，将在死亡之日后90天内支付，如果残疾终止，则将在残疾终止之日后六个月零一天后支付，或者，如果该官员在残疾终止后但在此类支付之前死亡，则此类RSU将在残疾终止之日后六个月零一天或死亡之日后90天中较早者支付。Vasos先生的2023年NED RSU于2024年归属，但由于Vasos先生之前的延期选举尚未支付，如果Vasos先生因任何原因（包括因其死亡或残疾）停止在董事会任职，将立即支付。

•

业绩份额单位.所有未到期或未归属的PSU将在终止日或履约期的最后一天（如适用）被没收和注销，但（1）如终止发生在与2024年PSU和2025年PSU相关的适用的一年或三年履约期结束时或之后，或在2025年LaU的三年履约期结束时或之后，但在每种情况下均在适用的归属日期之前，关联的已赚取但未归属的PSU应在终止日期成为既得且不可没收，但应在未发生终止的同时支付；（2）对于2025年的PSU，如果终止发生在一年履约期结束之前，根据该业绩期间的业绩赚取的2025年受一年调整后EBITDA业绩目标（“2025年调整后EBITDA PSU”）约束的事业单位的三分之一的按比例（基于业绩期间的受雇月数）应在该业绩期间结束时成为既得且不可没收的部分，并在未发生终止的同时支付；以及（3）对于2024年事业单位、2025年事业单位和2025年刘ROIC事业单位，如果终止发生在适用的三年业绩期间结束之前，相关PSU的按比例分配的部分（基于在适用的业绩期间内雇用的月份），在每种情况下均受三年调整后的ROIC业绩目标的约束，并根据在适用的业绩期间内的业绩赚取，应在该适用的业绩期间结束时成为既得且不可没收的部分，并应在未发生终止的同时支付，如同未发生终止一样。2023年度的PSU未在此处或下文讨论，因为受一年调整后EBITDA业绩目标和三年调整后ROIC业绩目标约束的2023年度PSU未在业绩期间根据业绩赚取，并根据其条款在适用的业绩期间结束时被没收和注销。有关控制权变更后两年内发生残疾终止的PSU治疗讨论，请参见“控制权变更后的付款”。

其他付款

如果指定的执行官去世（前提是死亡原因不被排除在适用计划的资格之外），受益人将获得（1）根据我们的团体人寿保险计划支付的金额，最高不超过400万美元，相当于该官员年基本工资的2.5倍，以及（2）如果在特定财政年度向所有符合条件的员工支付Teamshare奖金（如果有的话）的日期之前死亡，根据我们的TeamShare计划（否则通常要求参与者在绩效期结束之前以及在支付日期获得奖金）的条款，支付该官员在该财政年度获得的激励奖金（在适用时根据绩效期间的受雇天数按比例分配）。此外，如果发生残疾（如管理协议中所定义），根据我们的长期残疾保险计划，指定的执行官将获得覆盖月收入的60%，最高可达每月20,000美元的福利。如果发生死亡或残疾（如CDP/SERP计划中所定义），将在发生此类终止事件的日历季度结束后的60天内一次性支付指定执行官的CDP/SERP计划福利，但前提是我们可能会在发生残疾时延迟付款，直到收到社会保障局的残疾认定书后在合理可行的范围内尽快支付。根据死亡或遭受的损失的原因，根据我们的团体意外死亡和肢解计划，指定的执行官也可能有资格获得高达50,000美元的赔偿。

因退休而终止时的付款

除下文关于股权奖励的规定外，根据我们的指定执行官计划或协议，我们不会将退休与任何其他无正当理由的自愿终止雇佣（如下文“自愿终止时的付款”中所讨论的）区别对待。如果在达到最低年龄（2021年开始的股权奖励为55岁；否则为62岁）或之后自愿终止雇用并在我们实现连续服务五年，前提是该官员的年龄加上服务年限之和等于指定的最低年龄（2021年开始的股权奖励至少为65岁；否则至少为70岁），并且没有理由有理由终止该官员（如管理协议中所定义）（统称为“正常退休”）：

•

股票期权.除授予Vasos先生的2023年Rehire期权外，如果该高级职员仍受雇于我们，则本应在正常退休日期后的一年期间内归属并可行使的未行使未归属股票期权的部分应在正常退休日期后仍未行使，并在授予日期的周年日（对于2024年之前授予的期权）或4月1日（对于

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行政赔偿

2024年开始授予的期权），属于正常退休日期后的一年期限内。然而，如果在该一年期间该人员死亡，则该部分应在死亡时立即归属并可行使。否则，除授予Vasos先生的2023年Rehire期权外，任何未归属且在正常退休日期不可行使的期权应立即到期，且无需付款。该人员可在正常退休日期五周年之前的任何时间，在已归属及可行使的范围内行使选择权。请参阅“自愿终止时的付款”，了解如果Vasos先生自愿终止雇佣关系，2023年再雇佣期权的处理方式。

•

限制性股票单位.除刘氏诱导受限制股份单位外，所有未行使的未归属受限制股份单位的三分之一，如该人员在下一个归属日期仍然受雇，则本应于下一个归属日期成为归属及不可没收，将于正常退休日期成为归属及不可没收（但如在归属日期发生正常退休，则不会发生加速归属，而是该人员仅有权获得计划在该归属日期归属的受限制股份单位部分），并将于正常退休日期后六个月零一天支付，或，如该人员在该等付款前死亡，则该等受限制股份单位将于死亡日期后（1）90天或（2）正常退休日期后六个月零一天中较早者支付。

此外，仅就2025年授予R. Taylor女士的受限制股份单位而言，如果2026年4月1日之后发生正常退休，且她满足咨询选项（定义见下文）的条件，则此类受限制股份单位将在正常退休日期就100%未归属的受限制股份单位立即归属且不可没收，并将按照上文第“咨询选择权”是指R. Taylor女士在正常退休日期之前订立书面协议，在正常退休日期后的一段时间内向公司提供合理的咨询和/或法律服务，未经其书面同意，不得延长至4月1日之后，2028年；前提是，如果R. Taylor女士提前至少60天通知其预期的正常退休日期，而公司未能在正常退休日期至少30天前向她提供此类书面协议，则将被视为已满足咨询选择的条件。如果R. Taylor女士以其他方式满足咨询选择的条件，但在正常退休日期后违反了她与我们签订的雇佣协议中的任何商业保护条款（定义见“有充分理由的自愿终止或在未能续签雇佣协议之后”），则任何已归属和如果不是为了满足咨询选择的条件而不会如此归属的RSU将被没收，并且在公司意识到此类违规行为后，在先前支付的范围内，在获得补偿的情况下，应立即予以没收。

有关Vasos先生在任何董事会服务终止时处理2023年NED RSU的讨论，请参见“董事会服务终止”。

•

业绩份额单位.除下文概述的适用于2024年PSU和2025年PSU的例外情况外，2024年PSU和2025年PSU在适用的一年或三年业绩期结束前的正常退休情景中的归属和付款，以及LaU 2025在三年业绩期结束前以及在这些期间结束时或之后的ROIC PSU的归属和付款，与上述讨论的适用的PSU在这些相应时间段内的死亡和残疾情景中的归属和付款相同。然而，如果正常退休发生在一年业绩期结束时或之后但在适用的归属日期之前，则本应在下一个归属日期归属的任何已赚取的2025年调整后EBITDA PSU的三分之一应在正常退休日期成为归属和不可没收，但应在未发生退休的同时支付。否则，任何未到期或未归属的PSU将在正常退休日期或履约期最后一天（如适用）被没收和注销。请参阅“控制权变更后的付款”，了解如果指定的执行官在控制权变更后的两年内因正常退休而终止雇佣，PSU的待遇讨论。

此外，仅就2025年授予R. Taylor女士的PSU而言，如果正常退休发生在2026年4月1日之后，且她满足咨询选择的条件，则未在正常退休时立即归属的PSU将不会在正常退休时被没收和注销，并将在适用的归属日期之前一直未偿还，并将按照上文第如果R. Taylor女士以其他方式满足咨询选择的条件，但在正常退休日期后违反了她与我们签订的雇佣协议中的任何商业保护条款（定义见“有充分理由的自愿终止或在未能续签雇佣协议后”），则任何未归属的PSU将立即被没收和取消，任何已归属和如果不满足咨询选择的条件则不会如此归属的PSU将被没收，并且在先前支付的范围内，可获得补偿，在公司意识到此类违规行为后立即进行。

自愿终止时的付款

在自愿终止雇佣情形（不包括退休或因死亡或残疾而终止）时支付的款项取决于是否有“正当理由”（如管理协议中所定义）或在我们未能在某些情况下提出续签、延长或替换适用的雇佣协议后发生的辞职，或者仅就Vasos先生而言，是否辞职

2026代理声明

行政赔偿

发生在Vasos先生（“继任CEO”）为2023 Rehire选项任命继任CEO之前、之时或之后。然而，有关瓦索斯2026年安排的调整，请参见上面的“2026年某些行动”。

有正当理由或未能续签雇佣协议后自愿终止

如果指定的执行官（Vasos先生除外）有充分理由或在下文第（2）款所述情况下辞职，他或她将没收所有当时未归属的股权奖励，并且通常可以在辞职日期后最多90天内行使任何尚未行使的既得期权。有关Vasos先生辞去公司职务后2023年再雇佣期权的处理方式的讨论，请参阅“在任命继任CEO之前的自愿终止”或“在任命继任CEO时或之后的自愿终止”。有关控制权变更后两年内指定高管因正当理由辞职的股权奖励处理讨论，详见“控制权变更后的支付”。有关Vasos先生从董事会辞职后2023年NED RSU的处理方式的讨论，请参见“终止董事会服务”。

如果指定的执行官在发出30天的书面通知（Vasos先生为90天）后（1）有充分理由辞职；或（2）除Vasos先生外，在我们未能在协议期限结束前、在协议期限结束时或之后六个月内提出续签、延长或替换其雇佣协议的60天内（除非我们订立双方均可接受的遣散安排或该辞职是由于该官员退休或非出于充分理由而终止），则在每种情况下（如适用），该官员一般将在终止雇佣后的第60天或开始时获得以下福利，但取决于以雇佣协议所附表格解除某些索赔的执行情况和有效性：

•

延续基薪，一般为紧接终止前生效，为期24个月，按照我们正常的发薪周期和程序支付。

•

一次性支付：（1）就Vasos先生而言，就其终止任职的财政年度而言，为其根据我们的年度奖金计划获得的年度目标奖金金额的两倍；以及（2）就彼此指定的执行官而言，两倍于我们最近完成的两个财政年度（不包括尚未证明财务业绩的已完成财政年度）根据我们的年度奖金计划支付给高管的目标奖金的平均百分比的金额，该年度奖金已根据该计划支付给高管乘以该高管的（a）目标奖金水平和（b）基本工资（在每种情况下，如适用于紧接终止雇用之前的日期，或，如果终止是由于官员的目标奖金水平或基本工资减少而有充分理由的，那么他或她的目标奖金水平和基本工资在紧接此类减少之前适用）。如果没有奖金是

由于达乐的表现或个人表现（而不是由于就业时间长短而没有资格），在一个或两个适用的财政年度中支付给该官员，则该奖金金额在计算平均数时应为零。如果被指名的执行干事由于受雇时间长而没有资格就两个适用财政年度中的一个财政年度获得奖金，则该数额应根据支付奖金的适用财政年度给予该干事的目标奖金百分比计算。如果由于受雇时间长，没有就适用的财政年度向指定的执行官支付奖金，则不应支付此类金额。

•

Vasos先生还将收到一笔一次性付款，在向我们的其他高管支付年度奖金时支付，如果有的话，他本有权在终止的财政年度获得的年度奖金的按比例部分（如果没有发生这种终止），则根据我们在其受雇终止的财政年度的表现乘以一个零头，其分子是他在该财政年度受我们雇用的天数，其分母为365。

•

为指定的执行官参与我们的药房、医疗、牙科和视力福利计划而在发生此类终止的计划年度支付的两倍的一次性付款。

•

合理的重新安置服务，直至一年或以后就业的较早者。

本应在终止后60天期间支付的以工资延续形式欠指定执行官的任何款项，将改为在终止后第60天一次性支付，其余款项将在上述剩余24个月期间以工资延续支付的形式支付。

在某些情况下，为遵守《国内税收法》第409A条的要求，终止雇用时提供的部分或全部付款和福利可能会在终止后延迟六个月。任何需要延迟支付的款项将在六个月期间结束时一次性支付，六个月期间之后到期的任何款项将在适用的雇佣协议规定的正常支付日期支付。

在法律许可的范围内，如果我们合理地认为指定的执行官在受雇期间从事的行为会导致因故解雇，则根据适用的雇佣协议，任何未支付的遣散费金额可能会被没收，我们可能会寻求收回根据适用的雇佣协议支付的任何遣散费金额。

被指定的执行官将没收任何未支付的遣散费，并且我们保留我们根据法律或股权拥有的任何其他权利，在重大违反适用的任何持续义务时

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行政赔偿

就业协议或发布，其中包括以下商业保护条款（“商业保护条款”）：

•

此类官员必须对我们的（a）商业秘密保持保密，并且在任何时期内都不披露、处置或使用我们的（a）商业秘密，因为根据适用法律，这些信息仍然是商业秘密，并且（b）在终止日期后的两年期间内（Vasos先生为三年）的机密信息（如适用，“限制期”）。

•

在限制期内，该官员不得接受、获得或在美国境内的州或我们在其终止时维持门店的美国以外国家的“竞争职位”或在我们在其终止时有具体和可证明的计划的州或国家的“竞争职位”中工作，以在其终止日期后六个月内开设门店，并且在终止时他或她已知晓。“竞争地位”包括指定执行官与我们所从事的业务（即折扣消耗品基础或一般商品零售业务）中全部或重要部分参与的任何个人或实体之间的任何雇佣、咨询、咨询、董事、代理、促销或独立承包商安排，包括但不限于适用的雇佣协议中确定的那些实体，或当时试图或计划进入折扣消耗品基础零售业务的任何个人或实体，在任何一种情况下，如果该官员被要求代表该个人或实体或为该个人或实体的利益执行与他或她在受雇于我们期间在任何时间提供或指示的服务基本相似的服务。

•

在限制期内，该高级人员不得招聘、招揽或诱使我们的任何豁免雇员（包括在该高级人员受雇的最后六个月内曾是我们的豁免雇员的雇员）离开我们的雇员，并且不得招揽、联系、拜访或与在该高级人员的终止日期与我们有业务关系的任何人以及该高级人员在受雇于我们时曾接触过的任何人进行沟通，如果这可能会干扰或导致我们的业务关系减少或导致对我们的不公平竞争优势。

此外，在发生某些特定事件时，根据任何适用的法律、规则或条例、任何适用的国家交易所或单独的达乐追回或补偿政策的要求，每位指定的执行官与任何奖励薪酬（无论是现金还是股权）相关的权利、付款和福利均应全部或部分减少、注销、没收或补偿。

无正当理由自愿终止

无正当理由辞职的指定执行官（Vasos先生除外）将没收所有当时未归属的股权奖励，并且通常可以在辞职后最多90天内行使任何未行使的既得期权

日期。有关Vasos先生辞去公司职务后2023年再雇佣期权的处理方式的讨论，请参阅“在任命继任CEO之前的自愿终止”或“在任命继任CEO时或之后的自愿终止”。有关Vasos先生辞去董事会职务后2023年NED RSU的处理方式的讨论，请参见“终止董事会服务”。

关于Vasos先生，如果他在任命继任首席执行官时或之后无正当理由自愿辞职，但取决于以其雇佣协议所附表格解除某些索赔的执行和有效性，他将根据雇佣协议获得一笔总金额的遣散费，在向公司其他高级管理人员支付年度奖金时支付，并在满足适用的绩效标准的情况下，金额等于年度奖金（如有），根据我们的年度奖金计划，如果没有发生这种终止，他将有权（在非按比例分配的基础上）获得终止财政年度的奖金。

在任命继任CEO之前自愿终止

仅就授予Vasos先生的2023年Rehire期权而言，如果Vasos先生在任命继任CEO（定义见管理协议）之前和归属之前自愿辞职，则未归属的2023年Rehire期权应立即到期而无需付款，如果Vasos先生在任命继任CEO之前和归属之后自愿终止其雇佣关系，则Vasos先生将有自其自愿终止日期起的五年时间行使其已归属的2023年Rehire期权。请参阅“控制权变更后的付款”，了解如果Vasos先生在控制权变更后的两年内有充分理由辞职，2023年再雇佣期权的处理方式。

在委任继任首席执行官时或之后自愿终止

仅就授予Vasos先生的2023年Rehire期权而言，如果Vasos先生在任命继任首席执行官时或之后的任何时间因任何原因自愿辞职，前提是此种终止是没有“因由”（如管理协议中所定义）和“合格终止”（如管理协议中所定义）（“继任者任命终止”）以外的情况，2023年Rehire期权将保持未完成状态，并将在继任者任命终止日期一周年时成为100%归属和可行使（除非未加速归属日期发生在该周年之前，而2023年Rehire期权尚未完成），前提是：（1）如果我们要求他与我们达成书面协议，在继任者任命终止日期后的最长一段时间内向我们的董事会和继任CEO提供合理的咨询服务，该期限不超过2027年10月12日，且未能在30天内订立该等书面协议，则未归属的2023年再租期权将立即终止

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行政赔偿

并被没收；（2）如果他在继任者任命终止日期之后去世，则任何未归属的2023年再雇购股权将在他去世后立即归属并可行使；或（3）如果在继任者任命终止日期之后发生“控制权变更”（定义见管理协议），则任何未归属的2023年再雇购股权将在该控制权变更后立即归属并可行使。然而，如果我们知悉Vasos先生在适用的雇佣协议项下的任何业务保护条款的继任者任命终止日期之后发生了违规行为，则在继任者任命终止日期之后归属的2023年再雇佣期权的任何部分（除非未加速归属日期发生在继任者任命终止日期之后的一周年之前）将立即被没收，并根据特别回拨条款进行追回，并且2023年再雇佣期权的任何未归属部分将立即到期而无需付款。Vasos先生将在其继任者任命终止之日起五周年之前行使未行使的既得2023年再雇佣期权。对于在继任者任命终止后归属的任何未归属的2023年Rehire期权（除非非加速归属日期发生在继任者任命终止日期后的一周年之前），在行使2023年Rehire期权的该部分时获得的任何股份（用于支付行权价或满足预扣税款的股份除外）应在2027年10月12日之前持有且不得出售，前提是如果Vasos先生后来去世或控制权较晚发生变更，则此持有要求不适用。请参阅“控制权变更后的付款”，了解如果Vasos先生在控制权变更后两年内有充分理由辞职，2023年再雇佣期权的处理方式。

有关Vasos先生在任命继任CEO时或之后离职应支付的遣散费的讨论，请参见“无正当理由的自愿终止”。

董事会服务终止

仅就授予Vasos先生的2023年NED受限制股份单位而言，该单位于2024年归属，但由于Vasos先生先前的延期选举尚未支付，如果Vasos先生因任何原因停止在董事会任职，则将立即支付2023年NED受限制股份单位。

非自愿终止时的付款

在非自愿终止雇佣时向指定执行官支付的款项取决于终止是否有“因由”（如管理协议中所定义），以及（1）仅就Vasos先生而言，如果此类非自愿终止发生在任命继任首席执行官之前、之时或之后；以及（2）仅就Lau诱导RSU而言，如果此类非自愿终止发生在公司首席执行官发生任何变动之后。然而，有关瓦索斯先生在2026年的安排所做的调整，请参见上面的“2026年的某些行动”。

因故非自愿终止

一旦有理由非自愿终止，指定的执行官将没收所有未归属的股权奖励、所有已归属但未支付的PSU，以及所有已归属但未行使的期权。

非自愿无故终止

在无故非自愿终止时，指定的执行官（Vasos先生除外）：

•

将没收所有当时未归属的股权奖励，除非仅就Lau诱导RSU而言，Lau先生的终止发生在公司首席执行官发生任何变动之后，在这种情况下，Lau诱导RSU应在Lau先生终止之日就未归属的Lau诱导RSU的100%立即归属且不可没收，并将在Lau先生终止日期后六个月零一天支付，或者，如果他在该支付之前去世，在死亡日期后（1）90天或刘先生终止日期后（2）六个月零一天中较早者。

•

一般可在终止日期后90天内行使任何未行使的既得期权。

•

将按照上文“有充分理由自愿终止或未能续签雇佣协议后”中所述的相同条款和条件获得相同的遣散费和福利。Deckard先生收到了与他在2025年终止雇用有关的这些遣散费和福利，以及2,000，000美元的额外付款，减去适用的预扣款，以换取将与商业保护条款有关的限制期从他的终止日期后的两年延长到30个月，为此我们以他的雇用协议所附的表格获得了某些索赔的解除。

关于Vasos先生，一旦（1）在任命继任首席执行官时或之后发生非自愿无故终止，Vasos先生将按照“在任命继任首席执行官时或之后自愿终止”中所述的相同条款和条件获得相同的福利；（2）在任命继任首席执行官之前和归属之前，未归属的2023年再雇佣期权应立即到期而无需付款；（3）在任命继任首席执行官之前和在归属时或之后，Vasos先生自终止后将有90天时间行使其既得的2023年Rehire期权。

有关控制权变更后两年内被指定执行官非自愿无故终止的股权奖励处理的讨论，请参见“控制权变更后的付款”。

一旦在任命继任CEO之前无故非自愿终止雇佣关系，但取决于以其雇佣协议所附表格解除某些索赔的执行情况和有效性，Vasos先生将按照“有正当理由的自愿终止”中所述的相同条款和条件获得相同的遣散费和福利

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或在未能续签雇佣协议之后。”然而，如果Vasos先生的雇佣在任命继任CEO时或之后被无故终止，但取决于以雇佣协议所附表格解除某些索赔的执行和有效性，他将获得一笔总金额的遣散费，支付时间为年度奖金支付给我们的其他高级管理人员，并取决于是否达到适用的绩效标准，金额等于年度奖金（如果有的话），如果终止的财政年度没有发生，他将有权根据我们的年度奖金计划（在非按比例分配的基础上）获得。

控制权变更后的付款

股权奖励

关于PSU，如果在适用的履约期结束时或之前发生控制权变更（如管理协议中所定义），并且指定的执行官在控制权变更之前一直持续受雇，则适用的未归属的PSU的目标数量应被视为已获得，但在其他方面继续受适用的授标协议的服务和付款规定的约束，包括适用的配给要求，除非该官员经历“合格终止”。在与PSU相关的适用履约期结束后发生的控制权变更，或在任何时候发生的与股票期权（包括2023 Rehire期权）或任何未归属的未归属RSU相关的控制权变更，将不会对任何此类PSU、股票期权或RSU产生影响，除非指定的执行官经历“合格终止”。

在一名被点名的执行官“符合条件的解雇”后，其中包括在管理协议中定义的每种情况下无故非自愿终止（就私营部门服务单位而言，包括残疾终止）和有正当理由辞职（除非存在终止的原因），以及在私营部门服务单位的情况下由于正常退休（除非存在终止的原因）而自愿辞职，在每种情况下，在控制权发生变更后的两年内（前提是该高级职员在控制权发生变更之前一直受我们雇用）：（1）他或她的所有未归属的未归属期权，包括2023年再雇用期权，将在终止日期立即归属并可行使该等期权的100%相关股份，高级职员可在终止日期后最多三年内行使任何未行使的已归属期权；（2）所有未行使的未归属RSU将成为已归属且不可没收，并将在符合条件的终止日期后六个月零一天获得支付，或者，如果该高级职员在该支付之前去世，该等受限制股份单位将于（a）死亡日期后90天或（b）符合资格终止日期后6个月零1天中较早者支付；及（3）他或她先前赚取或视为赚取但未归属的先前未被没收的所有PSU将立即归属、成为不可没收并于终止日期（或先前预定的适用归属日期

如果更早）可能会延迟六个月（如果适用的话），以遵守《国内税收法》第409A条。

关于Vasos先生的2023年NED RSU，该RSU在2024年期间归属，但由于Vasos先生事先推迟选举而尚未支付，如果在Vasos先生担任董事会成员期间发生控制权变更（定义见管理协议），则应在控制权变更时支付2023年NED RSU。

其他付款

在《国内税收法》第280G条定义的控制权发生变化的情况下，每位被任命的执行官的雇佣协议规定的上限付款（考虑到此类第280G条涵盖的所有付款和福利）比根据联邦所得税规则将触发“黄金降落伞”消费税（“消费税”）的金额少1美元，除非他或她签署了一份免责声明，税后福利将比不设置付款上限的情况下至少多出50,000美元。在这种情况下，这类官员的付款和福利将不设上限，他或她将负责支付消费税。我们不会支付任何额外的金额来支付消费税。下表反映了未封顶的金额，但须根据本段所述情况予以减少。

截至2026年1月30日发生各种终止事件或控制权变更时向指定执行官支付的潜在款项

下表反映了根据协议和有效的薪酬、福利和权益水平，并假设该情景截至2026年1月30日有效，在各种终止和控制权变更情景中向除Dilts女士和Deckard先生之外的指定执行官支付的潜在款项。Dilts女士未被列入下表，因为她没有也不会因2025年无正当理由自愿解雇而收到任何付款。下面为Deckard先生提供了一份单独的表格，以反映2025年实际支付的款项，或可能在2025年之后支付的款项，但须符合上述基于他在2025年期间无故非自愿终止合同的条件。对于股票估值，我们使用了我们的股票于2026年1月30日在纽约证券交易所的收盘价（143.43美元）。这些表格省略了不会导致向任何适用的指定执行官付款的任何情况的列。下表仅报告因适用情景而增加、加速支付或以其他方式支付或拖欠的金额，因此不包括截至雇佣终止日期已赚取但未支付的基本工资和股权奖励、CDP/SERP计划福利、Vasos先生的非雇员董事现金递延和2023年NED RSU递延账户余额，在每种情况下，这些都是在事件发生前已归属的。有关CDP/ERP计划福利以及Vasos先生的非雇员董事现金递延和2023年NED RSU递延的更多信息，请参阅上文“Nonqualified Deferred Compensation Fiscal 2025”。

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行政赔偿

这些表格还排除了所有受薪员工普遍可以获得的任何金额，并且不歧视我们的执行官。除了尊重

对Deckard先生来说，显示的金额只是估算值。在控制权终止或变更情形发生之前，我们无法确定实际需要支付的金额。

向Vasos先生支付的潜在款项

项目	死亡 ($)(1)		残疾 ($)(1)		之前预约继任者首席执行官非自愿没有原因或自愿与好理由 ($)		自愿与好原因或之后预约继任者首席执行官 ($)		在或之后预约继任者首席执行官自愿没有好原因或非自愿没有原因 ($)		变化控制与排位赛终止或之后 2023 退休 ($)
因事件导致的股权归属		6,525,000		6,525,000		—		6,525,000		6,525,000		6,525,000
现金遣散费		6,020,167		—		9,900,000		9,900,000		6,020,167		15,920,167
健康支付		—		—		35,205		35,205		—		35,205
新职(2)		—		—		14,900		14,900		—		14,900
人寿保险收益		4,000,000		—		—		—		—		—
合计		16,545,167		6,525,000		9,950,105		16,475,105		12,545,167		22,495,272

(1)

除了上述报告的金额，根据死亡原因或遭受的损失，Vasos先生还可能有资格根据我们的团体意外死亡和肢解计划获得高达50,000美元的赔偿。

(2)

根据我们的新职介绍服务提供商提供的信息进行估算。

支付给Deckard先生的款项

项目	付款连接与终止 ($)
因事件导致的股权归属		—
现金遣散费		3,609,467
健康支付		32,751
新职(1)		14,900
合计		3,657,118

(1)

根据我们的新职介绍服务提供商提供的信息进行估算。

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可能向Msrs. Lau和Wenkoff以及MSS支付的款项。E. Taylor和R. Taylor

姓名/项目	死亡 ($)(1)		残疾 ($)(1)		退休 ($)(2)		非自愿没有原因或自愿与好原因 ($)(3)		变化控制与排位赛终止 ($)(4)
刘先生
因事件导致的股权归属(5)		5,580,240		5,580,240		—		—		5,433,391
现金遣散费		309,729		—		—		1,600,000		1,600,000
健康支付		—		—		—		35,019		35,019
新职(6)		—		—		—		14,900		14,900
人寿保险收益		2,000,000		—		—		—		—
合计		7,889,969		5,580,240		—		1,649,919		7,083,310
E. Taylor女士
因事件导致的股权归属(5)		12,024,358		12,024,358		—		—		8,770,649
现金遣散费		1,282,017		—		—		1,997,194		1,997,194
健康支付		—		—		—		23,880		23,880
新职(6)		—		—		—		14,900		14,900
人寿保险收益		2,375,000		—		—		—		—
合计		15,681,375		12,024,358		—		2,035,973		10,806,622
R. Taylor女士
因事件导致的股权归属(5)		11,730,040		11,730,040		5,222,860		—		8,476,331
现金遣散费		1,059,828		—		—		1,608,645		1,608,645
健康支付		—		—		—		35,019		35,019
新职(6)		—		—		—		14,900		14,900
人寿保险收益		1,937,000		—		—		—		—
合计		14,726,868		11,730,040		5,222,860		1,658,564		10,134,894
文科夫先生
因事件导致的股权归属(5)		11,687,202		11,687,202		5,180,118		—		8,433,493
现金遣散费		1,060,370		—		—		1,609,467		1,609,467
健康支付		—		—		—		35,019		35,019
新职(6)		—		—		—		14,900		14,900
人寿保险收益		1,938,000		—		—		—		—
合计		14,685,572		11,687,202		5,180,118		1,659,386		10,092,879

(1)

除了上述报告的金额外，根据死亡或遭受损失的原因，根据我们的团体意外死亡和肢解计划，指定的执行官也可能有资格获得高达50,000美元的付款。

(2)

R. Taylor女士和Wenkoff先生在2022年、2023年、2024年和2025年股权奖励方面符合正常退休要求。表中所列的其余被任命的执行官没有一人有资格在2026年1月30日退休。

(3)

然而，如果Lau先生在公司首席执行官发生任何变动后被非自愿无故终止，则Lau诱导RSU应在其终止之日就100%未归属的Lau诱导RSU立即归属且不可没收。假设这一事件发生在2026年1月30日，刘先生因这一事件而归属的股权价值为3524362美元。见“非自愿无故终止”。

(4)

反映适用的授予协议项下控制权发生变更后“符合条件的终止”时加速归属股权的价值，以及适用的雇佣协议项下提供的无故非自愿终止或在控制权发生或未发生变更的情况下有正当理由自愿终止的付款和福利的价值，属于“符合条件的终止”类型。

(5)

对于受2026年1月30日之后结束期间业绩影响的PSU部分，包含在死亡、残疾和退休列中的价值假设2024年PSU的目标支出为100%，2025年PSU的最高支出为200%，并按2026年1月30日发生的死亡、残疾或退休终止情景按比例分配。

(6)

根据我们的新职介绍服务提供商提供的信息进行估算。

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与我们某些财务业绩之间关系的信息。有关我们的可变绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。

													初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计为首席执行官 Todd J. Vasos ($)		总结 Compensation 表合计为前CEO Jeffery C. Owen ($)		Compensation 其实支付给CEO Todd J. Vasos ($)(1)		Compensation 其实支付给前者首席执行官 Jeffery C. Owen ($)(1)		平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官命名行政人员军官 ($)(2)		平均 Compensation 实际支付至非首席执行官命名行政人员军官 ($)(1)(2)		合计股东返回 ($)(3)		同行组合计股东返回 ($)(4)		净收入 ($)(5)		调整后息税前利润 ($)(6)
2025		8,163,197		—		19,500,388		—		7,441,208		11,382,792		79.72		208.90		1,512,311		2,486,710
2024		2,152,357		—		( 5,684,648 )		—		3,008,473		657,061		38.63		189.66		1,125,253		1,863,111
2023		8,980,117		6,912,197		( 2,056,638 )		( 24,320 )		2,255,670		( 464,265 )		72.32		136.08		1,661,274		2,597,313
2022		15,621,406		12,032,684		34,630,029		15,272,360		3,512,266		6,376,349		119.20		120.37		2,415,989		3,590,529
2021		16,618,873		—		30,774,890		—		3,891,597		6,426,452		105.81		118.71		2,399,232		3,455,592

(1)

实际支付的补偿反映了根据SEC确定所示每一年实际支付的补偿的方法计算的权益价值。这些计算中使用的股权奖励估值与公司在授予日进行股权奖励估值的做法一致，且没有重大差异。对于与调整后ROIC业绩挂钩的PSU，公允价值变动是基于公司对截至相关会计年度最后一天的相关业绩期间的调整后ROIC业绩目标的可能结果的估计。美元金额不反映Vasos或Owen先生在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额或我们作为一个集团的其他指定执行官赚取或支付的实际平均补偿金额。计算实际支付的赔偿，在赔偿总表赔偿总额中扣除并增加以下数额：

CEO（Vasos）薪酬汇总表实际支付薪酬合计：

年份	工资 ($)		奖金 ($)		股票和期权奖项 ($)		非股权激励 Compensation ($)		全部其他 Compensation ($)(a)		总结 Compensation 表合计 ($)		扣除从摘要 Compensation 表合计 ($)(b)		添加到总结 Compensation 表合计 ($)（c）		Compensation 其实付费 ($)
2025		1,608,395		—		—		6,020,167		534,635		8,163,197		—		11,337,192		19,500,388
2024		1,400,054		—		—		214,849		537,454		2,152,357		—		( 7,837,005 )		( 5,684,648 )
2023		652,461		—		7,952,550		—		375,106		8,980,117		( 7,952,550 )		( 3,084,205 )		( 2,056,638 )
2022		1,391,720		—		11,517,337		2,520,000		192,349		15,621,406		( 11,517,337 )		30,525,960		34,630,029
2021		1,350,052		—		10,418,597		4,544,529		305,695		16,618,873		( 10,418,597 )		24,574,614		30,774,890

前CEO（Owen）薪酬汇总表合计到实际支付的薪酬：

年份	工资 ($)		奖金 ($)		股票和期权奖项 ($)		非股权激励 Compensation ($)		全部其他 Compensation ($)(a)		总结 Compensation 表合计 ($)		扣除从摘要 Compensation 表合计 ($)(b)		添加到总结 Compensation 表合计 ($)（c）		Compensation 其实付费 ($)
2023		792,439		—		6,030,777		—		88,981		6,912,197		( 6,030,777 )		( 905,740 )		( 24,320 )
2022		962,310		—		9,629,223		1,344,299		96,852		12,032,684		( 9,629,223 )		12,868,899		15,272,360

非CEO指定执行官的平均薪酬汇总表总额与实际支付的薪酬（所有金额按每个相对年度的每个组成部分进行平均）：

年份	工资 ($)		奖金 ($)		股票和期权奖项 ($)		非股权激励 Compensation ($)		全部其他 Compensation ($)(a)		总结 Compensation 表合计 ($)		扣除从摘要 Compensation 表合计 ($)(b)		添加到总结 Compensation 表合计 ($)（c）		Compensation 其实付费 ($)
2025		616,335		150,000		5,649,958		618,657		406,257		7,441,208		( 5,649,958 )		9,591,542		11,382,792
2024		755,393		—		2,098,180		58,235		96,666		3,008,473		( 2,098,180 )		( 253,232 )		657,061
2023		564,873		—		1,267,919		—		422,879		2,255,670		( 1,267,919 )		( 1,452,017 )		( 464,265 )
2022		711,643		—		2,004,911		675,264		120,448		3,512,266		( 2,004,911 )		4,868,994		6,376,349
2021		718,426		—		1,740,541		1,340,080		92,551		3,891,597		( 1,740,541 )		4,275,396		6,426,452

(a)

反映所示各年度薪酬汇总表中报告的“所有其他薪酬”。

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行政赔偿

(b)

表示每年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。我们没有报告本表所反映的任何年份的养老金价值变化，因此不需要从薪酬汇总表总额中扣除与养老金价值相关的费用。

（c）

反映了根据SEC确定所示每一年实际支付薪酬的方法计算的股权价值。

下表包括用于计算导致在所示期间实际支付的Vasos先生补偿的权益部分的补充数据：

年份	增设公平电流的值年度股权奖励未归属于财政年度结束 ($)		增加变更以先前的公允价值 Years ' Equity Awards 未归属于财政年终 ($)		增加变更以先前的公允价值 Years ' Equity Awards that 财年归属 ($)		股权价值包括在 Compensation 实际支付 ($)
2025		—		11,242,500		94,692		11,337,192
2024		—		( 9,971,297 )		2,134,292		( 7,837,005 )
2023		12,092,500		( 11,953,353 )		( 3,223,353 )		( 3,084,205 )
2022		18,548,895		7,315,148		4,661,916		30,525,960
2021		20,063,063		2,900,588		1,610,963		24,574,614

下表包括用于计算得出在所示期间实际支付的Owen先生补偿的权益部分的补充数据：

年份	增设公平电流的值年度股权奖励未归属于财政年度结束 ($)		增加变更以先前的公允价值 Years ' Equity Awards 未归属于财政年终 ($)		增加变更以先前的公允价值 Years ' Equity Awards that 财年归属 ($)		股权价值包括在 Compensation 实际支付 ($)
2023		—		—		( 905,740 )		( 905,740 )
2022		10,142,910		1,682,984		1,043,005		12,868,899

下表包括用于计算得出所示期间实际支付的非CEO指定执行官平均薪酬的权益部分的补充数据：

年份	平均值的增加流动公允价值年度股权奖励未归属于财政年度结束 ($)		平均值的增加公允价值变动往年股权奖励未归属于财政年终 ($)		新增公平平均变动往年权益价值归属的奖项在财政年度 ($)		平均股本价值包含在 Compensation 实际支付 ($)
2025		8,838,276		669,486		83,780		9,591,542
2024		158,419		( 613,214 )		201,564		( 253,232 )
2023		353,167		( 1,418,895 )		( 386,289 )		( 1,452,017 )
2022		3,168,564		1,048,097		652,334		4,868,994
2021		3,351,740		535,079		388,578		4,275,396

(2)

每个财政年度的指定执行官（CEO除外）为：

2025其他
指定执行干事

2024年其他
指定执行干事

2023年其他
指定执行干事

2022年其他
指定执行干事

2021年其他
指定执行干事

Donny H. Lau，执行副总裁兼首席财务官

Kelly M. Dilts，执行副总裁兼首席财务官

John W. Garratt，总裁兼首席财务官

John W. Garratt，执行副总裁兼首席财务官

Kelly M. Dilts，前执行副总裁兼首席财务官

Emily C. Taylor，执行副总裁兼首席营销官

John W. Garratt，前总裁兼首席财务官

Emily C. Taylor，执行副总裁兼首席营销官

Jeffery C. Owen，首席运营官

Emily C. Taylor，首席运营官

Rhonda M. Taylor，执行副总裁兼总法律顾问

Emily C. Taylor，执行副总裁兼首席营销官

Rhonda M. Taylor，执行副总裁兼总法律顾问

Steven R. Deckard，战略与发展执行副总裁

Rhonda M. Taylor，执行副总裁兼总法律顾问

Carman R. Wenkoff，执行副总裁兼首席信息官

Steven R. Deckard，前执行副总裁，战略与发展

Antonio Zuazo，前执行副总裁，全球供应链

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行政赔偿

(3)

累计股东总回报（“TSR”）的计算方法是，假设股息再投资的计量期的累计股息金额之和，与我们在计量期结束和开始时的股价之差除以我们在计量期开始时的股价之和。

(4)

表示同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：标普 500必需消费品分销与零售指数。

(5)

报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额（以千为单位）。

(6)

报告的美元金额以千为单位。调整后EBIT 定义见“薪酬讨论与分析—指定高管薪酬要素—短期现金激励计划— 2025TeamShare Structure”。以往年度的所有金额均使用这一调整后的息税前利润定义计算。虽然我们使用了几种财务业绩衡量标准来评估我们的薪酬计划的绩效，但我们已经确定，在我们的评估中，调整后的息税前利润代表了最重要的财务业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露），用于将最近完成的财政年度实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩挂钩。

财务业绩计量

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了绩效浮动薪酬理念。CHCM委员会为我们的短期现金激励计划和长期股权激励计划选择的财务指标是为了实现我们的绩效薪酬理念，并使我们指定的执行官和股东的利益保持一致。我们将最近完成的财政年度实际支付给我们指定的执行官的高管薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：

	调整后EBIT
	净销售额
	经调整EBITDA
	调整后的ROIC

调整后的息税前利润、净销售额、调整后的EBITDA和调整后的ROIC在有关2023年PSU奖励的2025年TeamShare结构、2025年年度股权奖励结构和已完成的2023-2025年业绩期的讨论中定义（如适用），所有这些都可以在上面“薪酬讨论与分析”中的“指定执行官薪酬要素”下找到。

实际支付的报酬与业绩计量的关系

下面的图表显示，过去五年，实际支付的CEO和非CEO薪酬与我们（1）累计TSR、（2）净收入、（3）调整后EBIT的关系，以及我们的累计TSR相对于同业组累计TSR的关系。

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行政赔偿

[MISSING IMAGE: lc_dollargeneral-pn.jpg]

“薪酬与绩效”下的上述披露不应被视为通过引用并入根据《交易法》提交的任何其他达乐文件中，除非达乐通过引用具体将此类披露纳入其中。

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行政赔偿

薪酬比例披露

根据S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关我们的雇员与我们的首席执行官（我们的“首席执行官”）的年度总薪酬关系的信息。这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

根据适用于薪酬汇总表的规则计算，截至2025财年最后一天（2026年1月30日）受雇的我们临时、兼职和全职员工基础中位薪酬员工（全职门店员工）的2025财年年度总薪酬为18,876美元，我们的CEO的2025财年年度总薪酬为8,163，197美元，导致该比率为1：432。

截至2026年1月30日，我们的总人口（不包括首席执行官）包括186,064名带薪员工，其中253名位于以下非美国司法管辖区：墨西哥（147名）；中国（96名）；香港（9名）；土耳其（1名）。在SEC规则允许的情况下，我们排除了所有这253名非美国雇员。在应用这一豁免后，用于识别中位雇员的雇员人口包括185,811名仅位于美国的临时、兼职和全职雇员。

为了确定补偿雇员的中位数，我们使用了2025年2月1日（我们2025财年的第一天）到2026年1月30日（我们2025财年的最后一天）期间的W-2 Box 5 Medicare工资，对于那些全年没有工作的长期雇员，这些金额按年计算。

美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，薪酬比率

其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

McGuire先生、Bryant先生或Scarlett女士（在2025年的全部或部分时间内均为我们的CHCM委员会成员）中没有任何一人：（1）在2025年期间的任何时间，或在2025年之前的任何时间，是达乐或我们任何子公司的高级职员或雇员，或在2025年之前的任何时间；或（2）有任何在“与管理层和其他人的交易”下要求披露的关系。此外，我们的任何执行官目前均未担任或在2025年期间的任何时间担任任何实体的董事或薪酬委员会（或同等委员会）成员，该实体的执行官曾担任达乐董事或CHCM委员会成员。

赔偿风险考虑

2026年3月，CHCM委员会审查了我们为员工（包括执行官）制定的薪酬计划的风险评估，该评估由其薪酬顾问根据管理层的意见编写。该评估包括审查我们对某些设计特征的补偿计划，这些特征可能会潜在地鼓励过度冒险或以其他方式对达乐造成风险。CHCM委员会在考虑了风险加重因素被风险缓解因素抵消的程度后得出结论，我们的整体补偿计划产生的净风险不太可能对达乐产生重大不利影响。

2026代理声明

咨询投票批准指定执行干事

Compensation（选票上的项目2）

根据《交易法》第14A条，我们每年都允许我们的股东根据S-K条例第402项就本委托书中披露的支付给我们指定执行官的薪酬进行咨询和非约束性投票。因此，您可以在年度会议上对以下决议进行投票：“决议，股东在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项披露的达乐指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、随附的薪酬表以及本委托书中的相关叙述性披露。”

正如“薪酬讨论与分析”中详细讨论的那样，CHCM委员会积极监督我们的高管薪酬计划，采取变更并酌情授予薪酬以反映达乐的情况并促进该计划的主要目标。我们的高管薪酬计划的设计目标是为股东的长期利益服务。该计划奖励我们指定的执行官实现特定的年度和长期目标以及实现增加的股东价值。我们认为，提供有竞争力的薪酬方案对于吸引、留住和激励有经验且合格的高管至关重要。

我们坚信，我们在这份委托书中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层和股东利益保持一致，以支持长期价值创造。

这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬。此次投票也不是对“董事薪酬”下所述的董事薪酬进行投票，也不是对与风险管理相关的我们的薪酬政策进行投票，如“高管薪酬”部分“薪酬风险考虑”中所述。

我们的董事会要求我们的股东根据SEC规则，通过投票支持该提案，表明他们对本代理声明中所述的我们指定的执行官薪酬的支持。由于对该提案的投票具有咨询性质，因此不会影响已经支付或授予的任何补偿，也不会对CHCM委员会或董事会的任何决定具有约束力或推翻。尽管如此，我们的董事会和CHCM委员会重视我们股东的观点，并打算在做出未来指定的执行官薪酬决定时考虑投票结果以及其他相关因素。

在我们于2023年5月31日举行的年度股东大会上，我们的股东表示倾向于每年都会发生关于高管薪酬的咨询投票。根据这一偏好，我们的董事会实施了关于高管薪酬的年度咨询投票，直到下一次关于股东对高管薪酬投票频率的咨询投票，这将在2029年年会上发生。

我们的董事会一致建议股东投票为批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。

2026代理声明

安全所有权

下表显示了截至2026年3月19日上市公司实益拥有的我们普通股的数量。百分比计算基于截至2026年3月19日已发行普通股的220,226，320股，除非另有说明。

若干受益所有人的证券所有权

下表涉及我们在2026年3月19日已知的实益拥有我们5%以上普通股的股东。

实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权		班级百分比
领航集团(1)		25,071,171		11.4%
贝莱德，公司。(2)		15,235,517		6.9%
美国道富集团(3)		11,017,790		5.0%

(1)

领航集团共有296,570股的投票权或指挥权，单独拥有24,121，429股的处分权或指挥权，共有949,742股的处分权或指挥权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania，19355。所有信息仅基于2024年2月13日提交的附表13G声明的第11号修正案。

(2)

贝莱德，Inc.通过其某些子公司和关联公司的业务部门，拥有13,740，097股股份的唯一投票权或指挥权，以及处置或指挥处置15,235，517股股份的唯一权力。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。所有信息仅基于2025年4月17日提交的附表13G声明的第10号修正案。

(3)

美国道富集团共有6,985，809股股份的投票权或指挥权，共有11,017，002股股份的处分权或指挥权。美国道富集团的地址是One Congress Street，Suite 1，Boston，Massachusetts 02114。所有信息仅基于2026年2月9日提交的关于附表13G的声明。

2026代理声明

安全所有权

高级人员和董事的安全所有权

下表涉及我们的董事、被提名人和指定的执行官个人以及我们现任董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，据我们所知，这些人对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权，并且没有任何股份被质押为证券。我们的行政办公室可能会联系这些人。

实益拥有人名称

金额及性质
实益所有权(1)(2)

班级百分比

Warren F. Bryant(3)

45,096

Michael M. Calbert(4)

124,229

安娜·查德威克(5)

5,246

格雷戈里·H·希克斯

—

Timothy I. McGuire

15,443

David P. Rowland

4,733

Debra A. Sandler

5,574

Ralph E. Santana

6,701

Kathleen M. Scarlett

3,697

Todd J. Vasos

358,265

唐尼·H·刘

2,951

Kelly M. Dilts

—

Emily C. Taylor

123,036

Rhonda M. Taylor

153,545

Carman R. Wenkoff

167,008

Steven R. Deckard

—

所有现任董事和执行干事
作为一个群体（18人）(3)(4)(5)

1,345,359

表示不到1%的班级。

(1)

股份总数已四舍五入至最接近的整数份额。

(2)

包括以下数量的股份（1）基础受限制股份单位（包括在适用情况下因就受限制股份单位赚取的股息等值而记入贷方的受限制股份单位）和赚取的PSU，在每种情况下均可或可在2026年3月19日后的60天内结算，在适用的受限制股份单位和PSU结算之前，该人对其将没有投票权或投资权，以及（2）取决于当前或2026年3月19日后60天内可行使的期权，在行使之前，该人将不拥有投票权或投资权：Bryant先生（4,309个RSU）；Calbert先生（34,020个RSU）；Chadwick女士（3,786个RSU）；McGuire先生（2,109个RSU）；Rowland先生（4,673个RSU）；Sandler女士（3,872个RSU）；Santana先生（2,109个RSU）；Scarlett女士（2,109个RSU）；Vasos先生（926个RSU；221,402个选项）；E. Taylor女士（11,343个RSU；11,344个PSU；87,813个选项）；R. Taylor女士（11,343个RSU；11,344个PSU；91,393个选项）计算每个被点名的人和集团所拥有的百分比，而不是任何其他人所拥有的百分比，这些股份被视为已发行。不包括在Calbert先生和Sandler女士选举时已归属但被推迟的受限制股份单位的基础股份，但在适用的受限制股份单位于2026年3月19日之后60天之后的日期结算之前，这些人将不拥有投票权或投资权。

(3)

布赖恩特先生可能被视为在Christopher W. Bryant Legacy Trust持有的425股股份和Jennifer M. Bryant Legacy Trust持有的425股股份上分享投票权和投资权。

(4)

Calbert先生与作为Michael和Barbara Calbert 2007联合可撤销信托的共同受托人的配偶Barbara Calbert分享了超过90,209股的投票权和投资权。

(5)

Chadwick女士与其配偶Tom á s Chadwick分享了超过120股的投票权和投资权。

2026代理声明

审计委员会报告

我们董事会审计委员会有：

•

与管理层审查并讨论了截至2026年1月30日的财政年度的经审计财务报表，

•

与我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项，

•

收到安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会适用要求提供的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，以及

•

与安永会计师事务所讨论了安永会计师事务所的独立性问题。

基于这些审查和讨论，审计委员会一致建议我们的董事会

董事表示，达乐的经审计财务报表将包含在截至2026年1月30日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

本报告由审计委员会成员提交：

•

Ana M. Chadwick，主席

•

Warren F. Bryant

•

Michael M. Calbert

•

Debra A. Sandler

上述审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他达乐文件中，除非达乐通过引用具体将本报告纳入其中。

2026代理声明

支付给审计员的费用

下表列出安永会计师事务所为审计我们过去两个财政年度的合并财务报表而向我们提供的专业审计服务的费用总额，以及安永会计师事务所在过去两个财政年度提供的其他服务的收费总额。与2025年审计费用有关的信息包括截至2026年1月30日的开票金额，以及预计将在2025年期间为所提供服务开票的额外金额。

服务	2025年收费总额（美元）		2024年收费总额（美元）
审计费用(1)		3,121,263		3,055,645
审计相关费用(2)		728,697		—
税费(3)		1,958,665		1,961,855
所有其他费用(4)		7,200		7,200

(1)

表示每个财政年度为审计我们的年度财务报表和审查我们的表格10-Q中包含的财务报表以及通常与法定和监管备案或业务相关的服务而收取的专业服务的总费用。

(2)

表示每个财政年度与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的收费总额。与我们的Oracle实施相关的实施前审查服务产生了2025年与审计相关的费用。

(3)

表示每个财政年度为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务收取的总费用。2025年和2024年的费用主要涉及税务合规服务，2025年和2024年的费用分别为1,922，740美元和1,906，896美元，用于与工作机会税收抵免援助、联邦就业抵免和州税收抵免援助、外国采购办事处的税收合规以及年度税基清单计算援助相关的工作。2025年和2024年的所得税咨询服务以及2024年与墨西哥相关的开办服务相关的税务咨询服务也产生了费用。

(4)

表示每个财政年度为其他产品和服务收取的费用总额，这些费用在每一年仅包括在线会计研究工具的订阅费。

审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。在可行的情况下，审计委员会在管理层和独立审计师披露拟议服务的性质、估计费用（如果有）以及他们关于服务不会损害独立审计师独立性的意见后，在定期安排的会议上考虑并酌情预先批准服务。审计委员会主席（或任何审计委员会成员，如果主席不可用）可在审计委员会会议之间预先批准此类服务，并且必须就如此预先批准的所有服务向审计委员会下一次会议报告。审计委员会（或其主席）预先批准了安永会计师事务所在2025年和2024年期间提供的100%服务。

2026代理声明

批准委任核数师（选票上的项目3）

独立审计机构的遴选由谁负责？

审计委员会直接负责独立审计员的任命、报酬、留用和监督。

审计委员会是否参与牵头审计合伙人甄选过程？

是啊。在选定首席审计合伙人之前，审计委员会主席，通常是增加一名审计委员会成员，并由董事会主席对候选人进行面试。面试结束后，审计委员会将讨论每位候选人的资历、经验水平和独立性，然后再进行最终甄选。

审计委员会是否对独立审计师和首席审计合伙人进行评估？

是的。审计委员会每年评估首席审计伙伴，以及独立审计员的资格、业绩和独立性。评估包括管理层的投入，需要考虑广泛的因素，包括服务质量和已提供资源的充足性；事务所和审计团队的技能、知识和经验；沟通和互动的有效性和充分性；独立性和客观性水平以及专业怀疑；收费的合理性；以及其他因素。

审计委员会选了谁作为独立审计师？

在进行了上述评估过程后，审计委员会选择安永会计师事务所作为我们的

2026财年独立审计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2001年10月起担任该职务。审计委员会和我们的董事会认为，继续保留Ernst & Young LLP符合达乐和我们股东的最佳利益，并要求股东投票支持批准Ernst & Young LLP作为我们2026财年的独立审计师。

任期更长的独立审计师有什么好处？

任期较长的审计师具备对我们的业务运营、会计政策和惯例、人员和财务报告内部控制的机构知识，从而提高了审计过程的效率和质量。此外，由于审计公司对达乐有较深的了解和熟悉，我们能够协商出具有竞争力的费用结构。更换审计公司将需要大量额外费用。

安永会计师事务所的代表会出席年会吗？

安永会计师事务所的代表已被邀请，预计将出席年会。如果这些代表有此意愿，他们将有机会发言，预计他们将有机会回答适当的问题。

股东不批准独立核数师委任怎么办？

审计委员会不受投票支持或反对该事务所的约束。如果股东不批准这一任命，审计委员会将在未来选择我们的独立审计师时考虑这一结果。

我们的董事会一致建议股东投票为批准安永会计师事务所为2026财年独立审计师。

2026代理声明

股东提案

股东提案：修订董事

离职政策（选票上的项目4）

介绍和董事会的建议

John Chevedden（“提案人”）位于2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278已通知我们，他打算在年度会议上提出下述股东提案（“提案4”）。提议人向我们提供了文件，表明他至少在三年内实益拥有至少40股我们的普通股。提案4将在年度会议上进行表决，前提是提案人或其有资格的代表在年度会议上适当提出提案4。

达乐不对提案4的准确性或内容负责，该提案4按SEC规则的收到逐字打印，我们也没有努力更正其中可能包含的任何印刷错误。提案4可能包含我们认为不正确的关于达乐的断言，我们在回复中并未试图反驳所有这些不准确之处。

我们的董事会一致建议股东投票反对提案4，理由载于董事会的反对声明中，该声明遵循提案4。

股东提案

议案4 —未能获得多数票的董事

股东要求董事会采取必要步骤，确保未能在未来获得多数票且无争议的董事应尽快离开董事会，但在任何情况下，这些董事在该选举失败后不得在董事会任职超过9个月。

需要尊重达乐股东的否决投票。DG股东往往一年只对3个公司项目进行投票。DG至少能做到的是尊重所有股东的投票。如果DG接受股东批准其高管薪酬，那么DG应该准备接受股东拒绝董事。

9个月是DG找到高素质替代董事的充足时间。这一提议将给予DG董事更多的履行激励。

现在是改善股东对DG监督的好时机。DG股价在2022年为262美元，尽管股市表现强劲，但在2025年末仅为98美元。

DG面临挑战，DG股东可能认为更新董事会是应对挑战的一种方式。如果DG能在股东拒绝董事时无视DG股东，DG股东刷新董事会的努力可能会受到阻挠。

这些是总干事面临的一些挑战：

DG宣布计划关闭96家同名门店和45家POPSHEF门店以加强业务

基础和提高绩效。这些关闭导致DG的费用为2.32亿美元。

首席执行官Todd Vasos报告称，由于通货膨胀，DG的主要客户（年收入低于40,000美元）的财务状况继续恶化。一些顾客报告说，他们甚至不得不牺牲必需品。

DG的领导层预计，其核心客户群面临的具有挑战性的宏观经济环境不会在2025年显着改善，并预测未来一年将表现平淡。

有警告称，对进口商品征收潜在的新关税可能导致价格上涨，进一步给客户和需求带来压力。

尽管销售额有所增长，但由于DG努力使库存水平正常化并管理成本，近期盈利能力仍然受到压缩，预计DG的营业利润率在几年内都不会完全恢复。

提出了一项关于加州劳动法的集体诉讼和解，DG面临由一位牧师领导的电子抗议，指控对工人和社区进行系统性剥削。

请对提案4投赞成票

2026代理声明

股东提案

董事会反对议案4的声明

我们的董事会仔细考虑了提案4，并认为这不符合公司和我们股东的最佳利益。基于以下概述的原因，我们的董事会一致建议股东投票反对提案4。

我们已经有了稳健的多数表决标准和董事辞职政策。

我们的董事会重视股东的投入，并致力于在董事选举中加强公司治理和问责制。因此，在我们的2013年年度股东大会上，我们的董事会建议并且我们的股东批准了对我们章程的修订，在无争议的董事选举中以多数投票标准取代多数投票标准。根据多数投票标准，每位董事必须获得与其当选有关的多数票才能当选。这一标准强调了我们对健全公司治理的关注，并规定了董事对股东更高水平的问责。此外，多数投票标准与标普 500家公司中的普遍做法一致。

根据田纳西州法律，现任董事继续任职（或“留任”），直到他或她的继任者当选并获得资格，即使该董事在无争议的选举中没有获得多数支持。为了减轻对可能存在留任董事的担忧，并进一步促进对我们股东的问责和透明度，我们的董事会将多数投票标准与我们的公司治理准则中规定的董事辞职政策相结合。这一辞职政策要求任何在无争议选举中未获得多数支持的董事提名人立即提出辞呈。在这种情况下，我们的董事会，考虑到NGCR委员会的建议，必须决定是否接受或拒绝辞职，或者是否应该采取其他行动。在作出这一决定时，我们的董事会可能会考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息，并将公开披露其决定和相关理由。我们认为，这一过程提供了一种平衡和深思熟虑的方法，确保我们的董事会尊重我们股东的投票决定，但有酌情权按照它认为符合公司和我们股东的最佳利益行事。

议案4过度限制我公司董事会在决定是否接受董事辞职时行使受托责任。

我们的董事会认为，保持灵活性以选择董事会所代表的资格、专业知识、背景和特征的正确组合以支持我们的长期战略并有效应对不断变化的环境至关重要。提案4要求我们的董事会采取措施，确保未获得多数支持的董事在

无争议的选举在投票后“尽快离开董事会，但在任何情况下都不会……超过9个月”。因此，提案4将要求我们的董事会接受一位无论相关事实和情况如何都未获得多数支持的董事的辞职。根据田纳西州法律，在董事未能获得多数支持的特殊事件中是否接受其辞职的决定是一项商业决定，我们的董事会必须以符合其受托责任的方式行事。这些受托责任要求我们的董事会本着诚信行事，在类似情况下，以我们董事会合理认为符合公司和股东最佳利益的方式，谨慎行事，担任类似职位的通常谨慎的人将会行使这些职责。因为提案4将要求我们的董事会接受一位在所有情况下无论事实和情况都没有获得多数支持的董事的辞职，提案4将阻止我们的董事会行使知情判断，有效地迫使我们的董事会放弃履行其对公司和我们的股东的受托责任的责任，并在关键时刻潜在地干扰我们董事会的运作。

相比之下，我们现有的董事辞职政策使我们的董事会能够进行深思熟虑的审议过程，以评估董事未能获得多数票的潜在因素，并评估这些因素是否支持以下结论：接受董事辞职符合公司和我们的股东的最佳利益。这一过程可能包括与股东接触并考虑替代方案，以解决和治愈导致董事未能获得连任所需选票的潜在因素，而无需董事自动离开我们的董事会，并可能导致我们的董事会失去宝贵的专业知识，违反监管要求并破坏其连续性。例如，有关董事时间承诺的担忧可能会通过董事在不离开我们董事会的情况下减少其他承诺来解决。我们认为，在我们现有政策允许的情况下，根据具体事实和情况，为我们的董事会提供行使其酌处权的灵活性，并就是否接受未获得过半数投票的董事的辞职作出知情的商业决定，符合我们董事会的受托责任，并符合公司和股东的最佳利益。

我们的董事一直得到股东的大力支持。

多年来，我们的股东一直通过他们在我们的年度股东大会上的投票以及在我们的年度股东参与期间对我们的董事会表示强烈支持。在我们的2025年年会上，每一位董事都获得了超过95%的支持，而且，自从我们在2013年采用多数投票以来，我们的董事中没有一个未能获得多数支持

2026代理声明

股东提案

对我们所有董事的最低支持度是2019年的71%。我们认为，这种高度支持表明了我们的股东对我们董事会的能力和问责制的信心。

我们现有的公司治理政策和实践确保对股东的问责和响应，并促进有效的董事会领导和监督。

我们的董事会一直表现出对股东的响应能力，并采用了许多促进问责制的公司治理政策和做法。我们的董事会定期审查这些政策和做法，考虑市场做法、趋势和股东反馈，并在认为可取且符合公司和股东最佳利益时采取行动。除了在无争议选举中采用董事辞职政策的多数投票标准外，我们的董事会还采取了广泛的做法，这些做法促进了有效的董事会领导和监督，并为股东提供了与董事会解决问题的手段，包括：

•

积极和广泛的股东参与计划：我们定期与广大股东接触，就各种各样的事项征求反馈意见，其中包括股东权利、公司治理、财务业绩、战略、风险管理和监督、高管薪酬以及社会责任和可持续性事项。我们的董事会和管理团队在确定披露和政策增强以及其他响应行动时会考虑这些观点，我们每年都会在代理声明中报告我们重点关注的外展工作。在2025年的年度股东外联活动中，我们继续收到关于董事会质量的持续积极反馈。

•

代理访问：我们的代理访问权允许满足某些惯例要求的股东在我们的代理声明中包括董事提名。

•

由独立董事会主席领导的多数独立董事会：我们所有的董事都是独立的，除了我们的首席执行官，所有四个常务董事会委员会都完全由独立董事组成。我们保持单独的董事长和CEO职位，董事长是独立董事。

•

稳健的董事会刷新和评估实践：考虑到我们当前和预期的战略和优先事项，我们会定期更新我们的董事会组成。我们的董事会反映了经验和新鲜视角的平衡。我们新增了三个

最近四年的独立董事，并在今年的年会上额外提名了一名独立的、高素质的董事进行选举。我们对董事会、董事会委员会和独立董事个人采用全面的年度评估流程，至少每三年使用一次第三方调解人。这一评估过程由NGCR委员会监督，并构成董事重新提名决定的基础的一部分。

•

年度“薪酬发言权”咨询投票：我们每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，让股东有机会表达他们对高管薪酬的看法。

•

年度董事会选举：我们所有的董事都是由我们的股东每年选举产生的。

•

全体股东表决权平等，无绝对多数表决权的规定：我们对所有股东拥有平等的投票权，我们的章程和章程不包含要求对任何问题进行超过简单或绝对多数投票的条款。

•

没有股东权利计划：我们不维持股东权利计划，通常被称为“毒丸”。

•

公示董事会沟通机制：我们在我们的网站上发布董事会批准的方法，供股东和其他利益相关方直接与我们的董事会、特定董事或非管理董事或独立董事作为一个群体进行沟通。

我们强有力的公司治理实践和对股东反馈的响应记录表明，我们致力于考虑和采用董事会认为符合公司和股东最佳利益的实践。

结论

综上所述，我们的董事会反对提案4，因为：（a）我们已经制定了强有力的多数投票标准和董事辞职政策，适当地允许我们的董事会行使其受托责任，为公司和我们的股东的最佳利益行事；（b）我们有提名和选举高素质董事的历史，这些董事一直得到股东的大力支持；（c）我们的董事会在对我们的股东做出回应方面有着良好的记录，并采取了许多公司治理政策和做法，这些政策和做法促进了问责制和监督，并为股东与我们的董事会解决问题提供了手段。

我们的董事会一致建议股东投票反对提案4。

2026代理声明

股东提案

股东提案：采纳可行性报告

全面人权政策（选票上的项目5）

介绍和董事会的建议

首席申报人Mercy Investment Services，Inc.（位于2039 North Geyer Road，St. Louis，MO 63131）与联合申报人St. Joseph of Peace、Portico Benefit Services和Schroder Unit Trust Limited（统称为“提案人”）的共同申报人Sisters已通知我们，提案人的一名代表打算在年度会议上提出下述股东提案（“提案5”）。首席申报人向我们提供了文件，表明它至少在三年内一直是我们普通股市值至少2,000美元的实益拥有人。提案5将在年度会议上进行表决如果提案国合资格的代表在年度会议上适当提出提案5

会议。我们将根据股东向我们的公司秘书提出的口头或书面要求，及时提供所有共同申报人的地址和股票所有权信息（据我们所知）。

达乐不对提案5的准确性或内容负责，该提案5是按照SEC规则逐字打印的，我们也没有努力更正其中可能包含的任何印刷错误。提案5可能包含我们认为不正确的关于达乐的断言，我们在回复中并未试图反驳所有这些不准确之处。

我们的董事会一致建议股东投票反对提案5，理由载于董事会的反对声明中，该声明遵循提案5。

股东提案

已解决：股东要求董事会向股东报告采用全面人权政策的可行性，说明公司在整个运营和价值链中根据国际人权标准尊重人权的承诺。

鉴于：《联合国工商业与人权指导原则》确立了企业尊重国际公认人权的责任，包括结社自由和集体谈判权、安全和健康的工作环境以及公正和优惠的薪酬。

在投资者去年提交了一份要求采取全面人权政策的提案后，但在年度股东大会召开之前，达乐公司（“达乐”）采取了“人权政策”1缺乏在其运营中尊重人权的明确承诺，仅要求供应商遵守人权标准。在豁免征集中，2投资者强调了达乐的政策与人权标准之间的差距。持股22%的股东支持

尽管达乐采取了一项政策，但2025年的提议表明，该提议仍低于投资者的预期。

拥有全面人权政策的同行包括美元树，3目标，4沃尔玛，5好市多，6和必乐透。7每一项都明确寻求与国际人权标准保持一致，表明这是零售业的最佳做法。

达乐发布安全报告82024年；投资者和工人批评了不充分的利益相关者参与流程和选择具有反工会声誉的审计师。9审计人员仅访问了20,000多家商店中的12家，并且没有建议进行重大改变，尽管有迹象表明达乐的做法不符合国际人权标准：

•

美国国家劳动关系委员会在2023年裁定，达乐对试图组织起来的康涅狄格州工人从事“公然具有标志性的不公平劳工做法”，包括非法解雇、监视、审讯和威胁关闭商店。10

1https://www.dollargeneral.com/content/dam/dg/assets/landing-pages/public-relations/corporate-social-responsibility/documents/DG_HumanRightsPolicyMarch2025.docx.pdf

2https://www.iccr.org/wp-content/uploads/2025/04/dollar-general-human-rights-policy-exempt-solicitation-2025-fINAL-1.pdf

3https://www.dollartree.com/file/general/human_rights_policy.pdf

4https://corporate.target.com/sustainability-governance/responsible-supply-chaines/human-rights

5https://corporate.walmart.com/policies

6https://mobilecontent.costco.com/live/resource/img/static-us-landing-pages/humanRightsStatement.pdf

7https://assets.biglots.com/is/content/biglots/bigLotsHumanRightsPolicyFinAL2023.03v2pdf

8https://www.dollargeneral.com/content/dam/dg/assets/landing-pages/public-relations/corporate-social-responsibility/dollar_general_safety_audit_2024.pdf

9https://laborlab.us/jackson_lewis_the_onormy_law_firm_at_the_frontium_of_union_busting/

10https://www.nlrb.gov/news-outlache/news-story/region-1-boston-wins-administrative-law-judge-decision-finding-dollar

2026代理声明

股东提案

•

美国职业安全与健康管理局（OSHA）因故意、反复和严重的工作场所安全违规行为，将达乐评为2022年的“严重违规者”。11达乐与OSHA的2024年和解协议12处以1200万美元的罚款，并强制要求进行安全改进。2025年，达乐又收到4张罚单。13

•

新闻报道显示，2022年至2024年，美国全国共发生80起针对Dollar Generals的枪击事件，造成107人遇难，41人死亡，其中包括5名员工遇难。14

•

联合国表示，“实现生活工资是企业尊重责任的一部分

基本人权。”152024年达乐首席执行官与工人薪酬中位数的比率为114：1。162022年，92%的达乐员工的时薪低于15美元，17远低于生活工资水平。18

侵犯人权造成声誉、财务、法律和监管风险。达乐承认劳资问题对声誉造成的损害可能会损害业绩。19因此，我们请达乐评估采取符合国际人权标准的全面人权政策的可行性。

11https://www.osha.gov/news/newsreleases/region4/11012022

12https://www.osha.gov/news/newsreleases/national/07112024-0

13https://violationtracker.goodjobsfirst.org/？company_op=starts&company=dollar+general&order=pen_year&sort=

14https://www.stepuplouisiana.org/dollarstore

15https://bhr-navigator.unglobalcompact.org/issues/living-wage/

16https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000029534/000110465925033041/tm2416441-2_def14a.htm#tPRD

17https://www.epi.org/company-wage-tracker/

18https://livingwage.mit.edu/；https://livingwageforus.org/

19https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000029534/000155837025003413/dg-20250131x10k.htm#RISKFACTORS

2026代理声明

股东提案

董事会反对议案5的声明

我们的董事会已经仔细考虑了提案5，并认为这不符合公司和我们的股东的最佳利益。基于以下概述的原因，我们的董事会一致建议股东投票反对提案5。

提案5错误地假设我们还没有全面的人权政策。

提案5要求我们的“董事会向股东报告采用全面人权政策的可行性，说明公司在整个运营和价值链中根据国际人权标准尊重人权的承诺。”这一要求错误地假设我们还没有全面的人权政策。相反，我们尊重人权的承诺长期以来一直是并将继续是我们使命和我们开展业务的方式的组成部分，并体现在下文所述的我们现有的综合政策中，因此不需要可行性报告。

此外，我们的股东认可并支持我们尊重人权的承诺。在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东拒绝了同一主要支持者提交的类似提案，该提案要求我们的董事会通过并披露“全面的人权政策”，超过77%的投票反对该提案。

因为我们已经维护了全面的人权政策，并发布了关于我们的企业责任计划的广泛披露，所以提案5是不必要的，不会为我们的股东提供额外的有意义的信息、好处或价值，并且将是对我们企业资源的不必要的使用。

达乐已经保持着全面的人权政策，这些政策表明我们致力于尊重人权，并酌情与国际标准保持一致，并适用于我们的整个运营和价值链。我们在下文讨论的两项主要政策——我们的人权政策和我们的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）——可在我们的网站上公开查阅，同时我们的年度服务他人报告，其中提供了有关我们的企业责任计划的广泛信息，包括我们许多与人权相关的工作场所政策和计划。

供应商政策.我们的人权政策适用于我们的供应商，在第一句话中明确指出，我们的使命“包括承诺从遵守法律、公平对待工人并维护健康安全的工作环境的供应商和制造商那里采购安全、优质的产品。”为了履行这一尊重人权的明确承诺，我们的人权政策建立了一系列符合并基于国际劳工组织核心公约的人权和工作场所标准，

一家联合国机构，据其自己的描述，该机构“致力于促进社会正义以及国际公认的人权和劳工权利”。

我们的人权政策中规定的人权和工作场所标准，除其他标准外，包括：（a）禁止童工、非自愿或强迫劳动、身体、性或言语上的骚扰或虐待，以及基于种族、性别或信仰等个人特征的歧视；（b）要求遵守所有适用的工资和福利法律；（c）要求证明对安全和健康工作条件的承诺。此外，我们的人权政策规定了我们对从事童工、强迫或奴隶劳动以及虐待和骚扰工人的供应商和设施的零容忍政策（即我们不会与这些供应商或设施开展业务）。

为确保与供应商的透明度并最大限度地提高我们人权政策的有效性，我们已将人权政策中规定的人权和工作场所标准纳入我们的供应商指南、供应商协议、采购订单条款和条件、报价表条款和条件以及Code of Ethics。此外，我们会在面对面的峰会和会议上与我们的供应商讨论这些标准。

我们的人权政策还包括一些与尽职调查相关的措施，以帮助我们识别、评估、预防、减轻并酌情补救不利的人权影响。例如，我们有一个强大的审计计划，旨在识别和改进或消除不符合我们的人权和工作场所标准的供应链工厂，例如违反我们禁止使用童工或强迫劳动的政策。我们聘请独立第三方至少每年对生产我们直接进口商品的所有设施进行审计，以确保遵守我们的人权政策。我们的审计还评估了对工作时间和提供安全和健康住房的所有适用法律限制的遵守情况。我们使用多个第三方公司来帮助确保审计的完整性，以及已宣布和未宣布的审计相结合。我们还根据需要使用监视审计来验证审计结果。与我们开展业务的每一家直接进口工厂都必须获得合格的工作场所评估分数或有经批准的纠正行动计划。获得足够低的绩效评级的工厂将被禁止为我们生产产品，直到采取了纠正措施并在后续审计中得到验证。

内部运营政策.我们还维持一套强有力的政策和合规计划，以表明我们在业务中尊重人权的全面承诺。最重要的是，我们的Code of Ethics适用于我们的所有员工、管理人员和董事。我们的Code of Ethics在我们的运营中建立了与人权相关的广泛标准，包括以下方面的标准：（a）禁止在我们的工作场所进行歧视和骚扰；（b）促进安全和

2026代理声明

股东提案

健康的工作场所；（c）保护我们员工的个人信息；（d）为我们的员工提供公平和有竞争力的工资和福利；（e）遵守所有适用的劳动和就业法。我们认为，这些标准构成了任何旨在推进和支持企业员工人权的综合政策的基本要素和支柱。

此外，我们注意到，我们几乎所有的员工和业务都位于美国，那里的劳工、就业和健康与安全法律为保护员工的人权提供了完善、全面和可执行的框架。我们认为，这些法律提供了比国际人权标准更相关的标准，同时，为我们的员工提供了广泛的保护。出于这些原因，我们已根据我们的业务运营量身定制我们的Code of Ethics，同时酌情借鉴国际人权标准。

我们的Code of Ethics包括一些与尽职调查相关的措施，以帮助我们识别、评估、预防、减轻并在适当情况下补救我们运营中对人权的不利影响。例如，它要求我们的员工、管理人员和董事向我们报告任何涉嫌违反人权或法律或不道德的行为。此外，它还提供合规准则和资源（包括匿名的24/7、365天免费热线），以确保为员工、供应商或任何其他第三方建立有效机制，以表达对法律、道德和人权事务的关切或不满以及问题或不确定性。我们禁止基于员工的不当行为善意报告或参与不当行为调查或针对我们或任何为我们工作的人的诉讼而对任何员工进行报复。我们的Code of Ethics还明确规定，我们希望我们的供应商维护我们的价值观以及我们的Code of Ethics中规定的标准，这进一步将我们的人权期望贯穿于我们整个价值链。

除了我们的Code of Ethics之外，我们还维护着各种其他内部工作场所政策和合规计划，这进一步证明了我们对员工人权的承诺。例如，我们实施了员工健康和安全系统，该系统（a）是根据国际标准化组织标准45001设计的，这是一项国际公认的标准，规定了职业健康和安全管理系统的要求；（b）包括标准化政策和程序、培训、持续沟通、员工参与、认可和问责，并结合监测和使用数据分析，以推动预防性战略并帮助发展整体安全战略和举措。我们的其他一些内部工作场所政策和合规计划证明了我们对员工人权的承诺，其中包括我们的反歧视和骚扰政策、员工安全手册以及我们的员工手册中列出的其他政策。

与我们股东的透明度.为了最大限度地提高与股东之间的透明度，我们每年都会发布我们的服务他人报告。The服务他人报告提供了有关我们的企业责任计划的广泛信息，包括有关我们许多与人权相关的内部工作场所政策和计划的披露。在其众多披露中，服务他人报告确定了我们的项目在哪些方面与联合国可持续发展目标保持一致并得到支持，这是一个供政府和组织为人类和我们的星球建设更美好世界的全球框架（“联合国可持续发展目标”）。正如在服务他人报告，我们的项目与联合国可持续发展目标中的七项密切配合并提供支持，所有这些目标都与人权相关并促进人权：（a）零饥饿；（b）优质教育；（c）性别平等；（d）体面工作和经济增长；（e）减少不平等；（f）负责任的消费和生产；（g）气候行动。

此外，服务他人报告概述了我们的人力资本管理和健康与安全计划，以及我们随着时间的推移所做的改进。例如，该报告包括按工作段（商店和配送中心）和过去一年的工厂审计指标对我们在某些安全指标（事故率、损失时间率和员工无事故商店）方面的绩效进行为期五年的量化审查，包括执行的审计数量和总体通过率。

我们的人权政策、Code of Ethics和其他人权政策及合规计划共同构成一项全面的人权政策，并包括倡议者确定的此类政策的所有组成部分——即尊重人权的承诺、与国际标准保持一致以及在我们的整个运营和价值链中的覆盖范围。此外，为了确保我们对人权的承诺转化为有意义和有效的行动，我们已经深思熟虑和适当地为我们的业务调整了我们的人权政策和合规计划，而不是采取一刀切的政策。鉴于我们现有的全面人权政策和合规计划，以及我们对这些政策的有力公开披露，我们认为向股东报告采用全面人权政策的可行性是不必要的，没有任何作用，不会为我们的股东提供额外的有意义的信息、利益或价值，并且将是对我们公司资源的不必要的使用。

我们认识到，人权是一个已经演变并继续演变的重要问题。因此，我们将继续积极监测与我们的业务和价值链相关的人权问题，并酌情更新我们的政策和做法，以保持我们尊重人权的承诺。

结论

总之，我们的董事会反对提案5，因为（a）我们已经有全面的人权政策，这表明我们致力于尊重人权，与国际标准保持一致，

2026代理声明

股东提案

在适当情况下，并适用于我们的整个运营和价值链；（b）向股东报告采取全面人权政策的可行性

因此是不必要的，不会给我们的股东带来任何额外的有意义的信息、利益或价值，并且将是对我们公司资源的不必要的使用。

我们的董事会一致建议股东投票反对提案5。

2026代理声明

股东提案

股东提案：减持股东特别

过会权所有权比例（选票上的项目6）

介绍和董事会的建议

The Accountability Board，Inc.（the“Proponent”），located at 401 Edgewater Place STE 600，Wakefield，MA 01880，has notified us that it intends to present the shareholder proposal（“Proposal 6”）in the annual meeting。支持者向我们提供了文件，表明它至少三年来一直是我们普通股市值至少2,000美元的实益拥有人。提案6将在年度会议上进行表决，如果提案人或其符合条件的

representative has properly presented proposal 6 at the annual meeting。

达乐不对提案6的准确性或内容负责，该提案按照SEC规则按收到的逐字记录打印，我们也没有努力更正其中可能包含的任何印刷错误。提案6可能包含我们认为不正确的关于达乐的断言，我们在回复中并未试图反驳所有这些不准确之处。

我们的董事会一致建议股东投票反对提议6，理由载于董事会的反对声明中，该声明遵循提议6。

股东提案

已解决：股东要求董事会采取必要措施，修订管理文件，赋予拥有10%或更多已发行普通股的股东召开特别会议的权力。

支持性声明：

2021年，股东审议了两项关于其召集特别会议权利的提案：a板寻求批准章程修正案这将以25%的门槛提供权利，以及股东要求董事会采取必要步骤采用一种10%门槛。

董事会的提案获得通过，公司通过提交经批准的修正案予以实施。但股东提案也通过了。因此，接下来应该发生的事情很简单：董事会应该对已获批准的股东提案采取行动，并将10%的章程修正案付诸表决。

但这从未发生过。相反，面对两项通过的提案，该公司只实施了一项。

2021年的代理声明明确表示，如果获得多数票，董事会将认为股东提案已经通过——而且确实如此。但随后，2022年的代理声明试图为董事会的不作为辩护，声称提案的支持不足以通过一项章程修正案.

但股东提案不是为了章程修正案；相反，它基本上只是要求有机会对一个进行投票.股东们支持这一要求，但仍然没有得到机会。

简单地说，这个提议提醒董事会，股东们被欠了他们批准的东西。

在这种背景下，我们现在转向门槛问题。

首先，我们注意到，股东们看到了董事会支持25%的论点，但还是通过了一项寻求更低门槛的提案。

事实上，较低的门槛被广泛认为是善政。

例如，由于达乐的首席执行官兼董事Todd Vasos在其董事会任职，KeyCorp在2021年提出了自己的提议，将其门槛从25%降至15%，称这样做是为了回应寻求10%门槛的提议，这些提议均获得了超过40%的选票。值得注意的是，这远低比53%的投票结果收到了2021年达乐股东提案，该提案要求设定10%的门槛。

即：KeyCorp将门槛从25%降至15%后失败了要求10%的提案，但即使在要求10%的提案之后，达乐仍保持25%通过了.

此外，随着达乐的治理委员会主席Debra Sandler加入其董事会（和治理委员会），ADM特别将其称为10%门槛其治理“亮点之一”。

而当达乐董事David Rowland担任执行主席时，埃森哲将其10%的门槛称为其治理“亮点”之一，并将其纳入该公司关于其强大治理的讨论中。

尽管召开特别会议的必要性很少，但在没有不合理障碍的情况下这样做的权利很重要。10%的门槛是合理的——这项提议只是要求董事会最终兑现寻求该门槛的2021年股东投票。谢谢你。

2026代理声明

股东提案

董事会反对议案6的声明

我们的董事会已经仔细考虑了提案6，并认为这不符合公司和我们的股东的最佳利益。基于以下概述的原因，我们的董事会一致建议股东投票反对提案6。

背景

如下文进一步讨论，在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东审议了两项与股东特别会议权利有关的提案：（1）公司提议通过章程修正案，允许合计拥有至少25%我们已发行股份的股东要求召开特别股东大会（“2021年公司提案”）；以及（2）股东提议，要求我们的董事会采取必要步骤，实施该权利，供合计拥有至少10%我们已发行股份的股东使用（“2021年股东提案”）。我们的股东以压倒多数通过了2021年公司提案，98.8%的投票赞成2021年公司提案，占流通股的76.2%。相比之下，2021年股东提案获得的支持明显较少，2021年股东提案获得53.2%的赞成票，仅占流通股的43.8%。

正如我们在2022年年度股东大会的代理声明中所解释的那样，鉴于对2021年公司提案的压倒性投票支持以及随后的股东反馈，我们的董事会通过并保留了股东批准的章程修正案，该修正案以25%的所有权门槛实施了股东特别会议权利。自实施股东批准的章程修正案以来，正如每年的代理声明中所报告的那样，我们继续与持有我们已发行股票很大比例的股东就各种治理事项（包括股东权利）进行年度外联。这些会议期间的股东反馈通常都非常有利，支持我们的治理实践，包括股东权利，以及我们董事会对股东的回应。我们的董事会认为，召开特别会议所需的现有25%所有权门槛仍然得到我们股东的广泛支持，并且符合公司和我们股东的最佳利益。

我们现有的25%所有权门槛要求召开特别会议符合市场惯例。

我们定期监测公司治理的趋势，并比较和评估与我们的实践相关的新发展。我们的章程和章程允许合计持有至少25%我们已发行股份的股东要求召开特别股东大会。根据全球金融数字平台和企业解决方案提供商FactSet的数据，截至2026年3月2日，25%的所有权门槛是纳入标普 500指数的公司最常用的门槛，在向股东提供特别会议权利的标普 500指数公司中，33%的公司使用25%的所有权门槛，49%使用25%或更高的所有权门槛，只有17%使用10%的所有权门槛。

提案6将显着增加滥用特别会议权利的风险，因为考虑到我们最近和历史上的所有权，它可能允许单一股东单方面召集特别会议。

我们的董事会认识到，为股东提供召集特别会议的能力是一种有意义的治理实践。然而，我们的董事会认为，与我们现有的25%所有权门槛不同，建议6没有在增强股东权利和保护公司和我们股东的长期利益之间取得适当的平衡。鉴于我们流通股最近和历史上的所有权，将召开特别会议所需的所有权门槛降低至10%可能会允许少至一名股东能够单方面召开特别股东大会，以推进我们的股东未广泛分享的特殊和/或短期利益，也不符合公司和股东的长期最佳利益。这类单一股东还可以利用召开特别会议的能力，寻求公司的自利让步，以换取避免召开特别会议。因此，提案6将显著增加特别会议权被滥用的风险。

此外，特别会议成本高昂，并转移了我们董事会和管理团队的大量时间和注意力，无法管理我们的业务和推动长期股东价值。因此，特别会议应保留给股东广泛关注的事项，这些事项由相对较低但仍然有意义的股份百分比的持有人决定，需要采取紧急行动，不能等到下一次年度股东大会，也不能通过破坏性较小的手段有效解决。我们的董事会认为，我们现有的25%所有权门槛最能满足这些目标。相反，提案6所倡导的10%门槛将允许少至一名股东就狭隘和非紧急事项召开特别会议，这可能会给单一股东对我们的事务施加不成比例的影响，并导致不必要但巨大的成本和分心。

我们的董事会认为，我们现有的25%股权门槛仍然得到股东的广泛支持。

在我们2021年年度股东大会之前于2020年秋季举行的股东外联会议期间，我们与占我们已发行股份52%的股东就各种治理和其他事项进行了交谈，包括股东权利。在这些谈话中，我们专门征求了关于通过特别会议权的反馈意见。我们的股东普遍以压倒性多数支持股东特别会议权利，尽管他们对行使权利所需的流通股门槛有不同意见，但我们发现，我们的股东基础普遍支持25%的所有权门槛。据此，我们的董事会在2021年年度股东大会上提交了2021年公司提案，以通过章程修正案以实施股东特别会议

2026代理声明

股东提案

权利在25%的所有权门槛，并反对2021年股东提议采取措施在10%的所有权门槛上实现这一权利。

关于这些事项的2021年年会投票结果支持了我们在2020年投资者外展期间收到的反馈。我们的绝大多数股东—— 98.8%的投票和76.2%的流通股——投票支持2021年的公司提案，所有权门槛为25%。相比之下，考虑10%所有权门槛的2021年股东提案获得的支持则大幅降低——投了53.2%的票，占我们流通股的43.8%。尽管如此，在2021年年度股东大会之后，作为我们2021年年度股东外联活动的一部分，我们再次征求了股东对此事项的意见，超过53%的流通股参与了此次外联活动。根据我们从股东那里收到的反馈，绝大多数人仍然支持将权利保留在25%的门槛。

自那时以来，正如我们在每年的代理声明中所报告的那样，我们继续与持有我们流通股很大比例（平均约52%）的股东就各种治理事项（包括股东权利）进行年度外联。这些会议期间的股东反馈意见总体上对我们的治理实践非常有利和支持，包括股东权利，以及我们董事会对股东的响应能力，并支持我们董事会的信念，即现有的25%所有权门槛仍然得到我们股东的广泛支持，并且符合公司和股东的最佳利益。

我们稳健的公司治理政策和实践确保对股东的问责和响应，并为持有任何数量我们股票的股东提供手段，以解决我们董事会的担忧。

我们的董事会一直表现出对股东的响应能力，并采取了许多促进问责制的公司治理政策和做法。我们的董事会定期审查这些政策和做法，同时考虑到市场做法、趋势和股东反馈，并在认为可取且符合公司和我们股东的最佳利益时采取行动。我们关键的实质性股东权利和治理实践，其中许多为任何股东向我们的董事会解决问题提供了破坏性较小的手段，包括：

•

积极和广泛的股东参与计划：我们定期与广大股东接触，以征求对各种事项的反馈意见，其中包括股东权利、公司治理、财务业绩、战略、风险管理和监督、高管薪酬以及社会责任和可持续性事项。我们的董事会和管理团队在确定披露和政策增强以及其他响应行动时会考虑这些观点，我们每年都会在代理声明中报告我们重点关注的外展工作。

•

代理访问：我们的代理访问权允许满足某些惯例要求的股东在我们的代理声明中包括董事提名。

•

年度“薪酬发言权”咨询投票：我们每年都会就高管薪酬举行咨询投票，让股东有机会表达他们对高管薪酬的看法。

•

以多数投票标准进行年度董事会选举：我们所有的董事都是由我们的股东每年选举产生的。我们对无争议选举中的董事选举有多数投票标准。

•

全体股东表决权平等，无绝对多数表决权规定：我们对所有股东拥有平等的投票权，我们的章程和章程不包含要求对任何问题进行超过简单或绝对多数投票的规定。

•

无股东权利计划：我们不维护股东权利计划，通常被称为“毒丸”。

鉴于这些现有的公司治理政策和做法，加上现有的股东召集特别会议的权利，我们的董事会认为，按照提案6的要求进一步降低召集特别会议的所有权门槛不会对我们的股东与我们的董事会接触的能力产生有意义的影响，这将超过与提案6相关的重大负面影响。

2026代理声明

股东提案

结论

总而言之，我们的董事会反对提案6，因为我们现有的符合市场惯例的25%所有权门槛，在确保股东有权要求召开特别会议就特别和紧急事项采取行动与将一个股东滥用这种权利追求特殊利益的风险降至最低之间达成了比提案6中设想的10%门槛更合适的平衡。

不符合或不符合其余股东的最佳利益，并导致达乐不适当地产生大量成本和分心。我们的董事会认为，我们现有的25%所有权门槛仍然得到股东的广泛支持。此外，我们为任何股东提供了许多破坏性较小的手段来解决我们董事会的担忧，我们的董事会在对股东的响应方面有着良好的记录。

我们的董事会一致建议股东投票反对提案6。

2026代理声明

2027年年度会议的股东提案

以下讨论的所有股东提案和通知必须邮寄至公司秘书，地址为达乐公司，地址为100 Mission Ridge，Goodlettsville，Tennessee 37072。未列入我们代理材料的股东提案和董事提名将不会在任何年度股东大会上审议，除非此类提案或提名已符合我们章程的要求。

股东提案

要考虑纳入我们与2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）有关的代理材料，合格股东必须在2026年12月8日之前提交符合《交易法》第14a-8条规则和SEC其他相关规定的提案，以便我们收到。

2027年年会上的新业务

若要在规则14a-8流程之外引入新业务或在2027年年会上提名董事（代理访问提名除外，如下所述），或推荐一名候选人供我们的NGCR委员会审议，您必须不早于2027年1月28日营业结束前向我们送达书面通知，包括《交易法》第14a-19条（如适用）所要求的信息，且不迟于

于2027年2月27日结束营业，并遵守我们章程的预先通知条款。如果我们在2027年2月27日之前没有收到正确提交的提案，那么我们的管理层持有的代理人可能会提供投票反对该提案的酌处权，即使我们在与2027年年会相关的代理材料中没有讨论该提案。

代理访问

我们的章程包含代理访问条款，允许至少三年内连续拥有我们3%或更多股票的股东，或最多20名股东的集团，提名并在我们的代理材料中包括选举董事的候选人。该股东或集团可提名至多20%的董事会成员，但股东或集团及代名人须符合我们附例中规定的要求。为了适当地在我们的2027年年会之前收到，我们必须在不早于2026年11月8日营业时间结束前，以及不迟于2026年12月8日营业时间结束前收到符合条件的股东根据我们的章程的代理访问条款提名董事候选人的通知，并遵守我们的章程关于代理访问被提名人的其他相关规定。

2026代理声明

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美元集团ATTN：投资者关系100 MISION RIDGE GOODLETSVILLE，TN 37072 View Materials & Vote vote by internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery information until 11：59 pm eastern time on May 27,2026。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/DG2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，截止时间为2026年5月27日美国东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记，签名并注明日期您的代理卡，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V90228-P44513为您的记录保留这一部分这张代理卡仅在签名并注明日期时有效。Dollar General Corporation董事会建议您为每一位被提名的候选人投票。1.选举董事提名人：赞成反对弃权董事会建议您对项目2和3投赞成票。1a。Michael M. Calbert！！！2.在咨询（不具约束力）的基础上批准关于补偿达乐反对弃权1b的决议。1c。Ana M. Chadwick Gregory H. Hicks！！！!!!3.代理声明中披露的Corporation指定的执行官。批准任命安永会计师事务所为达乐公司 2026财年独立注册会计师事务所。!!!!!!1d。Timothy I. McGuire！！！董事会建议你对第4-6项投反对票。为反对弃权1e。1f。1克。1小时。1i。David P. Rowland丨黛布拉A.桑德勒丨Todd J. Vasos丨拉尔夫E.桑塔纳Ralph E. Santana Kathleen M.斯嘉丽TERM3！！！!!!!!!!!!!!!4.5.6.就要求董事会修订董事辞职政策的股东提案进行投票，要求在无争议选举中未获得多数票的董事在九个月内离开董事会。对一项股东提案进行投票，该提案要求董事会报告采用全面人权政策的可行性，该政策说明公司在整个运营和价值链中根据国际人权标准尊重人权的承诺。就要求董事会采取必要措施将召开特别股东大会所需的最低所有权百分比从25%降至10%的股东提案进行投票。!!!!!!!!!由代理卡中指定的代理人酌情决定，在会议或其任何休会之前可能适当进行的其他事务。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名] DateSignature（共同所有人）日期

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关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V90229-P44513 DOLLAR GENERAL CORPORATION为将于2026年5月28日举行的年度股东大会征集并代表董事会征集的以下签名的田纳西州公司（“公司”）的股东达乐公司，兹确认（s）收到日期为2026年4月7日的年度股东大会通知和委托书，并特此任命Christine L. Connolly和Elizabeth S. Inman或他们中的任何一位代理人，各自具有完全替代权，并授权他们代表并投票，如本代理卡反面所指定，股东有/有权在美国中部时间2026年5月28日上午8：00举行的公司年度股东大会上通过www.virtualshareholdermeeting.com/DG2026上的网络直播以及在其任何休会期间投票的所有公司普通股股份。由于公司今年将以虚拟方式主办会议，因此将不会有股东亲自出席会议的实体地点。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如没有作出上述指示，本代表将投票支持第1项、第2和第3项、第4-6项中的每一位董事提名人，并由代表酌情酌情处理会议或其任何休会之前可能适当进行的其他事务。续并将于反面签署

	蒂莫西一世。麦奎尔年龄：65 董事自： 2018			传记：自2024年6月以来，McGuire先生一直担任加拿大Apple Premium Partner消费电子产品连锁店Jump Plus Stores ULC的执行董事长。他曾于2018年10月至2022年8月担任Mobile Service Center Canada，Ltd.（d/b/a Mobile Klinik，TELUS Corporation的业务部门）首席执行官，并于2017年6月至2018年10月担任其董事会主席，并于2017年3月至2020年7月担任董事。在担任麦肯锡全球零售和消费者业务负责人近28年后，他于2017年8月从麦肯锡退休，其中包括领导美洲零售业务五年。在麦肯锡任职期间，McGuire先生领导了与加拿大、美国、拉丁美洲、欧洲和澳大利亚的主要零售、电信、消费者服务和营销组织的咨询工作。McGuire先生还曾在宝洁担任过多个职位（1983年至1989年），包括加拿大食品和饮料部门的市场总监。
				具体经验、资历、属性和技能： McGuire先生为我们公司带来了30多年宝贵的零售经验。他拥有战略、新店/概念开发、营销和销售、运营、国际扩张、大数据和高级分析方面的专业知识，以及风险管理经验。此外，McGuire先生在麦肯锡期间的重点是在零售领域使用高级分析，为消费者服务、食品、日用百货和多渠道零售商制定和实施增长战略，开发新的零售业态，应用精益运营技术，重新设计商品流，供应链优化工作，以及重新设计采购和供应商管理方法，这为我们的董事会带来了广泛的相关视角，因为它寻求咨询我们的首席执行官并为其提供建议，并塑造我们的公司战略。


	大卫·P。罗兰年龄：65 董事自： 2023			传记：罗兰先生自2026年2月起担任我们的董事会主席。他曾于2019年9月至2021年9月担任全球领先的专业服务公司埃森哲集团（Accenture PLC）的董事会执行主席。在此之前，Rowland先生曾担任埃森哲的临时首席执行官（2019年1月至2019年9月）；首席财务官（2013年7月至2019年1月）；财务高级副总裁（2006年9月至2013年7月）；以及各种责任日益增加的咨询和财务领导角色（1983年7月至2006年9月）。Rowland先生此前曾于2019年1月至2021年9月担任埃森哲公司董事。
				具体经验、资历、属性和技能：罗兰先生拥有重要的高级领导和国际经验，以及深厚的金融、风险管理和技术专长。在埃森哲——全球最大的技术和数字服务组织之一——任职期间，罗兰先生就大型、复杂的基于技术的项目的战略向客户提供建议，并在公司的战略规划、并购战略以及全球人力资本战略和管理方面发挥了核心作用，所有这些都为我们的董事会和技术委员会提供了实质性的见解。

				独立董事会主席我们的董事会由一名独立董事长领导，他是我们董事会和首席执行官之间的联络人；批准董事会会议议程；促进向董事会传达年度评估反馈；并与CHCM委员会一起参与年度首席执行官绩效评估。这种领导结构使我们的CEO能够将时间和精力集中在管理我们的业务上，而我们的董事长则将时间和注意力投入到董事会监督和治理事项上。然而，我们的董事会认识到，没有一种单一的领导模式适合所有公司和任何时候，并将酌情审查其领导结构，以确保其继续符合达乐和我们股东的最佳利益。
				年度评估和董事会继任规划我们的董事会、其常设委员会和我们的个别非雇员董事每年使用NGCR委员会批准的流程进行评估。我们的董事会采取了一项政策，作为评估过程的一部分，至少每三年征求一名独立顾问的意见。评价过程利用书面问卷，并在认为适当时利用电话访谈补充书面答复。评估在绩效的关键领域征求反馈，包括董事会和委员会结构；会议有效性；材料和信息的质量、及时性和充分性；与管理层和顾问的接触和互动；对战略、风险和关键职能领域的监督；董事会文化和动态；董事技能和经验；以及个别董事的准备情况、参与情况、沟通、判断以及与达乐的宗旨和战略优先事项的一致性。我们的董事会和每个委员会讨论评估结果，并向每位董事提供有关其表现的反馈，所有这些都是为了加强有效的董事会领导和监督，并告知董事重新提名决定和继任计划。
				定期安排的非管理层和独立董事会议在每个季度董事会会议上都有机会举行非管理董事的单独执行会议（所有这些董事目前都是独立的）。罗兰先生作为董事会主席，主持非管理层和独立董事的所有执行会议。
				股东参与为了建立和维护与股东的关系，并确保我们的董事会理解和考虑他们的观点，我们全年都会开展投资者关系外联活动，并在每年秋季开展专注于公司治理、公司责任和可持续性事务的重点外联活动。我们邀请了代表我们流通股约52%的股东参加我们在2025年的重点外联活动，我们46%的流通股选择参加这些会议。卡尔伯特先生，当时担任我们的董事会主席，领导了与代表约28%已发行股份的股东的接触。有关我们专注的股东外联工作的更多信息，请参阅下面的“股东反馈如何影响决策”。
				年度CEO绩效评估首席执行官每年在CHCM委员会和董事会主席的领导下进行评估。请各位独立董事为本次讨论提供投入。