美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月29日
康宝莱有限公司。
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 | （委员会文件编号） | （IRS雇主 | ||
| 注册成立） | 识别号） |
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| 大开曼岛 | ||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：c/o（213）745-0500
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2033年到期的优先有担保票据
2026年4月29日，HLF向SARL，LLC（“HLF融资”）和Herbalife International，Inc.（“HII”，连同HLF融资，各自为Herbalife Ltd.（一家开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）的全资附属公司）各自向若干初始购买者发行本金总额为8亿美元、利率为7.750%、于2033年到期的优先有担保票据（“票据”）（“发售”）。这些票据是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则，向合理认为是合格机构买家的人发售和出售的，并根据《证券法》下的S条例向美国境外的非美国人发售和出售。票据受一份日期为2026年4月29日的契约管辖，由发行人、公司及其作为担保人的公司的某些附属公司以及作为受托人和票据抵押代理人的Citibank，N.A.（“契约”）。
票据将按每年7.750%的利率计息，自2026年11月1日起，每半年以现金形式于每年5月1日和11月1日支付。这些票据将于2033年5月1日到期。
票据由公司及其现有及未来附属公司共同及分别按优先担保基准无条件担保，该附属公司是公司优先担保信贷融资项下任何国内借款人的义务的担保人。票据及相关担保为发行人和担保人的优先债务，以抵押品上的留置权（定义见义齿）作为第一优先权基础上的担保，抵押品是为公司的优先担保信贷融资提供担保的同一抵押品，但须遵守某些限制和允许的留置权，并且是：（i）与发行人和担保人的所有现有和未来优先债务享有同等受偿权；（ii）发行人和担保人就由抵押品上的第一优先留置权担保的发行人和担保人的任何义务（包括在公司的优先担保信贷额度下）所拥有的抵押品享有同等优先权；（iii）实际上优先于发行人和担保人的所有现有和未来债务，这些债务是无担保的或由抵押品上的次级留置权担保的，以发行人或该担保人拥有的抵押品的价值为限；（iv）以不构成抵押品一部分的资产上的留置权为担保的发行人和担保人的所有现有和未来债务的有效从属地位，以该资产的价值为限；（v）对发行人的任何未来债务的受偿权优先，即根据其条款，在受偿权上明确从属于票据，及（vi）在结构上从属于公司附属公司（发行人除外）的非担保人的所有负债。
在2029年5月1日之前的任何时间，发行人可按赎回价格赎回全部或部分票据，赎回价格相当于其本金金额的100%，加上截至赎回日期的“使整”溢价，以及应计和未付利息（以相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利为准）。此外，在2029年5月1日之前的任何时间，发行人可使用一次或多次股权发行的收益赎回票据本金总额的最多40%，赎回价格等于107.750%，外加应计和未付利息。此外，在2029年5月1日或之后的任何时间，发行人可按以下赎回价格赎回全部或部分票据，以本金百分比表示，加上截至赎回日期的应计未付利息，如在以下所示年份中自5月1日开始的十二个月期间赎回：
| 年份 | 百分比 | |||
| 2029 | 103.875 | % | ||
| 2030 | 101.938 | % | ||
| 2031年及以后 | 100.000 | % | ||
如果发生某些控制权变更事件，每个票据持有人将有权要求发行人以现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分，购买价格等于已回购票据本金总额的101%，加上应计和未支付的利息（如有）。
1
契约包含惯常的负面契约，除其他外，包括限制或禁止限制性付款、产生额外债务、留置权、合并、资产出售以及与关联公司的交易。此外，义齿包含惯常的违约事件。
上述义齿摘要并不完整，通过引用完整的义齿文本对其进行了限定，其中包括注释的形式，其副本作为附件 4.1提交并以引用方式并入本文。
高级担保信贷融资
于2026年4月29日，公司、HLF融资、HII、Herbalife International Luxembourg S. à R.L.、HBL IHB Operations S. à r.l.、作为担保人的公司的若干附属公司、作为贷款方的贷款方、各发行银行、Citizens Bank，N.A.作为抵押品代理人及Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch（“Rabobank”）作为定期贷款A融资（“A期融资”）项下贷款人的行政代理人及作为循环信贷融资（“循环信贷融资”）的行政代理人，订立日期为2018年8月16日的信贷协议的第九次修订（“修订”）（经如此修订，“信贷协议”）。
除其他事项外，该修正案对公司现有的信贷融资进行了再融资，并以（i）本金总额为2.25亿美元的A期融资和（ii）本金总额为4.25亿美元的循环信贷融资（根据信贷协议进行的再融资，连同此次发行，“再融资”）全额替换。
A期融资和循环信贷融资的利息取决于公司的总杠杆比率，要么是期限SOFR加上2.5%至3.25%的保证金，要么是基准利率加上1.5%至2.25%的保证金。基准利率代表联邦基金利率加0.50%、一个月期限SOFR加1.00%和《华尔街日报》引述的最优惠利率中的最高者，下限为1.00%。公司将根据公司的总杠杆比率，就循环信贷融资的未提取部分支付每年0.25%至0.35%的循环信贷融资承诺费。如果公司2028年到期的可转换优先票据的未偿本金超过2.50亿美元且公司在该日期超过某些杠杆比率，则A期融资和循环信贷融资将于（i）2031年4月29日或（ii）2027年12月16日（以较早者为准）到期，或（iii）2028年12月1日（如果发行人2029年到期的优先票据的未偿本金超过3亿美元且公司在该日期超过某些杠杆比率）到期。
信贷协议包含此类融资惯常的肯定、否定和财务契约，其中包括（其中包括）对宣布和支付股息及其他分配、赎回和回购某些其他债务、贷款和投资、额外债务、留置权、合并、资产出售以及与关联公司的交易的限制或禁止。此外，信贷协议包含惯常的违约事件。A期限融资和循环信贷融资要求公司保持最高4.00：1.00的总杠杆率，最高2.50：1.00的第一留置权净杠杆率，最低2.00：1.00的固定费用覆盖率。
信贷协议项下的借款由公司及其若干现有及未来附属公司按优先担保基准共同及个别无条件担保。
上述修订摘要并不完整，通过引用完整的修订文本对其进行了限定，该修订的完整文本的副本作为附件 10.1提交本文，并通过引用并入本文。
该公司使用再融资的净收益（包括循环信贷融资下的借款）和可用现金，偿还其先前定期贷款B融资的3.65亿美元未偿本金余额，并全额赎回发行人2029年到期的12.250%优先有担保票据（“2029有担保票据”）的8亿美元未偿本金余额，加上应计和未付利息，并支付相关费用和开支。
2
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
“第1.01项。订立实质性最终协议”以引用方式并入本文。
项目2.04加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的触发事件。
2026年4月14日，发行人发布了全额可选赎回的有条件通知，以赎回所有2029年有担保票据，条件是在2026年4月29日或之前完成一项或多项债务融资交易并收到发行人至少8亿美元的总收益。发售于2026年4月29日结束，符合赎回通知所载的先决条件，以致赎回于2026年4月29日发生。2029年有担保票据是根据一份日期为2024年4月12日的契约发行的，由HLF融资、HII、其担保方以及Citibank，N.A.作为受托人和票据抵押代理人。2029年有担保票据的赎回价格相当于本金的106.125%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，总额约为8.528亿美元。
项目8.01。其他活动。
2026年4月29日，该公司发布新闻稿，宣布完成再融资。
该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
3
签名
根据经修订的1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 康宝莱有限公司。 | ||
| 2026年5月1日 | 签名： | /s/John DeSimone |
| 姓名： | John DeSimone | |
| 职位： | 首席财务官 | |
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