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EX-10.2 4 a20230630ex102.htm EX-10.2 文件

附件 10.2

本协议中的具体条款已被删除，因为这些条款既不是实质性的，也属于TETRA TECHNOLOGIES，INC.的类型。保密条约。这些经过删减的术语已在本展览的适当地点以三个ASTERISKS [ * * * ]作了标记。

项目[ * * * ]

谅解备忘录

本谅解备忘录（本）谅解备忘录"）于2023年6月19日订立执行日期“），由TETRA Technologies Inc.（”TETRA“）和Saltwerx LLC（”盐水”).

A. TETRA以前曾向阿肯色州石油和天然气委员会提出初步申请。AOGC“）于2023年3月27日建立一个包括4147英亩的拟议卤水装置，用于从TETRA在阿肯色州Smackover石灰岩组的卤水租约中生产卤水（”TETRA’s Prior Brine Unit Application”).

B. TETRA和Saltwerx希望修正TETRA的先前卤水单位申请，将修正后的申请作为附件 A与AOGC（the "经修订的卤水单位申请"），以合并及增加拟议卤水单位内的面积，由4,417英亩增至6,138英亩，如经修订的卤水单位申请附件 A-1及附件 A-2所述经修订的卤水单位”）用于从Smackover石灰岩组生产卤水。

C.将包括在这一拟议修订的卤水单位内的卤水租赁所有权是基于目前对修订的卤水单位内租赁面积的理解，其中TETRA拥有约59%的股份，Saltwerx拥有约28%的股份，未租赁的所有者拥有约13%的股份。

D.双方希望合作，争取阿拉伯石油天然气公司发出命令，批准经修订的卤水单位申请，并设立经修订的卤水单位。

E.在执行这份谅解备忘录的同时，Saltwerx向TETRA提供了一封已执行的信函，以支持TETRA对修正后的卤水单位的修正申请。

F.双方还希望订立本谅解备忘录，以纪念与上述事项有关的某些具有约束力和不具约束力的商业谅解，并就一份或多份确定文件进行谈判，这些文件列出了双方相互接受的条款和条件，以纪念双方在项目开发、融资、运营、期权协议和承购安排方面的一个或多个确定的合资企业（或联合开发）。

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经修订的卤水单位的所有权、经营及/或发展（该等最终文件为合资和项目协议”).

因此，考虑到本协议所载的前提条件和共同契约以及其他良好和有价值的代价，双方在此同意如下：

1. 具有约束力的商业谅解.

1.1. TETRA应在2023年7月5日之前向AOGC提交经修订的卤水装置申请，并在提交申请后迅速提供Saltwerx证据。未经Saltwerx事先书面批准，TETRA不得修改经修订的卤水装置申请，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如果AOGC没有在执行日期后180天内发出设立经修订卤水单位的命令，TETRA保留自行决定的权利，继续处理TETRA先前向AOGC提交的先前卤水单位申请或TETRA有资格提出的任何单位申请，办法是向Saltwerx提供书面通知，在这种情况下，本谅解备忘录的条款和规定（不包括第1.1段,1.5,3,4.1,4.2,4.3,4.4,4.6,4.7，和4.9）应予终止，且不再具有任何效力或效果。如TETRA未能在2023年7月5日前向AOGC提交经修订的卤水单位申请，或AOGC没有在执行日期后180天内发出设立经修订卤水单位的命令，Saltwerx保留酌情决定终止本谅解备忘录的权利，向TETRA提供书面通知，在这种情况下，本谅解备忘录的条款和规定（不包括第1.1段,1.5,3,4.1,4.2,4.3,4.4,4.6,4.7，和4.9）应予终止，且不再具有任何效力或效果。

1.2. 在阿拉伯石油天然气公司关于设立经修订的卤水股的命令发出之日起六十（60）天的期限届满后，TETRA和Saltwerx公司立即同意修订《卤水股经营协议》卤水装置作业协议"）作为经修订卤水单位申请的一部分（或采取任何必要的其他行动），以实现TETRA向Saltwerx转让在经修订卤水单位的卤水权益中的不动产权益的所有权，而无需额外代价，以使Saltwerx对经修订卤水单位的卤水权益中的不动产权益的所有权从TETRA、Saltwerx和经修订卤水单位内所有非选举/非参与所有人所持有的卤水权益的约28%增至35%。

1.3. 在阿拉伯石油天然气公司发出设立经修正卤水装置的命令之日起六十（60）天的期限届满后，TETRA将把TETRA在经修正卤水装置外[ * * * ]英亩的矿产和卤水权利中的全部权益转让给Saltwerx。附件 B到此为止。Saltwerx有权

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在执行日期后六十（60）天内发出通知，就TETRA在经修订的卤水单位以外的这类土地的所有权权益提出所有权缺陷。如果TETRA未能在收到此种通知后九十（90）天内纠正任何此种所有权缺陷，TETRA和Saltwerx将立即修订《卤水装置经营协议》，以增加Saltwerx在经修订的卤水装置中卤水权益的所有权，以弥补此种未纠正的所有权缺陷所需的数额（[ * * * ]）。如果由于任何未解决的所有权缺陷，Saltwerx对修正后卤水装置的卤水权益的所有权增加到35%以上，那么Saltwerx将有权选择将超过35%的卤水权益交易给TETRA，以换取TETRA根据以下公式确定的对原位锂的不动产权益的所有权：原位锂的不动产权益等于（i）转让给TETRA的修正后卤水装置的卤水权益百分比乘以（ii）（[ * * * ]）。如果Saltwerx行使这一选择，TETRA将执行一项锂有限矿物分配（或其他所需文件）以实现此种转让。

1.4. 在执行日期后的六（6）个月内，TETRA和Saltwerx应各自（并应促使各自的关联公司）为开发经修订的卤水装置或任何其他卤水装置的目的专门与另一方进行交易，该卤水装置或任何其他卤水装置包括TETRA或Saltwerx目前在经修订的卤水装置中的任何卤水租约，并且不会直接或间接地征求、发起、接受或接受任何要约或建议，与之谈判或进行任何讨论或协议，或向其提供任何信息，除另一方以外的任何个人或实体，就经修订的卤水单位的开发或经修订的卤水单位所包括的任何卤水权益或租赁事宜；但上述规定不得限制TETRA从任何讨论或协议中招揽、发起、招待或接受任何要约或建议、谈判或达成任何协议，或向其他方提供与TETRA对修正后卤水装置任何方面的融资要求有关的信息；但在任何情况下，TETRA不得订立任何协议或安排，以直接或间接转让或以其他方式担保修正后卤水装置中25%或以上的提锂权利，或以其他方式限制Saltwerx行使其在第1.7段和1.9这里。

1.5. TETRA的自付费用迄今已发生并将在最后投资决定之前发生（"FID"）和自付费用的前端工程和设计（FEED）费用，以评估修正后的卤水单位面积（包括与测试井、地质建模、储层分析、相关咨询费用有关的自付费用）（统称FID之前的费用"）将由工作权益所有人根据修正后的卤水单位各自的所有权百分比承担；但根据TETRA目前对FID前费用的估计，在100%的基础上，Saltwerx将向TETRA支付这些FID前费用的[ * * * ] %，在TETRA提供FID前费用的证据后，最高可达[ * * * ]美元。一旦付款，TETRA将提供

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Saltwerx和Saltwerx将向TETRA提供所有数据、信息和/或分析，以评估经修订的卤水单位内的面积（"FID之前的数据"），包括列于附件 C到此为止。Saltwerx没有责任或责任偿还TETRA在FID之前发生的任何其他费用或开支。Saltwerx公司对FID之前的数据或TETRA作为经修正的卤水单位的经营者所产生的数据、信息和/或分析的保密性或使用不作任何限制。

1.6. 经修订的卤水装置成立后，TETRA应在经修订的卤水装置内，在双方商定的地点和井设计上，钻探和完成第一口生产试验井，Saltwerx将出资和/或偿还TETRA钻探和完成该生产试验井的自付费用和费用的[ * * * ] %（最高不超过[ * * * ]（毛额））。付款后，TETRA将向Saltwerx提供所有相关数据，Saltwerx在使用此类数据方面不受任何限制。

1.7金融投资决定核准后（"FID"）各方的NPV10 Saltwerx将全权酌情为TETRA提供资金和/或补偿TETRA自付费用的[ ***]%以及与溴加工设施有关的详细工程设计费用和开支（最高不超过[ * * * ]美元）。另外，在FID之后，除前一句另有规定外：（1）开发上游卤水开发的所有费用（如经修订的卤水装置申请书附件B和E所述）将由各方根据各自在经修订的卤水装置内的锂所有权份额承担；（2）与经修订的卤水装置相关的锂加工设施的建设和运营相关的所有费用将由各方根据各自在经修订的卤水装置内的锂所有权份额承担；（3）与建设相关的所有费用与经修订的卤水单位有关的溴素处理设施的运作将由TETRA负责。TETRA将向Saltwerx提供与这些发展和费用有关的所有数据、信息和/或分析，Saltwerx在保密或使用方面不受任何限制。

1.8. 在锂FEED研究完成之前（但在经修订的卤水单位的其他未出租卤水权益所有人的适用六十（60）天选举期限届满后，经AOGC命令成立经修订的卤水单位后），Saltwerx将有权选择将其在原位溴的不动产权益中最初35%的所有权全部交易给TETRA（因为该百分比可能会按照第1.3段）作为交换，从TETRA获得现用锂的不动产权益，这将使Saltwerx对现用锂的不动产权益的所有权增加到51%（因为该百分比可能会按照第1.3段).

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如果Saltwerx行使这一选择权，TETRA将执行一项锂有限矿物转让（或其他所需文件），向Saltwerx转让在原位锂中的不动产权益，该权益足以将Saltwerx在经修订的卤水装置中的原位锂权益增加到51%（因为该百分比可按第1.3段），而Saltwerx公司将执行一项溴素有限矿物转让（或其他所需文件），将其在修正后的卤水装置中所持有的溴的全部权益中的不动产权益转让给TETRA。

1.9. 除非TETRA根据《卤水装置经营协议》被解除作业方资格，或TETRA根据《经营协议》的要求辞去作业方资格第1.11（c）段）, 在FEED研究完成后，TETRA仍将是锂开发的运营商；但在FEED研究完成后，条件是Saltwerx行使其权利，将其对现有锂的所有权增加至至少51%。第1.7段，Saltwerx将有权承担锂工厂开发和运营的运营权。

1.10. 在双方批准FID NPV10后，直至经修订的卤水装置的锂开始商业化生产一年后期权期TETRA同意，Saltwerx将有权从TETRA获得一项锂有限矿产转让，通过以低于FID批准的NPV10的现金对价从TETRA购买该等锂就地权益，将Saltwerx对该等锂就地权益的所有权增加至[ ***]%。锂价值链（包括锂设施）中的所有权权益将与经修订的卤水单位锂就地所有权百分比进行调整，与行使任何此类选择权有关，双方同意（a）执行一项有限的矿物转让，以实现TETRA向Saltwerx转让经修订的卤水单位锂就地所有权[ * **]%，无需额外对价；（b）执行、交付和备案此类其他运输工具，与锂有限矿物转让有关的转让或转让，并采取可能需要的其他行动以实现其意图和目的第1.9段.现金对价的计算如下文所述，视是否实现FID而定。

（a）Saltwerx向TETRA支付的价格=（购得的锂权益百分比）*（锂项目的NPV10）*（1 –折扣%）。

（b）在锂的商业生产开始后90天开始至期权期结束的期间内，相对于NPV10的折让（“折让%”）将为[ ***]%。

（c）TETRA和Saltwerx同意在从双方批准FID开始到商业性锂生产开始后89天结束的期间内，本着诚意共同努力

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从FID到商用锂生产后的89天，协商适用的折扣%时间表。折扣%时间表将指定在FID和/或期权期开始时的初始折扣%（意在代表最大折扣），并在商业锂生产开始后89天内实现项目里程碑时对折扣%进行更改。

（c）为计算Saltwerx将支付的价格而假定的锂价为美元[ * * * ]）。

1.11. 尽管《卤水装置经营协议》中有任何相反的规定，但在经修订的卤水装置后60天的选举期届满期间，在TETRA和Saltwerx执行最终合资协议和项目协议之前，根据《卤水装置经营协议》或与之相关的任何活动或经营，应适用以下规定：

(a) 未经Saltwerx的书面同意，TETRA不得根据《卤水装置作业协议》开展任何作业，但不得无理拒绝；但此类限制不适用于经修订的《卤水装置申请书》附件 B中明确设想的作业，前提是这些作业的成本和费用不超过经修订的《卤水装置申请书》附件 E中为这些作业规定的金额。

(b) 对于Saltwerx根据《卤水装置作业协议》提出的任何作业，如果TETRA是不同意的一方（该术语在《卤水装置作业协议》中有定义），应Saltwerx的书面请求，TETRA应迅速指定Saltwerx为《卤水装置作业协议》下的作业方。

（c）如果被指定为经修订的卤水装置（无论是TETRA还是Saltwerx）经营者的缔约方未能或拒绝履行其在《卤水装置经营协议》下的义务或职责，或未能按照卤水生产行业的良好惯例和惯例，并按照适用的法律和法规，以良好和熟练的方式，以适当的谨慎和派遣的方式，作为合理的审慎经营者开展其在《卤水装置经营协议》下的活动，并且在任何一种情况下，未能在收到书面通知后六十（60）天内予以纠正，违约方应立即辞去《卤水装置经营协议》规定的经营者的职务，并应投票批准非违约方担任《卤水装置经营协议》规定的经营者。

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（d）如果违约方被解除经营者身份，违约方有义务迅速向非违约方分享所有信息，并提供与经修订的卤水装置和先前卤水装置申请（如适用）有关的任何和所有文件、通信、信息或其他类似材料的副本（包括与装置操作或预期交易有关的文件、通信、信息或类似材料）。如果非违约方根据《卤水装置经营协议》被指定为经修订的卤水装置的经营者，违约方将迅速协助过渡经营，并移交与经修订的卤水装置有关的任何资料或文件。

1.12.双方同意，在本谅解备忘录签署后，各方将不时签署和交付进一步的转让和转让文书，并采取其他必要的行动（a）执行一项或多项规定、有限矿物转让和/或交叉权益转让，以根据并按照第1.2段和1.3及（b）以其他方式执行本谅解备忘录的宗旨及意图。

2. 不具约束力的商业谅解.

2.1. TETRA和Saltwerx承认，组建一个或多个合资企业（或联合开发项目）以拥有和经营经修正的卤水装置，通过销售从卤水生产中加工的溴和锂，来生产卤水，可能涉及复杂的问题。双方都希望考虑商业设计，重点是在全面治理的需要、业务的明确性和避免不必要的复杂性之间取得平衡。TETRA和Saltwerx将考虑除了联合开发协议和联合经营协议之外，是否还需要组建合资企业。

2.2. Saltwerx承认，TETRA将需要融资解决方案来开发修正卤水装置，以便通过从卤水生产中提取溴和锂来生产卤水。Saltwerx表示希望与TETRA合作，确定并协调可行的融资解决方案，为所有利益攸关方公平分配风险。这一合作旨在使项目取得成功，但须遵守尽职调查、FEED、风险分析，并实现TETRA和Saltwerx共同商定的具体项目里程碑。

2.3. 双方希望本着诚意，就双方均可接受的不违反本谅解备忘录条款和条件的合资协议和项目协议的条款和条件进行谈判。

3. 表述.每一方在此向另一方声明：

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(a) 它是一家公司或有限责任公司，根据其成立或组织所在国的法律（视情况而定）正式成立或组织并有效存在，并拥有适用法律要求的所有必要授权，以履行其在本谅解备忘录下的义务。

(b) 本谅解备忘录的执行、交付和履行已得到所有必要的法人或有限责任公司（视情况而定）的正式授权，并不会（i）违反其章程或其他组织文件的任何规定，或（ii）导致违反或加速履行其作为当事方的任何合同、协议或安排的条款或任何适用法律所要求的任何履行。

（c）本谅解备忘录是它的有效和具有法律约束力的义务，可根据谅解备忘录的条款对它强制执行，除非谅解备忘录的可执行性可能受到一般影响债权人权利的适用破产法和一般衡平法原则的限制，无论在股权程序或法律程序中是否考虑可执行性问题。

（d）任何个人或实体（AOGC除外）执行和交付本谅解备忘录或履行本谅解备忘录的任何条款或条件的任何义务或履行本谅解备忘录的任何义务或履行本谅解备忘录的任何条款或条件的任何义务，无需取得任何个人或实体（AOGC除外）的同意、批准、授权或许可，或向其提交文件或通知。

4. 杂项规定.

4.1. 为免生疑问，即使本谅解备忘录有任何相反的规定，第2款本谅解备忘录不构成（x）任何一方有约束力的承诺或协议，或（y）协议、订立协议的要约或协议，任何一方均不得作出或主张任何相反的事情。本谅解备忘录（i）中的任何规定均不要求任何一方就本谅解备忘录所列事项达成任何协议、谈判或交易。第2款本谅解备忘录，或（ii）除非在第1.4段在本谅解备忘录中，（A）禁止任何一方与任何第三方达成任何类似的协议、谈判或交易，或（B）限制任何一方开发、获取或参与任何项目、交易、市场、产品、服务或商业安排的权利。任何一方均不受任何合资和项目协议的约束，直至该一方获得所有必要的内部和外部批准和同意，以执行和交付该合资和项目协议，并且该一方的正式授权人员已签署该协议为止。

4.2. 本谅解备忘录不会在各方之间建立伙伴关系、合资企业或信托或代理关系。任何一方均无权代表

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另一方，或代表另一方作出任何形式的陈述或承诺；但在遵守保密协议（定义如下）的前提下，不得限制TETRA提供信息或以其他方式根据AOGC规则的要求或要求进行披露。

4.3. 各方应自行承担与订立本谅解备忘录和本谅解备忘录所设想的交易有关的费用，包括合资协议和项目协议的谈判费用。Saltwerx将有权审计TETRA的账簿和记录，以确认根据本协议向TETRA支付的所有款项均已正确开票。

4.4. 除第1.5、1.6和1.7节规定的情况外，本谅解备忘录受TETRA和[ * * * ]于2023年3月20日签署的《保密协议》的约束。保密协议”).证券交易委员会规则或规例所规定的披露义务（包括与披露义务有关的任何新闻稿）所规定或以其他方式作出的披露义务除外（"美国证交会”）适用于本协议各方，双方均不得就本谅解备忘录的执行发表任何公告。如果需要根据SEC规则或条例发布公告，披露方同意就该公告的内容与另一方进行合理合作，但披露方有义务及时履行对其适用的法律义务。

4.5. 如果双方不能在执行日期后的365天内就最终合资协议和项目协议达成协议，则应完全忽略本协议第2款的规定。

4.6. 本谅解备忘录应受德克萨斯州法律管辖并按照该州法律解释，但不影响会导致适用另一法域法律的任何法律选择或冲突条款或规则。

4.7. 本协议无意或不得解释为赋予除各方及其许可的继承人或受让人以外的任何人或实体根据本谅解备忘录或因本谅解备忘录（包括但不限于经修订的卤水单位内的任何其他参与或非参与所有人）而享有的任何权利或补救办法。

4.8. 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、转授或转让本谅解备忘录或本谅解备忘录项下的任何权利或义务，另一方可自行决定拒绝、限制或延迟同意。

4.9. 本谅解备忘录不得更改、变更或修订，除非双方签署书面文书。没有任何一方未能或迟延行使

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本协议项下的权利应作为对本协议的放弃，任何单独或部分行使该权利，或终止执行该权利的步骤，均不妨碍该权利的任何其他或未来行使。

4.10. 本谅解备忘录及其附件构成双方就本谅解备忘录的主题事项达成的全部协议，所有先前的通信、协议草案以及在讨论或谅解过程中准备或交换的所有其他通信，均由本谅解备忘录和除NDA以外的所有附件取代，尽管本谅解备忘录规定了条款，NDA仍应完全有效。如果本谅解备忘录（或本谅解备忘录的任何部分）与《卤水装置经营协议》发生任何冲突，则以本谅解备忘录的条款为准。

4.11. 与本谅解备忘录有关的任何通知或其他通信应以书面送达，并应以挂号信、快速送达服务或电子邮件方式送达。除本条例其余条文另有规定外第4.11段任何该等通知或通讯在送达时，须当作是在下列地址（或一方可按照本条通知另一方的其他送达地址）发出第4.11段):

如果对TETRA：

TETRA Technologies, Inc.

45号州际公路北24955号

林地，TX77380

注意：总法律顾问

电子邮件：[ * * * ]

如果对Saltwerx：

Saltwerx有限责任公司
[***]
注意[ * * * ]
电子邮件：[ * * * ]

通知应具有效力，并被视为适当发出：（i）如在某一营业日在接货方的营业时间之前或期间送达，则应在同一营业日上午10：00（收货人时间）或在送达的时间和日期（以较晚者为准）；或（ii）如非在某一营业日的营业时间之前或期间送达，则应在送达后的下一个营业日上午10：00（收货人时间）送达。当发件人收到接收方收到此种电子邮件的确认时，应通过电子邮件进行发送（收件人应迅速对发件人的电子邮件作出此种确认收到）。

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4.12. 如果本谅解备忘录的任何条款、规定或部分被法院或仲裁庭认定为无效、无效、非法或不可执行，则该条款应予以删除，其余条款应继续完全有效。

4.13. 本谅解备忘录可由对应方签署，每一份谅解备忘录应视为正本，但所有谅解备忘录加在一起应构成一份协议。

[签名页紧随其后]

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作为证据，TETRA和Saltwerx已促使本谅解备忘录自上述第一个日期起执行。

TETRA技术公司。


签名：			Brady M. Murphy
姓名：			Brady M. Murphy
职位：			总裁兼首席执行官

SALTWERX有限责任公司


签名：			/s/[ * * * ]
姓名：			[***]
职位：			[***]