美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年11月30日止财政年度
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为从_____________到__________________的过渡期
委托档案号：001-41229
Technology & Telecommunication Acquisition Corporation
（其章程中规定的注册人的确切名称）
|
|
不适用 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman OUG Parklane 关闭Jalan Kelang喇嘛 58 200马来西亚吉隆坡 |
| （主要行政办公地址）（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：+ 60123348193
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
| OTC粉色 | ||||
| OTC粉色 | ||||
| OTC粉色 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
|
|
☒ | 较小的报告公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐没有
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是否☐
截至2024年5月31日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为35452604.19美元。
截至2025年3月13日，公司有3,982，043股A类普通股，面值0.0001美元，0股B类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。
以引用方式纳入的文件
没有。
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
截至2024年11月30日止年度的10-K表格年度报告
| 页 | ||
| 第一部分 | 4 | |
| 项目1。 | 商业 | 4 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 8 |
| 项目1b。 | 未解决的工作人员评论 | 10 |
| 项目2。 | 物业 | 11 |
| 项目3。 | 法律程序 | 11 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 11 |
| 第二部分 | 11 | |
| 项目5。 | 市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券 | 11 |
| 项目6。 | [保留] | 11 |
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 12 |
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 13 |
| 项目8。 | 合并财务报表和补充数据 | 13 |
| 项目9。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 13 |
| 项目9a。 | 控制和程序 | 14 |
| 项目9b。 | 其他信息 | 14 |
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 14 |
| 第三部分 | 15 | |
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 15 |
| 项目11。 | 行政补偿 | 21 |
| 项目12。 | 某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 | 22 |
| 项目13。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 23 |
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务 | 25 |
| 第四部分 | 25 | |
| 项目15。 | 展览和合并财务报表时间表 | 25 |
| 2 |
某些条款
凡提述“公司”、“TETE”、“我们的”、“我们”或“我们”，均指Technology & Telecommunication Acquisition Corporation，一家于2021年11月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。我们的“保荐人”指的是开曼群岛有限责任公司Technology & Telecommunication LLC。我们提到的“IPO”是指Technology & Telecommunication Acquisition Corporation的首次公开发行股票，该发行于2022年1月20日结束。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-K表格年度报告包含1933年《证券法》第27A条或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。本报告中包含的并非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的以下方面的陈述：
| ● | 完成我们最初业务合并的能力； | |
| ● | 在我们的初始业务合并后，成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事，或进行必要的变更； | |
| ● | 高级职员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突，因此他们将获得费用报销； | |
| ● | 获得额外融资以完成我们的初始业务合并的潜在能力； | |
| ● | 潜在目标业务池； | |
| ● | 我们的管理人员和董事产生若干潜在投资机会的能力； | |
| ● | 如果我们以股票收购一个或多个目标业务，控制权可能发生变化； | |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易； | |
| ● | 我们的证券缺乏市场； | |
| ● | 使用未在信托账户中持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；或 | |
| ● | 财务表现。 |
本报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。由于新信息、未来事件或其他原因，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求和/或当管理层知道或有合理基础得出先前披露的预测不再可以合理实现的结论时。
| 3 |
第一部分
项目1。商业
概述
TETE于2021年11月8日注册成立为空白支票公司，根据开曼群岛法律，为与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并的目的，我们将其称为“目标业务”。
TETE经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果其在2025年4月20日之前未完成企业合并，其公司存在将终止，并将清算信托账户（此处描述）并将其中包含的资金分配给在其首次公开募股中出售的普通股股东。
以信托方式持有的发售所得款项
2022年1月20日，TETE完成了10,000，000套的IPO，总收益为100,000，000美元。在IPO结束的同时，TETE完成了向保荐人非公开发售总计48万个单位的交易，购买价格为每个私募单位10.00美元，为TETE产生了4800万美元的总收益。
2022年1月20日，承销商根据行使承销商超额配售选择权额外购买了1,500，000个单位。这些超额配售选择权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为TETE带来额外的总收益15,000，000美元。此外，就全面行使超额配股权而言，保荐人额外购买了52,500个私募单位，购买价格为每单位10.00美元。
在2022年1月20日IPO结束后，根据经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义，将IPO和私募中出售单位的净收益中的116,725，000美元（每单位10.15美元）存入一个信托账户，该账户可投资于美国政府证券，期限为185天或更短的，或在任何自称为TETE选择的货币市场基金的开放式投资公司中，该基金符合由TETE确定的《投资公司法》第2a-7条规则的条件，直至：（i）完成业务合并或（ii）信托账户的分配，以较早者为准。
2023年1月18日，TETE召开临时股东大会。在此次会议期间，TETE的股东通过了以下提案：（i）修订TETE经修订和重述的公司章程，赋予TETE最多六（6）次延长其必须完成企业合并的日期（“合并期”）的权利，每次延长一（1）个月，自2023年1月20日起至2023年7月20日止；（ii）修订公司与大陆股份转让信托公司于2022年1月14日签订的TETE投资管理信托协议，允许公司通过存入信托账户的方式，将合并期最多延长六（6）次，每次额外延长一（1）个月，自2023年1月20日起至延长期，每延长一个月，每股已发行A类普通股（a）262,500美元和（b）0.05 25美元中的较低者，以及（iii）修订公司章程以扩大TETE可能采用的方式，使其不受证券交易委员会“仙股”规则的约束。2023年1月18日，一些股东以每股约10.31美元的价格赎回了8,373，932股公众股，本金总额为86,353，662美元。此次赎回后，已发行的A类普通股共有3,126，068股TETE。2023年2月21日，TETE向其保荐人发行了一张无担保本票，金额为656,747美元，该金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2023年2月20日。该公司随后每月向信托账户存入164,119美元，以进一步延长合并期限至2023年7月20日。
| 4 |
2023年7月18日，TETE召开临时股东大会。在此次会议期间，TETE的股东通过了以下提案：（i）修订当时有效的TETE经修订和重述的公司章程，赋予TETE最多十二（12）次延长合并期限的权利，每次延长一（1）个月，自2023年7月20日起至2024年7月20日止；（ii）修订公司与大陆股份转让信托公司于2022年1月14日签订的、且双方于2022年1月14日签订的TETE投资管理信托协议，允许公司将合并期最多延长十二（12）次，自2023年7月20日起至2024年7月20日止，每次额外延长一（1）个月，方式是存入信托账户，每延长一个月，以每股已发行A类普通股（a）144,000美元和（b）0.045美元中的较低者为准，以及（iii）修订经修订和重述的公司章程，规定TETE B类普通股（每股面值0.0001美元）持有人有权转换为A类普通股，每股面值0.0001美元，持有人选择在企业合并结束前的任何时间和不时以一比一的方式对公司2023年7月18日，多名股东以每股约10.89美元的价格赎回149,359股公众股，本金总额为1,626，736.79美元。赎回后，共有2,976，709股公众股发行在外。该公司每月向信托账户存入133,951.91美元，以将合并期限从2023年7月20日延长至2024年6月20日。
2024年6月7日，TETE召开临时股东大会。在此次会议期间，TETE的股东通过了以下提案：（i）修订当时有效的TETE经修订和重述的公司章程，赋予TETE最多七（7）次延长合并期限的权利，每次额外一（1）个月，自2024年6月20日至2025年1月20日；（ii）修订公司与大陆股份转让信托公司于2022年1月14日签订的、日期为及相互之间的TETE投资管理信托协议，允许公司自2024年6月20日至2025年1月20日期间，通过存入信托账户，将合并期限最多延长七（7）次，每次延长一（1）个月，每延长一个月，每股已发行普通股（a）60,000美元和（b）0.02美元中的较低者。2024年6月7日，一些股东以每股约11.93美元的价格赎回了408,469股公众股，本金总额为4,872，513.12美元。赎回后，共有2,568，240股公众股发行在外。公司随后每月向信托账户存入51364.80美元，以将合并期限从2024年6月20日延长至2025年1月20日。
每笔延期付款由保荐人根据期票借给公司，公司将在收盘时偿还保荐人为延期提供的总金额。贷款不计息，可根据保荐人的选择在收盘时转换为A类普通股。
2025年1月20日，TETE召开临时股东大会。在此次会议期间，TETE的股东通过了以下提案：（i）修订经修订及重列的当时有效的公司章程，赋予TETE将合并期限延长三（3）个月的权利，由2025年1月20日延长至2025年4月20日；及（ii）修订TETE与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月14日订立的投资管理信托协议，以允许TETE将合并期限由2025年1月20日延长三（3）个月至2025年4月20日。2025年1月20日，若干股东以每股约12.41美元的价格赎回了1,993，697股公众股，本金总额为24,739，495.83美元。赎回后，共有574,543股公众股发行在外。就临时股东大会而言，于2025年1月20日，TETE与保荐人及其中指明的若干机构投资者（“投资者”）订立不赎回协议（“不赎回协议”）。根据不赎回协议，投资者同意，就股东特别大会而言，投资者将不行使赎回权，或在会议召开前撤销或撤销先前提交的赎回请求。根据不赎回协议的条款，如果提案获得股东批准，TETE和保荐机构同意，在拟议业务合并完成后，保荐机构应立即没收150,000股公司普通股（“没收股份”），并且TETE应向投资者发行总计150,000股PubCo普通股（“新股”），无需额外对价。新股份的发行应不存在任何留置权或其他产权负担，但（x）根据2022年1月14日由TETE与保荐人之间的信函协议的规定，（y）证券法施加的转让限制，以及（z）与保荐人就拟议业务合并订立的股份有关的任何其他协议（该协议的优惠程度不得低于保荐人同意的程度或限制性更强）除外。在投资者选择时，代替接收新增股份，在完成拟议业务合并的赎回权满足后，TETE应促使其过户代理人直接从TETE的信托账户向投资者支付等于（i）150,000、（ii）百分之三十和（iii）公司股东届时可获得的最终每股赎回价格的乘积的现金金额（“股份对价支付”）。为收取股份对价支付，投资者不得在企业合并兑付截止日时赎回投资者持有的TETE公开交易A类份额的百分之三十。
TETE公众股、TETE认股权证及TETE单位各自在纳斯达克挂牌报价，代码分别为“TETEF”、“TETWF”、“TETUF”。每个TETE单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成。
| 5 |
业务组合活动
TETE订立经修订及重述的合并协议及计划，日期为2023年8月2日（可能不时修订，“合并协议”或“业务合并协议”），其中就TETE与开曼群岛获豁免公司Bradbury Capital Holdings Inc.（“控股”）之间的业务合并作出规定。根据合并协议，业务合并将分两步进行：（i）TETE将在开曼群岛通过与开曼群岛豁免公司及TETE（“PubCo”）的全资附属公司丨TETE TECHNOLOGIES INC合并的方式在开曼群岛重新注册成立，而PubCo仍为存续的公开交易实体（“重新注册合并”）；（ii）在重新注册合并后，开曼群岛豁免公司及PubCo的全资附属公司TERM3 International INC（“合并子公司”）将与控股公司合并，从而使控股公司成为PubCo的全资附属公司（“收购合并”）。合并协议是由TETE、PubCo、Merger Sub、Holdings、Super Apps Holdings Sdn.签署并在其之间签署的。Bhd.，一家马来西亚私人有限公司，也是Holdings，Technology & Telecommunication LLC的全资附属公司，作为TETE的股东代表，以及Loo See Yuen，一名个人作为Holdings的股东代表。
收购合并的总对价为1,100，000,000美元，以新发行的110,000，000股PubCo普通股（“收盘支付股份”）的形式支付，每股价值10.00美元，其中235,000，000美元将在收盘时支付，其余865,000，000美元将根据合并协议中规定的盈利条款根据合并协议的条款支付给控股公司及其股东。在收购合并结束时，前控股股东持有的控股公司已发行和流通股份将被注销并不复存在，以换取发行期末支付股份，其中10%将被发行并以托管方式持有，以履行合并协议项下产生的任何赔偿义务。在收购合并结束时，PubCo持有的Merger Sub中的一股缴足股份将成为存续公司中的一股缴足股份，从而使Holdings成为PubCo的全资子公司。将要求TETE普通股股东批准（其中包括）合并协议和其他相关提案。
业务合并已分别获得TETE和超级应用的董事会批准。此次业务合并将需要获得TETE和Super Apps股东的批准，并受制于其他惯常的成交条件，包括向美国证券交易委员会提交代理声明并获得其批准。该交易预计将于2025年第二季度完成。
赎回权
根据TETE经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，TETE股东（除初始股东以及TETE的高级职员和董事外）将有权以扣除应付税款后的信托账户比例份额赎回其社会公众股份。
TETE的初始股东对其直接或间接拥有的任何TETE股份不享有赎回权（如果他们可以获得评估权，他们也不会就该等普通股寻求评估权）。
无业务合并的信托账户自动解散及后续清算
倘我们未能于2025年4月20日前完成初始业务合并，（除非进一步延长），则将根据经修订及重列的公司章程大纲及章程细则的条款，触发我们的自动清盘、解散及清盘。因此，这与我们根据《开曼公司法》正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此，启动这种自愿清盘、解散和清算将不需要我们的股东投票。
我们的初始股东或其关联公司或指定人员将收到一张无息、无担保本票，金额等于任何此类存款的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户之外有可用资金这样做，否则将不会偿还。此类票据将在我们的初始业务合并完成时支付，或者由贷方酌情决定，在我们的业务合并完成时以每单位10.00美元的价格转换为额外的单位，与私募单位相同。我们的股东已批准在转换此类票据时发行这些单位，只要持有人希望在我们完成初始业务合并时如此转换此类票据。如果我们无法在该时间段内完成我们的业务合并，我们将尽快但不超过此后十个工作日，将我们100%的已发行公众股份按比例赎回信托账户中持有的资金部分，其中包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息的按比例部分，而不需要支付我们的税款，然后寻求清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们解散清算，公权就到期了，就一文不值了。
| 6 |
根据《开曼公司法》信托账户中的金额将被视为根据《开曼公司法》可分配的股份溢价，前提是在提议进行分配的日期之后，我们能够在正常业务过程中支付到期债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将向我们的公众股东分配截至分配日期前两天计算的信托账户中的金额（包括任何应计利息）。在这种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能就其实际所欠金额向我们提出的所有债权，并为这些金额计提准备金，因为债权人在欠他们的金额方面优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此，如果我们进入破产清算，我们的股东可能会对债权人的任何债权承担责任，以他们作为非法付款收到的分配为限。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商（这将包括我们聘请的任何第三方，以任何方式协助我们寻找目标业务）和潜在目标企业与我们签署协议，放弃他们可能拥有的任何权利、所有权、权益或对信托账户中持有的任何款项的任何类型的索赔，但无法保证他们将执行此类协议。也不能保证，即使这些实体与我们执行此类协议，它们也不会寻求对信托账户的追索，或者法院会得出结论认为此类协议在法律上是可强制执行的。
我们的每一位初始股东和我们的保荐人已同意放弃其权利，以参与我们的信托账户或与内幕股份和私募单位有关的其他资产的任何清算，并投票支持我们提交给股东投票的任何解散和分配计划。我们的认股权证或权利不会从信托账户中分配，到期时将一文不值。
如果我们不能完成业务合并并支出IPO的所有净收益，而不是存入信托账户的收益，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），则来自信托账户的每股分配约为12.54美元。
然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将在我们的公众股东的债权之前。尽管我们将寻求让所有供应商，包括借款的贷方、潜在目标企业或我们所从事的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东的利益而放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，但无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了通过对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们将对如果我们选择不与此类第三方进行接触，我们可以使用的替代方案进行分析，并评估如果此类第三方拒绝放弃此类债权，此类接触是否符合我们股东的最佳利益。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘用第三方顾问，管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务提供者的情况下。无论如何，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。
| 7 |
我们的保荐人Technology & Telecommunication LLC已同意，如果我们在企业合并完成之前清算信托账户，它将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，这些企业或供应商或其他实体因我们提供或承包的服务或向我们出售的产品而被拖欠超过信托账户中未持有的IPO净收益，但仅限于确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额所需的范围内，并且仅限于此类当事人未执行放弃协议的情况下。但是，我们无法向您保证，如果要求保荐人履行这些义务，它将能够履行这些义务。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能低于10.15美元。此外，如果我们被迫提起破产案件或对我们提起的非自愿破产案件未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.15美元。
设施和总部
我们在马来西亚吉隆坡58200号Jalan Kelang Lama对开Taman OUG Parklane的Jalan 1/152号C3-2-23A维持我们的主要行政办公室。该空间的费用由Technology & Telecommunication LLC提供给我们，作为我们每月向其支付的10,000美元用于办公空间和相关服务的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。
员工
我们有两名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，并打算只投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段内投入的时间数量将根据是否选择了企业合并的目标企业以及该公司所处的企业合并过程阶段而有所不同。我们希望我们的执行官投入他们合理认为对我们的业务必要的时间（可能从我们试图定位潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时他们的大部分时间不等）。因此，由于管理层已找到合适的目标业务进行收购，与之前相比，他们目前花费更多时间谈判和处理业务合并，以寻找和调查目标业务。我们不打算在业务合并完成之前有任何全职员工。
有关我们业务总体发展的更多讨论，请参阅我们于2022年1月19日向SEC提交的424B4表格的最终招股说明书。
项目1a。风险因素
截至本10-K表格年度报告之日，我们于2022年1月20日向SEC提交的招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。除这些风险因素外，公司还确定了以下额外风险因素：
TETE的证券已被纳斯达克摘牌，并且不再在全国性证券交易所上市，这可能会增加完成业务合并的难度。
TETE的证券此前已在纳斯达克上市。2025年1月23日，在TETE发出无法重新符合纳斯达克的持续上市要求的通知后，TETE的证券在纳斯达克暂停上市，立即生效。2025年1月23日，TETE A类普通股、认股权证和单位上市并开始在OTC Markets的Pink Current Tier交易。TETE的A类普通股、认股权证和单位上市代码为“TETEF”、“TETWF”、“TETUF”。
| 8 |
由于在场外交易市场进行交易，TETE可能面临重大不利后果，包括：
| ● | 其证券的市场报价有限； | |
| ● | 其证券的流动性减少； | |
| ● | 有限的新闻和分析师报道量； | |
| ● | a未来增发证券或获得额外融资的能力下降；和 | |
| ● | 受制于TETE提供证券所处的每个州的监管。 |
此外，作为联邦法规的1996年《国家证券市场改善法案》阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于TETE的证券不再在全国性证券交易所上市，因此不被视为担保证券。因此，TETE的证券将受到其提供证券所在的每个州的监管。然而，由于业务合并的结构使得Pubco发行的是其证券，而不是TETE，并且Pubco的证券预计将在业务合并完成时在纳斯达克上市，因此预计此类指定不会对各方完成业务合并的能力产生负面影响。尽管如此，无法保证一国不能寻求阻碍或延迟企业合并，这可能导致TETE被迫解散和清算。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制出售SPAC发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果TETE的证券不再符合该法规规定的担保证券资格，并且TETE可能会受到其提供证券所在的每个州的监管。
如果TETE未能达到《交易法》第15c2-11条（“规则”）中规定的标准（例如，未按《交易法》的要求提交定期报告），则对向既定客户和合格投资者以外的人出售受该规则管辖的证券的经纪自营商施加了各种实务要求。对于这类交易，经纪自营商必须对买方作出特别适当性认定，并在销售前已收到买方对交易的书面同意。因此，该规则可能会对经纪自营商出售TETE证券的能力产生重大不利影响，这可能会对投资者在二级市场上出售证券的能力产生重大影响。未在全国性证券交易所上市可能会使投资者难以交易TETE证券，从而可能导致股价下跌。也可能增加TETE增发募资的难度。
我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的实质性怀疑。
该公司预计将为执行其收购计划而产生大量成本，并且在完成其初始业务合并之前不会产生任何营业收入。此外，该公司预计，由于追求最初的业务合并目标，经营活动产生的现金流将为负数。结合公司根据2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，公司目前没有足够的流动性来维持运营，这仅包括进行业务合并。
公司可以通过向保荐人或其股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资的方式筹集额外资金。公司的高级管理人员和董事以及保荐人可以（但没有义务）（除上述情况外）不时以他们自行决定认为合理的任何金额向公司借出资金，以满足公司的营运资金需求。基于上述情况，公司相信其将有足够的现金通过根据公司经修订及重述的公司注册证书（除非股东另有修订）完成业务合并或完成业务合并的最后期限（以较早者为准）来满足其需要。
| 9 |
虽然公司预计在必要时有足够的机会获得额外资本来源，但目前没有任何融资来源承诺提供额外资本，也无法保证最终将获得此类额外资本。这些情况对公司在财务报表出具之日后一年内持续经营的能力提出了重大质疑。无法保证公司筹集额外资本（在最终必要的范围内）或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
按照特殊目的收购公司的惯例，如果公司无法在合并期间完成业务合并，则将停止所有业务并赎回公众股份。管理层计划在合并期间继续努力完善业务合并。
我们可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或最终被禁止。
保荐人由居住于马来西亚并为马来西亚公民的个人Tek Che Ng控制。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为“外国人”，并且只要保荐人有能力根据CFIUS的法规对我们行使控制权，我们将在未来继续被视为“外国人”。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，其范围因2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）而扩大，以包括对敏感的美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有基础美国业务的某些房地产收购。FIRRMA，以及现在生效的后续实施条例，也对某些类别的投资进行强制备案。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会在完成初始业务合并之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧或命令我们在未首先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标池可能有限，我们可能会在与不存在类似外资所有权问题的其他特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。
此外，政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的，我们完成初步业务合并的时间有限。如果我们不能在2024年3月20日（或公司股东可能批准的更晚日期，例如延长日期）之前完成我们的初始业务合并，因为审查程序拖到了该时间范围之外，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例分配的资金（包括之前没有发放给公司以支付其税款的利息），我们的认股权证将到期一文不值。这也将导致投资者失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值来实现你的投资未来收益的机会。
项目1b。未解决的工作人员评论
不适用。
项目1c。网络安全
| 10 |
项目2。物业
我们目前在马来西亚吉隆坡58200 Jalan Kelang Lama对开的Taman OUG Parklane C3-2-23A维持我们的行政办公室，我们的电话号码是+ 60123348193。该空间的费用由Technology & Telecommunication LLC提供给我们，作为我们向其支付的办公空间和相关服务每月10,000美元的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。
项目3。法律程序
我们可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔，或其他法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场
自2025年1月23日起，TETE公众股、TETE认股权证和TETE单位均在场外交易公告板进行报价，代码分别为“TETEF”、“TETWF”、“TETUF”。每个TETE单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成。场外市场报价反映的是交易商间价格，没有零售加价、减价或佣金，不一定代表实际交易。
记录持有人
截至2025年3月13日，约有2名在册股东持有3,982，043股已发行在外流通的A类普通股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。
股息
我们迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和企业合并完成后的一般财务状况。企业合并后的任何股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前打算保留所有收益（如果有的话），以用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，预计在可预见的未来也不会宣布任何股份股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
股权补偿计划下获授权发行的证券
没有。
近期出售未登记证券
不存在以前未包含在表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告中的未注册证券。
发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
没有。
项目6。[保留]
| 11 |
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析，应结合我们“项目8”中包含的经审计的财务报表及与之相关的附注一并阅读。财务报表和补充数据”这份年度报告的10-K表格。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的注意事项”项目1a中所述的因素。Risk Factors”和本年度报告中有关10-K表格的其他部分。
概述
我们是一家于2021年11月8日根据开曼群岛法律成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一个或多个目标业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业和地区，但我们专注于在视觉传感技术方面有业务的公司。我们打算使用我们首次公开发售和私人单位私募的收益、与我们的首次业务合并有关的出售我们股份的收益、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷方或目标所有者发行的债务或上述各项的组合中的现金来实现我们的首次业务合并。
拟议业务合并
TETE订立经修订及重述的合并协议及计划，日期为2023年8月2日（可能不时修订，“合并协议”或“业务合并协议”），其中就TETE与开曼群岛获豁免公司Bradbury Capital Holdings Inc.（“控股”）之间的业务合并作出规定。根据合并协议，业务合并将分两步进行：（i）TETE将在开曼群岛通过与开曼群岛豁免公司及TETE（“PubCo”）的全资附属公司丨TETE TECHNOLOGIES INC合并的方式在开曼群岛重新注册成立，而PubCo仍为存续的公开交易实体（“重新注册合并”）；（ii）在重新注册合并后，开曼群岛豁免公司及PubCo的全资附属公司TERM3 International INC（“合并子公司”）将与控股公司合并，从而使控股公司成为PubCo的全资附属公司（“收购合并”）。合并协议是由TETE、PubCo、Merger Sub、Holdings、Super Apps Holdings Sdn.签署并在其之间签署的。Bhd.，一家马来西亚私人有限公司，也是Holdings，Technology & Telecommunication LLC的全资附属公司，作为TETE的股东代表，以及Loo See Yuen，一名个人作为Holdings的股东代表。
收购合并的总对价为1,100，000,000美元，以新发行的110,000，000股PubCo普通股（“收盘支付股份”）的形式支付，每股价值10.00美元，其中235,000，000美元将在收盘时支付，其余865,000，000美元将根据合并协议中规定的盈利条款根据合并协议的条款支付给控股公司及其股东。在收购合并结束时，前控股股东持有的控股公司已发行和流通股份将被注销并不复存在，以换取发行期末支付股份，其中10%将被发行并以托管方式持有，以履行合并协议项下产生的任何赔偿义务。在收购合并结束时，PubCo持有的Merger Sub中的一股缴足股份将成为存续公司中的一股缴足股份，从而使Holdings成为PubCo的全资子公司。将要求TETE普通股股东批准（其中包括）合并协议和其他相关提案。
业务合并已分别获得TETE和超级应用的董事会批准。此次业务合并将需要获得TETE和Super Apps股东的批准，并受制于其他惯常的成交条件，包括向美国证券交易委员会提交代理声明并获得其批准。该交易预计将于2025年第二季度完成。
我们预计，在追求我们最初的业务合并过程中，将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成初步业务合并的计划将会成功。
经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2024年11月30日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股做准备所必需的，如下所述，以及在我们的首次公开募股之后，确定初始业务合并的目标公司。我们预计在我们的初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以现金和信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。由于我们是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们产生了费用。
截至2024年11月30日止年度，我们的净收入为617,298美元，其中包括现金和所持投资所赚取的利息1,675，709美元，部分被组建和运营成本1,058，411美元所抵消。
截至2023年11月30日止年度，我们的净收入为179,619美元，其中包括持有的现金和投资所赚取的利息2,024，071美元，部分被组建和运营成本1,844，452美元所抵消。
流动性、资本资源和持续经营考虑
2022年1月20日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500，000个单位的首次公开发行，产生了115,000，000美元的总收益。在完成首次公开募股的同时，我们完成了向我们的赞助商的私募配售，购买价格为每个私募配售单位10.00美元，产生的总收益为5,325，000美元。
截至2024年11月30日止年度，用于经营活动的现金为731569美元。
截至2023年11月30日止年度，用于经营活动的现金为781,376美元。
截至2024年11月30日，我们在信托账户中持有的现金和投资为31,665，013美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额（减去已支付的税款和递延承销佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来缴税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
截至2024年11月30日，我们在信托账户之外的现金为25348美元。我们打算将在信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。
| 12 |
为了为与我们的初始业务合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有完成，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类偿还。此类贷款中最多可有1,500，000美元可转换为与配售单位相同的单位，贷款人可选择的价格为每单位10.00美元。
我们目前认为我们不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。然而，如果我们对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判我们的初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，要么是为了完成我们的初始业务合并，要么是因为我们有义务在完成初始业务合并时赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。
截至提交本10-K时，公司处于强制清算的12个月内。关于公司根据2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，流动性状况和强制清算对公司的持续经营能力提出了重大疑问，直至企业合并完成或公司被要求清算之日（以较早者为准）。
这些财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。
表外融资安排
我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。
我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有订立任何涉及资产的非金融协议。
项目7.A.关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。
项目8。财务报表和补充数据
这些信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
没有。
| 13 |
项目9a。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的管理团队对截至2024年11月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理团队得出结论，截至2024年11月30日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们的内部控制存在重大缺陷，原因是由于人员有限以及账户、IT和财务报告及记录保存方面的书面政策和程序不足，导致账户流程内的职责分离不充分。因此，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告10-K表格中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则和条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| (1) | 有关保持记录，以合理详细、准确、公允的方式反映我司资产的交易和处置情况， | |
| (2) | 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的，并且 | |
| (3) | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化。管理层于2024年11月30日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）在内部控制中提出的标准——综合框架（2013年）。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2024年11月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩展和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划进一步改善这一过程，方法是加强对会计文献的访问、确定就复杂的会计应用程序向其咨询的第三方专业人员以及考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。
由于我们根据《就业法案》作为新兴成长型公司的地位，这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告。
财务报告内部控制的变化
在本10-K表格年度报告所涵盖的截至2024年11月30日止年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
没有。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
| 14 |
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
我们的现任董事和执行官如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Tek Che Ng | 68 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
| Chow Wing Loke | 54 | 首席财务官 | ||
| Raghuvir Ramanadhan | 61 | 独立董事 | ||
| Virginia Chan | 62 | 独立董事 | ||
| Kiat Wai Du | 45 | 独立董事 |
以下是我们每位执行官和董事的业务经验总结：
我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席Tek Che Ng和我们的首席财务官领导。
Tek Che Ng，首席执行官兼董事会主席
自2019年8月起，NG先生担任物业发展公司Bayan Development Sdn Bhd（前GE Properties Sdn Bhd）的董事。Ng先生负责监督公司的整个运营。根据公司内部现金流预测，目前项目的总开发价值约为12亿令吉（约合2.9亿美元）。
2016年8月至2019年7月，NG先生担任马来西亚KLSE上市公司Milux Corporation Bhd的执行董事。公司是一家涉及燃气灶具、家用电器及相关产品的销售与服务的生产企业。NG先生领导公司的业务和市场扩张，尤其是在海外。
自2012年10月起，NG先生担任Prime OleoChemical Industries Sdn Bhd.的董事长兼董事和股东，该公司是马来西亚第一家生产优质甘油透明肥皂的制造商。公司致力于优质透明香皂及其他个人护理产品的研发、制造和销售。其产品销往世界各地。NG先生领导公司的业务发展和市场营销。
2012年11月至2014年4月，NG先生担任Mines Resort Berhad（MRB）的首席执行官。他负责公司的整个运营。MRB是一家房地产综合企业，主要专注于房地产开发和投资控股，旗下子公司涉足健康、酒店、会员、旅游和教育等多个行业。
自2004年3月至2012年11月，NG先生以集团董事总经理、提名委员会成员及股东的身份主要参与Metronic Global Berhad（MGB）收购Ariantec Sdn Bhd（ASB）40%股份的安排。ASB的主要业务活动是提供网络基础设施和安全管理的总包解决方案。ASB随后通过与Global Soft（MSC）Bhd的并购，成为ACE市场上市实体。此后，Global Soft（MSC）Bhd更名为Ariantec Global Bhd。
| 15 |
1986年，NG先生创立了Metronic Engineering Sdn。Bhd.（MESB），一家专业从事智能楼宇管理系统（IBMS）和综合安全管理系统（ISMS）领域的工程服务公司。多年来，他将MESB从一家小公司带到了该行业的关键参与者之一。他于2004年在控股公司Metronic Global Berhad（MGB）旗下成功将公司上市并在马来西亚证券交易所MESDAQ市场上市，并被任命为MGB的集团董事总经理。在他的领导下，MGB迅速发展壮大，随后于2007年转入马来西亚交易所的主要市场。此外，吴先生最近五年还曾在以下公司担任董事：Metronic Impact Sdn Bhd，1993年10月至今；Datarich Asia Sdn Bhd，2013年6月至今；Lumayan Klik Sdn Bhd，2019年10月至今；Rimbun Berseri Sdn Bhd，2019年9月至今；A.W. Agro Management Services Sdn Bhd，2019年11月至今；Finnex Risk Management Sdn Bhd（原Bonus Entity Sdn Bhd），2019年9月至今；Meeka Yogurt（M）Sdn Bhd，2020年1月至今；M Nine One Resources Sdn Bhd，2020年5月至今；Young Diet Sdn Bhd，自2021年7月至今；Young Dessert Sdn Bhd（原Young Beverage Sdn Bhd）2021年7月至今；Young Life Sdn Bhd 2021年7月至今；Healiving Supplies Sdn Bhd 2021年10月至今；Mewah Binajaya Sdn Bhd 2019年5月至今。
NG先生拥有查尔斯斯特大学工商管理硕士学位和东姑阿都拉曼学院机械和汽车工程文凭。
Chow Wing Loke，首席财务官，TERM1首席财务官
从2020年8月起，Loke先生担任A & C Technology Waste Oil Sdn BND的董事。2020年12月起成为大股东，担任A & C董事总经理兼首席执行官。A & C是马来西亚废物回收行业的先驱之一，业务重点是回收工业废油和提供废水处理解决方案。他负责规划企业方向、制定和实施业务战略以及管理公司的运营。
2018年3月至2020年6月，Loke先生担任Motos America Inc.（前身为WeConnect Tech International Inc（WECT））的首席财务官。Motos America Inc.最初是一家信息技术、支付解决方案提供商和电子商务公司。2019年，Motos America Inc.通过收购一家石油天然气公司，以及探索转型绿色和可再生能源技术，涉足石油天然气和绿色技术领域。他的职责是管理集团的所有财务和公司财务职能，以及对美国和SEC法规的法律和法定遵守情况。
自2008年5月至2018年2月，Loke先生担任奥托立夫 Hirotako Sdn Bhd的总经理-商业。奥托立夫 Hirotako是马来西亚最大的汽车安全约束系统制造商。他的职务是在控股公司的业务发展、奥托立夫 Hirotako Group的销售与营销以及采购方面。
2006年2月至2008年4月，Loke先生担任Autoair Holdings Bhd.的首席财务官。Autoair Holdings Bhd在马来西亚交易所上市。该公司的主要业务是为本地和出口市场制造汽车部件以及房地产开发。洛克先生的职责是重组，并维持集团的运营。这包括设定新的企业方向和战略、重组业务模式以及改造业务运营。此外，洛克先生最近五年内还曾在以下公司担任董事：-WMG资源私人有限公司2012年2月至今；Micronics（M）Sdn Bhd 2016年2月至今；Zen MD International Sdn Bhd 2016年4月至今截至目前；HQL Technology Sdn Bhd 2016年11月至2018年5月；Kopitiam 95 Group Sdn Bhd 2020年10月至2021年10月；Kingdom 95 Koiptiam Sdn Bhd 2020年10月至2021年10月；95 Kopitiam One Sdn Bhd 2020年10月至2021年10月；95 Kopitiam Two Sdn Bhd 2020年10月至2021年10月；95 Kopitiam Three Sdn Bhd 2020年10月至2021年10月；95 Kopitiam Four Sdn Bhd 2020年10月至2021年10月；95 Distribution Sdn Bhd 2020年12月至2021年10月；95 Market Sdn Bhd 2020年12月至2021年10月。
Loke先生是英国特许注册会计师协会（FCCA）的资深会员。他获得了马来西亚吉隆坡系统性商学院的专业资格。
| 16 |
我们的独立董事
Raghuvir Ramanadhan，独立董事，审计委员会和薪酬委员会成员
从2021年11月起，Ramanadhan先生在Capgemini Singapore担任销售总监。凯捷是咨询、技术服务和数字化转型领域的全球领先企业。Ramanadhan先生的角色是发展公司的区域销售。
自2020年3月起，Ramanadhan先生担任Fourtel Digital（一家位于新加坡的私营公司）的创始人董事。Fourtel Digital专注于数字化能力评估和路线图、运营模式设计和转型、数据货币化、营销和移动战略。
2019年8月至2020年3月，Ramanadhan先生担任Gilat（Asia）总经理。吉来特卫星网络是一家总部位于以色列、研发和销售VSAT卫星地面站及相关设备的公众公司。Ramanadhan先生进行了重组，以提高面向客户和支持团队的效率，以在4个国家实现有效绩效和可持续的区域覆盖。
2015年2月至2019年7月，Ramanadhan先生担任AMDOCs销售总监。Amdocs是一家跨国公司，成立于以色列，目前总部位于密苏里州切斯特菲尔德，支持和发展中心遍布全球。Ramanadhan先生负责了亚太地区Amdocs有史以来规模最大的托管服务交易，其中包括后续的DC虚拟化。
2011年10月至2015年2月，Ramanadhan先生担任南玻集团区域总监。南玻是一家提供市场领先的解决方案和支持的公司。他在亚洲各地建立并熟练、磨练了销售和支持团队，达成了超过7000万美元的突破性交易，从而在不同的亚洲市场建立了长期存在。
Ramanadhan先生于2004年获得新加坡国立大学MBA学位，并于1986年获得印度马尔德拉斯大学理学硕士学位（数学）。
独立董事兼薪酬委员会主席、审计委员会委员Virginia Chan
2018年3月至2021年至今，Virginia Chan小姐担任旗舰PMC Sdn Bhd的首席执行官兼董事。她的职责是与国际投资者联络。
2015年1月至2018年2月，Virginia Chan小姐在Capital Improvement Sdn Bhd担任集团总裁个人助理。作为私人助理，Virginia Chan小姐为集团提供有关合资企业和项目管理咨询的财务主管。
2008年8月至2014年12月，Virginia Chan小姐还担任Wood Group Kenny Sdn Bhd的财务总监。Wood Group Kenny Sdn Bhd是一家国际能源服务公司，销售额约为60亿美元，业务遍及50多个国家。在此期间，她领导了Wood Group Kenny Sdn Bhd马来西亚和印度尼西亚业务的会计部门。
从2003年5月到2008年7月，Virginia Chan小姐还担任Pegasus Oil & Gas Consultants Sdn Bhd的财务与行政经理。Pegasus Oil & Gas Consultants是一家专业从事海上油气管道工程咨询的公司。她是公司管理团队的主要成员之一，并领导其马来西亚办事处的客户部门。
从1996年8月到2003年4月，Virginia Chan小姐还担任Kvaerner Pertrominco Engineering Sdn Bhd（现名Aker Solutions）的财务与行政副总裁。它是一家向全球能源行业提供一体化解决方案、产品和服务的公司。在此期间，Virginia Chan小姐是公司管理层的一员，负责监督公司的财务和行政职能。
| 17 |
从1993年9月到1996年7月，Virginia Chan小姐还担任Wahab Khalid Consultants Sdn Bhd的咨询经理。首要项目是政府财务主管的吉隆坡国际机场助理。Miss Virginia Chan与财务负责人密切合作，以实施和监控涵盖固定资产、工资单、工程进度跟踪的会计和内部控制制度和程序。与机场发展项目的建立和成功实施有关的财务事项的银行和融资人、外部审计师和法律顾问的主要联络点
从1989年4月到1993年8月，Virginia Chan小姐担任Coopers & Lybrand（现称普华永道-普华永道）的助理经理，这是一家跨国专业服务公司网络。普华永道是全球第二大专业服务网络，被认为是四大会计师事务所之一。Virginia Chan小姐在那里工作期间，她代表银行管理并复苏了来自各个行业的陷入困境的公司。
1981年12月至1989年3月，Virginia Chan小姐在毕马威会计师事务所担任监事。毕马威是一家跨国专业服务网络，是四大会计机构之一。期间，Virginia Chan小姐撰文成功获得专业MICAP资格。在此期间，Virginia Chan小姐的工作涵盖了为从小型初创企业和个人到大型跨国公司、各个行业的客户进行财务和法定审计、个人和公司税务计算。
自2003年1月起，Virginia Chan小姐成为马来西亚财务规划协会（FPAM）的成员。
自1989年1月起，Virginia Chan小姐还一直是马来西亚注册公众账户协会（MICPA）的成员。
Kiat Wai Du，独立董事兼审计委员会主席、薪酬委员会委员
从2021年5月起，杜先生与他人共同创立了AQ Media Group Sdn BND。Invest AQ是一个投资者关系平台，为企业家和企业的融资活动赋能。
从2014年10月起，杜先生担任Vertu Capital Ltd的非执行董事和董事会主席，Vertu Capital Ltd是一家在伦敦证券交易所标准板上市的投资公司，旨在收购东南亚地区的金融服务公司。
自2012年10月起，杜先生担任Ingenious Wealth Management Ltd（Hong Kong）Managing Partner执行董事。Ingenious Wealth Management Ltd（IWML）是一家家族办公室&财富管理公司，管理高净值个人和家族企业的资产和财富。
2010年7月至2018年12月，杜先生在V Telecoms Berhad担任非执行董事。V Telecoms是一家覆盖马来西亚半岛和该地区的下一代光纤网络基础设施公司。
从2015年12月起，杜先生创立并担任Ingenious Haus集团的首席执行官。是一家致力于帮助企业家和中型企业加速成长、创造价值的精品企业咨询公司。2015年12月，杜先生创立了Ingenious Haus（UK）Ltd，后于2021年8月更名为Ingenious Financial Group Limited。杜先生还自2016年9月起担任WD资产有限公司的董事。杜先生还担任以下职务：自2021年8月起担任William Du & Co管理合伙人；2013年8月至2017年12月担任RapidCloud International Plc非执行董事；2014年5月至2018年10月担任大港清真有限公司企业顾问；2010年7月至2018年12月担任Aries Telecoms Berhad（VTelecoms Berhad）董事；2009年12月至2012年12月担任Ingenious Growth Fund董事；2007年至2009年担任TeAm副财务主管。
杜先生在赫特福德大学获得了工商管理硕士学位和会计（荣誉）学士学位。
| 18 |
董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。受制于分阶段规则和有限的例外情况，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条规定上市公司的审计委员会应仅由独立董事组成，纳斯达克规则则要求上市公司的薪酬委员会应仅由独立董事组成。
审计委员会
审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的，该委员会聘请公司的独立会计师，审查其独立性和业绩；审查TETE的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；对TETE财务报表以及TETE独立审计师的任命、薪酬、任职资格、独立性和履行情况的审计；TETE遵守法律法规要求的情况；以及TETE内部审计职能和财务报告内部控制的履行情况。
审计委员会成员为Raghuvir Ramanadhan、Virginia Chan和Kiat Wai Du，每一位都是纳斯达克上市标准下的独立董事。Kiat Wai Du为审计委员会主席。董事会已确定，这两位Kiat Wai Du都符合“审计委员会财务专家”的资格，这是美国证券交易委员会（SEC）规则和规定所定义的。
薪酬委员会
薪酬委员会审查TETE的公司目标和与高级职员薪酬相关的目标，根据这些目标和目的评估高级职员的绩效，并据此评估确定和批准高级职员的薪酬水平；就现有或拟议的员工福利计划的批准、不批准、修改或终止向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理TETE的激励薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权全权酌情将其任何职责转授予其认为适当的小组委员会。在薪酬委员会就其薪酬进行投票或审议期间，TETE的首席执行官可能不会出席。TETE的执行官不起到建议自己的工资的作用。TETE和薪酬委员会均未聘请任何薪酬顾问，该顾问在确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式方面发挥作用。
尽管如此，如上文所述，在完成业务合并之前，或就他们为实现业务合并而提供的任何服务，将不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事）或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能仅负责审查和建议就该初始业务合并订立的任何补偿安排。
薪酬委员会的成员有Raghuvir Ramanadhan、Virginia Chan和Kiat Wai Du，这三人都是纳斯达克上市标准下的独立董事。Virginia Chan是薪酬委员会主席。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的任何执行官目前都没有担任，并且在过去一年中也没有担任任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。
| 19 |
董事提名
尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时组建公司治理和提名委员会，但我们并没有设立常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，独立董事的多数可以推荐一名董事提名人供董事会推选。董事会认为，独立董事在不组建常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行妥善遴选或批准董事提名人的职责。将参与审议和推荐董事提名人选的董事为Raghuvir Ramanadhan、Virginia Chan、Kiat Wai Du。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。
董事会亦会考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求提名的候选人在下一次年度股东大会（或如适用，特别股东大会）上参选。我们的股东如希望提名一名董事参加我们的董事会选举，应遵循我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。
我们没有正式确立任何特定的、必须满足的最低资格或董事必须具备的技能。一般来说，董事会在物色和评估董事提名人时，会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧，以及代表我们股东最佳利益的能力。
第16（a）节受益所有权报告的合规性
经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们股本证券注册类别10%以上的人向美国证券交易委员会提交首次所有权报告以及我们普通股和其他股本证券的所有权变更报告。SEC法规要求这些执行官、董事和超过10%的受益所有人向我们提供此类报告人提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有申报要求均已及时提交。
Code of Ethics
根据适用的联邦证券法，我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。道德准则编纂了指导我们业务各个方面的商业和道德原则。
内幕交易政策
我们没有采取内幕交易政策和程序，规范董事、高级职员和雇员或注册人本身购买、出售和/或以其他方式处置注册人的证券，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于注册人的任何上市标准。我们预计，与企业合并交易相关的企业合并后公司将采用这样的政策。
| 20 |
项目11。行政赔偿
就业协议
我们没有与我们的执行官订立任何雇佣协议，也没有订立任何协议在终止雇佣时提供福利。
高级人员及董事薪酬
我们的官员都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2022年1月14日开始，我们同意每月向我们的赞助商支付总计10,000美元，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支持。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会在完成我们的初始业务合并之前或与为实现我们的初始业务合并所提供的任何服务有关的情况下，向我们的保荐人、高级职员和董事或我们的保荐人或高级职员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现者的费用、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项（无论交易类型如何）。然而，这些个人将获得报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用在信托账户之外持有的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款进行审查外，我们预计不会对我们向董事和执行官支付的与识别和完成初始业务合并相关的自付费用的补偿付款实施任何额外的控制措施。
在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在就拟议的初始业务合并向我们的股东提供的要约收购材料或代理征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级职员和董事的薪酬。将向我们的高级职员支付的任何薪酬将由单独由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事确定，或建议董事会确定。
我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后维持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在我们的初始业务合并完成后继续留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的高级职员和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。
| 21 |
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
下表列出截至2025年3月13日，（i）每名获我们知悉是我们已发行及已发行普通股百分之五以上的实益拥有人的人士（ii）每名高级人员及董事；及（iii）每名高级人员及董事作为一个集团实益拥有的普通股数目。截至2025年3月13日，我们有3,982，043股已发行和流通的公众持有的A类普通股。
除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映认股权证行使时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为认股权证不能在2025年3月13日后的60天内行使。
| 实益拥有人名称及地址(1) | 数量 股份 有利 拥有 |
百分比 优秀 股份 |
||||||
| Technology & Telecommunication LLC（我们的赞助商） | 3,407,500 | (2) | 85.57 | % | ||||
| Tek Che Ng(1)(2) | 3,407,500 | (3) | 85.57 | % | ||||
| Chow Wing Loke | - | - | ||||||
| Raghuvir Ramanadhan | - | - | ||||||
| Kiat Wai Du | - | - | ||||||
| Virginia Chan | - | - | ||||||
| 全体高级职员及董事为一组 | ||||||||
| （5个人） | 3,407,500 | 85.57 | % | |||||
| Meteora Capital，LLC(3) | 525,704 | 8.80 | % | |||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 我们的保荐人Technology & Telecommunication LLC是本文报告的证券的记录持有人。Ng先生，或公司的首席执行官，是保荐人的经理，可能被视为分享我们的保荐人所持有的记录在案证券的实益所有权。NG先生否认任何此类实益所有权，但其金钱利益除外。我们的每一个赞助商和在此列出的个人的业务地址是行政办公室位于C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman OUG Parklane，Off Jalan Kelang Lama，58200 Kuala Lumpur，Malaysia。 |
| (2) | 显示的权益仅包括创始人股份，归类为B类普通股，以及此次发行后的配售股份。方正股份可根据本招股说明书中题为“证券说明”一节的规定，以一对一的方式转换为A类普通股，可进行调整。 |
| (3) | 基于Meteora Capital，LLC于2025年2月14日提交的附表13G/A。Meteora Capital，LLC的营业地址是1200 N Federal Hwy，# 200，Boca Raton FL 33432。 |
| 22 |
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
2021年11月26日，保荐人共支付了2.5万美元，约合每单位0.009美元，用于购买2,875，000股内部人股票，面值0.0001美元。发行的内幕股票数量是根据预期确定的，这些内幕股票将占IPO完成后已发行股票的20%（不包括配售单位和基础证券）。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售内部人股份（包括行使时可发行的A类普通股）。
2022年1月20日，保荐人在与IPO结束同时发生的私募中以每单位10.00美元的购买价格购买了53.25万个配售单位。就内幕股份、配售股份或配售认股权证而言，信托账户没有任何赎回权或清算分配，如果我们没有在分配的12个月期间（或18个月，如果延长）内完成业务合并，这些将到期一文不值。
从2022年1月14日开始，我们同意向赞助商Technology & Telecommunication LLC支付每月10,000美元，最长可达18个月，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。
如果我们的任何高级职员或董事意识到属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务范围内的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
对于在初始业务合并完成之前提供的服务或与完成初始业务合并相关的服务，将不会向保荐人、高级职员和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括finder和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向保荐人、高级职员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
关联方展期贷款
2023年2月21日，保荐人已承诺向该公司提供高达656,474美元的贷款，且已全额借款。2023年6月13日，保荐人已承诺向公司提供高达864,000美元的贷款，且已全额借款。2023年8月10日，保荐人承诺向公司提供最高50万美元的贷款，目前已借款50万美元。2024年6月14日，保荐人向公司发行了额外的无担保本票，据此，公司可借入本金总额最高可达500,000美元，且已借入500,000美元。本次借款不计息，自企业合并完成之日起支付。截至2024年11月30日，四笔贷款之间的可用金额为2,520，474美元，保荐人已为这些贷款支付了总计2,766，371美元，并注意到有245,897美元的资金已超额支付以支付延期费用，将在业务合并完成之日后支付。截至2024年11月30日和2023年11月30日，未偿还的延期贷款分别为2766371美元和1654471美元。
关联方垫款
如果保荐机构代表TETE支付任何费用或负债，那么这些款项将作为保荐机构向我公司提供的贷款入账。截至2024年11月30日和2023年11月30日，任何营运资金贷款项下分别有1,047，000美元和300,000美元未偿还。
| 23 |
关联方政策
我们的董事会通过了审计委员会章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据SEC颁布的S-K条例第404项要求由审计委员会披露的交易。在其会议上，应向审计委员会提供每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易对公司和相关关联方的利益。委员会任何成员如与委员会审议的关联交易有利害关系，应对该关联交易的批准投弃权票，但如委员会主席提出要求，可参与委员会对该关联交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联交易的审查后，可决定允许或禁止该关联交易。为了批准一项关联交易，将需要在出席达到法定人数的会议上获得审计委员会大多数成员的赞成票。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。未召开会议，关联交易审批需经审计委员会全体委员一致书面同意。我们的审计委员会将每季度审查我们向保荐人、高级职员或董事、或我们或他们的任何关联公司支付的所有款项。
这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。为进一步减少利益冲突，我们已同意不与任何保荐人、高级职员或董事的附属实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。
除此处规定外，我们不会向保荐人、高级职员或董事或保荐人的任何关联公司、高级职员或董事支付任何发现者的费用、报销、咨询费、与任何支付贷款或其他补偿有关的款项，在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关（无论该交易类型如何）。然而，以下款项将支付给保荐人、高级职员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项均不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的本次发行收益中支付：
| ● | 偿还保荐人向我们提供的总额高达300,000美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用； |
| ● | 向赞助商Technology & Telecommunication LLC支付每月10,000美元，最长12个月（可延期六个月），用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持； |
| ● | 与识别、调查和完成初始企业合并有关的任何自付费用的报销；和 |
| ● | 偿还可能由保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事提供的无息贷款，以支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，其条款（上述情况除外）尚未确定，也未就此签署任何书面协议。在我们完成初始业务合并后，最多可将1,500，000美元的此类贷款转换为单位，贷款人可选择的价格为每单位10.00美元。这些单位将与安置单位相同。 |
我们的审计委员会将每季度审查向保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。关于董事独立性的说明，见“-第三部分，第10项-董事、执行官和公司治理”。
| 24 |
项目14。首席会计师费用和服务。
MaloneBailey，LLP或MaloneBailey事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。以下是就所提供的服务向MaloneBailey支付的费用汇总。
审计费用。截至2024年11月30日和2023年11月30日止年度，我们的独立注册公共会计师事务所的费用分别约为55,000美元和47,500美元，用于MaloneBailey为我们的首次公开发行提供的服务以及本年度报告10-K表格中包含的对我们2023年11月30日财务报表的审计。
审计相关费用。截至2024年11月30日和2023年11月30日止年度，我们的独立注册会计师事务所分别发生了70,000美元和50,000美元的费用，用于与执行审计或审查财务报表有关的鉴证和相关服务。
税费。截至2024年11月30日和2023年11月30日止年度，我们的独立注册公共会计师事务所的费用约为0美元，用于MaloneBailey在税务合规、税务建议和税务规划方面提供的服务。
所有其他费用。截至2024年11月30日及2023年11月30日止年度，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品及服务并无收费。
审批前政策
我们的审计委员会是在我们的首次公开发行完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都是由我们的董事会批准的。自我们的审计委员会成立以来，并在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
| (a) | 以下文件作为本10-K表格的一部分提交： |
| (1) | 财务报表： |
| (2) | 财务报表附表： |
没有。
| (3) | 附件 |
| 25 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并财务报表的指数
| 独立注册会计师事务所的报告PCAOB ID #
|
F-2 |
| 财务报表： | |
| 合并资产负债表 | F-3 |
| 综合业务报表 | F-4 |
| 合并股东赤字变动表 | F-5 |
| 合并现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7至F-16 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
Technology & Telecommunication Acquisition Corporation
对财务报表的意见
持续经营事项
所附财务报表系假设公司持续经营而编制。正如财务报表附注1更全面描述的那样，公司预计在寻求完成业务合并过程中将产生重大成本，公司的业务计划取决于在规定的时间内完成业务合并，如果未完成将停止除清算目的以外的所有业务。强制清算及后续解散的日期引发了对公司持续经营能力的重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/MaloneBailey，LLP
www.malonebailey.com
我们自2021年起担任公司核数师
德克萨斯州休斯顿
2025年3月17日
| F-2 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并资产负债表
| 11月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 延期贷款 |
|
|
||||||
| 流动资金贷款 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 递延承销商佣金 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股；和股（以$和$每股）分别截至2024年11月30日及2023年11月30日 |
|
|
||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值；股授权；截至2024年11月30日和2023年11月30日已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$面值；股授权；已发行及流通在外的股份（不包括和可能赎回的股份）截至2024年11月30日及2023年 |
|
|
||||||
| B类普通股，$面值；股授权；--截至2024年11月30日和2023年11月30日已发行和流通在外的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
综合业务报表
| 截至11月30日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收益 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息 |
|
|
||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 已发行A类普通股加权平均数 | ||||||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益 | $ | $ | ||||||
| 已发行B类普通股加权平均数 | ||||||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并股东赤字变动表
截至二零二四年十一月三十日及二零二三年十一月三十日止年度
| A类 | 乙类 | 额外 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已支付 | 累计 | 订阅 | 股东’ | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 应收款项 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额– 2022年11月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股转换为A类普通股 |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 余额– 2023年11月30日 |
|
$ |
|
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 余额– 2024年11月30日 |
|
$ |
|
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并现金流量表
| 截至11月30日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 调整净收入与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 |
|
|
||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 信托账户现金投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 与赎回有关的从信托提取的现金 |
|
|
||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 延期贷款收益 |
|
|
||||||
| 赎回普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 流动资金贷款收益 |
|
|||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金净变动 |
|
( |
) | |||||
| 期初现金 |
|
|
||||||
| 期末现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 可赎回的归属于普通股的延期基金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 须予赎回的A类股份的重新计量 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并财务报表附注
2024年11月30日
附注1 —组织和业务运营情况说明
Technology & Telecommunication Acquisition Corporation（“公司”）于2021年11月8日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、资本份额交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。为完善业务合并，公司不限于特定行业或部门。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。TETE技术股份有限公司是一家开曼群岛豁免公司，成立于2023年6月16日。就一项拟进行的业务合并而成立为存续公司。它没有主要业务或创收活动。
公司已订立合并计划，日期为2023年8月2日（可能不时修订，“合并协议”或“业务合并协议”），其中规定公司与开曼群岛豁免公司Bradbury Capital Holdings Inc.（“控股”）之间的业务合并。
收购合并的总对价为1,100，000,000美元，以新发行的110,000，000股PubCo普通股（“收盘支付股份”）的形式支付，每股价值10.00美元，其中235,000，000美元将在收盘时支付，其余865,000，000美元将根据合并协议中规定的盈利条款根据合并协议的条款支付给控股公司及其股东。
根据合并协议，业务合并将分两步进行：（i）TETE将于开曼群岛通过与开曼群岛豁免公司及TETE的全资附属公司合并及并入TETE TECHNOLOGIES INC在开曼群岛重新注册成立，而公司仍为存续的公开交易实体（“重新注册合并”）；（ii）于重新注册合并后，开曼群岛获豁免公司及公司的全资附属公司TETE INTERNATIONAL INC（“合并合并子公司”）将与控股公司合并，从而使控股公司成为公司的全资附属公司（“收购合并”）。
截至2024年11月30日，公司尚未开展任何业务。2021年11月8日（成立）至2024年11月30日期间的所有活动均与公司的组建和首次公开发行（“首次公开发行”）有关，下文对此进行了描述，并确定了业务合并的目标公司。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择11月30日作为财年结束日。
公司首次公开发行股票注册声明已于2022年1月14日宣布生效。2022年1月20日，公司完成了10,000，000个单位（“单位”，就所发售单位中包含的普通股而言，“公众股”）的首次公开发售，产生的总收益为100,000，000美元，详见附注3。
首次公开发行的交易费用为8482742美元，其中包括以现金支付的1800000美元承销费、应付的4025000美元递延承销费（由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人的信托账户（“信托账户”））、由该信托账户提供资金的1725000美元以及与首次公开发行相关的费用932,742美元。现金1562293美元于2022年1月20日在信托账户之外持有，可用于周转资金用途。如附注6所述，4025000美元的递延承销费取决于业务合并的完成情况。
在首次公开发售结束的同时，公司完成了向Technology & Telecommunication LLC（“保荐人”）的非公开发售（“私募配售”），购买价格为每个私募配售单位10.00美元，为公司带来的总收益为4,800，000美元。
2022年1月20日，承销商根据行使超额配股权额外购买了1,500，000份期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价格出售，为公司带来了15000000美元的额外总收益。此外，就全面行使超额配股权而言，保荐人额外购买了52,500个期权私募单位，购买价格为每单位10.00美元。
在2022年1月20日首次公开发行结束后，首次公开发行和私募中出售单位的净收益中的金额为116,725，000美元（每单位10.15美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），该账户可投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或以下，或在任何自称为公司选定的货币市场基金的开放式投资公司中，符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至：（i）完成业务合并或（ii）分配信托账户（如下所述）中较早者为止。
公司管理层在首次公开发行和出售私募认股权证的所得款项净额的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一项或多项经营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公允市场价值至少等于信托账户（定义见下文）所持净资产价值的80%（不包括信托账户所赚取利息的递延承销佣金和应付税款）。公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权益足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。在首次公开发行结束后，管理层已同意，在《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义范围内，首次公开发行中出售的每单位至少相当于10.15美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存放在信托账户中，仅投资于美国政府证券，期限为185天或更短，或在任何自称为公司选定的货币市场基金的开放式投资公司中，符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条规则的某些条件，直至以下两者中较早者：（i）完成业务合并和（ii）分配信托账户中持有的资金，如下所述。
公司将向已发行公众股份持有人（“公众股东”）提供机会（i）就召开股东大会批准企业合并或（ii）就企业合并以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。有关公司会否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定，将由公司作出。公众股东将有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公众股份（最初预计为每股公众股份10.15美元，加上信托账户中当时的任何按比例利息，扣除应付税款）。有关公司认股权证的业务合并完成后将不会有赎回权。进行赎回的社会公众股份将在首次公开发行完成时根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”按赎回价值入账并归类为临时权益。
| F-7 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并财务报表附注
2024年11月30日
公司将不会赎回公众股份，其金额将导致其有形资产净值低于5,000，001美元（这样它就不会受到SEC“仙股”规则的约束）或与业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净值或现金要求。如果公司寻求股东批准企业合并，如果投票的已发行股份的大多数投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票，公司将进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据其第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。
然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或公司因业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则提出与代理征集一起赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票支持其创始人股份（定义见附注5）以及在公开发售期间或之后购买的任何公众股份，以批准企业合并。此外，每位公众股东可以选择在不投票的情况下赎回其公众股份，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准企业合并，且未根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制就合计超过20%的公众股份赎回其股份，未经公司事先同意。
创始人股份持有人已同意（a）放弃其就完成业务合并而持有的创始人股份及公众股份的赎回权及（b）不建议修订公司注册证书（i）以修改公司就业务合并允许赎回或赎回其100%公众股份的义务的实质或时间如果公司未在合并期内（定义见下文）完成业务合并，或（ii）就与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他规定完成业务合并，除非公司向公众股东提供与任何该等修订同时赎回其公众股份的机会。
如公司在首次公开发售结束后12个月内（或自首次公开发售结束时起适用的15个月或18个月（“合并期”）仍未完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后，在公司剩余股东和公司董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，在每种情况下，均须遵守公司根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。公司认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则到期时将一文不值。
如果公司未能在合并期内完成业务合并，创始人股份持有人已同意放弃其对创始人股份的清算权。然而，如果方正股份持有人在首次公开发行中或之后获得公众股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，该等金额将与信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金一起包括在内。在这种分配的情况下，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开发行价格（10.00美元）。
为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出的任何索赔，或公司已讨论与之订立交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额降低至（i）每股公众股份10.15美元以下或（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份较低的金额，则保荐人同意对公司承担责任，如果由于信托资产价值减少而导致每股公众股低于10.15美元，在每种情况下，扣除可能提取的用于支付税款的利息金额，但执行放弃任何和所有权利以寻求访问信托账户的第三方提出的任何索赔除外，以及根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些责任提出的任何索赔除外，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的放弃被视为无法对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将通过努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，以寻求降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
| F-8 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并财务报表附注
2024年11月30日
2023年2月21日，保荐人承诺向公司提供高达656,474美元的贷款，且已全额借款。2023年6月13日，保荐人承诺向公司提供高达864,000美元的贷款，目前已借入864,000美元。2023年8月10日，保荐人承诺向该公司提供高达50万美元的贷款，目前已借款50万美元。于2024年6月14日，保荐人向公司发行额外的无抵押本票（“第二张本票”），据此，公司可借入本金总额不超过500,000美元的贷款。第二期本票不计息，于企业合并完成之日后支付（见附注5）。
于公司股东批准公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订（「章程修订」）后，公司于2023年1月20日向开曼群岛公司注册处处长提交章程修订。就章程修订而言，公司股东选择赎回合共8,373，932股普通股。根据章程修订，公司有权通过存入其信托账户的方式，将其完成业务合并的期限最多延长六（6）次，每次延长一（1）个月，自2023年1月20日起至2023年7月20日止，每次延长一个月，根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，在就章程修订赎回公众股份生效后，每股已发行A类普通股（a）262,500美元和（b）0.05 25美元中的较低者。
于公司股东批准公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订（「章程修订」）后，公司于2023年7月18日向开曼群岛公司注册处处长提交章程修订。就章程修订而言，公司股东选择赎回合共149,359股普通股。根据章程修订，公司有权通过存入其信托账户的方式，将其完成业务合并的期限最多延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，自2023年7月20日起至2024年7月20日止，每次延长一个月，根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，在就章程修订赎回公众股份生效后，每股已发行A类普通股（a）144,000美元和（b）0.045美元中的较低者。
2024年6月7日，公司举行股东大会（“股东大会”），表决通过修订公司经修订及重述的《公司章程》（“《公司章程》”），赋予公司有权将其完成企业合并的日期最多延长七（7）次，每次延长一（1）个月，由2024年6月20日延长至2025年1月20日。这一延期的费用将是（a）60,000美元和（b）在赎回生效后每个月延长的已发行和流通在外的普通股的0.02美元中的较小者。
2024年6月7日，公司股东就股东大会选择赎回合计408,469股。
流动性和资本资源
截至2024年11月30日，该公司的运营账户中约有25,000美元现金，营运资金赤字为5,282，790美元。
在首次公开发售完成前，公司的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买创始人股份，以及根据向保荐人发行的票据提供的高达300,000美元的贷款来满足，该贷款已于2022年1月25日偿还（注5）。在完成首次公开发行及私募后，公司的流动资金需求已由信托账户中未持有的私募完成所得款项满足。
在这段时间内，公司将把这些资金用于支付现有的应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择与之合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
持续经营和管理层的计划
如果不能在下文提到的适用时间范围内完成业务合并，为追求公司的收购计划和即将到来的强制清算日期所带来的巨大成本将对公司持续经营的能力产生重大怀疑。
结合公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）中的权威指引“关于一个实体的Ability持续经营的不确定性的披露”评估持续经营考虑因素，管理层已确定公司目前缺乏在一段合理时间内维持运营所需的流动性，这被视为自财务报表发布之日起至少一年，因为其预计将继续产生重大成本以追求其收购计划。管理层认定，这些情况对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司董事会将着手开始自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内获得成功。因此，管理层认定，这样的附加条件也对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2024年6月7日，TETE修订其（i）修订TETE经修订及重列的当时有效的组织章程细则，赋予TETE最多七（7）次延长合并期的权利，每次额外一（1）个月，由2024年6月20日至2025年1月20日；（ii）修订公司与大陆证券转让信托公司于2022年1月14日订立及由该公司与TETE订立的投资管理信托协议，允许公司自2024年6月20日至2025年1月20日期间，通过存入信托账户的方式，将合并期最多延长七（7）次，每次延长一（1）个月，每延长一个月，每股已发行普通股（a）60,000美元和（b）0.02美元中的较低者。2024年6月7日，一些股东以每股约11.93美元的价格赎回了408,469股公众股，本金总额为4,872，513.12美元。赎回后，共有2,568，240股公众股发行在外。该公司随后每月向信托账户存入51364.80美元，以将合并期限从2024年6月20日延长至2025年1月20日。
2025年1月20日，TETE召开临时股东大会。在此次会议期间，TETE的股东批准了以下提案：（i）修订TETE当时有效的经修订及重列的公司章程，赋予TETE将合并期限延长三（3）个月的权利，由2025年1月20日延长至2025年4月20日；及（ii）修订TETE由TETE与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月14日订立的投资管理信托协议，以允许TETE将合并期限由2025年1月20日延长三（3）个月至2025年4月20日。
| F-9 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并财务报表附注
2024年11月30日
附注2 —重要会计政策摘要
合并原则
本公司合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。
列报依据
随附的合并财务报表以美元呈列，并根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的会计和披露规则和条例编制。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对合并财务报表日期存在的一项条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理可能在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金及现金等价物
公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。截至2024年11月30日，该公司拥有现金25348美元，没有现金等价物；截至2023年11月30日，公司拥有现金9917美元，没有现金等价物。
信托账户中持有的现金和投资
截至2024年11月30日和2023年11月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场。信托账户中持有的资产数额分别为31665013美元和33749917美元。
所得税
公司遵守了ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税采用资产和负债法进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据预期差异会影响应课税收入的期间适用的已颁布的税法和税率，计算合并财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异，从而产生未来应课税或可扣除的金额。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC主题740为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司认定，开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如有）确认为所得税费用。截至2024年11月30日，没有未确认的税收优惠，2023年没有应计利息和罚款的金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。该公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，从成立到2024年11月30日，公司的税收拨备为零。
| F-10 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并财务报表附注
2024年11月30日
在首次公开发售中作为部分单位出售的所有A类普通股均包含赎回特征，允许在与公司清算相关的情况下赎回此类公众股份，前提是存在与企业合并相关的股东投票或要约收购以及与对公司经修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况。根据ASC 480的规定，有条件可赎回A类普通股（包括具有赎回权且该赎回权在持有人控制范围内或在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回的A类普通股）被归类为临时权益。普通的清算事件，其中涉及到主体的所有权益工具的赎回和清算，均被排除在ASC 480的规定之外。尽管该公司没有具体规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前，该公司将不会赎回其公众股份，其金额将导致其净有形资产（股东权益）低于5,000，001美元。然而，其章程中的门槛不会改变基础股份可赎回的性质，因此公众股份将被要求在永久股权之外进行披露。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本上，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字上。
截至2024年11月30日和2023年11月30日，已发行的A类普通股分别有2,568，240股和2,976，709股可能被赎回。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括在金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。截至2024年11月30日，公司并未在该账户上出现亏损，管理层认为公司并未因该账户而面临重大风险。
每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算并未考虑与首次公开发售有关的认股权证以及作为私募单位组成部分发行的认股权证（“配售认股权证”）的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将具有反摊薄性。
该公司的综合经营报表包括以类似于每股收益的两类方法的方式列报可能赎回的普通股的每股收益。净收入（每股普通股，基本和稀释，可赎回A类普通股的计算方法是，可分配给可能赎回的A类普通股的净收入除以自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数。不可赎回A类普通股的基本和稀释每股普通股净收入的计算方法是，将可分配给不可赎回普通股的净收入除以各期间已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
| 截至11月30日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| A类普通股 | ||||||||
| Numerator：可分配给可赎回A类普通股的净收益 | $ |
|
$ |
|
||||
| 分母：A类普通股加权平均数 |
|
|
||||||
| 每股可赎回A类普通股基本和摊薄净收益 | $ | $ | ||||||
| B类普通股 | ||||||||
| Numerator：可分配给B类普通股的净收益 | $ | $ |
|
|||||
| 分母：B类普通股加权平均数 |
|
|||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净收益 | $ | $ | ||||||
与首次公开发行相关的发行成本
公司遵守财务会计准则委员会ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公报（“SAB”）主题5a“提供的费用”的要求。4,532，887美元的发行费用主要包括与组建公司和筹备首次公开发行有关的费用。这些费用，连同4025000美元的承销商折扣，在首次公开发行完成后计入额外实收资本。
| F-11 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并财务报表附注
2024年11月30日
金融工具公允价值
根据ASC 820“公允价值计量”，公司资产和负债符合金融工具条件，其公允价值与资产负债表中的账面金额相近，主要是由于其短期性质。
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产或转移负债将收到的价格。GAAP建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：
●第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值；
●第2级，定义为除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的输入值，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和
●第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。
在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。
公司的现金和信托投资属于第1级，因为这些证券在活跃的公开市场上交易。截至2024年11月30日和2023年11月30日，该公司分别持有约31,665，000美元和33,750，000美元的现金和信托投资。
最近的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营官决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及报告的分部损益计量中包含的其他分部项目的总额。ASU要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。公共实体将被要求在中期提供主题280目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体被要求提供本ASU中的修订和主题280中现有分部披露要求的所有披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。公司决定提前采纳，并无因采纳而产生重大影响。
管理层认为，任何最近颁布但并不有效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3 —首次公开发行
根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的购买价格出售了11,500，000个单位，为公司带来了115,000，000美元的总收益。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买一股普通股的权利。
注4 —私募
在首次公开发售结束的同时，公司完成了向Technology & Telecommunication，LLC（“保荐人”）的私募出售（“私募配售”）合计53.25万个单位（“私募配售单位”），购买价格为每个私募配售单位10.00美元，于2022年1月20日为公司产生了5,325，000美元的总收益。
私募单位的部分收益已加入信托账户持有的首次公开发售收益。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于为赎回公众股份提供资金（以适用法律的要求为准），私募单位将一文不值。
除某些例外情况外，私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）将在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
附注5 —关联交易
方正股份
2021年11月26日，保荐人以25,000美元的价格购买了2,875，000股公司B类普通股（“创始人股份”）。方正股份包括合共最多37.5万股可予没收的股份，但以承销商的超额配售未全部或部分行使为限，因此，按转换后基准计算，方正股份的数量将等于公司首次公开发售后已发行及已发行普通股的约20%。方正股份不再因承销商全额行使超额配股权而被没收。
| F-12 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并财务报表附注
2024年11月30日
除有限的例外情况外，创始人股份持有人已同意不转让、转让或出售任何创始人股份，直至以下较早者发生：（a）企业合并完成后六个月和（b）企业合并之后，（x）如果在任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，A类普通股最后报告的出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本重组、资本重组等进行调整），或（y）公司完成清算、合并之日，资本份额交换或其他类似交易导致所有社会公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
本票—关联方
于2021年11月26日，保荐人向公司发行了一份无抵押本票（“本票”），据此，公司可借入本金总额最高为300,000美元的款项。本票不计息，于（i）2022年12月31日或（ii）首次公开发售完成时（以较早者为准）支付。
截至2022年11月30日止年度，由本票支付的递延发行费用为71,881美元。2022年1月25日，本票项下的未偿余额（177,876美元）已全额偿还。
关联方借款
为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。这类流动资金贷款将以期票为凭证。票据可在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷方酌情决定，在业务合并完成后，最多可将1,500，000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这类单位将与私募单位相同。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但不会使用信托账户中持有的收益偿还营运资金贷款。2023年8月10日，保荐人已承诺向公司提供高达50万美元的贷款。截至2024年11月30日和2023年11月30日，任何营运资金贷款项下分别有1,047，000美元和300,000美元未偿还。
行政支持协议
自这些单位首次在纳斯达克上市之日起，该公司已同意每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及最长18个月的秘书和行政支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2024年11月30日和2023年11月30日，根据行政支助协议，已分别累计和尚未向保荐人支付340,000美元和220,000美元。这些金额包含在合并资产负债表的应付账款和应计负债中。
延期贷款
2023年2月21日，保荐人已承诺向该公司提供高达656,474美元的贷款，且已全额借款。2023年6月13日，保荐人已承诺向公司提供高达864,000美元的贷款，且已全额借款。2023年8月10日，保荐人承诺向公司提供最高50万美元的贷款，目前已借款50万美元。2024年6月14日，保荐人向公司发行了额外的无担保本票，据此，公司可借入本金总额最高可达500,000美元，且已借入500,000美元。本次借款不计息，自企业合并完成之日起支付。截至2024年11月30日，四笔贷款之间的可用金额为2,520，474美元，保荐人已为这些贷款支付了总计2,766，371美元，并注意到有245,897美元的资金已超额支付以支付延期费用，将在业务合并完成之日后支付。截至2024年11月30日和2023年11月30日，未偿还的延期贷款分别为2766371美元和1654471美元。
附注6-承付款项和或有事项
注册权
在转换营运资金贷款时可能发行的方正股份、私募单位和认股权证（以及在行使私募认股权证或在转换营运资金贷款时发行的认股权证和在转换方正股份时发行的认股权证时可发行的任何普通股）的持有人将有权根据在首次公开发行生效日期之前或在生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议要求公司登记该等证券以进行转售（就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，即公司注册此类证券，但不包括简式登记要求。此外，持有人对在企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，登记权协议规定，在由此涵盖的证券解除其锁定限制之前，公司将无需进行或允许任何登记或促使任何登记声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承销商协议
公司授予承销商自首次公开发行之日起45天的选择权，以购买最多1,500，000个额外单位，以按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售（如有）。
| F-13 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并财务报表附注
2024年11月30日
承销商有权获得每单位0.20美元的现金承销折扣，即总额2,000，000美元（如果承销商的超额配股权已全额行使，则总额为2,300，000美元），在首次公开发行结束时支付。承销商同意偿还我们与此次发行有关的费用，金额相当于500,000美元，在发行结束时支付给我们。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，即总额为3,500，000美元（如果承销商全额行使超额分配选择权，则总额为4,025，000美元）。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。
2022年1月20日，承销商根据超额配股权的全部行使额外购买了1,500，000个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价格出售，为公司带来了15000000美元的额外总收益。
或有法律费用
截至2024年11月30日和2023年11月30日，分别有约1,190，000美元和864,000美元的或有法律费用，包括在随附的综合资产负债表的应付账款和应计费用中。律师费应在企业合并完成后支付。在合并未完成，公司收到分手费或类似款项的情况下，公司同意支付律师费余额，最高不超过分手费收到的金额。如果合并没有完成，公司有义务支付至少425,000美元。
附注7 –股东权益
优先股——公司获授权发行1,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，其指定、权利和优先权由公司董事会不时确定。截至2024年11月30日和2023年11月30日，没有已发行或流通的优先股。
A类普通股——我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权公司发行479,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权为每一股投一票。2023年1月18日，TETE的股东选择赎回与股东大会有关的合计8,373，932股普通股，即86,353，885美元。2023年7月18日，TETE的股东选择赎回与股东大会有关的总计149,359股普通股，即1,626，736美元。2024年6月13日，TETE的股东选择赎回与股东大会有关的总计408,469股普通股，即4,872，514美元。截至2024年11月30日和2023年11月30日，已发行和流通的A类普通股分别为3,407，500股，不包括截至2024年11月30日和2023年11月30日可能赎回的股份分别为2,568，240股和2,976，709股。
B类普通股——公司获授权发行20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权对每一股投一票。截至2024年11月30日和2023年11月30日，已发行和流通的B类普通股分别为-0和-0股，因此首次股东将保持对首次公开发行后已发行和流通股份至少20%的所有权。
只有B类普通股的持有人才有权在企业合并前对董事选举进行投票。A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个单一类别对所有提交给我们股东投票的事项进行投票，除非法律另有规定。就我们的初始业务合并而言，我们可能与目标公司的股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以提供与本次发行完成时生效的不同的投票或其他公司治理安排。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早，以一对一的方式转换，但可能会有所调整。如果额外发行A类普通股或股票挂钩证券的数量超过首次公开发行中发行的数量或被视为发行的数量，并且与业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非当时已发行的B类普通股的多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计相等，首次公开发售完成时所有已发行普通股总数加上就业务合并而发行或被视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券总数（扣除就业务合并而赎回的A类普通股数量）之和的20%，不包括在业务合并中向我们向目标权益的任何卖方发行或可发行的任何股份或股票挂钩证券。2023年11月，该公司将2,875，000股B类普通股转换为A类普通股，面值为288美元。截至2024年11月30日和2023年11月30日，没有发行在外的B类普通股。
认股权证—公开认股权证只可行使整数股股份。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。公开认股权证将于（a）业务合并完成后30天及（b）首次公开发售结束后12个月中较晚者开始行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。
公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，然后生效，并且可以获得与这些A类普通股有关的当前招股说明书，前提是公司履行其有关登记的义务，或者可以获得有效的登记豁免。任何认股权证将不能以现金或无现金方式行使，公司将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人的居住国证券法进行登记或符合资格，或可获得登记豁免。
| F-14 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并财务报表附注
2024年11月30日
公司已同意，在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于业务合并结束后15个工作日，公司将尽其商业上合理的努力，并在业务合并宣布生效后的60个工作日内，提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并维持与该等A类普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证到期或赎回。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，公司可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，但将尽其商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册或限定这些股份。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证——一旦认股权证可行使，公司可赎回未行使的公开认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为$
|
|
| ● | 在至少提前30日发出赎回的书面通知后，或向每名认股权证持有人发出30天的赎回期；及 | |
| ● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$每股（根据股份拆细、股份分红、重组、资本重组等调整）在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日期间内的任意20个交易日。 |
如果认股权证成为公司可赎回的，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的资格，公司也可以行使其赎回权。
如上文所述，如果公司要求赎回公开认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。公开认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，公开认股权证持有人将不会就其公开认股权证获得任何此类资金，也不会就此类公开认股权证从信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能到期时一文不值。
私募配售认股权证将与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同。
于公司股东批准公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订（「章程修订」）后，公司于2023年1月20日向开曼群岛公司注册处处长提交章程修订。就章程修订而言，公司股东选择赎回合共8,373，932股普通股。根据章程修订，公司有权通过存入其信托账户的方式，将其完成业务合并的期限最多延长六（6）次，每次延长一（1）个月，自2023年1月20日起至2023年7月20日止，每次延长一个月，根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，在就章程修订赎回公众股份生效后，每股已发行A类普通股（a）262,500美元和（b）0.05 25美元中的较低者。
于本公司股东批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「章程修订」）后，于2023年7月18日，本公司向开曼群岛公司注册处处长提交章程修订。就章程修订而言，公司股东选择赎回合共149,359股普通股。根据章程修订，公司有权通过存入其信托账户的方式，将其完成业务合并的期限最多延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，自2023年7月20日起至2024年7月20日止，每延长一个月，根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，在就章程修订赎回公众股份生效后，每股已发行A类普通股（a）144,000美元和（b）0.045美元中的较低者。
2024年6月7日，公司举行股东大会（“股东大会”），表决通过修订公司经修订及重述的《公司章程》（“《公司章程》”），赋予公司有权将其完成企业合并的日期最多延长七（7）次，每次延长一（1）个月，由2024年6月20日延长至2025年1月20日。这一延期的费用将是（a）60,000美元和（b）在赎回生效后每个月延长的已发行和流通在外的普通股的0.02美元中的较小者。
| F-15 |
TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION
合并财务报表附注
2024年11月30日
附注8 —分部信息
ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由公司的主要经营决策者或集团定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。
公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官（“CODM”），其为公司整体审查经营业绩，以就分配资源和评估财务业绩作出决策。据此，管理层已确定公司仅有一个经营分部。
在评估公司业绩和作出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者审查几个关键指标、组建和运营成本以及信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息，其中包括随附的综合经营报表。
经我们的主要经营决策者审查的分部损益的关键衡量标准是现金和信托账户中持有的投资所赚取的利息以及形成和运营成本。主要经营决策者审查信托账户持有的现金和投资所赚取的利息，以衡量和监测股东价值，并在保持遵守信托协议的情况下确定使用信托账户资金进行投资的最有效策略。组建和运营成本由主要经营决策者审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在企业合并期内完成企业合并。主要经营决策者还审查组建和运营成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致
附注9 —后续事件
根据对资产负债表日之后但在合并财务报表出具日前发生的事件建立会计处理和披露通用准则的ASC主题855“期后事项”，公司对合并资产负债表日后至合并财务报表出具日发生的所有事件或事项进行了评估。
2025年1月20日，TETE召开临时股东大会。在此次会议期间，TETE的股东通过了以下提案：（i）修订TETE当时有效的经修订及重列的公司章程，赋予TETE将合并期限延长三（3）个月的权利，由2025年1月20日延长至2025年4月20日；及（ii）修订TETE的投资管理信托协议，日期为2022年1月14日，由TETE与Continental Stock Transfer & Trust Company订立，以允许TETE将合并期限由2025年1月20日延长三（3）个月至2025年4月20日。该公司已于2024年12月支付了51,365美元，随后修改了协议，注意到保荐人同意没收相当于150,000股的创始人股份（“没收股份”），以考虑延长至2025年4月20日。
于2025年1月20日，公司与保荐人及其中指明的若干机构投资者（「投资者」）订立不赎回协议（「不赎回协议」）。投资者已同意不行使赎回权，或在特别会议召开前撤销或撤销先前提交的赎回请求。根据不赎回协议的条款，如果投资者不行使其股东大会权利，或有效撤销先前提交的赎回请求，并且如果章程修订和IMTA修订提案获得批准，那么在拟议业务合并完成后，保荐人将立即没收150,000股公司普通股（“没收股份”），而公司将向投资者合计发行150,000股公司普通股（“新股”），无需额外对价。除（x）根据公司与保荐人之间日期为2022年1月14日的信函协议的规定，（y）证券法施加的转让限制，以及（z）与保荐人就拟议业务合并订立的与其所持股份有关的任何其他协议（其优惠程度或限制性不低于保荐人所同意的）外，新股份的发行应不存在任何留置权或其他产权负担。在投资者选择时，代替接收新股份，在与完成拟议业务合并有关的赎回权得到满足后，公司应促使其转让代理人直接从公司信托账户向投资者支付相当于（i）150,000、（ii）百分之三十和（iii）公司股东届时可获得的最终每股赎回价格（“股份对价支付”）的乘积的现金金额。为收取股份对价款项，投资者不得在企业合并兑付截止日时赎回投资者持有的TETE公开交易A类份额的百分之三十。
2025年1月29日，有1,993，697股A类普通股被赎回，赎回金额约为25,000，000美元。
| F-16 |
以下证物随本报告归档。通过引用并入本文的展品可从SEC网站sec.gov获得。
| * | 随函提交。 |
| 26 |
签名
根据1934年《交易法》第13或15（d）节的要求，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| TECHNOLOGY & TECECOMUNICATION ACQISITION CORPORATION | ||
| 日期：2025年3月17日 | ||
| 签名： | /s/Tek Che Ng | |
| 姓名： | Tek Che Ng | |
| 职位： | 首席执行官兼董事长 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Tek Che Ng | 首席执行官兼董事长 | 2025年3月17日 | ||
| Tek Che Ng | （首席执行官） | |||
| /s/Chow Wing Loke | 首席财务官兼董事 | 2025年3月17日 | ||
| Chow Wing Loke | （首席会计和财务干事） | |||
| /s/Raghuvir Ramanadhan | 董事 | 2025年3月17日 | ||
| Raghuvir Ramanadhan | ||||
| /s/Kiat Wai Du | 董事 | 2025年3月17日 | ||
| Kiat Wai Du | ||||
| /s/Virginia Chan | 董事 | 2025年3月17日 | ||
| Virginia Chan |
| 27 |