赔偿协议

本赔偿协议（"协议”）由特拉华州公司艾昆纬控股有限公司（“IQVIA Holdings Inc.”）自[ ]日起作出及订立（“公司”），特拉华州公司艾昆纬 Inc.（“欧普科”，并与本公司共同发布“艾昆纬公司”和每一个“艾昆纬公司“），以及[ ]（”受偿人”).

然而，鉴于董事和高级管理人员因服务于艾昆纬公司而产生的诉讼费用和风险，以及艾昆纬公司希望吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员的愿望，艾昆纬各公司在适用法律允许的最大范围内代表其及另一名艾昆纬公司的董事和/或高级管理人员进行赔偿和垫付费用是合理、审慎和必要的，以便他们将服务于或继续服务于艾昆纬公司而不受此类风险的不当关注；

然而，艾昆纬公司已要求受偿人担任或继续担任一家或多家艾昆纬公司的董事和/或高级管理人员，并且可能已经要求或将来可能要求受偿人以董事或高级管理人员身份或其他身份服务于一家或多家艾昆纬实体（定义见下文）；

然而，受弥偿人为担任一家或多家艾昆纬公司的董事和/或高级职员而要求的条件之一是受弥偿人获得如此赔偿；和

因此，考虑到前提和此处所载的契诺，艾昆纬公司和受弥偿人确实在此订立契诺和协议如下：

1.受偿人提供的服务.受偿人同意担任一家或多家艾昆纬公司的董事和/或高级职员。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（但须遵守受偿人根据任何其他协议可能承担的任何合同义务）。

2.赔偿–一般.根据本协议的条款和条件，艾昆纬公司应在法律允许的最大范围内，就所有损失、损害、责任、判决、罚款、处罚、费用、和解中支付的金额、费用（定义见下文）以及受偿人合理产生的以及由受偿人的公司地位（定义见下文）引起的、与之相关的或由于受偿人的公司地位（定义见下文）而产生的其他金额，对受偿人进行赔偿，并使受偿人免受损害，并应向受偿人预支费用。艾昆纬公司在本协议下的义务（a）是每家艾昆纬公司的连带义务，（b）应在受偿人停止担任艾昆纬公司的董事或高级职员或处于任何其他公司地位后继续进行，以及（c）包括但不限于就受偿人的任何实际或声称的责任或其他损失向受偿人提出金钱损失索赔，在适用法律允许的最大范围内（包括，如适用，美国特拉华州一般公司法第145条）在本协议生效之日存在并经不时修订。

艾昆纬公司中任一公司根据法律对提供赔偿的限制或向受偿人预支费用的限制，均不应限制任一公司的赔偿和预支义务，而不是如此限制。

3.由艾昆纬公司提起或有权提起的诉讼以外的其他诉讼.如果就或由于受偿人的公司地位而言，受偿人曾经是、现在是或可能成为任何由任何艾昆纬公司发起或有权促成对其有利的判决以外的任何程序（定义见下文）的一方当事人或参与者，则艾昆纬公司应在法律允许的最大范围内，就所有费用、损失、损害、责任、判决、处罚、罚款和和解中支付的金额（包括所有利息，受偿人或代表受偿人就该等法律程序或其中的任何申索、发行或事宜合理招致的与该等法律责任、判决、罚款、罚款及在和解中支付的款项有关或就该等法律责任、判决、罚款及款项而支付或应付的评估及其他费用。

4.由艾昆纬公司提起或有权提起的诉讼.如果就或由于受偿人的公司地位而言，受偿人曾经是、现在是或被威胁成为由任何艾昆纬公司进行的任何程序的一方或参与者，或有权促使作出对该艾昆纬公司有利的判决，则艾昆纬公司应在法律允许的最大范围内，就受偿人或代表受偿人就该等程序或其中的任何索赔、问题或事项合理招致的所有费用向受偿人作出赔偿，并使受偿人免受损害。

5.抗辩成功的强制赔偿.尽管有本协议的任何其他规定，如果受偿人由于受偿人的公司地位而成为其中的一方（或参与者），并且在就案情或其他方面成功地为其中的任何收益或任何索赔、发行或事项（包括但不限于由艾昆纬公司提出或有权提出的任何收益）进行抗辩时（包括但不限于由任何一家TERM0公司提出或有权提出的任何收益），则艾昆纬公司应在法律允许的最大范围内就受偿人作出赔偿，并使受偿人免受损害，无论是否因受偿人或代表受偿人合理招致的与此有关的一切费用。如果受偿人对该等程序的抗辩并非完全成功，但就是非曲直或其他方面而言，就一项或多项但少于该等程序中的所有索赔、问题或事项而胜诉，艾昆纬公司应在法律允许的最大范围内，赔偿受偿人或代表受偿人就每项成功解决的索赔、问题或事项合理招致的所有费用。为此目的第5节且不限于，在有或不影响实质性或程序性理由的情况下，通过驳回或在不影响实质性或程序性理由的情况下终止此类程序中的任何索赔、问题或事项，或在有管辖权的法院就此类程序作出最终判决之前解决任何此类索赔，应被视为此类索赔、问题或事项的成功结果；提供了,然而、如受偿人在未征得艾昆纬公司事先书面同意的情况下就该等程序中的任何索赔、发行或事项达成和解，则该等和解不应被视为该等索赔、发行或事项的成功结果，而该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

6.部分赔偿.如果根据本协议的任何规定或以其他方式，受偿人有权就受偿人或代表受偿人就一项诉讼或其中的任何索赔、发行或事项而招致的部分或部分费用、负债、判决、罚款、罚款和在和解中支付的款项（包括就该等责任、判决、罚款、罚款和已支付或应付的所有利息、评估和其他费用以及在和解中已支付的款项），由任何艾昆纬公司以全部或部分方式获得赔偿，则艾昆纬公司应，在法律允许的最大范围内，在受保人有权获得此类赔偿的最大范围内，对受保人进行赔偿。

7.为确保追回或作为证人而发生的额外费用的赔偿.

（a）艾昆纬公司应在法律许可的最大范围内，就任何和所有费用向受弥偿人作出赔偿，并使受弥偿人免受损害，如果受弥偿人提出要求，则应按已发生的基准（如在第8款本协议）向受偿人支付的此类费用，该费用由受偿人就（i）艾昆纬公司根据本协议、任何其他协议、适用的艾昆纬公司的公司注册证书或现行或以后有效的章程进行的赔偿或预付费用而提起的任何诉讼或程序或其中的一部分而招致；或（ii）根据任何艾昆纬实体维持的任何董事和高级职员责任保险单进行的赔偿。

（b）凡因受弥偿人的公司地位而受弥偿人是任何程序中的见证人（或被迫或被要求对发现请求作出回应）而受弥偿人并非一方的情况下，艾昆纬公司须在法律许可的最大范围内，就有关事宜向受弥偿人作出赔偿，并使受弥偿人免受损害及受到损害，而艾昆纬公司将按发生时基准（如在第8款本协议）、受偿人或代表受偿人合理发生的与此相关的所有费用。

8.预支费用.艾昆纬公司应在法律许可的最大范围内，以任何方式以任何与受偿人的公司地位有关、由此产生或与之有关的方式，按当期和按已发生时的基准支付受偿人与任何收益有关的所有费用。此类费用应在此类收益的最终处置之前提前支付，而不考虑受偿人最终是否有权就此类费用获得赔偿，也不考虑是否已经或可能做出不利的认定（如下文所定义）。在根据以下规定提交垫付费用的请求后第9（c）款）本协议，受偿人有权按本协议的规定预支费用第8款，而垫付费用须持续至有最终不可上诉司法裁定受保人无权获得赔偿的时间（如有的话）为止。如果最终应由有管辖权的法院作出且不能就受偿人无权就此类费用获得艾昆纬公司赔偿的裁决提出上诉的裁决确定，则受偿人应偿还此类垫付的金额，并在其最终确定的范围内偿还。该还款义务应为无担保且不计息。艾昆纬公司不得对受偿人附加垫款条件或要求自受偿人追加还款承诺。在任何情况下，受偿人均有权预支费用，而不考虑受偿人最终获得赔偿的权利，直至最终确定收益。

9.赔偿程序.

(a)进行程序的通知.受偿人同意在收到与本协议项下可能需要赔偿或垫付费用的任何程序或事项有关的任何传票、传票、传票、控诉、起诉书、资料或其他文件后，立即通知艾昆纬公司。任何受偿人未通知任何一家艾昆纬公司均不会免除艾昆纬公司在本协议项下的垫款或赔偿义务，除非且仅在以下情况下：艾昆纬公司可以证明此类未通知导致对其产生实际和重大的损害，而这种损害无法逆转或以其他方式消除，而不会对艾昆纬公司产生任何重大负面影响，并且在任何情况下，未通知该等艾昆纬公司均不会免除任何一家艾昆纬公司根据本协议可能须赔偿受偿人的任何责任。若在收到任何该等通知时，艾昆纬各公司已有有效的董事和高级职员责任保单，艾昆纬各公司将按照该等保单的程序和要求，及时通知相关保险人。

(b)抗辩；和解.受偿人应拥有唯一的权利和义务来控制与受偿人有关的任何索赔或诉讼的抗辩或进行。除非（i）该等和解仅涉及受弥偿人以外的人支付款项或履行任何义务，且包括无条件的、可由受弥偿人自行酌情决定提供或扣留的、由受弥偿人事先书面同意的，否则艾昆纬公司不得就任何针对受弥偿人的或可能已针对受弥偿人提起的任何诉讼达成任何和解，或该和解可能或实际会对受弥偿人施加任何成本、责任、风险或负担，除非（i）该等和解仅涉及受弥偿人以外的人支付款项或履行任何义务，且包括无条件的，所有相关方就此类程序所涉任何事项完全免除受偿人的所有责任，并确认受偿人否认与此类事项有关的所有不当行为，以及（ii）艾昆纬公司已就受偿人或代表受偿人与此类程序有关的所有费用和其他金额向受偿人作出充分赔偿，并使受偿人免受损害。若受弥偿人在未征得艾昆纬公司事先书面同意的情况下达成和解，且不得无理拒绝、拖延或附加条件地拒绝同意，艾昆纬公司没有义务就针对受弥偿人的一项收益的和解所支付的金额向受弥偿人进行赔偿，除非该等和解仅涉及由艾昆纬公司以外的其他人支付款项或履行任何义务，并包括该等程序的任何一方（受偿人除外）无条件地免除该等程序标的任何事项上的所有责任以及承认艾昆纬公司否认与该等事项有关的所有不当行为，否则该等和解仅涉及TERM0公司的支付款项或履行任何义务。

（c）要求升职；要求赔偿.

（i）为获得本协议项下的垫付费用，受偿人应向艾昆纬公司提交一份书面请求，连同艾昆纬公司合理要求并可供受偿人合理获得的发票或其他证明信息，并且仅在适用法律要求的、不能放弃的范围内，提交一份偿还垫付金额的无担保书面承诺。艾昆纬公司应最迟在收到受偿人的书面垫资请求（以及随后的每次垫资请求）后五（5）个工作日内向受偿人预付费用。如果在收到任何此类垫付费用的书面请求时，艾昆纬公司已有有效的董事和高级职员保单，艾昆纬公司将按照此类保单的程序和要求及时通知相关保险人。此后，艾昆纬公司应随时将进行中的索赔或其他索赔的状态告知该等董事和高级保险人，并酌情采取其他行动，以确保此类索赔的受偿人获得保险。

（二）根据本协议获得赔偿，可在依据《公约》提交垫资请求之前或之后的任何时间第9（c）（i）条）本协议，受偿人可根据本协议提出书面赔偿请求。受偿人提出书面赔偿请求的时间，由受偿人自行决定。一旦受保人提出此类书面赔偿请求（且仅在受保人提出此类书面赔偿请求的时间），则此后应根据《公约》的规定并仅在《公约》要求的范围内作出裁定（如下文所定义）第9（d）款）本协议。在任何情况下，均不得作出或要求作出决定，作为依据第8款和第9（c）（i）条）本协议。如果在收到任何此类赔偿请求时，艾昆纬公司的董事和高级职员保单均已生效，艾昆纬公司将及时通知相关承保人，并根据此类保单的程序和要求采取必要或适当的其他行动，以确保此类索赔的受偿人的承保范围。

（d）决心.艾昆纬公司同意，应在法律允许的最大范围内向受偿人提供赔偿，并且除非适用法律特别要求不能放弃，否则无需就此种赔偿作出认定。在任何情况下，均不得要求就依据第7款本协议或与任何进程或部分有关而招致的任何收益或部分，而受偿人已就案情或其他方面取得成功。任何法律规定须就任何其他赔偿获弥偿人作出裁定的决定，以及任何该等裁定，须在收到受弥偿人的书面赔偿请求后二十（20）日内作出，依据第9（c）（二）条）而该等厘定须由（i）无利害关系的董事（定义见下文）作出，即使少于法定人数，只要受偿人不要求由独立律师（定义见下文）作出该等厘定，或（ii）如受偿人提出要求，则由受偿人全权酌情由独立律师以书面意见向艾昆纬公司及受偿人作出。如确定受保人有权获得赔偿，则须在该确定后五（5）个营业日内向受保人付款。受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出此种确定的个人、个人或实体合理合作，包括在合理的事先请求下向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出此种确定所合理需要的。受偿人因与无私利益的董事或独立法律顾问（视情况而定）合作作出该等厘定而招致的任何费用，应由艾昆纬公司先行垫付并承担（无论对受偿人获得赔偿的权利的认定如何），且每家艾昆纬公司均有责任进行赔偿并使受偿人免受其害。如根据本条例获授权或选定的人、个人或实体第9（d）款）确定受弥偿人是否有权获得赔偿，不得在艾昆纬公司收到有关请求后二十（20）天内作出确定，在法律不加禁止的最充分范围内，应视为已对获得赔偿的权利作出必要的确定，并且受弥偿人应有权获得此类赔偿，而无（i）受弥偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受弥偿人的陈述与赔偿请求有关的不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）适用法律禁止此类赔偿；提供了,然而，如就善意获得赔偿的权利作出决定的人、个人或实体要求获得或评估与此有关的文件和/或信息的额外时间，则该二十（20）天期限可延长一段合理时间，不超过额外二十（20）天；和提供了,进一步，认为本条例的前述条文
第9（d）款）如独立律师根据以下规定作出赔偿权利的确定，则不适用第9（e）款）.

（e）独立律师.在受偿人要求独立律师根据第9（d）款）本协议，独立法律顾问应按本协议的规定选择第9（e）款）.独立法律顾问应由受偿人推选（除非受偿人要求由董事会作出该等推选，在这种情况下，董事会应代表艾昆纬公司作出该等推选，但须遵守本条例的其余规定第9（e）款）），而受偿人或艾昆纬公司（视情况而定）应向另一方发出书面通知，告知艾昆纬公司或受偿人如此选定的独立大律师的身份。艾昆纬公司或受偿人（视情况而定）可在收到该等书面选择通知后五（5）天内，向受偿人或公司（视情况而定）送达对该等选择的书面异议；提供了,然而，只能以如此选定的独立律师不符合"独立律师”定义于第15款本协议，并且反对应特别阐明这种主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经选定的人应担任独立律师。如果书面反对如此提出并得到证实，经如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到该反对被撤回或有管辖权的法院确定该反对没有根据。如在受保人提交书面赔偿要求后十（10）日内依据第9（c）（二）条）本协议及在提出委任独立法律顾问的请求后，不得已推选任何独立法律顾问且未被反对，艾昆纬公司或受弥偿人均可向有管辖权的法院提出申请，要求解决由艾昆纬公司或受弥偿人就另一方推选独立法律顾问和/或就由法院选定的人或由法院指定的其他人委任为独立法律顾问提出的任何异议，及所有反对获如此解决的人或如此委任的人须担任独立大律师第9（d）款）本协议。在任何司法程序或仲裁根据第9（f）款）根据本协议，独立律师应被解除并解除以该身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。因委任独立大律师而招致或与委任独立大律师有关的任何费用，均由艾昆纬公司承担（无论受偿人获得赔偿的权利如何确定），而非由受偿人承担。

（f）认定的后果；受偿人的补救办法.艾昆纬公司受有利裁定的约束，且无权对有利裁定提出异议。如果做出不利的认定，或由于任何其他原因艾昆纬公司未及时支付赔偿款项或垫付费用，则受偿人有权在有管辖权的法院启动诉讼程序，对该不利的认定提出质疑和/或要求艾昆纬公司支付该等款项或垫付款项（公司有权捍卫其在该诉讼程序中的地位并对该诉讼程序中的任何不利判决提出上诉）。受偿人有权就与此种收益有关的所有费用获得赔偿，并有权由公司按照第8款本协议。如果受弥偿人未能在二十（20）个营业日内对不利的裁定提出质疑，或者如果受弥偿人对不利的裁定提出质疑，而该不利的裁定已被具有管辖权的法院的终审判决维持，并且不能对其提出上诉，则在该不利的裁定或终审判决要求的范围内且仅在该范围内，艾昆纬公司不承担根据本协议对受弥偿人进行赔偿的义务。

（g）推定；举证责任与举证标准.双方当事人打算并同意，在法律允许的范围内，就任何人（包括法院）根据本协议对受偿人的赔偿权利作出的任何裁定而言：

（i）将被推定受偿人有权根据本协议获得赔偿（尽管有任何不利的裁定），而对于任何人、个人或实体作出与该推定相反的任何裁定，艾昆纬实体或任何其他对该权利提出质疑的人或实体将有举证责任克服该推定；

（ii）任何诉讼、诉讼或法律程序藉判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等内容，其本身不应创建一种推定，即受偿人的行为不是出于善意，其方式被偿人合理地认为符合或不违背适用的艾昆纬实体的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信受偿人的行为是非法的；

（iii）如果受偿人的行为是基于适用的艾昆纬实体的记录或账簿，包括财务报表，或基于适用的艾昆纬实体的高级职员、雇员或董事会委员会向受偿人提供的信息，则受偿人将被视为本着诚意行事，或根据适用的艾昆纬实体的法律顾问或其他顾问（包括财务顾问和会计师）的意见，或根据独立注册会计师或由适用的艾昆纬实体选定的评估师或其他专家或顾问向适用的艾昆纬实体作出的报告中提供的信息或记录；和

（iv）任何艾昆纬实体或相关企业的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知悉和/或作为，或不作为，将不会以限制或以其他方式对受保人在本协议项下的权利产生不利影响的方式归咎于受保人。

本条款的规定第9（g）节）不得被视为排他性或以任何方式限制受偿人可能被视为已满足本协议规定的适用行为标准的其他情况。

10.受偿人的补救措施.

（a）如（i）依据第9（d）款）受偿人无权根据本协议获得赔偿的本协议，（ii）垫付费用未及时按照第8款和第9（c）（i）条）根据本协议，（iii）不得依据第9（d）款）在艾昆纬公司收到赔偿请求后二十（20）天内，（iv）未根据第5节,6或7在艾昆纬公司收到有关本协议的书面请求后五（5）个工作日内，（v）根据第3款,4或7本协议未在确定受保人有权获得赔偿后的五（5）个工作日内作出，或（vi）如果艾昆纬公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他行动或程序，旨在拒绝或向受保人追偿根据本协议向受保人提供或打算向其提供的利益，则受保人应有权获得法院对其有权获得此类赔偿或垫付费用的裁决。或者，受偿人可根据其选择，根据《美国仲裁协会商事仲裁规则》寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。艾昆纬公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

（b）如已依据第9（d）款）受偿人无权获得赔偿的本协议，依据本协议启动的任何司法程序或仲裁第10款在所有方面均应作为根据案情重新进行的审判或仲裁进行，其中（i）受偿人不应因该不利裁定而受到损害，以及（ii）艾昆纬公司应承担证明受偿人无权获得赔偿的责任。

（c）如已依据第9（d）款）受偿人有权获得赔偿的本协议，在根据本协议启动的任何司法程序或仲裁中，艾昆纬公司应受此类认定的约束第10款，没有（i）受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏了使受保人的陈述与赔偿请求没有重大误导所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。

（d）应在法律不加禁止的最大范围内，排除艾昆纬公司在依据本条启动的任何司法程序或仲裁中主张第10款本协议的程序和推定均不有效、不具约束力和可强制执行，应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前约定，艾昆纬公司受本协议所有条款的约束。

11.保险；代位权；其他追偿权等.

（a）各艾昆纬公司应尽其合理的最大努力购买和维护一份或多份A.M.最佳评级为“A”级或以上的信誉良好的保险公司的保单，为受弥偿人或代表受弥偿人因受弥偿人的公司地位而主张的、以及因受弥偿人的公司地位而招致的任何责任，或因受弥偿人的公司地位而引起的任何责任提供保险，无论任何该等艾昆纬Company是否有权就该等责任向受弥偿人作出赔偿。此类保单应有与向任何其他艾昆纬公司的董事或高级管理人员提供的保险范围一样至少对受偿人有利的承保条款和保单限额。如果任何一家艾昆纬公司在收到受偿人任何关于诉讼、诉讼、程序或其他索赔开始的通知时该等保险已生效，则该艾昆纬公司应立即向保险人发出该等诉讼、诉讼、程序或其他索赔开始的通知，并按要求或适当按照保单中规定的程序采取该等其他行动，以确保受偿人对该诉讼、诉讼、程序或其他索赔获得保险。该等艾昆纬公司此后应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人代表受偿人根据该保单的条款支付因该等诉讼、诉讼、程序或其他索赔而应付的所有款项。该等艾昆纬公司应在受保人停止担任董事或高级职员或停止担任任何其他公司身份后至少十（10）年内继续向受保人提供此类保险。

（b）在任何一家艾昆纬公司根据本协议支付任何款项的情况下，该艾昆纬公司应在此类付款的范围内代位行使受偿人对任何其他艾昆纬实体的所有追偿权利，且受偿人在此同意，作为从艾昆纬公司获得任何垫款或赔偿的条件，将受偿人从该其他艾昆纬实体获得的所有权利转让给该艾昆纬公司，但以该金额已由该艾昆纬公司支付给或为受偿人的利益作为本协议项下的垫款或赔偿且足以赔偿受偿人的费用为限，费用或其他项目，在受偿人有权根据本协议获得赔偿或其他付款的完全范围内；且受偿人将（应艾昆纬公司的要求）签署所需的所有文件并尽合理的最大努力采取合理必要的一切行动以确保此类权利，包括签署必要的文件以使该艾昆纬公司能够提起诉讼或强制执行此类权利。

（c）各艾昆纬公司在此无条件且不可撤销地放弃、放弃和解除、承诺和同意不行使（并导致其他各艾昆纬实体不行使）该等艾昆纬公司现在可能拥有或以后可能针对任何受偿人获得的、因存在、支付、履行或执行本协议或任何其他赔偿协议（无论是根据合同、章程或章程）规定的艾昆纬公司与任何人或实体之间的义务而产生或与之相关的任何权利，包括但不限于，任何代位求偿权（无论是根据合同还是普通法）、补偿、免责、分担或赔偿或被认为无害的权利，以及参与受偿人针对任何受偿人的任何索赔或补救的任何权利，无论此类索赔、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从任何受偿人处获得或收取因此类索赔、补救或权利而产生的付款或担保的权利。

（d）如果且在此范围内，受保人已根据任何保单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到该等付款，则艾昆纬公司无责任向受保人支付或预付根据本协议或任何其他赔偿协议应予赔偿的任何款项

（e）应任何其他艾昆纬实体的董事、高级职员、雇员、受托人、受托人、受托人、代表、合伙人或代理人的请求，艾昆纬公司根据本协议就或与受偿人的服务有关的任何受偿人在本协议项下的赔偿或垫付费用的义务，应减去受偿人实际已从该等其他TERM3实体收到的作为赔偿或垫付费用的任何金额，除非此类赔偿付款和预付费用连同从其他艾昆纬实体实际收到的任何此类金额或由一个或多个艾昆纬实体维护的董事和高级职员保险单项下的任何此类金额一起计算，不足以全额支付所有成本、费用或其他项目，否则受偿人有权根据本协议获得赔偿或其他付款。

（f）除《公约》规定的第11（c）条）,11（d）和11（e）根据本协议，本协议规定的获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除根据适用法律、根据艾昆纬实体的公司注册证书或章程、或根据任何其他协议、股东投票或任何艾昆纬实体的董事决议或其他方式，受偿人在任何时候（无论何时）可能被授予或产生的任何其他权利。受保人在本协议下的权利是目前的合同权利，这些权利在受保人首次担任任何艾昆纬公司的董事或高级职员时完全归属。双方特此同意，第11（c）条）,11（d）和11（e）本协议的内容应被视为排他性的，并应被视为修改、修订和澄清根据与任何艾昆纬实体的任何其他合同、协议或文件向受偿人提供的任何赔偿或垫款权利。

（g）本协议或本协议任何条文的任何修订、更改或废除，均不得限制或限制受保人根据本协议就该受保人在该修订、更改或废除前以其公司地位采取或遗漏的任何行动而享有的任何权利。如果特拉华州一般公司法（或其他适用法律）的变更（无论是通过法规还是司法决定）允许比目前根据艾昆纬实体的公司注册证书或章程以及本协议所提供的更大的赔偿或预支费用，则本协议各方的意图是，受偿人根据本协议享有此类变更所提供的更大利益。主张或利用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式主张或利用任何其他权利或补救办法，不应妨碍同时主张或利用任何其他权利或补救办法。

12.就业权；继承人；第三方受益人.

（a）本协议不应被视为艾昆纬公司与受偿人之间的雇佣合同。在受偿人停止担任艾昆纬公司的董事和/或高级职员或任何其他公司身份后，本协议应按上述规定继续有效。

（b）本协议对每一家艾昆纬公司及其继承人和受让人具有约束力，并对受偿人和受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。如果任何艾昆纬公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他公司或实体合并或合并为任何其他公司或实体，并且不得是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，那么，在每一种情况下，均应作出适当的规定，以便艾昆纬公司的继承人和受让人承担本协议规定的所有义务。

13.可分割性.如本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何一节中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，即其本身并非无效，非法或不可执行）不应因此而受到任何影响或损害；（b）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并使合同各方的意图发挥最大效力；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款，其本身并非无效、非法或不可执行的）应被解释为使由此所表明的意图生效。

14.赔偿或垫付费用权利的例外.尽管有本协议的任何其他规定，但除非在第7（a）款）根据本协议或任何一家艾昆纬公司可能另行约定，就受偿人提出的任何收益（受偿人（i）以抗辩或反索赔的方式或收益的其他类似部分的收益，（ii）强制执行受偿人在本协议下的权利，或（iii）强制执行受偿人根据任何其他合同、章程或章程或法规或其他法律规定的任何其他权利从艾昆纬公司获得赔偿、垫付或分担的任何其他权利除外，包括《特拉华州一般公司法》第145条规定的任何权利），除非提出此类诉讼或提出此类索赔应已获得适用的艾昆纬公司的董事会批准。

15.定义.就本协定而言：

（b）"董事会”指公司董事会。

（c）“附例”指（i）就公司而言，其附例；（ii）就Opco而言，其附例；及（iii）就任何其他实体而言，其附例或类似的规管文件，在每种情况下（（i）至（iii）），因为该等规管文件会不时修订。

（d）"成立法团证明书”指，（i）就公司而言，其公司注册证书，（ii）就Opco而言，其公司注册证书，以及（iii）就任何其他实体而言，其公司注册证书、公司章程或类似的构成文件，在每种情况下（（i）至（iii）），因为此类构成文件不时修订。

（e）"企业状况”描述由于该人过去、现在或将来曾担任任何艾昆纬公司的董事、高级职员、雇员、受托人、受托人或代理人（包括但不限于应任何艾昆纬公司的要求担任任何其他艾昆纬实体的董事、高级职员、雇员、受托人、受托人或代理人）而导致的身份。

（f）"决心”指认定（x）中的任何一方有合理依据，可以得出这样的结论，即由于受偿人符合某一/特定的行为标准（a“有利决定“）或（y）由于受弥偿人符合一项/特定的行为标准（an”不利的决定”).不利裁定应包括就赔偿要求作出裁定的裁定和适用的行为标准的裁定。

（g）"无私的董事”指公司的一名董事（或，如对公司以外的一家艾昆纬公司有必要作出裁定，则为该艾昆纬公司的一名董事），该董事不是也过去不是受弥偿人就其寻求赔偿的进行中的一方，并且在其他方面没有对受弥偿人的任何利益产生重大不利影响的利益。

（h）"费用”指任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和开支，具体应包括但不限于所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和成本、证人费和成本、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮费、送货服务费、因实际或视为收到本协议项下的任何付款而对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款、ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、参与或以其他方式参与一项程序或因一项程序而产生的上诉有关的惯常发生的所有其他类型的支出或费用，包括但不限于上诉债券、扣押债券或类似债券的溢价以及与任何此类费用有关或就任何此类费用已支付或应付的所有利息、评估和其他费用，还应具体包括但不限于，所有合理的律师费和所有其他费用由受偿人或代表受偿人因准备和提交任何赔偿请求或陈述、垫款、分摊或本协议规定的任何其他权利而产生。然而，费用不应包括对受偿人的判决或罚款金额。

（i）"独立律师”是指在任何时候，任何律师事务所或律师事务所的成员，（a）在公司法事项方面经验丰富，而（b）在该时间没有或在该时间之前的五年内没有被保留代表：（i）任何艾昆纬实体或受偿人在向该等任何一方提出的任何事项材料中（与本协议项下的受偿人有关的事项或类似赔偿协议项下的其他赔偿事项除外），或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他程序的任何其他方。尽管有上述规定，"独立律师”不包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受偿人在本协议下的权利的诉讼中代表艾昆纬公司或受偿人将产生利益冲突的任何人。艾昆纬公司同意支付上述独立大律师的合理费用和开支，并就因本协议或其根据本协议的受聘而引起或与之有关的任何及所有费用、索赔、责任和损害向该大律师作出全额赔偿，并对此承担连带责任。

（j）"进行中”包括任何实际的、威胁的、未决的或已完成的行动、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查（正式或非正式）、研讯、行政聆讯或任何其他实际的、威胁的、未决的或已完成的程序，不论是由或有权由艾昆纬公司或其他任何一方提起或以其他方式提起，亦不论民事、刑事、行政或调查性质，在这些程序中，受偿人过去、现在、可能或将作为一方、证人或其他原因，由于受偿人的公司地位或由于受偿人采取的任何行动或由于受偿人在担任董事、高级职员、雇员、受托人期间的任何不作为，任何艾昆纬实体的受托人或代理人（在每种情况下，无论他是否以任何该等身份行事或服务，或在发生可根据本协议提供赔偿或垫付费用的任何责任或费用时具有该等地位）。如受偿人善意地认为某一特定情况可能导致或最终导致提起诉讼，这应被视为本款下的诉讼。

（k）"艾昆纬实体”指任何一家艾昆纬公司、其各自的任何子公司以及任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资公司、信托、员工福利计划或任何其他公司、合伙企业、员工、合伙人、代表、受托人、受托人或代理人所涉及的其他企业，或应任何一家艾昆纬公司的要求以任何类似身份担任该等公司、高级职员、雇员、合伙人、代表、受托人、受托人或代理人。

16.建设.每当上下文要求时，如本协议中所使用的，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别中的所有词语均应被视为包括（酌情）男性、女性和中性性别。

17.Reliance.艾昆纬两家公司明确确认并同意，他们已订立本协议并承担在此对其各自施加的义务，以诱导受偿人担任一家或多家艾昆纬公司的董事和/或高级人员，并且艾昆纬公司承认，受偿人在担任一家或多家TERM3公司的董事和/或高级人员时正依赖本协议。

18.修改及放弃.本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力，除非以经本协议各方确认的书面形式执行。除本协议另有明确规定外，一方在本协议项下的权利（包括强制执行其他方在本协议项下义务的权利）只有在该一方书面同意的情况下才能放弃，对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款（无论是否类似）的放弃，也不应构成对本协议任何其他条款的放弃，也不应构成持续放弃。

19.通知力学.本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出，如果（i）以专人送达并由上述通知或其他通信应已收到指示的一方接收，或（ii）在如此邮寄之日后的第三个营业日以已预付邮资的挂证或挂号邮件方式邮寄：

 

			(a)			If to demnitee to：

[________________]

[________________][________________][________________]

 

			(b)			If to a 艾昆纬公司，to：

[ ______________ ] [ ______________ ] [ ______________ ] [ ______________ ] [ ______________ ] [ ______________ ]或可能已经提供的其他地址（按上述规定的方式）如下：（a）在向受偿人发出通知的地址发生变更的情况下，由受偿人向艾昆纬公司提供；（b）在向艾昆纬公司发出通知的地址发生变更的情况下，由艾昆纬公司向受偿人提供。

20.贡献.在适用法律允许的最大范围内，如果受偿人因任何原因无法获得本协议规定的赔偿，则艾昆纬公司应就与本协议项下的任何可赔偿事件有关的任何索赔，分担受偿人发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在和解中支付的金额和/或合理发生的费用，而不是赔偿受偿人，根据该等程序的所有情况以被认为公平合理的比例进行，以反映（i）艾昆纬公司和受偿人因促成该等程序的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（ii）艾昆纬公司（及其其他董事、高级职员、雇员和代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过错。

21.准据法；呈交管辖；委任代理人办理送达手续.本协议和各方之间的法律关系应在法律允许的最大范围内，受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。艾昆纬公司和受偿人在此不可撤销且无条件地（i）同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序仅应在特拉华州衡平法院（“特拉华法院"），而不是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院，（ii）同意就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序提交特拉华州法院的专属管辖权，（iii）放弃对在特拉华州法院为任何此类诉讼或程序确定地点的任何异议，以及（iv）放弃，并同意不抗辩或作出，任何声称在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或其他不方便的法院提起的。

22.标题.本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。

23.对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。

【页面剩余部分故意空白】

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份首先签署本协议。

 

公司：
艾昆纬控股公司。
签名：
姓名：
职位：
OPCO：
艾昆纬公司。
签名：
姓名：
职位：
indemnitee：
签名：
姓名：