附件 1.2
执行版本
Global Ship Lease, Inc.
存托股份，每股代表8.75% B系列累积可赎回永久优先股的1/100权益
总发行价高达150,000，000美元
市场发行销售协议
2025年9月23日
B. Riley Securities，Inc。
公园大道299号，21号St楼层
纽约，纽约10171
Evercore集团有限责任公司。
东52街55号，36楼
纽约，纽约10055
女士们先生们：
马绍尔群岛共和国公司Global Ship Lease, Inc.（“公司”），确认其同意（本“协议”）与B. Riley Securities，Inc.和Evercore Group L.L.C.（各自为“代理”，并统称为“代理商”）如下：
1.发行及出售股份.本公司同意，在本协议期限内，根据本协议所载的条款和条件，本公司可通过或代理、作为销售代理和/或委托人发行和销售股份（“配售股份”) 本公司的存托股（“存托股份”），每份权益分别代表公司8.75% B系列累积可赎回永久优先股股份的1/100权益（“B系列优先股”）h总发行价高达150,000，000美元;然而，前提是，在任何情况下，公司不得透过代理发行或出售以下数目的配售股份：（a）超过正据此进行发售的有效登记声明（定义见下文）上登记的存托股份的股份数目或美元金额，（b）超过在招股章程补充文件（定义见下文）上登记的存托股份的股份数目或美元金额（（以（a）或（b）中较低者为准），“最高金额”).尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本协议中规定的限制第1款关于根据本协议发行和出售的配售股份数量，由公司全权负责，且代理不承担与此类合规相关的义务。透过或向代理发行及出售配售股份将根据注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议的任何规定不得解释为要求公司使用注册声明发行任何配售股份。存托股份将根据公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（日期为2014年8月20日）之间的存款协议（“保存人“），以及根据本协议发行的存托股份的所有人及持有人（以下简称”存款协议”).
本公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其下的规则和条例（“证券法”），与美国证券交易委员会（The“佣金“），表格F-3（档案编号333-290461）上的登记声明，包括有关公司将不时发行的配售股份的相关基本招股章程，并以参考文件方式纳入公司已根据经修订的《1934年证券交易法》及其规则和条例的规定提交或将提交的文件（”交易法”).公司已编制并将提交招股章程补充文件，作为该登记声明的一部分，具体涉及配售股份（“招股章程补充”).公司将向各代理提供与配售股份有关的招股章程副本，以供各代理使用，该招股章程副本由招股章程补充文件作为该登记声明的一部分包括在内。除上下文另有要求外，此类登记声明及其生效后的任何修订，包括作为其中一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条规则被视为此类登记声明的一部分，在此称为“注册声明.”特别与配售股份有关的招股章程，包括根据《证券法》第412条规则（根据《证券法》第430B（g）条有限定）纳入或被视为通过引用纳入其中的所有文件，包括在登记声明中，因为它可能由招股章程补充文件补充，其形式是公司最近根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的此类招股章程和/或招股章程补充文件，在此称为“招股说明书.”此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提述均应视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提述均应视为提及并包括在本协议签署后向委员会提交的以引用方式并入其中的任何文件（“合并文件”).
就本协议而言，凡提及注册声明、招股章程或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或如适用，在委员会使用时，包括交互式数据电子申请系统（统称，“EDGAR”).
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2.放置.每次公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每份，一份“安置”），其将以电子邮件（或订约方以书面相互同意的其他方式）通知代理，配售股份的数量、要求进行销售的时间段、任何一天内可能出售的配售股份数量的任何限制以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格（a“配售公告”），其形式随函附上为附表1.配售通知须源自公司的任何个人，载于附表3（连同一份副本发给该附表所列公司的其他每名个人），并须寄发自适用代理人的每名个人（日期为附表3，作为这样附表3可不时修订。配售通知须于代理人收到后立即生效，除非及直至（i）该代理人以任何理由以书面拒绝接受其中所载的条款，并全权酌情决定，（ii）根据该协议的配售股份的全部金额已售出，（iii）公司暂停或终止配售通知，而该暂停及终止权利可由公司全权酌情行使，或（iv）本协议已根据第13款.公司就代理出售配售股份而须向代理支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照第日程表2.明确承认并同意，除非及直至公司向代理人交付配售通知，且该代理人不根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中和此处指定的条款，否则公司或任何代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果条款之间发生冲突第2节或3本协议及配售通知的条款，将由配售通知的条款控制。为免生疑问，本公司不得于任何单一交易日（定义见下文）向多于一名代理提交出售配售股份的指示。
3.代理出售配售股份.根据本协议的条款和条件，在配售通知规定的期限内，适用的代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纽约证券交易所的规则（“交流”）和金融业监管局（“FINRA”），出售配售股份，最高可达该等配售通知所指明的金额，否则将按照该等配售通知的条款进行。适用代理将不迟于紧随其根据本协议作出配售股份销售的交易日的下一个交易日开市前向公司提供书面确认，其中载列于该日出售的配售股份数目，公司根据第2款就该等销售，以及应付公司的所得款项净额（定义见下文），连同该代理作出的扣除的分项（如第5（b）款）来自其从此类销售中获得的总收益。根据配售通知的条款，代理可通过法律允许的任何方式出售配售股份。“交易日”指可在交易所买卖存托股份的任何一天。
4.暂停销售.公司或适用的代理人可在收到对方书面通知后（包括通过电子邮件与对方每一名个人通信的方式于附表3，如收到此种函件的人中的任何一人实际确认收到通知，但通过自动回复的方式除外）或通过电话（立即通过可核查的传真或电子邮件函件向另一方所列的每一人确认）于附表3）、暂停任何配售股份的出售（a“停牌”);然而，提供，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。在暂停生效期间，任何根据7（l）,7（m），和7（n）关于向代理人交付证明、意见、慰问信的，不予办理。各方同意，本协议项下无此类通知第4款应具有对抗任何其他方的效力，除非它是对被指名的个人之一作出的附表3因此，附表可不时修订。
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5.销售和交付给代理商；结算.
(a)出售配售股份.根据此处所载的陈述和保证并在遵守此处所载条款和条件的情况下，在适用的代理接受配售通知的条款后，除非其中所述的配售股份的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则适用的代理将在配售通知规定的期间内根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律使用其商业上合理的努力，规则及规例及联交所规则，以不超过该等配售通知所指明的金额，或以其他方式按照该等配售通知的条款出售该等配售股份。公司承认并同意：（i）无法保证代理将成功出售配售股份，（ii）代理不会因除代理未能按照正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律使用商业上合理的努力以外的任何原因而出售配售股份，将不会对公司或任何其他个人或实体承担责任或义务，根据本协议的规定出售配售股份的规则及条例及交易所规则，以及（iii）代理可根据本协议根据代理与公司议定的条款按主要基准购买配售股份，但并无义务。
(b)配售股份交收.除适用的配售通知另有规定外，配售股份的销售结算将于该等销售作出日期后的第二个（第2个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的日期）进行（每个，a“结算日期”).适用的代理机构应不迟于代理机构出售配售股份的交易日次日开盘前将每次出售配售股份通知公司。将于结算日在收到所出售配售股份时交付予公司的所得款项金额（“净收益"）将等于适用代理收到的总销售价格，在扣除（i）该代理的佣金、折扣或公司根据以下规定应付的此类销售的其他补偿后第1款本协议，以及（ii）任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用。
（c）配售股份的交付.在每个结算日或之前，本公司将或将促使过户代理人，以电子方式将所出售的配售股份通过记入适用的代理人或其指定人的账户（但该代理人应已在结算日之前至少一个交易日向公司发出该指定人及该指定人的账户信息的书面通知）在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交割方式进行转让，在所有情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的股份。在每个结算日，适用的代理机构将在结算日或之前将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。本公司同意，如本公司或其过户代理人（如适用）在结算日未能履行其交付配售股份的义务，并非由于代理人的过错，则除了且绝不以任何方式限制在第11（a）款）本协议将（i）使适用的代理人免受公司或其转让代理人（如适用）因该违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损坏或合理的、有文件证明的费用（包括合理的和有文件证明的法律费用和开支）的损害，以及（ii）向该代理人（不重复）支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则它本应有权在没有该违约的情况下获得。
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（d）对发行规模的限制.在任何情况下，如在出售任何配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份总数将超过最高金额，则公司不得安排或要求要约或出售任何配售股份。在任何情况下，公司均不得促使或要求依据本协议以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权并以书面通知各代理的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。
6.申述及保证.本公司在执行时向每一位代理人作出陈述和保证，并与其达成一致，在每一次执行时，根据本协议重复或视为作出以下陈述和保证，如下文所述。
(a)表格F-3.公司符合《证券法》对F-3表格的使用要求，并已准备并向委员会提交了F-3表格上的自动货架登记声明（文件编号：333-290461），包括相关的基本招股说明书，用于根据《证券法》对公司B系列优先股的发售和销售进行登记。公司已编制基本招股章程的招股章程补充文件，作为该登记声明的一部分，特别与配售股份有关。此类登记声明，包括在执行时间之前或在此陈述被重复或被视为作出的任何此类时间之前提交的任何修订，在提交时根据《证券法》生效，并且没有根据《证券法》发布暂停登记声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会没有考虑或威胁进行任何程序，并且委员会要求提供额外或补充信息的任何请求已得到遵守。登记声明，在执行时间和每次重复或被视为作出这种陈述时，以及在《证券法》要求就任何配售股份的要约或销售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，均符合或将符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据F-3表格第6项以引用方式并入其中的文件；以及此处对术语“修订、”的任何提及有关注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件、任何临时招股章程补充文件或招股章程的“修订”或“补充文件”，应被视为是指并包括在注册声明的初始生效日期或基本招股章程、招股章程补充文件、任何临时招股章程补充文件或招股章程（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件，视为通过引用并入其中。尽管有上述规定，本款中的陈述和保证不适用于注册说明书或任何生效后修订或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由代理人向公司提供的明确用于其中的信息而作出的，但经理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息仅由下文第11（b）节所述信息组成。
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(b)继任者登记声明.在本协议所设想的配售股份销售无法获得登记声明的情况下，公司不得交付任何配售通知，直至公司就完成配售股份的此类销售所需的任何额外B系列优先股股份提交新的登记声明并使其生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有对“注册声明”的提及均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据F-3表格第6项以引用方式并入其中的所有文件，本协议中所有对“基本招股说明书”的提及均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在该注册声明生效时任何此类注册声明中包含的所有文件。
（c）注册声明不存在重大错报或遗漏.在每个生效日期、执行时间、根据《证券法》第430B（f）（2）条规则就代理而言的每个被视为生效日期、每个适用时间、每个结算日以及《证券法》要求就任何配售股份的发售或销售交付招股说明书（无论是实物或通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，登记声明遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》及其相关规则的适用要求，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的任何重大事实；以及在根据本协议下有关配售股份的规则424（b）提交的任何文件之日，在每个适用时间，在每个结算日以及《证券法》要求就任何配售股份的发售或销售交付招股说明书（无论是实物或通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，招股说明书（连同其任何补充）均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》的适用要求及其下的规则，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合作出时的情形，不得误导；提供了,然而，指公司并无依据及符合代理人以书面向公司提供的资料，就注册说明书或招股章程（或其任何补充）所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是专为载入注册说明书或招股章程（或其任何补充）而提供的，经了解及同意，代理人向公司提供的唯一该等资料仅包括下文第11（b）节所述的资料。
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（d）披露包.在执行时、在每个适用时间和每个结算日，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合代理商提供给公司的专门用于其中的书面信息，但据了解并一致认为，代理商提供给公司的唯一此类信息仅包括下文第11（b）节中所述的信息。
（e）合并文件.注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件（i）在它们被提交或以后被提交给委员会时，遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求以及委员会在其下的规则和条例，以及（ii）在任何适用时间与招股说明书和披露包中的其他信息一起阅读时，以及在招股说明书日期和任何结算日期与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。
（f）其他销售的通知.在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或其他发售参与者就配售股份提出善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是根据《证券法》规则164、405和433与发售有关的“不合格发行人”。
（g）[保留。]
（h）[保留。]
（一）销售代理协议.本公司并无就配售股份的任何在市场发售（根据《证券法》第415（a）（4）条规则的含义）与任何代理或任何其他代表订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。
（j）提供材料.本公司并无在本协议执行前拟备、使用、提述或派发任何发售资料，亦不会在本协议终止前拟备、使用、提述或派发与根据本协议不时发售及出售的配售股份的发售及销售有关的任何发售资料，但经各代理审核及同意的招股章程及任何发行人自由书面招股章程除外。
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(k)业务无重大不利变化.自登记说明、披露资料包和招股说明书提供资料的各自日期以来，公司及其重要附属公司的状况、财务或其他方面、收益、经营成果、业务、前景、财产、管理、经营或股东权益（均为S-X条例所指的股东权益）并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展（每项，a "子公司”，并统称为“子公司“），作为一个整体，或将对本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议下的义务产生重大干扰或延迟，在每种情况下，无论是否在正常业务过程中产生（在任何此种情况下，a”物质不良影响”).
（l）财产所有权.公司及其子公司对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产（包括但不限于保险、运费和租金、租船合同中的所有权利、所有权和权益）和资产，在收费简单（在所有不动产的情况下）拥有良好的、可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效和可销售的权利，在每种情况下，均不存在任何留置权、产权负担或任何种类的债权，但登记声明中描述的（i）除外，披露资料包及招股章程；（ii）不会单独或合计对公司或其任何附属公司对该等财产作出及拟作出的使用构成重大干扰；或（iii）不能合理地预期会产生重大不利影响。
(m)公司信誉良好.根据马绍尔群岛共和国法律，公司已正式组织并作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，拥有、租赁和经营对公司具有重要意义的资产，并开展注册声明中所述的业务，披露资料包和招股说明书，并订立和履行其在本协议下的义务；并且公司作为外国公司具有进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。
（n）公司子公司信誉良好.公司的每间附属公司均已妥为组织，并根据其成立公司或组织的司法管辖区的法律有效地具有良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按《注册声明》、披露资料包和招股说明书所述开展其业务，并具有适当资格进行业务交易，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。附为附表4是公司拥有直接或间接多数股权或投票权的每个实体的真实完整清单，这些实体（i）根据美国公认会计原则为财务报告目的与公司合并，以及（ii）子公司。各附属公司的所有已发行及未偿还股本权益均已获正式授权及有效发行，已足额支付且不可评估，已根据联邦和州证券法发行，且未因违反任何优先购买权、优先购买权或类似权利而发行，且除招股章程所述或另有规定外附表4，由公司直接或间接拥有，不受任何留置权限制。本公司或任何附属公司的任何股本权益并无尚未行使的购股权、认股权证或其他权利，或可转换为或可交换的工具，但招股章程所载或由本公司或其任何附属公司持有的除外。
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（o）大写.公司拥有注册声明、披露包和招股说明书中所述的授权资本，公司所有已发行的股本股份均已获得正式授权和有效发行，未因违反任何优先购买权、优先购买权或类似权利而发行，已全额支付且不可评估，并在所有重大方面符合注册声明、披露包和招股说明书中所载的描述。
（p）配售股份的适当授权.配售股份已获正式授权，当配售股份按本协议规定发行及交付有关款项时，该等配售股份将获有效发行及缴足款项且不可评估；而配售股份的发行不受公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的规限。配售股份在所有重大方面均符合注册声明、披露资料包及招股章程所载的描述。
（q）无优先购买权或注册权.除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，概无（i）认购或购买公司或其任何附属公司的任何股本证券的优先购买权或其他权利或对投票或转让的任何限制，或（ii）购买公司或其任何附属公司的任何证券的已发行限制性股票单位、期权或认股权证。除已在登记声明、披露包和招股说明书中披露并已被放弃或满足的权利外，没有任何拥有登记权或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何证券或以其他方式登记出售或由公司根据《证券法》根据本协议出售。
（r）没有冲突或违反.（1）公司执行、交付及履行本协议及完成本协议所设想的交易及（2）公司发行及出售配售股份（不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）（i）与公司章程、附例或其他组织文件有冲突或将有冲突或构成或将构成违反，（ii）与公司章程、附例或其他组织文件有冲突或将有冲突，或构成或将构成任何重大协议、契约的违反或违约，公司或任何附属公司为一方或其或其任何财产可能受其约束的租赁或其他文书，但合理预期不会导致重大不利影响或（iii）违反或将违反适用于公司或任何附属公司或其任何财产的任何重大法规、法律、法规或备案或判决、强制令、命令或法令或将导致产生或施加任何留置权的此类冲突除外，根据公司作为一方或可能受其约束的任何协议或文书的条款，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或文书的条款，对公司或任何子公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但合理预期不会导致重大不利影响的此类违规行为除外。
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（s）没有进一步的要求.任何政府实体的授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，对于公司履行其在本协议项下的义务，与根据本协议发行、发行或出售配售股份或完成本协议所设想的交易有关，均不是必要的或必需的，除非已获得或根据《证券法》、交易所规则、州证券法或金融业监管局规则（“FINRA”).
（t）适当授权.本协议的执行和交付，以及本公司履行其在本协议项下的义务，已获得本公司方面所有必要的公司行动的正式和有效授权，本协议已由本公司正式执行和交付。
（u）没有额外的冲突.公司或任何附属公司均未（i）违反其章程、章程或其他组织文件，或（ii）违反适用于其任何或委员会、任何州证券委员会、任何国家证券交易所、任何仲裁员、任何法院或任何其他政府、监管、自律或行政机构或对公司或其附属公司具有管辖权的任何官员的任何重要法律、条例、行政或政府规则或条例，但合理预期不会导致重大不利影响的此类违规、违约或违约除外。
（五）政府许可.本公司及各附属公司拥有该等许可、执照、证书、批准、同意书及其他授权（统称，“政府许可"）由其财产所有权或租赁及其业务开展所需的适当政府实体签发并已向其作出所有声明和备案，除非未能拥有此类授权或作出此类声明和备案不会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会合理地预期单独或总体上导致重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能有效且具有充分的效力和效力不会合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可的法律程序通知，或有任何理由相信任何政府许可将不会在正常过程中续期，除非合理地预期该等撤销、修改或不续期不会产生重大不利影响。
（w）船只分类.本公司或任何附属公司拥有的每艘船舶（每艘，一自有船只”）由必维国际船级社、劳氏船级社、DNV-GL & RINA、美国船级社或其他具有公认国际地位的船级社中的任何一家归类，每艘此类船舶均具有有效的类别和贸易认证。
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（x）船只所有权.每艘拥有的船只均已根据适用司法管辖区的法律法规和旗帜正式注册为船只，由公司或该附属公司单独拥有（“船东"），且每名该等船东对所属船只拥有良好且可销售的所有权，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益和债权的影响，但《登记说明》和《招募说明书》中规定的除外；且每艘该等所属船只自本协议之日起，在支付过去和当前税款方面具有良好的信誉，根据其注册地法域的法律应支付的费用和其他金额将影响其在该法域的船舶注册处的注册，但未能保持良好的信誉且合理地预计不会单独或合计导致重大不利影响的情况除外。
（y）遵守环境法.除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，公司及各附属公司（i）均遵守任何及所有外国（包括普通法）、联邦、州和地方法律法规、要求、决定、判决、法令、命令及其他与保护人类健康和安全、环境、自然资源或危险材料（定义见下文）有关的可依法强制执行的要求，适用于公司、附属公司或任何所属船只，包括但不限于国际海事组织《防止船舶造成污染国际公约》，《国际海运危险货物法典》、《船舶安全运营和污染防治国际管理法典》、《国际船用油污损害民事责任公约》、《国际船舶有害防污系统管制公约》和《海事劳工公约》（“环境法"）；（ii）已收到所有适用的许可、执照、证书或根据适用的环境法所要求的其他批准或授权，以开展各自的业务，符合任何此类许可、执照、证书、批准或授权的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未能收到所需的许可、执照、执照或其他批准或授权或未能遵守此类许可、执照、证书、批准或授权的条款和条件将不会单独或合计，具有重大不利影响；（iii）未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反环境法的情况，包括对公司或任何附属公司可能导致重大不利影响的危险材料的任何储存、生成、运输、使用、处理、处理、处置或释放（定义见下文）的调查或补救，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况。“危险材料”指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何馏分）和石油产品、天然气液体、含石棉和石棉材料、天然存在的放射性材料、卤水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能引起任何环境法规定的责任。“发布”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移进入、进入或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或结构。
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（z）无环境法责任.除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，（i）不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可、证书、批准或授权、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出），这将单独或总体上产生重大不利影响，以及（ii）（x）不存在未决或已知拟进行的程序，针对公司或政府实体也是其中一方的任何环境法下的任何子公司，单独或总体上合理预期会产生重大不利影响，（y）公司或任何子公司均不知道任何有关遵守环境法的事实或问题，或环境法或与危险材料有关的责任或其他义务，这些事实或问题可合理预期会对公司或任何子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，及（z）公司或任何附属公司均不预期与任何环境法有关的重大资本支出。
（AA）缴税.本公司及各附属公司已提交所有联邦、州、地方及外国须提交的税项及税务申报表，除非未能提交该等申报表将不会导致重大不利影响，并已支付所有须由其支付的税项，不论该等申报表是否显示为到期，除非该等税项（如有），正如善意提出的争议，以及已提供足够的储备金，或未能缴付该等税项不会导致重大不利影响；除注册说明书及招股章程另有披露外，并无针对公司、任何附属公司或其各自的任何财产或资产提出的税务不足，亦无任何附属公司的税务审计正待处理或书面威胁，并合理预期会产生重大不利影响。
（BB）拥有知识产权.公司及其附属公司拥有或拥有，或可按合理条款取得所有重要专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或未获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记及商号，而其现时就其现时经营的业务而使用，且公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵犯或与他人所主张的权利相冲突的通知，而上述任何一项，单独或合计，如主体作出不利的决定、裁定或裁定，将对公司及子公司造成重大不利影响，整体来看。
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（CC）数据保护.（一）公司及子公司信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称，“IT系统"）在公司所知的范围内，足以应付公司及附属公司目前所进行的业务的运作，并按要求在所有重大方面运作和履行，不受所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者的影响；（ii）公司及附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维持和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人资料"））用于与其业务有关的用途，且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问该等用途的情况，也不存在通知与该等相关的任何其他人的任何责任，在每种情况下，除非不会单独或总体上产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改（统称，“数据安全义务"），除非个别或合计不会产生重大不利影响；及（iv）公司未收到任何有关任何其他事实的通知或投诉，而该等事实个别或合计将合理地表明任何重大不遵守任何数据安全义务。
（dd）[保留。]
（ee）统计和市场相关数据.每一份注册声明、披露资料包和招股说明书中所包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，并且此类数据与其来源一致，在每种情况下在所有重大方面。
（ff）ERISA.本公司及其附属公司不维持任何“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条（“ERISA”））受ERISA标题I规限。
（gg）对股息的限制.除注册声明、披露包和招股说明书中所述的信贷、贷款和融资租赁协议中的规定和/或受《马绍尔群岛共和国商业公司法》限制外，任何子公司均不得直接或间接禁止或限制向公司或任何其他子公司支付股息，或就该子公司的股本或其他股权进行任何其他分配，或因向公司或任何其他附属公司偿还公司或公司任何其他附属公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款项下可能不时到期的任何款项，或因将该附属公司的任何财产或资产转移至公司或公司任何其他附属公司。
（hh）[保留。]
（二）[保留。]
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（jj）劳资纠纷缺席.公司或任何附属公司的雇员并不存在或据公司所知预期或威胁与其发生的劳工骚扰或争议，且公司并不知悉任何公司或附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员已有或即将发生的劳工骚扰或与其发生的争议，除非在每种情况下合理地预期不会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。
（kk）没有发现者的费用.本公司或其任何附属公司概不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就配售股份的发售及销售而向本公司或其任何附属公司或任何代理提出有效索偿要求的经纪佣金、发现者费用或类似付款。
（ll）诉讼程序缺席.除《注册声明》、《披露资料包》和《招股章程》所列情况外，不存在公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或未决程序，如果对公司或其任何附属公司作出不利的裁定，则会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，这可能对本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务或要求在注册声明、披露包或招股说明书中描述但未如此描述的交易产生重大不利影响；并且据公司所知，此类程序不会受到政府当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁。
（mm）转让税.于每个结算日，与根据本协议出售的配售股份的出售及转让有关而须缴付的所有重大股份转让或其他税项（所得税除外）将由或将已由公司全数缴付或规定，而所有征收该等税项的法律将由或将已由公司在所有重大方面完全遵守。
（nn）投资公司法.公司不是，在实施注册声明、“所得款项用途”标题下的披露包和招股说明书中所述的配售股份的发行和销售及其收益的应用后，将不需要注册为“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例中定义。
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（oo）财务报表；非GAAP财务指标.每一份注册报表、披露资料包和招股说明书中包括或以引用方式纳入的财务报表，连同相关附表及其附注，在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并公允地列报公司及其合并子公司截至所示日期的合并财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，且此类财务报表是按照美国公认会计原则编制的（“美国公认会计原则"）在其涵盖的期间内以一致的基础应用，但公司季度财务报表中的任何正常年终调整除外，且相关附注中可能明确说明的情况除外。注册报表、披露包和招股说明书中每一项所包含的其他历史财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现由此显示的信息。每一份注册声明、披露包和招股说明书中包含的非美国公认会计原则财务信息公平地反映了其中显示的信息，是根据委员会关于非美国公认会计原则财务信息的规则和准则编制的，并已根据其中所述的基础适当编制，编制报告时使用的假设是合理的，报告中使用的调整是适当的，以使报告中提及的交易和情况生效。
（pp）独立会计师.普华永道会计师事务所（The "会计师"），其已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，据公司所知，在委员会和美国公众公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内，并根据《证券法》的要求，是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。
（qq）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节和与证明有关的第302和906节，在每种情况下均在适用于公司的范围内遵守。
（rr）会计控制.公司和子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统旨在遵守《交易法》的适用要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及子公司保持的内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（vi）以可扩展业务报告语言通过引用并入注册声明的交互式数据，披露包和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。自公司最近一个经审计财政年度结束以来，公司并不知悉任何（i）公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷（无论是否已补救）和（ii）公司对财务报告的内部控制发生了重大影响（在每种情况下均合理可能产生重大影响）公司对财务报告的内部控制的变化。
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（ss）披露控制.除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条）。此类披露控制和程序旨在遵守《交易法》的适用要求，并确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（TT）反腐败和反贿赂法.本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据本公司所知，任何代理人、雇员、联属公司或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人士，概无（i）作出任何与政治活动有关的非法贡献、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款，或采取促进任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权的行为，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织、任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，从公司资金中；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》、执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例或任何其他适用的反腐败，反贿赂或相关法律、法规或规章（统称，“反腐败法”）；或（iv）作出、要约、同意、要求或采取任何行为，以促进任何贿赂、非法利益、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，本公司的联属公司，已在遵守反腐败法的情况下开展各自的业务，而本公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有重大方面遵守该等法律以及本协议所载的陈述和保证；本公司或其任何附属公司均不会直接或间接地将发售所得款项用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予款项，或任何其他有价值的东西，对任何违反适用的反腐败法的人。
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（uu）洗钱法.公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》及其下颁布的规则和条例，以及公司及其子公司开展业务所在的各个司法管辖区的反洗钱法律、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序或在其面前提出的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法正待处理，或据公司所知，有威胁。
（vv）OFAC.公司或其任何附属公司，以及据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何其他人，目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”，欧盟、英国财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称，“制裁“），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（a”受制裁的管辖权"），而公司将不会直接或间接使用根据本协议发售配售股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体（i），以资助或便利任何人士的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，而在该等资助时，该等活动或业务是制裁的对象或对象，除非适用法律另有许可，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，不论以销售代理、顾问、投资者或其他身份）违反制裁；公司或其任何附属公司均不明知故犯，或在过去十年的任何时间，明知故犯地与任何个人或实体进行任何交易或交易，或涉及在该等交易或交易发生时曾经或正在（如适用）的任何个人或实体，受制裁的主体或对象或具有任何受制裁的管辖权；公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁或适用的出口管制法律法规的政策和程序。
17
（WW）保险.（i）公司及各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保；（ii）为公司或任何附属公司或其各自资产（包括船舶）投保的所有保险及保真或担保债券保单均全面生效；（iii）公司及各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款及文书；（iv）公司或任何附属公司根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出的申索，并无合理预期个别或合计，具有重大不利影响，且公司或任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；及（v）公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。
（XX）稳定.本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、代表或联属公司，均未采取或可能直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以便利出售或转售配售股份，违反《交易法》第M条。
（yy）FINRA附属机构.公司或任何子公司或其各自的任何关联公司，（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或通过一个或多个中介机构间接控制或与FINRA的任何成员公司有任何其他关联，但注册声明、披露包和招股说明书中所述的情况除外。
（zz）未获股东批准.公司发行及交付配售股份无须根据交易所规则及条例获公司股东批准。
（aaa）交易法合规.公司须遵守并在所有重大方面遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。截至注册声明的提交日期和根据《证券法》第10（a）（3）条对注册声明进行的任何更新（包括以表格20-F提交任何年度报告），公司有资格以表格F-3向委员会提交“搁置”注册声明。
（bbb）外国私人发行人.该公司是《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。
（CCC）境外投资安全方案.公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208（“涵盖活动”).本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人士的管理层或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向。
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任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并就本协议交付给代理或代理的大律师的证书，应被视为公司或公司的该附属公司（如适用）就其中所列事项向代理作出的陈述和保证。
公司承认，就根据本协议第7和10条将交付的意见而言，代理以及公司的法律顾问和代理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。
7.公司的契诺.公司承诺并与各代理人约定：
(a)注册声明修订.在本协议日期后，以及根据《证券法》要求各代理交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况下）（“招股说明书交付期"）（i）公司将迅速通知各代理，有关注册声明的任何后续修订（以引用方式并入的文件或与任何配售无关的修订除外）已向监察委员会提交和/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交的时间，以及监察委员会就与配售相关的注册声明或招股章程的任何修订或补充或与配售相关的额外信息提出的任何请求，（ii）公司将根据代理人的要求迅速准备并向监察委员会提交文件，根据公司法律顾问的意见对注册说明书或招股章程作出的任何修订或补充，而该等修订或补充在有关由该代理人分派配售股份方面可能是必要或可取的（然而，提供、代理人未能提出该要求，不得解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利及提供，进一步（iii）公司将不会就未有作出该等备案的情况而根据本协议作出销售的唯一补救措施，直至提交该等修订或补充）；（iii）公司将不会就有关配售股份或可转换为配售股份的证券（法团文件除外）的注册说明书或招股章程作出任何修订或补充，除非该等修订或补充文件已于提交前的合理期间内提交予各代理人，而该等代理人并无合理反对（然而，提供、（a）代理人未能提出该等反对，并不免除公司在本协议项下的任何义务或法律责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利；及（b）公司没有义务向代理人提供该等备案的任何预先副本，或在备案未指明代理人或与本协议所提供的交易无关的情况下向代理人提供反对该等备案的机会；及提供，进一步，即有关公司未能取得该等同意，代理人应享有的唯一补救办法，即根据本协议停止销售），而公司将在提交时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册说明书或招股说明书，除可通过EDGAR获得的文件外；（iv）公司将促使根据《证券法》第424（b）条适用段落的要求向委员会提交招股说明书的每项修订或补充文件，或在任何文件将通过引用并入其中的情况下，根据《交易法》的要求，在规定的期限内（确定根据本条款向委员会提交或不提交任何修订或补充文件第7（a）款），基于公司的合理意见或合理反对，由公司独家作出）。
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(b)佣金停止令通知.在招股章程交付期间，公司将在接获通知或获悉有关情况后，就监察委员会发出或威胁发出任何暂停注册声明有效性的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁进行任何程序，立即通知代理；并将尽其商业上合理的努力阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时获得其撤回。公司将于接获监察委员会提出的任何有关修订注册说明书或任何修订或补充招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的要求或有关发售配售股份的额外资料或有关注册说明书、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的额外资料的要求后，立即通知代理。
（c）招股说明书的交付；后续变更.在招股章程交付期间，公司将遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并在其各自的到期日期或之前提交公司根据第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定或根据《交易法》的任何其他规定要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如果公司根据《证券法》第430A条规则在注册声明中遗漏了任何信息，公司将尽其商业上合理的努力遵守上述第430A条规则的规定并向委员会提交所有必要的文件，并将所有此类文件及时通知代理。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则结合当时存在的情况，不具有误导性，或者如果在该招股说明书交付期内有必要修订或补充登记声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将及时通知各代理在该期间暂停发售配售股份，公司将及时修订或补充登记声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；然而，提供，公司可延迟提交任何修订或补充，如果在公司的判断中，这符合公司的最佳利益。
（d）配售股份上市.在招股章程交付期间，公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市，并根据代理人合理指定的美国司法管辖区的证券法使配售股份符合出售资格，并在配售股份分配所需的情况下继续有效的该等资格；然而，提供、公司不得就此被要求有资格成为外国公司或证券交易商、提交一般程序同意送达，或在任何司法管辖区自行课税（如公司在其他方面不受此规限）。
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（e）交付注册声明及招股章程.公司将在招股章程交付期间向监察委员会提交注册说明书、招股章程（包括以提述方式并入其中的所有文件）及注册说明书或招股章程的所有修订及补充文件（包括在该期间内向监察委员会提交并被视为以提述方式并入其中的所有文件）的副本（费用由公司合理承担）提供予代理及其大律师，在每种情况下均在合理可行的范围内尽快并按代理人不时合理要求的数量提供，应代理人要求，亦会向可能进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程副本；然而，提供，即公司无须向代理提供任何文件（招股章程除外），只要该文件可在EDGAR上查阅。
（f）收益报表.公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）节和第158条规定的收益表。
（g）所得款项用途.公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。
（h）其他销售的通知.未经代理人事先书面同意，本公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何存托股份（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为存托股份的证券、认股权证或任何购买或收购权利，自根据本协议向代理人交付任何配售通知之日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最后结算日期后的第二（2）个交易日止期间的存托股份（或，如配售通知已在配售通知所涵盖的所有配售股份出售之前终止或暂停，则为该暂停或终止日期）；且不会直接或间接在任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约出售、出售、签约出售，授予在本协议终止前出售或以其他方式处置任何存托股份（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为存托股份、认股权证或购买或收购存托股份的任何权利的任何选择权；然而，提供，该等限制将不适用于公司发行或出售（i）存托股份，或可转换为或可行使存托股份的证券，在私下协商交易中向卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者发售和出售，其方式是不与在此发售配售股份相结合，以及（ii）与任何收购、战略投资或其他类似交易（包括任何合资、战略联盟或合伙）有关的存托股份。
（一）情况变化.公司将在配售通知待决期间的任何时间，在其收到通知或获得知悉后，将会在任何重要方面改变或影响根据本协议要求向代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实，迅速告知代理。
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（j）尽职调查合作.在本协议期限内，公司将配合代理或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于根据代理合理要求，在正常营业时间和在公司主要办事处提供信息和提供文件及高级公司高级管理人员。
(k)有关配售股份的规定备案.公司将根据该法案的要求，（i）在有关季度的20-F表格年度报告和任何财务报表表格6-K（如适用）中披露根据本协议由代理或通过代理出售的配售股份的数量以及就根据本协议出售配售股份而向公司收取的净收益，或（ii）在（a）公司须就根据本协议销售股份的任何财政季度提交财务报表表格6-K或表格20-F的年度报告的日期或之前（以较早者为准）及（b）公司有义务就该季度提交（a）条所提述的该等文件的日期（每个该等日期，以及就任何该等文件提交修订的任何日期，a "备案日期"），公司将根据规则424（b）的适用段落向证监会提交中期招股章程补充文件，该招股章程补充文件将就该季度载列根据本协议由代理或通过代理出售的配售股份的数量以及就根据本协议出售配售股份而向公司收取的净收益，并按该交易所的要求向交易所交付每份该等中期招股章程补充文件的数量。
（l）代表日期；证书.在本协议期限内，公司每次：
（i）以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充（仅与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充文件除外）有关配售股份的注册说明书或招股章程，而非以藉藉提述将文件纳入有关配售股份的注册说明书或招股章程的方式；
（ii）根据《交易法》以表格20-F提交年度报告（包括任何包含经修订的经审计财务信息的表格20-F/A或对先前提交的表格20-F的重大修订）；
（iii）根据《交易法》以表格6-K提交其季度或半年度财务报表（任何该等表格6-K及其任何修订，a“财务报表表格6-K”）；或者
（iv）根据《交易法》在表格6-K上提交包含经修订财务信息的报告；
22
（第（i）至第（iv）款所提述的一份或多于一份文件的每个提交日期须为“陈述日期.”)
公司须向各代理人（但在上述第（iv）款的情况下，只有在代理人合理地确定该表格6-K所载的资料是重要的情况下）提供一份证书，其格式为附件7（l）.在此项下提供证明的要求第7（l）款）对于发生在没有待发配售通知的时间的任何陈述日期，应自动放弃，该放弃应持续到公司根据本协议交付配售通知之日（对于该日历季度应被视为陈述日期）和公司以表格20-F提交年度报告的下一个发生的陈述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，（i）在根据本协议交付首份配售通知时及（ii）如公司其后决定在公司依赖该豁免而未根据本协议向代理提供证书的陈述日期后出售配售股份第7（l）款），则在代理人出售任何配售股份前，公司应向代理人提供一份证明，其格式为附件 7（l），日期为配售通知书日期。
(m)法律意见书.在根据本协议发出的首次配售通知日期或之前，公司应安排向代理提供Watson Farley & 威廉姆斯 LLP（“公司法律顾问"），或代理人合理满意的其他律师，每一方在形式和实质上均合理满意代理人及其律师。此后，在公司有义务交付本协议所附表格中的证书的每个代表日期的五（5）个交易日内，作为附件 7（l）如不适用任何豁免，且每个日历季度不超过一次，则公司须安排向代理提供一份在形式及实质上合理上令代理满意的公司大律师的否定保证函件；然而，前提是，为代替根据《交易法》对后续定期申报的这种负面保证，律师可以向代理提供一封信函（a“信赖信”）大意为各代理人可依据此前在本协议项下交付的否定保函第7（m）节）与日期为该信函日期的程度相同（但该先前信函中的陈述应被视为与截至信实信函日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。
（n）慰问信.在根据本协议发出的首次配售通知日期或之前，以及在其后的每个陈述日期后的五（5）个交易日内，但依据第7（l）（三）条，公司应促使其独立会计师向代理机构提供一份函件（“慰问信”），日期为慰问信送达之日，应符合本第7（n）款）.公司独立注册会计师事务所的安慰函的形式和实质内容应为代理人合理满意，（i）确认其为《证券法》和PCAOB所指的独立公共会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所就与注册公开发行有关的财务信息和通常由会计师向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项（第一个此类信函，即“初始安慰信"）及（iii）更新初始安慰函，包括若在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关的任何本应包含在初始安慰函内的资料，并经修订及补充至该函件的日期。
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（o）市场活动.公司将不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或将构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进存托股份的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、投标或购买存托股份，或向除代理以外的任何人因招揽购买配售股份而支付任何补偿。
（p）投资公司法.公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司或子公司都不会或成为《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（q）暂无出售要约.公司及本协议项下代理机构以代理身份事先认可的发行人自由撰写招股说明书除外第23款，任何代理人或公司（包括其代理人及代表，但以其身份的代理人除外）均不会作出、使用、编制、授权、批准或提述任何书面通讯（定义见第405条规则），而该等通讯须向监察委员会提交，构成根据本协议出售或招揽购买配售股份的要约。
（r）萨班斯-奥克斯利法案.公司将保持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制公司的综合财务报表，（iii）公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及（iv）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司将保持符合《交易法》要求的披露控制和程序。
（s）公司将在任何时候保留并保持足够数量的B系列优先股，以提供发行和出售公司证券的最大金额。
8.代理人的申述及契诺.每个代理（单独而非联合）声明并保证其已根据FINRA、《交易法》以及配售股份发售和出售的每个州的适用法规和条例正式注册为经纪交易商，但代理免于注册的州或此类注册无其他要求的州除外。在本协议期限内，各代理应继续根据FINRA、《交易法》以及配售股份发售和出售的每个州的适用法规和条例正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内其免于注册或无需进行此类注册的州除外。各代理人应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用法律法规，包括通过该代理人发行和出售配售股份。
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9.支付费用.公司将支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、归档，包括委员会要求的任何费用，以及印刷最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订和补充以及每个发行人自由编写的招股说明书，数量由代理人认为合理必要，（ii）印刷和向代理人交付本协议以及与配售股份的发售、购买、销售、发行或交付可能需要的其他文件，（iii）就配售股份而向各代理编制、发行及交付任何证书（如有的话），包括任何股票或其他转让税项，以及在向各代理出售、发行或交付配售股份时须缴付的任何资本税、印花税或其他关税或税项，（iv）大律师、会计师、受托人及公司其他顾问的费用及支出，（v）各代理的合理开支及自付费用，包括偿还总额不超过50,000.00美元的代理律师费用和每季度额外的5,000.00美元，只要本协议仍然有效，并且不包括根据第4节实施暂停的任何期间（前提是此类额外费用应在任何暂停结束时恢复销售时支付）；（vi）配售股份的转让代理和登记处的费用和开支，（vii）FINRA对配售股份出售条款的任何审查所产生的备案费用，及（viii）就配售股份于联交所上市而招致的费用及开支。
10.对代理人义务的条件.各代理人在本协议项下就配售事项承担的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性（截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外）、公司在所有重大方面适当履行其在本协议项下的义务、该代理人完成其合理判断令其满意的尽职审查以及持续合理地满足（或由该代理人全权酌情放弃）以下附加条件：
(a)注册声明生效.注册声明须保持有效，并可供出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。
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(b)无重大通告.以下事件均不得发生且仍在继续：（i）公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停注册声明的有效性或公司收到启动任何程序的通知（iii）公司接获任何有关在任何司法管辖区暂停任何待售配售股份的资格或豁免资格的通知，或公司接获为该目的启动任何法律程序的通知或威胁启动任何法律程序的通知；或（iv）发生任何事件，使注册说明书或招股章程或任何重要纳入文件中作出的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册说明书作出任何更改，招股章程或任何重要的法团文件，以便在注册声明的情况下，其不会载有任何重大事实的重大不真实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，且就招股章程或任何重要的法团文件而言，其不会载有任何重大事实的重大不真实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。
（c）无错报或重大遗漏.任何代理人均不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有在该代理人的合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在该代理人的合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要的事实。
（d）材料变化.除招股说明书中所设想的情况或公司向委员会提交的报告中所披露的情况外，不存在任何重大不利影响，或任何会导致重大不利影响的发展，或任何“国家认可的统计评级组织”（如果有的话）下调或撤销授予公司任何证券（资产支持证券除外）的公开评级，因为委员会根据《证券法》第436（g）（2）条（a“评级机构"），或任何评级机构公布其已接受监察或覆核其对公司任何证券（资产支持证券除外）的公开评级，而在上述评级机构采取任何该等行动的情况下，其影响在代理的合理判断下（而不免除公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），其影响重大至令按招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。
（e）公司法律顾问法律意见书.代理人应已收到公司法律顾问要求交付的意见和否定保证函，依第7（m）节）于根据以下规定须交付该等意见及否定保证函件之日或之前第7（m）节）.
（f）代理律师法律意见书.代理人应在根据第7（m）条要求交付公司法律顾问法律意见之日或之前收到代理人的律师Morgan，Lewis & Bockius，LLP就代理人可能合理要求的事项提出的意见或意见，而公司应已向该等律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。
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（g）慰问信.代理人应已收到要求交付的安慰函，依第7（n）款）于根据以下规定须交付该等函件的日期或之前第7（n）款）.
（h）代表证明书.代理人应已收到要求交付的凭证，依据第7（l）款）于根据以下规定须交付该等证明书的日期或之前第7（l）款）.
（一）秘书证书.在第一个代表日期或之前，代理人应已收到一份由其公司秘书代表公司签署的、形式和实质均令代理人及其律师满意的证书。
（j）不停牌.存托股份不在本所停牌，存托股份不在本所退市。
(k)其他材料.于公司须根据以下规定交付证明书的每一日期第7（l）款）、公司应已向代理提供代理合理要求的适当进一步资料、证书和文件，而这些资料、证书和文件通常和习惯上是由证券发行人提供的，与特此设想的类型的证券发行有关。所有这些意见、证明、信函等文件将符合本协议的规定。
（l）进行的证券法备案.根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。
(m)批准上市.配售股份或已获批准于联交所上市，惟须发出发行通知，或公司已于任何配售通知发出时或之前提出配售股份于联交所上市的申请。
（n）无终止事件.不应发生任何允许代理根据以下规定终止本协议的事件第13（a）款）.
11.赔偿和贡献.
(a)公司赔偿.公司同意对每个代理、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理以及控制该代理或《证券法》第15条或《交易法》第20条含义内的任何关联公司的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：
（i）因或基于《注册声明》（或其任何修订）所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或因该陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因该陈述而产生的或基于该陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因该陈述而产生或基于该陈述中须予陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，或因任何有关发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因其中遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导；
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（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致、连带或数项），但以为解决任何诉讼或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序而已开始或威胁而支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏；但（受第11（d）款）下文）任何该等和解均在获得公司书面同意后进行，该同意不得无理拖延或拒绝；及
（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时所合理招致的任何及所有开支（包括律师的合理及有文件证明的自付费用及付款），展开或威胁进行，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限，
然而，提供、本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，只要是完全依赖并符合代理人向公司提供的书面资料而作出的、明确用于注册声明（或其任何修订）或任何相关发行人自由撰写的招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中的不真实陈述或遗漏或所指称的不真实陈述或遗漏所引起的。
(b)代理人的赔偿.各代理人同意（个别而非共同）对公司及其董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，以及（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制之下的每一个人（如果有的话）就赔偿中所载的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用第11（a）款），如招致，但仅限于在注册声明（或其任何修订）或任何相关发行人自由撰写的招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出的不实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合与该代理人有关的资料，并由该代理人以书面向公司提供，以明示在其中使用。
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（c）程序.任何一方当事人提出主张本项下的受偿权第11款将在收到针对该一方的任何诉讼的启动通知后立即根据本条例向赔偿一方或多方提出索赔第11款，将该诉讼的开始通知每一该等弥偿方，并附上一份已送达的所有文件的副本，但未有如此通知该弥偿方将不会免除该弥偿方（i）其可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任，但根据本条规定除外第11款及（ii）根据本条前述条文可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任第11款除非且仅限于这种不作为导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担该诉讼的抗辩，并由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但下文规定的除外，以及被赔偿方随后因抗辩而招致的合理调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（1）获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权，（2）获弥偿方已合理断定（基于大律师的建议）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）受偿方与受偿方之间存在（基于律师向受偿方提供的建议）的冲突或潜在利益冲突（在此情况下，受偿方将无权代表受偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）受偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内实际上并未聘请律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下，合理且有文件证明的自付费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方在该司法管辖区的任何一次获准执业的多于一家独立商号的合理及有文件证明的自付费用、付款及其他费用承担责任。所有这类合理的、有文件记载的自付费用、支出等费用，在赔偿方收到有关费用、支出等费用的书面发票后，由赔偿方及时予以报销。在任何情况下，赔偿一方将不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就任何与本条例所设想的事项有关的待决或威胁的申索、诉讼或法律程序达成和解或妥协或同意将任何判决记入第11款（不论任何获弥偿方是否为其一方），除非该和解、妥协或同意（1）包括无条件免除每一获弥偿方因该等诉讼、调查、法律程序或申索而产生的所有法律责任，及（2）不包括关于或承认任何获弥偿方的过失、罪责或未能由任何获弥偿方或代表其行事的陈述。
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（d）贡献.为规定在本条前述各款规定的赔偿情形下的公正、公平分担第11款根据其条款适用，但由于任何原因被认为无法从公司或代理人处获得，公司和该代理人将对全部损失、索赔、责任、费用和损害（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的任何调查、法律和其他合理发生的费用，以及为解决任何索赔而支付的任何金额，但在扣除公司从代理人以外的人（例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人）收到的任何贡献后，签署登记声明的公司高级人员和公司董事，他们也可能对出资承担责任），公司和一名代理人可按适当比例受其约束，以反映一方面公司和另一方面该代理人所获得的相对利益。公司一方面和另一方面各代理人所获得的相对利益，应视为公司所获得的出售配售股份所得款项净额总额（扣除费用前）占该代理人代表公司出售配售股份所获得的补偿总额（扣除费用前）的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，另一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或不作为，或与此相关的诉讼，以及与此类要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的未陈述重大事实是否涉及公司或适用代理人提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。本公司与各代理同意，如根据本协议作出供款，将不会是公正及公平的第11（d）款）将通过按比例分配或不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定。被赔偿一方因上述损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的金额第11（d）款）应被视为包括，为此目的第11（d）款），该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，其范围符合第11（c）款）这里。尽管有本条例的上述规定第11（d）款），不得要求任何代理人提供超过其根据本协议获得的佣金的任何金额，且任何被判定犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）条的含义内）的人将有权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。为此目的第11（d）款）、《证券法》或《交易法》所指的任何控制本协议一方的人，以及任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理的代理人，将与该方享有同等的出资权利，签署登记声明的每位高级职员和公司董事将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到可根据本条例就该一方提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的开始通知后立即第11（d）款），将通知可能向其寻求出资的任何该等一方或多方，但不这样通知将不会解除可能向其寻求出资的该等一方或多方在本协议项下可能承担的任何其他义务第11（d）款）除非未能如此通知该其他方实质上损害了寻求分担方的实质性权利或抗辩。根据最后一句达成的和解除外第11（c）款）根据本协议，任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任，前提是根据第11（c）款）这里。
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12.在交付后仍然有效的申述和协议.所载的弥偿及供款协议第11款本协议以及本公司在此或依据本协议交付的证书中的所有陈述和保证自其各自日期起继续有效，无论（i）任何代理人、任何控制人或公司（或其各自的任何高级职员、董事或控制人）或其代表进行的任何调查，（ii）配售股份的交付和接受以及为此支付的款项，或（iii）本协议的任何终止。
13.终止.
（a）如自本协议签立时起或自招股章程提供资料之日起已有任何重大不利影响或任何会产生重大不利影响的发展，而经代理人自行判断，使推销配售股份或强制执行出售配售股份的合约变得不切实际或不可取，则代理人可随时（1）藉向公司发出通知而终止本协议，如下文所指明，（2）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使在代理人的判断中，推销配售股份或强制执行出售配售股份的合同是不可行或不可取的，（3）如存托股份的交易已被监察委员会或交易所暂停或限制，或如交易所的一般交易已被暂停或限制，或交易所已确定交易的最低价格，（4）如公司的任何证券在任何交易所或场外市场的任何暂停交易已发生并正在继续，（5）如美国的证券结算或清算服务已发生并正在继续的重大中断，或（6）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第9节（支付费用），第11款（赔偿和贡献），第12款（申述和存续交付协议），第18款（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（对管辖权的同意）即使终止，本协议仍具有完全效力和效力。如代理人选择按本协议的规定终止本协议第13（a）款），代理人应按规定提供所需通知第14款（通知）。
（b）公司有权在本协议日期后的任何时间，通过发出以下指明的五（5）天通知，全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第9节（支付费用），第11款（赔偿和贡献），第12款（申述和存续交付协议），第18款（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（对管辖权的同意）即使终止，本协议仍具有完全效力和效力。
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（c）代理人有权在本协议日期后的任何时间发出以下指明的五（5）天通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第9节（支付费用），第11款（赔偿和贡献），第12款（申述和存续交付协议），第18款（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（对管辖权的同意）即使终止，本协议仍具有完全效力和效力。
（d）除非根据本条提前终止第13款、本协议应在根据本协议规定的条款和条件通过代理发行和出售所有配售股份时自动终止，但第9节（支付费用），第11款（赔偿和贡献），第12款（申述和存续交付协议），第18款（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（对管辖权的同意）即使终止，本协议仍具有完全效力和效力。
（e）本协定应继续完全有效，除非根据第13（a）条）,(b),（c），或（d）以上或以其他方式经当事人共同协议；然而，提供，即任何藉相互协议而终止的任何该等终止，在所有情况下均须当作规定第9节（支付费用），第11款（赔偿和贡献），第12款（申述和存续交付协议），第18款（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（对管辖权的同意）应保持充分的效力和效力。于本协议终止时，公司无须就并非由代理商根据本协议以其他方式出售的任何配售股份向代理商承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。
（f）本协议的任何终止应在该终止通知中指明的日期生效；然而，提供、该等终止须待代理人或公司（视属何情况而定）接获该等通知之日的营业时间结束后方可生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。
14.通告.除非另有规定，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理，则应分别交付给：
B. Riley Securities，Inc。
公园大道299号，21楼
纽约，纽约10171
注意：总法律顾问
电子邮件：
Evercore集团有限责任公司。
东52街55号，36楼
纽约，纽约10055
传真：888-474-0200
关注：权益资本市场
电子邮件：
32
附一份副本至：
Morgan，Lewis & Bockius LLP
1400页磨坊路
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
关注：伟业隆
电话：
电子邮件：
及如送交本公司，须交付予：
Global Ship Lease, Inc.
c/o GSL企业有限公司。
9艾罗斗阿提口街
基菲西亚，雅典
希腊，14561
关注：法务部
电子邮件：
附一份副本至：
Watson Farley & 威廉姆斯 LLP
西45街120号，20号第楼层
纽约，NY 10036
关注：Filana Silberberg
电话：
电子邮件：
本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在某个工作日亲自送达、通过电子邮件或通过可核实的传真传送，或（如果该日不是工作日）在下一个工作日，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递后的下一个工作日，以及（iii）在存放在美国邮件（经认证或挂号的邮件、要求的回执、预付邮资）中实际收到的工作日。就本协定而言，"营业日”是指纽约金融城的交易所和商业银行营业的任何一天。
15.继任者和受让人.本协议对公司和各代理人及其各自的继任者及关联公司、控制人、高级管理人员和董事均有利，并具有约束力。第11款这里。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，本公司及代理人均不得转让其在本协议项下的权利或义务。
33
16.[保留.]
17.整个协议；修正；可分割性.本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。此外，各方同意，自2022年12月29日起，B. Riley Securities，Inc.与公司签订的《At Market发行销售协议》自公司在表格F-3上的事先登记声明（文件编号：333-267468）到期时起终止生效。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与代理商签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。
18.管辖法律和时间；放弃陪审团审判.本协议应由纽约州的法律管辖并按照其构建，而不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间指纽约市时间。本公司和各代理人在适用法律允许的最大限度内，各自不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
19.对管辖权的同意.每一方在此不可撤销地向设在纽约市曼哈顿堡的州和联邦法院的非排他性管辖权提交，以裁定根据此处或与此处设想的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其不受个人管辖的任何主张每一方在此不可撤销地放弃在任何此类诉讼、行动或程序中为其提供的个人服务，并同意通过将其副本（经认证或注册的邮件、所要求的回执）邮寄给地址的该方以根据本协议向其发出通知的有效方式为其提供服务，并同意该服务应构成对该过程和通知的良好和充分服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。
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20.信息的使用.代理不得使用就本协议和本协议所设想的交易获得的任何信息，包括尽职调查，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。
21.对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可通过传真或.pdf附件的电子邮件进行。
22.标题的影响.此处的断面、附表和附件标题仅为方便起见，不影响此处施工。
23.获准免费书面招股章程.公司声明、保证及同意，除非取得代理的事先同意，而各代理声明、保证及同意，除非取得公司的事先同意，否则公司没有作出或将不会作出任何与配售股份有关的要约，而该要约将构成发行人自由编写招股章程，或否则将构成规则405所定义的“自由编写招股章程”，须向证监会提交。代理或公司（视情况而定）同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司声明并保证，其已将每份获准自由撰写的招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写的招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写的招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、传说和记录保存。为明确起见，双方同意所有自由书写的招股说明书（如有）在附件23本协议允许免费编写招股说明书。
24.不存在受托关系.公司承认并同意：
（a）每名代理人就公开发售配售股份及就本协议所设想的每项交易及导致该等交易的过程仅作为代理人行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与任何代理人之间并无任何信托或顾问关系已经或将就本协议所设想的任何交易建立，不论代理人是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，除本协议明确规定的义务外，任何代理人均不对公司就本协议拟进行的交易承担任何义务；
（b）有能力评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；
（c）没有任何代理人就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；
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（d）知悉每名代理人及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，而任何代理人均无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系或其他方式向公司披露该等利益及交易；及
（e）在法律许可的最大范围内，放弃其可能针对任何代理人就根据本协议出售配售股份而违反受托责任或被指称违反受托责任而提出的任何债权，并同意任何代理人不得就该等受托责任债权或就代表其或代表其或公司、公司、雇员或公司债权人主张受托责任债权的任何人对其承担任何责任（不论是直接或间接的、在合同、侵权或其他方面），除有关代理人在本协议项下的义务和对公司向代理人及其律师提供的信息进行保密外，在其他方面不公开的范围内。
25.定义.如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：
“适用时间”指（i）每个陈述日期及（ii）根据本协议出售任何配售股份的每次时间。
“基地招股书”系指执行时登记声明所载的上述第6（a）节所指的基招股说明书。
“生效日期”指注册声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期及时间。
“执行时间”是指双方签署并交付本协议的日期和时间。
“披露包”指（i）基本招股章程、（ii）招股章程补充章程、（iii）最近提交的临时招股章程补充章程（如有），以及（iv）任何发行人自由撰写的招股章程，协议各方应在下文以书面明确同意将其视为披露包的一部分。
“中期招股章程补充”指根据本协议第4（t）节规定不时根据规则424（b）编制和提交的与配售股份有关的任何招股章程补充文件。
“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据第433条的定义，与（1）须由公司向监察委员会提交的配售股份有关，（2）是“路演”，是规则433（d）（8）（i）所指的“书面通讯”，无论是否须向监察委员会提交，或（3）根据规则433（d）（5）（i）获豁免提交，因为其中包含对配售股份或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或须提交的表格提交，或，如果不需要提交，则以根据《证券法》第433（g）条规则保留在公司记录中的格式提交。
36
“招股说明书”指《基本招股说明书》，由《招股说明书补充说明》和最近提交的《临时招股说明书补充说明》（如有）补充。
“规则172,” “规则405,” “规则415,” “规则424,” “规则424（b）,” “第430b条规则，”和“第433条规则”参考《证券法》下的此类规则。
本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“说明”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）中的其他信息。
本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由书面招股说明书（根据第433条规则不需要向委员会提交的任何发行人自由书面招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及招股说明书“补充”应包括但不限于任何补充，与代理在美国境外发售、出售或私募配售任何配售股份有关的“包装纸”或类似材料。
【页面剩余部分故意留空】
37
如果上述内容正确地阐述了公司与代理商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函将构成公司与代理商之间具有约束力的协议。
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非常真正属于你，
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Global Ship Lease, Inc.
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签名：
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/s/Thomas A. Lister
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姓名：
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Thomas A. Lister
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职位：
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首席执行官
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截至日期已获接纳first-above
写的：
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B. RILEY SECURITIES，INC。
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签名：
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/s/欧内斯特·达尔曼
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姓名：
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欧内斯特·达尔曼
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职位：
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董事总经理
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EVERCORE集团有限责任公司。
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签名：
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/s/克里斯汀·格里皮
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姓名：
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克里斯汀·格里皮
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职位：
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高级董事总经理
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38
附表1
配售通知表格
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来自：
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Global Ship Lease, Inc.
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至：
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[ ]
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|
关注：
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[ ]
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主题：
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At market issuance – placement notice
|
先生们：
根据马绍尔群岛共和国公司Global Ship Lease, Inc.与美国马绍尔群岛共和国公司之间的市场发行销售协议（“公司”），以及B. Riley Securities，Inc.和Evercore Group L.L.C.（各自为“代理”，并统称为“代理商"），日期为2025年9月23日，公司特此要求代理出售最多[ ____ ]的公司存托股份，每一股代表1/100第在[月、日、时]开始至[月、日、时]结束的时间段内，以每股[ ___ ]美元的最低市场价格持有公司8.75% B系列累积可赎回永久优先股的股份权益。
尽管有任何与此相反的规定，公司不得要求代理出售配售股份，且代理不得出售配售股份，除非该等配售股份是根据库务条例第1.1275-2（k）（3）条的规定以“合格的重新开放”方式发行的。
39
附表2
Compensation
公司须在根据本协议每次出售配售股份时以现金向代理支付相当于每次出售配售股份所得款项总额2.5%的金额。
40
附表3
通知缔约方
41
附表4
子公司
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姓名
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成立法团的司法管辖权
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GSL Rome LLC
|
马绍尔群岛共和国
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海神集装箱控股 LLC
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马绍尔群岛共和国
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GSL企业有限公司。
|
马绍尔群岛共和国
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GSL Legacy Holding LLC
|
马绍尔群岛共和国
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克瑙森控股有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
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GSL Alcazar公司。
|
马绍尔群岛共和国
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|
阿里斯海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
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|
阿芙罗狄蒂海洋有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
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|
雅典娜海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
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|
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Hephaestus Marine LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
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|
伯里克利海洋有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
Zeus One Marine LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
列奥尼达斯海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
亚历山大海洋有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
赫克托海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
伊卡洛斯海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
塔斯曼海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
哈德逊海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
德雷克海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
环球租船 20有限公司
|
香港
|
|
|
环球租船 21有限公司
|
香港
|
|
|
Philippos Marine LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
亚里士多德海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
Menelaos海洋有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
环球租船 52 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 53 LLC
|
利比里亚
|
42
|
环球租船 54 LLC
|
利比里亚
|
|
|
莱尔蒂斯海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
佩内洛普海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
Telemachus Marine LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
环球租船 30LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
环球租船 31 LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
环球租船 32 LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
环球租船 33 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 34LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 35LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 36LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 38 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 40 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 41 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 42 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 43 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 44 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 45LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 47 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 48 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 49 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 50有限责任公司
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 51 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 73 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 75 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 77 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 79 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 72 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 74LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 76 LLC
|
利比里亚
|
43
|
环球租船 78 LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Arcadia LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Tegea LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL MYNY LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Melita LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Maria LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Violetta LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Dorothea LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 55 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 57 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 58 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 59 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 60 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 61 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 62 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 63 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 64 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 65LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 66 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 67 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 68 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 69 LLC
|
利比里亚
|
|
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环球租船 70 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 71 LLC
|
利比里亚
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GSL Kalamata LLC
|
利比里亚
|
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GSL Kithira HOLDING LLC
|
利比里亚
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44
附件 7（l）
代表表格日期证明书
___________, 20___
本陈述日期证书（本“证书"）被执行和交付与第7（l）款）市场发行销售协议》（以下简称“销售协议”），日期为2025年第[ __________ ]日，由Global Ship Lease, Inc.及相互之间订立（“公司”）作为销售代理公司（以下简称“B. Riley证券股份有限公司”）与Evercore集团有限责任公司（“代理商”).此处使用但未定义的所有大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的含义。
公司特此证明如下：
1.截至本证明书发出日期（i）注册声明并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性而须述明的重大事实；及（ii）注册声明或招股章程并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明根据作出该等陈述的情况而须在其中述明或为作出该等陈述而须述明的重大事实，没有误导及（iii）没有发生任何事件，因此有必要修订或补充招股章程，以使其中的陈述不会不真实或误导本段1为真实。
2.销售协议所载公司的每项陈述及保证，在最初作出时，以及截至本证明书日期，在所有重大方面均属真实及正确（但在特定日期或时间作出的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证于指明时间在所有重大方面均属真实及正确）。
3.除获代理人书面豁免外，公司于销售协议日期、本陈述日或之前须在销售协议中履行的每项契诺，以及销售协议中所载于本协议日期之前的每一其他日期，均已在所有重大方面及公司于销售协议日期、本陈述日或之前须遵守的每项条件上妥为、及时及全面履行，及销售协议所载于本协议日期之前的每一该等其他日期均已在所有重大方面得到适当、及时和充分遵守。
4.在招股章程最近一期财务报表日期之后，除招股章程（包括公司文件）所述外，并无任何重大不利影响。
5.并无发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，而据公司所知，并无任何证券或其他政府机构（包括但不限于证监会）为此目的提起或正在等待或威胁进行任何程序。
45
6.根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律，并无暂停注册声明的有效性或配售股份的资格或注册的命令生效，且据公司所知，任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）之前并无为此目的的任何程序待决或威胁进行。
7.Watson Farley & 威廉姆斯 LLP有权就根据销售协议所给予的意见依赖本证书。
下列签署人已在上述首次写入的日期签署本代表日期证书。
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Global Ship Lease, Inc.
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签名：
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姓名：
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|
职位：
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46
附件 23
获准发行人免费撰写招股书
没有。
47