附件 5.2
浙江省杭州市上城区丹桂街8号汉嘉国际大厦20楼
电话：+ 86-571-85862509
2022年12月23日
Bit Brother Limited
长沙市岳麓滨江路53号凯尼尔商务中心A座15楼，
中国湖南省410023
回复：获得中国证监会和CAC的批准
它可能关心的人，
为发表本意见，中华人民共和国（“PRC”，不包括台湾）合资格律师事务所（“公司”）请Bit Brother Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立并在纳斯达克资本市场上市的公司）作为其PRC法律顾问，就公司或集团公司（定义见下文）是否需要获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）和中国网信办（“CAC”）的某些批准或许可提供法律意见，本公司通过其附表I所列子公司（“PRC子公司”）和附表II所列某些可变利益实体（“VIE”，连同PRC子公司（“PRC实体”）在PRC开展业务青岛比特兄弟国际贸易有限公司（以下简称“青岛比特兄弟”）、湖南比特兄弟投资有限公司（以下简称“比特兄弟”）、湖南比特兄弟投资有限公司（以下简称“比特兄弟”）、湖南比特兄弟控股有限公司（以下简称“湖南比特兄弟”）、湖南比特兄弟控股有限公司（以下简称“湖南比特兄弟”）、湖南比特兄弟控股有限公司（以下简称“湖南比特兄弟”）和其他各方。公司与PRC实体在本文中统称为“集团公司”。因此，本函（以下简称“本函”）如下：
| 1. | 有关法律和意见 |
| 1.1 | 中国外国投资者并购境内企业条例（经修订的"并购规则”) |
该条例最初是由中国商务部（以下简称“商务部”）和中国证监会等六个政府部门于2006年8月8日发布的，其中规定，特殊目的载体（以下简称“SPV”）境外上市交易须经中国证监会批准。并购规则中的“SPV”是指境内公司或自然人为使其境内公司实际股权在境外上市而直接或间接控制的境外公司，该术语适用于特殊目的公司，其股东或特殊目的公司为在境外上市，以其持有的特殊目的公司的股权出资或以特定目的公司的股份增资出资购买（购买）境内公司股东的股权或境内公司的股份增资。
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我们认为，根据《并购规则》，集团公司无需获得中国证监会的批准，因为这些VIE合同不受《并购规则》的约束，因为：（a）外商投资企业在成立时是通过对外直接投资而不是通过与《并购规则》所定义的PRC境内公司合并或收购而注册成立的，以及（b）没有法律规定对外商投资企业之间的合同安排进行明确分类，关联VIE及其股东作为受并购规则监管的交易。然而，对于PRC法律及PRC未来法律法规的解释和适用，存在重大不确定性，且无法保证中国政府主管部门未来会采取与我们的上述意见不相违背或不同的观点，或对《并购规则》作出笼统的解释。
| 1.2 | 中华人民共和国证券法（经2019年12月28日修正的"证券法"）及相关规则 |
《证券法》规定，中国证监会可以与其他国家或者地区的证券监督管理部门建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。其他国家或地区的证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证，未经中国证监会（及国务院有关部门）同意，任何单位和个人不得擅自向其他国家或地区提供与证券业务活动有关的文件、资料。证券法还规定，境内公司寻求直接或间接发行证券或者在境外市场上市交易，应当符合国务院的有关规定。
为根据《证券法》实施中国公司境外发行上市，2021年12月24日，国务院和中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定（征求意见稿）》（《管理规定草案》）、《境内公司境外发行上市备案管理办法》（《征求意见稿》）（《管理办法草案》，以及《管理规定草案》，包括这些草案的说明，将引入“海外上市草案”），提供基于备案的监管制度，涵盖国内公司直接和间接海外发行和上市，包括关于海外市场间接证券发行和上市的确定标准、备案实体和程序以及重大事件披露的基本规则。
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我们认为，集团公司关于公司股票在纳斯达克资本市场上市不需要经过证监会批准，因为i）证券法有关规定的“与证券业务活动有关的文件、材料”是指PRC境内上市公司及代理人在PRC境内上市并在PRC境内上市后根据中国证监会和证券交易所的要求提供的有关文件，以及公司作为在美国上市的外国实体，中国证券监督管理委员会与有关国家证券监督管理机构之间无适用国际待遇的，不受该等规则约束，ii）《海外上市草案》规定的法规尚未生效并成为正式的法律和规则，并且据我们所知，没有现行有效的法规、可执行的程序或程序来执行该等规定，要求在海外上市的外国实体或其在PRC的任何经营公司（可定义为寻求直接或间接发行证券或在海外市场上市交易的证券的境内公司），三）新通过的法律法规不得追溯适用于已在境外上市的公司。
然而，海外上市草案给出了国内公司在海外间接发行和上市的备案原则和指导方针。当当前版本的海外上市草案生效时，中国证监会将要求境内公司提交“间接境外发行上市”备案。这种“境外间接发行和上市”包括以境外实体的名义在境外市场发行和上市的证券，但以在境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。我们还注意到，中国证监会在其网站上确认，不会禁止公司通过VIE结构在海外上市。随着海外上市草案的公布，中国证监会进一步表明，一）将坚持“祖父原则”，二）只有在海外上市的现有中国公司的新的首次公开发行和再融资将需要通过备案程序，三）具有VIE结构的公司在向中国证监会备案后才有资格在海外上市，前提是这些公司必须遵守国内法律法规。
因此，由于海外上市草案自本函发出之日起尚未生效，本公司无须向中国证监会备案。然而，如果（i）现行版本的海外上市草案或实质上类似版本的海外上市草案生效，以及（ii）公司为再融资目的发行证券，或发生属于集团公司任何上述“间接海外发行和上市”范围内的重大事件，则需要适用实体根据当时有效的规则及时向中国证监会备案。
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| 1.3 | 关于CAC的相关法律和规则（统称：CAC规则”) |
根据自2017年6月1日起生效的《网络安全法》，CAC负责统筹规划和协调网络安全工作，并对PRC境内网络的建设、运行、维护和使用进行相关监督管理。
根据自2021年9月1日起施行的《数据安全法》，《网络安全法》适用于对“关键信息基础设施运营者”（以下简称“CIO”）在PRC境内运营期间收集或制作的重要数据的出境安全管理，对“其他数据处理者”在PRC境内运营期间收集或制作的重要数据的出境安全管理办法，由CAC会同国务院有关部门制定。
根据自2021年11月1日起生效的《个人信息保护法》，出于经营目的或其他原因，确实需要在PRC境外提供个人信息的个人信息处理者，应当符合以下条件之一：1）通过CAC组织的安全评估，2）根据CAC下发的规定，获得有关专业机构的个人信息保护证明，3）按照CAC制定的标准合同，与境外接收方签订约定双方权利和义务的合同，四）符合法律、行政法规和CAC规定的其他条件。
根据《网络安全审查办法》（经CAC等相关政府主管部门和部门（包括中国证监会）于2021年11月16日修订，自2022年2月15日起生效），“关键信息基础设施运营商”、“网络平台运营商”购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当由CAC和CAC指定的负责实施网络安全审查的部门网络安全审查处进行网络安全审查。申请在外国上市的用户个人信息数据超过一百万的网络平台经营者，有义务申请CAC和网络安全审查处的网络安全审评，并由CAC会同其他主管部门审评和评估，如果申请在国外市场上市，可能对国家安全造成风险。
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根据《数据跨境转移安全评估办法》（经2022年5月19日修订，自2022年9月1日起生效，由CAC通过），数据处理者向境外提供数据符合下列条件之一的，数据跨境安全评估应当通过省级CAC报告国家CAC：1）数据处理者向境外提供重要数据，2）CIO或数据处理者向境外提供的个人信息超过100万人的，3）自去年1月1日起境外提供个人信息累计达10万人；或自去年1月1日起境外提供个人敏感信息累计达1万人，以及4）CAC界定的需要报告数据跨境转移安全评估的其他情况。
2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》以向公众开放征求意见，其中规定，数据处理商如果提议在国外上市或在PRC境外提供个人信息，需要满足一定的安全评估和在CAC或有权机构备案的要求。
我们认为，i）CAC规则对公司不适用，因为公司是在PRC司法管辖范围外的外国实体，如果没有适用的国际待遇，并且据我们查询，公司没有直接在PRC国内开展任何业务，ii）PRC实体及其所有业务包括茶叶销售、互联网信息服务、品牌管理等，在现行CAC规则下的数据网络安全问题将不受CAC审核或批准，（a）所有个人信息或其他数据在日常业务过程中的收集和处理均由PRC在PRC境内的相关实体进行，（b）任何PRC实体均未在PRC境外提供任何个人信息或操作数据，（c）PRC实体处理的此类个人信息或操作数据不会被解释为威胁中国国家安全的重要数据，以及（d）任何PRC实体均不属于“关键信息基础设施运营商”，根据CAC规则，这些实体应接受更直接、更严格的监管，并且据我们所知，没有其他现行有效的法规、可执行的程序或程序来实施此类规定，要求在境外上市的外国实体或其在PRC的任何经营公司获得CAC的批准或许可。
但是，《网络安全审查措施》、《数据跨境转移安全评估措施》、CAC或任何其他主管部门均未就公司“海外上市”的适用范围提供任何进一步详细的解释或说明，而此类情况将“影响或可能影响国家安全，”并且我们无法保证CAC或任何其他中国政府机构在解释和执行这些法律法规时可能拥有广泛的酌处权，包括通过通过《网络数据安全管理条例》，这可能要求PRC的相关实体在进行网络或数据安全审查时接受CAC的监督和评估，并向CAC或其他主管机构备案。
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| 2. | 资格 |
| 2.1 | 我们仅受本公司的委托就本协议所提供的问题提供本函，我们的意见不应被解释为任何延伸的方式或被解释为正式的权威解释。 |
| 2.2 | 本函所依据的是PRC在本协议签署之日已公开并现行有效的法律，不保证任何此类法律或其解释或执行在未来不会被更改、修改或撤销，无论是否具有追溯效力。此外，我们亦不能保证政府有关部门会否采纳详细条文，或发表与我们的分析相反的解释。 |
| 2.3 | 我们只有PRC的执业资格，因此，我们不打算就任何其他非法律标的（包括但不限于公司的会计、审计、税务和资产评估），或PRC以外任何司法管辖区的法律提供任何意见或建议。 |
| 2.4 | 我们的意见受以下因素的影响：（a）在具体履行、禁令救济、赔偿、补救或抗辩、损害赔偿的计算、律师费和其他费用的权利、放弃对任何法院的管辖豁免或法律诉讼豁免方面的司法酌处权；（b）PRC任何主管立法、行政或司法机构在PRC行使其权力时的酌处权，该酌处权将具有追溯效力。 |
| 2.5 | 为提供本函，我们假定：（a）所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的这些文件与原件的一致性；（b）提供给我们的所有事实陈述的准确性和完整性；如果重要的事实对我们来说没有独立的证据，我们依赖政府机构和集团公司代表以适当的权限签发的证书，以及集团公司和/或其代表作出的口头或书面陈述。 |
| 2.6 | 本函提交给本公司，并可提交给SEC或其他监管机构，或在本公司与其代理人沟通时使用。未经我方同意，本函不得用于任何其他目的。任何其他方面，不论是机构或个人，均不得依赖或引用本报告的任何部分。 |
| 2.7 | 本公司或其关联机构应根据审慎原则对本函所述事项作出独立判断，不应仅根据我们的意见、建议或结论追究责任。我们不对任何其他第三方对本函的任何部分承担任何责任。 |
[签名页紧随其后]
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签字人
你忠实的，
| /s/浙江太行律师事务所 |
浙江太行律师事务所
浙江泰杭律师事务所
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附表一
公司在PRC的附属公司列表
| 1. | 名云堂（上海）茶业有限公司（芳韵堂（上海）茶业有限公司） |
| 2. | 青岛Ether Continent Digital Technology Co.，Ltd.（Qingdao Ether Continental Digital Technology Co.，Ltd.） |
| 3. | 苏州BTBOX科技有限公司（苏州腾准科技有限公司） |
| 5. | 湖南比特兄弟投资有限公司（湖南比特兄弟投资有限公司） |
| 6. | 湖南毅泰大陆控股集团有限公司（湖南毅太大陆控股集团有限公司） |
| 7. | 湖南毅泰大陆数码科技有限公司（湖南毅泰大陆数码科技有限公司） |
| 8. | 湖南博克斯科技有限公司（湖南博克斯科技有限公司） |
| 9. | 湖南移动盒子科技有限公司（湖南摩拜博克斯科技有限公司） |
| 10. | 深圳比特兄弟投资有限公司（Shenzhen Bit Brothers Investment Co.，Ltd.） |
| 11. | 青岛比特兄弟国际贸易有限公司（青岛比特兄弟国际贸易有限公司） |
附表二
VIE及其子公司名单
| 1. | 湖南铭韵堂品牌管理有限公司（湖南铭韵堂品牌管理有限公司） |
| 3. | 湖南比特兄弟控股有限公司（湖南比特兄弟控股有限公司） |
| 4. | 湖南比特兄弟数码科技有限公司（湖南比特莱蒙数码科技有限公司） |
| 5. | 长沙凯店达人食品贸易有限公司（长沙凯店达人食品贸易有限公司） |
| 6. | 湖南创业赢品牌管理有限公司（湖南创业赢品牌管理有限公司） |
附表三
VIE合同清单
一.世界粮食计划署、湖南青旅、湖南BTB及其股东之间的VIE合同
1.2018年11月19日，上海物联、湖南物联及其股东彭方签订的VIE协议；
2.青岛ECDT、湖南BTB及其股东签订的VIE协议，2021年5月13日
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