证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

附表13e-3
（第13条e-100）

（第1号修正案）

细则13E-3第13款（e）项下的往来业务报表）
1934年证券交易法的一部分。

如涵控股股份有限公司
（发行人名称）

如涵控股股份有限公司

Runion Holding Limited

Runion Mergersub有限公司

闵峰

孙雷

潮汕

Ruhnn1106Investment Limited

雷雨投资有限公司

阳明投资有限公司

中国喜马拉雅投资有限公司

上海元琼企业管理有限公司

上海传奇资本数代企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

北京君联亿通股权投资合伙企业（有限合伙）

上海源泽企业管理有限公司

淘宝中国控股有限公司

东方贝尔十三投资有限公司

苏州启明荣和创业投资合伙企业（有限合伙）

哔哩哔哩有限公司

Profitwise有限公司

上海合臣企业管理中心（有限合伙）

上海鹰君企业管理中心（有限合伙）

（提交申报表的人的姓名）

美国存托股，每股代表五股A类普通股
A类普通股，每股面值0.000000001美元*
（证券类别名称）

781314109**
（CUSIP有价证券类别数目）

（获授权代表提交陈述书的人接收通知书及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

副本载于:

本陈述是在下列情况下提交的（勾选适当的方框）:

¨按照1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13E-3（c）条的规定提交招标材料或情况说明。

¨根据1933年《证券法》提交的注册声明。

¨要约收购。

x以上都不是。

如果复选框（a）中提到的征集材料或情况说明是初步副本，请选中以下框:¨

如果备案是报告交易结果的最终修订，请勾选以下框:¨

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的是非曲直或公允性进行过审议，也未就附表13E-3中本次交易说明书披露的充分性或准确性进行过审议。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的是非曲直或公允性进行过审议，也未就附表13E-3中本次交易说明书披露的充分性或准确性进行过审议。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

导言

根据第13E-3条对交易报表的第1号修正案（本“修正案”）连同本文所述物证（“交易报表”），正根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（e）条向证券交易委员会（“证交会”）提交文件，由下列人士（每一位“申报人”，以及“申报人”）共同提交:（a）Ruhnn Holding Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“本公司”），普通股的发行人，每股面值0.000000001美元（每股“股份”及统称“股份”）根据交易法第13E-3条受交易规限；（b）根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Runion Holding Limited（“母公司”）；（c）Runion Mergersub Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司全资附属公司（“合并子公司”）；（d）本公司联合创始人兼董事会主席Min Feng先生及根据英属处女群岛法律注册成立并由Min Feng先生全资拥有的有限责任公司Ruhnn1106Investment Limited（“Ruhnn1106”）；（e）本公司联合创始人、董事兼行政总裁Lei Sun先生，及Leiyu Investment Limited（“Leiyu”），一间根据英属处女群岛法律注册成立并由Lei Sun先生担任控股人的有限责任公司；（f）本公司联合创始人兼董事Chao Shen先生及Yangming Investment Limited（“Yangming”），一间根据英属处女群岛法律注册成立并由Chao Shen先生全资拥有的有限责任公司；（g）China Himalaya Investment Limited，一间根据英属处女群岛（“喜马拉雅”）法律注册成立的有限责任公司；（h）上海远琼企业管理有限公司，一间根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律注册成立的有限公司（“上海远琼”）；（i）上海传奇资本数代企业管理咨询合伙企业（有限合伙），一间根据中国法律注册成立的有限合伙企业（“上海传奇”）；（j）北京君联亿通股权投资合伙企业（有限合伙），根据中国法律注册成立的有限合伙企业（“北京君联”，与上海传奇合称“传奇实体”）；（k）上海远泽企业管理有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司（“上海远泽”）；（l）淘宝中国控股有限公司，一间根据香港法律注册成立的公司（“淘宝”）；（m）东方贝尔十三投资有限公司，一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司（“东方贝尔”）；（n）苏州启明荣和创业投资合伙企业（有限合伙），一间根据中国法律注册成立的有限合伙企业（“苏州启明”）；（o）Bilibili Inc.，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Bilibili”）；（p）Profitwise Limited.，一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司（“Profitwise”）；（q）上海合臣企业管理中心（有限合伙），一间根据中国法律注册成立的有限合伙企业（“上海合臣”）；及（r）上海鹰君企业管理中心（有限合伙），一间根据中国法律注册成立的有限合伙企业（“上海鹰君”）。提交人（b）至（r）在本文中统称为“买方集团”。Min Feng先生、Chao Shen先生及Lei Sun先生于此统称为“创办人”。RUHNN1106、雷雨、阳明及申报人（G）至（O）统称为“展期股东”。Ruhnn1106及申报人（P）至（R）统称为“保荐人”。本修正案修正并重申了交易说明中所载的全部信息。

附表13E-3规定的项目，以及这些项目所需信息可在何处找到的页面参考，从本交易报表第74页开始一一列出。

摘要

本摘要连同以下《关于本次并购事项的问答》，突出显示本交易声明剩余部分中包含的选定信息。本摘要不包含可能对公司无关联证券持有人（定义见下文）重要的所有信息。无关联证券持有人应阅读本交易声明全文以及本交易声明提及的其他文件，以更全面地理解合并（定义见下文）和相关交易及其对无关联证券持有人的影响。

术语“我们”、“我们”、“我们的”和本交易声明所用之本公司指RUHNN HOLDING LIMITED及/或其直接及间接附属公司（视上下文而定），董事会一词指本公司董事会，特别委员会一词指由董事会组成之本公司独立、无利害关系之董事组成之特别委员会，无关联证券持有人一词于本交易声明中使用，因该术语乃根据交易法第13E-3（a）（4）条所定义及指母公司及合并子公司以外的股份及ADS（各定义见下文）持有人，以及本公司及买方集团成员的董事及执行人员，术语“人”或“人”指自然人、合伙企业、法团、有限责任公司、商业信托、合股公司、信托、非法团协会、合营企业、政府实体或另一实体或组织，本交易报表中“美元”及“美元”均指美元，而本交易报表中对“人民币”的提述均指人民币，即中国的合法货币。

参与合并的各方

a.公司

公司是中国领先的互联网关键意见领袖（“KOL”）促进者，公司将在互联网上从事并影响其粉丝的有影响力的KOL与公司广阔的商业网络相连接，以打造时尚产品的品牌，公司开创了KOL生态系统在中国的商业化，并在平台和全服务两种模式下运营，公司的平台模式推广在第三方网店销售的产品，并在KOL的社交媒体平台上向第三方商家提供广告服务，全服务模式整合了电商价值链从产品设计和采购、网店运营到物流和售后服务的关键步骤。

公司主要行政办公室位于中国杭州市江干区洪浦路788号绿谷创智发展中心2号楼11楼。

本公司为普通股的发行人，于合并协议日期（定义见下文），普通股包括（i）A类普通股，每股面值0.000000001美元，于本公司股本中，每股携带一（1）票（每股为一股“A类普通股”，合称“A类普通股”），包括本公司美国预托股份所代表的A类普通股，于本公司股本中，每股股份代表五（5）股A类普通股（“ADS”），及（ii）股B类普通股，每股面值$0.000000001，每股股份载列十（10）票（每A股“B类普通股”，合称“B类普通股”，并连同A类普通股“股份”及每A股“股份”）。

有关公司业务、历史及组织架构的更完整描述，请参阅公司于2020年8月14日向SEC提交的截至2020年3月31日止财政年度有关Form20-F的年报（本公司年的年度报告“），于此引入作为参考，有关取得公司年度报告副本的指示，请参阅”于何处可找到更多资料"。

父母

Parent为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，由RUHNN1106、雷雨及阳明共同拥有，Parent为纯粹为持有Merger Sub股权及完成合并协议项下拟进行交易而成立的控股公司，包括合并母公司的主要营业地址及电话号码为杭州市江干区红浦路788号绿谷创智发展中心2号楼11楼C/O31。中国，+8657126298238。Parent的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008George Town Hospital Road，Cayman Corporate Center Walkers Corporation Limited的办事处，转期股东已订立该等若干转期协议（“转期协议”），日期为2021年2月3日，据此，滚存股东已不可撤回地同意于合并完成前（“截止日期”）向Merger Sub贡献各自股份，以换取母公司新发行普通股，从而Merger Sub将于紧接合并生效时间（“生效时间”）前直接持有153,954,659股A类普通股及168,202,585股B类普通股，合共相当于该公司股东大会上可行使的股份表决权的约94.4%。

合并附属公司

Merger Sub为一间根据开曼群岛法律注册成立并由母公司全资拥有的获豁免有限责任公司，Merger Sub为一间纯粹为完成合并协议项下拟进行交易而成立的控股公司，包括合并.Merger Sub将于紧接生效日期前直接持有153,954,659股A类普通股及168,202,585股B类普通股，Merger Sub的主要营业地址及电话为杭州市江干区红浦路788号绿谷创智发展中心2号楼C/O11楼+86,57126298238。Merger Sub的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乔治镇医院路开曼企业中心Walkers Corporate Limited办公室。

min feng先生 而且鲁昂1106

Min Feng先生为联合创始人兼董事会主席，Min Feng先生为中国公民。

鲁昂1106 为投资控股车辆及根据英属处女群岛法律组建及存续的公司，闵峰先生为RuhnN1106的唯一股东，闵峰先生的住所地址及电话号码为中国浙江省杭州市江干区丽江公寓白云苑5号楼2单元1202室+8657126298238。Ruhnn1106的主要营业地址和电话号码是英属维尔京群岛TortolaVG1110RoadTown，Wickham’sCay II，Vistra公司服务中心，电话:+1284853810。.

Lei Sun先生和Lei Yu

雷孙先生为联合创始人、董事的行政总裁兼行政总裁公司。孙雷先生为中华人民共和国公民。

雷雨 为一间投资控股工具及一间根据英属处女群岛法律成立及存续的公司，孙磊先生为雷雨.雷孙先生的住址和电话号码为中国浙江省杭州市江干区九堡绿城丽江公寓金宏远3号楼3单元502室，+8657126298238。Leiyu的主要营业地址和电话号码是英属维尔京群岛TortolaVG1110RoadTown，Wickham’sCay II，Vistra企业服务中心，电话:+1-284-852-3810。

赵申先生和阳明先生

赵申先生为联合创始人兼董事妇女地位委员会公司。赵申先生为中华人民共和国公民。

阳明为投资控股车辆及根据英属处女群岛法律组建及存续的公司，潮申先生为阳明唯一股东，潮申先生的住址及电话号码为中国上海市长宁区长宁志路125弄88号中心8号楼1602室+8657126298238。阳明的主要营业地址和电话号码是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇威克汉礁VISTRA企业服务中心，电话:+1284853810。.

喜马拉雅山

喜马拉雅为一间投资控股工具及一间根据英属处女群岛法律成立及存续的公司，由张怡女士全资拥有，张怡女士为中国公民。

喜马拉雅的主要营业地址和电话号码是C/O Vistra公司服务中心，地址是英属维尔京群岛Tortola VG1110号Road Town Wickham’s Cay II，电话:+1284853810。.

上海元琼

上海元琼为一间于中国注册成立的有限责任公司，为投资控股工具及厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（“厦门赛富”）的附属公司。厦门赛富为于中国注册成立的有限合伙企业，为投资控股工具，由其普通合伙人天津赛富盛源投资管理中心（有限合伙）（“天津赛富”）控制。天津赛富为一间于中国注册成立的有限合伙企业，为投资控股工具，由其普通合伙人天津喜马拉雅投资咨询有限公司（“天津喜马拉雅”）控制，而天津喜马拉雅为一间于中国注册成立的有限责任公司，为投资控股工具。

上海元琼的主要营业地址及电话为中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号1楼，+862162952768。厦门赛富的主要营业地址及电话为中国厦门市思明区金融中心大厦15楼1520室，+86212952768。天津赛富及天津喜马拉雅的主要营业地址及电话为中国天津经济技术开发区第二大道57号泰达MSD-G1座9单元903室C30+86212952768。

传奇实体

上海传奇为于中国成立的有限合伙企业，为投资控股工具，北京君联为于中国成立的有限合伙企业，为投资控股工具，上海传奇及北京君联均由其普通合伙人北京君联通道投资管理合伙企业（有限合伙）（“君联通道”）控制。君联通道为一间于中国成立的有限合伙企业，为投资控股工具，由其普通合伙人君联资本（深圳）管理有限公司（“君联深圳”）控制。君联深圳为一间于中国成立的有限责任公司，为投资控股工具，由君联资本管理有限公司（“君联资本”）全资拥有。君联资本为一间于中国注册成立的有限责任公司，为投资控股工具，由北京君诚合众投资管理合伙企业（有限合伙）（“北京君诚”）拥有多数股权。北京骏诚为一间于中国成立的有限合伙企业，为投资控股工具，由其普通合伙人北京骏奇嘉瑞企业管理有限公司（“北京骏奇”）控制。北京骏奇为投资控股工具，由其董事会控制.

上海传奇、北京君联、君联通道、君联深圳、君联资本、北京君诚及北京君启的主要营业地址及电话均为中国北京市海淀区科创园南路2号瑞康信息科技园B座16楼+861089139767。

上海元则

上海源泽为一间于中国注册成立的有限责任公司，为投资控股工具，由新疆源景和智股权投资合伙企业（有限合伙）（“新疆源景”）拥有多数股权。新疆远景为于中国注册成立的有限合伙企业，为投资控股工具，由其普通合伙人舟山远景合智股权投资合伙企业（有限合伙）（“舟山远景”）控制。中山远景为于中国注册成立的有限合伙企业，为投资控股工具。

上海源泽、新疆源景及舟山源景的主要营业地址及电话为中国北京市朝阳区东四环北路2号百景广场708+861064337988。

淘宝

淘宝为一间于香港注册成立的有限责任公司，为投资控股工具，由Taobao Holding Limited（“淘宝控股”）全资拥有。淘宝控股为一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，为投资控股工具，由Alibaba Group Holding Limited（“Alibaba”）全资拥有。阿里巴巴是一家在纽约证券交易所（NYSE:BABA）上市的公众公司，主要业务为核心商业、云计算、数字媒体和娱乐以及创新举措。

淘宝、淘宝控股及阿里巴巴的主要营业地址及电话为中国杭州市余杭区文一路西969号311121，+8657185022088。

东部地区贝尔

Eastern Bell是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的公司，是一家投资持股车辆。

这就是校长东方贝尔营业地址及电话为中国上海市浦东世纪大道1777号东方希望广场7C，+8615821777136。

苏州启明

苏州启明为于中国成立的有限合伙企业，为投资控股工具，由其普通合伙人苏州启诚投资管理合伙企业（有限合伙）（“苏州启诚”）控制。苏州启诚为于中国注册成立的有限合伙企业，为投资控股工具。

苏州启明及苏州麒诚的主要营业地址及电话为中国江苏省苏州市苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼203室，+8602161016522。

比利比利岛

哔哩哔哩为一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，为一间于纳斯达克股票市场，代码为“BILI”，其主要业务是覆盖广泛流派和媒体格式的全频谱在线娱乐世界，包括视频、移动游戏和直播。

哔哩哔哩的主要营业地址和电话为中国上海市杨浦区正利路485号国正中心3号楼，200433，+862259255。.

逐利

Profitwise是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的公司，是一家投资控股工具。

Profitwise的主要营业地址及电话为中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座A座+8657187901881。

上海合臣

上海合臣为一间于中国注册成立的有限合伙企业，为投资控股工具。

这就是校长上海合臣的营业地址及电话均为中国上海市浦东新区湖南路2218号西楼，+86578724万。

上海鹰君

上海鹰君为于中国注册成立的有限合伙企业，为投资控股工具。

上海鹰君的主要营业地址及电话为中国上海市浦东新区湖南路2218号西楼+8657187243777。.

合并协议及合并计划

于2021年2月3日，公司、母公司及合并子公司订立合并协议及计划（“合并协议”），其中包括须按合并协议（“合并计划”）附呈作为证物A的形式向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划。待达成合并协议项下的条件后，Merger Sub将根据第十六部分及特别是开曼群岛《公司法》（2021年修订）第233（7）条与本公司合并及并入本公司（“合并”），本公司继续作为合并后的存续公司（定义见开曼群岛《公司法》，即“存续公司”）。

以下摘要描述了合并协议的重要条款，包括合并计划，但无意描述合并协议的所有条款，并通过参考本交易说明书所附的合并协议全文（见表（d）（1））对其进行了全面限定。无关联证券持有人应阅读合并协议和合并计划的全部内容，因为它们，而不是本交易说明书，是管辖合并的法律文件。

合并

于生效时间，Merger Sub将根据第十六部分及特别是开曼群岛公司法第233（7）条透过简式合并与本公司合并，我们预期合并将于寄发本交易声明予本公司股东日期后20日后不久，或根据交易法规则13E-3及所有其他适用法律可能需要的较后日期进行待合并的所有截止条件已根据合并协议达成或获豁免后，紧随合并生效时间后，ADS将不再于纳斯达克上市，而该公司将不再为公开上市公司，并将为母公司的私人控股、直接全资附属公司。

合并对价

根据合并协议及合并计划的条款，于生效时间，（i）紧接生效时间前已发行及在外流通的每股股份（除外股份（定义见下文）除外），ADS所代表的股份及异议股份（定义见下文）将予注销，以换取有权收取每股不计利息的0.70美元现金（可按下文所述调整）（“每股合并对价”）；（ii）紧接生效时间前已发行及在外流通的每股ADS，连同该等ADS所代表的基础股份，将根据日期为2019年4月5日的存款协议（“存款协议”）的条款，由本公司、花旗银行（Citibank，N.A.）作为美国存托人（“存托人”）以每ADS现金收取3.50美元现金（可按下文所述调整）（“每ADS合并代价”）（减去每ADS取消费用0.05美元及每ADS现金分派费用0.05美元）的权利予以取消，及根据其不时发行的ADS的所有实益拥有人及持有人）。

每股合并代价及每股ADS合并代价（视情况而定）将作适当调整，以反映任何股份拆细、反向股份拆细、股份股息（包括任何股息或其他分派可转换为股份或ADS的证券（视情况而定））、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与股份或ADS有关的类似变动（视情况而定）的影响，于合并协议日期后及生效时间前生效（但不包括因公司购股权（定义见下文）的任何行使而导致的任何变动），并向股份或ADS（视何者适用而定）持有人提供与合并协议于该事件发生前及经如此调整后将于该事件发生当日及之后预期的相同的经济效果，为每股合并对价或每ADS合并对价（视情况而定）（“对价调整”）。

“除外股份”指（a）母公司或合并子公司实益拥有的股份（包括ADS所代表的股份）、（b）任何创办人、转期股东及其各自的任何联属公司实益拥有的股份（在每种情况下），根据转期协议于生效日期前将贡献予合并子公司、（c）本公司或其任何附属公司持有的股份（或于本公司库房持有的股份（如有）、及（d）由保存人持有的股份，本公司或本公司董事、高级人员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家及其他代理人、顾问及代表（“代表”），并保留于行使或归属本公司购股权时进行发行、结算及分配。

公司期权的处理

本公司于2019年3月采纳的本公司2019年股权激励计划（“本公司股权计划”）项下根据其条款（每份“本公司期权”）授出的于紧接生效时间前归属、尚未行使及尚未行使的每份购股权将予注销，且在该等公司期权持有人不采取任何行动的情况下，自动及即时转换为收取现金的权利（“期权代价”），金额相等于（i）（a）每股合并代价超过（b）该等公司期权所依据的每股行使价（“行使价”），乘以（ii）该等公司期权所依据的股份数目（假设该等持有人于紧接生效时间前悉数行使该等已归属公司期权），该等款项将于生效时间后（但无论如何不得迟于该持有人的下一个定期雇员发薪日期）在切实可行范围内尽快支付；但如任何该等公司期权的行使价相等于或大于每股合并代价，则该等公司期权将予取消而无须为此支付任何款项。

在紧接生效时间前未归属或以其他方式不可行使的每项公司期权将被取消而无需支付任何代价。

异议股份的处理

根据开曼群岛公司法第238条，所有于紧接生效时间前已发行及发行在外并由将有效交付及未有效撤回异议通知（定义见下文）的本公司股东持有，或并无以其他方式丧失其对合并的异议权利或异议权利（统称“异议股份”），及异议股份持有人集体持有的股份，“异议股东”）将于生效时间注销，异议股东将无权收取每股合并代价，而将有权只收取根据开曼群岛公司法第238条的规定厘定的彼等所持该等异议股份公平值的付款。

在收到合并计划副本后，以及无论如何在收到合并计划副本后20天届满前，任何希望行使其异议股东权利（定义见下文）的股东必须按照《开曼群岛公司法》第238（5）条的规定向公司送达书面通知，其中列明（a）异议股东的姓名和地址，（b）其反对股份的数目及类别（该等股份必须为该反对股东为登记持有人的公司的全部股份），及（c）要求支付该等反对股份的公平值的要求（每份该等通知均为“反对通知”），及如获有效送达，就开曼群岛公司法第238（5）条而言，将被视为就有关异议股份作出异议选择的书面通知。

本公司将向母公司（i）就本公司接获的任何异议通知或任何其他要求评估或书面要约、书面撤回异议通知或本公司接获的任何其他有关其股东就合并或评估权提出异议的通知，及（ii）根据开曼群岛公司法参与有关任何该等通知或评估要求的谈判及程序的机会。在生效日期前，除非获得母公司事先书面同意，否则公司将不会，就股东行使其对合并提出异议的权利，或就任何评估要求，或就和解或解决任何该等要求，或就批准撤回任何该等要求，提出任何要约或同意支付任何款项。

为免生疑问，所有未有有效行使或已根据开曼群岛公司法第238条有效撤回或丧失其异议股东权利的异议股东所持有的股份，将随即不会为异议股份，自生效时间起将予注销及停止存在，并将于（i）生效时间较后时转换，及（ii）该等事件发生时，入有权收取每股合并对价，而不会对其产生任何利息。

申述及保证

合并协议载有本公司就合并附属公司及母公司作出的申述及保证，以及合并附属公司及母公司于特定日期向本公司作出的申述及保证。该等申述及保证所载的陈述乃为合并协议的目的而作出，并须受各方就合并协议条款的谈判所同意的重要资格及限制所规限。此外，其中一些陈述和担保可能受制于不同于一般适用于无关联担保持有人的实质性合同标准，可能是为了确定合并协议一方在何种情况下有权不终止合并，如果事实证明其他各方的陈述和保证因情况或其他原因而不真实，并在合并协议各方之间分担风险，而不是将事实确定为事实，本公司作出的申述及保证经参考（a）本公司于合并协议日期前向证券及期货事务监察委员会提交或提交予证券及期货事务监察委员会的所有文件（“风险因素”或该等文件中的任何语言除外，但以其属警告性、预测性或前瞻性为限），及（b）母公司、合并子公司、创办人的任何资料，展期股东或彼等各自之任何联属公司或代表于合并协议日期前知悉。

公司作出的合并协议中的多项申述及保证均符合“重大”或“重大不利影响”的资格。就合并协议而言，“重大不利影响”指个别或整体而言对本公司及其附属公司的业务、财务状况、资产、负债或整体营运结果构成或将合理预期构成重大不利影响的任何变动、影响、事态发展、情况、条件、事实状况、事件或事件（“影响”）；然而，条件是，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，将考虑到与下列任何一项有关或由此产生的影响:（一）金融、信贷或其他证券或资本市场的变化，或一般经济、商业、监管、立法或政治条件的变化，（二）合并协议日期之后美国公认会计原则（“GAAP”）的变化或对其的任何解释，（iii）一般影响公司及其附属公司经营的主要行业的因素所导致的变化，（iv）任何政府实体或由任何政府实体对任何适用法律作出的任何通过、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释或其他改变，（v）地缘政治状况，任何战争或重大敌对行动的爆发或升级，任何破坏或恐怖主义行为，自然或人为灾害，大流行（包括COVID-19），流行病或其他公共卫生危机，其他不可抗力事件或其他类似事件或突发事件，包括该等事件或突发事件的任何恶化，（vi）合并协议项下拟进行的交易的任何公告、披露、待决或完成，包括任何与合并协议或合并协议项下拟进行的交易有关的股东诉讼或任何其他法律程序的发起，（vii）公司或其任何附属公司应母公司、合并子公司的要求或经其同意而采取的任何行动，创办人，或于本公司或其任何附属公司担任任何管理职位或合并协议另有规定或准许的转期股东的任何联属人士，（viii）本公司或其任何附属公司没有应要求或在母公司、合并子公司或创办人同意下采取任何行动，（ix）任何违反合并协议、转期协议的行为，认购协议（定义见下文）及母公司、合并子公司、创办人、转期股东、保荐人或其各自任何联属公司的有限担保（定义见下文）（连同“交易文件”），（x）任何未能达到任何内部或公开预测、计划、预测、指引、估计、里程碑、预算或内部或公布的收入、盈利预测，任何期间的现金流量或现金状况（有一项谅解，即导致或促成该等不符合“重大不利影响”定义的事实或事件将被考虑在内）（十一）市场价格的任何下跌，或交易量的任何变化，的股本（但有一项谅解，即导致或促成该等下跌的事实或事件，而该等事实或事件并无以其他方式被排除在“重大不利影响”的定义之外，则会予以考虑），或（xii）该公司信用评级的任何变动或预期变动；此外，条件是第（i）、（ii）条所载的影响，（iii）及（v）在决定是否已发生或合理预期会发生“重大不利影响”时，如个别或整体而言该等影响对公司及其附属公司造成重大不成比例的影响，则可考虑上述因素，相对于公司及其子公司开展业务所处的主要行业和地理市场中受此类事件影响的其他参与者（在这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时，可能会考虑到递增的重大不成比例的影响）。

本公司向合并子公司及母公司作出的申述及保证包括有关（其中包括）以下事宜的申述及保证:

合并子公司及母公司向本公司作出的申述及保证包括有关（其中包括）以下事宜的申述及保证:

合并前的事务处理

本公司同意，除（a）交易文件明文规定；（b）适用法律规定；或（c）母公司书面同意（该同意不会被不合理地拒绝、延迟或附带条件）外，由合并协议日期至合并协议终止的生效时间或日期（如有的话）之间，本公司（i）将（并将促使其附属公司）于正常业务过程中在所有重大方面开展业务，并运用商业上合理的努力以维持其业务组织大致完整，以及在所有重大方面维持其与客户、供应商及债权人的现有关系；（ii）将（并将促使其附属公司）运用商业上合理的努力，以，（iii）不会（亦不会容许其任何附属公司）采取任何拟采取或合理预期会采取的行动，导致合并协议项下的任何合并条件未得到满足或未及时向证券交易委员会提交《证券法》或《交易法》或根据该法颁布的规则和条例所要求的任何文件。

不进行招揽

本公司已同意，本公司将会并将会促使其各附属公司及指示其各自以该身份行事的代表，（i）立即停止与任何人士进行的任何招标、讨论或谈判，而该等招标、讨论或谈判可能是为推动或促进一项竞投建议（定义见下文）而进行的；（ii）不会解除任何第三方的责任，亦不会豁免任何第三方的责任，公司是任何竞投提案当事方的任何保密或暂停协议；不（a）征求、发起、知情地鼓励或便利提出构成或有理由预期会导致竞投提案的任何提案或要约；（b）进行或继续进行任何讨论或谈判，以鼓励提出构成或有理由预期会导致竞投提案的任何提案或要约或向任何其他人提供任何非公开资料，以鼓励构成或有理由预期会导致竞合建议的任何建议或要约；或（c）批准、认可或建议任何竞合建议，或授权或签立或订立任何意向书、期权协议、协议、原则性协议或其他考虑或以其他方式与竞合建议有关的类似安排；或（d）同意作出上述任何一项安排。

公司亦同意董事会及特别委员会均不得就要约收购或交换要约采取任何行动或作出任何建议或公开声明，但反对该等要约的建议除外。

尽管有上述限制，倘本公司或其任何代表接获任何人士或团体的真诚竞投建议，而该竞投建议并非因本公司违反合并协议而产生或导致，则如特别委员会经与其财务顾问及其认为适当或合宜的外部法律顾问（全权酌情决定）磋商后，本着诚意作出决定，则董事会或特别委员会可直接或间接透过本公司的代表（a）提供以下资料:该等竞投建议构成或可合理预期会导致较高的建议，或不采取该等行动将不符合适用法律所规定的董事的信托责任，根据本公司与提出该等竞投建议的人士或团体订立的保密协议，该协议所载条款对本公司的总体有利程度不低于合并协议项下的保密规定所载条款，而有关本公司及其附属公司的资料（包括非公开资料）则提供予提出该等竞投建议的人士或团体，和（b）参与或以其他方式参与与提出此种竞合建议的个人或团体的讨论或谈判。

本公司已同意在接获任何书面竞投建议或任何通知本公司或其任何附属公司其正考虑提出或已提出竞投建议的人要求提供有关本公司或其任何附属公司的非公开资料的书面要求后，迅速（但无论如何不得迟于四十八（48）小时）通知母公司，或任何寻求与本公司或其任何附属公司就可能的竞投建议进行讨论或磋商的人提出的任何书面查询，或对先前向母公司披露的竞投建议的任何条款作出的任何重大更改。该等通知将以书面发出，并会指明提出竞投建议、查询或要求的人的身分，以及提供该等竞投建议的书面副本，查询或要求。公司同意其及其附属公司于合并协议日期后将不会与任何人订立任何保密协议，禁止其根据合并协议向母公司提供任何资料。

“竞合建议”指《交易法》第13（d）条所指的任何人士（创办人、转期股东、母公司及合并子公司除外）或“集团”提出的任何建议或要约，内容有关一项单一交易或一系列关联交易，任何（i）收购本公司及其附属公司相当于本公司综合资产20%或以上或本公司按综合基准计算的收入或盈利20%或以上的资产；（ii）收购20%或以上的已发行股份（包括ADS所代表的股份）；（iii）要约收购或交换要约，倘完成，会导致任何实益拥有20%或以上在外流通股份（包括ADS所代表的股份）的人；（iv）涉及公司或其任何附属公司的合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清盘、解散或类似交易，而在合并、合并、股份交换或业务合并的情况下，该等合并、合并、股份交换或业务合并会导致任何人个别或合计收购资产，构成该公司综合资产的20%或以上，或该公司按综合基准计算的收入或盈利的20%或以上可归因于该等资产；或（v）前述各项的任何组合；在每种情况下，交易除外。

尽管有上述限制，于合并结束（“结束”）前，董事会（按特别委员会指示行事）可更改、扣留、撤回、符合资格或修改，或决定更改、扣留、撤回、符合资格或修改，其方式可能对母公司或合并子公司不利，董事会或特别委员会先前作出或解决的任何建议或批准（“建议更改”），和（或）终止合并协议，以便在特别委员会与其财务顾问和其认为适当或可取的外部法律顾问（全权酌情）协商后，针对未违反合并协议规定征求的竞合提案，订立替代收购协议（定义见下文），（i）不采取该等行动会被合理地预期不符合适用法律所规定的董事的信托责任，或（ii）该等竞投建议构成优先建议；但（a）董事局（或其任何委员会，包括特别委员会）须在采取该等行动前最少5个营业日，以书面通知母公司董事局（按特别委员会的指示行事）该等竞投建议构成优先建议如适用，及其采取此种行动的意向（该通知将包括提出有关上级建议的第三方的身份、此种上级建议的最新版本的副本、相关拟议交易协议以及董事会可获得的与此有关的任何融资承诺的副本，以及未以书面形式提出的此种上级建议的重要条款的书面摘要）；以及（b）在五（5）个工作日期间，特别委员会将（并将促使其代表）本着诚意与母公司谈判（在母公司愿意谈判的范围内），对合并协议或其他交易文件的条款和条件作出此种调整，以使相关竞合提案不再构成优先提案，（c）在此通知期结束后，特别委员会本着诚意作出决定，经与其财务顾问和特别委员会认为适当或可取的外部法律顾问协商后，如果母公司以书面形式提出的修订生效，则竞争性提案将继续构成一项优先提案；此外，如果竞争性提案的任何重要条款发生任何重大变化，则公司在每种情况下，已向母公司交付符合上文（a）条所述的额外通知，而（a）条所述的通知期已重新开始，而（b）及（c）条所述的条件亦再次发生，但通知期将为最少3个营业日，而非上文（a）条另有规定的最少5个营业日。

“高级建议”指董事会经与其独立财务顾问及其认为适当或合宜的外部法律顾问磋商后，根据特别委员会的指示，并考虑到特别委员会认为适当的因素（其中可能包括建议的法律、财务、监管及其他方面及作出建议的人）而真诚厘定的任何真诚书面竞投建议，对本公司及本公司股东（除外股份持有人除外）而言，较该等交易（计及（视属何情况而定）母公司于厘定前以书面回应该等建议而对合并协议条款提出的任何修订）更为有利；但就“优先建议”的定义而言，竞合建议书定义中对“20%”的提及将被视为对“50%”的提及；进一步规定，如果完成该建议书所设想的交易所需的任何融资随后未完全承诺给提出该建议书的人，或者如果收到任何该等融资是完成该交易的条件，则任何该等要约将不被视为“高级建议书”。

“替代收购协议”指任何意向书、谅解备忘录、收购协议、合并协议或其他类似协议（载有不低于合并协议项下保密规定所载条款合计对公司有利的保密协议除外）（a）构成或将合理预期导致任何竞争性建议或（b）要求公司放弃、终止或未能完成交易。

即使合并协议项下有任何相反规定，在截止日期前，董事会（按特别委员会指示行事）或特别委员会可对建议作出更改及/或授权公司终止合并协议（回应上级建议除外）（该等终止，即“介入事件终止”），条件为且仅限于（i）任何发展、事实、事件、更改、效果、发生或情况，而该等发展、事实、事件、更改并不为人所知，或如已知，其后果是特别委员会在执行合并协议之前无法合理预见的，董事会或特别委员会在执行合并协议之后和结束之前已知的（“干预事件”）；但在任何情况下，下列事态发展或情况变化都不构成干预事件:（x）收到、存在，或竞投建议的条款或任何与此有关的事宜，或（y）股份或ADS价格的任何变动（但本条（y）的例外不适用于导致或促成该等变动的根本原因，或防止在决定是否已发生干预事件时考虑任何该等根本原因），（ii）董事会已首先合理地决定，经与其外部法律顾问磋商后，真诚地按照特别委员会的指示行事，如不这样做，将有理由预期不符合适用法律规定的董事的信托责任，（iii）自公司向母公司发出终止介入事件的通知后，已过去至少5个工作日，该公司表示打算采取该等行动，而该通知将载有关于介入事件的合理细节的资料，（iv）在上述五（5）个营业日期间，特别委员会已真诚地审议了母公司以书面提出的对合并协议的任何修订，并应母公司的书面要求，与母公司进行了真诚的讨论，而董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会在上述通知期后再次真诚地作出决定，经与其财务顾问及特别委员会认为适当或适宜的外部法律顾问磋商后（由其全权酌情决定），鉴于有关介入事件，未能这样做将合理地预期不符合董事根据适用法律所承担的信托责任。

董事及高级人员的补偿及保险

母公司同意并将促使存续公司在生效日期后六（6）年内（直至在该六（6）年期间所涵盖的任何事宜已最终处理完毕的较后日期为止），在适用法律所容许的范围内，在各方面履行及履行公司及其各附属公司的义务，本公司及其附属公司于合并协议日期生效的组织或管治文件，以及于合并协议日期生效的任何弥偿或其他类似协议（“弥偿协议”）对根据该等组织或管治文件或弥偿协议有权获弥偿、开脱及/或垫支开支的个人（包括特别委员会每名成员及彼此现任及前任本公司董事及高级人员，及于生效时间前成为本公司或其任何附属公司董事或高级人员的任何个人（“受涵盖人士”），因其于生效时间或之前以该等身份作出的作为或不作为而产生或与其有关，包括与合并协议及合并协议项下拟进行的交易的代价、磋商及批准有关。

Parent已同意，在生效日期后六（6）年内（直至在该六（6）年期间所涵盖的任何事宜在此开始最后处置的较后日期为止），Parent将会并将会促使尚存的公司履行公司的所有义务，以:（i）弥偿及使每名受保人免受任何费用或开支（包括律师费及开支）、判决、罚款、损失、申索，并使其免受损害就任何实际或威胁提出的申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）而支付的损害赔偿、法律责任及和解款额，但以该申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查是因以下情况而产生或与以下情况有关者为限:（a）受保障人士在生效日期前的作为或不作为或被指称作为或不作为，或（b）合并协议及合并协议项下拟进行的任何交易；及（ii）在任何该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查的最终处置前，预先支付任何受保人的开支（包括律师费及开支），母公司及尚存公司（X）将不会对任何未经其事先书面同意（该同意将不会被不合理地拒绝）而达成的和解负上法律责任，（y）在有管辖权的法院在最后和不可上诉的命令中裁定适用法律禁止此种赔偿的范围内，不对任何被涵盖的人承担合并协议规定的任何义务，在这种情况下，被保险人将迅速向母公司或存续公司退还迄今根据该公司垫付的所有此类费用（除非法院另有命令）；（z）不会和解、妥协或同意作出任何判决，也不会以其他方式就被保险人的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查寻求终止，除非达成和解、妥协，同意或终止包括无条件免除该受保证人因该申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查而引致的一切法律责任，但不包括对该受保证人或该受保证人的法律责任的任何书面承认。

存续公司的组织和管理文件将载有不低于合并协议之日生效的公司组织和管理文件中规定的对预期受益人免除和赔偿责任及预支费用的规定，母公司将不修改这些规定，以任何方式废除或以其他方式修改，由生效日期起计为期6（6）年，但如适用法律规定须作出该等修改，则属例外。由生效日期起及之后，任何受保人与公司或其任何附属公司就免除或弥偿法律责任或垫支开支而订立的任何协议，将由尚存的公司承担，并将于合并后存续，并按照其条款继续完全有效及生效。

在生效日期后的六（6）年期间（直至在该六（6）年期间内开始处理的任何事宜已最终处理完毕的较后日期为止），母公司将安排维持由公司维持的现行董事及高级职员责任保险单的效力（但母公司可代之以信誉良好及财务状况良好的承运商的保险单，其承保范围及金额不得低于有利的条款及条件），以处理因生效日期或之前发生的事实或事件而引致的申索或与该等事实或事件有关的申索就该等保险所支付的保费，以该等保费超过该公司就该等保险所支付的合并协议日期的年度保费的300%为限（该等保费金额为300%，“基本保险费”）；进一步规定，如果根本无法获得这种保险，或只能以高于基本保险费的年保费获得这种保险，母公司将保留董事和高级职员可获得的最有利的保单，年保费相当于基本保险费；进一步规定，如果公司全权决定，通过在生效时间前至少5个工作日向母公司发出书面通知，那么代替上述保险，自生效之日起生效，本公司可购买董事及高级人员责任保险“Tail”或“Runoff”保险计划，有效期为生效时间后六（6）年，内容有关在生效时间或之前所犯或被指称所犯的不当行为及/或不作为（该等承保将于该等保单的年期内具有合计承保限额，其金额不得超过本公司现有董事及高级人员责任保单项下的年度合计承保限额），及在所有其他方面均可与该等现有保险相提并论）；此外，条件是每年的保费不得超过基本保费。

若干附加契诺

合并协议亦载有公司的契诺，以及附属公司与母公司的契诺，除其他事项外，包括:

合并的条件

本公司、合并子公司及母公司各自实施合并的责任须于下列条件截止当日或之前达成（母公司、合并子公司及本公司（视属何情况而定）可在适用法律及合并协议所准许的范围内全部或部分豁免任何或全部该等条件）:

母公司和合并子公司实施合并的义务也须由母公司在下列每一项附加条件结束之日或之前以书面形式满足或免除:

本公司进行合并的责任亦须待本公司于下列每一项额外条件截止当日或之前达成或豁免（书面）后方可作实:

合并协议的终止

合并协议只有在下列情形下，方可终止，交易方可在生效时间之前放弃:

终止费

（i）公司违反合并协议，导致母公司和合并子公司进行合并的条件得不到满足的情况下，母公司终止合并协议；（ii）董事会或特别委员会对建议作出更改（与干预事件有关的建议更改除外）的情况下，母公司终止合并协议；（iii）公司对竞合建议作出回应，条件是，与终止合并协议大致同时，公司订立另一份收购协议；或（iv）由于介入事件终止，公司将向母公司或其一名或多名指定人士支付或安排支付相当于3,000,000美元的现金（“公司终止费”）。

如果公司在母公司或合并子公司违约的情况下终止合并协议，导致公司实现合并的条件未得到满足，母公司将向公司或其一个或多个指定人支付或安排支付相当于6,000,000美元的现金（“母公司终止费”）。万一公司终止合并协议（i）母公司及合并附属公司进行合并的所有条件已获符合（但就其性质而言，在完成合并时可采取的行动须符合的条件除外），（ii）公司已向母公司发出书面通知，确认公司进行合并的所有条件已获符合，或其愿意豁免公司进行合并的任何未达成条件，而公司已准备、愿意及有能力完成合并，及（iii）母公司及合并子公司于接获公司书面通知后10个营业日内未能进行合并，母公司终止费将为9,000,000元。

修正案

合并协议可由本公司、合并附属公司及母公司以书面协议修订、修改及补充，方式为（i）由其各自的唯一董事或代表其各自的唯一董事就母公司及合并附属公司采取行动；及（ii）就本公司而言，由按特别委员会指示行事的董事局采取行动。合并协议只可由代表各自的公司签署的书面文书修订，并购子公司和母公司。

赔偿责任的补救办法和限制

合并协议各方可能有权要求具体履行合并协议的条款和规定，包括各方有义务完成合并并寻求一项或多项禁制令，以防止其他各方违反合并协议；就公司而言，有权寻求一项或多项禁制令、具体履行或其他公平救济，以强制执行母公司和（或）合并子公司完成关闭的义务，除法律或衡平法规定的任何其他补救办法外。

双方具体履约的权利是交易不可分割的一部分，每一方放弃对授予具体履约的公平补救以防止或限制任何其他方违反合并协议的任何异议（包括基于法律上有适当补救办法或基于法律上或公平上的任何理由授予具体履约不是适当补救办法的任何异议），而每一方均有权获得一项或多于一项的强制令，并有权特别强制执行合并协议，以防止或限制违反或威胁违反或强制执行合并协议下该一方的契诺及义务。

但母公司在公司因欺诈或故意违反合并协议而未能完成或以其他方式违反合并协议或未能根据合并协议履行合并协议的情况下，在每种情况下可能有权享有的特定履约权利除外，然后，母公司终止合并协议并获得公司终止费以及与收取公司终止费有关的某些补偿和利息的权利，将是母公司和合并子公司因任何此类违约或未能履行或其他未能完成合并而遭受的任何损失或损害的唯一和排他的补救办法。

除公司在母公司或合并子公司因欺诈或故意违反母公司或合并子公司的协议而未能达成或以其他方式违反合并协议或未能根据合并协议履行的情况下可能有权享有的特定履约权利外，则该公司终止合并协议及收取母公司终止费及与收取母公司终止费有关的若干偿还及利息的权利，将为该公司及其任何附属公司因任何该等违反或未能履行或其他未能完成合并而蒙受的任何损失或损害的唯一及排他补救。

本次换股吸收合并方案无需股东表决授权

Merger Sub将根据展期在收盘前持有公司超过90%的总投票权协议》，并据此合并将为根据开曼群岛公司法第十六部分（尤其是第233（7）条）进行的“简式”合并，“简式”合并如向公司每一名在册股东赠送合并计划副本，则无需获得组成公司股东的表决或批准，因此，公司股东将无机会就合并进行表决。

持不同意见者的权利或评估权

由于合并将为根据开曼群岛公司法第233（7）条进行的“简式”合并，第股东将对合并进行表决。

2021年1月28日，The开曼群岛大法院（“法院”）金融服务庭作出一审判决（就Changyou.com Limited一案（2021年1月28日，FSD120of2020（ASCJ））），其中法院裁定异议人士的权利为可用的尽管缺乏行使这种权利的法定程序（“判决”），但在一项简短形式的合并中。尽管可对判决提出上诉，并注意到《开曼群岛公司法》并未明确规定可适当行使此种权利的机制，我们已确定根据开曼群岛公司法第238（1）条向股东提供对合并提出异议的权利，并寻求对该等股东股份的公允价值进行评估（“异议人士的权利”），但须遵循合并协议及合并计划所载的程序步骤，而该等规定符合判决所载的程序。

如果合并完成，选择行使异议人士权利的股东将有权根据《开曼群岛公司法》第238条收取其股份公允价值的付款，但必须在合并计划交付后20天内向公司交付书面形式通知并随后遵守开曼群岛公司法关于行使异议人士权利的第238条的所有程序和要求。根据该法规确定的您的股份的公允价值可能高于、相同于或低于您根据合并协议和合并计划将获得的合并对价，如果您不对您的股份行使异议人士的权利。

ADS持有人将无权对合并提出异议，也无权收取其ADS基础上的A类普通股的公允价值付款，ADS存托人将不会就其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存管人这样做。希望行使异议权利的ADS持有人必须向ADS存管人交出其ADS，支付ADS存管人取消ADS存管人所需的费用，并就相应的A类普通股的登记提供指示，并在向ADS存放人（作为ADS所代表的每一A类普通股的登记持有人）交付合并计划后二十天内成为该等A类普通股的登记持有人。之后，该等前ADS持有人须遵守合并协议及合并计划所载及根据开曼群岛公司法第238条以其他方式就A类普通股行使异议人士权利的程序及规定，倘合并未能完成，公司将继续是美国的公众公司，ADS将继续在纳斯达克上市，股票没有上市，不能在纳斯达克以外的任何证券交易所进行交易，并且在这种情况下只能以ADS的形式进行，因此，如果一个前ADS持有者已经转换了他的，她或其ADS持有人行使异议人士权利且合并尚未完成且该等前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、她或其股份，该等前ADS持有人将需要将其、她或其股份存入公司ADS计划以发行相应数目的ADS，但须受适用法律及存款协议的条款及条件规限，包括（其中包括），支付ADS存托人就发行ADS收取的相关费用、适用的股份转让税（如有），以及根据存款协议收取的相关费用，为免生疑问，公司将在所有情况下考虑将合并计划交付ADS存放人（作为ADS所代表的每一A类普通股的登记持有人）的日期视为就ADS所代表的所有A类普通股提出异议期间的第一天，据此，只要任何ADS持有人选择在合并计划交割日后向ADS存放人交出其ADS，则关于该A类普通股的异议期的第一天仍应是合并计划交付ADS存放人的日期（并为此目的，该等ADS持有人成为相关A类普通股的登记持有人的实际日期不予理会）。

本报告附有《开曼群岛公司法》第238条的副本，作为证物（f）（2），供无关联证券持有人参考。请无关联证券持有人就《开曼群岛公司法》第十六部分向一家有执照的开曼群岛律师事务所征求自己的意见。

合并的目的和影响

合并的目的是使母公司能够在滚转协议项下拟进行的交易完成后，直接拥有母公司并无实益拥有的公司所有未偿还股本的所有权，及促使股份持有人（除外股份及异议股份除外）及ADS（代表除外股份的ADS除外）套现及取得即时流动资金，母公司将享有公司任何未来盈利及增长，并承担公司任何未来亏损的负担，详见“特殊因素-特别委员会及董事会合并及立场的原因”、"特殊因素-买方团合并的原因，“及”第6项-交易的目的及计划或建议"以获取额外资料。

美国存托凭证目前上市日期为纳斯达克全球精选市场（简称“纳斯达克”），代码为“RUHN”。紧随生效时间后，该公司将不再为公开上市公司，而是由母公司直接全资拥有，紧随合并完成后，ADS计划将终止，ADS将从纳斯达克退市，此外，根据《交易法》，ADS和标的股份的注册将在公司就合并完成提交表格15后90天或SEC可能确定的较短期限内终止，据此，公司将不再需要向SEC提交定期报告，更多信息请参见“特殊因素-合并对公司的影响”。

合并后公司的计划

这就是买方集团预期，公司的营运将于合并后与目前进行的大致相同，惟公司将不再为公开买卖公司，而将改为母公司的直接全资附属公司。

特别委员会向审计委员会提出的建议

这就是特别委员会在独立财务及法律顾问协助下评估合并及关联交易的建议条款后，一致认定合并协议及合并计划对公司及无关联证券持有人公平及符合其最佳利益，并一致决定本公司宜订立合并协议及合并计划及完成该等拟进行的交易，并建议董事会授权及批准该等合并协议及合并计划，而该等协议及合并计划的签立及交付将为该等批准及完成该等拟进行的交易的确证，包括合并.董事会（创始人及阿里巴巴附属彭鸿东先生除外，彼等于2021年2月2日回避董事会会议并投弃权票），根据特别委员会的一致建议行事，确定合并协议及合并计划对公司及无关联证券持有人公平及符合其最大利益，并授权及指示执行、交付、及合并协议及合并计划的履行及预期交易（包括合并）的完善。

详细讨论（a）特别委员会在确定合并协议及合并计划对公司及无关联证券持有人公平及符合其最佳利益时，以及在建议董事会授权及批准合并协议、合并计划及完成拟进行的交易时所考虑的主要因素，包括合并及（b）由董事会（创办人及阿里巴巴附属彭鸿东先生除外，彼等于2021年2月2日的董事会会议上退席并投弃权票）代表本公司厘定合并协议及合并计划对本公司及无关联证券持有人公平及符合其最佳利益及授权及指示执行、交付，及合并协议及合并计划的履行情况以及由此拟进行的交易（包括合并）的完善情况，请参阅“特殊因素--特别委员会及董事会合并的原因及立场”及“特殊因素--合并的主要利弊”。

买方集团对公平性的立场

买方团各成员认为合并对无关联证券持有人公平，该信念基于标题“特殊因素-买方团对合并公平性的立场”下讨论的因素。买方集团成员发表这一声明完全是为了遵守《交易法》第13E-3条和相关规则的要求。

合并的资金筹措

买方团估计完成合并及关联交易所需的资金总额，包括支付与合并有关的费用和开支，预计约为七千二百万美元，假设公司股东不行使异议股东权利在计算这一金额时，买方没有考虑排除在外的股份的价值，这些股份将无权根据合并协议，此金额包括将支付予股份持有人（除外股份及异议股份除外）及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）的现金、期权代价及与交易有关的其他成本及开支，买方集团预期将透过（i）保荐人的现金出资组合提供此金额，其中包括Vista根据贷款协议向Ruhnn1106提供的金额为1500万美元的Ruhnn1106现金，以及（ii）根据合并协议所载条款可从公司获得的不受限制的现金。

特别委员会财务顾问的意见

特别委员会保留Duff&Phelps担任其与合并有关的财务顾问2021年2月2日，Duff&Phelps从财务角度向特别委员会口头提出了其关于公平性的意见（该意见随后在Duff&Phelps向特别委员会提出书面意见的同一天以书面形式予以确认），股份持有人（除外股份及异议股份除外）根据合并协议及合并计划将收取的每股合并对价及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）根据合并协议及合并计划将收取的每股ADS合并对价，截至该意见发表之日止，以所进行的复核所遵循的程序、所作的假设、资格及限制为基础，并在此规限下，及Duff&Phelps在准备其意见时考虑的其他事项，参见“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”。

公司董事及行政人员的股份拥有权

于本交易声明日期，本公司董事及执行人员实益拥有合共182,157,585股股份（包括由ADS代表的股份及该人士有权于60日内收购的股份），详情请参阅“特殊因素-合并中若干人士的权益”及“本公司若干实益拥有人及管理层的证券拥有权”。

公司董事及行政人员于合并中的权益

公司董事及执行人员于合并及关联交易中拥有权益，而该等权益与无关联证券持有人的权益不同，该等权益包括:

特别委员会及董事会知悉该等潜在利益冲突，并在就合并协议、合并计划及相关事宜达成其决定时（其中包括）考虑该等潜在利益冲突，详见“特殊因素-合并中若干人士的利益”。

美国联邦所得税的重大后果

这就是根据合并收到的现金将是用于美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州、地方和其他税法下的应税交易，详见“特殊因素--重大的美国联邦所得税后果”。合并对股票或美国存托凭证持有人的税务后果将取决于该持有人的特殊情况。股票或美国存托凭证持有人应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对其产生的联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

中华人民共和国税收后果

本公司认为，根据中国企业所得税法，本公司不应被视为居民企业，亦不应就股份或美国存托凭证收取现金时所确认的收益，向非中国居民的该等股份或美国存托凭证持有人征收中国税。然而，中国税务机关是否认定该公司为居民企业尚不确定。如果中国税务机关认定该公司为居民企业，然后，非中国居民的股票或美国存托凭证持有人在收到现金购买股票或美国存托凭证时确认的收益，可视为中国来源的收入，对企业按10%的税率征收中国所得税，对个人按20%的税率征收中国所得税（如有适用的税务条约减免），甚至在公司不被视为居民企业的情况下如股份或ADS之持有人为中国居民，该等股份或ADS之现金收入将须缴付中国税。股东应咨询其本身之税务顾问，以全面了解合并对彼等之税务后果，包括任何中国税项后果。请参阅"特殊因素--中国税收后果"。

开曼群岛税务后果

开曼群岛目前没有任何形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税，费用或收费将根据开曼群岛法律就合并或根据合并条款就股份或ADS收取现金向开曼群岛政府或其他税务当局支付（或以直接评估或扣缴的方式支付），但须符合以下限制条件:（i）倘任何原始交易文件于之前被带进或签立或出示，开曼群岛印花税可能须予支付开曼群岛的一个法院（例如，作强制执行）；（ii）将向开曼群岛公司注册处处长支付注册费以登记合并计划；及（iii）将向开曼群岛政府宪报办事处支付费用以于开曼群岛政府宪报刊登合并公告，详情请参阅"特殊因素-开曼群岛税收后果"。

监管事项

除（i）美国联邦证券法规定的备案及通知、（ii）向合并协议及合并计划所载的本公司每一名注册股东授出合并计划外，本公司及买方集团并不认为与合并有关需要任何重大监管批准、备案或通知，且在任何情况下，于生效时间前，（iii）向开曼群岛公司注册处处长登记《开曼群岛公司法》所指明的合并计划及证明文件，（iv）向公司及合并附属公司各自的股东及债权人发出合并证明书副本，及（v）在开曼群岛政府宪报刊登有关合并的公告。

与合并相关的诉讼

公司及买方集团并不知悉任何挑战合并协议、合并计划、合并或任何关联交易的法律程序。

合并的会计处理

合并完成后，公司将不再为公众上市公司，合并预期将按照会计准则第805号“企业合并”作为企业合并进行核算。

美国存托凭证市场价格

2020年11月24日，即公司于2020年11月25日宣布董事会已收到该提议（定义见下文）之前的最后一个交易日，ADS在纳斯达克的报告收盘价为3.08美元。合并代价为每股ADS3.50美元或每股0.70美元，较2020年11月24日收市价每股ADS3.08美元溢价13.6%，较ADS于2020年11月24日（之前及包括在内）最后30日及60日期间成交量加权平均交易价分别溢价约29.1%及30.9%。

费用和开支

所有与合并协议、合并、关联交易有关的费用及支出，无论合并是否完成，均由发生该等费用的一方支付，详见“特殊因素-费用及支出”。

关于此次并购的问答

以下问题和回答简要地解决了无关联担保持有人可能具有的一些问题，关于合并。这些问题和答案可能不会解决对作为股份或ADS持有人的无关联证券持有人可能重要的所有问题。请参看本交易声明其他地方所载的更详细信息以及本交易声明中提及或引用的文件。

紧随生效时间前已发行及在外流通的每股股份（除外股份、由ADS代表的股份及反对股份除外）将予注销，以换取有权收取每股合并代价每股现金0.70美元而不计利息（可予代价调整）。

根据开曼群岛公司法第238（7）条，异议股份将予注销并于生效时间停止存在，而该等异议股份的持有人仅有权收取法院根据开曼群岛公司法第238条的规定厘定的其异议股份公平值的付款。

见“特殊因素-美国联邦所得税重大后果”、“特殊因素-中国税收后果”和“特殊因素-开曼群岛税收后果”关于合并的税收后果的描述，无关联证券持有人应咨询其自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响其美国联邦、州和地方以及中国和其他非美国地区。的税收。

如果ADS存放者保存的ADS持有人登记册上没有登记的ADS所有权转让，则只有在ADS存放者收到ADS存放者（如果适用的话）的ADS存放者时，才会向该受让人签发注销ADS存放者时兑换现金的支票，附上所有合理要求的文件，以证明和实施此种转让，并证明任何适用的ADS转让税已经支付或不适用。

如果ADS保管人没有从您处收到一份正确填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9，则每股ADS合并对价可能需要缴纳备用预扣税。

如果你的ADS由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你将不需要采取任何行动为你的ADS收取合并对价，因为ADS存管人将安排交出ADS和汇款每ADS合并对价（扣除任何费用，根据存款协议的条款适用的ADS存管费，任何适用的预扣税和其他政府费用）到DTC（美国存托凭证的清算和结算系统），以分发给你的经纪人、银行或其他代名人。如果你对收到每股美国存托凭证合并对价有任何问题，请与你的经纪人、银行或其他代名人联系。

ADS持有人将无权对合并提出异议，也无权收取其ADS基础上的A类普通股的公允价值付款，ADS存托人将不会就其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存管人这样做，希望行使异议权利的ADS持有人必须向ADS存管人交出其ADS，支付ADS存管人为此交出所需的费用，提供相应A类普通股的登记指示，并成为该等A类普通股的登记持有人向ADS存放者（作为ADS所代表的每一A类普通股的登记持有人）交付合并计划后20天）.此后，该等前ADS持有人须遵守合并协议及合并计划所载及开曼群岛公司法第238条项下就股份行使异议人士权利的程序及规定。

我们鼓励您仔细阅读本交易声明中题为“异议人士的权利”的章节以及“证物（f）（2）-开曼群岛《开曼群岛公司法》（2021年修订）第238节”对本交易声明的表述，并在希望行使异议人士权利的情况下咨询您自己的开曼群岛法律顾问。

特殊因素

B.合并的背景

其中大部分是导致执行本合并背景文件所述合并协议的事件发生于中国，因此，本合并背景文件所提述的所有日期及时间均指北京时间。

公司董事会及高级管理人员定期审议公司的长期战略规划，目标为股东价值最大化。作为这一持续过程的一部分，董事会和高级管理层不时考虑公司可能拥有的战略选择。

于2020年10月底及11月初，创始人进行了多项初步讨论，以探讨就该公司进行一项可能进行的私人交易的可行性及该等交易的潜在融资。

2020年11月6日，创始人与King&Wood Mallesons LLP（简称“KWM”）代表举行会议，讨论与Kwm的一般关于私密程序的事。

于2020年11月25日，创办人正式委聘KWM就涉及公司的潜在进行私人交易担任彼等的美国法律顾问。

同日晚些时候，创始人向董事会提交了一份初步的非约束性建议函（“建议”），以收购所有在外流通的A类普通股，包括ADS所代表的A类普通股，以及尚未由创始人或其各自的联属公司实益拥有的A类普通股以每股美国存托股（ADS）3.40美元，或每股0.68美元，以现金方式进行私人交易（“建议交易”），受若干条件规限，创办人于建议中表示，有意以手头现金及第三方股权及/或债务融资（如有需要）为建议项下拟进行的交易融资。

同日晚些时候，董事会以电话方式召开会议讨论该议案，会议期间，与会董事讨论了公司董事担任董事会专门委员会委员对该议案进行评估的各项资格，讨论结束后，董事会（除投弃权票的创始人外）认定成立独立及无利害关系董事特别委员会（“特别委员会”）符合公司及其股东的最佳利益，因此通过书面决议成立特别委员会审议该议案，由独立董事Cecilia Xiaoao Xu女士、Junhong Qi先生及Tina Ying Shi女士组成，Cecilia Xiaoao Xu女士担任特别委员会主席。

经出席会议的联委会全体成员一致表决，特别委员会获得权力和授权，除其他外，探讨、审查和确定下列事项的最佳行动方针本公司为使本公司价值最大化，符合本公司及其股东的最佳利益，（ii）决定是否及在何种过程及条件下，就与本公司的交易（“替代交易”）寻求或开始向其他利害关系方征求利益或建议，（iii）审阅及评估条款及条件，并确定建议交易或任何替代交易的可取性，（iv）就价格、架构、形式进行磋商，建议交易或任何替代交易的条款及条件，（v）倘特别委员会全权酌情认为适当，代表本公司不批准建议交易或任何替代交易，（vi）决定建议交易或任何替代交易是否公平及符合本公司及无关联证券持有人的最佳利益，（vii）向法律、财务及其他顾问取得任何必要或可取意见，（viii）鉴于建议交易或任何替代交易，检讨及评估公司的雇员福利计划，包括公司的遣散计划及股权计划，（ix）向整个董事会建议公司应就建议交易或任何替代交易采取何种行动（如有的话），（x）采取特别委员会认为必要、适当或可取的与拟议交易或任何替代交易有关或引起的其他行动，并（十一）在特别委员会认为适当和符合其活动的时间，就这些事项向联委会提出报告和（或）建议。

同日晚些时候，该公司发布新闻稿，宣布收到该提案，并成立了特别委员会，并提供新闻稿作为证交会目前关于6-K表格的一份报告的证据。

2020年11月25日至2020年12月1日期间，特别委员会审议了特别委员会的提案并进行了访谈有多家律师事务所和投资银行表示有兴趣分别担任特别委员会的美国法律顾问和财务顾问。

11月2020年3月30日，创始人及其各自的关联公司作为“集团”向SEC提交了关于提交提案的联合附表13D（“原附表13D”）。

于2020年12月1日，特别委员会以电话召开会议，讨论潜在法律顾问及财务顾问候选人，经考虑类似交易的经验、各潜在法律顾问及财务顾问候选人的资格及声誉后，特别委员会决定保留Gibson，Dunn&Crutcher LLP（简称“Gibson Dunn”）为其美国法律顾问，Duff&Phelps为其财务顾问，协助特别委员会评估及磋商建议交易或任何替代交易。

同日晚些时候，该公司发布新闻稿，宣布特别委员会任命吉布森-邓恩（Gibson Dunn）为其美国法律顾问，任命达夫-菲尔普斯（Duff&Phelps）为其财务顾问，并将新闻稿作为其目前关于Form6-K的报告的证物。

建议交易公布后，公司若干现有股东向创办人伸出援手，表示有意参与建议交易，创办人考虑是否可能纳入额外现有股东，以便有买方集团拥有公司超过90%投票权，并透过“简式”合并完成合并，创办人亦向每一名ProfitWise上海合臣及上海鹰君就合并的潜在股权融资，及RUHNN1106就潜在债务融资与Vista接触，创始人在与该等公司有兴趣股东及潜在融资来源的沟通中表示，就合并及其他关联交易的磋商及其他沟通中，不会披露或使用该公司的非公开资料。

2020年12月3日，特别委员会与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表通过电话召开会议，应特别委员会的要求，Duff&Phelps向特别委员会成员介绍了Duff&Phelps计划对公司进行的财务尽职调查和估值分析概况，应特别委员会的要求，Gibson Dunn向特别委员会成员解释其根据开曼群岛法律对公司及公司股东的受托责任，特别委员会各成员明确确认彼或她与建议交易并无个人利益或其他冲突，确认彼或她可独立于买方集团成员行事，特别委员会成员就他们的信托责任提出了各种问题，Gibson Dunn作了答复。特别委员会成员以及Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表随后讨论了进行私人交易的程序等问题，关键里程碑和主要交易文件.特别委员会成员以及Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表还讨论了将与创始人订立的保密协议草案，其中载有惯常的保密和停滞条款，在这些讨论的基础上，特别委员会指示Gibson Dunn将保密协议草案分发给KWM。

以下是同日，Gibson Dunn向KWM发送了保密协议初稿。

于2020年12月5日至2021年2月3日期间，创办人及其代表与滚存股东及其代表就滚存协议的条款进行磋商，并与保荐人就其各自的有限担保及认购协议的条款进行磋商。

在同一时期，Ruhnn1106参加了与Vista就贷款协议条款进行的谈判。

2020年12月16日，Duff&Phelps收到公司管理层成员编制的财务预测（“12月16日财务预测”）。

on2020年12月17日，Duff&Phelps向特别委员会和Gibson Dunn分发了12月16日的财务预测。

在同一天晚些时候，特别委员会以电话方式与Gibson Dunn及Duff&Phelps的代表召开会议，Gibson Dunn告知特别委员会KWM的最新消息，创办人认为没有必要与公司及特别委员会订立保密协议，因为创办人领导的买方团体的任何融资来源或潜在成员均不会要求查阅公司的任何非公开资料向Gibson Dunn的代表提出了各种问题，根据这些讨论，特别委员会指示Gibson Dunn告知KWM，如果创始人领导的买方集团内的任何一方将要求查阅该公司的任何非公开资料，则必须在取得任何该等资料前与该公司及特别委员会订立保密协议，Duff&Phelps向特别委员会介绍了其对该公司进行财务尽职调查的最新情况，随后Duff&Phelps带领特别委员会和Gibson Dunn通过了12月16日的财务预测，特别委员会成员就12月16日的财务预测提出了详细问题，Duff&Phelps对此作出了回应，根据这些讨论，特别委员会指示Duff&Phelps根据12月16日的财务预测以及Duff&Phelps认为适当和相关的其他信息对该公司进行估值分析。

紧随其后同日的会议上，Gibson Dunn向KWM转达了特别委员会关于保密协议要求的立场，KWM在同日发给Gibson Dunn的电子邮件中承认了这一立场。

同日晚些时候，合景泰富向Gibson Dunn发送了合并协议初稿，其中设想合并将作为一项简式合并完成，并规定（i）收购价格为每股美国存托股3.4美元，即每股0.68美元，（ii）公司终止费和反向终止费的金额相等，及（iii）由创始人领导的买方集团将使用公司的一部分可动用无限售现金作为合并代价的资金来源（“可动用现金构建物”）。

2020年12月23日，吉布森·邓恩（Gibson Dunn）向特别委员会提供了一份议题清单，确定了KWM初始合并协议草案。

2020年12月24日，特别委员会与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表通过电话召开会议，应特别委员会的要求，Duff&Phelps向特别委员会介绍了其对公司的财务尽职调查和财务分析的最新进展，特别委员会随后与Gibson Dunn讨论了Gibson Dunn在合并协议初稿中确定的关键问题，在这些讨论的基础上，特别委员会指示Gibson Dunn就与创始人领导的买方团体所确定的潜在交易相关的收购价格等若干关键商业条款编制合并协议初稿的标记，并与公司及公司法律顾问合作审阅若干申述、保证、及公司契诺，特别委员会亦指示Duff&Phelps就若干问题进行先例分析，包括在类似进行的私人交易中使用签署前市场检查及/或签署后“Go-Shop”，以及公司终止费及反向终止费的金额，并根据可动用现金构造继续对公司的财务状况进行财务审查。

2020年12月31日，Gibson Dunn向特别委员会提供了合并协议初稿的加价。

同日晚些时候，特别委员会与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表通过电话召开会议，Gibson Dunn与特别委员会讨论了合并协议初稿加价中的某些条款，并寻求特别委员会的投入，Gibson Dunn还告知特别委员会，已就某些陈述与公司法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP（“Simpson Thacher”）进行了接触，公司的保证及契诺.应特别委员会的要求，Duff&Phelps向特别委员会汇报其财务尽职审查及财务分析的最新进展，内容有关Company.Duff&Phelps还向特别委员会提供了签署前市场检查和/或签署后“Go-Shop”使用情况的统计数据，以及在类似的私下交易中公司终止费和反向终止费的金额，Gibson Dunn向特别委员会解释了在买方团体拥有50%以上总投票权的情况下使用签署前市场检查和/或签署后Go-Shop的潜在好处、优点、局限性、缺点，根据这些讨论，特别委员会确定现阶段不会就这些问题达成结论，但会随着进程的继续进一步审议。特别委员会还指示GibsonDunn向KWM分发合并协议初稿的标记，并附上包括收购价格在内的某些关键商业条款，公司终止费及反向终止费的金额及所确定的可供进一步磋商的现金构造物，并就公司的若干申述、保证及契诺继续与公司及Simpson Thacher合作。

晚些时候同日，Gibson Dunn向KWM发送了合并协议初稿的标记。

2021年1月12日，KWM向吉布森邓恩散发了合并协议修订稿，其中反映了创始人的立场，即收购价将为每股美国存托股（ADS）3.40美元，即每股0.68美元。

2021年1月13日，Gibson Dunn向特别委员会提供了一份更新的问题清单，列出了从KWM收到的合并协议修订稿。

2021年1月13日至2021年1月14日期间，Gibson Dunn和KWM的代表讨论了合并协议修订稿的某些条款，包括创始人的股权融资计划、对公司某些期权的处理以及可用现金结构。

2021年1月14日晚些时候，特别委员会与吉布森·邓恩和达夫&菲尔普斯的代表通过电话召开会议，应特别委员会的要求，Gibson Dunn向特别委员会介绍了合并协议修订草案提出的某些关键问题，特别委员会成员以及Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表讨论了这些问题，其中包括根据Duff&Phelps就其对公司的财务分析所做的初步和正在进行的工作讨论拟议的收购价格，基于这些讨论，特别委员会指示Gibson Dunn准备对修订后的合并协议进行加价，并指示Duff&Phelps通知创始人，他们将需要提高拟议的收购价格，Gibson Dunn还通知特别委员会，包括展期协议、有限担保和认购协议在内的某些其他交易文件的草稿（合在一起，“附属文件”）仍悬而未决，Duff&Phelps还向特别委员会更新了其对该公司财务尽职调查和财务分析的进展情况。

2021年1月15日，KWM向Gibson Dunn分发了辅助文件的初稿。

2021年1月17日，Duff&Phelps向KWM交付了特别委员会关于提高收购价格的请求，并提供了特别委员会提出该请求的理由，包括（i）经济一直在从COVID-19影响中逐步复苏，（ii）人民币自2020年11月25日该提案提出之日起对美元升值，且公司大部分资产和现金流均以人民币计价，（iii）公司已为其服务收入交付强劲增长，及（iv）公司继续加强其市场地位，利用其KOL组合及扩大收入来源，并处于有利地位，可受惠于直播等快速增长平台的增长潜力。

2021年1月18日，吉布森·邓恩（Gibson Dunn）向KWM散发了合并协议修订稿的加价。

2021年1月19日，吉布森·邓恩（Gibson Dunn）向KWM分发了展期协议初稿的加价。

2021年1月21日，特别委员会与吉布森·邓恩和达夫&菲尔普斯的代表通过电话召开会议，应特别委员会要求，Gibson Dunn向特别委员会提供了有关每项合并协议及其附属文件的最新情况，特别委员会指示Gibson Dunn继续就合并协议及其附属文件进行谈判，Gibson Dunn还根据其与KWM的讨论向特别委员会提供了有关创始人融资努力的最新情况，应特别委员会的要求，Duff&Phelps向特别委员会通报了其对该公司进行财务尽职调查和财务分析的进展情况，Duff&Phelps随后报告称，尚未收到创始人关于特别委员会要求提高收购价格的回复。

会后，Gibson Dunn和KWM于同日谈判、修订和交换了展期草案同意。

晚些时候同日，Gibson Dunn向KWM分发了有限担保初稿的标记。

在1月2021年2月22日，Gibson Dunn向KWM传阅认购协议初稿的加价。

于2021年1月23日至2021年1月24日期间，Gibson Dunn与KWM磋商、修订及交换有关认购协议》。

于2021年1月26日，Duff&Phelps从该公司收到由The公司管理层成员（“更新后的财务预测”），其取代了12月16日的财务预测，在更新后的财务预测中，公司修订了截至2020年12月31日止3个月的财务数据，以反映公司的实际财务表现，由于公司截至12月31日止3个月的预计财务数据差异较小，公司亦轻微调整了后续年度的估计预测，2020年及其同期实际财务结果，同日晚些时候，Duff&Phelps向特别委员会和Gibson Dunn分发了更新后的财务预测。

2021年1月27日，KWM向Gibson Dunn传阅Vista与RUHNN1106的贷款协议初稿，告知Gibson Dunn RUHNN1106正考虑向Vista进行债务融资，而Vista正考虑向RUHNN1106提供贷款，以资助其于认购协议项下的付款责任。

在1月2021年28日，Gibson Dunn向KWM分发了贷款协议初稿的加价。

同日晚些时候，特别委员会与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表通过电话召开会议，Gibson Dunn根据Gibson Dunn与KWM的讨论情况，向特别委员会介绍了创始人安排的融资计划的现状，Gibson Dunn随后向特别委员会介绍了合并协议、辅助文件和贷款协议的最新情况，应特别委员会的要求，Duff&Phelps向特别委员会通报了其对该公司的财务尽职调查和财务分析的进展情况，Duff&Phelps随后向特别委员会介绍了最新的财务预测，并解释了更新后的财务预测与12月16日财务预测之间的差异，特别委员会成员提出了各种问题，Duff&Phelps对此作出了回应，根据这些讨论，特别委员会指示Duff&Phelps根据更新后的财务预测及Duff&Phelps认为适当及相关的其他资料，继续对公司进行估值分析，Duff&Phelps亦向特别委员会报告尚未收到创办人有关特别委员会要求提高收购价格的回应，特别委员会继而指示Duff&Phelps与KWM跟进，以取得创办人对特别委员会关于提高收购价格的请求，

在特别委员会会议之后，Duff&Phelps与KWM公司就特别委员会的要求采取了后续行动是为了提高收购价格。

晚些时候同日，KWM向Gibson Dunn分发了进一步的展期协议修订草案，同日，Gibson Dunn向KWM分发了展期协议修订草案的标记。

2021年1月29日，KWM向Gibson Dunn散发了合并协议修订稿，Gibson Dunn随后告知特别委员会，在合并协议修订稿中，创始人提议将收购价提高至每股美国存托股（ADS）3.50美元或0.70美元，从其最初的每股美国存托股（ADS）3.4美元的收购价，即每股0.68美元，如果特别委员会要接受（i）可获得的现金构造，（ii）公司终止费金额分别为3,000,000美元及两层反向终止费金额分别为4,500,000美元及6,000,000美元，及（iii）不包括一项签立后的"Go-Shop

同日晚些时候，Gibson Dunn向特别委员会提供了一份问题单，列出了从KWM收到的合并协议修订草案中确定的剩余问题。

2021年1月30日，特别委员会与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表通过电话召开会议，Gibson Dunn向特别委员会介绍了合并协议修订草案中的剩余问题，包括使用一个签署后的“Go-Shop”，公司终止费和两层反向终止费的金额以及可用现金构建，特别委员会成员以及吉布森邓恩和达夫&菲尔普斯的代表随后讨论了各种问题，重点讨论了合并协议草案的修订条款等，这包括讨论将签署后的“Go-Shop”排除在外的利弊，另一买方不可能有兴趣以与创始人领导的买方集团拟议合并一样有利的条件进行替代交易，或创始人批准替代交易（创始人领导的买方集团有权阻止），以及创始人提高的收购价格是否充分特别委员会确定，虽然可能会接受合并协议的修订条款，但达夫-菲尔普斯应该尝试从创始人那里谈判对公司及其股东更有利的条款，特别委员会指示达夫-菲尔普斯要求创始人进一步提高收购价格，吉布森-邓恩则根据讨论的问题准备对合并协议修订草案进行加价。

会后，Duff&Phelps向KWM递交了特别委员会要求创始人进一步提高每股美国存托股（ADS）3.50美元或0.70美元的收购价的请求，指出人民币兑美元持续升值，特别委员会愿意接受排除一家签约后的“Go-Shop”和可用现金构建物。

同日晚些时候，KWM向Duff&Phelps和Gibson Dunn传达了创始人的立场，即创始人不愿进一步提高收购价格，创始人指出，他们的立场是受汇率持续波动从而人民币兑美元当前升值可能无法持续的事实推动，以及该公司截至12月31日的本季度的财务表现，2020年没有达到创始人提交提案时的预期。

同日稍后，Gibson Dunn与KWM就贷款协议的条款进行磋商并大致敲定。

同日晚些时候，Gibson Dunn向KWM提供了合并协议修订草案的加价，合并协议进一步修订草案载有多项有利于公司的保护性条款，涉及可动用现金构成及分别为6,000,000美元及9,000,000美元的两级反向终止费增加金额。

2021年1月31日，KWM向Gibson Dunn传达，创始人将接受特别委员会关于可用现金构建的立场，并增加两层反向终止费，如果特别委员会接受每股ADS3.50美元或每股0.70美元的收购价，Gibson Dunn随后向特别委员会和Duff&Phelps传达了这一点。

于2021年1月31日至2021年2月2日期间，Gibson Dunn与KWM继续就合并协议条款及附属文件进行磋商。

2021年2月2日，特别委员会与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表通过电话召开会议，特别委员会成员与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表讨论了创始人对收购价格的立场以及特别委员会从创始人那里获得的关于可用现金构建和反向终止费的优惠，特别委员会成员提出了各种问题，Duff和Phelps以及Gibson Dunn的代表对此作出了答复。Duff和Phelps随后审查并讨论了其根据经改进的每股美国存托股3.50美元或0.70美元的收购价进行的财务分析。此后，应特别委员会的要求，Duff和Phelps向特别委员会口头提出了意见（该意见随后通过提交Duff和Phelps2021年2月2日给特别委员会的书面意见得到书面确认），截至该日，根据并按照所遵循的程序，对Duff&Phelps在编写其意见时所进行的审查和审议的其他事项所作的假设、限定和限制，股份持有人将收到的每股合并对价（排除在外的股份和异议股份除外），以及ADS持有人将收到的每股ADS合并对价（代表排除在外的股份的ADS除外），根据合并协议，从财务角度而言，对该等持有人属公平，有关Duff&Phelps进行的财务分析及Duff&Phelps向特别委员会提交的意见的补充资料，请参阅“特别因素-特别委员会财务顾问的意见”，日期为2021年2月2日的Duff&Phelps向特别委员会提交的书面意见全文载于本交易陈述表（c）（1），其后，Gibson Dunn与特别委员会成员审阅合并协议的关键条款、附属文件及贷款协议，经讨论合并协议条款及相关交易文件，以及Duff&Phelps提交其财务分析及意见后，特别委员会一致决议批准建议合并协议、合并计划及有限担保，建议董事会授权并批准合并协议、合并计划和交易的完成，并建议董事会批准合并协议、合并计划和交易。

在特别委员会会议之后，联委会召开了会议，并根据特别委员会的推荐，并考虑到下文标题为“特别因素-特别委员会与董事会合并的原因及立场”项下所述的其他因素，董事会（除创始人及阿里巴巴附属彭洪栋先生于2021年2月2日的董事会会议上退席并投弃权票外）（i）决定及宣布合并，根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，公平对待并符合本公司及无关联证券持有人的最佳利益，及（ii）通过决议案批准合并协议条款及有限担保及据此拟进行的交易。

会后，于2021年2月2日至2021年2月3日期间，Gibson Dunn及KWM敲定合并协议、附属文件及贷款协议，创始人已准备进行合并协议的执行及交付，并通知买方集团其他成员及Vista继续执行及交付附属文件及彼等为订约方的贷款协议。

on2021年2月3日，公司、母公司及合并子公司签立及交付合并协议，而适用各方签立及交付附属文件及贷款协议。

后来也是一样日，该公司发布新闻稿，宣布执行合并协议和有限担保，并将新闻稿作为其目前向SEC提交的Form6-K报告的证物。

on2021年2月4日，买方集团成员作为“集团”就执行合并协议、附属文件及贷款协议对原附表13D提出修订，并向该等修订附表13D提供每一份该等文件作为证物。

特别委员会与董事会合并的原因及立场

于2021年2月2日的会议上，特别委员会经与Duff&Phelps及Gibson Dunn磋商并经适当考虑后，一致（a）确定合并协议、合并计划、合并及与此有关的其他交易均属可取、公平及符合公司及无关联证券持有人的最佳利益，及（b）建议董事会批准合并协议及合并计划，董事会应在所有方面代表公司通过和批准实质上采用提交特别委员会的形式，以及公司履行其根据合并协议和合并计划（视情况而定）所承担的义务，以及公司完成合并及其相关的其他交易。

on2021年2月2日，董事会（创始人及阿里巴巴附属Pen Hung Tung先生除外，彼等于2021年2月2日退席董事会会议并投弃权票），经特别委员会一致推荐，并代表公司授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划，以及完成合并及与此有关的其他交易。

在作出决定的过程中，特别委员会及董事会考虑了下文讨论的合并的因素及潜在利益，特别委员会及董事会认为，每一项因素及潜在利益均支持其批准合并协议的决定，且合并对无关联证券持有人大致公平，这些因素及潜在利益并未按任何相对重要的次序列出。

特别委员会及董事会并无将公司的账面净值（即基于历史成本的会计概念）视为一个因素，因为他们认为账面净值并非公司作为持续经营企业价值的重要指标，而是指示历史成本（且并无，例如，考虑到公司的未来前景、市场趋势及状况，或竞争市场所固有的业务风险），因此在他们看来，并不是厘定合并公平性的相关措施，但特别委员会及董事会注意到，合并代价每股美国存托股（ADS）3.50美元或每股0.70美元，大幅高于截至2020年9月30日每股账面净值0.38美元（以截至该日的414,782,874股流通股计算）。

在就合并对无关联证券持有人的公平性作出结论的过程中，特别委员会和董事会审议了Duff&Phelps提出的财务分析，认为这些分析表明了该公司的持续经营价值，其中包括对美国存托凭证的历史交易价格和交易量的分析，对Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的公开交易证券的分析，及折现现金流量分析，所有向特别委员会提交的材料分析总结如下，标题为“特别委员会财务顾问的意见”，始于本交易报表第45页，特别委员会及董事会考虑（其中包括）该等分析及Duff&Phelps在就合并协议拟进行的交易（包括合并事项）的公平性达成其厘定时的意见，并明确采纳这些分析和意见，以及所考虑的其他因素，以就交易的公平性作出各自的决定。

在考虑建议合并的公平性时，特别委员会及董事会并无对该公司的资产进行评估，以厘定该公司对无关联证券持有人的清盘价值，原因是鉴于任何分手涉及重大执行风险，厘定清盘价值并不实际，特别委员会及董事会并无将该公司的清盘价值视为相关估值方法，因为他们认为该公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营业务产生的现金流量，以及由于该公司将于合并后继续经营其业务。

在考虑拟议合并的公平性时，特别委员会及董事会并无寻求为股份及美国存托凭证订立合并前持续经营价值，以厘定合并代价对无关联证券持有人的公平性，因为合并后公司的资本结构将会有重大差异，但就合并前持续经营价值于美国存托凭证的公告前价格所反映的程度而言，合并代价代表公司持续经营价值的溢价。

在2020年12月29日至2021年1月6日期间，哔哩哔哩以每股美国存托股2.87美元至2.99美元之间的价格，在公开市场以多次交易的方式收购了共计83,174股美国存托股（代表415,870股A类普通股），公司回购了本交易说明书标题为“股份和美国存托股中的交易”项下所载的A类普通股（包括由美国存托股代表的A类普通股），除前述交易外，买方集团并不知悉买方集团成员或其附属公司在过去两年内购买过任何美国存托凭证。

特别委员会和董事会没有考虑哔哩哔哩或公司在任何前述交易中为ADS支付的收购价格，原因是（i）这些交易涉及以当时市场价格在公开市场交易中购买ADS，或通过包括大宗交易在内的私下谈判交易购买ADS，（ii）公司在2020年第二、第三和第四季度的前述回购中支付的每ADS平均收购价格在2.5485美元至3.4064美元之间。低于每股美国存托凭证合并对价，以及（iii）哔哩哔哩在其前述收购中支付的每股美国存托凭证收购价在每股美国存托凭证2.87美元至2.99美元之间，低于每股美国存托凭证合并对价。

上文讨论了特别委员会和联委会在评估合并对无关联证券持有人的公平性时所考虑和考虑的资料和因素，其目的并非详尽无遗，而是包括了所考虑的所有重要因素。特别委员会和联委会认为转让和不转让是不切实际的，就合并对无关联证券持有人的公平性得出结论时所考虑的上述因素的相对权重，而是由特别委员会和董事会在综合考虑上述所有因素后，代表公司作出公平决定。

除了支持特别委员会和董事会认为合并对无关联证券持有人公平的上述因素和分析外，特别委员会和董事会还权衡了以下负面因素:

在考虑建议合并的公平性时，特别委员会及董事会认为公司于2019年4月3日完成IPO时的价格为每股美国存托股12.50美元（“IPO价格”），而每股美国存托股合并对价约为IPO价格的28%，然而，特别委员会及董事会注意到，认为ADS于首次公开招股日期及首次公开招股日期后一周的收市价分别为7.85美元及6.54美元，且ADS的收市价自首次公开招股日期起大幅波动，介乎每股美国存托股2.26美元至8.93美元之间，特别委员会及董事会亦注意到公司的业务及营运受到IPO后事件的负面影响，包括（i）本公司一名高层KOL自2020年4月起遭受负面宣传，对本公司声誉、业务及本公司ADS的交易价格造成重大不利影响，及（ii）中国互联网KOL协调人市场及电子商务市场竞争加剧，因此，特别委员会及董事会并无认为IPO价格为有意义参考点。

在权衡这些不利因素并给予适当考虑后，特别委员会和联委会得出结论认为，这些因素中没有任何一个单独或总体上足以超过它们认为支持它们认为合并对无关联证券持有人公平的因素和分析。

此外，尽管无关联证券持有人将无权投票批准或不批准合并协议和合并计划，但特别委员会和董事会认为，过去和现在都有充分的程序性保障措施，以确保合并在程序上对无关联证券持有人公平，并允许特别委员会和董事会有效代表这些无关联证券持有人的利益，这些程序性保障措施包括以下方面，它们没有按任何相对重要的顺序列出:

由于母公司将持有公司超过90%的总投票权，根据开曼群岛公司法第十六部分（尤其是第233（7）条），合并将为“简式”合并，不需要合并各方股东批准，特别委员会及董事会注意到，因此，合并协议、合并计划及其交易的授权及批准，尽管如此，特别委员会和董事会认为，合并在程序上对无关联证券持有人是公平的，因为除上述所有程序保障措施外，（i）涉及开曼群岛公司的私有化交易中，多数少数投票要求不是惯例，且完全不需要根据开曼群岛公司法就类似合并的“简式”合并进行股东投票，及（ii）已采取各种保障措施及保护性步骤以确保交易的程序公平性，包括但不限于（a）董事会成立特别委员会及授予特别委员会审查、评估及磋商（并最终授权或拒绝）合并协议条款的权力，（b）特别委员会保留合资格及有经验的独立法律顾问及独立财务顾问并接受其意见，及（c）本公司有权评估合并协议日期至生效时间之间可能出现的善意、非邀约替代收购建议。

本公司若干董事及执行人员凭借彼等于合并完成后存续公司的持续权益而于合并中拥有不同于及/或除无关联证券持有人的权益外的权益，该等权益载于标题“概要-本公司董事及执行人员于合并中的权益”下。

买方集团对合并公平性的立场

根据SEC有关“去私营化”交易的规则，买方集团的每一成员均须就合并对公司的无关联证券持有人的公平性表达其信念，买方集团的每一成员作出本节所包括的声明纯粹是为了遵守《交易法》第13E3条及相关规则的要求，买方集团在合并中拥有不同于，及/或此外，无关联证券持有人凭借其于合并完成后存续公司的持续权益而拥有的权益，该等权益在标题“特殊因素-合并中若干人士的权益-买方集团的权益”下描述。

买方集团认为，无关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律及财务顾问的协助下，就合并协议的条款及条件进行磋商，买方集团试图磋商一项对其最有利而非对无关联证券持有人最有利的交易，因此，没有就合并协议进行谈判，目的是获得对这类持有人公平的条款，买方集团的任何成员都没有参加特别委员会关于合并对无关联证券持有人公平的审议，也没有得到特别委员会独立法律顾问或财务顾问的任何咨询意见，买方集团并无承诺或委聘任何财务顾问就合并代价对无关联证券持有人的公平性进行任何独立评估或其他分析，亦无财务顾问就合并代价对无关联证券持有人的公平性向买方集团提供任何分析或意见s。

基于彼等对有关本公司的现有资料的了解及分析，以及与本公司高级管理层就本公司及其业务以及在标题“特殊因素”下讨论的特别委员会及董事会考虑的因素及调查结果进行的讨论-特别委员会及董事会的合并理由及立场"，买方集团认为，基于其对以下因素的考虑，合并在实质上及程序上对公司的无关联证券持有人均属公平，并无按任何相对重要次序列出:

买方团没有考虑公司的账面净值，这是一个基于历史成本的会计概念，作为一个因素，因为它认为账面净值不是公司作为持续经营企业价值的重要指标，而是指示历史成本（且并没有，例如，考虑到公司的未来前景、市场趋势及状况，或竞争市场所固有的业务风险），因此，在其看来，并不是厘定合并公平性的相关措施，买方团注意到，然而，合并代价每股美国存托股（ADS）3.50美元或每股0.70美元，大幅高于截至9月30日每股账面净值0.38美元，2020年（基于截至该日的414,782,874股流通股）。

买方集团在考虑合并的公平性时，没有对该公司的资产进行评估，以确定该公司对无关联证券持有人的清算价值，因为鉴于任何分手都涉及重大执行风险，确定清算价值是不切实际的，因为买方集团认为该公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营业务产生的现金流量，及由于买方团拟于合并后继续经营其业务。

买方集团并无寻求为股份及美国存托凭证厘定合并前持续经营价值，以厘定合并代价对无关联证券持有人的公平性，因为合并后公司的资本结构将会有显著不同。然而，就合并前持续经营价值在美国存托凭证的公告前价格中所反映的程度而言，合并代价较公司的持续经营价值有所溢价。

买方集团成员并不知悉任何无关联第三方就（a）该公司与另一家公司合并或并入另一家公司，或相反，（b）出售或以其他方式转让该公司全部或大部分资产而提出的任何要约或建议，因此，买方集团成员在其公平裁定中并不考虑这些要约或建议，或（c）购买本公司的有投票权证券，使持有人能够对本公司行使控制权。

买方集团在评估合并对无关联担保持有人的实质和程序公平性时所考虑和考虑的信息和因素的上述讨论并非详尽无遗，而是被认为包括买方集团所考虑的所有重大因素，买方集团认为转让是不可行的，并未转让，在就合并对无关联证券持有人的实质和程序公平性得出结论时所考虑的上述因素的相对权重，而是买方集团在综合考虑所有上述因素后作出的公平性决定。

在2020年12月29日至2021年1月6日期间，哔哩哔哩以每股美国存托股2.87美元至2.99美元之间的价格，在公开市场以多次交易的方式收购了共计83,174股美国存托股（代表415,870股A类普通股），公司回购了本交易说明书标题为“股份和美国存托股中的交易”项下所载的A类普通股（包括由美国存托股代表的A类普通股），除前述交易外，买方集团并不知悉买方集团成员或其附属公司在过去两年内购买过任何美国存托凭证。

买方团未考虑哔哩哔哩或公司在任何前述交易中为ADS支付的购买价格，原因是（i）该等交易涉及以当时市场价格在公开市场交易中购买ADS或通过包括大宗交易在内的私下谈判交易购买ADS，（ii）公司在其于2020年第二、第三和第四季度的前述回购中支付的每ADS平均购买价格在2.5485美元至3.4064美元之间，低于每股美国存托凭证合并对价，以及（iii）哔哩哔哩在其前述收购中支付的每股美国存托凭证收购价在每股美国存托凭证2.87美元至2.99美元之间，低于每股美国存托凭证合并对价。

买方集团认为，鉴于（i）特别委员会批准合并协议及合并计划的条款；（ii）合并协议、合并计划及完成交易已获董事会（创始人及阿里巴巴附属Pen Hung Tung先生除外，彼等于2021年2月2日回避董事会会议并投弃权票）根据《开曼群岛公司法》，合并等短期形式的合并不需要股东投票；特别委员会从财务角度收到了Duff&Phelps公司关于公平性的意见，股份持有人将收取的每股合并对价（除外股份及异议股份除外）及ADS持有人将收取的每股ADS合并对价（代表除外股份的ADS除外）.

某些财务预测

除了在其上一财政季度的定期新闻稿报告结果中提供对当时本财政季度某些预期财务结果的估计外，该公司一般不对未来业绩、收入、盈利或财务状况作出详细的财务预测或内部预测。然而，该公司管理层编制了12月16日的财务预测，该预测后来被截至3月31日的各财政年度的最新财务预测修正和取代，2021年至2026年3月31日（“管理层预测”）与Duff&Phelps对合并的财务分析有关，管理层预测是基于管理层对公司截至提供日期的未来财务表现的估计，由公司管理层编制，供特别委员会内部使用，并供Duff&Phelps在其财务分析中使用。

列入管理层预测不应被视为表明公司、董事会、特别委员会或Duff&Phelps认为或现在认为管理层预测是对未来结果的可靠预测，没有人就管理层预测中包括的信息向任何人，包括公司任何股东作出或作出任何陈述或保证。

管理层预测乃由公司管理层于2021年1月根据管理层当时认为潜在可实现的若干假设而编制，尽管管理层预测乃由公司管理层诚意编制，无法保证未来事件的发生，实际结果可能大大高于或低于管理部门的预测，管理部门的预测还反映了各自编制某些可能发生变化的商业决定时的假设，管理部门的预测虽然有具体数字，但所依据的是管理部门在工业、经济、商业业绩、税收、监管、地缘政治等方面作出的各种估计和许多假设市场，以及财务状况和《关于前瞻性陈述的告诫说明》中描述的因素，所有这些因素都难以预测，受到重大经济和竞争不确定性的影响，不在公司的控制范围之内。这样的假设主要包括，（a）公司的产品销售业务将从2022财年开始逐步复苏；（b）公司将专注于服务模式，优先考虑第三方产品；（c）公司将继续依赖微博、淘宝、等，以促进和便利其销售；及（d）公司将能够增加受影响的KOL数量及与公司合作的品牌数量，公司管理层亦假设中国整体经济将保持稳定，且竞争不会有实质性变化影响公司。管理层的预测还假设该公司将继续作为一家独立公司运作，不反映拟议交易的任何影响，此外，管理层的预测没有考虑到合并未能完成的任何情况，也不应被视为反映了管理层在这些情况下的预期，此外，由于管理层的预测涵盖多年，这种信息就其性质而言随着时间的推移而变得越来越不可靠无法保证在编制管理预测时所作的估计和假设将被证明是准确的，预测结果将会实现，或者实际结果不会大大高于或低于预测结果，因此，管理预测不能被视为对未来经营成果的保证，因此不应依赖这一信息。

除法律规定的范围外，本公司无意更新或以其他方式修订管理层预测，以反映其编制日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等预期财务资料所依据的任何或所有假设不再适当，本公司或其联属公司、顾问、高级人员、董事，或代表已向任何股东或其他人士作出或作出任何陈述，内容有关公司的最终业绩与预测所载的资料比较，或预期业绩将会取得。

管理层的预测不是为了公开披露而编制的，证券交易委员会公布的关于财务预测和预测的准则，或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测和预测而制定的准则，公司的独立注册会计师事务所和任何其他独立注册会计师事务所均未审查、编制，或以其他方式就管理预测所载的预期财务资料履行任何程序，因此，本公司的独立注册公共会计师事务所或任何其他独立注册公共会计师事务所均未就该等资料或其可实现性发表任何意见或给予任何其他形式的保证，亦概不对该等预期财务资料承担责任及否认与该等资料有任何关联。

下表分别阐述（i）本公司管理层编制并经Duff&Phelps及特别委员会于2020年12月17日特别委员会会议上审阅的12月16日财务预测及（ii）本公司管理层于2021年1月26日向Duff&Phelps交付的管理预测，12月16日的财务预测与更新后的财务预测之间的差异是:（i）管理层更新了2021E年的财务预测，实际财务结果为3个月结束2020年12月31日；及（ii）2022E-2026E的营运开支总额因截至2020年12月31日止3个月固定资产及无形资产账面价值差异导致的折旧及摊销重新计算而变动。

作为特别委员会的财务顾问，Duff&Phelps与特别委员会一起审查了部分基于上文概述的管理预测的某些财务分析。有关特别委员会财务顾问分析的更多信息，见"Duff&Phelps，LLC为与董事会特别委员会讨论而准备的讨论材料，日期为截至2021年2月2日“作为本交易声明的证物（c）（2）提交”特别因素--特别委员会财务顾问的意见"。

管理层预测为前瞻性陈述，有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，见本交易说明书“关于前瞻性陈述的提示”及“第3项”。关键信息--风险因素"纳入公司的年度报告，该报告以引用方式并入本交易说明书。

特别委员会财务顾问的意见

根据日期为2020年12月1日的订约函（“D&P订约函”），特别委员会委聘Duff&Phelps担任其独立财务顾问，并就有关与……Merger.Duff&Phelps是一家国际公认的金融服务公司，除其他外，定期从事投资银行业务，包括与并购、承销和私募证券有关的业务和证券估值，以及其他投资银行业务。

在特别委员会2021年2月2日的会议上，Duff&Phelps向特别委员会提出口头意见（该意见随后在同日晚些时候通过提交书面意见得到书面确认），认为截至该日，该意见基于并受制于其意见中提出的因素、假设和限制，股份持有人（除外股份及异议股份除外）将收取的每股合并代价及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）将收取的每股ADS合并代价，在合并中属公平，从财务角度来看，特别委员会没有对Duff&Phelps公司提出意见时所进行的调查或遵循的程序施加任何限制。

Duff&Phelps日期为2021年2月2日的书面意见全文，其中阐述了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对所进行审查的资格和限制，现并入作为本交易声明的证物（c）（1），并在此全文引用作为参考。摘要本交易说明书所载的达夫&菲尔普斯的意见以该意见全文为准。恳请本公司股东阅读该意见全文。达夫&菲尔普斯的意见是向特别委员会（以特别委员会的身份）提出的，并仅从财务角度出发，股份持有人将收取的每股合并对价（除外股份及异议股份除外）及ADS持有人将收取的每股ADS合并对价（代表除外股份的ADS除外）。PER ADS合并代价及每股合并代价乃由特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问以公平磋商方式厘定，并经特别委员会及随后的董事会批准，及Duff&Phelps并无就合并建议任何特定金额的代价，或任何特定金额的代价构成合并的唯一适当代价，Duff&Phelps已同意将其意见全文及有关说明纳入本交易报表，以及公司须就合并向SEC提交的任何其他文件（如适用法律规定须纳入该等意见）。

根据其意见，Duff&Phelps进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。Duff&Phelps还考虑到了它对一般经济情况的评估，Duff&Phelps在编写意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下概述的项目:

经公司和特别委员会同意，Duff&Phelps在对合并进行分析和提出意见时:

到这就是在上述任何假设或意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明不真实的程度上，达夫&菲尔普斯的意见不能也不应该被依赖。此外，在达夫&菲尔普斯的分析中以及在编制其意见的过程中，达夫&菲尔普斯就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多是参与合并的任何一方都无法控制的。

Duff&Phelps准备了自2021年2月2日起生效的意见。委员会的意见必然是以Duff&Phelps公司在成立之日所掌握的信息以及市场、经济、金融和其他条件为依据的他们存在，并可在其日期时予以评估，而达夫&菲尔普斯不承担任何承诺或义务，就在其日期后可能引起或将引起达夫&菲尔普斯注意的影响达夫&菲尔普斯意见的任何事实或事宜的任何改变，向任何人提供意见。信贷，金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Duff&Phelps没有就这种波动对公司或合并的任何潜在影响发表任何意见或看法。

Duff&Phelps未对公司偿债能力进行评估，也未对任何特定资产或负债（或有或无）进行独立评估或实物检查。Duff&Phelps未被要求也未被要求（i）就合并、公司资产、业务或运营或合并的任何替代方案与第三方展开任何讨论或征求任何有兴趣的迹象，（ii）就合并条款进行谈判（其参与每股合并对价或每股ADS合并对价的谈判除外），因此，Duff&Phelps假设，从公司的角度来看，该等条款是最有利的条款，可于有关情况下在合并协议及合并的订约方之间进行磋商，或（iii）就合并的替代方案向特别委员会或任何其他订约方提供意见，Duff&Phelps并无就任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能未提出的申索或其他或有负债进行独立分析，该公司是或可能是其中一方，或该公司是或可能是其中一方，或该公司是或可能是其中一方，或该公司是或可能是其中一方，或该公司可能是或可能是其中一方，或该公司可能是或可能是其中一方，或该公司可能是或可能是其中一方的任何未提出的申索或其他或有法律责任的政府调查。

Duff&Phelps并无就股份或ADS（或任何其他）于公告或完成合并后的市价或价值发表任何意见，Duff&Phelps的意见不应解释为估值意见、信用评级、偿债能力意见、对公司信贷价值的分析、税务意见或会计意见，Duff&Phelps并无作出、亦无责任作出任何陈述，或就任何法律事宜提出任何意见达夫&菲尔普斯意见的发出已获达夫&菲尔普斯授权的公平意见委员会批准。

在提出意见时，Duff&Phelps没有就任何一个就每股合并代价或每股ADS合并代价，或就任何该等补偿的公平性，向公司任何高级人员、董事或雇员，或任何类别该等人士作出补偿。

Duff&Phelps的意见是为了特别委员会在审议合并事项时的使用和利益而提出的，并不打算也不会赋予任何其他人任何权利或补救办法，未经Duff&Phelps的明确同意，也不打算也不会被任何其他人使用或用于任何其他目的，但可向董事会提供一份意见副本，并将其列入向证券交易委员会提交的与合并有关的文件。Duff&Phelps的意见（i）没有论及与任何替代战略或交易相比进行合并的基本商业决定的是非曲直；（ii）没有论及与合并有关的任何交易；（iii）没有就特别委员会如何进行合并提出建议，董事会或任何其他人士（包括股份持有人或ADS持有人）应就任何与合并有关的事宜，或是否继续进行合并或任何相关交易投票或行事；及（iv）并无表明每股合并代价或每股ADS合并代价为最佳在任何情况下都可能实现；相反，它仅仅说明每股合并对价和每股ADS合并对价是否在某些财务分析建议的范围内，是否继续进行合并或任何关联交易的决定可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估，达夫&菲尔普斯的意见不应被解释为达夫&菲尔普斯对任何一方负有任何信托责任。

Duff&Phelps的意见仅为Duff&Phelps的意见，且Duff&Phelps与该意见有关的法律责任应根据D&P订约函所载条款予以限制，Duff&Phelps的意见为机密文件，且其使用及披露根据D&P订约函中所阐述的条款而受到严格限制。

财务分析摘要

下文概述了Duff&Phelps为向特别委员会提交其意见而进行的材料分析，该摘要全文有保留，作为本交易报表（c）（1）所附意见全文，而该摘要说明了Duff&Phelps在向特别委员会提交意见时认为重要的分析和因素，这并不是对Duff&Phelps所考虑的所有分析和因素的全面描述。编制公平意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析的影响。在达成其意见时，Duff&Phelps没有对其所考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每一项分析和因素的意义和相关性做出了定性判断，Duff&Phelps认为，其分析必须作为一个整体加以考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分内容及其在提出公平意见时考虑的因素，可能会对其意见所依据的评价过程产生误导或不完整的看法。Duff&Phelps得出的结论是根据所有分析和因素作为一个整体得出的，并对达夫&菲尔普斯自身的经验和判断的应用进行了探讨。

下面概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Duff&Phelps的财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑下面的数据而不考虑财务分析的完整说明，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Duff&Phelps的财务分析造成误导或不完整的看法。

现金流量贴现分析

Duff&Phelps对截至2021年3月31日至2026年3月31日止财政年度预计归属于公司的未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析，与无杠杆的“自由现金流”定义为可用于再投资或分配给股东的现金。贴现现金流分析被用于使用加权平均资本成本作为适用的贴现率来确定估计的未来自由现金流的净现值。为了其贴现现金流分析的目的，Duff&Phelps利用并依赖于管理层的预测，其在题为“特殊因素-某些财务预测”的部分中在本交易声明中进行了描述。公司管理层提供的与公司作为上市公司有关的费用被排除在财务预测之外，因为合并可能会消除这些费用。

Duff&Phelps估计202财年后归属于公司的所有现金流的净现值。6（“终端值”）采用假设终端值增长率为4.50%的永续增长公式，其中考虑到对中国经济和公司业务的预期长期增长率的估计，Duff&Phelps采用的贴现率介于13.00%至15.00%之间，反映了Duff&Phelps对公司加权平均资本成本的估计，要对预计的自由现金流和终端值进行贴现，Duff&Phelps通过估计公司的股权成本（使用资本资产定价模型得出）和公司的税后债务成本的加权平均值来估算公司的加权平均资本成本，Duff&Phelps认为，这一范围的贴现率与证券持有人在风险状况类似的另类投资机会上可以预期实现的收益率一致。

基于这些假设，Duff&Phelps的贴现现金流分析导致对公司的估计企业价值为人民币10.40亿元至人民币13.20亿元。

选定的上市公司和并购交易分析

Duff&Phelps分析了选定的上市公司和选定的并购交易，目的是估算估值倍数，从而计算公司的一系列隐含企业价值。这就是集体分析是根据公开的资料进行的，下文各节对此作了更详细的说明。

以下分析中为比较目的使用的公司没有与公司有直接的可比性，而且以下分析中用于比较目的的交易与合并不具有直接可比性，Duff&Phelps无法获取任何用于比较目的的公司的非公开信息，因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅仅依靠对选定的公众公司和选定的交易进行量化审查，而是涉及对这些公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断以及其他可能影响其相对于公司价值的因素，因此，对所选择的公众公司和所选择的并购交易进行分析受到一定的限制。

部分上市公司分析

达夫&菲尔普斯将公司的某些财务信息与Duff&Phelps认为与其分析相关的电子商务行业公开交易公司的相应数据和比率进行了比较，为了其分析的目的，Duff&Phelps对选定的公开交易公司使用了某些公开的历史财务数据和一致股权分析师估计，电子商务行业列入选定的公开交易公司分析的十家公司是:

Duff&Phelps根据这些公司的相对相似性，主要是业务方面的相似性，选择这些公司进行分析模型为了公司的利益。

下表汇总选定公众公司的若干观察交易倍数及历史及预测财务表现，下表中有关选定公众公司的2020年、2021年及2022年估计数字乃根据截至有资料可查的公司财政年度结束前12个月期间有关公司未计利息、税项前盈利的数据得出，折旧及摊销（“EBITDA”）为本分析的目的进行了调整，以剔除公众公司成本和非经常性收入（支出），并包括基于股份的薪酬。

由于选定的公众公司的财务指标相对于公司的可比性有限，而是比应用从对公众公司的审查中选择的倍数范围，Duff&Phelps在公司的相对规模、收入和利润增长、利润率、资本支出和它认为相关的其他特征的背景下，审查了从贴现现金流分析中确定的估值范围所隐含的对公司的各种估值倍数。

注:

（1）Zozo，Inc.、Mogu Inc.及公司截至3月31日止财政年度；以上其他公司截至12月31日止财政年度。Zozo，Inc.、Mogu Inc.及公司的2020、2021及2022年预测指标分别反映截至2021年3月31日、2022年3月31日及2023年3月31日止财政年度；以上其他公司的2020、2021及2022年预测指标分别反映截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度。

（2）调整公司呈列的财务表现指标，以剔除非经常性收入及开支及公众公司成本。

(3）CAGR=复合年增长率。

(4）LTM=最近12个月。

选定的并购交易分析

Duff&Phelps将公司与下表所列选定并购交易所涉及的目标公司进行了比较，选择这些交易的依据（其中包括）目标公司所处行业、交易相对于合并的相对规模以及与交易相关的公开信息的可用性，选定的交易表明企业价值至LTM收入倍数不等0.26x至6.69x中值为0.68x，企业价值至LTM息税折旧摊销前利润倍数为11.8x至29.3x中值为15.3x企业价值至LTM EBITDA倍数为8.0x至27.2x中值为9.9x。

鉴于交易和标的公司的某些特点，公司在选定的并购交易分析中与标的公司不具有直接可比性，包括B.商业和工业可比性以及缺乏的近期相关交易，因此，虽然进行了审阅，但Duff&Phelps并未根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。