展品1.1

【】股份

hear.com N.V.

普通股，每股面值0.01

包销协议

[ ], 2021

[ ], 2021

摩根士丹利&Co.LLC

J.P.Morgan Securities LLC

女士们先生们:

Hear.com N.V.是一家根据荷兰法律注册成立的公众有限责任公司（Naamloze Vennootschap）（以下简称“公司”），建议发行并出售给本附表一所列的几名承销商（以下简称“承销商”），总计【】普通股（“公司股份”），每股面值0.01美元，在公司的首都。

Auris Luxembourg III S.r.l.，一家根据卢森堡大公国法律组建的私人有限责任公司（SOCI T Responsabilit Limited E），注册办事处位于卢森堡L-2449Royal大道26A，卢森堡大公国并在RCS注册，编号为B186964（“出售股东”），还建议向几名承销商出售不超过每股面值0.01的额外【】普通股（“额外股份”），如果并在一定程度上，摩根士丹利&Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC作为本次发行的代表（“代表”）应已决定代表承销商行使，购买本协议第3节授予承销商的此类普通股的权利。实股和增发股以下统称为“股份”。在本协议拟进行的发行和出售生效后，本公司股本中每股面值0.01的普通股以下简称“普通股”。本公司与卖方股东以下有时统称为“卖方”。”

本公司已向证券交易委员会（“委员会”）提交了F-1表格的注册声明（文件号333-【】），包括与股票有关的初步招股说明书。在生效时修订的注册声明，包括根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第430A条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有）”），以下简称作为“注册声明”；招股说明书的形式首先用于确认股票的销售（或公司根据《证券法》第173条首次提供给承销商以满足购买者的要求），以下简称“招股说明书”。“如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的注册声明以注册其他普通股（“第462条注册声明”），则此处对“注册声明”一词的任何引用均应视为包括此类规则462注册声明。

就本协议而言，“自由书面招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“初步招股说明书”是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在生效后以及在执行和交付本协议之前根据《证券法》第430A条省略信息的每份招股说明书，“销售时间说明书”是指注册声明生效时包含在注册声明中的初步说明书以及本协议附表二中列出的文件和定价信息，“广泛可用的路演”是指《证券法》第433（h）（5）条所定义的“真诚的电子路演”，已不受限制地提供给任何人。如本文所用，术语“注册声明”，“初步章程”，“销售时间章程”和“章程”应包括截至本文发布之日通过引用并入本文的文件（如有）。

摩根士丹利已同意保留其根据本协议购买的部分股份，以出售给公司的董事，高级管理人员，雇员和业务伙伴以及与公司相关的其他各方（统称为“参与者”），如《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中标题为“承销商”（“定向股份计划”）中所述。摩根士丹利及其关联公司根据定向股票计划在本公司的指导下出售的股票以下简称“定向股票”。在执行本协议的营业日结束前未经任何参与者口头确认可购买的任何定向股票，将由承销商按照招股说明书的规定向公众发售。

1.公司的陈述和保证。本公司向每位包销商声明，保证并同意:

（a）注册声明已生效；没有中止注册声明生效的停止令生效，并且没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼在委员会之前或据公司所知受到委员会的威胁。

（b）（i）注册声明生效时不包含此类修订或补充（如适用）生效之日和截止日期（定义见第5节），不会包含任何重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实，（ii）注册声明和招股说明书在其各自的日期均已遵守，并经修订或补充（如果适用），在适用的修订或补充之日以及截止日期，将在所有重大方面遵守《证券法》及其下委员会的适用规则和条例，（iii）销售说明书之日，不，并且在每次出售与发行有关的股份时（当潜在购买者尚未获得招股说明书时）以及在截止日期，经公司修订或补充的销售说明书（如适用）将不，根据作出陈述的情况，包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在陈述中作出陈述所必需的重大事实，但不会引起误解，（iv）每个广泛可用的路演（如果有），与销售说明书一起考虑时，不包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会根据陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，并且不会引起误解，并且（v）招股说明书，在其日期，不包含并在适用的修订或补充之日以及截止日期（如适用）进行修订或补充，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况而省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会引起误解，但（b）款中规定的陈述和保证不适用于根据并符合下文第11（c）节中所述承销商提供的信息而做出的陈述或遗漏。

（c）根据《证券法》第164、405和433条的规定，公司不是与发行有关的“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何免费书面招股说明书均已或将根据《证券法》及其适用规则和法规的要求提交给委员会。根据其中的委员会。公司已提交或要求提交的每份免费书面招股说明书，根据《证券法》第433（d）条或由公司或代表公司准备，使用或提及的内容在所有重大方面均符合或将符合《证券法》及其下委员会的适用规则和条例的要求。除本附表二中确定的免费书面招股说明书（如有）和电子路演（如有）（均在首次使用前提供给代表）外，公司尚未准备，使用或提及，并且未经代表的事先同意，准备，使用或引用，任何免费书面招股说明书。

（d）本公司已根据其注册成立的司法管辖区的法律正式注册成立并有效地作为荷兰公共有限责任公司（Naamloze Vennootschap）存在，具有注册声明，销售时间说明书和说明书中所述的拥有或租赁其财产并开展业务的公司权力和权限，并具有适当的交易资格，并且在适用的情况下，在其业务开展或财产所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不具备这种资格或信誉良好的情况不会单独或总体上，对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

（e）除注册声明，销售时间说明书和说明书中所述或明确预期的以外，公司的每个子公司均已正式成立，组织或组建，根据其成立，组织或组建的司法管辖区的法律，有效地作为信誉良好的公司或其他业务实体存在（如果适用），具有注册声明中所述的公司或其他商业实体拥有或租赁其财产并开展业务的权力和权限，销售时间说明书和说明书，并具有适当的交易资格，并且在开展业务或拥有或租赁财产需要该资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉（如果适用），除非未能如此合格或信誉良好不会单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响，整体而言；公司每个子公司的所有已发行股本或其他股权均已得到适当有效的授权和发行，已缴足且不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权，产权负担，股权或债权。

（f）本协议已由公司正式授权，执行和交付。

（g）本公司的法定，已发行和流通股本在法律事项上符合注册声明，销售时间说明书和说明书中所载的说明。

（h）本公司将予出售的股份发行前已发行在外的普通股（包括出售股东将予出售的股份（如有））已获正式授权，并已有效发行，缴足股款且不可评估。

（i）本公司将出售的股份已获得正式授权，并且在根据本协议的条款发行，交付和支付时，将有效发行，缴足股款且不可评估，并且股份的发行将不受任何优先购买权或类似权利的约束，但注册声明，销售说明书和招股说明书中所述或明确规定的任何此类权利除外。

（j）公司执行和交付本协议以及公司履行本协议项下的义务不会（i）违反（a）公司成立契据或公司章程的任何规定，（b）适用法律的任何规定，（c）对公司或其任何子公司具有约束力的整体上对公司及其子公司具有重大意义的任何协议或其他文书，或（d）任何政府机构，机关或法院的任何判决，命令或法令对公司或任何子公司具有管辖权，除上述第（i）（b）至（i）（d）条的情况外，任何此类违反行为均不会单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响，整体而言，并且（ii）需要以下人员的任何同意，批准，授权或命令:公司履行本协议项下的义务需要任何政府机构，机关或法院的资格或资格，但（y）金融业监管局可能要求的除外，Inc.（“FINRA”），并根据各州与要约和出售股份有关的证券或蓝天法律，或（z）已获得或作出。

（k）总体而言，公司及其子公司的状况，财务或其他方面，或收益，业务，运营或前景均未发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展整体而言，从销售说明书中规定的内容。

（l）没有待决的法律或政府程序，或者就公司所知，本公司或其任何子公司为当事方或本公司或其任何子公司的任何财产受其威胁（i），但在每个注册声明的所有重大方面均准确描述的程序除外，销售时间说明书和说明书以及总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响的程序，或公司履行本协议项下的义务或完成注册声明，销售时间说明书和招股说明书中每一项拟进行的交易的权力或能力，或（ii）注册中要求描述的声明，销售时间说明书或说明书，但未作如此描述；并且没有法规，法规，合同或其他文件需要在注册声明中进行描述，销售时间说明书或说明书，或未按要求描述或提交的要作为注册声明的展品提交的文件。

（m）作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条提交的每份初步招股说明书，在所有重大方面均符合《证券法》及其下委员会的适用规则和条例。

（n）本公司不是，并且在实施注册声明中所述的股份发售和出售及其所得款项的应用后，销售时间说明书和招股说明书将不是，根据1940年《投资公司法》（经修订）的定义，必须注册为“投资公司”。

（o）在过去三年中，公司及其子公司拥有适当的联邦，州，地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证，分许可证，证书，许可证，认证和其他授权（每个，注册声明，销售时间说明书和说明书中所述的开展各自业务所必需的“政府机构”），除非未能拥有所有许可，分许可，证书，许可，认证和其他授权，不会单独或总体上，总体上对公司及其子公司造成重大不利影响；并且在过去三年中，公司或其任何子公司均未收到任何撤销任何此类许可，分许可，证书，许可，认可或授权的书面通知，该许可，分许可，证书，许可证，认可或授权将单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响。

（p）除注册声明，销售时间说明书和说明书中所述外，公司及其子公司并且在过去三年中一直遵守适用于公司或其子公司的所有医疗保健法，除非不遵守此类医疗保健法总体上或总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响。就本协议而言，“医疗保健法”是指:（i）《联邦食品，药品和化妆品法》（21U.S.C.Section301等）；（ii）所有适用的联邦，州，地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42U.S.C.Section1320A-7B（b）），《民事虚假索赔法》（《美国法典》第31条第3729条及其后），《刑事虚假陈述法》（《美国法典》第42条第1320a-7b（a）款），《美国法典》第18条第286,287条，1347和1349以及1996年《美国健康保险可移植性和责任法》（“HIPAA”）（42U.S.C.Section1320D等），《斯塔克法》（42U.S.C.Section1395NN），《民事货币处罚法》（42U.S.C.Section1320A-7A），《排除法》（《美国法典》第42条第1320a-7款）；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（《美国法典》第42条第17921条及以下各条）修订；（iv）与公司听力实践有关的任何法律；（iv）根据此类法律及其任何州或非美国对应方颁布的法规，每个都会不时修订。

（q）在过去三年中，本公司或其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员或政府机构关于任何索赔，诉讼，诉讼，程序，听证，调查或仲裁（“诉讼”）的书面通知。声称任何助听器，运营或活动违反了任何医疗保健法，但注册声明，销售时间说明书和说明书中所述的任何此类行动以及不会单独或总体上采取的任何行动除外，对公司及其子公司整体产生重大不利影响。公司或其任何子公司均不是与任何政府机构签订或由任何政府机构施加的任何公司诚信协议，递延或不起诉协议，监控协议，同意令或和解令的当事方。此外，公司或其任何子公司，或据公司或其任何高级管理人员或董事所知，均未被排除，暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划，或据公司所知，受到政府的询问，调查，程序或其他类似行动的约束，可以合理地预期会导致取消，中止或排除。

（r）在过去三年中，公司或其任何子公司均未收到任何第三方付款人计划（“计划”）的中止，抵消，多付或补偿的书面通知，但不会收到的通知除外，单独或合计，对公司及其子公司整体产生重大不利影响。在过去三年中，没有针对公司或其任何子公司的未决或收到的或据公司所知受到威胁的行动，这些行动涉及违反与任何计划有关的任何要求，可能会导致施加罚款，公司或其任何子公司终止或排除参与任何计划，但不会单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响的行动除外。

（s）于过去三年，本公司及各附属公司并无接获任何不利发现的书面通知、警告信、来自任何政府机构的无标题信函或任何其他书面通知，指控或断言严重不遵守任何适用的医疗保健法，但不会单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响的通知或信函除外，作为一个整体。

（t）除注册声明，销售时间说明书和说明书中所述外，公司及其每个子公司（i）均遵守与以下方面有关的任何及所有适用的外国，联邦，州和地方法律法规:保护人类健康和安全，环境或危险或有毒物质或废物，污染物或污染物（“环境法”），（ii）已收到适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证，执照或其他批准，并且（iii）遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可证或批准，除非此类不遵守环境法的行为，未收到所需的许可证，执照或其他批准或未遵守此类许可证，执照或批准的条款和条件不会单独或总体上，对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

（u）除注册声明，销售时间说明书和说明书中所述外，没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理，关闭物业所需的任何资本或运营支出）或遵守环境法或任何许可，许可或批准，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债），这将单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响。

（v）并无合约，公司之间的协议或谅解以及任何授予该人权利的人，根据《证券法》要求公司就公司的任何证券提交注册声明，或要求公司将此类证券与根据注册声明注册的股份一起包括在内，但已被有效放弃的合同，协议，谅解或权利除外。

（w）（i）本公司或其任何子公司，或据本公司所知，任何受控关联公司，本公司或其任何子公司或受控关联公司的任何董事，高级管理人员，雇员，代理人或代表，已采取或将采取任何行动，以直接或间接地促进要约，付款，承诺付款，或授权或批准付款，给予或接收金钱，财产，礼物或任何其他有价值的东西，向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）（“政府官员”）以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法的任何人；（ii）公司及其每个子公司和受控关联公司均已按照适用的反腐败法开展业务，并已制定并维持并将继续维持政策以及旨在促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的合理设计的程序；（iii）公司或其任何子公司均不会直接或间接使用发行的收益来促进要约，付款，承诺付款，或授权违反任何适用的反腐败法向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

（x）公司及其每个子公司的运营始终严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》的要求，经《团结与加强美国》第三章修订，提供了拦截和阻止2001年《恐怖主义法》（《美国爱国者法案》）所需的适当工具，以及公司及其每个子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规，由任何政府机构发布，管理或执行的本协议项下的规则和法规以及任何相关或类似的规则，法规或准则（统称为“反洗钱法”），并且任何法院或法院均未采取任何行动，诉讼或程序或政府机构，涉及公司或其任何子公司的有关反洗钱法的授权或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁。

（y）（i）本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或受控关联公司的任何受控关联公司或任何董事，高级管理人员，雇员，代理人或代表，是个人或实体（“人”），即，或由一个或多个人拥有或控制，这些人是:

（a）美国财政部外国资产控制办公室，联合国安全理事会，欧洲联盟，英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的对象（统称为“制裁”），或

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、北朝鲜和叙利亚）。

（ii）本公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或借出，出资或以其他方式将该等所得款项提供予任何附属公司，合资伙伴或其他人:

（a）资助或便利任何人或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而在提供资助或便利时，这些活动或业务是制裁的对象，但被要求遵守制裁的人所允许的范围除外；要么

（b）以任何其他方式导致任何人（包括作为承销商，顾问，投资者或其他方式参与发行的任何人）违反制裁。

（iii）在过去五年中，本公司及其每个子公司均未有意与任何人或在任何国家或地区从事，现在也未有意从事且不会从事任何交易或交易，在进行交易或交易时是或曾经是违反制裁的制裁对象。

（iv）本（t）条中的陈述和保证仅在以下情况下适用:接受或接受其利益，或作出本陈述和保证并遵守其规定（视情况而定），不会导致违反1996年11月22日理事会（EC）第2271/96号条例，《德国外贸条例》（7Aussenwirtschaftsverordnung）第7条或任何适用的反抵制法律或法规。

（z）在注册声明，销售时间说明书和招股说明书中各自提供信息的日期之后，（i）公司及其子公司总体上未承担任何重大责任或直接或或有义务，也未进行任何重大交易；（ii）公司未购买其任何已发行股本，也未宣布，（iii）本公司及其附属公司的股本、短期债务或长期负债并无任何重大变动；及（iii）本公司及其附属公司的股本、现金流量或现金流量并无任何重大变动。整体而言（在每种情况下，除注册声明，销售时间说明书和说明书中规定或预期的本第（iii）款规定的情况外）。

（aa）本公司及其每个子公司在适用的情况下拥有对所有不动产简单的良好和可出售的所有权，以及对其拥有的对本公司及其子公司的业务至关重要的所有个人财产的良好和可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权，产权负担和缺陷，除非不会对该财产的价值产生重大影响，不会干扰公司及其子公司对该财产的使用和拟进行的使用，并且不会，单独或总体上对公司及其子公司整体产生重大不利影响；并且公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均由其有效持有，存在和可执行的租赁，但不重大且不干扰公司及其子公司已使用和拟使用的此类财产和建筑物的例外情况除外。

（bb）除非注册声明，销售时间说明书和说明书中所述，或者单独或总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响，整体而言:（i）公司及其子公司拥有或有权使用所有专利，发明，版权，专有技术（包括商业秘密和其他未专利和/或不可专利的专有系统或程序），商标，服务商标和商品名称（统称为“知识产权”）用于开展业务或对开展业务合理必要；（ii）公司及其子公司拥有的注册知识产权仍然存在，并且据公司所知，有效且可执行，并且没有未决或据公司所知受到威胁的行动，其他人对任何此类知识产权的有效性，范围或可执行性提出质疑的诉讼，程序或索赔；（iii）公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，指控任何侵犯，盗用或其他侵犯知识产权的行为，无论是单独还是总体而言，如果不利决定，裁决或裁定的主题总体上会对公司及其子公司造成重大不利影响；（iv）据公司所知，在过去三年中，没有第三方侵权，挪用或以其他方式违反，挪用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权；（v）据公司所知，公司或其任何子公司均未侵犯，挪用或以其他方式侵犯，或在过去三年中未侵犯，挪用或以其他方式侵犯，第三方知识产权；（vi）公司及其子公司采取商业上合理的努力来维护打算作为商业秘密维护的信息的机密性。

（cc）除非注册声明中所述，否则销售时间说明书和说明书或违反该说明书的行为不会单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响，整体而言:（i）公司及其子公司使用并已经使用了以“免费”，“开源”或类似许可模式分发的任何及所有软件和其他材料（包括但不限于MIT许可，Apache许可，GNU通用公共许可，符合适用于此类开源软件的所有许可条款的GNU较低通用公共许可和GNU Affero通用公共许可）（“开源软件”）；（ii）公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发，也未使用或分发任何开源软件要求或已经要求（a）公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何重要专有软件代码或其他技术进行逆向工程，或（b）公司拥有的任何重要专有软件代码或其他技术或其任何子公司将（1）以源代码形式披露或分发，（2）出于制作衍生作品的目的而获得许可，或（3）免费重新分发。

（dd）除非注册声明，销售时间说明书和说明书中所述，否则单独或总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响，总体而言:（i）公司及其每个子公司均已遵守并目前正在遵守其内部和发布的隐私政策，合同义务，适用的联邦，州，地方和外国法律（包括但不限于，《加利福尼亚消费者隐私法》，和《欧盟通用数据保护条例》），任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的法规，判决，命令，规则和条例以及任何其他法律义务（包括但不限于具有约束力的行业标准，例如支付卡行业标准），在每种情况下，均与收集有关，公司或其任何子公司使用，转让，存储，保护，处置和披露个人，个人身份或其他受监管数据（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）；（ii）公司尚未收到有关重大不遵守任何数据安全义务的任何书面通知或投诉；（iii）任何法院或政府机构，机关或机构均未采取任何行动，诉讼或程序，或就公司所知，威胁称不遵守任何数据安全义务。

（ee）除非注册声明，销售时间说明书和说明书中所述，否则单独或总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响，总体而言:（i）公司及其每个子公司已采取商业上合理的努力来实施必要的技术和组织措施，以保护与公司及其子公司业务运营相关的信息技术系统和数据，（ii）在不限制前述规定的前提下，本公司及其子公司已尽了合理的努力来建立和维护商业上合理的信息技术，信息安全，网络安全和数据保护控制，政策和程序，旨在防止和防止违反，破坏，丢失，未经授权的分发，使用，访问，禁用，盗用或修改，或与公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据的其他妥协或滥用或与之相关（“违反”），并且（iii）没有发生此类违反，并且本公司及其子公司尚未收到任何合理预期会导致任何此类违约的事件或条件的通知，也不知道这些事件或条件，除非已解决，并且没有重大责任或义务通知任何人。

（ff）除注册声明，销售时间说明书和说明书中所述外，与公司或其任何子公司的员工不存在重大劳动争议，或者就公司所知，迫在眉睫；并且公司不知道其任何主要供应商，制造商或承包商的员工存在任何现有的，威胁的或迫在眉睫的劳动干扰，在每种情况下，这些干扰都可能单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响，作为一个整体。

（gg）除注册声明，销售时间说明书和说明书中所述外，或者总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响，本公司及其每个子公司均由公认的财务责任保险公司为其所从事业务的损失和风险以及惯常金额投保；并且本公司或其任何子公司均无任何理由相信当现有保险到期时，它将无法续订其现有保险范围，或者无法以合理的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险范围。

（hh）除非注册声明，销售时间说明书和说明书中所述，否则总体上不会或总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响，公司及其每个子公司均拥有所有证书，由适当的联邦，州或外国监管机构签发的开展各自业务所必需的授权和许可，并且公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书，授权或许可有关的程序通知。

（ii）注册声明，销售时间说明书和说明书中各自包含的财务报表，以及相关的时间表和附注，在所有重大方面遵守《证券法》的适用会计要求，并公允列报这些财务报表所列公司截至所示日期的合并财务状况以及所示期间的经营成果和现金流量，并且此类财务报表是根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》编制的，除季度中的任何正常年终调整外，该准则在所涵盖的整个期间均一致适用合并财务报表。注册声明，销售时间说明书和招股说明书中包含的其他财务信息均来自这些财务报表中包含的公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息。每份注册声明中包含的统计，行业和市场相关数据，销售时间说明书和说明书基于或来自公司合理真诚地认为可靠和准确的来源，并且在每种情况下，在所有重大方面，此类数据均与其来源一致。

（jj）RSM US LLP，该公司已审查了Audibene GmbH及其子公司，Hear.com LLC（美国），SoundRise Hearing Solutions Private Limited（印度）和Hear.com Korea Limited（韩国）的某些合并财务报表，并就作为注册声明一部分提交给委员会并包含在注册声明，销售时间说明书和说明书中的经审计的合并财务报表提交了报告，是《证券法》及其下委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和法规所指的公司的独立注册公共会计师事务所。

（kk）除注册声明，销售时间说明书和说明书中所述外，本公司及其子公司作为一个整体，维持足以提供合理保证的内部会计控制制度（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许按照IFRS编制财务报表并维持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；㈣每隔一段合理时间将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。自公司最近一个经审计会计年度结束以来，（i）据公司所知，公司对财务报告的内部控制（无论是否已纠正）没有重大缺陷，并且（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理的变化可能会产生重大影响，公司对财务报告的内部控制。

（ll）除注册声明，销售时间说明书和说明书中所述外，公司在此日期之前的六个月内未出售，发行或分发任何普通股，包括根据第144A条进行的任何出售根据或D或S条，《证券法》，但根据员工福利计划，合格的购股权计划或其他员工薪酬计划或根据未行使的购股权，权利或认股权证发行的股票除外。

（mm）注册声明，招股说明书，销售时间招股说明书和任何初步招股说明书均符合，并且对其进行的任何修订或补充均应符合招股说明书，销售时间招股说明书或任何初步招股说明书，经修订或补充（如适用）与定向共享计划相关。

（nn）在发行定向股份的任何司法管辖区发行定向股份均不需要获得任何政府机构或机关的同意，批准，授权或命令或资格，但获得的同意，批准，授权或命令或资格除外。

（oo）该公司并无要约收购，或致使摩根士丹利或第12条所界定的任何摩根士丹利实体要约收购，根据定向股份计划向任何人提供股份，其特定意图是非法影响（i）公司的客户或供应商以改变客户或供应商与公司的业务水平或类型，或（ii）行业记者或出版物，以撰写或发布有关公司或其产品的有利信息。

（pp）公司及其每个子公司已提交了所有重要的联邦，州，他们每个人在本协议签订之日之前必须提交的本地和外国纳税申报表，或已要求延期，并已支付了每个人需要支付的所有重大税款，但真诚竞争并已根据IFRS建立适当准备金（如果适用）的税款除外（不提交或支付的税款不会单独或合计的情况除外），总体上对公司及其子公司造成重大不利影响），并且尚未确定对公司或其任何子公司不利的税收缺陷，无论是单独还是总体上，已经（公司或其任何子公司也没有任何书面通知或了解可以合理预期会对公司或其子公司造成不利影响的任何税收不足并且可以合理地预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

（qq）自首次向委员会机密提交注册声明之日起至本公告发布之日，公司一直是《证券法》第2（a）条所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

（rr）公司（i）在代表的同意下，除试水通信外，并未单独与任何人进行任何试水通信，这些实体被合理地认为是《证券法》第144A条或多家机构的含义被合理地认为是《证券法》第501条所指的合格投资者，并且（ii）未授权代表以外的任何人进行试水通信。公司再次确认，代表已被授权代表其进行试水通信。本公司未分发任何《证券法》第405条所指的书面测试通讯。“试水沟通”是指根据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何沟通。

（ss）在招股说明书尚未提供给潜在购买者的情况下，自每次出售与发行有关的股份之时起，（i）出售时间招股说明书，（ii）任何自由书面招股说明书中均未考虑连同销售时间招股说明书，（iii）任何单独的试水通讯，在与销售说明书一起考虑时，在其各自的日期和截止日期（如适用）包括，包括或将包括对重大事实的不真实陈述或省略，省略或将省略陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况在其中作出陈述，而不会引起误解，但本段（pp）中规定的陈述和保证不适用于依赖并符合下文第11（c）节中所述承销商提供的信息的陈述或遗漏。

（tt）除注册声明，销售时间说明书和说明书中所述外，没有邮票，文件，发行，注册，转让税或其他类似税项或关税（“印花税”）应由承销商或代表承销商在荷兰或其任何税务机关或其中与（a）执行，交付或完成本协议有关，（b）创建，配发和发行股份，（c）将股份出售和交付给承销商或承销商购买的购买者，或（d）承销商以此处预期的方式转售和交付股份。

（uu）公司认为，就其最近的纳税年度而言，它不是出于美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”（“PFIC”），并且预计在其当前纳税年度或在可预见的将来。

（vv）公司是《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。

（ww）公司或其任何子公司或其任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权（无论是通过送达或通知，判决前的扣押，根据荷兰法律扣押以协助执行或以其他方式扣押）。第15（a）条所载的公司不可撤销且无条件的放弃和协议，不在基于本协议的任何法律诉讼，诉讼或程序中抗辩或主张任何此类豁免，根据荷兰法律是有效且具有约束力的。

（xx）根据荷兰法律，选择纽约州的法律作为本协议的准据法是一种有效的法律选择，将得到荷兰法院的承认。公司有权提交，并根据第15（a）条在法律允许的范围内合法，有效，有效且不可撤销地提交给指定法院的管辖权（定义见第15（a）条）），并有权指定，任命和授权，并根据第15（b）条，已合法，有效和有效地指定，任命和授权代理人在任何指定法院基于本协议或根据本协议产生的任何诉讼或程序中送达诉讼文件。

（yy）除注册声明，销售时间说明书和说明书中所述外，（i）未经授权，需要荷兰任何政府机构或机关的批准或同意，才能就股份进行股息支付或分配，并且公司可以将股份支付给其持有人（无论是否居住在荷兰）。欧元（ii）根据荷兰法律（或任何政治分支机构，当局或机构），向不居住在荷兰的股份持有人进行的任何此类股息和其他分配均无需缴纳收入，预扣税或其他税其中）。

2.出售股东的陈述和保证。出售股东代表并保证并同意每位承销商:

（a）本协议已由卖方股东或代表卖方股东正式授权，执行和交付。

（b）出售股东执行和交付本协议以及出售股东履行其在本协议下的义务不会（i）违反（a）出售股东组织章程细则的任何规定，（b）适用法律的任何规定，（c）对出售股东具有约束力的任何协议或其他文书，或（d）对出售股东具有管辖权的任何政府机构，机关或法院的任何判决，命令或法令，但第（i）（b）至（i）（d）条除外，对于不会发生的任何此类违反行为，单独或总体上对出售股东产生重大不利影响，并且（ii）要求履行任何政府机构，机关或法院的任何同意，批准，授权或命令或资格出售股东履行其在本协议下的义务，但（y）各州与要约和出售股份有关的证券或蓝天法律可能要求的除外，或（z）已获得或作出的除外。

（c）出售股东将在每个期权截止日期对出售股东将出售的股份拥有有效所有权，而无任何担保权益，债权，留置权，股权或其他产权负担以及合法权利和权力，以及法律要求的所有授权和批准，以订立本协议，并出售，转让和交付出售股东要出售的股份或与该等股份有关的担保权利。

（d）【保留】。

（e）在支付出售股东根据本协议出售的股份后，按照承销商的指示将此类股份交付给Cede&Co.（“Cede”）或由以下机构指定的其他代名人:存托信托公司（“DTC”），以Cede或其他代名人的名义注册此类股份，并将此类股份在DTC账簿上记入承销商的证券账户（假设DTC或任何此类承销商均未注意到对此类股份的任何不利索赔（在《纽约统一商业法》（“UCC”）第8-105条的含义内），（a）DTC应为“受保护购买者”UCC第8-303条所指的此类股份，（b）根据UCC第8-501条，承销商将获得对此类股份的有效担保权利，并且（c）不会根据UCC第8-102条所指的任何“不利索赔”采取任何行动，可以就此类担保权利向承销商主张此类股份；就本陈述而言，出售股东可以假设在发生此类付款，交付和贷记时，（x）此类股份将以Cede或DTC指定的其他代名人的名义注册，在每种情况下均应根据适用法律在公司的股东名册上进行注册，（y）DTC将注册为UCC第8-102条所指的“清算公司”，并且（z）将根据UCC在DTC记录中的几个承销商的帐户中进行适当的分录。

（f）出售股东已实质上以附件A所附的形式向代表交付了已执行的锁定协议（“锁定协议”）。

（g）【保留】。

（h）（i）注册声明生效时不包含，并且在适用的情况下，在每个期权截止日期，经修订或补充（如适用），不会包含任何重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实，（ii）注册声明和招股说明书在其各自的日期均已遵守，并经修订或补充（如果适用），在适用的修订或补充之日以及每个期权截止日期，将在所有重大方面遵守《证券法》及其下委员会的适用规则和条例，（iii）销售时间说明书，在其日期，不，以及在每次出售与发行有关的股份时（当潜在购买者尚未获得招股说明书时）以及在截止日和每个期权截止日，由公司修订或补充的销售时间招股说明书，（如适用）不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况而省略陈述在陈述中作出陈述所必需的重大事实，并且不会引起误解；以及（iv）招股说明书，在其日期，不包含并且，经修订或补充（如适用），在适用的修订或补充之日以及每个期权截止日期，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，不会引起误解，但（h）款中规定的陈述和保证不适用于根据并符合下文第11（c）节中所述承销商提供的信息而做出的陈述或遗漏，并且（h）款中规定的陈述和保证仅适用于对重大事实的任何不真实陈述或根据其陈述重大事实的遗漏并符合该销售股东书面提供给公司的与销售股东有关的任何信息，这些信息明确用于注册声明，销售时间说明书或说明书中，它被理解和同意出售股东提供的唯一此类信息包括（a）出售股东的法定名称和地址，以及脚注中与该出售股东有关的标题为“委托人和出售股东”的有关该出售股东的其他信息。”（b）出售股东在发行前后实益拥有的股份数量（不包括百分比），该数量出现在“本金和出售股东”标题下的表格（以及相应的脚注）中（统称为“出售股东信息”）。

（i）（i）卖方股东或其任何子公司（公司除外），或据卖方股东所知，任何受控关联公司（公司除外）或任何董事，高级管理人员，雇员，卖方股东或其任何受控关联公司（公司除外）的代理人或代表是由以下一个或多个人拥有或控制的人:

（a）任何制裁的对象，或

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、北朝鲜和叙利亚）。

（ii）出售股东将不会直接或间接使用其收到的要约收益（如有），也不会向任何子公司，合资伙伴或其他人出借，出资或以其他方式提供此类收益:

（a）资助或便利任何人或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而在提供资助或便利时，这些活动或业务是制裁的对象，但被要求遵守制裁的人所允许的范围除外；要么

（b）以任何其他方式导致任何人（包括作为承销商，顾问，投资者或其他方式参与发行的任何人）违反制裁。

（iii）在过去五年中，出售股东没有，现在也没有，也不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，在进行交易或交易时是或曾经是违反制裁的制裁对象。

（iv）本第（i）条前述条款中的陈述和保证仅在以下情况下适用:接受或接受其利益，或作出本陈述和保证并遵守其规定（视情况而定）可能是，不会导致违反1996年11月22日理事会（EC）第2271/96号条例，《德国外贸条例》（7Aussenwirtschaftsverordnung）第7条或任何适用的反抵制法律或法规。

（v）（A）卖方股东或其任何子公司，或据卖方股东所知，其任何董事，高级管理人员，雇员，代理人，代表或受控关联公司均未采取或将采取任何行动促进要约，付款，承诺付款，或授权或批准直接或间接向任何政府官员或违反任何适用的反腐败法的任何人支付或收取金钱，财产，礼物或任何其他有价值的东西，（b）出售股东及其每个子公司均已按照适用的反腐败法开展业务，并且（c）在每个期权截止日期，出售股东或其任何子公司均不会直接或间接使用，违反任何适用的反腐败法，向任何人提供要约，付款，承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约收益。

（vi）出售股东及其每个子公司的运营一直并且一直严格遵守所有适用的反洗钱法，并且任何法院或政府机构均未采取任何行动，诉讼或程序，涉及销售股东或其任何子公司的有关反洗钱法的授权或机构或任何仲裁员正在等待或据销售股东所知受到威胁。

（j）除注册声明，销售时间说明书和说明书中所述外，承销商或代表承销商在荷兰或其任何税务机关或其中与（a）销售有关的印花税无需缴纳以及出售股东将股份交付给承销商或承销商购买的购买者，或（b）承销商以此处预期的方式转售和交付此类股份。

（k）【保留】。

（l）卖方股东有权并根据第15（a）条在法律允许的范围内合法，有效，有效且不可撤销地提交给指定法院的管辖权（定义见第15（a）条），并有权指定，任命和授权，并根据第15（c）条，已合法，有效和有效地指定，任命和授权代理人在任何指定法院基于本协议或根据本协议产生的任何诉讼或程序中送达诉讼文件。

3.买卖协议。本公司特此同意向几名包销商发行和出售，每位包销商均根据此处包含的陈述和保证，但在遵守以下条款和条件的前提下，分别（而非共同）同意，以每股【】美元（“购买价”）从公司购买公司股份的数量（可进行代表确定的调整以消除零碎股份）与公司要出售的公司股份数量的比例与本附表一中与该承销商名称相对的公司股份数量与公司股份总数的比例相同。

根据本协议中包含的陈述和保证，并在遵守其条款和条件的前提下，出售股东同意向承销商出售额外的股份，承销商有权单独（而非共同）购买，以购买价购买最多【n】股额外股份，但是，前提是:包销商为任何额外股份支付的金额应减少等于公司宣派并应以公司股份支付但不应以该额外股份支付的任何股息的每股金额。代表可以在本协议日期后30天内发出书面通知，代表包销商全部或不时部分行使此权利。任何行权通知均应指明承销商将购买的额外股份数量以及购买此类股份的日期。每个购买日期必须至少两个工作日（或一个工作日）（如果该购买日期为截止日期）在发出书面通知后（除非卖方股东和公司另有放弃），并且不得早于公司股份的截止日期或晚于该日期之后的十个工作日。这样的通知。可以按照本协议第5节的规定购买额外的股票，仅用于支付与发行公司股票有关的超额配售。在购买额外股份的每一天（如果有）（“期权截止日期”），每位承销商分别（而非共同）同意，购买额外股份的数量（可进行代表确定的调整以消除零碎股份）与在该期权截止日期要购买的额外股份总数的比例与该承销商名称对面附表一所列的公司股份总数与公司股份总数的比例相同。

4.公开发行条款。代表们告知卖方，承销商建议在注册声明和本协议根据代表的判断生效后尽快公开发行其各自部分的股份。代表们进一步告知卖方，股票最初将以每股【n】美元（“公开发行价”）向公众发售，并以代表们选择的价格向某些交易商发售。这表示根据公开发行价格不超过每股$【N】的特许权，并且任何承销商都可以允许任何承销商或某些承销商获得不超过每股$【N】的特许权，并且此类交易商可以调低特许权。其他交易商。

5.付款和交付。公司将出售的公司股份的付款应以纽约市立即可用的联邦或其他资金支付给公司，并在纽约市时间上午10:00将此类公司股份交付给几名承销商的各自帐户时，在2021年【N】日，或在代表书面指定的不迟于2021年【N】日的相同或其他日期的其他时间。此类付款的时间和日期以下简称“截止日期”。”

任何额外股份的付款应在纽约市时间上午10:00以纽约市立即可用的联邦或其他资金支付给出售股东，然后将这些额外股份交付给几名承销商的各自帐户，在第3节中所述的相应通知中指定的日期，或在代表书面指定的相同或其他日期的其他时间，无论如何不得迟于2021年【N】日。

公司股份和额外股份应在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）之前的一个完整工作日内，以代表要求的名称和面额进行注册。公司股份和额外股份应在交割日或期权交割日（视情况而定）交付给代表，以用于几名承销商的各自帐户。承销商应支付的购买价应减去承销商或代表承销商就将股份转让给适当支付的承销商而支付的任何转让税。

6.承销商义务的条件。公司向包销商出售股份的义务以及包销商在截止日期购买和支付股份的几项义务均受条件的约束注册声明应不迟于本声明发布之日【N】（纽约市时间）生效。

承销商的几项义务受以下进一步条件的约束:

（a）在执行和交付本协议之后以及截止日期之前:

（i）任何中止注册声明生效的命令均无效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序均不得在委员会面前等待或受到委员会的威胁；

（ii）给予任何债务证券的评级均未发生降级，本公司或其任何子公司由任何“国家认可的统计评级组织”发行或担保的可转换证券或优先股，该术语在1934年《证券交易法》（经修订）第3（a）（62）条中定义（“交易法”）；和

（iii）整体而言，公司及其子公司的财务状况或收益，业务或运营不会发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，从《销售说明书》和《招股说明书》中规定的单独或总体上是重大不利的，并使代表认为，按照销售说明书中规定的条款和方式营销股票是不切实际的。

（b）承销商应在截止日期收到日期为截止日期并由公司执行官签署的证书，具有上述第6（a）（i）和6（a）（ii）节中规定的效力，并表明本协议中包含的公司陈述和保证自截止日期起是真实正确的，并且公司已遵守所有协议，并满足了其在截止日期或之前根据本协议履行或满足的所有条件。

签署和交付该证书的官员可以根据其对受到威胁的程序的最大了解，并应以该官员的身份而不是其个人身份交付该证书。

（c）承销商应在截止日期收到本公司美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见和否定保证书，日期为截止日期，其形式和实质应使代表合理满意。

（d）承销商应已在截止日期收到出售股东的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见，其日期为截止日期，其形式和实质应使代表合理满意。

（e）承销商应在截止日期收到本公司荷兰律师Stibbe N.V.的意见，该意见的日期为截止日期，其形式和实质应使代表合理满意。

（f）承销商应在截止日期收到卖方股东卢森堡律师Stibbe Avocats的意见，该意见的日期为截止日期，其形式和实质应使代表合理满意。

（g）承销商应已在截止日期收到承销商律师Latham&Watkins LLP的意见和否定保证书，其形式和实质应使代表合理满意。

关于根据上述第6（c）和6（g）节交付的负面保证书，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Latham&Watkins LLP可能会声明，他们的意见和信念基于他们参与注册声明的准备，销售时间说明书和说明书及其任何修订或补充，以及对其内容的审查和讨论，但除非另有规定，否则未经独立检查或验证。关于上述第6（c）节，Simpson Thacher&Bartlett LLP可能会依赖卖方股东的律师的意见，并且就事实事项和该律师认为适当的范围而言，根据此处以及其他文件和文书中所包含的出售股东的陈述。

上文第6（c），6（d），6（e）和6（f）节中所述的Simpson Thacher&Bartlett LLP，Stibbe N.V.和Stibbe Avocats的意见应根据公司或卖方的要求提供给承销商。股东（视情况而定）。

（h）承销商应在本协议的每个日期和截止日期收到RSM US LLP的格式和实质上令承销商满意的日期为本协议日期或截止日期（视情况而定）的信函，独立会计师，包含会计师给承销商的有关财务报表的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息以及注册报表中包含的某些财务信息，销售时间说明书和说明书；但在截止日期交付的信件应使用“截止日期”，不得早于此日期。

（i）代表与公司某些股东，高级管理人员和董事之间的锁定协议应在截止日期完全生效。

（j）承销商根据本协议购买额外股份的几项义务，如果该期权截止日期与截止日期不同，则必须在以下适用的期权截止日期交付给代表:

（i）日期为期权截止日期并由公司执行官签署的证书，确认根据本协议第6（b）条在截止日期交付的证书在该期权截止日期仍是真实正确的；

（ii）本公司美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的日期为期权截止日的意见和否定保证书，涉及在该期权截止日要购买的额外股份，否则其效力与本协议第6（c）条要求的意见相同；

（iii）出售股东的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见，日期为期权截止日，与在该期权截止日要购买的额外股份有关，否则其效力与第6（d）条要求的意见相同；

（iv）本公司荷兰律师Stibbe N.V.的意见，日期为期权截止日，涉及在该期权截止日要购买的额外股份，否则与第6（e）条要求的意见具有相同的效力本文；

（v）卖方股东的卢森堡律师Stibbe Avocats的意见，日期为期权截止日，涉及在该期权截止日要购买的额外股份，否则与第6（f）条要求的意见具有相同的效力本文；

（vi）承销商律师Latham&Watkins LLP的日期为期权截止日的意见和否定保证书，涉及在该期权截止日要购买的额外股份，否则其效力与第6（g）条要求的意见相同；

（vii）独立会计师RSM US LLP以承销商满意的形式和实质内容于期权截止日期发出的信函，与根据本协议第6（h）条提供给承销商的信函的形式和实质基本相同；但在期权截止日期交付的信函应使用“截止日期”，不得早于该期权截止日期之前的两个工作日；和

（viii）代表就公司的有效存在，在该期权截止日期要出售的额外股份的适当授权和发行以及与发行该额外股份有关的其他事项可能合理要求的其他文件。

7.公司的盟约。本公司与每位包销商的约定如下:

（a）应要求免费向代表提供一份注册声明的签名副本（包括其证物），并将注册声明的一致副本（无证物）交付给彼此的承销商，并免费提供给纽约市的代表，在本协议日期之后的下一个工作日的纽约市时间上午10:00之前，以及在以下第7（e）或7（f）节所述的期间内，销售时间说明书的副本，招股说明书及其任何补充和修订，或代表合理要求的注册声明。

（b）在修改或补充注册声明，销售时间说明书或说明书之前，向代表提供每份此类拟议修正案或补编的副本，并且不提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（c）向代表提供由公司或代表公司准备，由公司使用或提及的每份拟议的免费书面招股说明书的副本，并且不使用或提及代表合理反对的任何拟议的免费书面招股说明书。

（d）不采取任何可能导致承销商或公司根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商准备的免费书面招股说明书的行动否则承销商将不需要根据本协议提交文件。

（e）如果在潜在购买者尚未获得招股说明书的情况下，使用销售说明书来征求要约购买股票并且应发生任何事件或存在任何条件，因此有必要修改或补充销售时间说明书，以便根据情况在其中作出陈述，而不会引起误解，或如果发生任何事件或存在任何条件，导致销售时间说明书与当时备案的注册声明中包含的信息相冲突，或者承销商的律师认为合理，有必要修改或补充销售时间说明书，以遵守适用法律，然后立即准备，向委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何经销商提供，根据销售说明书交付给潜在购买者的情况，对销售说明书进行修订或补充，以使经修订或补充的销售说明书中的声明不会，误导，或者使经修订或补充的销售时间说明书与注册声明不再冲突，或者使经修订或补充的销售时间说明书符合适用法律。

（f）如果承销商的律师认为在公开发行股票的第一天之后的一段时间内，法律要求招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）与承销商或交易商的销售有关，应发生任何事件或存在任何条件，因此有必要修改或补充招股说明书，以在其中做出陈述，根据将招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）交付给购买者的情况，不会引起误解，或者承销商的律师认为合理，有必要修改或补充招股说明书，以遵守适用法律，立即准备，向委员会备案并自费提供，致承销商和代表可能已代表承销商向其出售股票的交易商（代表的姓名和地址将提供给公司），并应要求出售给任何其他交易商，对招股说明书的修订或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的陈述不会，根据将招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）交付给购买者的情况，具有误导性，或者因此，经修订或补充的招股说明书将遵守适用法律。

（g）如果适用法律要求，则应努力使股份有资格根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和出售。

（h）向公司的证券持有人普遍提供并在切实可行的范围内尽快向代表提供一份损益表，该损益表应涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个会计季度起至少十二个月的期间，并应满足《证券法》第11（a）条的规定及委员会根据本条例订立的规则及规例。

（i）遵守与定向股份计划有关的定向股份发行所在的每个司法管辖区的所有适用证券和其他法律，法规和规章。

（j）公司将立即通知代表如果公司在（i）完成《证券法》所指的股份分配和（ii）完成第3节所指的限制期限中的较晚者之前的任何时间不再是新兴成长型公司。

（k）如在分发任何测试水域通讯后的任何时间这是《证券法》第405条所指的书面通讯，发生或发生了事件或发展因此，根据当时存在的情况，此类试水通讯包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或者省略或将省略陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实。随后的时间，不要误导，公司将立即通知代表，并将自费立即修改或补充此类试水通讯，以消除或纠正此类不真实陈述或遗漏。

（l）公司应支付任何税收管辖区就（i）执行，交付或交付而征收的任何印花税（以及任何相关的成文成本，罚款，罚款或利息），并应赔偿承销商，使其免受损害或执行本协议，（ii）创建，配发和发行股份，或（iii）将其出售给承销商或承销商购买的购买者的股份的出售和交付；但承销商应向公司和出售股东（如适用）提供适当的税收发票，符合开具有效增值税发票的有关要求的。

（m）除非法律要求扣除或预扣，否则公司根据本协议应付的所有款项均应免费支付，而无需扣除或预扣任何当前或将来的税款或类似关税，在这种情况下，公司应支付额外的金额，这将导致每位承销商收到在未扣除或预扣的情况下本应收到的全部金额；但是，前提是，除非（i）该承销商与相关税收管辖区目前或以前的联系（仅订立本协议除外），否则不得就本不会征收的任何税款或关税支付任何此类额外金额，履行其在本协议项下的义务或执行其在本协议项下的权利或收到本协议项下的付款，或（ii）该承销商未遵守法规，条约要求的任何证明，身份证明或其他报告要求，相关税收管辖区的法规或行政惯例，作为免除全部或部分此类税收或关税的前提条件，并且该承销商在法律上有权遵守。

（n）应付包销商的所有款项均应视为不包括任何增值税或类似税款。如果公司有义务就根据本协议应付给承销商的任何金额支付增值税或类似税款，公司除根据本协议应付的款项外，还应支付等于任何适用的增值税或类似税款的金额；但包销商应向公司提供适当的税务发票，这些发票应满足构成有效增值税发票的相关要求。

本公司还与每位包销商约定，未经代表包销商事先书面同意，它将不会也不会在招股说明书日期后的180天内公开披露意向（“限制期”），（1）要约，质押，出售，出售合同，出售任何期权或购买合同，购买任何期权或出售合同，授予任何期权，购买，出借或以其他方式直接或间接转让或处置的权利或认股权证，任何普通股或任何可转换为普通股，可行使或可交换为普通股的证券，或（2）订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，上文第（1）或（2）款所述的任何此类交易是否应通过交付普通股或此类其他证券来结算，以现金或其他方式，或（3）向委员会公开提交与发行任何普通股或任何可转换为，可行使或可兑换为普通股的证券有关的任何注册声明。

前款所载的限制不适用于（a）根据本协议出售的股份，（b）公司在行使期权，认股权证，股权奖励或出售时招股说明书和招股说明书中所述的在此日期尚未偿还的证券的转换，（c）促进代表股东制定交易计划，根据《交易法》第10b5-1条转让普通股的公司高级管理人员或董事，前提是（i）该计划未规定在限制期内转让普通股，并且（ii）在公司要求或自愿根据《交易法》进行公告或备案的范围内制定此类计划，此类公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股转让，（d）公司在表格S-8上提交的与注册声明中披露的公司及其子公司的基于股份的薪酬计划，诱导奖或员工购股计划有关的注册声明，销售时间说明书和招股说明书或下文（f）条规定的任何假定的员工福利计划，（e）截至本协议签订之日在行使，转换或交换本公司已发行证券时发行的任何普通股，并在注册声明中披露，定价披露文件或招股说明书，以及（f）公司在紧接股份发行后与合并，收购或商业或战略交易有关的已发行公司证券总数的5.0%（包括但不限于，签订合资企业，营销或分销协议或合作协议或获得技术，资产或知识产权许可），以及（g）根据《证券法》向委员会或FINRA提交的任何机密注册声明；但就（b），（d）和（e）条款而言，公司应促使作为公司董事会成员，公司执行官或占公司完全摊薄股本10.0%的实益持有人的每个收件人在限制期内执行锁定协议；进一步规定，在（f）条款的情况下，公司应促使每个收件人以附件A的形式执行限制期内的锁定协议。

如果代表全权酌情决定，同意解除或放弃公司高级管理人员或董事锁定协议中规定的股份转让限制并在发布或放弃生效之日前至少三个工作日以附件B的形式向公司提供即将发布或放弃的通知，本公司同意在发布或放弃生效之日前至少两个工作日通过主要新闻服务以实质上以附件C的形式通过新闻稿宣布即将发布或放弃。

8.卖方的盟约。每个卖方分别（而不是共同）与每个承销商订立契约如下:

（a）每个卖方将在截止日期之前或之前向每个承销商（或其代理人）交付正确填写并执行的美国国税局（IRS）W-9表格或IRS W-8表格（视情况而定）（并在每种情况下均证明免除美国备用预扣税），连同该表格所需的所有附件。

（b）每个卖方将在执行本协议之日向每个承销商（或其代理人）交付有关法人客户实益拥有人的正确填写和执行的证明，以及识别文件的副本，并且每个卖方承诺提供每位承销商在验证上述证明时可能合理要求的其他证明文件。

（c）除非法律要求扣除或预扣，否则出售股东根据本协议应付的所有款项均应免费支付，而无需扣除或预扣任何当前或将来的税款或类似关税，在这种情况下，出售股东应支付额外的金额，这将导致每位承销商收到在未扣除或预扣的情况下本应收到的全部金额；但是，前提是，除非（i）该承销商与相关税收管辖区目前或以前的联系（仅订立本协议除外），否则不得就本不会征收的任何税款或关税支付任何此类额外金额，履行其在本协议项下的义务或执行其在本协议项下的权利或收到本协议项下的付款，或（ii）该承销商未遵守法规，条约要求的任何证明，身份证明或其他报告要求，相关税收管辖区的法规或行政惯例，作为免除全部或部分此类税收或关税的前提条件，并且该承销商在法律上有权遵守。

（d）应付包销商的所有款项均应视为不包括任何增值税或类似税款。如果卖方股东有义务就根据本协议应付给承销商的任何金额支付增值税或类似税款，出售股东除根据本协议应支付的款项外，还应支付等于任何适用的增值税或类似税款的金额；但承销商应向出售股东提供适当的税收发票，这些发票应满足构成有效增值税发票的相关要求。

（e）出售股东应支付任何税收管辖区征收的任何印花税，并应赔偿承销商，使其免受损害（以及任何相关的成文成本，罚款，与将其出售给承销商或承销商购买的购买者的股份的出售和交付有关的罚款或利息）；但承销商应酌情向公司和出售股东提供适当的税收发票，符合开具有效增值税发票的有关要求的。

9.费用。无论本协议中拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，公司均同意支付或促使支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括:（i）费用，支出和公司律师的费用，与根据《证券法》进行股份注册和交付有关的公司会计师和出售股东的律师，以及与准备和提交注册声明，任何初步招股说明书，出售时间招股说明书有关的所有其他费用或支出，招股说明书，由公司或代表公司准备，使用或提及的任何免费书面招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与之相关的所有印刷成本，以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商，按照上述规定的数量，（ii）与将股份转让和交付给承销商有关的所有成本和费用，包括应付的任何印花税，（iii）印刷或制作与根据州证券法发售及出售股份有关的任何蓝天或法律投资备忘录的成本，以及与要约股份资格有关的所有费用以及根据本协议第7（g）节规定的州证券法进行的出售，包括备案费以及承销商与该资格以及蓝天或法律投资备忘录有关的合理且有文件证明的律师费用和支出，（iv）与FINRA发行股票的审查和资格有关的所有备案费以及律师向承销商支付的合理且成文的费用和支出；但是，前提是，公司根据本第（iv）条应支付给承销商的律师费和支出以及根据第（iii）条应支付的费用和支出总额不得超过25,000美元，（v）与在表格8-A上准备和提交与普通股有关的注册声明有关的所有费用和支出，以及与在纳斯达克全球市场上市有关的所有费用和支出，（vi）印刷代表股份的证书，（vii）任何转让代理人，注册商或保存人的成本和费用，（viii）公司与投资者在与发行股票的营销有关的任何“路演”上进行陈述有关的成本和费用，包括但不限于，与准备或传播任何电子路演有关的费用，与制作路演幻灯片和图形有关的费用，经公司事先批准与路演演示有关的任何顾问的费用和支出，公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费，以及与路演有关的任何包机费用的50%（据了解，承销商将支付与任何路演有关的包机运输费用的其他50%），（ix）与印刷本协议相关的文件制作费和支出，（x）所有印花税，类似税款或关税或其他税款（如有），包销商因定向股份计划而产生的费用，以及（xi）与履行本公司在本节中未另行规定的义务有关的所有其他成本和费用。但是，有一项谅解，除本节，标题为“赔偿和供款”的第11节，标题为“定向股份计划赔偿”的第12节和下文第14节的最后一段另有规定外，承销商将支付其所有合理和有据可查的费用和支出，包括其律师的费用和支出，与他们可能提出的任何要约有关的任何广告费用，以及他们与任何路演有关的差旅费和住宿费（如适用）。

10.承销商的盟约。每位承销商分别（而非共同），与公司的契约，它没有也不会采取任何行动导致公司根据规则433（d）向委员会提交由该承销商或代表该承销商准备的免费书面招股说明书否则，公司将不需要根据本协议提交该文件，而是由承销商采取行动。

11.赔偿和贡献。（a）公司同意赔偿每位承销商，每位控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的人（如有），并使其免受损害，以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每个关联公司从任何和所有损失，索赔，损害和负债（包括但不限于因辩护或调查任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用），该费用是由于或基于注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述而产生的，任何初步招股说明书，销售时间说明书或其任何修订或补充，《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人免费书面说明书，公司已提交或根据第433（d）条要求提交的任何公司信息根据《证券法》，《证券法》第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”），招股说明书或其任何修订或补充，或任何试水通讯，或源于或基于，任何遗漏或据称遗漏，以在其中陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实，除非此类损失，索赔，损害或责任是由或基于，任何此类不真实陈述或遗漏或据称不真实陈述或遗漏，均基于并符合该承销商通过代表书面提供给公司的与任何承销商有关的任何信息，理解并同意，承销商通过代表提供的唯一此类信息包括以下（c）段中所述的信息。

（b）出售股东同意赔偿每位承销商，每位控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的人（如有），并使其免受损害，以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每个关联公司从任何和所有损失，索赔，损害和负债（包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用），其程度与上述第11（a）节中规定的责任相同，但仅限于在每种情况下的损失，索赔，损害赔偿和由此产生的责任，或基于任何不真实的陈述或遗漏或据称不真实的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据并符合任何出售股东信息做出的。出售股东根据本款所载赔偿协议承担的责任并且本第11条的出资规定应限于等于出售股东根据本协议出售的额外股份的公开发售总价减去支付给承销商的任何承销折扣和佣金的金额，并应仅限于任何出售股东信息。

（c）每位包销商分别（而非共同）同意赔偿公司，卖方股东，公司董事，签署注册声明的公司高级管理人员以及每个人（如有），并使其免受损害，谁控制了《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司或出售股东，免受任何和所有损失，索赔，损害和负债（包括但不限于，因辩护或调查任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用），该费用是由于或基于注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述而产生的，任何初步招股说明书，销售时间说明书或其任何修订或补充，《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人免费书面说明书，公司已提交或根据第433（d）条要求提交的任何公司信息根据《证券法》，任何路演或招股说明书或其任何修订或补充，或任何试水通讯，或由于或基于任何遗漏或据称遗漏而在其中陈述必须在其中陈述或为使其中的陈述不会引起误解，但仅参考该承销商通过代表以书面形式提供给公司的与该承销商有关的信息，据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的销售说明书中的以下信息:第三段中标题为“承销商”的让步和调低数字，以及第十一段中标题为“承销商”的稳定信息。

（d）如提起任何涉及可依据第11（a）、11（b）或11（c）条寻求弥偿的人的法律程序（包括任何政府调查），该人（“赔偿方”）应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人（“赔偿方”）；但未通知赔偿方并不免除其任何责任根据本第11条前几款可能具有的权利，除非由于这种失败而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并且进一步规定，除根据本第11条前款的规定外，未通知赔偿方并不能免除其对赔偿方可能承担的任何责任。如果提起任何此类程序，则赔偿方应赔偿方的要求，应保留被赔偿方合理满意的律师，以代表被赔偿方以及赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付与该程序有关的该律师的合理且成文的费用和支出。在任何此类程序中，任何被赔偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和支出应由该被赔偿方承担，除非（i）赔偿方和被赔偿方应共同同意保留该律师，（ii）任何此类程序的指定当事方（包括任何被起诉方）均包括赔偿方和被赔偿方，并且由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不适当的，（iii）赔偿方未能在合理的时间内聘请赔偿方合理满意的律师；或（iv）赔偿方应合理地得出结论，可能有法律抗辩与赔偿方可获得的赔偿不同或补充的赔偿。理解并同意，就任何被赔偿方与同一司法管辖区的任何程序或相关程序有关的法律费用而言，赔偿方不得对（i）所有承销商和所有人（如果有）的一个以上单独公司（除任何当地律师外）的合理和成文的费用和支出负责，谁控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商，或者谁是《证券法》第405条所指的任何承销商的关联公司，（ii）公司，其董事，签署注册声明的高级管理人员以及每个人（如果有）的一个以上单独公司（除任何当地律师外）的合理且有文件证明的费用和支出，（iii）出售股东和所有人（如果有）的一个以上单独公司（除任何当地律师外）的合理且有文件证明的费用和支出，其中任何一节所指的控制出售股东的人，并且所有此类费用和支出应在发生时偿还。如果承销商以及任何承销商的控制人和分支机构有任何此类单独的公司，则该公司应由代表以书面形式指定。如果是公司的任何此类单独公司，以及公司的此类董事，高级管理人员和控制人，则该公司应以书面形式指定。如果是出售股东和出售股东的控制人的任何此类单独公司，则该公司应由出售股东的授权人书面指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解概不负责，但如果经该同意和解或对原告有最终判决，赔偿方同意赔偿赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述规定，但如果在任何时候被赔偿方应要求赔偿方按照本款第二和第三句的规定偿还被赔偿方的律师费和支出，赔偿方同意，它应对未经其同意而进行的任何程序的任何解决承担责任如果（i）此类和解是在该赔偿方收到上述请求后60天以上达成的，并且（ii）该赔偿方在和解之日之前未按照该请求向赔偿方偿还。未经被赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得对任何被赔偿方已经或可能已经是当事方的任何未决或威胁程序进行任何和解，并且该被赔偿方可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件解除该被赔偿方对作为该程序主题的索赔的所有责任。

（e）如果被赔偿方无法获得第11（a），11（b）或11（c）条规定的赔偿，或者对于其中提及的任何损失，索赔，损害或负债而言不足，则每个赔偿方根据该款代替根据该款赔偿该赔偿方，应为该被赔偿方因此类损失，索赔而支付或应付的金额作出贡献，损害赔偿或负债（i）以适当的比例反映一个或多个赔偿方和另一个或多个赔偿方从发行股票中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第11（e）（i）条规定的分配，以适当的比例不仅反映上述第11（e）（i）条所指的相对利益，而且一方面反映赔偿方的相对过失另一方面，赔偿方或被赔偿方与导致此类损失，索赔，损害或负债的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑有关。公司与售股股东一方面获得的相对利益而另一方面，与发行股份有关的包销商应被视为与公司和出售股东从发行股份中获得的所得款项净额（扣除费用前）相同的比例以及承销商收到的承销折扣和佣金总额（在每种情况下均如招股说明书封面上的表格所述）均与股票的公开发行总价有关。一方面是公司和卖方股东，另一方面是包销商的相对过失，应参考（其中包括）重大事实的不真实或据称不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或据称遗漏是否与公司，卖方股东或包销商提供的信息以及当事方的相对意图，知识有关，获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。承销商根据本第11条规定的各自出资义务与其根据本协议购买的股票数量成比例，而不是共同出资。出售股东根据本款所载出资协议承担的责任应限于等于该出售股东根据本协议出售的额外股份的公开发售总价减去支付给承销商的任何承销折扣和佣金的金额。

（f）公司，出售股东和承销商同意，如果根据本第11条规定的出资是按比例分配的（甚至如果承销商为此目的被视为一个实体）或通过未考虑第11（e）节中提及的公平考虑的任何其他分配方法。在遵守上述限制的前提下，被赔偿方因第11（e）节中提及的损失，索赔，损害和负债而支付或应付的金额应视为包括，该被赔偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有第11条的规定，任何承销商均无需提供超过该承销商就发行股票收取的承销折扣和佣金总额超过任何损害赔偿金额的任何金额否则，由于此类不真实或据称不真实的陈述或遗漏或据称遗漏，该承销商已被要求付款。任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条所指）的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得供款。第11节中规定的补救措施不是排他性的，并且不应限制任何被赔偿方在法律上或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

（g）无论（i）本协议的任何终止，本第11节中包含的赔偿和出资规定以及本协议中包含的公司和卖方股东的陈述，保证和其他声明均应继续有效，并具有全部效力。，（ii）由任何包销商，控制任何包销商或包销商的关联公司的任何人，由出售股东或控制出售股东的任何人或由公司或代表公司进行的任何调查，其高级管理人员或董事或控制公司的任何人，以及（iii）接受和支付任何股份。

12.定向股份计划赔偿。（a）公司同意赔偿摩根士丹利，并使其免受损害，则每名人士（如有的话），他控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的摩根士丹利，并控制《证券法》第405条所指的摩根士丹利的每个关联公司（“摩根士丹利实体”）免受任何和所有损失，索赔，损害赔偿和责任（包括但不限于为辩护或调查任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用）（i）由以下原因引起或基于以下原因:由公司准备或经公司同意准备分发给与定向股份计划有关的参与者的任何材料中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或由以下内容引起或基于以下内容:任何遗漏或据称遗漏，以在其中陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实；（ii）源于或基于任何参与者未能支付和接受参与者同意购买的定向股票的交付；（iii）与定向股票计划有关，由定向股票计划引起或与定向股票计划有关，但损失，索赔除外，经司法机关最终认定系摩根士丹利实体的恶意或重大过失所致的损害赔偿或负债（或与此有关的费用）。

（b）如提起任何涉及任何摩根士丹利实体的法律程序（包括任何政府调查），而可依据第12（a）条就该等法律程序寻求弥偿，则寻求弥偿的摩根士丹利实体须立即以书面通知公司；及应摩根士丹利实体的请求，应聘请摩根士丹利实体合理满意的律师代表摩根士丹利实体和公司在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序有关的合理且成文的费用和支出，发生时。在任何此类程序中，任何摩根士丹利实体均有权聘请自己的律师，但该大律师的费用及开支须由该摩根士丹利实体承担，除非（i）该公司已同意聘用该大律师，或（ii）任何该等法律程序的指定各方（包括任何被指控方）均包括该公司由于双方的实际或潜在利益不同，摩根士丹利实体和由同一律师代表双方都是不适当的。公司不得就摩根士丹利实体在同一司法管辖区进行的任何诉讼或相关诉讼的法律费用，对摩根士丹利所有实体的一个以上单独公司（除任何当地律师外）的合理和有据可查的费用和支出负责。为摩根士丹利实体单独设立的任何此类事务所应由摩根士丹利以书面形式指定。公司对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解概不负责，但如果在该同意下和解或对原告有最终判决，本公司同意赔偿摩根士丹利实体因和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述规定，如果摩根士丹利实体在任何时候要求公司偿还本段第二句和第三句所设想的律师费和开支，公司同意，对于未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解，公司均应承担责任。如果（i）该和解是在公司收到上述请求后60天以上达成的，并且（ii）公司在该和解日期之前未按照该请求向摩根士丹利实体偿还费用。未经摩根士丹利的事先书面同意，公司不得对任何摩根士丹利实体已成为或可能成为当事方且该摩根士丹利实体本可根据本协议寻求赔偿的未决或受到威胁的程序进行任何和解，除非此种解决办法包括无条件免除摩根士丹利实体对作为此种程序主题事项的索赔承担的一切赔偿责任。

（c）如摩根士丹利实体不能获得第12（a）条所规定的弥偿，或就该条所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言，该项弥偿是不足够的，则该公司须代替根据该条向摩根士丹利实体作出弥偿，应为摩根士丹利实体因此种损失、索赔而支付或应付的款项作出贡献，损害赔偿或负债（i）以适当的比例反映公司和摩根士丹利实体从定向发行股票中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第12（c）（i）条规定的分配，适当的比例，以反映以上第12（c）（i）条所述的相对利益，以及公司和摩根士丹利实体在任何陈述或遗漏方面的相对过失这导致了此类损失，索赔，损害或负债，以及任何其他相关的公平考虑。公司一方面收到的相对收益而与定向发行股票有关的摩根士丹利主体，则被视为与定向发行股票的募集资金净额（扣除费用前）和承销折扣总额的比例相同以及摩根士丹利主体收到的定向发行股票的佣金，承担定向发行股票的公开发行总价。如果损失，索赔，损害或赔偿责任是由对重要事实的不真实或据称不真实陈述或对陈述重要事实的遗漏或据称遗漏引起的，公司与摩根士丹利主体的相对过错，除其他外，参照下列规定确定:不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为是否与公司或摩根士丹利实体提供的信息以及当事方的相对意图、知识、获得信息的机会以及纠正或防止这种陈述或不作为的机会有关。

（d）公司与摩根士丹利实体同意，如果根据本第12条规定的出资是按比例分配的（甚至（如果摩根士丹利各实体为此目的被视为一个实体）或采用不考虑第12（c）节所述公平考虑的任何其他分配方法。摩根士丹利单位因前款规定的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或者应当支付的金额，在不违反前款规定的条件下，应当视为包括:摩根士丹利各实体为调查或辩护任何此类诉讼或主张而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有第12条的规定，向社会公开发行的定向发行的股份的价格总额超过损害赔偿数额的，摩根士丹利机构不得要求其出资否则，由于此类不真实或据称不真实的陈述或遗漏或据称遗漏，该摩根士丹利实体已被要求付款。任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条所指）的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得供款。第12节中规定的补救措施不是排他性的，并且不应限制任何被赔偿方在法律上或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

（e）不论（i）本协议的任何终止、（ii）任何摩根士丹利实体或公司或其代表所作的任何调查如何，第12条所载的弥偿及供款条文均继续有效，并具有十足的效力，其高级管理人员或董事或控制公司的任何人，以及（iii）接受和支付任何定向股份。

13.终止。如果在执行和交付本协议之后，在截止日期之前或之前，或者就额外股份而言，在任何期权截止日期之前，承销商可以通过代表向公司发出通知来终止本协议。情况可能是，（i）交易通常应在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场上暂停或受到重大限制（视情况而定），（ii）公司任何证券的交易均应暂停在任何交易所或任何场外交易市场上，（iii）应已在美国，荷兰或其他相关司法管辖区发生证券结算，付款或清算的重大中断，（iv）联邦或纽约州应宣布暂停商业银行活动，或者（v）代表的判断中应发生任何敌对行动的爆发或升级，金融市场的任何变化或任何灾难或危机，是重大不利的，并且单独或与本第（vi）条中指定的任何其他事件一起，使代表认为进行要约是不切实际或不可取的，根据《销售说明书》或《招股说明书》中规定的条款和方式出售或交付股份。

14.效力；违约承销商。本协议应在双方签署和交付本协议后生效。

如果在截止日期或期权截止日期（视情况而定），任何一个或多个承销商未能或拒绝购买其在该日期已拥有或已同意购买的股份，并且该违约承销商同意但未购买或拒绝购买的股份总数不超过该日期要购买的股份总数的十分之一，其他承销商应按附表I中与其各自名称相反的公司股份数量与所有此类非违约承销商名称相反的公司股份总数的比例分别承担义务，或代表所指明的其他比例，购买该违约承销商同意但在该日期未购买或拒绝购买的股份；但在任何情况下均不得购买股份数量未经任何承销商的书面同意，任何承销商已同意根据本协议购买的股票数量均应根据本第14条增加超过该股票数量的九分之一。如果在截止日期，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买公司股份，并且发生违约的公司股份总数超过要购买的公司股份总数的十分之一这样的日期，并且在违约后的36小时内未做出令代表和公司满意的购买此类公司股份的安排，则本协议应终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任。在任何情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下均不得超过七天，以便在销售时对注册声明进行必要的更改（如果有）招股说明书，可能会在招股说明书或任何其他文件或安排中生效。如果在期权截止日期，任何承销商均应未能或拒绝购买额外股份，并且发生违约的额外股份总数超过该期权截止日期要购买的额外股份总数的十分之一，非违约承销商可以选择（i）终止其在本选择权截止日期购买要出售的额外股份的义务，或（ii）购买不少于额外股份数量的股份在没有违约的情况下，此类非违约承销商将有义务购买。根据本款采取的任何行动均不得免除任何违约承销商根据本协议对该承销商的任何违约承担的责任。

如果包销商或其中任何一方因公司未遵守或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而终止本协议，或如果由于任何原因公司无法履行本协议项下的义务，则公司将分别偿还包销商或终止本协议的包销商，此类承销商因本协议或本协议项下拟进行的发行而合理产生的所有合理和有据可查的自付费用（包括其律师的合理和有据可查的费用和支出）。

15.提交司法管辖区；任命服务代理人。（a）公司和卖方股东不可撤销地服从位于纽约市的任何纽约州或美国联邦法院（“指定法院”）对任何诉讼的非排他性管辖权，由本协议或据此拟进行的交易引起或与之有关的行动或程序。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼，诉讼或程序的地点提出的任何异议。如果公司和卖方股东已经或以后可能获得（基于主权或其他理由）对任何法院的管辖权或对其自身或其财产的任何法律程序的豁免，公司和出售股东在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对任何此类诉讼，诉讼或程序的豁免权。

（b）本公司特此不可撤销地任命Hear.com LLC，其办事处位于佛罗里达州33134珊瑚山墙第600套房396Alhambra Circle，作为其在上述（a）条所述的任何诉讼，诉讼或程序中提供服务的代理，并同意在任何此类诉讼中提供服务，可以在该代理人的办公室对其采取行动或进行诉讼。公司在法律允许的最大范围内放弃对个人管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证，该代理人已同意担任本公司的流程服务代理人，并且本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件和文书，为使这一任命继续有效，这可能是必要的。

（c）出售股东特此不可撤销地任命Sivantos，Inc.，其办事处位于佛罗里达州棕榈滩花园慢跑路11400号，邮编33418，注意:法律与合规部，作为其在任何诉讼中提供服务的代理，上述（a）条所述的行动或程序，并同意可以在该代理人的办公室向其提供任何此类诉讼，行动或程序的程序服务。出售股东在法律允许的最大范围内放弃对个人管辖权的任何其他要求或反对。卖方股东声明并保证，该代理人已同意担任卖方股东的流程服务代理人，并且卖方股东同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件和文书，为使这一任命继续有效，这可能是必要的。

16.判断货币。公司同意赔偿每位承销商，其董事，高级管理人员，关联公司以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的每个人（如有），由于根据本协议应付的任何款项作出或作出的任何判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表达和支付而导致的任何损失以及由于（i）出于该判决或命令的目的将美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何变化，（ii）该被赔偿人能够以被赔偿人实际收到的判决货币金额购买美元的汇率。术语“汇率”应包括与购买或转换为相关货币有关的任何应付溢价和汇兑成本。

17.预订。

18.整个协议。（a）本协议以及与发行股票有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在不被本协议取代的范围内），一方面代表公司与卖方股东之间的全部协议，一方面，包销商，另一方面，关于任何初步招股说明书，销售时间招股说明书，招股说明书，发行行为以及股票的买卖。

（b）公司和出售股东承认，与发行股票有关:（i）包销商已公平行事，不是公司，出售股东或任何其他人的代理人，也不对其承担任何信托责任，（ii）包销商仅欠公司本协议，任何同期书面协议和先前的书面协议（在本协议未取代的范围内）中规定的义务和义务（如果有），（iii）包销商的利益可能与公司和出售股东的利益不同，并且（iv）包销商与此处拟进行的交易有关的任何活动均不构成建议，投资建议，或邀请承销商对任何实体或自然人采取任何行动。本公司和出售股东在适用法律允许的最大范围内放弃因涉嫌违反与发行股票有关的信托义务而可能对承销商提出的任何索赔。

（c）出售股东进一步承认并同意，尽管承销商可能会向出售股东提供某些法规的最大利益，并形成与发行有关的CRS披露或其他相关文件，承销商未向卖方股东建议参与发行，订立“锁定”协议或以购买价出售任何股份，并且此类披露或文件中未阐明的任何内容均无意暗示任何承销商提出此类建议。

19.承认美国的特别决议制度。（a）如果作为受保护实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼，则从该承销商转让本协议以及本协议或本协议项下的任何利益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则其效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果作为该承销商的承保实体或BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，允许对该承销商行使的本协议项下的违约权的行使范围不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权。如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖。

就本节而言，“BHC法案关联公司”具有赋予12U.S.C.1841（k）中“关联公司”一词的含义，并应根据其进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种:（i）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在以下内容中定义并根据其解释的“涵盖银行”:12C.F.R.47.3（b）；或（iii）该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释的“涵盖FSI”。“默认权”具有12C.F.R.252.81,47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应根据其解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的法规中的每一项。

20.对应的。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应为正本，其效力与本协议和本协议的签署在同一文书上相同。对口单位可以通过传真，电子邮件（包括2000年《美国联邦ESIGN法》，《统一电子交易法》，《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方式，以及如此交付的任何对应方，均应视为已适当有效地交付，并且出于所有目的均有效。在本协议或与本协议有关的任何要签署的文件中或与之相关的“执行”，“签名”，“签名”，“交付”等词语应被视为包括电子签名，交付或以电子形式保存记录，其中每一项的法律效力，有效性或可执行性应与手动执行的签名，实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力，有效性或可执行性，并且双方同意进行本协议项下拟进行的交易通过电子方式。

21.适用法律。本协议应受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律解释。

22.标题。插入本协议各节的标题仅是为了方便参考，不应视为本协议的一部分。

23.通知。本协议项下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效，并且如果发送给承销商，则应将其交付，邮寄或发送给摩根士丹利&Co.LLC，纽约百老汇1585号，纽约10036，注意:股票辛迪加服务台，并抄送给法律部门；如果要交付，邮寄或发送到Hear.com N.V.，Amsterdamsetraatweg421,3551CL Utrecht，荷兰，注意:Alexandra Katthagen，并抄送给William B.Brentani，Simpson Thacher&Bartlett LLP，帕洛阿尔托汉诺威街2475号，加利福尼亚州94304和Nicholas J.Shaw，Simpson Thacher&Bartlett LLP，伦敦EC2Y9HU Ropemaker街一号CityPoint，英国，如果要交付，邮寄或发送给卖方股东，卢森堡皇家大道26A号Auris Luxembourg IIIIII S.R.L.，卢森堡，L-2449，注意:管理委员会，抄送加利福尼亚州帕洛阿尔托汉诺威街2475号William B.Brentani，Simpson Thacher&Bartlett LLP94304和英格兰伦敦EC2Y9HU Ropemaker街一号CityPoint的Nicholas J.Shaw，Simpson Thacher&Bartlett LLP。

24.修正案或豁免。对本协议任何条款的任何修改或放弃，或对任何偏离本协议的同意或批准，在任何情况下均不得生效，除非该修改或放弃应以书面形式并由双方签署。

截至本文发布之日已接受

摩根士丹利&Co.LLC
J.P.Morgan Securities LLC

分别代表自己和几个国家行事

附表一所列承销商

附表一

附表二

销售时间招股说明书

展品A

【锁定协议的形式】

【将在单独的封面下起草】

展品B

放弃锁定的形式

_____________, 2021

【的名称和地址
高级职员或董事
请求豁免】

尊敬的先生/女士【姓名】:

此信将作为几家承销商（以下简称“承销商”）的代表送交摩根士丹利&Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC，这几家承销商与Hear.com N.V.（以下简称“公司”）发行________普通股有关，每股面值0.01美元的公司股本（以下简称“普通股”），以及您于2021年__月__日签署的锁定协议（以下简称“锁定协议”），以及您于__月__日，20日提出的【放弃】【释放】请求，关于___普通股（“股份”）。

代表特此同意【放弃】【释放】锁定协议中规定的转让限制，但仅限于股份，自2021年___月__日起生效；但是，前提是，此类【放弃】【发布】的条件是，公司必须在此类【放弃】【发布】生效前至少两个工作日通过主要新闻服务通过新闻稿宣布即将到来的【放弃】【发布】。此信将作为即将【放弃】【发布】的通知公司。

除特此明确【放弃】【释放】外，锁定协议应保持完全有效。

CC:公司

展品C

新闻稿形式

【公司名称】

【日期】

Hear.com N.V.（“本公司”）今天宣布，摩根士丹利&Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC，公司最近公开出售____普通股的主要账簿管理人正在【放弃】【解除】对【某些执行官或董事】持有的____公司普通股的锁定限制。公司的执行官或董事】。【放弃】【释放】将于2021年___月__日生效，并且股份可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止该要约的任何其他司法管辖区出售证券的要约，并且在没有根据1933年《美国证券法》（经修订）进行注册或豁免注册的情况下，不得在美国发行或出售此类证券。