文件

EX-10.4 6 ex104-amendno3wfbcreditagr.htm EX-10.4 文件

附件 10.4

第3号修正案至
信贷协议

本修订第3号至信贷协议（本"修正“）自2026年2月27日起由富国银行、全国银行协会（一家全国性银行协会）作为贷款人集团各成员和银行产品提供商（以该身份，连同其继任者和以该身份的受让人）的行政代理人订立，”代理“），GOPRO，INC.，a Delaware corporation（”家长“以及与以后根据信贷协议条款成为借款人的其他实体一起，每一实体，a”借款人“和个别和集体、共同和个别地”借款人“），以及本协议的出借方（各a”贷款人“一起”放款人").

然而，截至2021年1月22日，代理人、母公司和贷款人均为该特定信贷协议的每一方（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议");

然而，双方已同意在某些方面修订信贷协议，在每种情况下，受本修订条款和条件的约束；

因此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，本协议各方同意如下：

1.定义术语.除非本文另有定义，本文中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

2.信贷协议的修订.须符合《证券日报》所载的条件，方可作第5节下文，并依据《证券日报》载列的借款人的陈述及保证第6款下文，现将信贷协议修订如下：

(a)特此修改信用协议（不包括附表和展品），删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）所附文件中所载的修改所反映的作为附件 A.

(b)信贷协议附表4.31、5.1及5.2现予修订及重列，全文载于附件 b附于本文件。

3.持续效力.除非在第2款根据本修订，本修订的任何内容均不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的条款、条件或契诺的修改或变更，或对其任何其他条款或规定的放弃，而信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并应继续完全有效，在每种情况下均经特此修订。

4.重申及确认.借款人特此批准、确认、承认并同意，授信协议及其他借款单证代表着

借款人有效、可执行、可收回的义务。借款人在此同意，本修正案绝不作为解除或放弃担保债务偿付的留置权和权利。保证债务得到偿付的留置权和权利，现由借款人在各方面予以追认和确认。

5.生效的附加条件.本修正案自满足以下先决条件之日起自上述首次写入之日起生效：

(a)本修正案应已由协议各方签立并交付代理人；

(b)代理人应已收到一份完全签立的信用证费用函，日期截至本协议日期，由借款人正式签立，形式和实质均令代理人满意，连同该特定公司决议和有关信用证的秘书证书；

（c）代理人应当已收到由借款人、定期贷款代理人和所需定期贷款贷款人正式签署的、自本协议之日起全面执行的定期贷款协议修正案，其形式和实质均为代理人满意；

（d）代理应已收到书面确认，表明母公司董事会已授权发行指定可转换票据，且母公司已就此类发行收到不少于25,000，000美元的收益；

（e）代理人应当已收到由代理人和定期贷款代理人正式签立的、形式和实质均令代理人满意的、日期为本协议之日的全面签立的《债权人间协议同意书》第1号修正案；

（f）代理人应已收到一份完全签立的补充费用函，日期截至本协议之日，由借款人和代理人正式签立，形式和实质均令代理人满意，本协议项下要求已支付的所有费用将被视为在本协议之日已全部赚取、不可退还、到期应付，并应已全部支付；

（g）与本修正案所设想的交易有关的所有程序以及与之相关的所有文件、文书和其他法律事项，应使代理人及其法律顾问合理满意，包括但不限于代理人收到每个贷款人的确认，即该贷款人已完成其洪水保险尽职调查，已收到所有适用的洪水保险文件的副本，并已确认洪水保险合规已按洪水法的要求完成或该贷款人满意的其他方面；

（h）借款人在实施将于第3号修正案截止日期作出的任何信贷延期以及根据信贷协议和其他贷款文件支付借款人在第3号修正案截止日期所需支付的所有费用和开支后，应拥有不少于15,000，000美元的可得性；

（一）借款人应已根据信贷协议和其他贷款单证支付截至本协议之日到期应付的所有费用、成本和费用；及

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（j）不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

6.申述及保证.为促使代理人和出借人订立本修正案，借款人特此向代理人和出借人声明和保证，在本修正案生效后：

(a)信贷协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证在本修订日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，在每宗个案中犹如在该日期及截至当日作出一样，但明确只与较早日期有关的陈述及保证除外（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确）；

(b)未发生违约或违约事件，且仍在继续；及

（c）本修正案和特此修订的信贷协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对借款人强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。

7.随后的条件.尽管经特此修订的信贷协议中有任何相反的规定，贷款人集团（或其任何成员）继续提供循环贷款（或根据该协议以其他方式提供信贷）的义务须在其适用日期当日或之前履行其后所载的条件附件 C对本协议（借款人未能在其条款要求的情况下如此履行或促使在其后履行此类条件（除非该日期由代理人以书面形式延长，而代理人可在未征得贷款人集团其他成员同意的情况下这样做），应构成违约事件）。

8.释放；不起诉的盟约.

(a)考虑到本协议所载的代理人和出借人的协议以及为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，每一贷款方代表其本身及其继承人、受让人、其他法定代表人（贷款方和所有这些其他人以下统称"释放器“并单独作为”释放器“），特此绝对、无条件和不可撤销地解除、免除和永久解除代理人和出借人及其继任者和受让人及其现在和以前的股东、关联公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表（代理人、每个出借人和所有这些其他人以下统称”发布“并单独作为”发布“）的所有要求、行动、诉讼因由、诉讼、契诺、合约、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、清点、损害赔偿及任何及所有其他要求、反诉、抗辩、抵销权、要求及法律责任（个别地，a”索赔“和集体，”索赔"）在法律上和权益上，任何释放人现在或以后可能拥有、持有、拥有或声称拥有针对被释放者或其中任何一方的每一名称和性质，已知或未知、怀疑或未怀疑，而该等名称和性质是在本日期和日期当日或之前的任何时间出现的任何情况、行动、因由或因由产生的任何事情而针对被释放者或其中任何一方而拥有、持有、拥有或声称拥有的

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协议，包括但不限于，为或因任何信贷协议，或与任何信贷协议有关，或以任何方式与任何信贷协议有关，或根据该协议或与该协议有关的任何其他贷款文件或交易；提供了,那，尽管在这方面有任何第8款相反，借款人或任何其他贷款方都不会仅在此类索赔涉及代理人或任何贷款人的恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下放弃任何索赔。

(b)每一贷款方理解、承认并同意，上述释放可作为充分和完整的抗辩请求，并可用作针对可能违反此类释放条款而提起、起诉或企图的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令依据。

（c）每一贷款方同意，任何现在可以主张或以后可能发现的事实、事件、情况、证据或交易，均不得以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件性质。

（d）每个解除人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺并同意和有利于每个解除人，即它不会（在法律上、在股权上、在任何监管程序或其他方面）根据任何解除人根据本条款发布、免除和解除的任何索赔而起诉任何解除人第8款.如任何解除放款人违反前述约定，每一贷款方为其本身及其继承人和受让人以及其他法定代表人，除任何解除放款人可能因该违反行为而遭受的其他损害外，同意支付任何解除放款人因该违反行为而产生的所有合理且有文件证明的自付律师费和费用。

9.费用.借款人同意根据信贷协议的条款，按需支付代理和出借人与本修正案的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有出借人团体费用。

10.法律和地点的选择、陪审团审判豁免等.本修正案的有效性、本修正案的构建、解释和执行、本修正案当事人对本修正案所涉或与本修正案有关的一切事项的权利以及本修正案所涉或与本修正案有关的任何主张、争议或争议，均应根据加利福尼亚州的法律确定、受其管辖并按其计算。在不限制上述规定的情况下，本修正案须受载于（包括有关地点、陪审团审判豁免及司法裁判）的条文所规限。第12（b）-（f）条（包括）信贷协议，而该等条文已纳入本协议MUTATIS MUTANDIS。

11.对口单位；电子执行.本修正案可由任意数目的对应方和不同的当事人在不同的对应方上执行，每一项在执行和交付时均应视为正本，所有这些合并在一起构成的只是一份相同的协议。任何此类对应方的执行可以通过（a）符合《联邦全球电子签名和国家商务法案》的电子签名的方式进行，该法案不时生效，各州颁布的

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不时生效的《统一电子交易法》或任何其他相关和适用的电子签名法；（b）原始人工签字；或（c）传真、扫描或影印的人工签字。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等的有效性、法律效力和证据可采性。代理人保留自行决定接受、拒绝或附条件接受本修正案上任何电子签字的权利。

12.一体化.本修订连同其他贷款文件，反映了各方对本协议所设想的事项的全部理解，在本协议日期之前不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限定。

13.可分割性.为确定任何特定条款的法律可执行性，本修正案的每一条款应与本修正案的每一其他条款分开。

14.不放弃.本修正案在满足本修正案规定的所有生效条件之前，不具有任何约束力或效力。中提出的修订第2款以上仅对本协议所述目的有效，并应以书面形式精确限定，除本修正案明确规定外，不应被视为（a）同意对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件进行任何修改、放弃或修改，或（b）损害、损害或影响代理人或贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件可能拥有或可能在未来拥有的任何权利或补救措施。

15.进一步保证.本协议的每一贷款方同意签署和交付任何文件、协议、文书、证书、通知或任何其他安排，并采取在每一种情况下根据适用法律可能要求或代理人或所需贷款人可能要求的任何和所有进一步行动，以实现更全面地反映本协议各方的意图以及本修正案或信贷协议（经本修正案修正）或任何其他贷款文件所设想的事项。

[签名页关注]

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作为证明，本协议各方已安排由各自的高级管理人员签署本修正案，并获得正式授权，并于上述第一个书面日期交付。


借款人：			GOPRO，INC.， a特拉华州公司作者：__/s/Brian McGee_____________________ 姓名：Brian McGee 标题：执行副总裁、首席财务官、首席运营官

信贷协议第3号修订的签署页


			富国银行，全国协会，一家全国性银行协会，作为代理和唯一贷款人作者：___/s/Estefania S. Becerra_____________________ 姓名：Estefania S. Becerra 获授权签字人

信贷协议第3号修订的签署页

同意和重申

下列签署人特此（i）确认收到信贷协议前述第3号修订（以下简称"修正"）；（ii）同意借款人执行及交付修订；（iii）同意受修订约束；及（iv）申明其中所载的任何内容均不得在任何方面修改下列签署人为一方的任何贷款文件（修订中具体规定的除外），并重申其为一方的贷款文件应继续保持完全有效。虽然下列签署人已获悉本协议所列事项，并已承认并同意，但以下签署人理解，代理和贷款人没有义务在未来将此类事项通知以下签署人或寻求以下签署人对未来修订、放弃或同意的承认或同意，本协议中的任何内容均不得产生此种义务。

[签名页关注]

docusign信封ID：10b57082-202b-4d1a-8c6b-b805DC252FA4

以下签署人已于本修订日期及截至本修订日期签署本同意及重申，以作为证明。


GOPRO CARE，INC。,
a特拉华州公司

签名：			/s/Brian McGee
			姓名：Brian McGee
			职位：总裁


GOPRO护理服务公司,
a特拉华州公司

签名：			/s/Brian McGee
			姓名：Brian McGee
			职位：总裁


GOPRO HOLDCO，INC。,
a特拉华州公司

签名：			/s/Brian McGee
			姓名：Brian McGee
			职位：总裁


GOPRO支持服务公司。,
佛罗里达州的一家公司

签名：			/s/Charles Lafrades
			姓名：查尔斯·拉弗拉季斯
			职位：总裁

同意书签署页及重申修订信贷协议第3号

展品A

见附件

附件 A

信贷协议

由和之间

富国银行，全国协会，

作为特工，

作为此处当事人的出借人

作为贷款人，

和

Gopro, Inc.

作为借款人

截至2021年1月22日

经日期为2023年3月10日的信贷协议第1号若干修订修订,
和截至2025年8月4日信贷协议的若干修订第2号和

截至2026年2月27日信贷协议的第3号修订

展览和时间表

附件 A-1转让及受理表

附件 C-1表符合性证书

信用卡通知书之附件 C-2表格

J-1 Joinder表格之附件

SOFR通告之附件 L-1表格

附件 P-1表格完美证书

附表A-1代理人帐户

附表A-2获授权人士

附表C-1承诺

附表C-2报关行

附表D-1指定帐户

附表e-1现有信用证

附表I-1 符合条件的投资级账户债务人

附表P-1准许投资

附表P-2准许留置权

附表R-1房地产

附表3.1先决条件

附表3.6其后的条件

附表4.1（b）借款人的资本化

附表4.1（c）借款人附属公司的资本化

附表4.1（d）认购、期权、认股权证、认购

附表4.6（b）诉讼

附表4.11环境事项

附表4.14准许负债

附表4.24信用卡安排

附表4.25库存地点

附表4.31 其他融资安排

附表5.1财务报表、报告、证明

附表5.2抵押品报告

附表6.5业务性质

信贷协议

这份信贷协议，由本协议签署页上确定的出借人（每一此类出借人连同其继任者和允许的受让人，以下简称"贷款人"，如下文进一步定义该术语），富国银行，全国协会，一个全国性的银行业协会，作为贷款人集团的每个成员和银行产品提供商（以这种身份，连同其继任者和以这种身份的受让人）的行政代理人，"代理“），GOPRO，INC.，a Delaware corporation（”家长"），以及通过执行本协议所附的Joinder表格而加入为本协议一方的其他人作为附件 J-1（连同家长，各一名「借款人“和个别和集体、共同和个别地”借款人").

各方同意如下：

1.定义和建设。

1.1.定义.本协议中使用的以下术语应具有以下定义：

"可接受的评估"指，就存货的评估而言，代理人（a）从代理人满意的评估公司收到的对该财产的最近一次评估，（b）代理人满意的范围和方法（在相关范围内包括该评估公司采用的任何抽样程序），以及（c）其结果在每种情况下均由代理人许可的酌处权令代理人满意。

"账户"指账户（该术语在《守则》中定义）。

"账户债务人"指任何对账户、动产票据或一般无形资产负有义务的人。

"账户方"具有在第2.11（h）款）本协议。

"会计变更"指美国注册会计师协会财务会计准则委员会（或其继承者或任何具有类似职能的机构）颁布任何规则、条例、公告或意见所要求的会计原则变更。

"获得的债务"指贷款方或其任何子公司在许可收购中获得其资产或股权的人的债务；提供了，此种债务（a）是购货款债务或与设备有关的资本租赁或与不动产有关的抵押融资，（b）在此种许可购置日期之前已经存在，（c）不是与此种许可购置有关或在考虑中发生的。

"收购"指（a）某人或其附属公司购买或以其他方式取得任何其他人（或其任何分部或业务范围）的全部或实质上全部资产，或（b）购买或以其他方式取得（不论是否以合并方式，

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由个人或其子公司对任何其他人的全部股权进行合并，或以其他方式合并。

"附加文件"具有在第5.12款本协议。

"调整后期限SOFR"就任何计算而言，指就该等计算而言，相当于（a）期限SOFR的年费率加（b）任期SOFR调整；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

"行政借款人"具有在第17.13款本协议。

"行政调查问卷"具有在第13.1（a）款）本协议。

"受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

"受影响的贷款人"具有在第2.13（b）款）本协议。

"附属公司"指适用于任何人的任何其他控制、受该人控制或与该人共同控制的人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接通过一个或多个中介机构拥有指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、合同或其他方式；提供了，就合资格帐户的定义及第6.10款本协议：（a）如任何人直接或间接拥有对选举董事或某人的理事机构的其他成员具有普通投票权的15%或以上的股权或某人（作为该人的有限合伙人除外）的合伙企业或其他所有权权益的15%或以上，则该两人应互为关联人，（b）某人的每名董事（或类似经理）应被视为该人的关联人，及（c）任何人为普通合伙人的每间合伙企业须被视为该人的联属公司。

"代理"具有本协议序言中为此规定的含义。

"代理人相关人士"指代理人，连同其附属公司、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

"代理账户"指于附表A-1至本协议（或由代理人以书面指定为借款人和贷款人的代理人的其他存款账户）。

"代理人留置权"指各贷款方或其子公司在贷款文件项下授予代理人并为其担保的债务的留置权。

"协议"指本信贷协议经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“第2号修正案截止日期”是指2025年8月4日。

“第3号修正案截止日期”是指2026年2月27日。

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"反腐败法"指《反海外腐败法》、经修订的《2010年英国反贿赂法》，以及任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内有关或与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律法规或条例。

"反洗钱法"指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所处或正在开展与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。

"适用保证金"意味着，自确定之日起，就基本利率贷款或SOFR贷款（如适用）而言，下表所列的适用保证金，对应于根据第5.1节要求交付合规证书的最近完成的日历季度的借款人资产覆盖率；但对于从截止日期到2021年3月31日（包括2021年3月31日）的期间，适用保证金应设定在标称为“Level I”的行中的保证金；进一步规定，凡违约事件已发生且仍在继续的，适用保证金应设置在样式为“II级”的行中的保证金：（a）在基准利率贷款为循环贷款的情况下，2.50个百分点（“循环贷款基准利率保证金”），（b）在SOFR贷款为循环贷款的情况下，3.50个百分点（“循环贷款SOFR保证金”）。


水平	资产覆盖率	为循环贷款的基准利率贷款的适用保证金（以下简称"循环贷款基础利率保证金")	循环贷款的SOFR贷款的适用保证金（以下简称"循环贷款SOFR保证金")
I	>1.50:1.00	0.50个百分点	1.50个百分点
二、二	< 1.50:1.00	1.00个百分点	2.00个百分点

适用保证金应自每个日历季度的第一天起重新确定。

"适用未使用线路费百分比"表示0.25个百分点。

"申请活动"指发生（a）借款人未能在到期日全额偿还所有债务，或（b）违约事件以及代理人或所需贷款人选择要求根据第2.4（b）（三）节）本协议。

"资产覆盖率"指，截至任何资产覆盖率测试日期，就根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人而言，截至该日期的（a）（i）合格现金的比率，加（ii）账户债务人（不包括百思买）在该日期所欠借款人账户账面净值50%的乘积，加（iii）（x）25%乘以（y）产成品存货账面净值之和的乘积加批量相机库存的账面净值，在每种情况下截至该日期，至（b）截至该日期的最大左轮手枪数量。

"资产覆盖率测试日期"意味着(a)每个财政年度的最后一天季度月，开始于截至2020年12月31日的财政季度，以及（b）各

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2025年7月31日、2025年8月31日和2025年10月31日2026年2月28日，并持续到借款基转换日已发生.

"受让人"具有在第13.1（a）款）本协议。

"转让及接受"指实质上以附件 A-1本协议。

"获授权人士"指任何一名被确定为借款人官员的个人附表A-2至本协议，或经行政借款人认定为授权人并按照其程序通过代理人电子平台或门户网站认证的任何其他个人进行此种认证。

"可用性"指在任何确定日期，借款人有权作为循环贷款借入的金额第2.1款本协议（在使当时尚未使用的左轮手枪生效后）。

"可用期限"指，截至任何确定日期，并就当时适用的基准而言，（a）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限目前或可能用于根据本协定确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率根据本协议，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限其后根据第2.12（d）（三）（d）条）.

"平均左轮手枪使用量"指就任何期间而言，在该期间内每一天的左轮手枪使用总量的总和（截至每一天结束时计算）除以该期间的天数。

"纾困行动"指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

"保释立法"指，（a）就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法第一部分》（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

"银行产品“指银行产品供应商向任何贷款方提供的下列任何一种或多种金融产品或便利：（a）信用卡（包括商业卡（包括所谓的”采购卡“、”采购卡“或”p卡"）），（b）支付卡处理服务，（c）借记卡，（d）储值卡，（e）现金管理服务，或（f）对冲协议下的交易。

"银行产品协议"指任何贷款方与银行产品提供商不时就取得任何银行产品而订立的协议。

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"银行产品抵押"指提供现金抵押品（根据代理人合理满意的文件），由代理人为银行产品提供人（对冲提供人除外）的利益而持有，其数额由代理人确定为足以满足与当时存在的银行产品义务（对冲义务除外）有关的合理估计的信贷风险、操作风险或处理风险。

"银行产品义务"指（a）每一贷款方及其子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠任何银行产品提供商的所有义务、负债、偿还义务、费用或开支，而不论是否为支付款项，不论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生，（b）所有对冲义务，以及（c）代理人或任何贷款人因代理人或此类贷款人购买参与权而有义务向银行产品提供商支付的所有金额，或就银行产品提供商向贷款方或其子公司提供的银行产品向银行产品提供商执行担保或赔偿或偿付义务。

"银行产品提供商"指富国银行或其任何关联公司，包括以对冲提供商身份（如适用）的上述每一项。

"银行产品准备金"指在任何确定日期，代理人认为有必要或适当地就当时提供或未偿还的银行产品建立（基于银行产品提供者对每一贷款方及其子公司在银行产品义务方面的负债和义务的确定）的准备金。

"破产法"意为美国法典第11条，不时生效。

"基本利率"是指，在任何一天，（a）下限、（b）在该日有效的联邦基金利率中的最大值加↓%，（c）调整后期限为一个月的SOFR在该日生效，加1%,提供了本（c）条不适用于任何期间调整后Term SOFR无法获得或无法确定，且（d）在富国银行位于旧金山的主要办事处内不时公布的利率作为其在该日生效的“最优惠利率”，但有一项谅解，即“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是这些利率中的最低者），并作为参考该基准计算那些贷款的实际利率的基础，并由其在富国银行可能指定的内部出版物中公布后的记录证明。

"基准利率贷款"指按基准利率确定的利率计息的循环贷款的每一部分。

"基准利率保证金"指循环贷款基础利率保证金。

"基准"最初是指术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.12（d）（三）（a）条）.

"基准更换"意思是，关于任何基准过渡事件，（a）代理和行政借款人选择的替代基准利率，适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（b）相关的基准替代调整；提供了

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如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替应视为最低限额。

"基准替换调整"是指，就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准而言为任何适用的可用期限、代理和行政借款人在适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准或（b）任何演变中或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定该价差调整的方法，用于在此时用适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

"基准更换日期"是指就当时的基准而言，最早发生的下列事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（ii）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的公布组件）永久或无限期停止提供此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的首个日期或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性；提供了该等不具代表性将通过参考该等条款（c）中所指的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，如果这样的基准是一个期限利率，“基准更替日期”将被视为在（a）或（b）条有关任何基准的情况下发生的适用事件或其中所述的有关该基准当时所有可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件。

"基准过渡事件"是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准的管理人（或计算基准时所使用的已公布组件）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，永久或无限期,;提供了,那,在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

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（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中说明此类基准（或此类组件）的管理人已停止或将停止提供此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限永久或无限期,; 提供了,那,在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管机构为该基准（或计算该基准时所使用的已公布组件）的管理人所发表的公开声明或公布的信息，宣布此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果当时的这样的基准有任何可用的男高音是一个期限利率，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

"基准过渡开始日期"在基准过渡事件的情况下，指（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或公布预期事件的信息，则指该事件的预期日期截至该公开声明或公布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或公布后不到90天，则为该声明或公布日期）中较早者。

"基准不可用期间"指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准更替按照本协议和任何贷款文件为所有目的取代当时的基准第2.12（d）（三）节）及（y）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有用途，并根据第2.12（d）（三）节）.

"实益所有权认证"指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

"实益所有权监管"指31 C.F.R. § 1010.230。

"福利计划“指任何贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司在过去六年内一直是”雇主“（定义见ERISA第3（5）节）的”设定受益计划"（定义见ERISA第3（35）节）。

"百思买"意指百思买公司，一家明尼苏达州的公司。

"百思买保理机构"系指母公司或任何子公司出售或以其他方式处置百思买或其任何关联公司所欠账户所依据的任何保理或其他应收款融资便利。

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"BHC法案附属公司“某人的”关联人“（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）指该人的”关联人"。

"董事会"就任何人而言，指该人的董事会（或类似的经理），或其正式授权代表董事会（或类似的经理）行事的任何委员会。

"理事会"指美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

"借款人“和”借款人"具有本协定序言中为此规定的各自含义。

"借款人材料"具有在第17.9（c）款）本协议。

"借款"指由出借人（或代表其的代理人）在同一天作出的循环贷款组成的借款，或在周转贷款的情况下由周转贷款人作出的借款，或在特别预付款的情况下由代理人作出的借款。

"借款基"指，截至任何确定日期，以下情况的结果：

（a）合资格账户金额的85%，较少稀释准备金的数额，如果有的话，加

（b）合资格信用卡应收账款金额的85%，加

（c）以下各项之和：

（i）（1）85%中的较小者乘以最近一次可接受的存货评估中确定的净回收百分比，乘以当时合资格存货的价值（根据与借款人的历史会计惯例一致的基础上按成本或市场较低者计算）（可根据适用于此类类别的净回收百分比对不同类别的合资格存货作出此种确定），（2）70%乘以当时合资格存货的价值（按与借款人历史会计惯例一致的基准按成本或市场较低者计算）的乘积，加

（ii）（1）85%乘积中的较小者乘以由制成品组成的合格在途库存的价值（按照与借款人历史会计惯例一致的基础，以成本或市场较低者计算），以及（2）70%乘以在最近一次可接受的库存评估中确定的净回收百分比，乘以当时由制成品组成的合格在途库存（可根据适用于此类类别的净回收百分比确定不同类别的制成品库存）的价值（根据借款人的历史会计惯例，按成本或市场较低者计算），（2）70%乘以当时由制成品组成的合格在途库存的价值（按与借款人历史会计惯例一致的基础以成本或市场较低者计算）的乘积，减

（d）代理人不时根据第2.1（c）款）本协议；

提供了那，即使本条例另有相反规定，（x）截至任何确定日期的借款基数总额的不多于40%，须归属

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对荷兰式盘存，（y）不超过截至任何确定日期借款基数总额的10%应归属于合格在途盘存；（z）截至初步借款基数测试期内的任何日期，借款基数应等于截至该日期的视为借款基数。

"借款基础凭证"指证书，以代理人满意的形式并备在借款基转换日期当日或之前（或，如较早，发生借款基触发事件后)，该等形式的借款基础证书可不时修订、重述、补充或以其他方式修改（包括但不限于更改其格式），由代理人全权酌情批准。

“借基转换日”是指不迟于第3号修正案截止日期（因为该日期可由代理人全权酌情以书面延长）后六十（60）天，在代理人完成初步实地审查和可接受的库存评估，并完成表格，以及填妥的初始借基证书后，代理人确定在其上实施借基测试期的日期。

"借款基数触发事件"指截至任何资产覆盖率测试日期，资产覆盖率低于1.50至1.00的情况。

"借款基数测试期"指自借入基数转换日期（或者，如果更早，a借款基数触发事件，并在此后持续到所有承诺终止且债务已全额偿付之日。

"批量相机库存"指借款人拥有的、在借款人正常经营过程中持有待售的、由尚未打包出售的照相机及配件组成的存货。

“预算”是指由贷款方管理层（如果聘请财务顾问，则包括财务顾问）编制的初步预算，其形式和实质均令代理人满意，预测贷款方在随后十三周期间的运营情况，并包括但不限于预测信息；哪个预算应由借款人管理层（如果聘请财务顾问，则包括财务顾问）每周更新（格式与先前预算基本相同）并根据本协议提交给代理人，经此种更新预算修改的先前预算随后应构成预算。

"营业日"是指不是纽约联邦储备银行周六、周日或其他休息日的任何一天。

"资本支出"就任何人而言，指该人及其附属公司在该期间内属于根据公认会计原则确定的资本支出的所有支出的金额，无论此类支出是以现金支付还是融资支付，但不包括（不重复）与在该期间内与现有资产以旧换新基本同步购买的资产的购买价格有关的（a），此类购买价格的总额因此类资产的出卖人为在该时间进行交易的资产授予的信用而减少的金额，以及（b）在该期间为完成一项或多项允许的收购而进行的支出。

"资本化租赁义务"是指资本租赁项下要求按照公认会计原则资本化的那部分债务。

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"资本租赁"指根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁。

"现金等价物"指（a）由美国发行或无条件担保或由其任何机构发行并得到美国完全信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下均在该债务取得之日起两年内到期，（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行或完全担保的可销售的直接债务，自该债务取得之日起两年内到期，且在取得时，拥有可从任一标准普尔评级集团获得的两个最高评级之一（"标普“）或穆迪投资者服务公司（”穆迪"）或Agent在其允许的自由裁量权下可接受的任何其他国家认可的评级机构的同等评级，（c）自其创设之日起不超过270天到期的商业票据，并且在购买时，具有至少A-1来自标普的评级或至少P-1来自穆迪的评级或Agent在其允许的自由裁量权下可接受的任何其他国家认可的评级机构的同等评级，（d）存单、定期存款，根据美国或其任何州的法律组建的任何银行或哥伦比亚特区或外国银行的任何美国分行在收购之日合并资本和盈余不少于1,000，000,000美元发行的自收购之日起一年内到期的隔夜银行存款或银行承兑汇票，（e）在（i）满足上述（d）条所述标准的任何银行维持的存款账户，（ii）根据美国或其任何州的法律成立的任何其他银行，只要与任何该等其他银行保持的全部金额由联邦存款保险公司投保，（f）满足本定义（d）条要求的任何商业银行或资本和盈余合计不少于1,000，000,000美元的任何认可证券交易商的回购义务，期限不超过7天，就满足上述（a）或（d）条标准的证券而言，（g）由符合上述（d）条所述标准的任何商业银行签发的有备用信用证支持的、自收购之日起十二个月或以下期限的债务证券，（h）对公司票据、债券或债权证的投资，（i）自其收购之日起两年内到期，以及（ii）在收购之日，其评级至少为A-或A-1（如适用），来自标普、A3或P-1（如适用），（i）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文（a）至（g）条所述的资产类型，以及（j）代理在其允许的自由裁量权下批准并根据母公司投资政策选择和作出的其他有价证券，来自穆迪或任何其他国家认可的评级机构的同等评级。

"现金管理服务"指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、受控支付、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动清算所转账（包括自动清算所通过直接美联储Fedline系统处理电子资金转账）和其他现金管理安排。

“伤亡事件"是（a）导致借款人或其任何附属公司就任何设备、固定资产、不动产（包括其上的任何改良）或其他抵押品，或任何业务中断保险单的收益，或在许可持有人的情况下，“关键人物”或“关键人物”保险的收益，或（b）借款人或任何附属公司的财产或资产的任何处置不属于许可处置的任何事件。

"氟氯化碳“指任何贷款方为IRC第951（b）条所指的”美国股东"的受控外国公司（该术语在IRC中定义）。

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"法律的变化“指本协定日期之后发生的：（a）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变更，或任何政府当局对任何法律、规则、条例、准则或条约的管理、解释、实施或适用，（c）理事会对”欧洲货币负债"（如理事会条例D所定义）规定的要求、联邦存款保险公司规定的要求的任何新的或调整，或任何国内或外国政府当局施加的或因代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR相关，或（d）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令，无论是否具有法律效力；提供了，即尽管本协议中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有有关资本充足率的请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为一项"法律的变化，"不论颁布、采纳或颁布的日期。

"控制权变更"是指：

（a）任何人或两个或两个以上一致行动人（许可持有人除外），应已直接或间接取得母公司股权（或其他可转换为该等股权的证券）的实益所有权，该权益代表母公司所有股权的普通投票权的35%或以上，或母公司已发行和未偿还股权所代表的总股权价值；

（b）在任何时间由非（i）截止日期的母公司董事、（ii）由母公司董事会提名或委任或（iii）在其当选前获母公司董事会批准为董事候选人的人士占用母公司董事会的过半数席位（空缺席位除外）；

（c）母公司未能直接或间接拥有和控制对方贷款方已发行和未偿还的100%股权，

（d）发生可转换债务文件（2020）中定义的任何“根本性变化”（或类似事件，无论如何计价）、指定可换股票据文件或任何其他管理任何许可可转换票据的文件，或

（e）根据定期贷款协议发生任何“控制权变更”、“控制权变更”或类似进口条款。

"截止日期"指本协议项下首期循环贷款（或其他信贷展期）的发放日期。

"代码"意指加州统一商法典，不时生效。

"抵押品"指任何贷款方或其附属公司现在拥有或以后获得的所有资产和资产及其收益中的权益，而该等资产和权益是由该人根据任何贷款文件授予以代理人或贷款人为受益人的留置权；提供了即尽管有上述规定，定期贷款义务的任何“担保物”均为担保物。

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"抵押准入协议"指任何出租人、仓库保管人、处理人、收货人或对任何贷款方或其子公司的簿册和记录、设备或库存品（在每种情况下均为代理人合理满意的形式和实质）占有、对其有留置权或拥有权利或权益的其他人的房东放弃、保管人信函或确认协议。

"收藏"是指，所有现金、支票、票据、票据、其他支付项目（包括保险收益、资产出售的现金收益、租金收益和退税）。

"承诺"是指，就每一贷款人而言，其循环承付款项以及就所有贷款人而言，其循环承付款项，在每一情况下，这些美元数额列在该贷款人姓名旁边的适用标题下附表C-1根据本协议或在该贷款人根据本协议成为贷款人所依据的转让和接受中，因为这些金额可能会根据根据以下条款作出的转让而不时减少或增加第13.1节本协议。

"商品交易法"指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

"合规证书"指基本上以附件 C-1由母公司财务总监或司库交付代理的本协议。

"机密资料"具有在第17.9（a）款）本协议。

"顺应变化“是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括对”基准利率“定义的变化、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日"的定义的变化，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第2.12（b）（二）节）和其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

"合并有形资产"指截至任何日期，母公司和合并子公司的合并总资产（不包括任何商誉、任何无形资产和任何受限现金），截至根据附表5.01交付财务报表的母公司最近结束的财政季度的最后一天（或在第一次此类交付之前，截至2020年9月30日）的母公司合并资产负债表所载。

"控制协议"指由贷款方或其子公司之一、代理人和适用的证券中介（就证券账户而言）或银行（就存款账户而言）签署和交付的形式和实质上均令代理人合理满意的控制协议。

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"可转债（2020）"指母公司根据可转换债务文件（2020年）发行的金额不超过143,750，000美元的无担保债务。

"可转债文件（2020）"指母公司与富国银行银行、全国协会之间日期为2020年11月24日的契约，该契约可能会根据其条款和本协议的规定不时修订、修改或补充。

"版权担保协议"具有《担保担保协议》中为此规定的含义。

"涵盖实体"指下列任何一种：

（a）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

"被覆盖的一方"具有本协议第17.15节中为此规定的含义。

"信用卡协议"指任何借款人现在或以后为借款人的利益而订立的所有协议，在每种情况下均与任何信用卡处理商或任何信用卡发卡机构订立。

"信用卡发卡机构"是指发行信用卡或借记卡或其成员发行信用卡或借记卡的任何人（贷款方除外），包括万事达、维萨、美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和花旗。

"信用卡通知"统指以代理人合理满意的形式向作为信用卡协议当事人的信用卡发卡机构或信用卡处理商发出的通知，据此，借款人指示此类信用卡发卡机构或信用卡处理商（如适用）将信用卡处理商应支付的所有款项的净额以美元或FS转入受控制协议约束的存款账户。

"信用卡处理器"指就任何借款人的销售交易涉及客户使用任何信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡购买的信用卡或借记卡进行便利、服务、处理或管理信贷授权、账单转账和/或付款程序的任何服务或处理代理机构或任何因素或金融中介机构。

"信用卡应收账款"指任何借款人就向已使用信用卡或借记卡购买该等商品或服务的客户销售商品或提供服务所产生的账户的销售或转让而从任何信用卡发卡机构、信用卡处理商或其他第三方获得付款的所有当前和未来权利，包括但不限于根据信用卡协议或其他方式在任何时间从任何信用卡发卡机构或信用卡处理商处到期或将到期的所有金额，在上述每种情况下计算的现行交换费用净额。

"报关行"应指列于附表C-2本协议或行政借款方在本协议签署之日后可能选定的其他人或

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经行政借款人书面通知代理办理美国境内接收库存或通过海关边境保护局或其他国内外出口管制当局清关库存或以其他方式执行入境口岸服务处理借款人从美国境外进口的库存（此类人员有时在本文中单独称为“报关员"),提供了，即就每名该等人而言，除非代理人另有约定，（a）代理人应已收到该人正式授权、签立和交付的以代理人为受益人的报关行协议（形式和实质均令代理人满意），（b）该协议应具有充分的效力和效力，且（c）该人应在所有重大方面遵守该协议的条款。

"视同借款基"指，截至任何确定日期，以下情况的结果：

（a）账面净值的50% 账户债务人（百思买除外）所欠借款人的账户，加

（b）成品存货账面净值的25%（可根据适用于此类类别的账面净值确定不同类别的成品存货），加

（c）该时间大宗相机存货账面净值的25%，减

（d）代理人不时根据第2.1（c）款）本协议。

"违约"是指随着通知的发出，时间的流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。

"默认权"具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

"违约贷款人"指（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知代理人和行政借款人，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）向代理人、开证银行付款，（b）已书面通知任何借款人、代理人或开证行其不打算遵守其在本协议项下的资金义务的任何其他款项（包括与其参与信用证有关的款项）在到期之日起两个营业日内，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在代理人或行政借款人提出书面请求后三个工作日内未能，向代理人和行政借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（条件是，该贷款人在收到代理人和行政借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何破产程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为纾困行动的主体；提供了，贷款人不得仅凭拥有或取得任何

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政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的股权，只要此类所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，由代理人判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向行政借款人、开证银行和每个贷款人送达有关该认定的书面通知时被视为违约贷款人。

"违约贷款人利率"指（a）自有关付款到期之日起及之后的头三天的基准利率，及（b）其后适用于作为基准利率贷款的循环贷款的利率（包括适用于此的基准利率保证金）。

"存款账户"指任何存款账户（该术语在《守则》中定义）。

"指定帐户"指于附表D-1至本协议（或借款人以书面形式向代理人指定的母公司位于指定账户银行的其他存款账户）。

"指定开户行"具有在附表D-1向本协议（或位于美国境内且已由借款人以书面形式指定为该协议的其他银行）。

"稀释"指在任何确定日期，根据紧接前12个月的经验得出的百分比，即（a）在该期间借款人账户的坏账减记、折扣、广告津贴、信贷或其他稀释性项目的美元金额除以（b）借款人在该期间账户的账单的结果。

"稀释准备金"是指，截至任何确定日期，在稀释程度超过5%的情况下，足以降低合格账户预付率的金额。

"被取消资格的股权"指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应在事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及终止承诺的情况下），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅针对合格股权的情况除外），（c）就按计划以现金支付股息作出规定，或（d）可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在到期日后180天的日期之前。

"被忽视的国内人"指除一种或多种直接或间接氟氯化碳的股权外，除单独受保护的氟氯化碳外，不持有任何被视为美国联邦所得税目的的被忽视实体的任何直接或间接国内子公司.

"美元“或”$"意为美元。

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"国内子公司"指非外国子公司的任何贷款方的任何子公司。

"绘图文件"指根据任何信用证为提款目的而出示的任何信用证或其他单证，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。

"荷兰库存"指位于荷兰境内某一地点的借款人的存货附表4.25对本协议（如附表4.25可不时按照第5.14款）（或从一个这样的地点到另一个这样的地点的途中）。

"荷兰安全协定"系指由GoPro公司和代理人签署的、在形式和实质上均令代理人合理满意的、与本协议一致日期的、受荷兰法律管辖的担保协议。

"荷兰子公司"指GoPro Cooperatief U.A.，一家荷兰排除责任合作社，其法定所在地位于荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰的贸易登记处注册，编号为61391743。

"盈利"指贷款方根据作为许可收购的购买价格的一部分支付任何延期付款的协议而产生的无担保负债，包括任何相关服务、雇用或类似协议中的绩效奖金或咨询付款，其金额取决于或取决于此类许可收购目标的收入、收入、现金流或利润（或类似）。

"欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

"欧洲经济区成员国"是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

"欧洲经济区决议管理局"指负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

"合资格帐户"指借款人在其正常业务过程中创建的、因该借款人销售货物或提供服务而产生的、符合贷款文件中就合资格账户作出的每一项陈述和保证，且不因以下所列的一项或多项排除标准而被排除为不合资格的账户；提供了，该等标准可由代理人在许可的酌情权下修订，以处理在截止日期后由（或代表）代理人执行的初步实地审查的结果，并于其后不时处理有关借款人的业务或资产的任何资料的结果，而该等资料在该初步实地审查的日期后，代理人已知悉，提供了,进一步、该代理人应努力在实施任何该等修订时或之前通知借款人，但代理人非故意不通知借款人不应违反本协议，也不应导致任何该等修订的实施无效。在确定纳入的金额时，合格账户应在扣除客户存款、未应用现金、税费、财务费用、服务费、折扣、信贷、津贴和回扣后计算。符合条件的账户不应包括以下内容：

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（a）账户债务人未能在原始发票日期90天内或逾期60天内付款的账户，

（b）账户债务人（或其关联公司）所欠的账户，如果该账户债务人（或其关联公司）所欠全部账户的50%或更多被视为不符合上述（a）条规定的资格，

（c）卖出期限超过120天的账户，

（d）账户债务人是任何借款人的附属公司或任何借款人的雇员或代理人或任何借款人的任何附属公司的账户，

（e）交易中产生的（i）根据担保销售、销售或退货、经批准的销售、票据和持有，或账户债务人可能有条件支付的任何其他条款，或（ii）付款条款为“货到付款”、货到付款或其他类似条款的交易中产生的账户，

（f）不以美元支付的账款，

（g）账户债务人（i）不在美国、加拿大、澳大利亚、奥地利、比利时、丹麦、英格兰和威尔士、芬兰、法国、德国维持其首席执行官办公室的账户，香港、以色列、日本、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰，挪威，葡萄牙、西班牙、新加坡，瑞典、瑞士，（二）未根据美国、加拿大、澳大利亚、奥地利、比利时、丹麦、英格兰和威尔士、芬兰、法国、德国、香港、以色列、日本、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰，挪威，葡萄牙、西班牙、新加坡，瑞典和瑞士或其任何州或省，或（iii）是任何外国或主权国家的政府，或其任何州、省、市或其他政治分支机构，或其任何部门、机构、公共公司或其他工具，除非（a）该账户由代理人合理满意的不可撤销信用证（就形式、实质、开证人或国内保兑银行而言）支持，该信用证已交付给代理人，并且如代理人要求，可由代理人直接提取，或（b）该账户在形式、实质和金额上均有信用保险，并由代理人合理满意的保险公司，

（h）账户债务人为（i）美国或美国任何部门、机构或工具的账户（但不包括借款人已遵守《债权转让法》（31 USC § 3727）并令代理人合理满意的账户），或（ii）美国任何州或任何其他政府当局，

（i）账户债务人是借款人的债权人、拥有或已经主张补偿或抵销权的账户，或对其支付账户全部或任何部分的义务有争议的账户，以此种债权、补偿或抵销权或争议为限，

（j）账户债务人的账户，其欠借款人的合格账户超过（x）25%，就投资级账户而言，和（y）15%，就非投资级账户的账户而言（适用于特定账户债务人的每一百分比，如果该账户债务人的信誉恶化，则须由代理人在其许可的酌处权中予以减少）所有合格账户，以该账户债务人所欠债务超过该适用百分比为限；提供了、在每种情况下，因超过适用的前述百分比而被排除在外的合格账户的金额，应由代理人根据

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在实施基于上述集中度限制的任何抵销之前的所有其他符合条件的账户，

（k）账户债务人须进行破产程序、无法偿付、已停业的账户，或任何借款人已收到即将进行破产程序的通知或该账户债务人的财务状况出现重大减值的账户，

（l）账户，其催收，代理人在其许可的酌处权下认为可疑，包括由于账户债务人的财务状况，

（m）不受有效完善的第一优先代理人留置权约束的账户，

（n）（i）产生该账户的货物尚未发运并向该账户债务人开票的账户，或（ii）产生该账户的服务尚未履行并向该账户债务人开票的账户，

（o）账户债务人为受制裁人员或受制裁实体的账户，

（p）（i）代表有权收取货物或服务标的合同的适用借款人完成履约之前到期的进度付款或其他预付款账单的账户，或（ii）代表信用卡销售的账户，

（q）百思买或其任何关联公司的欠款，除非百思买保理便利已终止且代理人已收到合理满意的证据，或

（r）就许可的收购或许可的投资而获得的目标所拥有的账户，或依据本协议规定作为借款人加入本协议的人所拥有的账户，直至完成关于这类账户的实地审查，在每种情况下，代理人在其许可的酌处权方面都感到满意。

"合资格信用卡应收账款"系指在借款基数确定的任何日期，由代理人在其许可的酌处权中确定的在创建时满足以下标准并在确定时继续满足相同标准的每一张信用卡应收款项：该信用卡应收款项（i）已通过履约赚取，并代表信用卡发卡机构或信用卡处理商应付任何借款人的善意金额，并且在每种情况下均起源于借款人的正常业务过程，及（ii）根据任何条款（a）直通（p）以下；提供了，该等标准可由代理人在许可的酌情权下修订，以处理在截止日期后由（或代表）代理人执行的初步实地审查的结果，并于其后不时处理有关借款人的业务或资产的任何资料的结果，而该等资料在该初步实地审查的日期后，代理人已知悉，提供了,进一步、该代理人应努力在实施任何该等修订时或之前通知借款人，但代理人非故意未通知借款人不应构成违反本协议，且不应导致该等修订的实施无效。在不限制前述规定的情况下，取得合格信用卡应收款项资格，该信用卡应收款项不得注明除借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定如此包含的金额时，信用卡应收款项的面额应减少，

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在不重复的情况下，在该票面金额未反映的范围内，（i）所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用待处理、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额（包括借款人可能有义务向客户返利的任何金额，a信用卡发卡机构或信用卡处理商根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款）及（ii）就该信用卡应收款项而收到但任何借款人尚未申请减少该信用卡应收款项的所有现金的总额。凡列入下列任何类别的信用卡应收款项，均不构成合资格信用卡应收款项：

（a）不构成“无形支付”（定义见UCC）或账户的信用卡应收款项；

（b）自出售之日起超过五个营业日未清偿的信用卡应收款项；

（c）不受有效和完善的第一优先权代理人留置权约束的信用卡应收款（受根据第2.1（d）节为其设立准备金的适用法律享有优先权的许可留置权约束）；

（d）该等信用卡应收款项是依据与购买中使用的信用卡或借记卡的信用卡发行商或信用卡处理商订立的信用卡协议所载条款逾期（超过任何指明的适用宽限期（如有的话）而产生该等信用卡应收款项

（e）信用卡处理商或信用卡发卡商就该等信用卡应收款项已抵销该信用卡处理商或信用卡发卡商为就该人对该信用卡处理商或信用卡发卡商的债务建立准备金或抵押品而须向该人支付的其他款项（与该信用卡处理商或信用卡发卡商不时的惯例一致的惯常抵销和拒付除外），但该信用卡处理商或信用卡发卡机构所欠信用卡应收款项超过抵销金额的部分，应视为符合条件的信用卡应收款项；

（f）信用卡发卡机构或信用卡处理商在特定情况下有权要求信用方从该信用卡发卡机构或信用卡处理商回购信用卡应收款的信用卡应收款；

（g）应收信用卡发卡机构或信用卡处理商的信用卡应收款项须经破产程序处理、不具偿付能力、未停业，或任何借款人已收到即将进行破产程序的通知或该信用卡发卡机构或信用卡处理商的财务状况出现重大减值；

（h）不是适用的信用卡发卡机构或信用卡处理商在法律上可强制执行的有效义务的信用卡应收款；

（i）在所有重大方面不符合贷款文件中有关信用卡应收款项的所有陈述、保证或其他规定的信用卡应收款项；

（j）信用卡处理商或信用卡发卡商的组织和主要办事处或资产位于美国或荷兰以外的司法管辖区；

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（k）就该等信用卡应收款项承担责任的信用卡处理商或信用卡发卡机构未能就该等信用卡应收款项汇出任何款项；

（l）根据该人与已发行信用卡或借记卡的信用卡处理商或信用卡发卡机构的信用卡协议发生的违约事件，或根据销售中使用的信用卡或借记卡处理付款而产生该等信用卡应收款项，而该违约事件赋予该信用卡处理商或信用卡发卡机构停止或暂停向该人付款的权利；

（m）使用产生该信用卡应收款项的信用卡或借记卡的客户，须已退回所购买的产生该信用卡应收款项的商品；

（n）信用卡应收款项不受信用卡通知规限；

（o）该等信用卡应收款项中包含利息、费用或滞纳金账单的部分；及

（p）就许可收购而获得的目标所拥有的信用卡应收款，直至完成有关该目标的评估和实地审查（在每种情况下，均为代理人合理满意的）（评估和实地审查可在该许可收购结束前进行）；

"符合条件的在途库存"指仅因不在美国或荷兰的地点而不符合合格库存条件的库存项目附表4.25对本协议（如附表4.25可不时按照第5.14款）或在该等地点之间过境而借款人并无实际及专属管有该等地点，但就该等地点而言，

a.此类库存目前正在从美国大陆或荷兰以外的地点转运（无论是通过船只、空运或陆运）到美国或荷兰的地点，日期为附表4.25对本协议（如附表4.25可不时按照第5.14款),

b.该库存品的所有权已转移至借款人，代理人应已收到其不时要求的证据，

c.该等库存品投保了代理人许可酌处权满意的灭失、损坏、危险、风险种类和金额，代理人应已收到与此有关的海上货物保险凭证副本，其中其已以代理人可接受的方式被指定为额外的被保险人和损失受款人，

d.除非代理人另有约定，此类库存要么：

（i）是受美国境内某州法律管辖的可转让提单的标的（x）托付给代理人或其一名报关员（直接或通过背书），（y）由拥有受该提单约束的库存品的承运人（包括无船营运的共同承运人）签发，以及（z）由代理人或报关员（在每种情况下均在美国大陆）持有，或

（ii）是受美国境内某州法律管辖的可转让货代的货物收据的标的，且不是提单的标的（托付给并由集运商或代理人或其各自代理人管有的可转让提单除外），且该可转让货物收据的票面上注明了

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报关员作为承运人或多式联运经营人，并经其以该身份或作为该承运人或多式联运经营人的指定代理人或其代表签署或以其他方式认证，在任何情况下，就（x）托运给代理人或其正在处理此种库存品进口、运输和交付（直接或通过背书）的报关员之一的此种库存品而言，（y）由集合商就标的库存品签发的，和（z）由代理人或报关员（在每种情况下在美国大陆）管有，

e.该等库存品由已就该等库存品签发提单或其他所有权凭证的共同承运人（包括代表任何无船营运共同承运人）或负责该等库存品进口、运输和交付的报关行持有；

f.与之相关的所有权文件以有效完善的代理人第一优先留置权为准；

g.代理人确定，该等库存不受（i）任何人的填海、抵销、在过境或改道时停止的权利或（ii）任何其他人的任何其他权利或主张的约束，而该等权利或主张是（或有能力）优先于，或平值帕苏with，代理人或代理人的留置权确定任何人的权利或主张直接或间接损害或干扰代理人的变现能力，或减少代理人可能从出售或以其他方式处置该等库存品中变现的金额；

h.行政借款人已向代理人提供（i）一份证明，证明据该借款人所知，该库存符合贷款文件所载关于合格在途库存的所有陈述和保证，其不知道该借款人抵达美国大陆或荷兰时不会接受该库存的任何原因，且该文件所证明的装运符合相关订单文件，以及（ii）应代理人的请求，提供发票、装箱单和与此相关的舱单的副本，

i.这类存货须以信用证为准，或

j.该等库存在途时间不得超过三十（30）天。

"符合条件的库存"指借款人的库存品，符合贷款文件中就合资格库存品作出的每项陈述和保证，且不因下述一项或多项排除标准而被排除为不符合资格；提供了，该等标准可由代理人在许可的酌情权下修订，以处理截止日期后代理人执行或收到的初步实地审查或评估结果，并于其后不时处理有关借款人的业务或资产的任何资料的结果，而该等资料在该初步实地审查的日期后，代理人已知悉，提供了,进一步、该代理人应努力在实施任何该等修订时或之前通知借款人，但代理人非故意未通知借款人不应构成违反本协议，也不应导致任何该等修订的实施无效。在确定如此包括的金额时，存货应按照与借款人历史会计惯例一致的基础，以成本或市场较低者进行估值。有下列情形的，不得将某项存货列入合格存货：

a.a借款人不具有良好的、有效的、适销对路的所有权，

b.借款人不拥有（直接或通过借款人的受托人或代理人）实际和专属的占有权，

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c.它也不是（i）位于美国大陆上所列的地点之一附表4.25对本协议（如附表4.25可不时按照第5.14款）（或从一个这样的地点转运到另一个这样的地点）或（ii）荷兰库存；

d.它存放在持有此类借款人库存总值不到50万美元的地点，

e.它在途中往返于或从借款人的地点（不包括从美国大陆上的一个地点在途中附表4.25根据本协定前往美国大陆的另一地点，载于附表4.25根据本协议或从荷兰的一个地点附表4.25根据本协定前往荷兰的另一地点，日期为附表4.25对本协议（在任何一种情况下，作为附表4.25可不时按照第5.14款)),

f.它位于借款人租赁的不动产上，或位于合同仓库中，或与受托人在一起，在每种情况下，除非（i）它受制于出租人或仓库管理人（视情况而定）签立的抵押品存取协议，并且它与存放在该处所的其他人的货物（如有）分开或以其他方式可单独识别，或（ii）代理人已就该地点建立房东储备金，

g.它是提单或其他所有权凭证的标的，

h.不受有效完善的第一优先代理人留置权，

i.它由借款人的客户退回或拒绝的商品组成，

j.它包括过时、滞销、变质或以其他方式超过规定期限的货物、适用于其的“出售”或“使用”日期、限制性或定制物品或按照客户特定要求制造的其他物品、在制品、原材料或构成备件的货物、包装和运输材料、借款人业务中使用或消耗的用品、开票和保管货物、有缺陷的货物、“秒”或托运获得的库存，

k.它受制于第三方知识产权、许可或其他专有权利，除非代理信纳尽管有此类第三方权利，但在违约事件发生时及之后，代理可以自由出售此类库存，

l.它是在许可的收购或许可的投资中获得的，或此类库存品由根据本协议规定作为借款人加入本协议的人拥有，直至完成对此类库存品的可接受的评估并完成对此类库存品的实地审查，该实地审查令代理人在其许可的酌处权中感到满意，

m.如果，就荷兰库存而言，它是或可能成为受制于复垦权（雷希特·范雷克拉姆）、保留所有权安排（特征voorbehoud）或保留权（retentierecht),

n.如果，就荷兰库存而言，它需要缴纳关税（杜安内雷希滕），或

o.如果，就荷兰库存而言，它符合2009年5月5日第428/2009号理事会条例（EC）含义内的两用货物的条件。

"员工福利计划"指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划，该计划向贷款方的任何雇员或

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贷款方的附属公司或任何贷款方有责任作出贡献的附属公司，包括作为ERISA附属公司的结果。

"环保行动"指任何政府当局或任何第三方的任何书面投诉、传票、引证、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政程序、判决、信函或其他书面通信，涉及违反环境法或释放危险材料（a）来自任何借款人的任何资产、财产或业务、任何借款人的任何子公司或其任何利益相关的前任，（b）来自相邻的财产或业务，或（c）来自或从任何设施接收任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益相关的前任产生的危险材料。

"环境法"指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典、具有约束力和可强制执行的准则、具有约束力和可强制执行的书面政策，或现行或以后生效并在每种情况下经修订的普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意令或判决，在每种情况下，在对任何贷款方或其子公司具有约束力的范围内，涉及环境、环境对员工健康的影响或有害材料，在每种情况下经不时修订。

"环境负债"指所有责任、金钱义务、损失、损害赔偿、成本和开支（包括律师、专家或顾问的所有合理费用、支出和开支，以及调查和可行性研究的费用）、罚款、处罚、制裁以及因任何政府当局或任何第三方的任何索赔或要求或所要求的补救行动而产生的利息，以及与任何环境行动有关的一切责任、金钱义务、损失、损害赔偿、成本和开支。

"环境留置权"指有利于任何政府环境责任管理局的任何留置权。

"设备"指设备（该术语在《守则》中定义）。

"股权“就个人而言，指该个人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物（无论以何种方式指定），无论是否有投票权，包括股本（或其他所有权或利润权益或单位）、优先股或任何其他”股权证券"（该术语在SEC根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义）。

"ERISA"指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规。

"ERISA附属公司"指（a）任何受ERISA规限的人，其雇员根据IRC第414（b）条被视为与任何贷款方或其附属公司的雇员受雇于同一雇主，（b）任何受ERISA规限的行业或业务，其雇员根据IRC第414（c）条被视为与任何贷款方或其附属公司的雇员受雇于同一雇主，（c）仅为ERISA第302条及IRC第412条的目的，任何受ERISA规限的组织，是任何贷款方或其任何附属公司根据IRC第414（m）条为其成员的附属服务集团的成员，或（d）仅为ERISA第302条和IRC第412条的目的，任何受ERISA规限的人，是与任何贷款方或其任何附属公司的安排的一方，其雇员根据IRC第414（o）条与该贷款方或其附属公司的雇员合并。

"错误付款"具有在第17.16款本协议。

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"错误的支付缺陷转让"具有在第17.16款本协议。

"错误付款影响贷款"具有在第17.16款本协议。

"错误的付款返还缺陷"具有在第17.16款本协议。

"欧盟纾困立法时间表"指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“eUCP”是指，电子演示文稿跟单信用证统一惯例的补充，2.0版，补充UCP 600及其任何被开证银行接受使用的版本或修订本。

"违约事件"具有在第8款本协议。

"超额"具有在第2.14款本协议。

“超额现金流”指在第2号修正案截止日期生效的定期贷款协议中定义的超额现金流。

"交易法"指《1934年证券交易法》，不时生效。

"被排除在外的子公司"指（a）非物质子公司，（b）贷款方的任何子公司，只要获得担保的负担或成本（包括任何潜在的纳税义务）超过借款人和代理人合理确定的由此提供的利益，（c）任何被忽视的国内人士，（d）贷款方的任何外国子公司是氟氯化碳，（e）贷款方的任何国内子公司是氟氯化碳的直接或间接子公司，或（f）任何非营利子公司或专属保险子公司；提供了尽管有上述情况，（一）任何直接或间接有义务偿还定期贷款义务的人，包括该等定期贷款义务的任何借款人或担保人，不得成为被排除的附属公司，及（ii）母公司拥有或为材料知识产权独家被许可人的任何附属公司均不得构成被排除的附属公司.

"排除的掉期义务"就任何贷款方而言，指任何互换义务，如果且在此范围内，该贷款方的全部或部分担保（包括凭藉第2.15款），或该贷款方为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该互换义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方在该贷款方的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

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"不含税"指（i）对任何贷款人或任何参与者的净收益或净利润征收的任何税项（包括任何分行利得税），在组织该贷款人或该参与者的司法管辖区（或其任何政治分区或税务机关）或该贷款人或该参与者的主要办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分区或税务机关）所施加的每一情况下，或由于该贷款人或该参与者与征收税款的司法管辖区或税务机关之间存在或曾经存在的联系（但仅因该贷款人或该参与者已执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系除外，或强制执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或补救措施），（ii）如果不是贷款人或参与者未能遵守第16.2节根据本协议，（iii）将根据该外国贷款人成为本协议缔约方时有效的适用预扣税率（或指定新的贷款办事处，但应贷款方请求作出的指定除外）对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但不包括（a）该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）先前有权根据第16.1节在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时，就此类预扣税款（如有），以及（b）在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）后，由于法律、规则、条例、条约、命令或其他决定或任何政府当局就上述任何一项作出的其他法律变更，可能征收的额外美国联邦预扣税款，（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

"现有信贷便利"指母公司、荷兰子公司、贷款方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2016年3月25日的某些信贷协议，经修订。

"现有信用证"是指上面描述的那些信用证附表e-1本协议。

"非常预付款"具有在第2.3（d）（三）节）本协议。

"FATCA"指IRC第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及（a）任何现行或未来的法规或对其的官方解释，（b）根据IRC第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及（c）美国订立的任何政府间协议（或根据与此相关订立的任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法）。

"FCPA"指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

"联邦基金利率"是指，在任何时期，浮动利率每年等于，在此期间的每一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果任何一天是营业日，该利率没有如此公布，则该代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当天报价的平均数（如果任何此类利率低于零，则根据本定义确定的费率应视为零）。

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"费函"指借款人和代理人之间日期为2023年3月10日的某些经修订和重述的费用函件，其形式和实质合理地令代理人满意。

“财务顾问”指由借款人根据代理人可接受的委聘协议条款选定并聘用的代理人可接受的借款人的财务顾问。

"成品库存"指拥有的第一质量成品a借款人在借款人正常经营过程中持作出售。

"洪水法"是指1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》及相关法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。

"楼层"是指利率等于0%。

"资金流动协议"指由借款人和代理人签署和交付的资金流动协议，日期与本协议一致，形式和实质合理地令代理人满意。

"外国贷款人"指任何并非IRC第7701（a）（30）条所指的美国人的贷款人或参与者。

"国外子公司"指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建的任何贷款方的任何直接或间接子公司。

"筹资日期"是指借款发生的日期。

"资金损失"具有在第2.12（b）（二）节）本协议。

"公认会计原则"是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。

"管理文件"就任何人而言，指该人的证明书或公司章程、附例或其他组织文件。

"政府权威"指任何国家或其任何政治分支机构的政府，不论是在国家、州、地区、省、县、市或任何其他级别，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。

"保证人“指（a）为全部或部分债务提供担保的每一人，包括根据担保和担保协议作为”担保人"的任何人，以及（b）在截止日期后根据第5.11款本协议。

"担保和担保协议"指某些经修订和重述的担保和担保协议，日期为第2号修订截止日期，形式和实质上均令代理人合理满意，由每一贷款方签立并交付给代理人。

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"危险材料“指（a）在任何适用法律或法规中被定义或列名或依据其他方式归类为”危险物质“、”危险材料“、”危险废物“、”有毒物质“的物质，”或任何其他拟根据可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、列出或分类的制剂，（b）石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气、钻井液、采出水，以及与原油、天然气或地热资源的勘探、开发或生产相关的其他废物，（c）任何易燃物质或爆炸物或任何放射性材料，（d）任何形式的石棉或含有任何含有超过百万分之50的多氯联苯水平的油或介质流体的电气设备。

"对冲协议“是指《破产法》第101（53B）（a）节定义的”互换协议"。

"对冲义务"指每一贷款方及其附属公司根据与一家或多家对冲提供商订立的对冲协议而产生、根据该协议所欠或就该协议而存在的任何及所有债务或负债，不论是绝对或或有的、到期或即将到期、现已存在或以后产生的债务或负债。

"对冲提供商"指富国银行或其任何关联公司。

"Immaterial子公司"指借款人的各附属公司，但不属重大附属公司。

"直系亲属"自然人的意思是指该人的配偶、子女、兄弟姐妹、父母、岳母和岳父、女婿、儿媳、姐夫和嫂子。

“增加报告事件”是指如果在借款基础测试期间的任何时间，可用性低于10,000，000美元。

“增加的报告期间”是指增加的报告事件持续后开始的期间，持续到连续30天未发生增加的报告事件之日止。

"负债"就任何人而言，指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或类似金融产品有关的所有偿付或其他义务，（c）该人作为承租人在资本租赁下的所有义务，（d）以该人任何资产上的留置权为担保的其他人的所有义务或负债，无论是否承担该义务或负债，（e）该人支付资产递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中发生的贸易应付款项除外，为免生疑问，除了在正常业务过程中就非排他性许可应付的特许权使用费付款外）以及任何未在到期之日起90天内支付的盈利或类似义务，（f）该人根据对冲协议所欠的所有金钱义务，但已发生或一旦发生将发生的金额除外，以并非不合格股权的股权支付（该金额应根据在确定日期终止对冲协议时该人应支付的金额计算），（g）该人的任何不合格股权，以及（h）该人担保或打算担保（无论是直接或间接担保、背书、共同制作、贴现或出售有追索权）任何其他人根据上述（a）至（g）条构成债务的任何义务的任何义务。就本定义而言，（i）担保或其他类似文书所代表的任何债务的金额应为债务本金金额中的较小者

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有担保且仍未偿还的债务，以及担保人根据体现此类债务的票据条款可能承担的最高金额，以及（ii）对某人有限制或无追索权的任何债务或追索权仅限于已识别资产的任何债务的金额，应按（a）（如适用）此类债务的有限金额和（b）（如适用）为此类债务提供担保的此类资产的公允市场价值中的较低者进行估值。

"获弥偿负债"具有在第10.3节本协议。

"获弥偿人"具有在第10.3节本协议。

"补偿税"指，（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或因其任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

"破产程序"指根据《破产法》的任何规定或根据任何其他州或联邦破产法或破产法由任何人启动或针对任何人启动的任何程序、为债权人利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。

"公司间从属协议"指经修订和重述的公司间从属协议t，日期为第2号修订截止日，由各贷款方、贷款方的各附属公司不时签署及交付，以及其形式及实质合理地令代理人满意的代理人签署及交付。

"利息费用"是指，在任何期间，根据公认会计原则在综合基础上确定的母公司在该期间的利息支出的总和。

"利息期"就任何SOFR贷款而言，指自作出该SOFR贷款（或延续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款）之日起至其后1个月、3个月或6个月止的期间；提供了，则（a）自（包括）每个利息期的第一天起至（但不包括）任何利息期届满之日止，应按基于经调整的期限SOFR的适用利率计息，（b）任何将于非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，（c）就一个历月最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的计息期而言，该计息期须于该历月最后一个营业日，即该计息期开始日期（如适用）后1个月、3个月或6个月结束，（d）借款人不得选择将在到期日之后结束的利息期，以及（e）根据第2.12（d）（iii）（d）条从本定义中删除的任何期限均不得在任何SOFR通知或转换或延续通知中提供说明。

"存货"是指库存（该术语在《守则》中定义）。

"库存储备"指在任何确定日期，（a）业主就存货作出的储备，（b）代理人在其许可的酌处权下认为有需要或适当的储备，并在符合第2.1（c）款），就合资格库存或最大循环金额建立和维持（包括滞销库存和库存缩减的准备金），包括根据评估结果，以及（c）就合资格在途库存、代理商认为必要的准备金或

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适当的，在其许可的自由裁量权和受第2.1（c）款），就合资格在途库存或与未付运费、仓储或仓储费、税款、关税以及与购置该等合资格在途库存相关的其他类似未付成本相关的估计成本的最大循环金额（i）建立和维持，加（ii）就该等合资格在途库存的未付款卖方的估计回收索赔。

"投资"就任何人而言，指该人以贷款、担保、垫款、出资（不包括（a）佣金、差旅以及在正常经营过程中向该人的高级职员和雇员作出的类似垫款）形式对任何其他人（包括关联公司）的任何投资，及（b）善意在正常经营过程中产生的应收账款），或收购该其他人（或该其他人的任何部门或业务部门）的债务、股权或全部或几乎全部资产，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本加其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或就此类投资进行减记、减记或注销。

"投资级账户"意味着安任何账户欠款安a国内账户债务人那附表I-1所列（该初步清单的形式和实质内容须令代理人合理满意，并于第3号修订截止日期后三十（30）天内交付予代理人，因此该初步清单可由行政借款方以事先书面通知代理人的方式不时更新），在任何确定时间，拥有（或是拥有）公司的人的全资附属公司信用标普评级（无论以何种方式计价）为BBB-或更好，穆迪为Baa3或更好。

"铁江现货"指1986年《国内税收法》，不时生效。

"ISP"指，就任何信用证而言，国际备用惯例1998（国际商会出版物第590号）及其任何被开证银行接受以供使用的版本或修订本。

"发行人文件"指，就任何信用证、信用证申请、信用证协议或借款人以开证银行为受益人订立（或将订立）的与该信用证有关的任何其他文件、协议或文书而言。

"发行银行"是指富国银行或其任何分支机构、通讯员或附属机构，或任何其他贷款人应借款人的请求并经代理人同意，同意由该贷款人全权酌情决定成为开证银行，以便根据第2.11款本协议，发行银行为贷款人。

"Joinder"指实质上以附件 J-1本协议。

"房东储备金"是指，就借款人拥有库存或簿册和记录所处的每个地点而言，以及就代理人未收到抵押存取协议而言，根据租约或与该地点相关的其他适用协议，金额相当于3个月租金、仓储费、费用或其他金额的准备金，或（如果更大且代理人如此选择）房东、受托人、仓库管理员或其他财产所有人根据适用法律将拥有的月租金、仓储费、fess或其他金额的准备金，a此类借款人库存中的留置权，以确保根据租约或与该地点相关的其他适用协议支付此类金额。

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“LC费用函”是指借款人之间以及作为开证银行的富国银行之间日期为第3号修订截止日的某些WFCF费用函（信用证），其形式和实质合理上均令TERM2满意。

"贷款人"具有本协议序言中所述的含义，应包括发行银行和周转贷款人，还应包括根据以下条款成为本协议一方的任何其他人第13.1节本协议中的“出借人”是指每一个出借人或其中任何一个或多个出借人。

"放贷人集团"指每一贷款人（包括发行银行和周转贷款人）和代理人，或其中任何一人或多人。

"贷方集团费用"指任何贷款方或其附属公司根据任何贷款文件须支付的、由贷款方集团支付、垫付或招致的全部（a）成本或开支（包括税项及保险费），（b）代理人就贷款方集团根据任何贷款文件与各贷款方及其附属公司进行的交易而支付或招致的合理记录的自付费用或收费，包括影印、公证、信使及送信员、电讯、公共纪录查询、备案费、记录费、出版物、不动产调查、不动产所有权政策和背书，以及环境审计，（c）代理人因与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜查而征收或招致的惯常费用和收费，（d）代理人因向任何借款人或为其账户（无论是通过电汇或其他方式）支付资金（或收到资金）而征收或招致的惯常费用和收费（不时调整），连同与此有关的任何自付费用和开支，（e）代理人因拒付任何贷款方应付或向其支付的支票而征收或招致的惯常费用，（f）合理，贷方集团为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或发生的自付费用和开支，或在违约事件持续期间，为获得占有、维护、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售或广告出售抵押品或其任何部分而支付或发生的自付费用和开支，而不论出售是否已完成，（g）与任何实地检查、评估有关的代理的实地检查、评估、估价费用和开支，或估值以在以下范围内提供的费用和收费（以及不超过任何限制的金额）为限第5.7（c）节）根据本协议，（h）代理人和贷款人在执行或抗辩贷款文件或与贷款文件所设想的交易、代理人对担保物的留置权或贷款人集团与任何贷款方或其任何子公司的关系有关的与第三方索赔或任何其他诉讼或不利程序相关的合理的、有文件证明的成本和费用（包括合理的和有文件证明的律师费和费用），（i）代理人在提供建议、组织结构、起草方面产生的合理和有文件证明的成本和费用（包括合理和有文件证明的律师费和尽职调查费用），审查、管理（包括差旅、膳食、住宿）、联合（包括与CUSIP、DXSyndicate相关的合理成本和费用™、SyndTrak或与贷款便利的银团有关的其他通信费用），或修订、放弃或修改贷款文件，以及（j）代理人和每个贷款人在终止、执行（包括律师、会计师、顾问和与“锻炼”、“重组”有关的其他顾问费用和开支）方面发生的合理和记录在案的成本和开支（包括合理和记录在案的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支，或涉及任何贷款方或其任何附属公司的破产程序或在行使贷款文件项下的权利或补救措施时），或为贷款文件辩护，无论是否提起诉讼或其他不利程序，或就抵押品采取任何强制执行行动或任何补救行动。

"贷款人集团代表"具有在第17.9节本协议。

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“Lender Insurance”具有本协议第5.6（b）节中为此规定的含义。

"贷款人相关人士"就任何贷款人而言，指该等贷款人，连同该等贷款人的附属公司、高级人员、董事、雇员、律师及代理人。

"信用证"指开证银行签发的信用证（该术语在《守则》中定义）。

"信用证抵押"指（a）提供现金抵押品（根据代理人合理满意的文件（包括该代理人在这种现金抵押品中拥有第一优先权完善的留置权），包括规定信用证费用以及在第2.11（k）节）本协议（包括任何前置费用）将在信用证未清偿期间继续累积）由代理人为循环贷款人的利益持有，金额相当于当时现有信用证使用量的105%，（b）向代理人交付信用证项下所有受益人签立的、形式和实质上均令代理人和开证银行合理满意的文件，终止该等受益人在信用证项下的所有权利，或（c）向代理人提供形式和实质上均令代理人合理满意的备用信用证，由Agent（全权酌情决定）可接受的商业银行以相当于当时现有信用证使用量的105%的金额（据了解，本协议中规定的信用证费用和所有前置费用将在信用证未结清时继续累积，并且累积的任何此类费用必须是可根据任何此类备用信用证提取的金额）。

"信用证付款"指开证银行根据信用证支付的款项。

"信用证风险敞口"指在任何贷款人的任何确定日期，该贷款人根据第2.11（e）款）在这样的日期。

"信用证费用"具有在第2.6（b）款）本协议。

"信用证赔偿费用"具有在第2.11（f）款）本协议。

"信用证关联人"具有在第2.11（f）款）本协议。

"信用证分限额"表示20,000，000美元。

"信用证使用情况"指，截至任何确定日期，所有未付信用证的（a）未提取总金额之和，加（b）未偿还债务总额产生于图纸关于信用证图纸仍未偿还或未通过循环贷款支付。

"留置权"指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权（法定或其他）、担保权益或其他担保安排以及任何其他种类或性质的任何其他优先权、优先权或优惠安排，包括任何有条件的销售合同或其他所有权保留协议、出租人在资本租赁下的权益以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的合成或其他融资租赁。

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"行帽"指在任何确定日期，（a）最大左轮手枪数量和（b）在借款基数测试期内的较小者，即截至该确定日期的借款基数。

"流动性"表示可用性加合格现金。

"贷款"指根据本协议作出（或将作出）的任何循环贷款、周转贷款或特别预付款。

"贷款账户"具有在第2.9节本协议。

"贷款文件"指本协议、控制协议、任何借款基础凭证、费用函、担保担保协议、荷兰担保协议、公司间从属协议、定期贷款中间人

协议》、《版权担保协议》、《专利担保协议》、《商标担保协议》、任何发行人单证、信用证、LC费函，the信用卡通知、抵押（如有）、借款人就本协议签立并须支付予贷款方集团任何成员的任何票据或票据，以及任何贷款方或其任何附属公司及贷款方集团任何成员现在或将来就本协议订立的任何其他文书或协议（但具体不包括银行产品协议）。

"贷款方"指任何借款人或任何担保人。

"保证金股票"如不时生效的理事会条例U所界定。

"物质不良影响"指（a）整体上对贷款方及其子公司的业务、经营、经营成果、资产、负债或财务状况，或对贷款方及其子公司履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响，（b）对贷款方集团强制执行义务或在担保物上变现的能力造成重大损害（由于仅由代理人控制的已采取或未采取的行动导致的除外），或（c）对抵押品的全部或重要部分的代理留置权的可执行性或优先权造成重大损害。

"物资合同"指（a）荷兰子公司与Jabil Circuit，Inc.于2014年2月12日签署的某些全球供应协议，以及母公司与Jabil Circuit，Inc.于2014年2月12日签署的某些设计服务协议，每一项协议均经不时修订或补充，以及（b）母公司或任何子公司的所有其他合同或协议，其损失可合理预期会导致重大不利影响。

"材料国外子公司"指贷款方的每个第一级外国子公司，其单独或连同其合并子公司（i）拥有贷款方及其子公司合并总资产的至少10%，或（ii）产生至少10,000，000美元的收入。

“重大知识产权”是指任何贷款方或其任何子公司拥有或许可的对贷款方及其子公司开展业务具有重要意义的任何知识产权，作为一个整体，包括由该人员或代表该人员使用的或由该人员向第三方提供、营销或许可（包括软件即服务）的所有专有软件，用于为贷款方或其任何子公司产生重大收入（“专有软件”）。尽管有上述情况，

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材料知识产权不应包括从任何第三方向任何借款人或其任何关联公司许可的任何软件（包括软件即服务），这是“收缩包装软件”，除非该等软件被纳入任何专有软件并为其运营、或用于提供和提供该软件的目的所必需的和重要的，且不能被任何借款人或其任何关联公司轻易替换。

"材料子公司"指（a）每名借款人，和（b）贷款方的每一附属公司（i）拥有贷款方及其附属公司合并总资产的至少5.0%，（ii）产生贷款方及其附属公司合并收入的至少5.0%，（iii）是贷款方任何附属公司的股权所有人，否则构成重要附属公司，或（iv）由贷款方的附属公司组成的任何集团，根据第（i）、（ii）或（iii）条，每一集团本不会是重要附属公司，但综合来看，贷款方及其子公司的收入或总资产超过合并收入或总资产（如适用）的10.0%及（c）贷款方的任何附属公司，而该附属公司拥有或为材料知识产权的独家许可使用人.

"到期日"意味着1月22日6月30日, 2027.

"最大左轮量"指50000000美元，减去按照第2.4（c）款）本协议。

"穆迪"具有现金等价物定义中为此规定的含义。

"抵押贷款"指单独或合计由贷款方或其子公司之一以代理人为受益人签立和交付的一项或多项抵押、信托契据或债务担保契据，其形式和实质均为代理人合理满意，对不动产抵押物构成抵押。

"账面净值"指根据公认会计原则确定的借款人及其境内子公司财务报表中显示的适用资产的账面价值。

"净回收百分比"指截至任何确定日期，借款人存货的账面价值在该等存货的有序清算中估计可收回的扣除该清算的所有相关成本和费用后的百分比，该百分比将根据每一类存货确定，并在最近一次可接受的存货评估中规定。

"荷兰"意指荷兰王国的欧洲领土。

"非同意贷款人"具有在第14.2（a）款）本协议。

"非违约贷款人"是指除违约贷款人之外的每个贷款人。

"义务"指（a）所有贷款（包括循环贷款（包括特别预付款和周转贷款））、债务、本金、利息（包括破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的索赔）、与信用证有关的偿还或赔偿义务（无论是否或有）、溢价、负债（包括根据本协议向贷款账户收取的所有金额）、义务（包括赔偿义务）、费用（包括费用函中规定的费用），贷款人集团费用（包括破产程序启动后产生的任何费用或开支，无论是否允许或

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在任何该等破产程序中作为债权全部或部分允许）、担保以及任何贷款方因、根据、依据、与本协议或任何其他贷款文件有关或由其证明而欠下的任何其他种类和描述的所有契诺和义务，而不论是否为支付款项，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生的款项，并包括所有到期未支付的利息以及任何贷款方根据贷款文件或根据法律或其他与贷款文件有关的规定须支付或偿还的所有其他费用或其他金额，以及（b）所有银行产品义务；提供了即使有前述所载的任何相反情况，该等义务应排除任何除外掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，借款人在贷款文件下的义务包括支付（i）循环贷款的本金，（ii）循环贷款的应计利息，（iii）偿还开证银行根据信用证支付或应付的金额所需的金额，（iv）信用证佣金、费用（包括前置费）和收费，（v）贷款人集团费用，（vi）根据本协议或任何其他贷款文件应付的费用，以及（vii）任何贷款方根据任何贷款文件应付的赔偿和其他金额。本协议或贷款文件中对债务的任何提及，应包括在任何破产程序之前和之后的全部或任何部分及其任何延期、修改、续期或变更。

“表外融资”是指，就任何贷款方或其任何子公司而言，（a）不需要或可能不需要在GAAP下的贷款方及其子公司的资产负债表上反映为债务，但（b）涉及发生偿还、回购、付款、履约、出售、承诺、或此类贷款方或其子公司承担的类似义务，无论是或有或有。为免生疑问，“表外融资”包括贷款方或其子公司之一在任何特殊目的或可变利益实体下的任何义务，但根据公认会计原则未与此类人合并。

"OFAC"是指美国财政部的外国资产管制办公室。

"发起贷款人"具有在第13.1（e）款）本协议。

"其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益所产生的所有现有或将来的印花、法院、消费税、增值或跟单、无形、记录、备案或类似的税项。

"超支"指在任何确定日期，左轮手枪的使用量大于《公约》规定的任何限制第2.1款或第2.11款本协议。

"平行债务"具有《荷兰担保协定》第2条为此规定的含义。

"家长"具有本协议序言中为此规定的含义。

"参与者"具有在第13.1（e）款）本协议。

"参与者登记"具有在第13.1（i）款）本协议。

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"专利担保协议"具有《担保担保协议》中为此规定的含义。

"爱国者法案"具有在第4.13款本协议。

"付款条件"是指，在就为特定交易提供资金的拟议付款作出确定时，：

a.没有违约或违约事件（或，仅在（i）任何需要用超额现金流或意外事故收益（定义见在第2号修正案截止日期生效的定期贷款协议中）提前偿还定期贷款义务的情况下），没有违约或违约事件在第8.1节,8.4或8.5；或（ii）任何自愿提前偿还定期贷款义务，无违约事件）然后存在或将因完成该指明交易而产生，

b.要么

（一）如该确定时间不在借款基数测试期间，则截至最近一个资产覆盖率测试日，资产覆盖率大于1.50：1.00（按a备考犹如该等建议付款已于该日期支付的基础（有一项谅解，即为计算本条款（i）项下的资产覆盖率，就任何后续建议付款以资助特定交易而言，该等建议付款亦须视为已于该日期支付）；提供了，即本（b）（i）条不适用于任何自愿提前偿还定期贷款义务或任何需以超额现金流量或意外事故收益（定义见于第2号修订截止日期生效的定期贷款协议）进行的提前偿还定期贷款义务，或

（ii）如果该确定时间是在借款基础测试期内（或仅就任何自愿提前偿还定期贷款义务或任何提前偿还定期贷款义务所需的超额现金流量或意外事故收益（定义见在第2号修订截止日期生效的定期贷款协议中），则在任何确定时间（无论该确定是否在借款基础测试期内），可得性（x）在紧接该建议付款及完成该指明交易的日期之前的连续30天内的所有时间，按备考基准犹如已作出该建议付款，而指定交易已完成，于该期间的第一天（提供了，则本（x）条不适用于任何须以超额现金流量或意外事故收益（定义见于第2号修订截止日生效的定期贷款协议）作出的定期贷款债务的预付款项，及（y）在该等建议付款及指明交易生效后，在每宗个案中，不少于额度上限的20%，及

c.行政借款人已向代理人交付证明，证明上述（a）和（b）条所述的所有适用条件均已满足。

"付款接受方"具有在第17.16款本协议。

"完美证书"是指以下形式的证书附件 P-1本协议。

"许可收购"指任何收购，只要：

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a.任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续，或将因建议收购事项的完成而导致，且建议收购事项为双方同意，

b.除许可债务定义（f）或（g）条允许的债务外，任何贷款方或其子公司不会因此类收购而招致、承担或将存在任何债务，且除许可留置权外，任何贷款方或其子公司的资产不会因此类收购而招致、承担或将存在任何留置权，

c.在总对价超过25,000，000美元的收购的情况下，借款人已向代理提供书面确认，并以合理详细的计算为依据，在备考根据拟议收购将母公司的历史合并财务报表（包括在相关期间作为先前许可收购标的的任何其他人或资产的合并财务报表）添加到拟被收购人的历史合并财务报表（或与拟被收购资产相关的历史财务报表）中所创建的基础，贷款方及其子公司本应遵守在第7款本协议在该拟议收购的拟议完成日期之前截止的财政月份，

d.就总对价超过100,000，000美元的收购而言，借款人已向Agent提供其与拟议收购相关的尽职调查一揽子计划，包括预测资产负债表、损益表和拟被收购人或资产的现金流量表，所有这些都是根据与该人（或资产）的历史财务报表一致的基础编制的，连同适当的支持细节和拟议收购日期后一年期间的基本假设表，逐季进行），在形式和实质上（包括关于范围和基本假设）合理地令代理人满意，

e.在这种情况下安根据本协议第5.11节要求作为贷款方加入的人的任何股权收购，以及在任何其他总对价超过50,000，000美元的收购，借款人已至少向代理提供拟议收购的书面通知五个十五在拟议收购的预期结束日期之前的营业日，以及不迟于拟议收购的预期结束日期之前的五个营业日，提供与拟议收购相关的收购协议和其他重要文件的副本，哪些协议和文件必须是代理人可以合理接受的，

f.被收购的资产（除ade minimis与借款人及其子公司总资产相关的资产金额），或被收购股权的人，在适用的情况下有用或从事贷款方及其子公司的业务或与其合理相关的业务，

g.就总代价超过25,000，000美元的收购而言（不包括合格股权形式的代价），被收购的资产（除ade minimis与被收购资产相关的资产金额）位于美国或加拿大境内或被收购股权的人组织在位于美国或加拿大境内的司法管辖区，

h.标的资产或股权（如适用）正由作为贷款方的借款人或其子公司之一直接取得，与此相关，适用的贷款方应已遵守第5.11款或5.12本协议（如适用）的规定，以及在收购股权的情况下，被收购股权的人应成为贷款方，并

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i.支付条件得到满足，除非所有收购对价采取合格股权或与合格股权的母公司发行基本同时收到的现金金额的形式。

"允许的看涨价差对冲协议"指（a）根据该对冲协议，母公司获得看涨期权或有上限的看涨期权，要求交易对手在行使该选择权时不时向母公司交付普通股的现金价值、该等股份或其组合；以及（b）如果母公司就上述（a）条所述的任何对冲协议订立，则根据该对冲协议，母公司向交易对手发行认股权证，以获取母公司的普通股，在每种情况下均根据（a）和（b）条，由母公司与发行许可可转换票据基本同时订立；但前提是（i）每份该等套期保值协议的条款、条件和契诺应与此类套期保值协议的典型和惯例一样（由母公司善意确定），以及（ii）在上述（b）条的情况下，该套期保值协议将根据EITF 00-19归类为权益工具，对与公司自有股票或其任何继承者（包括根据会计准则编纂）挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计处理，且此类套期保值协议的结算不要求母公司以现金或现金等价物支付任何将取消此类套期保值协议被归类为权益工具的资格的款项。

"准许可转换票据"指由母公司发行的任何可转换为母公司普通股或现金的票据，以代替该等普通股的全部或任何部分；提供了（a）其所述明的最终到期日不得早于到期日之后的91天，且不受任何可能导致该等所述最终到期日发生在到期日之后第91天之前的日期的条件的约束（据了解，该等票据的任何转换（无论是转换为现金、母公司的普通股股份或其任何组合），因发生“根本性变化”而回购该等票据或由母公司选择赎回该等票据，不应被视为构成其规定的最终期限的变化），（b）该等票据不应被要求在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在其任何持有人的选择下偿还、预付、赎回、回购或延期（在每种情况下，在该等票据的任何转换（无论是转换为现金，母公司的普通股股份或其任何组合）在发生违约事件或“根本性变化”后，或在母公司选择在该选择时根据本协议允许任何此类赎回现金的范围内赎回该等票据后）在到期日后第91天之前，（c）该等票据的条款、条件和契诺应与此类票据的典型和惯例相同（由母公司善意确定），（d）任何非贷款方的附属公司不得为母公司在该协议下的义务提供担保，及（e）与该债务有关的义务（及其任何担保）不得以母公司或任何附属公司的任何资产上的任何留置权作担保。

"允许的自由裁量权"是指在行使合理的（从有担保资产为基础的出借人的角度）商业判断时作出的与其对可比资产为基础的借贷交易的惯常商业惯例相一致的认定。

"许可处置"是指：

a.出售、放弃或以其他方式处置在正常经营过程中严重磨损、损坏或过时或不再使用或使用的设备，以及租赁或转租对贷款方及其子公司开展业务没有用处的不动产，

b.在正常经营过程中向买家销售库存，

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c.以本协议或其他贷款文件条款未禁止的方式使用或转让资金或现金等价物，

d.在正常经营过程中以非排他性方式许可使用专利、商标、著作权、其他知识产权，且不妨碍借款人向他人授予类似许可且不禁止、限制借款人使用该等专利、商标、著作权、其他知识产权的，

e.准许留置权的授予，

f.出售或折价（在每种情况下均无追索权）在正常业务过程中产生的应收账款（合资格账户或合资格信用卡应收账款除外），但仅限于与折衷或收款有关，

g.任何非自愿的财产损失、损坏或破坏，

h.任何以行使征用权或其他方式作出的非自愿谴责、扣押或取得，或没收或征用财产，

i.任何贷款方或其子公司在正常经营过程中出租或转租资产，或由不再需要的租赁不动产组成（由母公司善意确定），

j.出售或发行母公司的股权（不符合资格的股权除外），

k.（i）任何贷款方或其任何附属公司的注册专利、商标、版权及其他知识产权的失效、出售或以其他方式处置（任何重要知识产权除外）在其经营业务在经济上不可取的范围内，由母公司善意确定，或（ii）放弃专利、商标、版权或其他知识产权（任何重要知识产权除外）在正常经营过程中，在其经营业务在经济上不可取的范围内，由母公司善意确定，只要（在第（i）及（ii）条的每宗个案中），（a）就版权而言，该等版权并非重大的创收版权，而（b）该等失效并无重大不利贷款人集团的利益，

l.根据本协议明确允许进行的限制性付款，

m.许可投资的进行，

n.只要没有发生违约事件并且仍在继续或将立即导致违约事件，（i）将资产从任何贷款方或其任何子公司转移至贷款方，以及（ii）将资产从任何贷款方的任何非贷款方的子公司转移至任何贷款方的任何其他子公司，

o.设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似重置财产的购买价款换取信贷，或（ii）该等处分的收益迅速用于该等重置财产的购买价款为限；提供了、在被转让财产构成抵押物的范围内，该置换财产构成抵押物，

p.对贷款方及其子公司根据自拟议处置之日起12个月内完成的许可收购而获得的资产的处置，只要（i）就拟如此处置的资产收到的对价至少等于该资产的公平市场价值，（ii）拟如此处置的资产没有必要或

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与贷款方及其子公司的业务相关的经济上可取的，以及（iii）将被如此处置的资产易于识别为根据标的许可收购而获得的资产，

q.根据百思买TERM0保理工具出售、转让或以其他方式处置账户；提供了该等出售、转让及其他处置须以至少75%的现金代价作出，

r.对冲协议的解除，以及

s.出售或处置固定资产（包括与该固定资产有关的无形财产但不包括物质知识产权）在（a）条中并无其他许可的情况下透过（qr）以上规定，只要按公平市场价值作出，且在财政年度处置的所有资产（包括拟议处置）的合计公平市场价值不超过10,000，000美元。

“许可持有人”指（a）Nicholas Woodman及其遗产、配偶、继承人和后代，（b）条款（a）中提及的任何自然人的直系亲属，（c）日期为2011年3月11日的信托协议项下的Woodman家族信托，以及为上述任何一项的利益而成立的任何其他信托或由上述任何一项设立的任何慈善信托或基金会，以及以该等身份行事的任何该等信托或基金会的各自受托人、受托人和受益人，以及（d）任何公司、有限合伙企业、有限责任公司或由上述任何一项控制的其他实体。

"准许负债"是指：

a.债务方面的负债，

b.截至截止日的负债附表4.14本协议及与该等债务有关的任何再融资债务，

c.准许购买款项债务及与该等债务有关的任何再融资债务，

d.因票据背书或其他支付项目作存款而产生的债务，

e.债务，包括（i）担保、履约保证金、投标保证金、完工担保和类似义务在正常经营过程中发生的担保、履约保证金和信用证，或与工人赔偿、失业保险、其他社会保障法和健康、残疾或其他雇员福利、伤亡或责任保险、贸易合同（支付债务除外）、租赁、对海关当局的法定义务和义务；（ii）与许可处置有关的对购买者的惯常赔偿义务相关的无担保担保；（iii）与任何贷款方或其子公司之一的债务相关的无担保担保，前提是根据此类担保承担义务的人可能已经承担了此类基础债务，

f.任何贷款方在许可收购完成之日发生的仅为完成该许可收购的目的的无担保债务，只要（i）没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生，（ii）该等无担保债务不是为营运资金目的而发生，（iii）该等无担保债务不会在到期日之后12个月的日期之前到期，（iv）该等无担保债务不会在到期日之后12个月摊销，（v）该等无担保债务并无规定在到期日后12个月的日期前以现金或现金等价物支付其利息，

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及（vi）该等债项在受偿权上从属于按代理人合理满意的条款及条件承担的债务，而在其他方面则属按代理人合理满意的条款及条件（包括经济条款及没有契诺）承担，以及就该等债项承担的任何再融资债务，

g.在任何时候未偿还的数额不超过15000000美元的已取得债务以及与此种债务有关的任何再融资债务，

h.就上诉债券而在上诉债券及信用证项下产生的债务，

i.欠任何向任何贷款方或其任何附属公司提供财产、伤亡、责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的金额不超过该等债务发生当年的该等保险的未付成本的金额，且只须为递延该等成本而发生，而该等债务仅在该年度内未偿还，

j.任何贷款方或其子公司为善意对冲与该贷款方或该子公司的经营相关的利率、商品或外汇风险而非出于投机目的而发生的对冲协议项下的债务，

k.在日常经营过程中发生的与信用卡、信用卡办理服务、借记卡、储值卡、商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）或现金管理服务有关的负债，

l.任何贷款方因雇员、前雇员、前高级职员、董事或前董事（或上述任何一方的任何配偶、前配偶或遗产）因该贷款方回购或赎回已发行给这些人的母公司股权而产生的无担保债务，只要（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因产生此类债务而产生，（ii）在任何时候所有此类未偿债务的总额不超过1,000，000美元，及（iii）该等债务在受偿权上根据代理人合理接受的条款及条件从属于该等债务，

m.任何贷款方因完成一项或多项许可收购而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止或类似义务方面的或有负债，

n.包括许可投资的债务，

o.与净额结算服务、透支保护及其他类似服务有关的无担保债务，在每种情况下，在正常经营过程中发生，

p.任何贷款方或其子公司因完成一项或多项允许的收购而产生的收益和欠该贷款方或其子公司的资产或股权出卖人的其他或有债务方面的无担保债务，

q.每一贷款方属于氟氯化碳的所有子公司在任何时候未偿还的未偿还本金总额不超过5,000，000美元的债务；提供了、该等债务不直接或间接追索任何贷款方或其各自的资产，

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r.应计利息、原始发行折扣的增加或摊销，或实物利息的支付，在每种情况下，对否则构成许可债务的债务，

s.以美元以外的货币开立的信用证，或以其他方式按条款开立的信用证，或担保债务，或在本协议项下无法获得信用证的法域应付的债务，在任何时候未偿还的债务本金总额不超过5000000美元，

t.可转债（2020），

u.指定可换股票据及其他允许的可转换票据规定，（i）在发生违约时和在其生效后，不得发生违约，且仍在继续，以及（ii）本条款（u）允许的债务本金总额在任何时候均不得超过300,000，000美元，

v.定期贷款义务，总金额不超过第二留置权上限（定义见定期贷款债权人间协议），但以受定期贷款债权人间协议约束为限，以及

w.任何贷款方或其任何子公司在任何时候产生的未偿还总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）相当于合并有形资产5%的金额以及与该债务有关的任何再融资债务中较高者的任何其他无担保债务。

"允许的公司间预付款"指（a）贷款方向另一贷款方提供的贷款，（b）不是贷款方的贷款方的附属公司向不是贷款方的贷款方的另一附属公司提供的贷款，（c）不是贷款方的贷款方的贷款方的附属公司，只要其当事人是公司间从属协议的当事人，（d）不是贷款方的贷款方的附属公司的贷款方，只要（i）所有此类贷款的总额（按类别，不是由借款人）在任何时候不超过8,000，000美元的未偿还贷款，以及（ii）在提供此类贷款时，没有发生违约事件，并且正在继续发生或将由此产生。

"许可投资"是指：

a.现金和现金等价物投资，

b.在正常经营过程中存放或将存放用于托收的可转让票据投资，

c.与在正常经营过程中购买商品或服务有关的垫款，

d.因涉及账户债务人的破产程序或因有利于贷款方或其子公司的任何留置权被取消抵押品赎回权或强制执行而在正常业务过程中发生的应付任何贷款方或其任何子公司的款项或应付任何贷款方或其任何子公司的款项而收到的投资，

e.任何贷款方或其任何附属公司在截止日期拥有的投资，并于附表P-1对这份协议，

f.许可债务定义允许的担保，

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g.允许的公司间预付款，

h.为清偿或强制执行到期或欠贷款方或其子公司的债务或债权（在客户或供应商破产时或在正常业务过程之外的其他情况下）或作为任何此类债务或债权的担保而获得的股权或其他证券，

i.为保证经营租赁的履行而在正常经营过程中存入的现金，

j.（i）为购买母公司股权而向贷款方或其任何附属公司的雇员、高级人员及董事提供的非现金贷款及垫款，只要该等贷款的收益全部用于购买母公司的该等股权，及（ii）在正常业务过程中向贷款方或其任何附属公司的雇员及高级人员提供的贷款及垫款，用于任何其他业务目的，且在任何时候总额不超过500,000美元，

k.允许的收购，

l.任何贷款方以出资形式进行的投资和收购任何其他贷款方的股权（对母公司的出资或收购母公司的股权除外），

m.因订立（i）银行产品协议，或（ii）与许可债务定义（j）条所允许的义务相关的协议而产生的投资，

n.法律要求保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求的任何贷款方对该贷款方的任何子公司的股权投资，

o.在许可收购中获得的人所持有的投资，但该等投资并非在考虑该许可收购或与该许可收购有关时作出，且在该许可收购之日存在，

p.以许可看涨价差对冲协议和其他构成许可负债的对冲协议形式进行的投资，

q.其他投资，提供了在购买、作出或以其他方式取得每项该等投资时，（i）任何违约或违约事件均不应发生且仍在继续或将由此产生，及（ii）任何时候依据本条款（q）作出的所有未偿还投资的总额不得超过1,000，000美元加上在本协议日期后出售合格股权的母公司所得现金净额的50%，

r.对不构成债务的非贷款方的子公司的债务以无担保担保形式进行的投资，在任何时候总额不超过5000000美元；和

s.其他投资（收购除外），只要满足付款条件。

“许可留置权”是指：

a.为担保义务而授予代理人的留置权，或为代理人的利益，

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b.（i）尚未拖欠的未缴税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，或（ii）对代理人的留置权没有优先权，而基础税款、评估或收费或征费是允许抗议的对象，

c.仅因存在不构成违约事件的判决、命令或裁决而产生的判决留置权第8.3节这份协议，

d.列明的留置权附表P-2对本协议；提供了，即符合准许留置权的资格，任何该等留置权于附表P-2本协议仅应担保其在截止日期担保的债务以及与此相关的任何再融资债务，

e.经营租赁下的出租人和许可协议下的非独家许可人的利益，

f.购货款对固定资产或资本租赁项下出租人权益的留置权，前提是此类留置权或权益可担保许可的购货款债务，且只要（i）此类留置权仅附加于所购买或收购的固定资产及其收益，以及（ii）此类留置权仅担保为收购所购买或收购的固定资产所招致的债务或与此相关的任何再融资债务，

g.因有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工、劳工或供应商的法律运作而产生的留置权，在正常经营过程中发生且与借款无关，且该留置权（i）是针对尚未拖欠的款项，或（ii）是许可抗议的对象，

h.为担保任何借款人及其子公司在工人补偿或其他失业保险方面的义务而存入的金额的留置权，

i.对为担保任何借款人及其子公司在正常业务过程中与根据其定义（e）条构成许可债务的投标、投标或租赁有关的债务或其他义务而存入的金额的留置权，而不是与借款有关，

j.为担保任何借款人及其子公司在正常业务过程中获得的担保债券或上诉债券方面的偿付义务而存入的金额的留置权，

k.对于任何不动产、地役权、路权和分区限制不会对其使用或运营产生实质性干扰或损害，

l.在正常经营过程中不妨碍借款人将类似许可授予他人且不禁止、限制借款人使用该等专利、商标、著作权、其他知识产权的非独占许可，

m.在原债务为准许再融资债务标的且只要置换留置权仅对原债务作担保的资产作抵押的情况下，属于置换准许留置权的留置权，

n.以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行留置权，仅限于在正常业务过程中因维护该等存款账户而发生的情况，

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o.在许可负债定义允许的融资范围内，在正常经营过程中对为保险费融资提供担保的保险费未实现部分授予的留置权，

p.为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权，

q.仅对贷款方或其任何子公司就许可收购的任何意向书或购买协议进行的任何现金保证金存款留置，

r.任何贷款方或其子公司就担保所获债务的许可收购承担的留置权，即许可债务，

s.根据百思买保理便利出售、转让或以其他方式处置账户，以及对根据该便利到期的付款的任何留置权，代表退货和拒付的保留准备金，

t.任何借款人或其任何附属公司与信用卡发行商或信用卡处理商的信贷余额或该等信用卡发行商或信用卡处理商在根据信用卡协议的日常业务过程中欠任何借款人或其任何附属公司的款项的抵销权，以确保任何借款人或其任何附属公司因费用和拒付而对信用卡发行商或信用卡处理商承担的义务，但为免生疑问，与任何借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产相抵销的权利，

u.授予有利于定期贷款代理人的留置权，以担保许可债务定义第（v）条允许的并根据定期贷款文件设定的定期贷款义务；提供了此类留置权在任何时候都受定期贷款债权人间协议的约束，并且

v.由此担保的债务总额不超过5,000，000美元的其他留置权。

"允许的抗议"指任何贷款方或其任何子公司对任何留置权（担保债务的任何留置权除外）、税款（工资税或美国联邦税收留置权标的税款除外）或租金付款提出抗诉的权利；提供了，（a）在该贷款方或其子公司的账簿和记录上建立了与此种义务有关的准备金，数额为公认会计原则要求的数额，（b）该贷款方或其子公司（如适用）本着诚意迅速提起并勤勉起诉任何此类抗诉，以及（c）在任何此类抗诉待决期间，不会损害任何代理人对合格现金或借款基础所包括的类型资产的留置权的可执行性、有效性或优先权（不考虑对其适用任何资格标准），除非就该留置权、税款或租金付款征收代理人在其许可的酌情权中满意的准备金。

"准许购买款项负债"指截至任何确定日期，在截止日期之后以及在购置任何固定资产以便为其全部或任何部分购置成本提供资金时或之后90天内发生的债务（债务除外，但包括资本化的租赁债务），其在任何一次未偿还的本金总额不超过（i）25,000，000美元和（ii）合并有形资产的2.5%两者中的较高者。

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"人"指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，也不论其政府和机构及其政治分支。

"平台"具有在第17.9（c）款）本协议。

"初步借款基数测试期"指借款基数测试期的前一个连续六十（60）日所构成的期间发生借款基数触发事件所致，包括在内（为免生疑问，自与之相关的借款基数触发事件开始）。

"按比例份额"指，自任何确定之日起：

a.关于贷款人提供全部或部分循环贷款的义务，关于该贷款人就循环贷款收取利息、费用和本金的权利，以及关于与循环承诺或循环贷款有关的所有其他计算和其他事项，通过除以（i）该贷款人的循环贷款风险敞口，再除以（ii）所有贷款人的循环贷款风险敞口总额而获得的百分比，

b.就贷款人参与信用证的义务而言，就该贷款人偿还开证行的义务而言，就该贷款人收取信用证费用付款的权利而言，就与信用证有关的所有其他计算和其他事项而言，通过将（i）该贷款人的循环贷款风险除以（ii）所有贷款人的循环贷款风险总额而获得的百分比；提供了、如所有循环贷款已全数偿还且所有循环承诺已终止，但信用证仍未偿还，则根据本条款按比例分摊的份额应为除以（a）该贷款人的信用证风险敞口、除以（b）所有贷款人的信用证风险敞口所得的百分比，以及

c.就所有其他事项及就特定贷款人的所有其他事项（包括根据第15.7节本协议），将（i）该贷款人的循环贷款风险除以（ii）所有贷款人的循环贷款风险总额所得的百分比，在任何情况下，适用的百分比可能会根据根据允许的转让进行调整第13.1节;提供了，即如果所有贷款已全额偿还且所有承诺均已终止，则本条款下的按比例份额应为除以（a）该贷款人的信用证风险敞口，再除以（b）所有贷款人的信用证风险敞口所得的百分比。

“预计信息”是指每一周的现金流量预测，其中包括但不限于（i）预计经营现金收入的单独项目，付款、循环贷款的未偿本金金额和现金金额、（ii）预计将产生的负债和（iii）以及代理可能不时要求的其他信息。

"预测"指借款人的预测（a）资产负债表、（b）损益表和（c）现金流量表，所有这些都是根据与借款人历史财务报表一致的基础编制的，连同适当的证明细节和基本假设的陈述。

"受保护的氟氯化碳"指CFC，其IRC第951（b）条所指的所有美国股东均为国内C类公司，根据IRC第245A条和财政部条例第1.956-1条，有资格从此类CFC中扣除100%的股息和IRC第956节纳入项。

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"保护性进展"具有在第2.3（d）（i）节）本协议。

"公共贷款人"具有在第17.9（c）款）本协议。

"采购价格"指就任何收购而言，相当于贷款方或其子公司就该收购支付或交付的总对价（无论是现金、财产还是证券（包括母公司就该收购发行的任何股权的公允市场价值，包括最高收益）的金额（无论是在该收购结束时支付或其后支付，也不论是固定的还是或有的），但不包括（a）卖方及其关联公司用于为该对价的任何部分提供资金的任何现金，及（b）就该等收购而取得的任何现金或现金等价物。

"QFC“具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中赋予”合格金融合同"一词的含义，并应按照该术语进行解释。

"QFC信贷支持"具有在第17.15款本协议。

"合格现金"是指截至任何确定日期，贷款方及其子公司位于美国境内的（a）存款账户（指定存款账户除外）或证券账户或其任何组合中的非限制性现金和现金等价物的金额，并由富国银行作为资产管理人指定的托管行、《担保和担保协议》附表6所列的任何其他全国性银行业协会在截止日期维持，以及就该存款账户或证券账户而言，自截止日期后三十（30）天之日起及之后，该存款账户或证券账户为控制协议的标的，或（b）位于美国境内且为控制协议标的的任何其他证券账户。如果在任何确定日期，（i）合格现金的金额超过50,000，000美元，则合格现金应被视为等于该合格现金金额的100%，并且（ii）合格现金的金额等于或小于50,000，000美元，合格现金应被视为等于（x）存款账户和证券账户中作为现金持有的合格现金金额的100%之和，以及（y）就下表所列的每个投资类别而言，在该投资类别中持有的合格现金金额，乘以下表中适用的投资类别对面列出的适用百分比（并且，对于下文未列出的任何投资类别，该投资类别的适用百分比应视为等于0%）：


投资类别			适用百分比
美国政府义务
美国国债≤ 5年到期			90%
美国国债> 5年期到期			80%
货币市场基金
经纪账户中持有的现金			100%
存单（富国银行）			100%
存单（非富国银行）			85%
商业票据			80%
投资级公司债
商业票据/票据/债券≤ 5年到期			80%

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商业票据/票据/债券> 5年到期			70%
市政债
票据/债券			80%
浮动利率需求票据			0%

"合资格股权"指母公司（而非其一家或多家子公司）发行的任何不属于不合格股权的股权。

"不动产"指任何贷款方或其子公司之一现在拥有或以后获得的不动产的任何遗产或权益及其改良。

"不动产抵押品"指（a）在附表R-1根据本协议，以及（b）任何贷款方或其子公司之一在此后获得的公平市场价值超过1,000，000美元的任何不动产。

"应收准备金"指在任何确定日期，代理人认为必要或适当的、在其许可的酌处权范围内并受第2.1（c）款），就合资格账户、合资格信用卡应收款项或最高循环金额建立及维持（包括账簿及记录位置的业主储备金及回扣、折扣、保修索偿及退货的储备金）。

"记录"指刻在有形介质上或储存在电子或其他介质中并以可感知形式检索的信息。

"再融资负债"指再融资、展期或债务展期，只要：

a.此类再融资、展期或展期不会导致如此再融资、展期或展期的债务本金金额增加，但就其支付的溢价金额以及与此相关的费用和开支以及与此相关的无资金承诺金额除外，

b.此类再融资、展期或展期不会导致如此再融资、展期或展期的债务的最终规定期限或平均加权期限（以再融资、展期或展期衡量）的缩短，也不会根据整体上被认为或可以合理地预期会对贷款人利益产生重大不利影响的条款或条件，

c.如果再融资、展期或展期的债务在受偿权上从属于债务，则再融资、展期或展期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、展期或展期债务的条款和条件一样对贷款人集团有利的从属条款和条件，

d.被再融资、展期、展期的债务，不追索任何因债务而负有责任的人，而非就被再融资、展期、展期的债务负有责任的人，

e.被再融资、展期或展期的债务无担保的，该再融资、展期或展期应为无担保的，且

f.被再融资、展期或展期的债务有担保的（i）该再融资、展期或展期应以基本相同或更少的担保

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作为担保的抵押品的此类再融资、展期或展期债务的条款不低于对代理或贷款人集团有利的条款，以及（ii）为此类再融资、展期或展期提供担保的留置权的优先权不得高于为此类债务提供再融资、展期或展期的留置权。

"注册"具有在第13.1（h）款）本协议。

"注册贷款"具有在第13.1（h）款）本协议。

"相关基金"指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的附属公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理、建议或管理。

"相关政府机构"指理事会或纽约联邦储备银行，或理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

"补救行动"指为（a）清理、清除、补救、遏制、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质而采取的所有行动，（b）防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移或危及或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境，（c）恢复或回收自然资源或环境，（d）进行任何补救前研究、调查或补救后操作和维护活动，或（e）就环境法要求的有害物质采取任何其他行动。

"替代贷款人"具有在第2.13（b）款）本协议。

"报告"具有在第15.16款本协议。

"所需贷款人"指在任何时候，拥有或持有全部放款人循环贷款风险敞口50%以上的放款人；提供了，即（i）任何违约贷款人的循环贷款风险敞口在确定所要求的贷款人时应不予考虑，及（ii）在任何时候有两个或两个以上的贷款人（他们不是彼此的关联机构或违约贷款人），“所要求的贷款人”必须包括至少两个贷款人（他们不是彼此的关联机构）。

"储备金"指自任何确定之日起，存货准备金、应收款项准备金、银行产品准备金和代理人认为必要或适当的其他准备金，在其许可的酌处权范围内并受第2.1（c）款），建立和维持（包括与（a）任何贷款方或其附属公司根据本协议任何一节或任何其他贷款文件须支付的款项（如税款、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，根据此类租赁须支付的租金或其他款项）有关但未能支付的准备金，以及（b）任何贷款方或其附属公司欠任何人的款项，但以留置权或信托担保的任何抵押品（许可留置权除外）为限，该留置权或信托，在允许的自由裁量权中，代理人很可能在抵押品的此类项目中拥有优先于代理人的留置权（例如有利于房东、仓库管理员、承运人、机械师、材料人员、劳工或供应商的留置权或信托，或根据适用法律给予优先权的从价、消费税、销售或其他税收的留置权或信托）的优先权），以及与借款基数或最大循环金额有关的优先权。

"决议授权"指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

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"受限现金“指根据公认会计原则编制的母公司合并资产负债表上（a）显示为”受限制“的任何现金、现金等价物、有价证券或其他许可投资，或（b）受”许可留置权"定义第（h）、（i）、（j）、（o）、（p）、（q）或（s）条规定的任何留置权的约束。

"受限制付款"指（a）就母公司或其任何附属公司发行的股权（包括就涉及母公司的任何合并或合并而作出的任何付款）或向母公司或其任何附属公司以其身份发行的股权的直接或间接持有人（母公司或其任何附属公司发行的合资格股权应付的股息或分派除外）而直接或间接宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，或（b）任何购买、赎回，作出任何偿债基金或类似付款，或以其他方式以价值收购或报废（包括与涉及母公司的任何合并或合并有关）母公司或其任何子公司发行的任何股权，或（c）作出任何付款以报废或获得交出任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利以收购母公司现在或以后尚未行使的股权。

"左轮手枪承诺"就每一循环贷款人而言，指其循环承付款项，而就所有循环贷款人而言，指其循环承付款项，在每一情况下，如该等美元数额列于该循环贷款人名称旁边的适用标题下，则为附表C-1根据本协议或在该循环贷款人根据本协议成为循环贷款人所依据的转让和接受中，因为这些金额可能会根据根据以下条款作出的转让而不时减少或增加第13.1节本协议的规定，因此数额可以减去根据《公约》所作循环承诺的削减数额第2.4（c）款）这里。

"左轮手枪使用情况"指截至任何确定日期，（a）未偿还循环贷款（包括周转贷款和保护性垫款）的总和，加（b）信用证使用金额。

"循环贷款人"指有循环贷款风险敞口或信用证风险敞口的贷款人。

"循环贷款基础利率保证金"具有适用保证金定义中规定的含义。

"循环贷款敞口"就任何循环贷款人而言，指截至任何确定日期（a）在循环承付款项终止前，该贷款人的循环承付款项数额，及（b）在循环承付款项终止后，该贷款人的循环贷款未偿还本金总额。

"循环贷款SOFR保证金"具有适用保证金定义中规定的含义。

"循环贷款"具有在第2.1（a）款）本协议。

"受制裁实体"指（a）一个国家或领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，（c）一个国家或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一个居住在或确定居住在一个国家或领土的人，在每种情况下（a）至（d）条款都是制裁的目标，包括OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。

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"被制裁人员"指在任何时候（a）OFAC维持的特别指定国民和被封锁人员名单、OFAC的综合非SDN名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上的任何人，（b）作为制裁对象的个人或法人，（c）在被制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或（d）由上述（a）至（c）条所述的任何此类个人或个人直接或间接拥有或控制（单独或合计）或代表其行事的任何人。

"制裁"分别指个别和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运反恐怖主义法律和其他制裁法律、条例或禁运，包括由以下人员不时施加、管理或执行的法律、条例或禁运：（a）美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部管理的法律、条例或通过任何现有或未来的行政命令，（b）联合国安全理事会，（c）欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国，（d）英国国王陛下的财政部，或（e）对贷款人集团的任何成员或任何贷款方或其各自的任何附属公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

"标普"具有现金等价物定义中为此规定的含义。

"SEC"指美国证券交易委员会及其任何继任者。

"证券账户"指证券账户（该术语在《守则》中定义）。

"证券法"指经不时修订的1933年《证券法》及任何后续法规。

"结算"具有在第2.3（e）（i）条）本协议。

"结算日期"具有在第2.3（e）（i）条）本协议。

" SOFR"是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

"SOFR管理员"是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

"SOFR截止日期"具有在第2.12（b）（i）条）本协议。

"SOFR贷款“是指循环贷款的每一部分，其按参照调整后期限SOFR确定的利率计息（根据”基准利率"定义的（c）款除外）。

"SOFR保证金"表示循环贷款SOFR保证金。

"SOFR通知"指书面通知，其形式为附件 L-1本协议。

"SOFR选项"具有在第2.12（a）款）本协议。

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"溶剂"就任何人而言，指截至任何确定日期，（a）按公平估值，该人的债务（包括或有负债）的总和少于该人的全部资产，（b）该人没有从事或即将从事某项业务或交易，而该人的余下资产就该业务或交易而言是不合理的小额，或留在该人手中的财产是不合理的小额资本，（c）该人没有招致或不打算招致，或合理地认为其将产生超出其支付能力的债务，因为这些债务到期（无论是在到期时还是在其他情况下），以及（d）该人是“有偿付能力的”或不是“资不抵债”，根据与欺诈性转让和转让有关的适用法律所赋予的这些条款和类似条款的含义适用。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

"指定存款账户"是指母公司在富国银行维持的、受制于有利于Agent的控制协议且Agent拥有排他性控制权的特定存款账户。1

“特定可转换票据”指在任何时候本金总额不超过50,000，000美元的某些可转换债券，发行给一个或多个由Yorkville Advisors Global，LP管理的投资基金，其票据构成许可可转换票据，但适用其定义的（a）条。

“特定可转换票据文件”指母公司与YA II PN，LTD.之间日期为2026年2月27日的某些证券购买协议，一项投资由Yorkville Advisors Global，LP管理的基金，连同每份可转换债券根据该证券购买协议中所定义的，其中任何一项可能会被修订，根据其条款和本协议的规定不时修改或补充。

"指定交易"意味着,任何投资或任何受限制的付款（或声明任何受限付款）。

"标准信用证实务"就开证行而言，指在开证行签发适用信用证所在城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或就其分支机构或代理行而言，指在其所告知、确认或谈判该信用证所在城市适用的法律和惯例（视情况而定），（a）在特定城市定期签发信用证的银行的信用证惯例是哪些，以及（b）ISP规定或允许哪些法律或信用证惯例, 或UCP或eUCP，在适用的信用证中选择。

“结构性应付款项”指任何贷款方或其任何附属公司根据任何安排或协议拥有的任何应付账款或类似债务以与贷款不一致的方式延长、修改或融资的付款条件缔约方与适用供应商的普通课程贸易条款（包括根据任何供应链融资安排），并且，在每种情况下，无论该安排是否或协议已承诺或未承诺。

"子公司“人”指该人直接或间接拥有或控制股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体

1 ND：注意，指定存款账户将完全由富国银行控制。如果目前不存在可用于此目的的存款账户，则应在关闭前创建该账户并签署与此相关的控制协议。

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具有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会过半数的普通投票权的权益。

"绝大多数贷款人"指在任何时候，拥有或持有所有循环放款人循环贷款总敞口的662/3%以上的循环放款人；提供了，即（i）任何违约贷款人的循环贷款风险敞口在确定绝对多数贷款人时应不予考虑，及（ii）在任何时候存在两个或两个以上的循环贷款人（他们彼此之间不是关联公司），“绝对多数贷款人”必须包括至少两个循环贷款人（他们彼此之间不是关联公司或违约贷款人）。

「供应链融资安排」指任何安排、方案、设施（包括任何供应商融资方案、供应链金融服务、反向保理方案、结构化应付方案、贸易应付服务、供应商应收账款采购、库存融资安排或类似安排），在每种情况下，根据其中（a）任何贷款方或其任何附属公司的贸易应付款项或债务或更多供应商或供应商获得付款或购买（无论是直接或间接）在规定的此类应付款项到期之前的第三方融资提供商，或库存采购由贷款方或其任何附属公司由第三方融资提供者提供融资，及（b）适用的贷款方或子公司同意、承诺或以其他方式承担偿还义务此类第三方融资提供商（或延长与此类计划相关的供应商的付款条款）。为免生疑问，（i）“供应链融资安排”包括可能导致贸易应付款项被重新定性为债务的任何安排 GAAP，无论此类义务在资产负债表上如何分类，以及（ii）“供应链融资安排”不包括本协议项下提供的融资。

"支持的QFC"具有在第17.15款本协议。

"互换义务“就任何贷款方而言，指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的”掉期"的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

"周转贷款人"指富国银行或任何其他贷款人应借款人的请求并经代理人同意，由该贷款人全权酌情决定成为周转贷款人的第2.3（b）款）本协议。

"周转贷款"具有在第2.3（b）款）本协议。

"周转贷款风险敞口"指在就任何贷款人作出决定的任何日期，该贷款人在该日期的周转贷款的按比例份额。

"税务贷款人"具有在第14.2（a）款）本协议。

"税收"指任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的任何现在或以后施加的任何性质的任何税项、征费、征费、关税、费用、评税或其他费用，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任。

“定期贷款代理”指Farallon Capital Management，L.L.C.作为定期贷款协议和其他定期贷款文件项下的行政代理人及其继任者和受让人，连同其项下的任何替代或继任代理人。

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"定期贷款协议"指根据定期贷款债权人间协议不时修订、重述、补充或修改的由母公司、定期贷款代理人及其贷款人（其）方于第2号修订截止日签署的某些信贷协议。

"定期贷款文件"统指定期贷款协议以及与之相关的所有其他协议、文书、文件和证书，这些协议、文书、文件和证书可根据本协议和定期贷款债权人间协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

"定期贷款债权人间协议"指某些债权人间协议，日期为第2号修正案截止日期，由代理人（定期贷款代理人）签署并在他们之间签署，并经每一贷款方当事人承认，并根据其条款不时修订、重述、补充或修改。

"定期贷款放款人"指作为放款人而不时订立定期贷款协议的某些放款人及其他金融机构。

"定期贷款义务“指定期贷款协议中定义的”义务"，以及在受定期贷款债权人间协议约束的范围内的任何再融资（定义见定期贷款债权人间协议）。

"期限SOFR"意思是，

a.就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator发布；提供了然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

b.就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，以当天期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日"）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理员发布；提供了但是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

"期限SOFR调整"是指相当于每年0.10%的百分比。

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"任期SOFR管理员"指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由Agent合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

"期限SOFR参考利率"是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

"门槛金额"指（a）只要截至上一财政季度最后一天的合格现金数额大于或等于75000000美元，即为25000000美元；（b）如果截至上一财政季度最后一天的合格现金数额低于75000000美元，即为100000000美元。

"商标担保协议"具有《担保担保协议》中为此规定的含义。

"UCP"是指，就任何信用证而言，《跟单信用证统一惯例与惯例2007年修订本》、《国际商会第600号出版物》及其任何被开证银行接受使用的版本或修订本。

"英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

"英国决议管理局"指英格兰银行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

"未经调整的基准更替"指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

"美国"意指美利坚合众国。

"未使用线路费"具有在第2.10（b）款）本协议。

"美国政府证券营业日"指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天外的任何一天；但就通知规定而言，在第2.3（a）节）,2.3（c）和2.12（b），在每一种情况下，这样的日子也是一个营业日。

"美国特别决议制度"具有在第17.15款本协议。

“差异报告”是指详细的每周差异报告，在形式和实质上均令代理人满意，由贷款方的管理层（以及，如果聘用，财务 Consultant）表示，（i）调节贷款方在截至紧接在周五之前，借款人根据《证券日报》的预计业绩前一周预算下的十三周预测，该报告应包括但不限于借款人实际与预计付款、收款和其他预计信息之间的百分比差异的详细计算，并且（ii）包括一份报告来自贷款方的管理层（以及，如果聘请的话，财务顾问），阐述详细

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实际结果与预测业绩相比差异的说明预算案下的这一周。

"可作废转让"具有在第17.8节本协议。

"富国银行"意为富国银行银行，全美协会，一个全国性的银行业协会。

"减记和转换权力"指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2.会计术语.此处未具体定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释；提供了、如行政借款人通知代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的操作的影响（或如代理人通知行政借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），而不论该等通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，代理人和借款人同意，他们将善意地协商对受该会计变更直接影响的本协议条款的修订，目的是使该会计变更后的贷款人和借款人各自的立场尽可能接近于紧接该会计变更生效前各自的立场，并且在任何该等修订被要求的贷款人同意和同意之前，本协议的条款应按未发生该会计变更的方式计算。在此使用时，“财务报表”一词应包括其附注和附表。凡就财务契约或相关定义使用“母公司”或“借款人”一词，应理解为指合并基础上的贷款方及其子公司，除非文意明确另有规定。尽管此处有任何相反的规定，（a）应编制根据本协议交付的所有财务报表，并应计算本协议所载的所有财务契约，而不影响财务会计准则委员会的会计准则编纂主题825（或任何类似的会计原则）中允许个人以其金融负债或债务的公允价值对其进行估值的任何选择，以及（b）此处用于指会计师提供的意见或报告的术语“无保留意见”是指（i）无保留意见或报告，及（ii）不包括有关适用人士持续经营能力或有关审计范围的任何解释、补充评论或其他评论。

1.3.代码.本协议中使用的、在本准则中定义的任何术语，除非在本协议中另有定义，否则应按本准则中规定的解释和定义；提供了、凡本守则用于定义本文中的任何术语，且该术语在本守则不同条款中的定义不同，则应以本守则第9条所载的该术语的定义为准。

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1.4.建设.除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确要求另有规定，对复数的提及包括单数，对单数的提及包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，术语“或”具有（除非另有说明）短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”及类似条款是指本协议或其他贷款文件（视情况而定）作为一个整体，而不是指本协议或其他贷款文件（视情况而定）的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的节、分节、条款、时间表和展品引用均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提述，应包括适用的所有变更、修正、变更、延期、修改、续期、替换、替换、合并、补充、其及其（受本协议规定的对此类变更、修正、变更、延期、修改、更新、替换、替换、合并和补充的任何限制）。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产。本文或任何其他贷款文件中对清偿、偿还或全额支付债务的任何提及，均指（a）以即时可用资金全额支付或偿还（i）所有未偿还贷款的本金、应计和未支付的利息，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价，（ii）所有已累计和未支付的贷款人集团费用，无论是否已就此提出要求，（iii）根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括信用证费用和未使用的额度费用）产生并未支付的所有费用或收费，（b）在与信用证有关的或有偿付义务的情况下，提供信用证抵押，（c）在与银行产品有关的义务（对冲义务除外）的情况下，提供银行产品抵押，（d）代理人为担保任何其他或有债务而收取现金抵押品，而在该时间或之前已就该时间或就代理人或贷款人在该时间已知悉的事项或情况作出合理预期会导致任何损失、成本、损害或费用（包括律师费和法律费用），该等现金抵押品的金额为代理人合理确定为担保该等或有债务而适当，（e）以即时可用资金全额支付或偿还所有其他未偿债务（包括支付当时适用的任何终止金额（或由于偿还其他债务而将或可能变得适用）根据对冲提供商提供的对冲协议），但（i）未主张的或有赔偿义务、（ii）任何银行产品义务（对冲义务除外）在该时间被适用的银行产品提供商允许保持未偿而无需偿还或以现金作抵押，以及（iii）任何对冲义务，在该时间，被适用的对冲提供商允许继续未偿还而无需被要求偿还，以及（f）终止贷款人的所有承诺。本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和受让人。本文件或任何其他贷款文件所载的任何书面要求，均应通过传送记录予以满足。

1.5.时间参考.除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确要求另有规定，所有对一天中的时间的提及均指太平洋标准时间或太平洋夏令时，如在该日在加利福尼亚州洛杉矶生效。为计算从指明日期至较后指明日期的一段时间，除另有明文规定外，“from”一词指“自并包括”及“to”及“until”各指“至并包括”；提供了，则就应付予代理人或任何贷款人的费用或利息的计算而言，无论如何，该期间须包括至少一整日。

1.6.日程安排和展品.本协议所附的所有附表和展品应被视为通过引用并入本文。

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1.7.分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.8.费率.代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或与定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的任何其他事项，或与其任何替代、继承或替代率（包括任何当时的基准或任何基准替代）有关的任何事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第2.12（d）（三）节），将与期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理及其关联机构或其他相关实体可能参与影响定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易，并且此类交易可能对借款人不利。代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

2.贷款和付款条件。

2.1.循环贷款.

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，在本协议期限内，每一循环贷款人同意（个别地、不是共同地或共同地和个别地）提供循环贷款（"循环贷款"）向借款人支付的金额在任何一次未偿还的金额不超过：

（i）在借款基数测试期之前的任何时间，较小的:

（a）该等贷款人的左轮手枪承诺，及

（b）该等贷款人按比例分摊的款额，相等于（1）最大循环金额，较少（2）在该时间的（y）信用证用途的总和，加（z）在该时间未偿还的周转贷款的本金；及

（二）借款基数测试期间，较小的:

（a）该等贷款人的左轮手枪承诺，及

（b）该等贷款人按比例分摊的款额，相等于以下两者中较低者：

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一、金额等于（1）左轮手枪最大金额，较少（2）的总和（yx）信用证使用情况，加(zy）在该时间未偿还的周转贷款的本金金额，以及

二、相当于（1）截至该日借款基数（以借款人向代理人交付的最近一期借款基数凭证为准，如适用）的金额，经调整后由代理人按照第2.1（c）款）,较少（2）的总和（xy）信用证使用情况，加(yz））在该时间未偿还的周转贷款的本金金额。

（b）根据本条例借入的款项第2.1款可在本协议期限内的任何时间偿还并根据本协议的条款和条件重新借款。循环贷款的未偿本金金额，连同其应计及未付利息，应构成债务，并应于到期日或（如较早）根据本协议的条款以其他方式到期应付之日到期应付。

（c）任何与此相反的情况第2.1款尽管如此，代理人仍有权（但无义务）在任何时候，在行使其许可的自由裁量权时，建立和增加或减少准备金并针对借款基数或最大循环金额；提供了、该代理人应努力在拟设立或增加重大金额的任何该等准备金时或之前通知借款人，但代理人非故意不通知借款人不应违反本协议，且不应导致该等准备金的设立或增加无效。代理建立的任何储备金的金额，以及对合格账户、合格信用卡应收账款、合格库存和合格在途库存定义中规定的资格标准的任何变更，应与作为该储备或资格变更基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理关系，不得与已建立和目前保持的任何其他储备金或资格标准重复。

2.2.[保留].

2.3.借款程序和和解.

(a)借用循环贷款的程序.每次借款应由交付给代理人的授权人提出书面请求（可通过代理人的电子平台或门户网站交付），并由代理人不迟于上午11：00收到（i）在要求周转贷款的情况下为所要求的融资日期的营业日，（ii）在要求基准利率贷款的情况下为所要求的融资日期前一个营业日的营业日，（iii）在SOFR贷款请求的情况下，在请求提供资金日期前三个美国政府证券营业日的美国政府证券营业日，具体说明（a）此类借款的金额，以及（b）请求提供资金的日期（应为营业日）；提供了，该代理人可全权酌情选择接受晚于适用的营业日或美国政府证券营业日（如适用）上午11：00收到的及时请求。所有未通过Agent的电子平台或门户网站在线提出的借款请求，均应在为任何此类请求的循环贷款提供资金之前接受（且除非Agent在行使其唯一酌情权时另有选择，否则在完成之前不得进行此类借款）Agent的认证过程（结果令Agent满意）。

(b)周转贷款的制作.在循环贷款的情况下，只要（i）自上一个结算日期以来所作的循环贷款总额中的任何一项，减自最后结算日起适用于周转贷款的所有付款或其他金额，加所要求的周转贷款金额不超过5,000，000美元，或（ii）尽管有上述限制，周转贷款人仍全权酌情同意提供周转贷款，周转贷款人应提供循环贷款（周转贷款人根据本第2.3（b）款）被称为“周转贷款“以及所有这些循环贷款被称为”周转贷款"）在其适用的筹资日期通过转移立即可用资金的方式提供给借款人，金额为

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此类借款至指定账户。每笔周转贷款应被视为本协议项下的循环贷款，并应遵守所有条款和条件（包括第3款）适用于其他循环贷款，但任何周转贷款的所有款项（包括利息）应仅为其自身账户支付给周转贷款人。在符合以下规定的前提下第2.3（d）（二）节），如周转贷款人实际知悉（i）一项或多于一项适用先决条件载于第3款将不会在适用借款的请求资助日得到满足，或（ii）请求的借款将超过该资助日的可得性。周转贷款人不应被要求以其他方式确定适用的先决条件是否载于第3款在作出任何周转贷款之前，已于适用的融资日期获信纳。周转贷款应以代理留置权作抵押，构成循环贷款和债务，并按作为基准利率贷款的循环贷款不时适用的利率计息。

（c）循环贷款的发放.

（i）如果周转贷款人没有义务提供周转贷款，则在收到根据第2.3（a）（i）节），代理人应将所请求的借款通过电传、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人；该通知应在工作日或美国政府证券营业日（如适用）发送，即（a）在基准利率贷款的情况下，至少在所请求的融资日期前一个工作日，或（b）在SOFR贷款的情况下，在所请求的融资日期前至少三个美国政府证券营业日的上午11：00之前。如果代理已在融资日期前一个工作日的营业日将请求借款通知贷款人，则每个贷款人应在不迟于请求融资日期的营业日上午10：00将该贷款人在请求借款中的按比例份额的金额以立即可用的资金提供给代理，记入代理的账户。在代理人收到贷款人提供的这类循环贷款的收益后，代理人应通过将与代理人收到的这类收益相等的即时可用资金转入指定账户，在适用的融资日期将其收益提供给借款人；提供了，即在符合《公约》规定的情况下第2.3（d）（二）节），任何贷款人均无义务作出任何循环贷款，如（1）一项或多于一项适用的先决条件载于第3款将不会在所要求的适用借款的供资日满足，除非该条件已被放弃，或（2）所要求的借款将超过该供资日的可得性。

（ii）除非代理人在与所请求的借款相关的所请求的融资日期的营业日上午9：30之前收到贷款人的通知，该代理人已就所请求的借款通知贷款人，该贷款人将不会在本协议要求时为借款人的账户向代理人提供该贷款人按比例分摊的借款份额的金额，代理人可以假定每个贷款人已经或将在融资日期以立即可用的资金向代理人提供该金额，并且代理人可以（但不得如此要求）根据该假设向借款人提供相应的金额。如在所要求的供资日，任何贷款人不得将其须以即时可用资金向代理人提供的全部款项汇出，而如代理人已在所要求的供资日向借款人提供该等款项，则该贷款人须在不迟于所要求的供资日后的第一个营业日上午10时（在此情况下，该贷款人的该部分借款在融资日期的应计利息应为代理人的独立账户）。如果任何贷款人不得在特此要求时以立即可用的资金向代理人汇出其必须提供的全部金额，并且如果代理人已向借款人提供该金额，则该贷款人有义务立即向代理人汇出该金额，连同按违约贷款人利率计算的每日利息，直至该金额如此汇出之日。代理人就根据本条例所欠款项向任何贷款人提交的通知第2.3（c）（二）条）应是结论性的，不存在明显错误。如果贷款人被要求汇出的金额提供给代理，那么就本协议的所有目的而言，向代理支付的此类款项应构成该贷款人的循环贷款。如在资助日期后一个营业日未能向代理人提供该等金额，代理人将通知行政

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未提供资金的借款人，并应代理人要求，借款人应将该金额连同自该借款之日起每一天的利息按利率支付给代理人的代理账户每年等于构成此类借款的循环贷款当时适用的利率。

（d）保护性垫款和可选择的超支.

（i）即使本协议或任何其他贷款文件的任何相反条文（但受第2.3（d）（四）节）），在违约或违约事件发生后及持续期间的任何时间（a），或（b）任何其他适用的先决条件载于第3款未获满足，代理特此获借款人及贷款人授权，不时全权酌情代表循环贷款人向借款人或为借款人的利益提供循环贷款，该代理人在其许可的酌情权下，认为（1）为保全或保护抵押品或其任何部分，或（2）为提高偿还债务（银行产品债务除外）的可能性（本文件所述的循环贷款第2.3（d）（i）节）应称为"保护性进展").

（ii）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何相反规定，贷款人特此授权代理人或周转贷款人（如适用），而代理人或周转贷款人（如适用）可（但无义务）明知而有意地继续向借款人提供循环贷款（包括周转贷款），尽管存在或将因此而产生的超额垫款，但只要（a）在该循环贷款生效后，未偿还的循环贷款使用量不超过借款基数的10%，及（b）受第2.3（d）（四）节）下文，在此类循环贷款生效后，未偿还的循环使用（不包括和不包括向贷款账户收取的利息、费用或贷方集团费用的金额）不超过最大循环金额。In the event Agent obtains actual knowledge that the revolver usage exceeds the amount allowed by this第2.3（d）款），不论此种超额的数额或原因为何，代理人应在切实可行范围内尽快通知贷款人（并在作出任何（或任何额外的）有意超额垫款（利息、费用或贷款人集团费用从贷款账户中收取的金额除外和不包括在内），除非代理人确定事先通知会导致抵押品或其价值即将受到损害，在这种情况下，代理人可作出此种超额垫款并在其后尽快提供通知），而据此作出循环承诺的贷款人应与代理人一起，与借款人共同确定拟在合理时间内将向借款人提供的循环贷款的未偿本金金额减少至前一句允许的金额的安排条款。在这种情况下，如果任何有循环承诺的贷款人反对提议的减少或偿还任何超额预付款的条款，则应根据所需贷款人的确定执行减少或偿还其条款。前述规定是为了出借人和代理人的利益，而不是为了借款人的利益，借款人继续受第2.4（e）款）.

（三）每一项保护性进展和每一项超额进展（每一项，一项"非凡的进步"）应被视为本协议项下的循环贷款，但没有特别预付款有资格成为SOFR贷款。在结算任何特别预付款之前，所有与此有关的付款，包括利息，应完全为其自己的账户支付给代理。每个循环贷款人有义务按照以下规定与代理人进行结算第2.3（e）款）（或第2.3（g）节）（如适用）该贷款人按比例分摊任何特别垫款的金额。特别预付款应按要求偿还，以代理留置权作担保，构成本协议项下的义务，并按循环贷款（即基准利率贷款）不时适用的利率计息。本条款的规定第2.3（d）款）为代理、周转贷款人和贷款人的专属利益，不打算以任何方式使借款人（或任何其他贷款方）受益。

（iv）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如该特别预付款将导致循环使用总额超过循环使用的最大金额或任何贷款人在循环使用中的按比例份额超过该等贷款人的循环承诺，则代理人不得作出特别预付款；

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提供了只要导致左轮手枪总使用量超过最大左轮手枪金额或贷款人在左轮手枪使用量中的按比例份额超过此类贷款人的左轮手枪承诺的特别预付款是针对代理人的唯一和单独账户，而不是针对任何贷款人的账户，该代理人就可以进行超过上述限制的特别预付款。任何贷款人均无义务就导致左轮手枪总使用量超过最大左轮手枪金额或贷款人在左轮手枪使用中的按比例份额超过《公约》规定的此类贷款人的左轮手枪承诺的特别预付款与代理结算第2.3（e）款）（或第2.3（g）节），视情况而定）。

（e）结算.双方同意，每一贷款人在循环贷款中的出资部分，贷款人有意在任何时候等于该贷款人在未偿还循环贷款中的按比例份额。尽管有此协议，代理、周转贷款人和其他贷款人（该协议不得为借款人的利益）同意，为便于管理本协议和其他贷款文件，贷款人之间应根据以下规定定期结算循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）：

（i）代理人应要求结算（"结算"）每周与贷款人，或在代理人全权酌情决定的情况下更频繁地（1）代表周转贷款人，就未偿还的周转贷款，（2）就其本身，就未偿还的特别预付款，以及（3）就任何贷款方或其任何子公司的付款或收到的其他金额，就每一方而言，通过电传、电话或其他类似形式的传输通知贷款人，要求的结算，不迟于紧接该要求交收日期前的营业日下午二时正（该要求交收日期为《结算日期").此类结算日期通知应包括自前一个结算日期以来的未偿还循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）金额的汇总表。受制于此处包含的条款和条件（包括第2.3（g）节））：（y）如非违约贷款人的贷款人提供的循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）的金额超过该贷款人截至结算日在循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）中的按比例份额，则代理人应在不迟于结算日下午12：00之前，将即时可用资金转入该贷款人（该贷款人可能指定的）的存款账户，该金额使每名该等贷款人在收到该金额后，于结算日拥有，其在循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）中的按比例份额，以及（z）如果贷款人提供的循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）的金额低于该贷款人在结算日的循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）的按比例份额，则该贷款人应不迟于结算日下午12：00将即时可用资金转入代理账户，该金额使每个该等贷款人在转入该金额后，于结算日具有，其在循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）中的按比例份额。根据紧接前一句的（z）条提供给代理的此类金额应适用于适用的周转贷款或特别预付款的金额，并与代表周转贷款人按比例在其中所占份额的此类周转贷款或特别预付款的部分一起构成此类贷款人的循环贷款。如任何贷款人在本协议条款要求的范围内未能在适用于其的结算日向代理人提供任何该等金额，代理人有权按要求从该贷款人处为其账户收回该等金额连同其利息，按违约贷款人利率。

（ii）在确定贷款人的循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）余额是否低于、等于或高于该贷款人截至结算日在循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）中的按比例份额时，代理人应作为相关结算的一部分，对该余额适用于代理人实际以良好资金收到的与本金、利息、借款人应付并根据本协议可分配给贷款人的费用以及抵押品收益有关的付款部分。

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（iii）在结算日期之间，代理可在未偿还特别预付款或周转贷款的范围内，酌情向代理或周转贷款人支付代理收到的根据本协议条款将适用于减少循环贷款的任何付款或其他金额，以适用于特别预付款或周转贷款。在结算日期之间，在没有未偿还的特别预付款或周转贷款的情况下，代理可以向周转贷款人支付代理收到的根据本协议条款将适用于减少循环贷款的任何付款或其他金额，以适用于周转贷款人在循环贷款中的按比例份额。如自任何结算日起，贷款方或其附属公司自紧接前一结算日起收到的付款或其他款项已按前一句规定适用于周转贷款人在周转贷款中的按比例分摊而非周转贷款，则周转贷款人须就贷款人的帐目向代理人付款，而代理人须向贷款人（如代理人已执行第2.3（g）节）），适用于该等贷款人的未偿还循环贷款，该金额须使每名该等贷款人在收到该金额后，于该结算日拥有其在循环贷款中的按比例份额。在结算日期之间的期间内，周转贷款的周转贷款人、特别垫款的代理人以及周转贷款和特别垫款以外的循环贷款的每个贷款人，有权按周转贷款人、代理人或贷款人每日使用的资金数额（如适用）按本协议规定的适用利率或应付利率收取利息。

（四）本文件中的任何内容第2.3（e）款）尽管相反，在贷款人是违约贷款人的情况下，代理人有权不向违约贷款人汇出结算金额，而是有权选择执行第2.3（g）节）.

（f）简谱.与之一致第13.1（h）款）、代理人作为借款人的非受托代理人，应保持一份登记册，其中应显示每一贷款人所欠的循环贷款的本金金额和规定的利息，包括欠周转贷款人的周转贷款和欠代理人的特别预付款，以及每一贷款人在其中的利益，该登记册应不时且在没有明显错误的情况下，最终推定为正确和准确。

（g）违约贷款人.

（i）尽管有第2.4（b）（三）节）、代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移给违约贷款人，并且，在未向违约贷款人进行此种转移的情况下，代理人应首先将任何该等款项（a）转移给代理人，但以代理人已支付且被要求但未由违约贷款人支付的任何特别预付款为限，（b）其次，向周转贷款人提供由周转贷款人提供且须由违约贷款人支付但未由其支付的任何周转贷款，（c）第三次向开证银行支付，以信用证付款中须由违约贷款人支付但未由其支付的部分为限，（d）第四次按照其承诺按比例向每个非违约贷款人支付（但在每种情况下，仅在该违约贷款人的循环贷款（或其他融资义务）部分由该其他非违约贷款人提供资金的情况下），（e）第五，由代理人全权酌情将其存入由代理人维持的暂记账户，该账户的收益应由代理人保留，并可供重新垫付给借款人或为借款人的利益（应借款人的请求，并在符合第第3.2节）犹如该违约贷款人已根据本协议向该违约贷款人提供其循环贷款（或其他融资义务）的部分，以及（F）第六次，自所有其他义务已全额支付之日起及之后，按照第（L）级第2.4（b）（三）节）.在符合上述规定的情况下，代理人可以为该违约贷款人的账户持有并酌情将代理人为该违约贷款人的账户收到和保留的所有该等付款的金额再借给借款人。仅为表决或同意有关贷款文件的事宜（包括计算与此有关的按比例份额）及计算根据第2.10（b）款），这样的

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违约贷款人应被视为不是“贷款人”且该贷款人的承诺应被视为零；提供了、前述情形不适用于任何受第14.1（a）（i）节）直通（三）.本条款的规定第2.3（g）节）对该违约贷款人保持有效，直至（y）所有非违约贷款人、代理人、开证银行及借款人以书面放弃本申请之日（以较早者为准）第2.3（g）节）向该违约贷款人，或（z）该违约贷款人支付其根据本协议有义务提供资金的所有款项之日，向代理支付违约贷款人就其根据本协议有义务提供资金的款项所欠的所有款项，并在代理提出要求时，为其履行其未来根据本协议承担的义务的能力提供充分保证（在该较早日期，只要没有发生违约事件并且仍在继续，代理根据第2.3（g）（二）节）应向借款人发放）。这个的操作第2.3（g）节）不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本协议项下对代理人、开证银行或对该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。违约贷款人未能为其根据本协议有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的重大违约，并应使借款人有权在书面通知代理人后自行选择安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人是代理人合理接受的。就该等替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替换，并同意签署和交付一份以替代贷款人为受益人的填妥的转让和接受表格（并同意，如果其未能这样做，则视为已签署和交付该文件），但前提是仅须支付其在未偿债务中的份额（银行产品债务除外，但包括（1）所有利息、费用和其他可能到期应付的金额，（2）承担其参与信用证的按比例份额）；提供了，则任何有关该等违约贷款人的承诺的任何该等假设，不得视为构成放弃任何贷款人集团或借款人对任何该等违约贷款人的权利或补救措施，而该等权利或补救措施因该等未能提供资金而产生或与该等未能提供资金有关。在本条款的优先权条款之间发生直接冲突的情况下第2.3（g）节）以及本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他条款，本协议各方的意图是将这些条款合并阅读，并在尽可能充分的范围内将其解释为彼此一致。如发生任何无法如上所述解决的实际、不可调和的冲突，本条款和规定第2.3（g）节）应控制和治理。

（ii）如任何周转贷款或信用证在贷款人成为违约贷款人时尚未偿还，则：

（a）该等违约贷款人的周转贷款风险敞口和信用证风险敞口应根据其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约贷款人在循环使用中按比例份额的总和加此类违约贷款人的周转贷款风险敞口和信用证风险敞口不超过所有非违约贷款人的循环承诺和（y）第第3.2节在这种时候感到满意；

（b）如果上述（a）条所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在先由代理人（x）发出通知后的一个营业日内，预付该违约贷款人的周转贷款风险敞口（在根据上述（a）条实施任何部分重新分配后），以及（y）其次，以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上述（a）条实施任何部分重新分配后），根据将订立的在形式和实质上令代理人合理满意的现金抵押协议，只要该信用证风险敞口未清偿；提供了、借款人对任何违约贷款人的信用证敞口，如果该违约贷款人同时是开证行，则不承担现金抵押的义务；

（c）如借款人依据本条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分第2.3（g）（二）节）、借款人不得被要求

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为该违约贷款人的帐户向代理人支付任何信用证费用第2.6（b）款）就该违约贷款人的信用证风险敞口在该期间的该等现金抵押部分而言，该信用证风险敞口为现金抵押；

（d）在非违约贷款人的信用证风险敞口根据本第2.3（g）（二）节），则根据以下规定向非违约贷款人支付的信用证费用第2.6（b）款）应根据该等非违约贷款人的信用证风险敞口进行调整；

（e）在任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据本条款进行现金抵押也没有重新分配的情况下第2.3（g）（二）节），则在不损害开证行或任何贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的原则下，本应根据本协议向该违约贷款人支付的所有信用证费用第2.6（b）款）就该部分信用证风险敞口而言，应改为向开证银行支付，直至该部分违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押或重新分配为止；

（f）只要任何贷款人是违约贷款人，周转贷款人无须作出任何周转贷款，而开证行亦无须发出、修订或增加任何信用证，在每宗个案中，以（x）违约贷款人在该等周转贷款或信用证中的按比例份额不能依据本条重新分配为限第2.3（g）（二）节），或（y）周转贷款人或开证行（如适用）并无以其他方式订立令周转贷款人或开证行（如适用）合理满意的安排，以及借款人就违约贷款人参与周转贷款或信用证而消除周转贷款人或开证行的风险；及

（g）代理人可解除借款人依据本条提供的任何现金抵押品第2.3（g）（二）节）开证行和开证行可将任何该等现金抵押品用于支付该违约贷款人的任何信用证付款的按比例份额，而该等信用证付款未由借款人根据第2.11（d）款）.受制于第17.14款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。

（h）独立义务.所有循环贷款（周转贷款和特别预付款除外）应由贷款人同时并按照其按比例分配的份额进行。据了解，（i）任何贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其根据本协议提供任何循环贷款（或其他信贷展期）的义务负责，也不应因任何其他贷款人未能履行其根据本协议承担的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺，以及（ii）任何贷款人未能履行其根据本协议承担的义务均不得免除任何其他贷款人根据本协议承担的义务。

2.4.付款；减少承付款；预付款项.

(a)借款人的付款.

（i）除本文另有明文规定外，借款人的所有付款均应存入贷款人集团账户的代理人账户，并应在不迟于本文规定日期的下午1：30以立即可用的资金支付；提供了为免生疑问，除非即时可用资金已于该营业日下午1时30分前存入代理账户，否则任何存入受控账户的款项均须当作代理在任何营业日未收到。代理人晚于下午1时30分以代理人账户即时可用资金收到的任何款项，应视为已在下一个营业日收到（除非代理人全权酌情选择在收到之日将其记入贷方），任何适用的利息或费用应继续累积至下一个营业日。

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（ii）除非代理人在应向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会按要求全额支付该款项，否则代理人可假定借款人已在该日期以即时可用的资金向代理人全额支付（或将支付）该款项，而代理人可（但不得按此要求）依据该假设，在该到期日期向每名贷款人分配相当于当时应向该贷款人支付的金额的款额。如果借款人未在到期日向代理人全额支付该款项，则各贷款人应按要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该金额，连同自该金额分配给该贷款人之日起至偿还之日止每一天按违约贷款人利率计算的利息。

(b)分配和应用.

（i）只要没有发生任何申请事件，且该事件仍在继续，且除本文就违约放款人另有规定外，代理人收到的所有本金和利息付款应在贷款人之间按比例分摊（根据每个贷款人持有的与该等付款有关的债务的未付本金余额），代理人收到的所有费用和开支付款（代理人单独账户或开证银行单独账户的费用或开支除外）应在具有特定费用或开支所涉及的承诺或义务类型的按比例份额的贷款人之间按比例分摊。

（二）在符合第2.4（b）款（五）项）,第2.4（d）（二）节），和第2.4（e）款），借款人根据本协议须支付的所有款项，均须汇给代理人，而所有该等款项，以及代理人所收到的抵押品的所有收益，均须适用于减少未偿还循环贷款余额的申请事件，只要该申请事件没有发生且仍在继续，除非本协议就违约贷款人另有规定，并在其后向借款人（将电汇至指定账户）或根据适用法律有权获得该等循环贷款的其他人。

（iii）在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，除本文就违约贷款人另有规定外，所有汇给代理人的款项和代理人收到的抵押品的所有收益应按以下方式适用：

(A)第一、根据贷款文件支付当时应由代理人支付的任何贷款人集团费用（包括成本或费用偿还）或弥偿，以及根据以下条款支付仅由代理人持有的特别垫款的利息和本金第2.4（d）款（四）项，直到全额支付，

(b)第二次，根据贷款文件向代理人支付当时应支付的任何费用或保费，直至全额支付，

（c）第三次，就所有保护性垫款支付到期利息，直至足额支付，

(D)第四，支付所有保护性垫款的本金，直至足额支付，

（e）第五，按比例支付当时根据贷款文件应支付给任何贷款人的任何贷款人集团费用（包括成本或费用偿还）或赔偿，直至全额支付，

（f）第六届，按比例支付当时根据贷款文件应向任何贷款人支付的任何费用或溢价，直至全额支付，

（g）第七届，以支付有关周转贷款的应计利息，直至全数支付，

（h）第八届，以支付所有周转贷款的本金，直至全额支付，

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（一）第九届，按比例支付循环贷款（保护性垫款及周转贷款除外）的应计利息，直至足额支付，

（J）第十届，ratably

一、按比例，支付所有循环贷款（保护性垫款和周转贷款除外）的本金，直至全额支付，

二、向代理人，由代理人持有，为开证行的利益（以及为每个有义务向代理人支付的贷款人的应课税利益，为开证行的账户，每一份信用证付款的份额），作为金额不超过信用证使用金额的105%的现金抵押品（在适用法律允许的范围内，该现金抵押品应在任何信用证付款发生时用于偿还，如果信用证到期未提取，代理人就该信用证持有的现金担保物，应在适用法律允许的范围内，依据本第2.4（b）（三）节），以第（A）层开头），

三、按比例向（y）银行产品提供商按各适用银行产品提供商当时向代理人证明的因银行产品债务而到期应付该银行产品提供商的金额（形式及实质均令代理人满意），及（z）为银行产品提供商的应课税利益而须向该银行产品提供商支付的任何余额，作为现金担保物（该现金担保物可由代理人解除对适用的银行产品提供者的限制，并由该银行产品提供者申请用于支付或偿还在该等金额首次到期应付时所欠适用的银行产品提供者的银行产品义务方面的任何到期应付款项，且如所有该等银行产品义务均已全额支付或以其他方式得到满足，则代理人就该等银行产品义务所持有的现金担保物应根据本第2.4（b）（三）节），以本协议第（a）层开始，

(k)第十一届，向违约贷款人支付所欠债务以外的任何其他债务，

（l）第十二届，按比例支付所欠违约贷款人的任何债务；及

(m)第十三届、借款人（须电汇至指定账户）或根据适用法律有权获得该等贷款的其他人。

（四）代理人应根据从每一贷款人收到的适用的书面电汇指示，迅速向每一贷款人分发其可能有权收到的资金，但须遵守以下规定的结算延迟第2.3（e）款）.

（v）在每种情况下，只要没有发生应用程序事件并且仍在继续，第2.4（b）（二）节）不适用于借款人根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款向代理人支付并由借款人指定用于支付当时到期应付（或预付）的特定义务的任何款项。

（vi）就第2.4（b）（三）节），一类债务的“全额支付”是指以现金或立即可用的资金支付此类债务所欠的所有款项，包括任何破产程序开始后产生的利息、违约利息、利息利息和费用偿还，无论上述任何一项在任何破产程序中是否将被允许或被允许或全部或部分不允许。

（vii）在本条款的优先权条款之间发生直接冲突的情况下第2.4节以及本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他条款，本协议各方的意图是将这些条款合并阅读并在最大程度上加以解释

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可能，彼此保持一致。如发生任何无法如上所述解决的实际、不可调和的冲突，如果该冲突涉及第2.3（g）节）而这第2.4节，那么规定第2.3（g）节）应控制和管辖，如果不是，则应控制和管辖本条款和规定第2.4节应控制和治理。

（c）减少左轮手枪承付款.左轮手枪承诺应于到期日或根据本协议条款提前终止。借款人可将左轮手枪承诺减少至不低于（a）截至该日期左轮手枪使用量之和的金额（可能为零），不收取溢价或罚款，加（b）所有尚未作出的循环贷款的本金金额，而借款人已根据第2.3（a）款）,加（c）借款人已依据以下规定提出要求的所有尚未签发的信用证的金额第2.11（a）款）.每次此类削减的金额应不低于5000000美元（除非正在将循环承付款项减少为零，且紧接此类削减之前有效的循环承付款项的金额低于5000000美元），应通过向代理提供不少于十个工作日的书面通知而作出，并且不可撤销。左轮手枪承诺一旦减少，不得增加。每减少一笔循环承付款项，应按比例减少每个贷款人的循环承付款项，按其应分摊份额计算。就到期日前任何减少循环承付款项而言，如任何贷款方或其任何附属公司拥有任何保证金股票，借款人应向代理交付经更新的U-1表格（为每个贷款人提供足够的额外原件），并由借款人妥为签立和交付，连同代理人合理要求的其他文件，以使代理和贷款人能够遵守理事会条例T、U或X下的任何要求。

（d）可选预付款项.借款人可随时全部或部分预付任何循环贷款的本金，不收取溢价或罚款。

（e）强制性预付款项.

（i）如果在任何时候，（a）左轮手枪的使用量超过（b）（x）借款基数（如适用，反映在借款人最近交付给代理人的借款基数证书中）或（y）最大左轮手枪金额中的较低者，在所有情况下均根据代理人按照第2.1（c）款），则借款人应立即迅速，但无论如何，在一个营业日内按照第2.4（f）款）总量等于这种超额的数量。为免生疑问，根据本条第2.4（e）（i）条（b）（x）款，不得在借款基准测试期之前的任何时间到期预付款项。

（二）任何账户或存货、营业中断保险收益在任何时间发生伤亡事件，导致借款人或任何附属公司变现或收到任何收益（包括营业中断保险收益）的，则借款人应立即但无论如何在一个营业日内按照第2.4（f）款）总额相当于实际收到的现金收益的100%，扣除与此相关的实际发生的任何惯常费用。

（iii）不迟于借款人或任何附属公司收到出售或发行许可债务以外的任何债务的任何现金收益之日后的第一个营业日，借款人应按照第2.4（f）款）总金额等于（x）实际收到的现金收益的100%和（y）导致全额支付第一留置权优先债务（定义见定期贷款债权人间协议）所需的总金额中的较小者。

（f）付款的应用.每笔预付款项根据第2.4（e）款），须（a）只要没有发生申请事件并持续进行，先申请循环贷款的未偿还本金额，直至全额支付为止，其次以现金抵押信用证，金额相当于当时未偿还信用证使用金额的105%，及（b）

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如申请事件应已发生并仍在继续，则按第2.4（b）（三）节）.

2.5.承诺支付；本票.

（a）借款人同意在（i）借款人收到书面通知之日后的第十（10）个营业日，或（ii）代理人提出要求之日（经确认及同意，任何依据及按照第2.6（d）款）就本第（ii）款而言，应被视为构成对付款的要求。借款人承诺在到期日全额支付所有债务（包括本金、利息、溢价，如果有的话，费用、成本和费用（包括贷款人集团费用）），如果更早，则在债务（银行产品债务除外）根据本协议条款到期应付之日全额支付。借款人同意其在本第一句中所载的义务第2.5（a）款）应在全部其他义务的支付或清偿后继续存续。

（b）任何贷款人可要求以一张或多张本票作为其承诺的任何部分或由其作出的贷款的证据。在此情况下，借款人应以代理人提供且借款人合理满意的格式，签署并向该贷款人交付所要求的应付该贷款人订单的本票。其后，由该等承兑票据及其利息所证明的承诺及贷款部分，在任何时候均须由一张或多张以该等形式须按其中所指名的收款人的顺序支付的承兑票据所代表。

2.6.利率和信用证费用：费率、付款、计算.

(a)利率.除非在第2.6（c）款）和第2.12（d）款），根据本协议条款已记入贷款账户的所有债务（未提取信用证除外）的利息如下：

（i）如有关债务为SOFR贷款，则在每年费率等于调整后期限SOFR加SOFR保证金，以及

（ii）否则，在a每年费率等于基本费率加基准利率保证金。

(b)信用证费用.借款人应向代理人（为循环贷款人的应课税利益）支付信用证费用（“信用证费用"）（该费用应为除《证券日报》载明的门面费及佣金外的其他费用、收费及开支第2.11（k）节））应在a每年利率等于SOFR保证金乘以上一季度信用证使用的平均金额（或如果违约事件已经发生，则为月）（或其中的一部分）。

（c）违约率.（i）在违约事件发生时和持续期间自动根据第8.4节或8.5及（ii）在任何其他违约事件发生时及持续期间（根据第8.4节或8.5），应代理人或规定贷款人的指示，并经代理人就该指示向借款人发出书面通知（但如根据第8.1节），（a）依据本协议条款已记入贷款账户的所有贷款及所有债务（未提取信用证除外）的利息按每年率等于两个百分点以上每年另据以适用的利率，及（b）信用证费用须提高至高于每年本协议项下其他适用的费率。

（d）付款.除非在相反规定的范围内第2.10款,第2.11（k）节）或第2.12（a）款），（i）根据本协议或根据任何其他贷款单据（信用证费用除外）须支付的所有利息及所有其他费用，须于首日到期支付，但须拖欠

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各季度；提供了、如违约事件已发生且仍在继续，则该等款项须于每月首日到期应付，并须拖欠，（ii）根据本协议须支付的所有信用证费用，以及根据本协议规定的所有门面费及所有佣金、其他费用、收费及开支第2.11（k）节）应在每个季度的第一个工作日到期应付，拖欠；提供了、如违约事件已发生且仍在继续，则该等信用证费用应于每月的第一个营业日到期应付、拖欠，以及（iii）根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有成本和费用，以及所有其他贷款人集团费用应于（x）到期应付，与截至截止日、截止日未偿还的贷款人集团费用有关，以及（y）其他情况，但受第2.5（a）款），（a）首次发生适用的成本、开支或贷款人集团开支的日期的次月首日，或（b）代理人提出有关要求的日期（确认并同意根据以下一句的规定向贷款帐户收取该等成本、开支或贷款人集团开支的任何费用，须视为就本（y）款而言构成要求支付该等费用的要求）中较早者。借款人特此授权代理人，在不事先通知借款人的情况下，不时在每个季度的第一天（或者，如果违约事件已经发生并且正在继续，则在每月的第一天）将循环贷款在上一季度（或者如果违约事件已经发生并且正在继续，则为月份）产生的所有利息记入贷款账户（a），（b）在每个季度的第一个营业日（或者，如果违约事件已经发生并且正在继续，则在每月的第一个营业日），在上一季度（或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在上个月），（c）在发生或应计时，在上一季度（或者，如果违约事件已经发生并且正在继续，则在上个月）应计或应计的所有信用证费用和成本第2.10（a）款），（d）在每个季度的第一天（或，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在上个月期间），根据第2.10（b）款），（e）在发生或应计时，根据本协议须支付的所有非自费审计、评估、估价或其他费用或费用第2.10（c）款）、（f）如借款人未在借款人收到书面通知之日起十（10）个营业日内支付任何此类贷款人集团费用，则根据本协议应支付的所有自付审计、评估、估价或其他费用或费用第2.10（c）款），（g）在到期应付时，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的所有其他费用，（h）在截止日期及其后，如借款人未在借款人收到书面通知之日起十（10）个营业日内支付该等其他贷款人集团费用，及（i）在到期应付时根据任何贷款文件或任何银行产品协议应付的所有其他付款义务（包括就银行产品向银行产品提供商应付的任何金额）；提供了、如该等款项未予支付，而是记入贷款账户，则须自该项目首次到期应付或招致或应计之日起记入该款项，而不考虑适用的延迟，而该等款项须自该原始日期起计息；提供了进一步、上述（F）和（I）条规定的适用延迟，在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候均不适用（且代理人有权立即记入贷款账户）。记入贷款账户的所有金额（包括利息、费用、成本、费用、贷款人集团费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据任何银行产品协议应付的其他金额）应随即构成本协议项下的循环贷款，应构成本协议项下的义务，并应按当时适用于作为基本利率贷款的循环贷款的利率（除非并直至根据本协议条款转换为SOFR贷款）初始产生利息。

（e）计算.根据贷款文件应收取的所有利息和费用应按360天一年计算，在每种情况下，按利息或费用产生期间的实际经过天数计算。若此后基准利率不时发生变动，则本协议项下以基准利率为基础的利率应自动立即增减，幅度与该基准利率的变动相等。对于计算利息的每个期间，在符合第2.12节有关SOFR贷款计算利息的规定的情况下，利息应根据适用期间内每天记入贷款账户的债务的每日余额确定。

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（f）有意将收费限制在最高合法利率.在任何情况下，本协议项下应支付的利率或利率，加与此相关的任何其他支付金额，均超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用的任何法律所允许的最高比率。借款人和贷款人集团在执行和交付本协议时，拟合法约定其中所述的一个或多个利率和付款方式；提供了，即使本条例所载的任何相反规定，如该等利率或利率或付款方式超过适用法律所容许的最高限额，则，ipso 事实、自本协议签订之日起，借款人仅对法律允许的最高金额的支付承担责任，且从借款人收到的超过该法定最高金额的付款，无论何时收到，均应适用于将债务的本金余额减少到该超额的程度。

（g）术语SOFR符合更改.就Term SOFR的使用或管理而言，代理将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理人将及时将与Term SOFR的使用或管理相关的任何符合性变更的有效性通知行政借款人和出借人。

2.7.贷记款项.代理收到任何付款项目不应被要求被视为账户付款，除非该付款项目是向代理账户电汇即时可用资金，或除非且直到该付款项目在出示付款时得到兑现。如有任何付款项目在出示付款时未得到兑现，则借款人应被视为未支付该款项。尽管有本协议所载的任何相反情况，任何付款项目只有在下午1：30或之前的营业日收到代理账户，才视为代理收到。如任何付款项目在非营业日或营业日下午1：30后收到代理人账户（除非代理人全权酌情选择在收到之日将其记入贷方），则应视为截至紧接下一个营业日营业之时代理人已收到。

2.8.指定帐户.代理获授权（但没有义务这样做）作循环贷款，并授权发行银行（但没有义务这样做）根据本协议签发信用证，依据的是从声称是获授权人的任何人收到的电话或其他指示，或在没有指示的情况下，如依据第2.6（d）款）.借款人同意在指定账户银行设立并维持指定账户，以接收借款人要求的、由代理人或贷款人在本协议项下作出的循环贷款的收益。除代理和借款人另有约定外，借款人请求并由代理或本协议项下的出借人进行的任何循环贷款或周转贷款，应向指定账户进行。

2.9.贷款账户的维护；债务报表.代理人应当以借款人的名义在其账簿上记账（简称“本贷款账户"）上将向借款人收取代理、周转贷款人或贷款人向借款人或为借款人账户作出的所有循环贷款（包括特别预付款和周转贷款）、开证行为借款人账户签发或安排的信用证，以及本协议项下或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、费用和开支，以及贷款人集团费用。按照第2.7节，贷款账户将记入代理从借款人收到的所有款项或为借款人的账户。代理应向借款人提供有关贷款账户的月度报表，包括循环贷款的本金、本协议项下应计利息、本协议项下或其他贷款单据项下应计或收取的费用，以及本协议项下或其他贷款单据项下应计构成贷款人集团费用的所有费用和开支的汇总分项，以及每份该等报表，在无明显错误的情况下，

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应被最终推定为正确和准确，并构成借款人与贷款人集团之间陈述的账户，除非在代理人首次向借款人提供该对账单后30天内，借款人应向代理人交付书面反对意见，说明该对账单中包含的错误或错误。

2.10.费用.

(a)代理费.借款人应在根据费用函条款到期应付时，为代理人的账户向代理人支付费用函中规定的费用。

(b)未使用线路费.借款人应向代理支付，为循环贷款人的应课税账户，未使用的线路费（“未使用线路费"）的金额等于适用的未使用线路费百分比每年乘以（i）循环承付款项总额的结果，较少（ii）在紧接前一个月（或其部分）期间的平均左轮手枪使用量，而该未使用的线路费须在每个季度的第一天到期应付，拖欠；提供了、如果违约事件已经发生并且仍在继续，则该等未使用的行规费应在每月的第一天、截止日期及之后直至该季度的第一天到期支付，拖欠；提供了、如果违约事件已经发生并且仍在继续，则该未使用的线路费应在每月的第一天、全额支付债务之日前和全额支付债务之日到期应付。

（c）外地考试及其他费用.在不违反《公约》所载任何限制的情况下第5.7（c）节）、借款人应在发生或应收取的情况下向代理人支付、实地审查、评估和估价等费用和收费，具体如下（i）按代理人当时的标准费率每日收取的费用，每名审查员，加由代理人或代表代理人对任何贷款方或其子公司进行的每次实地审查的自付费用（包括旅费、膳宿），以及（ii）代理人在选择雇用一名或多名第三人的服务以评估抵押品或其任何部分时所支付或招致的费用、收费或开支或评估任何贷款方或其附属公司的业务估值.

2.11.信用证.

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，应借款人根据本协议提出的请求，在到期日之前，开证银行同意为借款人的账户签发所要求的备用信用证或即期商业信用证。借款人向开证行提出开立信用证的请求，即视为请求开证行出具所请求的信用证。每项开具信用证的请求，或任何未结信用证的修改或延期，均应（i）不可撤销并由获授权人士以书面作出，（ii）通过电传或代理和开证银行合理接受的其他电子传输方式并在所要求的签发、修改或延期日期之前合理提前交付给代理和开证银行，以及（iii）须经开证银行的认证程序且结果令开证银行满意。每一项此类请求的形式和实质内容均应令代理人和开证银行合理满意，并且（i）应指明（a）该信用证的金额，（b）该信用证的签发、修改或延期日期，（c）该信用证的拟议到期日期，（d）该信用证受益人的名称和地址，以及（e）该等其他信息（包括提款的条件，以及在修改或延期的情况下，拟如此修改或延期的信用证的标识）为编制、修改或延期该信用证所必需，且（ii）应附有代理人或开证银行可能要求或要求的发行人单据，但该等要求或要求与开证银行在类似情况下一般要求信用证的发行人单据一致。发行银行对任何此类请求内容的记录将是结论性的。尽管本文中有任何相反的内容，开证银行可以但不应承担义务，签发信用证，以支持贷款方或其子公司之一就（x）不动产租赁或（y）雇佣合同所承担的义务。

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（b）如果在请求签发生效后会产生以下任何一种情况，开证行没有义务签发信用证：

（i）信用证使用将超过信用证分限额，或

（ii）信用证使用量将超过最大循环金额较少循环贷款（包括周转贷款）的未偿金额，或

（iii）信用证的使用将超过当时的借款基数较少循环贷款（包括周转贷款）在该时间的未偿还本金余额。

（c）如在任何要求签发信用证之日存在违约贷款人，则在（i）违约贷款人对该信用证的信用证风险敞口不得根据第2.3（g）（二）节），或（ii）开证行未以其他方式订立其与借款人合理满意的安排，以消除开证行就参与违约贷款人的该等信用证而承担的风险，该等安排可包括借款人根据该等违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押第2.3（g）（二）节）.此外，如果（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款旨在禁止或限制开证银行签发该信用证，或适用于开证银行的任何法律或对开证银行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），则开证银行没有义务签发或延长信用证，应禁止或要求开证银行一般不签发信用证或特别不签发该信用证，（b）签发该等信用证将违反一般适用于信用证的开证银行的一项或多项政策，或（c）如果根据任何信用证要求支付的金额不会或可能不是美元。

（d）任何开证银行（富国银行或其任何关联机构除外）应不迟于该开证银行开立任何信用证的营业日的前一个营业日以书面通知代理。此外，各开证银行（富国银行或其任何关联机构除外）应在每周的第一个工作日向代理提交一份报告，详细说明该开证银行在上一个日历周内签发的每份信用证的每日未提取金额。借款人和贷款人集团在此确认并同意，所有现有信用证均应在截止日期当日及之后构成本协议项下的信用证，其效力与该等现有信用证是在截止日期应借款人的请求由开证银行签发的相同。每份信用证的形式和实质应为开证银行合理接受，包括要求根据信用证应付的金额必须以美元支付，或借款人和开证行在请求时同意的任何替代货币.开证银行根据信用证付款的，借款人应在该信用证付款的营业日向代理人支付相当于适用的信用证付款的金额，并且在未支付该款项的情况下，该信用证付款的金额应立即自动被视为本协议项下的循环贷款（尽管未能满足《公第3款），并在开始时按当时适用于作为基准利率贷款的循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本协议项下的循环贷款，借款人向开证银行支付该信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。在代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，代理人应立即将该款项分配给开证银行，或在循环贷款人已根据本款支付款项的范围内第2.11（e）款）偿还开证行，然后向这类循环贷款人和开证行可能出现的利息。

（e）在收到信用证付款通知后迅速依据第2.11（d）款），每一循环贷款人同意为其按比例分摊的任何循环贷款提供资金，这些贷款被视为依据第2.11（d）款）按照借款人要求的金额作为循环贷款的同等条款和条件，代理人应及时向开证行支付

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其从循环贷款人收到的金额。通过签发信用证（或修改或延长信用证），且在开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行应被视为已向各循环贷款人授出，且各循环贷款人应被视为已购买了一份参与开证行签发的每份信用证，金额等于其在该信用证中的按比例份额，且各该等循环贷款人同意向代理支付，为开证行的账户，该循环贷款人在开证银行根据适用信用证支付的任何信用证付款中的按比例份额。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向代理支付，为开证银行的账户，该循环贷款人在开证银行支付的每笔信用证付款中的按比例份额，且未按规定在到期日由借款人偿还第2.11（d）款），或任何因任何理由要求退还（或代理人或开证行根据大律师的建议选择退还）给借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意，其有义务为开证银行的账户向代理交付相当于其各自根据本协议在每笔信用证付款中按比例分摊的金额第2.11（e）款）应是绝对和无条件的，即使发生或继续发生违约或违约事件或未能满足《公约》规定的任何条件，仍应进行此类汇款第3款.如任何该等循环贷款人未能按本条规定向代理人提供该循环贷款人在信用证付款中的按比例份额的金额，则该循环贷款人应被视为违约贷款人，而代理人（为开证银行的账户）有权按要求向该循环贷款人收回该金额连同其利息，直至全额支付。

（f）每个借款人同意对贷款人集团的每个成员（包括发行银行及其分支机构、关联机构和通讯员）以及每个此类人各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人（每个人，包括发行银行，a "信用证关联人"）（在法律允许的最大范围内）反对任何和所有索赔、要求、诉讼，判决，行动、调查、诉讼、责任，损失，罚款、成本、处罚，利息和损害赔偿，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及与此有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他成本和支出（当它们发生时，无论是否提起诉讼），这些成本和支出可能由任何此类信用证相关人员承担或裁决（税款除外，应受第16款）（the "信用证赔偿费用"），并且产生于或与之相关，或由于：

（i）任何信用证或其发行的任何预先意见；

（ii）任何该等信用证关连人士在任何时间就任何信用证而持有的任何提款文件的任何转让、变卖、交付、交出或背书（或缺少）；

（iii）因任何信用证（不论是行政、司法或与仲裁有关）而产生或与之有关的任何诉讼或法律程序，包括任何强制或限制根据任何信用证作出的任何呈报或付款的诉讼或法律程序，或因根据任何信用证作出的错误拒付或兑现呈报的诉讼或法律程序；

（iv）任何信用证的受益人所出具的任何独立保证；

（v）就任何信用证或所要求的信用证向开证银行作出的任何未经授权的指示或要求，或该指示或要求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，不论是否以邮件、快递方式传送，电脑，通过通讯员进行电子传输、SWIFT或任何其他电信包括通信；

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（vi）寻求获得补偿、弥偿或补偿的顾问、确认人或其他获提名人士；

（vii）寻求强制执行信用证收益的申请人、受益人、指定人、受让人、受让人或票据或单证持有人的权利的任何第三方；

（八）信用证关联人以外的其他当事人的欺诈、伪造或者违法行为；

（ix）因反腐败法、反洗钱法或制裁而禁止支付或延迟支付开证银行应付给信用证受益人或受让受益人的任何款项；

（x）与信用证有关的已发运货物的任何第三方批准；

（十一）（x）开证银行履行错误地不履行确认的保兑机构或实体的义务；

（十二）（十一）就任何信用证向开证银行提供的任何外文翻译；

（十三）（十二）与开证行签发信用证以支持外国担保有关的任何外国法律或惯例，包括在相关信用证到期日后该担保到期以及开证行就此支付的任何由此产生的提款；或

（十四）（十三）任何现时或将来的法律上或事实上的政府或监管当局的作为或不作为，或信用证相关人士无法控制的原因或事件，不论是否正当或不法；

提供了、根据第（i）条要求赔偿的任何信用证关联人不得通过（十三届十四届）以上的范围，但该等信用证赔偿费用可由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决最终确定为直接由信用证关联人要求赔偿的重大过失或故意不当行为导致。借款人特此同意按要求向信用证关联人支付不时要求赔偿的本项下的所有欠款第2.11（f）款）.如果和在此范围内，借款人在此项下的义务第2.11（f）款）由于任何原因均不可执行，借款人同意按照适用法律允许的最高分摊信用证赔偿费用。本赔偿条款应在本协议和所有信用证终止后继续有效。

（g）无论诉讼或程序的形式或法律理由如何，开证银行（或任何其他信用证相关人士）在任何信用证（或事先告知）项下、与之有关或由之产生的责任，均应限于借款人因开证银行在（i）根据信用证履行其表面上至少在实质上不符合该信用证的条款和条件的提单方面的重大过失或故意不当行为而直接造成的直接损害，（ii）未能根据严格遵守该信用证条款及条件的信用证兑现提单，或（iii）保留根据信用证提单的提单。借款人对开证银行和任何信用证关联人错误地兑现任何信用证项下的提单或错误地保留已兑现的提款单的合计补救措施，在任何情况下均不得超过借款人就与该信用证有关的已兑现的提单向开证银行支付的合计金额

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信贷下第2.11（d）款）,加按当时适用于本协议项下基准利率贷款的利率计息。借款人应采取行动避免和减轻对开证银行或任何其他信用证相关人员的任何损害索赔金额，包括通过对信用证受益人强制执行其权利。借款人根据任何信用证提出的或与任何信用证有关的任何索赔，应减少相当于（x）借款人因被投诉的违约或被指控的不法行为而节省的金额（如有）和（y）如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失本应避免的损失金额（如有）之和的金额，并且在发生不法失信索赔的情况下，通过具体和及时授权开证银行实施补救措施。

（h）借款人对开证行签发的信用证的最终文本负责，而不论开证行可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本，或通过开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终形式可能会受到开证银行认为必要或适当的修订和变更，借款人特此同意此类修订和变更，这些修订和变更与就此执行的申请并无重大差异。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。借款人要求开证行为关联或非关联第三方开具信用证的（一种“账户方"），（i）该账户方对开证行不享有任何权利；（ii）借款人应对本协议项下的申请和义务负责；（iii）与相应信用证有关的通信（包括通知）应在开证行和借款人之间进行。借款人将审查信用证副本和开证行发送的与此有关的任何其他单证，并应将任何不遵守借款人指示的情况以及任何单证在任何出示或其他不规范情况下的任何差异及时通知开证行（不迟于借款人收到开证行单证后三（3）个工作日）。借款人理解并同意，开证行无需以任何理由延长任何信用证的到期日。就任何载有“自动修正”以延长该信用证到期日的信用证而言，开证银行可全权酌情给予不延长该信用证的通知，如借款人在任何时候不希望延长该信用证当时的到期日，借款人将在要求开证银行根据该信用证条款通知该信用证的受益人或任何通知银行该等不延期的至少30个日历日前通知代理和开证银行。借款人接受或拒绝根据任何信用证出示或与其有关的提款单证（无论该单证是否真实）或拒绝任何已解除的货物，应排除借款人就开证银行对该出示的信誉提出抗辩、抵销或索赔。

（i）借款人在本协议项下的偿还和付款义务第2.11款是绝对、无条件和不可撤销的，在任何和所有情况下均应严格按照本协议的条款履行，包括：

（i）任何信用证缺乏有效性、可执行性或法律效力或其修订、任何发行人文件、本协议或任何贷款文件，或其中或本协议中的任何条款或规定；

（ii）根据任何提款文件提出的任何汇票、要求付款或要求付款的申索，如不完全或部分遵守适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的，则须作付款；

（iii）任何延迟给予或没有给予任何借款人通知（不论是否需要通知）；

（四）（三）作为任何信用证受益人的开证银行或其任何分支机构或关联机构；

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（五）（四）开证银行或任何代理机构根据提款单据兑现提款，最高可达任何信用证项下可用的金额，即使该等提款单据主张的金额超过信用证项下可用的金额；

（六）（五）存在任何贷款方或其任何子公司在任何时候可能对任何受益人或受让受益人、任何收益受让人、发行银行或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利；

（七）（六）开证行或任何代理行在收到要求相同的信用证项下的电子提单时兑现提款，无论原始提款单是否到达开证行柜台或与电子提单不同；

（八）（七）任何其他事件、情况或行为，不论是否类似于上述任何可能，但为此第2.11（i）节）、构成对任何借款人或其任何子公司根据任何信用证产生的或与任何信用证有关的偿付义务和其他付款义务和责任的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵消权，无论其是否针对开证银行、受益人或任何其他人；或者

（九）（七）任何违约或违约事件应当已经发生并正在继续的事实；

提供了，受制于第2.11（g）节）以上，前述不解除发行银行在偿还或支付借款人根据本协议产生或与本协议有关的对发行银行的义务和责任，包括偿还和其他付款义务后，由有管辖权的法院对发行银行作出的不可上诉的最终判决可能最终确定的对借款人的赔偿责任第2.11款或任何信用证。

（j）在不限制本协议任何其他条款的情况下，开证行与对方信用证关联人（如适用）不对借款人负责，开证行针对借款人的权利和补救措施以及借款人就每笔信用证项下的每笔提款向开证行偿付的义务不因以下原因而受损：

（i）信纳任何信用证项下的提单，而该提单在表面上实质上符合该信用证的条款及条件，即使该信用证要求受益人严格遵守；

（ii）兑现任何在其表面看来已由任何受益人或须签署、出示或发出该等绘图文件的其他人的任何声称的继承人或受让人签署、出示或发出（a）的任何绘图文件的呈报，或（b）以该受益人的新名称发出的任何绘图文件；

（iii）接受作为根据信用证提出的任何书面或电子要求或付款要求的汇票，即使不可转让或不是以汇票形式提出，或即使有任何规定要求该等汇票、要求或要求对信用证作出任何或充分的提述；

（iv）任何提款文件的任何出示人或签字人的身份或权限，或任何提款文件的形式、准确性、真实性或法律效力（开证银行认定该等提款文件在其表面出现实质上符合信用证的条款及条件除外）；

（v）根据与信用证或所要求的信用证有关的任何指示或要求行事，而开证银行善意地相信是由获授权发出该指示或要求的人发出的；

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（vi）在传送或递送任何电文、建议或文件（不论以何种方式传送或递送）方面的任何错误、遗漏、中断或延迟，或因解释技术术语或翻译方面的错误，或在发出或未发出通知方面的任何延迟（不论是否需要通知）对任何借款人；

（vii）任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或其无力偿债，或任何受益人与任何借款人或信用证所涉及的基础交易的任何当事人之间的任何违约行为；

（viii）主张或放弃ISP的任何条文, 或UCP或eUCP主要有利于信用证开证人的，包括任何要求在特定时间或地点向其出示任何提单的要求；

（ix）向声称其根据适用于其的标准信用证惯例正确履行或有权获得偿付或赔偿的任何出示银行（由适用信用证条款指定或允许）付款；

（x）根据适用于开证银行已签发、确认、告知或议定该等信用证（视情况而定）的标准信用证惯例的规定或许可行事或不行事；

（xI）在任何信用证届满日期后兑现提单，即使提单是在该届满日期前作出的，并在随后的开单银行或任何法院或其他事实发现者确定该提单本应已兑现的情况下被开单银行背书；

（xii）对任何不严格遵守或欺诈、伪造或以其他方式无权兑现的演示文稿进行羞辱；或

（xiii）即使在信用证中对出示地点有任何明示的限制，在开证银行柜台的任何地点或柜台作出的出示的荣誉；

（十四）使用开证行网点网络向受益人交付信用证，尽管申请人有任何告知行偏好；或

（十五）（十三）随后被发行银行确定为违反国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人员进行业务交易的限制的演示文稿的荣誉。

（k）借款人应在要求时立即向开证银行账户的代理人支付不可退还的费用、佣金、收费（经确认并同意，任何依据第2.6（d）款）就本条例而言，须视为构成要求付款的要求第2.11（k）节））：（i）由开证行征收相等于0.125%的前置费每年乘上一季度信用证使用平均金额（或已发生违约事件，月份）（或其部分），加（ii）当时由开证银行或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士就信用证而施加的任何及所有其他当时有效的惯常佣金、费用及收费，以及由任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士所招致的任何及所有开支，是否在签发任何信用证时和,在发生与任何信用证有关的任何其他活动（包括转让、收益转让、修改、提款、延期或注销）时，或以其他方式.

（l）如由于（x）任何法律变更，或（y）发行银行或贷款人集团的任何其他成员遵守任何政府当局或货币当局的任何指示、要求或要求（不论是否具有法律效力），包括不时生效的理事会条例D（及其任何继承者）：

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（i）就根据本协议或特此签发或安排签发的任何信用证，或根据本协议或特此作出贷款的任何贷款或义务，施加或须施加或修改任何准备金、存款或类似规定，或

（ii）就任何信用证、贷款或根据本协议作出贷款的义务，须向开证银行或贷款人集团的任何其他成员施加任何其他条件，

而上述情况的结果是直接或间接增加开证银行或贷款人集团的任何其他成员开立、制作、参与或维持任何信用证的成本或减少与此有关的应收款项，则，在任何该等情况下，代理人可在额外成本发生或所收款项减少后的合理期间内的任何时间通知借款人，借款人应在要求后30天内付款，代理人可能指定的必要金额，以补偿开证银行或贷款人集团的任何其他成员的额外成本或减少的收款，连同该金额的利息，自该要求之日起直至按当时适用于本协议项下基准利率贷款的利率全额支付为止；提供了，即（a）借款人无须依据本条例提供任何补偿第2.11（l）款）对于在首次向借款人提出支付此类金额的要求之日前180天以上发生的任何此类金额，以及（b）如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。代理人根据本条例厘定任何应付款项第2.11（l）款）在没有明显或可证明的错误的情况下，如在合理详细说明计算的证明中所述，应是最终的结论性的，并对合同各方具有约束力。

（m）每份备用信用证的到期日不迟于该信用证签发之日起12个月后的日期；提供了、任何备用信用证可规定自动延长任何数目的额外期限，每一期限最长不超过一年；提供了进一步、对于任何超过到期日的信用证，应在到期日前五个营业日或之前为其提供信用证抵押。每份商业信用证应于（i）该商业信用证签发日期后120天和（ii）到期日前五个营业日中较早者届满。

（n）如（i）任何违约事件发生并持续，或（ii）可用性在任何时间均小于零，则在以下日期的营业日的行政借款人收到代理人或所需贷款人（或者，如果债务已加速到期，信用证风险敞口占全部信用证风险敞口50%以上的循环贷款人）的通知，要求据此进行信用证抵押第2.11（n）款）根据此类要求，借款人应就当时存在的信用证用途提供信用证抵押。借款人未按本规定提供信用证抵押的第2.11（n）款），循环贷款人可（并应在代理人的指示下）作为循环贷款垫付根据信用证抵押条款所要求的现金抵押的金额，以使当时存在的信用证使用按照信用证抵押条款进行现金抵押（无论循环承诺是否已终止、是否存在超额垫付或条件在第3款都满意）。

（o）除非开立银行和借款人在开立信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）适用的信用证所指明的司法管辖区的实体法应管辖该信用证，或者，如果没有如此规定的管辖法律，则应管辖签发适用信用证的开证银行办事处的司法管辖区的实体法，包括在任何一种情况下，均应管辖该司法管辖区不时生效的《统一商法典》（“UCC”），但不包括适用不同司法管辖区法律的任何法律选择规则，（ii）ISP的规则应适用于每份备用信用证，并（二、三、）UCP的规则或eUCP应适用于每份商业信用证。

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（p）ISP、UCP和eUCP在没有相反证据的情况下，应就其中所涵盖的事项作为标准信用证实践的证据。若开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议约定，则视为其行为尽职尽责、合理谨慎。

（q）如果双方之间发生直接冲突（一）本条款的规定第2.11款及任何发行人文件所载的任何条文或标准信用证实务、本协议各方的意图是，将这些条款合并阅读，并尽可能将其解释为相互一致.在，但在如发生任何无法如上所述解决的实际的、不可调和的冲突，本条款和规定第2.11款应控制和治理.、（ii）ISP和UCC或其他标准信用证实务，由ISP控制和管辖，（iii）UCP或eUCP（如适用），以及如果信用证受UCP或eUCP（如适用）管辖，则由UCP和eUCP控制和管辖；（iv）如果信用证受eUCP管辖，则由eUCP和UCP控制和管辖。

（r）本条例的条文第2.11款应在本协议终止和就任何仍未偿还的信用证全额偿还义务后继续有效。

（s）由借款人承担费用和费用，由借款人签立并向开证银行交付该等附加凭证、票据和/或,文件或协议并采取开证行可能合理要求的额外行动，以使开证行能够根据本协议及相关开证人文件签发任何信用证，以保护、行使和/或强制执行开证行在本协议项下的权益或使本协议或任何开证人文件的条款和规定生效。各借款人不可撤销地指定开证行为其实际代理人，并授权开证行在不通知借款人的情况下，签立和交付信用证业务中可能包括但不限于告知、赔偿、支票、汇票和开证文件的惯常附属文件和函件。借款人授予的授权书仅限于与任何信用证的签发、确认或修改有关的行为以及信用证业务中惯常的附属单证或信函。这一任命伴随着一份兴趣。

（t）就每一份涵盖货物装运或销售的信用证申请而言，借款人在向开证银行提交此种申请之前，已获得或将获得与由此设想的交易或开证银行签发任何信用证有关的所有进出口或航运许可证以及所需的其他政府批准。

（u）开证行可自行选择代位行使申请人针对任何就任何信用证所依据的任何交易或义务可能对任何申请人承担责任的人的权利、任何持有人在适当时候的权利或对申请人具有类似地位的人的权利，以及任何受益人或任何受益人的任何继承人或受让人的权利。

2.12.SOFR选项.

(a)利息及利息支付日期.代替以基准利率为基础的利率收取利息，借款人应享有选择权，但须第2.12（b）款）以下（the "SOFR选项"）对全部或部分循环贷款收取利息（无论是在发放时（除非本文另有规定）、在从基本利率贷款转换为SOFR贷款时，还是在SOFR贷款作为SOFR贷款继续时），利率基于调整后的定期SOFR。SOFR贷款的利息应在适用于该贷款的利息期的最后一天（i）中最早的一天支付；提供了，在符合以下第（ii）及（iii）条的规定下，如任何利息期间的存续期超过三个月，则须在适用的利息期间开始后每隔三个月及该利息期间的最后一天支付利息），（ii）全部或任何部分债务根据本协议条款加速履行的日期，或（iii）本协议根据本协议条款终止的日期。在最后一天

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每个适用的利息期，除非借款人已就此适当行使SOFR选择权，适用于该SOFR贷款的利率应自动转换为当时适用于本协议项下同类型基准利率贷款的利率。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，借款人不得再有选择权要求循环贷款按基于调整后期限SOFR的利率计息。

(b)SOFR选举.

（i）借款人可在任何时间和不时地，只要没有发生违约事件并且仍在继续，选择在上午11：00之前通过通知代理人的方式行使SOFR选择权，至少在提议的利息期开始前三个美国政府证券营业日（“SOFR截止日期").借款人选择循环贷款许可部分的SOFR选择权和根据本条规定的利息期的通知，应通过在SOFR截止日期之前将代理人收到的SOFR通知交付给代理人的方式发出。代理人在收到每一份此类SOFR通知后应迅速向每一受影响的贷款人提供一份通知。

（ii）每份SOFR通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。就每笔SOFR贷款而言，每一借款人应就代理人或任何贷款人因（a）任何SOFR贷款的任何本金的支付或所要求的转让而实际招致的任何损失、成本或费用（在适用于该贷款的利息期的最后一天除外）（包括由于违约事件）、（b）任何SOFR贷款的转换（在其适用的利息期的最后一天除外），或（c）未能借入、转换，对代理人和贷款人进行赔偿、抗辩，并使其免受损害，在根据本协议交付的任何SOFR通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款（此类损失、成本或费用，"资金损失").

（iii）向借款人交付的代理人或贷款人的证明书，该证明书合理详细列明代理人或该贷款人根据本条有权收取的任何款额或款额第2.12款应为无明显错误的结论性意见。借款人应在其收到该证明之日起30日内向代理人或贷款人（视情况而定）支付该款项。

（iv）除非代理人全权酌情另有约定，借款人在任何特定时间有效的SOFR贷款不得超过五笔。借款人只能对提议的SOFR贷款行使SOFR选择权最少$1,000,000.

（c）转换；预付款项.借款人可随时将SOFR贷款转换为基准利率贷款或提前偿还SOFR贷款；提供了，如SOFR贷款在并非其所适用的利息期最后一天的任何日期被转换或预付，包括由于通过代理人根据要求申请任何抵押品的付款或收益而提前还款第2.4（b）款）或出于任何其他原因，包括提前终止本协议的期限或根据本协议的条款加速履行全部或任何部分的义务，各借款人应根据第2.12（b）（二）条）.

（d）适用于调整后期限SOFR的特别规定.

（i）经调整的期限SOFR可由代理人在预期基础上就任何贷款人作出调整，以考虑到任何额外或增加的成本（须受第16款），在每种情况下，由于在当时适用的利息期开始后发生的适用法律的变化，或根据法律的任何变化或理事会规定的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加按调整后期限SOFR计息的筹资或维持贷款的成本。在任何此种情况下，受影响的贷款人应就此种确定和调整向借款人和代理人发出通知，而代理人应迅速将通知转发给其他贷款人，并且在收到受影响的贷款人的通知后，借款人可通过向该受影响的贷款人发出通知（a）要求该贷款人向借款人提供一份声明，其中合理详细地列出

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调整调整后期限SOFR的依据和确定此类调整金额的方法，或（b）偿还参照调整后期限SOFR确定的SOFR贷款或基准利率贷款，在每种情况下，就此类调整所涉及的此类贷款人（连同根据第2.12（b）（二）节）).

（二）在符合《公约》规定的前提下第2.12（d）（三）节）下文，如市场条件发生任何变化或法律发生任何变化，任何贷款人合理地认为，在本协议日期之后的任何时间，使该贷款人为SOFR贷款（或参照调整后的定期SOFR确定的基本利率贷款）提供资金或维持这种资金或维持，或按定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR或SOFR确定或收取利率，均属违法或不切实际，该贷款人应向代理人和借款人发出此类变更情况的通知，且代理人应迅速将通知转发给其他贷款人，并且（y）（i）如果该贷款人的任何SOFR贷款尚未偿还，则该贷款人的此类SOFR贷款将被视为在此类SOFR贷款的利息期的最后一天已转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续保持此类SOFR贷款，或者如果该贷款人可能不合法地继续保持此类SOFR贷款，则立即将其视为已转换为基准利率贷款，其后，该贷款人的SOFR贷款的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率（如适用，不参考其调整后的定期SOFR组成部分）和（ii）如该贷款人的任何此类基本利率贷款尚未偿还，且参照调整后的定期SOFR确定，则应按当时适用于基本利率贷款的利率计息，在该贷款人通知中指定的日期之后，该贷款人的基准利率贷款的利息应按当时适用于基准利率贷款的利率计息，而不参考其调整后的期限SOFR部分，并且（z）借款人无权选择SOFR选项，在每种情况下，基准利率贷款不得参照其调整后的期限SOFR部分确定，直到该贷款人确定这样做不再违法或不切实际。

（三）基准替换设置.

(A)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，代理和行政借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡活动的任何该等修订将于5日下午5时（5第）在代理人向所有受影响的贷款人和行政借款人张贴该等拟议修订后的营业日，只要该代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第2.12（d）（三）节）将发生在适用的基准转换开始日期之前。

(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准.代理人将及时通知行政借款人和出借人（1）任何基准更换的实施情况和（2）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合性变更的有效性。代理人将通知行政借款人（x）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限第2.12（d）（三）（d）条）及（y）任何基准不可用期间的开始。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.12（d）（三）节），包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定作出，而无须任何其他方面同意

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协议或任何其他贷款文件，但在每种情况下，根据本协议明文规定的除外第2.12（d）（三）节）.

(D)无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（1）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（2）如果根据上文第（1）款中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不再或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期间.（1）行政借款人在收到基准不可用期限开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续SOFR贷款的任何未决借款请求，否则，行政借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款，并且（2）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基准利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。

（e）不要求配套资金. 尽管有此处所载的任何相反情况，代理、任何贷款人或其任何参与者均无需实际为按调整后的定期SOFR或定期SOFR参考利率产生利息的任何义务提供资金。

2.13.资本要求.

（a）如果在本协议日期之后，发行银行或任何贷款人确定（i）有关银行或银行控股公司的资本、流动性或准备金要求的任何法律变更，或（ii）发行银行或该贷款人或其各自的母行控股公司遵守任何政府当局关于资本充足率或流动性要求的任何指导方针、请求或指示（无论是否具有法律效力），具有因发行银行或该贷款人的承诺而降低发行银行、该贷款人或该控股公司的资本或流动性的回报的效果，本协议项下的贷款、参与或其他义务的水平低于发行银行、此类贷款人或此类控股公司本可实现的水平，除非法律或合规性发生此类变化（考虑到发行银行、此类贷款人或此类控股公司当时关于资本充足率或流动性要求的现有政策，并假设该实体的资本得到充分利用），发行银行或此类贷款人认为重要的任何金额，则发行银行或此类贷款人可将此通知借款人和代理人。在收到该通知后，借款人同意按要求向开证银行或该贷款人支付确定的资本返还减少的金额，该金额应在开证银行或该贷款人提出金额的报表后30天内支付，并合理详细地列出开证银行或该贷款人的计算以及该计算所依据的假设（该报表应被视为真实和正确，无明显错误）。在厘定该等金额时，发行银行或该等贷款人可使用任何

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合理的平均和归因方法。发行银行或任何贷款人未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃发行银行或该贷款人要求赔偿的权利；提供了、借款人不得因在发行银行或该贷款人通知借款人导致该等减少的法律变更以及该贷款人对该等减少的索赔意向之日前180天以上发生的任何减少的收益而被要求依据本条对其进行赔偿；提供了进一步、如因法律变更具有追溯力而产生此种债权，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯效力的期限。

（b）如果发行银行或任何贷款人要求增加或增加第第2.11（l）款）或第2.12（d）（i）条）或金额低于第2.13（a）款）或根据以下规定发出通知第2.12（d）（二）节）相对于变更后的情形（这类发行银行或贷款人、一种“受影响的贷款人"），则应行政借款人的请求，该受影响贷款人应作出合理努力，迅速指定其另一贷款办事处或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处或分支机构，如果（i）该受影响贷款人的合理判断，该指定或转让将消除或减少根据第2.11（l）款）,第2.12（d）（i）条）或第2.13（a）款）如适用，或将消除资助或维持SOFR贷款（或参照调整后的定期SOFR确定的基本利率贷款）的非法性或不切实际，以及（ii）根据该受影响贷款人的合理判断，此种指定或转让将不会使其承担任何重大的未偿还成本或费用，并且不会对其造成重大不利。借款人同意支付此类受影响的贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理的自付费用和开支。如果经过这些合理努力，该受影响贷款人没有如此指定其贷款办事处中的另一家或将其权利转让给其另一家办事处或分支机构，以消除借款人根据以下规定向该受影响贷款人支付任何未来金额的义务第2.11（l）款）,第2.12（d）（i）条）或第2.13（a）款）如适用，或使借款人能够获得SOFR贷款（或参照调整后的定期SOFR确定的基本利率贷款），则借款人（在不影响当时应付给该受影响贷款人的任何金额的情况下第2.11（l）款）,第2.12（d）（i）条）或第2.13（a）款）（如适用）可（除非在任何该等转让生效日期之前）受影响的贷款人撤回其根据第2.11（l）款）,第2.12（d）（i）条）或第2.13（a）款）如适用，或表明为SOFR贷款（或参照调整后的定期SOFR确定的基本利率贷款）提供资金或维持其不再非法或不切实际，可指定不同的发行银行或替代贷款人或潜在贷款人（在每种情况下均为代理人合理接受的），以购买欠该受影响贷款人的债务和该受影响贷款人在本协议下的承诺（a "替代贷款人“），如该替代贷款人同意该购买，该受影响贷款人应将其义务和承诺转让给该替代贷款人，而在该替代贷款人进行该购买后，该替代贷款人应被视为就本协议而言的”发行银行“或”贷款人“（视情况而定），而该受影响贷款人就本协议而言应不再是”发行银行“或”贷款人"（视情况而定）。

（c）尽管本文有任何相反的规定，保护第2.11（l）条）,2.12（d），和2.13应向发行银行和每个贷款人（如适用）提供，而不论对法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或应已发生或施加的其他变更或条件是否无效或不适用的任何可能争议，只要受此影响的发行银行或贷款人遵守这些变更或条件是惯例。尽管本条例另有规定，发行银行或任何贷款人均不得依据本条例要求赔偿第2.13款如果根据其他信贷协议的类似规定（如有），在类似情况下要求此类赔偿不是当时开证银行或此类贷款人（视情况而定）的一般政策或惯例。

2.14.[保留].

2.15.借款人的连带责任.

（a）考虑到贷款人将提供的财务便利，每个借款人正在接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任

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本协议项下的集团，为各借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到其他借款人对债务承担连带责任的承诺。

（b）每一借款人在此共同和个别地不可撤销和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就所有义务（包括根据本协议产生的任何义务）的支付和履行承担连带赔偿责任第2.15款），本协议各方的意思是，所有义务均为各借款人的连带义务，相互之间无优先权或区别。因此，每个借款人特此放弃根据适用法律这些借款人本来可以使用的任何和所有担保抗辩。

（c）如任何借款人在到期时（不论是在到期时、加速或以其他方式）未能就任何债务支付任何款项，或未能按照债务条款履行任何债务，则在每一此种情况下，其他借款人将就该等债务支付或履行该等债务，直至所有债务均已全额支付，且无需要求、抗诉或任何其他通知或手续。

（d）每个借款人根据本条款承担的义务第2.15款构成每一借款人在其财产和资产范围内可对每一借款人强制执行的绝对和无条件的充分追索义务，而不论本协议条款的有效性、规律性或可执行性（除本第2.15（d）款））或任何其他情况。

（e）在不限制前述一般性的情况下，除本协议另有明确规定外，每一借款人特此放弃提示、履约要求、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、任何循环贷款的通知或根据本协议或依据本协议签发的任何信用证、任何违约发生的通知、违约事件、不履约通知、抗议通知、失信通知、接受本协议的通知、存在的通知、设定，或招致新的或额外的义务或其他财务便利或要求根据本协议支付任何款项，通知代理人或贷款人在任何时间根据或就任何义务采取或不采取的任何行动，对任何其他借款人或任何其他人采取行动的任何权利，对任何其他借款人或任何其他人采取行动或用尽从任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保，以保护、确保、完善，或为受其约束的任何财产投保任何担保权益或留置权，或用尽任何权利对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动，以在贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商的权力中寻求任何其他补救措施，任何勤勉尽责的要求或减轻损害，以及一般而言，在适用法律允许的范围内，与本协议有关的所有要求、通知和其他各类手续（本协议另有规定的除外），针对贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商主张的任何权利、每个借款人现在或以后任何时候可能对任何其他借款人或对贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商负有责任的任何其他方提出的任何抗辩（法律或衡平法）、抵销、反索赔或索赔、任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，这些抗辩、抵销、反索赔或索赔直接或间接地产生于目前或未来缺乏完善、充分、有效性或可执行性的义务或任何担保，以及基于贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商选择补救办法而提出的任何索赔或抗辩而产生的任何权利或抗辩，包括基于该借款人对任何其他借款人的代位权、偿还、分担或赔偿权利的减值或消除而产生的任何抗辩。在不限制前述内容的概括性的情况下，各借款人特此同意并放弃通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的任何付款、接受任何部分付款、任何放弃、同意或其他行动或代理人在任何时间或时间就任何借款人在履行或满足本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的任何代理或贷款人的默许，代理人或贷款人就任何债务作出的任何及所有其他宽免，以及采取、增加、替代或解除，整

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或在任何时间或时间部分为任何债务提供任何担保，或全部或部分增加、替代或解除任何借款人。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意任何代理人或贷款人就任何借款人未能遵守其各自的任何义务而采取的任何其他行动或延迟行动或未采取行动，包括任何未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或充分遵守其下的适用法律或条例的行为，如果没有本条款的规定，这可能第2.15款提供理由终止、解除或解除任何借款人的全部或部分本协议项下的任何义务第2.15款、每一借款人的意图是，只要本协议项下的任何义务仍未得到履行，每一借款人在本协议项下的义务第2.15款除非通过表演，然后仅在这种表演的范围内，否则不得解除。各借款人在本协议项下的义务第2.15款不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或与任何其他借款人或任何代理人或贷款人有关的类似程序而被削弱或变得不可执行。每一借款人在法律允许的最大范围内放弃影响其在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，如操作上对任何借款人的任何诉讼时效收费，应操作上对每个借款人的诉讼时效收费。每名借款人均放弃基于或因任何借款人或任何其他人的任何抗辩而产生的任何抗辩，但在该等付款范围内支付债务除外，基于或因任何借款人或任何其他人的残疾而产生的，或因任何因由而导致的债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或因任何借款人的赔偿责任的任何因由而停止，但在该等付款范围内支付债务除外。代理人可根据所需贷款人的选择，对代理人通过一项或多项司法或非司法出售或其他处分而持有的任何抵押品进行止赎，不论任何该等出售的每个方面是否在商业上合理或在其他方面未能遵守适用法律，或可行使任何其他权利或补救措施代理人、贷款人集团的任何其他成员或任何银行产品提供商可能对任何借款人或任何其他人拥有的权利或任何担保，在每种情况下，在不以任何方式影响或损害任何借款人在本协议项下的赔偿责任的情况下，债务已得到偿付的范围除外。

（f）每一借款人向代理人和贷款人声明并保证，该借款人目前已被告知借款人的财务状况以及勤勉调查将揭示并承担不支付债务风险的所有其他情况。每个借款人还向代理和贷款人进一步声明和保证，这些借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人在此承诺，该借款人将继续随时了解借款人的财务状况以及承担不付款或不履行义务风险的所有其他情况。

（g）本条款的规定第2.15款是为代理人、贷款人集团的每一成员、每一银行产品提供商及其各自的继承人和受让人的利益而作出的，并可由其或他们不时对任何或所有借款人强制执行，视情况而定，而无须由代理人、贷款人集团的任何成员、任何银行产品提供商作出要求，或其任何继承者或受让人首先封存其任何债权或对任何借款人行使其任何权利或对任何借款人用尽其可用的任何补救办法或诉诸任何其他来源或手段以获得本协议项下任何义务的付款或选择任何其他补救办法。本条款的规定第2.15款应一直有效，直至所有债务均已全额支付或以其他方式完全履行完毕。如在任何时间，就任何债务作出的任何付款或其任何部分，在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，被撤销或必须由代理人或任何贷款人以其他方式恢复或归还，则本条文第2.15款将立即恢复生效，就好像未支付此类款项一样。

（h）各借款人特此同意，其不会强制执行因本条款的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何权利第2.15款，包括代位权、偿付权、免责权、分担权或赔偿权，以及参与代理人、贷款人集团任何其他成员或任何银行产品提供商针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于股权

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或根据合同、法规或普通法，包括有权直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从任何借款人处收取或收取仅因此类索赔、补救或权利而产生的付款或担保，除非且直至所有义务均已以现金全额支付。任何借款人就根据本协议或根据任何银行产品协议向任何代理人或贷款人集团的任何成员支付的任何款项而可能对任何其他借款人提出的任何债权，在此明确规定，在受付权上从属和从属，但不限于根据本协议或根据本协议产生的任何债务的任何增加，优先于先前以现金全额支付债务，如果发生任何破产、破产、接管、清算、重组或根据与任何借款人有关的任何司法管辖区的法律进行的其他类似程序，其债务或其资产，不论是自愿或非自愿的，在向任何其他借款人支付或分配任何性质的任何款项或分配之前，所有该等债务均应以现金全额支付，不论是以现金、证券或其他财产支付或分配。如违反前一句，须向任何借款人支付任何款项，则该款项须为代理人的利益而以信托形式持有，为贷款人集团及银行产品供应商的利益而持有，并须随即支付予代理人，以根据本协议的条款将其贷记及应用于根据本协议应付的债务及所有其他款项，不论是否已到期或未到期，或作为其后产生的根据本协议应付的任何债务或其他款项的抵押品。尽管本协议另有相反规定，任何借款人均不得对任何其他借款人行使代位权、分担权、弥偿权、偿付权或其他类似权利，且不得对任何其他借款人的任何财产或资产进行追索或寻求追索（"止赎借款人"），包括在全额支付债务后，如果所有或任何部分债务已在就该止赎借款人的股权行使补救措施方面得到满足，无论是根据本协议还是其他方式。

（i）每一借款人在此承认并申明，其理解，在债务以位于加利福尼亚州的不动产作担保的范围内，尽管通过受托人出售或任何其他原因损害了该借款人对任何其他贷款方进行诉讼的权利，但借款人仍应对本协议项下的全部赔偿责任承担责任。根据《加利福尼亚民法典》第2856节或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律，每一借款人特此放弃，直至全额支付债务：

（i）根据《加利福尼亚民法典》第2787至2855条（包括第2899条和第3433条）或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律，所有代位权、偿还、赔偿和分担的权利以及借款人可以获得或可能获得的任何其他权利和抗辩；

（ii）借款人因债务以位于加利福尼亚州的不动产作担保而可能拥有的所有权利和抗辩，除其他外，这意味着：（a）代理人、贷款人集团的其他成员和银行产品提供者可向借款人收取任何贷款方所质押的任何不动产或个人财产抵押品而无需先取消赎回权，以及（b）如果代理人代表贷款人集团对任何贷款方所质押的任何不动产抵押品取消赎回权，（1）即使抵押品的价值高于出售价格，也只能通过在止赎出售时出售该担保物的价格来减少债务的金额，并且（2）贷款人集团可以向贷款方收取即使通过在不动产担保物上进行止赎，代理人或贷款人集团的其他成员已经破坏或损害了借款人可能必须向任何其他贷款方收取的任何权利，据了解，这是无条件和不可撤销地放弃借款人可能拥有的任何权利和抗辩，因为债务是由不动产担保的（包括基于《加州民事诉讼法典》第580a、580d或726条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律的任何权利或抗辩）；和

（iii）由代理人、贷款人集团的其他成员和银行产品提供者选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，即使该补救办法的选择，例如与债务担保有关的非司法止赎，已破坏了借款人对任何其他贷款方的代位求偿和偿还权利，由

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《加州民事诉讼法典》第580d条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律或其他规定。

3.条件；协议期限。

3.1.首次延长信贷的先决条件.每个贷款人作出本协议项下所规定的信贷的初步展期的义务，须在代理人和每个贷款人满足的情况下，履行于附表3.1对本协议（贷款人作出此类初始信贷延期被最终视为其满足或放弃先决条件）。

3.2.所有信贷延期的先决条件.贷款人集团（或其任何成员）根据本协议提供任何循环贷款（或根据本协议提供任何其他信贷）的义务，为免生疑问，该义务不包括任何贷款的任何转换或延续，除非在第2.12（a）款）本））在任何时候均须遵守以下先决条件：

（a）本协议或其他贷款文件所载的每一贷款方或其附属公司的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于任何已在其文本中因重要性而有所限定或修改的陈述及保证），犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但该等重要性限定词不适用于截至该较早日期已在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证）；和

（b）任何违约或违约事件均不得已发生，且在该信贷延期日期仍在继续，亦不得因作出该等信贷而导致。

3.3.成熟度.承诺应在到期日结束的期限内继续完全有效（除非根据本协议条款提前终止）。

3.4.到期日的影响.在到期日，贷款人集团根据本协议提供额外信贷的所有承诺应自动终止，所有债务（对冲债务除外）应立即到期应付，无须通知或要求，借款人应被要求全额偿还所有债务（对冲债务除外）。贷款方集团义务的终止（全额支付义务和终止承诺除外）不得解除或解除任何贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务、义务或契诺以及代理人在担保物中的留置权应继续为债务提供担保，并应一直有效，直至所有义务均已全额支付。当所有债务均已付清时，代理人将在借款人自费的情况下，签署并交付任何终止声明、留置权解除、解除担保权益以及其他合理必要的解除或解除文件（如适用，以可记录形式），以解除截至记录时代理人的留置权以及代理人先前提交的所有担保权益和留置权通知。

3.5.借款人提前终止.借款人有选择权，在提前十个工作日书面通知代理人的任何时间，全额偿还所有债务并终止承诺。尽管有上述规定，（a）借款人可以第三方债务的收益全额撤销与提议的付款相关的终止通知，如果此类发行或发生的结束并未在提议的终止日期或之前发生（在这种情况下，应要求就任何后续终止发送新的通知），和（b）借款人经代理人同意，可随时延长终止日期（该同意不得无理

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扣留或延迟）.，及（c）为免生疑问，本条第3.5款的任何规定均不得导致任何对冲协议或银行产品协议的终止，而对冲协议和银行产品协议只能根据各自的条款终止。

3.6.随后的条件.贷款人集团（或其任何成员）继续提供循环贷款（或以其他方式提供本协议项下的信贷）的义务，须在其适用日期当日或之前满足随后提出的条件后附表3.6对本协议（借款人未能在其条款要求的情况下如此履行或促使在其后履行此类条件（除非该日期由代理人以书面形式延长，而代理人可在未征得贷款人集团其他成员同意的情况下这样做），应构成违约事件）。

4.代表和授权书。

为促使贷款方集团订立本协议，各借款人向贷款方集团作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确和完整（但此类重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证），自修订第1号起。23截止日期，且在所有重大方面均应真实、正确和完整（但此类重要性限定词不适用于在其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证），自其后作出的每笔循环贷款（或其他信贷展期）之日起，犹如在该循环贷款（或其他信贷展期）之日及截至该日作出一样（除非此类陈述和保证仅涉及较早的日期，在此情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但此类重要性限定词不适用于自该较早日期起已在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证），并且此类陈述和保证在本协议的执行和交付后仍有效：

4.1.应有的组织和资质；子公司.

（a）每一贷款方及其每一附属公司（i）在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织和存在并具有良好的信誉，（ii）有资格在任何国家开展业务，如果不具备这种资格可以合理地预期会导致重大不利影响，并且（iii）拥有所有必要的权力和权力来拥有和经营其财产，按照现在进行和拟议进行的方式开展其业务，订立其作为一方当事人的贷款文件，并进行由此设想的交易。

（b）载于附表4.1（b）对本协议（因为母公司可能会不时更新该附表，以反映本协议允许的交易导致的变化）是对每个贷款方的授权股权的完整和准确的描述，按类别划分，并且，截至第23截止日期，说明每个此类类别已发行和流通的股票数量。

（c）载于附表4.1（c）对本协议（因为母公司可能会不时更新该附表，以反映本协议允许的交易导致的变化），是贷款方直接和间接子公司的完整和准确的清单，显示：（i）授权给每个此类子公司的每一类普通股和优先股权益的股份数量，以及（ii）贷款方直接或间接拥有的每一类普通股和优先股已发行股份的数量和百分比。所有的

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各该等附属公司的未偿还股本权益已有效发行，并已足额支付且不可评估。

（d）除与可转换债务文件（2020）中规定的惯常雇员或董事薪酬安排有关的情况外，在构成合格股权的范围内，或在附表4.1（d）根据本协议，（i）自修订第23截止日期，没有任何与任何贷款方或其任何子公司股权的任何股份有关的认购、期权、认股权证或认购，包括任何未偿还证券或其他工具下的任何转换或交换权利，以及（ii）任何贷款方均无义务（或有或其他）回购或以其他方式收购或退出其股权的任何股份或可转换为或交换为其任何股权的任何证券，但与指定的可转换债务（2020年）笔记或允许在“根本变化”时发行可转换票据。

4.2.适当授权；无冲突.

（a）就每一贷款方而言，该贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件已获得该贷款方采取的所有必要行动的正式授权。

（b）就每一贷款方而言，该贷款方执行、交付和履行其作为一方的贷款文件不会也不会（i）违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重要规定、任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，（ii）与其发生冲突，导致违反，或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）任何重大合同项下的违约，（iii）导致或要求对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的任何留置权，但许可留置权除外，或（iv）要求贷款方的任何股权持有人的任何批准或任何人根据任何重大合同的任何批准或同意，但已获得且仍然有效的同意或批准除外，在重大合同的情况下，对于同意或批准，无法单独或合理预期总体上无法获得会造成重大不利影响。

4.3.政府同意.每一贷款方签署、交付和履行该贷款方作为一方当事人的贷款文件以及完成贷款文件所设想的交易，不需要也不会需要任何政府当局的任何登记、同意或批准、通知或与任何政府当局或由任何政府当局采取的其他行动，但已获得且仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动除外，以及与将要作出的抵押品有关的备案和记录除外，或以其他方式交付代理人备案或记录，截至截止日。

4.4.具有约束力的义务；完善的留置权.

（a）每份贷款文件均已由作为其当事人的每一贷款方正式签署和交付，是该贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，但强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。

（b）代理人的留置权被有效设定、完善（除（i）受所有权证书约束的机动车辆外，（ii）金钱，（iii）信用证权利（证明义务除外），（iv）商业侵权索赔（根据担保和担保协议的条款要求完善的除外），以及（v）任何存款

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账户及不受《担保及担保协议》第7（k）（iv）条所允许的控制协议规限的证券账户，且仅受融资报表备案规限,和版权担保协议的记录，并直至在违约事件发生后和持续期间代理人提出要求，在每种情况下，在适当的备案处）和第一优先留置权的记录，但仅限于允许的留置权，这些留置权是非自愿的允许的留置权或根据许可留置权、允许的购置款留置权的定义（h）、（i）、（j）或（q）条规定的允许的留置权，或资本租赁项下出租人的权益。

4.5.资产所有权；无产权负担.每一贷款方及其子公司拥有（a）良好、充分和合法的所有权（在不动产的费用权益的情况下），（b）有效的租赁权益（在不动产或个人财产的租赁权益的情况下），以及（c）良好和可销售的所有权（在所有其他个人财产的情况下），它们各自的所有资产都反映在根据第5.1节，在每种情况下，自该财务报表之日起在特此允许的范围内处置的资产除外。除允许的留置权外，所有这些资产都是自由的，没有留置权。

4.6.诉讼.

（a）没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据任何借款人所知，在经过适当调查后，对贷款方或其任何子公司提出书面威胁，而这些诉讼、诉讼或程序单独或合计可合理地预期会造成重大不利影响。

(b)附表4.6（b）本协议对每一项诉讼、诉讼或诉讼进行了完整和准确的描述，其所声称的负债超过或可以合理预期导致的负债超过1,000，000美元，截至第1号修正案。23截止日期待定，或据任何借款人所知，在经过适当询问后，以书面威胁贷款方或其任何子公司。

4.7.遵守法律.任何贷款方或其任何子公司（a）均未违反任何单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响的适用法律、规则、条例、行政命令或守则（包括环境法），或（b）均未遵守或未遵守任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，单独或总体而言，可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

4.8.无实质性不利影响.借款人向Agent交付的与贷款方及其子公司有关的所有历史财务报表均按照公认会计原则编制（未经审计的财务报表除外，因为缺少脚注并受到年终审计调整），并在所有重大方面公允地列报了贷款方及其子公司截至该日的合并财务状况和该日终了期间的经营业绩。自2019年12月31日以来，未发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、情形或变化。

4.9.偿债能力.

（a）合并基础上的贷款方具有偿付能力。

（b）任何贷款方没有进行财产转让，也没有任何贷款方就本协议所设想的交易承担任何义务

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协议或其他贷款文件，意图阻碍、拖延或欺骗该贷款方的现有或未来债权人。

4.10.员工福利.任何贷款方、其任何子公司或其任何ERISA关联公司均不维持或贡献任何福利计划，或承担任何贡献责任。除无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）每份雇员福利计划均遵守所有适用法律（包括ERISA和IRC）及该计划的条款，并已按照该等法律进行操作；（ii）贷款方拟根据IRC第401（a）条符合资格的每份雇员福利计划均如此符合资格，且（iii）任何贷款方对任何雇员福利计划承担罚款、损坏、消费税或罚款的任何责任。

4.11.环境条件.除非载列于附表4.11根据本协议，（a）据各借款人所知，贷款方、其子公司或先前的所有者或经营者从未使用贷款方或其任何子公司的财产或资产处置或生产、储存、处理、处理、释放或运输任何危险材料，如果此类处置、生产、储存、处理、处理、释放或运输在任何重大方面违反任何适用的环境法，（b）经适当查询后，各借款人所知，任何贷款方或其任何子公司的财产或资产从未根据任何环境保护法规以任何方式被指定或识别为危险材料处置场所，（c）任何贷款方或其任何子公司均未收到通知，表明根据任何环境法产生的留置权已附加于贷款方或其子公司拥有或经营的任何收入或任何不动产，以及（d）任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何设施或经营均不受任何未执行的书面命令、同意令的约束，或与任何人就任何环境法或环境责任达成的和解协议，这些法律或环境责任可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。

4.12.完整披露.由贷款方或其子公司或代表贷款方或其子公司以书面形式向代理人或任何贷款人（包括本协议附表或其他贷款文件中所载的所有信息）为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件有关的目的或与本协议或其他贷款文件相关的所有事实信息（前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息除外）作为一个整体，及以下由贷款方或其子公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的作为整体的所有其他此类事实信息（前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息除外），将作为整体在所有重大方面真实、准确，根据提供此类信息的情况，在此类信息注明日期或证明且并非不完整的情况下省略说明任何必要的事实，以使此类信息（作为一个整体）在该时间不会在任何重大方面产生误导。于2020年11月5日交付给代理的预测代表，并且截至任何其他预测交付给代理之日，此类额外预测代表借款人在交付此类预测之日基于借款人认为在交付给代理时合理的假设对贷款方及其子公司在所涵盖期间的未来业绩的善意估计（据了解，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贷款方及其子公司的控制范围，并且不能保证此类预测将会实现，尽管反映了借款人的善意估计，但根据借款人在编制此类预测时认为合理的方法和假设作出的预测或预测不应被视为事实，并且预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或估计结果存在重大差异）。截至修正案第23截止日期，实益所有权证明所含信息各方面真实无误。预算由贷款方的管理层（如果聘请了财务顾问）编制，代表了善意

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这些人当时对贷款方的业务和财务事务在其中所示期间的可能过程的信念，但须遵守其中所述的假设。

4.13.爱国者法案.在适用的情况下，每一贷款方在所有重大方面均遵守（a）经修订的《敌对法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（经修订的2001年美国爱国者法案）来团结和加强美国（the "爱国者法案").

4.14.负债.阐述于附表4.14本协议提供一份真实完整的清单，列出每一贷款方及其每一附属公司在截止日期前未偿还的所有债务（不包括在截止日期前未偿还的与任何一笔交易或一系列相关交易有关的金额不超过5,000，000美元的无担保许可债务；提供了，即所有该等准许的债务，合计不得超过10,000，000美元），即在本协议项下的结账于结账日期生效后立即仍未偿还，而该附表准确列明截至结账日期该等债务的本金总额。

4.15.缴税.除非另有许可第5.5节、每一贷款方及其附属公司任何一方要求提交的所有重要纳税申报表和报告均已及时提交，此类纳税申报表上显示的到期应付的所有税款以及对贷款方及其附属公司及其各自的资产、收入、业务和特许经营权到期应付的所有其他重要税款均已在到期应付时支付。每个贷款方及其每个子公司都按照公认会计原则为所有尚未到期和应付的税款提供了充足的拨备。截至第23截止日期，没有借款人知道针对贷款方或其任何子公司的任何拟议税务评估没有受到该贷款方或该子公司的积极质疑，该贷款方或该子公司勤勉地、善意地和通过适当的程序；提供了、按照公认会计原则规定的准备金或其他适当准备金（如有）应已为此作出或提供。

4.16.保证金股票.任何贷款方或其任何附属公司均不拥有任何保证金股票，或主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向借款人提供的贷款收益的任何部分将不会被用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的或为违反理事会T、U或X条例规定的任何目的而向他人提供信贷。任何贷款方或其任何子公司均不期望获得任何保证金股票。

4.17.政府监管.任何贷款方或其任何子公司均不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他可能限制其承担债务能力或可能导致全部或任何部分义务无法执行的联邦或州法规或法规的监管。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义的“注册投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”“控制”的公司。

4.18.OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法.没有贷款方或其任何子公司违反任何制裁。任何贷款方或其任何附属公司，或据该贷款方所知，该贷款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司（a）是受制裁人员或受制裁实体，（b）拥有位于受制裁实体的任何资产，或（c）从对受制裁人员或受制裁实体的投资或交易中获得收入。每一贷款方及其附属机构均已实施并维持有效的合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反-

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洗钱法。每一贷款方及其子公司，据每一此类贷款方、每一此类贷款方的每一名董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及每一此类子公司所知，均遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。根据本协议提供的任何贷款或签发的信用证的收益将不会被用于资助在受制裁人员或受制裁实体的任何运营、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，或以任何方式使用将导致任何人（包括任何贷款人、银行产品提供商或参与任何交易的其他个人或实体）违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

4.19.雇员和劳工事宜.没有（i）任何不公平的劳工实践投诉待决，或据任何借款人所知，在任何政府当局面前威胁任何贷款方或其子公司，也没有任何申诉或仲裁程序待决或威胁任何贷款方或其子公司，这是由任何集体谈判协议产生或根据任何集体谈判协议产生的，并且可以合理地预期会导致重大责任，（ii）没有罢工、劳资纠纷、减速，对任何贷款方或其子公司的停工或类似行动或申诉待决或以书面威胁可能合理预期会导致重大责任，或（iii）据任何借款人所知，在经过适当调查后，不存在与任何贷款方或其子公司的雇员有关的工会代表问题，也不存在与任何贷款方或其子公司的任何雇员有关的工会组织活动，在每种情况下，单独或合计合理预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，截至第1号修正案仍未支付或未得到满足。23截止日期。每个贷款方及其子公司的员工的工时和付款均未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其子公司因工资和员工健康福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项均已在借款人的账簿上作为负债支付或应计，除非未能这样做无法单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。

4.20.材料合同.除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的事项外，每份重大合同（a）具有完全效力和效力，对适用的贷款方或其附属公司具有约束力并可强制执行，而且据每一借款人所知，在经过适当询问后，根据其条款，作为其一方的彼此之间的人，（b）没有以其他方式修正或修改（第6.6（b）节允许的修正或修改除外），及（c）并非因适用贷款方或其附属公司的作为或不作为而违约。

4.21.租约.每一贷款方及其子公司在与其业务相关且其为当事方或其经营所依据的所有租赁材料下享有和平和不受干扰的占有，并且，在得到许可的抗议的情况下，所有此类材料租赁均有效且存续，并且在其中任何一项下均不存在适用的贷款方或其子公司的违约，在每种情况下，除非相同的租赁单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响。

4.22.合资格账户和合资格信用卡应收账款.对于借款人在提交给代理人的借款基础凭证中确定为合格账户或合格应收信用卡的每个账户，该账户在该借款基础凭证之日是（a）适用账户债务人在借款人的正常业务过程中因出售和交付库存品或向该账户债务人提供服务而产生的善意现有付款义务，（b）在没有任何已知抗辩、争议、抵消、反索赔或返还或注销权利的情况下欠借款人的款项，及（c）不因一项或多于一项排除标准而被排除为不合资格（任何代理人除外─

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酌定标准）中规定的合格账户或合格信用卡应收款项的定义（如适用）。

4.23.符合条件的库存.关于借款人在提交给代理的借款基础证书中确定为合格成品库存或合格在途库存的每一项库存，在该借款基础证书的日期，该库存（a）质量良好且可销售，不存在已知缺陷，以及（b）不因合格库存定义中规定的一项或多项排除标准（任何代理-酌定标准除外）而被排除为不合格（在合格在途库存的情况下，在实施合格在途库存定义中规定的任何除外情形后）。

4.24.信用卡安排.附表4.24是一份清单，描述了截至第2号修正案的所有安排。23任何借款人在处理和/或向该借款人支付该借款人所作销售的任何信用卡费用和借记卡费用的收益方面作为一方当事人的截止日期。

4.25.库存地点.除非载于附表4.25、借款人及其子公司的存货没有存放在受托人、仓库管理人或类似方，且仅位于或在其所确定的地点之间的中转附表4.25本协议（如该附表可由母公司根据第5.14款).

4.26.库存记录.各贷款方对其及其子公司存货的种类、质量、数量及其账面价值的所有重大方面进行了正确、准确的逐项记录和描述。

4.27.可转换债务文件.借款人已向代理交付一份完整、正确的可转换债务文件（2020年）副本，包括所有附表和证物。没有借款人在履行或遵守其任何规定方面违约。截至修正案第23截止日期，可转换债务文件（2020年）项下的未偿本金金额为$93,800,0000.

4.28.非物质子公司.没有任何非物质附属公司（a）拥有任何资产（a的资产除外de minimisnature），（b）有任何负债（a的负债除外de minimisnature），或（c）从事任何商业活动。

4.29.对冲协议.在任何对冲提供商执行任何对冲协议的每个日期，每个借款人和相互贷款方都满足《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等，不时生效）和商品期货交易委员会规定的所有资格、适当性和其他要求。

4.30.定期贷款文件.借款人已向代理交付了一份完整、正确的重要定期贷款文件副本（机密性收费信函除外），包括所有附表和证物。每份定期贷款文件的执行、交付和履行均已获得贷款方采取一切必要行动的正式授权。每份定期贷款文件是每一贷款方当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，在每种情况下，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。贷款方在履行或遵守其任何规定方面不存在违约情况。截至第2号修订截止日期，贷款方在定期贷款文件和就此交付的证书中所作的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的。

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4.31.其他融资安排。任何贷款方或其任何子公司均不是任何供应链融资安排、表外融资或结构性应付款项下的一方或以其他方式承担义务，但附表4.31明确披露的（如有）（或，如果在截止日期后订立，则根据本协议条款以书面形式向代理披露）除外。

5.肯定的盟约。

各借款人承诺并同意，在所有承诺终止及全额支付义务之前：

5.1.财务报表、报告、证明.借款人（a）将向代理交付，并将每一份财务报表、报告和其他列于附表5.1不迟于本协议规定的时间，（b）同意贷款方的任何子公司的会计年度与母公司的会计年度不同，（c）同意维持一个会计制度，使借款人能够按照公认会计原则编制财务报表，以及（d）同意他们将，并将促使其他贷款方，（一）保持一个报告系统，显示与其及其子公司的销售有关的所有新增、销售、索赔、退货和备抵，及（ii）维持其计费系统及惯例大致上与第3号修订截止日期一样有效，并只须在向代理人发出通知并征得其同意后，才可对其作出重大修改.

5.2.报告.借款人（a）将向代理人（如代理人提出要求，则附有每个贷款人的副本）交付每一份报告，载于附表5.2在其中规定的时间向本协议提交，以及（b）同意与Agent合作使用商业上合理的努力，以促进和实施电子抵押品报告系统，以便提供该附表所列每一项目的电子报告。借款人和代理人在此同意，通过代理人的电子平台或门户网站交付借款基础证书，但须经代理人认证过程，以代理人不时全权酌情批准的其他电子方式交付，或以计算借款所需的其他电子信息输入方式交付基地基地代理人不时全权酌情批准的，在每种情况下均应被视为满足借款人交付该借款基础证书的义务，具有与该借款基础证书已由借款人手工签立并交付给代理人相同的法律效力。

5.3.存在.除非另有许可第6.4节，每一贷款方将并将促使其每一附属公司在任何时候保持和保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好信誉，以及除无法合理预期会导致重大不利影响外，在其有资格开展业务的所有其他司法管辖区以及对其业务的任何权利、特许、许可、执照、认可、授权或其他批准材料方面的良好信誉，提供了母公司的任何附属公司可在经许可的交易中清算或合并为母公司或母公司的任何其他附属公司第6.3节.

5.4.物业维修.每一贷款方将并将促使其每一家子公司在所有重大方面维护和保存其在正常开展业务时所必需或有用的所有资产，但工作秩序和状况良好、普通磨损、伤亡、谴责和许可处置除外。

5.5.税收.每一贷款方将并将促使其每个子公司在拖欠债务之前或在任何延长期到期之前全额支付对其征收、征收或评估的所有税款，或其任何资产，或与其任何收入、业务或特许经营权有关的所有税款，但在任何时候未偿还的税款不超过1,000，000美元的税款除外，且此类税款的有效性或金额是许可抗议的对象。

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5.6.保险.

（a）每一贷款方将并将促使其每一子公司在借款人的费用下，为每一贷款方及其子公司的每一资产维持保险，涵盖通常由从事相同或类似业务并处于类似情况和所在地的其他人投保的负债、损失或损害。所有这类保单，均应与财务稳健、信誉良好、代理人可接受的保险公司（约定，截至截止日，在截止日当日或前后交付给代理人的保险凭证中所载的贷款方现有保险提供者，应被视为代理人可接受），并以类似情况和地点的类似业务的公司一般按照健全的业务惯例列账的金额，无论如何，在金额、充足性方面，和代理人合理满意的范围（约定截至截止日有效的借款人保单金额、充分性、范围均为代理人可接受）。贷款方的所有财产保险单将根据标准出贷人的应付损失背书并附有标准的非分摊“出贷人”或“担保方”条款，为代理人和贷款人的利益而支付给代理人，因为他们的利益可能出现损失。贷款方的所有财产和一般责任保险凭证将交付给代理人，并附有应付贷款人损失和以代理人为受益人的附加保险背书，并应规定不少于三十天（未付款时为十天）向代理人提前书面通知行使任何取消权利。任何贷款方或其子公司未保有此类保险的，代理人可以安排此类保险，但费用由借款人承担，且代理人一方对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收集不承担任何责任。

（b）如任何贷款方或其附属公司未能维持该等保险及/或未能向代理人提供令人满意的证据，代理人可购买由借款人负担费用的保险，以保障代理人及贷款人的利益（“贷款人保险”），而该等贷款人保险的费用（包括保险费、利息，以及可能因放置该等贷款人保险而征收的任何其他费用，直至该等贷款人保险的注销或到期生效日期）应由借款人按要求到期支付，并可加入借款人的未偿债务总额。此类贷款人保险可能无法保护贷款方的利益或索赔。借款人可以在以后取消任何出借人保险，但必须在向代理人提供借款人已获得本协议要求的保险范围的证据之后。贷款人保险的成本可能比借款人自己可能获得的保险成本要贵得多。尽管有上述任何规定，代理人对取得任何保险、保险公司的偿付能力、保障范围的充分性或索赔的收集均不承担任何责任。

（c）(b)任何贷款方或其子公司的伤亡或业务中断保险所涵盖的任何超过2,500，000美元的损失，借款人应立即向代理人发出通知。在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人有权根据与抵押品有关的任何财产和一般责任保险单提出索赔，对根据该保险单可能应付的任何付款收取、接收和给予无罪开释，并执行可能需要的任何和所有背书、收据、解除、转让、重新分配或其他文件，以实现任何此类保险单下的任何索赔的收取、妥协或解决。

（d）（c）如果在任何时候，任何受抵押约束的不动产所在的区域在联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）公布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，则获得总金额和条款为代理人和所有贷款人不时满意的洪水保险，并以其他方式遵守洪水法律或以其他方式为代理人和所有贷款人满意的洪水保险。

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5.7.检查.

（a）每一贷款方将并将促使其每一附属公司准许代理人、任何贷款人及其各自获正式授权的代表或代理人访问其任何财产及视察其任何资产或簿册及纪录，检查及复印其簿册及纪录，并与其高级人员及雇员讨论其事务、财务及帐目，并获其告知（提供了、借款人的获授权代表应被允许出席）在代理人或任何贷款人（如适用）可能指定的合理时间和间隔内，并且只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，在向借款人发出合理的事先通知后，并在正常营业时间内，按照费用函的规定，由借款人承担费用，但受下述限制的限制在第5.7（c）节）.

（b）每一贷款方将并将促使其每一子公司允许代理人及其每一正式授权的代表或代理人在代理人可能指定的合理时间和间隔内进行实地检查、评估或估价，费用由借款人按照费用函的规定承担，但受以下规定的限制第5.7（c）节）.

（c）只要没有发生违约事件且仍在继续在一个日历年内、借款人应当（一）不承担代偿义务任何外地考试或任何库存评估只要借调基地测试期限未生效，及（ii）有义务补偿代理人不不止一个(1)实地考察以及借款基数测试期间每个自然年度一（1）次存货评估在该日历年度（如果在该日历年度发生了增加的报告事件，则增加到两次实地检查），并且在该日历年度进行一次库存评估（如果在该日历年度发生了增加的报告事件，则增加到两次库存评估），在每种情况下，除了初始期间进行的实地检查和评估借款基数测试期第3号修正案截止日期后的六十（60）天期间，以及进行的任何实地检查和评估除外与拟议的许可收购（无论是否完成）有关。

5.8.遵守法律.每个贷款方将并将促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和任何政府当局的命令的要求，但法律、规则、条例和命令除外，并且命令不遵守这些不遵守的情况，无论是个别的还是总体上，都不能合理地预期会导致重大不利影响。

5.9.Environmental.每个贷款方将，并将促使其每个子公司，

（a）保持任何贷款方或其子公司拥有或经营的任何财产不存在任何环境留置权或邮政保证金或足以满足此类环境留置权所证明的义务或责任的其他财务保证，

（b）在所有重大方面遵守环境法，并向代理人提供代理人合理要求的遵守情况文件，

（c）迅速将任何贷款方知悉任何可报告数量的危险材料从任何贷款方或其子公司拥有或经营的财产中释放的任何释放通知代理人，并采取必要的补救行动，以减少上述释放或以其他方式在所有重大方面遵守适用的环境法，以及

（d）迅速但无论如何在收到通知后五个营业日内，向代理人提供以下任何一项的书面通知：（i）通知已针对贷款方的任何不动产或个人财产提出环境留置权或

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其子公司，（ii）启动任何环境行动或将对贷款方或其子公司提起环境行动的书面通知，以及（iii）政府当局的违规、引用或其他行政命令的书面通知。

5.10.披露更新.每一贷款方将在获得知情后的五个工作日内，迅速且在任何情况下通知代理人，如果在提供时向代理人或贷款人提供的任何书面信息、证据或报告中包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中所载的陈述不因所作出的情况而具有误导性。尽管有上述相反的情况，但根据上述规定发出的任何通知将不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或任何重大事实的遗漏的影响，也不会使任何此类通知具有修订或修改本协议或本协议任何附表的效果。

5.11.组建子公司.每一贷款方将在任何贷款方组成任何直接或间接附属公司、在截止日期后收购任何直接或间接附属公司时，或在贷款方的任何以前为非实质性附属公司的直接或间接附属公司成为实质性附属公司时的任何时间，在该事件发生后十天内（或代理人自行决定允许的较晚日期）（a）除非该附属公司为被排除的附属公司，导致该新附属公司（i）如果该附属公司为境内附属公司和行政借款人请求，在获得代理人同意的情况下，该境内子公司作为本协议项下的借款人加入，向代理人提供本协议的合并人，以及（ii）向代理人提供担保和担保协议的合并人，在每种情况下，连同该等其他担保协议，以及适当的融资报表，所有形式和实质均令代理人合理满意（包括足以授予代理人在该新成立或收购的子公司的资产中的第一优先留置权（受允许的留置权限制）；提供了，认为合并人、担保担保协议的合并人、以及如果提供此类协议会对贷款方造成不利的税务后果，或者提供此类担保或此类担保协议给贷款方带来的成本与由此提供的担保或担保给代理人和贷款人带来的利益（由代理人与借款人协商确定）不合理地过高，（b）提供或导致适用的贷款方提供，向代理一份质押协议（或担保和担保协议的增编）以及适当的证书和权力或融资报表，质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益，其形式和实质合理地令代理满意;提供了、贷款方属氟氯化碳（受保护的氟氯化碳除外）的任何第一级附属公司或被忽视的国内人士（且该等氟氯化碳或被忽视的国内人士的任何附属公司的任何股权均不得被要求质押）的未偿投票股权总数的65%如果质押更大的金额会对贷款方造成不利的税务后果或贷款方提供此类质押的成本不合理地过高（由代理人与借款人协商确定），相对于由此提供的担保给代理人和出借人带来的利益（该质押，如代理人合理要求，应受该子公司司法管辖区的法律管辖），以及（c）向代理人提供所有其他文件，包括该子公司的管理文件和代理人合理满意的一份或多份大律师意见，这些文件，其认为，就执行和交付上述适用文件（包括所有权保险、洪水证明文件或其他有关所有收费和受抵押的不动产的文件的政策）而言，是适当的。尽管有上述规定，每一国内贷款方应将其直接拥有的任何受保护的氟氯化碳的100%股权进行质押，提供了此类质押（以及任何此类担保权益的任何完善（如适用））不应被要求受适用的受保护CFC的成立或组建司法管辖区的法律管辖，除非且直到此类受保护CFC构成重要的外国子公司。依据本条例签立或发出的任何文件、协议或文书第5.11款应构成贷款文件。

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5.12.进一步保证.每一贷款方将并将促使每一其他贷款方在任何时候应代理人的合理请求，执行或向代理人交付任何和所有融资报表、固定文件、担保协议、质押、转让、抵押、信托契约、律师意见和所有其他文件（“附加文件"）代理人可合理要求在形式和实质上令代理人合理满意、设定、完善、并继续完善或更好地完善代理人对每一贷款方的所有资产（不论是现在拥有的或以后产生的或获得的、有形的或无形的、真实的或个人的）（根据担保和担保协议第3节明确排除在担保物之外的任何资产（如担保和担保协议中所定义）的留置权，如果在违约事件发生后和违约事件持续期间代理人提出要求，在任何贷款方拥有的公平市场价值超过1,000，000美元的任何不动产上建立并完善有利于代理人的留置权，并全面完成在此和其他贷款文件下设想的所有交易；提供了、如果提供此类单证会对贷款方造成不利的税务后果或贷款方提供此类单证的成本不合理地过高（由代理人与借款人协商确定）相对于由此提供的担保给代理人和贷款人带来的利益而言，则上述规定不适用于作为CFC或被忽视的国内人士的贷款方的任何子公司。在适用法律允许的最大限度内，如任何借款人或任何其他贷款方拒绝或未在不超过请求后10个工作日的合理期限内签署或交付任何合理要求的附加文件，则每一借款人和彼此的贷款方特此授权代理人以适用的贷款方的名义签署任何此类附加文件，并授权代理人在任何适当的备案处提交此类已签署的附加文件。为促进而非限制上述情况，每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并以贷款方的几乎所有资产作担保，包括每一贷款方的所有未偿资本股权母公司的附属公司（在每种情况下，根据担保和担保协议第3节明确排除在抵押品之外的任何资产（包括股权）（定义见担保和担保协议）除外）。尽管有任何与此相反的规定（包括第5.11款这里和这里第5.12款）或在任何其他贷款文件中，（x）代理人不得接受任何贷款方交付任何抵押，除非每一贷款人已提前45天收到书面通知，且代理人已收到每一贷款人确认该贷款人已完成其洪水保险尽职调查，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认洪水保险合规已按照洪水法的要求完成或在该贷款人满意的其他情况下完成，并且（y）代理人不得接受就非贷款方的任何贷款方的任何子公司交付任何贷款文件的任何合并文件，如果该子公司符合受益所有权条例下的“法律实体客户”资格，除非该子公司已交付与该子公司相关的受益所有权证明，且代理人已完成其爱国者法案搜索，OFAC/PEP搜索和惯常的个人对该附属公司进行背景调查，调查结果应令代理人满意。在定期贷款义务已全部并最终得到偿付之前，贷款方应同时签署并向代理交付费用、控制协议、抵押品准入协议和其他与就定期贷款义务提供给定期贷款代理人或已签署和交付的内容大致相似的担保文件，但在所有情况下均须遵守定期贷款债权人间协议（或任何适用的替代协议）中规定的留置权优先权和其他条款和条件。

5.13.贷款人会议.借款人将在母公司每个会计年度结束后的90天内，应代理人或所需贷款人的要求并在合理的事先通知下，与选择参加该会议的所有贷款人举行会议（在双方同意的地点和时间，或由代理人选择，通过电话会议），在该会议上应审查上一个会计年度的财务结果和贷款方及其子公司的财务状况以及对母公司当前会计年度提出的预测。

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5.14.库存地点；行政总裁办公室.每一贷款方将并将促使其每一子公司将（a）其库存仅保存在附表4.25对本协议（前提是借款人可以修改附表4.25本协议的修订，只要是通过（i）不少于该库存被移至该新地点之日前十天向代理人发出的书面通知而发生，且该新地点位于荷兰境内，或（ii）连同每份合规证书的交付按月（不迟于每个日历月的第十个营业日），在（x）位于美国且正在移至美国新地点的库存，或位于美国或荷兰以外的任何司法管辖区且正在移至美国新地点的库存，或（y）位于美国或荷兰以外的任何国家且正在移至荷兰或美国以外的新地点的库存）的情况下，及（b）其各自的行政总裁办公室只设在《担保及保安协议》附表7所指明的地点。每一贷款方将并将促使其每一家子公司利用其商业上合理的努力，为《担保和担保协议》附表7中确定的每一地点获得抵押准入协议，以及附表4.25美国此类地点的本协议。

5.15.OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法.每个贷款方将并将促使其每个子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司均应实施并维持有效的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。

5.16.材料合同.与每份合规证书的交付同时依据第5.1节，借款人将向代理人提供（a）自上一份合规证书交付以来所订立的每一份材料合同的副本，以及（b）自上一份合规证书交付以来所订立的任何材料合同的每一份材料修改或修改的副本。

5.17.信用卡通知.截止之日起30日内（或代理人约定的较晚日期），向代理人交付通知副本（每份，a "信用卡通知"）大体上以本协议所附的格式作为附件 C-2，或代理人合理接受的其他形式和实质内容，已代表该借款人执行并交付给该借款人的信用卡发卡机构和信用卡处理商附表4.24.任何借款人不得与信用卡发卡机构或信用卡处理商订立本协议或本协议或本协议明文规定的协议以外的协议第4.24款除非代理已收到发送给此类新的或额外的信用卡发卡机构或信用卡处理器的信用卡通知副本。

5.18.财务顾问.

(a) 在违约事件发生后的五（5）个营业日内，借款人应（i）根据代理人可接受的条款和条件聘请（并继续聘请）财务顾问，（ii）指示并安排财务顾问与代理人、贷款人及其代表就财务、抵押品和运营状况的状况、贷款方的业务、负债、资产和前景以及财务顾问受聘的其他职责（均为代理人）举行会议或讨论（无论是亲自或电话），贷款人及其代表可不时并在代理人合理要求的时间提出合理要求（经理解并同意，贷款方可参加此类会议或讨论，但贷款方未选择参加不会妨碍代理人、贷款人或其代表进行此类会议或讨论），（iii）指示并促使财务顾问迅速向代理人、贷款人及其代表提供此类

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财务顾问编制的资料、草案和报告（包括但不限于与预算和差异报告、财务、抵押品和运营状况、贷款方的业务、负债、资产、前景、战略举措和替代方案以及代理人或任何贷款人可能不时要求的其他事项有关的信息、草案和报告），（iv）指示并促使财务顾问根据代理人审查和批准的聘书勤勉履行财务顾问受聘的职责，（v）在财务顾问履行职责时与其合作（并促使对方贷款方相互合作）（包括但不限于提供进入处所、簿册和记录、董事、高级职员、雇员并迅速回应财务顾问的任何信息请求），（vi）不干预、阻碍或延迟（且不允许任何其他贷款方干预、阻碍或延迟）财务顾问履行其职责和责任，以及（vii）未经代理人事先书面同意，不修改或以其他方式修改其与借款人的约定条款。

(b) 财务顾问的所有费用、成本和开支应完全由借款人负责，在任何情况下，代理人或任何贷款人都不会对财务顾问承担任何类型的责任或责任（包括但不限于支付财务顾问的任何费用、成本或开支），代理人或任何贷款人都不会因财务顾问的任何作为或不作为而对任何贷款方、财务顾问或任何其他人承担任何类型或性质的义务或责任。

6.消极盟约。

各借款人承诺并同意，直至终止所有承诺并全额支付债务：

6.1.负债.每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地对任何债务承担责任，创造、招致、承担、忍受存在、担保，或以其他方式成为或继续承担责任，但允许的债务除外。

6.2.留置权.每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接创造、招致、承担或承受对其任何资产的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的任何种类的资产，或由此产生的任何收入或利润，但允许的留置权除外。

6.3.对基本变化的限制.每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司，

（a）不是为了完成许可的收购、进行任何合并、合并、重组或资本重组，或重新分类其股权，但（i）贷款方之间的任何合并除外；提供了，借款人必须是其作为当事方和母公司的任何此类合并的存续实体必须是其作为一方的任何此类合并的存续实体，（ii）贷款方与该贷款方的非贷款方的子公司之间的任何合并，只要该贷款方是任何此类合并的存续实体，以及（iii）任何贷款方的非贷款方的子公司之间的任何合并，

（b）自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），但（i）任何贷款方的名义资产和名义负债的非经营性子公司清算或解散，（ii）贷款方（任何借款人除外）或其任何全资子公司的清算或解散，只要该清算或解散贷款方或子公司的所有资产（包括任何股权中的任何权益）转让给不是清算或解散的贷款方，或（iii）非贷款方的任何贷款方的附属公司的清算或解散（但其股权（或其任何部分）受留置权约束的任何该等附属公司除外

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favor of agent）只要该清算或解散的附属公司的全部资产转移至不是清算或解散的贷款方的附属公司，

（c）暂停或停止经营其或其业务的大部分，但（i）依据上述（a）或（b）条所准许的除外，（ii）与根据第6.4节，或（iii）如根据母公司的合理商业及商业判断，不再适宜从事该等业务，或

（d）为美国联邦所得税目的改变其分类/地位。

6.4.资产处置.许可处置或明确许可的交易除外第6.3节或6.9、各贷款方不会、也不会允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置其任何资产（包括根据“分立计划”在新分立的有限责任公司之间进行资产分配）。

6.5.业务性质.每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司对其业务性质作出任何改变，如附表6.5本协议或收购与进行该等业务活动没有合理关联的任何财产或资产；提供了、前述情形不妨碍任何贷款方或其子公司从事与其业务有合理关联或附属关系的业务。

6.6.预付款项和修订.每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司，

（a）与再融资债务有关的债务除外第6.1节（或，仅就定期贷款义务而言，其再融资（定义见定期贷款债权人间协议）），

（i）有选择地预付、赎回、解除、购买或以其他方式取得任何贷款方或其子公司的任何债务（包括但不限于定期贷款义务），但（a）根据本协议承担的义务、（b）对冲义务、（c）许可的公司间垫款、（d）其他债务（不包括定期贷款义务）在任何一个财政年度内的总额不超过5,000，000美元或在协议期限内的总额不超过15,000，000美元，（E）以存放于指定存款账户的资金或（y）偿还或回购（x）可换股债券（2020）指定可转换票据及准许可转换票据，在每种情况下以许可的可转换票据或合格股权的收益或作为交换，（f）只要满足付款条件的其他债务（包括定期贷款义务）或（g）定期贷款义务，总额不超过当时未偿还的第二留置权优先债务（定义见定期贷款债权人间协议）的金额，只要第一留置权优先债务的全额支付已经发生或将与此种提前偿还基本同时发生；

（ii）须以意外事故收益（定义见于第2号修订截止日期生效的定期贷款协议）作出定期贷款义务的任何预付款项，除非（x）在作出任何该等预付款项时及紧接其后的适用付款条件已获满足，及（y）该等收益并不构成意外事故与帐目或存货有关的收益，或任何业务中断保险保单的收益，

（iii）作出任何须以超额现金流量作出的定期贷款义务的预付款项，除非当时有任何该等预付款项（及任何实质上

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同时偿还循环贷款），紧随其后适用的付款条件已获满足，

（iv）就根据定期贷款协议第2.05（c）（ii）条（于第2号修订截止日期生效）规定须以债务收益作出的定期贷款债务作出任何预付，除非借款人已将循环贷款的未偿还本金金额减至0美元，并以现金抵押信用证，金额相当于当时未偿还信用证使用金额的105%第2.4（e）（三）节）且该等提前偿还定期贷款义务的总金额不超过当时未偿还的第二留置权优先债务（定义见定期贷款债权人间协议）的金额，

（v）就已按合约在受付权上从属于该等义务的债务而作出任何付款（如根据从属条款及条件在该时间并不允许该等付款），

提供了，即为免生疑问，本协议的任何规定均不得阻止任何贷款方在第2号修订生效日期生效的定期贷款协议第2.05（a）节规定的范围内或根据定期贷款债权人间协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改定期贷款义务，或

（b）直接或间接修订、修改或更改以下任何条款或条文：

（一）任何贷款方或其任何附属公司的管理文件，如果其单独或合计的影响可以合理地预期将对贷款人的利益产生重大不利影响，或

（ii）任何协议、文书、文件、契约或其他书面证明或有关许可债务定义第（v）条所准许的债务，但以定期贷款债权人间协议不容许的范围为限.，或

（三）指定可换股票据文件，以作出在第3号修订截止日期生效的更早或以其他方式加快其项下的到期日，要求或允许将指定可换股票据转换为不合格的股权，或在任何方面导致指定可换股票据不满足许可可换股票据定义的要求（其中（a）条的要求除外）。

6.7.受限制的付款.每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款；提供了，即只要法律允许，

（a）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，父母可因赎回这些人所持有的父母的股权而向前雇员、高级人员或父母的董事（或任何配偶、前配偶或上述任何一方的遗产）作出分配或付款；提供了、母公司在本协议期限内作出的此类赎回的总金额加许可债务定义（l）项下的未偿债务金额，合计不超过2000000美元，

（b）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，父母可向前雇员、高级人员或父母的董事（或任何配偶、前配偶或上述任何一方的遗产）作出付款和分配，其形式仅为免除该等人欠父母的债务

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该等人士所持母公司股权的回购账户；提供了，该等负债乃由该等人士纯粹为取得母公司的股权而招致，而

（c）只要法律许可，本第6.7节不得限制或限制：

（i）为清偿可换股债务（2020）项下的义务而作出的限制性付款，仅以存放于指定存款账户的金额作出，或

（ii）只要任何该等交易构成非现金交易，母公司可在（a）行使股票期权时回购股权，前提是该等股权代表该等期权行使价格的一部分，或（b）扣留授予或授予贷款方或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的部分股权，以支付或与贷款方或该附属公司的付款有关，该等人士在该批给或授予（或归属时）须缴付的税款，但为免生疑问，该等税款的缴付不受本条例禁止第6.7节,

（iii）向贷款方作出的受限制付款，

（iv）订立或结算准许的看涨点差对冲协议，

（v）回购可换股票据以换取或以出售合资格股权或可换股票据的收益，

（vi）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为母公司股本的证券而以现金付款代替发行代表母公司不重大权益的零碎股份，及

（vii）其他限制性付款（包括但不限于回购以定期贷款代理人或其任何关联公司为受益人发行的普通股认股权证），只要满足付款条件；提供了只要母公司的普通股在国家证券交易所上市交易，如果在申报时满足本条款（vii）的要求，母公司可以在申报后60天内支付其普通股的股息。

（d）为免生疑问，贷款方及其子公司可就任何允许的债务定期支付到期的利息，且此类支付不应被视为构成限制性支付或受任何支付条件的约束。

6.8.会计核算方法.每个贷款方不会，也不会允许其任何子公司修改或更改其会计年度或其会计方法（符合公认会计原则可能要求的除外）。

6.9.投资.除许可投资外，每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接进行或获得任何投资，或因任何投资或与之相关而产生任何负债（包括或有债务）。

6.10.与关联公司的交易.每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接与任何贷款方的任何关联公司或其任何子公司进行或允许存在任何交易，但以下情况除外：

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（a）该贷款方或其附属公司与该贷款方或其附属公司的任何关联公司之间的交易（支付管理、咨询、监测或咨询费用除外），另一方面，只要该等交易（i）在交易完成前已向代理公司充分披露，如果它们涉及该贷款方或其附属公司就任何单一交易或一系列相关交易支付的一笔或多笔超过5,000，000美元的款项，且（ii）整体上对该贷款方或其附属公司不减利，在适用的情况下，比在与非关联公司的公平交易中获得的，

（b）为贷款方或其子公司之一的董事和/或高级管理人员（或类似的管理人员）的利益而提供的任何赔偿，只要已根据适用法律获得该贷款方或该子公司的董事会（或类似的理事机构）的批准，

（c）根据适用法律在正常业务过程中向贷款方或其子公司之一的雇员、高级职员和外部董事支付合理的（由附属公司的该贷款方善意确定的）补偿、遣散费或雇员福利安排，

（d）（i）仅在贷款方之间进行的交易，以及（ii）仅在不属于贷款方的贷款方的子公司之间进行的交易，

（e）所准许的交易第6.3节,第6.7节，或第6.9节，和

（f）在每种情况下，仅在贷款方及其子公司之间为其经营业务的对手方的目的订立的知识产权非排他性许可协议或产品分销协议，以及任何贷款方或其任何子公司向任何贷款方转让知识产权的协议。

6.11.所得款项用途.每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司将根据本协议提供的任何贷款的收益用于除（a）在截止日期以外的任何目的，（i）全额偿还现有信贷融资项下或与现有信贷融资有关的未偿本金、应计利息和应计费用和开支，以及（ii）支付与本协议、其他贷款文件以及在此设想的交易相关的费用、成本和开支，在每种情况下，如资金流动协议中所述，以及（b）其后，符合本协议的条款和条件，为其合法和允许的目的；提供了（x）贷款所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何该等保证金股票或为购买或持有任何该等保证金股票的目的或为违反理事会条例T、U或X的规定的任何目的而向他人提供信贷，（y）任何贷款或信用证所得款项的任何部分将不会直接或间接用于向受制裁实体或受制裁人士支付任何款项，为任何投资、贷款或出资提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人员提供此类收益，以资助受制裁实体或受制裁人员的任何运营、活动或业务，或以任何其他方式导致任何人违反制裁，以及（z）任何贷款或信用证收益的任何部分将不会直接或间接用于促进向任何人违反任何制裁的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，反腐败法或反洗钱法。

6.12.发行股权的限制.除母公司发行或出售合格股权外，各贷款方不会、也不会允许其任何子公司发行或出售其任何股权（向贷款方除外），据了解，发行指定可转换票据，在第6.1节允许的交易中可转换为合格股权的许可可转换票据或其他债务不受本条6.12的限制。

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6.13.与受保人的库存.各借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何时候将其库存存放在受托人、仓库管理员或类似方，除非在附表4.25（因此附表可由家长按照第5.14款).

6.14.知识产权.每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司（a）向任何人出售、转让、处置或转让或授予任何知识产权的排他性许可或分许可，但根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的贷款方除外，（b）导致或允许任何不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的贷款方的子公司，在每种情况下，拥有或持有任何知识产权或（c）任何知识产权将失效，除非借款人在其合理的商业判断中确定该等知识产权不再用于借款人及其子公司的业务开展或不再有用，且该等失效不会对代理人或贷款人的利益产生重大不利影响。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（i）所有重要知识产权应由在美国组织或位于美国的贷款方拥有，任何其他人不得拥有任何重要知识产权，以及（ii）任何贷款方不得分红、分配、投资、出售、许可（非排他性除外）或以其他方式转让任何重要知识产权，或以其他方式处置作为任何重要知识产权的合法所有者或独家被许可人的任何子公司的股权，但任何股息、分配、投资或出售给，或处置导致转让给、在美国组织或位于美国的贷款方的股权；但如果分配、出售或以其他方式转让任何重要知识产权或导致转让的股权的人是在美国境内组织的贷款方，则接受方、购买者或受让人应是在美国境内组织的贷款方。

6.15.非物质子公司.每一贷款方将不允许任何非实质性子公司（a）拥有任何资产（a的资产除外de minimisnature），（b）有任何负债（a的负债除外de minimisnature），或（c）从事任何商业活动。

6.16.其他融资安排.任何贷款方不得、也不得允许任何附属公司在任何供应链融资安排、表外融资（在正常经营过程中订立的经营租赁或构成许可债务的担保除外）或结构性应付款项下订立、维持、修订或以其他方式承担义务，但根据本协议条款向代理人明确披露的（如有）除外；但每项已披露的供应链融资安排、表外融资或结构性应付款项可修订、续期、展期、再融资，或以整体上对贷款方及其子公司或贷款人不具有实质性不利影响的条款予以替换，只要此类安排不得在未事先书面通知代理的情况下（a）增加贷款总规模或项目总规模承诺或最高应付金额，（b）大幅增加贷款方或其子公司在其下的成本，（c）增加贷款方或任何子公司作为此类安排标的的资产或负债的规模，（d）加速或以其他方式改变任何贷款方或其任何子公司的义务，其方式可以合理地预期会对贷款人产生重大不利影响，或（e）导致任何应付账款构成公认会计原则下的债务。

7.财政盟约。

各借款人承诺并同意，在所有承诺终止及全额支付债务之前，借款人将在任何时候（a）维持左轮手枪使用量不超过35,000，000美元之前开始借款基数测试期转换日期，（b）保持流动性（其中至少$40,000,00010,000,000应归属于合格现金）至少（i）$25,000,000期间

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自修订编号开始的期间。23截止日期至10月6月30日，20252026,$40,000,000和（二）$30,000,000在开始的期间内2025年10月31日并持续到2025年11月14日，45,000，000美元，2026年7月1日至2026年7月31日，（三）$35,000,000在开始的期间内2025年11月15日2026年8月1日直通2025年11月30日，50,000，000美元2026年8月31日，及（四）于2025年11月31日40000000美元，2026年9月1日开始此后的任何时候，$55,000,000,和（bc)借款基数测试期间，保持至少10,000，000美元的可用性借款基数测试期间。

8.违约事件。

下列任何一项或多项事件均构成违约事件（每一项，一项“违约事件"）根据本协议：

8.1.付款.如果借款人未能在到期应付时付款，或在宣布到期应付时付款，（a）由贷款人集团到期的利息、费用或收费组成的全部或任何部分债务，偿还贷款人集团费用，或构成债务的其他金额（其中构成本金的任何部分除外）（包括在破产程序开始后累积的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权），并且此种失败持续三个工作日，（b）贷款本金的全部或任何部分，或（c）为偿付信用证项下的任何提款而须向开证银行支付的任何款额；

8.2.盟约.如任何贷款方或其任何子公司：

（a）没有履行或遵守任何（i）项所载的契诺或其他协议第3.6节,5.1,5.2,5.3（仅限于借款人在其组织管辖范围内信誉不佳的），5.6,5.7（仅限于借款人拒绝让代理人或其代表或代理人访问任何借款人的财产、检查其资产或簿册或记录、检查和复印其簿册和记录，或与任何借款人的高级职员和雇员讨论借款人的事务、财务和账目的情况），5.10,5.11,5.13,或 5.14 或5.18本协议，（二）第6款本协议，（iii）第7款本协议，或（iv）保证及担保协议第7条；

（b）没有履行或遵守任何契诺或其他协议所载的任何第5.3节（借款人在其组织管辖范围内信誉不佳的除外），5.4,5.5,5.8，和5.12本协议，而该等失责持续十天，以（i）任何借款人的任何高级人员首次知悉该失责的日期为准，或（ii）代理人向借款人发出书面通知的日期为准，较早者为准；或

（c）没有履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或其他协议（就每宗个案而言），但属本另一条文标的的任何该等契诺或协议除外第8款（在此情况下，本条例的其他条文第8款则适用），而该等失责在（i）任何借款人的任何高级人员首次知悉该失责的日期，或（ii）代理人向借款人发出书面通知的日期（以较早者为准）后的三十天内持续；

8.3.判决.如针对贷款方或其任何一方订立或提出一项或多项判决、命令或裁决，以支付涉及总额为、门槛金额或更多（保险人未据此拒绝承保的保险完全涵盖的范围（习惯免赔额范围除外）除外）的款项

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附属公司，或就其各自的任何资产而言，且（a）在任何该等判决、命令或裁决进入后的任何时间有一段连续三十天的期间，在此期间（i）该等判决、命令或裁决未被解除、信纳、撤销或在上诉前被担保，或（ii）该等判决、命令或裁决的中止执行不生效，或（b）启动强制执行程序以附加或征收该贷款方或任何附属公司的任何资产以强制执行该等判决、命令或裁决；

8.4.自愿破产等.由贷款方或其任何子公司启动破产程序的；

8.5.非自愿破产等。.如针对贷款方或其任何附属公司启动破产程序，且发生以下任何事件：（a）该贷款方或该附属公司同意针对其启动该破产程序，（b）启动破产程序的呈请未及时受到争议，（c）启动破产程序的呈请未在提交之日起六十个历日内被驳回，（d）临时受托人被指定接管其全部或任何实质性部分的财产或资产，或经营该贷款方或其附属公司的全部或任何实质性部分业务，或（e）应已发出或在其中输入救济令；

8.6.其他协议下的违约.如果存在（a）“违约事件”（定义见可转债文件（2020）、指明的可转换票据文件，或任何其他规管任何准许的可转换票据的文件），（b）“违约事件”（定义见任何定期贷款文件），（c）贷款方或其任何子公司作为一方或多方的一项或多项协议（任何定期贷款文件除外）的违约，涉及贷款方或其任何子公司的债务总额达到或超过阈值金额，且该违约（i）发生在该协议项下义务的最终到期日，或（ii）导致该第三人的权利，无论是否行使，加速该贷款方或其附属公司在其项下的义务到期，或（d）贷款方或其任何附属公司作为一方的一项或多项对冲协议发生违约或非自愿提前终止，由此导致贷款方或附属公司被要求或成为被要求支付阈值金额或更多（通过交付合格股权除外）；

8.7.申述等。.如在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何保证、陈述、证明、陈述或记录，或就本协议或任何其他贷款文件以书面交付给代理人或任何贷款人的任何保证、陈述、陈述或记录，证明在任何重大方面不真实（但该等重要性限定词不适用于在其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证）截至签发或作出或视为作出之日；

8.8.担保.如任何担保人在担保及担保协议所载担保项下的义务因法律实施或由该担保人（根据本协议条款除外）而受到限制或终止，或如任何担保人否定或撤销或意图否定或撤销任何该等担保；

8.9.安全文件.如果担保和担保协议或任何其他旨在设定留置权的贷款文件，由于任何原因，应未能或停止在其所涵盖的抵押品上设定有效和完善的且（允许的留置权属于非自愿允许的留置权、允许的购置款留置权或资本租赁项下出租人的权益的范围除外）第一优先留置权，但（a）由于在本协议允许的交易中处置适用的抵押品，或（b）就抵押品而言，其总价值对于所有此类抵押品，在任何时候都不超过，1000000美元；

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8.10.贷款文件.任何贷款文件的有效性或可执行性，应在任何时候以任何理由（仅因代理人一方采取行动或不采取行动的结果除外）宣布为无效，或由贷款方或其附属机构，或由对贷款方或其附属机构具有管辖权的任何政府当局启动程序，寻求确立其无效或不可执行性，或贷款方或其附属公司应否认该贷款方或其附属公司有任何声称根据任何贷款文件设定的责任或义务；或

8.11.控制权变更.控制权的变更将发生，无论是直接还是间接的。

9.权利和补救办法。

9.1.权利和补救措施.在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人可以并应要求贷款人的指示，除根据本协议或根据任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，还应采取以下任何一项或多项措施：

（a）藉向借款人发出的书面通知，（i）宣布贷款的本金及任何及所有应计及未付利息及费用，以及所有其他债务（银行产品债务除外），不论是否由本协议或任何其他贷款文件证明为即时到期及应付，据此，该等债务即成为并立即到期及应付，借款人有义务全额偿还所有该等债务，而无须出示、要求、抗诉或另行通知或任何种类的其他要求，所有这些在此由每个借款人明确放弃，以及（ii）直接借款人向（且借款人同意，在收到此种通知后，借款人将提供）信用证抵押给代理人，作为借款人对已签发和未结信用证项下随后可能发生的提款的偿付义务的担保；

（b）藉书面通知借款人，宣布该等承诺终止，据此，该等承诺须立即连同（i）任何循环贷款人作出循环贷款的任何责任、（ii）周转贷款人作出循环贷款的责任及（iii）开证银行发出信用证的责任一并终止；及

（c）根据贷款文件、根据适用法律或以股权方式行使代理人或贷款人可获得的所有其他权利和补救措施。

尽管有上述相反的情况，但在发生《公约》所述的任何违约事件时第8.4节或第8.5节，除上述补救措施外，在不向借款人或任何其他人发出任何通知或贷款人集团作出任何作为的情况下，承诺应自动终止，而债务（银行产品债务除外），包括贷款的本金，以及与贷款有关的任何及所有应计及未付利息及费用，以及所有其他债务（银行产品债务除外），不论是否由本协议或任何其他贷款文件证明，应自动成为并立即到期应付且借款人自动有义务全额偿还所有该等义务（包括借款人有义务提供（且借款人同意其将提供）（1）向代理持有的信用证抵押作为借款人就已发行和未偿信用证项下后续可能发生的提款的偿付义务的担保和（2）作为借款人或其子公司就未偿银行产品承担的义务的担保而持有的银行产品抵押），无需出示、要求、抗诉，或通知或其他任何种类的要求，所有这些都是借款人明确放弃的。

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9.2.补救措施累计.贷款方集团在本协议、其他借款单证、其他所有协议项下的权利和救济为累积性。贷款人集团应拥有根据《守则》、法律或股权规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。贷款人集团不得行使一项权利或补救措施，不得视为选择，贷款人集团对任何违约或违约事件的任何放弃均不得视为持续放弃。贷款人集团的任何迟延，均不构成其放弃、选择、默许。

10.弃权；赔偿。

10.1.要求；抗议；等。.各借款人放弃要求、抗诉、抗诉通知、违约或不履行通知、付款通知和不付款通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期任何借款人可能以任何方式对其承担责任的借款组随时持有的文件、票据、动产票据和担保。

10.2.贷款人集团对抵押品的责任.各借款人特此同意：（a）只要代理人遵守其在《守则》下的任何义务（如有），贷款人集团不应以任何方式或方式对以下情况承担责任或承担责任：（i）抵押品的保管，（ii）因任何原因而发生或以任何方式或方式产生的任何损失或损害，（iii）其价值的任何减少，或（iv）任何承运人、仓库管理员、受托人、转运机构或其他人的任何行为或违约，以及（b）抵押品的所有损失、损坏或毁坏风险均应由贷款方承担。

10.3.赔偿.各借款人对代理关联人、出借人关联人、开证行、各参与人（各一“获弥偿人"）无害（在法律允许的最大范围内）的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、费用、处罚和损害赔偿，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及与此有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和开支（当它们发生时，无论是否提起诉讼），在任何时候针对、强加于，或由其中任何人（a）因执行和交付而或因执行和交付而招致或与执行和交付有关（但借款人不对任何贷款人（富国银行除外）在提供建议、构建、起草、审查、管理或银团贷款文件）、执行、履行或管理（包括与本协议有关的任何重组或解决）本协议、任何其他贷款文件方面所招致的成本和费用（包括律师费）承担责任，或据此拟进行的交易或监测贷款方及其子公司遵守贷款文件条款的情况（提供了、本条款（a）项的赔偿不得延伸至（i）贷款人之间或贷款人之间不涉及任何贷款方的任何作为或不作为的纠纷，或（ii）仅在贷款人与其各自的关联公司之间或之间发生的不涉及任何贷款方的任何作为或不作为的争议；经理解并同意，本条款（a）中的赔偿应延伸至代理人（但不包括贷款人，除非该争议涉及贷款方的作为或不作为），与代理人之间或与代理人之间的争议有关，另一方面与一个或多个贷款人或其一个或多个关联公司有关，或（iii）任何税收债权，应受第16款，主要与非税务债权有关的税项除外），（b）就与本协议有关的任何实际或预期调查、诉讼或程序、任何其他贷款文件、根据本协议作出任何贷款或签发任何信用证，或使用贷款收益或根据本协议提供的信用证（无论任何获弥偿者是否为其当事人），或以任何与此有关的方式作出任何作为、不作为、事件或情况，以及（c）与危险材料的存在或释放有关或因其产生的，根据、向或从任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何资产或财产，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司的任何该等资产或财产有关的任何环境行动、环境责任或补救行动（每项及所有

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前述，“获弥偿负债").尽管有上述相反的情况，任何借款人不得根据本条例对任何获弥偿人承担任何义务第10.3节对于主管司法管辖权的法院最终确定为因该受偿人或其高级职员、董事、雇员、律师或代理人的重大过失或故意不当行为或重大违反本协议而导致的任何受偿责任。本条款应在本协议终止和全额偿还义务后继续有效。如任何获弥偿人就一项获弥偿责任向任何其他获弥偿人作出任何付款，而该等获弥偿责任须由借款人向接受该等付款的获弥偿人作出弥偿，则作出该等付款的获弥偿人有权就该等赔偿获得借款人的弥偿及补偿。上述赔偿应不受限制地适用于每一被补偿人全部或部分由该被补偿人或任何其他人的任何疏忽行为或不作为引起或产生的赔偿责任。

11.通知。

除本协议另有规定外，与本协议或任何其他贷款文件有关的所有通知或要求均应采用书面形式，且（财务报表和其他信息文件可能以头等邮件、邮资预付方式发送的除外）应亲自送达或以挂号信或挂号信（邮资预付、要求回执）、隔夜快递、电子邮件（在一方当事人根据本协议指定的电子邮件地址）或电传方式发送。如向任何贷款方或代理人（视情况而定）发出通知或要求，则应将通知或要求发送至下列各自的地址：

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如对任何贷款方：			c/oGopro, Inc. 清景大道3025号加利福尼亚州圣马特奥94402 ATTN：电子邮件：
附副本至：			FENWICK & WEST LLP 加利福尼亚街801号加州山景城94041 ATTN：电子邮件：
If to Agent：			富国银行，全国协会 1800世纪公园东，套房1100 加利福尼亚州洛杉矶90067 Attn：Loan Portfolio Manager 电子邮件：
附副本至：			高德博·科恩有限公司。 55 East Monroe St.，套房3300 伊利诺伊州芝加哥60603 ATTN：电子邮件：

本协议任何一方均可通过以前述方式向另一方发出书面通知的方式，更改其根据本协议接收通知的地址。根据本条例发出的所有通知或要求第11款，于实际收件之日或该邮件存放后三个营业日（以较早者为准）视为收件；提供了、（a）隔夜快递服务发出的通知在收到时应视为已发出，（b）传真通知在发出时应视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则应在收件人的下一个营业日营业时视为已发出）和（c）电子邮件通知在发件人收到预定收件人的确认（如可用的“要求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）时应视为已收到。

12.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考条款。

（a）本协议及其他贷款单证的有效性（除非另一贷款单证就该等其他贷款单证明文规定相反的情况除外）、本协议及本协议的建造、解释及执行，以及本协议及本协议各方就本协议或本协议项下产生或与本协议有关的一切事宜所享有的权利，以及任何债权、争议或.尽管如此，SOLEY for

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第5.6（b）条的目的和任何相关的国家通知要求，该此处的各方同意：（i）对于不动产抵押品（包括的任何固定装置），不动产所在国的法律抵押品所在地应适用；及（ii）对所有抵押品除不动产抵押品外，国家法律行政借款人的组织应予适用。

（b）当事各方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有行动或程序（除非另一份贷款文件中就此种其他贷款文件明确规定相反）应仅在该州审理和提起诉讼，并在适用法律允许的范围内，由位于加利福尼亚州洛杉矶县的联邦法院审理和提起诉讼；提供，可根据代理人的选择，在代理人选择提起此类诉讼或可能发现此类担保或其他财产的任何司法管辖区的法院提起针对任何担保或其他财产的任何诉讼。每个借款人和出借人集团的每个成员在适用法律允许的范围内放弃各自可能必须坚持论坛非便利原则的任何权利，或在根据本第12（b）节提出的任何程序的范围内反对场所。

（c）在适用法律允许的最大限度内，每一借款人和出借人集团的每一成员特此放弃其各自的权利（如有），以直接或间接基于或产生于任何贷款文件或其中所设想的任何交易的任何债权、争议、争议或诉讼因由进行陪审团审判，包括合同债权、侵权索赔").每个借款人和每个出借人集团成员都表示，各自已审查这一豁免，并且在与法律顾问协商后，各自在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

（d）每个借款人在任何贷款文件产生或与之相关的任何行动或程序中，或在此不可撤销和无条件地向位于加利福尼亚州洛杉矶县的州和联邦法院的专属管辖权提交，或要求承认或执行任何判决。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人在其他情况下可能必须向任何贷款方或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（e）任何借款方不得向这代理商，周转放款人，任何其他放款人，发行银行，任何与信用有关的人的信，或他们中任何人的任何特别、间接、后果性、惩罚性或示范性的附属公司、董事、高级职员、雇员、大律师、代表、代理人或实际代理人

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与本协议或任何其他贷款单证所设想的交易产生或与之相关的任何违反合同的索赔或任何其他责任理论有关的损害或损失，或与此有关的任何行为、不作为或事件，并且每一贷款方在此放弃、释放和同意不对此类损害的任何索赔提起诉讼，无论是否积累

（f）在这种情况下，任何法律程序都是在加利福尼亚州法院（the "法院"）由本协议任何一方或针对本协议任何一方就任何索赔提出且上述（c）条中规定的豁免在此类程序中不可强制执行，本协议各方同意如下：

（i）除下文第（ii）款所指明的事项外，任何申索均须根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第638条至645.1条的规定，由一般参考程序确定。双方打算这份一般参考协议具体可强制执行。进行转介程序的地点应在加利福尼亚州洛杉矶县。

（ii）以下事项不受一般参考程序的规限：（a）对不动产或个人财产的任何担保权益的非司法预先裁定，（b）行使自助补救办法（包括抵销或追讨），（c）委任受管人，及（d）临时、临时或附属补救办法（包括附属书本协议不限制任何一方行使或反对（a）-（d）条所述任何权利和补救办法的权利，任何此类行使或反对不放弃任何一方参与根据本协议就任何其他事项进行的转介程序的权利。

（iii）应任何一方的书面请求，各方应选择一名单一的推荐人，该推荐人应为退休法官或大法官。如果当事人在此类书面请求的十天内未就推事达成一致，则任何当事人均有权要求法院根据《加利福尼亚州民事诉讼程序法》第640（b）条任命推事。推荐人应获委任，与法律规定的所有权力坐在一起。在委任推事之前，法院有权发出临时或临时补救办法。

（iv）除本协议明文规定外，推荐人应确定进行转介程序的方式，包括开庭时间和地点、举证顺序以及与转介程序过程有关的所有其他问题。除审判外，在被提名人面前进行的所有诉讼和听讯，均应在没有法庭报告人的情况下进行，除非任何一方如此请求法庭报告人并订购了笔录，应使用法庭报告人，并应向被提名人提供一份法庭记录副本。提出这种请求的当事人，有义务安排和支付费用。

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法庭记者；提供，该等费用连同推荐人的费用，最终应由不占优的一方承担，由推荐人决定。

（五）推荐人可要求举行一次或多次预审会议。此处的当事人应有权发现，推荐人应根据发现规则监督发现，并应在加利福尼亚州的法律程序中以与任何审判法院法官相同的方式执行所有发现令。

（vi）被提名人应适用适用于加利福尼亚州法律程序的证据规则，并应根据加利福尼亚州实体法和程序法确定所有问题。被提名人应被授权对将在审判中获得授权的任何动议，包括对默认判决或即决判决的动议，进入公平以及法律救济和规则。被推荐人应报告其决定，该报告还应包括事实调查结果和法律结论。被提名人应作出决定，并根据《加利福尼亚州民事程序法》第644条，被提名人的决定应由法院以与诉讼已由法院审判相同的方式作为判决作出。推荐人作出的任何可上诉的决定或命令的最终判决或命令，须完全具有可诉性，犹如该判决或命令已由法院作出一样。

（vii）当事各方认识到并同意，根据本协议在一般参考程序中解决的所有索赔将由推荐人而不是由陪审团作出裁决。在与自己选择的大律师协商（或有机会协商）后，此处的每一方在知情和自愿的情况下并为其共同利益同意，本参考条款应适用于他们之间因本协议或其他贷款文件而产生或与之有关的任何争议。

13.任务和参与；继任者。

13.1.任务和参与.

（a）（i）在符合下文第（a）（ii）条所列条件下，任何贷款人可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利及职责（包括欠其的义务及其承诺）转让及转授予一名或多于一名受让人（每名受让人受让人"），经事先书面同意（此种同意不得无理拒绝或延迟）：

（a）借款人；提供了、不得要求借款人同意（1）如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，或（2）与转让给作为贷款人或贷款人的关联人（自然人除外）的人有关；提供了进一步、除非借款人在收到有关转让的通知后五个营业日内以书面通知代理人的方式反对，否则借款人应被视为已同意拟议转让；和

（b）代理、周转贷款人、开证行。

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（二）转让须符合以下附加条件：

（a）不得向自然人作出转让，

（b）不得向贷款方或贷款方的附属公司作出转让，

（c）转让贷款人根据本协议及受每项该等转让规限的其他贷款文件（自有关该等转让的转让及接受交付代理人之日起确定）的承诺及其他权利及义务的金额，须为最低金额（除非代理人放弃）5,000，000美元（该最低金额不适用于（i）任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金作出的转让或转授，或（ii）一组新的贷款人，它们各自是彼此的关联公司或此类新贷款人的相关基金，前提是分配给所有此类新贷款人的总金额至少为5,000，000美元），

（d）每项部分转让须作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的比例部分的转让，

（e）每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和接受；提供了、借款人和代理人可继续就如此转让给受让人的权益单独和直接与转让出借人进行交易，直至该出借人和受让人向借款人和代理人发出此类转让的书面通知，连同付款指示、地址和与受让人有关的相关信息，

（f）除非获代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已就代理人的独立帐户向代理人支付金额为3,500美元的处理费，及

（g）受让人如不是贷款人，须按代理人认可的格式向代理人交付行政调查问卷（"行政调查问卷").

（b）自代理人收到已执行的转让和接受并（如适用）支付所需处理费之日起及之后，（i）协议项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给其的范围内，应为“贷款人”，并应享有贷款文件项下贷款人的权利和义务，以及（ii）转让贷款人应，在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务已由其根据该转让和接受转让的范围内，放弃其权利（除非与第10.3节）并免除本协议项下的任何未来义务（并且在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议及其当事人）；提供了，本协议所载的任何内容均不得解除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括此类转让贷款人根据第15款和第17.9（a）款）.

（c）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的转让贷款人和根据该转让接受的受让人相互确认并同意如下：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该转让贷款人不就在本协议中作出的或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，（ii）该等转让

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贷款人不对任何贷款方的财务状况或任何贷款方履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件项下的任何义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，（iii）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同其认为适当的其他文件和信息，以进行其自己的信用分析和决定进行此类转让和接受，（iv）该受让人将独立且不依赖于代理人，该转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定，（v）该受让人指定并授权代理人根据本协议及其条款采取行动和行使根据本协议及其他贷款文件授予代理人的权力，以及合理附带的权力，（vi）该受让人同意其将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（d）在代理人收到所需处理费（如适用）并依据第13.1（b）款），本协议应被视为在必要的范围内进行了修订，但仅限于必要的范围内，以反映增加受让人以及由此产生的承诺的调整。分配给各受让人的承诺应减少转让出借人的此类承诺pro tanto.

（e）任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或其他人出售（a "参与者“）其全部或任何部分义务、承诺的参与权益，以及该贷款人的其他权益（以下简称”发起贷款人"）项下及其他贷款文件项下；提供了、（i）就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，原始贷款人仍应是“贷款人”，而在本协议项下的债务、承诺以及原始贷款人的其他权益中获得参与权益的参与者不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，原始贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）原始贷款人仍应独自负责履行该等义务，（iii）借款人、代理人、及贷款人应继续就原始贷款人在本协议及其他贷款文件项下的权利和义务与原始贷款人进行单独和直接的交易，（iv）任何贷款人不得转让或授予任何参与权益，根据该权益，参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、或任何同意或放弃，除非该等修订针对，关于本协议或任何其他贷款文件的同意或放弃将（a）延长该参与者参与的本协议项下义务的最后到期日，（b）降低适用于该参与者参与的本协议项下义务的利率，（c）解除所有或几乎所有支持该参与者参与的本协议项下义务的抵押品或担保（在本协议或任何贷款文件中明确规定的范围内除外），（d）推迟支付或减少金额，通过该贷款人应付该参与者的利息或费用（违约利息豁免除外），或（e）减少或推迟通过该贷款人应付该参与者的预定本金偿还或预付款或溢价的到期日期，（v）不得将任何参与出售给自然人，（vi）不得将任何参与出售给贷款方或贷款方的关联公司，以及（vii）借款人根据本协议应付的所有金额，除根据第16条应付的金额外，应确定为该贷款人未出售该参与，但，如果本协议项下的未偿金额到期未付，或在发生违约事件时已被宣布或应已到期应付，则每一参与者应被视为有权就其在本协议项下所欠金额中的参与权益进行抵销，其程度与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同。任何参与者的权利仅应通过与该参与者共同参与的原始贷款人衍生，任何参与者不得享有本协议项下的任何权利

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协议或其他贷款文件或对其他贷款人、代理人、借款人、担保物的任何直接权利，或与义务有关的其他方面。任何参与人均无权直接参与出借人之间的决策。

（f）就任何该等转让或参与或建议的转让或参与，或就其根据本协议所享有的权利及在本协议所享有的权益而给予的担保权益或质押，贷款人可在符合第17.9节、披露其现在或以后可能拥有的与任何贷款方及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

（g）尽管有本协议中的任何其他规定，任何贷款人可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利和在本协议中的权益设定担保权益或质押，以担保该贷款人的债务，包括根据联邦储备银行条例A或美国财政部条例31 CFR § 203.24以任何联邦储备银行为受益人的任何质押，而该联邦储备银行可按适用法律允许的任何方式强制执行该等质押或担保权益；提供了、任何该等质押不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（h）代理人（作为代表借款人的非受托代理人）须备存或安排备存登记册（以下简称"注册“）上载入每名贷款人的名称及地址，作为该贷款人所持有的任何贷款（及其本金及所述明的利息）的注册拥有人（每名，a”注册贷款").除与贷款人将其部分贷款的全部或任何部分转让予该贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金有关外，（i）注册贷款（及证明该等贷款的注册票据（如有的话）只能通过在登记册上登记该等转让或出售而全部或部分转让或出售（而每份注册票据须明确规定）及（ii）该等注册贷款的全部或部分的任何转让或出售（及注册票据（如有的话），证明相同）只能通过在登记册上登记该等转让或出售，连同交出证明该等已登记票据持有人妥为背书（或附有妥为签立的书面转让或出售文书）的已登记票据（如有的话）来实现，据此，应指定受让人或受让人的请求，向指定受让人或受让人发行一份或多份本金总额相同的新登记票据。在任何已登记贷款（及任何证明相同的已登记票据）的转让或出售登记前，借款人须将该已登记贷款（及任何证明相同的已登记票据（如有））以其名义登记为该贷款的拥有人，以收取有关的所有付款及为所有其他目的，尽管有相反的通知。如贷款人将其贷款的全部或任何部分转让给该贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金，而该项转让并未记录在登记册内，则转让贷款人须代表借款人备存一份与登记册相当的登记册。注册纪录册及任何附属公司转让的注册纪录册拟维持，以使循环贷款以注册形式作IRC之用。

（i）如贷款人出售已登记贷款的参与权，该贷款人作为代表借款人的非信托代理人，须维持（或安排维持）一份登记册，在该登记册上登记其所持有的已登记贷款的所有参与人的姓名（以及该等已登记贷款须受该参与权规限的部分的本金（及其所述明的利息）（the "参与者登记").经登记的贷款（以及证明相同的已登记票据（如有的话））只能通过在参与者名册上登记此类参与（每份已登记票据应明确规定）才能全部或部分参与。此类已登记贷款的任何参与（以及证明相同的已登记票据，如有）只能通过在参与者名册上登记此类参与来实现。任何贷款人均无义务披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据

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任何贷款文件）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为IRC下的注册形式（包括根据美国财政部条例第5f.103-1（c）条或其后继者）而需要进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

（j）代理人须按借款人合理要求，不时提供一份注册纪录册副本（而每名贷款人须在其拥有的范围内提供一份其参与人注册纪录册副本），以供借款人覆核。

13.2.继任者.本协议对各方各自的继承人和受让人具有约束力和适用性；提供了、未经出借人事先书面同意，任何借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让绝对无效ab initio.出借人同意转让的，不得解除任何借款人的义务。贷款人可以依据本协议和其他贷款文件的约定，转让其在本协议项下和本协议项下的权利和义务第13.1节及，除非根据第13.1节，就任何该等转让而言，无须取得任何借款人的同意或批准。

14.修正；弃权。

14.1.修订及豁免.

（a）不修订、放弃或以其他方式修改本协议的任何条款或任何其他贷款文件（定期贷款债权人间协议除外，信用证费函或费用函），且任何借款人的任何离开的同意均不具有效力，除非该同意为书面形式，并由规定贷款人（或应规定贷款人的书面请求由代理人）和作为其当事人的贷款方签署，然后任何此类放弃或同意均具有效力，但仅限于在特定情况下和为所给予的特定目的；提供了、任何该等放弃、修订或同意，除非以书面作出，并经直接受其影响的所有贷款人及作为其当事方的所有贷款方签署，否则不得作出以下任何一项：

（i）增加任何贷款人的任何承诺的金额或延长其届满日期，或修订、修改或取消第二次到最后一句第2.4（c）（i）条）,（据了解，任何有关任何先决条件、契诺、违约、违约事件或强制提前还款的修订、修改、终止或放弃或同意，均不构成增加任何贷款人的任何承诺或延长任何贷款人的任何承诺的到期日期），

（ii）推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的本金、利息、费用或其他款项，

（iii）减少根据本协议提供的任何贷款或其他信贷的本金或利率，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项（与放弃适用有关的（y）除外第2.6（c）款）（该放弃须经规定贷款人书面同意后生效），及（z）本协议内财务契诺所使用的定义条款的任何修订或修改不构成就本条款而言的利率降低或费用降低（iii），

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（iv）修订、修改或取消本条或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条文，

（v）修订、修改或取消第3.1节或3.2,

（vi）修订、修改或消除第15.11款,

（六）（vii）除非经修正、修改或消除第15.11款, 于截止日期生效至发布或合同从属代理人的留置权任何全部或材料部分抵押品，

（七）（八）修订、修改或取消“法定出借人”、“绝对多数出借人”或“按比例份额”的定义，

（viii）以合同方式从属于全部或重要部分的义务或代理人留置权，除非截至截止日期根据本协议另有明确许可，

（ix）除与合并、清算、解散或出售本协议条款或其他贷款文件明确准许的该等人有关外，免除任何借款人或任何担保人就任何借款人或任何担保人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务而支付款项或同意的任何义务，

（x）修订、修改或取消任何第2.4（b）（i）款）,（二）或（三）或第2.4（e）款）或（f）,

（xi）在任何时间，任何不动产包括在抵押品内，增加、增加、续期或延长本协议项下的任何贷款、信用证或承诺，直至洪水尽职调查、文件和覆盖范围按洪水法律的要求完成或在所有贷款人满意的其他情况下完成，或

（xii）修订、修改或取消任何第13.1节关于向作为贷款方或贷款方关联机构的人员转让或参与；

（b）任何修订、放弃、更改或同意，均不得修订、修改、放弃或消除，

（i）费用函件的定义，或费用函件的任何条款或条文，未经代理人及借款人的书面同意（亦无须任何贷款人的书面同意），

（ii）任何条文第15款与代理人有关的，或代理人在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务，未经代理人、借款人和所需贷款人的书面同意；

（c）未经代理人、借款人和绝大多数贷款人书面同意，不得修改、放弃、修改、消除或同意，修改或消除此类定义中使用的借款基础或任何定义术语（包括合格账户、合格信用卡应收款项、合格库存、合格成品库存和合格在途库存的定义）的定义，只要任何此类变化导致根据借款基础向借款人提供更多信贷，但不是其他情况，或最大循环金额的定义或更改第2.1（c）条;

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（d）未经开证行、代理人、借款人、所需贷款人书面同意，不得修改、放弃、变更、消除、同意本协议的任何条款或与开证行有关的其他贷款文件，或本协议或其他贷款文件项下开证行的任何其他权利或义务；

（e）未经周转贷款人、代理人、借款人和所需贷款人书面同意，不得修改、修改或放弃本协议的任何条款或与周转贷款人有关的其他贷款文件，或周转贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；和

（f）本文件中的任何内容第14.1节尽管相反，（i）本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、消除、放弃、同意、终止、或解除，或与之有关，而该等条款仅与贷款人集团之间的关系有关，且不影响任何贷款方的权利或义务，不得要求任何贷款方同意或经任何贷款方同意，（ii）本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、放弃、修改、消除或同意或与之有关，均可在未经其同意的情况下订立，或在任何违约贷款人的反对下，除任何受其管辖的事项外第14.1（a）（i）节）直通（三）影响该贷款人的，（iii）任何拟由第2.12（d）（三）节）与基准过渡事件有关的本协议的效力应按此种预期第2.12（d）（三）节）本条例及（iv）任何拟作出的修订第2.6（g）节）与Term SOFR的使用或管理有关的本协议的效力应按此种设想第2.6（g）节）.

（g）即使本条第14.1条另有相反规定，本协议及任何其他贷款文件可仅经书面同意而作出修订的代理人和借款人，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果修正是为了（x）更正或纠正不明确、错误、遗漏或缺陷，（y）进行技术性或非实质性的行政变更，或（z）更正或纠正本协议或适用贷款中不正确的交叉引用或类似不准确之处文件。

14.2.更换若干放款人.

（a）如（i）贷款人集团或代理人根据本协议拟采取的任何行动需要所有贷款人或受其影响的所有贷款人的同意、授权或同意，且该等行动已获得所需贷款人的同意、授权或同意，但未获得所有受其影响的贷款人或所有受其影响的贷款人的同意、授权或同意，或（ii）任何贷款人根据第16款，则借款人或代理人在至少提前五个工作日发出不可撤销的通知后，可永久取代任何未给予其同意、授权或同意的贷款人（a "非同意贷款人“）或任何提出赔偿要求的贷款人（a”税务贷款人"）与一个或多个替换贷款人，而非同意贷款人或税务贷款人（如适用）无权根据本协议拒绝被替换。该等更换非同意贷款人或税务贷款人的通知（如适用）应指明该等更换的生效日期，该日期不得迟于发出该通知之日后15个营业日。

（b）在该等置换生效日期之前，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）及每名置换贷款人须签立及交付转让及承兑，惟须以非同意贷款人或税务贷款人（如适用）获全额偿还其在未偿债务中所占份额（无任何种类的溢价或罚款，但包括（i）可能就该等债务应付的所有利息、费用及其他款项，（ii）承担其按比例参与信用证的份额，及（iii）资金损失为限。如果非同意贷款人或税务贷款人，作为

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如适用，须拒绝或未能在该等更换生效日期前签立及交付任何该等转让及接受，代理人可（但不得被要求）以非同意贷款人或税务贷款人（如适用）的名义或代表其签立及交付该等转让及接受，且不论代理人是否签立及交付该等转让及接受，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）均视为已签立及交付该等转让及接受。更换任何非同意贷款人或税务贷款人（如适用），须按照第13.1节.在一个或多个替代贷款人取得本协议项下和其他贷款文件项下的所有义务、承诺以及非同意贷款人或税务贷款人（如适用）的其他权利和义务之前，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）仍有义务使非同意贷款人或税务贷款人（如适用）按比例分享循环贷款，并购买每份信用证的参与份额，金额等于其在该等信用证中的按比例参与份额。

14.3.不放弃；累积补救办法.任何代理人或任何贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件行使任何权利、补救或选择权，或代理人或任何贷款人在行使相同权利、补救或选择权方面的延误，均不会作为对其的放弃而运作。除非以书面形式，然后仅在具体说明的范围内，代理或任何贷款人的任何放弃都不会生效。代理人或任何贷款人在任何场合的放弃，不得影响或削弱代理人和各贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

15.代理商；出借人集团。

15.1.代理人的委任及授权.各贷款人特此指定并指定富国银行为其在本协议及其他贷款文件项下的代理人，且各贷款人特此不可撤销地授权（并通过签订银行产品协议，各银行产品提供商应被视为指定、指定，及授权）代理人代表其签立及交付其他每一份贷款文件，并根据本协议及彼此的贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明示授予代理人的权力及履行职责，连同合理附带的权力。代理同意根据本所载条件，代理及代表出借人（及银行产品提供商）第15款.尽管本协议或任何其他贷款文件中另有相反规定，但代理人除在本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，也不得与任何贷款人（或银行产品提供商）有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对代理人的。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议或其他借款文件中提及代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的代表性关系。各贷款人在此进一步授权（通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为授权）代理作为每份贷款文件下对任何抵押品产生留置权的担保方。除本协议另有明确规定外，代理人对行使或不行使任何酌处权或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动应拥有并可能使用其唯一酌处权。在不限制前述内容的概括性的情况下，或在贷款文件中为代理人提供权利或权力的任何其他规定的情况下，贷款人同意代理人有权行使以下

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只要本协议仍然有效，就有权：（a）按照其惯常商业惯例，维持反映债务状况、担保物、担保物的付款和收益以及相关事项的分类账和记录，（b）执行或归档任何和所有融资或类似报表或通知、修订、续期、补充、文件、文书、索赔证明、通知和与贷款文件有关的其他书面协议，或就任何担保物或贷款文件采取可能需要完善的任何其他行动，并保持完善，根据贷款文件规定的担保物上的担保权益和留置权，（c）按照贷款文件的规定为自己或代表贷款人发放循环贷款，（d）按照贷款文件的规定专门接收、申请和分配担保物的付款和收益，（e）为上述目的根据贷款文件开立和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排，（f）履行、行使和强制执行贷款方集团对任何贷款方或其子公司的任何和所有其他权利和补救措施，与贷款文件中规定的任何相同的义务、担保物或其他相关的义务，以及（g）产生并支付代理人可能认为必要或适当的贷款人集团费用，以履行和履行其根据贷款文件规定的职能和权力。

15.2.职责下放.代理人可在事实上由或通过代理人、雇员或律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。代理人对其所选择的任何代理人或者律师在其选择的事实中的过失或者不当行为，只要该选择是在没有重大过失或者故意不当行为的情况下进行的，均不承担责任。

15.3.代理人的法律责任.任何代理相关人士均不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易或与之有关而采取或不采取的任何行动（其本身的重大过失或故意不当行为除外）承担法律责任，或（b）对任何贷款方或其任何附属公司或关联公司或其任何高级人员或董事作出的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人（或银行产品提供商）负责，本协议或任何其他贷款文件所载，或本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证明、报告、报表或其他文件，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件所收到或与之有关的任何证明、报告、报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方或其子公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或其项下的义务。任何代理相关人士不得对任何贷款人（或银行产品提供商）承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其子公司的账簿和记录或财产。如任何贷款、信用证或其他信贷展期请求未获适用的借款人授权，则任何代理相关人士均不对任何贷款人、贷款方或其各自的任何关联公司承担任何责任。不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律法规的任何行动。

15.4.代理人的依赖.代理人有权依赖任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信函、电报、传真或其他电子传送方式、电传或电话电文、对账单或其他被其认为真实和正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的文件或谈话，并根据法律顾问（包括借款人的顾问或任何贷款人的顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。代理人没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动应是完全正当的，除非代理人应首先收到其认为适当的建议或贷款人的同意，并且在收到此种指示之前，代理人应采取其认为可取的行动或不采取行动。代理人如提出要求，应先由出借人给予其合理满意的赔偿（如其选择

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银行产品提供商）对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人（以及银行产品提供商）具有约束力。

15.5.违约通知或违约事件.代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非在为贷款人的账户支付本金、利息、费用和所需支付给代理人的费用方面发生违约，并且，除非代理人实际知悉违约事件，除非代理人应已收到一名或多名借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理将及时通知出借人其收到任何此类通知或代理实际知悉的任何违约事件。任何出借人实际知悉任何违约事件的，该出借人应将该违约事件及时通知其他出借人和代理人。每个贷款人应全权负责向其参与者发出任何通知（如有）。受制于第15.4节、代理人应就所需贷款人可能要求的违约或违约事件采取行动第9节;提供了、除非及直至代理人收到任何该等请求，否则代理人可（但无义务）就其认为可取的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

15.6.信贷决策.各贷款人（及银行产品供应商）承认，与代理相关的人士均未向其作出任何陈述或保证，且以下采取的任何代理行为，包括对任何贷款方及其子公司或关联公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何与代理相关的人士向任何贷款人（或银行产品供应商）作出的任何陈述或保证。每名贷款人向代理人声明（及透过订立银行产品协议，每名银行产品提供商须视为代表），其已独立及不依赖任何与代理有关的人士，并基于其认为适当的尽职调查、文件及资料，自行评估及调查每名借款人或贷款文件的任何其他人士当事人的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。各贷款人亦声明（及透过订立银行产品协议，各银行产品供应商应被视为已声明），其将独立及不依赖任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信贷分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、营运、财产、每个借款人或贷款文件的任何其他当事人的财务状况和其他条件及信誉。除本协议明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人（或银行产品提供商）提供任何可能由任何代理人相关人员管有的有关任何借款人或贷款文件的任何其他人当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。各贷款人承认（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为承认）代理没有任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上（除非在此明确规定的范围内（如果有的话）向该贷款人（或银行产品提供商）提供与任何借款人、其关联公司或其各自的任何业务、法律、财务或其他事务有关的任何信用或其他信息，且无论此类信息是否在该贷款人成为本协议一方（或该银行产品提供商订立银行产品协议）之日之前或之后由代理或其关联公司或代表占有。

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15.7.成本和费用；赔偿.代理人可以在代理人合理地认为履行和履行其根据贷款文件承担的职能、权力和义务所必需或适当的范围内发生和支付贷款人团体费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构的催收费用、拍卖师费用和开支以及为维护抵押品而支付的保安员费用或保险费，无论借款人是否有义务根据本协议或其他方式偿还代理人或贷款人的此类费用。Agent被授权并被指示从Agent收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷方（或银行产品提供商）之前向Agent偿还此类自付费用和开支。在贷款方及其子公司未向代理偿还此类成本和费用的情况下，各贷款人在此同意，其现在并将有义务向代理支付该贷款人的应课税份额。无论特此设想的交易是否已完成，各贷款人均应在可评定的基础上，对代理相关人员（在未由借款人或代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）进行赔偿和抗辩，以抵御任何和所有已获赔偿的负债；提供了，任何贷款人不得就仅因该人的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿负债的任何部分向任何代理相关人士支付而承担法律责任，亦不得就任何违约贷款人未能根据本协议提供循环贷款或其他信贷而承担的义务承担法律责任。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向代理人偿还该贷款人应分摊的与本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任有关的准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）或法律咨询所产生的任何费用或自付费用（包括律师、会计师、顾问和顾问费用和开支），但以借款人或其代表未向代理人偿还此类费用为限。本节中的承诺在支付本协议项下的所有义务和代理的辞职或更换后仍然有效。

15.8.以个人身份代理.富国银行及其关联机构可以向任何贷款方及其子公司和关联机构以及任何贷款文件的任何其他人一方提供贷款、为其开立信用证、接受其存款、向其提供银行产品、收购其股权以及一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，犹如富国银行并非本协议项下的代理人一样，并且在每种情况下均无须通知或征得贷款人集团其他成员的同意。贷款方集团的其他成员承认（并且通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认），根据此类活动，富国银行或其关联公司可能会收到有关贷款方或其关联公司或任何贷款文件的任何其他人方的信息，这些信息对该贷款方或该其他人负有保密义务，并且禁止向贷款人（或银行产品提供商）披露此类信息，而贷款人承认（并通过签订银行产品协议，各银行产品提供商应被视为承认），在这种情况下（以及在没有放弃此类保密义务的情况下，该放弃代理将尽其合理的最大努力获得），代理不承担向其提供此类信息的任何义务。术语“贷款人”和“贷款人”中以个人身份包含富国银行。

15.9.继任代理.代理人可以在提前30日（如果违约事件已经发生并且仍在继续）向贷款人（除非该通知已被要求的贷款人放弃）和借款人（除非该通知已被借款人放弃或违约或违约事件已经发生并且仍在继续）发出书面通知后辞去代理人职务，而无需向银行产品提供者发出任何通知。如果代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应有权（只要没有发生违约事件并且仍在继续）经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），为贷款人（以及银行产品提供商）指定继任代理人。If，at the time that Agent ' s

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辞职生效，其作为开证行或周转贷款人，该辞职还应运作以实现其作为开证行或周转贷款人（如适用）的辞职，其应自动解除任何进一步签发信用证的义务，或进行周转贷款。在代理人离职生效日前未指定继任代理人的，代理人可以与出借人、借款人协商后指定继任代理人。如代理人实质上违反或未能履行本协议或适用法律的任何重大规定，则所需贷款人可书面同意，以（只要没有发生违约事件且仍在继续）经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），从贷款人中移除并以继任代理人取代代理人。在任何此种情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，该继任代理人应继承退任代理人的所有权利、权力、义务，“代理人”一词是指该继任代理人和退任代理人作为代理人的委任、权力、义务终止。任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，本条款的规定第15款就其在担任本协议项下的代理期间所采取或未采取的任何行动而言，应符合其利益。如在退任代理人发出辞职通知后30天之日，仍无继任代理人接受委任为代理人，则该退任代理人的辞呈仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下的所有代理人职责，直至贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有）为止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方承认并同意，就任何明示受荷兰法律管辖的担保协议而言，代理人的任何辞职对于其在平行债务下的权利和义务均无效，直到这些权利和义务被转让给继任代理人。辞职代理人将合理合作将其在平行债务项下的权利转让给任何该等继承代理人，并将合理合作将任何担保协议项下明示为受荷兰法律管辖的所有权利转让给该继承代理人。

15.10.以个人身份提供贷款的人.任何贷款人及其各自的关联机构可向任何贷款方及其子公司和关联机构以及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、为其账户签发信用证、接受存款、向其提供银行产品、获得其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，如同该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需向贷款方集团的其他成员（或银行产品提供商）发出通知或征得其同意。贷款方集团的其他成员承认（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为承认），根据此类活动，该贷款方及其各自的关联公司可能会收到有关贷款方或其关联公司或任何贷款文件的任何其他人方的信息，这些信息受有利于该贷款方或该其他人的保密义务约束，并且禁止向贷款方披露此类信息，而贷款方承认（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为承认），在这种情况下（并且在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃该贷款人将尽其合理的最大努力获得），该贷款人不承担向其提供此类信息的任何义务。

15.11.抵押事项.

（a）贷款人在此不可撤销地授权（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为授权）代理人解除任何抵押品上的任何留置权（i）在贷款各方及其子公司终止承诺和付款并全额清偿所有义务时，（ii）构成正在出售或处置的财产，如果与此相关的解除是必要的或可取的，并且如果借款人向代理人证明出售或处置是允许的第6.4节（且代理人可确凿依赖任何该等证明，无须进一步查询）；但如根据定期贷款协议不允许此类出售或处分，则代理人不得解除任何抵押品上的任何留置权，除非该抵押品上的所有留置权

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担保定期贷款义务是在解除代理人对该担保物的留置权之前或同时解除的，（iii）构成在授予代理人留置权时或其后任何时候没有贷款方或其任何子公司拥有任何权益的财产，（iv）构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租赁或许可向贷款方或其子公司出租或许可的财产，或（v）与根据本协议授权的信用投标或购买有关第15.11款.贷款方和贷款人在此不可撤销地授权（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为授权）代理人，根据所需贷款人的指示，（a）同意在根据《破产法》规定（包括《破产法》第363条）进行的任何出售抵押品时出售、信用投标或购买（直接或间接通过一个或多个实体）全部或任何部分抵押品，（b）在根据《守则》条文（包括依据《守则》第9-610或第9-620条）进行的任何出售或其他处置中，以信用投标或购买（直接或间接通过一个或多个实体）抵押品的全部或任何部分，或（c）在代理人根据适用法律在任何司法诉讼或程序中或通过行使任何法律或衡平法补救措施而进行或同意的任何其他出售或止赎时（直接或间接地通过一个或多个实体）以信用投标或购买抵押品的全部或任何部分。就任何此类信用投标或购买而言，（i）欠贷款人和银行产品提供商的义务应有权且应是按可评定基准的信用投标（与或有或未清算债权有关的义务是为此目的估计的，前提是其固定或清算不会损害或不适当地延迟代理在抵押品的此类出售或其他处置中信用投标或购买的能力，并且，如果无法在不损害或不适当地延迟代理人在该出售或其他处置中信用投标的能力的情况下估计该等或有或未清算债权，则该等债权应不予考虑，而不是信用投标，且无权在作为此类信用投标或购买标的的抵押品上获得任何权益）以及其义务为信用投标的贷款人和银行产品提供商应有权在作为此类信用投标或购买标的的抵押品（或用于完成此类信用投标或购买的任何实体的股权）中获得权益（根据其义务信用投标相对于信用投标的债务总额的比例按比例），以及（ii）代理，根据所需贷款人的指示，可接受非现金对价，包括任何实体发行的用于完成此类信用投标或购买的债务和股本证券，与此相关，代理可根据此类非现金对价的价值减少欠贷款人和银行产品提供商的债务（根据其债务信用投标相对于如此信用投标的债务总额的比例按比例）；提供了、该银行产品义务不应受《中国证券报》所载申请第2.4（b）（三）（J）条在属于信用投标的债务中，不应被、也不应被信用投标，或被用于计算贷款人和银行产品提供商的应课税利息。除上述规定外，如果解除的是全部或几乎全部抵押品、所有贷款人（无需银行产品提供商授权），或（z）否则，所需贷款人（无需银行产品提供商授权），则代理将不会在未经（y）事先书面授权的情况下执行和交付任何抵押品的任何留置权解除。经代理人或借款人在任何时间提出要求，贷款人将（如有要求，银行产品提供商将）书面确认代理人有权根据本协议解除对特定类型或项目抵押品的任何此类留置权第15.11款;提供了，则（1）即使任何贷款文件中有任何相反的情况，代理人不得被要求签立任何文件或采取任何必要行动以证明该等解除，其条款是代理人认为可能会使代理人承担责任或产生任何义务或引致除无追索权、陈述或保证的解除该等留置权以外的任何后果，及（2）该等解除不得以任何方式解除、影响，或损害任何借款人保留的任何及所有权益的义务或任何留置权（明示解除的除外）（或借款人的义务），包括任何出售的收益，所有这些均应继续构成抵押品的一部分。各贷款人在此进一步不可撤销地授权（通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为不可撤销地授权）代理人可自行选择并全权酌情从属于（通过合同或其他方式）授予的任何留置权或

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由代理人在任何贷款文件（a）下的任何财产上持有予该财产的任何准许留置权的持有人，前提是该等准许留置权担保构成准许债务的购买款项债务（包括资本化租赁债务），以及（b）在代理人根据本协议拥有权限的范围内第15.11款解除对此类财产的留置权。尽管有本条例的规定第15.11款，应授权代理人在未经任何贷款人同意且不要求由出售、转移或其他处置组成的资产出售已经发生的情况下，解除位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的区域内的任何建筑物、结构或改善的任何担保权益。

（b）代理人对任何贷款人（或银行产品提供者）没有任何义务（i）核实或保证担保物存在或由贷款方或其任何子公司拥有，或受到照顾、保护或保险或已设保，（ii）核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，（iii）核实或保证任何特定的担保物项目符合与此相关的适用资格标准，（iv）施加、维持，增加、减少、实施或消除本协议项下的任何特定准备金，或确定任何准备金的金额是否适当，或（v）完全或以任何特定方式行使或承担任何注意、披露或忠实义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可供代理人使用的任何权利、权力和权力，经理解并同意，就抵押品或与此相关的任何作为、不作为或事件而言，受本协议所载条款和条件的约束，代理人可以其认为适当的任何方式行事，鉴于代理人以贷款人之一的身份在抵押品上拥有自己的权益，且该代理人不得就上述任何情况对任何贷款人（或银行产品提供商）承担任何其他义务或责任，除非本协议另有明确规定。

15.12.对贷款人行动的限制；分担付款.

（a）每名贷款人同意，未经代理人明确书面同意，不得将该贷款人欠任何贷款方或其附属公司的任何款项，或任何贷款方或其附属公司现在或以后与该贷款人保持的任何存款账户，在其合法有权这样做的范围内，抵销该债务。各贷款人进一步同意，除非代理人以书面特别要求这样做，否则其不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行针对任何借款人或任何担保人的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何担保权益。

（b）如任何贷款人在任何时间或时间应（i）通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）从代理人收到的超过该贷款人在代理人所有此类分配中的按比例份额的付款，则该贷款人应立即（a）将该等款项以实物形式转交给代理人，并附有可能需要的背书，以便与代理人进行协商，或以即时可用的资金（如适用）为所有贷款人的账户和根据本协议的适用条款适用于债务，或（b）在没有追索权或担保的情况下购买未分割的权益并参与欠其他贷款人的债务，以便收到的此种超额付款应在贷款人之间按照其按比例份额按比例适用；提供了、在此后向其追回采购方收到的超额付款的范围内，应酌情全部或部分撤销这些参与购买，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还给该采购方，但不计利息，但要求该采购方就追回超额付款支付利息的情况除外。

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15.13.完美机构.代理人特此指定其他贷款人（以及各银行产品提供商）为其代理人（各贷款人特此接受（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为接受）该等委任），以完善代理人对资产的留置权，而这些资产根据《守则》第8条或第9条（如适用）可通过占有或控制加以完善。如任何出借人取得对任何该等抵押品的管有或控制，该出借人应将此通知代理人，并应在代理人提出要求后立即将对该等抵押品的管有或控制交付给代理人或按照代理人的指示。

15.14.代理人向贷款人支付的款项.代理向贷款人（或银行产品提供商）支付的所有款项，应根据各方通过书面通知代理为自己指定的电汇指示，以银行电汇方式支付即时可用的资金。在每笔此类付款的同时，代理人应识别此类付款（或其任何部分）是否代表债务的本金、溢价、费用或利息。

15.15.关于抵押物及相关贷款文件.贷款人集团的每个成员授权并指示代理人订立本协议和其他贷款文件（为免生疑问，包括定期贷款债权人间协议），并在习惯或必要时订立“平行债务”条款，以便为贷款人集团成员的利益持有担保。贷款人集团各成员同意（订立银行产品协议，各银行产品提供商应视为同意），代理人根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理人行使其中或本协议所载的其权力，连同合理附带的其他权力，应对所有贷款人（以及该银行产品提供商）具有约束力。

15.16.实地审查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和信息.通过成为本协议的一方，每个贷款人：

（a）被当作要求代理人在该贷款人可得后立即向其提供有关任何贷款方或其附属公司的每份实地审查报告的副本（每份，a "报告"）由代理人编制或应代理人要求编制，代理人应如此向各贷款人提供该等报告，

（b）明确同意及承认代理人并不（i）就任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及（ii）对任何报告所载的任何资料不承担法律责任，

（c）明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，执行任何实地审查的代理人或其他一方将仅检查有关贷款方及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖母公司及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述，

（d）同意按照保密方式保存关于贷款方及其子公司及其运营、资产以及现有和预期业务计划的所有报告和其他重要、非公开信息第17.9节，和

（e）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，同意：（i）使代理人和任何其他贷款人编制报告免受赔偿贷款人可能采取或未采取的任何行动或赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何贷款或其他信贷便利达成或从任何报告中得出的任何结论的损害，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的贷款或贷款，以及（ii）支付和保护，并赔偿，捍卫和持有代理，以及任何这样的

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其他出借人编制报告无害于或针对代理人和任何此类其他出借人编制报告所产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额（包括律师费和成本），这是任何第三方可能通过赔偿出借人获得任何报告的全部或部分的直接或间接结果。

除前述规定外，（x）任何贷款人可不时以书面要求代理人向该贷款人提供任何贷款方或其附属公司向代理人提供的任何报告或文件的副本，而该贷款方或该附属公司未同时向该贷款人提供该报告或文件的副本，而在收到该请求后，代理人应迅速向该贷款人提供该报告或文件的副本，（y）在该代理人根据贷款文件的任何规定有权的范围内，要求任何贷款方或其附属机构提供补充报告或资料，任何贷款人可不时合理要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知所指明的权利，据此，代理人应迅速要求借款人提供该贷款方合理指明的补充报告或资料，并且，在收到该贷款方或该附属机构的报告或资料后，代理人应迅速向该贷款人提供该报告或资料的副本，以及（z）在该代理人向借款人提供有关贷款账户的任何时间，代理人应将该对账单的副本发送给每个贷款人。

15.17.若干义务；无责任.尽管现在或以后的某些贷款文件可能已经或将仅由代理人以其身份签署或以代理人的名义签署，而不是由贷款人或以贷款人的名义签署，但代理人（如有的话）为根据本协议提供任何信贷而承担的任何和所有义务，应构成各贷款人根据其各自的承诺在可评定的基础上作出的若干（而非共同）义务，以在任何时候未偿还的该等信贷的本金金额不超过，各自承诺的金额。本文所载的任何内容均不得赋予任何贷款人任何利益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、损失或负债承担任何责任或与之相关的任何责任。每名贷款人须独自负责在可能需要任何该等通知的范围内，将与贷款文件有关的任何事宜通知其参与者，而任何贷款人不得对任何其他贷款人的任何参与者承担任何义务、义务或法律责任。除非在第15.7节，贷款人集团的任何成员均不得对贷款人集团的任何其他成员的行为承担任何责任。任何贷款人不得就任何其他贷款人（或银行产品提供商）未能履行其根据本协议提供信贷的义务，或未能为该贷款人（或银行产品提供商）或代表其垫款，或未能代表该贷款人（或银行产品提供商）根据本协议或就本协议所设想的融资采取任何其他行动，向任何借款人或任何其他人负责。

15.18.委任代理人为英国证券协议的证券受托人.就根据英国担保协议设定的任何留置权或抵押品而言，除第15条或本协议项下其他规定外，还应适用以下附加规定。

（a）在本第15.18款，以下表述具有以下含义：

“被委任人”是指就任何贷款方或其资产而委任的任何接管人、管理人或其他破产管理人员。

“抵押财产”是指受英国担保协议项下担保权益约束的贷款方的资产。

“委托人”是指由代理人（以其作为证券受托人的身份）指定的任何委托人、代理人、律师或共同受托人。

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“担保方”是指代理人、贷款人和银行产品提供人。

“英国担保协议”是指由任何贷款方签署并受英国法律管辖的有利于代理人的每份担保文件。

（b）有担保当事人指定代理人根据贷款文件的条款为有担保当事人以信托方式持有英国担保协议所构成的担保权益，且代理人接受该指定。

（c）代理人、其附属公司和联营公司可各自为自己的账户保留并受益于就（i）其在贷款文件下的活动；以及（ii）其与任何贷款方从事任何类型的银行业务或其他业务而支付给它的任何费用、薪酬和利润。

（d）本协议的任何规定均不构成该代理人作为任何贷款方的受托人或受托人，亦不构成该代理人对任何贷款方的任何义务或责任。

（e）代理人对任何其他人没有任何义务或义务，但贷款文件中明确规定或适用法律强制要求的义务或义务除外。

（f）代理人可按其认为合适的条款（可能包括转授的权力）并在符合其认为适当的条件下委任一名或多名代表，以行使和履行英国担保协议赋予其的全部或任何职责、权利、权力和酌处权，并无义务监督任何代表，或对任何代表因任何作为、不作为、不当行为或失责而招致的任何损失向任何人负责。

（g）代理人可（不论是为遵守任何海外司法管辖区的任何法律或规例，或出于任何其他理由）委任（及随后将其免职）任何人与代理人共同行事，或作为独立受托人或作为共同受托人，按代理人认为合适的条款及条件，以及根据该人的委任文书可能授予的英国担保协议赋予该代理人的职责、权利、权力和酌处权。

（h）代理人须将每名获委任人士（代表除外）的委任通知贷款人。

（i）代理人可向任何代表或获委任人支付合理薪酬，以及代表或获委任人就其委任而合理招致的任何费用及开支（包括法律费用）。就本协议而言，所有此类报酬、成本和费用应视为由代理人支付或招致。

（j）根据英国担保协议，每一代表和每一被任命者应享有每一项利益、权利、权力和酌处权，以及代理人（以其作为担保受托人的身份）的每一项开脱（合称“权利”）的利益，而在授予权利的英国担保协议条款中对代理人的每一处提及（如果上下文要求这种提及是以其作为担保受托人的身份的代理人）应被视为包括对每一代表和每一名被任命者的提及。

（k）每一有担保方确认其对英国担保协议的批准，并授权和指示代理人：（i）执行和交付英国担保协议；（ii）行使根据或与英国担保协议有关的赋予代理人（以其作为担保受托人的身份）的权利、权力和酌处权以及任何其他附带权利、权力和酌处权；（iii）给予代理人（以其作为担保受托人的身份）根据英国担保协议代表有担保方给予的任何授权和确认。

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（l）代理人可不经查询而接受任何人对押记财产可能拥有的所有权（如有的话）。

（m）彼此有担保方确认其不希望登记为由英国担保协议构成的任何担保权益的共同所有人，并据此授权：（a）代理人以其作为有担保方受托人的唯一名义（或以任何代表的名义）持有该担保权益；（b）土地注册处（或其他相关注册处）将该代理人（或任何代表或指定人）登记为该担保权益的唯一所有人。

（n）除英国担保协议另有规定外，代理人根据或依据英国担保协议收到的任何款项可以是：（a）投资于代理人选择并经适用法律授权的任何投资；或（b）以代理人认为合适的条件存入任何银行或机构（包括代理人），在每种情况下均以代理人的名义或受其控制，而代理人应持有这些款项，连同任何应计收入（扣除任何适用税项）按贷款人的顺序排列，并应按要求向贷款人支付。

（o）在处置贷款文件允许的任何押记财产时，代理人应（由贷款方承担费用）执行英国担保协议的任何解除或对该押记财产的其他债权，并签发可能需要的任何浮动押记非结晶证明或采取代理人认为可取的任何其他行动。

（p）代理人不承担下列责任：

（i）任何人对拟由英国担保协议设定担保的任何资产可能拥有的所有权的任何缺陷或失败（如有）；

（ii）其以英国担保协议允许的方式投资或存入的款项在任何银行的投资或存款所导致的任何损失；

（iii）行使或未能行使任何贷款文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与其有关的任何权利、权力或酌情决定权，或预期任何贷款文件、根据任何贷款文件或与该文件有关而订立或签立的任何其他协议、安排或文件；或

（iv）在执行英国安全协议时出现的任何不足。

（q）代理人没有义务：

（i）就任何押记财产或英国担保协议取得任何授权或环境许可；

（ii）自行持有与押记财产有关的英国担保协议、所有权契据或其他文件或英国担保协议；

（iii）就英国安全协议（或英国安全协议的排名顺序）完善、保护、登记、作出任何备案或发出任何通知，除非该失败直接源于其自身的重大过失或故意不当行为；或

（iv）要求就英国安全协议作出任何进一步保证。

（r）就任何英国担保协议而言，代理人没有义务：（i）为押记财产投保，或要求任何其他人为押记财产投保；或（ii）对就该押记财产而存在的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性进行任何查询或进行任何调查。

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（s）就任何英国担保协议而言，代理人对任何人因以下原因而蒙受的任何损失不承担任何义务或义务：（i）任何保险的缺乏或不充分；或（ii）代理人未能将与其所承担的风险有关的任何重大事实或任何种类的任何其他信息通知保险人，除非贷款人已书面要求其这样做，而代理人在收到该请求后十四（14）天内未能这样做。

（t）根据英国担保协议对继任代理人的每一次任命均应通过契据进行。

（u）《2000年受托人法》（英国）第1节不适用于代理人就本协议所构成的信托承担的责任。

（v）如果本协议的条款与《1925年受托人法》（英国）或《2000年受托人法》（英国）的条款有任何冲突，则应在法律允许的范围内以本协议的条款为准，并应构成《2000年受托人法》（英国）的限制或排除。

（w）本协议和任何英国担保协议（如适用于本协议和任何英国担保协议）根据对抗永续规则规定的永续期限为自本协议之日起80年。

16.免收税款。

16.1.付款.除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件支付的所有款项将免缴、不扣除或代扣代缴任何税款，如果需要扣除或代扣任何税款，则适用的贷款方应进行必要的代扣代缴，迅速向适用的政府当局缴纳代扣的税款，并在根据适用法律应缴纳任何此类税款之日后尽快向代理人提供，证明贷款方支付此类款项的税票的核证副本。此外，如任何该等税项属弥偿税项或如此征收或征收弥偿税项，贷款方同意支付该等弥偿税项的全部款项及可能需要的额外款项，以便根据本协议、任何票据或贷款文件应付的所有款项的每笔付款，包括根据本协议支付的任何款项第16.1节为或因任何补偿税款而代扣代缴或扣除后，将不低于此处规定的金额。贷款方应代理人要求，及时缴纳任何其他税款或代为偿还该等其他税款。贷款方应对每一受偿人（定义见第10.3节）（统称a "税务受偿人"）就任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件或违反该协议而产生的全额获弥偿税款（包括根据本协议或任何其他贷款文件征收或主张征收或可归因于根据本协议应付款项的任何获弥偿税款第16款）向该等税务受偿人征收或由其支付，以及与此有关的所有合理成本和开支（包括律师和其他税务专业人士的费用和支出），无论是否提起诉讼，无论该等受偿税项是否由相关政府当局正确或合法征收或主张（主管司法管辖权的法院最终确定为该等税务受偿人的重大过失或故意不当行为导致的受偿税项和额外金额除外）。贷款方在本协议项下的义务第16款应在本协议终止、代理人离职更换、债务偿还后存续。

16.2.豁免.

（a）如果贷款人或参与者有权要求豁免或减少美国预扣税，则该贷款人或参与者同意并有利于代理人，将交付给代理人（或在参与者的情况下，交付给仅允许参与的贷款人）

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及行政借款人代表所有借款人在收到其在本协议项下的第一笔付款前有以下其中一项：

（i）如该贷款人或参与者有权根据投资组合利息例外要求豁免美国预扣税，（a）贷款人或参与者签署的声明，经作伪证处罚，表明其不是（i）IRC第881（c）（3）（a）条所述的“银行”，（ii）任何借款人的10%股东（在IRC第871（h）（3）（b）条的含义内），或（III）IRC第864（d）（4）条含义内与借款人有关的受控外国公司，以及（b）正确填写和执行的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E表格或W-8IMY表格（适用时附适当附件）；

（ii）如该贷款人或参与者有权根据美国税务条约要求豁免或减少预扣税，则须妥善填写并签立IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）的副本；

（iii）如该贷款人或参与者有权主张根据本协议支付的利息因与该贷款人的美国贸易或业务有效关联而免缴美国预扣税，则应提供一份正确填写并执行的IRS表格W-8ECI副本；

（iv）如该贷款人或参与者因该贷款人或参与者担任中间人而有权主张根据本协议支付的利息可免缴美国预扣税，则应提供一份正确填写和签立的IRS表格W-8IMY副本（包括一份预扣税报表和支付给中间人的收入的其受益所有人的税务证明文件副本，如果根据W-8IMY表格上提供的状态需要）；或

（v）任何其他表格（包括IRS表格W-9）的妥为填妥及签立的副本，根据IRC或美国其他法律可能要求，作为豁免或减少美国预扣税或备用预扣税的条件。

（b）每一出借人或参与者应在先前交付的任何表格到期或过时时提供新的表格（或后续表格），并迅速通知代理人和行政借款人（或在参与者的情况下，通知仅允许参与的出借人）任何会改变或使任何声称的豁免或减少无效的情况变化。

（c）如贷款人或参与人在美国以外的司法管辖区要求豁免预扣税，则该贷款人或该参与人同意并有利于代理人和借款人，向代理人和行政借款人（或在参与者的情况下，仅向允许参与的贷款人）交付该司法管辖区法律可能要求的任何表格或表格，作为在收到其根据本协议支付的第一笔款项之前豁免或减少外国预扣税或备用预扣税的条件，但前提是该贷款人或该参与者在法律上能够交付此类表格，或根据贷款人的合理判断提供或交付此类表格不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或对该贷款人（或其关联公司）的法律或商业地位造成重大损害；提供了,进一步，that nothing in this第16.2（c）款）应要求贷款人或参与者披露其认为保密的任何信息（包括其纳税申报表）。每个贷款人和每个参与者应在任何先前交付的表格到期或过时时提供新的表格（或后续表格），并迅速通知代理和行政借款人（或，在参与者的情况下，仅通知允许参与的贷款人）任何情况的变化，这将改变或使任何声称的豁免或减少无效。

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（d）如果贷款人或参与者要求免除或减少预扣税，而该贷款人或参与者向该贷款人或参与者出售、转让、授予参与或以其他方式转让借款人的全部或部分义务，则该贷款人或参与者同意通知代理人和行政借款人（或在出售参与权益的情况下，仅向授予参与的贷款人）其不再是该贷款人或参与者的借款人义务的受益所有人的百分比金额。在该百分比金额的范围内，代理和行政借款人将根据以下规定处理该贷款人或该参与者提供的文件第16.2（a）款）或16.2（c）作为不再有效。关于这一百分比金额，这类参与人或受让人可根据第16.2（a）款）或16.2（c），如适用。借款人同意每一参与者有权享受本第16款关于其参与任何部分的承诺和义务，只要该参与者遵守本文件中规定的义务第16款关于这一点。

（e）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA适用的尽职调查和报告要求（包括IRC第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在代理人（或就参与者而言，仅向允许参与的贷款人）合理要求的一个或多个时间（或就参与者而言，允许参与的贷款人）适用法律规定的文件（包括IRC第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及代理人（或在参与者的情况下，允许参与的贷款人）合理要求的代理人或借款人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额所可能需要的额外文件。仅就本条款（e）而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

16.3.减少.

（a）如果贷款人或参与者须缴纳适用的预扣税，代理人（或者，就参与者而言，是允许参与的贷款人）可以从向该贷款人或该参与者的任何付款中预扣相当于适用的预扣税的金额。如果表格或其他文件要求由第16.2（a）款）或16.2（c）未交付给代理人（或，在参与者的情况下，交付给授予参与的贷款人），则代理人（或，在参与者的情况下，交付给授予参与的贷款人）可以从支付给该贷款人或未提供此类表格或其他文件的该参与者的任何款项中预扣相当于适用的预扣税的金额。

（b）如果IRS或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称，由于贷款人或任何参与者的失败（因为没有交付适当的表格，没有正确执行，因此代理人（或在参与者的情况下，向允许参与的贷款人）没有从支付给任何贷款人或任何参与者或为其账户的金额中适当预扣税款，或由于该贷款人未通知代理人（或该参与者未通知准予参与的贷款人）导致代扣代缴税款豁免或减免无效的情况发生变化，或由于任何其他原因）该贷款人应就代理人直接或间接（或在参与者的情况下，该参与者应对准予参与的贷款人）作为税款或其他方式（包括罚款和利息）支付的所有金额对代理人进行赔偿并使其免受损害（或在参与者的情况下，该参与者应对准予参与的贷款人进行赔偿并使其免受损害），及包括任何司法管辖区就根据本条例须向代理人（或如属参与者，则只向给予参与的贷款人）支付的款项征收的任何税项第16款，连同所有成本及开支（包括律师费及开支）。出借人和参与者在本款下的义务应在所有义务的支付和代理人的辞职或更换后仍然有效。

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16.4.退款.如果代理人或贷款人全权酌情确定其已收到贷款方已根据本协议支付额外金额的任何赔偿税款的退款第16款，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，其应代表贷款方向行政借款方支付超额退款（但仅限于贷款方根据本协议已支付的款项或已支付的额外金额第16款关于引起此种退款的补偿税款），扣除代理人或此种贷款人的所有自付费用，不计利息（适用的政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；提供了，指贷款方应代理人或此类贷款人的请求，同意在代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还已支付给贷款方的金额（加上适用的政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但由有管辖权的法院最终裁定的因代理人或贷款人在本协议项下的故意不当行为或重大过失而施加的罚款、利息或其他费用除外）。尽管本协议中有任何相反的规定，本第16款不得被解释为要求代理人或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的任何其他信息），或要求代理人或任何贷款人根据以下规定向赔偿方支付任何金额第16.4节如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿付款或额外金额，则支付该款项将使代理或此类贷款人（或其关联公司）处于比该人本应处于的更不利的税后净额地位。

16.5.生存.每一方's本第16条下的义务在本协议终止、代理人离职和更换、偿还义务。

17.一般规定。

17.1.有效性.本协议由每一借款人、代理人及在本协议签字页上规定签字的每一出借人签署时具有约束力并视为生效。

17.2.章节标题.仅为方便起见，此处列出了标题和数字。除非上下文迫使相反，否则每一节中包含的所有内容都同样适用于整个协议。

17.3.释义.本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得解释为针对贷款人集团或任何借款人，无论根据任何解释规则或其他规则。相反，本协议经过了各方的审查，应根据所用词语的普通含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

17.4.条款的可分割性.为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的每一其他条款分开。

17.5.银行产品提供商.每一银行产品提供者以其身份应被视为本协议和其他贷款文件规定的第三方受益人，就贷款文件中对代理人所代表的各方的任何引用而言。代理特此同意作为该等银行产品提供商的代理，并凭借订立银行产品协议，适用的银行产品提供商应自动被视为已指定代理为其代理，并已接受贷款文件的好处。经了解及同意，各银行产品提供商在贷款文件项下的权利及利益，完全包括该银行产品提供商作为获授的留置权及担保权益（及（如适用）担保）的受益人

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代理和从抵押品中分担付款和收款的权利，如本文中更全面地阐述的那样。此外，各银行产品提供商凭借订立银行产品协议，应自动被视为同意代理有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放宽或解除准备金，并且如果建立准备金，代理方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。就抵押品的付款或收益的任何此类分配而言，代理人应有权承担任何银行产品提供商没有到期或欠款的金额，除非该银行产品提供商已就到期和欠其的金额向代理人提供书面证明（列出合理详细的计算），并且该书面证明是代理人在进行此类分配之前的一段合理时间内收到的。代理人没有义务计算任何银行产品的到期应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，代理人有权假定到期应付适用的银行产品提供者的金额是该银行产品提供者最后一次向代理人证明到期应付的金额（较少向该银行产品供应商作出的任何分配）。借款人可以从任何银行产品提供商处获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。各借款人承认并同意，没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商全权和绝对酌情决定。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人均不得仅凭其作为该等协议或产品的提供者或持有人的地位或根据该协议或产品所承担的义务而在本协议项下拥有任何表决权或核准权（或被视为贷款人），也不得就本协议项下或根据任何其他贷款文件项下的任何事项要求任何该等提供者或持有人的同意（在适用的范围内以其作为贷款人的身份除外），包括与抵押品或解除抵押品或担保人有关的任何事项。

17.6.债务人-债权人关系.出借人和代理人的关系，与贷款方的关系，另一方面，完全是债权人和债务人的关系。贷款人集团的任何成员对任何贷款方都没有（或应被视为有）因贷款文件或其所设想的交易而产生或与之相关的任何信托关系或义务，而贷款方集团的成员与贷款方之间没有代理或合资关系，另一方面，凭借任何贷款文件或其中所设想的任何交易。

17.7.对口单位；电子执行.本协议可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协议在签署和交付时应被视为正本，所有这些协议合并在一起构成的只是一份相同的协议。任何此类对应方的执行可以通过以下方式进行：（a）符合不时生效的联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；（b）原始人工签名；或（c）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。代理人保留自行决定接受、拒绝或附条件接受本协议上任何电子签字的权利。任何一方以传真、扫描或复印人工签字方式交付本协议的已执行对应方，也应交付一份人工执行对应方原件，但未交付人工执行对应方原件不影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述内容应相互适用于借款文件，根据本协议或根据本协议交付的任何通知，比照.

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17.8.恢复和恢复义务；某些豁免.

（a）如贷款人集团的任何成员或任何银行产品供应商全部或部分偿还、退款、恢复或退回，则先前已支付或转让予贷款人集团的该成员或该银行产品供应商的任何付款或财产（包括抵押品的任何收益），以全部或部分清偿任何贷款文件或任何银行产品协议项下任何贷款方的任何其他义务，或因如此清偿的付款、转让或承担的义务被主张或宣布为无效、可撤销，或根据与债权人权利有关的任何法律，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可恢复的义务或转让的条款（每一项，a "可作废转让"），或由于贷款人集团或银行产品提供商的该等成员选择根据其律师就有关付款、转让或发生是或可能是可撤销转让的索赔的合理建议这样做，则，就任何该等可撤销转让而言，或就贷款人集团或银行产品提供商的该等成员选择偿还、恢复或返还（包括根据与此有关的任何索赔的和解）的金额而言，以及就所有合理成本、费用而言，以及与此相关的贷款人集团或银行产品提供商的此类成员的律师费，（i）贷款方就已支付、退还、恢复或返还的金额或财产承担的责任将自动和立即恢复、恢复、恢复并将存在，以及（ii）为此类责任提供担保的代理人留置权应有效、恢复并保持充分的效力和效力，在每种情况下，如同从未进行过此类可撤销转让一样充分。如果在上述任何一项规定之前，（a）代理人的留置权应已解除或终止，或（b）本协议的任何条款已终止或取消，则代理人的留置权或本协议的此类条款应恢复完全有效，且此类事先解除、终止、取消或放弃不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何贷款方就该等责任或任何担保该等责任的抵押品所承担的义务。本条款应在本协议终止和全额偿还义务后继续有效。

（b）尽管有此处所载的任何相反情况，但如果代理人或任何贷款人根据任何担保仅接受部分债务的担保，则每个借款人特此放弃其根据《加利福尼亚民法典》第2822（a）条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律指定适用的担保人部分付款所满足的部分债务的权利。

17.9.保密.

（a）代理人和出借人各自（而不是共同或共同或个别地）同意材料关于贷款方及其子公司、其运营、资产以及现有和预期业务计划的非公开信息（"机密资料“）应由代理人和贷款人以保密方式对待，不得由代理人和贷款人向非本协议当事人的人披露，但以下情况除外：（i）向贷款人集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及向贷款人集团任何成员的雇员、董事和高级管理人员（本条款第（i）款中的人，”贷款人集团代表“）在”需要知道"的基础上就本协议和本协议所设想的交易以及在保密的基础上，（ii）向贷款人集团任何成员的子公司和关联公司（包括银行产品提供商）；提供了，表示任何该等附属公司或附属公司应已同意根据本协议接收该等资料，但须遵守本协议的条款第17.9节，（iii）监管当局可能要求的，只要这些当局被告知此类信息的机密性质，（iv）法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的；提供了，则（x）在根据本条（iv）作出任何披露前，披露方同意向借款人提供有关的事先通知，但以切实可行为限，并以披露方根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或规例的条款获准向借款人提供该事先通知为限，以及（y）根据本条（iv）作出的任何披露为限

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应限于此类法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的机密信息部分，（v）借款人可能事先书面同意的，（vi）任何政府当局根据任何传票或其他法律程序要求或要求的；提供了，则（x）在根据本条（vi）作出任何披露前，披露方同意向借款人提供有关的事先书面通知，但以切实可行为限，并在允许披露方根据传票或其他法律程序的条款向借款人提供此类事先书面通知的范围内，以及（y）根据本条（vi）作出的任何披露应限于该政府当局根据此类传票或其他法律程序可能要求的机密信息部分，（vii）就公众普遍可得或变得普遍可得的任何该等资料（代理人或贷款人或贷款人集团代表被禁止披露的结果除外），（viii）与本协议项下任何贷款人权益的任何转让、参与或质押有关；提供了、任何该等受让人、参与人、质权人在收到保密信息前，应已书面同意接收该等保密信息，但须遵守本条款中的任一条款第17.9节或根据与本文件所载内容大致相似的保密要求第17.9节（而该等人可就涉及本协议当事人的任何诉讼或其他对抗程序披露上述第（i）款所述的该等保密资料，而该等诉讼或对抗程序涉及与该等当事人根据本协议或其他贷款文件所享有的权利或义务有关的债权；提供了、在根据本条款向任何人（任何贷款方、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的大律师除外）披露涉及任何人（任何借款人、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的大律师除外）的诉讼之前，披露方同意向借款人提供有关的事先书面通知，以及（x）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何有担保债权人补救措施有关并在合理必要的范围内。为免生疑问，本条款并无禁止代理人、任何贷款人或其各自的任何关联机构或法律顾问就涉嫌违反法律、规则或法规的行为向g政府、监管或自律机构，不通知任何其他人。

（b）尽管本协议中有任何与之相反的内容，代理人仍可在其营销或宣传材料中披露有关本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息，这些信息包括交易条款和通常在此类出版物或营销或宣传材料中发现的其他信息，并可在其他情况下使用任何借款人或其他贷款方的名称、标识和其他标识，以及在任何“墓碑”或其他广告中提供的本协议项下的承诺，在其网站或代理商的其他营销资料中。

（c）各贷款方同意，代理人可根据本协议（统称，"借款人材料“）通过在IntraLinks、SyndTrak或基本类似的安全电子传输系统（the”平台").该平台按“原样”和“可用”提供。代理不保证借款人材料的准确性或完整性，或平台的充分性并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。Agent不就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或任何与代理人有关的人不得就任何贷款方或代理人通过互联网传输通信而引起的任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，但有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该人的责任是由该

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人的重大过失或故意不当行为。每一贷款方还同意，某些贷款方可能是“公共方面”的贷款方（即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款方）（每一方，a "公共贷款人").贷款方应被视为已授权代理及其关联机构和贷款人将在任何时候向SEC提交的标记为“PUBLIC”或其他方式的借款人材料视为不包含任何与贷款方或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的。所有标有“PUBLIC”的借款人材料均允许通过指定为“Public Investor”（或其他类似术语）的平台的一部分提供。Agent及其关联机构和贷款人应有权将任何未标记为“PUBLIC”或在任何时候未向SEC提交的借款人材料视为仅适合在平台的未标记为“Public Investor”（或其他类似术语）的部分上发布。

17.10.生存.贷款方在贷款文件中以及在就本协议或任何其他贷款文件交付或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中所作的所有陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管该代理人、开证银行，或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额的本金或任何应计利息尚未偿还或未支付，或任何信用证尚未偿还，并且只要承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效和有效。

17.11.爱国者法案；尽职调查.受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。此外，代理人和每个贷款人应有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要负责人以及合法和受益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就进行此类尽职调查进行合作，并进一步同意，代理进行任何此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷款人集团费用，并由借款人承担。

17.12.一体化.本协议连同其他贷款文件反映了各方对本协议所设想的交易的全部理解，在本协议日期之前不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限定。尽管有上述相反的情况，所有银行产品协议（如有）均为受该等银行产品协议书面条款管辖的独立协议，该协议将保持完全有效，不受任何还款、提前还款、加速、减少、增加或根据本协议提供的任何信贷条款的变更的影响，除非该银行产品协议另有明确规定。

17.13.父母作为借款人的代理人.各借款人在此不可撤销地指定父母为所有借款人的借款代理人和实际代理人（以该身份，“行政借款人"）的委任应保持完全有效，除非且直至代理人事先收到每一借款人签署的该委任已被撤销且另一借款人已获委任行政借款人的书面通知。各借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人（a）向代理人提供为任何借款人的利益而获得的与循环贷款和信用证有关的所有通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示（而行政借款人提供的任何通知或指示应视为借款人根据本协议发出，并具有约束力

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各借款人），（b）接收贷款集团成员的通知和指示（以及贷款集团任何成员根据本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向各借款人），以及（c）代表借款人及其子公司订立银行产品提供商协议，及（d）代其采取行政借款人认为适当的行动，以取得循环贷款及信用证，并行使合理附带的其他权力，以执行本协议的宗旨。据了解，本协议较为全面地规定，以合并方式处理贷款账户和担保物，完全是作为向借款人提供便利，以便以最有效和最经济的方式并应借款人的请求使用借款人的集体借款权力，贷款人集团不应因此而对任何借款人承担责任。每个借款人都期望直接或间接地从以组合方式处理贷款账户和抵押品中获得利益，因为每个借款人的成功运营取决于综合集团的持续成功表现。为促使贷款人集团这样做，并且考虑到这一点，每个借款人在此共同和个别地同意对贷款人集团的每个成员进行赔偿，并使贷款人集团的每个成员免受任何借款人或任何第三方对贷款人集团提出的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的损害，无论这些责任、费用、损失或索赔是由（i）本规定的借款人的贷款账户和担保物的处理引起或招致的，或（ii）贷款人集团依赖行政借款人的任何指示，但借款人对相关代理人相关人员或出借人相关人员不承担本第17.13款关于任何经有管辖权的法院最终确定仅因该代理人相关人员或贷款人相关人员（视情况而定）的重大过失或故意不当行为而导致的赔偿责任。

17.14.受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

17.15.关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC“支持的QFC"），双方承认并约定如下

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联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，《美国特别决议制度"）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受加利福尼亚州或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。在事件中，作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个，a "被覆盖的一方"）成为受美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

17.16.错误的付款。

（a）各贷款人、各发行银行、彼此的银行产品提供商及任何其他方在此分别同意，如（i）代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行银行或任何银行产品提供商（或作为贷款人、发行银行或银行产品提供商的关联公司的贷款人）或已从代理人或其任何关联公司收到资金的任何其他人，或为其自己的账户或代表贷款人、发行银行或银行产品提供商（每一此种接收方，a "付款接受方"）代理人已全权酌情决定，该等付款接受者收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者（不论该付款接受者是否知情），或（ii）任何付款接受者从代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的付款、预付款或还款通知中指定的金额不同或日期不同，（y）如没有在或随同由代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款（如适用）而发出的付款、预付款项或还款通知书，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每宗个案中，须推定已作出付款错误（本条第（i）或（ii）条所指明的任何该等款额第17.16（a）节，是否作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到；单独或合计收到一份“错误付款"），则在每种情况下，该付款受款人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各付款接受方同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对代理人要求返还任何错误付款的任何要求、主张或反主张的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

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（b）在不限制紧接前条款（a）、各收款人同意，如发生上述（a）（二）款情形，应及时将该情形书面通知代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一条，该等错误付款在任何时候均须为代理人的财产，并须由付款受让人分开，并为代理人的利益而以信托方式持有，而在代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须安排任何人代表其收到错误付款的任何部分）迅速但在所有情况下不迟于其后一个营业日，将以当日资金和以如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按联邦基金利率和代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给代理之日的每日利息退还给代理。

（d）如代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在代理人根据紧接前一条（c）提出要求后，向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（就该贷款人而言的未追回款额，一项"错误的付款返还缺陷“），则由代理人全权酌情决定并在代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已就其贷款（但不是其承诺）中作出该等错误付款的部分的全面额作出无现金转让（”错误付款影响贷款“）给代理人或由代理人选择的代理人的适用贷款关联公司（该受让人的”代理受让人"）的金额等于错误付款返还缺陷（或代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款影响贷款的贷款转让（但不是承诺），“错误的支付缺陷转让"）加上此类分配金额的任何应计和未支付的利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需代理受让人作为此类错误付款缺陷转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议下的权利的情况下，在错误支付缺陷转让生效后，代理人可随时通过向适用的转让贷款人发出书面通知，将任何错误支付缺陷转让的无现金重新转让给适用的转让贷款人，并且在该重新转让后，根据该错误支付缺陷转让转让转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而无需任何付款或其他对价。本协议各方承认并同意（1）本（d）条所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，（2）本（d）条的规定在与本协议的条款和条件发生冲突的情况下适用第13款及（3）代理人可在注册纪录册内反映该等转让，而无须任何其他人进一步同意或采取行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则代理人（1）须代位行使该付款接受方的所有权利，及（2）获授权在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该付款接受方的任何及所有款项，或由代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该付款接受方的任何款项，抵销根据本协议应付给代理人的任何款项第17.16款或根据本协议的赔偿条款，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，由代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务款项的资金组成，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作付款或

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任何债务、如此贷记的债务或其任何部分的清偿，以及付款受让人的所有权利（视属何情况而定），均须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（f）每一方根据本协议承担的义务第17.16款应在代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务转让或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

（g）本条款的规定第17.16款尽管相反，（i）本中并无第17.16款将构成对任何一方在本协议项下因任何付款接受方收到错误付款而产生的任何索赔的放弃或解除，并且（ii）只有在代理以立即可用的资金从付款接受方收到错误付款退货（无论是否直接从付款接受方收到）的情况下，才会被视为对错误付款的追偿，由于代理人行使上文（e）条所述的代位权或抵销权，或由于代理受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿本金余额的付款，但不包括与此有关的任何其他金额（经商定，任何利息、费用的支付，代理受让人就根据错误付款缺陷转让转让给代理受让人的贷款而收到的费用或其他金额（本金除外）应为代理受让人的唯一财产，不应构成对错误付款的追偿）。

17.17.定期贷款债权人间协议.贷款人和银行产品提供商承认（或被视为已承认）定期贷款义务以抵押品上的留置权作为担保，并且根据贷款文件行使代理人的某些权利和补救措施可能受定期贷款债权人间协议的规定的约束。各贷款人（以及通过订立银行产品协议，各银行产品提供商）不可撤销地（a）同意定期贷款债权人间协议的条款和条件；（b）授权并指示代理人代表该贷款人（或银行产品提供商）执行和交付定期贷款债权人间协议及其相关的任何文件，并根据定期贷款债权人间协议的条款采取其要求（或认为可取）的所有行动（和执行所有文件），在每种情况下，且无需任何进一步同意，此类贷款人（或银行产品提供商）的授权或其他行动；（c）同意，在执行和交付时，该贷款人（或银行产品提供商）将受定期贷款债权人间协议条款的约束，犹如其是该协议的签字人一样，不会采取任何违反定期贷款债权人间协议条款的行动；（d）同意任何贷款人（或银行产品提供商）不得因代理人根据定期贷款债权人间协议条款采取的任何行动而对代理人采取任何行动的权利；及（e）承认（或被视为承认）定期贷款债权人间协议的副本已交付，或提供给此类贷款人或银行产品提供商。各贷款人（以及通过订立银行产品协议，各银行产品提供商）在此进一步不可撤销地授权和指示代理对定期贷款债权人间协议进行经代理和所需贷款人批准的修订、补充或其他修改（第14.1节中规定的明确要求所有贷款人批准的任何修改除外）；但该代理人可以执行和交付定期贷款债权人间协议所设想的与任何延期、更新、再融资有关的修订、补充和修改，代表该贷款人（或银行产品提供商）并在没有任何贷款人（或银行产品提供商）的任何进一步同意、授权或其他行动的情况下更换本协议或任何债务再融资案例。对于其根据本第17.17条或根据定期贷款债权人间协议的条款采取的所有行动，代理人应享有本协议第15条的每一项规定的利益。如本协议或任何其他贷款文件的规定与定期贷款的规定发生任何冲突

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债权人间协议，应以定期贷款债权人间协议的规定（在本协议日期生效或经修订或修改）为准；但前提是，除非其中另有明确规定，上述规定不得产生有利于任何设保人（如定期贷款债权人间协议中所定义）同意定期贷款债权人间协议的任何修订或修改的任何权利。

[可关注的签名页。]

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在哪里作证、本协议各方已促使本协议自上述首次书面之日起执行并交付。

借款人： Gopro, Inc.

a特拉华州公司

签名：/s/Brian McGee姓名：Brian McGee

标题：执行副总裁、首席财务官，

首席运营官

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富国银行，国家

协会，a national banking association，as agent and as a lender

签名：/s/Estefania S. Becerra姓名：Estefania S. Becerra

获授权签字人

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展览 B

见附文

日程表 4.31

其他融资安排无


日程表 4.31 – 页 1

日程表 5.1

金融声明，报道，证书

在下列时间以代理人满意的形式向代理人交付每一份财务报表、报告或下列其他项目（如代理人要求，并附上各贷款人的副本）：


于2026年3月4日及各星期三此后，通过和包括 2026年6月24日，			(a)初始预算，或更新的预算，在每种情况下为立即接班十三周期间，在每个案例在形式和实质上令Agent满意，以及 (b)a差异报告，在每种情况下的形式和实质均令代理人满意。
自第3号修订截止日期起及之后，直至借款基地转换日期，尽快提供，但无论如何在30天后结束的每个财政月（每个财政季度的最后一个财政月份除外）在母公司的每个财政年度内，			（c）安未经审计合并和巩固余额表、利润表、现金流量表、股东权益表涵盖母公司及子公司在该期间的经营情况，并（d）a合规证书连同基础计算，包括计算得出资产覆盖率（如果该日期为资产覆盖率测试日期）和流动性。
尽快提供，但无论如何在母公司的每个财政年度的每个财政季度（每个财政年度的最后一个财政季度除外）结束后的45天内，			（e）安未经审计合并和巩固余额表、利润表、现金流量表、股东权益表，涵盖母公司及子公司在该期间的经营情况，并结合管理层对结果的相应讨论和分析，以及（f）a合规证书连同基础计算，包括计算得出资产覆盖率（如果该日期为资产覆盖率测试日期）和流动性。


日程表 5.1 – 页 1


尽快提供，但无论如何在每个母公司会计年度结束后的90天内，			（g）母公司及其子公司每个该等会计年度的合并及合并财务报表，经独立审计认证公会计师合理可以接受给代理和认证，没有任何资历（包括任何（一）"去关注" 或喜欢资质或例外，（二）资质或例外作为到的范围的这样的审计，或（三）与任何物品的处理或分类有关的资格，并作为取消该资格的条件，会要求安调整到这样的项目，的的影响将是导致任何不遵守第7款协议），由此类会计师按照公认会计原则编制（此类经审计的财报表到包括 a 余额床单，收入报表、现金流量表和股东权益表，以及（如果准备好的话）这些会计师致管理层的信），（h）a合规证书连同基础计算，包括得出资产覆盖率（如果该日期为资产覆盖率测试日期）和流动性的计算，以及（一）a 详细计算的超额现金流。
尽快提供，但无论如何在每个母公司会计年度开始后的60天内，			（j）母公司预测的副本，其形式和实质（包括范围和基本假设）令Agent满意，在其允许的自由裁量权下，对下一个财政年度，逐个财政季度。
如果和当归档由家长，			(k)表格 10-Q 每季度报告，表格 10-K 年度报告，以及表格8-K当前报告，（l）任何其他备案做了按家长与的美国证券交易委员会，和 (m)任何其他信息那是提供了由家长到其股东一般。
迅速，但无论如何在任何借款人之后的5天内有知识构成违约或违约事件的任何事件或条件，			（n）此类事件或情况的通知以及借款人提议就尊重采取的治疗行动的声明到此为止。


日程表 5.1 – 页2


其启动后立即，但无论如何在流程送达后10天内与尊重于母公司或其任何子公司，			（o）由或针对的所有诉讼、诉讼或法律程序的通知家长或任何的其子公司之前任何合理预期会导致实质性不利影响的政府权威。
上的请求的特工，			（p）合理要求的与母公司或其子公司财务状况有关的任何其他信息。


日程表 5.1 – 页3

日程表 5.2

在下列时间以代理人满意的格式向代理人（如果代理人提出要求，则为每个贷款人提供副本）提供下列每一份文件：


每月（没有后来比每一天的第20天月），			(a)截至上月底合格现金金额的详细计算，


日程表 5.2 – 页 1


如果借款基数测试期在因借款基数触发事件产生的影响，不迟于与之相关的借款基数触发事件发生后60天，其后每月（不迟于15日第月的一天），或者，如果增加的报告期生效，则此后每周（不迟于每个星期的星期三）周），开始于的第一这样的日期在任何增加的报告期内发生，且借款基数测试期间因借款基数转换日而生效的，不迟于借款基数转换日，其后每月（不迟于15日第月的一天），或者，如果增加的报告期生效，则此后每周（不迟于每个星期的星期三）周），从任何增加的报告期间发生的第一个此类日期开始期			(b)a已填妥的借款基凭证（其中该借款基证书应按照规定交付与规定第5.2节本协议），（c）按总数分列的每个借款人账户的详细账龄，以及所提到的任何调节项目的调节和证明文件，（d）每月账户前滚，格式为代理人可酌情接受，与借款人总分类账的期初和期末应收账款余额挂钩（e）详细计算那些不符合借款基础条件的账户，（f）账户债务人就每个借款人的账户提出的所有债权、抵销或争议的通知，（g）存货系统/永续报告指定的成本和每个借款人库存的批发市场价值，按类别，附加详细信息显示（h）详细计算不符合借款基数条件的库存类别，（一）各贷款方应付账款账龄汇总，按供应商分列以及任何书籍透支和老化，由供应商，任何持有的支票，以及（j）关于每个贷款方及其子公司的现金和现金等价物的详细报告，包括说明哪些金额构成合格现金。


日程表 5.2 – 页2


因借款基数触发事件导致借款基数测试期限有效的，不迟于60日后的与之相关的借款基触发事件，其后每月（不迟于30日第月的一天），且借款基数测试期间因借款基数折算日而生效的，此后按月（不迟于30日第每一天月），			(k) a 和解的账户，账户应付，和盘点借款人的总分类账到其每月财务报表，包括与每个类别相关的任何账面储备。
季度（不迟于第45届天后的每个财政季度末），			（l）a 报告关于每个贷款党的和其子公司应计未缴，从价计征税收，和 (m)a 完美证书或 a 补充到的完美证书。
迅速但无论如何内 2 天在任何贷款方获得任何保证金股票后，			（n）此类收购的通知，连同由借款人正式签署和交付的保证金存量说明和U-1表格（为每个贷款人提供足够的额外原件），以及代理人应合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X条例下的任何要求。


日程表 5.2 – 页3


关于请求由代理			（o）任何贷款方或其子公司获得的库存和设备的采购订单和发票副本，（p）发票复印件连同相应的发货和发货单据，信用证单据连同相应的证明文件，与尊重到发票和信用超出Agent全权酌情决定的金额的备忘录，不时，（q）各贷款方及其子公司关于所有账户的客户的详细名单，并附有地址和联系方式信息。（r）受益所有权认证中提供的信息的任何变更，如会导致此类认证（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更；和（s）代理可能合理要求的关于任何贷款方及其子公司抵押品的其他报告。


日程表 5.2 – 页4

展览 C

收盘后盟约

不迟于修订第3号截止日期后三十（30）天（或代理人全权酌情以书面同意的较后日期），借款人须交付或安排已交付到的特工，在表格和物质合理满意到的特工， a 填充到信贷协议的附表I-1。

不迟于第3号修订截止日期后六十（60）天（或代理人全权酌情以书面同意的较后日期），借款人应在形式和实质上令代理人合理满意的情况下向代理人交付或应促使向其交付初步实地审查和可接受的库存评估，连同填妥的初始借款基础证书。