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证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2026年1月22日

如果表格8-K的提交旨在同时满足公司在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明公司是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明公司是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

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2026年1月22日，Strive，Inc.（“Strive”或“公司”）与巴克莱银行 Capital Inc.和Cantor Fitzgerald & Co.（作为联席账簿管理人和几家承销商（“承销商”）的代表）订立承销协议（“承销协议”），内容涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记的承销发行（“发行”）中发行和销售1,320，000股（“股份”）的公司可变利率系列A永久优先股，每股面值0.00 1美元（“SATA股票”），与预期的私下协商票据交易所一起计算，比此前宣布的1.5亿美元交易规模有所扩大，公开发行价格为每股90美元。SATA股票的发行和销售定于2026年1月27日结算，但须遵守惯例成交条件。

该公司估计，在扣除承销折扣和佣金以及公司估计的发行费用之前，此次发行的总收益约为1.188亿美元。公司拟使用本次发行所得款项净额，连同手头现金及终止由公司全资附属公司Semler Scientific, Inc.（“Semler Scientific”）发行并由公司担保的与未偿还的4.250%于2030年到期的可转换优先票据（“Semler可转换票据”）有关的现有有上限的认购交易的潜在现金，根据日期为2025年1月28日的契约，由Semler Scientific签署并经补充契约修订的日期为2026年1月16日的契约，公司和受托人，（i）根据其与Coinbase Credit Inc.签订的主贷款协议，为赎回、回购、偿还、清偿和解除全部或部分Semler可转换票据以及Semler Scientific的未偿还借款或以其他方式付款提供资金，其中可能包括根据私下协商交易进行的一次或多次回购，以及支付应计和未支付的利息，目的是恢复到永久优先的唯一放大模式，（ii）收购比特币和比特币相关产品，以及（iii）用于营运资金和一般公司用途。

承销协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、当事人的其他义务以及终止条款。

此次发行是根据美国证券交易委员会（“SEC”）存档的S-3ASR表格（注册号333-290252）上的有效货架登记声明进行的。此次发行将仅通过招股说明书补充和随附的招股说明书的方式进行。

上述对承销协议的描述并不完整，而是受到承销协议的约束，并在整体上受到该协议的限制，该协议在此作为附件 1.1提交并以引用方式并入本文。

该新闻稿的副本作为附件 99.1归档于此，并以引用方式并入本文。

本8-K表格的当前报告或在此提交的新闻稿均不构成关于Semler可转换票据的出售要约或购买任何证券的要约邀请、出售要约邀请或赎回通知。

2026年1月22日，公司还宣布，预计将与Semler可转换票据的某些持有人签订私下协商的交换协议，相当于Semler可转换票据的本金总额为9000万美元，据此，这些持有人将用其Semler可转换票据交换约930,000股新发行的SATA股票。此次发行不以完成全部或任何部分此类交易所为条件。此类协议仍需签署具有约束力的协议，任何此类交易所都将受到惯例成交条件的约束。

于2026年1月22日，公司就发行定价及交换协议发布新闻稿。该新闻稿的副本作为8-K表格上本当前报告的附件 99.1提交，并通过引用方式并入。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本文中的某些陈述和随附的新闻稿可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）以及根据其颁布的规则175、经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）以及根据其颁布的规则3b-6含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及固有风险和不确定性。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于Strive和Semler Scientific的前景和预期的陈述，分别涉及合并交易（“合并交易”）、合并交易的战略利益和财务利益，包括合并交易对合并后公司未来财务业绩的预期影响、成功整合合并后业务的能力、估计发行所得款项净额、预计结算时间、预计发行所得款项的任何用途，所发售证券的条款及公司有关调整SATA股票每月定期股息率的意向。这类陈述的特点通常是使用“可能”、“将”、“预期”、“可以”、“应该”、“将”、“相信”、“考虑”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜力”、“假设”、“预测”、“目标”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“目标”、“目标”、“战略”、“机会”和“打算”等限定词（及其派生词），以及与Strive、Semler Scientific或其各自管理层有关未来事件的意见或判断的类似含义的词语或其他陈述。前瞻性陈述基于截至作出时的假设，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在发生的时间、程度、可能性和程度方面难以预测，由于各种重要因素，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期结果存在重大差异，包括与市场条件和按预期条款完成发售有关的不确定性或根本不确定，或与满足发售证券的成交条件有关的不确定性。其他风险、不确定性和假设，其中包括：

这些因素并不一定是可能导致合并后公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的所有因素。其他因素，包括未知或不可预测的因素，也可能损害合并后公司的业绩。

尽管Strive认为，其对前瞻性陈述的预期是基于对其业务和运营的现有了解范围内的合理假设，但无法保证Strive的实际结果不会与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预计未来结果存在重大差异。可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素，请参见Strive的10-K表格年度报告、Strive于2025年8月6日和2025年10月10日提交的S-4表格，其中“补充风险因素”作为Strive于2025年9月24日向SEC提交的8-K表格当前报告的证据提交，Semler Scientific最近的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及随后由Strive和Semler Scientific向SEC提交的其他文件。

预期的实际结果可能无法实现，或者即使实质性实现，也可能不会对Strive或其业务或运营产生预期的后果或影响。投资者被告诫不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。此处包含的前瞻性陈述和随附的新闻稿仅在本文发布之日发表，Strive和Semler Scientific不承担更新或澄清这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

没有要约或招揽

本表格8-K的当前报告或随附的新闻稿均不旨在也不应构成出售要约或出售要约的招揽或购买任何证券的要约的招揽或任何同意投票的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，或根据此类注册要求的豁免或在不受此类注册要求约束的交易中，否则不得进行证券要约。

签名

根据经修订的《1934年证券交易法》的要求，公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

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