附件 1.1

爱信生活国际股份有限公司。

承销协议

__________, 2025

Boustead Securities，LLC

6 Venture，Suite 395

Irvine，加利福尼亚州 92618

Attn：Lincoln Smith，首席执行官

Attn：Daniel J. McClory，董事总经理

女士们先生们：

本承销协议（本“协议”）构成科罗拉多州公司Aixin Life International，Inc.（与其子公司和关联公司合称，包括但不限于登记声明（以下定义）中披露或描述为公司子公司或关联公司的所有实体，“公司”）与Boustead Securities，LLC（“承销商”）之间的协议，据此，承销商应在“坚定承诺”的基础上担任公司就公司对其普通股（定义见下文）的拟议发售（“发售”）的承销商。

本公司建议，在符合本协议所述条款及条件下，向包销商发行及出售合共[*]公司已获授权但未发行的普通股（“包销股份”），每股面值0.00001美元（“普通股”）。

公司特此与承销商确认如下：

第1节。同意担任承销商。

（a）承销费/佣金；开支。

（i）承销费/佣金。公司特此同意向包销商支付相当于出售股份所得款项总额百分之八（8.0%）的费用/佣金。

（二）不记账费用。公司同意，除根据下文第1（a）（iii）节应付的费用外，在截止日期，公司应通过从此处设想的发售净收益中扣除的方式向承销商支付相当于公司从出售股份中获得的总收益的百分之一（1.0%）的无记名费用备抵。

（三）费用。无论本协议和登记声明所拟进行的交易是否完成或本协议终止，公司特此同意支付与此次发行有关的所有成本和费用，包括以下各项：

如果本协议根据本协议第9节被终止，或在发生重大不利变化之后，公司将支付承销商所有记录在案的自付和未偿还的费用（包括但不限于承销商律师的费用和支出、与尽职调查报告相关的费用以及与此相关的第1（a）（iii）（H）节中规定的合理差旅，这些费用应限于FINRA规则5110允许的实际发生的费用，无论如何，公司将直接或间接向承销商或代表承销商支付或偿还的此类费用总额不得超过87,500美元。

（b）排他性。包销商的独家聘用期限（“独家聘用期限”）将直至公司与包销商于2023年12月30日订立并经修订的聘用协议（“聘用函”）终止为止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的有关保密、赔偿和分摊的规定将在本协议的任何到期或终止后继续有效，公司支付实际赚取和应付的费用以及偿还根据本协议第1节实际发生和可偿还的费用并根据FINRA规则5110（g）（4）（a）允许偿还的义务将在本协议的任何到期或终止后继续有效。本协议的任何内容均不得解释为限制承销商或其关联公司追求、调查、分析、投资于或从事与公司以外的人（定义见下文）的投资银行、财务顾问或任何其他业务关系的能力。本文所使用的（i）“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体；（ii）“关联公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。如果在独家期限内，或在聘用函终止或届满之日后十二（12）个月内，没有发生平仓，公司向承销商或其关联公司在该终止或届满之前向公司介绍的投资者出售证券，则公司应在每次此类出售时向承销商支付上文第1（a）节中就任何此类出售规定的补偿。

第2节。公司的陈述、保证和契诺。本公司谨此向包销商声明、认股权证及契诺，截至本协议日期，以及截至每个截止日期及每个期权截止日期（如有），但登记声明所载的情况除外，详情如下：

（a）证券法备案。公司已根据《证券法》及委员会根据其颁布的有关股份及包销商证券登记的规则及条例（定义见第3（d）节）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-1（注册档案编号333-268190）的登记声明及其修订或修订，包括任何招股章程或招股章程。在注册声明生效之日，注册声明和修订将实质上满足《证券法》下表格S-1的要求。公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条向委员会提交一份包含在该登记声明中的与发售及其承销有关的最终招股说明书（“最终招股说明书”），并已将其中要求列出的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）告知承销商。经本协议之日修订的该等注册声明，包括其证物，以下称为“注册声明”；经本协议之日修订的注册声明中以其所出现的形式出现的该等招股说明书，以下称为“招股说明书”。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息（以及所有其他类似进口的引用）均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过或被视为通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）的其他信息。注册声明已于本协议之日宣布生效。公司应在初始收盘日期之前向委员会提交一份表格8-A，规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）对普通股进行登记。

（b）保证。注册声明（以及将向委员会提交的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。（i）注册声明生效时的注册声明，（ii）注册声明生效时的招股章程，（iii）注册声明生效时对注册声明的任何生效后修订，以及（iv）和在提交时根据规则424（b）向委员会提交的最终招股章程，以及在每个截止日期和任何期权截止日期（如有）的所有其他后续时间，在所有重大方面均符合《证券法》和经修订或补充的适用规则和条例（如适用），并且没有、也不会，包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并无重大误导（但本句所载的前述陈述及保证不适用于任何依赖并符合由包销商以书面向公司提供的明示用于其中的资料而作出的陈述或遗漏（「包销商资料」）。招股章程截至其日期，在所有重大方面均符合《证券法》及适用的规则及规例，而最终招股章程截至其日期，将在所有重大方面符合《证券法》及适用的规则及规例。截至该日，招股章程并无、亦会及最终招股章程截至该日将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性（但本句所载的前述陈述及保证不适用于任何包销商资料）。所有反映登记声明日期之后出现的事实或事件的生效后修订，如个别或总体上代表其中所载信息的根本变化，均已如此向委员会提交。与特此设想的交易有关的（x）未按照《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交的文件，没有要求向委员会提交的文件。没有任何重要合同或其他文件要求在招股说明书（或最终招股说明书）中描述或作为注册声明的证据或附表提交，但没有（或将不会）按要求描述或归档。根据《证券法》规则164和433，公司有资格使用与此次发行有关的免费书面招股说明书。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》和适用的规则和条例的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和适用的规则和条例的要求。未经承销商事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何自由编写的招股说明书。除附表2（b）所载明外，概无与本次发行有关的免费撰写的招股章程。

（c）提供材料。公司已按包销商合理要求的数量及地点，向包销商交付或将在切实可行范围内尽快交付注册声明的完整符合规定的副本，以及作为其中一部分存档的每份专家同意书及证书（如适用），以及经修订或补充的注册声明（无任何证物）及招股章程（包括最终招股章程）的符合规定的副本。本公司或其任何董事及高级人员均未在任何截止日期或任何期权截止日期之前分发与股份发售及销售有关的任何发售材料，但招股章程、最终招股章程、登记声明及《证券法》允许的任何其他材料（统称“发售材料”）除外。

（d）子公司。公司的所有直接、间接附属公司、可变利益实体和后者的附属公司（“附属公司”）在必要的范围内在注册声明中进行了描述。公司直接或间接拥有其在各附属公司的全部股本或其他股权，不存在任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制（统称“留置权”），且各附属公司的全部已发行和流通股本股份均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在认购或购买证券的优先购买权和类似权利。

（e）组织和资格。公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉（如适用）的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均不存在违反或违反其各自的证书或章程、章程、组织章程大纲和章程或其他组织或章程文件的任何规定的情况。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法合理地预期会导致：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，包销商的认股权证（定义见第3（e）（i）节）或公司与包销商订立的任何其他协议（“交易文件”），（ii）对公司及附属公司整体的经营、资产、业务、前景（如招股章程中描述该等前景）或条件（财务或其他）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议或发售项下的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，a“重大不利影响”），并且据公司所知，没有在任何该等司法管辖区提起任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是否已启动或威胁（“程序”），以撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格。

（f）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议、包销商认股权证和每一份其他交易文件及要约所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和其项下的义务。本公司签立及交付本协议、包销商的认股权证及每一份其他交易文件，以及由其完成本协议所设想的交易，均已获本公司采取一切必要行动的正式授权，而本公司、本公司董事会（「董事会」）或本公司股东无须就该等协议采取进一步行动，但与所需批准（定义见下文）有关的行动除外。本协议、包销商的认股权证及其作为一方的相互交易文件已获得公司的正式有效授权，并在公司签署和交付时，将构成公司根据其各自条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（g）没有冲突。本公司签立、交付及履行本协议、包销商认股权证及其作为一方的其他交易文件以及在此拟进行的交易，不会亦不会（i）与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、附例、组织章程大纲及章程细则或其他组织或章程文件的任何条文相冲突或违反，或（ii）与本公司或任何附属公司的证书或章程细则或其他组织或章程文件相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条情况外，不能合理地预期此类冲突、违约或违反将导致重大不利影响。

（h）备案、同意和批准。本公司拥有订立本协议及执行本协议的条款及条件的所有公司权力及授权，并已取得与之有关所需的所有同意、授权、批准及命令。公司无须就公司执行、交付和履行本协议、包销商认股权证或其作为当事方的其他交易文件以及在此设想的交易而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据《证券法》第424条的要求向委员会提交最终招股说明书，（ii）向高级交易所（“交易市场”）提出以所需时间和方式将普通股上市交易的申请，其批准应在发售前发生，以及（iii）如适用，根据适用的州证券法要求提交的备案（统称为“所需批准”）。

（i）证券的发行；注册。股份及包销商认股权证已获正式授权发行及发售，而在根据本协议发行及付款后，包销商认股权证及其作为一方的其他交易文件，以及招股章程所述的发售条款，将获正式及有效发行、缴足及不可评税，免受公司施加的所有留置权；其持有人不会、也不会因是该等持有人而须承担个人责任；股份及包销商认股权证不会、亦不会受公司任何证券或公司所授出的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所规限；以及授权所需采取的所有公司行动，发行及出售股份及包销商认股权证已获妥为及有效采取；行使包销商认股权证时可发行的普通股已获正式授权及保留，以供公司方面采取一切必要的公司行动发行，而当根据该包销商认股权证（视属何情况而定）发行时，该等普通股将获有效发行、缴足及不可评估。股份及包销商认股权证在所有重大方面均符合登记声明、许可自由书写招股章程及招股章程所载有关的所有陈述。公司有足够的普通股股份，可根据招股章程中所述的发售发行包销商认股权证基础的最大股份数量和最大股份数量的普通股。

（j）资本化。截至本协议日期的公司资本总额如注册说明书、招股说明书所述。自本协议签署之日起，除根据公司股权激励计划、根据公司股权激励计划向员工、董事或顾问发行普通股以及根据公司或子公司的任何证券的转换和/或行使将使其持有人有权在任何时候获得普通股外，公司自本协议签署之日起未发行任何普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得（“普通股等价物”）。任何人对发售材料拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除因买卖股份或登记声明及招股章程所披露外，概无任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购、追缴或承诺任何有关的性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利以认购或取得任何普通股或任何附属公司的股本，或合约、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。发行和出售股份将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券的股份，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司的证券不存在对行使或转换价格具有任何反稀释或类似调整权（股票分割、资本重组等调整除外）、具有任何交换权或重置权的情况。除登记声明及招股章程所述外，概无载有任何赎回或类似条文的公司或任何附属公司的未偿还证券或票据，亦概无任何合约、承诺、谅解或安排可使公司或任何附属公司受或可能成为受约束以赎回公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股份增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，已在所有重大方面符合所有联邦和州证券法的发行，且没有任何此类已发行普通股股份违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。股份的发行及出售无须任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权。不存在与公司作为一方的公司普通股有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，或据公司所知，不存在公司任何股东之间或之间的股东协议、投票协议或其他类似协议。

（k）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自注册报表所载最近一期经审核财务报表日期起，除注册报表、招股章程及最终招股章程特别披露的情况外，（i）并无已产生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）无须在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债外，公司并无发生任何负债（或有或其他），（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何购买或赎回公司任何普通股的协议，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或关联公司发行任何股本证券，除非根据现有公司股票期权计划（如有）。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的未决请求。除招股章程拟发行或在注册说明书或招股章程中披露的股份外，概无任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其附属公司或其各自的业务、前景（如招股章程中描述该等前景）、物业、营运、公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（l）诉讼。除发售材料所披露的该等事项外，概无（i）对本协议、包销商认股权证、任何交易文件、发售或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑的诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产（“诉讼”），或（ii）可能，如果有一个不利的决定，合理地预期会导致实质性的不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，在过去10年内都不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。

（m）劳动关系。公司的任何雇员均不存在或据公司所知是迫在眉睫的重大劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，没有任何执行官违反或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，并且每名此类执行官的继续受雇不会使公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。据公司实际所知，公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（n）遵守情况。除发售材料中所述外，公司或任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致公司或任何附属公司根据），亦未有公司或任何附属公司收到有关其未根据或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，但无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

（o）监管许可。公司及附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展招股章程所述的各自业务而颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可将导致重大不利影响（“重大许可”），且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（p）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于任何留置权，但招股说明书中披露的留置权除外，留置权不会实质性影响此类财产的价值，也不会实质性干扰公司和子公司对此类财产作出和提议作出的使用，以及支付联邦、州或其他税款的留置权，这些税款既不拖欠也不受处罚。除发售材料所披露者外，公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（q）专利和商标。除发售材料所披露者及据公司实际所知，公司及附属公司拥有或有权使用与发售材料所述各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他必要或需要使用的知识产权及类似权利，且未能如此已产生重大不利影响（统称“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他方式）通知，自本协议日期起计两（2）年内，任何知识产权已届满、终止或被放弃，或预期将届满或被放弃，除非合理地预期该等行动不会产生重大不利影响。除发售材料所披露者外，自发售材料所载最近一期经审核财务报表日期起，公司或任何附属公司均未收到有关申索的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不会或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人现有侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做会单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。

（r）与附属公司和雇员的交易。除注册说明书及招股章程所列情况外，公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或从任何高级人员、董事或该雇员付款，或，据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有重大权益或作为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议签署之日起生效并适用于公司的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议签署之日起以及自每个截止日期和每个期权截止日期（如有）起生效的任何和所有适用规则和条例。除发售材料中规定的情况外，公司和子公司维持的内部会计控制制度足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（iv）以合理的时间间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

（t）某些费用，FINRA附属机构。除本协议和招股章程中规定、本协议或由承销商全权酌情决定与招标交易商就发售达成的单独协议外，本公司或任何附属公司不会就交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付或将支付任何经纪商或发现者的费用或佣金。除注册声明和招股说明书中规定的情况外，据公司所知，公司或据公司所知其任何股东不存在任何其他可能影响承销商赔偿的安排、协议或谅解，由FINRA确定。公司没有向（i）任何人（作为发现者费用、投资费或其他方式）直接或间接支付任何款项（以现金、证券或其他方式），作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人的代价，（ii）任何FINRA成员，或（iii）在向委员会提交注册声明之日前12个月期间（“提交日期”）或其后与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体。据公司所知，没有（i）公司或其子公司的高级管理人员或董事，（ii）公司未登记证券或其子公司的5%或以上的所有者，或（iii）在提交日期前180天期间获得的任何数量的公司未登记证券的所有者，与任何FINRA成员有任何直接或间接的关联或关联。如果公司知悉公司或其子公司的任何高级职员、董事或股东是或成为参与此次发行的FINRA成员的关联公司或关联人，公司将通知承销商。

（u）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到股份付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。除登记声明或招股章程所载明的情况外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行登记。

（w）登记。只要股份和包销商认股权证仍未发行，公司应尽其商业上合理的努力保持注册声明和与之相关的当前招股说明书的有效性。

（x）偿付能力。基于公司的综合财务状况，于每个结算日及期权结算日（如有的话），在公司收到根据本协议出售股份的收益后，公司的当前现金流量，连同公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，足以在需要支付该等金额时支付其负债的所有金额或与其有关的所有金额。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。除注册说明书及招股章程所列情况外，公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在每个截止日期及期权截止日期（如有）起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律提出重组或清算申请。登记声明和招股章程载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，以可转让票据背书作担保以进行存款或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所列情况外，本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（y）税务状况。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的事项外，公司及各附属公司（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区所要求的所有收入和特许经营税务申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（z）会计师。KCCW Accountancy Corp.（“KCCW”）是公司的独立注册会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册会计师事务所，且（ii）已就本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度的经审计财务报表发表意见。

（aa）外国资产管制办公室。公司以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（BB）公司不是不合格发行人。（i）在提交注册声明时及（ii）截至本协议签立及交付日期（就本条而言，该日期被用作确定日期（ii）），公司符合表格S-1的一般指示I所列的所有规定。

（CC）新兴成长型公司。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何授权在任何Testing-the-Waters Communications中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“试水沟通”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

（dd）证书。任何由公司高级人员签署并交付予包销商或包销商大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向包销商作出的陈述及保证。

（ee）依赖。本公司确认，承销商将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（ff）前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中所载的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露。

（gg）统计或市场相关数据。注册声明或招股章程中包含或以引用方式纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据，均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。

（hh）列名及维修要求。普通股的股份是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》规定的股份登记的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。除发售材料所披露者外，公司目前且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。根据本协议发行和出售股份不违反高级交易所的规则和规定。

（二）外国腐败行为。本公司或据本公司、任何代理人或代表本公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司（或公司知悉的任何代其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定。

（jj）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何股份的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就发售向包销商支付的补偿。

（KK）测试沃特世通讯。公司（a）没有单独从事除经承销商同意的Testing-the-Waters Communications之外的任何Testing-the-Waters Communications与属于《证券法》第144A条所指的合格机构买方的实体或属于《证券法》第501条所指的合格投资者的机构之间的联系，并且（b）没有授权除承销商之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。本公司再次确认，包销商已获授权代表本公司承揽Testing-the-Waters Communications。该公司没有分发任何书面测试-水域通信。

（ll）洗钱。公司及其子公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或任何子公司的反洗钱法的诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（mm）保险。公司及子公司由承担公认财务责任的保险人投保（包括但不限于董事和高级职员至少等于$ [*】），以公司认为在公司及附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额，抵销该等损失及风险。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（nn）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据承销商的请求如此证明。

（pp）高级交易所上市。包销商认股权证基础的股份和普通股已获准在高级交易所上市，但须发出正式发行通知。公司未采取任何旨在或可能产生将股份或包销商认股权证基础的普通股从Senor交易所退市的行动，公司也未收到任何关于Senor交易所正在考虑终止此类上市的通知。

（qq）D & O调查问卷。据公司所知，由公司每位董事、高级职员及紧接发售前的5%股东（“内部人士”）填写的问卷（“问卷”）所载的所有信息，并辅以向包销商及包销商法律顾问提供的发售材料中所述的有关公司董事、高级职员及主要股东的所有信息，在所有重大方面均为真实和正确的，公司并未知悉任何会导致问卷所披露的信息变得重大不准确和不正确的信息。

（rr）电子路演。公司已根据《证券法条例》第433（d）（8）（ii）条提供“善意的电子路演”，从而无需就此次发行提交任何“路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条）。

（ss）保证金证券。公司不拥有联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U中定义的“保证金证券”，发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务，或用于可能导致任何证券被视为T条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的，美国联邦储备委员会的U或X。

（tt）进出口法律。公司及据公司所知，其各附属公司，以及公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员，或与公司有关联或代表公司行事的其他人，在任何时候均遵守适用的进出口法律（定义见下文），公司或其任何附属公司与任何政府当局根据任何进出口法律之间不存在未决或预期的索赔、投诉、指控、调查或诉讼，或据公司所知，公司或其任何附属公司与任何政府当局之间存在威胁。“进出口法律”一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贩运条例》、经修订的1979年《出口管理法》、《出口管理条例》，以及美国政府关于向非美国当事人提供服务或从美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律法规，以及任何外国政府的所有类似法律法规，规范向非外国当事人提供服务或向非外国当事人进出口来自外国的物品和信息。

（uu）一体化。公司、其任何关联公司或代表公司或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致该发行与公司为《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下。

（vv）没有受托责任。本公司承认并同意，包销商对本公司的责任完全是合同性质的，包销商或其关联公司或任何销售代理不得被视为以受托身份行事，或以其他方式就发售和本协议所设想的其他交易对本公司或其任何关联公司承担任何受托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认承销商可能在发售成功中拥有财务利益，但不限于向公众公布的每股价格与承销商就股份向公司支付的购买价格之间的差额，并且承销商没有义务披露或向公司说明任何此类额外财务利益。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任而对承销商提出的任何索赔。

（w）（w）安全合规。除发售材料所披露者外，公司及各附属公司均已采取一切必要步骤，以在所有重大方面遵守及要求公司所有直接或间接股东、董事及高级人员，而他们是或据公司所知，是由中华人民共和国（“中国”）的居民或公民直接或间接拥有或控制的相关中国政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家外汇管理局（“外汇局”）关于中国居民和公民境外投资的相关规定（“中国境外投资和上市规定”），包括但不限于要求中国居民或公民目前或直接或间接拥有或控制的每一人完成适用的中国境外投资和上市规定（包括外汇局的任何适用规则和规定）规定的任何登记和其他程序。

第3节。交付和付款。

（a）根据本协议所载的陈述、保证及协议，但须遵守本协议所载的条款及条件，公司同意向包销商发行及出售包销股份，而包销商同意购买包销股份。每股包销股份的购买价格应为$ [*】（“每股价格”）。

（b）[故意省略]。

（c）包销股份将由公司于美国东部时间2日上午10时（或如包销股份按照《交易法》第15c6-1（c）条规则的设想，于本协议日期后的第三个完整营业日下午4时30分后以联邦（同日）电汇方式交付予包销商，以支付购买价款，或在承销商和公司根据《交易法》第15c6-1（a）条确定的其他时间和日期，在Bevilacqua PLLC（“承销商的法律顾问”）的办公室，或在承销商和公司约定的其他地点（或通过传真或其他电子传输方式远程）。包销股份的交割时间和日期在此称为“交割日”。如果承销商选择，则可以通过全额快速转账的方式以信用方式将包销股份交付到承销商指定的存托信托公司（“DTC”）的账户。包销股份应在截止日期前以包销商书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司不承担出售或交付包销股份的义务，除非包销商对全部包销股份提出付款要约。

（d）超额配股权。

（i）期权股份。为覆盖与分销及出售包销股份有关的任何超额配发，公司特此授予包销商一项期权（“超额配股权”），以合计购买最多[*]普通股的额外股份（“期权股份”，连同包销股份，“股份”），占此次发行中出售的包销股份的15%（15%），来自公司。每股期权股份将支付的购买价格应等于包销股份的每股价格。股份应由公司直接发行，并应享有注册声明、允许的免费书面招股说明书和下文提及的招股说明书中所述的权利和特权。

（二）行使选择权。根据本条例第3（d）（i）条所授出的超额配股权，可由包销商于生效日期后四十五（45）日内就全部（于任何时间）或任何部分（不时）行使购股权股份。包销商行使超额配股权前不承担任何购买任何期权股份的义务。特此授予的超额配股权可通过包销商向公司发出书面通知的方式行使，该通知载明将购买的期权股份的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间（“期权截止日期”），该日期和时间不得迟于该通知日期后五（5）个完整营业日或公司与包销商约定的其他时间，于承销商法律顾问的办公室或公司与承销商议定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式远程）。倘有关期权股份的交付及付款未于截止日期发生，则期权截止日期将按通知所述。在就全部或任何部分期权股份行使超额配股权时，须遵守本协议所载的条款及条件，（i）公司有义务向包销商出售该通知所指明的期权股份数目。

（三）付款和交付。期权股份的款项应于期权截止日以联邦资金电汇方式（当日）支付，并在向承销商交付代表期权股份的证书（形式和实质内容均令承销商满意）（或通过DTC的便利或通过DWAC转账）时支付给公司各办事处的命令。期权股份应在期权截止日前以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司没有义务出售或交付期权股份，除非承销商投标支付适用的期权股份。

（e）承销商认股权证。

（i）购买权证。公司特此同意在交割日和期权交割日（如有）向承销商（和/或其指定人）发行和出售一份期权（如适用），根据作为附件 A所附格式的认股权证（“承销商认股权证”），根据初始行权价$ [ [*]（或每股包销股份公开发售价格的125%）。承销商认股权证与行权时可发行的普通股股份以下统称“承销商证券”。承销商理解并同意，根据FINRA规则5110，在发售开始销售后的一百八十（180）天内转让承销商的认股权证和普通股的基础股份存在重大限制，并且通过其接受，应同意其不会出售、转让、转让、转让、质押或质押承销商的认股权证或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生工具的标的，除FINRA规则5110（e）（2）允许的情况外，将导致在发售开始销售后一百八十（180）天期间对此类证券进行有效经济处置的看跌期权或看涨期权交易。

（二）交付。承销商认股权证的交付应在截止日和期权截止日（视情况而定）进行，并应以承销商要求的一个或多个名称和授权面额发行。

第4节。公司的契约及协议。公司进一步与包销商订立契诺及协议如下：

（a）登记声明事项。注册说明书及其任何修订已宣布生效，而倘使用第430A条或根据第424（b）条另有规定须提交招股章程，公司将根据第424（b）条提交招股章程（如已使用第430A条已正确填写），并将于订明期间内提供包销商信纳该等及时提交的证据。本公司将于包销商接获有关注册声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何补充或修订已提交的时间的通知后，立即通知包销商，并将向包销商提供其副本。根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条的规定，公司将在招股说明书日期之后以及只要与发售相关的招股说明书需要交付，公司将及时向委员会提交所有报告和任何最终代理或信息声明。公司将在接获以下通知后立即通知包销商：（i）监察委员会提出任何修订注册说明书或修订或补充招股章程的要求，或要求提供额外资料，及（ii）监察委员会发出任何暂停注册说明书或其任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用招股章程或其任何修订或补充或注册说明书的任何生效后修订的命令，暂停股份及包销商认股权证在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停该机构或受威胁机构为任何该等目的进行任何法律程序的资格，或暂停监察委员会就修订或补充注册声明或招股章程或就额外资料提出的任何要求。公司应尽其商业上合理的努力，防止发出任何此类停止令或防止或暂停此类使用。如监察委员会须于任何时间订立任何该等停止令或命令或预防或暂停通知，公司将尽其商业上合理的努力尽早取得该等命令的解除，或将提交新的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该等新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。此外，公司同意应遵守《证券法》规定的规则424（b）、430A、430B和430C（如适用）的规定，包括关于根据该规则及时提交文件的规定，并将尽其商业上合理的努力确认委员会及时收到公司根据该规则424（b）提交的任何文件。

（b）蓝天合规。公司将与包销商合作，努力根据包销商可能合理要求的司法管辖区（美国和外国）的证券法使股份符合出售资格，并将提出此类申请、提交此类文件并提供为此目的可能合理要求的信息，但公司不得被要求具备外国公司的资格或在其现在不具备此种资格或被要求提交此类同意的任何司法管辖区提交一般程序同意送达，并进一步规定，除招股章程外，公司无须出示任何新的披露文件。公司将不时拟备及存档有关的报表、报告及其他文件，以维持有效的资格，期限为承销商合理要求分派股份的期间。公司将在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册（或与该等豁免有关的任何该等豁免）或为任何该等目的启动或威胁启动任何程序的情况下，及时通知包销商，且在发布任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽其商业上合理的努力尽早获得撤回。

（c）《招股章程》的修订及补充等事项。公司将遵守规则及条例，以容许完成本协议及招股章程所设想的股份分派。如在法律规定须就招股章程所设想的股份分派交付招股章程的期间（“招股章程交付期”）内，如有任何事件发生，而公司据此判断或包销商或包销商的大律师认为，有必要根据作出该等陈述的情况（视属何情况而定）修订或补充招股章程，以作出其中的陈述，而非误导，或如有需要在任何时间修订或补充招股章程以符合任何法律，公司将及时编制并向监察委员会备案，并自费向包销商及交易商提供为作出经如此修订或补充的招股章程中的陈述所需的对注册声明或对注册声明或招股章程的补充的适当修订，并视作出时的情况而定，而非误导，或使经如此修订或补充的注册说明书或招股章程符合法律规定。在修订与发售有关的注册声明或补充招股章程前，公司将向包销商提供该等建议修订或补充的副本，且不会提交包销商合理反对的任何该等修订或补充；包销商及其律师须有至少三（3）个工作日的时间审查并将任何意见退回公司。

（d）招股章程的任何修订及补充的副本。公司将于本协议日期开始至发售的最后截止日期及期权截止日期（如有）止期间，免费向包销商及包销商的律师提供包销商合理要求的尽可能多的招股章程及其任何修订及补充的副本。

（e）免费编写招股说明书。公司承诺，除非事先获得包销商同意，否则将不会就构成公司自由书面招股说明书（定义见下文）或否则将构成“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的股份作出任何要约，该要约须由公司向委员会提交或由公司根据《证券法》第433条保留。倘承销商以书面明确同意任何该等自由书写招股章程（“经许可的自由书写招股章程”），公司承诺，其应（i）将每份经许可的自由书写招股章程视为公司自由书写招股章程，及（ii）遵守适用于该等经许可的自由书写招股章程的《证券法》第164条和第433条的要求，包括在及时向委员会提交文件、标注化和记录保存方面。“公司自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由编写招股说明书，”根据《证券法条例》第433条（“第433条”）的定义，包括但不限于（i）要求公司向委员会提交的与公共证券有关的任何“自由编写的招股说明书”（定义见《证券法条例》第405条），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据规则433（d）（5）（i）向委员会提交，因为其中包含对公共证券或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的格式提交，或者，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交。

（f）转让代理人。只要普通股公开交易，公司将自费维持其普通股的注册商和转让代理。

（g）收益表。在切实可行的范围内尽快并按照《证券法》的适用要求，但无论如何不迟于最后一个截止日期后的18个月，公司将向其证券持有人和承销商提供一份收益报表，涵盖自最后一个截止日期后开始的至少连续12个月的期间，该期间满足《证券法》第11（a）节和第158条的规定。

（h）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在《交易法》要求的时间段内，以《交易法》要求的方式，及时向委员会提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（i）补充文件。公司将订立包销商认为为完成发售所需或适当的任何认购、购买或其他惯例协议，所有这些协议的形式和实质内容将为公司和包销商合理接受。

（j）不操纵价格。本公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

（k）公司锁定。

（i）未经包销商事先书面同意，公司将不会自本协议签立之日起，并自普通股于高级交易所开始买卖之日起持续12个月期间（“锁定期”），（i）要约、质押、宣布出售意向、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、更改条款或授予任何期权、权利或保证以直接或间接方式购买或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，但根据本协议向承销商提供的除外。公司同意在锁定期届满前不加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

（ii）本条例第4（k）（i）条所载的限制不适用于：（a）根据本条例拟出售的股份及包销商认股权证及包销商认股权证所依据的普通股股份，（b）先前根据激励计划发行的任何普通股，如注册说明书及招股章程所述，（c）根据激励计划或根据雇员购股计划发行的普通股所授出的任何期权及其他奖励，在每种情况下，如注册说明书及招股章程所述，（c）与包括善意商业关系（包括合资经营、营销或分销安排）的非关联第三方的交易有关而发行的普通股或其他证券，合作协议或知识产权许可协议）或任何收购资产或收购另一实体不少于多数或控股部分的股权；但（x）根据（c）条发行的普通股股份总数不得超过紧接本协议发行和出售股份后的普通股已发行股份总数的百分之五（5%），以及（y）根据（b）条发行或授予的任何此类普通股股份或其他证券的接收方，及（c）在锁定期内须订立实质上以本协议的附件 B形式订立的协议。

（l）致谢。本公司承认，包销商向本公司提供的任何建议仅为本公司董事会的利益和使用，未经该包销商事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（m）上市。公司应尽其商业上合理的努力，在本协议日期后的五（5）年内维持股份及包销商认股权证基础的普通股股份在高级交易所的上市。

（n）所得款项净额的运用。公司须以与注册说明书、招股章程及最终招股章程中「所得款项用途」标题下所述的适用方式一致的方式，运用其收到的股份发售所得款项净额。

（o）第158条规则。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，并向承销商提供《证券法》第11（a）条规定的规则158（a）所设想的利益。

（p）稳定。公司或据其所知其任何雇员、董事或股东（未经包销商同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》条例M或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或转售。

（q）内部控制。公司应维持一个内部会计控制系统，该系统应足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（r）会计师。公司应保留承销商合理接受的独立注册会计师事务所（据了解，Friedman LLP是承销商合理接受的独立注册会计师事务所），公司应继续保留国家认可的独立注册会计师事务所，期限自本协议签订之日起至少五（5）年。

（s）FINRA。如果公司知悉或知悉（i）公司任何高级职员或董事，（ii）公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或（iii）在紧接登记声明原始提交前180天内获得的公司未登记股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的关联或关联人（根据FINRA的规则和条例确定），公司应告知承销商（后者应向FINRA进行适当的备案）。

（t）董事会组成和董事会指定。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则以及高级交易所的上市要求；（ii）如适用，董事会至少有一名成员符合《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则所定义的“金融专家”的资格。

（u）证监会备案。公司将根据中国证监会于2023年2月17日颁布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及配套指引（统称“《试行办法》”），遵守所有适用要求，及时向中国证监会提交与此次发行有关的所有必要备案。该信息由公司在备案程序中按照《试行办法》和其他适用法律法规的规定向中国证监会提供，并在所有重大方面真实、准确，不会在该等备案中遗漏任何会使其中信息具有误导性的重大事实。公司应及时书面告知代表：（一）收到中国证监会的任何意见或要求补充或补充资料；（二）中国证监会复核的时间和日期。公司应向代表免费提供代表合理要求的中国证监会备案文件副本。

第5节。包销商义务的条件。包销商在本协议项下的义务须以本协议第2节所载公司方面的陈述及保证的准确性为准，在每宗个案中，截至本协议日期及每个截止日期及期权截止日期（如有的话），犹如当时作出的一样，以每一公司在该日期及截至该日期及时履行其在本协议项下的契诺及其他义务为准，并须符合以下各项附加条件：

（a）会计师慰问信。于本协议日期，包销商应已收到且公司应已安排交付给包销商的KCCW致包销商的函件，日期为本协议日期，其形式和实质均令包销商满意。该函件不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、营运、业务或前景与招股章程所载的任何变动，而包销商的唯一判断是重大及不利的，并使包销商的唯一判断是进行招股章程所设想的股份发售不切实可行或不可取。

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。注册声明应已生效，所有必要的监管和上市批准应不迟于纽约市时间下午5：30、本协议日期或承销商书面同意的更晚时间和日期收到。招股说明书（根据第424（b）条规则）和“自由编写招股说明书”（如有定义，见《证券法》第405条规则）应已按照其条款及时向委员会正式提交。在每个交割日和期权交割日（如有）或之前以及该交割的实际时间，不得已发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何程序；不得已发出任何阻止或暂停使用招股章程的命令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何程序；任何证券监察委员会不得已发出任何具有停止或暂停公司股份或任何其他证券的分销效力的命令，证券监管机构或证券交易所，且任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所不得为此目的提起或待决任何程序，或据公司所知，不得为任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的任何程序；委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守；FINRA不得对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。于交割日，包销股份应已获准在高级交易所上市。期权截止日（如有），期权股份应已获准在高级交易所上市。

（c）公司程序。与本协议、登记声明和招股说明书以及股份的登记、出售和交付有关的所有公司程序和其他法律事项，均应以承销商律师合理满意的方式完成或解决。

（d）无实质性不利影响。在本协议执行和交付之后，以及在每个交割日和期权交割日（如有）之前，承销商经与公司协商后自行判断，不应发生任何重大不利影响。

（e）公司法律顾问意见。承销商应在每个交割日和期权交割日（如有）收到：

（i）公司美国证券顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP的有利意见，日期为截止日期或期权截止日期（如适用），包括但不限于以承销商合理满意的惯常形式发给承销商的惯常否定保证函；

（ii）【的有利意见】*】，公司的科罗拉多律师，日期为截止日期或期权截止日期（如适用），包括但不限于以承销商合理满意的惯常形式向承销商发出的惯常否定保证函；

（iii）第[*】，公司的英属维尔京群岛律师，日期为截止日期或期权截止日期（视情况而定），包括但不限于适用章节的惯常否定保证函，以承销商合理满意的惯常形式发给承销商；

（iii）第[*】，公司的香港特别行政区大律师，日期为该截止日期或期权截止日期（如适用），包括但不限于适用章节的惯常否定保证函件，以包销商合理满意的惯常形式发给包销商；及

（iv）【的有利意见】*】，公司的中国法律顾问，日期为截止日期或期权截止日期（如适用），包括但不限于适用章节的惯常否定保证函，以承销商合理满意的惯常形式发给承销商。

（f）军官证书。包销商应已于每个交割日及期权交割日（如有）收到一份公司的证明书，日期为于该交割日或期权交割日（如适用），由公司首席执行官及首席财务官（如有）签署，大意为，而包销商应信纳，该等证明书的签字人已审阅登记声明及招股章程、本协议及进一步大意为：

（i）本协议中公司的陈述和保证是真实和正确的，犹如是在适用的截止日期或期权截止日期作出的，且公司已遵守所有协议，并满足了其在适用的截止日期或期权截止日期或之前须履行或满足的所有条件；

（ii）没有发出暂停注册声明或使用招股章程的有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有发出任何具有停止或暂停公司股份或任何其他证券的分销效力的命令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的；

（iii）当登记声明生效时、在出售时以及其后直至该证书交付为止的所有时间，登记声明生效时载有《证券法》和委员会根据其适用的规则和条例（视情况而定）要求列入其中的所有重要信息，并在所有重大方面符合《证券法》和委员会根据其适用的规则和条例（视情况而定）的要求，以及登记声明，没有也不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不具有误导性（但前提是本款（iii）所载的前述陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏），并且，自登记声明生效之日起，没有发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在注册声明中规定的未如此规定的事件；和

（iv）在注册说明书及招股章程提供资料的各自日期后，并无：（a）任何重大不利影响；（b）任何对公司及整体附属公司具有重大意义的交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（c）公司或任何附属公司招致的对公司及整体附属公司具有重大意义的任何直接或或或有的义务，（d）股本的任何重大变动（因行使未行使期权或认股权证或将未偿债务转换为公司普通股而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务（将该等债务转换为公司普通股的情况除外）；（e）宣布的任何种类的股息或分派，以公司普通股支付或作出；或（f）公司或任何附属公司的财产遭受或将遭受的具有重大不利影响的任何损失或损害（无论是否投保）。

（g）秘书证书。截至每个截止日及期权截止日（如有），包销商应已收到一份由公司秘书签署、日期为该截止日或期权截止日（如适用）的公司证明书，证明：（i）经修订的公司章程及附于该证明书内的附例均属真实及完整，未予修改，并具有完全的效力；（ii）附于该证明书内的各附属公司的成立文件或章程文件均属真实及完整，没有被修改，并具有充分的效力和效力；（iii）该等证书所附的公司董事会有关发售的决议具有充分的效力和效力，且没有被修改；及（iv）公司及各附属公司的良好信誉。该证明书所提述的文件，须附于该证明书内。

（h）放下慰问信。在每个截止日期及期权截止日期（如有的话），包销商应已收到KCCW或公司在该时间聘用的其他独立注册会计师事务所发出的日期为截止日期或期权截止日期（如适用）的函件，其形式和实质内容均令包销商满意，大意是其重申根据本条第5款（a）款提交的函件中所作的陈述，但其中所提述的执行程序的指明日期不得多于该截止日期或期权截止日期（如适用）前三个营业日。

（i）补充文件。在每个截止日期和期权截止日期（如有）或之前，包销商和包销商的律师应已收到其合理要求的惯常信息和文件，以便使其能够按照本协议的设想通过发行和出售股份和包销商认股权证，或为了证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足。如本第5条所指明的任何条件在何时及按规定须获满足时未获满足，则本协议可由包销商在适用的截止日期或期权截止日期（视乎情况而定）或之前的任何时间向公司发出通知而终止，而该终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但第6条（支付费用）、第7条（赔偿和分担）及第8条（为存续交付而作出的陈述和赔偿）在任何时间均有效，并在该终止后继续有效。

（j）在本协议签立及交付后，或（如较早）在注册说明书（不包括其任何修订）及招股章程（不包括其任何补充）中提供资料的日期，公司的股本或长期债务（注册说明书或招股章程所描述的除外）或涉及业务、状况（财务或其他）、经营结果、股东权益的任何变动或发展（不论是否因日常业务过程中的交易而产生），不得有任何变动，公司的财产或前景，作为一个整体，包括但不限于发生任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争行为或恐怖主义或其他灾难，而在上述任何该等情况下，其影响经包销商单独判断是重大和不利的，以致按本条例的设想进行股份出售或发售变得不切实际或不可取。

（k）在本协议执行和交付之后，直至每个收盘日期和期权收盘日期（如有），不得发生以下任何情况：（i）一般在高级交易所或任何交易市场上的证券交易不应已经开始，（ii）联邦或州当局应已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行业务或证券结算或清算服务已发生重大中断，（iii）美国应已参与其目前未参与的敌对行动，恐怖主义行为的主体，应已有涉及美国的敌对行动升级，或已有美国宣布国家紧急状态或战争，或（iv）应已发生任何其他灾难或危机或美国或其他地方的一般经济、政治或金融状况的任何变化，如果第（ii）或（iv）条中的任何此类事件的影响使其仅由包销商判断，按招股章程所设想的条款及方式进行股份的出售或交付是不切实际或不可取的。

（l）包销商须已从附表A所列各锁定方收到一份由适用的锁定方妥为签立的锁定协议，在每种情况下，该锁定协议的格式大致为作为附件 B所附的格式。

（m）任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等法规、规则、条例或命令会在任何截止日期或期权截止日期（如有的话）阻止股份的发行或出售；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，而该等强制令或命令会在适用的截止日期或期权截止日期，阻止发行或出售股份或对公司的业务或经营产生重大不利影响或潜在重大不利影响。

如本第5条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，或如依据本第5条向包销商或包销商大律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质上均不能合理地令包销商和包销商大律师满意，包销商可在要约完成时或在要约完成前的任何时间取消包销商在本协议项下的所有义务。该等取消通知须以书面或口头方式向公司发出。任何该等口头通知，其后应立即以书面予以确认。

第6节。支付公司费用。公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与股份的发行、交付和资格有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份的登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与股份的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司大律师的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师及其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和费用；（vi）所有归档费用，公司或承销商就根据国家证券法或蓝天法或任何其他国家的证券法进行发售和销售的全部或任何部分股份的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的合理律师费和开支，并在承销商合理要求的情况下，编制和打印“蓝天调查，”一份“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何补充，向任何承销商提供此类资格、注册和豁免；（vii）如适用，与FINRA审查和批准承销商参与发行和分配股份有关的备案费用；（viii）与将普通股纳入交易市场相关的费用和开支；以及（ix）本协议第1（a）（iii）节所述的与公司员工在“路演”上的差旅和住宿有关的所有成本和开支。

第7节。赔偿和贡献。

（a）公司同意向承销商、其关联公司、董事、高级职员和雇员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每个人（如有的话）提供赔偿、抗辩并使其免受损害（每个人都是“承销商受赔偿方”），使其免受因（i）登记声明中所载重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起的任何损失、索赔、损害或责任（包括在解决任何诉讼时，如果此类和解是在公司事先书面同意的情况下达成的），包括根据《证券法条例》第430A条和第430B条规则在生效时和随后任何时间被视为登记声明一部分的信息，或产生于或基于登记声明中的遗漏，或据称未在其中说明要求在其中说明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）对招股说明书中所载重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或对其的任何修订或补充，或在与发售有关的任何其他资料中使用，或因遗漏或指称不作为而产生或基于该遗漏或指称不作为而在其中陈述根据作出该等陈述所需在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，并将补偿该包销商获弥偿方因评估、调查或抗辩该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼产生于或基于注册声明、招股章程或其任何修订或补充文件中作出的不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，或依赖并符合包销商资料，则公司概不承担责任。根据本条第7（a）款承担的赔偿义务并不是排他性的，将是公司在其他情况下可能拥有的任何赔偿责任的补充，并且不应将法律上或权益上可能拥有的任何权利或补救措施限制于每一包销商获弥偿方。

（b）承销商将根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对公司、其关联公司、董事、高级职员和雇员以及控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿、抗辩并使其免受损害（每个人都是“公司受赔偿方”），以抵御该公司受赔偿方根据《证券法》或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（包括在解决任何诉讼时，如果此类解决是在获得承销商书面同意的情况下进行的），只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于对登记声明、招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于遗漏或被指称的不作为，以在其中陈述需要在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，在每种情况下的程度，但仅限于程度，该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、招股章程或其任何修订或补充文件中依据并符合包销商信息作出的，并将补偿该公司受赔偿方因就任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼进行抗辩而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是包销商在任何该等情况下不承担任何责任，只要任何该等损失、索赔、损害，责任或行动产生于或基于在注册声明、招股章程或其任何修订或补充中作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，或依赖并符合公司以书面向包销商提供的资料。根据本条第7（b）款承担的赔偿义务并不是排他性的，将是包销商原本可能拥有的任何赔偿责任的补充，并且不应将法律上或权益上可能拥有的任何权利或补救措施限制在每一公司受赔方。

（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未通知该弥偿方并不解除该弥偿方对任何获弥偿方可能承担的任何法律责任，除非该弥偿方已因该失责而受到重大损害。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担抗辩的范围内，由该获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担抗辩后，赔偿一方无须就该受赔偿方其后就其抗辩而招致的任何法律或其他开支，根据该款向该受赔偿方承担法律责任；但如（i）该受赔偿一方已合理地断定（基于大律师的意见）其或其他受赔偿一方可利用的法律抗辩可能有别于或有别于赔偿一方可利用的法律抗辩，（ii）获弥偿方与获弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向获弥偿方提供的意见）（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方指挥该诉讼的辩护），或（iii）获弥偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内，事实上并无聘请获弥偿方合理满意的大律师承担该诉讼的辩护，在根据本条第7款（a）或（b）款可寻求赔偿的任何申索中，获弥偿方有权聘请一名单一律师代表其，在此情况下，该独立律师的合理费用及开支须由弥偿方或多方承担，并按所招致的情况向获弥偿方偿还。

（d）根据本条第7条作出的弥偿方无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则弥偿方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、申索、损害、责任或开支向获弥偿方作出弥偿。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方为一方当事人或可能被指名且该受弥偿方曾或将根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或程序及（ii）不包括任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或未能采取行动的陈述。尽管有上述规定，如在任何时候，受偿方应已要求受偿方根据第7（c）条向受偿方偿还律师的费用和开支，则该受偿方同意，如果（i）该受偿方在收到上述请求后超过45天订立该和解，且（ii）该受偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向该受偿方偿还，则该受偿方应对未经其书面同意而作出的任何和解承担责任。

（e）如根据上文（a）或（b）款规定的第7条所规定的弥偿无法获得或不足以使获弥偿方根据上文（a）或（b）款保持无害，则弥偿方须就该获弥偿方因上文（a）或（b）款所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而已支付或须支付的款额作出供款，（i）按适当的比例，以反映公司一方面及包销商另一方面从股份发售及出售中所获得的相对利益，或（ii）如上述第（i）条所提供的分配不获适用法律许可，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，视同公司收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前）占承销商收到的现金补偿总额的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人的相关意图、知情、获取信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关来确定。公司和包销商同意，如果根据本款（e）项作出的供款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（e）项第一句所指的衡平性考虑因素，则将不是公正和衡平性的。获弥偿一方因本款（e）项第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿一方因调查或抗辩本款（e）项所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（f）就本协议而言，包销商确认，而公司承认，除包销商资料外，并无任何由包销商以书面向公司提供的、专门为编制或列入注册说明书或招股章程的有关包销商的资料。

第8节。申述和赔偿以在交付后幸存。本公司或任何控制公司的人、其高级人员及包销商在本协议中规定或根据本协议作出的各自赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论包销商、本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）或其代表进行的任何调查，并将在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。包销商的继任人，或公司、其董事或高级职员或控制公司的任何人士，均有权享有本协议所载的赔偿、分担和偿还协议的利益。

第9节。终止。

（a）本协议于下列较后日期生效：（i）包销商及公司收到注册声明的有效性通知或（ii）本协议的执行。包销商有权在向公司发出15日书面通知后随时终止本协议，或在以下情况下尽可能在任何截止日期之前终止本协议：（i）任何国内或国际事件或行为或事件已对公司证券或证券的市场造成重大干扰，或包销商合理认为在不久的将来将对公司证券或证券的一般市场造成重大干扰；或（ii）在高级交易所的交易已被该高级交易所拒绝或受到重大限制，或已在高级交易所或根据委员会的命令确定交易的最低或最高价格，或要求证券价格的最高幅度，FINRA或具有管辖权的任何其他政府当局；或（iii）任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务或商业银行或证券结算或清算服务已发生任何实质性中断；或（iv）（a）发生了涉及美国或中国的任何敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国或中国已宣布国家紧急状态或战争，或（b）发生了任何其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的任何变化，倘根据包销商的合理判断，（a）或（b）中的任何该等事件的影响如此重大及不利，以致该等事件使按招股章程所设想的条款及方式进行包销股份或期权股份的发售、出售及交付变得不切实际或不可取。

（b）依据第9条发出的任何终止通知须以书面作出。

（c）如本协议须根据本协议的任何条款终止，或由于本协议所载包销商义务的任何条件未获满足，或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何条款且该重大违约未得到纠正（“原因”），本协议规定的包销股份的出售未完成，则公司将根据包销商的要求，仅向承销商偿还根据FINRA规则5110允许由承销商在此实际发生的与此相关的自付费用（包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的开支），减去公司先前支付的任何金额，但须遵守本协议第1（a）（iii）节规定的开支上限。如果承销商的自付费用少于公司已垫付给承销商的金额（“垫款”），承销商将向公司返还未被实际费用抵消的那部分垫款。

第10节。未来服务。包销商有权就仅与投资者（a）在接合期内公司已与其举行电话会议或包销商安排的会议，以及（b）未来融资在本协议期限内或在完成上位发售后十二（12）个月内完成的未来融资，获得上文第2（a）（ii）段规定的现金成功费用和认股权证成功费用。（“尾期”）。尽管有上述规定，如果本协议因故终止，在尾期内不应支付本第10条规定的成功费。承销商根据本协议提供的服务完全是为了公司的利益，并不旨在授予非本协议一方的任何个人或实体（包括但不限于公司的证券持有人、雇员或债权人）针对承销商或其董事、高级职员、代理人和雇员的任何权利。

第11节。通知。本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、专人送达、由信誉良好的隔夜快递（即联邦快递）送达或以传真或电子邮件方式送达本协议各方：

If to the underwriter，then to：

Boustead Securities，LLC

6 Venture，Suite 395

Irvine，加利福尼亚州 92618

附一份副本（不应构成通知）以：

贝维拉瓜PLLC

1050 Connecticut Avenue NW，Suite 500

华盛顿特区20036

If to the company：

鸿兴国际商务大厦2、14^第楼层

锦江区青云南大道69号

中国四川省成都市

附一份副本（不应构成通知）以：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1185号，37楼

纽约，NY 10036

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第12节。继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，有利于本协议第7节所指的雇员、高级管理人员和董事及控制人及其各自的继任者，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

第13节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第14节。管辖法律规定。本协议应被视为已在纽约订立和交付，本协议和本协议所设想的交易均应在有效性、解释、解释、效力和所有其他方面受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。包销商和公司各自：（i）同意由本协议和/或本协议所设想的交易引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地方法院提起，（ii）放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。包销商和公司各自进一步同意接受并确认送达任何该等诉讼、诉讼或程序中可能在纽约最高法院、纽约州或美国纽约南区地区法院送达的任何及所有程序，并同意以挂号信邮寄至公司地址的方式向公司送达的程序在任何该等诉讼、诉讼或程序中均应被视为在各方面向公司送达有效的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号信邮寄至承销商地址（es）的方式向承销商送达法律程序，在各方面均应被视为向承销商送达有效的法律程序。

第15节。总则。

（a）本协议构成本协议各方的全部协议，并取代所有先前的书面或口头以及所有同期的口头协议、谅解和谈判，仅涉及本协议的主题事项。尽管有任何与此相反的规定，经双方理解并同意，委聘书的所有其他条款和条件应保持完全有效。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非以书面形式并经协议各方签署，且本协议中的任何条件（明示或默示）不得放弃，除非该条件意在受益的每一方以书面形式放弃。本协议中的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

（b）公司承认，就股份发售而言：（i）包销商已公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，亦不对公司或任何其他人承担任何信托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议所载的责任及义务，及（iii）包销商可能拥有与公司不同的权益。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发售股份有关的受托责任而可能对包销商提出的任何索赔。

【本页剩余部分有意留白】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在下文签字，据此，本文书连同本文书的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

特此确认并同意前述包销协议于上述首次写入之日起生效。

附表a

锁定方

附件 A

包销商认股权证的形式

附件 b

锁定协议的形式