tm2523664-1 _ 424b5-无-4.6285515s

424B5 1 tm2523664-1 _ 424b5.htm 424B5 tm2523664-1 _ 424b5-无-4.6285515s

根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-282595

前景补充
（至2024年10月24日的招股章程）

W&T海底钻探公司

最多83001247美元的普通股

本招股说明书补充涉及通过Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）和Virtu Americas LLC（“Virtu”）作为销售代理不时发行和出售高达83,001，247美元的普通股。Roth和Virtu在本文中分别称为“代理”，并一起称为“代理”。

我们此前于2021年10月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份表格S-3（文件编号：333-260248）的登记声明，该声明于2021年10月25日宣布生效（“事先登记声明”）。事先登记声明登记了总额为500,000，000美元的不确定数量的证券将由我们不时提供。根据日期为2021年10月25日的事先注册声明的招股说明书补充，我们登记了Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（“Stifel”）、Roth和我们（“Stifel”）以及它们之间根据日期为2022年3月18日的《市场上Equity Distribution协议》（“市场上↓股权分配Equity Distribution协议”）发行和出售的最多100,000，000美元的普通股。我们向SEC提交了S-3表格的注册声明（文件编号333-282595），该声明于2024年10月24日宣布生效，并取代了事先注册声明（“注册声明”）。根据日期为2024年11月20日的注册声明的招股说明书补充文件（“先前的招股说明书补充文件”），我们登记发行和出售了最高可达83,001，247美元的普通股，这些普通股可根据事先市场Equity Distribution协议发行和出售。于2025年8月28日，我们与各代理订立了先前于市场上的Equity Distribution协议的第一次修订（先前于市场上的Equity Distribution协议，连同该等修订可能会进一步修订、补充或不时重列的《于市场上的Equity Distribution协议》）。

本招股章程补充文件连同所附的招股章程，涉及根据市场上Equity Distribution协议可能发售和出售的股份，并取代先前的招股章程补充文件，该补充文件涉及根据市场上Equity Distribution协议发售和出售我们的普通股股份。因此，截至本协议日期，根据先前的招股说明书补充文件剩余可供出售的我们的普通股股份将不再根据先前的招股说明书补充文件发售和出售，而是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售和出售。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书出售我们普通股的股份（如有），可由我们在配售通知中指定的代理人（“指定代理人”）以经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415所定义的被视为“在市场上”发售的任何法律允许的方法进行，包括直接在或通过纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）、我们普通股的现有交易市场、或普通股的任何其他现有交易市场或协商交易进行的销售。如果我们将普通股股份出售给作为委托人的指定代理人，我们将与该指定代理人签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。除非我们在条款协议中明确授权，否则指定代理人将不得作为委托人为自己的账户购买普通股。指定代理将在符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的商业合理努力基础上担任销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。见"分配计划”页首S-12本招股章程补充资料，以了解有关该等安排的更多资料。

指定代理将有权收取最高为每股出售股份销售毛价3.0%的配售费。就代表我们出售我们的普通股而言，指定代理人将被视为《证券法》含义内的“承销商”，指定代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。

在您投资我们的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们通过引用纳入的文件。

投资我们的普通股涉及风险。请看“风险因素，”开始于pageS-8本招股说明书补充文件和随附的招股说明书第4页，以讨论您在投资我们的普通股时应考虑的某些风险。

我们的行政办公室位于5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，Texas 77057，我们的电话号码是（713）626-8525。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WTI”。2025年8月27日，纽交所最后一次公布的普通股发售价格为每股1.81美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书附件或随附招股说明书披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯资本合伙人

Virtu Financial

本招股说明书补充日期为2025年8月28日。

招股章程补充

	关于这个Prospectus补充					S-1
	关于前瞻性陈述的警示性陈述					S-3
	前景补充摘要					S-6
	提供					S-7
	风险因素					S-8
	收益用途					S-10
	股息政策					S-11
	分配计划					S-12
	法律事项					S-14
	专家					S-14
	在哪里可以找到更多信息					S-14
	以参考方式纳入的资料					S-15

招股说明书

	关于这个前景					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	以参考方式纳入的资料					3
	风险因素					4
	关于前瞻性陈述的警示性陈述					5
	公司					8
	收益用途					9
	债务证券说明					10
	资本存量说明					22
	存管股份说明					25
	认股权证说明					27
	卖出股东					28
	分配计划					29
	法律事项					34
	专家					34

S-i

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。这份文件包含两个部分。第一部分由本招股说明书补充文件组成，为您提供有关本次发行的具体信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。根据货架注册程序，我们可能会不时提供和出售随附招股说明书中描述的任何证券组合，最高总金额为500,000，000美元，而本次发行是其中的一部分。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书补充可能会增加、更新或变更随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与随附招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及以引用方式并入本文和其中的此类文件中所作的陈述。

在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。你亦应阅读及考虑我们在本招股章程补充文件中题为“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入的文件.”您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们或代理商均未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何不同的信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关的自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外。您不得依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。

代理不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等相关自由书写招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何该等相关自由书写招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。除本招股章程补充文件另有规定外，我们或代理均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件或所附招股章程的人士，须知悉并遵守与该等证券的发售及本招股章程补充文件及所附招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何此类相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入本文或其中的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何此类相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。

本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的任何文件，包括基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到众多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在标题“风险因素”页首S-8本招股章程补充文件及标题为“风险因素”在我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024表格10-K”），其以引用方式并入招股章程。这些和其他重要因素可能导致我们未来的结果与这些假设和估计导致或暗示的预期结果存在重大差异。本招股说明书补充资料中的信息不

S-1

完成。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解未来的结果可能与我们的预期存在重大差异和更差。见标题下包含的信息“关于前瞻性陈述的警示性陈述”.

本招股章程补充文件载有或以参考方式纳入本文件所述部分文件中所载某些条款的摘要，但应参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已经或将被归档，或已经或将通过引用并入作为本招股章程补充文件构成其组成部分的注册声明的证据，您可以在“标题”下获取本招股章程补充文件中所述的这些文件的副本在这里可以找到更多信息。”

W&T海底钻探公司、这些代理或他们的任何代表均不就您根据适用法律对我们普通股的投资的合法性向您作出任何陈述。关于投资我们普通股的法律、税务、商业、财务和相关方面，您应该咨询您自己的顾问。

S-2

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息包括《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除本招股章程补充文件中以引用方式包含或纳入的历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当时情况下适当的其他因素的经验和看法作出的某些假设和分析。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到若干风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前可获得的信息作出的。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明不正确，我们的结果可能与此类前瞻性陈述和假设所表达或暗示的结果存在重大差异。

在本招股说明书补充文件中使用时，“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。

本招股说明书补充文件中包含的信息包括前瞻性陈述，这些陈述涉及可能对我们的预期经营业绩、流动性、现金流和业务前景产生重大影响的风险和不确定性。此类报表具体包括我们对未来财务状况、流动性、现金流、经营业绩和业务战略、潜在收购机会、其他经营计划和目标、持续生产水平的资本、预期生产和经营成本、储备、对冲活动、资本支出、资本返还、复苏因素改善和其他指导的预期。实际结果可能与预期结果存在差异，有时甚至存在重大差异，报告的结果不应被视为未来业绩的指示。对于任何此类前瞻性陈述，包括对此类前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述，我们告诫说，尽管我们认为此类假设或基础是合理的，并且是出于善意作出的，但假定的事实或基础几乎总是与实际结果不同，有时甚至是实质性的。你应该仔细考虑标题下的声明“风险因素”在此，在我们的2024年10-K表格和以引用方式并入本文的其他文件中，这些文件描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所述不同的因素。

可能导致结果不同的因素（但不一定是所有因素）包括：

•

监管环境，包括获得和/或维持许可和批准的可用性或时间安排，以及对其施加的条件，包括钻探和/或开发项目所必需的条件；

•

当前、待定和/或未来的法律法规以及立法和法规变更和其他政府活动的影响，包括与许可、钻井、完井、增产、油井或设施的运营、维护或废弃、管理能源、水、土地、温室气体或其他排放、保护健康、安全和环境或运输、营销和销售我们的产品有关的影响；

•

通胀水平；

•

全球经济趋势、地缘政治风险以及总体经济和行业状况，例如全球供应链中断以及政府为应对通胀水平和世界卫生事件而对金融市场和经济进行干预；

•

石油、天然气液体（“NGLs”）和天然气价格的波动性；

•

全球能源未来，包括预期塑造它的因素和趋势，如对气候变化和其他空气质量问题的担忧，向低排放经济的过渡以及不同能源的预期作用；

S-3

•

石油、NGLs和天然气的供应和需求，包括由于外国生产商的行动，重要的是包括欧佩克和其他主要石油生产公司（“欧佩克+”）以及欧佩克+的生产水平的变化；

•

输送我们石油和天然气的管道系统的中断、能力限制或其他限制以及其他加工和运输考虑；

•

无法从运营中产生足够的现金流或无法获得足够的融资来为资本支出提供资金、满足我们的营运资金需求或为计划的投资提供资金；

•

天然气和电力的价格波动和供应情况；

•

我们使用衍生工具管理商品价格风险的能力；

•

我们有能力满足我们计划的钻探计划，包括由于我们有能力及时或完全获得许可，并成功钻探以商业上可行的数量生产石油和天然气的油井；

•

与估算探明储量和相关未来现金流相关的不确定性；

•

我们通过勘探和开发活动替代储量的能力；

•

钻井和生产结果、低于预期的产量、开发项目的储量或资源量或高于预期的下降率；

•

我们获得及时和可用的钻完井设备和船员可用性的能力，以及获得钻井、完井和操作井所需资源的能力；

•

税法变化；

•

竞争的影响；

•

与收购和剥离资产相关的不确定性和负债；

•

我们进行收购和成功整合任何收购业务的能力；

•

大宗商品价格下跌带来的资产减值；

•

大额或多个客户违约合同义务，包括因实际或潜在破产而导致的违约；

•

我们业务的地域集中；

•

我们的交易对手在我们的套期保值方面的信誉和表现；

•

衍生品立法影响我们的对冲能力；

•

风险管理失效、内部控制失效；

•

灾难性事件，包括热带风暴、飓风、地震、流行病或其他世界卫生事件；

•

美国联邦、州、部落和地方法律法规规定的环境风险和责任（包括补救行动）；

•

因未决或未来诉讼而产生的潜在责任；

•

我们招聘和/或留住高级管理层关键成员和关键技术员工的能力；

•

信息技术故障或网络攻击；

•

政府行为和政治条件，以及我们无法控制的其他第三方的行为；和

•

本招股章程补充文件其他地方以及我们截至2025年3月31日止三个月和截至2025年6月30日止三个月的2024年10-K表格和季度报告中“风险因素”项下讨论的其他因素。

储量工程是对无法精确测量的石油、NGLs和天然气的地下积累进行估算的过程。任何储量估算的准确性取决于质量

S-4

的可用数据，对此类数据的解释以及储备工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果，或商品价格的变化，可能证明有理由修改之前的估计。如果意义重大，这样的修订将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计可能与最终回收的天然气、石油和NGLS的数量有很大差异。

本招股说明书补充文件中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述均受本警示性声明的整体明确限定。这一警示性声明也应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。

S-5

前景补充摘要

本摘要重点介绍本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们通过引用纳入的文件中其他地方包含或以引用方式并入的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括页面开头的“风险因素”部分S-8在作出投资决定之前，本招股章程补充文件和随附的招股章程第4页、以引用方式并入本文的文件中包含的“风险因素”部分，以及我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式并入本文的其他文件。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股章程中提及的“W & T”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指W&T海底钻探，Inc.，并在适当情况下指我们的合并子公司。

公司概况

我们是一家独立的石油和天然气生产商，积极从事勘探、开发和收购美湾的石油和天然气资产。截至2025年6月30日，我们在联邦和州水域的50个生产近海油田（其中包括联邦水域的43个油田和州水域的7个油田）持有工作权益。我们目前在路易斯安那州、德克萨斯州、密西西比州和阿拉巴马州沿海的外大陆架上租赁了约629,700总英亩（491,900净英亩），其中在阿拉巴马州水域约5,600总英亩，在常规大陆架上约482,200总英亩，在深水约141,900总英亩。我们日常生产的大部分来自我们运营的油井。

企业信息

W&T海底钻探，Inc.是德克萨斯州的一家公司。我们的公司办公室位于5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057。我们的电话号码是（713）626-8525。我们的网站地址是www.wtoffshore.com。我们向SEC提交或提供的定期报告和其他信息可在这些报告和其他信息以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们网站上的信息未通过引用方式并入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-6

提供

	发行人			W&T海底钻探公司
	特此发行的普通股			我们的普通股股票，总发行价高达83,001，247美元。
	本次发行前已发行和流通的普通股			截至2025年7月31日止148,339，030股。
	根据本次发行可发行的普通股			我们在本次发行中发行的普通股的实际股份数量，如果出售此类股份，将根据个别销售价格或本次发行下的价格而有所不同。假设此次发行的所有销售均以1.81美元的发行价格进行，这是2025年8月27日我们在纽约证券交易所普通股的最后一次报告销售价格，此次发行将出售45,857，042股。
	提供方式			可能不时通过Roth或Virtu进行的“市场发售”，因为任何可能是指定代理。见第页开头的“分配计划”S-12于本招股章程补充。
	收益用途			我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括但不限于收购、资本支出和偿债付款。
	风险因素			见"风险因素”页首S-8本招股说明书补充文件和随附的招股说明书第4页，以及以引用方式并入其中的文件，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
	纽约证券交易所代码			“WTI”

S-7

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在评估对我们普通股的投资时，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的风险因素和所有其他信息，包括我们的2024表格10-K中包含的信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括但不限于收购、资本支出和偿债付款。见"所得款项用途”在页面上S-10.尽管我们计划按所述使用本次发行的所得款项净额，但我们并未指定本次发行所得款项净额的金额将用于任何特定目的。我们将在运用所得款项净额方面拥有广泛的酌情权。你们将依赖我们管理层关于本次发行募集资金运用的判断。收益的使用结果和有效性是不确定的，我们可以以您不同意或不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效运用这些资金可能会影响我们的财务状况。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

我们总流通股的很大一部分可能会被出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，并阻碍我们筹集未来资本的能力，即使我们的业务表现良好。

截至2025年7月31日，我们有148,339，030股已发行和流通在外的普通股，其中很大一部分可能会根据适用的数量、销售方式和联邦证券法关于第144条规定的关联销售的其他限制出售，或者可能由我们的创始人和首席执行官根据当前有效的登记声明出售。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或者市场认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格较低，我们可能无法筹集到足以为我们的业务计划提供资金的额外股本，或者我们可能会发行大量额外股票来筹集资金，从而导致对我们的股东的显着稀释。

您可能会因本次发行或未来发行股本证券而经历稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

此次发行可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生稀释效应，因为我们的普通股发行生效并收到了预期的净收益。本次发行或未来出售我们普通股股票的实际稀释金额将基于多种因素，特别是收益的使用和由此产生的任何回报，目前无法确定。我们普通股的每股交易价格可能会下降，原因是在市场上出售了大量与此次发行相关的普通股，或其他原因，或由于认为或预期可能会发生此类出售。此外，我们不被禁止在未来发行可能具有类似稀释效应的普通股、优先股、可转换或其他股票挂钩证券的其他股份。

未来大量出售我们的普通股，或可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在此次发行中，我们可能会不时发行最多83,001，247美元的普通股。在此次发行中不时发行股票，以及我们在此次发行中发行此类股票的能力，可能会产生压低市场价格或增加我们普通股的市场价格波动的效果。此外，我们也不禁止在未来发行其他普通股、优先

S-8

股票、可转换或其他股票挂钩证券，可能对我们普通股的市场价格或波动性产生类似影响。见"分配计划”页首S-12本招股章程补充更多资料。

无法预测我们将根据市场上Equity Distribution协议出售的实际股票数量或这些出售产生的收益总额。

在遵守《场内Equity Distribution协议》的某些限制并符合适用法律的情况下，我们有权酌情在《场内Equity Distribution协议》整个期限内的任何时间向各代理送达配售通知。在交付配售通知后通过指定代理出售的股份数量将根据多种因素波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与指定代理设定的限制以及销售期内对我们普通股的需求。由于每一出售股份的每股价格将在销售期内波动，因此无法预测将出售的股份数量或与该等出售有关的将筹集的总收益。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将酌情决定，根据市场需求，在此次发行中改变出售股票的时间、价格和数量。此外，本次发行拟出售的股份没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

S-9

收益用途

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。无法保证我们将能够根据或完全利用市场Equity Distribution协议出售任何股份。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括但不限于收购、资本支出和偿债付款。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于有息债务、投资级工具、存款证或美利坚合众国的直接或担保债务。

本次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于我们目前的计划和业务状况的意图，这可能会发生变化。我们无法确定地预测本次发行收益的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流、我们资本化的变化以及我们业务的预期增长。

S-10

股息政策

我们根据公司董事会（“董事会”）的酌情权向我们的股东支付季度股息。2025年8月4日，董事会宣布向截至2025年8月18日登记在册的股东派发每股普通股0.01美元的股息，总额约为1,487，612美元，将于2025年8月25日支付。尽管我们目前打算以季度现金股息的形式向股东返还资本，但这些资本向股东返还的金额和时间可能会因时而异。是否向股东返还资本的决定，以及向股东返还资本的时间和金额，由董事会酌情决定，董事会定期评估我们向股东提出的资本回报以及德克萨斯州商业组织守则下的要求（如果有的话）。

S-11

分配计划

我们于2022年3月18日与Stifel及Roth订立了先前的场内Equity Distribution协议。2025年8月28日，我们与代理订立了《场内Equity Distribution协议》第一次修订，这两份协议均作为我们当前8-K表格报告的证据提交，并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。根据市场上Equity Distribution协议的条款，我们可以根据本招股说明书（“发售”）不时通过代理作为我们的销售代理发售和出售最多83,001，247美元的我们的普通股（“发售”）。如果有的话，指定代理人可以通过根据《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“在市场上”发行的任何法律允许的方法出售我们的普通股，包括直接在或通过纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场或普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，如果公司明确授权，还可以通过协商交易进行。

根据市场上Equity Distribution协议的条款，我们也可以以自己账户的委托人身份将普通股股份以出售时商定的价格出售给指定的代理人。如果我们将普通股股份出售给作为委托人的指定代理人，我们将与该指定代理人签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。除非我们在条款协议中明确授权，否则指定代理人将不得作为委托人为自己的账户购买普通股。如果我们与指定代理人就除在纽约证券交易所或美国其他现有交易市场以市场价格出售我们的普通股以外的任何分配方法达成一致，我们将提交进一步的招股说明书补充文件，提供《证券法》第424（b）条规定的有关此类发行的所有信息。

指定代理将根据我们与指定代理商定的《场内Equity Distribution协议》的条款和条件，以现行市场价格发售我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求进行出售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。在遵守市场上Equity Distribution协议的条款和条件的情况下，指定代理将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。我们或指定代理人可在适当通知另一方后，暂停通过指定代理人根据市场上Equity Distribution协议进行的普通股发售。

出售我们普通股股份的结算将发生在进行任何出售之日之后的第一个交易日，或发生在我们与指定代理人就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股章程补充文件中所设想的出售我们普通股的股份将通过存托信托公司的设施或通过我们与指定代理人可能商定的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将以现金方式向指定代理人支付，在根据市场上Equity Distribution协议每次出售我们的普通股时，最高可获得每次出售我们普通股总收益的3.0%的佣金。由于本次发行没有作为条件要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。根据市场上Equity Distribution协议的条款，我们已同意向代理偿还向金融业监管局（“FINRA”）公司融资部备案的代理法律顾问的备案费和相关法律费用，以及其法律顾问因达成市场上Equity Distribution协议所拟进行的交易而产生的合理费用和支出，每个代表日的总金额不超过15,000美元（如市场上Equity Distribution协议所述）。我们估计，不包括根据市场Equity Distribution协议应付给指定代理的佣金，我们应付的此次发行的总费用将约为42.5万美元。根据FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高折扣或佣金不得超过根据本招股说明书补充提供的股票总发行价格的8%。

S-12

我们将至少每季度报告一次根据市场Equity Distribution协议通过代理出售的普通股股份数量、向我们提供的净收益以及我们就销售我们的普通股股份向代理支付的补偿。

就代表我们出售我们的普通股股票而言，指定代理人将被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给指定代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。

根据市场上Equity Distribution协议发行我们的普通股将在（i）本招股说明书补充文件中规定的出售我们的所有普通股，或（ii）在其中允许的情况下终止市场上Equity Distribution协议中以较早者为准终止，以较早者为准。

代理商及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。

我们将在此次发行中发行的普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“WTI”。

赔偿

我们已同意根据《证券法》对代理商的责任进行赔偿。我们还同意为代理商可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

电子发行

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在网站上或通过代理商维护的其他在线服务或由关联公司以电子格式提供。除本招股章程补充文件及随附的招股章程外，代理商网站上的信息以及代理商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件及随附的招股章程或本招股章程补充文件及随附的招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或代理商批准和/或背书，投资者不应依赖。

条例m限制

在第M条规定的范围内，在根据本招股章程补充文件和随附的招股章程进行发售期间，代理将不会从事任何涉及我们普通股股份的做市活动。

S-13

法律事项

特此发行的普通股股份的有效性将由德克萨斯州休斯顿的Hunton Andrews Kurth LLP为我们传递。White & Case LLP，Houston，Texas，is acting as counsel for the Agents in current with this offering。

专家

丨W&T海底钻探公司截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的W&T海底钻探，Inc.及其附属公司于2023年12月31日及截至2023年12月31日止两年期间各年的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该审计报告载于其报告中，并包括在其中，并在此以引用方式并入招股章程补充文件及注册声明的其他部分。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

W&T海底钻探，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日止年度的综合财务报表，这些报表已通过引用方式并入本招股章程的补充文件中，并通过引用方式参考了W&T海底钻探Offshore，Inc.及其附属公司的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及W&T海底钻探，Inc.及其子公司的财务报告内部控制的有效性已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）报告所述的独立注册会计师事务所审计。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

以引用方式并入本文的W&T海底钻探，Inc.对已探明石油和天然气储量的某些估计部分基于独立石油顾问Netherland，Sewell & Associates，Inc.编制的报告。这些估计数包括在内，并纳入本文件，依据的是此类公司作为此类事项专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们已向SEC提交了S-3表格上的注册声明，以注册特此涵盖的证券的要约和销售。构成注册声明一部分的本招股说明书并不包含该注册声明中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书涵盖的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件。某些资料亦以引用方式并入本招股章程，内容如下所述“以参考方式纳入的资料.”

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，并根据这些要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。此类定期报告、代理声明和其他信息可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。我们还向我们的股东提供包含我们由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的年度报告和包含我们未经审计的财务信息的季度报告。我们在www.wtoffshore.com维护一个网站。在本材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，这些报告是根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC免费提交或提供的。我们网站上包含的信息，或可以或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。对我们网站或网址的引用并不构成通过引用并入该网站所包含的信息。

S-14

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露信息。以引用方式并入的文件是招股说明书的重要组成部分，您应该查看该信息，以了解您对我们证券的任何投资的性质。我们后来向SEC提供的、被视为向SEC“备案”的信息，将自动更新之前向SEC提交的信息，并可能更新或替换本招股说明书中的信息和之前向SEC提交的信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件（这些文件中被视为已提交且未按照SEC规则提交的任何部分除外，包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项，包括与之相关并根据项目9.01提供的任何财务报表或展品），除非在此另有说明：

•

我们于2025年3月4日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告于2025年5月7日截至2025年6月30日的财政季度，美国证券交易委员会于2025年8月5日;

•

我们当前关于表格s 8-K的报告提交于2025年1月2日,2025年1月8日,2025年1月13日,2025年2月3日,2025年6月4日,2025年6月17日,2025年7月8日及2025年8月28日；及

•

我们的普通股的描述包含在我们的表格8-A，于2005年1月24日向SEC提交（档案编号：001-32414），以及其后为更新该等说明而提交的任何修订或报告，包括附件 4.7我们于2025年3月4日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，包括我们在首次注册日期之后和注册声明生效之前可能向SEC提交的所有此类文件（在每种情况下，不包括任何被视为已提供而不是已提交的信息），应被视为通过引用并入本招股说明书，直至根据本招股说明书的每项发售终止。

根据要求，我们将向每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的任何或所有报告或文件的副本。如果您想要任何这些文件的副本，免费，请写信或致电我们：

Sameer Parasnis
首席财务官
W&T海底钻探公司
Westheimer路5718号，700号套房
德克萨斯州休斯顿77057
(713) 626-8525

凡以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何声明，如招股章程所载信息修改或取代该信息，则该声明将自动更新并被取代。

S-15

前景

W&T Offshore, Inc.

$500,000,000

债务证券
债务证券的担保
普通股
优先股
存托股份
认股权证

售股股东发售最多50,605，082股普通股

本招股章程涉及在一项或多项发售中不时发售和出售我们的证券，并按类别或系列和金额、价格和条款，我们将在发售时确定。债务证券和优先股可以转换为债务证券、优先股或普通股。我们根据本招股说明书提供的任何债务证券可能由我们的某些子公司提供全额无条件担保，包括W & T Energy VI，LLC、W & T Energy VII，LLC、Aquasition III LLC、Aquasition IV LLC、Aquasition V LLC、Falcon Aero Holdings LLC、Falcon Aero Holdco LLC、Green Hell LLC、Seaquester LLC和Seaquestration LLC。

本招股说明书还涵盖在一次或多次发行中不时进行的转售，该发行对象为售股股东Tracy W. Krohn（连同其控制的拥有在此登记的普通股股份的某些实体，“售股股东”）拥有的最多50,605，082股普通股。Krohn先生创立了我们公司，并在我们2005年首次公开发行股票之前的一系列资本重组交易中，通过公开市场购买和作为对他作为我们的董事长、首席执行官和总裁的服务的补偿，获得了这些普通股股份。Krohn先生可以不出售本招股说明书所提供的任何股份、部分股份或全部股份。销售可能是固定价格，可能会改变，与销售时的现行市场价格相关的价格或议定价格。这种销售可能发生在公开市场、协议交易和这些方法的组合中。我们将不会收到本招股说明书所涵盖的任何出售Krohn先生股票的收益。

除非我们在招股说明书补充或免费编写招股说明书中另行通知，否则我们打算将出售我们所发售证券的所得款项净额用于一般公司用途。我们将按发行时市场条件确定的金额、价格和条款提供证券。证券可以单独或一起以任意组合或作为单独的系列发售。我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修订。您还应该阅读我们在“在哪里可以找到更多信息”这一招股说明书中有关我们和我们的财务报表的信息部分。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

投资我们的证券涉及风险。请看“风险因素”，页首4本招募说明书，用于讨论您在投资该证券时应考虑的某些风险。

我们和售股股东可以直接或通过承销商、代理商或交易商，或直接向购买者提供证券，持续或延迟。本招股说明书的补充文件将指定我们的分配计划的条款。有关该主题的更多信息，请参见“分配计划”标题下的讨论。

我们的行政办公室位于5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，Texas 77057，我们的电话号码是（713）626-8525。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“WTI”。2024年10月9日，纽交所上一次公布的普通股发售价格为每股2.26美元。对于我们可能提供的任何债务证券、债务证券的担保、优先股、存托股份或认股权证，我们将在交易市场的招股说明书补充文件中提供信息（如有）。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券或通过招股说明书披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年10月24日。

	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		2
以参考方式纳入的资料		3
风险因素		4
关于前瞻性陈述的警示性陈述		5
公司		8
收益用途		9
债务证券说明		10
资本存量说明		22
存管股份说明		25
认股权证说明		27
卖出股东		28
分配计划		29
法律事项		34
专家		34

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，据此，我们或此处指定的出售股东可能会不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息，包括以引用方式并入其中的文件。您还应该阅读并考虑我们在标题下为您推荐的文件中的信息“在哪里可以找到更多信息”在这份招股书中。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。除本招股章程或我们编制的任何自由撰写的招股章程所载内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，而出售股东也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息在载有该信息的文件日期以外的任何日期是准确的，即使本招股章程可能在以后的日期交付或证券可能被出售或以其他方式处置。

本招股说明书包含受多项风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性超出我们的控制范围。请阅读“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性陈述.”

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可以出售本招股说明书中所述证券的任何组合，而出售股东可以在一次或多次发售中出售其部分或全部普通股股份。有关我们的业务和证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。注册声明的证物包含本招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们可能提供的证券时重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。您可以获得SEC的注册声明，如标题“在哪里可以找到更多信息.”

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款和所发售证券的具体信息。每次售股股东出售本招股说明书所提供的任何普通股时，售股股东须向贵方提供本招股说明书及相关招股说明书补充文件，其中载有关于售股股东的具体信息以及按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）要求的方式发售的普通股条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，并在标题“在哪里可以找到更多信息.”

除非文意另有所指或另有说明，否则本招股章程或任何随附的招股章程补充文件（i）中所有提及“W&T海底钻探”、“我们”、“我们”或“我们的”均指W&T海底钻探，Inc.及其子公司，及（ii）“售股股东”指Tracy W. Krohn及其控制的某些实体，这些实体拥有本招股章程“售股股东”或任何随附的招股章程补充文件标题下标识的在此登记的普通股股份。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的信息和定期报告要求，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。此类定期报告、代理声明和其他信息可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。我们还向我们的股东提供包含我们由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的年度报告和包含我们未经审计的财务信息的季度报告。我们在www.wtoffshore.com维护一个网站。在本材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，这些报告是根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC免费提交或提供的。我们网站上包含的信息，或可以或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。对我们网站或网址的引用并不构成通过引用并入该网站所包含的信息。

以参考方式纳入的资料

•

我们于2024年3月6日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告;

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告于5月10日，2024年和截至2024年6月30日的财政季度向SEC提交了2024年8月7日;

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2024年1月2日,2024年1月26日,2024年3月1日,2024年3月18日,2024年3月28日,2024年4月11日,2024年5月1日,2024年5月24日,2024年5月30日,2024年6月17日,2024年7月1日和2024年9月3日；和

•

我们向SEC提交的表格8-A中包含的对我们普通股的描述2005年1月24日（档案编号：001-32414），以及其后为更新该等说明而提交的任何修订或报告，包括附件 4.3致我们于2020年3月5日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

Sameer Parasnis
首席财务官
W&T海底钻探公司
Westheimer路5718号，700号套房

德克萨斯州休斯顿77057
(713) 626-8525

凡以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何声明，如招股章程所载信息修改或取代该信息，则该声明将自动更新并被取代。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书中包含或通过引用并入的风险因素和所有其他信息，包括我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，在评估对我们证券的投资时。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们的普通股或债务证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股章程补充文件发售和出售任何证券时，我们可能会在招股章程补充文件中包含与此类证券相关的额外风险因素。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当时情况下适当的其他因素的经验和看法作出的某些假设和分析。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到若干风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前可获得的信息作出的。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明不正确，我们的结果可能与此类前瞻性陈述和假设所明示或暗示的结果存在重大差异。

在本招股说明书中，“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。

本招股说明书中包含的信息包括前瞻性陈述，这些陈述涉及可能对我们的预期经营业绩、流动性、现金流和业务前景产生重大影响的风险和不确定性。此类报表具体包括我们对未来财务状况、流动性、现金流、经营业绩和业务战略、潜在收购机会、其他经营计划和目标、持续生产水平的资本、预期生产和运营成本、储备、对冲活动、资本支出、资本返还、复苏因素改善和其他指导的预期。实际结果可能与预期结果不同，有时甚至存在重大差异，报告的结果不应被视为未来业绩的指示。对于任何此类前瞻性陈述，包括对此类前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述，我们告诫说，尽管我们认为此类假设或基础是合理的，并且是善意作出的，但假定的事实或基础几乎总是与实际结果不同，有时甚至是实质性的。您应该仔细考虑此处“风险因素”标题下的陈述，在我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及通过引用并入本文的其他文件，这些文件描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所述不同的因素。

可能导致结果不同的因素（但不一定是所有因素）包括：

•

监管环境，包括获得和/或维持许可和批准的可用性或时间安排，以及对其施加的条件，包括钻探和/或开发项目所必需的条件；

•

通胀水平；

•

全球经济趋势、地缘政治风险以及总体经济和行业状况，例如全球供应链中断以及政府为应对通胀水平和世界卫生事件而对金融市场和经济进行干预；

•

石油、天然气液体（“NGLs”）和天然气价格的波动性；

•

全球能源未来，包括预期塑造它的因素和趋势，如对气候变化和其他空气质量问题的担忧，向低排放经济的过渡以及不同能源的预期作用；

•

输送我们石油和天然气的管道系统的中断、能力限制或其他限制以及其他加工和运输考虑；

•

无法从运营中产生足够的现金流或无法获得足够的融资来为资本支出提供资金、满足我们的营运资金需求或为计划的投资提供资金；

•

天然气和电力的价格波动和供应情况；

•

我们使用衍生工具管理商品价格风险的能力；

•

我们有能力满足我们计划的钻探计划，包括由于我们有能力及时或完全获得许可，并成功钻探以商业上可行的数量生产石油和天然气的油井；

•

与估算探明储量和相关未来现金流相关的不确定性；

•

我们通过勘探和开发活动替代储量的能力；

•

钻井和生产结果、低于预期的产量、开发项目的储量或资源量或高于预期的下降率；

•

我们获得及时和可用的钻完井设备和船员可用性的能力，以及获得钻井、完井和操作井所需资源的能力；

•

税法变化；

•

竞争的影响；

•

与收购和剥离资产相关的不确定性和负债；

•

我们进行收购和成功整合任何收购业务的能力；

•

大宗商品价格下跌带来的资产减值；

•

大额或多个客户违约合同义务，包括因实际或潜在破产而导致的违约；

•

我们业务的地域集中；

•

我们的交易对手在我们的套期保值方面的信誉和表现；

•

衍生品立法影响我们的对冲能力；

•

风险管理失效、内部控制失效；

•

灾难性事件，包括热带风暴、飓风、地震、流行病或其他世界卫生事件；

•

美国联邦、州、部落和地方法律法规规定的环境风险和责任（包括补救行动）；

•

因未决或未来诉讼而产生的潜在责任；

•

我们招聘和/或留住高级管理层关键成员和关键技术员工的能力；

•

信息技术故障或网络攻击；

•

政府行为和政治条件，以及我们无法控制的其他第三方的行为；和

•

本招股章程其他地方以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的其他因素。

储量工程是对无法精确测量的石油、NGLs和天然气的地下积累进行估算的过程。任何储量估算的准确性取决于质量

的可用数据，对此类数据的解释以及储备工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能证明有理由修改先前作出的估计。如果意义重大，这样的修订将改变任何进一步生产的时间表和我们的开发计划。因此，储量估计可能与最终回收的天然气、石油和NGLs的数量有很大差异。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，均受到本警示性陈述的明确限定。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。

公司

我们是一家独立的石油和天然气生产商，积极从事墨西哥湾石油和天然气资产的勘探、开发和收购。截至2024年6月30日，我们在联邦和州水域的63个生产近海油田（其中包括联邦水域的55个油田和州水域的8个油田）持有工作权益。我们目前在路易斯安那州、德克萨斯州、密西西比州和阿拉巴马州沿海的外大陆架上租赁了约67.81万总英亩（52.04万净英亩），其中在阿拉巴马州水域约有5600总英亩，在常规大陆架上约有519000总英亩，在深水约有153,500总英亩。我们日常生产的大部分来自我们运营的油井。

W&T海底钻探公司是德克萨斯州的一家公司。我们的公司办公室位于5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057。我们的电话号码是（713）626-8525。我们的网站地址是www.wtoffshore.com。我们向SEC提交或提供的定期报告和其他信息可在这些报告和其他信息以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们网站上的信息未通过引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

收益用途

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计将出售我们证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）：

•

债务或其他公司债务的减少或再融资；

•

增加我们的营运资金；

•

资本支出；和

•

未来的潜在收购。

将发行证券的所得款项净额分配给特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

如果出售股东通过本招股说明书出售任何普通股股份，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

债务证券说明

“债务证券”将是我们的优先债务证券（“优先债务证券”）或我们的次级债务证券（“次级债务证券”）。优先债务证券及次级债务证券将根据我们、该等债务证券的附属担保人（定义见下文）（如有）及待定受托人（“受托人”）之间的单独契约发行。优先债务证券将根据“优先契约”发行，次级债务证券将根据“次级契约”发行。高级义齿和次级义齿一起被称为“义齿”。

债务证券可不时以一个或多个系列发行。招股章程补充文件提供的每个系列的特定条款将在招股章程补充文件中描述。

除非债务证券由下述我们的子公司提供担保，否则W&T海底钻探，Inc.和我们的债权人（包括债务证券持有人）在任何子公司清算或重组时参与资产的权利将受制于该子公司债权人的先前债权，除非我们自己可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。

我们在下面总结了契约的部分条款。该摘要并不完整，通过明确提及义齿的规定对其整体进行了限定。每份义齿的形式已向SEC提交，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您应该阅读义齿以了解可能对您很重要的条款。摘要中使用的大写术语具有义齿中规定的含义。

一般

契约规定，可不时根据契约发行单独系列的债务证券，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将确定债务证券的条款和条件，包括期限、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。债务证券将是我们的无担保债务。

次级债务证券将在受偿权上排在“—次级债务证券的次级”和适用于任何次级债务证券的招股说明书补充文件中所述的全部优先债务（定义见）的先前全额付款之后。如果招股说明书补充说明如此，债务证券将可转换为我们的普通股。

如招股章程补充文件中就特定系列债务证券作出规定，W&T海底钻探公司的某些子公司（各自为“子公司担保人”）将全额无条件地为该系列提供担保（“子公司担保”），详见“—子公司担保”和招股章程补充文件中所述。每项附属担保将为附属担保人的无担保债务。次级债务证券的附属担保将在与次级债务证券从属于我们的优先债务相同的基础上从属于附属担保人的优先债务。

适用的招股章程补充文件将载列拟发行的债务证券的要约出售价格，并将描述此类债务证券的以下条款：

(1)

债务证券的名称；

(2)

债务证券是否为优先债务证券或次级债务证券，如为次级债务证券，相关的从属条款；

(3)

是否有附属担保人为该债务证券提供附属担保；

(4)

债务证券本金总额的任何限制；

(5)

须支付债务证券的本金及溢价（如有的话）的每个日期或确定该等日期所采用的方法；

(6)

债务证券将承担的利率、任何将产生利息的日期、任何付息日和利息支付的定期记录日期，或用于确定前述任何一项的方法；

(7)

将支付债务证券款项的每个地点；

(8)

任何可根据我们的选择全部或部分赎回债务证券的条款；

(9)

任何偿债基金或其他规定将使我们有义务赎回或以其他方式回购债务证券；

(10)

债务证券宣布加速到期时须支付的债务证券本金金额（如少于全部）的部分；

(11)

债务证券是否可撤销；

(12)

违约事件的任何新增或变更；

(13)

债务证券是否可转换为我们的普通股，如果可以，转换将依据的条款和条件，包括初始转换价格或转换率及其任何调整和转换期；

(14)

关于债务证券可转换或可交换为任何其他证券或为任何其他证券的任何规定；

(15)

适用于债务证券的义齿中的契诺的任何补充或变更；和

(16)

债务证券的任何其他条款不与义齿的规定相抵触。

债务证券，包括在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额到期应付的任何债务证券（“原始发行贴现证券”），可以低于其本金金额的大幅折扣出售。适用于以原始发行折扣出售的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑可在适用的招股说明书补充文件中说明。此外，适用的招股说明书补充文件中可能会描述适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的特殊美国联邦所得税或其他考虑因素。

次级债务证券的次级

次级债务证券所证明的债务，将在次级契约中就每一系列次级债务证券规定的范围内，在受偿权上从属于我们所有优先债务（包括优先债务证券）的先前全额付款，并且也可能在受偿权上优先于我们所有次级债务。有关任何次级债务证券的招股章程补充文件将汇总适用于该系列的次级契约的从属条款，包括：

•

在任何清算、解散或其他清盘、或为债权人利益的任何转让或资产的其他编组或任何破产、无力偿债或类似程序之后，此类规定对有关该系列的任何付款或分配的适用性和效力；

•

此类规定在任何优先债务发生特定违约的情况下的适用性和效力，包括在何种情况下以及在何种期间我们将被禁止对次级债务证券进行付款；和

•

适用于该系列次级债务证券的优先债务的定义，如果该系列是在高级次级基础上发行的，则适用于该系列的次级债务的定义。

招股说明书补充文件还将描述截至最近日期该系列次级债务证券将获得次级的优先债务的大致金额。

由于招股章程补充文件中描述的次级契约的从属条款而未能就任何次级债务证券支付任何款项将不会

被解释为防止因任何该等未能付款而产生的有关次级债务证券的违约事件的发生。

上述从属地位条款将不适用于根据“—法律失效和契约失效”项下所述就次级债务证券的任何法律失效或契诺失效而设立的失效信托就次级债务证券支付的款项。

子公司担保

募集说明书补充说明的，由子公司一名或多名担保人为该系列债务证券提供担保。除招股说明书补充说明外，对附属担保人的附属担保适用以下规定。

受限于下文和招股章程补充文件中所述的限制，附属公司的一名或多名担保人将共同和个别、充分和无条件地保证我们在契约和一系列债务证券项下的所有付款义务在到期时准时支付，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，无论是债务证券的本金、溢价（如有）或利息、费用、赔偿、补偿、损害赔偿或其他。附属担保人还将支付适用的受托人在就附属担保人执行附属担保项下的任何权利时产生的所有费用、成本、责任和开支（包括合理的律师费和开支）。

在次级债务证券的情况下，附属担保人的附属担保将在与该附属债务证券从属于我们的优先债务相同的基础上对该附属担保人的优先债务享有受偿权。在我们就次级债务证券的付款因次级契约的从属条款而暂停的任何期间内，任何附属担保人将不会根据其附属担保进行付款。

每项附属担保的金额将被限制为不超过相关附属担保人可担保的最高金额，而不会使该附属担保根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可作废。

各附属担保将为持续担保，并将：

(1)

保持完全有效，直至（a）全额支付所有适用的债务证券（或此类债务证券以其他方式根据适用义齿的规定得到满足和解除）或（b）按以下段落所述解除；

(2)

对各附属公司担保人具有约束力；及

(3)

符合适用的受托人、持有人及其继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。

如果（a）附属担保人不再是附属公司，（b）就该系列发生法律失效或契约失效，或（c）该附属担保人的全部或几乎全部资产或全部股本被出售，包括通过出售、合并、合并或其他方式，该附属担保人将被解除并解除其附属担保项下的义务，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动，且无其他取得或拥有该附属担保人的资产或股本的人将被要求订立附属担保。此外，招股说明书补充文件可能会规定子公司担保人可以解除其子公司担保的额外情况。

表格、交换及转让

每个系列的债务证券将仅以完全注册的形式发行，不附带息票，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则仅以最低面值2,000美元和超过1,000美元的整数倍发行。

根据持有人的选择，根据适用的契约条款和适用于Global Securities的限制，每个系列的债务证券将可交换为相同系列的任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的契约条款和适用于Global Securities的限制，债务证券可在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室提交以供交换或进行转让登记（正式背书或附有正式签署的转让形式）。任何债务证券的转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付在这方面应支付的任何税款或其他政府费用的款项。此类转让或交换将在证券登记官或此类转让代理人（视情况而定）信纳提出请求的人的所有权和身份文件时进行。证券登记官和我们最初为任何债务证券指定的任何其他转让代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地点为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如任何系列（或任何系列及指明期限）的债务证券将被部分赎回，我们或登记处将无须（1）发行、登记转让或交换该系列（或该系列及指明期限的任何债务证券，（视属何情况而定）在可能选定赎回的任何该等债务证券的赎回通知的邮寄日期前15天开始营业并在该等邮寄当日营业时间结束时结束的期间内，（2）登记如此选定赎回的任何债务证券的全部或部分的转让或交换，任何此类债务证券的未赎回部分被部分赎回或（3）在记录日期和下一个付息日期之间登记债务证券的转让或交换，除外。

环球证券

任何系列的部分或全部债务证券可能全部或部分由一个或多个全球证券代表，其本金总额将等于其所代表的债务证券的本金总额。每份全球证券将以适用的招股章程补充文件中确定的保存人或其代名人的名义登记，将存放于该保存人或代名人或其托管人，并将附有关于下文提及的交易所限制和转让登记以及根据适用义齿可能规定的任何其他事项的图例。

尽管有本招股章程所述的契约或任何债务证券的任何规定，任何全球证券不得以该全球证券的保存人或该保存人的任何代名人以外的任何人的名义全部或部分交换已登记的债务证券，且不得登记全球证券的全部或部分转让，除非：

(1)

保存人已通知我们，它不愿意或无法继续担任此类全球证券的保存人，或已不再有资格按照适用义齿的要求行事，在任何一种情况下，我们都未能在120天内指定继任保存人；

(2)

此类全球证券所代表的债务证券已发生违约事件，该事件仍在继续，受托人已收到存托人发出的发行凭证式债务证券的书面请求；

(3)

根据存管人的规定，我们应已选择通过存管人终止记账制度；或

(4)

除或代替上述情况外，存在适用的招股章程补充文件中可能描述的其他情况。

为交换全球证券或其任何部分而发行的所有凭证式债务证券将以存托人可能指示的名称进行登记。

只要保存人或其代名人是全球证券的注册持有人，保存人或该代名人（视属何情况而定）将被视为该全球证券的唯一拥有人及持有人

以及其在债务证券和适用契约下为所有目的所代表的债务证券。除上述有限情况外，全球证券实益权益的所有人将无权将此种全球证券或其所代表的任何债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式债务证券的实物交付以换取这些权益，也不会被视为此种全球证券或根据债务证券或适用的义齿为任何目的所代表的任何债务证券的所有人或持有人。全球证券的所有付款将支付给作为证券持有人的存托人或其代名人（视情况而定）。一些法域的法律可能要求债务证券的一些购买者以凭证式形式对此类债务证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球安全中转让有益利益的能力。

全球证券实益权益的所有权将限于在存托人或其代名人（“参与者”）拥有账户的机构，以及可能通过参与者持有实益权益的人。就任何全球证券的发行而言，存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。全球证券实益权益的所有权将仅在（关于参与者的利益）或任何此类参与者（关于此类参与者代表他们持有的人的利益）保存的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。与全球证券的受益权益有关的付款、转账、交换和其他事项可能受保存人不时采用的各种政策和程序的约束。我们、附属公司担保人、受托人或我们的代理人、附属公司担保人或受托人均不会对保存人或任何参与者有关全球证券的实益权益的记录的任何方面或就有关全球证券的实益权益的付款或就有关全球证券的实益权益的付款，或对维护、监督或审查有关此类实益权益的任何记录承担任何责任或义务。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券于任何利息支付日的利息将支付予该债务证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息将在我们不时为此目的指定的付款代理或付款代理的办公室支付，但我们可以选择以凭证式形式支付债务证券的任何利息，但可以通过支票方式支付，该支票可邮寄至证券登记册中出现的有权获得该债务证券的人的地址。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们将指定一名付款代理人（可能是受托人的公司信托办事处）就每个系列的优先债务证券进行付款，我们将在纽约市指定一名次级契约下的付款代理人（可能是受托人的公司信托办事处）就每个系列的次级债务证券进行付款。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地点维持一个付款代理。

根据适用的废弃财产法，我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后可能只向我们寻求付款。

合并、合并及出售资产

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们不得与任何人（“继任人”）合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产转让、出租或以其他方式处置，也不得允许任何人与我们合并或合并，除非：

(1)

继承人（如果不是我们）是根据任何国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并通过补充契约承担我们对债务证券和契约项下的义务；

(2)

在紧接给予交易形式上的效力之前和之后，没有发生任何违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，已经发生并正在继续；和

(3)

满足其他几个条件，包括适用的招股说明书补充文件中规定的与任何特定债务证券有关的任何附加条件。

继任者（如果不是我们）将根据适用的契约取代我们，其效力与其曾是该契约的原始方相同，并且，除租赁情况外，我们将免除该契约和债务证券下的任何进一步义务。

违约事件

除非在招股章程补充文件中另有规定，以下每一项将构成任何系列债务证券在适用义齿下的违约事件：

(1)

未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价，无论是否，就次级债务证券而言，该等支付均为次级契约的从属条款所禁止；

(2)

未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何利息，持续30天，无论是否，在次级债务证券的情况下，此种支付受到次级契约的从属条款的禁止；

(3)

未能就该系列的任何债务证券在到期时存入任何偿债基金付款，无论是否，就次级债务证券而言，该等存款为次级契约的从属条款所禁止；

(4)

未履行或未遵守“—合并、合并、出售资产”项下规定的；

(5)

未能履行我们在该契约中的任何其他契约（不包括仅为该系列以外的系列的利益而包含在该契约中的契约），在适用的受托人发出书面通知后持续60天，或该契约中规定的持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人；

(6)

我们自己、任何重要子公司的任何债务，如果子公司担保人为该系列提供担保，则该子公司担保人的任何债务未在最终到期后的任何适用宽限期内得到偿付，或因违约而被其持有人加速偿付，且未偿付或加速偿还的此类债务总额超过5000万美元；

(7)

任何关于支付超过5000万美元款项的判决或法令均针对我们、任何重要子公司，或者，如果子公司担保人为该系列提供担保，则该子公司担保人在作出该判决后的连续60天内仍未履行且未被解除、放弃或中止；

(8)

影响我们、任何重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件，或者，如果子公司担保人已为该系列提供担保，则该子公司担保人；和

(9)

如有任何附属担保人为该等系列提供担保，任何该等附属担保人的附属担保被有管辖权的法院的最终不可上诉命令或判决认为不可执行或无效或因任何理由而停止完全有效及效力（根据适用义齿的条款除外）或任何附属担保人或代表任何附属担保人行事的任何人否认或否认该附属担保人在其附属担保项下的义务（根据适用义齿的条款解除该附属担保人的附属担保的原因除外）。

如果与任何系列的未偿债务证券有关的违约事件（上文第（8）条所述的与W&T海底钻探，Inc.有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则适用的受托人或根据义齿规定的通知持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金金额（或者，就任何债务证券而言，该债务证券属于原始发行贴现债务证券，该等债务证券的条款中可能指明的该等债务证券的本金部分）将立即到期应付，连同任何应计及未付利息。倘发生上文第（8）条所述的关于任何系列的债务证券在未偿还时的违约事件，则该系列的所有债务证券的本金额（或，在任何该等原始发行贴现证券的情况下，该等指明金额）将自动成为即时到期应付，而无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动，连同任何应计及未付利息。在任何此类加速及其后果之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果与该系列有关的所有违约事件（不支付加速本金（或其他特定金额））已按照适用的义齿的规定得到纠正或放弃，则该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速。关于违约豁免的信息，见下文“—修改与豁免”。

任何受托人均无义务应任何持有人的要求或指示行使其在适用义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该等受托人提供（如有要求，则提供）受托人满意的担保或弥偿。在符合有关受托人赔偿的上述规定的情况下，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得该受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就适用的义齿提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该义齿采取任何其他补救措施，除非：

(1)

该持有人此前已根据适用的义齿向受托人发出关于该系列债务证券的持续违约事件的书面通知；

(2)

持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已提出书面要求，而该等持有人或持有人已提供合理信纳受托人合理信纳的担保或弥偿，以作为受托人提起该等程序；及

(3)

受托人未能提起该程序，且未在该通知、请求和要约后60天内从该系列未偿债务证券的本金多数持有人收到与该请求不一致的指示。

然而，该等限制不适用于债务证券持有人为强制执行在该债务证券所指明的适用到期日或之后支付该债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼，或（如适用）转换该债务证券而提起的诉讼。

我们将被要求每年向每位受托人提供一份声明，由我们的某些高级管理人员在他们知情的情况下，说明我们是否在履行或遵守适用契约的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果存在，则具体说明所有这些已知违约。

修改及放弃

在某些情况下，我们可能会在未经债务证券任何持有人同意的情况下修改或修改契约，包括：

(1)

证明另一人在义齿下对我们或任何附属担保人的继承，并规定其承担我们或该附属担保人对债务证券持有人的义务；

(2)

作出任何更改，以增加我们或附属公司担保人的任何额外契诺

为债务证券持有人的利益或不会在任何重大方面对债务证券持有人的契约项下权利产生不利影响的；

(3)

对无证明票据作出补充或代替有证明票据的规定；

(4)

担保债务证券；

(5)

确立任何系列债务证券的形式或条款；

(6)

为根据继任受托人的契约接受委任提供证据及订定条文；

(7)

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

(8)

增加附属公司担保人；或

(9)

在任何次级债务证券的情况下，对限制或终止适用于任何优先债务持有人的利益的从属条款作出任何变更。

我们、附属担保人（如适用）和适用的受托人可在受该等修改或修订影响的每一系列未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下对义齿进行其他修改和修订；但前提是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何此类修改或修订不得：

(1)

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定期限；

(2)

减少任何债务证券的本金或任何溢价或利息；

(3)

降低原始发行贴现证券或任何其他债务证券加速到期时应付的本金金额；

(4)

变更任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

(5)

损害就任何债务证券提起诉讼以强制执行任何到期付款或任何转换权的权利；

(6)

在次级债务证券的情况下修改从属条款，或修改任何转换条款，在任一情况下均以对次级债务证券持有人不利的方式；

(7)

除适用契约中规定的情况外，解除附属担保人的附属担保；

(8)

降低任何系列未偿债务证券的本金金额百分比，修改或修正义齿需征得其持有人的同意；

(9)

为放弃遵守义齿的某些规定或为放弃某些违约而必要的任何系列的未偿债务证券的本金百分比减少；

(10)

修改有关修改、修订或放弃的该等条文；或

(11)

在根据该契约中的契诺向任何持有人提出购买债务证券的要约后，以对该持有人不利的方式修改该契约。

任何系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可豁免我们遵守适用契约的某些限制性规定。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可根据适用的契约放弃任何过去的违约，但本金、溢价或利息的支付违约以及某些

未经该等系列的每项未偿债务证券持有人同意不得修订的契约及订约条文。

每份契约均规定，在确定截至任何日期，未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已根据该契约发出或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动时：

(1)

将被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额将是在加速到期至该日期时截至该日期将到期应付的本金金额；

(2)

如果截至该日期，在债务证券的规定到期日应付的本金金额无法确定（例如，因为它是基于指数），则截至该日期被视为未偿还的该债务证券的本金金额将是按照为该债务证券规定的方式确定的金额；

(3)

以一种或多种外币或货币单位计价且将被视为未偿付的债务证券的本金金额将是由我们在该日期以为该债务证券规定的方式确定的该债务证券本金金额的等值美元（或在上文第（1）或（2）条所述债务证券的情况下，该条款所述金额的等值美元）；和

(4)

某些债务证券，包括我们、任何附属公司担保人或我们的任何其他关联公司拥有的债务证券，将不会被视为未偿还。

除某些有限情况外，我们将有权设定任何一天为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券持有人有权根据适用的义齿以义齿规定的方式并在义齿规定的限制下给予或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在某些有限的情况下，受托人将有权设定记录日期，以供持有人采取行动。如果为特定系列的持有人将采取的任何行动设定了记录日期，则只有在记录日期为该系列未偿债务证券持有人的人才能采取此类行动。为有效，此类行动必须由此类债务证券必要本金金额的持有人在记录日期之后的特定期间内采取。对于任何特定的记录日期，这一期限将是180天或我们（或受托人，如果它设定了记录日期）可能指定的其他期限，并且可能会不时缩短或延长（但不超过180天）。

满意度和出院

每份契约将被解除，并将不再对根据其发行的任何系列的所有未偿债务证券具有进一步的效力，当：

（1）任一情况：

（a）所有经认证的该系列未偿还债务证券（已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券以及此前已以信托方式存入并随后偿还给我们的支付款项的债务证券除外）已交付受托人注销；或

（b）所有未交付予受托人注销的该系列未偿还债务证券已到期应付，或将于一年内按规定到期应付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，而在任何情况下，我们已不可撤销地向受托人存入足够金额的信托资金，而不考虑任何利息再投资，以支付未交付予受托人注销的该等债务证券的全部债务，本金、溢价（如有），以及截至所述到期日或兑付日的应计利息；

（2）我们已就该系列债务证券支付或促使支付我们根据义齿应付的所有其他款项；及

（3）我们已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，述明就该系列债务证券达成及解除契约的所有先决条件已获满足。

法律失责及契约失责

在适用的招股章程补充文件中指明的范围内，我们可随时选择根据与撤销和解除债务有关的条款（我们称之为“法定撤销”）或与适用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分（我们称之为“契约撤销”）的某些限制性契约的撤销有关的条款解除我们的义务。

法律失责.义齿规定，在我们行使选择权（如有）以使法律撤销权条款适用于任何系列债务证券时，我们以及（如适用）每个附属担保人将被解除我们的所有义务，并且，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级义齿中与次级债务证券有关的条款将不再有效，就此类债务证券而言（转换、交换或登记债务证券的转让，以替换被盗、丢失或损坏的债务证券的某些义务除外，维持支付机构和以信托方式持有款项以供支付）为此类债务证券持有人的利益或美国政府债务持有人的利益而以信托方式存入，或两者兼而有之，后者通过根据其条款支付与其有关的本金和利息，将根据适用的契约和该债务证券的条款提供足够金额的资金（根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见），以支付该债务证券在各自规定的期限内的本金以及该债务证券的任何溢价和利息。除其他外，只有在以下情况下，才可能发生这种撤销或解除义务：

(1)

我们已向适用的受托人交付了一份法律顾问意见，其大意是，我们已从美国国税局收到或已公布了一项裁决，或税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类存款和法律撤销而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税，以不发生此种存款和法定撤销的情况下的相同方式和相同时间；

(2)

任何违约事件或事件随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均不得在该存款时已经发生并正在继续，或就第（8）条下“—违约事件”项下所述的任何违约事件而言，在该存款后121天之前的任何时间；

(3)

此类存款和法律撤销将不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的任何协议或文书（适用的契约除外），或构成违约；和

(4)

就次级债务证券而言，在该存款时，任何优先债务的全部或部分本金（或溢价，如有）或利息的支付均不得发生违约并仍在继续，任何违约事件均不得导致任何优先债务的加速，且任何优先债务的任何其他违约事件均不得在通知或时间流逝或两者兼而有之后发生并继续允许。

契约失责.契约规定，当我们行使选择权（如有）以使契约失效条款适用于任何债务证券时，我们可能无法遵守某些限制性契约（但不涉及转换，如适用），包括适用的招股章程补充文件中可能描述的那些，以及发生某些违约事件，这些事件在上文第（5）条（就该等限制性契约）和“违约事件”下第（6）、（7）和（9）条中描述，以及适用的招股章程补充文件中可能描述的任何事件，将不会被视为或导致违约事件，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级契约中有关次级的规定将不再有效，在每种情况下，就此类债务证券而言。为了行使这样的选择权，我们必须存款，信托为

此类债务证券、金钱或美国政府债务或两者的持有人的利益，通过根据其条款支付与其相关的本金和利息，将提供金额足以（根据一家国家认可的独立公共会计师事务所的意见）的金钱，以根据适用的契约和此类债务证券的条款在各自规定的期限内支付此类债务证券的本金以及任何溢价和利息。只有当我们向适用的受托人交付了一份律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类存款和契约撤销而为联邦所得税目的确认收益或损失，并且将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果不发生此类存款和契约撤销，并且满足上文第（2）、（3）、（4）和（5）条规定的要求，才可能发生此类契约撤销。如果我们对任何一系列债务证券行使这一选择权，并且由于发生任何违约事件而宣布此类债务证券到期应付，那么如此以信托形式存放的金额和美国政府债务将足以支付此类债务证券在其各自规定的到期日时到期的金额，但可能不足以在此类违约事件导致的任何加速时支付此类债务证券到期的金额。在这种情况下，我们将继续对此类付款承担责任。

如果我们行使我们的法定撤销权或契约撤销权选择权，任何附属担保将终止。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

任何董事、高级职员、雇员、入主者、股东、成员、合伙人或受托人或任何附属担保人本身，均不得对我们或任何附属担保人在债务证券、契约或任何附属担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。接受债务证券，即视为各持有人放弃并解除所有该等责任。豁免和解除应为发行债务证券的对价的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这样的豁免违反了公共政策。

通告

向债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至证券登记册中可能出现的此类持有人的地址，或在Global Securities的情况下以电子方式发出。

标题

我们、附属公司担保人、受托人及我们的任何代理人、附属公司担保人或受托人可将债务证券登记在其名下的人视为债务证券的绝对所有人（无论该债务证券是否可能逾期），以进行付款及作所有其他用途。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

受托人

我们将与有资格根据经修订的1939年《信托契约法》行事的受托人以及由我们选择并在特定系列债务证券的补充契约中指定的任何其他受托人订立契约。我们可能会在日常业务过程中与我们的受托人及其一个或多个关联公司保持银行业务关系。

受托人的辞任或罢免.如果受托人拥有或获得《信托契约法》含义内的利益冲突，则受托人必须在《信托契约法》和《信托契约法》规定的范围和方式以及在遵守《信托契约法》和《信托契约法》规定的情况下，要么消除其利益冲突，要么辞职。

适用的义齿。任何辞职将需要根据适用契约的条款和条件任命一名继任受托人。

受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被我们免职，并且可以指定继任受托人就任何此类系列行事。任何系列的债务证券的本金总额多数的持有人可就该系列的债务证券解除受托人的职务。

如果是我们的债权人，对受托人的限制.每份契约将包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在就任何此类债权作为担保或其他方面而收到的某些财产上变现。

须向受托人提供的证明及意见.每份契约将规定，除了契约的其他条款可能具体要求的其他证明或意见外，我们要求受托人采取行动的每一份申请都必须附有一份高级职员证书和一份律师意见，说明在签署人看来，我们已遵守此类行动的所有先决条件。

资本存量说明

根据本招股说明书，我们或出售股东可能会提供我们的普通股，每股面值0.00001美元，以及优先股，每股面值0.00001美元。我们的法定股本目前包括400,000，000股普通股和20,000，000股优先股。截至2024年9月30日，我国已发行在外普通股147,345，038股，未发行在外优先股。以下对我们股本的某些规定的摘要并不旨在是完整的，并受制于我们的公司章程和章程，这些章程和章程通过引用方式并入本招股说明书，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，以及适用法律的规定，并在整体上受到限制。

普通股

普通股持有人有权就提交给我们股东的普通股持有人有权投票的每一事项每股投一票。除根据《德州商业组织守则》（“TBOC”）提交的指定证书中与任何优先股有关的规定或法律或我们的公司章程可能要求的其他规定外，我们的普通股是唯一有权在董事选举和向我们的股东提交的所有其他事项中投票的股本系列。普通股没有累积投票权。普通股的任何份额都不提供任何优先购买权，也不能转换、可赎回、可评估或有权享受任何偿债或回购基金的利益。

根据优先股持有人的优先权利（如有），普通股持有人有权获得我们董事会不时合法宣布的股息。在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，普通股持有人将有权获得可供分配给我们股东的资产，此前应已支付或拨出支付所需的全部金额，以满足每个已发行系列优先股持有人根据该系列的明确条款有权获得的任何优惠或参与权利。

我们目前在外流通的普通股股份已全额支付且不可评估，我们根据本招股说明书发行的任何股份将在发行时全额支付且不可评估。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“WTI”。

优先股

我们的董事会有权在未经我们的股东批准的情况下，促使不时在一个或多个系列中发行优先股的股份，每个系列的股份数量和每个系列的股份条款由我们的董事会确定。我们董事会可能决定的具体事项包括：

•

每个系列的名称；

•

各系列的股票数量；

•

有关每一系列股息的权利（如有）；

•

股息（如有的话）是否应为累积性或非累积性；

•

投票权条款（如有）；

•

权利和转换条款（如有）；

•

赎回、回购义务或偿债基金的条款（如有）；

•

各系列股份在我们的事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利，以及该系列股份付款的相对优先权（如有）；

•

产生债务的条件或限制（如有）；

•

对增发优先股或其他股本的限制（如有）；和

•

对排名低于优先股的股票支付股息的限制。

目前没有发行在外的优先股，我们目前没有发行优先股的计划。发行优先股的股份，或发行购买优先股的权利，可以被用来阻止主动提出的收购提议。例如，企业合并可能会因发行一系列包含类别投票权的优先股而受到阻碍，这将使此类系列的持有人或持有人能够阻止任何此类交易。或者，可以通过发行一系列具有足够投票权的优先股来促进企业合并，以提供我们股东所需的百分比投票权。此外，在某些情况下，发行优先股可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。尽管在发行任何一系列优先股之前，我们的董事会需要确定此次发行是否符合我们股东的最佳利益，但我们的董事会的行事方式可能会阻止我们的一些股东或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们的股东可能会因其股票获得高于此类股票现行市场价格的溢价。除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，我们的董事会目前不打算在任何当前授权的优先股发行之前寻求股东批准。

德克萨斯州法律、我们的公司章程和章程下的反收购条款

我们是一家德克萨斯州的公司，受制于TBOC第21章关于关联业务合并的M小章。一般而言，本法禁止我们在紧接该人成为关联股东之日后的三年期间内与关联股东或关联股东的任何关联或关联人进行业务合并，除非：

•

我们的董事会批准在该人成为关联股东之日之前导致该人成为关联股东的股份收购；

•

我们的董事会在该人成为关联股东之日之前批准企业合并；或

•

非由关联股东或其关联公司或联营公司实益拥有的至少三分之二的已发行有表决权股份的持有人在该人成为关联股东之日起至少六个月后批准企业合并。

根据这项法律，任何在企业合并前三年期间拥有或已经拥有我们20%或以上有表决权股份的人，即为“关联股东”。法律对“企业合并”的定义一般包括：

•

涉及关联股东的合并、换股或转换；

•

涉及关联股东的资产处置：

•

拥有相当于我们资产市值10%或更多的总价值，

•

总价值等于我们已发行普通股市值的10%或更多，或

•

代表我们的赚钱能力或净收入的10%或更多；

•

我们向非按比例的关联股东发行或转让证券；

•

涉及关联股东的与我们清算或解散有关的计划或协议；

•

重新分类、资本重组、分配或其他交易，可能会增加关联股东对我们已发行的有表决权股票的百分比所有权；和

•

非按比例作为我们股东之一的关联股东收取税款、担保、质押、借款或其他财务利益。

高级人员及董事的法律责任及赔偿

我们的公司章程和章程规定在适用法律允许的最大范围内对我们的董事进行赔偿。TBOC第8章C子章规定，得州公司可就费用、判决、罚款和支付的金额向其董事和高级管理人员作出赔偿

他们就任何诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）实际和合理招致的和解，如果就有关事项而言，他们本着善意并以他们合理认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，如果就有关事项而言，他们没有合理理由相信他们的行为是非法的。此外，我们已与董事及若干高级人员订立赔偿协议。这些条款和协议在某些情况下可能具有消除我们的股东向董事和执行官收取金钱损失的能力的实际效果。我们认为，这些合同协议以及我们的公司章程和章程中的规定对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

股东的书面同意

我们的公司章程规定，TBOC要求在我们的股东的任何年度或特别会议上采取的现行有效或以后修订的任何行动，或在我们的股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，可以不举行会议、不事先通知，也可以不经表决，如果书面同意或同意，为如此采取的行动设定，应由在有权就该行动投票的所有股份持有人出席并投票的会议上拥有不少于采取该行动所需的最低票数的一名或多名股份持有人签署。股东特别会议只能由不少于有表决权的全部股份的25%的持有人或由董事长、总裁或董事会召集。

股东提案的事先通知程序

我们的章程为提名董事候选人以及在股东年会上审议的股东提案规定了预先通知程序。一般而言，提名董事的意向通知必须包含有关拟被提名人的具体信息，并且必须按以下方式送达并在我们的主要执行办公室收到：

•

就拟于股东周年大会上举行的选举而言，不少于上一年度股东周年大会一周年日期前90天但不多于120天；及

•

就将于股东特别会议上举行的选举董事的选举而言，不早于特别会议召开前第120天的营业时间结束，且不迟于特别会议召开前第90天的营业时间结束或首次公开披露特别会议召开日期的翌日的第10天的营业时间结束。

股东在年会上提出业务意向的通知，必须在上一年度股东年会的一周年日期前不少于90天但不超过120天送达并在我们的主要执行办公室收到。这些程序的运作可能会限制股东在股东大会之前提出业务的能力，包括在提名董事或考虑可能导致控制权变更的任何交易方面。

罢免董事

我们的章程规定，任何董事或董事会均不得无故被罢免，任何因故被罢免将需要至少有权投票选举董事的已发行股本投票权60%的持有人的赞成票。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

存管股份说明

一般

我们可能会提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果我们决定发行优先股的零碎股份，我们将发行存托股份的收据。每份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书补充文件将表明该分数。存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们（“银行存托人”）选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

我们总结了一份存托协议的选定条款以及相关的存托凭证。摘要不完整。与任何特定发行的存托股份有关的存托协议表格和存托凭证将在我们发售存托股份之前通过表格8-K的当前报告提交给SEC，您应该阅读这些文件以了解对您可能很重要的条款。

股息及其他分派

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托人将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股的记录持有人。但是，如果银行存托人确定进行财产分配不可行，则银行存托人可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用分数。如赎回的存托股份少于全部，则将按银行存托人可能确定的抽签或按比例选择赎回的存托股份。

对优先股进行投票

在收到存托股份所代表的优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，银行存托人将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（将与优先股的记录日期相同）的这些存托股份的每个记录持有人可指示银行存托人如何对该持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，对该优先股的有表决权股份投弃权票。

存管协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过银行存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。只有在以下情况下，银行存托人或我们才能终止存管协议：（1）所有

发行在外的存托股份已被赎回或（2）与我公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股的最终分配已分配给存托凭证持有人。

银行存托人的收费

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们将支付银行存托人与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用，这是存托协议中明确规定的，为他们的账户。

撤回优先股

在银行存托人的主要办事处交出存托凭证后，在遵守存托协议条款的情况下，存托股份的所有者可以要求交付优先股的整股股份数量以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如有）。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则银行存托人将同时向该持有人交付一份证明该超额存托股份数量的新存托凭证。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份或收到证明存托股份的存托凭证。

杂项

银行存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果我们在履行我们在存托协议下的义务时受到法律或任何超出我们控制范围的情况的阻止或延迟，银行存托人和我们都不会承担责任。银行存托人和我们在存托协议下的义务将限于善意履行我们在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们双方均无义务就任何存托股份或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。此外，我们双方可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或依赖提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行存管人辞职及免职

银行存托人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除该银行存托人的职务。任何此类辞职或免职将在任命继任银行存托人并接受此种任命后生效。此类继任银行存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股和优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以附加于或与任何此类提供的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，所有这些均载于与特定认股权证发行有关的招股章程补充文件中。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于认股权证协议的所有条款，并通过参考对其全部条款进行限定。

有关认股权证的条款及资料，如适用，应参阅与特定认股权证发行有关的招股章程补充文件，包括：

(1)

认股权证行使时可购买的普通股数量以及认股权证行使时可购买该数量普通股的价格；

(2)

认股权证行权开始日及行权期满之日（““到期日”）；

(3)

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；

(4)

截至最近实际可行日期未行使认股权证的金额；及

(5)

认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以注册形式发行。每份认股权证将使其持有人有权以与认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的或可从其计算的每种情况下的行使价购买普通股或优先股的股份数量。行权价格可能会在发生该等招股说明书补充文件中描述的事件时进行调整。在到期日（或我们可能将该到期日延长至的较后日期）收市后，未行使的认股权证将失效。认股权证可行使的地点及行使方式，将在与该等认股权证有关的招股章程补充文件中载明。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有普通股持有人的任何权利，包括有权收取在行使认股权证时可购买的普通股的任何股息，或行使任何适用的投票权。

卖出股东

本招股说明书还涵盖在一次或多次发售中不定期进行的转售，该发行对象为售股股东Tracy W. Krohn拥有的最多50,605，082股普通股。Krohn先生创立了我们公司，并主要在我们2005年首次公开发行股票之前的一系列资本重组交易中获得了这些普通股股份，还通过公开市场购买以及作为对他作为我们的董事长、首席执行官和总裁的服务的补偿。Krohn先生自1983年创立公司以来一直担任我们的首席执行官，自2004年起担任董事长。他还担任公司总裁至2008年9月，并于2017年3月再次开始。Krohn先生已通知公司，截至本招股说明书之日，他目前无意出售任何通过本招股说明书登记的转售普通股股份。

下表列出了截至2024年9月30日与出售股东有关的信息，这些信息基于出售股东在该日期或之前提供给我们的信息。我们没有试图核实这些信息。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变，包括增加额外的出售股东。如有必要，我们将对本招股说明书进行相应补充。出售股东可能会在任何时候持有或收购除本招股说明书所提供的股份之外的普通股，并且可能自向我们提供此处所反映的信息之日起已经收购了额外的普通股。此外，自向我们提供此处所反映的信息之日起，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股，未来可能在私募交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股，豁免或不受《证券法》登记要求的约束。

售股股东

拥有的股份
发售前

股票
可能会提供

拥有的股份
提供后(1)

Tracy W. Krohn(2)

48,328,019

50,605,082(3)

(1)

承担出售股东出售本招股书发售的全部股份。

(2)

包括日期为2012年5月31日的Tracy William Krohn Living Trust持有的46,980，581股股份、日期为2011年12月3日的Tracy William Krohn 2008 JFF Trust持有的623,969股股份和日期为2012年11月1日的Tracy William Krohn Exempt AKF Descendant’s Trust持有的141,844股股份。Tracy W. Krohn是这些信托的受益人和受托人，可能被视为对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。

(3)

包括在归属同等数量的已发行限制性股票单位（“RSU”）后可向Tracy W. Krohn发行的最多2,277，063股股份。

每次售股股东出售本招股书所提供的任何普通股时，售股股东均须按《证券法》要求的方式向您提供本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件，其中包含有关售股股东的具体信息以及所提供的普通股条款。该招股章程补充文件将载列有关售股股东的以下资料：

•

售股股东的名称；

•

出售股东在最近三年内与我们或我们的任何关联公司有任何职务、职务或任何其他重大关系的性质；

•

发售前售股股东拥有的股份数目；

•

售股股东账户拟发售股份数量；及

•

发售完成后售股股东将拥有的股份数目及（如百分之一或更多）百分比。

与售股股东的重大关联

我们在附表14A提交的最终代理声明中“某些关系和关联交易”中对我们与售股股东的关系的描述2024年4月29日,2023年5月1日和2022年3月24日通过引用并入本文。

分配计划

我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书及任何随附的招募说明书补充文件所提供的证券，包括但不限于：

•

通过代理商；

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向包括现有股东在内的一个或多个购买者进行销售；

•

在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，向或通过做市商或向交易所现有交易市场或其他方式发售或销售；

•

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

•

在场外交易市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；

•

通过在股票上写入期权或进行其他套期保值交易，无论该期权或该等其他衍生证券是否在交易所上市；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

大宗交易（可能涉及交叉交易），其中经纪自营商将试图作为代理出售股票，但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商根据本招股章程为其账户转售；

•

根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则进行的特别发售、交易所分派或二次分派；

•

私下协商交易；

•

卖空；

•

经纪自营商可与售股股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•

任何此类销售方法的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

我们也可能根据《证券法》第144条出售证券，在每种情况下，如果有的话，而不是根据本招股说明书。

我们将为每次发行准备一份招股说明书补充文件，其中将披露发行条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、证券的购买价格和出售给我们的收益、任何承销折扣和其他构成对承销商、交易商或代理商的补偿的项目以及任何延迟交付安排。

证券的分派可能会不时在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格与该等现行市场价格相关的价格或协商价格或价格进行。

代理、承销商和交易商

我们根据本招股说明书发售的证券可通过我们指定的代理人发售。如果在发行中使用代理，代理的名称和代理的条款将在a

招股说明书补充。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人在其委任期间均按最大努力行事。

如果在发售中使用了承销商，所发售的证券将由承销商为自己的账户获得。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于某些条件。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商必须购买招股说明书补充文件提供的该系列的所有证券，如果其中任何一种证券被购买。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果在发行中使用交易商，我们可能会将证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可能会以他们在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中具体说明。

直销

我们根据本招股说明书提供的证券也可以由我们直接出售。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。对于这些证券的任何出售，我们可能会直接向机构投资者或《证券法》所指的可能被视为承销商的其他人出售证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

市场上的产品

承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式销售我们根据本招股说明书可能发售的普通股，包括根据《证券法》颁布的规则415中定义的被视为“市场发售”的销售，其中包括直接在或通过纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

如果我们通过一家或多家承销商或代理商在市场发售中进行销售，我们将根据与该等承销商或代理商的销售代理融资协议或其他市场发售安排的条款进行。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理商发行和销售普通股，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理商的约定，每天在交易所交易或其他方式中出售普通股。该协议将规定，出售的任何证券将以与此类证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买要约，我们的普通股块。每份该等协议的条款将在适用的招股章程补充文件及任何相关的自由撰写招股章程中更详细地阐述。在任何承销商或代理商作为委托人，或任何经纪自营商作为承销商的情况下，它可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。任何此类活动将在招股说明书补充文件或与交易有关的任何相关自由写作招股说明书中进行描述。

延迟交付合同

我们可能会授权代理人、承销商或交易商在招股说明书补充文件中指定的未来日期征求某些机构投资者的要约，以购买提供付款和交付的发售证券。经授权后，可向其发出此类要约的机构投资者包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的其他机构。任何此类购买者在此类延迟交付和付款安排下的义务将受制于以下条件：根据适用法律，在交付时不会禁止购买所提供的证券。承销商和此类代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。

一般信息

参与发售证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。任何承销商或代理人将被识别，并在适用的招股说明书补充文件中描述他们的补偿。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件发售的证券（普通股除外），在首次发行时，将没有已建立的交易市场。任何承销商或代理人向我们出售或通过我们公开发行和出售此类证券可以在此类证券上做市，但此类承销商或代理人将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何此类证券的交易市场流动性向您保证。

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商、交易商、代理商和再营销公司在其日常业务过程中可能是美国或我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或通过证券交易所，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过承销公开发行，通过私下协商交易或通过任何此类销售方式的组合，向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓或对冲任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

就根据本招股说明书构成其组成部分的登记说明发行证券而言，在符合适用法律的情况下，承销商、经纪人或交易商可以从事将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平的交易。具体地说，承销商、券商或交易商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立证券空头头寸。承销商、经纪商或交易商为回补银团空头头寸或稳定证券价格，可以在公开市场上对该证券进行投标或进行购买。最后，承销商可能会施加一种处罚，即如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以弥补空头头寸，则银团可能会收回允许银团成员或其他经纪人或交易商在发行中分配证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场上可能存在的价格，如果开始，可能会随时停止。

售股股东

我们正在登记股份，以允许若干持有人在本招股章程日期后不时转售该等股份。我们将不会收到出售股东出售股份的任何收益。

售股股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售不时实益拥有并在此发售的全部或部分股份。如果通过承销商或经纪自营商出售股票，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。股份可在一项或多于一项交易中以

固定价格，按销售时的现行市场价格，按销售时确定的不同价格，或按议定价格。这些出售可能在可能涉及交叉或大宗交易的交易中进行：

•

通过代理商；

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向包括现有股东在内的一个或多个购买者进行销售；

•

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

•

在场外交易市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；

•

通过在股票上写入期权或进行其他套期保值交易，无论该期权或该等其他衍生证券是否在交易所上市；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图代理出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商根据本招股章程为其账户转售；

•

根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则进行的特别发售、交易所分派或二次分派；

•

私下协商交易；

•

卖空；

•

根据规则144进行销售；

•

经纪自营商可与售股股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•

通过将出售股东持有的证券分配给其合伙人或成员；

•

任何此类销售方法的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股份来实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的股份的购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售股份或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空股份。售股股东还可以卖空股票并交付本招股说明书涵盖的股票，以平仓卖空头寸并归还与此类卖空有关的借入股票。出售股东还可以将股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

售股股东可以质押或授予其拥有的部分或全部股份的担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书的任何修订或不时要约出售该股份，我们将在必要时修改售股股东名单，将质权人、受让人或其他利益承继人列入本招股说明书项下的售股股东。售股股东也可转让、赠与股份于

就本招募说明书而言，受让方、受赠人、质权人或其他利益承继人为出售受益所有人的其他情形。

售股股东和参与股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，向任何此类经纪自营商支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行股份的特定发售时，如有需要，将派发招股章程补充文件，其中将载列发售股份的总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售这些股份。

无法保证售股股东将出售根据货架登记声明登记的任何或全部股份，本招股说明书构成其中的一部分。

售股股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》或《证券法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》第M条（“第M条”），这可能会限制售股股东和任何其他参与人购买和出售任何股份的时间。M条例还可能限制从事股份分配的任何人从事与股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响股票的适销性以及任何个人或实体就股票从事做市活动的能力。

我们将支付股票登记的所有费用，包括但不限于SEC申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，股份将在我们关联公司以外的人手中自由流通。

法律事项

特此提供的证券的有效性将由Kirkland & Ellis LLP，Houston，Texas为我们传递。任何承销商的法律顾问可以为此类承销商转交法律事务。

专家

W&T海底钻探，Inc.及其子公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的合并财务报表，以及W&T海底钻探，Inc.及其子公司截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其所载报告，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。