展览
表10.6
Vmware, Inc.
修订和重述2007年股权和激励计划
1.目的；奖项类型；建筑。
VMware公司的宗旨。经修订及重述的2007年股权及激励计划旨在吸引、激励及挽留公司的雇员及独立订约人以及公司、任何附属公司或任何附属公司的任何附属公司及非雇员董事。该计划还旨在鼓励这些人拥有股票，从而使他们的利益与公司股东的利益相一致，并允许支付符合《守则》第162（m）条规定的基于业绩的补偿。根据本规定，可以授予期权（包括“激励股票期权”和“不合格股票期权” ） ，以及其他股票奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、股票增值权（以股份支付）和其他现金奖励。
2. 定义为本计划的目的，以下术语定义如下:
（a） “采纳日期”指2017年6月5日，即董事会批准为该计划采纳日期的日期，包括下文第7（f）条所载的延长其任期。
（b） “附属公司”指根据《交易法》第12条颁布的第12B-2条所界定的公司的附属公司。
（c） “奖励”是指根据期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励计划单独或集体发放的奖励。
（d） “授予条款”指任何书面协议、合同、通知或其他证明授予的文书或文件。
（e） “受益所有人”具有《交易法》第13D-3条赋予这一术语的含义。
（f） “董事会”指公司的董事会。
（g） “因由”指（除非就某项授标或在承授人与公司、任何附属公司或任何联属公司之间的任何雇用或其他协议中另有定义）指:
（i）承授人故意疏忽、不履行或拒绝履行其雇主合理指示的雇用职责（除非承授人因病丧失工作能力） ；
承授人在履行其雇用职责时故意不当行为；
（iii）承授人就涉及道德败坏的重罪（与交通有关的罪行除外）或轻罪而提出的检控；或
（iv）承授人犯下一项涉及个人不诚实的行为，该行为导致对公司、任何附属公司或任何附属公司造成财务、声誉或其他损害，包括但不限于构成挪用或侵吞财产的行为。
（h） “守则”指不时修订的1986年《内部收入守则》 。
（i） “委员会”指委员会的薪酬及公司管治委员会，或委员会授权管理及监督本计划的其他委员会。除非董事会另有决定，委员会将仅由根据《交易法》第16B-3条属于（a） “非雇员董事”的董事组成，（b） 《守则》第162（m）条所指的“外部董事”和（c）根据股票上市的任何国家证券交易所的适用要求，以其他方式符合“独立董事”的定义。委员会任命的任何不符合上述要求的董事应回避与《交易法》第16B-3条和《守则》第162（m）条有关的所有决定。
（j） “公司”指VMware，Inc. ，一家根据特拉华州法律组建的公司，或任何后续公司。
（k） “涵盖雇员”具有《守则》第162（m） （3）条所述的涵义。
（l） “证券交易法”是指不时经修订的1934年《证券交易法》 ，并由条例、裁定和案件解释、解释和适用。
（m） “公平市值”是指股票在其交易的证券交易所（i）在批予当日或（ii）在根据该等证券交易所规定须计算股票公平市值的其他日期的每股股票收市价。为了奖励的条款，但在有关日期没有卖出的，则在报告卖出的前一日卖出；未在全国证券交易所上市交易的，股票的公平市值将由委员会诚信决定。
（n） “承授人”指作为公司的雇员、独立订约人或非雇员董事、附属公司或联属公司已根据该计划获授予奖励的人。
（o） “ISO”指在守则第422条所指范围内指定为及拟为及符合激励股票期权资格的任何期权。
（p） “nqso”指被指定为不合格股票期权或不符合ISO资格的任何期权。
（q） “期权”指根据第6（b） （i）条授予承授人购买股票的权利。期权可以是ISO或NQSO。
（r） “其他以现金为基础的奖励”指根据本条例第6（b） （iv）条授予承授人的以现金为基础的奖励，包括作为奖金或在达到业绩目标时或在计划允许的其他情况下授予的现金。
（s） “其他基于股票的奖励”指根据本条例第6（b） （iv）条授予承授人的奖励，该奖励可全部或部分以参考、或以其他方式以股票为基础或与股票有关的方式以股票计价或支付、估值，其中每一项都可能取决于业绩目标的实现，或计划允许的持续就业期间或其他条款和条件。
（t） “母公司”是指戴尔技术公司（Dell Technologies Inc. ） ，一家特拉华州的公司。
（u） “业绩目标”是指委员会利用下列一个或多个因素以及委员会允许和预先确定的任何可客观核实的对每个业绩期间的调整，就每个业绩期间确定的客观公式或标准: （a）包括营业收入在内的收入，（b）税前或税后收益（1）利息（3）折旧（4）摊销，或（5）特殊项目或每股账面价值（可能不包括非经常性项目） ，或（c）税前收益的增长
利息、税项、折旧或摊销； （ii）税前收益或税后收益； （iii）每股普通股收益（基本或摊薄） ； （iv）营业利润； （v）收入、收入增长或收入增长率； （vi）资产回报率（毛额或净额） 、投资回报率、资本回报率，投资资本回报率或股本回报率； （七）销售或收入回报率； （八）营运开支； （九）股价增值； （十）现金流量、自由现金流量、营运现金流量、投资现金流量回报率（贴现或其他） ，营运提供的净现金，或超过资本成本的现金流量； （十一）重大项目或过程的实施或完成； （十二）创造的经济价值； （十三）每股收益累计增长； （十四）经营利润率或利润率； （十五）普通股价格或股东总回报； （十六）成本目标、削减、节约，生产力或效率； （十七）战略业务标准，包括一个或多个基于满足特定市场渗透、地理业务扩展、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监督、信息技术、与收购、资产剥离、合资企业或类似交易有关的目标的目标，研究或开发合作或预算比较； （十八）个人专业目标，包括上述任何业绩目标、政策和计划的执行、交易的谈判和长期业务目标的制定任何前面提到的。在适用的情况下，业绩目标可以用达到特定标准的特定水平或达到特定标准的百分比增减来表示，并且可以应用于公司、子公司或附属公司中的一个或多个，或公司的一个部门或战略业务部门，或可应用于公司相对于市场指数、一组其他公司或它们的组合的表现，所有这些都由委员会确定。业绩目标可包括未付款（或未发生归属）的业绩阈值水平，未付款（或未发生归属）的业绩水平，和一个最高业绩水平以上，不会额外支付（或将发生完全归属） 。对业绩目标的可客观核实的调整可包括但不限于调整，以反映: （1）具体公司交易的影响； （2）会计或税法的变化； （3）资产减记； （4）重大诉讼或索赔调整； （5）外汇损益； （6）处置部分资产（七）停止经营； （八）银行贷款或者债务证券的再融资或者回购； （九）未编入预算的资本支出。上述每一项业绩目标均须经委员会核证；但如裁决旨在满足《守则》第162（m）条的限制范围内基于业绩的补偿例外，则在符合该例外的范围内，委员会有权对业绩目标作出公平调整，以确认影响公司或任何附属公司或附属公司的不寻常或非经常性事件，或公司或任何附属公司或附属公司的财务报表，应对适用法律或法规的变化，或与处置某一部分业务有关的变化，或与公认会计原则的变化有关的变化。
（五） “计划”是指对VMware公司2007年股权和激励计划的修改和重述，并不时进行修改。
（w） “受限制股份”指根据第6（b） （ii）条授予承授人的股份，该股份受某些限制及可能被没收。
（x） “受限制股份单位”指根据计划第6（b） （iii）条授予承授人的权利，以收取受某些限制及可能被没收的股份。
（y） “第16B-3条规则”指证券交易委员会不时根据《交易法》第16条颁布的第16B-3条规则，包括该规则的任何继承者。
（z） “股票”指公司的A类普通股，每股面值$0.01。
（aa） “股票增值权”是指授予人在行使时有权将授予所依据的股票的公平市场价值超过就该股票确定的基准价格的授予。
（bb） “附属公司”是指在授予授标时，从公司开始的一系列未中断的实体中的任何实体，每一个实体（不是最后一个完整的链中的实体）拥有的股票拥有50%或更多的所有类别的股票在链中的另一个实体中的总的合并投票权。
3. 行政管理.
（a）该计划将由委员会管理，或由委员会酌情决定由委员会管理。如果委员会是计划的管理员，这里提到委员会将被视为包括委员会。委员会可不时委任一名或多于一名委员会委员，以代替或增补当时任职的委员，并可填补委员会的空缺。除适用法律另有规定外，董事会或委员会可向小组委员会或个人授予根据《交易法》第16（b）条不受潜在法律责任约束的雇员在授予任何该等授权时，就涉及公司股本证券的交易而授予的权力是锻炼，
（b）委员会就该计划的所有解释和适用问题所作的决定，对所有人都是最后的、有约束力的和结论性的。委员会有权酌情决定，在不违反计划的明确规定的情况下，管理计划，并行使根据计划特别授予委员会的权力和权力，或在管理计划时必要或可取的权力和权力包括但不限于授予奖励的权力；确定授予奖励的对象以及授予奖励的时间或时间；确定授予奖励的类型和数量、授予奖励可能涉及的股票数量以及条款、条件与任何授标有关的限制和绩效目标；不迟于确保旨在符合《守则》第162（m）条的要求的基础授标符合要求所需的时间确定绩效目标；确定在何种程度上，在何种情况下，裁决可以被解决、取消、没收、加速、交换或移交（包括在“控制权变更”或类似交易时） ；对适用于裁决的条款和条件（包括业绩目标）作出调整；对计划和任何裁决进行解释和解释；规定，修订及撤销与该计划有关的规则及规例；决定授予条款的条款及条文（对每名承授人而言，该等条款及条文并不需要相同） ；并作出所有其他认为对该计划的管理是必要或可取的决定。委员会可纠正任何缺陷或提供任何遗漏，或以其认为适宜的方式和在其认为适宜的范围内，调和计划或根据本条例授予的任何授予条款中的任何不一致之处权宜之计。委员会成员不会对就该计划或裁决而作出的任何行动或决定负责。
4. 资格.
（a）可向公司或任何附属公司及联属公司的人员、雇员、独立订约人及非雇员董事授予奖励；提供（i）只可向该公司或其任何“有关公司”的雇员（包括亦为雇员的人员及董事）授予同等报酬（如根据守则颁布的适用规例所界定） ，而只可向没有受雇的合资格人士授予同等报酬。公司或者子公司为公司或者子公司提供实质性服务的，
（b）如公司或其任何附属公司的任何雇员拥有ISO，则在紧接ISO批出前，不得向该雇员授予ISO，占公司、母公司、子公司各类股票表决权的10%以上或者价值的10%以上的股票，除非根据该等ISO的规定，该等ISO股票的购买价至少为该等ISO授予时其公平市价的110% ，而根据其条款，ISO自授予之日起五年内不得行使。在根据本款确定股票所有权时，守则第424（d）条的规定将予以控制。
（c）如任何雇员或独立订约人是并非附属公司的附属公司的雇员或独立订约人，则除限制性股票外，不得向受守则第409A条规限的任何雇员或独立订约人授予任何奖励，除非该等授标符合第409A条的规定。
5. 须符合计划的股票.
（a）根据计划预留作授予或结算奖励的股票的最高数目（ “股份限额” ）为132,137,890股。,除本文所规定的调整外，不包括根据第5（c）条加入股份限制的股份。
（b）根据本计划所授予的奖励而发行的股份，可全部或部分获授权但未发行的股份或公司已在公开市场、私人交易或其他方式重新获得或可能重新获得的股份。如任何须获授予（根据本条第5（c）条代替或承担的授予除外）的股份被没收、取消、交换或交回，或如某项授予以其他方式终止或届满而没有向承授人分配股份，则有关该等授予的股份将会在任何此种没收、取消、交换、移交、终止或届满的情况下，可根据计划再次作出裁决。
（c）公司可就《守则》第424（a）条所适用的合并、重组、分离或其他交易替代或承担被收购实体的股权奖励。根据第5条预留的股份数目，将由所假设的相应的股权奖励数目增加，如属替代，则由在替代之前及之后须受股权奖励的股份数目净增加而增加。
（d）除股份限制及第5（g）条另有规定外，可根据等速行使而发行的股份总数上限为132,137,890股股份。
（e）除股份限制及第5（g）条另有规定外，根据任何财政年度授予任何个别人士的奖励而可发行的股票总数不得超过3,611,400股。
（f）根据本计划或根据公司维持的任何其他股本计划而在单一财政年度内所授予的奖励的最高价值，连同在该财政年度内就董事会服务而支付的任何现金费用，任何非雇员董事的总值不会超过$1,000,000，但如非雇员董事担任董事局主席或董事局主席，则该限额为$1,250,000。这种适用的限额将包括任何股票奖励的价值，这些奖励是为了代替任何年度委员会现金零售商或其他类似现金支付的全部或部分。
（g）除奖励条款另有规定或计划另有规定外，如有任何特别股息或其他特别分配（不论是以现金、股票或其他财产的形式） ，则须进行资本重组、拆股、反向分拆、重组、合并、合并、分拆、资本重组、合并、回购，或股份交换，或其他类似的公司交易或事件，委员会将作出其认为必要或适当的公平变动或调整，以（i）其后可就奖励而发行的股票或其他财产（包括现金）的数目及种类（包括，但不限于对第5（d）及（e）条所指明的限额的更改或调整，或根据计划可获授予的总数目；就未获授予而发行或可获授予的股票或其他财产的数目及种类；行使价与任何授予有关的授予价格或购买价格；业绩目标；以及适用于授予的个别限制；但就等效关系而言，任何调整均须按照《守则》第424（h）条的规定及根据该守则颁布的任何规例或指引作出。并进一步规定，任何该等调整均不会导致根据本守则第409A条作出或成为受该守则第409A条规限的裁决不符合该条的规定。
6. 裁决的具体条款.
（a）一般情况除计划条款及任何适用的授标条款另有规定外， （i）每项授标的年期将由委员会决定，及（ii）公司或附属公司或联属公司于授出、到期时须支付的款项，或行使裁决，可采用委员会在授予日或其后决定的形式作出，包括但不限于现金、股票或其他财产，并可以一笔付款或转让、分期或，在延迟的基础上受《守则》第409A条的要求的约束。
（b）奖励。如委员会认为符合计划的目的，委员会有权向承授人授予下列奖励。委员会将根据计划的规定，确定这些奖励的条款和条件。期权和股票增值权（SARS）在授予后最短一年的可归属期，但在没有最短的可归属期的情况下，最多5%的可供授予的可供分配的股票可受此种授予的限制。除符合守则第409A条的规定外，任何奖励可向承授人提供就实际或名义上受该奖励规限的股票而收取股息或股息等额付款的权利，而该等付款将记入承授人的帐目内。可按委员会的决定以现金或股票结算。任何该等股息或股息等价物将仅在有关的奖励授予的时间、时间及范围内，以现金或股票的形式结算予承授人。就任何未获授予的奖励而须支付的股息或股息等值款项的价值将会被没收。
（i）备选方案委员会有权根据下列条款和条件向受赠方提供选择:
（a）证明根据该计划授予期权的授标条款将指定该期权为ISO或NQSO。
（b）根据期权可供认购的每股股票的行使价将由委员会决定，但在任何情况下，股票期权的行使价格不得低于股票期权授予日的公平市值。行使选择权的股票的购买价格必须在行使时全部支付；支付可以现金支付，也可以通过支票或公司可以接受的其他工具支付，或者在委员会同意的情况下，在股票中，按行使当日的公平市价估价（包括在行使期权时将以其他方式分配予承授人的股票） ，或在该日期没有出售的股票，在前一日，如有销售，或（如委员会允许并受委员会所决定的条款及条件所规限）根据该计划交出未偿还的奖状，或委员会可准许以其认为适当的任何其他方法支付行使价。此外，除适用法律另有规定外，根据委员会批准的程序，行使价可根据经纪人协助的无现金行使程序支付。为满足适用的联邦、州或地方的扣缴要求所需的任何金额，必须在通知到期金额后立即支付。委员会可准许以该雇员先前拥有的股票的股份，或在行使选择权后以其他方式分配予该雇员的部分股票，缴付扣缴税款，或者该等股票和其他财产的股票组合，但因扣缴股票和其他财产的股票而需缴纳的扣缴税款，将在避免不利的会计后果的必要范围内予以限制的除外，包括但不限于被分类为责任裁决的裁决。
（c）如授标条款所反映，可在委员会决定的时间和条件下，在授标期限内（自授标之日起不得超过10年）行使期权；但条件是，委员会有权在其全权酌情认为适当的时候和情况下，加快任何尚未行使的选择的可操作性。
（d）在承授人终止与公司及其附属公司或联属公司的雇用或服务后，授予该承授人的期权，如在终止时可予行使，则在
可适用的授予条款，但在任何情况下都不会在他们的任期届满之后。对截至终止之日不可行使的任何选择的处理将如适用的授予条款所述。
（e）备选办法可受委员会酌情规定或适用法律要求的其他条件的制约。
（二）限制性股票.
（a）委员会可根据该计划授予限制性股票，但须受委员会全权酌情决定的限制、条款及条件所规限，并须受适用的授予条款所证明（但任何该等授予须受本条所述归属规定所规限） 。根据本计划授予的限制性股票奖励的归属，可取决于在公司、任何附属公司或附属公司完成一段特定期间的雇用或服务，在达到规定的业绩目标或委员会可自行决定的其他标准之后。
（b）委员会将决定购买价格，而该价格在法律规定的范围内不得低于该股票的面值，而该价格须由承授人就每一股受授予规限的限制性股票或非限制性股票或股票单位支付。有关该等授标的授标条款将订明承授人就该等授标而须支付的款额（如有的话） ，以及在何时及在何种情况下须支付该等款项。
（c）除适用的授予条款另有规定外，除非该等股份已按照该等授予条款归属，否则不得由承授人转让、转让或以其他方式设保或处置该等股份。
（d）在承授人终止与公司及其附属公司或联属公司的雇用或服务后，授予该承授人的限制性股票将受适用的授予条款所指明的条款及条件的规限。
（三）限制性股票单位委员会获授权向承授人授予限制性股票单位，但须遵守下列条款和条件:
（a）在授予限制性股票单位时，委员会可酌情对其认为适当的授予权施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于实现业绩目标。委员会有权在其全权酌情认为适当的时间和情况下，在符合《守则》第409A条的要求的情况下，加速解决任何未获授予的限制性股票单位。
（b）除非在适用的授予条款中另有规定，或除计划另有规定外，在限制性股票单位归属后，将在切实可行范围内，在该等授予（或其任何部分）授予日期后尽快交付予承授人，股票的数量等于受限制的股票单位的数量。
（c）在承授人终止与公司及其附属公司或联属公司的雇用或服务后，授予该承授人的限制性股票单位将受适用的授予条款所指明的条款及条件的规限。
（四）其他股票或现金奖励.
（a）委员会获授权以委员会认为符合计划宗旨的其他股票奖励或其他现金奖励的形式，向承授人授予奖励。委员会将根据计划的规定，在赠款之日或其后，包括业绩目标和业绩期间，确定这些奖励的条款和条件。
根据根据第6（IV）条授予的购买权性质的授予而交付的股票或其他证券或财产，可按该等代价购买，并可按该等时间、方法及形式支付，包括但不限于股票、其他奖励、票据或其他财产。正如委员会将决定的那样，视需要采取任何公司行动而定。
（b）就受涵盖雇员而言，任何专营公司就任何年度业绩期间根据第6（b） （iv）条就其他以现金为基础的奖励而收取的总付款的最高价值为$5,000,000 对于超过一年的任何其他业绩期，这样的量乘以一个分数，其分子是业绩期中的月份数，并且其分母是十二个。在委员会证明业绩目标已经实现之前，不得向被包括在内的雇员支付任何款项。委员会可在不违反《守则》第162（m）条的情况下，制定适用于其他股票或现金奖励的其他规则。
（c）就任何以现金为基础的授标而赚取的款项，可予减少，或就任何并非受保雇员的承授人而言，可由委员会根据其认为适当的因素，全权酌情增加。
7. 一般规定.
（a）不可转让、延期和解决除非委员会另有决定，或在授标条款中有规定，或在下文中有规定，但根据守则和任何适用的法律，除遗嘱或世系及分销法律另有规定外，承授人不得转让授标，并只可由承授人或其监护人或法律代表在承授人的终身内行使。任何试图转让或转让裁决均属无效，且不具效力，但如本条另有规定，包括但不限于任何声称的转让，不论是自愿转让，还是通过法律的运作、质押、抵押或其他处置、扣押、离婚、受托人程序或类似程序，不论是合法的还是公平的，在此奖励之后。委员会可准许承授人根据计划所订立的规则和程序选择延迟发行股票或以现金结算授予的款项，但此种延迟须符合守则第409A条及任何规例或指引的规定。据此颁布。
（b）休假；服务水平下降委员会可酌情决定: （一）在休假期间，裁决是否以及在多大程度上适用； （二）服务水平的降低（例如，从全职就业到兼职就业）是否以及在多大程度上会造成减少或其他变化，在授标中，以及（iii）就计划及授标条款而言，休假或减少服务将被视为终止雇用或服务。委员会还将就计划和授标条款的目的，确定与授标接受者的雇用或服务是否连续有关的所有其他事项。
（c）没有继续就业的权利等本计划或根据本协议订立的任何授标或任何授标条款、本票或其他协议，概不赋予任何承授人继续受雇或服务本公司的权利，任何附属公司或任何附属公司，或有权获得计划或适用的授予条款未列明的任何薪酬或福利，或以任何方式干扰或限制公司或任何该等附属公司或附属公司终止该等承授人的雇用的权利或者服务，
（d）回收/回收
（i）根据该计划批出的所有奖项，均须按照该公司决定根据该公司证券在其上上市的任何全国性证券交易所或协会的上市标准而采用的任何追收政策，或按照多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律。此外，委员会可作为委员会在裁决协议中附加追回、追回或追回条款。
确定必要的或适当的，包括但不限于在委员会确定的原因发生时对先前获得的股票或其他现金或财产的重新征集权。
（ii）如重述不正确的财务结果，委员会将审查该公司执行干事（在《交易法》第3B-7条的含义范围内）持有的（i）基于业绩获得的或在财务期间归属的、但须经重述的或（ii）在或在此财政期间之后的一年内，如果根据经重述的财务结果作出的任何裁决本应较低或本不会被授予、赚取或授予，委员会将在法律允许的范围内，在其全权酌情决定是否适当的情况下，取消该裁决，全部或部分，不论是否归属、赚取或须支付，或（b）规定承授人须向公司偿还相当于该批授予收益价值的全部或部分的款项，如果没有重述，本不会实现的裁决的归属或支付。
（iii）如承授人的雇用或服务因因由而终止，则所有未获遵从（并在适用的范围内，未获遵从）的部分将会终止，并在没有考虑的情况下立即予以没收。另外，委员会可全权酌情决定，并在适用法律允许的范围内，安排取消该等专营公司所持有或须支付予该等专营公司的所有或部分尚未偿还的归属奖励，或规定该等专营公司须就该等全部或部分偿还该公司。从实施的成果中，在引起纠纷的事件首次发生后，任何承授人的奖项的结算或支付。
（e）税收公司、任何附属公司及任何附属公司均获授权不获授予的任何奖励、与根据计划作出的奖励有关的任何付款，包括不获分配股票，或不获向承授人支付任何其他款项，就任何涉及授标的交易而须缴付的扣缴税款及其他税款，以及采取委员会认为适当的其他行动，使公司及承授人能够履行就任何授标而须缴付的扣缴税款及其他税款的义务。本授权包括扣留或收取股票或其他财产并就该等财产支付现金以履行承授人的税务义务的授权；但有条件，通过扣缴股票或其他财产所需的扣缴税款将在必要的范围内加以限制，以避免不利的会计后果，包括但不限于被列为赔偿责任的裁决。
（f）股东批准；修改和终止董事会可修订、更改或终止该计划及根据该计划作出的尚未作出的裁决，但不得作出任何修订、更改或终止，而该等修订、更改或终止将损害承授人根据该计划及根据该等承授人的同意而批予的任何裁决所享有的权利，或在未经股东批准的情况下（如下文所述） ，除第5条所规定的调整外，将增加为该计划而预留的股份总数。此外，根据守则、证券交易所的规则或任何其他适用的法律，凡有股东批准的修订，均须获得股东批准。除非董事会早些时候根据计划的规定终止，否则计划将在通过日期十周年时终止。 在终止日期之后，不得根据计划授予任何奖励。
（g）没有获得奖励的权利；没有股东权利没有任何承授人声称根据计划获得任何奖励，也没有义务统一对待承授人。除非委员会或其指定的人决定付款或结算，否则任何承授人无权根据任何授标获得付款或结算。除本协议另有规定外，任何承授人或受让人直至该等股份发出之日为止，并无就该等股份所涵盖的任何股份享有作为股东的权利。
（h）没有资金的裁决状况该计划旨在构成一项“无资金”的激励和延期补偿计划。就尚未根据裁决向承授人作出的任何付款而言，该计划或任何裁决所载的任何款项，均不会给予该承授人比该公司一般债权人更大的任何权利。
（i）无分数股不会根据计划或任何奖励发行或交付部分股票。委员会将决定现金、其他奖励或其他财产是否为
为代替该等零碎股份而发行或支付，或该等零碎股份或其任何权利是否会被没收或以其他方式取消。
（j）条例及其他批准.
（i）公司就根据该计划授予的任何奖励而出售或交付股票或支付现金的义务，须受所有适用的法律、规则及规例，包括所有适用的联邦及州证券法所规限，以及委员会认为必要或适当的政府机构取得所有这些批准。
（ii）每项裁决均须受以下规定规限:如委员会在任何时间以绝对酌情决定权决定，任何证券交易所或任何州或联邦法律规定须根据该计划可供出售的股票的上市、注册或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，作为授予或发行股票的条件，或与授予或发行股票有关的条件，是必要或可取的，不得授予或全部或部分支付或发行股票，除非在没有委员会不能接受的任何条件的情况下，已达成或获得列名、登记、资格、同意或批准。
（iii）如根据经修订的1933年《证券法》 （即《证券法》 ）所作的当时的注册声明并不涵盖根据该计划取得的股票的处置，而在其他情况下并不豁免该等注册，在《证券法》或《证券法》所规定的范围内，此种股票将被限制转让，委员会可要求根据计划接收股票的承授人作为接收此种股票的先决条件，以书面形式向公司表示，该等承授人所取得的股票仅供投资而不作分配。
（四）第409A节。本计划旨在遵守，并将以旨在遵守守则第409A条的方式给予，并将根据该意图进行解释和解释。如授标、发放或支付须受守则第409A条的规限，该授标、发放或支付的方式须符合守则第409A条的规定，包括建议的规定，库务局局长及税务局就该等临时或最终规例或任何其他指引发出。本计划的任何条文如导致授标、签发或付款不符合《守则》第409A条的规定，则除非经修订以符合《守则》第409A条的规定（该修订可在适用法律允许的范围内追溯适用） ，否则不会产生效力和影响。尽管本计划有相反的规定（除非裁决条款另有特别规定） ，如就守则第409A条而言，股份是公开交易的，而承授人是“指定雇员” ，并持有根据守则第409A条就“延迟补偿”作出规定的裁决，任何款项的分配或支付，不得在承授人“离职服务”日期后6个月之前（如《守则》第409A条所界定，而不考虑其替代定义） ，但如属例外，则在“离职服务”日期前不得进行承授人的死亡，在承授人去世后或在与承授人的协议另有规定的情况下，将在切实可行的范围内尽快作出该等分配或付款。
（k）管理法律本计划以及根据本协议作出的所有决定和采取的行动均受特拉华州法律的管辖，而不影响其法律冲突原则。尽管有相反的规定，委员会为了遵守公司或其子公司在外国经营的当地法律和规章的规定，有唯一的自由裁量权: （一）修改对在美国境外雇用的受赠人的奖励条款和条件。（ii）在地方法律及规例所提出的情况下，设立经修订的行使程序及其他必要或适宜的修订的分计划，并（iii）采取其认为适宜的行动，以取得、遵从或以其他方式反映任何必要的政府规管程序，对本计划或根据本计划设立的任何次级计划的豁免或批准。
（l）合并或合并如果公司是任何合并或合并中的存续公司（除了公司存续但其大部分存续的合并或合并以外
根据本条例授予的任何奖励，将涉及及适用于当时受该奖励规限的公司股份数目的持有人有权获得的证券。（一）公司解散或者清算的，（ii）出售或转让该公司的全部或实质上全部资产，或（iii）该公司并非存续公司的合并或合并，或该公司的大部分已发行股份转换为另一公司的证券或以其他代价交换，公司须在完成该等交易后，安排任何公司继承公司的业务及资产，以（x）承担每项未获授予的奖励，或（y）向承授人发出替代奖励（就激励股票期权而言，该等奖励令信纳，在委员会的决定中，根据《守则》第424条的规定） ，对于将保值的公司股票，（b）在每宗个案中，使未获授予的股票可予充分行使，或使未获授予的股票可予撤销的所有适用限制在给予获授予人合理机会的基础上失效。委员会决定，在行使裁决或发行普通股（视属何情况而定）后，作为股东参与任何此种解散、清算、资产出售或转让、合并或合并，裁决将在任何此种交易完成后立即终止。该计划的存在不会阻止任何这样的改变或其他交易，并且在此没有任何参与者有任何权利，除非如在此明确阐述。尽管本条第7（m）款有上述规定，但在符合及旨在符合《守则》第409A条的规定的情况下作出的裁决，将按照上述意图予以解释和管理。