附件 5.1

 

		克拉伦登街200号 麻萨诸塞州波士顿02116 电话：+ 1.61 7.9 48.6000传真：+ 1.61 7.9 48.6001 www.lw.com
		公司/附属办事处
		奥斯汀		米兰
2024年8月12日		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		Orange County
		世纪城		巴黎
		芝加哥		利雅得
		迪拜		圣地亚哥
		杜塞尔多夫		旧金山
American Superconductor Corporation		法兰克福		首尔
东大街114号		汉堡		硅谷
马萨诸塞州艾尔01432		香港		新加坡
		休斯顿		特拉维夫
		伦敦		东京
		洛杉矶		华盛顿特区
		马德里

 

回复：	表格S-3的注册声明

致上述收件人：

我们已担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，就其在本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3上的注册声明（经修订，“注册声明”），包括基本招股说明书（“基本招股说明书”），其中规定，根据经修订的1933年《证券法》（“法案”），将由一份或多份招股说明书补充文件（每份此类招股说明书补充文件，连同基本招股说明书，“招股说明书”）进行补充，有关公司发行及出售（i）公司普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”），（ii）公司的一个或多个系列债务证券（统称“债务证券”）将根据公司（作为发行人）与受托人订立的契约（该契约的形式列为登记声明的附件 4.1）及一项或多项董事会决议、其补充或根据该契约（该等契约连同适用的董事会决议，有关适用系列债务证券、“适用契约”）、（iii）认股权证（“认股权证”）和（iv）单位（“单位”）和公司某些证券持有人不时转售的普通股股份（“出售证券持有人股份”）的补充或高级职员证明。普通股、债务证券、认股权证、单位和出售证券持有人股份在此统称为“证券”。本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行证券明确说明的情况外，此处不对与注册声明或相关适用的招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

2024年8月12日

第2页

 

 

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证明和其他保证。我们在此就特拉华州的一般公司法提出意见，并就下文第2至4段中提出的意见、纽约州的内部法提出意见，我们对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对其的影响，或就特拉华州的情况而言，任何其他法律，或就任何州内的任何国内法或任何地方机构的法律的任何事项发表意见。

在不违反前述规定及本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

 

1.	当发行普通股已获公司所有必要的公司行动正式授权时，在发行、交付和支付时，金额不低于适用的招股说明书和该公司行动所设想的方式的面值，且股份总数和数量不超过（a）根据公司注册证书可获得的股份总数和数量，以及（b）董事会就适用的招股说明书所设想的发售授权的股份总数和数量，此类普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守《特拉华州一般公司法》中规定的关于无证明股份的所有适用通知要求。

 

2.	当适用的契约已获公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付，以及特定系列债务证券的特定条款已根据适用契约的条款正式确立并获公司所有必要的公司行动授权，且该等债务证券已根据适用契约的条款并按适用的招股说明书所设想的方式和该等公司行动正式签立、认证、发行和交付有关付款，此类债务证券将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

 

3.	当适用的认股权证协议已获公司所有必要的公司行动妥为授权、签立及交付，以及特定发行认股权证的特定条款已根据适用的认股权证协议的条款妥为确立并获公司所有必要的公司行动授权，且该等认股权证已妥为签立、认证，根据适用的认股权证协议的条款，并按照适用的招股章程和该等公司行动所设想的方式（假设行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行），该等认股权证将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

2024年8月12日

第3页

 

 

4.	当适用的单位协议已获公司所有必要的公司行动正式授权、签立及交付，以及当特定发行单位的具体条款已根据适用的单位协议的条款获得正式授权并获公司所有必要的公司行动授权，且该等单位已获正式签立、认证，根据适用的单位协议的条款，并按照适用的招股说明书和该等公司行动所设想的方式（假设行使该等单位时可发行的证券已获正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行），该等单位将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们的意见受制于：（i）破产、无力偿债、重组、优先、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律的影响；（ii）（a）衡平法的一般原则的影响，无论是在衡平法程序中还是在法律中考虑（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），（b）重要性、合理性、善意和公平交易的概念，（c）提起法律程序的法院的酌处权；（iii）在某些情况下，根据法律或法院判决，规定就赔偿责任向一方作出赔偿或分担的条文在此种赔偿或分担违反公共政策的情况下无效。我们不对（a）任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施的规定表示意见，只要这些规定被视为构成处罚，（b）同意或限制管辖法律、管辖权、场所、仲裁、补救措施或司法救济，（c）放弃权利或抗辩，（d）任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，（e）任何允许的规定，在任何债务证券加速时，收取可能被确定为构成未赚取利息的那部分所述本金，（f）任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加、完善或优先权，（g）提前放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利，（h）放弃宽泛或模糊陈述的权利，（i）权利或补救办法的排他性、选择或累积的规定，（j）授权或确认结论性或酌情性决定的规定，（k）授予抵销权，（l）代理人，权力和信托，（m）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定，（n）任何规定，只要它要求对非美元计价的证券的债权（或对此种债权的判决）在适用法律另有规定的范围内按特定日期的汇率转换为美元，以及（o）具有上述效力的规定的可分割性（如果无效）。

经贵方同意，我们假设（a）每一份债务证券、认股权证单位、适用契约、认股权证协议和单位协议（统称“文件”）将受纽约州国内法管辖，（b）每一份文件已经或将由其当事人正式授权、签署和交付，（c）每一份文件构成或将构成除公司以外的其他当事人的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对每一方强制执行，（d）每一份文件作为当事人具有法律效力和约束力的义务的地位不会因任何（i）违反或违反协议或文书，（ii）违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或（iii）未能从政府当局获得所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局作出所需的登记、声明或备案而受到影响。

2024年8月12日

第4页

 

 

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵公司将此意见作为注册声明的证据以及招股说明书中“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。