附件 4.6
普通股说明
一般
下面的描述总结了我们的普通股最重要的条款。因为它只是一个摘要，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关本《普通股说明》所述事项的完整说明，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书（经修订后的重报证明书“）及经修订及重述的附例（以下简称”附例"）重述附例“），作为展品列入我们的10-K表格年度报告，以及《特拉华州一般公司法》”的适用条款"DGCL”).我们的法定股本包括160,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。除纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准要求外，我们的董事会有权在不经股东批准的情况下增发我们的股本。此外，我们的董事会有权在一个或多个系列中指定我们的优先股的权利、偏好、特权、资格和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。
投票权
我们的普通股有权就所有提交股东表决的事项（包括选举董事），对记录在案的每一股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股东，可以选举所有参加选举的董事。对于大多数其他事项，将需要在年度股东大会或特别股东大会上投票的多数股份的批准。这方面的例外包括因由罢免董事和修订我们的重述证书和重述附例，每一项都需要获得持有我们当时所有流通普通股至少662/3%投票权的股东的批准。
股息及分派
在适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠条件下，普通股股东有权从我们的董事会不时宣布的合法资金中获得股息（如果有的话）。
清算、解散或清盘
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他债务得到偿付后可合法分配给股东的净资产，但前提是优先股的任何已发行股份的持有人获得的清算优先权得到满足。
其他权利和优惠
我们的普通股持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何一系列优先股股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
董事会
我们的董事会分为三个等级。在每届股东年会上，任期届满的董事的继任者将任职至其当选后的第三届年会，直至其继任者正式当选并符合资格为止。
反收购条文
特拉华州反收购法
我们须遵守DGCL第203条的规定，该条一般禁止特拉华州上市公司与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内，除非：
| • | 在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利益关系的股东的交易； | ||||
| • | 在交易完成后，该股东成为有兴趣的股东，该有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%，为确定已发行的有表决权的股票（但不包括相关股东拥有的已发行的有表决权的股票），不包括（1）由既是董事又是高级职员的人拥有的股票，以及（2）雇员参与人无权秘密决定所持有的受该计划约束的股票是否将以要约或交换要约的形式提交的员工持股计划；或 | ||||
| • | 在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股份（不属于相关股东所有）投赞成票。 | ||||
DGCL第203节对企业合并的定义包括：
| • | 涉及法团与有关股东的任何合并或合并； | ||||
| • | 任何出售、转让、质押或其他处置涉及公司10%或以上资产的利害关系股东； | ||||
| • | 除例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让法团任何股份的交易； | ||||
| • | 除例外情况外，任何涉及法团的交易，如具有增加有关股东实益拥有的法团任何类别或系列的股份的比例的效力；及 | ||||
| • | 有关股东收取由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。 | ||||
一般而言，DGCL第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。
该法规可能禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能阻止收购我们的企图，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。
重述证明书及重述附例
重述证书和重述章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能会从其股份中获得溢价的交易，或我们的股东可能会认为是
为了他们的最大利益。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，重订证明书及重订附例：
| • | 允许我们的董事会发行最多10,000，000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权； | ||||
| • | 规定经董事会过半数通过的决议方可变更法定董事人数； | ||||
| • | 规定董事会或任何个人董事只有在有理由的情况下才能被罢免，而且必须获得持有我们当时发行在外的所有普通股至少662/3%投票权的股东的赞成票，但须遵守在特定情况下可能不时被指定选举额外董事的任何一系列优先股的权利； | ||||
| • | 规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定或受不时指定的优先股持有人的权利限制外，可由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使少于法定人数； | ||||
| • | 把我们的董事会分成三个等级； | ||||
| • | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意或电子传送的方式进行； | ||||
| • | 规定寻求在股东大会上提交提案或在股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出规定； | ||||
| • | 不对累积投票权作出规定（因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股股份的多数股东选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样选择的话）；和 | ||||
| • | 规定股东特别会议只可由Shlomo Kramer、行政总裁或董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议（不论是否有空缺）召集。 | ||||
| • | 规定特拉华州衡平法院将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，（2）声称违反我们的任何董事或高级职员对我们或我们的股东所负的信托责任的任何诉讼，（3）声称根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程对我们提出索赔的任何诉讼，或（4）声称根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。其他公司的公司注册证书和章程中类似的选择法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。这一诉讼地选择条款不适用于为执行经修正的1933年《证券法》或经修正的1934年《证券交易法》所产生的义务或赔偿责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 | ||||
任何这些条文的修订，除了我们的董事会可以发行优先股，并指定任何权利、优惠和特权外，都需要持有我们当时所有已发行普通股的至少662/3%的投票权的人投赞成票。
上述规定可能使我们的现有股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换我们的董事会来取得对我们的控制权。由于我们的董事会有权留用和解聘我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍我们改变控制权的任何尝试的成功。
这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策继续保持稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定也是为了减少我们对主动提出的收购建议的脆弱性，并阻止某些可能被用于代理权争斗的战术。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出要约，并可能会阻止敌意收购或推迟我们的控制或管理的变化。因此，这些规定还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我国股票市场价格的波动。