附件 99.1

布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司

第十一次修正

经修订和重述的有限合伙协议

Brookfield Infrastructure L.P.（“合伙企业”）日期为2018年2月16日的经修订和重述的有限合伙协议（“协议”）的本修订（“修订”）由以下签署人于2024年12月24日（“生效日期”）作出。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的含义。

然而，于本协议日期，Brookfield Infrastructure Holdings Corporation（此前，Brookfield Infrastructure Corporation）（“BIPC控股”）已完成一项安排计划（“安排”），据此，（其中包括）（i）Brookfield Infrastructure Corporation的A类可交换次级有表决权股份（“旧A类股份”）的公众持有人获得一（1）股TERM3的A类可交换次级有表决权股份（每股，“A类股份”）（此前，1505109 B.C. Ltd.）（“新的BIPC”）以换取所持有的每一股旧A类股份及（ii）所有已发行及流通在外的旧A类股份由新的BIPC转让予BIPC Holdings以换取TERM3 Holdings的A.1类可交换次级有表决权股份并予以注销；

鉴于A类股份的结构旨在向持有人提供相当于BIP（“BIP单位”）的有限合伙单位的经济回报，包括相同的分配，并可根据A类股份的条款以一对一的基础（可能调整）交换BIP单位（或现金等价物，由新的BIPC选择）；

及有鉴于此，宜就该安排修订协议，以反映增加新的BIPC为服务接受者；

鉴于根据该协议第18.1节，在遵守《有限合伙法》和《豁免合伙企业法》的要求的情况下，管理普通合伙人（根据其来自特殊普通合伙人和有限合伙人的授权书）可在未经特殊普通合伙人或任何有限合伙人批准的情况下，作出任何必要或适当的修改，以反映和说明任何公司、合伙企业、合资企业的合伙企业的形成或其投资，有限责任公司或其他实体，如协议另有许可，以及管理普通合伙人全权酌情决定的任何修订，不会在任何重大方面对特殊普通合伙人和作为一个整体（包括任何特定类别的合伙权益与其他类别的合伙权益相比）的有限合伙人产生不利影响；

然而，管理普通合伙人希望按本协议的规定修订协议；

因此，现在，

1.

对第1条的修正

现将《协定》第1.1.3节全部删除，改为：

“协议”指本经修订及重述的合伙企业有限合伙协议，经日期为2018年9月12日的合伙企业经修订及重述的有限合伙协议第一次修订、日期为2019年8月1日的合伙企业经修订及重述的有限合伙协议第二次修订、日期为2020年2月27日的合伙企业经修订及重述的有限合伙协议第三次修订、日期为2020年3月31日的合伙企业经修订及重述的有限合伙协议第四次修订，截至2020年9月21日的合伙企业经修订及重述有限合伙协议第五次修订、截至2021年1月21日的合伙企业经修订及重述有限合伙协议第六次修订、截至2021年5月24日的经修订及重述有限合伙协议第七次修订、截至2022年6月10日的经修订及重述有限合伙协议第八次修订、截至5月31日的经修订及重述有限合伙协议第九次修订，截至2024年12月24日的2024年及经修订及重订的有限合伙协议之第十一次修订；

现将《协定》第1.1. 106节全部删除，改为：

“服务接受方”是指合伙企业、BIP、Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIP Bermuda Holdings I Limited、BIP、Brookfield Infrastructure Holdings Corporation以及根据TERM3的选择，由上述任何一方或上述任何一方的任何组合直接或间接持有所有共同股权或同等权益的任何实体，为更大的确定性，不包括任何经营实体；

 

2.

生效日期

本修正案自生效之日起生效。

 

3.

管治法

本修正案应受百慕大法律管辖并按其解释。

 

4.

一般

 

(a)

除经此处修改外，本协议的所有条款和条件应保持完全有效。

 

- 2 -

(b)

本修正案可由任意数目的对应方签署，每一方视为正本，全部解释为一份协议。

【本页剩余部分故意留空】

 

- 3 -

作为证明，管理普通合伙人自生效之日起已执行本修订。

 

[签名页– BILP A & R LPA ]