grpn-20251231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

☒ 根据第13或15（d）条提交的年度报告

1934年证券交易法

截至本财政年度 12月31日 , 2025

或

☐ 根据第13或15（d）条提交的过渡报告

1934年证券交易法

为_______至________的过渡期

委员会文件编号： 1-35335

Groupon, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

27-0903295

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

（I.R.S.雇主识别号）

35 West Wacker Drive

60601

25楼

（邮编）

芝加哥

伊利诺伊州

(773)

945-6801

（主要行政办公室地址）

（注册人电话，包括区号）

根据该法第12（b）条登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.0001美元

GRPN

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

有☐ 无 ☒

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。

有☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

有 ☒无☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

有 ☒无☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司☐ 加速披露公司 ☒

非加速披露公司☐较小的报告公司 ☐

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

有 ☐ 无☒

截至2025年6月30日，注册人的非附属公司所持股份的总市值为$ 617,884,386 基于截至2025年6月30日非关联公司持有的普通股数量，并基于2025年6月30日注册人普通股的最后一次报告销售价格。

截至2026年3月6日 40,743,491 注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文件

本报告第III部分要求的信息，在本文未列出的范围内，通过引用从注册人关于将于2026年举行的年度股东大会的最终代理声明中并入本文，如果未在本报告所涉及的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交，则从同一时间段提交的关于表格10-K/A的修订报告中并入本文。


			页
定义术语词汇表			4
第一部分
前瞻性陈述			7
项目1。商业			8
项目1a。风险因素			15
项目1b。未解决员工意见			36
项目1c。网络安全			36
项目2。物业			37
项目3。法律程序			37
项目4。矿山安全披露			37
第二部分
项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券			38
项目6。[保留]			40
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			41
项目7a。关于市场风险的定量定性披露			57
项目8。财务报表和补充数据			58
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			107
项目9a。控制和程序			107
项目9b。其他信息			109
项目9c。关于阻止检查的外国管辖权的披露			109
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理			110
项目11。高管薪酬			110
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项			110
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性			111
项目14。主要会计费用和服务			111
第四部分
项目15。展品和财务报表附表			112
项目16。表格10-K摘要			115

______________________________________________________

定义术语和简称词汇表

Groupon, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似术语包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。公司还在本年度报告中使用了表格10-K中的其他几个术语，这些术语在下面的列表中定义（“术语表”）。本年度报告中关于表格10-K的新定义术语包含在词汇表中，也可能在本年度报告的适用章节中定义。


简称			说明
2011年计划			公司2011年激励股票计划，经修正
2020年重组计划			2020年4月董事会通过多阶段重组方案
2022年成本节约计划			2022年8月董事会批准多阶段成本节约计划
2022年重组计划			2022年8月董事会批准重组计划，纳入2022年成本节约计划
2024年执行事业单位			根据2024年PSU计划授予我们的执行团队的奖励，这些奖励是根据我们的股价表现和服务条件获得的
2025年PSU			根据2025年PSU计划授予我们的高管和高层管理团队的奖励，这些奖励是根据我们的股价表现和一项服务条件获得的
2026年笔记			公司2026年3月到期的1.125%可转换优先票据
2026年票据契约			管辖2026年票据的契约协议
2026年票据发售参与者			2026年票据涉及的机构“认可投资者”和/或“合格机构买家”
2026年代理声明			公司2026年年度股东大会委托书，将于2025年12月31日120天内提交SEC
2027年笔记			公司2027年3月到期的6.250%可转换优先有担保票据
2027年票据契约			管辖2027年票据的契约协议
2027年票据超额股份			将导致其任何持有人超过2027年票据交易所上限的普通股股份
2027年票据兑换上限			2027年票据契约中定义的所有权百分比限制
2027年票据发售参与者			2027年票据涉及的机构“认可投资者”和/或“合格机构买家”
2030年笔记			公司于2030年6月到期的4.875%可转换优先票据。公司于2025年6月18日提交的关于表格8-K的当前报告中简称为“新票据”
2030年票据契约			关于2030年票据的契约协议
2030票据超额股份			将导致其任何持有人超过2030年票据交易所上限的普通股股份
2030年票据兑换上限			2030年票据契约中定义的所有权百分比限制
2030年票据发售参与者			2030年票据涉及的机构“认可投资者”和/或“合格机构买方”
西芝加哥600号			公司此前租用的总部位于伊利诺伊州芝加哥
ABR			备用基准利率
人工智能			人工智能
API			应用程序编程接口
ASC			会计准则编纂
ASU			会计准则更新
审计委员会			我们董事会的审计委员会
支持党			Pale Fire Capital SICAV A.S。
银行保密法			1970年银行保密法
板			公司董事会
卡法			2009年信用卡问责责任和披露法案
现金抵押协议			日期为2023年3月2日与摩根大通银行达成的协议。
CCPA			加州消费者隐私法
CDPA			弗吉尼亚州消费者数据保护法


首席执行官			首席执行官
首席财务官			首席财务官
代码			经修正的1986年美国国内税收法典
CODM			首席运营决策者
普通股			公司普通股，每股面值0.0001美元
薪酬委员会			董事会薪酬委员会
首席运营官			首席运营官
科索			Treadway委员会赞助组织委员会
注册会计师			科罗拉多州隐私法
CPRA			加州隐私权法案
信贷协议			日期为2019年5月14日的经不时修订并于2024年2月12日终止的第二次经修订和重述的信贷协议摩根大通 Bank，N.A。
CSRD			欧盟企业可持续发展报告指令
CTO			首席技术官
多德-弗兰克法案			《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，这是2010年美国的一项法律，旨在通过对金融机构和市场实施更严格的监管，降低金融风险、提高透明度、保护消费者，并防止再次发生金融危机。
EBITDA			息税折旧摊销前利润
ERG			员工资源组
ESG			环境、社会、治理
ESPP			公司2012年员工股票购买计划
交易法			经修订的1934年证券交易法
交换协议			于2025年7月2日就发行2030年票据订立的私下磋商协议
交换及认购协议			于2024年11月12日就发行2027年票据订立的私下磋商协议
FASB			财务会计准则委员会
FCPA			《外国腐败行为法》
FinCEN			金融犯罪执法网络
公认会计原则			美国公认会计原则
GDPR			通用数据保护条例
礼品云			礼品云有限公司。
意大利2012年评估			意大利税务机关对Groupon S.R.L.进行的所得税评估，主要涉及2011年发生的交易的转让定价
意大利2017年评估			意大利税务当局对主要与2017年发生的交易有关的Groupon S.r.l.的所得税评估
意大利重组计划			2024年7月董事会批准退出意大利当地业务以及与退出相关的重组行动
主要火箭			Major Rocket LLC
重大火箭协议			与Major Rocket于2025年3月11日订立的激励营销协议
怪兽LP			Monster Holdings LP
NBH			NetBrokers控股
NearBuy			Nearbuy私人有限公司。
NOL			净经营亏损
笔记			2026年票据、2027年票据、2030年票据，合称
OBBB法案			一大美丽法案法案
付款额			支付4310万美元以终止根据信贷协议提供进一步信贷的所有承诺
PCAOB			上市公司会计监督委员会
PCI			支付卡行业
全氟辛烷磺酸			淡火资本


PSU			业绩份额单位
研发			研究与开发
供股			董事会批准从2023年11月20日开始向公司股东提供8000万美元的全额支持配股
RSU			限制性股票单位
SEC			证券交易委员会
证券法			经修订的1933年《证券法》
SEM			搜索引擎营销
SEO			搜索引擎优化
SFDR			可持续财务披露条例
SG & A			销售，一般和行政
股份购买协议			出售SumUp股份的协议
短讯			短消息服务
SOFR			期限有担保隔夜融资利率
总结			SumUp Holdings S.a.r.l，一家私营移动支付公司
今日TIX			TodayTix，Inc.，一家私营数字折扣娱乐票务公司
TTM			过去十二个月
摄取			Uptake，Inc。
美国爱国者法案			美国2001年的一项法律扩大了执法部门的监视和调查权力，以加强国家安全和打击恐怖主义，同时也引发了对公民自由和隐私的担忧。
增值税			增值税

第一部分

前瞻性陈述

本年度报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营和未来流动性目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们执行并实现前进战略预期收益的能力；我们的业务和营销战略的执行；我们的经营业绩的波动性；我们的国际业务带来的挑战，包括我们经营所在司法管辖区的货币汇率、税收、法律和监管发展的波动，包括外国税务事项，和地缘政治不稳定；全球经济的不确定性，包括通胀压力造成的不确定性；美国和国际金融改革立法和法规的任何影响，以及任何潜在的贸易保护措施，例如新的或增量关税和其他贸易政策；保留和增加高质量的商家和第三方商业伙伴；保留现有客户和增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；管理退款风险；保留和吸引我们的执行和管理团队成员以及其他合格的员工和人员；客户和商家欺诈；支付相关风险；我们对电子邮件的依赖，互联网搜索引擎和移动应用市场为我们的市场带来流量；网络安全漏洞；维护和改进我们的信息技术基础设施；依赖基于云的计算平台；与我们使用和整合人工智能和机器学习技术相关的风险；完成并实现来自收购、处置、合资和战略投资的预期收益；缺乏对少数股权投资的控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务有关的索赔；保护我们的知识产权；保持强大的品牌；未来和未决诉讼的影响；遵守国内外法律法规，包括CARD法案、GDPR、CPRA，以及互联网和电子商务的其他与隐私相关的法律法规；我们的独立承包商、代理工人的分类，或雇员；与在我们的网站上发布或提供的信息或内容或我们提供的服务有关的风险；面临比预期更大的税务责任；采用税法；我们使用我们的税务属性的能力；如果我们受到《银行保密法》或其他反洗钱或汇款法律或法规的影响；我们在必要时筹集资金的能力；与我们获得资本和未偿债务（包括我们的票据）相关的风险；我们的普通股，包括我们的股价和金融市场的波动；潜在的经济放缓；我们实现与2026年票据相关的上限看涨交易的预期收益的能力；以及第一部分中讨论的那些风险和其他因素，项目1a.风险因素本年度报告的10-K表格，以及我们的合并财务报表、相关附注，以及本报告其他地方出现的其他财务信息以及我们向SEC提交的其他文件。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营，包括在人工智能、机器学习和数据分析等新兴技术方面。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。公司或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担在本报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或未来事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

如本文所用，“Groupon”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似术语包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。

项目1。商业

Groupon是一个全球规模的双边市场，将消费者与商家连接起来。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站访问我们的市场，这些网站主要是13个国家的本地化groupon.com网站。我们经营两个部门，北美和国际，以及三个类别，本地，货物和旅行。见项目8，注19，段和地理信息，了解更多信息。

收入是通过交易赚取的，在此期间，我们通过代表第三方商家销售商品或服务来产生佣金。收入还包括我们在客户使用通过我们的数字物业访问的数字优惠券向零售商购物时赚取的佣金。

我们的策略

我们的战略是成为值得信赖的本地体验市场，客户去那里以无与伦比的价值购买优质的本地服务和体验。我们计划通过与当地商家建立长期关系来加强我们的在线选择，并通过体验策划和改善便利性来增强客户覆盖面，以推动客户需求和购买频率，从而增加我们的收入。

我们将继续投资，使我们的平台更加高效、稳定和敏捷。通过改进我们的技术，我们的客户群可以享受现代化的体验，同时无缝执行新产品创新、改善客户体验和客户满意度。这方面的核心是我们对产品和工程组织的持续投资，建立所需的开发速度、平台深度和技术能力，以便为客户和商家提供更快的创新和更个性化的体验。我们的产品议程专注于通过更智能的发现、更深入的个性化以及在我们所服务的每个表面上越来越无缝的体验来推动增长。

我们认为，下一代本地商业将由AI原生体验驱动，为此，AI代理将成为重要的发现和交易渠道。我们正在构建并开始实施现代API架构、AI-ready搜索&相关性、AI-ready结账以及内部AI工具，以推动生产力和效率。我们现在进行投资的目标是，随着这一渠道的扩展，Groupon能够很好地成为当地体验的首选合作伙伴。

我们的分类

本地.我们的本地类别包括来自本地和全国商家的体验和服务，以及主要通过我们与本地和全国商家的关系产生的其他收入来源。我们的本地库存包括，要做的事，美容和健康，食品和饮料，家庭和汽车服务，在线服务，以及其他类型的体验和服务。

货物.在我们的商品类别中，我们从第三方商家通过我们的市场向客户销售产品的交易中获得收入。我们的商品类别包括跨越多个产品线的商品，例如电子产品、体育用品、珠宝、玩具、家居用品和服装。

旅行.通过我们的旅行类别，我们以折扣价和市场价提供旅行体验，包括酒店、机票和涵盖国内和国际旅行的一揽子优惠。对于我们的许多旅行体验，客户直接通过我们的网站和移动应用程序进行预订。不过，对于一些旅游体验，客户在我们购买旅游代金券后，一定要直接联系商家进行旅游预订。

流量渠道和平台

我们的客户通过我们的移动应用程序和我们的网站访问我们的在线本地商务市场。我们的应用程序和移动网站使消费者能够在他们的移动设备上浏览、购买、管理和兑换交易。截至2025年12月31日止年度，我们约84%的全球交易是在移动设备上完成的。

我们使用各种营销渠道将客户引导至通过这些市场提供的产品，如市场营销下面这一节。

市场营销

我们利用营销来获取和留住客户，并促进对我们的市场和品牌的认识。我们使用多种营销渠道让客户了解我们的产品，包括搜索引擎、电子邮件和推送通知、联盟渠道、社交和展示广告以及线下营销。

搜索引擎。客户可以通过第三方搜索引擎间接访问我们的产品。我们使用SEO和SEM来提高我们的产品在网页搜索结果中的可见度。

电子邮件和移动消息。我们根据客户的位置和个人喜好，通过电子邮件、推送通知和短信向他们传达产品。与这些通信互动的客户将被引导至我们的网站或移动应用程序，以了解有关交易的更多信息并进行购买。

加盟渠道。我们有一个联盟计划，使用第三方在线推广我们的产品。当客户通过其网站上的链接访问我们的产品并在我们的平台上进行购买时，关联公司赚取佣金。

社交和展示。我们通过各种社交网络推广和发布我们的内容和产品，并根据每个社交网络平台的特定格式调整我们的通知。我们的网站和移动应用程序使消费者能够与他们的个人社交网络分享我们的产品。我们还通过各种内容发布商的展示广告来推广我们的产品。

人力资本管理

Groupon旨在以高标准、明确的所有权以及注重结果而非活动来管理人力资本。我们的高级领导层在董事会的指导下，通过制定和实施我们的人力资本战略来监督这一使命。这涉及招聘、发展和寻求留住所需的人才，以推动我们的运营、推动我们的战略目标，并塑造有竞争力的薪酬和福利包。

我们的劳动力

截至2025年12月31日，我们拥有跨越不同地区和角色的员工：


	销售	企业、运营和客户支持	员工总数
北美洲	254	167	421
国际	380	933	1,313
合计	634	1,100	1,734

我们的销售代表建立合作伙伴关系，同时我们的支持人员确保交易顺畅。其他团队，如工程师、产品设计师、营销人员和编辑，为平台提供动力，以策划体验。

人力资本战略支柱

我们的人力资本战略以三大核心支柱为基础：人与文化、多样性、公平与包容、薪酬与福利。

人民&文化

在Groupon，我们的目标是赋能多元化、协作性的全球团队，并继续加强支持高绩效文化的基础。

2025年12月，Groupon推出了五项运营原则，这些原则定义了我们的员工被雇用、发展和评估所依据的明确行为标准：极端所有权（每个结果一个所有者；没有乘客；没有借口）；速度超过舒适度（出货快；学习更快——完美太慢）；影响痴迷（只关注重要的衡量标准是什么移动的）；简化为规模（复杂性杀伤；简单性规模）；以及纪律严明（事半功倍——约束滋生创造力）。这些原则直接嵌入我们的

年度和年中审查节奏和我们的管理评估框架，目标是确保文化标准转化为人才成果。

我们认为，最有可能取得长期成功的公司是那些发展人工智能流利人才库的公司。2025年，Groupon继续将AI工具嵌入我们团队的日常运营方式中。我们的目标是在Groupon构建AI原生运营文化。作为努力的一部分，我们将AI流畅度作为一项绩效标准，用于评估经理和个人有效性。

继2023年和2024年的“转型真相”敬业度调查之后，我们在整个2025年继续收集结构化的员工反馈，以监测正在进行的组织变革期间的情绪。这些调查有助于为领导层决策提供信息，并突出可能需要更多明确性、支持或资源的领域。

在2025年，我们还引入了年中业绩审查周期，以补充我们的年终流程。这一额外的接触点为员工提供了更明确的期望、更定期的反馈，并提高了对发展机会的可见性。连同我们的内部人才流动流程和员工推荐计划，这有助于支持职业发展和人才在业务需求最大的团队之间的流动。

我们还努力定期发展和评估管理者的能力。2025年，针对人事经理的培训涵盖绩效对话、包容性领导力、以及将Groupon的运营原则在日常团队管理中的实际应用，其中包括AI优先执行的目标。我们致力于通过两年一次的培训计划来维护道德和合规标准，包括全球行为准则、反腐败和尊重工作场所课程，加强了对安全和合规工作场所的期望。

我们的职业发展产品保持一致，在尊重工作场所的做法和包容性领导力等领域为管理人员和员工提供培训。在这些计划不断发展的同时，它们被设计为通过公司转型建立能力和支持我们团队的重要基础。

多元化、公平与包容

2025年，Groupon继续围绕绩效、所有权和问责制加强其文化基础。我们的员工资源组（“ERG”）通过统一的ERG任务组运行，该任务组提供了结构、一致性和明确的范围。这种模式的重点是让员工体验浮出水面，提供接地气的反馈，并帮助确定政策调整或提高认识可以在哪些方面支持更具包容性和更有效的工作场所。

补偿和福利

为吸引和留住顶尖人才，我们提供有竞争力的薪酬和综合福利。其中包括健康、牙科、视力、生命和残疾保险，以及为美国员工提供公司匹配的401（k）计划。

技术

Groupon的商业模式和日常运营从根本上依赖于技术平台的有效使用、整合和持续进步，这些平台是我们客户和商家体验的基础，支持我们的交易处理，支持我们的数据驱动决策，并推动我们在数字市场上的创新和竞争能力。2024年第三季度，我们成功迁移了北美的云系统，使我们能够在进一步精简的多云基础设施中运行，进一步减少了我们的技术足迹以及攻击和威胁载体。2025年，作为降低技术复杂性和实现数字基础设施现代化的战略努力的一部分，我们成功地停用了多个遗留数据库和托管应用程序。此外，我们还推进了我们的技术平台，以更好地服务于消费者和商家。我们在国际上扩大了新网站的推出，并在北美推出了重新设计的iOS移动应用程序，计划在2026年为北美推出Android版本。为了改善我们的商家体验，我们通过我们的平台提高了绩效，并在商家和我们的销售团队之间自动化了选定流程，从而提高了效率并简化了运营。在内部，我们专注于自动化和标准化客户服务和销售工作流程，整合多个遗留应用程序

成内部和外部技术的统一系统。这些举措提高了运营效率，实现了更多数据驱动的决策，并简化了我们的商家和销售团队的交易创建流程。此外，我们继续投资于用户体验的改善。2025年，我们重建了在线地图，并引入了营销自动化的新解决方案，以增强用户体验和交易发现。我们的工程团队采用了新的AI优先开发框架，以进一步提高生产力和交付速度。我们还实施了一系列网络安全增强措施，包括升级支付和记录系统，提高设备安全性，我们开始退役用于阻止我们的网站免受攻击和机器人的遗留基础设施。见项目1a。风险因素和第1C项。网络安全有关潜在网络威胁的更多信息。

竞争

我们的客户和商家处于我们双边市场的中心。客户和商家的质量和稳定性是我们商业模式的关键。我们面临着市场两边的竞争。

我们与其他市场竞争，我们的一些竞争对手拥有更长的经营历史，显著拥有更多的资金、技术、营销和其他资源。此外，我们在本地体验市场上与那些只针对特定垂直领域的公司竞争，在我们的商品和旅行类别中，与那些比我们拥有更大规模和更大客户群的公司竞争。这些因素可能会让我们的竞争对手受益于他们现有的客户群，获得成本更低，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户趋势的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够建立更大的用户群或比我们更有效地将该用户群货币化。

此外，一些竞争对手正越来越多地利用人工智能和机器学习技术来增强营销有效性、动态定价和需求优化能力。如果这些技术允许竞争对手更有效地获取客户、优化商家产品或更快地响应消费者行为的变化，我们有效竞争的能力可能会受到不利影响。

我们还与能够为我们的商家提供替代服务的公司展开竞争。有公司向当地企业提供其他类型的广告和促销服务。我们的商家可以选择利用这些其他平台来吸引客户到他们的业务中来。我们相信，由于我们为商家提供了接触我们庞大客户群的渠道、我们值得信赖的品牌，以及我们继续在自助服务工具方面进行的投资，我们能够参与竞争，这将使商家能够更有效地管理需求，更好地吸引和留住客户。

监管

我们受制于影响公司在互联网上开展业务的多项国外和国内法律法规。此外，这些法律法规可能在国内和外国司法管辖区有不同的解释。作为一家处于快速创新行业的公司，我们面临的风险是，其中许多法律可能会以可能对我们的业务产生重大影响的方式演变或被监管机构或法院解释。这些法律法规可能涉及税收、无人认领的财产、知识产权、产品责任、旅行、分销、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、提供各种在线支付服务、员工、商家和客户的隐私和数据安全或其他领域。

除了提到的这些监管领域，我们还受到与ESG事项相关的越来越多的法律和监管要求的约束。新兴的ESG法规，特别是在欧盟、英国和美国，可能要求我们加强可持续发展报告和披露。例如，CSRD和SFDR对在欧盟运营的公司规定了增强的可持续性披露义务。

此外，我们还受制于各州新出现的国内ESG法规，这可能会影响我们的报告和合规义务。这些法规可能包括与气候相关的披露要求，包括强制报告温室气体排放和与气候相关的金融风险。这些法规，以及不断发展的国际ESG框架，可能要求我们加强可持续发展披露，

实施额外的合规措施，并为ESG报告和相关活动分配额外资源。

CARD法案以及大多数州的法律都包含有关礼品卡、礼券、储值卡或预付卡或优惠券（统称为“礼品卡”）的条款。根据许多法律，Groupon代金券可能会被包含在礼品卡的定义中。此外，某些外国司法管辖区有关于披露的法律以及某些产品条款和条件，包括对到期日和费用的限制，这可能适用于Groupon凭证。美国国会、各州立法机构和外国政府还有多项立法提案待决，可能会对我们产生影响，我们的全球业务可能会受到欧洲和美国以外其他司法管辖区的监管制度和法律的限制，这些制度和法律可能会更具限制性，并对我们的业务产生不利影响。

美国的各种法律法规，例如《银行保密法》、《多德-弗兰克法案》、《美国爱国者法案》和《CARD法案》，对作为金融机构或提供金融产品和服务的公司提出了一定的反洗钱要求。这些法律法规将金融机构广泛定义为包括货币服务业务，例如货币传送器、支票兑现者和储值销售者或发行者。根据这些法律对金融机构提出的要求包括客户身份识别和验证计划、记录保留政策和程序以及交易报告。我们不认为我们是受那些法律法规约束的金融机构。

我们受制于管理消费者数据的各种美国联邦、州和国际法律法规。欧盟通过并于2018年5月生效的GDPR和扩大并有效取代CCPA并于2023年1月1日生效的CPRA要求公司满足有关处理个人和敏感数据的具体要求，包括其收集、使用、保护以及存储数据的人员访问和/或删除有关其自身的此类数据的能力等。自2023年1月1日起生效的CDPA和自2023年7月1日起生效的注册会计师向各自的居民提供新的数据隐私权。我们正在努力遵守这些法律法规以及其他相关的隐私和数据保护法律法规，已要求更新某些业务实践和系统。不遵守任何隐私和数据保护法律法规可能会导致巨额罚款。例如，不遵守GDPR可能会导致政府实体或其他机构对我们提起诉讼，并处以最高2000万欧元或全球年收入4%的较高者的罚款，不遵守CPRA除了为消费者提供私人诉讼权外，还可能导致每次违规被处以最高7500美元的罚款。我们将继续监测与隐私和消费者数据相关的法律法规的发展，我们预计这些不断发展的法律法规将在未来继续影响我们的业务。

知识产权

我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过与员工和承包商签订保密和发明转让协议以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。

除了那些合同安排，我们还依靠商业秘密、版权、商标、服务标志、商业外观、域名和专利的组合来保护我们的知识产权。Groupon及其相关实体拥有多项在美国和国际上已注册或正在申请中的商标和服务标志。

我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁，我们为保护我们的专有权利所做的努力可能不够充分或有效，或阻止他人独立开发同等或优越的知识产权。我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。还有，保护我们的知识产权既费钱又费时。任何未经授权的披露或使用我们的知识产权都可能使开展业务的成本更高，并损害我们的经营业绩。

互联网、科技等行业的公司以及非执业实体可能拥有大量专利、版权和商标或其他知识产权，并可能基于侵权或其他侵犯知识产权的指控请求许可协议、威胁诉讼或对我们提起诉讼。我们目前受到并预计在未来将面临的诉讼和指控

我们侵犯了第三方的知识产权。随着我们业务的发展，我们可能会面临更多的侵权索赔，并可能经历可能影响我们的业务和/或我们的经营业绩的不利结果。

我们过去曾收到，而且我们预计将来也会收到，指控通过我们的网站提供或销售的物品侵犯了第三方版权、商标、专利和商号或其他知识产权，或者我们以其他方式侵犯了第三方过去、当前或未来的知识产权的通信。我们可能无法阻止第三方提供和销售非法或侵权商品或真实性有争议的商品，我们可能会因第三方通过我们的网站进行的非法活动而受到民事或刑事责任的指控。我们可能会采取措施，努力防范这些可能需要我们花费大量资源和/或通过停止提供某些服务来减少收入的潜在责任。由于与销售非法或侵权货物或真实性有争议的货物或其他侵权相关索赔有关的责任或声称的责任而产生的任何费用可能会损害我们的业务。

关于我们的执行官的信息

下表列出了有关我们的执行官的信息（截至本文件提交之日）：


姓名	年龄	职务
杜山Senkypl	50	首席执行官
吉日·蓬尔特	52	首席运营官
Rana Kashyap	42	首席财务官

杜山Senkypl于2024年5月被任命为我们的首席执行官，此前他从2023年3月开始担任我们的临时首席执行官。他自2022年6月起担任我们的董事会成员。他从PFC加入Groupon，PFC是Groupon的股东，也是一家私募股权投资集团，该集团投资于欧洲和世界各地的电子商务公司。他于2015年共同创立了PFC，并担任董事长和合伙人。在加入PFC之前，他曾在2014年至2018年12月期间担任NBH的创始人兼首席执行官，该公司成为捷克共和国和斯洛伐克最大的保险和金融市场，当时该公司被出售给德国媒体公司Bauer Media Group。在加入NBH之前，他曾于2009年至2019年2月期间共同创立并运营多个电子商务项目，包括保险科技公司ePojisteni.cz，并在该公司担任首席执行官和董事。在被任命为Groupon首席执行官之际，他辞去了在PFC的日常职责。

吉日·蓬尔特于2025年9月被任命为我们的首席运营官。在被任命为首席运营官之前，他自2023年4月起担任公司首席财务官。他从PFC加入Groupon，自2022年7月起担任合伙人，自2021年11月起担任集团首席财务官。在加入PFC之前，他曾于2014年5月至2021年10月担任中东欧最大的电子商务公司之一Alza.cz的首席财务官。在加入Alza.cz之前，他曾在达能旗下品牌Nutricia工作了15年，担任过各种财务和商业职务。在2023年4月被任命为Groupon首席财务官之际，他辞去了PFC的日常职责。

Rana Kashyap于2025年9月被任命为我们的首席财务官。在被任命为CFO之前，他自2025年5月起担任公司财务高级副总裁。Kashyap先生在此之前还担任过公司的各种职务，包括在2023年5月至2025年5月期间担任企业发展和投资者关系高级副总裁。在加入Groupon之前，Kashyap先生曾在RPD基金管理公司担任多种职务，自2014年1月至2022年11月，在此之前，曾在Maini Group和摩根大通 & Co.任职。

可用信息

我们以电子方式向SEC提交报告。SEC维护一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的副本以及根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的报告的修订也可通过我们的网站（www.groupon.com）免费获得，在以电子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提供此类信息后，在合理可行的范围内尽快，并以印刷版提供给任何提出要求的股东。我们的行为准则、公司治理准则和委员会章程也张贴在网站上。我们使用我们的投资者关系网站（investor.groupon.com）和我们的新闻网站（www.groupon.com/press）作为披露重大非公开信息的手段，并用于遵守我们的

FD条例规定的披露义务。我们的网站和新闻网站所载的信息不属于本年度报告的10-K表格的一部分。

项目1a。风险因素

我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和我们普通股的交易价格可能会受到下述风险的重大不利影响。在评估这些风险时，您还应参考本年度报告中关于10-K表格的其他信息，包括第II部分第7项。管理层对财务状况和经营成果（MD & A）和合并财务报表的讨论和分析以及第二部分第8项中的相关说明。本年度报告的财务报表和补充数据表格10-K。

风险因素汇总

以下是可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和我们普通股的交易价格产生重大不利影响的一些风险和不确定性的摘要。您应该阅读这份摘要以及下面包含的对每个风险因素的更详细描述。

与我们的业务、运营和战略相关的风险

•我们的策略可能不成功，并可能使我们面临额外的风险。如果我们的战略没有实现其预期收益，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

•未来的重组计划可能会对我们的运营造成干扰，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现计划的部分或全部预期收益。

•每个季度我们的经营业绩可能会有很大差异。

•我们的美国和国际业务受到各种不断变化的社会政治条件以及商业、就业和监管挑战的影响。

•我们未来的成功取决于我们吸引和留住高质量商家和第三方商业伙伴的能力。

•如果我们未能留住现有客户或获取新客户，我们的经营业绩和业务将受到损害。

•我们在一个竞争激烈的行业经营，进入门槛相对较低，必须成功竞争才能发展我们的业务。

•我们的成功取决于我们为客户提供卓越移动体验的能力，以及客户通过移动设备访问我们产品的持续能力。

•我们对未赎回凭证的退款率或估计负债的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•关键高管、管理团队成员和整个组织的员工的流失，或者我们未来未能吸引和留住其他高素质的人员，都可能损害我们的业务。

•我们之前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们未能保持有效的内部控制，可能会损害我们准确及时报告财务信息的能力，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•未能有效处理欺诈交易和客户纠纷将增加我们的损失率并损害我们的业务。

•我们面临多种与支付相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与技术和网络安全相关的风险

•我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用市场为我们的市场带来流量并获得客户。

•我们的信息技术系统可能遭到破坏，这可能导致未经授权访问或披露与我们的客户、商家、员工和合作伙伴有关的专有、机密或个人信息。

•我们的业务取决于我们维持和改善发送电子邮件和运营我们的网站、移动应用程序和交易处理系统所需的技术基础设施的能力，我们的电子邮件网络基础设施、网站、移动应用程序或交易处理系统的服务出现任何重大中断都可能导致客户或商家的流失。

•随着我们越来越依赖基于云的应用程序和平台来运营和交付我们的产品和服务，这些平台的任何中断或干扰都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

•我们对人工智能和机器学习的使用带来了新的运营、法律和声誉风险。

与交易和投资相关的风险

•收购、处置、合资和战略投资可能导致经营困难、稀释和其他后果。

•我们没有能力对我们的少数投资施加控制，因此我们依赖他人，以实现他们的潜在利益。

与我们的品牌和知识产权相关的风险

•我们允许第三方通过我们的网站销售产品，这增加了我们遭受诉讼和其他损失的风险。

•如果人员或财产因通过我们的市场提供的产品或服务而受到损害，我们可能会受到重大责任索赔以及我们的品牌和声誉的损害。

•我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯第三方的知识产权。

•我们的业务依赖于一个强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户和商家基础的能力可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

与法律、监管、隐私和税务事项相关的风险

•我们涉及未决诉讼和其他索赔，此类事项的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

•适用某些法律法规，包括（其中包括）CARD法案以及类似的州和外国法律，可能会损害我们的业务和经营业绩。

•政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些监管可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

•联邦法律法规，例如《银行保密法》和《美国爱国者法案》以及类似的外国法律，可能会扩大范围，以包括Groupon代金券或其他产品。

•监管资金传输的州和外国法律可能会扩大到包括Groupon代金券或其他Groupon产品或服务。

•未能遵守现有、扩大或新颁布的美国联邦、州和国际隐私法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们可能会因从互联网检索或通过互联网传输的信息或内容以及与我们的服务产品相关的索赔而承担责任。

•我们可能面临比预期更大的税收负债，包括外国税收评估。

•采取税收改革政策，包括颁布立法或法规，对从事互联网商务的公司的税收待遇和美国税收实施变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

•我们利用税收属性来降低未来美国所得税的能力可能会受到某些限制。

•我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对这种变化的反应的不利影响。

与我司资本Structure相关的风险

•我们获得资本的渠道可能受到限制，我们未来成功管理和筹集资本的能力可能会失败，这可能会阻止我们增长并对我们的流动性产生不利影响。

•我们可能没有能力筹集必要的资金来以现金结算票据转换、在发生根本变化时回购票据或在票据到期时以现金偿还（如果不是更早的转换、赎回或回购），我们当前未偿和未来的债务可能包含对我们在票据转换时或在票据到期时支付现金或回购票据的能力的限制。

•票据的条款可能会延迟或阻止接管我们公司的企图。

•票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

•我们普通股的交易价格波动很大。

•如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

•我们不打算在可预见的未来派发股息。

•我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

•有上限的看涨交易可能会影响我们2026年票据和普通股的价值。

•我们面临与上限看涨交易有关的交易对手风险。

与我们的业务、运营和战略相关的风险

我们让公司恢复稳定增长的战略可能不成功，并可能使我们的业务、财务状况和经营业绩受到负面影响。

我们继续实施一项战略，成为客户去购买当地服务和体验的值得信赖的市场。我们正在通过与当地商家建立长期关系来改善我们的库存选择，并通过库存管理和改善便利性来改善客户体验，以推动客户需求和购买频率来执行这一点。

然而，不能保证这些行动将成功地使公司恢复稳定增长。事实证明，我们的努力可能比我们目前预期的更加困难和代价更大。具体地说，宏观经济环境——包括通胀压力、更高的劳动力成本、关税或其他贸易政策、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为变化——可能会限制我们的商家提供交易或服务客户的能力，并减少消费者的可自由支配支出。这些因素可能会使有效执行我们的战略变得更加困难，包括快速测试、学习和扩展与改进库存选择或改善客户体验相关的举措。如果我们无法有效执行我们的战略并实现其预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

未来的重组计划可能会对我们的运营造成干扰，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响；我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现计划的部分或全部预期收益。

实施重组计划，包括裁员和其他非工资成本节约措施，可能会扰乱我们的运营，导致机构知识流失，难以吸引或留住员工，导致费用高于预期，并以其他方式对我们的业绩产生不利影响

运营和财务状况。这种中断也可能使我们的内部资源紧张，可能会增加我们内部控制和合规流程失败的风险。

此外，由于我们无法控制的因素，我们能否在预期的时间范围内完成重组计划并实现该计划带来的预期收益，或者根本无法实现，这取决于可能与我们的预期存在重大差异的估计和假设。此外，在完成任何重组计划后，我们的业务可能不会比实施重组计划之前更有效率或更有效。

每个季度我们的经营业绩可能会有很大差异。

由于我们业务的快速演变性质和季节性波动，我们的经营业绩可能会因季度而有很大差异。我们相信，我们实现并保持收入增长和盈利能力的能力，除其他因素外，将取决于我们是否有能力：

•应对宏观经济挑战，包括但不限于通胀波动、更高的劳动力成本、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为变化，以及优化我们的供应的能力，以考虑到特定时间点的消费者偏好；

•获取新客户，留住现有客户，提高客户购买频次；

•吸引和留住优质商户；

•维持我们与新的供应商、供应商、服务提供商和战略合作伙伴关系的现有关系或以商定的条款吸引新的供应商、供应商、服务提供商和战略合作伙伴关系；

•维持对我们的运营至关重要的合同；

•有效应对和应对国际市场挑战；

•增加供应的品种、质量、密度和相关性，包括通过第三方商业伙伴和技术集成；

•在我们的网站和移动应用程序上提供满足客户和商家需求的市场体验；

•增加预订能力；

•提高对我们品牌的认识，并将其演变为当地的体验市场；

•继续降低成本并保持成本纪律，以受益于我们降低的成本结构；

•在过渡到第三方市场模式后，保持我们的Goods品类的表现；

•成功实现业务合并或收购、战略投资和资产剥离的预期收益；

•为我们的客户提供卓越的客户服务体验；

•避免中断我们的服务，包括由于尝试或成功的网络安全攻击或破坏；

•应对消费者和商家对包括人工智能在内的技术使用的持续变化；

•优化和多样化我们的流量渠道。

I此外，我们的利润率和盈利能力可能取决于我们的库存组合、地域收入组合、折扣率组合以及商家和第三方业务合作伙伴的定价条款。因此，我们的经营业绩和盈利能力可能会因季度而有很大差异。

我们的美国和国际业务受到各种不断变化的社会政治条件以及商业、就业和监管挑战的影响.

我们的运营要求我们将服务本地化，以符合各种各样的当地文化、商业惯例和法律。我们在这些市场面临重大运营风险，具体而言：

•地缘政治和宏观经济不稳定：我们在可能受到政治、经济和国内不稳定影响的司法管辖区开展业务。例如，我们在波兰维持着重要的共享服务业务。

邻国乌克兰持续冲突导致该地区出现中断，可能会严重损害我们支持全球业务的能力。此外，波动的货币汇率和不同的宏观经济条件（包括通货膨胀和劳动力短缺）可能会影响我们的国际盈利能力。

•劳动力和重组制约因素：与美国不同，我们的国际业务受到广泛的劳动法和工人委员会和工会的监督。与这些机构协商或征求其同意的要求可能会大大延迟或增加战略重组行动、裁员或改变员工福利的成本。由于语言障碍、文化差异以及对本土人才的竞争，我们在国外业务的人员配置方面也面临挑战。

•监管和合规复杂性：在国际法域的法律和司法系统中导航是复杂和昂贵的。我们受制于不同的监管制度，包括欧盟的代金券指令和数字服务法，这可能会限制我们提供某些服务或强制执行到期日期的能力。此外，我们必须遵守复杂的反腐败法律，例如《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》。尽管我们制定了合规政策，但我们无法确保我们的员工、承包商或代理商不会违反这些法律，这可能会导致巨额罚款和声誉损害。

•运营和竞争挑战：我们必须与当地的支付提供商进行整合，并与可能拥有更深市场知识的强大的当地竞争对手展开竞争。我们的扩展能力取决于在我们的北美和国际部门维持一个共同的技术平台；未能有效地本地化我们的平台或支付选项可能会导致业务中断或市场份额的损失。

如果我们国际市场的商业和监管限制限制了我们开展业务或执行战略计划的能力，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们吸引和留住高质量商家和第三方商业伙伴的能力。

我们的商业模式依赖于保持密集和精心挑选的交易。我们必须继续吸引和留住高质量的商家，以提高盈利能力并扩大我们的市场。然而，我们一般没有长期安排来保证提供有吸引力的质量、价值或优惠付款条件的交易的可用性。

商家留存有几个关键挑战：

商家ROI和竞争：如果商家或第三方合作伙伴确定我们的服务不再提供有效的投资回报，或者如果竞争对手接受较低（或负）利润率以获得独家优惠，我们的商家可能会停止与我们合作或协商降低费用。

宏观经济敏感性&“主街”风险：我们的商户基础主要由对经济冲击高度敏感的小企业组成。人员短缺、供应链问题和通胀成本等因素可能会导致商家限制交易可用性或完全退出市场，因为他们无法为我们产生的增加的客户量提供服务。由于企业倒闭和破产，我们已经经历并可能继续经历商户流失，这可能会增加我们的退款责任。

Goods Marketplace风险：我们的Goods品类采用第三方Marketplace模式。我们可能无法以有利的付款条件或利润率维持供应商关系，这可能会对该类别的业绩产生不利影响。

如果我们无法吸引和留住数量足以增长我们业务的高质量商家，或者如果商家不愿意提供条款令人信服的产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能留住现有客户或获取新客户，我们的经营业绩和业务将受到损害。

尽管我们预计将继续投入大量资源以重新吸引先前的客户并获得新客户，但无法保证这些投资将产生正回报。如果客户不认为我们的产品具有吸引力，或者如果我们未能在我们的市场平台上引入新的相关交易或提高对产品的认识和理解，我们可能无法在必要的水平上留住或获得客户，以增加我们的业务和盈利能力。此外，改变搜索引擎算法或类似行动不在我们的控制范围内，可能会对我们网站和移动应用程序的流量产生不利影响。如果我们无法重新吸引和获得足够数量的新客户以发展我们的业务并抵消停止采购的客户数量，或者如果新客户没有按预期水平进行采购，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业经营，进入门槛相对较低，必须成功竞争才能发展我们的业务。

我们经营的行业竞争激烈，进入门槛相对较低。

我们与一系列实体竞争商家广告收入和消费者注意力，包括：

•Global Technology平台：谷歌、Meta、字节跳动/TikTok等大公司，它们不仅提供本地商业广告解决方案，还控制着我们用来获客的关键数字渠道。

•直接面向消费者的替代品：商家越来越多地使用社交媒体和他们自己的网站直接向消费者提供交易，绕过了像我们这样的第三方市场。

•专精特新及传统竞争对手：小众市场（例如旅行或外卖APP）、传统线下优惠券服务、其他电商平台。

我们的许多竞争对手拥有更多的财务和数据资源，这使他们能够补贴较低的利润率或更积极地投资于客户获取。由于进入门槛较低，新的竞争者可以迅速出现，商家可以很容易地将营销预算转移到替代平台。

我们的有效竞争能力有赖于保持高质量交易的密集选择，向商家展示优越的投资回报，高效获客。我们依赖一些竞争对手拥有的平台来获取流量；改变他们的算法、广告定价或访问政策可能会显着增加我们的获客成本或限制我们的覆盖范围。

如果我们未能维持我们的价值主张或竞争对手限制我们进入关键流量渠道，我们的市场份额、收入和盈利能力可能会受到不利影响

我们的成功取决于我们为客户提供卓越移动体验的能力，以及客户通过移动设备访问我们产品的持续能力。

在截至2025年12月31日的一年中，我们全球约84%的交易是在移动设备上完成的。为了继续增加我们的移动交易并提高移动转换率，至关重要的是，我们的应用程序与一系列移动技术、系统、网络和标准兼容，并且我们提供良好的现代化客户体验。如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问我们的产品，我们未能成功地提高移动转换率，或者如果我们未能在广泛的移动设备上开发具有足够功能和积极的客户体验的应用程序和产品增强功能，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，我们的移动应用程序的成功取决于我们通过移动应用程序市场（例如应用程序商店）持续分发它的能力。我们依靠“Gatekeeper”平台（Apple App Store和Google Play）来分发我们的应用程序。我们无法控制控制访问我们应用程序的操作系统和市场。这些平台运营商可以：

•单方面改变他们的服务条款或收费结构（例如应用内购买的佣金率），这将直接降低我们的利润率。

•限制我们对用户数据的访问（例如，限制AD ID跟踪），使得归属销售和个性化交易变得更加困难。

•如果他们确定我们不遵守他们不断变化的政策，就将我们的应用程序从他们的市场上完全删除。

如果我们无法在这些市场中保持我们的地位，或者如果我们未能使我们的应用程序适应新的操作系统更新和隐私标准，我们可能会失去对我们绝大多数交易量的访问权限。

我们的退款率增加或对未赎回凭证的不准确估计可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

未来一般经济状况的任何低迷或消费者信心低迷的时间延长，都可能提高我们的退款率。提高我们的退款率可能会显着降低我们的流动性、盈利能力和财务业绩。我们根据按类别划分的历史退款经验估计未来的退款。我们会持续评估可能影响我们估计的趋势，并在情况出现变化（包括我们的退款政策或一般经济状况的变化）可能导致未来退款与我们的初步估计不同时，对退款准备金计算进行调整。我们的实际退款索赔水平可能会证明高于我们估计的退款索赔水平。如果我们的退款准备金不足以支付未来的退款索赔，这种不足可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法就我们发出的退款从商家获得补偿，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们主要在全球范围内与我们的商家使用赎回付款条款，根据适用的收入确认标准，我们需要估计来自未赎回凭证的可变对价。因此，我们很大比例的交易要求我们使用预测，以便估计与未赎回凭证相关的收入和负债。如果我们在预测代金券被赎回的可能性时使用的估计被证明是不准确的，我们与未赎回代金券相关的负债可能与我们财务报表中显示的金额存在重大差异，我们的收入和净收入可能会受到重大影响。

关键高管、管理团队成员和整个组织的员工的流失，或者我们未来未能吸引和留住其他高素质的人员，都可能损害我们的业务。

为了取得成功，我们必须吸引、留住和激励高管和其他关键员工，包括管理、技术、会计和销售岗位的员工。聘用和留住合格的高管、工程师、销售代表和其他关键人员对我们的成功至关重要，对于经验丰富且合格的高管和员工而言，竞争可能会非常激烈。此外，由于此前宣布的成本节约计划和2023年高级管理团队的大幅更替，我们的业务出现了中断。我们裁员导致员工担任某些关键角色，我们可能会在未来经历关键角色的额外变化。行政领导层和高级管理层的过渡、裁员和大量员工更替可能会耗费时间、难以管理、造成不稳定、对我们的业务造成干扰和机构知识的损失，而这些问题中的任何一个都可能阻碍我们日常运营的执行以及我们全面实施业务和增长战略的能力。这些影响也加大了吸引和留住人才的难度。

为了在竞争激烈的市场中吸引和留住关键高管和员工，我们必须培养蓬勃发展的积极文化，并提供有竞争力的薪酬方案，包括现金和基于股权的薪酬。如果这种基于股权的薪酬的预期价值没有实现，如果我们基于股权的薪酬不再被视为一项有价值的福利，或者如果我们的总薪酬方案不被视为具有竞争力，我们吸引、留住和激励关键高管和员工的能力可能会受到削弱。未能成功聘用和留住关键高管和员工或任何关键高管、高级管理层和员工的进一步流失可能会对我们的运营产生重大影响，包括产品身份和竞争差异化下降、削弱员工士气和生产力或无法维持内部控制、监管或其他与合规相关的要求。

我们之前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们未能保持有效的内部控制，可能会损害我们准确及时报告财务信息的能力，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

正如我们之前在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的那样，我们发现截至2022年12月31日财务报告的内部控制存在重大缺陷。实质性疲软是由于对用于记录某些月末余额的复杂手动计算的预防性和侦探性控制不足。我们完成了与重大缺陷相关的补救措施，并通过测试得出结论，我们对财务报告的内部控制截至2025年12月31日有效，如第9A项所述，控制和程序.补救措施的完成并不能保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运作或保持充分。

如果我们未能保持有效的内部控制，我们在SEC规则和表格规定的时间段内准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力可能会受到不利影响。这可能导致我们的财务报告不可靠，并可能导致我们的财务报表重述，进而可能导致投资者信心丧失和我们普通股的交易价格下跌，并可能使我们受到SEC的调查或制裁。任何此类后果或其他负面影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能有效处理欺诈交易和客户纠纷将增加我们的损失率并损害我们的业务。

我们通过我们的市场向消费者销售各种产品，包括我们的代金券和带有唯一标识码的数字优惠券产品。消费者或其他第三方为不正当地购买或兑换商品和服务，可能会寻求创建伪造的凭证或代码、虚假账户或虚假的银行信息。当我们使用先进的反欺诈技术时，犯罪分子可能会试图使用越来越复杂的方法来规避我们的反欺诈系统，包括人工智能驱动的合成身份。此外，我们的服务可能会受到员工欺诈、其他内部安全漏洞或商家欺诈的影响；我们可能会被要求赔偿客户或商家因此类违规行为而导致的任何资金被盗或收入损失。如果商家受到买家欺诈或其他类型欺诈的影响，他们也可以要求报销，或者停止在我们的市场上提供商品或服务。如果我们的反欺诈系统无法实时检测到这些攻击，我们可能会面临退单和库存损失带来的直接财务损失。

此外，我们可能会因客户未授权购买的索赔、信用卡欺诈、商家欺诈、错误传输以及关闭银行账户或账户中没有足够资金来支付款项的客户而蒙受损失。我们还可能因使用欺诈性信用卡信息进行的购买而蒙受损失，即使关联金融机构批准了该交易的付款。除了任何此类损失的直接成本外，如果损失与信用卡交易有关并变得过度，它们可能会导致我们失去接受信用卡付款的权利。如果我们不能接受信用卡支付，我们将遭受收入的大幅减少，这将导致我们的业务受到影响。虽然我们已采取措施发现并降低欺诈风险，但这些措施需要不断改进，可能无法有效应对新的和不断演变的欺诈形式，也可能无法及时发现欺诈行为。如果我们无法有效打击欺诈交易，或者如果我们遇到更多的欺诈或有争议的信用卡支付，我们的业务可能会受到重大影响。

我们面临多种与支付相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们接受多种支付方式，包括信用卡、借记卡、礼券，未来可能会引入额外的支付方式。这些支付方式的使用使我们面临不断演变的法规、合规要求以及欺诈风险。我们就某些付款类型产生交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而对我们的运营成本和盈利能力产生负面影响。我们的付款处理商拥有广泛的酌处权，可以施加或增加应收账款扣留或准备金要求，特别是在我们的业务模式或财务状况发生变化的情况下。这些要求的任何实质性增加都可能减少我们的现金流和流动性。如果支付处理方不愿意或无法向我们提供服务，或者如果我们无法以可接受的条款续签或重新谈判协议，我们处理付款的能力可能会受到干扰，从而对我们的运营和声誉产生不利影响。

我们还受支付卡关联规则的约束，包括PCI数据安全标准，以及其他管理电子资金转账的要求。不遵守这些标准可能会导致罚款、增加费用，或者我们失去接受某些支付方式的能力。此外，我们受制于或自愿遵守与洗钱、国际资金转移、隐私和信息安全相关的法律法规。不遵守规定可能会导致民事或刑事处罚。影响我们的第三方支付处理器或我们与其集成的事件，例如网络攻击或基础设施中断，可能会导致未经授权访问客户信息并对我们的业务造成重大损害。

与技术和网络安全相关的风险

我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用市场为我们的市场带来流量并获得客户。

近年来，我们经历了来自电子邮件和搜索引擎优化（SEO）的流量下降，这增加了我们流量来源多样化和优化营销支出的重要性。如果我们无法有效地分散我们的流量来源或有效地获取和留住客户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们通过电子邮件联系客户的能力取决于电子邮件和互联网服务提供商的政策和做法，这些政策和做法可能随时发生变化。例如，电子邮件可能被归类为“促销”或“垃圾邮件”，从而降低了其可见度和有效性。如果电子邮件提供商严重限制或阻止我们的电子邮件的发送，或者如果我们无法遵守不断发展的电子邮件认证和内容标准，我们与客户沟通的能力可能会受到重大限制，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们还依赖互联网搜索引擎，通过付费搜索和自然搜索产生流量。搜索引擎频繁更新其算法和用户界面，这会影响我们内容的排名和可见度。通过提供用户查询的直接答案或将AI生成的摘要优先于指向我们网站的链接，生成AI和“零点击”搜索功能的集成可能会进一步减少我们市场的流量。搜索引擎实践的任何不利变化都可能减少我们平台的流量，并对我们的结果产生负面影响。

此外，我们依靠移动应用程序市场来分发我们的应用程序。如果市场运营商确定我们的应用程序不符合其政策，或以降低我们应用程序的可见性或可访问性的方式更改其市场或操作系统，我们获取和保留移动用户的能力可能会受到损害。

最后，电子邮件提供商、搜索引擎和移动市场运营商可能会针对不断演变的隐私和数据保护问题采取额外行动，这可能会进一步限制我们接触客户的能力，并影响我们的业务和运营结果。

我们面临信息技术系统遭到破坏的风险，这可能导致未经授权访问或披露与我们的客户、商家、员工和业务合作伙伴有关的专有、机密或个人信息。

作为一家在多个司法管辖区运营的全球在线企业，我们和我们的第三方服务提供商维护着大量敏感数据，并面临广泛的网络威胁，包括恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、黑客攻击、拒绝服务攻击和其他形式的网络入侵。这些威胁是

频率和复杂性增加，可能源自外部行为者，包括国家支持的实体，或来自内部来源。

成功的网络攻击或其他安全事件可能导致我们的运营中断、数据丢失或损坏、未经授权泄露机密或个人信息，并可能损害我们与客户、商家、员工和第三方业务合作伙伴的关系。这类事件还可能导致负面宣传、失去客户或商家信任、监管调查、诉讼，以及重大的财务和声誉损害。

虽然我们维持网络安全风险管理计划（如第1C项所述），但我们的安全措施以及我们的第三方供应商的安全措施可能会被绕过，或者无法防止或检测到网络事件。此外，外部各方可能会试图以欺诈方式诱使员工、商家或客户披露访问凭据或其他敏感信息，以获取对我们系统和网络的访问权限。当我们利用第三方为我们的运营提供各种服务（例如云服务和SaaS平台），以及当我们将收购的企业和第三方合作伙伴的系统和数据整合到我们的网络中时，我们也可能受到额外的漏洞的影响。对我们的第三方供应商之一的成功攻击（“供应链攻击”）可能会导致我们的数据受损或我们的运营中断，即使我们自己的系统保持安全。

网络威胁不断演变的性质、我们系统的复杂性、我们处理的交易量、我们的国际足迹，以及管理数据保护的各种且不断演变的法律法规，都加剧了我们对这些问题的风险和敞口。尽管我们努力加强我们的网络安全态势，但无法保证我们的风险缓解措施将足以或及时防止或限制网络事件的影响。任何实际或感知到的违规行为都可能导致业务损失、监管罚款、诉讼以及我们的品牌和声誉受损，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关我们的网络安全风险管理和治理的更多信息，请参阅项目1C –网络安全。

我们的业务取决于我们维持和改善发送电子邮件和运营我们的网站、移动应用程序和交易处理系统所需的技术基础设施的能力，我们的电子邮件网络基础设施、网站、移动应用程序或交易处理系统的服务出现任何重大中断都可能导致客户或商家的流失。

客户通过我们的网站和移动应用程序，以及通过电子邮件访问我们的市场，这些电子邮件通常是按地点、购买历史和个人偏好设置的。客户还可以通过第三方搜索引擎间接访问我们的交易产品。我们获取、保留和服务现有和潜在客户的声誉和能力取决于我们的网站、移动应用程序、电子邮件传递和交易处理系统以及底层网络基础设施的可靠性能。我们的系统可能没有充分设计必要的可靠性和冗余性，以避免性能延迟或中断，这可能会延长并损害我们的业务。如果我们的网站或移动应用程序在用户尝试访问时无法使用，或者如果它们的加载速度没有预期的那么快，用户可能不会像未来那样经常返回，或者根本不会返回。我们已经并预计将继续在基于云的技术和相关网络基础设施和服务上投入大量资金，以处理我们网站和移动应用程序上的流量，并帮助缩短系统中断的时间或防止系统中断。这些系统的运行成本高、复杂，且不能幸免于运行故障。虽然弹性和冗余是Groupon系统设计和运行时的考虑因素，但这些系统中的中断、延迟或故障，无论是由于地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、电力损失、计算机病毒、网络安全攻击、物理入侵、恐怖主义、我们软件中的错误或其他原因，都可能延长，并可能影响我们的网站和应用程序的安全性或可用性，并阻止我们的客户访问我们的服务。如果我们没有成功地维护或扩展我们的基础设施，或者如果我们遇到运营故障或系统可用性的长期中断或延迟，我们可能会失去当前和潜在的客户和商家，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

此外，我们的基础设施的一部分由第三方提供商托管。我们还依赖各种工具和第三方商业合作伙伴来提供某些服务和产品（例如，预订和票务工具）。这些提供商、工具和/或其他第三方处理现有或增加的流量和交易的任何中断或失败都可能严重损害我们的业务。这些提供者面临的任何财务或其他困难

可能会对我们的业务产生不利影响，我们对这些供应商几乎没有控制权，这增加了我们对他们提供的服务出现问题的脆弱性。

随着我们越来越依赖基于云的应用程序和平台来运营和交付我们的产品和服务，这些平台的任何中断或干扰都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖基于云的应用程序和平台来实现关键的业务功能。我们已将核心业务全面迁移至多云基础设施。如果我们无法实现继续使用这种多云基础设施的预期收益，我们的业务可能会受到损害。此外，当引入或发布新版本或增强功能时，云计算服务的运行可能与预期的不同。由于我们增加了对基于云的计算服务的依赖，我们遭受服务中断损害的风险可能会增加。如果出现任何此类问题，我们可能很难将我们的运营从主要的基于云的提供商转换为替代提供商。此外，任何此类过渡都可能涉及大量时间和费用，并可能对我们交付产品和服务的能力产生负面影响，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们对人工智能和机器学习的使用带来了新的运营、法律和声誉风险。

我们继续将AI技术整合到我们的平台中，以增强内部效率、营销自动化和客户支持。使用这些快速发展的技术会带来重大风险，包括：

•准确性和声誉：生成AI模型可能会产生不准确、有偏见或令人反感的内容。如果我们的人工智能工具产生虚假的交易条款或不适当的客户沟通，我们可能会因欺骗性贸易行为、监管审查和声誉损害而承担责任。

•知识产权和责任：人工智能生成的内容，例如交易描述或营销图片，可能没有资格获得版权保护，限制了我们执行知识产权的能力。此外，如果我们的AI供应商使用受版权保护的第三方数据来训练他们的模型，我们可能会面临侵权索赔，从而导致法律费用或限制我们使用AI生成的内容。

•数据安全和隐私：使用第三方AI工具可能需要与供应商共享敏感数据。如果专有商家信息或消费者个人数据被无意输入公共AI模型，可能会被暴露或用于训练其他人可以访问的模型，从而增加数据泄露和机密信息丢失的风险。

•监管不确定性：监管人工智能的法律法规正在迅速演变。新的或拟议的法规可能会带来巨大的合规成本，限制我们部署人工智能工具的能力，或者要求改变我们的业务实践。

尽管我们继续实施政策和控制措施以减轻这些风险，但鉴于技术和监管变革的步伐，这些措施的有效性并不能得到保证。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的运营、财务业绩和声誉都可能受到不利影响。

与交易和投资相关的风险

收购、处置、合资和战略投资可能导致经营困难、稀释和其他后果。

我们经常评估和考虑广泛的潜在战略交易，包括收购和处置业务、合资企业、技术、服务、产品和其他资产以及少数股权投资。此类交易的追求和完成可能会导致经营困难、稀释、管理层分心和其他潜在的不利后果。过去，我们已经收购和剥离了多家公司，未来可能会完成额外的交易。

收购涉及重大风险和不确定性，包括被收购业务未来财务业绩和被收购客户业绩的不确定性、被收购业务的估值和整合风险如难以将被收购人员融入我们的业务、潜在损失

关键员工、客户或供应商，难以整合不同的计算机、支付和会计系统，并面临被收购公司未知或不可预见的负债。

此外，收购的整合可能会分流管理层的时间和我们的资源。如果我们以现金支付收购或少数股权投资，将减少我们可用于运营的现金或导致我们产生债务，如果我们以股票支付，可能会稀释我们的股东。

处置和试图处置也涉及重大风险和不确定性，例如破坏适用业务的风险、关键人员的损失、任何处置的条款和时间、获得必要的政府或监管批准的能力、处置后争议和赔偿义务以及与被处置业务分离有关的风险和不确定性，包括，例如，过渡服务、购买者在过渡期间访问我们的某些系统和工具、数据迁移和系统分离、数据隐私问题以及滥用商标和知识产权。我们可能无法及时或根本无法成功完成潜在的战略交易或处置，或者我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现我们的任何战略交易或处置（包括任何涉及少数股权投资的交易）的预期收益。

我们没有能力对我们的少数投资施加控制，因此我们依赖他人，以实现他们的潜在利益。

我们目前持有包括SumUp在内的实体的非控股少数股权投资，未来我们可能会进行额外的战略少数股权投资。这类少数股权投资固有地涉及对业务运营的控制程度较低，从而可能增加与投资相关的财务、法律、运营和/或合规风险。我们依赖这些实体，以便实现这些投资的潜在利益。

此外，目前没有任何此类实体的证券的公开市场，我们可能对涉及任何这些实体的交易没有权利。我们将这些投资货币化的能力取决于市场状况和大股东的战略决策。这些实体的其他投资者可能有与我们不一致的业务目标和利益，或者可能以我们不认可的方式行使其权利。这些情况可能导致与其他投资者的延迟决定或争议和诉讼，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果这些实体寻求额外融资，此类融资或其他交易可能会导致我们所有权股份的进一步稀释，并且此类交易已经并将在未来可能以低于我们获得此类权益的投资交易的估值发生，这可能会显着降低我们在这些实体的投资的公允价值。或者，如果任何此类融资或其他交易在未来以更高的估值发生，我们可能无法实现这种更高估值的潜在好处。此外，缺乏以商业上合理的条款提供融资或我们的任何少数股权投资的经营业绩、财务状况和竞争环境下降，都可能导致财务业绩或预测业绩下降，这也可能显着降低我们在这些实体的投资的公允价值。

此外，我们已做出不可撤销的选择，将我们对Monster Holdings LP和Nearbuy Pte Ltd的投资按公允价值入账，并在收益中报告公允价值变动。我们的其他权益法投资，包括SumUp，按经可观察价格变动和减值调整后的成本入账。我们投资的会计处理已经并可能继续导致我们的收益在不同时期出现波动，这可能是很大的。

与我们的品牌和知识产权相关的风险

我们允许第三方通过我们的网站销售产品，这增加了我们遭受诉讼和其他损失的风险。

我们的商品类别以第三方市场模式运营，在这种模式下，我们允许第三方商家通过我们的市场平台向我们的客户销售产品。通过允许第三方在我们的平台上销售产品，我们面临知识产权和其他风险，包括商品可能具有有争议的真实性、在权利人既定分销渠道之外获得或来源、假冒或损坏。

当前的贸易环境加剧了有关货物来源的风险。美国关税或贸易限制的潜在增加可能会激励第三方商家从未经授权的渠道采购商品，或试图绕过海关分类以维持利润率。这可能导致根据适用的法律、法规、协议和订单承担潜在责任，并增加退货商品或客户退款的金额。

此外，我们可能会被认定对在我们网站上销售商品的第三方商家的行为承担直接责任。此外，品牌所有者或监管机构可能会对我们采取法律行动。虽然我们依靠现有的法律和监管框架以及平台保障措施来限制我们对第三方内容的责任，但由于不断演变的司法解释或立法行动，这些保护措施可能会随着时间而改变。即使我们胜诉，任何此类法律诉讼都可能导致代价高昂的诉讼，对我们产生负面宣传，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、品牌和声誉产生重大不利影响。此外，在任何此类事项中，我们可能无权获得第三方商家的赔偿，或能够有效执行商家的合同赔偿义务。

如果人员或财产因通过我们的市场提供的产品或服务而受到损害，我们可能会受到重大责任索赔以及我们的品牌和声誉的损害。

通过我们的市场提供的某些产品和服务可能会使我们面临与人身伤害、死亡、疏忽、故意不当行为、攻击、滥用或环境或财产损害有关的责任索赔。某些商家和第三方使用我们的市场销售产品和提供基于产品或服务类型的服务，可能会增加我们面临的重大索赔和诉讼的风险，特别是如果这些商家或第三方卖家没有足够的保护免受此类索赔或支付可能评估的任何判决、留置权或罚款的能力。尽管我们认为我们不对商家或第三方通过我们的市场提供的商品或服务承担责任，但无法保证法院会在此类问题上作出对我们有利的裁决。此外，虽然我们维持责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否适用于有争议的索赔，是否足以应对实际发生的责任，或者是否将继续以经济上合理的条款向我们提供保险，或者根本无法确定。此外，我们与供应商、商家和第三方卖家的某些协议并未对我们的某些责任和成本进行赔偿，或者我们可能无法有效执行我们的合同赔偿权利。与通过我们的市场提供的产品或服务有关的索赔也可能对我们的品牌和声誉造成重大损害，无论我们最终是否对任何此类索赔承担责任。

我们关于入职商家和第三方卖家的流程和程序也可能使我们面临责任索赔或对我们的品牌和声誉的损害，如果这些流程或程序被认为是不充分的。此外，虽然我们维持多个渠道，客户可以通过这些渠道提交关于他们与我们平台上的商家和其他第三方卖家的体验的反馈或投诉，但由于我们的客户经常直接与卖家打交道，因此可能无法向我们提供相关的反馈。此外，我们对收到的任何客户反馈或投诉的评估都是基于客户提供的信息（有时非常有限）的主观评价，我们可能不会采取或无法采取行动来回应反馈或投诉。如果我们有关任何此类反馈或投诉的系统和程序被确定为不充分或任何作为或不作为被发现不充分，例如，包括不及时停止与已成为重大投诉对象的商家或卖家的交易报价，我们可能会因此类商家或第三方卖家的不当行为而面临大量额外责任和对我们的品牌和声誉的损害。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯第三方的知识产权。

我们认为我们的商标、服务标志、版权、商业外观、商业秘密、专有技术、商家名单、订户名单、销售方法和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护和保密以及与我们的员工和其他人签订的许可协议来保护我们的所有权。有效的知识产权保护可能并不是在提供我们交易的每个国家都可以获得的。我们也可能无法在我们开展业务的所有国家获得或维护适当的域名或商标。此外，管理域名的法规可能不会保护我们的商标和类似的所有权。我们可能无法阻止第三方获取和使用与我们的商标和其他所有权相似、侵犯或降低其价值的域名或商号。我们可能无法阻止第三方

在一些国家使用和注册我们的商标，或与我们的商标相似或降低其价值的商标。

我们正越来越多地将生成式AI工具整合到我们的内容创建和营销流程中。关于AI生成内容的版权能力的法律框架尚未解决。如果我们不能声称拥有AI生成的资产的所有权，我们阻止竞争对手复制我们内容的能力可能会减弱。相反，如果我们的内部AI工具无意中复制了受版权保护的第三方材料，我们可能会受到侵权诉讼。

我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的所有权的程度。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的专有权利。我们目前面临与我们的知识产权和服务产品相关的多起诉讼和纠纷。我们将来可能会受到额外的诉讼和纠纷。从事这类诉讼和纠纷的成本相当可观，不能保证一定会获得有利的结果。

我们目前受到第三方索赔，称我们侵犯了所有权或商标，预计未来还会受到额外索赔。此类索赔，无论是否有理，都可能导致花费大量财务和管理资源、针对我们的禁令或我们支付损害赔偿。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方获得许可，但此类许可可能无法以我们可接受的条款获得或根本无法获得。这些风险因唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方的增加而被放大。

我们的业务依赖于一个强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户和商家基础的能力可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们开发的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还相信，维护和提升“Groupon”品牌对于扩大我们的客户和商户群至关重要。此外，维护和提升我们的品牌可能需要我们随着时间的推移进行大量额外投资，而这些投资可能不会成功。如果我们不能推广、维护和保护“Groupon”品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们预计，随着本地体验市场的竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得更加困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续在我们的市场上提供可靠、值得信赖和高质量的库存，而我们可能无法成功做到这一点。

我们在世界各地得到了高度的媒体报道。不利的宣传或消费者对我们的网站、移动应用程序、做法或服务产品，或我们的商家或其产品的产品的看法，可能会对我们的声誉产生不利影响，从而导致招聘困难、收入下降，并对我们的特色商家数量和客户群规模、客户的忠诚度以及我们产品的数量和种类产生负面影响。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与法律、监管、隐私和税务事项相关的风险

我们涉及未决诉讼和其他索赔，此类事项的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们不时涉及有关（其中包括）专利和其他知识产权索赔、消费者索赔、与商家和供应商的合同纠纷、就业索赔以及证券法索赔的诉讼。诉讼、争议解决程序和调查可能是昂贵的、耗时的，并且会对正常的业务运营造成干扰。复杂的法律诉讼的结果往往是不确定的，也很难预测。任何这些诉讼或索赔的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。更多信息，见项目8，注10，承诺与或有事项至合并财务报表。

我们还可能成为与客户到访商家所发生的事件、伤害或疾病有关的侵权或疏忽索赔的目标。尽管我们不对此类索赔承担法律责任，并告知我们的所有客户，商家对广告商品和服务的谨慎和质量向购买者承担全部责任，但无法保证法院会在此类问题上作出对我们有利的裁决。我们还就任何此类索赔对商家持有赔偿权利，但无法保证商家将有足够的资本来覆盖所有已发生的损失。

尽管我们保有保险，但我们无法确定我们的承保范围是否适用于有争议的索赔，是否足以承担所产生的任何责任，或者是否继续以经济上合理的条款提供给我们，或者根本不提供。保险成本，包括董事和高级职员保险、错误和遗漏保险、产品责任、一般责任保险和其他类型的保单，已经增加，并可能随时进一步增加，或根据市场情况或我们无法控制的其他情况变得更加有限。此外，某些保险范围可能无法用于我们面临的特定风险。由于缺乏可用性、承保范围减少或免赔额增加，保险费增加和风险增加可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

适用某些法律法规，包括（其中包括）CARD法案以及类似的州和外国法律，可能会损害我们的业务和经营业绩。

某些法律法规对凭证的适用具有不确定性。代金券可被视为礼品卡、礼券、储值卡或预付卡，因此除其他法律外，受CARD法案、管辖礼品卡、储值卡和优惠券的州法律管辖，在某些情况下，可能受无人认领和废弃财产法的约束。其他外国司法管辖区也有类似的法律，特别是欧洲司法管辖区，欧洲电子货币指令对电子货币机构的业务进行了监管。其中许多法律载有关于使用礼品卡、礼券、储值卡或预付卡的规定，包括具体的披露要求和对使用期限的禁止或限制，以及征收某些费用。例如，如果代金券受CARD法案的约束，并且不包括在促销计划的豁免范围内，则有可能购买价值，即等于为代金券支付的价格的金额，或促销价值，即代金券的附加价值超过支付的价格，或两者兼而有之，可能不会在（i）代金券发放之日起五年后的（以较晚者为准）之前到期；（ii）代金券规定的到期日期（如有）；或（iii）适用的州法律规定的较晚日期。如果确定通过我们的平台销售的代金券受CARD法案或任何类似的州或外国法律或法规的约束，并且不在CARD法案或某些州或外国司法管辖区可能提供的各种豁免范围内，我们与未赎回代金券相关的负债可能大大高于我们财务报表中显示的金额，我们可能会受到额外的罚款和处罚。

此外，联邦和州监管机构正在越来越多地审查定价做法。如果根据消费者保护法的新解释，我们显示的价格、税收或处理费用被认为具有欺骗性，我们可能会面临巨额罚款，并被迫改变我们的结账流程，这可能会影响转化率。

我们可能会不时收到其他法律的通知，或政府组织或其他人可能声称应适用于我们的业务的现有法律法规的发展，或以其他方式影响我们的运营。如果我们被要求改变我们的商业惯例，或者有其他市场变化，由于任何法律法规，我们的收入可能会减少，我们的成本可能会增加，否则我们的业务可能会受到损害。此外，为与此类法律或监管发展相关的任何行动以及任何相关付款（包括罚款、判决、和解或费用）进行辩护相关的成本和费用可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们扩展到新的业务线和新的地区，我们将成为额外的法律法规的约束。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些监管可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受制于一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律，这可能会阻碍我们的增长或限制我们未来提供某些在线服务的能力。这些条例和法律可能涉及税收、关税和其他贸易政策、用户隐私、反垃圾邮件、数据保护、内容、参考定价、版权、分销、通信、消费者保护、提供在线支付服务以及服务的特点和质量。适用有关财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现行法律对

互联网并不明确，因为这些法律绝大多数是在互联网或电子商务出现之前通过的，并没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。不断发展的法律和监管标准，以及平台保护的变化，可能会增加我们对与商家和消费者创建的内容相关的索赔的敞口。此外，一个或多个国家的政府可能会寻求审查，或完全阻止访问我们网站、移动应用程序或营销电子邮件中可用的内容。不利的法律或监管发展也可能严重损害我们的业务。特别是，如果我们被全部或部分限制在一个或多个国家开展业务，我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期保持或增加我们的毛利润。

联邦法律法规，例如《银行保密法》和《美国爱国者法案》以及类似的外国法律，可能会扩大范围，以包括Groupon代金券或其他产品。

各种联邦法律，例如《银行保密法》和《美国爱国者法》，以及外国法律法规，例如《关于防止利用金融系统进行洗钱和恐怖主义融资的欧洲指令》，对作为金融机构或提供金融产品和服务的公司提出了一定的反洗钱要求。出于这些目的，金融机构被广泛定义为包括货币服务业务，例如汇款机构、支票兑现者和储值卡的销售者或发行者。对金融机构实施的反洗钱要求的例子包括订户身份识别和验证计划、记录保留政策和程序以及交易报告。我们认为，我们不是一家受这些法律法规约束的金融机构，这部分基于Groupon凭证的特征以及我们在向客户分发Groupon凭证方面所扮演的角色。例如，美国财政部负责实施BSA要求的部门FinCEN通过了扩大BSA范围和对涉及储值或预付费接入卡的各方的要求的法规，包括提议扩大金融机构，将预付费接入卡的销售者或发行者包括在内。虽然我们认为Groupon凭证不受这些规定的约束，但FinCEN或法院有可能将Groupon凭证（或其他Groupon产品）视为金融产品，从而认为Groupon受金融机构等法律和义务的约束。如果我们受到《银行保密法》或任何其他反洗钱法律或法规的要求，对我们作为货币服务企业施加义务，我们履行这些义务的监管合规成本可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

监管资金传输的州和外国法律可能会扩大到包括Groupon代金券或其他Groupon产品或服务。

许多州和某些外国司法管辖区对那些从事汇款业务的公司规定了许可和登记义务，对什么构成汇款的定义各不相同。我们目前认为，鉴于我们的角色以及Groupon代金券或其他Groupon产品或服务的产品条款，我们不是一个资金发送者。但是，如果成功挑战我们的地位或扩大州或外国法律，可能会使我们承担更高的合规成本，并延迟我们在收到任何必要的许可或注册之前在某些司法管辖区提供Groupon代金券或其他产品或服务的能力。

未能遵守现有、扩大或新颁布的美国联邦、州和国际隐私法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。

不遵守相互冲突且不断演变的隐私法可能会导致巨额罚款，并限制我们使用消费者数据的能力。

我们受制于一套复杂且不断演变的美国联邦、州和国际隐私法律法规，包括欧盟通用数据保护条例（GDPR）、加州消费者隐私法案（CCPA）和加州隐私权利法案（CPRA）。美国缺乏统一的联邦隐私框架，导致各州法律错落有致，在数据主体权利、定向广告的选择退出机制以及数据保护评估方面的要求各不相同，有时甚至相互冲突。在国际上，GDPR等法规和欧盟ePrivacy法规等拟议法律不断扩大和变化，增加了合规复杂性。

遵守这些法律需要对系统、程序和人员进行持续投资，并且可能需要改变我们的业务实践。对生物识别数据隐私的日益关注和使用

自动化决策中的人工智能使合规进一步复杂化。任何实际或被认为未能遵守适用的隐私法、我们发布的隐私政策或行业标准的行为都可能导致巨额监管罚款、诉讼、客户流失和声誉损害。例如，违反GDPR可能会导致最高2000万欧元或全球年收入4%的较高者被罚款，而违反CPRA可能会导致每次事件最高7500美元的罚款，并为消费者提供私人诉讼权。

此外，对cookie、网页跟踪器和其他在线广告技术的更严格的法规和技术限制可能会限制我们归因于销售和目标广告的能力，从而可能降低营销效率和收入。随着隐私法继续扩大并在各个司法管辖区出现分歧，我们可能会面临运营成本增加、合规方面的不确定性以及我们收集和使用数据的能力受到限制，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对我们的独立承包商、代理工人或雇员进行错误分类或重新分类可能会增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。

我们的工人被归类为雇员或非雇员（包括独立承包商或代理工人），如果是在美国的雇员，则被归类为豁免加班或非豁免（因此符合加班资格）。美国、某些外国监管机构和私人团体最近在几个行业内声称，一些非雇员分类个人应被归类为雇员，一些豁免雇员，包括与销售相关职位的雇员，应根据适用的事实和情况及其对现有规则和条例的解释被归类为非豁免。如果我们被发现有错误的员工分类，包括作为独立承包商、代理工人或非豁免员工被列为豁免，我们可能会面临处罚，并根据美国联邦和州税、工人赔偿、失业福利、劳动法、就业和侵权法以及类似的国际法（包括前期法律）以及员工加班和福利以及预扣税款的潜在责任承担额外风险。美国或外国立法、司法或监管（包括税务）当局也可以提出提案或主张对现有规则和法规的解释，将大量与我们开展业务的独立承包商的分类从独立承包商改为雇员，并将大量豁免雇员改为非豁免。任何一种情况的重新分类都可能导致与就业相关的成本显着增加，例如工资、福利和税收，以及任何相关诉讼中的惩罚性赔偿。与员工分类相关的成本，包括任何相关的监管行动或诉讼，可能会对我们管理成本和应对市场变化的灵活性产生重大影响，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于我们的劳动力是分布的，不同的联邦和州分类规则增加了行政复杂性和法律风险。

我们可能会因从互联网检索或通过互联网传输的信息或内容以及与我们的服务产品相关的索赔而承担责任。

我们可能因诽谤、侵犯公民权利、疏忽、专利、版权或商标侵权、侵犯隐私、人身伤害、产品责任、违约、不正当竞争、歧视、反垄断参考定价或与在我们的网站上发布或提供的信息或内容或我们提供的服务产品有关的其他法律索赔（包括为第三方提供应用程序编程接口平台以访问我们的网站、移动设备服务和地理定位应用程序）而被起诉，并且在某些情况下已经被起诉。这种风险在美国以外的某些司法管辖区有所增强，在这些司法管辖区，我们对此类第三方行为的责任可能不太明确。此外，我们在调查和为此类索赔辩护时可能会产生大量费用，即使我们最终没有被认定承担责任。如果发生任何这些事件，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们面临与通过我们的网站和移动应用程序传播的信息相关的风险，包括消费者数据、由我们的编辑人员制作的内容以及与我们市场上的产品相关的错误或遗漏。这些信息，无论准确或不准确，都可能导致我们被我们的商家、订户或第三方起诉，因此我们的经营业绩和我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能面临比预期更大的税收负债，包括外国税收评估。

我们在美国（联邦、州和地方）和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。各法域的税法、法规和行政惯例可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化，在评估和估计我们的

这些税收的准备金和应计费用。我们的所得税义务基于我们的公司运营结构，包括我们开发、评估和使用我们的知识产权的方式以及我们的国际业务范围。

适用于我们的国内和国际商业活动的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，将受到解释。我们经营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们对发达技术或公司间安排进行估值的方法，这可能会增加我们的全球有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。此外，还有许多在日常经营过程中发生的交易，其最终的税务确定是不确定的。我们的有效税率可能受到以下不利影响：在我们的法定税率较低的司法管辖区，收益低于预期；在我们的法定税率较高的司法管辖区，收益高于预期；在我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的损失；外币汇率的变化；进入新业务和地区；我们现有业务的变化；收购和投资；我们的递延税项资产和负债及其估值的变化；以及相关税务、会计和其他法律、法规和行政惯例的变化，原则，和解释，包括适用于公司跨国公司的税法的根本变化。此外，在确定我们是否认为递延税项资产将实现以及是否应针对此类递延税项资产记录估值备抵时，我们会考虑涉及管理层重大判断的各种因素，包括预计的未来收益。我们在这些问题上的结论可能被证明是不正确的，从而导致递延所得税资产的减少和收入的下降。此外，审计、诉讼或相关法律、法规、行政惯例、原则和解释的发展可能会对我们在发生这种发展的一个或多个期间以及以前和以后期间的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

我们还接受美国（联邦、州、地方）和外国税务机关的定期审查和审计。特别是，我们目前正在并预计将继续受到与收入、转让定价、销售、增值税和其他税务责任相关的众多联邦、州和国际税务审计。其中一些待审和未来审计可能涉及重大责任和/或处罚。尽管我们最近解决了涉及意大利一家外国子公司的长期税务纠纷，但其他外国司法管辖区可能会出现其他类似的税务审计和纠纷。见项目8，注15，所得税，了解更多信息。此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大负面影响。此外，我们对所得税和其他税务负债的全球拨备的确定需要管理层的重大判断，并且有许多交易的最终税务确定是不确定的。尽管我们认为我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们的财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类确定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。

采取税收改革政策，包括颁布立法或法规，对从事互联网商务的公司的税收待遇和美国税收实施变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

各国或外国可能会监管我们的传输或征收与我们的活动有关的额外销售、收入或其他税收。国际、联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查从事互联网商务和市场运营商的公司的适当待遇，新的或修订的国际、联邦、州或地方税收法规可能会使我们或我们的客户承担额外的销售、收入和其他税收。我们无法预测当前试图通过互联网对商业征收销售、收入或其他税的效果。新的或修订的税收，特别是对在线市场和远程卖家征收销售税、增值税和类似税收（包括数字服务税）的义务，可能会导致对第三方义务的责任，并可能会增加在线开展业务的成本，并降低广告和通过互联网销售商品和服务的吸引力。例如，某些国家采用的数字服务税，或类似的法规，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。新税种或新税法的颁布也可能导致获取数据、收税和汇税所需的内部成本显着增加。任何这些事件都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们利用税收属性来降低未来美国所得税的能力可能会受到某些限制。

根据经修订的1986年美国国内税收法典第382和383条（“法典”），经历“所有权变更”（由法典定义）的公司可能会受到限制

关于其利用变更前NOL和研究税收抵免等其他税收属性来抵消未来所得税的能力。如果我们因股票交易而发生一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到《守则》第382和383条以及类似的美国各州规定的限制。未来我们股票所有权的变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据《守则》第382或383条的所有权变化。由于这些原因，我们可能无法利用我们的NOL和其他税收属性，即使我们保持盈利能力。

我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对这种变化的反应的不利影响。

各司法管辖区正在通过或考虑新的法律法规，以加强强制性可持续性披露、报告和勤勉尽责的要求。我们仍然受制于这些国家和国际报告制度。如果我们无法遵守有关ESG事项的新法律法规或未能达到投资者、行业或利益相关者的期望和标准，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到罚款、处罚、监管或其他执法行动，我们的业务财务状况可能会受到不利影响。如果我们的ESG相关数据、流程和报告被视为不完整或不准确，或者如果我们未能及时或根本没有在ESG相关目标方面取得进展，我们可能会被关心这些事项的利益相关者负面看待。

与我司资本Structure相关的风险

我们获得资本的渠道可能受到限制，我们未来成功管理和筹集资本的能力可能会失败，这可能会阻止我们增长并对我们的流动性产生不利影响。

我们未来可能需要额外的资本，并可能寻求额外的融资或契约救济。任何此类融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，我们未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务。我们的2026年票据、2027年票据和2030年票据的本金总额分别为3370万美元、4730万美元和2.441亿美元。

其他一般经济状况和我们未来的经营业绩最终可能会限制我们获得资金的机会，并对我们的流动性产生不利影响。尽管我们计划继续积极管理和优化我们的现金余额和流动性、营运资金和运营费用，但无法保证我们将能够成功地做到这一点。如果我们遇到对我们的资本资源造成进一步限制的意外情况，包括我们获得资金的机会，管理层将被要求采取各种额外措施来保存流动性，其中可能包括但不一定限于减少资本支出、控制间接费用和筹集额外的资本来源，例如将某些现有资产货币化。此外，额外的股权融资可能会稀释我们普通股股东的利益，而债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约，这可能会进一步限制我们的业务活动或我们执行战略目标的能力，并可能降低我们的盈利能力。如果我们无法获得任何现有信贷融资的全部能力，或无法以可接受的条款或根本无法筹集或借入资金，这可能会对我们的流动性产生不利影响，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

我们可能没有能力筹集必要的资金来以现金结算票据转换、在发生根本变化时回购票据或在票据到期时以现金偿还（如果不是更早的转换、赎回或回购），我们当前未偿和未来的债务可能包含对我们在票据转换时或在票据到期时支付现金或回购票据的能力的限制。

票据持有人将有权要求我们在到期日之前发生根本性变化时，以分别相当于待购回票据本金100%的回购价格，加上应计和未付利息（如有）的回购价格回购其各自的全部或部分票据。此外，在转换票据时，除非我们选择仅交付我们的普通股股份以结算此类转换（不是支付现金代替交付任何零碎股份），否则我们将被要求就所转换的相应票据支付现金。此外，我们将被要求在各自的到期日以现金偿还票据，除非提前转换、赎回（注意到2027年票据无法被我们赎回）或回购。然而，在我们被要求就2026年票据、2027年票据和/或2030年票据进行回购或就2026年票据、2027年票据和/或正在转换的2030年票据或在其到期时支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。

此外，我们回购票据或在票据转换时或到期时支付现金的能力可能受到管理我们未来债务的法律、监管机构或协议的限制。我们未能在分别管辖2030年票据的票据契约要求回购时回购票据，或未能在票据转换时或在契约要求的到期时支付现金，将构成每个相应契约下的违约。管辖2026年票据的2026年票据契约、管辖2027年票据的2027年票据契约和管辖2030年票据的2030年契约的违约也可能导致管辖我们现有和未来债务的协议的违约。此外，根据管辖2026年票据的2026年票据契约、管辖2027年票据的2027年票据契约和管辖2030年票据的2030年票据契约发生根本性变化，可能构成任何此类未来协议下的违约事件。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速支付相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还此类债务并回购票据或就正在转换的票据或在票据到期时支付现金。

票据的条款可能会延迟或阻止接管我们公司的企图。

票据条款要求我们在发生根本性变化时回购票据。收购我们公司将构成根本性变化。这可能会产生延迟或阻止对我们公司的收购的效果，否则可能对我们的股东有利。

票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果2026年票据、2027年票据和/或2030年票据的有条件转换功能被触发，这些票据的持有人将有权在指定期间的任何时间根据自己的选择转换各自的票据。如果一个或多个持有人选择转换其2026年票据、2027年票据和/或2030年票据，那么我们将被要求支付现金、交付股份或交付股份和现金的组合，在我们的选择。除非我们选择通过仅交付我们的普通股股份来满足我们的转换义务（除了支付现金而不是交付任何零碎股份），否则我们将被要求以现金结算我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，在到期日之前发生根本性变化（定义见2026年票据契约、2027年票据契约和2030年票据契约）时，持有人可要求我们以现金回购全部或部分2026年票据、2027年票据和/或2030年票据，价格等于待回购的2026年票据、2027年票据和/或2030年票据本金金额的100%，加上截至但不包括根本变化回购日的任何应计和未付利息。即使票据持有人不选择转换各自的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格波动很大。

我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，并可能由于与我们的经营业绩相关和无关的因素而大幅波动。除了一般市场和行业趋势外，我们的股价可能会受到财务业绩波动、财务预测变化、宏观经济状况以及科技和互联网商务领域发展的影响。

我们的股票经历了极端波动时期，包括由高空头兴趣、空头挤压和社交媒体活动驱动的价格快速波动。这些动态可能导致价格波动与我们的基本业务基本面脱节，如果价格随后下跌，在这些期间购买股票的投资者可能会蒙受重大损失。

我们普通股的很大一部分由少数机构投资者和重要股东持有，导致公众持股量较低，流动性有限。这些持有者出售大块股票可能会导致我们的股价急剧下跌，集中所有权可能会给少数投资者带来对公司事务的重大影响，他们的利益可能与其他股东的利益不一致。

其他可能影响我们股价的因素包括未来发行股票或可转换证券、分析师的覆盖范围和估计、社交媒体上信息的病毒式传播、战略交易、高管

领导层变动，以及影响我们业务模式的监管发展。因此，我们普通股的市场价格可能会继续经历大幅波动，投资者可能会经历重大收益或损失。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权，过去我们有过分析师评级的变化，影响了我们的股价。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们的股票、行业板块或产品的看法，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们打算在可预见的未来保留我们所有的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计不会支付现金股息。因此，只有当股票的市场价格上涨时，股东才能期望从他们对我们普通股的投资中获得回报。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的某些规定可能会延迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或我们管理层的变更。其中包括：

•董事会填补董事空缺的权力，限制了股东这样做的能力；

•召开特别会议的限制，这需要我们的董事长、首席执行官、董事会或大多数流通股持有人的批准，从而限制少数股东的行动；

•书面同意对股东行动的限制，需事先获得董事会批准；

•董事选举禁止累积投票，降低中小股东影响力；

•年度会议上对董事提名和其他提案的预先通知要求，这可能会阻止代理权竞争或接管企图；

•董事会发行优先股的能力，其权利或优先权可能会阻碍收购，而无需股东批准。

这些规定可能会阻止主动收购企图、代理竞争或一些股东可能认为有益的其他行动。

有上限的看涨交易可能会影响我们2026年票据和普通股的价值。

就发行2026年票据而言，我们订立了上限认购交易。有上限的看涨交易涵盖了最初作为2026年票据基础的我们普通股的股份数量，但须按惯例进行调整。有上限的看涨交易预计将抵消由于2026年票据转换而对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换2026年票据本金的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受上限限制。就建立其上限看涨交易的初始对冲而言，期权交易对手或其各自的关联公司可能已经购买了普通股股票和/或就我们的普通股进行了各种衍生交易，包括与2026年票据的某些投资者进行的交易。

此外，交易对手或其各自的关联公司可能会在未来通过订立或解除与我们的普通股相关的各种衍生工具和/或在2026年票据到期前的二级市场交易中购买或出售我们的普通股或我们的其他证券来修改其对冲头寸。他们很可能会在每个行权日进行封顶看涨交易，这些交易预计将在21日开始的每20个交易日期间发生St在2026年票据到期日之前的预定交易日，或在与2026年票据的任何回购、赎回或提前转换有关的任何部分有上限的看涨交易终止之后。这一活动还可能导致或阻止我们的普通股或2026年票据价格的上涨或下跌，这可能会影响持有人转换2026年票据的能力，并且，如果活动发生在与2026年票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响持有人在转换2026年票据时将获得的对价的金额和价值。这些交易对我们的普通股或2026年票据价格的潜在影响（如果有的话）将部分取决于市场情况，目前无法确定。任何这些活动都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

我们面临与上限看涨交易有关的交易对手风险。

上限认购交易的交易对手为金融机构，我们将承受期权交易对手中的一个或多个可能违约、不履行或可能行使上限认购交易项下的某些终止权的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。

过去，全球经济状况导致许多金融机构的财务困难实际或感知失败。如果有上限的看涨交易的对手方成为破产程序的主体，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权与我们在此类交易下当时的风险敞口相等。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，如果市场价格或我们普通股的波动性增加，我们的风险敞口将会增加。此外，在违约或其他未能履行或交易对手终止义务时，交易对手可能无法交付根据上限看涨交易要求交付给我们的普通股股份，我们可能会遭受不利的税务后果或经历比我们目前预期的普通股更多的稀释。对于交易对手的财务稳定性或生存能力，我们无法提供任何保证。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

由于我们的网站和移动应用程序的广泛使用，我们面临重大且持续的网络安全风险；我们的网站和移动应用程序对威胁行为者的吸引力，包括国家支持的行为者；我们在全球开展业务，必须防御13个国家的网络安全攻击；如果我们遭受重大网络安全事件，可能对我们的企业、客户或商家造成的重大损害；以及我们使用第三方产品和服务。这些风险包括对支持我们关键系统和运营的云服务提供商和其他第三方技术供应商的依赖。保护我们的系统、网络、数据和机密信息是Groupon的首要任务。我们致力于对这些风险保持强有力的治理和监督，并实施旨在帮助我们识别、评估和管理这些风险的机制、控制、技术和流程。

截至本表10-K日期，我们没有经历对我们的业务战略、经营业绩或财务状况造成重大不利影响的重大网络安全威胁或事件，但无法保证我们未来不会经历此类事件。网络安全事件是否重大的认定，涉及判断，取决于评估时的具体事实和情节。此类事件，无论是否成功，都可能导致与以下相关的重大成本，例如：重建我们的内部系统、实施额外的威胁保护措施、对我们的网站和移动应用程序提供修改、抗辩诉讼、回应监管询问或行动、支付损害赔偿、向商家和客户提供与我们保持业务关系的激励措施、针对第三方采取其他补救措施或招致重大声誉损害。此外，这些威胁也在不断演变，这增加了成功防御或实施适当预防措施的难度。我们看到网络攻击的数量、频率和复杂程度都有所增加。我们寻求发现和调查针对我们的未经授权的企图和攻击

网络、云基础设施、网站和移动应用程序，并通过更改或更新我们的内部流程以及我们的网站和移动应用程序，在可行的情况下防止它们的发生和再次发生；但是，我们仍然可能容易受到已知或未知威胁的影响。也有可能我们、我们的商家、我们的客户或我们的供应商将不知道威胁或事件或其规模和影响。此外，关于应对网络安全事件的监管越来越多，包括向监管机构报告，这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。这包括加强美国和其他司法管辖区有关网络安全事件披露时间和内容的监管要求。见项目1a。风险因素了解有关我们网络安全风险的更多信息。

审计委员会监督与网络安全有关的风险。我们IT和信息安全团队的一名成员定期向审计委员会报告，并酌情直接向董事会报告我们的网络安全计划状态，并提供有关网络安全事项的最新信息。此外，我们的IT和信息安全团队通常会进行年度网络安全审查，并根据需要与我们的董事会共享。我们采用安全实践来保护和维护位于我们的云主机提供商的系统，投资于入侵和异常检测工具，并聘请第三方安全公司来测试我们网站和系统的安全性。具体而言，我们利用行业最佳实践来识别和缓解数据安全风险，包括但不限于利用流程和工具来监控和解决电子邮件安全、我们的工作站和服务器的安全性、云安全、密码管理、安全文件传输和勒索软件保护。此外，我们利用防火墙、虚拟专用网络、多因素认证和单点登录并定期进行钓鱼测试。我们还定期评估和评估我们的系统以及保护这些系统的控制、流程和做法，包括最近完成了面向公众的网站和应用程序以及我们的后端商业智能系统向云的迁移。我们还保留有深入渗透测试经验的人员，并针对我们自己的系统进行渗透测试。此外，我们利用第三方合作伙伴帮助我们监测内部发现或外部报告的可能影响我们网站和移动应用程序的问题，我们有流程来评估这些问题的潜在网络安全影响或风险。我们还有一个流程来管理与第三方服务提供商相关的网络安全风险。我们对供应商提出安全要求，包括维持有效的安全管理程序，遵守信息处理和资产管理要求，并在发生任何已知或疑似网络事件时通知我们。

我们的网络安全风险管理计划的日常运营由我们的IT和信息安全团队监督。我们的网络安全计划由我们的CTO运行， Ales Drabek，他向我们的首席执行官，Dusan Senkypl。Ales Drabek于2025年5月1日加入Groupon担任CTO，常驻慕尼黑，带领着一支约350人的团队。他在数字和技术转型、云技术、电子商务、B2B & B2C市场、大数据和CRM方面拥有深厚的专业知识。他之前是Lampenwelt GmbH的首席信息官，在那里他领导了欧洲市场的全面技术现代化和人工智能计划。在此之前，作为Conrad Electronic SE的首席数字与颠覆官，他推出了欧洲首批B2B市场之一，并为家庭自动化构建了物联网平台。他还在Metro Cash & Carry International担任领导职务，推动数字化转型和以客户为中心的技术解决方案。

我们的CTO定期向审计委员会直接报告我们的网络安全计划以及我们为预防、发现、缓解和补救问题所做的努力。此外，我们有一个升级流程，以告知高级管理层和板物质问题。

项目2。物业

截至2025年12月31日，我们没有拥有任何物业，在全球租赁了16个设施。我们的公司总部位于伊利诺伊州芝加哥市。我们相信，我们的租赁物业状况良好，符合我们业务的需要，并将根据需要提供合适的额外或替代空间，以适应我们的业务运营。

项目3。法律程序

有关我们的待处理法律程序的材料的描述，请参见第8项，注10，承诺和或有事项，到本年度报告的合并财务报表表格10-K。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场

我们的普通股自2011年11月4日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GRPN”。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

持有人

截至2026年3月6日，我们的普通股有76名记录持有人。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的任何事项每股投一票。

近期出售未登记证券

截至2025年12月31日止年度，我们并无发行任何未注册股本证券。

发行人购买股本证券

2018年5月，董事会授权我们根据股票回购计划回购最多3亿美元的普通股。截至2025年12月31日止年度，我们没有根据回购计划购买任何股份。截至2025年12月31日，根据我们的计划，仍有高达2.45亿美元的普通股可供购买。股份回购的时间和金额（如有）将根据市场情况、票据下的限制、股份价格、可用现金和其他因素确定，股份回购计划可能随时终止。如果有回购，我们将通过手头现金和未来现金流为回购提供资金。回购将根据SEC规则和其他法律要求进行，并且可能部分根据规则10b5-1计划进行，该计划允许在我们可能无法这样做的情况下进行股票回购。

自2013年8月启动股票回购计划至2025年12月31日，我们已回购10,294，117股普通股，总购买价格为9.227亿美元（包括费用和佣金）。

下表提供了在截至2025年12月31日的三个月内购买我们普通股的信息，这些信息与在归属RSU和PSU以履行最低预扣税义务时预扣的股份有关：


日期	购买的股票总数(1)	每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数	根据计划可能尚未购买的股票的最大数量（或大约美元价值）
2025年10月1日-31日	1,655	$	21.20	—	—
2025年11月1日至30日	3,012	15.60		—	—
2025年12月1日-31日	28,269	31.52		—	—
合计	32,936	$	29.55	—	—

(1)员工交付给我们的股份总数，以满足基于股票的薪酬奖励归属时的强制性预扣税款要求。

股票表现图

就《交易法》第18条而言，此性能图表不应被视为“已提交”，或通过引用并入Groupon，Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。下图所示的我们的股价表现并不代表我们未来的股价表现。

下图根据2021、2022、2023、2024和2025年每个年结期最后一个交易日的收盘价，将我们普通股的累计总回报率与纳斯达克综合指数和纳斯达克 100指数的累计总回报率进行比较，这两个指数的初始投资分别为100美元，并假设任何股息进行再投资。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告第8项下的10-K表格相关说明一起阅读。此讨论包含有关我们的业务和经营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在第1A项下描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果存在重大差异。风险因素，和本年度报告的其他部分。见第一部分，前瞻性陈述，以获取更多信息。有关2024年12月31日终了年度与2023年12月31日终了年度相比的经营和财务数据的进一步讨论，请参阅第二部分第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

概述

Groupon是一个全球规模的双边市场，将消费者与商家连接起来。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站访问我们的市场。我们经营两个部门，北美和国际，以及三个类别，本地，货物和旅行。见项目8，注19，段和地理信息，了解更多信息。

我们从本地、商品和旅行类别中产生服务收入。收入主要是代表第三方商家销售商品或服务所赚取的净佣金。收入按净额报告，即从客户收取的购买价格减去应支付给第三方商家的购买价格部分。当客户使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买时，我们还可以赚取佣金。

我们如何衡量我们的业务

我们使用几个运营和财务指标来评估我们的业务进展并做出战略决策。某些财务指标是根据GAAP报告的，其中某些指标被视为非GAAP财务指标。随着我们业务的发展，我们可能会对我们用来衡量业务的关键财务和运营指标进行更改。有关更多信息以及与GAAP下最适用的财务指标的对账，请参阅我们在Non-GAAP财务指标下的讨论经营成果区段。

运营指标

•总账单是客户购买商品和服务的总美元价值。毛账单是扣除客户退款、订单折扣和销售及相关税费后的净额。我们的大部分收入交易包括销售凭证和类似的交易，在这些交易中，我们从客户那里收取交易价格，并将交易价格的一部分汇给将提供相关商品或服务的第三方商家。对于这些交易，总账单与我们的合并运营报表中报告的收入不同，后者是在扣除商家在交易价格中的份额后呈现的。总账单是我们增长和业务表现的一个指标，因为它衡量了通过我们的市场产生的交易的美元交易量。跟踪毛账单还使我们能够监控在向商家付款后我们能够保留的毛账单百分比。

•单位是报告期内，在退款和取消之前，通过我们的在线市场之一、第三方市场或直接与我们赚取佣金的商家进行的购买数量。我们的单位指标中不包括使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行的购买。我们认为单位是通过我们的市场进行的业务总量的一个重要指标。

•活跃客户是唯一的用户账户，由不同的电子邮件地址识别，这些账户在TTM期间通过我们的在线市场之一或直接与我们赚取佣金的商家进行了购买。我们认为这一指标是衡量我们业务表现的重要指标，因为它有助于我们了解积极购买我们产品的客户数量的趋势。有些客户可以从多个账户建立并进行购买，因此我们的活跃客户指标有可能在给定的时期内不止一次地统计某些客户。我们

在我们的活跃客户指标中不包括仅使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买的消费者，我们也不包括仅通过我们合作的第三方市场购买我们库存的消费者。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的毛账单、单位和TTM活跃客户如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
总账单	$	1,665,755	$	1,558,203
单位	36,826		36,640
TTM活跃客户	16,229		15,432

财务指标

•收入是通过我们通过代表第三方商家销售商品或服务而产生佣金的交易赚取的。这些交易的收入按净额报告，作为从客户那里为要约收取的购买价格减去支付给第三方商家的购买价格的约定部分。收入还包括我们在客户使用通过我们的数字物业访问的数字优惠券向零售商购物时赚取的佣金。

•收益成本包括为产生收入而产生的直接和某些间接成本。为产生收入而产生的成本，包括信用卡处理费、编辑成本、负责维护我们网站基础设施的技术支持人员的补偿费用、与面向客户的应用程序相关的内部使用软件的摊销、网页托管和其他处理费，均归入服务成本。

•毛利反映了我们从收入中扣除收入成本后赚取的净利率。

•贡献利润衡量产生收入所需的营销投资金额，定义为净收入减去销售成本和营销费用。见项目8，注19，段和地理信息，以获取更多信息。

•经调整EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为来自持续经营业务的净收入（亏损），不包括所得税、利息和其他非经营项目、折旧和摊销、基于股票的补偿以及其他特殊费用和贷项，包括性质不寻常或不经常发生的项目。有关更多信息以及与持续经营业务净收入（亏损）的对账，请参阅我们在非GAAP财务指标下的讨论经营成果区段。

•自由现金流是一种非美国通用会计准则的流动性计量，包括来自持续经营业务的经营活动提供（用于）的净现金减去购买的财产和设备以及资本化软件。有关更多信息以及与经营活动提供（用于）持续经营的净现金的对账，请参阅我们在流动性和资本资源区段。

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的上述财务指标（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
收入	$	498,422	$	492,557
毛利	452,539		444,306
贡献利润	286,684		300,099
经调整EBITDA	69,332		69,308
自由现金流	49,874		40,561

营业费用

•市场营销费用主要包括在线营销成本，例如搜索引擎营销、社交网站和联盟计划上的广告，以及线下营销成本，例如电视。

此外，营销员工的补偿费用被归入营销费用。我们在发生时在合并运营报表的营销中记录这些成本。我们不时有来自全国知名商家的产品用于获客和激活目的，为此我们每售出一张代金券所欠商家的金额超过客户支付的交易价格。我们从这些交易中获得的总账单没有产生任何收入，我们的净成本（即欠商家的金额超过客户支付的金额）被归类为营销费用。我们将营销费用作为毛利润的百分比进行评估，因为它让我们了解到我们的营销支出对毛利润表现的推动程度。

•SG&A费用包括销售佣金等销售费用和销售代表的其他补偿费用，以及与支持技术、电信和差旅等销售职能相关的费用。一般和行政费用包括涉及客户服务、运营、技术和产品开发的员工的补偿费用，以及一般公司职能，如财务、法律和人力资源。一般和行政方面的额外成本包括折旧和摊销、租金、专业费用、诉讼费用、差旅和娱乐、招聘、维护、某些技术成本和其他一般公司成本。我们将SG & A费用作为毛利润的百分比进行评估，因为它为我们提供了运营效率的指标。

•重组及相关费用代表裁员的遣散费和福利费用、减值和其他设施相关费用以及专业咨询费。见项目8，注14，重组及相关费用，以获取有关我们重组计划的更多信息。

影响我们业绩的因素

吸引和留住本地商户。当我们专注于我们的本地体验市场时，我们依赖于我们吸引和留住愿意在我们平台上提供体验的商家的能力。商家可以随时从我们的市场撤回他们的产品，他们是否愿意继续通过我们的市场提供服务取决于我们的市场产品的有效性。我们将继续专注于通过探索机会来改善我们的市场产品和商家价值主张，以更好地平衡商家合作伙伴、客户和Groupon的需求。

获取和留住客户.为了获得和留住客户，以推动新客户和现有客户在我们平台上的更高销量，我们继续专注于加强我们的产品供应，提高我们产品的吸引力，并提高我们营销活动的表现。

宏观经济条件的影响. 我们一直并可能继续受到宏观经济环境不利后果的影响，包括但不限于通胀压力、更高的劳动力成本、关税和其他贸易政策、劳动力短缺、供应链挑战以及消费者和商家行为的变化。2026年2月有关美国贸易和关税政策的司法和行政发展可能会进一步增加此类措施的范围、实施和未来潜在方向的不确定性，并可能发生进一步的变化。此外，贸易和关税政策最近和未来可能发生的变化可能会给我们的运营带来更大的定价波动性和整体不确定性。为了尽量减少宏观经济条件对我们业务的影响，并为我们的商家和客户创造价值，我们正专注于与当地商家建立长期关系，以增强我们的库存选择，通过库存管理和扩大便利性来改善客户体验，以推动客户需求和购买频率。

经营成果

北美洲

运营指标

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的北美分部总账单、单位和TTM活跃客户如下（单位：千，百分比除外）：


	截至12月31日止年度，				%变化
	2025		2024		2025年与2024年
总账单
本地	$	1,142,285	$	999,836	14.2	%
货物	34,077		53,589		(36.4)
旅行	77,817		79,347		(1.9)
总账单毛额	$	1,254,179	$	1,132,772	10.7

单位
本地	23,516		21,805		7.8	%
货物	943		1,882		(49.9)
旅行	302		321		(5.9)
总单位	24,761		24,008		3.1

TTM活跃客户	11,051		10,289		7.4	%

截至2025年12月31日和2024年的年度比较：

与去年同期相比，截至2025年12月31日止年度北美总账单数、单位数和TTM活跃客户分别增加了1.214亿美元、0.8百万美元和0.8百万美元。我们的本地品类在持续执行超本地市场战略和增加营销支出的推动下实现了总账单和单位数的增长，我们的核心本地业务的实力得到了供应质量改善和有效的品类管理的支持。本地品类的增长部分被对我们的商品品类的不重视所抵消，这体现在我们的商品活跃客户减少，导致商品品类的单位销售额减少和毛账单同比下降。

财务指标

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的北美分部收入、收入成本和毛利润如下（单位：千，百分比除外）：


	截至12月31日止年度，						%变化
	2025			2024			2025年与2024年
收入
本地	$	366,787		$	350,876		4.5	%
货物	5,484			10,990			(50.1)
旅行	13,560			14,206			(4.5)
总收入	$	385,831		$	376,072		2.6

收益成本
本地	$	31,695		$	34,070		(7.0)	%
货物	705			1,405			(49.8)
旅行	1,712			2,433			(29.6)
收入总成本	$	34,112		$	37,908		(10.0)

毛利
本地	$	335,092		$	316,806		5.8	%
货物	4,779			9,585			(50.1)
旅行	11,848			11,773			0.6
总毛利	$	351,719		$	338,164		4.0

占合并收入%	77.4		%	76.4		%
占合并收入成本%	74.3			78.6
占综合毛利%	77.7			76.1

截至2025年12月31日和2024年的年度比较：

北美收入和毛利润分别增加980万美元和1360万美元，而截至2025年12月31日止年度的收入成本与去年同期相比减少了380万美元。我们的本地收入增长了4.5%，由于促销折扣和更高的兑换率，落后于毛账单的增长速度。收入成本的下降主要是由于与面向客户的应用程序相关的内部开发软件的摊销减少，这是我们的成本节约举措的直接结果。毛利增加是由于收入增加和收入成本下降。我们商品类别的下降主要归因于我们对商品类别的整体淡化。

营销和贡献利润

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的北美营销和贡献利润如下（单位：千，百分比除外）：


	截至12月31日止年度，						%变化
	2025			2024			2025年与2024年
市场营销	$	127,608		$	113,096		12.8	%
收入占比%	33.1		%	30.1		%

贡献利润	$	224,111		$	225,068		(0.4)	%

截至2025年12月31日和2024年的年度比较：

截至2025年12月31日止年度，北美营销费用较上年同期有所增加，主要是由于我们增加了对在线营销支出的投资，以推动客户获取和需求增长。营销费用占收入的百分比增加，因为收入增长没有跟上我们的营销投资，因为付费渠道的强劲表现被非付费渠道的逆风所抵消。

截至2025年12月31日止年度，北美贡献利润与上年同期相比保持相对持平，因为营销费用的增加在很大程度上被毛利的增加所抵消。

国际

运营指标

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的国际分部毛账单、单位和TTM活跃客户如下（单位：千，百分比除外）：


	截至12月31日止年度，				%变化
	2025		2024		2025年与2024年
总账单
本地	$	328,964	$	332,795	(1.2)	%
货物	53,172		60,530		(12.2)
旅行	29,440		32,106		(8.3)
总账单毛额	$	411,576	$	425,431	(3.3)

单位
本地	10,601		10,764		(1.5)	%
货物	1,290		1,688		(23.6)
旅行	174		180		(3.3)
总单位	12,065		12,632		(4.5)

TTM活跃客户	5,178		5,143		0.7	%

截至2025年12月31日和2024年的年度比较：

截至2025年12月31日止年度，国际总账单数和单位数分别减少了1390万美元和0.6百万，而TTM活跃客户与去年同期相比持平。Local类别的下降主要是由于GiftCloud的剥离，以及在较小程度上，我们在2024年年中退出意大利市场。不包括GiftCloud和意大利，国际本地总账单增长13%，这是由于我们继续执行我们的超本地市场战略和增加营销支出，我们的核心本地业务实力得到改善的供应质量和有效的品类管理的支持。我们商品类别的下降主要归因于我们对商品类别的整体淡化。此外，外币汇率的同比变化对毛账单产生了1530万美元的有利影响。

财务指标

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的国际分部收入、收入成本和毛利如下（单位：千，百分比除外）：


	截至12月31日止年度，						%变化
	2025			2024			2025年与2024年
收入
本地	$	97,506		$	99,333		(1.8)	%
货物	9,561			10,929			(12.5)
旅行	5,524			6,223			(11.2)
总收入	$	112,591		$	116,485		(3.3)

收益成本
本地	$	9,505		$	7,889		20.5	%
货物	1,527			1,691			(9.7)
旅行	739			763			(3.1)
收入总成本	$	11,771		$	10,343		13.8

毛利
本地	$	88,001		$	91,444		(3.8)	%
货物	8,034			9,238			(13.0)
旅行	4,785			5,460			(12.4)
总毛利	$	100,820		$	106,142		(5.0)

占合并收入%	22.6		%	23.6		%
占合并收入成本%	25.7			21.4
占综合毛利%	22.3			23.9

截至2025年12月31日和2024年的年度比较：

国际收入和毛利润分别减少了390万美元和530万美元，而截至2025年12月31日止年度的收入成本与去年同期相比增加了140万美元。Local类别的下降主要是由于GiftCloud的剥离，以及在较小程度上，我们在2024年年中退出意大利市场。剔除GiftCloud和意大利，国际本地收入增长6%。我们商品类别的下降主要归因于我们对商品类别的整体淡化。收入和毛利润分别受到外币汇率同比变化的有利影响，分别为430万美元和390万美元。收入成本增加主要是由于信用卡处理费增加。这是由不包括没有信用卡手续费的GiftCloud的国际单位增长推动的。

营销和贡献利润

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的国际营销和贡献利润如下（单位：千，百分比除外）：


	截至12月31日止年度，						%变化
	2025			2024			2025年与2024年
市场营销	$	38,247		$	31,111		22.9	%
收入占比%	34.0		%	26.7		%

贡献利润	$	62,573		$	75,031		(16.6)	%

截至2025年12月31日和2024年的年度比较：

与去年同期相比，截至2025年12月31日止年度的国际营销费用有所增加，这主要是由于我们增加了对在线营销支出的投资，以推动客户获取和需求增长。营销费用占收入的百分比有所增加，因为收入增长没有跟上我们的营销投资，因为付费渠道的强劲表现被非付费渠道的逆风所抵消。

截至2025年12月31日止年度的国际贡献利润较上年同期减少，主要是由于毛利减少和营销增加。

合并营业费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的营业费用如下（单位：千，百分比除外）：


	截至12月31日止年度，						%变化
	2025			2024			2025年与2024年
市场营销	$	165,855		$	144,207		15.0	%
销售，一般和行政(1)	273,728			295,399			(7.3)


出售资产（收益）	—			(5,160)			(100.0)
（收益）出售业务	(10,650)			—			100.0
重组及相关费用（贷项）	(34)			1,066			(103.2)
总营业费用	$	428,899		$	435,512		(1.5)

收入占比：
市场营销	33.3		%	29.3		%
销售，一般和行政	54.9		%	60.0		%

(1)截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度包括3730万美元和2660万美元基于股票的补偿费用和1060万美元和1700万美元dep的回收和摊销费用。

截至2025年12月31日和2024年的年度比较：

截至2025年12月31日止年度，SG & A和SG & A占收入的百分比与去年同期相比有所下降，原因是技术费用减少，部分被工资成本增加所抵消。

截至2025年12月31日止年度的资产出售收益较上年同期减少，主要是由于2024年出售某些无形资产的收益。见项目8，注5，商誉和其他无形资产，了解更多信息。

由于2025年出售GiftCloud的收益，截至2025年12月31日止年度的业务出售收益较上年同期有所增加。见项目8，注3，商业倾向，了解更多信息。

与上年同期相比，截至2025年12月31日止年度的重组和相关费用（贷项）减少，主要是由于截至2024年12月31日止年度已发生与各种重组计划有关的几乎所有费用。见项目8，注14，重组及相关指控，了解更多信息。

合并其他收入（费用），净额

其他收入（费用），净额包括利息收入、利息支出、投资公允价值变动损益、出售投资收益以及外币损益，主要是与我们的子公司的公司间余额以外币计价。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的其他收入（费用）净额如下（单位：千，百分比除外）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
其他收入（费用），净额	$	30,829	$	(37,554)

截至2025年12月31日和2024年的年度比较：

截至2025年12月31日止年度其他收入（费用）净额与上年同期相比的变化主要与外汇收益（损失）增加6730万美元有关，这主要是由于与我们的外国子公司的以美元计价的公司间余额。这一增长主要是由于与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度欧元兑美元升值。

所得税综合拨备（利益）

截至2025年12月31日和2024年的年度比较：

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的所得税拨备（福利）如下（单位：千，百分比除外）：


	截至12月31日止年度，						%变化
	2025			2024			2025年与2024年
所得税拨备（福利）	$	35,625		$	26,123		36.4	%
实际税率	(78.4)		%	(86.0)		%

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的美国联邦所得税税率为21%。

影响截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度有效税率的主要因素是对其递延税项净资产有估值备抵的司法管辖区产生的税前亏损，包括债务清偿损失导致的美国税前亏损以及意大利2012年和2017年评估的税收结算费用。对于截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度，我们继续维持针对所有美国联邦和州递延所得税资产的全额估值备抵。我们预计，由于我们在有利润的司法管辖区的纳税义务和在有亏损的司法管辖区的估值免税额，我们在未来期间的综合有效税率可能继续与美国联邦所得税税率存在显着差异。

见项目8，注15，所得税，以获取有关可能影响我们未来业务和经营业绩的税务审计和评估以及监管和法律发展的更多信息。

非GAAP财务指标

除了按照GAAP报告的财务业绩外，我们还提供了以下非GAAP财务指标：调整后的EBITDA、自由现金流和外币汇率中性的经营业绩。这些非公认会计准则财务指标是在持续经营的基础上提出的，旨在帮助投资者更好地了解我们目前的财务业绩和管理层眼中的未来前景。我们认为，这些非GAAP财务指标有助于与我们的历史结果以及与提出类似指标的同行公司的结果进行比较（尽管其他公司对非GAAP指标的定义可能与我们对它们的定义不同，即使使用类似术语来识别此类指标）。然而，这些非GAAP财务指标并不是要替代那些根据GAAP报告的指标。

经调整EBITDA.调整后EBITDA是一种非GAAP业绩衡量指标，我们将其定义为来自持续经营业务的净收入（亏损），不包括所得税、利息和其他非经营性项目、折旧和摊销、基于股票的薪酬和其他特殊费用和贷项，包括性质不寻常或不经常发生的项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，即使使用类似术语来识别此类衡量标准。调整后EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来经营计划和制定

战略决策。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。然而，调整后的EBITDA无意替代持续经营业务的净收入（亏损）。

我们排除了基于股票的补偿费用以及折旧和摊销，因为它们主要是非现金性质的，我们认为不包括这些项目的非GAAP财务指标提供了关于我们的经营业绩和流动性的有意义的补充信息。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，特别费用和贷项包括与我们的意大利重组计划、2022年重组计划和2020年重组计划相关的费用，以及出售资产收益、出售业务收益、债务清偿损失和外国增值税评估。我们从调整后EBITDA中排除了特殊费用和贷项，因为我们认为排除这些项目提供了关于我们核心经营业绩的有意义的补充信息，并有助于与我们的历史业绩进行比较。对于外国增值税评估，我们还考虑了以下事实：我们于2016年停止了在葡萄牙的业务，这不是我们正在进行的业务的一部分。自停止这些业务以来，我们没有在葡萄牙从事任何创收或与工资相关的活动，我们也不打算将来在该司法管辖区从事这些活动。

以下是调整后EBITDA与最具可比性的GAAP财务指标——截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的净收入（亏损）的对账（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
持续经营收入（亏损）	$	(81,081)	$	(56,514)
调整项：
股票补偿(1)	37,774		26,734
折旧及摊销	18,602		30,900


重组及相关费用（贷项）	(34)		1,066
出售资产（收益）	—		(5,160)
（收益）出售业务	(10,650)		—
外国增值税评估(2)	—		6,974
债务清偿损失	99,925		1,631
其他（收入）费用，净额(3)	(30,829)		37,554
所得税拨备（福利）	35,625		26,123
调整总数	150,413		125,822
经调整EBITDA	$	69,332	$	69,308

(1)基于股票的薪酬不包括与负债分类的2024年执行PSU相关的费用。参见项目8，注12，补偿安排，了解更多信息。

(2)外国增值税评估调整不包括截至2024年12月31日止年度的相关利息费用180万美元，因为利息费用包含在其他（收入）费用净额中。参见项目8，注10，承诺与或有事项了解更多信息。

(3)包括与出售公司在TodayTix的少数股权投资所获得的收益相关的600万美元出售收益。参见项目8，注6，投资，以获取更多信息。

自由现金流.自由现金流是一种非公认会计准则的流动性计量，包括来自持续经营业务的经营活动提供（用于）的净现金减去购买的财产和设备以及资本化软件。我们使用自由现金流来开展和评估我们的业务，因为尽管它类似于由持续经营业务提供（用于）的净现金，但我们认为它通常代表了一种更有用的现金流量衡量标准，因为购买固定资产、为内部使用开发的软件和网站开发成本是我们持续经营业务的必要组成部分。自由现金流无意代表适用期间我们现金余额的总增减。

自由现金流具有局限性，因为它不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。因此，我们认为将自由现金流视为我们合并现金流量表的补充是很重要的。有关自由现金流与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参见流动性和资本资源下面。

外币汇率中性经营业绩.外币汇率中性经营业绩显示当期经营业绩如同外币汇率与上年期间的有效汇率保持一致。这些措施旨在方便与我们的历史表现进行比较。

下表显示了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度汇率对美元的变化对我们的综合经营报表的影响（单位：千）：


	截至2025年12月31日止年度						截至2024年12月31日止年度
	平均。2024年利率(1)		汇率效应(2)		据报道		平均。2023年费率(1)		汇率效应(2)		据报道
总账单	$	1,650,458	$	15,297	$	1,665,755	$	1,554,825	$	3,378	$	1,558,203
收入	494,118		4,304		498,422		491,600		957		492,557
收益成本	45,424		459		45,883		48,201		50		48,251
毛利	448,694		3,845		452,539		443,399		907		444,306
市场营销	164,054		1,801		165,855		144,144		63		144,207
销售，一般和行政	271,341		2,387		273,728		294,628		771		295,399

长期资产减值	2		(2)		—		—		—		—
出售资产（收益）	—		—		—		(5,160)		—		(5,160)
（收益）出售业务	(10,176)		(474)		(10,650)		—		—		—
重组及相关费用（贷项）	(19)		(15)		(34)		959		107		1,066
运营收入（亏损）	$	23,492	$	148	$	23,640	$	8,828	$	(34)	$	8,794

(1)表示如果本报告所述期间的汇率与上年期间的有效汇率相同，本应产生的财务报表余额。

(2)系指与上一年度有效汇率相比汇率变动导致的报告金额增减。

流动性和资本资源

我们流动性的主要来源是截至2025年12月31日的现金余额总计2.961亿美元。随着业务条件的需要和机会的出现，公司的现金需求可能会发生变化。此外，随着2024年11月交换和认购协议以及2025年7月交换协议的执行，我们认为公司有足够的流动性来支持未来12个月内的整体持续运营需求，包括在2026年3月到期时偿还2026年票据的剩余未偿还本金3370万美元。

我们受制于外国司法机构的税务评估索赔。2025年8月5日，Groupon S.R.L.与意大利税务局就解决意大利2012年和2017年评估问题原则上达成协议。2025年12月29日，Groupon S.R.L.与意大利税务机关签订了具有约束力的框架协议，该协议明确解决了涉及Groupon S.R.L.的所有未决税务纠纷。根据该框架协议，Groupon S.R.L.同意支付总额约为2530万美元（2150万欧元），其中包括之前通过分期付款计划支付的1040万美元（890万欧元）以解决所有争议的金额。Groupon S.r.l.在2025年第四季度支付了约1480万美元（合1260万欧元）的净额，在2026年第一季度支付了一笔不重要的额外款项。在这些付款之后，公司认为意大利税务评估涵盖的事项将于2025年12月31日有效解决。见项目1，注15，所得税，了解更多信息。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的经营、投资和筹资活动产生的现金流量净额如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
由（用于）提供的现金：
经营活动	$	64,498	$	55,894
投资活动	6,423		(6,812)
融资活动	$	(7,510)	$	47,790

自由现金流是一种非公认会计准则的流动性衡量指标，包括经营活动提供的净现金，减去购买的财产和设备以及资本化的软件。我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的自由现金流以及与最具可比性的GAAP财务指标的对账，即持续经营活动提供（用于）经营活动的净现金，这些期间的对账如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
经营活动提供（使用）的来自持续经营的现金净额	$	64,498	$	55,894
从持续经营业务中购买财产和设备以及资本化软件	(14,624)		(15,333)
自由现金流	$	49,874	$	40,561

我们的创收交易的主要结构是，我们从客户那里预先收取现金，并在以后的日期向第三方商家付款，要么基于客户赎回相关凭证，要么基于固定的付款条款，通常是每周一次，在商家的整个报价期限内。

我们的现金余额全年波动很大，这是基于许多变量，包括毛账单的变化以及向商家和供应商付款的时间。

经营活动提供（使用）的现金净额

截至2025年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的经营活动提供的现金净额为6450万美元，而上一期间来自持续经营业务的经营活动提供的现金净额为5590万美元。经营活动现金流的改善主要是由于商家付款的时间安排。2024年末战略供应商付款减少了进入2025年的商户应付款项，导致本期期初商户应付款项余额较低，可比期间现金流有所改善。截至2025年12月31日止年度，我们恢复了定期付款周期。此外，我们还看到收入和账单同比增长。

投资活动提供（使用）的现金净额

截至2025年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的投资活动提供的现金净额为640万美元，而上一期间来自持续经营业务的投资活动使用的现金净额为680万美元。投资现金流的改善是由出售GiftCloud获得的1500万美元收益和本年度出售我们在TodayTix的少数股权投资获得的600万美元收益推动的，部分被上一年出售某些无形资产的910万美元收益所抵消。

筹资活动提供（使用）的现金净额

截至2025年12月31日止年度，我们用于持续经营筹资活动的现金净额为750万美元，而上一期间持续经营筹资活动提供的现金净额为4780万美元。融资活动产生的现金流量减少主要是由于从供股中获得的7960万美元收益，并部分抵消了截至2024年12月31日止年度根据我们的循环信贷协议偿还的借款4280万美元。在较小程度上，现金流减少的影响是，截至2025年12月31日止年度，为股票薪酬奖励的净股份结算支付的税款增加了620万美元，而去年同期为230万美元。

供股及信贷协议有关事项

2024年1月22日，我们宣布完成对我们普通股股票的8000万美元全额支持供股。根据供股条款，以每股11.30美元的价格购买了7,079，646股普通股，为公司带来了8,000万美元的总收益。

2024年2月12日，我们使用从供股中获得的8000万美元收益预付了支付金额，以终止根据信贷协议提供进一步信贷的所有承诺。供股条款允许公司将所得款项用于一般公司用途，包括偿还债务。根据信贷协议，我们没有受到任何提前终止处罚。偿付金额的支付终止了我们在信贷协议下的义务，但普通和惯常的存续条款除外。此外，我们保留了最初可根据信贷协议获得的信用证的使用权。

见项目8，注8，融资安排，有关信贷协议和项目8的更多信息，附注11，股东权益（赤字），有关供股的更多信息。

与票据有关的事项

2021年，公司发行了本金2.30亿美元的2026年票据。

2026年票据按年利率1.125%计息，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次，并将于2026年3月15日到期，惟须提前购回或转换。

2024年11月19日，我们发行了本金总额为1.973亿美元的2027年票据。从此次发行中，我们（i）将本金总额1.763亿美元的2026年票据和（ii）向某些2027年票据发行和出售的2027年票据提供参与者额外本金2100万美元的2027年票据交换为总现金收益2000万美元。我们使用现金收益中的2000万美元来抵消与债务发行成本以及一般公司用途相关的现金流出。

2027年票据的年利率为6.25%，每半年支付一次，每年3月15日和9月15日，将于2027年3月15日到期，但须提前购回或转换。

2025年7月2日，公司发2.441亿美元2030年票据本金总额，包括（i）2000万美元发行的2030年票据本金总额，以换取2000万美元公司未偿还2026年票据的本金总额及（ii）2.241亿美元发行的2030年票据本金总额，以换取1.50亿美元公司与若干2030年票据发售参与者的未偿还2027年票据的本金总额。

2030年票据为公司的优先、无抵押债务，按年利率4.875%计息，自2025年12月30日起每半年支付一次，于每年6月30日和12月30日支付，并将于2030年6月30日到期，除非提前转换、赎回或回购。

见项目8，注8，融资安排，有关《说明》的更多信息。

其他流动性和资本资源事项

截至2025年12月31日，我们的国际子公司持有7270万美元现金，主要以英镑、欧元、印度卢比和澳元计价。总的来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务或以节税的方式汇出这些收益。我们没有，也没有预计有必要将资金汇回美国，以满足在正常业务过程中产生的国内流动性需求。

2018年5月，董事会授权我们根据股票回购计划回购最多3亿美元的普通股。截至2025年12月31日，根据我们的计划，仍有高达2.45亿美元的普通股可供购买。股份回购的时间和金额（如有）将根据市场情况、股份价格、可用现金和其他因素确定，股份回购计划可能随时终止。回购将根据SEC规则和其他法律要求进行，并且可能部分根据规则10b5-1计划进行，该计划允许在我们可能无法这样做的情况下进行股票回购。

合同义务和承诺

有关我们对其他融资安排和购买义务的承诺的更多信息，见项目8，附注8，融资安排，注9，租约，注10，承诺与或有事项和注15，所得税，以获取更多信息。

表外安排

截至2025年12月31日，我们没有任何表外安排。

关键会计估计

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。我们的重要会计政策在第8项附注2中讨论，重要会计政策摘要，载于综合财务报表附注。

编制综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、收入和费用的呈报金额和分类，以及或有负债的相关披露。管理层的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

我们认为，与收入确认、减值评估和所得税相关的估计和假设对我们的合并财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。

收入确认

我们对收入确认做出重大估计，包括对退款准备金的估计、来自最终不会赎回的凭证的可变对价以及来自预计不会使用的客户信用的破损收入。我们使用历史退款和赎回经验估计未来退款、凭证赎回和客户信用赎回。我们在做出那些可能由我们的政策变化驱动的估计时，也会考虑趋势，或者一般来说，可能会影响客户行为的经济状况。随着事实和情况的变化，我们会重新评估我们的估计。

这些估计依赖于对客户行为未来预期的判断。虽然我们估计的基础是历史数据，但客户行为可能并不总是可预测的。如果实际退款或赎回与我们的估计不同，则可能对合并财务报表产生重大影响。

见项目8，注2，重要会计政策摘要和注13，收入确认，以获取有关我们收入确认会计政策的信息。

减值评估

减值评估估计适用于商誉、长期资产、使用权资产和投资。

商誉在商誉初始记录之日分配给我们的报告单位。当表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值的事件或情况变化发生时，我们每年在10月1日或更频繁地对商誉进行减值评估。每当有事件或情况变化表明资产或资产组的账面值可能无法收回时，我们会审查我们的长期资产，例如物业、设备和软件、无形资产、使用权资产和投资是否存在减值。在确定这些资产的公允价值进行减值测试时，需要作出重大判断和估计。

在减值测试中确定公允价值时，我们采用收益法（包括现金流折现）。我们在这些公允价值计量中的重要估计可能包括识别业务因素，例如规模、增长、盈利能力以及风险和投资回报。进一步，在按折现计量公允价值时

现金流，我们对风险调整后的贴现率进行假设，包括加权平均资本成本；收入增长率、收入成本和运营费用；长期增长率；营运资本水平；以及所得税率。估值由管理层或第三方估值专家酌情在管理层监督下进行。我们认为，减值测试中使用的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设。然而，这些假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计存在重大差异。见项目8，注4，物业、设备及软件、网络、注5，商誉和其他无形资产，注6，投资和注意 9，租约有关我们减值评估的更多信息。

我们假设的未来变化或上述假设的相互关系可能会对未来估值产生负面影响。在未来的公允价值计量中，假设的不利变化可能会导致商誉或长期资产的减值，这将需要对综合经营报表收取非现金费用，而这些费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

见项目8，注2，重要会计政策摘要有关我们有关商誉减值、长期资产、使用权资产和投资的会计政策的信息。

所得税

我们采用资产负债法对所得税进行会计处理，评估递延所得税资产变现的可能性是否更大。我们在美国、各州和外国司法管辖区也要缴税。在确定全球范围的所得税拨备并记录相关的所得税资产和负债时，需要做出重大判断。

为了评估递延所得税资产变现的可能性是否更大，以及是否需要针对这些资产记录估值备抵，我们考虑每个税务管辖区的以下四个应税收入来源：（a）现有应税暂时性差异的未来转回，（b）预计未来收益，（c）结转年度的应税收入，以及（d）税务规划策略。

我们实现递延所得税资产的能力取决于未来的应纳税所得额、应纳税暂时性差异的转回情况以及可行的税收筹划策略。鉴于该公司最近的美国应税收入历史，如果我们在美国实现持续盈利，未来可能会发布美国估值津贴。任何发布的时间和数量将取决于正面证据相对于负面证据的权重，包括最近的结果和未来利用属性的可能性。发布将减少发布期间的所得税费用，并可能对我们的有效税率产生重大影响。

在日常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。例如，我们的有效税率可能受到以下不利影响：在法定税率较低的国家，收益低于预期，而在法定税率较高的国家，收益高于预期；外币汇率变化；递延税项资产和负债的估值变化；不确定税收状况计量的变化；影响转让定价的变化或相关法律、法规、原则和解释的变化。

见项目8，注2，重要会计政策摘要，以及注15，所得税，有关我们所得税会计政策的信息。

近期发布的会计准则

关于近期发布的会计准则的说明，请见项目8、附注2、重要会计政策摘要。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国国内和国际上都有业务，我们在日常业务过程中面临市场风险，包括外汇波动、利率变化和通货膨胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载列如下。

外币兑换风险

我们以美元以外的各种外币开展业务，主要是欧元、英镑、加元、印度卢比、波兰兹罗提、捷克克朗，在较小程度上还有瑞士法郎和澳大利亚元，这使我们面临外汇风险。截至2025年12月31日，美元指数较2024年12月31日下跌9.4%。截至2025年12月31日止年度，我们约22.6%的收入来自国际分部。我们的国际业务产生的收入和相关费用一般以相应国家的当地货币计值。我们运营或支持这些市场的子公司的功能货币一般与相应的当地货币相同。然而，我们的国际业务的运营结果，以及我们与之相关的某些公司间余额，都面临外币汇率波动的风险。合并后，由于汇率变化，我们的收入和其他经营业绩可能与预期存在重大差异，我们可能会在重新计量公司间余额时录得重大收益或损失。

我们根据汇率的假设变化评估我们的外汇风险，使用敏感性分析，该分析根据汇率10%的变化（增减）衡量对营运资金的潜在影响。我们使用当前的市场定价模型来评估美元对外币计价货币资产和负债的价值变化。该模型中使用的主要假设是，截至2025年12月31日和2024年12月31日，假设美元兑这些货币敞口贬值或走强10%。

截至2025年12月31日，我们来自有外币折算风险的子公司的净营运资本赤字（定义为流动资产减去流动负债）为2650万美元。假设外币报价汇率出现10%的不利变化，这一营运资金赤字的潜在增加将为270万美元。相比之下，截至2024年12月31日，受外汇敞口影响的营运资本盈余为830万美元，10%的不利变化将导致这一营运资本盈余可能增加80万美元。

利率风险

截至2025年12月31日，我们的现金余额由银行存款组成，因此利率变动的市场风险敞口有限。2026年票据、2027年票据和2030年票据的本金总额分别为3370万美元、4730万美元和2.441亿美元，按固定利率计息，因此我们没有利率变化对财务报表的影响。然而，市场利率的变化会影响票据的公允价值以及其他变量，例如我们的信用利差以及我们普通股的市场价格和波动性。见项目8，注8，融资安排，了解更多信息。

通胀风险

我们的业务受到我们的商家和客户可自由支配支出变化的影响。通胀加剧的时期可能会推高我们的运营成本，从而对我们的业务产生负面影响。我们的成本受到通胀压力的影响，如果这些压力变得很大，我们可能无法通过价格上涨或其他成本效率措施来抵消这些更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

项目8。财务报表和补充数据

Groupon, Inc.

合并财务报表

截至2025年12月31日及2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度


			页
独立注册会计师事务所的报告			59
合并资产负债表			61
综合业务报表			62
综合综合收益（亏损）报表			63
合并股东权益报表（赤字）			64
合并现金流量表			65
合并财务报表附注			67

独立注册会计师事务所报告

致Groupon, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Groupon，Inc.及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年期间每年相关的合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益（亏损）和现金流量，以及第15（2）项索引中所列的相关附注和附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制基于在内部控制 —综合框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会出具并于2026年3月10日出具我们的报告，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

可变对价收入确认—参见附注2和13 to财务报表

关键审计事项说明

根据收入确认会计准则的计量原则，公司对可变对价进行估计，并将该等估计纳入其确定确认为收入的交易价格中。公司对每期可变对价的估计与最终未被客户赎回的凭证的总账单相关，而公司对商户的付款条件是在赎回时。对于有赎回付款条款的代金券，除非且直到客户赎回相关代金券，否则不会向商家支付其所售代金券的销售价格份额。如果代金券从未被客户赎回，公司将保留为代金券支付的全部金额，并且不需要将其部分代金券的销售收益汇给商家。

评估管理层用于估计可变对价收入的模型和假设尤其涉及主观判断。

审计中如何应对关键审计事项

我们有关评估公司用于估计可变对价收入金额的模型和假设的审计程序包括以下内容，其中包括：

·我们测试了对可变对价收入估计的控制有效性。

·我们对公司的模型进行了评估，包括测试模型的数学准确性，通过考虑是否符合收入确认准则中与可变对价相关的目标和计量原则来衡量可变对价收入金额。

·我们评估了公司是否在模型中使用了正确的数据。我们还测试了模型中使用的数据的完整性和准确性。

·我们通过将模型中使用的假设赎回率与类似凭证的历史赎回率进行比较，评估了模型中使用的假设，具体而言是对同类凭证的估计赎回率。

/s/ 德勤会计师事务所

伊利诺伊州芝加哥

2026年3月10日

我们自2017年起担任公司核数师。

Groupon, Inc.

合并资产负债表

（单位：千，股份和每股金额除外）


	12月31日，
	2025		2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	296,080	$	228,843
应收账款，净额	25,792		34,153
预付费用及其他流动资产	52,548		52,365

流动资产总额	374,420		315,361
财产、设备和软件，净额	16,120		17,827
使用权资产-经营租赁，净额	6,316		6,041
商誉	178,685		178,685
无形资产，净值	3,224		4,738
投资	74,823		74,823
递延所得税	9,648		6,071
其他非流动资产	7,170		9,144
总资产	$	670,406	$	612,690
负债和权益（赤字）
流动负债：
可转换优先票据的流动部分，净额	$	33,691	$	—
应付账款	8,688		11,311
应计商户和供应商应付款项	235,473		196,350
应计费用和其他流动负债	106,057		97,765
流动负债合计	383,909		305,426
可转换优先票据，净额	309,155		246,013
经营租赁义务	3,206		3,604
其他非流动负债	16,526		16,596
负债总额	712,796		571,639
股东权益（赤字）
普通股，面值$ 0.0001 每股， 100,500,000 股授权； 51,026,430 已发行股份及 40,732,313 截至2025年12月31日的流通股； 50,090,026 已发行股份及 39,795,909 截至2024年12月31日的流通股	5		5
额外实收资本	2,478,038		2,441,656
库存股票，按成本计算， 10,294,117 于2025年12月31日及2024年12月31日的股份	( 922,666 )		( 922,666 )
累计赤字	( 1,592,434 )		( 1,508,914 )
累计其他综合收益（亏损）	( 5,505 )		30,734
Groupon，Inc.股东权益合计（赤字）	( 42,562 )		40,815
非控制性权益	172		236
总股本（赤字）	( 42,390 )		41,051
总负债及权益（赤字）	$	670,406	$	612,690

见合并财务报表附注。

Groupon, Inc.

综合业务报表

（单位：千，股份和每股金额除外）


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
收入	$	498,422	$	492,557	$	514,910
收益成本	45,883		48,251		64,246
毛利	452,539		444,306		450,664
营业费用：
市场营销	165,855		144,207		110,505
销售，一般和行政	273,728		295,399		350,405


重组及相关费用（贷项）	( 34 )		1,066		8,006
出售资产（收益）	—		( 5,160 )		—
（收益）出售业务	( 10,650 )		—		—
总营业费用	428,899		435,512		468,916
运营收入（亏损）	23,640		8,794		( 18,252 )
债务清偿损失	( 99,925 )		( 1,631 )		—
其他收入（费用），净额	30,829		( 37,554 )		( 25,174 )
所得税拨备（收益）前的持续经营收入（亏损）	( 45,456 )		( 30,391 )		( 43,426 )
所得税拨备（福利）	35,625		26,123		9,508
持续经营收入（亏损）	( 81,081 )		( 56,514 )		( 52,934 )
已终止经营业务的收入（亏损），税后净额	( 616 )		—		—
净收入（亏损）	( 81,697 )		( 56,514 )		( 52,934 )
归属于非控股权益的净利润	( 1,823 )		( 2,513 )		( 2,476 )
归属于Groupon, Inc.的净利润（亏损）	$	( 83,520 )	$	( 59,027 )	$	( 55,410 )

每股净收益（亏损）：
持续经营	$	( 2.06 )	$	( 1.51 )	$	( 1.77 )
已终止经营	( 0.02 )		—		—
每股基本及摊薄净收益（亏损）	$	( 2.08 )	$	( 1.51 )	$	( 1.77 )






基本及摊薄加权平均流通股数：	40,299,826		39,170,368		31,243,179

见合并财务报表附注。

Groupon, Inc.

综合收益（亏损）报表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
净收入（亏损）	$	( 81,697 )	$	( 56,514 )	$	( 52,934 )
其他综合收益（亏损）
外币折算调整数未实现收益（亏损）净变动	( 36,239 )		36,381		( 8,589 )
其他综合收益（亏损）	( 36,239 )		36,381		( 8,589 )

综合收益（亏损）	( 117,936 )		( 20,133 )		( 61,523 )
归属于非控股权益的综合收益	( 1,823 )		( 2,513 )		( 2,476 )
归属于Groupon, Inc.的综合收益（亏损）	$	( 119,759 )	$	( 22,646 )	$	( 63,999 )

见合并财务报表附注。

Groupon, Inc.

合并股东权益报表（赤字）

（单位：千，股份金额除外）


	Groupon, Inc.股东权益（赤字）
	普通股			普通股与额外实收资本		库存股票			累计赤字		累计其他综合收益（亏损）		Groupon, Inc.股东权益合计（赤字）		非控股权益		总股本（赤字）
	股份	金额				股份	金额
2022年12月31日余额	40,786,996	$	4	$	2,322,672	( 10,294,117 )	$	( 922,666 )	$	( 1,394,477 )	$	2,942	$	8,475	$	383	$	8,858
综合收益（亏损）	—	—		—		—	—		( 55,410 )		( 8,589 )		( 63,999 )		2,476		( 61,523 )
股票期权的行使	437,500	—		2,625		—	—		—		—		2,625		—		2,625
受限制股份单位及私营保安单位的归属	1,385,284	—		—		—	—		—		—		—		—		—
根据ESPP发行的股份	45,879	—		307		—	—		—		—		307		—		307
与基于股票的补偿奖励的净股份结算相关的预扣税款	( 508,393 )	—		( 3,321 )		—	—		—		—		( 3,321 )		—		( 3,321 )
股权分类奖励的股票报酬	—	—		15,282		—	—		—		—		15,282		—		15,282
向非控股权益持有人的分派	—	—		—		—	—		—		—		—		( 2,540 )		( 2,540 )
2023年12月31日余额	42,147,266	$	4	$	2,337,565	( 10,294,117 )	$	( 922,666 )	$	( 1,449,887 )	$	( 5,647 )	$	( 40,631 )	$	319	$	( 40,312 )
综合收益（亏损）	—	—		—		—	—		( 59,027 )		36,381		( 22,646 )		2,513		( 20,133 )
供股，扣除发行费用	7,079,646	1		79,618		—	—		—		—		79,619		—		79,619
受限制股份单位及私营保安单位的归属	1,029,421	—		—		—	—		—		—		—		—		—
根据ESPP发行的股份	11,612	—		92		—	—		—		—		92		—		92
与基于股票的补偿奖励的净股份结算相关的预扣税款	( 177,919 )	—		( 2,501 )		—	—		—		—		( 2,501 )		—		( 2,501 )
股权分类奖励的股票报酬	—	—		26,882		—	—		—		—		26,882		—		26,882
向非控股权益持有人的分派	—	—		—		—	—		—		—		—		( 2,596 )		( 2,596 )
2024年12月31日余额	50,090,026	$	5	$	2,441,656	( 10,294,117 )	$	( 922,666 )	$	( 1,508,914 )	$	30,734	$	40,815	$	236	$	41,051
综合收益（亏损）	—	—		—		—	—		( 83,520 )		( 36,239 )		( 119,759 )		1,823		( 117,936 )
RSU和股权分类PSU的归属	1,166,076	—		—		—	—		—		—		—		—		—
根据ESPP发行的股份	12,594	—		129		—	—		—		—		129		—		129
与基于股票的补偿奖励的净股份结算相关的预扣税款	( 242,266 )	—		( 6,808 )		—	—		—		—		( 6,808 )		—		( 6,808 )
股权分类奖励的股票报酬	—	—		40,266		—	—		—		—		40,266		—		40,266
向非控股权益持有人的分派	—	—		—		—	—		—		—		—		( 1,887 )		( 1,887 )
解除有上限的看涨交易	—	$	—	$	2,795	—	$	—	$	—	$	—	$	2,795	$	—	$	2,795
2025年12月31日余额	51,026,430	$	5	$	2,478,038	( 10,294,117 )	$	( 922,666 )	$	( 1,592,434 )	$	( 5,505 )	$	( 42,562 )	$	172	$	( 42,390 )

见合并财务报表附注。

Groupon, Inc.

合并现金流量表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
经营活动
净收入（亏损）	$	( 81,697 )	$	( 56,514 )	$	( 52,934 )
减：已终止经营业务收入（亏损），税后净额	( 616 )		—		—
持续经营收入（亏损）	( 81,081 )		( 56,514 )		( 52,934 )
调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额：
财产、设备和软件的折旧和摊销	17,121		27,889		43,401
收购无形资产的摊销	1,481		3,011		7,817
股票补偿	37,774		26,734		14,481




投资公允价值变动（收益）损失	—		—		25,751
递延所得税	( 2,932 )		4,496		1,735

外汇（收益）损失，净额	( 21,452 )		30,036		( 5,105 )
外国增值税评估	—		8,692		—
出售资产（收益）	—		( 5,160 )		—
（收益）出售业务	( 10,650 )		—		—
（收益）出售投资	( 5,998 )		—		—


债务清偿损失	99,925		1,631		—
资产负债变动：
应收账款	3,009		15,276		( 4,482 )
预付费用及其他流动资产	( 4,319 )		18,598		21,364
使用权资产-经营租赁	3,443		2,525		9,747

应付账款	( 2,980 )		( 3,637 )		( 44,594 )
应计商户和供应商应付款项	32,845		( 9,694 )		( 18,286 )
应计费用和其他流动负债	8,486		( 7,047 )		( 37,851 )
经营租赁义务	( 3,831 )		( 6,144 )		( 27,149 )
提前终止租赁的付款	—		( 2,155 )		( 9,724 )
其他，净额	( 6,343 )		7,357		( 2,156 )
经营活动提供（使用）的来自持续经营的现金净额	64,498		55,894		( 77,985 )
经营活动提供（使用）的现金净额	—		—		—
经营活动提供（使用）的现金净额	64,498		55,894		( 77,985 )
投资活动
购置财产和设备及资本化软件	( 14,624 )		( 15,333 )		( 19,285 )
出售资产所得款项，净额	—		9,116		1,489
出售业务所得款项，净额	15,049		—		—
出售或撤资投资所得款项	5,998		—		18,924
收购无形资产和其他投资活动	—		( 595 )		( 2,525 )
由持续经营业务提供（用于）投资活动的现金净额	6,423		( 6,812 )		( 1,397 )
终止经营业务提供（用于）投资活动的现金净额	—		—		—
投资活动提供（使用）的现金净额	6,423		( 6,812 )		( 1,397 )
融资活动

根据循环信贷协议支付借款	—		( 42,776 )		( 32,224 )
发行2027年票据所得款项	—		19,950		—
2027年票据的发行费用	—		( 3,703 )		—
2030年票据的发行费用	( 2,296 )		—		—
供股所得款项，扣除发行费用	—		79,619		—
与基于股票的补偿奖励的净股份结算相关的已付税款	( 6,188 )		( 2,332 )		( 3,299 )
上限认购交易结算所得款项	2,732		—		—

向非控股权益持有人的分派	( 1,887 )		( 2,596 )		( 2,540 )
其他融资活动	129		( 372 )		2,373
筹资活动提供（使用）的现金净额	( 7,510 )		47,790		( 35,690 )
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	( 368 )		( 1,941 )		1,014
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	63,043		94,931		( 114,058 )
减：已终止经营业务分类为流动资产的现金净增加（减少）额	—		—		—
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	63,043		94,931		( 114,058 )
现金、现金等价物和限制性现金，期初(1)	262,569		167,638		281,696
现金、现金等价物和受限制现金，期末(1)	$	325,612	$	262,569	$	167,638

见合并财务报表附注。

Groupon, Inc.

合并现金流量表

（单位：千）

(1) 下表提供了截至2025年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表内报告的金额的对账（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024		2023
现金及现金等价物	$	296,080	$	228,843	$	141,563
计入预付费用和其他流动资产的受限现金	29,532		33,726		26,075
现金、现金等价物和限制性现金	$	325,612	$	262,569	$	167,638


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
补充披露现金流信息
现金活动：
支付利息的现金	$	14,678	$	3,366	$	6,624
所得税缴款(2)	36,771		15,511		7,904
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金	3,984		5,508		26,686
非现金投资活动：
以经营租赁负债换取的使用权资产	3,301		6,456		973
与购置财产和设备及资本化软件有关的负债增加（减少）额	( 127 )		356		( 1,770 )
非现金融资活动：
交换2026年票据	( 20,000 )		( 176,260 )		—
交换2027年票据	( 150,000 )		—		—
发行2027年票据以换取2026年票据	—		176,260		—
发行2030年票据以换取2026年票据及2027年票据	244,071		—		—

(2) 所得税付款包括汇出的付款，扣除已收到的退款，与意大利2012年和2017年摊款结算有关。更多信息见附注15，所得税。

见合并财务报表附注。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注

1. 业务说明和陈述依据

公司信息

Groupon，Inc.及其子公司于2008年10月开始运营，是一个全球规模的双边市场，通过提供商品和服务将消费者与商家联系起来，一般以折扣价提供。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站访问这些市场。

我们的行动被组织成 two 细分市场：北美和国际。见附注19，段和地理信息，欲了解更多信息.

2. 重要会计政策概要

合并原则

合并财务报表包括Groupon，Inc.及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。合并财务报表是根据公认会计原则编制的，包括我们行使控制权的所有全资子公司和控股子公司的资产、负债、收入和费用，以及我们确定我们是主要受益人的可变利益实体。外部股东对子公司的权益在合并财务报表中显示为非控制性权益。对我们没有控股财务权益的实体的投资按公允价值入账，视情况作为可供出售证券或按经可观察价格变动和减值调整的成本入账。

关于2017年我们在拉丁美洲业务的处置，我们记录了某些税务评估和其他事项的赔偿负债，这些负债在已终止业务的收入（损失）中列报，税后净额。在截至2025年12月31日的年度内，我们记录了与赔偿项下的一项评估相关的额外应计项目，该项目在已终止经营业务的收入（损失）中列报，税后净额。见附注10，承诺与或有事项，以获取更多信息。

重新分类

对以往各期合并财务报表及所附附注进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们财务报表中的估计包括但不限于以下内容：来自未赎回凭证的可变对价；所得税；基于股票的补偿；租赁；商誉、其他无形资产和长期资产的初步估值和随后的减值测试；投资；应收款项；客户信贷、客户退款和其他准备金；或有负债；以及财产、设备和软件以及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

现金、现金等价物

我们认为自购买之日起原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资都是现金等价物。

应收账款，净额

应收账款主要是应收信用卡和其他支付处理商以及商家和绩效营销网络因消费者购买所赚取的佣金而产生的现金净额。应收款项的账面值减去反映管理层对无法收回的金额的最佳估计的预期信用损失备抵。我们在识别以下客户风险特征的基础上，建立应收账款预期信用损失备抵：规模、客户类型、

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

在正常业务过程中提供的付款条件。具有类似风险特征的应收款项归入资金池。对于每个池，我们在评估整个存续期的预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、破产申请、已公布或估计的信用违约率、应收账款的账龄和任何回收。

财产和设备

财产和设备按成本列报。财产和设备的折旧和摊销按直线法在综合经营报表的销售、一般和管理费用内的资产的估计可使用年限内入账。一般来说，使用寿命是三个到五年用于计算机硬件、办公设备、家具和固定装置以及租赁物改良的租赁期限或标的资产的预期寿命中较短者。

内部使用软件

我们产生与内部使用软件和网站开发相关的成本，包括购买的软件和内部开发的软件。内部开发的软件和网站开发在规划和评估阶段发生的费用，在发生时计入费用。在应用程序开发阶段发生和累计的成本被资本化，并计入综合资产负债表的财产、设备和软件净额。内部使用软件摊销按直线法入账两年合并经营报表收入成本和销售成本、一般和管理费用中资产的估计使用寿命。

云计算成本

我们已订立不可取消的云计算托管安排，为此我们产生了实施成本。在云计算托管安排的规划和评估阶段发生的成本在发生时计入费用。与实施托管安排相关的应用程序开发阶段发生的成本进行资本化，并计入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产及其他非流动资产。实施成本的摊销在相关托管安排的每个模块或组件的预期托管安排期限内按直线法记录，当其准备好可供预定使用时。摊销成本记录在综合经营报表的销售、一般和管理费用中。

商誉

商誉在收购时分配给我们的报告单位。我们的报告单位与我们的经营分部、北美和国际相同。商誉一旦分配给报告单位，就不再保留其对特定购置的识别，而是与报告单位的整体识别。

当表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值的事件或情况变化发生时，我们每年在10月1日或更频繁地对商誉进行减值评估。我们可以选择对商誉进行减值评估，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。如果确定报告单位公允价值更有可能低于其账面价值，或者如果我们没有选择进行初步定性评估的选择权，我们对报告单位的公允价值进行定量评估。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则相关商誉不发生减值。如果公允价值低于账面价值，我们确认减值等于报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，不超过商誉的账面价值。

投资

一般来说，没有易于确定的公允价值且我们没有能力对其施加重大影响的股权投资按经可观察价格变动和减值调整后的成本入账，计量变动通过其他收入（费用）确认，净额在综合经营报表中。这些投资在合并资产负债表的投资中分类。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

我们有对普通股或实质普通股的投资，我们对此作出不可撤销的选择，以公允价值对这些投资进行会计处理，因为在这种选择时，我们有能力施加重大影响。这些投资被归入合并资产负债表上的投资中。

所得税

我们使用资产负债法对所得税进行会计处理，根据该方法，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差异导致的预期未来税务后果确认的。我们定期审查递延税项资产，以评估递延税项资产变现的可能性是否更大，并在必要时为此类资产的部分建立估值备抵以降低账面价值。

为评估递延税项资产变现的可能性是否更大，我们考虑每个税务管辖区的以下四个应税收入来源：（a）现有应税暂时性差异的未来转回，（b）预计未来收益，（c）结转年度的应税收入，在适用司法管辖区的税法允许结转的范围内，以及（d）税务规划策略，这些策略代表公司通常可能不会采取的审慎可行的行动，但会采取这些行动，以防止经营亏损或税收抵免结转到期而未使用。如果有关这些应税收入来源中的一个或多个来源的证据足以支持不需要估价津贴的结论，则无需考虑其他来源。否则，在得出关于估价津贴的必要性和数额的结论时，将考虑有关每一应税收入来源的证据。

我们在美国、各州和外国司法管辖区都要缴税。在确定全球范围的所得税拨备并记录相关的所得税资产和负债时，需要做出重大判断。在日常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。例如，我们的有效税率可能受到以下不利影响：在法定税率较低的国家，收益低于预期，而在法定税率较高的国家，收益高于预期，外汇汇率变化，递延税项资产和负债的估值变化，不确定税务状况计量的变化，或相关法律、法规、原则和解释的变化。我们通过仅在确定相关税务机关在审计后更有可能维持该头寸后才确认税务头寸的财务报表收益来解释所得税的不确定性。对于符合可能性高于不符合标准的税务头寸，在合并财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益。

租赁义务

我们已就我们的办事处订立多项不可撤销的经营租赁协议。在确定合同是否为或包含租赁时，需要作出重大判断。我们审查合同，以确定该语言是否传达了在一段时间内控制已识别资产使用的权利，以换取对价。

我们在租赁开始时将其分类为经营租赁或融资租赁。我们在租赁开始时确认我们所有租赁的使用权资产和租赁负债，这是我们有权控制该资产的日期。租赁负债按照最低租赁付款额的现值按截至开工日确定的费率折现计量。用于计算租赁付款现值的贴现率是租赁中的内含费率，除非该费率无法轻易确定。对于租赁中隐含的利率不容易确定的租赁，贴现率是我们的增量借款利率，该利率是根据租赁开始时可获得的信息确定的，等于我们在与租赁类似的期限内以抵押方式借款所需支付的利率。使用权资产是根据任何初始直接成本、预付租金或租赁奖励调整后的租赁负债计量的。根据经营租赁支付的最低租赁付款在利息费用和相关经营租赁义务的减少之间分摊。经营租赁成本，包括经营租赁的利息费用，一般在综合经营报表的销售、一般和管理费用中列报，相关经营租赁义务在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债和经营租赁义务中列报。初始期限为12个月或更短的短期租赁不记入资产负债表，并在发生期间计入费用。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

我们可能会收到某些租赁协议上的续约或扩建选项、租金假期、租赁物改良或其他奖励。我们通过考虑产生经济激励或抑制因素来评估是否合理确定我们将行使续租或终止租约的选择权。

某些租赁协议包括可变租赁成本，这些成本主要与依赖于我们对标的资产的使用情况的成本或依赖于指数的租赁付款相关，当该指数自租赁开始以来发生变化时。这些费用在发生期间计入费用。

或有损失

当损失很可能发生且可合理估计时，我们建立与法律和监管事项相关的损失或有事项的应计负债。这些应计项目代表管理层根据我们评估时可获得的信息对可能损失的最佳估计。如果损失金额是一个范围，我们在该范围内计提最佳估计。如果在该范围内没有任何金额是更好的估计，我们将为该范围内的最小金额计提。这些事项的发展可能会影响我们可能产生的任何负债的金额。随着获得更多信息，我们可能会修改我们的估计。

收入确认

当我们通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务时，我们确认收入。基本上我们所有的履约义务都是在某个时间点而不是随着时间的推移而履行的。我们通过我们的在线市场提供商品和服务三个主要类别：本地、货物和旅行。

服务和产品收入

服务收入主要是代表第三方商家销售商品或服务所赚取的净佣金。这些交易通常涉及客户通过我们的一个在线市场购买可由客户与第三方商家兑换商品或服务（或商品或服务折扣）的代金券。这些交易产生的服务收入按净额报告，即从客户收取的购买价格减去应支付给第三方商家的购买价格部分。我们在赚取我们的佣金时确认来自这些交易的收入，这发生在通过我们的一个在线市场完成销售并且相关凭证已提供给客户时。我们认为，我们向商家汇款和提供有关所售代金券信息的剩余义务属于行政行为，在与商家的合同背景下并不重要。酒店预订服务的收入在预订时确认，扣除估计取消的备抵。

当客户使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买时，我们还可以赚取佣金。我们在客户与第三方商户之间的基础交易完成期间将这些佣金确认为收入。此外，当广告商的徽标或网站链接在与广告商的协议中规定的必要期限内已包含在我们的网站或指定的电子邮件分发中时，我们将获得广告收入。

未赎回凭证的可变对价

对于有赎回付款条款的商家协议，在客户赎回相关凭证之前，不会向商家支付其通过我们的一个在线市场出售的凭证的销售价格份额。如果客户没有赎回带有此类商家付款条款的代金券，我们将保留该代金券的所有毛账单，而不是仅保留我们的净佣金。我们使用我们的历史凭证赎回经验估计最终不会赎回的凭证的可变对价，并在销售时将该金额确认为收入。我们应用了一项约束，以确保很可能不会在未来期间发生收入的重大逆转。如果实际赎回与我们的估计不同，则可能对合并财务报表产生重大影响。

退款

退款被记录为收入的减少。预计退款负债计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

我们使用按类别划分的历史退款经验来估算我们的退款准备金。我们会持续评估可能影响我们估计的趋势，并在情况出现变化（包括我们的退款政策或一般经济状况的变化）可能导致未来退款与我们的初步估计不同时，对退款准备金计算进行调整。如果实际退款与我们的估计不同，则可能对合并财务报表产生重大影响。

折扣、客户信贷及应付客户的其他代价

我们提供折扣优惠，以鼓励通过我们的在线市场购买商品和服务。我们将折扣记录为收入的减少。

此外，我们向客户发放信用额度，可通过我们的在线市场应用于未来的购买。贷记主要是作为退款对价发放的。在较小程度上，信贷是为客户关系目的而发放的。为满足退款请求而发放的信用额度被应用为退款准备金的减少，为关系目的而发放的客户信用额度被归类为收入减少。预计无法使用的客户信用产生的断裂收入，按照使用的客户信用的兑付模式，按比例估计并确认为收入。

客户积分可通过我们的在线市场兑换第三方商家提供的商品或服务。当客户信用被赎回第三方商户提供的商品或服务时，服务收入按净额确认为终止确认的客户信用负债的账面值与就相关交易应付该商户的金额之间的差额。客户信用主要用于一年发行。

销售和相关税收

对特定创收交易征收的销售、使用、增值税和相关税费按净额列报，不计入收入。

获得合同的成本

与第三方商户取得合同的增量成本，如销售佣金，在商户安排的预期期间内递延并按直线法确认，一般从 12 到 18 几个月。这些成本在综合运营报表中归类为销售、一般和管理费用。

收益成本

收入成本包括为产生收入而产生的直接和某些间接成本。为产生收入而产生的成本，包括信用卡处理费、编辑成本、负责维护我们网站基础设施的技术支持人员的补偿费用、与面向客户的应用程序相关的内部使用软件的摊销、网页托管和其他处理费，均归入服务成本。

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产或资产组的账面值可能无法收回时，我们会审查我们的长期资产，例如财产、设备和软件、无形资产和使用权资产是否存在减值。如果情况需要对一项将被持有和使用的长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该长期资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值进行比较。如果长期资产或资产组的账面值无法按未折现现金流量基准收回，则以账面值超过其公允价值为限确认减值。

分类为持有待售的长期资产或处置组按其账面值或公允价值减去估计出售成本后的较低者入账。长期资产在分类为持有待售时不计提折旧或摊销。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

股票补偿

我们以公允价值计量基于股票的薪酬成本。费用一般在预期授予奖励的服务期内按直线法确认，但同时具备业绩条件和分级归属时间表的奖励使用加速法确认除外。我们在合并运营报表中主要在销售、一般和管理费用中列出基于股票的补偿费用。

外币

我们在美国以外的业务的资产负债表账户按合并资产负债表日的汇率从外币换算成美元。收入和费用按期间平均汇率换算。具有长期投资性质的公司间结余的外币折算调整及外币损益计入合并资产负债表的累计其他综合收益。以实体功能货币以外的货币计值的交易产生的外币损益，包括不属于长期投资性质的公司间结余的外币损益，计入其他收入（费用），在综合经营报表中为净额。

近期发布的会计准则尚未采纳

2024年11月，FASB发布ASU2024-03损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类.本次更新中的修订适用于2026年12月15日之后开始的年度报告期间，以及2027年12月15日之后开始的中期报告期间，并允许提前采用。公司正在评估这一指导可能对我们的披露产生的影响。

此外，2024年11月，FASB发布了ASU2024-04债—带转换和其他选择的债（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换.本次更新中的修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期间的所有实体有效，允许在这些年度报告期间内的中期报告期间和提前采用。公司评估了这一指引并得出结论认为对我们的披露没有影响。

2025年7月，FASB发布ASU2025-05金融工具—信用损失（专题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量.这一ASU提供了一种可选的实用权宜之计，用于计量当前贸易应收款和合同资产的预期信用损失，这些损失产生于 ASC专题606，与客户订立合约的收入.本次更新中的修订对自2025年12月15日之后开始的年度报告期间生效，以及自2025年12月15日之后开始的中期报告期间并允许提前采用。公司预计采用该指引不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2025年9月，FASB发布ASU2025-06无形资产—商誉及其他—内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算.该ASU删除了ASC子主题350-40中对项目阶段的所有提及，明确了开始将成本资本化的门槛，并指定了ASC子主题360-10下的不动产、厂房和设备披露要求适用于在ASC子主题350-40下核算的所有资本化软件成本。本次更新中的修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间生效，2028年12月15日之后开始的中期报告期间允许提前采用。公司正在评估这一指导意见可能对我们的合并财务报表产生的影响。

2025年12月，FASB发布ASU2025-11中期报告（专题270）：窄范围改善.本次更新中的修订适用于2026年12月15日之后开始的年度报告期间，以及2027年12月15日之后开始的中期报告期间，并允许提前采用。公司正在评估这一指导可能对我们的披露产生的影响。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

3. 业务处置

2025年4月10日，公司完成出售GIFTCloud。GiftCloud是一家总部位于英国的非核心企业，专门通过在线平台和智能手机应用程序将传统塑料礼品卡数字化。该公司出售了 100 GiftCloud股份的百分比，以换取现金对价$ 17.1 百万。此次出售获得的净收益相当于$ 15.0 百万。相关现金活动在截至2025年12月31日止年度持续经营业务投资活动提供（用于）的现金净额中列报。

我们确认了出售$的税前收益 10.7 百万，在截至2025年12月31日止年度的合并经营报表中的出售业务收益中列报。收益指所得款项净额超过出售的净资产账面价值及非重大交易成本的部分。

GiftCloud的财务业绩在截至处置日期的综合经营报表中的持续经营收入（亏损）中的国际部分中列报。截至2025年12月31日止年度，这些财务业绩并不重要。

4. 物业、设备及软件、净

以下汇总截至2025年12月31日和2024年12月31日的财产、设备和软件净额（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
家具和固定装置及其他	$	337	$	394
租赁权改善	982		1,001
计算机硬件和购买的软件	4,682		4,367
内部开发的软件(1)	222,596		267,777
财产、设备和软件总额，毛额	228,597		273,539
减：累计折旧摊销	( 212,477 )		( 255,712 )
财产、设备和软件，净额	$	16,120	$	17,827

(1)内部开发软件账面净额为$ 14.6 百万美元 17.1 截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。

我们在截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度进行了评估，没有发现需要我们对这些期间进行减值测试的触发事件。

物业、设备和软件的折旧和摊销费用在随附的截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合经营报表中分类如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
收益成本	$	8,049	$	13,760	$	25,024
销售，一般和行政	9,072		14,129		18,377
合计	$	17,121	$	27,889	$	43,401

上述金额包括内部开发的软件摊销$ 16.4 百万，$ 26.3 百万美元 38.1 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。

Groupon, Inc.

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5. 商誉及其他无形资产

商誉

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的商誉余额为$ 178.7 百万。所有商誉都在我们的北美分部内，截至2025年12月31日，该分部的账面价值为负值。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度没有商誉活动。

我们使用收益法对截至2025年10月1日、2024年10月1日、2023年10月1日的年度商誉减值评估进行了无 t识别任何商誉减值。

其他无形资产

2024年3月，我们与第三方达成协议，出售某些无形资产的权利，以换取$ 10.0 百万，但须遵守许可后条款，允许在我们的日常业务过程中继续使用这些资产。出售于2024年4月完成，产生税前收益$ 5.0 百万。税前收益在截至2024年12月31日止年度的合并经营报表的资产出售收益中列报。现金活动在出售资产所得款项中列报，净额在综合现金流量表的投资部分，包括收到的现金对价$ 10.0 百万，减去$ 1.0 百万的费用。这些资产属于我们的北美分部。

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日的无形资产（单位：千）：


	2025年12月31日						2024年12月31日
	总账面价值		累计摊销		账面净值		总账面价值		累计摊销		账面净值
商家关系	17,067		17,067		—		18,576		18,576		—
商品名称	9,190		9,100		90		9,425		9,027		398
专利	1,250		1,160		90		1,250		1,008		242
其他无形资产	10,519		7,475		3,044		10,483		6,385		4,098
合计	$	38,026	$	34,802	$	3,224	$	39,734	$	34,996	$	4,738

无形资产的摊销采用直线法在其估计可使用年限内计算，其范围从 1 到 10 年。与无形资产有关的摊销费用为$ 1.5 百万，$ 3.0 百万美元 7.8 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。

截至2025年12月31日，我们预计的与无形资产相关的未来摊销费用如下（单位：千）：


2026	$	1,218
2027	1,069
2028	853
2029	84
2030	—
此后	—
合计	$	3,224

6. 投资

其他股权投资

其他股权投资指没有易于确定的公允价值的股权投资。我们选择按按有序交易和减值中可观察到的价格变动调整的成本记录没有易于确定的公允价值的股权投资。截至2025年12月31日和2024年12月31日，SumUp是唯一账面价值为正的股权投资。截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司持有 1 %至 19 %股权投资中的所有权百分比零账面价值。

Groupon, Inc.

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截至2025年12月31日，我们持有 1.79 私人控股移动支付公司SumUp的%非控股股权。在2023年第三季度，我们记录了对SumUp投资的重新计量，导致下降$ 25.8 百万基于初步股份购买协议。这种重新计量代表非现金投资活动。造成亏损的原因是以欧元为基础的股价下跌，以及美元兑欧元的外汇贬值。重新计量的损失在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中归类为其他收入（费用）净额。

截至2023年12月31日止年度，公司销售约 21.1 %其在SumUp的权益，并收到现金$ 19.0 百万。因此，我们在SumUp的非控股股权从 2.29 %至 1.79 %.

今日Tix特卖会

2025年9月，公司收到第三方的通知，有意购买我们在TodayTIX的少数股权投资，以换取现金对价。2025年10月20日，公司出售了TodayTiX的非控制性权益，导致2025年第四季度确认的收益为$ 6.0 万，等于所收到的现金对价，因为出售前投资的账面价值为$ 0 2019年全额计提前期减值所致。收益在其他收入（费用）中列报，净额在综合经营报表中。相关现金活动在截至2025年12月31日止年度持续经营业务投资活动提供（用于）的现金净额中列报。

可供出售证券

我们的可供出售证券的公允价值为$ 0 截至2025年12月31日和2024年12月31日，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度没有记录财务报表活动。

公允价值期权投资

就前期处置Ticket Monster和Groupon India的控股权而言，我们获得了Monster LP和NearBuy的少数股权投资。我们做出了不可撤销的选择，以公允价值对这两项投资进行会计处理，并在收益中报告公允价值变动。我们选择对这些投资应用公允价值会计，是因为我们认为公允价值是这些投资最相关的计量属性，同时也降低了运营和会计的复杂性。我们选择对这些投资应用公允价值会计已经并可能继续导致我们的收益在不同时期之间波动。

这两项投资的公允价值均为$ 0 截至2025年12月31日和2024年12月31日，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度没有记录财务报表活动。截至2025年12月31日及2024年12月31日止，公司持有 10 %至 19 在我们的公允价值期权投资中的所有权百分比%。

7. 补充合并资产负债表和经营信息报表

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日的预付费用和其他流动资产（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
预付费用	$	8,614	$	11,319
应收所得税	8,640		2,686

受限制现金(1)	29,532		33,726
其他	5,762		4,634
预付费用和其他流动资产合计	$	52,548	$	52,365

（1）主要由与我司信用证相关的现金担保物和其他现金担保物组成。见附注8，融资安排，了解更多信息.

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日的其他非流动资产（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
递延合同购置成本	$	3,908	$	3,211
保证金	3,031		2,983
暂缴税款(1)	—		2,402
其他	231		548
其他非流动资产合计	$	7,170	$	9,144

（1）与根据分期付款计划汇出的于截至2025年12月31日止年度重新分类至外国所得税费用的Groupon S.r.l.的临时款项有关。见附注15，所得税，了解更多信息。

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日的应计费用和其他流动负债（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
客户信用	$	25,942	$	22,349
应计营销	19,696		15,118
薪酬和福利	11,502		11,436
外国增值税评估(1)	9,724		8,355
应计咨询和专业费用	2,158		4,429
退款准备金	4,091		4,328
递延收入	1,793		4,130
租赁债务的当期部分	3,547		3,317
应付所得税	7,525		2,691
应计利息	1,005		1,509
应计增值税和相关负债	4,328		3,796
其他	14,746		16,307
应计费用和其他流动负债合计	$	106,057	$	97,765

（1）见附注10，承诺与或有事项，以获取更多信息。

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日的其他非流动负债（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
或有所得税负债	$	13,520	$	13,358
递延所得税	2,065		1,918
其他	941		1,320
其他非流动负债合计	$	16,526	$	16,596

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的其他收入（费用）净额（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
利息收入	$	5,953	$	5,149	$	10,264
利息支出	( 14,254 )		( 8,531 )		( 15,718 )
投资公允价值变动损失(1)	—		—		( 25,847 )
出售投资收益(2)	5,998		—		—
外币收益（亏损）净额及其他(3)	33,132		( 34,172 )		6,127


其他收入（费用），净额	$	30,829	$	( 37,554 )	$	( 25,174 )

(1)截至2023年12月31日止年度的投资公允价值变动损失是由于我们对SumUp的投资进行了重新计量。见附注6，投资，了解更多信息。

(2)截至2025年12月31日止年度的出售投资收益是由于出售TodayTix。见附注6，投资，以获取更多信息。

(3)截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的外汇收益（亏损）净额和其他主要是由于与我们子公司的公司间余额的外汇波动。

8. 融资安排

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日的未偿债务及相关到期日、合同利率和截至2025年12月31日的账面金额：


			2025年12月31日								2024年12月31日
仪器/说明	合同利率		本金金额		未摊还债发行成本及折价		未摊销债务溢价		账面金额		本金金额		未摊还债发行成本及折价		账面金额
2026年票据，2026年3月15日到期	1.125	%	$	33,740	$	( 49 )	$	—	$	33,691	$	53,740	$	( 454 )	$	53,286
2027年票据，2027年3月15日到期(1)	6.250	%	46,210		( 466 )		—		45,744		196,210		( 3,483 )		192,727
2030年票据，2030年6月30日到期	4.875	%	244,071		( 2,066 )		21,406		263,411		—		—		—
可转换优先票据总额			$	324,021	$	( 2,581 )	$	21,406	$	342,846	$	249,950	$	( 3,937 )	$	246,013
减：可转换优先票据流动部分，净额									( 33,691 )						—
可转换优先票据，净额									$	309,155					$	246,013

（1）2027年票据发行时的原始本金按公允价值$ 196.2 万，等于兑换的本金$ 176.3 2026年票据和收到的现金对价中的百万美元 19.9 百万。在2025年7月2日兑换后，2027年票据发行时记录的本金的剩余公允价值为$ 46.2 百万。

2030年到期可转换优先票据

于2025年7月2日，公司发行优先、无抵押2030票据，包括（i）$ 20.0 百万发行的2030年票据本金总额，以换取$ 20.0 百万公司未偿还2026年票据的本金总额，以及（ii）$ 224.1 百万发行的2030年票据本金总额，以换取$ 150.0 百万公司未偿还2027年票据的本金总额。

公司确定2026年票据和2027年票据兑换2030年票据应作为债务清偿入账，导致债务清偿损失$ 99.9 百万。债务清偿损失包括2030年票据在发行时的公允价值与2026年票据和2027年票据交换的账面净值之间的差额。2026年票据和2027年票据被消灭部分的账面净额按比例确定。

2030年票据的利息由2025年12月30日开始，于每年的6月30日和12月30日每半年支付一次。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

根据公司的选择，2030年的票据可转换为普通股或现金和普通股的组合。在符合若干条件下，2030年票据持有人可于2030年3月31日或之后的任何时间，选择转换其全部或任何部分2030年票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。此外，如果特定事件发生在2026年12月15日之前的一个日历季度，持有人可以选择在该事件的生效日期进行转换。基于普通股收盘价$ 17.61 截至2025年12月31日，2030年期票据的IF折算价值低于本金额。

2030年票据的初始兑换率为每1000美元本金的2030年票据18.503股公司普通股，相当于初始兑换价约为$ 54.04 每股，但须按惯例调整。此外，一旦发生2030年票据契约中所定义的整体基本变化，或者如果我们行使可选赎回，我们将在某些情况下为选择转换其2030年票据的持有人就此类整体基本变化或赎回增加若干额外股份的转换率。

在任何情况下，转换率都不会提高到超过每1,000美元本金的2030年票据27.75 46股公司普通股，但可能会有所调整。

公司有权不进行任何转换，导致任何持有人连同任何归属方实益拥有超过 4.9 公司普通股的百分比，在此类转换生效后。公司交付将导致其任何持有人超过2030年票据交换上限的任何普通股股份的义务不会终止，并且在该持有人书面告知公司其可能收到不超过2030年票据交换上限的2030年票据交换超额股份之前暂停。

公司有条件于2028年7月2日或之后以现金赎回票据的权利 100.0 本金额的%，加上应计未付利息。没有为2030年票据提供偿债基金。公司有权在公开市场或通过其他方式回购票据，无需持有人同意且无需事先通知。此外，一旦发生2030年票据契约中定义的根本性变化，在到期日之前，持有人可能会要求我们以现金回购全部或部分2030年票据。

2030年票据契约包含惯常的非财务契约和与违约事件有关的契约。如果违约事件发生并仍在继续，2030年票据的本金金额和任何应计d和未付利息可宣布立即到期应付。在破产或无力偿债的情况下，2030年票据的本金金额以及任何应计和未支付的利息将自动成为立即到期和应付。如公司或其任何重要附属公司就所借款项至少$的负债而出现违约，则2030年票据将被视为违约 75.0 百万。

2030年票据的账面价值是通过扣除与发行2030年票据相关的第三方交易成本$ 2.3 从2030年票据公允价值$ 267.7 发行时百万。2030年票据发行时本金的公允价值采用点阵模型确定。交易费用作为利息费用摊销。2030年票据的公允价值超过本金$ 23.6 百万。这笔溢价将在2030年票据的期限内摊销，作为利息支出的减少。与现金利息一起，债务发行成本和债务溢价的摊销导致实际利率为 2.99 超过2030年票据期限的百分比。

我们将2030年票据的公允价值归类为第3级计量，原因是缺乏对公允价值输入的可观察市场数据，例如我们在2030年票据期限内的股价波动和我们的债务成本。截至2025年12月31日2030年票据的估计公允价值为$ 223.4 百万，并使用晶格模型确定。

在截至2025年12月31日的年度内，我们确认了2030年票据的利息成本，这些成本在综合经营报表的其他收入（费用）净额中列示如下（单位：千）：

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）


	截至2025年12月31日止年度
合同权益	$	5,949
债务溢价和发债成本摊销，净额	( 1,993 )
合计	$	3,956

2027年到期的可转换优先有担保票据

2024年11月，公司发行$ 197.3 百万的优先、有担保2027年票据的本金总额为2027年票据的私募发行参与者。2027年票据的利息须于每年3月15日及9月15日每半年支付一次。

2027年票据的初始兑换率为每1000美元本金2027年票据33.333股公司普通股，相当于初始兑换价约为$ 30 每股，但须按惯例调整。2027年票据可根据公司的选择转换为普通股或现金和普通股的组合。一旦发生整体基本面变化，在某些情况下，我们将为选择转换其2027年票据的持有人增加与此类整体基本面变化相关的若干额外股份的转换率。

公司有权不进行任何转换，导致任何持有人连同任何归属方实益拥有超过 9.9 公司普通股的百分比，在此类转换生效后。公司交付将导致其任何持有人超过2027年票据交换上限的任何普通股股份的义务不会终止，并且在该持有人书面告知公司其可能收到不超过2027年票据交换上限的2027年票据超额股份之前，该义务将被暂停。

2027年票据将被视为违约，如果公司或其任何重要子公司就至少$的借款债务发生违约 35.0 百万。

在发行2030年票据以换取2027年票据的很大一部分的同时，2027年票据契约中的所有负面契约和相关规定被消除，为2027年票据下的债务提供担保的抵押品上的所有留置权被解除。此外，公司被解除额外支付利息的义务 2.5 2027年票据的年率%，如果它未能出售或质押其某些资产作为2027年票据抵押品的一部分。

继2025年7月2日发行2030年票据和部分交换2027年票据后，2027年票据的剩余未偿本金为$ 47.3 万，年实际利率为 7.27 %.

由于缺乏对公允价值输入的可观察市场数据，例如我们在2027年票据期限内的股价波动和我们的债务成本，我们将2027年票据的公允价值归类为第3级计量。截至2025年12月31日和2024年12月31日2027年票据的估计公允价值为$ 48.8 百万美元 192.0 百万，并使用晶格模型确定。

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们确认了2027年票据的利息成本，这些成本在综合经营报表的其他收入（费用）净额中列示如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
合同权益	$	7,693	$	1,438
债务贴现摊销	940		220
合计	$	8,633	$	1,658

Groupon, Inc.

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2026年到期的可转换优先票据

2021年3月和4月，公司分别发行了$ 230.0 向合格机构买家非公开发行的优先、无抵押2026年票据的本金总额为百万。2026年票据的利息须于每年3月15日及9月15日每半年支付一次。

就2024年11月发行2027年票据而言，该公司兑换了$ 176.3 提供给参与者的2026年票据所持有的2026年票据本金总额为百万美元 176.3 2027年票据本金总额百万。继2024年11月发行2027年票据和部分交换2026年票据后，2026年票据的剩余未偿本金为$ 53.7 百万。

继2025年7月2日发行2030年票据和部分交换2026年票据后，2026年票据的剩余未偿本金为$ 33.7 万元，2026年票据的年度实际利率维持 1.83 %.

2026年票据本金每1000美元最初可转换为14.680股普通股，相当于初始转换价格$ 68.12 每股，可在发生特定事件时进行调整。2026年票据可转换为现金、我们的普通股股份，或现金和我们的普通股股份的任何组合。一旦发生补足基本面变化，或者如果我们发出赎回通知，我们将在某些情况下，为选择转换其2026年票据的持有人就此类补足基本面变化或赎回增加若干额外股份的转换率。如公司或其任何重要附属公司就所借款项至少$ 50.0 百万。

由于缺乏对公允价值输入的可观察市场数据，例如我们在2026年票据期限内的股价波动和我们的债务成本，我们将2026年票据的公允价值归类为第3级计量。2026年票据截至2025年12月31日及2024年12月31日的估计公允价值w作为$ 33.4 百万美元 48.7 百万，并使用晶格模型确定。

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的一年中，我们确认了2026年票据的利息成本，这些成本在综合经营报表的其他收入（费用）净额中列示如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
合同权益	$	493	$	2,227
债务贴现摊销	305		1,434
合计	$	798	$	3,661

有上限的看涨交易

就发行2026年票据而言，我们订立了私下协商的上限认购交易。根据惯例调整，有上限的看涨交易涵盖了2026年票据最初基础的普通股股份数量。预计有上限的看涨交易通常会在2026年票据的任何转换时减少对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金付款，这种减少和/或抵消的上限最初等于$ 104.80 ，代表溢价为 100 较我们于2021年3月22日在纳斯达克全球精选市场上一次报告的普通股销售价格高出%，但可能会根据上限认购交易的条款进行某些调整。

截至2025年12月31日止年度，公司与银行交易对手订立协议集体解除及终止 196,200 有上限的看涨交易，等于2026年票据本金总额中兑换2027年票据和2030年票据的比例。公司收到现金收益$ 2.7 万用于结算有上限的看涨交易。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

于订立解除及终止协议时，公司确定上限认购交易的相关部分不再符合权益分类标准。剩余的有上限的看涨交易，只要符合权益分类标准，就可以继续作为独立的金融工具入账，并在合并资产负债表中以初始公允价值记入额外实收资本，没有记录的公允价值后续变动。

循环信贷协议

于2019年5月，我们订立经不时修订的信贷协议，到期日为2024年5月14日。

2023年3月，我们签订了信贷协议第四修正案，修改了某些财务契约，并为我们的运营提供了额外的灵活性，其中包括我们要求保持每月最低流动性余额至少$ 50.0 百万，包括循环信贷额度下的任何未提取金额。此外，第四修正案将我们在高级有担保循环信贷额度下的借款能力从$ 150.0 百万至$ 75.0 百万，信用证最高可达$ 75.0 万，只要未偿还借款和信用证的总和不超过最高供资承付款$ 75.0 百万。

2023年6月30日后，借款按年利率等于（i）SOFR加 10 基点或（ii）客户基础利率，以某些货币计值的贷款按这些货币的特定利率计息，外加介于 0.50 %和 2.00 %及（b）承付费用由 0.25 %至 0.35 日未使用承诺金额的%。此外，如果融资债务与EBITDA的比率超过 3.00 ：1.00，ABR与加拿大黄金价差增至 1.25 %，固定利率利差增至 2.25 %及承诺费增加至 0.40 信贷协议项下未使用承诺的每日金额的%。

2023年11月，公司订立信贷协议第五次修订，以就全面支持供股提供额外灵活性。见附注11，股东权益（赤字），以获取有关供股的更多信息。

信贷协议由我们几乎所有的有形和无形资产担保，包括质押 100 我们几乎所有直接和间接的国内子公司的流通股本的百分比和 65 一级外国子公司和资产实质上由一个或多个外国子公司的股本和/或公司间债务组成的每个美国实体的股份或股权的百分比，但某些例外情况除外。我们的若干境内外附属公司为信贷协议项下的担保人。

2024年2月，我们用一部分美元还清了信贷协议项下的所有未偿金额 80.0 百万元的供股所得款项。支付金额包括$ 42.8 百万本金，$ 0.1 百万利息和$ 0.2 百万的费用。该偿付终止了我们在信贷协议下的权利和义务，但普通和惯常的存续条款除外。此外，根据我们先前存在的现金抵押协议，我们保留了最初根据信贷协议提供的信用证的使用权。

截至2025年12月31日和2024年12月31日根据现金抵押协议和信贷协议承付的信用证金额为$ 32.8 百万美元 33.7 百万。根据现金抵押协议，信用证需要现金抵押，并作为受限制现金处理，在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中列报。见注7，补充合并资产负债表和运营信息报表，以获取更多信息。

9. 租赁

我们的租约主要包括世界各地房地产的经营租约，租约在2026年至2028年期间到期。这些安排通常不会转移标的资产的所有权，因为我们不承担，也不打算承担所有权的风险和回报。

2023年11月，我们签署了新总部的租约，该总部继续位于伊利诺伊州芝加哥。我们获得了该设施的使用权，自2023年12月起生效，租约原定于2025年12月15日到期。2024年10月，我们修改租约，将租期延长至2027年12月15日。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

根据先前行使的提前终止选择权，公司在西芝加哥600号前总部的租约已于2024年1月31日终止。所有相关义务，包括所需的终止付款$ 9.6 万，截至租赁期满已全部结清。截至2025年12月31日，公司没有与西芝加哥600号租约相关的持续义务。

作为关联方交易，我们将600 West Chicago的一部分转租给Lightbank LLC投资组合公司Uptake，Inc.。转租是一项市场利率交易，我们认为其条款不低于与非关联方达成的条件。作为我们对上述600份西芝加哥租约和提前终止选项的重新评估的一部分，我们也修改了转租期限，将于2024年1月30日到期。2023年第一季度，我们对Uptake发起了违反租赁协议的诉讼，并于2023年第四季度解决了该诉讼。见附注10，承诺和或有事项，了解更多信息。

以下汇总截至2025年12月31日和2024年12月31日的使用权资产（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
使用权资产-经营租赁	$	12,387	$	10,555
减：累计折旧摊销	( 6,071 )		( 4,514 )
使用权资产-经营租赁，净额	$	6,316	$	6,041

下表汇总了我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的租赁成本和转租收入（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023




经营租赁成本	3,866		2,809		10,962
可变租赁成本	741		1,379		6,332
短期租赁成本	110		334		58
转租收入，毛额(1)	—		( 47 )		( 6,039 )
总租赁成本	$	4,717	$	4,475	$	11,313

(1) 转租收入，毛额主要在综合经营报表中作为重组和相关费用（贷项）列报截至2023年12月31日止年度。此外，截至2023年12月31日止年度，subl 缓解收入，毛额包括与吸收有关的结算。见附注10，承诺和或有事项，了解更多信息。

截至2025年12月31日，未来五年及之后每年的经营租赁项下未来付款情况如下（单位：千）：


	经营租赁
2026	$	3,864
2027	2,593
2028	725
2029	—
2030	—
此后	—
最低租赁付款总额	7,181
减：代表利息的金额	( 428 )
最低租赁付款净额现值	6,753
减：租赁债务的当期部分	( 3,547 )
长期租赁债务总额	$	3,206

截至2025年12月31日，我们没有任何尚未开始的重大不可取消的经营租赁承诺。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率如下：


	12月31日，
	2025		2024
加权-平均租期	2 年		2 年
加权平均贴现率	6.3	%	6.4	%

10. 承诺与或有事项

合同义务

我们与第三方订立了不可撤销的安排，主要涉及云计算和其他信息技术服务。截至2025年12月31日，截至本报告日期，这些合同采购义务下的未来付款如下（单位：千）：


2026	$	16,935
2027	10,307
2028	3,726
2029	167
2030	—
此后	—
合同采购债务总额	$	31,135

法律事项和其他或有事项

我们不时成为经营业务的各种法律诉讼事件的一方。例如，我们目前涉及商家提起的诉讼、就业和相关事项、知识产权侵权诉讼、客户诉讼、与美国证券法有关的股东索赔、消费者集体诉讼和指控违反州消费者保护法或隐私法等的诉讼。

2024年10月31日，我们获悉最高级别法院拒绝审理我们关于2013年至2015年期间葡萄牙增值税评估约$ 4.7 百万，包括截至2025年12月31日的罚款及利息。这项评估成为最终评估，将于2024年第四季度到期，预计将于2026年支付。本次评估的相关义务在我们截至2025年12月31日的合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中列报。我们目前银行保函为$ 4.1 截至2025年12月31日，在我们的合并资产负债表中被归类为受限制现金的与此评估相关的已到位百万美元，预计将于2026年支付。

2015年，我们就2011年至2012年期间的葡萄牙增值税评估向葡萄牙法院提出上诉，金额高达$ 5.0 万，包括截至2025年12月31日的罚款和利息。在2024年期间，我们收到了最低级别法院的否定裁决，随后向二级法院提出上诉，要求对这一评估提出事实和法律质疑。因此，我们记录了一笔或有负债$ 4.6 2024年的百万，反映了我们的评估，即很可能出现不利结果。截至2025年12月31日，没有关于上诉或这一或有负债状况的进一步更新。我们目前银行保函为$ 4.4 截至2025年12月31日，在我们的合并资产负债表中被归类为受限制现金的与此评估相关的百万到位。

Groupon在意大利的子公司Groupon S.r.l.近日解决了与意大利税务当局之间的税务纠纷，该纠纷与美国$ 134.9 百万意大利2012年评估和$ 35.1 百万意大利2017年评估，包括截至2025年12月31日的税款、罚款和利息。参考附注15，所得税，了解更多信息。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

我们之前将600 West Chicago的一部分转租给Uptake。2023年第一季度，我们在库克县巡回法院以违反租赁协议为由对Uptake提起诉讼。2023年第四季度，该诉讼以$ 4.25 百万。该事项已结案，截至2023年12月31日已收到全部和解。该结算记录在综合经营报表的重组和相关费用（贷项）中。

此外，第三方不时提出索赔，其他人将来可能会提出索赔，我们侵犯了他们的知识产权。我们受到包括专利侵权索赔在内的知识产权纠纷的影响，并期望随着我们的服务范围和复杂性的扩大，我们将继续受到知识产权侵权索赔的影响。在过去和/或目前，我们曾就专利侵权和其他与知识产权相关的索赔提起诉讼，包括与例如我们的货物类别有关的未决诉讼或商标纠纷，其中一些涉及或可能已经涉及潜在的实质性损害赔偿或禁令救济索赔。我们还可能更容易受到第三方索赔的影响，因为《数字千年版权法》等法律由法院解释，我们将受到有关在线中介潜在责任的基础法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律的约束。我们认为，可能会对我们提起额外的诉讼，指控我们违反了专利、版权或商标法。知识产权索赔，无论是否有功，都是耗时且解决起来往往代价高昂的，可能需要对我们的经商方法或我们销售的商品进行代价高昂的改变，或者可能要求我们签订代价高昂的特许权使用费或许可协议。

我们还受到与涉嫌违反消费者保护或隐私权和法规有关的消费者索赔、诉讼和仲裁事项的影响，其中一些可能涉及潜在的实质性损害索赔，包括法定或惩罚性损害赔偿。消费者和隐私相关的索赔、诉讼和仲裁事项，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害裁决、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加开展业务的成本，或者要求我们改变我们的商业惯例，有时以代价高昂的方式。此外，原告公司越来越多地使用集体仲裁策略，即同时提出大量实质上相似的个人仲裁请求，往往寻求施加重大的前期提交、行政或和解费用，而不管基础索赔的是非曲直。使用此类策略可能会增加我们的争议解决成本，转移管理层的注意力，并对我们的运营结果产生不利影响，即使所主张的索赔最终不会成功。

我们还受到或在未来可能成为受制于我们开展业务的司法管辖区的各种监管查询、审计和调查，例如，包括与消费者保护、就业问题和/或雇用做法、营销做法、税收、无人认领的财产和隐私规则和条例有关的查询。任何针对我们的监管行动，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加开展业务的成本，要求我们以代价高昂的方式改变我们的业务做法，需要大量的管理时间，导致重大运营资源被转移，严重损害我们的品牌或声誉，或以其他方式损害我们的业务。

当损失很可能发生且可以合理估计时，我们为与法律、监管和间接税务事项相关的损失或有事项建立应计负债。这些应计项目代表管理层对可能损失的最佳估计，在这种情况下，可能存在超过应计金额的损失风险。对于上述某些事项，除其他因素外，基于诉讼阶段、适用法律事实的发展或缺乏具体的损害索赔等因素，存在固有的重大不确定性。然而，我们认为，超出这些事项应计金额的合理可能损失金额不会对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。我们对与法律、监管和间接税务事项相关的或有损失的应计负债可能会在未来因新的发展而发生变化，包括但不限于新的法律事项的发生、法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决、新发现的与该事项相关的事实或该事项的策略的变化。无论结果如何，诉讼和其他监管事项都可能因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

赔偿

关于2017年我们在拉丁美洲业务的处置，我们录得$ 5.4 交易结束时某些税务和其他事项的百万赔偿责任，作为调整

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

已终止经营业务中的处置按公允价值计算的净亏损。我们采用概率加权预期现金流法对赔偿负债进行了估算。在2020年和2019年，由于某些赔偿义务到期，我们减少了赔偿责任。我们剩余的赔偿责任是$ 2.8 截至2024年12月31日的百万。

在2024年3月和2025年4月一级和二级法院对大部分评估金额作出否定裁决后，公司向二级法院提出特别上诉，要求法院重新审查其决定的某些方面。二级法院驳回特别上诉，Groupon向三级法院提起上诉。就其中一项拟上诉事项而言，在2025年第一季度，该公司根据特定于该案件的第二级法院调查结果得出结论，很可能会产生不利结果。因此，公司确定很可能因这一个别事项蒙受了损失，并记录了额外负债$ 0.6 百万，包括利息和罚款，在截至2025年12月31日止年度的合并经营报表中的终止经营收入（亏损）中列报。我们的剩余赔偿责任总额为$ 3.4 截至2025年12月31日的百万美元，包括或有负债$ 0.6 百万。

我们估计，赔偿项下合理可能产生的债务总额不应超过我们的银行担保$ 10.2 百万用于这些评估。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中，我们的银行担保被归类为受限制现金。

在正常业务过程中，为促进与我们的运营相关的交易，我们就各种事项对某些方面进行赔偿，包括员工、出租人、服务提供商、商家和投资协议以及资产和股票购买协议的交易对手。我们已同意使某些当事人免受因违反陈述或契约或针对这些当事人提出的其他索赔而产生的损失。这些协议可能会限制可以提出赔偿要求的时间和索赔金额。由于我们的资产剥离和收购，我们还面临更多的各种索赔风险。随着我们扩大服务范围和范围，我们也可能更容易受到索赔的影响，并且在潜在赔偿责任的基本法律不明确或不太有利的司法管辖区，我们将受到法律的约束。此外，我们与我们的高级职员、董事和承销商订立了赔偿协议，我们的章程包含类似的赔偿义务，涵盖高级职员、董事、雇员和其他代理人。

除上述情况外，由于先前赔偿索赔的历史有限以及每个特定协议所涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿协议下的最大潜在金额。从历史上看，我们根据这些协议支付的任何款项都不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。

11. 股东权益（赤字）

优先股

我公司董事会有权在未经股东批准的情况下，发行总额不超过 50,000,000 一个或多个系列的优先股股份。董事会可以确定每个此类系列的股份数量，并可以确定一系列优先股的股份的指定、优先权、权力和其他权利。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释我们普通股持有人的投票权或权利。截至2025年12月31日和2024年12月31日无发行在外的优先股股份。

普通股

根据我们重述的公司注册证书，截至2025年12月31日，董事会有权发行总额不超过 100,500,000 普通股的股份。每名普通股持有人均有权一对提交给股东投票的任何事项进行每股投票。此外，我们普通股的持有人将作为单一类别的股票对提交给股东投票的任何事项进行投票。

股份回购计划

2018年5月，董事会授权我们回购最多$ 300.0 根据我们的股票回购计划，我们的普通股的百万。截至二零二五年十二月三十一日止年度，我们无 t购回任何股份

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

程序。截至2025年12月31日，$ 245.0 根据我们的计划，仍有百万普通股可供购买。股份回购的时间和金额（如有）将根据市场情况、票据下的限制、股份价格、可用现金和其他因素确定，股份回购计划可能随时终止。

供股

2024年1月22日，我们宣布关闭我们的$ 80.0 百万全额支持我们普通股股票的供股。

根据供股条款， 7,079,646 购买普通股的价格为$ 11.30 每股，产生$ 80.0 百万总收益，减去所产生的发行费用。如下文所详述，供供股获超额认购，认购（包括行使所有超额认购特权）远超$ 80.0 万，供股的最大总发售规模。

通过行使基本认购权和超额认购特权的支持方，认购了约 7.1 万股及其他股东认购约 9.7 百万股。公司发行 4,574,113 股普通股通过行使基本认购权和 2,505,533 通过行使超额认购特权的普通股股份。后援方购买了约 3.1 与供股有关的百万股普通股。

12. 补偿安排

Groupon, Inc.股票计划

2011年8月，我们制定了2011年计划，根据该计划，期权、RSU和PSU最多可 13,775,000 普通股授权未来向员工、顾问和董事发行。2011年计划由薪酬委员会管理。2024年6月，在公司年度股东大会上，公司股东批准了对2011年计划的修订，将授权股份数量由 7,000,000 .因此，共有 20,775,000 已根据2011年计划授权发行普通股。截至2025年12月31日， 4,709,744 根据2011年计划，可供未来发行的普通股股份。

基于股票的补偿费用，扣除与根据2011年计划发行的股票奖励相关的资本化，在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并经营报表的以下细列项目中列报（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
收益成本	$	47	$	121	$	119
市场营销	440		52		53
销售，一般和行政	37,287		26,561		14,309
股票补偿费用总额(1)	$	37,774	$	26,734	$	14,481

（1）不包括要求以现金结算的与2024年执行PSU相关的费用。

员工股票购买计划

ESPP授权我们授予最多 1,000,000 该计划下的普通股股份。截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度， 12,594 , 11,612 和 45,879 根据ESPP发行了普通股。

Groupon, Inc.

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限制性股票单位

受限制股份单位一般有归属期，介乎一和三年并在其规定的服务期内按直线法摊销。

下表汇总了截至2025年12月31日止年度根据2011年计划开展的RSU活动：


	RSU	加权-平均授予日公允价值（每股）
2024年12月31日未归属	711,346	$	11.18
已获批	252,882	13.43
既得	( 317,668 )	13.99
没收	( 200,116 )	12.09
从负债中重新分类(1)	109,120	$	33.91
2025年12月31日未归属	555,564	$	17.36

（1）截至2025年6月26日，在对权益分类单位的奖励进行修改后，对负债分类的2024年执行PSU进行重新分类。请参阅下文“负债分类2024年执行PSU”部分的修改详情。

2024年和2023年授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$ 10.56 和$ 5.26 .截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的三年中每年归属的RSU的公允价值为$ 8.3 百万，$ 8.1 百万美元 8.9 百万。截至2025年12月31日，$ 5.9 与未归属的员工RSU相关的未确认补偿成本百万，预计将在剩余的加权平均期间内确认 1.10 年。

股票期权

2023年3月30日，我们发 3,500,000 每股价值$的股票期权单位 0.95 ，行使价$ 6.00 并归属两年 .授予股票期权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值。这些股票期权的合同期限届满三年自授予日起，前提是如果到期日落在停电期内，则有效期延长至停电期结束后30个日历日。授予日股票期权的公允价值在规定的服务期内按直线法摊销。

授予股票期权的公允价值采用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予日进行估算。预期波动率基于Groupon在股票期权预计年限内的历史波动率。预期期限表示股票期权预期未行使的期限。无风险利率基于期限与股票期权预计寿命相近的美国国债STRIPS的收益率。授予股票期权的加权平均假设如下表所示：


股息收益率	0.0	%
无风险利率	4.1	%
预期期限（年）	2.00
预期波动	78.2	%

有无截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予或行使的股票期权。


	期权	加权-平均行使价		加权-平均剩余合同期限（年）	聚合内在价值（千）
截至2024年12月31日	3,062,500	6.00		1.25	18,834


截至2025年12月31日	3,062,500	6.00		0.25	35,556
可于2025年12月31日行使	3,062,500	$	6.00	0.25	$	35,556

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合并财务报表附注（续）

截至2025年12月31日无与根据2011年计划授予的未归属股票期权相关的未确认补偿费用。截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度归属股票的公允价值总额为$ 0.4 百万，$ 2.2 百万美元 0.8 百万。

这些股票期权被授予我们的首席执行官，他的总部设在捷克共和国。在出售标的股票时需缴纳捷克共和国股票期权的税款。公司的纳税义务是通过适用税率乘以期权相关股份在行权日的价值与期权总行权价之间的差额确定的。这些税款将在行使期权时获得的股份的任何后续出售时在综合经营报表中确认。在行使时，公司还可能在合并资产负债表中确认一项负债，用于支付要求代表首席执行官向税务机关汇出的员工部分税款。

2025年11月5日，公司与首席执行官Du š an š enkypl签订了日期为2023年3月30日的股票期权协议修正案，允许使用无现金、股份预扣机制支付因行使既得期权而产生的即期所得税义务。此次修订并未修改股份数量、行权价格、归属时间表或奖励的其他重要条款。

业绩份额单位

我们向我们的高管和高层管理团队授予PSU奖励。归属我们的2025年PSU、2024年执行PSU和PSU须在授予规定的期间内继续服务，并由薪酬委员会证明已达到规定的业绩和市场条件。

2025年PSU

我们在2025年5月、6月、7月和10月授予了2025个PSU。2025年的PSU可能只有在满足某些股票价格障碍并且接收方满足某些服务条件的情况下才能获得。股价障碍的实现是在从2026年2月2日开始到2028年5月1日结束的一段时间内衡量的。2025年PSU有四个股价障碍：$ 19.75 , $ 26.76 , $ 31.01 ，和$ 68.82 ，以连续90个日历日成交量加权平均股价为基准。根据2025年事业单位授出的股份平均分四个与实现每个股价障碍相对应的批次。股票将在股价障碍实现和服务条件达成时归属。具体而言，服务条件：（i） 33 奖励的百分比将在2026年5月1日之后满足；（ii）额外 33 将于2027年5月1日后满足授标的百分比；及（iii）最终 34 将在2028年5月1日之后满足授标的百分比。我们确定这些奖励受制于市场条件，因此使用蒙特卡洛模拟计算奖励的授予日公允价值以及相关的派生服务期。每个奖励的显性服务期超过派生服务期，因此我们在显性服务期内确认费用。

下表概述了用于蒙特卡洛模拟和2025年PSU所需服务期的关键投入：


	2025年5月20日(1)
股息收益率	0.00	%
无风险利率	3.91	%
预期波动	98.88	%
必要服务期（年）	2.95

（1）仅一 2025年6月授予2025个PSU，三个 2025年7月授予2025个PSU，2025年10月授予4个2025个PSU。用于蒙特卡洛模拟和必要服务期的关键投入与2025年5月授予的奖励基本相同。

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下表汇总了截至2025年12月31日止年度的2025年PSU活动：


	2025年PSU	加权-平均授予日公允价值（单位）
2024年12月31日未归属	—	$	—
已获批	1,869,411	24.10
既得	—	—
没收	( 139,343 )	23.71
2025年12月31日未归属	1,730,068	$	24.14

截至2025年12月31日，我们与未归属的2025年PSU相关的未确认补偿成本为$ 25.9 百万。该成本预计将在剩余的加权平均期间内确认 1.57 年。

2024年执行事业单位

股票分类的2024年执行PSU

我们分别于2024年6月12日和2024年10月14日授予2024年执行PSU。2024年执行PSU可能只有在满足某些股票价格障碍且接收方满足某些服务条件的情况下才能获得。股价障碍的实现是在从2025年2月2日开始到2027年5月1日结束的一段时间内衡量的。2024年执行事业单位有四个股价障碍：$ 14.86 , $ 20.14 , $ 31.01 ，和$ 68.82 基于连续90个日历日的成交量加权平均股价。根据2024年执行PSU授予的股份由四个与实现每个股价障碍相对应的批次。股票将在股价障碍实现和服务条件达成时归属。具体而言，服务条件：（i） 33 已于2025年5月1日达到授标的百分比%；（ii）额外 33 %的裁决将在2026年5月1日之后满足；以及（iii）最终 34 将在2027年5月1日之后满足授标的百分比。2024年度执行事业单位须经薪酬委员会向下调整。我们确定这些奖励受制于市场条件，因此使用蒙特卡洛模拟计算奖励的授予日公允价值以及相关的派生服务期。每个奖励的显性服务期超过派生服务期，因此我们在显性服务期内确认费用。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

按授予日期分列的股权分类的2024年执行PSU在蒙特卡洛模拟和必要服务期中使用的关键投入概述如下表：


	股票分类的2024年执行PSU
	2024年6月12日		2024年10月14日
股息收益率	0.00	%	0.00	%
无风险利率	4.46	%	3.86	%
预期波动	95.73	%	98.70	%
必要服务期（年）	2.88		2.54

下表汇总了截至2025年12月31日止年度的股权分类2024年执行PSU活动：


	股票分类的2024年执行PSU	加权-平均授予日公允价值（单位）
2024年12月31日未归属	3,698,064	$	13.29
已获批	—	—
既得	( 848,408 )	13.75
没收	( 389,984 )	12.60
从负债中重新分类(1)	130,683	28.54
2025年12月31日未归属	2,590,355	$	14.00

截至2025年12月31日，我们与未归属股权分类的2024年执行PSU相关的未确认薪酬成本为$ 10.0 百万。该成本预计将在剩余的加权平均期间内确认 1.06 年。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年中归属的股权分类的2024年执行PSU的公允价值总额为$ 26.7 百万美元 0 ，分别。

2025年，以各自连续90个日历日成交量加权平均股价为基准，实现了第一、第二、第三个股价关口。因此， 848,408 股权分类的2024年执行PSU在薪酬委员会关于满足此类2024年执行PSU的其他要求的决定获得认证后归属。

负债分类的2024年执行PSU

2024年10月，薪酬委员会批准了一项现金奖励奖励，要求在归属时以现金结算。该奖项受制于与2024年执行PSU相同的市场、业绩和服务条件。归属时，现金结算（如有）的计算方法是，将每个归属日的收盘股价乘以如果奖励规定股权结算，本应归属的股份数量。相关的奖励义务在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中列报。

2025年5月，第一个股价关卡$ 14.86 以连续90个日历日成交量加权平均股价为基准实现。因此，相当于最多 21,563 负债分类的2024年执行PSU有资格以现金结算，但须经薪酬委员会关于满足这类2024年执行PSU的其他要求的决定。现金结算约$ 0.6 百万在2025年第二季度支付。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

2025年6月，第二个股价关口$ 20.14 以连续90个日历日成交量加权平均股价为基准实现。同月，薪酬委员会批准了一项对裁决的修改，要求以公司普通股的股份结算。由于这一变化，该奖励从负债分类奖励重新分类为权益分类奖励，自修改之日起生效。此次修改不影响市场、业绩或服务条件，也不影响裁决的任何其他条款，除了结算方式的变化。对于归属于第一和第二个股价障碍但尚未以现金结算的部分，奖励被交换为RSU。对于归属于第三和第四个股价障碍的部分，该奖励被交换为股权分类的PSU。

公司将截至修改日期的负债公允价值重新分类为额外实收资本，并将在剩余的必要服务期内以直线法确认任何剩余的未确认补偿成本。被用作重新分类基础的修改前的裁定赔偿额的公允价值为$ 2.2 百万。

截至修改日期，经修改的股权分类奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估计的。最初于2024年10月授予的单位在最初的蒙特卡洛模拟中使用的关键输入是 3.86 %，股息率 0.00 %，而我们的股价波动为 98.70 %.最初于2024年10月作为修改的一部分授予的相同单位在蒙特卡洛模拟中使用的关键输入是无风险利率为 3.71 %，股息率 0.00 %，股价波动幅度为 98.59 %.

下表汇总了截至2025年12月31日止年度的负债分类2024年执行PSU活动：


	负债分类的2024年执行PSU	加权-平均授予日公允价值（单位）
2024年12月31日未归属	261,365	$	6.70
已获批	—	—
既得	( 21,562 )	6.70
没收	—	—
重分类至权益	( 239,803 )	$	6.70
2025年12月31日未归属	—	$	—

截至2025年12月31日，公司没有未偿还的负债分类股份补偿奖励。我们录得$ 1.9 百万因修改而在截至2025年12月31日止年度增加的基于股票的补偿费用。

PSU

我们已授予在各自授予协议中规定的财务和运营目标实现后归属于我们普通股股份的PSU。根据我们截至2024年12月31日止年度的财务及营运业绩，无由于在业绩期结束时未满足规定的业绩条件，于2025年4月归属时发行了股份。

下表汇总了截至2025年12月31日止年度的PSU活动：


	PSU	加权-平均授予日公允价值（单位）
2024年12月31日未归属	16,417	$	16.68
已获批	—	—
既得	—	—
没收	( 16,417 )	16.68
2025年12月31日未归属	—	$	—

重大火箭激励股份

于2025年3月11日，公司与Major Rocket订立营销协议，以三年合同期限从2025年1月1日开始。根据重大火箭协议，重大火箭提供

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

在北美提供营销服务，包括在Groupon平台上为企业产品寻找和促进合同。根据Major Rocket协议，如果Major Rocket负责采购的商家产品达到某些财务基准，金额从$ 10.0 百万至$ 25.0 百万。满足这些基准时应付给重大火箭的激励可通过公司发行至多 954,000 普通股的股份，或根据公司的选择，支付金额等于该等股份当时现值的现金。

该奖项在ASC主题718下进行股票分类，补偿-股票补偿，考虑到公司以普通股股份结算奖励的意图和能力。补偿费用总额按授予日可发行股票数量上限的公允价值计量，约为$ 9.3 万，以截至2025年3月11日的授予日股价为基准。补偿费用在服务期内确认为截至2027年12月31日收到Major Rocket的服务，如果在此之前达到所有财务基准，则更早确认，并且仅在很可能达到这些基准时确认。

截至2025年12月31日，根据截至2027年底的预测结果，认为实现这些基准的可能性不大。因此，$ 0.8 2025年2、3季度确认的百万补偿费用，在4季度全部冲回。

固定缴款计划

我们有一个401（k）固定缴款退休储蓄计划，基本上覆盖了所有国内雇员。每个参与者可以选择在受到某些限制的情况下推迟部分补偿。我们贡献了高达 50 %第一次 6 %为该计划提供的合格补偿，但须遵守 3 年分级归属时间表。我们也有几个国外的定额供款计划，要求我们按照当地的规定缴纳一定比例的参与员工的工资。在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的年度内，我们为所有计划提供的捐款为$ 2.4 百万，$ 2.9 百万美元 1.9 百万。

13. 收入确认

见附注19，段和地理信息，用于按可报告分部和类别汇总的收入。

合同余额

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的递延收入为$ 4.1 百万美元 2.7 百万，主要与客户赎回时确认的GiftCloud礼品卡收入有关。由于在2025年第二季度出售了GiftCloud，我们的递延收入为非物质截至2025年12月31日。所有递延收入均于下一个年度期间于相应年终确认。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

客户信用

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的客户信贷负债活动（单位：千）：


	客户信用
截至2023年12月31日的余额	$	26,595
发放的信贷	67,373
赎回的信贷(1)	( 66,354 )
确认的破碎收入	( 5,111 )
外币换算	( 154 )
截至2024年12月31日的余额	$	22,349
发放的信贷	99,040
赎回的信贷(1)	( 87,987 )
确认的破碎收入	( 7,765 )
外币换算	305
截至2025年12月31日余额	$	25,942

(1)客户信用可通过我们的在线市场赎回第三方商家提供的商品或服务，收入按净额确认为终止确认的客户信用负债的账面值与相关交易应付商家的金额之间的差额。客户信用通常用于一年发行。

获得合同的成本

递延合同购置成本在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产及其他非流动资产中列报。截至2025年12月31日和2024年12月31日，递延合同购置费用为$ 5.4 百万美元 4.2 百万。

递延合同购置成本的摊销在综合经营报表中分类为销售、一般和管理费用。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们摊销了$ 6.7 百万，$ 5.9 百万美元 7.9 百万递延合同购置成本。

应收账款预期信贷损失备抵

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度应收账款预期信用损失备抵的活动（单位：千）：


	预期信贷损失备抵
截至2023年12月31日的余额	$	2,856
拨备变动	( 71 )
注销	( 106 )
外币换算	( 6 )
截至2024年12月31日的余额	$	2,673
拨备变动	( 32 )
注销	( 31 )
外币换算	37
截至2025年12月31日余额	$	2,647

未赎回凭证的可变对价

在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的年度内，我们确认了$ 4.4 百万，$ 9.9 百万，以及$ 6.1 上一年出售的未赎回凭证的可变对价百万。当实际赎回与我们的估计不同时，其影响可能对合并财务报表产生重大影响。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

14. 重组和相关指控

意大利重组计划

2024年7月，Groupon S.r.l.董事会批准了意大利当地业务的退出以及与退出相关的相关重组行动。我们已经产生了税前费用$ 2.2 自意大利重组计划启动以来的百万美元，截至2024年12月31日，基本上全部已以现金支付，并与员工遣散费和补偿福利有关。意大利重组计划包括削减 33 职位在当地，截至2024年12月31日已全部完成。与意大利重组计划相关的成本在综合经营报表中归类为重组和相关费用（贷项）。所有活动都在我们的国际部分范围内。在合并运营报表中，我们在截至2025年12月31日的年度记录了与该计划相关的非实质性重组和相关费用（贷项）。

2022年及2020年重组计划

2022年8月和2020年4月，我们启动了董事会批准的重组计划。与重组计划相关的成本在综合经营报表中归类为重组和相关费用（贷项）。以下各节按计划汇总了重组活动。

2022年重组计划

2022年8月，我们启动了一项多阶段成本节约计划，旨在降低我们的费用结构，以符合我们向前发展的业务和财务目标。我们已经承担了税前总费用$ 21.2 2022年重组方案启动以来的百万元。大部分税前费用以现金支付，与员工遣散费和补偿福利有关，与其他离职成本相关的费用数额不大。2022年重组计划包括全面削减约 1,150 通过自然减员或非自愿终止全球职位。截至2024年12月31日，这些削减已基本完成。

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们在综合运营报表中记录了2022年重组计划下的非实质性重组及相关费用和（贷项），这主要与我们在合格支付期或决议到期时释放某些遣散费的估计应计费用有关。

下表汇总了截至2023年12月31日止年度按分部划分的与2022年重组计划相关的活动（单位：千）：


	截至2023年12月31日止年度
	员工遣散费和福利费用（贷项）(1)		其他退出成本		重组费用总额（贷项）
北美洲	$	5,477	$	938	$	6,415
国际	5,385		—		5,385
合并	$	10,862	$	938	$	11,800

(1)截至2023年12月31日止年度的雇员遣散费及福利费用与终止约 470 员工。

截至2023年12月31日的合并资产负债表中记录的与2022年重组计划相关的负债并不重大。

2020年重组计划

2020年4月，董事会批准了一项与我们先前宣布的战略转变相关的多阶段重组计划，并作为为应对新冠肺炎对我们业务的影响而实施的成本削减措施的一部分。我们已经产生了税前费用总额$ 104.7 2020年重组计划启动以来的百万。我们的2020年重组计划包括裁员约 1,600 全球持仓，退出

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

或停止使用某些租赁和其他资产，对我们的使用权和其他长期资产进行减值，并退出我们在新西兰和日本的业务。

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们在综合运营报表中记录了2020年重组计划下的非实质性重组及相关费用和（贷项），这主要与我们在符合条件的支付期或决议到期时释放我们对某些遣散费的估计应计费用有关。

下表按分部汇总了截至2023年12月31日止年度与2020年重组计划相关的活动（单位：千）：


	截至2023年12月31日止年度
	员工遣散费和福利费用（贷项）		法律和咨询费用（学分）		使用权资产减值和租赁相关费用（贷项）		重组费用总额（贷项）
北美洲(1)	$	102	$	9	$	( 2,254 )	$	( 2,143 )
国际(2)	( 2,890 )		10		1,229		( 1,651 )
合并	$	( 2,788 )	$	19	$	( 1,025 )	$	( 3,794 )

(1)截至2023年12月31日止年度记录的贷记款项主要涉及$ 4.25 与Uptake相关的百万结算。见附注10，承诺和或有事项，了解更多信息。

(2)截至2023年12月31日止年度录得的贷项主要与我们在符合条件的支付期届满时释放我们对某些遣散费的估计应计有关。

截至2023年12月31日的合并资产负债表中记录的与2020年重组计划相关的负债并不重大。

作为我们2020年重组计划的一部分，我们终止或修改了我们的几份租约。截至2023年12月31日止年度包括$ 4.25 与我们北美分部的Uptake相关的百万结算。见附注10，承诺和或有事项，了解更多信息。2023年1月，我们行使了提前终止西芝加哥600号租约的选择权，该租约于2024年1月31日到期，需要我们支付$ 9.6 万与我们的提前终止通知。见注4，物业、设备及软件、净和注9，租约，了解更多信息。租金费用，包括使用权资产的摊销和经营租赁负债的增加、转租收入、终止和修改损益，以及与作为我们2020年重组计划一部分腾出的租赁设施相关的其他可变租赁成本，在综合经营报表的重组和相关费用（贷项）中列报。

15. 所得税

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的税前收入（亏损）构成部分如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
美国	$	( 65,613 )	$	53,852	$	16,285
国际	20,157		( 84,243 )		( 59,711 )
所得税拨备（收益）前的持续经营收入（亏损）	$	( 45,456 )	$	( 30,391 )	$	( 43,426 )

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的所得税拨备（福利）由以下部分组成（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
当前税种：
美国联邦	$	4,630	$	10,336	$	1,305
状态	1,251		2,577		2,094
国际	32,676		8,572		4,374
当期税收总额	38,557		21,485		7,773
递延税款：
美国联邦	34		40		35
状态	( 7 )		46		106
国际	( 2,959 )		4,552		1,594
递延税款总额	( 2,932 )		4,638		1,735
所得税拨备（福利）	$	35,625	$	26,123	$	9,508

截至2025年12月31日止年度，公司采纳ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进.采用后，所得税披露得到加强，如下所示。

截至2025年12月31日止年度，按美国联邦法定税率计算的所得税拨备（福利）与所得税拨备（福利）之间的差异核算项目如下（单位：千，百分比除外）：

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）


	截至12月31日止年度，
	2025
美国联邦所得税税率（福利）规定按法定税率	$	( 9,546 )	21.0	%
州所得税，扣除联邦福利(1)	2,002		( 4.4 )	%
州税收抵免	2,100		( 4.6 )	%
估值津贴变动-美国州	( 3,121 )		6.9	%
外国税收影响
法国
不可扣除的股票薪酬奖励	1,013		( 2.2 )	%
爱尔兰
估值备抵变动	3,277		( 7.2 )	%
不可扣除的利息支出	2,855		( 6.3 )	%
当地法定时间差异	( 2,503 )		5.5	%
爱尔兰与美国的法定费率差异	2,331		( 5.1 )	%
非贸易余额的外汇	( 1,030 )		2.3	%
意大利
税务评估结算	25,259		( 55.6 )	%
估值备抵变动	1,892		( 4.2 )	%
可抵扣利息支出	( 1,690 )		3.7	%
卢森堡
递延费率变动的影响	3,685		( 8.1 )	%
估值备抵变动	( 3,677 )		8.1	%
波兰
估值备抵变动	( 1,258 )		2.8	%
英国
出售附属公司（收益）亏损	( 1,214 )		2.7	%
集团救济调整	790		( 1.7 )	%
英美两国法定利率差异	433		( 1.0 )	%
外币	( 52 )		0.1	%
其他	( 46 )		0.1	%
估值备抵变动-美国联邦	( 3,255 )		7.2	%
不可课税或不可扣除项目
可转债消灭	17,024		( 37.5 )	%
F子部收入	2,419		( 5.3 )	%
不可扣除的股票补偿费用	2,091		( 4.6 )	%
不可抵扣或不征税的项目	68		( 0.1 )	%
未确认税收优惠的变化	( 4,222 )		9.3	%
有效税率/所得税拨备	$	35,625	( 78.4 )	%

(1)纽约州、新泽西州、伊利诺伊州和马萨诸塞州的州税占这一类别税收影响的大部分（超过50%）。

正如先前披露的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，在采用ASU2023-09之前，按美国联邦法定税率计算的所得税准备金（福利）与所得税准备金（福利）之间的差异的会计项目如下（单位：千）：

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
美国联邦所得税规定（福利）按法定税率	$	( 6,382 )	$	( 9,120 )
按不同税率征税的外国收入和损失(1)	8,348		6,842
州所得税，扣除联邦福利和州税收抵免	6,592		3,709
估值备抵变动	3,589		87,993
所得税率变动对递延项目的影响	449		( 104 )
与不确定的税务状况相关的调整	( 1,133 )		( 5,117 )
不可扣除的股票补偿费用	3,527		1,728
基于股票的薪酬奖励的税收（意外收入）/不足	( 370 )		1,606
联邦研发学分，调整后净额	—		—
免除公司间负债	—		( 43 )
税收属性到期	—		—
资产减值	—		( 82,988 )

不可抵扣或不征税的项目	8,847		5,002
可转债偿付	2,656		—
所得税拨备（福利）	$	26,123	$	9,508

(1)截至2025年12月31日，外国司法管辖区的税率普遍低于美国联邦法定税率。由于在税率较低的某些外国司法管辖区开展业务产生的税前净亏损，这对截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的本费率调节中的所得税拨备（福利）产生了不利影响。

根据ASU2023-09的披露要求，按司法管辖区汇总的已付所得税（扣除已收到的退款）如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025
美国-联邦	$	4,587
美国-州和地方	1,368
国外
意大利	22,599
英国	6,020
捷克共和国	3,438
波兰	( 1,585 )
其他	344
所得税缴款总额	$	36,771

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，已支付的所得税、已收到的退款净额为$ 15.5 百万美元 7.9 百万。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

截至2025年12月31日和2024年12月31日，递延所得税资产和负债由以下组成部分组成（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
递延税项资产：
应计费用和其他负债	$	33,620	$	31,104

股票补偿	9,436		2,584
净经营亏损和税收抵免结转	233,215		214,944
财产、设备和软件，净额	8,984		14,022
无形资产，净值	22,526		20,368
使用权资产	647		628
投资	5,756		5,802
可转换优先票据	5,487		2,047
未实现外币汇兑损失	264		1,510
资本化研发成本	14,278		16,259
其他	25		274
递延所得税资产总额	334,238		309,542
减：估值备抵	( 306,315 )		( 286,827 )
递延税项资产，扣除估值备抵	27,923		22,715
递延税项负债：

预付费用及其他资产	( 14,052 )		( 11,201 )
经营租赁义务	( 46 )		( 31 )


递延收入	( 6,242 )		( 7,330 )
递延所得税负债合计	( 20,340 )		( 18,562 )
递延所得税资产（负债）净额	$	7,583	$	4,153

我们确认递延所得税资产的范围是，这些资产将可通过现有应税暂时性差异的未来转回、通过适用司法管辖区结转年度的应税收入或基于那些已实现持续盈利的司法管辖区的未来收入预测来变现。在评估估值备抵的必要性时，管理层考虑了可能影响其对递延税项资产未来变现看法的正面和负面证据，并更加重视近期和客观可核实的当前信息。

对于截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度，我们继续针对我们几乎所有的美国联邦、州和外国递延所得税资产维持估值备抵。

鉴于公司最近的美国应课税收入历史，我们认为有可能在未来十二个月内获得足够的积极证据，使公司能够得出结论，即不再需要记录的美国联邦和州估值津贴的很大一部分。该转回将导致公司释放估值备抵的季度和年度财政期间的所得税优惠。然而，估值备抵释放的确切时间和金额，如果有的话，将受到重大判断，并取决于我们能够实际实现的盈利水平和未来利用属性的可能性。

我们有$ 14.0 截至2025年12月31日的联邦净营业亏损结转百万，将于2027年开始到期。我们有$ 33.5 百万截至2025年12月31日的州净营业亏损结转，将于2026年开始到期。截至2025年12月31日，我们有$ 972.4 万国外净经营亏损结转，其中很大一部分无限期结转。

我们须在美国、各州司法管辖区和外国司法管辖区征税。在确定全球范围的所得税拨备并记录相关的所得税资产和负债时，需要做出重大判断。我们仅在确定相关税务机关在审计后更有可能维持该头寸后才确认税务头寸的财务报表收益。对于税务职位会议

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合并财务报表附注（续）

可能性大于不可能的标准，在财务报表中确认的金额是在最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大利益。

下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度与我们未确认的税收优惠总额（不包括利息和罚款）相关的活动（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
期初余额	$	22,424	$	33,599	$	39,172
与上一年税务状况相关的增加	17,187		1,450		—
与上一年税务状况相关的减少	( 762 )		( 858 )		—
与本年度税务职位相关的增加	712		658		790
根据与税务当局的结算而减少	( 20,043 )		( 1,965 )		—
因法定时效失效而减少	( 643 )		( 10,234 )		( 6,743 )
外币换算	878		( 226 )		380
期末余额	$	19,753	$	22,424	$	33,599

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日，如果得到确认，将影响实际税率的未确认税收优惠总额为$ 12.1 百万，$ 11.9 百万美元 7.6 分别为百万。

我们认识到$ 0.8 百万利息和罚款收益和$ 0.7 百万美元 0.6 内的百万利息及罚款开支所得税拨备（福利）关于我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并经营报表。截至2025年12月31日和2024年12月31日的应计利息和罚款总额为$ 1.1 百万美元 1.9 百万，分别计入我们合并资产负债表的其他非流动负债。

我们目前正在接受几个外国司法机构的审计。其中一些审计的审查阶段很可能将在未来12个月内结束。有很多因素，包括我们无法控制的因素，影响了这些审计的进展和完成。

我们受制于外国司法机构的税务评估索赔。2025年8月5日，Groupon S.R.L.与意大利税务局就解决意大利2012年和2017年评估问题达成原则协议。2025年12月29日，Groupon S.R.L.与意大利税务当局签订了一份具有约束力的框架协议，该协议将最终解决涉及Groupon S.R.L.的所有未决税务纠纷。根据协议条款，和解总金额约为$ 25.3 百万（欧元 21.5 百万）。其中，$ 10.4 百万（欧元 8.9 万）此前已通过分期付款计划支付。因此，Groupon S.r.l.额外支付了$ 14.8 百万（欧元 12.6 百万元）于2025年12月到期，为计入先前款项退款后的到期净额。安非物质额外款项已于2026年第一季度支付。在这些付款之后，公司认为意大利2012年和2017年评估所涵盖的事项将在2025年12月31日得到有效解决，公司预计不会有任何与这些评估相关的进一步重大义务。

一般来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务或以节税的方式汇出这些收益。此外，从我们的非美国子公司实际汇回可能需要缴纳外国和美国州所得税。除了截至2025年12月31日和2024年12月31日确认的相关递延税项负债并不重要的有限例外情况外，我们不打算分配我们的财务报告基础超过我们投资的计税基础的外国子公司的收益，因此没有记录与这些金额相关的任何递延税项。分配产生的实际税收成本将取决于分配时的所得税法律和情况。由于与计算相关的复杂性，确定与我们的外国子公司的财务报告基础超过计税基础相关的未确认递延所得税负债的金额并不实际。

颁布一大美丽法案法案

2025年7月4日，《OBBB法案》在美国颁布成为法律。OBBB法案对联邦所得税法进行了重大修改，包括对研发费用扣除、奖金折旧、利息扣除限制、国际税收和最低税收规则的修改。

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我们已将OBBB法案的影响纳入截至2025年12月31日的财务报表。这导致我们截至2025年12月31日止年度的年度有效税率受益，这主要是由于取消了将美国研发支出资本化和摊销的要求。这一规定的应用为2025纳税年度带来了有利的现金税收影响，因为更多的研发成本可在当期扣除，减少了应纳税所得额和当期纳税额。此外，美国研发支出的即时扣除减少了我们根据要求资本化和摊销这些成本的先前规则记录的美国递延所得税资产。这一减少被我们估值备抵的相应减少所抵消。

我们将继续评估OBBB法案的影响，包括潜在的州所得税符合性，并将随着额外指导的发布调整估计和对我们的所得税规定的影响。

16. 可变权益实体

我们与战略合作伙伴达成了一项安排，以提供与现场活动相关的交易，并成立了一家有限责任公司来管理该安排。Groupon与战略合作伙伴各自拥有 50 未偿还的有限责任公司权益的百分比，以及有限责任公司的收入和现金流量根据相关有限责任公司协议中规定的商定百分比进行分配。

我们与我们在有限责任公司的权益相关的义务主要是管理交易、贡献知识产权、确定交易和促进交易产品的销售、协调交易产品的分配和提供记录保存。

根据经修订的LLC协议，LLC应在发生以下任何事件时解散：（1）任何一方成为大股东；（2）在协议于2026年3月31日到期时，除非另有延期；（3）根据LLC的运营业绩或协议中某些条款的其他变化来选择Groupon或战略合作伙伴；（4）在另一方破产的情况下选择任何一方丨Groupon或战略合作伙伴；（5）出售LLC；或（6）法院解散LLC。

我们已经确定，有限责任公司是一个可变利益实体，我们是它的主要受益人。我们巩固有限责任公司是因为我们有权指导有限责任公司的活动，这些活动对有限责任公司的经济表现影响最大。特别是，我们确定并推广交易报价，提供所有运营和后台支持，通过我们的网站和移动应用程序展示LLC的交易报价，并提供为相关交易报价创建措辞的编辑资源。

17. 公允价值计量

公允价值在公认会计原则下被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值是一种基于市场的计量，是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设确定的。

为提高公允价值计量的可比性，以下层级优先考虑用于计量公允价值的估值方法中的输入值：

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的计量。

第2级-包括在市场上可直接或间接观察到的其他输入的测量。

第3级-从一项或多项重要投入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的计量。这些公允价值计量需要重大判断。

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在公允价值的确定上，我们采用了公允价值计量框架内的各种估值方法。我们以公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法及其在估值层次中的分类总结如下：

现金等价物.现金等价物主要由AAA级货币市场基金组成。由于这些工具的短期性，我们将现金等价物归类为第1级，并根据相同资产在活跃市场中的报价计量公允价值。

公允价值期权投资和可供出售证券。我们有使用收益法计量的公允价值期权投资和可供出售证券。我们将这些投资归类为第3级，原因是缺乏对公允价值输入的可观察市场数据，例如现金流预测和贴现率。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，经常性第3级公允价值计量的公允价值没有活动。

以非经常性基础以公允价值计量的资产和负债

某些资产和负债在非经常性基础上以公允价值计量，包括因减值而减记为公允价值或因有序交易中可观察到的价格变动而进行修改的资产。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们没有记录任何重大的非经常性公允价值重新计量。We recognize a non-cash remeasurement of our investment in SumUp of $ 25.8 截至2023年12月31日止年度的百万元。见附注6，投资，以获取更多信息。

不以公允价值计量的金融资产和负债的预计公允价值

我们不以公允价值列账的金融工具主要包括应收账款、受限制现金、应付账款、应计商户和供应商应付账款、应计费用和票据。票据在发行时按其各自的公允价值确认，但须适用有能力的债务前mium、债务贴现和递延债务发行费用，并以摊余成本进行后续计量。见附注8，融资安排，以获取更多信息。由于短期性质，这些资产和负债（票据除外）的账面价值与其各自截至2025年12月31日和2024年12月31日的公允价值相近。

商誉减值

为了评估商誉的减值情况，我们将北美和国际这两个报告单位的公允价值与其账面价值进行了比较。在确定我们报告单位的公允价值时，我们使用了使用第3级输入的收益法下的贴现现金流量法。

18. 每股收益（亏损）

每股基本净收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄净收益（亏损）是使用普通股的加权平均数和该期间已发行的潜在稀释性证券的影响计算得出的。具有潜在稀释性的证券包括股票期权、RSU、PSU、ESPP股份、激励股份和票据。如果具有稀释性，那些具有潜在稀释性的证券将使用库存股法反映在稀释后的每股净收益（亏损）中，但票据除外，后者须采用if转换法。

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下表列出截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度普通股每股基本和摊薄净收益（亏损）的计算（单位：千，股份金额和每股金额除外）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
每股基本及摊薄净收益（亏损）：

分子
净收入（亏损）-持续经营	$	( 81,081 )	$	( 56,514 )	$	( 52,934 )
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）	1,823		2,513		2,476
归属于普通股股东的净利润（亏损）-持续经营	( 82,904 )		( 59,027 )		( 55,410 )
归属于普通股股东的净利润（亏损）-终止经营	( 616 )		—		—
归属于普通股股东的基本净利润（亏损）	( 83,520 )		( 59,027 )		( 55,410 )





分母
加权平均已发行普通股	40,299,826		39,170,368		31,243,179








每股净收益（亏损）：
持续经营	$	( 2.06 )	$	( 1.51 )	$	( 1.77 )
已终止经营	( 0.02 )		—		—
每股基本及摊薄净收益（亏损）	$	( 2.08 )	$	( 1.51 )	$	( 1.77 )

以下加权平均潜在稀释性工具不包括在上述每股摊薄净收益（亏损）计算中，因为它们本来会对每股净收益（亏损）产生反稀释作用：


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023
有上限的看涨交易(1)	642,544	3,081,088	3,376,400
2026年到期的可转换优先票据(2)	643,699	3,081,088	3,376,400
2027年到期的可转换优先票据(2)	4,102,466	750,438	—
2030年到期的可转换优先票据(2)	2,233,491	—	—
股票期权	3,062,500	3,062,500	2,477,793
RSU	689,487	792,675	1,475,683
PSU	1,294,473	280,807	110,823
ESPP	9,777	11,793	28,139
合计	12,678,437	11,060,389	10,845,238

(1)预计有上限的看涨交易将减少2026年票据未偿本金转换后对我们普通股的潜在稀释。在转换有上限的看涨交易和当时未偿还的2026年票据时，2026年票据的经济稀释将降至最低，因为行使有上限的看涨交易将减少2026年票据的稀释，否则当我们的普通股价格超过转换价格时，就会发生这种稀释。

(2)我们在计算我们的可转换优先票据对稀释每股净收益（亏损）的影响时采用了if转换法，据此，我们计算的稀释每股净收益（亏损）的分子根据利息费用、税后净额和债务清偿损失进行了调整，分母则根据可转换优先票据可转换成的股份数量进行了调整。该影响仅包括在对其将减少每股收益（亏损）的工具的每股收益（亏损）计算中。见附注8，融资安排，以获取更多信息。

截至2025年12月31日 1,730,068 2025年已发行PSU归属时可发行的普通股股份， 889,671 在归属已发行的2024年执行PSU和 954,000 由于截至期末未满足任何适用的市场或业绩条件而被排除在上表之外的已发行的主要火箭激励股份归属时可发行的股份。见附注12，补偿安排，了解更多信息。

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19. 分段和地理信息

按照ASC专题280，段报告，我们将我们的业务分解为 two 经营和可报告分部：北美和国际基于地理上不同的市场动态。以下分部信息反映了定期向我们的首席执行官CODM提供并由其审查的经营业绩，以评估业绩和做出资源分配决策。我们的分部信息基于“管理”方法。根据ASC主题280中的定义，“管理”方法指定主要经营决策者用于做出决策和评估业绩的内部报告作为我们可报告分部的来源。我们对分部盈利能力的衡量是贡献利润，定义为净收入减去销售成本和营销费用，如下所示，并定期提供给主要经营决策者并由其审查以分配资源和评估业绩。主要经营决策者在决定将我们的营销费用投资分配给每个分部时，主要根据每月预算到实际的差异分析中的贡献利润来评估我们分部的业绩。我们没有按可报告分部报告资产相关信息，因为我们的主要经营决策者没有定期收到按可报告分部基准的资产信息。

下表汇总了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度按可报告分部和类别划分的收入（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
北美洲
本地	$	366,787	$	350,876	$	346,962
货物	5,484		10,990		18,436
旅行	13,560		14,206		14,554
北美总收入(1)	$	385,831	$	376,072	$	379,952

国际
本地	$	97,506	$	99,333	$	111,543
货物	9,561		10,929		14,961
旅行	5,524		6,223		8,454
国际总收入(1)	112,591		116,485		134,958
总收入	$	498,422	$	492,557	$	514,910

(1) 北美包括来自美国的收入$ 381.4 百万，$ 371.3 百万美元 374.0 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有其他个别国家占合并总收入的10%以上。收入根据客户所在地归属于个别国家。

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下表汇总了按可报告分部划分的贡献利润，并将我们可报告分部的总贡献利润与截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度的所得税拨备（收益）前综合收入（亏损）进行了核对（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
北美洲
收入	$	385,831	$	376,072	$	379,952
收益成本
支付处理费	27,591		24,608		25,004
其他分部项目（收入成本）(1)	6,521		13,300		25,955
收入总成本	34,112		37,908		50,959
市场营销
线上营销	122,187		109,996		69,403
其他分部项目（营销）(2)	5,421		3,100		3,775
营销总额	127,608		113,096		73,178
分部贡献利润	$	224,111	$	225,068	$	255,815

国际
收入	$	112,591	$	116,485	$	134,958
收益成本
支付处理费	6,503		5,902		7,415
其他分部项目（收入成本）(1)	5,268		4,441		5,872
收入总成本	11,771		10,343		13,287
市场营销
线上营销	34,841		27,432		30,270
其他分部项目（营销）(2)	3,406		3,679		7,057
营销总额	38,247		31,111		37,327
分部贡献利润	$	62,573	$	75,031	$	84,344

合计
可报告分部的总贡献利润	$	286,684	$	300,099	$	340,159
销售，一般和行政	273,728		295,399		350,405


出售资产（收益）	—		( 5,160 )		—
（收益）出售业务	( 10,650 )		—		—
重组及相关费用（贷项）	( 34 )		1,066		8,006
运营收入（亏损）	23,640		8,794		( 18,252 )
债务清偿损失	( 99,925 )		( 1,631 )		—
其他收入（费用），净额	30,829		( 37,554 )		( 25,174 )
所得税拨备（收益）前收入（亏损）	$	( 45,456 )	$	( 30,391 )	$	( 43,426 )

（1）包括编辑成本、负责维护我们网站基础设施的技术支持人员的补偿费用、与面向客户的应用程序相关的内部开发软件的摊销以及虚拟主机。

（2）包括线下营销成本，如电视、营销员工补偿费用、获客激活费用等。

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Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日按地理区域分列的有形财产和设备（扣除累计折旧后）（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
美国	$	462	$	344
世界其他地区(1)	1,010		397
有形长期资产总额	$	1,472	$	741

（1）增长主要归因于截至2025年12月31日止年度的西班牙、波兰、英国和印度。

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项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年12月31日根据1934年证券交易法（《交易法》）规则13a-15（e）和15d-15（e）定义的我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是积累并传达给我们的管理层的，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所要求的披露做出决定。

对此前报告的财务报告内部控制重大薄弱环节的整改

我们完成了之前在第4项中披露的补救工作。我们截至2025年9月30日的10-Q表格季度报告的“控制和程序”，旨在解决公司财务报告内部控制中与复杂人工计算相关的已发现的重大缺陷。截至2025年12月31日，已对相关控制措施进行了测试，并对材料弱点进行了补救。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。管理层评估公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制情况，使用的标准载于内部控制—一体化框架（2013年）COSO发行。基于这一评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，公司对财务报告保持了有效的内部控制。

公司的独立注册会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了鉴证报告，该鉴证报告载于本年度报告第10-K表第二部分第8项。

财务报告内部控制的变化

除了对我们之前在截至2024年12月31日止年度的年度报告中披露的重大弱点进行补救外，在2025年第四季度期间没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用其判断。

107

独立注册会计师事务所报告

致Groupon, Inc.的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据《中国会计准则》（以下简称“公司”）于2025年12月31日对Groupon及子公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制—一体化框架（2013年）COSO发行。

我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表及我们日期为2026年3月10日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/德勤会计师事务所

伊利诺伊州芝加哥

2026年3月10日

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项目9b。其他信息

截至2025年12月31日止年度，我们的高级职员或董事均未通过或终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在条例S-K项目408（a）中定义。

董事任命；成立人工智能委员会。自2026年3月10日起，董事会任命Amit Shah为董事会成员，并任命他为董事会人工智能委员会（“AI委员会”）主席，董事会设立该委员会是为了在董事会层面对公司的人工智能战略以及相关风险和机遇进行有重点的监督。董事会还批准了对公司非雇员董事薪酬安排的修订，为担任AI委员会主席和成员提供额外薪酬。有关更多信息，请参阅本年度报告第III部分第10、11和13项的10-K表格（每一项均通过引用公司2026年年度股东大会的代理声明并入）。Shah先生或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此Shah先生获委任为公司董事。Shah先生及其直系亲属在根据S-K条例第404（a）项要求报告的任何交易或拟议交易中均没有任何直接或间接的实质性利益。

项目9c。关于阻止检查的外国管辖权的披露

不适用。

109

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

有关我们董事的信息以引用方式并入我们为2026年年度股东大会提交的代理声明中“董事会”和“Groupon的公司治理”标题下的信息，该代理声明将在2025年12月31日后的120天内提交给SEC（“2026年代理声明”）。有关我们的审计委员会及其财务专家的信息通过引用并入我们的2026年代理声明中标题为“董事会委员会”和“审计委员会报告”的信息中。有关我们遵守《交易法》第16（a）条的信息通过引用并入我们2025年代理声明中标题为“拖欠第16（a）条报告”的信息中。根据表格10-K的一般指示G（3），有关我们的行政人员的资料可在本年度报告表格10-K的第一部分的标题“有关我们的行政人员的资料”中找到。

董事任命。自2026年3月10日起，我们的董事会任命Amit Shah为董事。Shah先生带来了重要的上市公司领导和数字增长经验，包括曾在1-800-Flowers.com，Inc.（纳斯达克股票代码：FLWS）担任首席营销官（曾任总裁），以及之前在上市公司董事会和审计委员会的经验，包括曾在Blue Apron Holdings, Inc.（纽约证券交易所股票代码：APRN）担任董事和审计委员会成员。Shah先生还是Instalily AI的创始人和首席执行官，并被公认为AI思想领袖，包括在负责任的AI领域。有关Shah先生和我们其他董事的更多信息将包含在我们的2026年代理声明中。

人工智能委员会。在Shah先生获得任命的同时，我们的董事会成立了董事会人工智能委员会（“AI委员会”），以便在董事会层面对公司的人工智能战略以及相关风险和机遇进行有针对性的监督，其中包括监督公司的人工智能战略、路线图和投资；公司负责任的人工智能框架（包括公平性、偏见缓解、透明度和人为监督）；以及公司对不断演变的人工智能相关法律和监管要求的准备情况，以及人工智能模型风险、安全漏洞、第三方依赖和声誉风险。沙阿先生已被任命为人工智能委员会主席。有关AI委员会的更多信息，包括其章程、职责和成员，将包含在我们的2026年代理声明中。

我们采纳了一项行为准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官以及其他首席执行官和高级财务官。我们的行为准则可通过我们的网站（www.groupon.com）查阅。有关行为准则的信息通过引用并入我们的2026年代理声明中标题“如何与董事会沟通-投资者关系网站”下的信息。我们将在我们的投资者关系网站（investor.groupon.com）上以“公司治理”为标题发布适用于上述高管的《行为准则》条款的任何修订或豁免。

有关我们的内幕交易政策和程序的信息通过引用从我们的2026年代理声明中标题（“内幕交易政策”）下的信息中并入。此外，我们的内幕交易政策作为本报告的附件 19提交。

项目11。行政赔偿

通过引用从我们的2026年代理声明中的标题“指定执行官薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬委员会联锁和内幕参与”以及“薪酬委员会报告”下的信息中纳入。此类纳入信息将包括对2026年3月10日批准生效的非雇员董事薪酬计划的修订的描述，包括与担任董事会主席或人工智能委员会成员相关的额外薪酬。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

通过引用从我们的2026年委托书标题“关于主要股东、董事和管理层的实益所有权信息”和“股权补偿计划信息”下的信息中纳入。

110

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

通过引用从我们的2026年代理声明中标题“某些关系和关联方交易”下的信息中纳入。有关董事会确定Amit Shah在适用的上市标准和SEC规则下是独立的信息，通过引用从我们的2026年委托书中“董事独立性”（或“公司治理”）标题下的信息中并入。

项目14。首席会计师费用和服务

根据我们的首席会计师德勤会计师事务所（PCAOB ID No。 34 ）在我们的2026年代理声明中的标题“独立注册公共会计师事务所”下。

111

第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

(1)我们已提交以下文件，作为10-K表格年度报告的一部分

Groupon, Inc.

合并财务报表

截至2025年12月31日及2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度



独立注册会计师事务所的报告
合并资产负债表
综合业务报表
综合综合收益（亏损）报表
合并股东权益报表（赤字）
合并现金流量表
合并财务报表附注

（二）财务报表附表-Groupon, Inc.

附表二-估价及合资格帐目


	年初余额		净增加（减少）至费用(1)		收购和其他		年末余额
	（单位：千）
税务估价津贴：
截至2025年12月31日止年度	$	286,922	$	19,497	$	—	$	306,419
截至2024年12月31日止年度	296,129		( 9,207 )		—		286,922
截至2023年12月31日止年度	204,462		91,667		—		296,129

(1)截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，净增加（减少）费用包括外币折算收益（损失）$ 26.0 百万，$（ 12.8 ）百万和$ 3.6 百万。

所有其他附表被省略，因为它们要么不适用，要么已在综合财务报表或其附注中提供了所需信息。

（三）展品


附件数						说明
2.1						投资协议，日期为2015年4月19日，由Groupon Trailblazer，Inc.、Monster Partners LP和Monster Holdings LP签署（通过参考公司于2015年4月20日提交的8-K表格的当前报告而纳入）。
3.1						重述的公司注册证书（通过参考公司于2016年10月31日提交的表格8-A/A的注册声明而并入）。
3.2						日期为2020年6月9日的重述公司注册证书的修订证书（通过参考公司于2020年6月11日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
3.3*						经修订及重述的附例。
3.4						修订经修订及重述的公司章程，日期为2016年6月10日（以参考公司于2016年6月14日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）。
4.1						普通股的样本股票证书（通过参考公司于2016年10月31日提交的表格8-A/a的注册声明而纳入）。
4.2						契约，日期为2021年3月25日，由Groupon，Inc.与U.S. Bank，National Association签署（通过引用公司于2021年3月25日提交的关于表格8-K的当前报告而并入）。
4.3						2026年到期的1.125%可转换优先票据的表格（包含在附件 4.2中，并通过引用公司于2021年3月25日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.
4.4						根据1934年《证券交易法》第12条注册的公司证券的说明。
4.5						契约，日期为2024年11月19日，由Groupon公司与美国银行全国协会签署，（通过参考公司于2024年11月19日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.

112


4.6						2027年到期的6.25%可转换优先票据的表格（包含在附件 4.5中，并通过参考公司于2024年11月19日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.
4.7						契约，日期为2025年7月2日，由Groupon，Inc.与美国银行信托公司，全国协会，作为受托人（透过参考公司于2025年7月2日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）.
4.8						F 2030年到期的4.875%可转换优先票据的ORM（以参考公司当前报告表格8-K的方式并入于2025年7月2日提交 ).
4.9						第一份补充契约，日期为2025年7月2日，由Groupon, Inc.、其签署人和美国银行签订 Trust Company，National Association，as trustee and as collateral agent（incorporated by reference to the Company’s Current 于2025年7月2日提交的8-K表格报告）.
10.1*						赔偿协议的形式。**
10.2						遣散费协议表格（参考公司截至2019年9月30日止季度的10-Q表格季度报告而纳入）。**
10.3						经修订和重述的Groupon, Inc. 2011年激励计划（通过引用公司于2024年4月29日向SEC提交的关于附表DEF14A的最终委托书的附录B并入）。**
10.4						非职工董事薪酬计划自2022年1月1日起修订及重列（透过参考公司截至二零二二年九月三十日止季度之表格10-Q季度报告而纳入）。**
10.5						非雇员董事薪酬计划，经修订及决议截至2026年3月9日 .**
10.6						2011年激励计划项下限制性股票授予通知表格表（藉参考公司年报表格1而纳入截至2024年12月31日止年度的0-K）。**
10.7						根据2011年激励计划的业绩股份单位奖励通知表格及业绩股份单位奖励协议表格（通过参考公司截至2018年3月31日止季度的10-Q表格季度报告而纳入）。**
10.8						上限赎回确认表格（以参考公司于2021年3月25日提交的有关表格8-K的当前报告的方式并入）。
10.9						公司、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方之间于2019年5月14日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（通过参考公司于2019年5月20日提交的表格8-K的当前报告而纳入）。
10.10						第一次修订，日期为2020年7月17日，公司、公司的附属公司及其订约方、作为行政代理人的摩根大通银行N.A.及其贷款方，对公司、作为行政代理人的摩根大通银行N.A.及其贷款方于2019年5月14日订立的第二份经修订及重述的信贷协议（以参考公司于2020年7月20日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）。
10.11						第二次修订，日期为2021年3月22日，公司、公司附属公司及其订约方、作为行政代理人的摩根大通银行N.A.及其贷款方对公司、作为行政代理人的摩根大通银行N.A.及其贷款方于2019年5月14日订立的第二次经修订及重述信贷协议（以参考公司于2021年3月22日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）。
10.12						第三次修订，日期为2022年9月28日，公司、其订约方的附属公司、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方对公司、作为行政代理人的第二次经修订和重述的信贷协议（并经日期为2020年7月17日的第一次修订和日期为2021年3月22日的第二次修订）的第三次修订，公司、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方（通过参考公司于2022年9月29日提交的表格8-K的当前报告而纳入）。
10.13						第四次修订，日期为2023年3月13日，公司、公司的附属公司及其订约方、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方对公司于2019年5月14日订立的第二次经修订及重述的信贷协议（并经日期为2020年7月17日的第一次修订、日期为2021年3月22日的第二次修订及日期为2022年9月28日的第三次修订）作出修订，而TERMA Bank，N.A.作为行政代理人，及其贷款方（通过参考公司于2023年3月15日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
10.14						第五次修订，日期为2023年11月7日，公司、公司订约方的附属公司、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方对日期为2019年5月14日的第二次经修订和重述的信贷协议（并经日期为2020年7月17日的第一次修订、日期为2021年3月22日的第二次修订、日期为2022年9月28日的第三次修订及日期为2023年3月14日的第四次修订），公司、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.，及其贷款方（通过参考公司于2023年11月7日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
10.15						首席执行官授予股票期权和不合格股票期权协议的通知，日期为2023年3月30日（通过参考公司于2023年3月31日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.**
10.16						股票期权协议的修订# 1，日期为2025年11月5日（通过参考公司截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告而纳入）。**.
10.17						首席执行官雇佣协议，日期为2023年3月30日（通过参考公司于2023年3月31日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.**
10.18						首席执行官遣散费福利协议，日期为2023年3月30日（通过参考公司于2023年3月31日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.**
10.19						Standstill Agreement，日期为2023年3月30日（以参考公司于2023年3月31日提交的关于表格8-K的当前报告的方式并入）.
10.20						CFO雇佣协议，日期为2023年4月13日（通过参考公司于2023年4月13日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.**
10.21						CFO Equity Side Letter，日期为2023年4月13日（通过参考公司于2023年4月13日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.**
10.22						CFO遣散费协议，日期为2023年4月13日（以参考公司于2023年4月13日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）.**

113


10.23						Backstop协议，日期为2023年11月9日（通过参考公司于2023年11月13日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.
10.24						修订CEO雇佣协议（通过参考公司于2024年4月1日提交的表格8-K的当前报告而纳入）.**
10.25						CEO雇佣协议（通过参考公司于2024年5月7日提交的关于8-K表格的当前报告而纳入）.**
10.26						授予和业绩分成协议的CEO通知（通过参考公司于2024年5月7日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.**
10.27						业绩股份单位奖励协议第1号修订（以参考公司于2025年12月31日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）。**
10.28						CFO Merit Letter（通过参考公司于2024年5月7日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.**
10.29						CFO授予和绩效份额协议通知（通过参考公司于2024年5月7日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.**
10.30						首席执行官遣散费福利协议（通过参考公司于2024年5月9日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.
10.31						首席财务官遣散费协议（通过参考公司于2024年5月9日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.
10.32						经修订和重述的Groupon, Inc. 2011年激励计划（经修订）（通过引用公司于2024年6月12日提交的8-K表格的当前报告并入）.
10.33						交换及认购协议表格（以参考公司于2024年11月12日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）.
10.34						担保协议，日期为2024年11月19日，由担保人Groupon, Inc.（可能不时是该协议的一方）与作为抵押代理人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间签订（通过参考公司于2024年11月19日提交的表格8-K的当前报告而纳入）.
10.35						2025年3月11日《主要火箭协议》（以参考方式并入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报）
10.36						交换协议表格（参考公司于6月18日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入， 2025).
10.37						首席执行官授予和业绩分成协议通知-2025年5月（通过参考公司截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告纳入）。**
10.38						CFO授出及业绩分享协议通知-2025年5月（以参考方式纳入公司截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告）.**
10.39						首席执行官授予及业绩分享协议通知-2025年6月（以参考公司于截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的方式并入）.**
10.40						财务总监授出及业绩分享协议通知-2025年6月（以参考公司于截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的方式并入）.**
10.41						Groupon S.R.L.意大利税务框架和解协议（通过参考公司于2025年12月31日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.
19						Groupon, Inc.于2023年10月19日修订并重述内幕交易政策（incorporat ed by refer 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告）。
21.1						Groupon, Inc.的子公司
23.1						Deloitte & Touche LLP的同意.
24.1						授权委托书（附于签字页）。
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证.
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则13a-14（a）和15d-14（a）》对首席财务官进行认证.
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官的认证.
97						Groupon, Inc.追回政策（通过参考公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入）。**
101.INS						XBRL实例文档
101.SCH						XBRL分类学扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.DEF						XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB						XBRL分类学扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
104***						封面页交互式数据文件

_____________________________________

*藉藉参考公司于表格S-1上的注册声明（注册号333-174661）而成立为法团

**管理合同或补偿性计划或安排。

*** XBRL实例文档和封面页交互式数据文件没有出现在交互式数据文件中，因为它们的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

114

项目16。表格10-K摘要

没有。

115

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，因此在2026年3月10日正式授权。

Groupon, Inc.

签名：

/s/Dusan Senkypl

姓名：

杜山Senkypl

职位：

首席执行官

律师权

通过这些礼物以所有人所知，其签名出现在下面的个人特此构成并指定Dusan Senkypl和Rana Kashyap，以及他们各自，作为他或她的真实和合法的实际代理人和对他或她具有完全替代和重新替代权力的代理人，并以他或她的名义、地点和代替以任何和所有身份签署对本年度报告的任何和所有修订的表格10-K，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做或执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地促使做的所有事情。根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以截至2026年3月10日所示的身份签署如下。

116

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，因此在2026年3月10日正式授权。


签名						标题

/s/Dusan Senkypl						首席执行官兼董事（首席执行官）
杜山Senkypl
/s/Rana Kashyap						首席财务官（首席财务官）
Rana Kashyap
/s/凯尔·内兹利						首席财务官（首席会计官）
凯尔·内兹利
/s/Theodore J. Leonsis						董事
Theodore J. Leonsis
/s/Jan Barta						董事
扬·巴尔塔
/s/Robert J. Bass						董事
Robert J. Bass
/s/杰森·哈林斯坦						董事
杰森·哈林斯坦

117