日期为2025年6月11日的信贷协议第12号修订（本“修订”），日期为2011年2月24日，经于2012年5月16日的该特定修订第1号修订，并经于2013年2月15日的该特定修订第2号进一步修订，并经于2013年5月17日的该特定修订第3号进一步修订，并经于2014年8月13日的该特定修订第4号进一步修订，并经于2016年7月29日的该特定修订第5号进一步修订，经截至2017年11月17日的第6号修订进一步修订、截至2018年11月2日的第7号修订进一步修订、截至2020年2月26日的第8号修订进一步修订、截至2021年6月24日的第9号修订进一步修订、截至2023年5月11日的第10号修订进一步修订、以及截至2024年9月24日的第11号修订进一步修订，在Burlington Coat Factory Warehouse Corporation，佛罗里达州公司（“借款人”）、信贷协议不时订约方的若干银行和其他金融机构或实体（“贷款人”）、JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为行政代理人和抵押代理人及其其他当事人（经本修订生效前不时修订、重述、修改和补充，“信贷协议”），由借款人、融资担保方、JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为行政代理人、作为抵押代理人和作为第12号修订定期贷款人（定义见经修订的信贷协议（定义见下文）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。

然而，信贷协议第2.05及9.02（c）（iii）条规定，有关贷款方、行政代理人及适用的增量定期贷款人可修订信贷协议以设立增量定期贷款，而借款人及行政代理人可不经贷款人输入或同意，对信贷协议作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的修订，以实施第2.05条的规定；

鉴于根据第2.05和9.02（c）（iii）条，借款人已要求（i）根据信贷协议提供本金总额为500,000，000美元的增量定期贷款（“第12号修订定期贷款”）和（ii）对信贷协议的某些修订，以实施第12号修订定期贷款；

然而，每项修订第12号定期贷款人已同意根据本协议所载的条款和条件，延长本协议所附附表II中与该修订第12号定期贷款人名称相对的修订第12号定期贷款；及

然而，借款人和行政代理人已在其合理意见中确定，本修正案和经修订的信贷协议中规定的条款对于实施第2.05条的规定是必要的或适当的。

现据此，出于对本协议所载前提及其他良好、有价值的对价的考虑，特此确认其收受及充分性，本协议各方，拟受法律约束，在此约定如下：

此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本修正案有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）；并放弃应有的努力、要求、陈述和抗议以及其中的任何通知以及不此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与此处的其他方已被诱导进入本修正案，其中包括相互

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排各自的授权人员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。

		伯灵顿大衣工厂仓库
		公司，
		作为借款人
		作者：/s/David Glick
		姓名：David Glick
		职称：集团投资人高级副总裁
		关系和财务主管
		Burlington Coat Factory HOLDINGS，
		有限责任公司，
		作为融资担保人
		作者：/s/David Glick
		姓名：David Glick
		职称：集团投资人高级副总裁
		关系和财务主管
		伯灵顿服装厂
		Investments HOLDINGS，INC。
		作为融资担保人
		作者：/s/David Glick
		姓名：David Glick
		职称：集团投资人高级副总裁
		关系和财务主管
		上市的各附属公司
		附件A Hereto，
		作为融资担保人
		作者：/s/David Glick
		姓名：David Glick
		职称：集团投资人高级副总裁
		关系和财务主管

 

 

 

	摩根大通银行，N.A.，
	作为行政代理人、抵押代理人和
	修订第12号定期贷款人
	作者：/s/Ian O’Hara
	姓名：伊恩·奥哈拉
	职称：副总裁

 

 

附表一

 

（a）抵押财产所在司法管辖区的当地大律师以令抵押财产合理满意的形式和实质内容向抵押代理人提供的电子邮件通信，大意如下：

（1）现有抵押的记录是为有担保当事人的利益向第三方就该抵押作为债务（定义见抵押）的担保而设定的留置权（包括根据本修订修订修订的信贷协议所证明的债务以及与此相关签立的其他文件）发出建设性通知所必需的唯一备案或记录；和

（2）根据适用法律，没有任何其他文件、文书、备案、记录、重新记录、重新备案或其他行动，包括但不限于支付任何抵押记录税或类似税款，是必要或适当的，以便为有担保当事人的利益维持此类抵押作为债务担保所产生的留置权的持续可执行性、有效性或优先权，包括根据本修正案修订的信贷协议所证明的债务，以及与此相关签立的其他文件；或者

（b）与抵押财产有关的其他文件，在每种情况下，其形式和实质均应为抵押代理人合理接受，以确认有利于有担保当事人的留置权的可执行性、有效性和完善性，包括，如果抵押代理人认为是必要的或可取的：

（1）由适用贷款方妥为签立及承认的现有按揭的修订（「按揭修订」），并以在记录该等按揭的记录处记录的形式，连同根据适用法律就该等按揭的记录或归档而须作出的证明、誓章、调查问卷或申报表，在每宗个案中，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意，并由适用的当地大律师以其他方式批准在适当司法管辖区归档；

（2）在依据上文（b）（1）条规定须作出任何按揭修订的范围内，就每项公平市场价值（由借款人善意厘定）超过$ 10,000，000的按揭物业进行业权查询，而就每项公平市场价值（由借款人善意厘定）超过$ 20,000，000的按揭物业而言，则对现有业权保险单作出修改背书（如该背书在司法管辖区可用），应在形式和实质上合理地令抵押代理人满意，并合理地向抵押代理人保证，自该背书之日起，受抵押财产受

此种抵押的留置权是自由的，没有任何瑕疵和产权负担，但此种抵押下允许的留置权除外；和

（3）为促使业权保险公司签发本附表I所设想的业权保险单的背书而须作出的誓章、证明书、资料及弥偿文书，以及所有适用的业权保险费、搜查及审查费、按揭记录税及有关费用的付款证明、为记录上述按揭修订而须作出的成本及开支，以及为签发本附表I所设想的业权保单的背书而须作出的成本及开支。

附表二

修订第12号定期贷款人	修订第12号任期承诺
摩根大通银行，N.A。	$500,000,000
合计	$500,000,000

 

附件A

融资担保人

伯灵顿大衣工厂控股有限责任公司

伯灵顿大衣工厂投资控股公司。

德克萨斯州伯灵顿大衣工厂，L.P。

肯塔基州伯灵顿大衣工厂。

Edgewater Park，Inc.的伯灵顿大衣工厂仓库。

新泽西州伯灵顿大衣工厂仓库。

Burlington Coat Factory of Puerto Rico，LLC

Baytown Inc的Burlington Coat Factory Warehouse

Pocono Crossing，LLC的伯灵顿大衣工厂

德克萨斯州伯灵顿服装厂，INC。

Edgewater Park，Inc.的Burlington Coat Factory Realty。

Pinebrook，Inc.的Burlington Coat Factory Realty。

Edgewater Park Urban Renewal Corp.的Burlington Coat Factory Warehouse

BCF Florence Urban Renewal，L.L.C。

伯灵顿商品销售公司

伯灵顿分销公司。

Burlington GA Distribution，LLC

Burlington Distribution Riverside，LLC

Burlington Distribution Ellabell，LLC

 

信贷协议

日期为2011年2月24日

 

并经2012年5月16日第1号修订

 

并经2013年2月15日第2号修订进一步修订

 

并经2013年5月17日第3号修订进一步修订

 

并经2014年8月13日第4号修订进一步修订

 

并经2016年7月29日第5号修订进一步修订

 

并经2017年11月17日第6号修订进一步修订

 

并经2018年11月2日第7号修订进一步修订

 

并经2020年2月26日第8号修订进一步修订

 

并经2021年6月24日第9号修订进一步修订

 

并经2023年5月11日第10号修订进一步修订

 

并经2024年9月24日第11号修订进一步修订

 

并经2025年6月11日第12号修订进一步修订

 

伯灵顿服装厂仓库公司，
作为借款人

 

这里提到的设施保证人

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人和担保物代理人

这里提到的出借人

和

摩根大通银行，N.A.，

BOFA SECURITIES，INC.，

高盛美国银行，
和威尔斯法戈证券有限责任公司，

作为联合牵头安排人和联合账簿管理人

第1112号修正案

 

 

目 录

页

第一条

定义

第1.01节	定义	1
第1.02节	一般条款	47
第1.03节	会计术语	48
第1.04节	四舍五入	49
第1.05节	一天中的时间	49
第1.06节	认证	49
第1.07款	遵守第六条；篮子的计算	49
第1.08节	付款或履约时间	49
第1.09节	有限条件交易	49
第1.10款	利率；基准通知	50

第二条

信用额度和条款

第2.01款	贷款人的承诺	51
第2.02节	[保留]	51
第2.03节	定期贷款借款程序	51
第2.04节	偿还定期贷款	52
第2.05节	增量定期贷款	52
第2.06款	延长定期贷款	53
第2.07款	笔记	54
第2.08款	定期贷款利息	55
第2.09节	定期贷款的转换和延续	55
第2.10款	定期贷款的备用利率	56
第2.11节	合法性变更	58
第2.12节	违约利息	58
第2.13节	[保留]	58
第2.14节	成本增加	58
第2.15节	[保留]	59
第2.16款	可选择提前偿还定期贷款；偿还贷款人	59
第2.17节	强制提前还款	62
第2.18节	[保留]	64
第2.19款	费用	64
第2.20节	贷款账户的维护；账目报表	64
第2.21节	付款	64
第2.22款	[保留]	65
第2.23节	税收	65
第2.24节	缓解义务；更换贷款人	68
第2.25节	允许的债务交换	68

第三条

申述及保证

第3.01节	组织；权力	69
第3.02节	授权；可执行性	70
第3.03节	政府和其他批准；没有冲突	70

 

页

 

第3.04节	财务状况	70
第3.05节	物业	70
第3.06款	诉讼和环境事项	71
第3.07节	遵守法律和协议	71
第3.08款	投资公司状况	71
第3.09节	税收	71
第3.10款	ERISA	72
第3.11节	披露	72
第3.12节	子公司	72
第3.13节	保险	72
第3.14节	劳工事务	72
第3.15节	安全文件	73
第3.16节	美联储条例	73
第3.17节	偿债能力	73
第3.18节	反腐败法律和制裁	73
第3.19款	受影响的金融机构	73
第3.20节	某些ERISA事项	74

 

第四条

[保留]

第五条

肯定性盟约

第5.01款	财务报表和其他信息	74
第5.02节	重大事件通告	76
第5.03节	关于抵押品的信息	76
第5.04节	存在；经营行为	76
第5.05节	债务的支付	77
第5.06节	物业维修	77
第5.07款	保险	77
第5.08款	账簿和记录；检查和审计权；评估；会计师	78
第5.09节	[保留]	78
第5.10节	遵守法律	78
第5.11节	所得款项用途	79
第5.12节	额外受限制附属公司	79
第5.13节	进一步保证	79
第5.14节	[保留]	79
第5.15节	维持评级	79
第5.16节	指定附属公司	80

 

第六条

消极盟约

 

第6.01节	债务和其他义务	80
第6.02节	留置权	81
第6.03节	基本面变化	81
第6.04节	投资、担保和收购	81
第6.05节	资产出售	81
第6.06节	受限制的付款；债务的某些付款	81
第6.07节	与关联公司的交易	84
第6.08节	限制性协议	85

 

页

 

第6.09节	修订重要文件	86
第6.10节	会计年度	86

 

第七条

违约事件

 

第7.01节	违约事件	86
第7.02节	违约补救措施	89
第7.03节	收益的应用	90

 

第八条

特工们

第8.01节	行政代理人的委任与行政管理	90
第8.02节	附属代理人的委任	90
第8.03节	分摊超额付款	91
第8.04节	适用贷款人协议	91
第8.05节	代理人的法律责任	91
第8.06节	违约通知	92
第8.07条	信贷决定	92
第8.08节	偿还和赔偿	92
第8.09节	代理人的权利	93
第8.10节	转让通知	93
第8.11节	继任代理	93
第8.12节	出借人之间的关系	93
第8.13节	报告和财务报表	93
第8.14节	完美机构	94
第8.15节	订立债权人间协议的授权	94
第8.16节	抵押事项	94
第8.17节	安排器	96
第8.18节	预扣税款	96
第8.19节	贷款人致谢	96
第8.20节	某些ERISA事项	97

 

第九条

杂项

第9.01节	通告	98
第9.02节	豁免；修订	98
第9.03节	费用；赔偿；责任限制；等	102
第9.04节	继任者和受让人	104
第9.05节	生存	108
第9.06节	对口单位；一体化；有效性	109
第9.07节	可分割性	109
第9.08节	抵销权	109
第9.09节	管辖法律；管辖权；同意送达程序	110
第9.10节	放弃陪审团审判	110
第9.11节	新闻稿及有关事项	110
第9.12节	标题	111
第9.13节	利率限制	111
第9.14节	额外豁免	111
第9.15节	保密	112

 

页

 

第9.16节	爱国者法案	113
第9.17节	[保留]	113
第9.18节	债权人间协议	113
第9.19款	没有咨询或信托责任	113
第9.20节	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	113
第9.21节	关于任何受支持的QFII的致谢	114

 

 

展览

 

附件 A：	转让及接纳表格
附件 B-1：	借款请求
附件 B-2：	转换/延续通知
附件 C：	票据的形式
附件 d：	合并协议的形式
附件 e：	合规证书表格
附件 F：	闭幕议程
附件 g：	Pari Passu Lien债权人间协议
附件 H：	贴现预付期权通知
附件 i：	贷款人参与通知
附件 J：	贴现自愿提前还款通知书
附件 K：	附属贷款人转让及接纳
附件 L-1：	税务状况证明表格
附件 L-2：	税务状况证明表格
附件 L-3：	税务状况证明表格
附件 L-4：	税务状况证明表格

 

 

时间表

 

附表1.1（a）：	贷款人和承诺
附表1.1（b）：	待决房地产处置
附表3.01：	组织信息
附表3.05（a）：	标题例外
附表3.05（b）：	知识产权
附表3.05（c）（i）：	自有房产
附表3.05（c）（二）：	租赁房产
附表3.06（a）：	已披露事项
附表3.06（b）：	环境事项
附表3.06（c）：	超级基金网站
附表3.06（d）：	不动产留置权
附表3.10：	ERISA很重要
附表3.12：	子公司；合营企业
附表3.13：	保险
附表3.14：	集体谈判协议
附表5.14：	收盘后契约
附表6.01	现有债务
附表6.02：	现有产权负担
附表6.04：	现有投资
附表6.05：	资产出售
附表6.07：	关联交易

 

截至2011年2月24日的信贷协议（经2012年5月16日、2013年2月15日、2013年5月17日、2014年8月13日、2016年7月29日、2017年11月17日、2018年11月2日、2020年2月26日、2021年6月24日、2023年5月11日、2024年9月24日和2025年6月11日修订）包括：

BurlINGTON COAT Factory Warehouse CORPORATION（在此身份下，“借款人”），一家根据佛罗里达州法律组建的公司，其主要行政办公室位于2006年的Route 130 North，Burlington，New Jersey 08016；

不时订约方的设施保证人；

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”）和作为抵押代理人（以该身份，“抵押代理人”），为自身利益和其他有担保方的利益；和

本协议的出借方；

考虑到本协议所载的相互盟约和由此产生的利益，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABL协议”是指由借款人（作为主要借款人）、其中指定的其他借款人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和作为抵押品代理人（由任何继任代理人取代）以及其中确定的贷款人（经修订、重述、补充、修改、再融资、延期、重组、替换或不时续期）于2011年9月2日签署的某些第二次经修订和重述的信贷协议。

“ABL借款金额”是指，截至任何日期（“参考日”），金额等于（a）借款人及其子公司截至参考日和紧接该参考日之前结束的十一个月中每个月的最后一天的未偿还循环信用贷款总额之和除以（b）十二。

“ABL融资”是指根据ABL协议设立的循环信用贷款融资，经不时修订、重述、修正和重述、修改、补充、再融资、展期、重组、续期或更换。

“ABL债权人间协议”是指行政代理人和抵押代理人（作为Bear Stearns Corporate Lending Inc.的权益继承者）作为第一留置权期限代理人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人以及作为ABL融资项下的抵押代理人（或任何继承或其他行政代理人或抵押代理人）、作为ABL代理人以及不时作为其当事人的其他各方于2020年4月16日签署的某些经修订、重述、补充或以其他方式修改的债权人间协议，经不时修订、重述、补充或修改，正如贷款方不时承认的那样。

“可接受的折扣”具有第2.16（d）（iii）节规定的含义。

“受理日期”具有第2.16（d）（ii）节规定的含义。

“account（s）”是指《UCC》中定义的“accounts”，也是指一项货币义务的受付权，无论该义务是否因履约而赚取，（a）已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，（b）提供或将提供的服务，或（c）因使用信贷而产生的

 

或充值卡或包含在卡上或与卡一起使用的信息。“账户”一词不包括（a）以动产票据或票据为证据的受付权，（b）商业侵权索赔，（c）存款账户，（d）投资财产，或（e）信用证权利或信用证。

“被收购EBITDA”是指，就在许可收购或个人、业务单位或业务部门或其他收购中获得的任何实体或业务或重新指定为受限制子公司的任何非限制性子公司（上述任何一项，“被收购实体”）而言，在任何期间，该被收购实体在该期间的合并EBITDA金额（使用定义确定，如同其中提及BCF Holdings及其受限制子公司是指该被收购实体及其受限制子公司），所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的。

“被收购实体”具有“被收购EBITDA”定义中提供的含义。

“收购”是指，就特定人士而言，（a）投资或购买任何其他人股本的50%或更多权益，（b）购买或收购任何其他人的全部或几乎全部资产，（c）从任何其他人购买或收购房地产投资组合或商店，或（d）该人与任何其他人的任何合并或合并，或导致收购全部或几乎全部资产的其他交易或系列交易，或对任何人的股本拥有50%或更大的权益，在每种情况下，在作为共同计划一部分的任何交易或交易组中。

“额外B-7期承诺”是指，就额外B-7期贷款人而言，其承诺在第11号修正案生效日期提供B-7期贷款，金额等于1,250，000,000美元减去所有已转换B-6期贷款的本金总额。

“附加期限B-7贷款人”是指以该身份存在的摩根大通银行。

“额外B-7期贷款”是指额外B-7期贷款人根据第2.01（d）节在第11号修正案生效日期提供的B-7期贷款。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期而言，年利率等于该利息期的期限SOFR利率；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。

“行政调查表”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“顾问费”是指母公司及其子公司在2014年8月13日之前向保荐集团支付的全部费用及费用报销。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受特定人员控制或与特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。

“代理人”是指行政代理人和担保代理人的统称。

「协议」指经修订、修订、补充或重述并不时生效的本信贷协议。

“协议价值”是指在任何确定日期，对每一份对冲协议而言，金额等于：

（a）在根据ISDA主协议记录的对冲协议的情况下，任何贷款方将向其该对冲协议的对应方支付的金额（如有），如同（i）该对冲协议在该确定日期提前终止，以及（ii）该贷款方是唯一的“受影响方”（如其中所定义）；

（b）就在交易所交易的对冲协议而言，基于该对冲协议在该确定日期的结算价，该对冲协议的按市值计价的价值，这将是作为该对冲协议一方的贷款方在该对冲协议上的未实现损失（如有）；或

（c）在所有其他情况下，该对冲协议的按市值计价的价值，这将是作为该对冲协议一方的贷款方在该对冲协议上的未实现损失（如果有的话），作为（i）该贷款方将支付的未来现金流量的现值超过（ii）该贷款方将根据该对冲协议在每种情况下收到的未来现金流量的现值的金额（如果有的话）。

“第7号修正案”是指贷款方、行政代理人、担保物代理人和贷款方对本协议的第7号修正案，日期为2018年11月2日。

“第7号修正案生效日期”具有第7号修正案规定的含义。

“第8号修正案”是指贷款方、行政代理人、担保物代理人和贷款方对本协议的第8号修正案，日期为2020年2月26日。

“第10号修正案”是指贷款方和行政代理人于2023年5月11日对本协议作出的第10号修正案。

“第10号修正案生效日”具有第10号修正案规定的含义。

“第11号修正案”是指贷款方、行政代理人、抵押代理人、附加期限B-7贷款人和第11号修正案同意贷款人对本协议的第11号修正案，日期为2024年9月24日。

“第11号修正案同意出借人”是指向行政代理人提供该出借人执行的第11号修正案对应出借人的各出借人。

“第11号修正案生效日期”具有第11号修正案规定的含义。

“第11号修订交易”指于第11号修订生效日期签立及交付的第11号修订、额外B-7期贷款的借款及未转换B-6期贷款的预付款项及支付与上述有关的费用及开支及与此有关的关联交易。

“第12号修正案”是指贷款方、行政代理人和第12号修正案定期贷款人对本协议的第12号修正案，日期为2025年6月11日。

“第12号修正案安排”指摩根大通银行、美国银行证券股份有限公司和富国银行证券有限责任公司各自。

“第12号修正案生效日”具有第12号修正案规定的含义。

“修订第12号定期承诺”指，就修订第12号定期贷款人而言，该修订第12号定期贷款人承诺于

第12号修正案生效日期，总金额不超过第12号修正案附表II上该修正案第12号定期贷款人名称对面规定的金额。第12号修订定期贷款人的第12号修订定期承诺在第12号修订生效日期（紧接在该日期发生第12号修订定期贷款之前）的总金额为500,000，000.00美元。

“第12号修订定期贷款人”是指拥有第12号修订定期承诺或未偿还的第12号修订定期贷款的每个贷款人，包括在第12号修订的附表II中被确定为“第12号修订定期贷款人”的每个人。

“第12号修订定期贷款”指根据第12号修订和本协议的条款，在第12号修订生效日期的第12号修订定期承诺下，由第12号修订定期贷款人提供资金的每笔定期贷款。

“第12号修正案交易”是指在第12号修正案生效之日执行和交付第12号修正案、第12号修正案定期贷款的借款以及支付与上述相关的费用和开支以及与此相关的关联交易。

“修订交易”指修订第11号交易及修订第12号交易。

“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用折扣”具有第2.16（d）（iii）节规定的含义。

“适用法律”是指对任何人：（a）具有法律效力的所有法律、法规、规则、条例、命令、守则、条例或其他要求；（b）在每种情况下，由对该人具有管辖权的任何政府当局或该人的任何财产作出的所有法院命令、法令、判决、禁令、可强制执行的通知、具有约束力的协议和/或裁决。

“适用贷款人”指规定的贷款人或所有贷款人（如适用）。

“适用保证金”是指1.75%，在B-7期贷款为定期基准贷款的情况下，以及0.75%，在B-7期贷款为最优惠利率贷款的情况下。增量定期贷款和延长定期贷款应具有适用的增量定期贷款修正案或定期贷款延期修正案中规定的适用保证金；但如在第11号修正案生效日期后18个月内发生的任何类别的任何增量定期贷款（再融资定期贷款除外）适用的收益率将高于B-7期贷款的收益率0.50%，上述B-7期贷款的适用保证金应在上述规定的基础上增加，以使B-7期贷款的收益率等于（x）该等增量定期贷款的收益率减去（y）0.50%。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指（i）摩根大通 Bank，N.A.、BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs Bank USA和富国银行 Securities，LLC各自以第11号修订的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，以及（ii）第12号修订的各第12号修订的安排人，统称（i）。

“资产出售百分比”指100.0%；但如果在该出售、转让或其他处置生效后的备考基础上合并有担保杠杆比率将小于或等于3.00至1.00但大于2.75至1.00，则资产出售百分比应为（1）50%，或（2）如果在该出售、转让或其他处置生效后的备考基础上及其收益使用，合并有担保杠杆比率将小于或等于2.75至1.00。
 

“转让和接受”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并经行政代理人接受的转让和接受，其实质形式为附件 A或经行政代理人和借款人批准的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。

“拍卖管理人”是指借款人指定的任何管理任何贴现自愿提前还款的人。

“可用金额”是指，在任何日期（“指定日期”），在该时间的金额等于（a）（i）（x）金额（如果为正数）的（如果为正数）之和，该金额不低于零，等于自2014年8月13日之后至指定日期之前的所有完整财政年度的超额现金流量累计金额减去（y）该超额现金流量已在8月13日之后的部分，2014年及在根据第2.17（d）节适用于提前偿还定期贷款的指定日期或之前加上（ii）366,000，000美元加上（iii）借款人在8月13日之后收到的现金净收益总额（不包括根据第六条采取任何其他行动所依赖的任何收益，其允许性以此种收益用于此种目的为条件），2014年自发行及出售（不包括向贷款方或附属公司）其股本（不包括不合资格股本）或对借款人的资本的贡献加上（iv）所有已下降的金额加上（v）借款人或任何受限制附属公司于2014年8月13日后从任何非受限制附属公司或任何合营公司作出的现金（或现金等价物）股息及分配及本金回报所得的总金额，任何非受限制附属公司或合营企业就借款人或任何受限制附属公司向任何非受限制附属公司或合营企业作出的投资而作出的现金偿还及类似付款，以及在2014年8月13日后向借款人或受限制附属公司以外的任何人出售、转让或以其他方式处置资产或借款人的任何非受限制附属公司或合营企业的股本的所得款项净额加上（vi）如借款人在2014年8月13日后将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司（其中，就本协议而言，应视为还包括（a）将任何非受限制的附属公司合并、合并、清算或类似合并为借款人或任何受限制的附属公司，只要借款人或该受限制的附属公司是存续人，以及（b）将非受限制的附属公司的全部或基本全部资产转让给借款人或任何受限制的附属公司），重新指定时对该等非受限制附属公司的投资的公平市场价值（由借款人善意确定）加上（vii）借款人或其任何受限制附属公司从借款人或其任何受限制附属公司于8月13日后发行的债务或不合格股本中收到的现金所得款项净额，2014年（贷款方或附属公司除外），其后转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股本（不合格股本除外）；减（b）（i）在2014年8月13日之后依据“许可投资”定义（t）条进行的投资总额（扣除任何贷款方或受限制附属公司在8月13日之后从此类投资（包括与任何处置相关的）收到的此类投资的任何现金回报，2014年，如果对任何作为非限制性子公司的人进行的任何投资从可用金额扣除当时任何此类投资的公允市场价值，如果任何此类非限制性子公司被重新指定为限制性子公司）加上（ii）2014年8月13日之后根据第6.06（b）（v）节就特定债务支付的总金额加上（iii）2014年8月13日之后根据第6.06（a）（viii）节进行的限制性付款的总金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，随后根据第2.10（f）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指，（a）对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国，欧盟中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求

与英国有关的保释立法附表和（b）、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则。

“破产法”是指现在或以后生效的《美国法典》第11条，或其任何继承者。

“BCF Holdings”是指Burlington Coat Factory Holdings，LLC。

“基准”最初是指就任何定期基准贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果就定期SOFR利率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.10节（b）款取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

（1）（a）每日简单SOFR和（b）相关基准更换调整的总和；

（2）以下各项的总和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的当时基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该等利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期的未经调整的基准替换以及此类未经调整的基准替换的任何设置的可用期限而言，对当时的基准的任何替换：

（1）就“基准替换”定义第（1）款而言，行政代理人可以确定的以下顺序所列的第一个备选方案：

（a）截至参考时间的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）该等基准更替是首次为有关政府机构选定或建议的该等利息期设定的，以适用的未调整基准更替适用的相应期限；

（b）截至参考时间的价差调整（可能是正值或负值或零），该等基准替换首先是为该利息期设定的，该利息期将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退率，在适用的相应期限就该等基准发生指数终止事件时生效；和

（2）就「基准置换」的定义第（2）条而言，由行政代理人及借款人在适当考虑（i）任何选择或建议的价差调整、或计算或确定该价差调整的方法以适用的未经调整的基准置换而选定的价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）

相关政府机构在适用的基准替换日期进行的基准替换和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，用于将此种基准替换为美元计价银团信贷便利的适用的未经调整的基准替换。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“最优惠利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人在其合理酌情权下（与借款人协商后）决定可能适当，以反映采用和实施此种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定对行政代理人管理的银团贷款采取该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准置换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准转换事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或将停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限或

无限期地，但条件是，在这种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准（或其这种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或计算该基准所使用的已公布组件）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该组件）的所有可用期限不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.10节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的以及在根据第2.10节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. § 1841（k）下定义并根据其解释）。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款”是指发生单一类别和类型的定期贷款，在定期基准贷款的情况下，具有单一的利息期。

“借款基础”是指，截至任何日期，相当于贷款方及其各自受限制子公司的所有应收账款面值的（x）95%，以及信用卡发卡机构或信用卡处理商欠贷款方或任何受限制子公司的每笔“无形付款”（定义见UCC）连同其所有收入、付款和收益之和的金额，以及（y）90%（或，在第11号修正案生效日期生效的季节性预支期内（定义见ABL协议），92.5%）贷款方及其各自受限制子公司拥有的所有存货的账面净值，在每种情况下均按合并基础计算；但前提是，如果发生债务是为了为一项收购提供资金，根据该收购将获得任何上述资产（无论是通过直接收购资产还是通过收购一个人的股本），借款基数的计算应对贷款方及其各自受限制子公司因此类收购而导致的上述资产应占金额的任何增加给予适当的备考影响。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“破碎费”具有第2.16（b）节规定的含义。

“营业日”是指不是法律授权或要求纽约州纽约市商业银行继续关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但除上述规定外，就参照调整后期限SOFR利率的贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付参照调整后期限SOFR利率的任何此类贷款或参照调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易而言，营业日应是仅为美国政府证券营业日的任何此类日子。

“资本支出”是指，就BCF Holdings及其受限制子公司在任何期间而言，BCF Holdings及其受限制子公司的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些增加是（或将是）在BCF Holdings及其受限制子公司根据公认会计原则编制的该期间的合并现金流量表中列出；但“资本支出”不应包括（i）任何增加的财产，以（a）任何贷款方或任何附属公司就该等资本支出发行的任何股本证券的收益或收到的出资，（b）任何意外伤害保险或定罪或征用权的收益进行的厂房和设备及其他资本支出，但以该等收益在收到该等收益后十二个月内用于资本支出为限，或（c）从任何出售、买卖或以其他方式处置资产（构成由存货和账目组成的抵押品的资产除外）所收到的收益或对价为限，只要所得款项和/或代价在收到该等收益后十二个月内被用于资本支出（或，在承诺在收到该等收益后12个月内再投资并在收到该等收益后18个月内实际再投资的任何房地产处置的情况下），（ii）构成许可收购的任何该等支出，以及（iii）合同要求在该计算期内由第三方（包括房东）以现金偿还给贷款方的任何支出。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务（或者如果该租赁或其他传递使用权的安排已经生效，则本应被要求）根据2014年8月13日生效的公认会计原则在该人的资产负债表上归类并作为资本租赁入账；就本协议而言，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额（根据EITF 97-10“承租人参与资产建设的影响”最终将在售后回租交易时被视为经营租赁的临时处理施工相关支出除外）。

“股本”是指，就任何属于公司的人而言，该人的股本的授权股份，包括所有类别的普通股、优先股、有表决权和无表决权的股本，就任何不属于公司或个人的人而言，该人的成员资格或其他所有权权益，包括但不限于分享损益的权利、收取现金和其他财产分配的权利，以及从该人处收取收入、收益、损失、扣除和信贷项目分配及类似项目的权利，无论这些权益是否包括投票权或类似权利，使其持有人有权对该人行使控制权，在任何此类情况下，与购买或以其他方式获得的所有认股权证、期权和其他权利，以及可转换为或可交换的所有其他工具，统称为上述任何一项；但任何证明债务的可转换或可交换股本的工具不应被视为股本，除非并直至任何此类工具被如此转换或交换。

“现金等价物”是指其定义中（a）至（k）条规定的允许投资。

“CERCLA”是指《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 et seq。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指境内子公司，其资产基本上全部由一个或多个境外子公司或其他氟氯化碳控股公司的股本或债务组成。

“控制权变更”是指，在任何时候：

（a）除任何一个或多个保荐集团外，任何个人或“集团”（经修订的《1934年证券交易法》所指）是或成为实益拥有人（经修订的《1934年证券交易法》第13d-3条或第13d-5条所指，但该人应被视为拥有该人有权获得的所有股本的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间推移后才能行使），直接或间接，有权投票选举伯灵顿百货公司董事的伯灵顿百货，Inc.当时流通股本总额的百分之五十（50%）或更多（在完全稀释的基础上）或

（b）伯灵顿百货公司在任何时候均未直接或间接拥有借款人100%的股本。

“法律变更”是指（a）在第11号修正案生效日期后通过任何适用法律，（b）在第11号修正案生效日期后任何适用法律或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何信用方（或就第2.14条而言，该信用方的任何贷款办事处或该信用方的控股公司，如有）遵守任何请求，在第11号修正案生效日期之后制定或发布的任何政府机构的指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国监管机构（或对适用的贷款人具有管辖权的外国监管机构）颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下都应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“收费”具有第9.13条规定的含义。

「章程文件」是指任何人、其合伙协议、成立证明书、成立证明书、经营协议、会员协议或类似的组织文件或协议或其附例。

“类”是指（a）任何特定系列的B-5期贷款，（b）B-6期贷款，（c）任何特定系列的增量定期贷款和（DC）任何特定的延期系列的延长定期贷款，每个都作为本协议下的单独类别的定期贷款。为免生疑问，B-7期贷款及第12号修订定期贷款为一类定期贷款。

“截止日期”是指2011年2月24日。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》和根据该法颁布的财政部条例。

“抵押品”是指任何适用的担保文件中定义的任何和所有“抵押品”、“质押抵押品”或具有类似意图的词语。

“担保物代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供本金金额不超过附表1.1（a）中与其名称相对的金额的定期贷款，包括为免生疑问而作出的第12号修订期限承诺。截至第12号修正案生效日期，包括第12号修正案期限承诺在内的未偿承诺总额为500,000，000美元。

“合规证书”具有第5.01（d）节规定的含义。

“合并”是指，当用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据根据公认会计原则对该人及其受限制子公司的财务状况或经营业绩进行合并，应用或编制该术语、测试、报表或报告（如适用）。

“合并流动资产”是指，在任何日期，按照公认会计原则，在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）中将包括的所有金额（现金、现金等价物和递延所得税的当期部分除外）（为免生疑问，合并流动资产应不包括任何（i）持有待售资产、（ii）向第三方提供的贷款（允许的）、（iii）养老金计划资产、（iv）递延银行费用和（v）衍生金融工具）。

“合并流动负债”是指在任何日期，按照公认会计原则，在该日期借款人及其受限制子公司的合并资产负债表的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）中将包含的所有金额，但不包括（a）借款人及其受限制子公司的任何已融资债务的流动部分，（b）在不重复上述（a）条的情况下，包括循环信贷贷款和Swingline贷款（如ABL协议中所定义，或ABL融资中所定义的类似术语）的所有债务，但以其中另有规定的范围为限，（c）递延所得税的当期部分，（d）仅与利率保护相关的根据对冲协议的净债务的任何负债，以及（e）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计，以及（f）养老金负债的当期部分。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，（i）（a）该期间的合并净收益的总和（不重复），加上在每种情况下不重复并在确定该期间的合并净收益时扣除的范围内（条款（h）和（r）的情况除外），（b）折旧、摊销和所有其他非现金费用、非现金费用或非现金损失，（c）基于收入的合并税项准备金，（d）合并利息费用，（e）咨询费，无论是应计还是以现金支付，（f）与以下相关的所有交易成本、费用和收费，交易、“修订交易”（定义见2016年7月29日之前的本协议）、修订交易、任何贷款文件或其他债务的任何修订、豁免或修改以及与任何投资、限制性付款、许可收购、许可处置、发行许可债务或发行股本有关的任何交易，在每种情况下，无论是否已完成，（g）在尚未计入合并净收益的范围内，营业中断保险的收益，（h）在尚未计入合并净收益并实际补偿或偿还的范围内，或只要借款人已确定有合理证据证明该等款项事实上会获弥偿或偿还（而该等款项事实上已于该等费用或付款之日起365天内偿还（并扣除在该365天内未获如此偿还的任何如此加回的金额）），与任何许可购置、许可投资或任何许可处置有关的任何由弥偿或偿还条款所涵盖的开支及费用，（i）与转租相关的收入相关的现金收入（或减少的现金支出），但前提是与此类收入相关的非现金收益已根据下文第（ii）（b）条在计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除，（j）在该期间计算合并净收入时扣除（且未加回）的任何重组费用、准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本（包括与实施成本节约举措直接相关的费用）的金额，包括但不限于与离职、留用、签约奖金、搬迁相关的费用，招聘和其他雇员相关成本、未来租赁承诺、合同和租赁终止费用以及与设施开放和关闭及/或合并相关的成本，（k）不寻常、非经常性、例外、非常或非经常性费用、损失或费用，（l）应排除债务或互换义务或其他衍生工具的提前退休、消灭或注销产生的收入（损失）的任何税后影响，（m）在正常业务过程之外出售、交换或以其他方式处置资产或放弃资产以及终止经营产生的收益和损失，（n）在计算合并净收益时扣除的任何少数股东权益开支，包括归属于任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的附属收益（且在该期间未加回合并净收益），（o）任何其他费用、减记、开支、亏损或减少该期间合并净收益的项目，包括任何减值开支或采购会计的影响，或BCF Holdings归类为特殊项目的其他项目，（p）贷款方或任何附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他

管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议，前提是此类成本或费用由BCF Holdings出资的现金收益或BCF Holdings或BCF Holdings任何母公司发行股本（不合格股本）的现金净收益提供资金，前提是对借款人股本（不合格股本除外）的贡献，（q）与实施运营和报告系统及技术举措相关的成本，以及（r）预期“运行率”成本节约的金额，运营费用减少和运营改进、战略举措、重组费用、成本和费用，以及借款人善意预测的协同效应，由于在第11号修正案生效日期（就与第11号修正案相关的交易采取行动的情况下）或此类交易、重组或举措（在所有其他情况下）完成之日（按备考基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少和运营改进、战略举措，重组费用、成本和开支以及协同增效已在该期间的第一天实现，就好像上述情况是在该期间的整个期间实现的一样，“运行率”是指与已采取、承诺将采取或已采取或预计将采取实质性步骤的任何行动相关的期间内的全部经常性利益，扣除在该期间从这些行动中实现的实际利益的数额，且任何此类调整应包括在此类财务比率或测试的初步备考计算中，以及在预期其效果将实现的任何后续期间），与符合条件的交易、重组和成本节约举措以及其他事实上可支持的战略和类似举措有关；但前提是（i）此类行动预计将在第11号修正案生效日期（就与第11号修正案相关的交易采取行动的情况下）或此类交易、重组完成日期后的24个月内实现，或主动（在所有其他情况下），在每种情况下，由借款人善意确定，以及（ii）在最近于该日期及之前结束的任何连续四个财政季度中，根据本条款（r）的加回总额，作为一个会计期间，不得超过该期间合并EBITDA的30%，减去（ii）在合并净收益中包含的（a）该期间非现金收益的总和，（b）在该期间因根据上文第（i）（b）条在计算任何先前期间的综合EBITDA时加回的非现金费用而作出的现金付款，以及（c）在该期间内作出的所有现金付款，但以根据上文第（i）（l）条在先前期间加回综合净收入的非现金储备和其他非现金费用为限（但有一项理解，本第（ii）（c）条不得用于转回任何加回综合净收入的非现金储备或费用）。

“合并利息覆盖率”是指，在任何财政季度的最后一天，（a）借款人及其受限制子公司在该日期及其之前最近结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA，作为一个会计期间，与（b）借款人及其受限制子公司在该日期及其之前最近结束的连续四个财政季度期间的合并利息费用的比率，作为一个会计期间。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人在合并基础上就该人的所有未偿债务所产生的总利息费用（包括根据公认会计原则归属于资本租赁义务的费用，但不包括因采购会计而产生的任何推算利息），包括但不限于与此相关的债务和所有佣金、折扣和其他费用和收费，但不包括递延融资成本和过桥设施费用的摊销或注销，全部根据公认会计原则在合并基础上确定，并减去该期间已收或应收现金利息收入。就前述而言，任何人的利息支出应在该人就利率对冲协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“综合杠杆率”是指，截至任何日期，（a）（i）合并总债务（该合并总债务中归属于借款人及其受限子公司在该日期未偿还的循环信用贷款的任何部分除外）加上（ii）该日期的ABL借款金额减去（iii）借款人及其受限子公司在该日期的非限制性现金和现金等价物与（b）借款人及其受限子公司在该日期或之前最近结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA之和的比率，作为一个会计期间。

“合并净收益”是指，就任何人而言，在任何期间，该人在作为单一会计期间的该期间的合并基础上的净收益（或亏损）按照

与公认会计原则；但条件是，应排除任何非受限制子公司的人的收入（或亏损），但该人在该期间以现金实际支付给该人及其受限制子公司的股息或其他分配金额除外。

“综合担保杠杆率”是指，截至任何日期，（a）（i）合并总债务之和（该合并总债务的任何部分除外）的比率即（x）归属于借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的循环信用贷款或（y）未以借款人或其任何受限制子公司的任何资产的任何留置权作担保）加上（ii）该日期的ABL借款金额减去（iii）借款人及其受限制子公司在该日期的非限制性现金和现金等价物至（b）借款人及其受限制子公司在该日期或之前最近结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA，作为一个会计期间。

“合并税项”是指，截至该日期结束的适用期间的任何日期，借款人及其受限制子公司在合并基础上，根据公认会计原则确定的所有收入、预扣税、特许经营税和类似税款以及外国预扣税的总和，但以在该期间支付或应计的相同为限。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，将按照公认会计原则，在母公司及其受限子公司最近的合并资产负债表上的标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的、在该日期归属于借款人及其受限子公司资产的金额，或在任何此类报表如此交付之前的期间内的金额。

“合并总债务”是指在任何日期，借款人及其受限制子公司在合并基础上在该日期未偿还的借款和资本租赁义务的所有已融资债务的本金总额，其数额将反映在该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“合并营运资金”是指在任何日期，该日期的合并流动资产超过该日期的合并流动负债的部分。

“控制”是指直接或间接拥有权力（a）为选举某人的董事（或任何类似的理事机构）而对具有普通投票权的证券进行投票的50%或更多，或（b）通过行使投票权的能力或通过合同来指导或导致某人的管理层或政策的方向。“被控制”和“被控制”这两个词，具有与之相关的含义。

“转换B-6期贷款”是指第11号修正案同意将其B-6期贷款转换为紧接第11号修正案生效日期之前的B-7期贷款（或，如果更少，则为行政代理人通知该贷款人的金额）的第11号修正案同意贷款人在第11号修正案生效日期持有的每笔B-6期贷款。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第9.21条规定的含义。

“信用方”是指（a）贷款人，（b）代理人及其各自的关联公司和分支机构，（c）安排人和（d）上述每一项的继任者和允许受让人。

“信用方费用”是指，在与本协议和其他贷款单证有关的范围内发生的所有以下情况：（a）代理及其关联公司发生的所有合理且有文件证明的自付费用，（在法律费用的情况下，应限于代理及其关联公司的一名大律师（在合理必要的范围内加上另一司法管辖区的一名当地大律师）的合理且有文件证明的费用、收费和支出），与贷款单证的编制和管理、本协议规定的信贷便利的银团有关，或贷款方要求的对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成任何此类修改、修改或放弃）和（b）安排人、代理人或根据任何贷款人及其各自关联公司和分支机构下面的但书所产生的所有合理和记录在案的自付费用，包括安排人的一名律师的合理和记录在案的费用、收费和付款，代理商及其附属公司（在合理必要的范围内加上彼此司法管辖区的一名当地法律顾问）与执行和保护其与贷款文件有关的权利有关，包括在任何锻炼期间发生的所有此类合理且有文件证明的自付费用，就此类定期贷款进行重组或相关谈判；但非安排人或代理人的贷款人有权获得代表所有此类贷款人的不超过一名律师的补偿，该律师应由代理人选定（在没有利益冲突的情况下，每组情况类似的贷款人作为一个整体，可以聘用并获得受影响一方的一名额外律师的补偿）。信用方费用不应包括任何信用方的任何间接费用的分配或未经借款人事先书面同意的第三方顾问（上述规定的顾问除外）的费用；但在违约事件发生后和持续期间因根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与根据本协议或根据任何贷款文件强制执行任何权利有关的任何诉讼、诉讼或程序而被保留的第三方顾问的费用，无须借款人事先书面同意。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，相当于（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“违约”是指第7.01节中描述的构成违约事件的任何事件或条件，或经通知，第7.01节中规定的任何补救期失效，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约率”具有第2.12节规定的含义。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“指定非现金对价”是指贷款方或其一家受限制子公司就根据高级职员证明被指定为指定非现金对价的许可处置而收到的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），其中载明该估值的基础，减去就该指定非现金对价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在已支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置时以及在符合第6.05条的范围内，将不再被视为未偿还。

“已披露事项”指附表3.06（a）和附表3.06（b）中披露的诉讼、诉讼和程序以及环境事项。

“折扣幅度”具有第2.16（d）（ii）节规定的含义。

“贴现提前还款选择权通知”具有第2.16（d）（ii）条规定的含义。

“贴现自愿提前还款”具有第2.16（d）（i）节规定的含义。

“贴现自愿提前还款通知”具有第2.16（d）（v）节规定的含义。

“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）根据偿债基金义务或其他方式，在该股本发行之日任何类别的未偿还定期贷款的到期日之前强制全部或部分赎回，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股本，（b）可转换为或可交换（除非其发行人自行选择）（i）上述（a）所提述的债务或任何股本在任何类别定期贷款的到期日之前在该股本发行日期之前，或（c）包含在任何类别定期贷款的到期日之前在该股本发行日期之前生效的任何强制性回购义务，但前提是，股本不应构成不合格股本，只要（i）此类赎回或转换是（x）在全额支付债务（未提出索赔的或有债务除外）或（y）在“控制权变更”时，资产出售或类似事件或（ii）此类股本是根据为母公司（或任何母公司）、借款人或受限制子公司的员工的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，并且此类计划要求借款人或其受限制子公司回购此类股本，以满足适用的法定或监管义务，或由于此类员工被解雇、死亡或残疾。

“不合格机构”是指（x）（i）第11号修正案附表II所列的任何人，（ii）就不是第7.01条规定的净短融出方作出不正确陈述或保证或被视为陈述或保证的任何贷款人，或（iii）借款人或其任何受限制子公司的直接竞争对手的任何人，由借款人不时通过电子邮件发送至JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com并（y）其任何关联公司（不包括作为善意债务基金的任何关联公司，银行或机构投资者）是（i）由借款人不时透过电邮至JPMDQ _ contact@jpmorgan.com向行政代理人及贷款人以书面指明或（II）可根据其名称轻易识别的银行或机构投资者。根据第（x）或（y）（i）条对不合格机构名单所作的任何更改，应于收到该电子邮件后的第三个营业日生效；但（a）行政代理人没有责任监督不合格机构名单，且不承担与此有关的责任，及（b）任何人士被指定为不合格机构，不得追溯适用于在该指定时曾是贷款人或待处理交易的一方的任何人士。

“文件”具有安全协议中赋予该术语的含义。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“盈利义务”是指根据非竞争协议、咨询协议、盈利协议和类似的延期购买协议，根据许可收购或其他许可投资对某人进行的任何收购所招致或将招致的所有义务的最高金额。

“ECF百分比”是指，就借款人截至2015年1月31日或之后的任何一个会计年度而言，50%；但若截至该会计年度最后一日的合并有担保杠杆率小于或等于3.00至1.00且大于2.75至1.00或（ii）0%，且截至该会计年度最后一日的合并有担保杠杆率小于或等于2.75至1.00，则ECF百分比应降至（i）25%。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“合格受让人”是指任何贷款人、贷款人或基金的关联机构（包括但不限于任何投资基金或经批准的基金）；但无论如何，“合格受让人”不得包括任何自然人或任何不合格机构。

“合格交易”是指，就任何期间而言，（a）任何投资、出售、转让或以其他方式处置资产、产生或偿还债务、限制性付款或附属指定，或（b）根据贷款文件的条款要求就本协议项下的测试或契诺产生“备考效果”或要求此类测试或契诺按备考基础计算的任何其他事件。

“环境法”是指任何政府当局颁布、颁布或与之订立的所有适用法律，以任何方式涉及（a）环境保护，（b）危险材料的处理、处理、储存、处置，（c）任何人接触危险材料，或任何危险材料向环境释放或威胁释放，（d）对任何此类释放或威胁向环境释放任何危险材料的评估或补救，或（e）与危险材料有关的范围内的职业健康或安全事项。

“环境责任”是指任何贷款方因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括但不限于对损害、自然资源损害、环境补救费用、行政监督费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，但以就上述任何一项承担或施加责任为限。

“装备”具有安全文件中规定的含义。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订，并根据该法颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条就计划（30天通知期被豁免的事件除外）所界定；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，（c）依据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条就任何计划提出豁免最低筹资标准的申请；（d）借款人或任何ERISA关联公司就任何计划的终止而根据《ERISA》第四章承担任何责任；（e）收到由

借款人或PBGC的任何ERISA关联公司或与终止任何或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知的计划管理人；（f）借款人或任何ERISA关联公司产生的任何负债超过（x）150,000，000美元中较高者（y）就退出或部分退出任何计划（包括ERISA第4062（e）节规定的任何责任）或多雇主计划而言，合并总资产的2.0%（或合理预期会导致重大不利影响的较少金额）；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，关于对其施加超过合并总资产的（x）150,000，000美元和（y）2.0%（或合理预期会导致重大不利影响的较小金额）中较大者的提款责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债或正在重组。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，就借款人的任何财政年度而言，（a）（i）该财政年度的合并净收益的总和（不重复）、（ii）在得出该合并净收益时扣除的所有非现金费用（包括合并折旧和摊销）的金额（如果有的话）的超额部分，前提是此类非现金费用不会导致未来期间的现金支付，（iii）该财政年度的合并营运资金减少，以及（iv）出售的非现金损失的总净额，借款人及其子公司在该财政年度期间在正常业务过程之外转让或以其他方式处置任何资产，但以在得出该合并净收益时扣除的（b）（i）在得出该合并净收益时包括的所有非现金贷项的金额的总和（不重复）为限，（ii）借款人及其子公司在该财政年度期间因未融资的资本支出、允许的收购或构成收购的允许的投资而实际以现金支付的总额，（或经借款人选择，否则承诺在财政年度结束后180天内支出），（iii）定期贷款在该财政年度的所有定期本金支付总额，（iv）所有定期本金支付总额，借款人及其子公司在该财政年度进行的已融资债务（定期贷款除外）的强制性或可选本金支付（不包括（x）任何循环信贷融资，前提是在该财政年度下的承诺没有相当的永久减少，以及（y）任何以其他债务收益融资的此类本金预付款），（v）该财政年度合并营运资金的增加，（vi）出售的非现金收益的总净额，借款人及其子公司在该财政年度期间在正常业务过程之外转让或以其他方式处置任何资产，但以达成该合并净收益所包括的范围为限，（vii）根据第（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（x）、（xi）、（xii）、（xiii）、（xiv）、（xvi）条就（x）借款人及其子公司的债务以外的长期负债和（y）限制性付款支付的现金总额，以及在与上述有关的范围内，（xviii）第6.06（a）条的规定，支付予借款人或任何受限制附属公司以外的任何人，但在每种情况下，以借款人或受限制附属公司的债务收益（循环贷款或公司间贷款除外）融资的范围除外，以及（viii）借款人和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，这些付款与任何提前偿还债务有关，但在计算合并净收益时不扣除此类付款。

“超额现金流量申请日”具有第2.17（d）节规定的含义。

“不征税”是指，就代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项，（a）对该收款人的净收入或总体总收入或收入（无论如何计价）征收或计量的税款、对其征收的特许经营税（代替此类所得税）和分支机构利润（或类似）税，在每种情况下，由于收款人正在组织或设有其主要办事处，或，就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处、在该司法管辖区内或由于该收款人与征收此类税款的司法管辖区的任何其他现有或以前的联系（仅因本协议或任何其他贷款文件或根据本协议设想的任何交易而产生的任何此类联系除外），（b）根据FATCA征收的税款，以及（c）就外国贷款人（根据借款人根据第2.24（a）节提出的请求的受让人除外）而言，对金额征收的任何美国联邦预扣税

（i）根据该外国贷款人成为本协议一方时有效的任何法律（或根据第2.24条应借款人的请求而指定新的贷款办事处除外）应支付给该外国贷款人（i），除非该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前有权根据第2.23（a）或（ii）条从借款人收到与此种预扣税款有关的额外款项，这可归因于该外国贷款人未能遵守第2.23（e）条。

“现有定期贷款类别”具有第2.06（a）节规定的含义。

“可延期过桥贷款”是指惯例过桥贷款，规定自动延长其期限（或将此类过桥贷款交换为到期日较晚的其他债务），但须符合惯例条件，在每种情况下，日期不早于B-7期贷款融资的最近到期日，且加权平均到期期限不短于B-7期贷款融资的剩余加权平均到期期限或正在使用此类可延期过桥贷款的收益进行再融资的任何债务（如适用）。

“延长定期贷款”具有第2.06（a）节规定的含义。

“延长定期贷款人”具有第2.06（c）节规定的含义。

“延期选举”具有第2.06（c）节规定的含义。

“延期请求”具有第2.06（a）节规定的含义。

“扩展系列”具有第2.06（b）节规定的含义。

“融资担保”是指对BCF Holdings及其受限子公司履行的义务的任何担保，这些子公司现在或以后成为融资担保人，有利于代理和其他有担保方。

“融资担保人”是指任何执行融资担保的人。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何具有实质性可比性的修订或后续版本）和任何现行或未来的财政部条例或对此的官方政府解释之日，以及实施上述规定的任何政府间协议或FFI协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按不时在纽约联邦储备银行网站上载列的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为联邦基金有效利率。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“收费函”是指借款人与行政代理人于2012年4月30日签署的经修订和重述的收费函。

“财务总监”是指，就任何贷款方而言，该贷款方的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库、财务总监或助理财务总监。

“惠誉”是指Fitch Ratings，Inc.及其任何关联公司及其任何继任者。

“财政月”是指任何财政年度的任何财政月份，该月份一般由（i）每个财政年度的第一个、第三个、第四个、第六个、第七个、第九个和第十个财政月、四个历周组成，（ii）每个财政年度的第二个、第五个、第八个和第十一个财政月、五个历周和

（iii）就每个财政年度的第十二个财政月而言，根据BCF Holdings及其附属公司的财务会计日历，自该财政年度的第十一个财政月之后的第一天起至该财政年度的最后一天止的期间。

“财政季度”是指任何财政年度的任何财政季度，根据BCF Holdings及其子公司的财务会计日历，该季度通常应于（i）在每个财政年度的前三个财政季度的情况下，于上一个财政季度最后一天之后13周的日期结束，以及（ii）在每个财政年度的最后一个财政季度的情况下，于该财政年度的最后一天结束。

“财政年度”是指在任何日历年最接近1月31日的星期六结束的连续十二个财政月的任何时期。

“固定金额”具有第1.07（b）节规定的含义。

“洪水保险法”统称为：（i）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（iv）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（v）现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议的执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR费率规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后期限SOFR利率的初始下限应为零。

“外国贷款人”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“融资债务”对任何人而言，是指该人自其创立之日起一年以上到期的借款的所有债务，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议要求贷款人或贷款人在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与该债务有关的所有当前到期日和当前偿债基金付款，无论是否需要在其创立之日起一年内支付，就借款人而言，定期贷款及循环信贷贷款的负债。

「供资处」指第9.01条所指明的行政代理人的办事处或行政代理人不时以书面通知借款人及贷款人而指明为其供资处的其他办事处。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，与财务会计准则委员会及其前任（或继任者）颁布或采用的有效并适用于正在提及公认会计原则的那个会计期间的原则一致。

“政府权威”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及任何机构、权威、工具、监管机构，

法院、法庭、中央银行或行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体。

任何人（“担保人”）的“担保”是指担保人以任何方式（不论是直接或间接地）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人或支付该债务的其他义务保证，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（d）作为账户方就为支持该债务或义务而签发的任何信用证或保函，但“保证”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或习惯和合理的赔偿义务，包括但不限于在截止日期生效的或与任何允许的收购、允许的投资或允许的处置有关的订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物，包括根据CERCLA第101（14）条列为危险物质的任何材料。

“套期保值协议”是指任何衍生品协议，或任何利率保护协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。

“Holdco票据”指由伯灵顿百货公司发行的于2018年到期的9.00%/9.75%优先票据，该票据在紧接2014年8月13日之前尚未偿还。

“非物质子公司”指BCF控股的受限制子公司（借款人除外），其（a）该受限制子公司的资产构成BCF控股及其受限制子公司合并基础上并与所有非物质子公司合计资产总额的3%，低于或等于BCF控股及其受限制子公司合并基础上资产总额的5%，及（b）该等受限制附属公司的收益占BCF Holdings及其受限制附属公司合并及与所有非物质附属公司合共的收益总额的比例低于或等于3%，低于或等于BCF Holdings及其受限制附属公司合并收益总额的5%。

“增量生效日期”具有第2.05（a）节规定的含义。

“增量定期贷款人”具有第2.05（b）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.05（a）节规定的含义。

“增量定期贷款修正案”具有第2.05（c）节规定的含义。

“基于收入的金额”具有第1.07（b）节规定的含义。

任何人的“负债”是指，不重复：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任（包括无须追索该等人的信贷的任何责任）；

（b）以债券、债权证、票据或类似票据为证明的该人的所有义务；

（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务；

（d）该人就物业或服务的递延购买价格所承担的全部责任；

（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人对其现有权利（或有权或以其他方式）作担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担或追索权受到限制；

（f）该等人就本条例（a）-（e）及（g）-（l）条所述的其他人的负债而作出的所有担保；

（g）该人的所有资本租赁义务；

（h）作为账户方的人就信用证及保函所承担的一切或有的或其他义务；

（i）该等人就银行承兑所承担的一切或有或其他义务；

（j）所有对冲协议的协议价值；

（k）该人在任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似表外融资下的所有租金义务的本金和利息部分，如果此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁；和

（l）该等人士就该等人士的任何股本（包括但不限于不合格股本）购买、赎回、退休、撤销或以其他方式作出任何付款的所有强制性义务，其范围须按公认会计原则规定作为债务入账。

尽管有上述规定，债务不应包括（a）任何售后回租交易，只要根据其租赁或转租不需要在GAAP下记录为资本租赁义务，（b）与透支保护、净额结算服务和其他现金管理服务有关的任何义务，（c）根据GAAP要求列为债务的任何优先股，（d）由于应用EITF 97-10，“承租人参与资产构建的影响”，根据GAAP编制的资产负债表上将显示为负债的项目，（e）贸易应付账款、递延收入、与客户预付款和存款相关的负债以及根据ERISA产生的任何此类义务，以及其他应计义务（包括转让定价），在每种情况下均在正常业务过程中发生，（f）经营租赁，（g）雇佣协议和递延补偿下的惯常义务，（h）递延收入和递延税项负债，以及（i）收购或投资中的卖方可能有权获得的或有收盘后购买价格调整、不竞争或咨询义务或收益。就上述（e）条而言，任何人的债项金额（除非该人已承担该等债项）须当作等于（i）该等债项的未付总金额及（ii）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补税”是指除排除税以外的所有税种。

“受偿人”具有第9.03（b）节规定的含义。

“信息”具有第9.15节规定的含义。

“内部到期篮子”是指金额等于（a）550,000，000美元和（b）借款人及其受限子公司最近结束的连续四个财政季度期间合并EBITDA的50.0%（按备考基准计算）中的较高者，减去之前（或在同时发生任何债务的情况下，同时发生）用于产生未偿债务的内部到期篮子的金额。

“工具”具有担保协议中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指所有现在和将来：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、互联网域名、服务标志、商业外观、商号、商号、商号、外观设计、标识、标语（以及前述所有的翻译、改编、派生和组合）、indicia和其他来源和/或商业标识符，所有与之相关的商誉，以及所有注册和注册申请；作者和其他受版权保护的作品（包括计算机程序的版权），以及所有注册和注册申请；发明（无论是否具有专利权）及其所有改进；专利和专利申请，连同所有延续、延续、延续部分，其划分、修订、延期、补发、复审；工业设计申请和已登记的工业设计；账簿、记录、著作、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、对象代码、可执行代码、数据、数据库和其他任何上述任何一种物理表现形式、实施例或合并；所有其他知识产权和知识产权；对任何过去、现在或未来的侵权、稀释或盗用或其他违反行为在法律上或股权上提起诉讼和追偿的所有权利；以及所有普通法和世界各地对上述所有行为的其他权利。

“知识产权担保协议”是指贷款方和担保物代理人之间为其自身利益和为其他信用方的利益而于截止日签署的知识产权担保协议，授予贷款方知识产权留置权，经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“债权人间协议”统称ABL债权人间协议，并在其生效后，指任何Pari Passu Lien债权人间协议和任何第二留置权债权人间协议。

“利息支付日”是指（a）就任何最优惠利率贷款而言，（i）每个财政季度的最后一天和（ii）到期日，以及（b）就任何定期基准贷款而言，在该贷款所属于的借款所适用的利息期的最后一天，此外，如果该贷款的利息期超过三个月，该计息期每三个月的最后一天；但第11号修订生效日期应构成B-6期贷款（包括转换后的B-6期贷款）的付息日。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个（1）月、三（3）个月或六（6）个月的日历月的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人根据本协议的规定通过向行政代理人发出通知的方式选择；但前提是（a）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日

下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束，（b）自一个日历月的最后一个营业日（或在该利息期结束的最后一个日历月中没有数字对应日的一天）开始的任何一个月或更长时间的利息期，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，（c）根据第2.10（f）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中提供以供指明；及（d）任何类别定期贷款的到期日之后本应结束的任何利息期，须在该类别定期贷款的到期日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款的最近一次转换或延续的生效日期。

“库存”具有安全协议中赋予该术语的含义。

“投资”是指就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过以下方式：

（a）另一人的任何股本、负债的证据或另一人的其他担保，包括取得该等股份的任何选择权、认股权证或权利；

（b）向另一人提供的任何贷款、垫款、出资、提供信贷（在正常业务过程中出售的存货或提供的服务的当前贸易和客户应收帐款除外），或为该人的债务提供担保；及

（c）任何收购；

在所有情况下，无论是现在存在的还是以后制造的。为计算目的，任何时间未偿还的任何投资的金额应为现金投资总额减去该人收到的所有现金回报、现金股息和现金分配（或任何非现金回报、股息和分配的公平市场价值）。

“投资基金”是指（i）Sankaty Advisors，LLC和Sankaty Advisors，LLC管理、为其作出投资决策或控制的Sankaty Advisors，LLC的任何关联公司，以及（ii）作为善意分散债务基金或善意分散投资工具的保荐人的任何关联公司，从事或建议基金和其他投资工具，从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和正常过程中的类似信贷展期。

“ISDA主协议”是指当时由International Swap and Derivatives Association，Inc.或其任何继承者发布的题为“2002 ISDA主协议”的表格或其他此类替代表格。

“共同协议”是指一项协议，其形式基本上与本协议所附的附件 D相同，据此，除其他事项外，任何人以与融资担保人相同的身份和程度成为本协议和/或其他贷款文件的一方当事人并受其条款约束。

“LCT选举”具有第1.09（a）节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.09（a）节规定的含义。

“租赁”是指贷款方有权在任何时期内使用或占用结构、土地、改善或房地中的任何空间的任何协议。

“贷款人参与通知”具有第2.16（d）（iii）节规定的含义。

“出借人”是指不时或随时有承诺或定期贷款的出借人，以及根据第9.04（b）节的规定成为本协议一方的每一受让人。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权（法定或其他）、质押、抵押、产权负担、抵押品转让、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方对该证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“有限条件交易”是指（i）任何许可的收购或本协议允许的其他类似投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务，需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销的通知，（iii）任何资产出售或其他处置，或（iv）任何关于限制性付款的声明，或不可撤销的事先通知，或任何不可撤销的要约，购买、赎回或以其他方式获得或退出价值，伯灵顿百货公司或其任何子公司的任何股本。

“贷款账户”具有第2.20条规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、票据、担保文件、融资担保、债权人间协议以及现在或以后签署和交付的与本协议有关的任何其他文书或协议，并被识别为“贷款文件”。

“贷款方”或“贷款方”是指借款人和融资担保人。

“保证金股票”具有美国法规中赋予此类术语的含义。

“重大不利影响”是指对（i）作为一个整体的贷款方的业务、资产或财务状况或（ii）作为一个整体的本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性，或作为一个整体的担保方在本协议项下或根据本协议项下的权利或补救措施产生重大不利影响的任何事件、事实或情况。

“重大债务”是指贷款方单独或合计承担的本金总额超过合并总资产（x）150,000，000美元和（y）2%两者中较高者的债务（债务除外）。

“到期日”是指（i）对于B-7期贷款，即2031年9月24日，（ii）对于任何系列的增量定期贷款，在适用的增量定期贷款修正案中指定为此类增量定期贷款“到期日”的日期，以及（iii）对于任何延期系列的延长定期贷款，在适用的定期贷款延期修正案中指定为此类延长定期贷款“到期日”的日期。

“最大增量”是指：

（a）（x）1,100，000,000美元和（y）借款人及其受限制子公司最近在任何增量定期贷款发生之日或之前结束的连续四个财政季度期间合并EBITDA的100.0%（按备考基准计算）中的较大者，加上

（b）自愿提前偿还定期贷款（包括母公司或任何贷款方以面值或低于面值购买贷款，在此情况下，自愿提前偿还贷款的金额应被视为不超过低于面值的此类贷款的实际购买价格）的总额，但长期债务（循环债务除外）的收益除外，在发生任何增量定期贷款（再融资定期贷款除外）以及根据上文（a）条根据“允许的债务”定义第（v）（ii）条按形式基准发行的合格有担保债务和合格其他债务的本金总额（不包括任何增量定期贷款的借款人的现金收益，将根据“允许的债务”定义第（v）（ii）条发行的所有合格其他债务视为有担保（无论是否

有担保），且不同时发生根据（a）或（c）条作出的任何增量定期贷款或合格有担保债务，加上

（c）截至最近结束的财政季度的最后一天，财务报表已被或随后被要求根据本协议交付的财务报表，在不造成综合担保杠杆比率的情况下，可以发生的最高本金总额，在发生任何增量定期贷款（再融资定期贷款除外）以及根据“许可债务”定义第（v）（ii）条在备考基础上发行的合资格有担保债务和合资格其他债务的本金总额（不包括任何增量定期贷款的借款人的现金收益）后，将根据“允许的债务”定义第（v）（ii）条发行的所有符合条件的其他债务视为有担保（无论是否有担保），并且不使根据上述（a）和（b）条同时发生的任何增量定期贷款或符合条件的有担保债务生效，由借款人选择超过3.5至1.0，（a）在此类增量定期贷款或合格担保债务（如适用）生效时或（b）在根据第1.09条允许的任何更早时间（经理解并同意，借款人可以将根据上述（a）或（b）条最初指定为已根据（c）条发生的任何债务重新指定为已根据（c）条发生的债务，只要在重新指定时，借款人将被允许根据（c）条产生如此重新指定的债务本金总额（为明确起见，任何此类重新指定，其效果是通过如此重新指定的此类债务的金额增加借款人在此类重新指定之日产生此类债务的能力））。

“最高额”具有第9.13节规定的含义。

“少数贷款人”具有第9.02（c）（i）节规定的含义。

“MNPI”是指在任何日期，美国联邦证券法所指的与任何贷款方或其受限制子公司或其各自的证券或定期贷款有关的重大非公开信息。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押物”是指附表5.14所列的所有不动产。

“抵押”是指抵押和信托契约以及任何和所有其他担保文件，包括对其的任何修订，授予拥有、出租或以其他方式持有由此作保的抵押财产的贷款方与抵押代理人之间为其自身利益和其他有担保方利益的抵押财产留置权，其形式应是抵押代理人和借款人合理满意的。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“净收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件收到的现金收益，包括（i）就任何非现金收益或根据本定义第（iv）条托管的金额收到的任何现金，但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡事故时，现金保险收益，以及（iii）在发生谴责或类似事件时，现金谴责裁决和类似付款，在每种情况下，扣除（b）所有费用和自付费用和开支（包括评估和经纪、法律、任何贷款方或受限制的子公司就此类事件向第三方支付的所有权和记录或转移税收费用、承销折扣和佣金，以及（ii）在资产出售或以其他方式处置的情况下（包括根据伤亡或谴责），任何贷款方或其各自的任何受限制子公司因此类事件而需要支付的所有款项的金额，以偿还（或为偿还而建立托管）任何债务（不包括由优先于抵押代理人的留置权的处置的资产上的许可抵押权所担保的与根据同等权利的留置权债权人间协议的债务同等权益的留置权所担保的债务和其他债务）；规定在任何有留置权的合资格有担保债务与根据《证券日报》规定为该等债务提供担保的留置权享有同等权益的范围内

Pari Passu Lien债权人间协议的条款要求从任何处置或伤亡事件的收益中提前还款，那么根据第2.17（a）或（b）节实际需要用于预付定期贷款的实际所得款项净额（如适用）应为（x）上述确定的此类所得款项净额的金额和（y）（a）其分子为定期贷款本金总额和（b）其分母为定期贷款本金总额和需要此类提前还款的此类其他合格有担保债务的一小部分的乘积，（iii）因任何该等出售或处置（在考虑任何可用的税收抵免或扣除后）而支付或应付的资本收益或其他所得税，以及（iv）依据证明任何该等出售或处置的文件成立的任何资助代管，以确保任何赔偿义务或与任何该等出售或处置相关的购买价格调整。

“净空头贷款人”具有第7.01节规定的含义。

“新贷款办公室”具有第2.23（f）节规定的含义。

“非转换期限B-6贷款”是指除转换期限B-6贷款外的每笔B-6贷款（或其部分）。

“票据”是指借款人基本上以附件 C形式支付给适用贷款人的任何本票，证明该贷款人向借款人提供的定期贷款。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较高者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到行政代理人于该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“义务”是指（a）（i）定期贷款和融资担保的本金和利息（包括根据《破产法》或任何州或联邦破产、无力偿债、接管或类似法律由借款人或任何融资担保人发起或针对其发起的任何案件或程序启动后产生的所有利息，无论该案件或程序是否允许）和（ii）所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论其主要、次要、直接、或有、固定或其他，本协议及其他贷款文件项下的有担保方的贷款方及（b）每一贷款方根据本协议及其他贷款文件或根据本协议及其他贷款文件项下的所有契诺、协议、义务及负债的到期及准时付款及履行。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税。

“未偿还证券化金额”是指，在任何时间，就任何合格的证券化融资或应收账款融资而言，就根据其付款条件尚未到期的应收账款资产而言，在该时间预付或收到的金额（在出售的情况下）。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为隔夜银行资金利率（自NYFRB开始公布该综合利率的日期及之后）。

“母公司”指Burlington Coat Factory Investments Holdings，Inc。

“Pari Passu Lien债权人间协议”是指由抵押品代理人、行政代理人以及任何拟通过与担保文件的留置权享有同等地位的抵押品上的留置权作为担保的合格有担保债务持有人的代理人就本协议订立的实质上以附件 G形式的协议。

“参与者”具有第9.04（c）（i）节规定的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）（i）节规定的含义。

“付款”具有第8.19（a）节赋予它的含义。

“付款通知”具有第8.19（b）节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可收购”是指满足以下各项条件的收购：

（a）当时不存在或将因完成该等收购而产生任何指明的违约；

（b）如果收购是股本收购，则其股本被收购的人应成为受限制的子公司；但贷款方在适用的许可收购生效并遵守第5.12节后就不属于贷款方的资产的所有许可收购所支出的总额不得超过合并总资产的（x）150,000，000美元和（y）6.0%中的较高者，除非“许可投资”定义另有许可；和

（c）所取得的任何重大资产应用于借款人根据本协议另有许可从事的业务，如收购涉及合并、合并或股票收购，则作为该收购标的的人应从事该业务。

“许可处置”指以下任一情形：

（a）贷款方或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的知识产权许可；

（b）贷款方或其任何受限制子公司门店在正常经营过程中进行持牌部门行为的许可；

（c）与“许可债务”定义（bb）条款允许的合格证券化融资和应收账款融资有关的证券化资产处置；

（d）处置资产，包括放弃或未能维护知识产权，这些资产已磨损、损坏、过时、不经济，或经贷款方或其受限制的附属公司判断，在其业务或任何受限制的附属公司的业务中不再使用或不再有用或必要，或不再对其业务或业务具有重要意义；

（e）贷款方及其受限子公司之间的销售、转让和处分，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易；

（f）单一交易或一系列相关交易中的任何处置，但不会导致所得款项净额中超过（x）235,000，000美元和（y）合并总资产3.0%两者中较高者；

（g）在正常业务过程中出售、贴现或免除帐目，或与收取或妥协有关；

（h）贷款方及其受限制附属公司在正常经营过程中按公平原则或按市场条款订立的不动产或个人财产（知识产权除外）的租赁、转租、许可及分许可；

（i）出售就许可收购或其他许可投资而取得的非核心资产；

（j）销售或以其他方式处置（a）条所述的许可投资，直至并包括其定义的（k）；

（k）因谴责该等不动产而向政府主管当局处置该等不动产；

（l）作出根据第6.06条准许的准许投资及付款；

（m）附表6.05所列的出售、转让及处置；

（n）在本协议未另有禁止的范围内出租不再用于贷款方及其受限制子公司业务或不再有用的不动产；

（o）准许投资的宽恕；

（p）交换或互换，包括但不限于《守则》第1031条所涵盖的交易、贷款方及其受限制子公司的租赁和其他不动产，只要此类交换或互换是按公平市场价值和公平原则进行的，

（q）资产的其他处置，只要（a）当时不存在或将由此产生任何指明的违约，以及（b）如任何资产的公平市场价值超过（x）235,000，000美元和（y）合并总资产的3.0%两者中较高者，则该出售或转让是按公平市场价值进行的，且就该出售或转让所收到的代价至少（i）75%现金，（ii）现金等价物，（iii）受让人承担借款人或其任何受限制附属公司的债务或其他或有负债或其他负债（明确从属于该等债务的负债除外），以及所有适用的债权人以书面有效解除借款人或该受限制附属公司对该等债务的所有负债或与该等处分有关的其他负债，（iv）证券，借款人或其任何受限制子公司从受让人收到的票据或其他债务，由借款人或其任何受限制子公司在此类处置结束后180天内转换为现金或现金等价物，（v）因此类处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务，前提是借款人和彼此之间的受限制子公司就此类处置解除任何支付此类债务的担保，（vi）与资产互换有关，在贷款方或受限制子公司业务中使用或有用的任何资产，均应视为“现金”，或（vii）指定非现金代价，前提是当时所有指定非现金代价不超过截至适用确定日期的合并总资产的（x）390,000，000美元和（y）5.0%中的较高者（指定非现金代价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动）；前提是，如果根据第2.17（a）节的要求，就任何此类销售收到的所有净收益（如有）将用于定期贷款。

（r）任何发行、出售（包括根据《特拉华州有限责任公司法》的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易）或质押非受限制子公司的股本、债务或其他证券；

（s）对资产的谴责或任何类似行动或对资产的伤亡或保险损害；

（t）公司及任何受限制附属公司可放弃或放弃合约权利及解决或放弃合约或诉讼索偿；

（u）在以下情况下处分财产：（i）该等财产以信贷交换与迅速购买的类似重置财产的购买价格，或（ii）该等处分的收益迅速用于该等重置财产的购买价格（该等重置财产实际上是迅速购买的）；

（v）自2014年8月13日及之后处置不构成抵押品的资产，金额不超过100,000，000美元；及

（w）发生许可留置权、销售、转让及构成任何许可的限制性付款的其他处分。

“许可产权负担”是指：

（a）法律对依据第5.05条无须缴纳的税款施加的留置权；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、房东和适用法律规定的其他类似留置权，（i）在正常经营过程中产生并担保未逾期超过三十（30）天的债务，（ii）（a）正受到适当程序的善意争议，（b）适用的贷款方或子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）此类争议有效地暂停收取有争议的义务和强制执行任何担保该义务的留置权，或（iii）其存在不会合理地预期会导致重大不利影响；

（c）在正常经营过程中按照劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定提供的留置权；

（d）在正常经营过程中为履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金（以及根据适用法律产生的与此有关的留置权）以及其他类似性质的义务提供担保或与之有关的留置权；

（e）就根据第7.01（k）条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权；

（f）地役权、契诺、条件、限制、建筑规则法、分区限制、其他土地使用法、路权、发展、场地图则或类似协议以及法律施加或在正常经营过程中产生的不动产上的类似产权负担，但不保证任何金钱义务，且在以与当前使用情况一致的方式使用时不会实质减损受影响财产的价值，或实质上干扰贷款方当前进行的正常业务进行以及当前调查披露的其他轻微产权瑕疵，或调查事项，但，在每一种情况下，不得在任何重大方面干扰当前财产的使用；

（g）附表6.02所列任何财产或资产的任何留置权；

（h）任何贷款方或其任何受限制子公司为担保许可债务定义（e）条所允许的债务而获得的固定资产或资本资产上的留置权，只要（i）该等留置权及其担保的债务发生在该项收购或其建造或改进完成后二百七十（270）天之前或之内（本协议所允许的再融资除外），以及（ii）该等留置权不得延伸至任何其他

贷款方或其任何受限制子公司的财产或资产（除此类财产或资产的任何替换及其新增和加入及其收益和产品以及与此相关的惯常保证金以及在任何贷款人提供的设备多次融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备）；

（i）为其自身利益和其他有担保当事人的利益而以担保代理人为受益人的留置权；

（j）业主及出租人就租金的留置权而非违约超过六十（60）天，或个别或合计的存在不会合理地预期会导致重大不利影响；

（k）因收购或处置截至本协议日期所拥有的投资和其他许可投资而产生的有利于经纪人和交易商的占有式留置权，但前提是此类留置权（a）仅附于该经纪人或交易商持有的此类投资或其他投资，并且（b）仅担保在正常过程中发生的、与此类投资的收购或处置有关的债务，而不担保与保证金融资有关的任何债务；

（l）纯粹凭藉与银行留置权、有利于证券中介机构的留置权、抵销权或与存款账户或证券账户或在存款机构或证券中介机构维持的其他资金有关的类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；

（m）对不动产的留置权；但此种留置权仅应担保与许可的不动产融资有关的债务；

（n）留置权（i）仅附加于与将与条款贷款再融资有关的许可收购、许可投资或投资有关的任何意向书或购买协议有关的现金垫款和定金存款，或（ii）包括在本协议允许的处置（或合理预期本协议允许的）中处置任何财产的协议；

（o）因有关“真实”经营租赁或向贷款方托运货物的预防性UCC备案而产生的留置权；

（p）在贷款方或任何受限制附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在该人成为或成为受限制附属公司之前的截止日期后（包括由于任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司）在成为或成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑进行该收购或该人成为受限制附属公司（视情况而定）时产生，（ii）该留置权不适用于贷款方或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产（该等财产或资产的任何替换及其增加和加入、受留置权担保的后得财产以及在该时间之前发生的其他义务、后得财产的质押、所得收益及其产品以及与此有关的惯常保证金，以及在任何贷款人提供的设备多次融资的情况下，除外，由该贷款人融资的其他设备）和（iii）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为受限制子公司（视情况而定）之日担保的那些债务和未使用的承诺（并且在该等义务和承诺构成债务的范围内，该债务根据本协议是允许的），以及延期、续期和替换，只要此类延期、续期和替换的本金不超过被延期的债务的本金金额，续期或更换（加上任何应计但未支付的利息（包括根据该等延长、续期或更换的债务的条款以实物支付的任何部分）及根据该等债务的条款应付的溢价以及与之相关的费用和开支）；

（q）与货物进口和担保债务有关的有利于海关和税务当局的留置权（i）逾期未超过三十（30）天，（ii）（a）正受到适当程序的善意争议，（b）适用的贷款方或受限制的子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）此类争议有效地暂停收取有争议的义务和强制执行任何担保该义务的留置权，或（iii）其存在不会合理地预期会导致重大不利影响；

（r）贷款方或其任何受限制的子公司根据ABL融资向有担保方授予的留置权以及本协议允许的任何再融资，只要这些留置权受ABL债权人间协议条款的约束；

（s）许可人、再许可人、出租人或再出租人根据任何许可或经营或真实租赁协议所拥有的任何权益或所有权；

（t）在正常经营过程中批给第三人的租赁或转租；

（u）在正常经营过程中授予的知识产权许可或分许可；

（v）任何准许的产权负担的置换、再融资、延期或续期；但该等留置权不得在任何时候（如适用）扩展至涵盖在截止日期或招致该等留置权的日期受其规限的该等资产或财产以外的任何资产或财产（该等财产或资产的任何置换及其新增和加入及其收益及其产品以及与此有关的惯常保证金，以及在任何出借人提供的设备多次融资的情况下，由该出借人融资的其他设备或本协议另有准许的留置权除外）；

（w）在正常经营过程中发生的与保险费融资有关的保单和保险收益的留置权；

（x）在正常经营过程中发生的对属于回购协议标的的证券的留置权；

（y）根据《UCC》第4条因实施法律而产生的与收取其中规定的物品有关的留置权；

（z）根据《UCC》第二条因法律实施而产生的有利于回收货物出卖人或者货物买受人的留置权；

（aa）与透支保护净额结算服务、其他现金管理服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的存款账户或证券账户的留置权或与证券账户和存款账户有关的其他留置权，在每种情况下，在正常业务过程中；

（bb）在正常业务过程中按规定给予公营或私营公用事业或任何政府当局的担保；

（CC）在正常经营过程中与贷款方或其任何受限制的子公司订立合同协议的对手方具有优先抵销权性质的留置权；

（dd）担保债务的其他留置权，金额不超过（x）590,000，000美元和（y）合并总资产（在创建此类留置权时计量）在任何时候未偿还总额的7.5%中的较高者；

（ee）有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（ff）就借款人或合营企业中任何受限制的附属公司所持有的股本购买第三方的期权、认购权和类似权利，以及为其利益设置的限制；

（gg）就任何抵押财产向抵押代理人发出的最终产权政策和背书中作为保障范围例外情况披露的留置权；

（hh）对非贷款方的任何受限制子公司的资产的留置权，但该留置权为第6.01条允许的该受限制子公司的债务提供担保；

（ii）根据“允许的债务”第（v）（iii）条允许的债务担保留置权，条件是截至根据本协议已交付或随后须交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天的备考综合担保杠杆比率等于或小于3.5至1.0，并且在此种债务由抵押品留置权担保的范围内，该等债务须受制于（i）Pari Passu Lien债权人间协议的条款为“额外的第一留置权义务”或（ii）第二留置权债权人间协议的条款为由优先于为债务提供担保的留置权担保的债务；

（jj）为任何对冲协议提供担保的留置权，只要为此类对冲协议提供担保的抵押品的公允市场价值在任何时候不超过合并总资产的（x）78,000，000美元和（y）1.0%中的较高者；

（kk）根据“允许的债务”定义第（v）（i）或（v）（ii）条发行的担保合格有担保债务的抵押品的留置权；和

（ll）对（i）与合格证券化融资相关的证券化资产或（ii）与应收账款融资相关的应收账款资产的留置权，在每种情况下为“允许的债务”（bb）条款允许的债务提供担保。

“允许负债”是指以下各项：

（a）根据贷款文件产生的债务；

（b）附表6.01所列的负债；

（c）（i）任何贷款方对任何其他贷款方的债务，（ii）任何非附属担保人的受限制附属公司的贷款方，及（iii）任何非附属担保人的受限制附属公司对任何非附属担保人的受限制附属公司的非附属担保人的债务；

（d）任何贷款方或其任何受限制附属公司对任何其他贷款方或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的债务或其他义务的担保；

（e）任何贷款方或其任何受限制子公司为改善、购置、开发、建设、修复、更换、重建、维护、升级或改善任何固定资产或资本资产（包括不动产）提供资金的债务，包括资本租赁义务（包括其中与本定义（k）条允许的售后回租交易有关的任何债务），以及与购置任何此类资产有关而承担的任何债务或在购置该资产之前以任何此类资产的留置权作担保的任何债务，但本条款（e）允许的任何时候未偿债务本金总额，如果与根据下文（bb）条允许的再融资金额相加，不得超过合并总资产（发生时计量）的（x）150,000，000美元和（y）3.0%中的较高者；

（f）在正常经营过程中订立的对冲协议项下的债务，但投机目的除外；

（g）在正常经营过程中发生的担保债券、海关和上诉债券、政府合同和租赁或类似票据项下的或有负债；

（h）[保留]；

（i）ABL融资项下的债务；但在任何情况下，贷款本金总额以及根据ABL融资项下签发的信用证和银行担保的面额均不得超过（x）1,200，000,000美元和（y）截至发生此类债务时的借款基数中的较大者；

（j）与任何许可收购或许可投资的递延购买价格有关的债务，条件是此类债务不需要在发生时的到期日之前以现金支付本金（（第（p）款所述的营运资金调整和债务除外），其到期日超过发生时有效的到期日，并且按照高级次级高收益债务证券的惯常条款（由借款人善意确定）从属于债务；

（k）与本协议允许的售后回租交易有关的债务；

（l）某一数额的次级债务，当与根据（bb）条就其进行的许可再融资数额相加时，不得超过合并总资产总额的（x）250,000，000美元和（y）3.5%中的较高者；但在每种情况下，该等次级债务（i）不得有到期日或须进行摊销、强制回购或赎回（根据惯常资产出售和类似事件除外，以及类似事件和控制权条款的变更和AHYDO付款）之前的日期，即每个当时未偿还的类别定期贷款发生时的到期日之后三个月，以及（ii）不得交换或可转换为任何其他债务（在此类交换或转换时根据本协议允许发生的任何债务除外）；

（m）在正常经营过程中发生的与保险费融资有关的债务；

（n）任何贷款方或其任何受限制子公司因许可收购或根据本协议允许的其他收购而招致或承担的债务；条件是：在备考基础上，根据本协议已交付或要求交付财务报表的最近四个财政季度期间的综合利息覆盖率将是（x）至少2.0至1.0或（y）不低于紧接此类收购之前该期间的综合利息覆盖率；

（o）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完工担保、工人赔偿索赔、信用证、银行保函和银行承兑汇票、仓单或类似票据和类似义务（借款的其他债务除外）有关的债务，包括但不限于为确保健康、安全和环境义务而发生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供或符合以往惯例；

（p）构成与许可收购、许可投资和许可处置有关的营运资金、赔偿和类似义务（包括收益）的购买价格调整义务的债务；

（q）就许可收购、许可投资和许可处置而签发的担保及信用证和担保债券（与债务有关的担保或信用证和担保债券除外）；

（r）不重复任何其他债务、非现金应计利息、原始发行折扣的增加或摊销以及与本协议所允许的债务有关的实物支付利息；

（s）任何业主就该业主就租赁物业改善的融资而欠下的债务；

（t）任何贷款方或受限制附属公司的本金总额不超过780,000，000美元和任何时候未偿还的合并总资产的10.0%中较高者的其他债务，在不重复或与本协议允许的其他类别债务累积的情况下；

（u）许可房地产融资项下的债务；

（v）符合条件的其他债务或符合条件的有担保债务（i），即（x）仅为现金对价发行，其所得款项净额仅用于（全部或部分）根据第2.17条提前偿还定期贷款或（y）根据第2.25条换取定期贷款，或（ii）在符合条件的有担保债务的情况下，并由借款人选择符合条件的其他债务，只要（x）没有发生指明的违约，并且仍在继续或将因此而导致，及（y）该等合资格有担保债务及合资格其他债务的本金总额与所有增量定期贷款的本金总额合计时，将不会超过最大增量金额，或（iii）就合资格其他债务而言，只要在备考基础上（x）没有发生或正在继续发生或将由此导致的违约事件，以及（y）截至最近四个财政季度期间已经或随后需要交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天的综合利息覆盖率至少为2.0至1.0；

（w）不是贷款方的任何受限制子公司的债务；但根据本条款（w）在任何时候未偿还的债务总额不得超过150,000，000美元和合并总资产的2.0%中的较高者；

（x）在正常业务过程中与金库、存托人、现金管理和净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排或与证券账户和存款账户有关的其他方面的债务（在每种情况下）；

（y）由供应安排所载的接受或支付义务组成的债务，在每种情况下，在正常业务过程中或符合以往惯例；

（z）根据第6.06条回购股本而招致的债务；但根据本（z）条招致的任何该等债务的原始本金额，不得超过以该等债务（或其收益）如此购回的该等股本的金额；

（aa）金额相当于母公司在2014年8月13日之后从发行或出售股本（不合格股本除外）收到的总净收益的100%的债务加上向母公司贡献的现金，且在此范围内，该净收益或现金已作为普通股权益提供给借款人，且未根据“许可投资”定义第6.06（a）（xiv）节（gg）条款适用或用于增加可用金额；

（bb）（i）根据任何证券化融资产生的任何证券化附属公司或（ii）借款人或根据任何应收款融资产生的任何受限制附属公司的债务；但条件是

本条款（bb）允许的未偿还证券化金额在任何时候不得超过150,000，000美元；

（CC）任何贷款方或非指定专属保险公司贷款方的任何受限制附属公司的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过（i）根据第6.06（a）（xxi）条作出的受限制付款总额加上（ii）25,000，000美元的总和；和

（dd）上述（b）、（e）、（f）、（j）、（k）、（m）、（n）、（r）、（s）、（u）、（v）、（z）及（aa）条及本条（dd）所述的任何该等债项的展期、续期、再融资及置换；但该等债项须构成许可再融资。

“许可投资”是指以下各项：

（a）美利坚合众国、加拿大、英国、欧洲联盟任何成员国（或其任何机构，只要这些义务得到美利坚合众国、加拿大、英国、欧洲联盟任何成员国（如适用）或其任何州或州机构的充分信任和信用支持，在每种情况下均在获得之日起一（1）年内到期的直接义务或其本金和利息无条件担保的义务；

（b）自商业票据购置之日起一（1）年内到期且在购置之日具有可从标普、穆迪或惠誉获得的最高或次高信用评级的商业票据投资；

（c）由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或与其放在一起的、以及由其发行或提供的活期存款和货币市场存款账户的存单、隔夜银行存款、银行承兑汇票和自取得之日起一（1）年内到期的定期存款的投资，其资本和盈余及未分割利润合计不少于100,000，000美元；

（d）与满足上述（c）条所述标准的金融机构或与任何一级交易商订立的关于上述（a）条所述证券的期限不超过三十（30）天的主活期票据和完全抵押回购协议（不考虑该条款所载的期限限制）；

（e）由美利坚合众国的任何州、联邦或领土、加拿大的任何省、英国的任何组成国家、欧盟的任何成员国、任何其他外国政府或其任何政治分支机构或税务机关发行的易于销售的直接债务，在每种情况下，具有可从穆迪、标普或惠誉获得的两个最高评级类别之一（或者，如果当时上述均未发布可比评级，后另一国家认可统计评级机构的可比评级）自取得之日起期限不超过两年的；

（f）自收购之日起12个月或更短时间内到期的、由标普“BBB-”或更高评级、穆迪“Baa3”或更高评级或惠誉“BBB-”或更高评级（或者，如果当时上述均未发布可比评级，则为另一国家认可的统计评级组织的可比评级）的人士发行的债务或优先股；

（g）在美国、加拿大、英国或欧盟成员国发行的在有关中央银行进行再贴现并由银行接受的汇票（或任何非物质化的等值）；

（h）以任何外币或外国承付人的（a）至（g）款所述类型和期限的工具和投资，而根据借款人的合理判断，这些投资或承付人在投资质量上与上述内容相当；

（i）仅就作为外国子公司的任何受限制子公司而言，与上述（a）至（h）条所述的期限和信用质量相当的投资通常在该外国子公司经营的国家用于短期现金管理目的。

（j）（i）美元、英镑、欧元或欧盟任何成员国的任何国家货币；或（ii）贷款方或其任何受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币（尽管有上述规定，现金等价物应包括以本条款所列货币以外的货币计值的金额；但前提是这些金额在收到这些金额后的十个营业日内转换为本条款所列货币）。

（k）（i）任何货币市场或共同基金的股份，而该基金的资产基本上全部投资于上述（a）至（j）条所述的投资类型，以及（ii）仅就属于外国子公司的任何受限制子公司、与上述（a）至（j）（i）条所述期限和信用质量相当的投资在该外国子公司经营业务的国家通常用于短期现金管理目的；

（l）在截止日期存在并列于附表6.04的投资；

（m）（i）（x）任何贷款方向任何其他贷款方作出的出资、贷款或其他投资，以及（y）任何非附属担保人的受限制附属公司向任何非附属担保人的受限制附属公司作出的出资、贷款或其他投资，或（ii）只要当时不存在或将由此产生的指明违约，任何贷款方的任何受限制附属公司或附属公司的任何贷款方的总金额不得超过125,000，000美元和任何时候未偿还的合并总资产的5.0%两者中的较高者；但本定义第（m）（ii）条和第（x）条所述类型的所有投资的总金额不得超过任何时候未偿还总额中的125,000，000美元和合并总资产的5.0%两者中的较高者；

（n）构成准许债务的担保；

（o）在正常经营过程中或在任何担保投资的止赎或任何担保投资的所有权的其他转让时，在每种情况下与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账户和与供应商的纠纷有关的投资；

（p）在正常经营过程中为旅行、娱乐或搬迁而向雇员提供的贷款或垫款，但所有该等贷款和垫款在任何时候的未偿还总额不得超过5,000，000美元，并在不考虑任何减记或注销的情况下确定；

（q）根据第6.05节允许的处分从资产购买者收到的投资，包括为免生疑问，与《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易有关的投资；

（r）与许可收购或本协议允许的其他收购有关的被收购人的许可收购和现有投资，只要此类投资不是在考虑此类许可收购时进行的；

（s）在正常经营过程中为非投机性目的订立的对冲协议；

（t）在适用法律允许的范围内，高级职员和雇员的票据，以换取BCF Holdings（或任何直接或间接的母公司）的股权，由这些高级职员或雇员根据股票所有权或购买计划或补偿计划购买；

（u）与许可收购和其他许可投资有关所需的保证金；

（五）投资于正常经营过程中开立的存款账户；

（w）资本支出；

（x）为不是贷款方的受限制子公司根据上文（m）（ii）条提供的债务担保，担保金额不得超过任何时候未偿还总额中的125,000，000美元和合并总资产的5.0%两者中的较高者；但本定义第（x）条和第（m）（ii）条所述类型的所有投资的总额不得超过任何时候未偿还总额中的125,000，000美元和合并总资产的5.0%两者中的较高者；

（y）金额不超过（x）780,000，000美元和（y）合并总资产（在进行任何此类投资时计量）在任何时候未偿还总额中的较高者的其他投资；

（z）任何贷款方或任何受限制的附属公司根据本条款（z）选择申请的可用金额部分中的投资；

（aa）只要（x）没有发生违约事件，并且仍在继续或将因此而导致违约，以及（y）在备考基础上，截至最近结束的财政季度的最后一天，财务报表已经或随后必须根据本协议交付的合并杠杆比率将低于或等于3.5至1.0，任何贷款方或任何受限制的附属公司可进行任何投资；

（bb）贷款方或任何受限制附属公司在任何合营企业或任何非受限制附属公司的投资总额在截止日期后根据本条款（bb）由（x）贷款方和受限制附属公司在合营企业和（y）贷款方及其受限制附属公司在非受限制附属公司的投资总额在任何时候均不得超过合并总资产的（a）235,000，000美元和（b）3.0%中的较高者；

（CC）许可留置权产生的投资；

（dd）仅在此类投资反映第6.04节另有许可的投资价值增加的情况下进行的投资；

（ee）由债务、留置权、限制性付款、基本变化和许可处置构成或产生的投资；

（ff）借款人或受限制的附属公司根据和根据第2.16（d）节回购的定期贷款；

（gg）投资，前提是此类投资的付款仅使用借款人（或任何直接或间接母公司）的股本（不包括任何不合格股本）或在每种情况下最初向BCF Holdings提供的股权出资的收益，但以对借款人的合格股本的出资为限，且未根据“允许的债务”定义第6.06（a）（xiv）节（第（aa）款适用或用于也增加可用金额；

（hh）向BCF Holdings（或任何直接或间接母公司）提供的贷款和垫款，以代替，且不得超过（在使任何其他此类贷款或垫款生效后或受限制

付款），在根据第6.06节允许的范围内进行限制性付款；

（二）包括在正常经营过程中购买和购置库存、用品、材料、设备或其他类似资产的投资；

（jj）从任何非贷款方的受限制附属公司分配的现金或财产（i）可向非贷款方的其他受限制附属公司提供，以及（ii）在不重复增加上述任何其他条款下可用金额的情况下，可通过借款人和/或任何中间受限制附属公司，只要一系列相关交易的所有部分和此类交易步骤没有被无理拖延，并且在本协议下是允许的；和

（kk）（i）为实现合格证券化融资而对任何应收账款融资机制或任何证券化子公司进行投资，包括对此类证券化子公司股本的所有权，以及（ii）根据与合格证券化融资或应收账款融资有关的证券化回购义务分配或支付证券化费用以及购买证券化资产或应收款资产；

但条件是，为计算目的，任何时间未偿还的任何投资的金额应为现金投资总额减去该人收到的所有现金回报、现金股息和现金分配（或任何非现金回报、股息和分配的公允市场价值），以及另一人就出售该投资明确承担的所有责任。

“允许的房地产融资”是指一个或多个贷款方或受限制的子公司仅以该等贷款方或该等受限制的子公司（视情况而定）的房地产作抵押的任何融资；但（a）与该等融资有关的债务不得由该贷款方或任何该等受限制的子公司或该贷款方或该受限制的子公司的任何资产直接或间接担保，或由该贷款方或该受限制的子公司直接或间接抵押或担保，或以其他方式有任何追索权，除（i）作为该等融资标的的不动产和/或（ii）除第（i）款所述的担保外，由该等贷款方和该等受限制子公司及其直接或间接母公司提供的无担保担保，（b）贷款方或其任何受限制子公司均不得就该等债务提供任何其他任何种类的直接或间接信贷支持（作为该等融资标的的不动产上的担保权益和上文（a）款所述的担保除外，及正如下文（c）条所规定，（c）该等贷款方及受限制附属公司可能须遵守与该等融资有关的惯常申述、保证、契诺及弥偿，（d）该等贷款方及受限制附属公司（视属何情况而定）须已就该等融资收取不少于作为该等融资标的的不动产公平市场价值的75%的收益，（e）就该等融资而招致的债务，其最后期限须不早于到期日后三个月的日期，且加权平均到期期限不短于定期贷款，及（f）就该等融资而收取的所有所得款项净额均应用于偿还定期贷款。

“许可再融资”是指任何债务置换、展期、展期或再融资任何其他许可债务，只要在其生效后（i）在该时间未偿还债务的本金不增加（除非与该等展期、展期或置换有关的任何应计利息、结算成本、费用、费用和溢价的金额加上与该等展期、展期或置换项下任何未使用承诺相等的金额），（ii）该等再融资或置换的结果不应是较早的到期日或减少的加权平均年限，（iii）任何该等再融资债务项下的一个或多个债务人以及根据任何该等再融资债务所授出的抵押品（如适用）与正在展期、续期或替换的债务项下的债务人和抵押品相同或少于相同，（iv）在适用范围内的从属地位，再融资债务中的再融资债务对贷款人的有利程度不低于正在进行再融资的债务的从属条款（由借款人善意确定），以及（v）再融资债务不可交换或可转换为不符合上述第（i）至（iv）条的任何其他债务。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），并且借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“质押协议”是指贷款方当事人与担保方代理人为自身利益和其他有担保方利益签订的截至交割日止的质押协议。

“预付款事件”是指发生第2.17（a）至（c）节中所述的任何事件。

“最优惠利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的已公布最优惠利率，（b）在该日生效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值，但前提是，须遵守“调整后期限SOFR费率”定义中规定的适用最低费率，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理人在期限SOFR参考利率方法中规定）；进一步规定，如果在任何时候，最优惠利率应低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。由于已公布的最优惠利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率发生变化而导致的最优惠利率的任何变化应分别自已公布的最优惠利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率发生此类变化的生效日期（包括该生效日期）起生效。

“最优惠利率贷款”是指根据第二条的规定，按照最优惠利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契诺而言，所有特定交易及与此相关的以下交易应被视为已于该测试或契诺中适用的计量期的第一天发生：（a）归属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论为正数或负数），（i）在处置借款人的任何子公司或任何部门、产品线的全部或几乎全部股权的情况下，或用于借款人或其任何子公司运营的设施，应被排除在外，并且（ii）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括，（b）任何债务的退还，以及（c）借款人或任何受限制的附属公司所招致或承担的与此有关的任何债务，如果该等债务具有浮动或公式化的利率，则应具有本定义所适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定的；但在不限制根据上述（a）适用备考调整的情况下，上述备考调整可能仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整与合并EBITDA的定义一致，并使与备考调整定义一致的事件（包括运营费用削减和运营举措）生效。

“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“拟议贴现预付款金额”具有第2.16（d）（ii）节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“Public-Sider”是指选择不接收MNPI的贷款人，其代表可以在拥有借款人根据本协议条款提供的不构成MNPI的财务报表时交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券。

“已公布的最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中所引用的任何类似利率（由行政代理人合理酌处权决定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人合理酌处权决定）。公布的最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日期）生效。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：（i）借款人应已善意地确定此类证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）对借款人及其受限子公司总体上在经济上是公平合理的；（ii）借款人或任何受限子公司向证券化子公司或任何其他人出售证券化资产和相关资产均按公允市场价值（由借款人善意确定）进行；（iii）融资条款、契诺，终止事件及其其他规定应按市场条款（由借款人善意确定），可能包括标准证券化承诺；（iv）此类证券化融资下的义务对借款人或其任何受限制子公司（证券化子公司除外）无追索权（与此类融资有关的惯常陈述、保证、契约和赔偿除外）。

“合格贷款人”具有第2.16（d）（iv）节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.16（d）（iv）节规定的含义。

“合资格其他债务”是指任何债务，但（1）可展期过桥贷款和（2）本金总额不超过Inside Maturity Basket下当时可用金额的债务除外，无需支付其本金的任何部分（无论是通过强制偿债基金、强制赎回、强制提前还款或其他方式）之前的日期，即每一类定期贷款到期日后六个月，在发生此类债务之日，但（i）因控制权变更、类似事件或资产出售或AHYDO付款或（ii）摊销不超过每年1%而要求的（x）购买要约或（y）与此类债务有关的提前还款义务除外。

“合格有担保债务”是指任何贷款方的任何有担保债务，但（1）可展期过桥贷款和（2）本金总额不超过内幕到期篮子下当时可用金额的债务除外，无需支付其本金的任何部分（无论是通过强制偿债基金、强制赎回、强制提前还款或其他方式）在每一类定期贷款的到期日之前发生此类债务，但（i）因控制权变更而就此类债务提出的任何必要的（x）购买要约或（y）提前还款义务除外，类似事件或资产出售或AHYDO付款或（ii）每年不超过1%的摊销，且须遵守（i）Pari Passu Lien债权人间协议中作为“额外第一留置权义务”的条款，或（ii）第二留置权债权人间协议中作为优先于担保义务的留置权所担保的义务的条款。

“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第9.21节规定的含义。

「不动产」指任何贷款方或受限制附属公司现在或以后拥有或持有的不动产的所有权益，包括根据租约和所有土地持有的所有租赁权益，连同任何贷款方或受限制附属公司现在或以后拥有的建筑物、构筑物、停车区和其上的其他改善，包括所有地役权、路权、附属物和与之相关的其他权利以及所有租约、租约和占用。

“应收款资产”是指（a）欠借款人或受应收款融资约束的受限制子公司的任何应收账款及其收益，以及（b）为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款有关的所有记录以及与无追索权应收账款保理安排相关的通常与应收账款一起转让并被出售、转让的任何其他资产，由借款人或受限制的附属公司就应收款项融资转让或以其他方式转让或质押给商业银行或其附属公司。

“应收款融资”是指借款人或受限制子公司与商业银行或其关联公司之间的一项安排，据此，（a）借款人或该受限制子公司（如适用）以最高折扣向该商业银行（或该关联公司）出售客户所欠的应收账款，连同与此相关的应收账款资产，每笔该等应收账款不超过其面值的5.0%，（b）借款人或该受限制子公司（如适用）的义务，其中规定对借款人和此类受限制子公司无追索权（证券化回购义务除外），以及（c）融资条款、契诺、终止事件及其其他规定应按市场条款（由借款人善意确定），并可能包括标准证券化承诺，并应包括与此种安排有关的任何担保。

“减少贷款人”具有第9.02（c）（i）节规定的含义。

“减少定期贷款”具有第9.02（c）（i）节规定的含义。

“受监管银行”是指（x）合并资本和盈余总额至少为50亿美元的银行组织，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据联邦储备系统理事会的批准经营并在其监督下经营；（iv）由第（iii）条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或任何分行，受任何司法管辖区的银行监管机构或（y）条款（x）所列人员的任何关联机构监管的机构或其类似办事处，但前提是（1）该关联机构的所有股权由（i）条款（x）所列人员直接或间接拥有，或（II）母公司也直接或间接拥有条款（x）所列人员的所有股权，（2）该关联机构是根据《交易法》第15条在SEC注册的证券经纪人或交易商。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），以及（2）如果该基准不是期限SOFR利率，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“再融资定期贷款”是指在适用的增量定期贷款修正案中指定为再融资定期贷款的增量定期贷款。

“注册”具有第9.04（b）（iv）节规定的含义。

「条例U 」指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“第X条”是指不时生效的董事会第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“再投资递延金额”是指，就第2.17（a）或（b）节所述的提前还款事件而言，任何贷款方收到的与此相关的不适用于根据第2.17（a）或（b）节（如适用）的但书提前偿还定期贷款的净收益总额。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“关联人”具有第9.03（c）节赋予的含义。

“释放”具有CERCLA第101（22）条规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关期间”是指，就任何备考调整而言，在完成该等合并或其他业务合并、收购、剥离或其他处置或投资，或发生该等重组、成本节约倡议或其他倡议或行动后的二十四（24）个月内的期间。

“被替换的贷款人”具有第9.02（c）（i）节规定的含义。

“置换定期贷款”具有第9.02（c）（i）节规定的含义。

“替代贷款人”具有第9.02（c）（i）节规定的含义。

“报告”具有第8.13（a）节规定的含义。

“必要的类别贷款人”是指，在任何时候，根据第9.04（f）节的规定，就每一类定期贷款而言，该类别未偿还定期贷款的百分比合计超过该类别当时所有未偿还定期贷款的50%的贷款人。

“规定贷款人”是指，在任何时候，根据第9.04（f）节的规定，未偿还定期贷款的百分比总和超过当时所有未偿还定期贷款的50%的贷款人。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

任何人的“负责人员”是指该人的任何执行人员或财务人员以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他人员或其类似官员。

“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止某人的任何股本或任何期权、认股权证或其他权利以收购某人的任何股本或因向该人的股东、合伙人或成员返还资本而就某人的任何类别的股本或包括任何偿债基金或类似存款在内的任何付款（无论是现金、证券或其他财产）进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），但“限制性付款”不应包括仅以贷款方的股本支付的任何股息。

“受限制子公司”是指BCF控股的每一家非非受限制子公司的子公司。

“左轮式优先抵押品”具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“循环信用贷款”具有ABL融资中规定的此类术语或任何类似术语的含义。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）的一个部门及其任何继任者。

“被制裁国”是指，在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（自第11号修正案生效之日起，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权债权人间协议”是指行政代理人合理满意的形式和实质上的债权人间协议，规定担保债务的留置权排在担保合格有担保债务的留置权之前，该留置权拟由排名低于担保债务的留置权担保。

“担保方”是指（a）每一信用方，（b）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一项赔偿义务的受益人，以及（c）继承人，并在本协议所载任何限制的情况下，转让上述每一项。

“证券化资产”是指（a）任何应收账款或相关资产及其收益，在每种情况下均受证券化融资的约束，（b）为此类应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与此类应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类账户或资产有关的密码箱账户和记录以及通常转让（或通常授予担保权益的任何其他资产），以及证券化融资中的账户或资产，在上述（a）和（b）条的情况下，这些账户或资产被出售、转让，由借款人或受限制的附属公司就符合条件的证券化融资转让或以其他方式转让或质押。

“证券化融资”是指借款人或其任何受限制子公司可能进行的任何交易或系列证券化融资，据此，借款人或其任何受限制子公司可以向（a）非受限制子公司的人或（b）证券化子公司将此类证券化资产出售给非受限制子公司的人，或可能授予借款人或其任何子公司的任何证券化资产的担保权益。

“证券化费用”是指就发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资或应收账款融资向非受限制子公司的人支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资或应收款融资中的证券化资产或应收款资产的出卖人（或此类义务的任何担保）因违反陈述、保证或契约或其他原因而产生的回购证券化资产的任何义务，包括但不限于由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

「证券化附属公司」指每宗个案中借款人为一项或多项合格证券化融资及其他与其合理相关的活动而成立的任何附属公司，或为从事借款人或借款人的任何附属公司进行投资且借款人或借款人的任何附属公司向其转让证券化资产及相关资产而成立的另一人。

“担保协议”是指贷款方和担保方代理人之间为其利益和为其他有担保方利益订立的日期为截止日期的担保协议，经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“担保文件”是指担保协议、抵押物、知识产权担保协议、质押协议、融资担保，以及根据本协议或任何其他贷款文件签立和交付的相互担保协议或其他文书或文件，这些文书或文件为担保任何义务而设置了有利于担保物代理人的留置权。

“优先票据”是指借款人于2014年8月13日之前发行并未偿还的2019年到期的450,000，000美元10%优先票据。

“系列”具有第2.05（b）节规定的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“软件”具有安全协议中赋予此类术语的含义。

“溶剂”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）按持续经营基础上的公允估值，该人的所有财产和资产高于该人的债务（包括或有负债）之和，（b）该人的财产和资产按持续经营基础上的当前公允可销售价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人能够在其财产和资产上变现，并在其债务和其他负债、或有债务和其他承诺在正常业务过程中到期时一般予以偿付，（d）该人不打算也不认为其将在该等债务到期时产生超出该人一般偿付能力的债务，且（e）该人未从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产和资产将构成不合理的小额资本。

“特定专属保险公司”是指作为专属保险公司受到监管，并且是Burlington Stores, Inc.的直接或间接子公司的专属保险公司

“指定违约”是指发生第7.01（a）、（b）、（h）或（i）节规定的任何违约事件。

“特定债务”是指在受偿权上从属于债务的债务。

“特定陈述”是指借款人在第3.01节第一句和第二句以及第3.02、3.08、3.15节（受限于就有限条件交易获得的融资承诺中抵押品留置权完善的习惯限制）、3.16、3.17和3.18中作出的陈述和保证。

“特定交易”是指任何（a）处置任何附属公司或借款人或任何附属公司的任何部门或产品系列的全部或几乎全部资产或股本，（b）构成许可投资的许可收购或收购，（c）修订交易，（d）提议产生的债务，而根据本协议的条款，遵守财务比率要求按备考基准计算，或给予任何此类交易或事件备考效力，及（e）根据本协议的条款要求本协议项下的测试或契诺按备考基准计算或给予任何该等交易或事件备考效力的任何其他事件。

“保荐组”是指保荐机构及保荐关联方。

“保荐关联方”是指，就任何人而言，（a）任何控股股东或合伙人（包括在拥有控制权的个人的情况下，该人的配偶或直系亲属，前提是该人通过股东协议、信托协议或其他方式保留对该配偶或直系亲属拥有的股本的投票权的控制权）或80%（或更多）拥有的子公司，或（b）任何信托、公司、合伙企业或其他实体、受益人、股东、合伙人，拥有人或实益持有其51%或以上控股权益的人，包括上述人士及/或紧接前（a）或（b）条所指的人士，即保荐人的有限合伙人。

“保荐人”是指Bain Capital Fund VIII，L.P.及其附属公司的统称。

“SPV”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司订立的经借款人善意认定为证券化融资惯常的陈述、保证、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的陈述、保证、契诺和赔偿，但有一项谅解，即任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收款融资的情况下，视为非信贷相关的追索权应收账款保理安排。

“门店”是指任何贷款方经营或将经营的任何零售门店（包括任何不动产、固定装置、设备、库存和其他与之相关的财产）。

“次级债务”是指按照代理人合理接受的条款在付款权上明确从属于全额债务的先前付款的债务。

“后续交易”具有第1.09节规定的含义。

“附属公司”指就任何个人（“母公司”）而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）的股本代表超过50%的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益在该日期拥有、控制或持有，或（b）即在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

“支持的QFC”具有第9.21节规定的含义。

“合成租赁”是指使用或占有财产的任何租赁或其他协议，产生的义务在承租人的资产负债表上不显示为债务，但在该人破产或破产时，可被定性为该承租人的债务，而不考虑会计处理。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税项、征税、关税、关税（包括印花税）、扣除、收费（包括从价收费）或预扣税，以及与此相关的所有利息、税收增加和罚款。

“B-6期贷款”指紧接第11号修正案生效日期之前本协议项下的所有未偿还定期贷款。

“B-7期贷款”具有第2.01（d）节规定的含义。是指（a）在第12号修正案生效日期之前、在第11号修正案生效日期根据第2.01（d）节发放的贷款和（b）在第12号修正案生效日期及之后的贷款，统称为（i）在第11号修正案生效日期根据第2.01（d）节发放的贷款和（ii）在第12号修正案生效日期根据第2.01（e）节发放的贷款。截至第12号修正案生效日期，在第12号修正案生效后，B-7期贷款（包括第12号修正案定期贷款）的未偿本金金额为1,743，750,000美元。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期贷款延期修正案”具有第2.06（d）节规定的含义。

“定期贷款”指B-6期贷款、B-7期贷款（为免生疑问，包括修订第12号定期贷款）、增量定期贷款和延长定期贷款。

“期限优先抵押品”具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR参考利率”定义下赋予的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，以及对于任何与适用利息期相当的期限，位于芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，即该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

「交易」指订立本协议及于截止日签立及交付的其他贷款文件、贷款方、Bear Sterns Corporate Lending Inc.及其其他各方于截至2006年4月13日根据现有定期贷款协议全额偿还贷款方的定期贷款、回购或赎回借款人现有全部于2014年到期的11%优先无抵押票据及母公司于2014年到期的全部14.5pct优先贴现票据，就订立本协议而支付的股息及就上述事项支付的费用及开支。

“类型”在提及任何定期贷款或借款时，是指此类定期贷款或构成此类借款的定期贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR利率或适用的最优惠利率确定。

“UCC”是指纽约州不时生效的《统一商法典》规定，但是，如果《统一商法典》第9条中对一个术语的定义与其另一条中的定义不同，则该术语应具有第9条中规定的含义；还规定，如果由于法律的强制性规定、完善或完善或不完善的效果，任何抵押品上的担保权益或本协议项下任何补救措施的可获得性受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“统一商法典”是指就本协议有关此类完善或完善或不完善的效果或此类补救措施的可获得性（视情况而定）的条款而言，在此类其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准替代”是指不包括基准替代调整的基准替代；但如如此确定的未经调整的基准替代将低于零，则就本协议而言，未经调整的基准替代将被视为零。

“无限制附属公司”指（i）借款人的董事会根据第5.16条在截止日期后指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司及（ii）无限制附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第9.21条规定的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过将（1）所获得产品的总和乘以（a）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金支付（包括最终到期时的付款）的金额（在每种情况下均不包括其提前还款）乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）除以（2）该债务当时未偿还的本金金额而获得的年数。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第1部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或

文书的效力犹如根据该文书行使了一项权利，或中止与该责任或该保释立法下与任何这些权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

任何定期贷款在任何确定日期的“收益率”将是行政代理人利用（a）（i）（如适用）中的较大者确定的该定期贷款的内部收益率，在该日期适用于该定期贷款的任何“SOFR下限”及（ii）行政代理人在该日期至该定期贷款到期日期间按照其惯例计算的远期SOFR曲线（按季度计算）；（b）该定期贷款在该日期的适用保证金；及（c）该定期贷款的发行价格（在使就该定期贷款向市场支付的前期费用的任何原始发行折扣生效后）（据了解（x）B-7期贷款的“发行价”应为其本金额的99.50%，以及，（y）任何B-7期贷款转换为延长定期贷款应被视为B-7期贷款的发行价（如上所述）减去支付给提供该等延长定期贷款的贷款人的任何前期费用），以及（z）第12号修订定期贷款应为其本金额的99.00%。

第1.02节条款一般。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何《宪章》文件）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和许可转让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括所有合并、修订取代或解释该等法律的法定及规管条文，而任何提述任何法律或规例，除非另有指明，提及不时修订、修改或补充的法律或法规，（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（vii）所有提及“$”或“美元”或金额以及所有计算允许的“篮子”和其他类似事项均应被视为提及美利坚合众国的法定货币，（viii）提及任何贷款方的“知情”是指负责人员的实际知情。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本协议和其他贷款文件是各贷款方和行政代理人之间协商的结果，并经（其中包括）各贷款方和行政代理人的律师审查，是各方讨论和谈判的产物。因此，本协议和其他贷款文件无意仅因行政代理人或任何贷款人参与编制此类文件而被解释为对行政代理人或任何贷款人不利。

第1.03节会计术语。

（a）总体而言。本文未具体或完全定义的所有会计术语应按照以下方式解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时有效，以与第3.04节所述编制已审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本文另有具体规定。所有用于要求进行的财务计算的金额均不得重复。尽管有任何与此相反的规定，为确定在任何特定交易发生的任何期间遵守本协议所载的任何测试或契约，综合杠杆率、综合担保杠杆率和综合利息覆盖率应在备考基础上就该期间和该特定交易计算。

（b）与公认会计原则有关的问题。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算；及（ii）借款人须按本协议合理要求，向行政代理人及贷款人提供在该等比率或要求的计算在使该等公认会计原则变动生效之前及之后作出的调节。此外，贷款文件中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算均应计算以排除（a）采购会计调整的影响，包括任何资产或递延费用（包括但不限于与BCFWC收购、任何允许的收购或本协议允许的任何收购、合并、合并或其他类似交易有关的无形资产、商誉和递延融资成本）的摊销、减记、减记或注销产生的非现金项目的影响，（b）ASC 815（衍生品和套期保值）的应用，ASC 480（区分负债与权益）或ASC 718（股票补偿）（如果没有适用这些公告，则股权奖励将被归类为权益），（c）任何衍生工具（包括ASC 815下的其他债务或权益工具中包含的嵌入式衍生工具）的任何按市值调整，（d）因应用ASC 718而产生的任何非现金补偿费用，及（e）租赁会计规则自交割日起生效的根据ASC 840（租赁）和其他相关租赁会计准则生效的规则的任何变更。尽管本协议中有任何相反的规定，但要求将经营租赁（或在截止日期存在的租赁将是经营租赁）类似地视为资本租赁的GAAP或其应用或解释的任何变更，不得在债务或留置权的定义或任何相关定义或任何财务比率或要求的计算中生效。

尽管有上述规定，为确定是否符合此处包含的任何契约（包括任何财务契约的计算），应忽略FASB ASC 825（金融工具）和ASC 470-20（带有转换和其他选择权的债务）对金融负债的影响。

第1.04节四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或以其他方式要求遵守以完成交易），应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节每日一次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

第1.06节认证。贷款方的高级管理人员或代表根据本协议须作出的所有证明，应由该人以其仅作为该贷款方的高级管理人员或代表的身份，代表该贷款方而不是以该人的个人身份作出。

第1.07节符合第六条；篮子的计算。

（a）如果任何留置权、投资、债务（无论是在发生时还是在申请其全部或部分收益时）、处分、限制性付款、关联交易、限制性协议或提前偿还债务符合当时根据第六条此类章节的任何条款允许的一种或一种以上交易类别的标准，则此类交易（或其部分）应在任何时间并不时根据借款人在该时间全权酌情决定的一种或多种此类条款中的一种或多种获得允许。借款人有权全权酌情将此种交易（或其部分）在紧接前一句所述各节的任何一项或多项条款中进行划分和分类，并且只需将此种交易的金额和类型包括在借款人当时确定的上述条款中；但在此种指定之后，除第6.01节和第6.02节规定的情况外，不得随后对此种交易（或其部分）进行重新分类。

（b）就依据本协议一项不要求遵守财务比率或杠杆测试的规定而发生（或完成）的任何金额或交易（任何此类金额，“固定金额”）与依据本协议一项要求遵守财务比率或杠杆测试的规定而发生（或完成）的任何金额或交易（任何此类金额，“基于货币的金额”）实质上同时发生，经了解并同意，在计算与此类实质上并发的基于货币的金额相关的适用于基于货币的金额的财务比率或杠杆测试时，应忽略固定金额，但构成固定金额的债务和留置权的发生应考虑到最大增量定义和第6.01和6.02节中包含的基于货币的金额以外的基于货币的金额的目的。

第1.08节付款或履约的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行在非营业日的一天（或之前）被声明为到期或需要履行时，该等支付的日期（“利息期”定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日，而该等延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

第1.09节限定条件交易。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但就与有限条件交易有关的任何行动而言，为以下目的：

（一）确定是否符合本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括合并杠杆率、合并担保杠杆率、合并利息覆盖率，包括但不限于与发生债务、设定留置权、进行任何资产出售或其他处置、进行投资或限制性付款、指定“子公司”为受限制或不受限制或偿还或提前偿还债务有关的规定；或者

（2）确定符合申述及保证（根据该定义第（i）条就有限条件交易而作出的指明申述除外）及违约或违约事件（指明违约除外）；或

（3）在本协议规定的篮子（包括以合并EBITDA或合并总资产的百分比计量的篮子）下测试可用性；

在每一种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为就该有限条件交易达成最终协议的日期、就该交易发出不可撤销的还款或提前还款通知的日期，或在宣布该通知时（如适用）（“LCT测试日期”），并且如果在给予有限条件交易的备考效力后，借款人或其任何受限制的子公司将被允许在相关的LCT测试日期采取此类行动，以遵守此类比率、测试、陈述、保证、违约、特定违约、违约事件或篮子、此类比率、测试、陈述、保证、违约、特定

违约、违约事件或篮子应被视为已遵守。为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率、测试或篮子，在相关交易或行动完成时或之前，由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括由于合并EBITDA、合并总资产、合并总债务、合并利息费用或合并净收益的波动，将无法满足，测试或比率不会被视为因此类波动而未能满足。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关LCT测试日期之后发生的任何事件或交易而言，在该有限条件交易完成之日或该等有限条件交易的不可撤销通知中指明的处置、赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还的最终协议或日期（如适用）终止、到期或通过之日之前，未完成与此相关的比率、测试或篮子可用性计算必须在备考基础上进行或给予该后续交易备考效果的此类有限条件交易（“后续交易”），以确定该比率、测试或篮子可用性是否已根据本协议得到遵守，任何此类比率，测试或篮子须在假定该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，在备考基础上满足，直至适用的有限条件交易实际结束或与此有关的最终协议已终止；但就任何限制性付款而言，该等比率，篮子或遵守本协议项下任何其他规定的情况，也应被测试为此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生或发行及其收益的使用）尚未完成。

第1.10节利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.10（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

信用额度和条款

第2.01节出借人的承诺。

（a）[保留]。

（b）[保留]。

（c）[保留]。

（d）（i）附加期限B-7贷款人同意在第11号修正案生效日期以美元向借款人提供定期贷款（“B-7期贷款”），金额不超过其附加期限B-7承诺的金额，以及（ii）每个第11号修正案同意贷款人的每笔转换期限B-6贷款应转换为该贷款人自第11号修正案生效日期起生效的B-7期贷款，本金金额等于紧接该转换之前该贷款人转换期限B-6贷款的本金金额。就B-7期贷款偿还的金额不得再借。截至第11号修正案生效之日，B-7期贷款的未偿本金总额为1,250，000,000.00美元。

（e）第12号修订定期贷款人同意在第12号修订生效日期以美元向借款人提供第12号修订定期贷款，金额不超过其第12号修订定期承诺的金额。就第12号修正案增量定期贷款偿还的金额不得再借。截至第12号修正案生效之日，包括第12号修正案定期贷款在内的B-7期贷款的未偿本金总额为17437500000.00美元。

第2.02节[保留]。

第2.03节定期借款程序。

（a）借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须由行政代理人在纽约市时间上午11：00之前收到，即预期结束日期前一个工作日），要求贷款人在结束日期提供定期贷款，并具体说明将借入的金额，以及定期贷款最初是否为定期基准贷款或最优惠利率贷款（如果为定期基准贷款，则为此类定期贷款的利息期）。行政代理人收到通知后，应当及时通知各出借人。不迟于纽约市时间中午12：00，在截止日期，每个贷款人应在筹资办公室向行政代理人提供相当于该贷款人将提供的B期贷款的立即可用资金数额。行政代理人应当将贷款人以即时可用资金向行政代理人提供的金额之和，记入行政代理人该办事处账簿上的借款人账户。

（b）除第2.09条、第2.10条和第2.11条规定的情况外，定期贷款应为借款人可能要求的最优惠利率贷款或定期基准贷款（该要求应基本上以本协议所附的格式作为附件 B-1提出），但须遵守并按照本条2.03的规定。各贷款人可通过促使该贷款人的任何贷款办事处提供此类定期贷款来履行其关于任何定期贷款的承诺；但条件是，贷款办事处的任何此类使用不应影响借款人根据适用票据的条款偿还此类B期贷款的义务。各贷款人应在符合其总体政策考虑的前提下，合理努力选择不会导致借款人支付增加的费用的贷款机构。在符合本条第2.03款其他规定和第2.11款规定的情况下，可以同时发生一种以上类型的定期贷款的借款，但无论如何，在任何时候未偿还的定期基准贷款可能不超过十（10）笔。

（c）增量定期贷款的资金筹措程序应按适用的增量定期贷款修正案规定。

（d）[保留]。

（e）不迟于第11号修正案生效日期下午1时（东部时间），每一额外B-7期贷款人应在资金办公室向行政代理人提供一笔立即可用的资金，金额相当于该额外B-7期贷款人根据其额外B-7期承诺将提供的B-7期贷款。行政代理人应将附加期限B-7贷款人以即时可用资金向行政代理人提供的金额的总和记入该行政代理人该办事处账簿上的借款人账户。

（f）不迟于第12号修正案生效日期的下午1时（东部时间），每项第12号修正案定期贷款人须在资金办公室向行政代理人提供一笔金额

在等于第12号修订定期贷款的即时可用资金中，该修订第12号定期贷款人将根据其第12号修订定期承诺提供。行政代理人应当将第12号修正案定期贷款人以即时可用资金向行政代理人提供的金额之和，记入该行政代理人该办事处账簿上的借款人账户。

第2.04节偿还定期贷款。

（a）借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一天（12月31日开始）偿还B-7期贷款（x），2024年）B-7期贷款的本金金额等于（i）紧接在第11号修正案生效日期结束后B-7期贷款的未偿还本金总额乘以（ii）0.25% 4,381，281.41美元（根据本条款（x）要求偿还的金额将根据第2.17（f）条减少，如果根据本条款作出的此类B-7期贷款的任何强制性提前还款，或在根据本条款作出的B-7期贷款的任何自愿提前还款的情况下按借款人的指示）及（y）于B-7期贷款到期日以当时未偿还的B-7期贷款本金计算。

（b）任何系列的每笔增量定期贷款的本金金额须按适用的增量定期贷款修订的规定摊销。

（c）任何延期系列的延期定期贷款的本金须按适用的定期贷款延期修订（如根据本协议作出任何强制性提前偿还该等延期定期贷款或在根据本协议作出任何自愿提前偿还定期贷款的情况下按借款人的指示，则须按照第2.17（f）条的规定进行摊销）。

尽管有上述规定，（x）就任何类别的定期贷款须支付的款额，须按适用的第2.16或2.17条就该类别的定期贷款的任何提前还款而减少；及（y）每一类别的定期贷款，连同根据本协议就其所欠的所有其他款额，在任何情况下，均须不迟于到期日全数支付。

第2.05款增量定期贷款。

（a）借款人可向行政代理人发出书面通知，选择请求设立一个或多个额外类别的定期贷款（或增加下文（b）条但书规定的现有类别的定期贷款），根据本协议以美元计价（“增量定期贷款”）。每份该等通知应指明借款人提出进行增量定期贷款的日期（每份为“增量生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日（或经行政代理人同意的较短期限）后不少于五个营业日的日期；但条件是：

（i）在该等增量定期贷款的借款于增量生效日期生效前后，不得发生任何违约事件并仍在继续（或在任何增量定期贷款的收益正被用于为许可收购或其他收购提供资金的范围内，不得发生任何指明的违约并仍在继续）；

（ii）除（x）可展期过桥贷款和（y）本金总额不超过内部到期篮子下当时可用金额的债务外，该等增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于该等借款时未偿还的B-7期贷款当时剩余的加权平均到期期限；

（iii）适用于该等增量定期贷款的所有其他条款（有关原始发行折扣、预付费用和利率、摊销（到期日除外并受上文第（ii）条规限）、可选的预付款项或赎回条款的规定除外，在每种情况下，须按借款人与提供该等增量定期贷款的增量定期贷款人之间的约定，但须受适用保证金定义中所载但书的约束），应按市场条款（由借款人确定）；但如包括任何财务维持契约，

这适用于任何增量定期贷款，要么（x）该等财务维持契约在B-7期贷款已全部偿还之前不适用，要么（y）该等财务维持契约亦适用于B-7期贷款；

（iv）在第11号修正案生效日期后借入的增量定期贷款（再融资定期贷款除外）的本金总额，与根据“许可债务”定义第（v）（ii）条发行的合格有担保债务和合格其他债务的本金总额相加时，将不会超过最大增量金额；

（v）本协议和其他贷款文件中的陈述和保证自增量生效日期起在所有重大方面均应准确（任何此类陈述或保证与先前日期有关的情况除外），但须遵守习惯上的“SunGard”限制，前提是任何增量定期贷款的收益正用于为许可收购或其他类似的许可投资提供资金；和

（vi）贷款方和抵押代理人应订立抵押代理人可能合理要求的对担保文件的修订（除根据本协议提供且可能在交割后基础上提供的同意外，不需要任何贷款人的任何同意），以确保增量定期贷款是在适用的担保文件的帮助下提供的，并应交付抵押代理人可能合理要求的与此有关的其他文件、证书和大律师意见。

（b）借款人可与任何贷款人或将是合资格受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分增量定期贷款（“增量定期贷款人”）；但任何愿意或接洽提供全部或部分增量定期贷款的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供增量定期贷款。在任何增量生效日期提供的任何增量定期贷款应被指定为本协议所有目的的一系列（“系列”）增量定期贷款；但在符合上述（a）条规定的限制的情况下，任何增量定期贷款可在适用的增量定期贷款修正案规定的范围内被指定为任何先前确定的类别定期贷款的增量。

（c）增量定期贷款应根据借款人、行政代理人和提供此类增量定期贷款的增量定期贷款人对本协议的修订（“增量定期贷款修订”）成立，该修订应与上述（a）条规定的规定一致（但除根据本协议提供的同意外，不需要任何其他贷款人的同意）。每项增量定期贷款修正案对贷款人、贷款方和其他各方均具有约束力。

第2.06款延长定期贷款。

（a）借款人可随时并不时要求将任何类别的全部或部分定期贷款（“现有定期贷款类别”）转换为延长就该等定期贷款的全部或部分本金（已如此转换的任何该等定期贷款，“延长定期贷款”）支付本金的预定到期日，并就与本条第2.06条一致的其他条款作出规定。为建立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人（行政代理人应向现有定期贷款类别下的每个贷款人提供该通知的副本）（“延期请求”）提供一份通知，其中载列拟建立的延长定期贷款的拟议条款，该条款应与将转换该等延长定期贷款的现有定期贷款类别下的定期贷款一致，但以下情况除外：

（i）在适用的定期贷款延期修订所规定的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至较该等现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销付款更晚的日期，或如没有预定摊销付款适用于该等现有定期贷款类别，则在该等现有定期贷款类别的到期日之后，可将预定摊销付款适用于该等延长定期贷款；

（ii）与延长定期贷款有关的利率和催缴保护可能不同于此类现有定期贷款类别的定期贷款的利率和催缴保护，费用、保费和AHYDO付款可在适用的定期贷款延期修订规定的范围内支付给延长定期贷款人；和

（iii）定期贷款延期修订可规定除利率、费用、溢价、摊销、预付款、AHYDO付款外，以及在符合上文第（i）条的规定下，预定摊销（须根据本条第2.06条的条款，由借款人确定并在相关的延长定期贷款要约中列出）、带有契诺和违约事件的延长定期贷款，如果与现有定期贷款的条款不一致，则在整体上不应对贷款方（由借款人善意确定）具有实质性更强的限制性，除非（x）现有定期贷款的放款人获得该等更具限制性条款的利益，或（y）任何该等条文适用于作出该等延长定期贷款或由现有定期贷款类别转换时适用于现有定期贷款类别的最迟到期日后。

（b）根据任何延期请求转换的任何延长定期贷款应被指定为一系列（“延期系列”）的延长定期贷款，用于本协议的所有目的；但在符合上文（a）条规定的限制的情况下，从现有定期贷款类别转换而来的任何延长定期贷款可在适用的定期贷款延期修订规定的范围内被指定为任何先前确立的定期贷款类别的增加。

（c）借款人应在适用的现有定期贷款类别下的贷款人被要求作出答复的日期之前至少提供五（5）个工作日（或行政代理人可能同意的较短期限）的适用延期请求。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延长定期贷款。任何希望将其在现有定期贷款类别下的全部或部分定期贷款受该延期请求约束的贷款人（该贷款人为“延期定期贷款人”）转换为延期定期贷款的贷款人，应在该延期请求规定的日期或之前通知行政代理人（“延期选择”）其已选择请求将其在现有定期贷款类别下的定期贷款转换为延期定期贷款的金额（但须遵守行政代理人合理施加并为借款人所接受的任何最低面额要求）。如果受延期选择的现有定期贷款类别下的定期贷款总额超过根据延期请求请求请求的延期定期贷款金额，则受延期选择的现有定期贷款类别的定期贷款应根据每次此类延期选择中包含的定期贷款金额按比例转换为延期定期贷款。

（d）延长定期贷款应根据对本协议的修订（“定期贷款延长修订”）在借款人之间设立，并且每个延长定期贷款人根据本协议提供的延长定期贷款应符合上述（a）条规定（但除根据本协议提供的同意外，不需要任何其他贷款人的同意）。每项定期贷款延期修订均对贷款人、贷款方及本协议其他各方具有约束力。就任何定期贷款延期修订而言，贷款方和抵押代理人应订立抵押代理人可能合理要求的对担保文件的修订（除根据本协议提供的同意外，不需要任何贷款人的任何同意），以确保提供延长的定期贷款受益于适用的担保文件，并应交付抵押代理人可能合理要求的与此有关的其他文件、证书和大律师意见。

第2.07节注。

（a）在任何贷款人提出要求后，该贷款人所作的定期贷款须以代表借款人妥为签立的票据作为证明。

（b）借款人特此授权每名贷款人在交付予该贷款人的每份票据所附的附表上（或在该票据所附的该等附表的延续上并作其一部分）批注，或

否则，应在该贷款人的内部记录中记录证明该贷款人每笔定期贷款的日期和金额、任何该等定期贷款的每笔本金的支付和提前偿还、任何该等定期贷款的每笔利息的支付以及该时间表规定的其他信息的适当标记；但条件是，任何贷款人未能作出此类标记或其中的任何错误不应影响借款人根据本协议和适用票据的条款偿还该贷款人作出的定期贷款的义务。

（c）在收到贷款人关于该贷款人票据遗失、被盗、毁损或毁损的誓章和赔偿后，并在该票据被注销后，借款人将迅速发行一张以该贷款人为受益人的替代票据，其本金相同，期限相同，费用由该贷款人承担。

第2.08节定期贷款利息。

（a）除第2.12条另有规定外，任何类别的每笔最优惠利率贷款须按年利率计息（按一年365或366天（如适用）的实际经过天数计算），年利率须等于当时的最优惠利率加上该类别最优惠利率贷款的适用保证金。

（b）除第2.09条至第2.12条另有规定外，任何类别的每笔定期基准贷款须按在适用的每一利息期内的年利率（按一年360天的实际经过天数计算）计息，利率相等于该类别在该利息期的经调整定期SOFR利率，加上该类别定期基准贷款的适用保证金。

（c）所有定期贷款的应计利息应在其适用的每个付息日、到期时（无论是通过加速还是其他方式）以及在该到期后按书面要求支付。

第2.09节定期贷款的转换和延续。

（a）借款人有权在任何时候，在三（3）个工作日提前通知行政代理人（该通知应以本协议的附件 B-2形式且有效，必须由行政代理人在任何转换日期前的第三个工作日上午11：00之前收到），（i）将任何未偿还的最优惠利率贷款的借款转换为定期基准贷款的借款，或（ii）将未偿还的定期基准贷款的借款继续一个额外的利息期，或（iii）将定期基准贷款的任何未偿还借款转换为最优惠利率贷款借款，但在每种情况下须遵守以下规定：

（i）在任何违约事件已经发生且正在继续的任何时间，不得将定期贷款的借款转换为或继续作为定期基准贷款，且要求贷款人已提供通知，表示不允许此类转换和继续（除非加速履行义务，否则此处所载的任何内容均不被视为使借款人有义务在违约事件发生时和在违约事件持续期间承担破产费用）；

（ii）如转换的定期贷款少于全部借款，则该等转换须在贷款人之间根据紧接该等转换前该等贷款人所持有的构成该等借款的定期贷款的各自本金金额按比例作出；

（iii）转换为或继续作为定期基准贷款的最优惠利率贷款的本金总额须为1,000，000美元及至少5,000，000美元的整数；

（iv）每名贷款人须将其新定期基准贷款或最优惠利率贷款（视属何情况而定）的收益应用于其如此转换的定期贷款，以实现每项转换；

（v）因转换而进行的定期基准贷款的借款或就定期基准贷款的借款而继续作为定期基准的利息期

贷款应于转换之日或适用于该等持续借款的当期利息期届满（视情况而定）开始发放；

（vi）定期基准贷款的借款只可在适用于定期基准贷款的利息期的最后一天转换，除非适用的借款人支付与该转换有关的所有破产费用（有一项谅解，即任何第11号修订同意贷款人均无权根据本条收取与转换后的B-6期贷款有关的任何款额）；和

（vii）每项转换或延续定期基准贷款借款的请求，如未能说明适用的利息期，则应视为一（1）个月的利息期请求。

（b）如借款人没有发出将任何定期基准贷款的借款转换为定期基准贷款的通知，或没有发出将任何借款作为定期基准贷款继续进行或无权继续进行的通知，在上文第2.09（a）节规定的每种情况下，此种借款应在当时的利息期届满时自动转换为或酌情继续作为最优惠利率贷款的借款。行政代理人收到借款人通知后，应当及时向各出借人发出该出借人所作定期贷款全部或部分转换的通知。

第2.10节定期贷款的备用利率。

（a）除本条第2.10条（b）、（d）、（e）、（f）、（g）及（h）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前合理地确定（该确定在没有明显错误的情况下应是结论性的），不存在确定该利息期的调整后期限SOFR的充分和合理手段（包括但不限于因为定期SOFR参考利率不可用或不按当前基础发布）；但在该时间不得发生基准过渡事件，或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等规定贷款人在该利息期作出或维持其包括在该借款内的定期贷款的成本；

然后，行政代理人应在其后尽快向借款人和贷款人发出书面通知，直至行政代理人通知借款人和适用的贷款人引起该通知的情况已不存在（该通知由行政代理人知悉后应立即交付），（i）要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何借款请求，如，a该计息期的定期基准借款应无效，且（ii）如任何借款请求要求就该计息期进行定期基准借款，则该借款应作为最优惠利率贷款的借款进行，除非借款人已撤回。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合下文（h）条的规定下，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定基准替换，此类基准更换将于下午5：00或之后（纽约市时间）下午5：00（纽约市时间）在此类基准更换通知发出之日后的第五（5）个营业日为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准

提供给贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方进一步采取行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由每一类所需贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）[保留]。

（d）就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将在与借款人协商后生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（e）行政代理人将（i）发生基准转换事件及其相关基准转换日期，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）开始或结束任何基准不可用期限，迅速通知贷款方和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.10条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条2.10的明确要求或在本条2.10中使用的定义术语中。

（f）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（g）在贷款方收到基准不可用期限开始的通知后，贷款方可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款请求，否则，贷款方将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为最优惠利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的最优惠利率的组成部分或适用的此类基准的此类期限将不会用于任何确定最优惠利率的工作。

（h）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但仅就基准替换（benchmark replacement）定义的第（2）款而言，本协议各方应利用其商业上合理的努力，使任何基准替换构成拟议的美国财政部条例第1.1001-6（b）节含义内的“合格利率”。

第2.11节合法性变更。

（a）尽管本协议其他部分另有相反规定，如在第11号修正案生效日期后发生的任何法律变更，将使贷款人作出或维持定期基准贷款或就某一期限履行其在此设想的义务成为非法

基准贷款，则通过向借款人发出书面通知，该贷款人可（x）宣布该贷款人此后将不再根据本协议提供定期基准贷款，据此，借款人提出的任何定期基准借款请求，仅就该贷款人而言，应被视为对最优惠利率贷款的请求，除非该声明随后应被撤回；以及（y）要求将该贷款人提供的所有未偿还的定期基准贷款转换为最优惠利率贷款，在此情况下，自第2.09（b）节所规定的通知生效之日起，所有该等定期基准贷款应自动转换为优惠利率贷款。在任何贷款人行使其在本协议下的权利的情况下，本应用于偿还本应由该贷款人提供的定期基准贷款或该贷款人已转换的定期基准贷款的所有付款和本金预付款，应改为用于偿还该贷款人提供的最优惠利率贷款，以代替或因转换该定期基准贷款而产生的贷款。

（b）就本条第2.11条而言，依据上文第2.11（a）条向借款人发出的通知，如属合法，且如任何定期基准贷款随后仍未偿还，则在当时的利息期的最后一天生效；否则，该通知自借款人收到之日起生效。

第2.12节违约利息。在依据第7.01（a）条或第7.01（b）条发生任何违约事件后，以及在该违约事件仍在继续的此后任何时候，借款人所欠的所有逾期款项均应产生利息（在判决之后和判决之前，在法律允许的范围内）按年利率（根据一年中实际经过的天数365或366天（如适用）计算）（“违约率”）等于不时生效的利率（包括适用的保证金）加上每年百分之二（2.00%），该利息应按书面要求支付。

第2.13节[保留]。

第2.14节增加了成本。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人或任何贷款人的任何控股公司的资产、存放于或为其帐户的存款，或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定；或

（ii）就本协议项下的贷款向任何信用方或任何贷款方征收任何种类的税项（第2.23条所涵盖的弥偿税项或其他税项除外（为免生疑问，根据第（ii）条，借款人根据第2.23条就弥偿税项或其他税项所承担的义务与任何不包括的税项并无重复）；或

（iii）向任何贷款人或伦敦银行同业市场施加影响该贷款人作出的贷款的任何其他条件；

而上述任何一种情况的结果，应是增加任何重大金额的成本，超过情况类似的贷款人向该贷款人提供或维持任何贷款所招致的成本，或增加任何重大金额的成本，超过情况类似的贷款人向该贷款人招致的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）在任何重大方面的金额，然后，借款人将向此类贷款人支付额外的金额或金额，以补偿此类贷款人产生的额外费用或遭受的减少。

（b）如果任何贷款人确定有关资本要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议或该贷款人提供的定期贷款，该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有此类法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策）本应达到的水平，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人的证明书，述明为补偿本条第2.14段（a）或（b）段所指明的该贷款人或其控股公司所需的款额或款额，并合理详细地述明确定该等款额或款额的方式，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十五（15）个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人未能或迟延根据本条2.14要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条2.14就在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前90天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人作出赔偿，并进一步规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.15节[保留]。

第2.16节可选提前偿还定期贷款；偿还贷款人。

（a）借款人有权随时并不时预付任何类别的未偿还定期贷款（除非第2.19（d）条另有规定）或罚款（但须按本条规定支付破碎费），（x）就定期基准贷款而言，经至少两（2）个营业日的事先书面、电传或传真通知，于中午12时前向行政代理人发出，及（y）就最优惠利率贷款而言，如书面通知，于同一营业日，电传或传真通知由行政代理人在中午12：00前收到，在每种情况下受以下限制：

（i）所有预付款项须按借款人的指示用于减少适用定期贷款的预定剩余分期付款；

（ii）在符合前述规定的情况下，任何类别的未偿还最优惠利率贷款须在该类别的未偿还定期基准贷款被预付前（借款人另有指示的除外）予以预付。定期基准贷款的每笔部分提前还款应为1000000美元（但在任何情况下均不低于5000000美元）的整数倍。除适用于任何类别的定期基准贷款的最后一天外，根据本条2.16不得允许提前偿还任何类别的定期基准贷款，除非借款人在收到此种偿还的书面要求后十（10）个营业日内向贷款人偿还与此有关的所有破碎成本，其中合理详细地列出了此种破碎成本的计算。定期基准贷款借款的部分提前还款不得导致根据此类借款未偿还的定期基准贷款的本金总额低于5000000美元（除非所有这些未偿还的定期基准贷款正在全额预付）；和

（iii）每份提前还款通知书须指明提前还款日期、须予预付的定期贷款本金金额、类别及类别，如属定期基准贷款，则须指明作出该等定期贷款所依据的借款或借款。每份预付通知均可撤销，但在收到以合理详细方式列明此种破碎费计算的书面偿还要求后十（10）个营业日内，借款人应向贷款人偿还与撤销任何预付通知有关的所有破碎费。行政代理人收到本协议项下借款人的通知后，应当立即将该贷款人持有的拟提前还本的定期贷款的本金金额、种类、类别、提前还本的日期、提前还款的适用方式等情况通知各适用贷款人。

（b）借款人须就贷款人因本协议所要求或允许的任何定期基准贷款的任何提前还款（出于任何理由，包括但不限于因违约事件发生后及在违约事件持续期间）而转换为最优惠利率贷款或加速资金再就业而招致或将招致的任何损失（预期利润损失除外），按下述方式向每个贷款人作出补偿，如果该定期基准贷款不是在该定期基准贷款利息期的最后一天进行预付（据了解，不修改第

11同意贷款人有权根据本条2.16（b）收取与转换B-6期贷款有关的任何款项）。此种损失应为该贷款人合理确定的数额（在此统称为“破产成本”），如有（a）超出本应由该贷款人就如此支付、未预付或未按相当于该定期基准贷款的调整后定期SOFR利率（但具体不包括任何适用保证金）的利率而应计利息的数额（如有），自该等付款或未能借入或未能预付款项之日起至该等定期基准贷款的现行利息期（如非该等定期基准贷款的利息期的最后一天或未能预付定期基准贷款的利息期的最后一天（x）止的期间，或在该等未能借款的情况下的（y）止的期间，此类定期基准贷款的利息期本应在此类未能借款之日开始，超过（b）通过将该金额存入伦敦银行间市场主要银行的可比期间，该贷款人本应就该金额产生的利息金额。任何要求补偿该损失的贷款人，须不时向借款人交付一份或多于一份证明，列明该贷款人所厘定的该损失数额，并合理详细地列明厘定该数额的方式，而该等数额须在收到该通知后十（10）个营业日内到期。

（c）每当任何类别的定期基准贷款将适用于任何部分提前偿还定期贷款时，该等定期基准贷款须按其利息支付日期的时间顺序或按借款人以书面另行指定的顺序提前偿还。

（d）即使本条第2.16条另有相反规定（其条文不适用于本条第2.16（d）条），借款人仍有权在任何时间及不时向选择参与该等预付款项的贷款人预付任何类别的定期贷款，而该等贷款须按该等定期贷款的面值的折扣，并按非按比例基准（每项，a“贴现自愿提前还款”）根据本节2.16（d）中所述的适用程序；但（a）不得进行贴现自愿提前还款，除非（a）在紧接此类贴现自愿提前还款生效后，没有发生违约事件并且仍在继续，并且（b）任何贴现自愿提前还款应按比例向所有拥有此类定期贷款的贷款人提供。根据本条第2.16（d）款作出此种转让的每一贷款人承认并同意，就此种转让而言，（1）贷款方届时可能拥有和以后可能拥有MNPI，（2）该贷款人已独立地、不依赖任何贷款方、行政代理人或其各自的任何关联公司作出自己的分析和决定，以进行此种转让，尽管该贷款人不了解MNPI，并且（3）贷款方、行政代理人或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，并且该贷款人特此在适用法律允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式就MNPI未披露可能对任何贷款方、行政代理人及其各自关联公司提出的任何索赔。进行此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理人或其他贷款人可能无法获得MNPI。

（ii）如借款人寻求作出贴现自愿提前还款，借款人将向拍卖管理人（若非拍卖管理人，则为行政代理人）提供书面通知，通知其内容大致以本协议所述的附件 H形式（每份通知均为“贴现提前还款选择通知”），表明借款人希望提前偿还借款人在其中规定的本金总额的定期贷款（每份通知为“拟议贴现提前还款金额”），在每种情况下均按下文规定的该等定期贷款的面值贴现。定期贷款的拟议贴现预付款金额不得低于10,000，000美元。贴现提前还款选择通知应就建议贴现自愿提前还款进一步指明：（a）定期贷款的建议贴现提前还款金额和该要约所涉及的定期贷款类别，（b）借款人就该等建议贴现自愿提前还款选择的折扣幅度（可能为单一百分比），相等于该等定期贷款本金的面值百分比（“折扣幅度”）及（c）要求贷款人表明其选择参与该等建议贴现自愿提前还款的日期，该日期应为贴现提前还款选择通知日期（“接受日期”）后至少五个营业日。

（iii）拍卖管理人（如果不是拍卖管理人，则为行政代理人）在收到根据第2.16（d）（ii）节发出的贴现预付选择权通知后，应迅速将此通知各适用的贷款人。在接受日期或之前，每个拥有适用类别定期贷款的贷款人可以通过书面通知以本协议中基本上以附件形式指定（每个人都可以通过“贷款人参与

通知》）向行政代理人（a）在折扣幅度内给予票面的最大折扣（“可接受的折扣”）（例如，指明票面的折扣为20%的贷款人将接受预付的定期贷款面值的80%的提前还款价格）和（b）该贷款人持有的适用类别的定期贷款的最高本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准），而该贷款人愿意允许以可接受的折扣进行贴现的自愿提前还款（“已提供的贷款”）。拍卖管理人应根据贷款人在贷款人参与通知中指定的适用类别的定期贷款的可接受折扣和本金金额，经借款人同意，计算定期贷款的适用折扣（“适用折扣”），该适用折扣应为（a）如果借款人已根据第2.16（d）（ii）节为贴现的自愿预付款选择单一百分比或（b）否则，则借款人指定的百分比，借款人可以全额支付拟议贴现提前还款金额的最高可接受折扣（通过将已提供贷款的本金金额与具有最高可接受折扣的已提供贷款相加确定）；但条件是，如果该拟议贴现提前还款金额无法以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的贴息适用于所有已提出参与贴息自愿提前还款且有合格贷款（定义见下文）的贷款人。任何在适用类别下有未偿还定期贷款的贷款人，其贷款人参与通知在接受日期前未被拍卖管理人收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现自愿提前还款，其贴现价格低于适用折扣内的面值。

（iv）借款人须透过预付贷款人（“合资格贷款人”）所提供的指明按适用折扣等于或大于适用折扣的可接受折扣（“合资格贷款”）的定期贷款（或其各自的部分）而作出贴现性自愿预付；但如预付所有合资格贷款所需的所得款项总额（不计当时应付的任何利息）将超过预付拟议的贴现性预付款项所需的所得款项总额，则在每种情况下，应用适用折扣计算的该等金额，借款人应在符合条件的出借人之间根据其各自的符合条件贷款本金金额（以拍卖管理人规定的四舍五入要求为准）按比例预付该等符合条件的贷款。如预付所有合资格贷款所需的所得款项总额（不计当时任何应付利息）将少于预付建议贴现预付款项金额所需的所得款项总额，则在每种情况下应用适用贴现计算的该等金额，借款人应预付所有合资格贷款。

（v）除非该通知被撤销，否则每份贴现自愿预付款应在接受日期的五个工作日内作出，无需支付溢价或罚款（且无需支付违约金），并在收到基本上以本协议所述的附件 J形式发出的通知（每份“贴现自愿预付款通知”）后，不迟于纽约市时间下午1：00（即该贴现自愿预付款日期的两个工作日前）交付给拍卖管理人，该通知应指明贴现自愿预付款的日期和金额以及拍卖管理人确定的适用折扣。拍卖管理人收到任何贴现自愿提前还款通知后，应及时通知各相关出借人。如发出任何贴现自愿提前还款通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期连同预付金额的应计利息（按本金面值）至但不包括该日期的应计利息（但以适用的定期贷款的适用折扣为限）到期应付予适用的贷款人，除非该通知已被撤销。

（vi）在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应根据拍卖管理人和借款人合理确立的合理程序（包括时间安排、四舍五入、最低金额、类型和利息期限以及根据上文第2.16（d）（iii）节计算适用的贴现）完成。

（vii）在交付贴现自愿提前还款通知之前，经向行政代理人发出书面通知，借款人可根据任何贴现提前还款选择权通知撤回其进行贴现自愿提前还款的要约。

（viii）凡任何类别的定期贷款是依据本条第2.16（d）条预付的，则根据第2.04条就该类别的定期贷款所订的摊销额，须在直接订单到期时按如此预付的定期贷款的本金减少。

（ix）行政代理人和贷款人特此同意本条2.16（d）所设想的交易，并特此放弃本协议任何条款的要求（包括但不限于任何按比例付款要求）（理解并承认购买本条2.16（d）所设想的定期贷款不构成该人的投资）或任何其他可能禁止本条2.16（d）所设想的任何交易的贷款文件。行政代理人可以最终依赖拍卖管理人提供的任何信息，因此不承担任何责任。

第2.17节强制提前还款。未偿债务需按以下方式预付：

（a）如在任何日期，任何贷款方已收到根据“许可处分”定义第（q）条所允许的任何抵押品的任何出售、转让或其他处置（包括根据售后回租交易）的净收益，在不要求将此种净收益用于偿付借款人或ABL融资项下其他借款人的债务的情况下，应在该日期后五个工作日内将相当于此种净收益的资产出售百分比的金额用于预付第2.17（f）节规定的定期贷款，除非（a）没有发生特定违约并仍在继续，（i）所得收益用于置换目的，在收到此种收益后十八（18）个月内（或在收到此种收益后二十四（24）个月内）恢复或修复收到此种收益所涉及的资产或将其再投资于在任何贷款方或受限制子公司业务中使用或有用的资产如在收到该等收益后十八（18）个月内订立了将该等收益再投资的意向书或其他具有约束力的承诺），且（b）除非且直至该金额在任何财政年度超过10,000，000美元（且该金额下的所有金额可由借款人保留），否则无需就任何净收益提前还款。

（b）如在任何日期，任何贷款方已从贷款方的任何抵押品的任何伤亡或其他保险损害、或根据征用权或通过谴责、征用或类似程序取得的任何抵押品中获得净收益，但该净收益无须用于支付借款人或其他借款人在ABL融资下的债务，须在该日期后五个营业日内，将相等于该等所得款项净额的资产出售百分比的款额，用于预付第2.17（f）条所列的定期贷款，除非（i）所得款项须支付予对该财产或资产具有优先于抵押品代理人的留置权的留置权的持有人，或（ii）所得款项用于置换、恢复或修复该等所得款项所涉及的资产，在收到此种收益后十八（18）个月内（或在收到此种收益后二十四（24）个月内）收到授标或付款或将其再投资于任何贷款方或其受限制子公司业务中使用或有用的资产如在收到该等收益后十八（18）个月内订立了将该等收益再投资的意向书或其他具有约束力的承诺）；但除非且直至该金额在任何财政年度超过10,000，000美元（且该金额下的所有金额可由借款人保留），否则不得就任何净收益要求此类预付款。

（c）如在任何日期，任何贷款方已根据“许可债务”定义第（v）（i）条从任何再融资定期贷款或债务中获得净收益（i），或（ii）从借款人或其任何子公司的任何债务（许可债务除外）的发生中获得净收益，则须在该日期后的五个营业日内将相当于该等净收益100%的金额用于按第2.17（f）条规定提前偿还定期贷款。

（d）如借款人自截至2012年1月28日的财政年度开始的任何财政年度出现超额现金流量，则借款人应在相关超额现金流量申请日（定义见下文）申请金额，如为正，等于（i）该超额现金流的ECF百分比减去（ii）该财政年度内根据第2.16节可选择预付的定期贷款本金，用于提前偿还第2.17（f）节规定的定期贷款，以及借款人在该财政年度内根据第2.16（d）和9.04（g）节支出的金额的超额部分。每笔此类预付款项应于某一日期（一项“超额现金流申请

日期"）不迟于根据第5.01（d）节交付借款人合规证书之日后五个工作日。

（e）[保留]。

（f）根据上文第2.17（a）至（d）条就任何定期贷款作出的任何提前偿还，须适用于偿还每一当时未偿还类别的定期贷款，但（i）根据第2.17（c）条就任何定期贷款作出的任何提前偿还，须适用于只偿还借款人选定的那些类别的定期贷款。按照上述规定提前偿还任何类别的定期贷款，应按借款人的指示适用，（ii）在与债务同等基础上获得担保的任何合格有担保债务需要从超额现金流中提前偿还的情况下，上述规定的定期贷款的提前还款金额，须按当时未偿还的定期贷款本金总额与当时未偿还的定期贷款及该等合资格有担保债务总额的比率比例减少，及（iii）任何贷款人可根据（a）条选择拒绝其在任何提前还款中所占的份额，（b）或（d）以上的规定，即在借款人发出提前还款通知之日后一个营业日内向行政代理人发出通知（贷款人根据本款第（iii）款拒绝的任何金额为“已拒绝的金额”）。在符合上述规定的情况下，任何类别的未偿还最优惠利率贷款应在该类别的未偿还定期基准贷款被预付之前提前偿还。根据本条第2.17条，任何类别的定期基准贷款不得提前偿还，直至适用于此的利息期的最后一天，除非借款人在收到关于此种偿还的书面要求后十五（15）个营业日内偿还贷款人与此有关的所有破碎费用，其中合理详细地列出了此种破碎费用的计算方法。为避免此类违约成本，只要未发生特定违约且仍在继续，应借款人请求，行政代理人应在现金抵押账户中持有适用于特定类别定期基准贷款所需的所有金额，并将在当时的待定利息期结束时将这些资金用于该类别适用的定期基准贷款（但前述规定不得在任何其他违约事件发生时和持续期间限制或限制代理人的权利）。

（g）借款人应在第11号修正案生效日期预付所有未转换的B-6期贷款。

（h）尽管有本条第2.17条的任何其他规定，（a）在任何法律要求禁止或延迟将外国子公司的任何或所有超额现金流量汇回贷款方的情况下，将不要求在上文（d）条规定的时间（视情况而定）将相当于如此受影响的超额现金流量部分的金额用于偿还定期贷款，但仅限于期限，由于适用的法律要求将不允许汇回贷款方（贷款方在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的法律要求合理要求的一切行动以允许汇回），一旦根据适用的法律要求允许汇回任何此类受影响的超额现金流，相当于此种超额现金流量的金额将立即（无论如何不迟于允许汇回后十个工作日）用于偿还定期贷款（扣除如果这些金额无论是否汇回，如果实际汇回，则应支付或保留的任何税款），以及（b）在借款人已善意确定汇回外国子公司的任何或所有超额现金流量可能对此种超额现金流量产生不利税务后果的情况下，相等于受此影响的超额现金流量的金额可由适用的外国子公司保留。为免生疑问，本协议中的任何内容，包括第2.17条，均不得解释为要求任何外国子公司汇回现金。

第2.18节[保留]。

第2.19款费用。

（a）借款人须就其各自的帐目向代理人支付（i）费用通知书内所列费用到期时所列的费用，及（ii）借款人与代理人另行议定的款额及时间内的其他费用。

（b）所有费用应在到期日期以即时可用的资金支付给行政代理人，用于本合同规定的行政代理人和其他信用方的账户。一旦到期，所有费用应全额赚取，在任何情况下均不得退还（费用函规定的范围除外）。

（c）借款人须于截止日向各贷款人支付相当于该贷款人于截止日所作定期贷款的1.00%的预付费用（该费用可由各贷款人从其向借款人所作定期贷款的收益中扣除）。

（d）如果在第1112号修正案生效日期后的任何时间，以及在第1112号修正案生效日期后六个月的日期或之前的任何时间，除与控制权变更或本协议禁止的其他交易有关的任何事件外，借款人以任何信贷融资项下的任何有担保定期贷款债务的收益（根据贴现预付款要约或公开市场购买除外）自愿提前偿还所有B-7期贷款，哪个定期贷款债务的收益率低于B-7期贷款的收益率，而该定期贷款债务的发生主要目的是为了降低其定期贷款债务的收益率，则借款人同意向行政代理人，为每个拥有B-7期贷款的贷款人的账户，支付一笔金额相当于该贷款人以该定期贷款债务的收益预付的B-7期贷款的1.00%的费用。

第2.20节贷款账户的维护；会计报表。行政代理人应以借款人的名义在其账簿上维持一个账户（每个账户，“贷款账户”），该账户将反映（i）贷款人向借款人或为借款人账户提供的每一类的所有定期贷款，以及（ii）已成为应付的任何和所有其他货币义务。贷款账户将记入行政代理人为借款人账户从借款人或从其他人为借款人账户收到的所有金额，如此记入的金额应按第2.17（f）节或7.03节（如适用）中规定并在其要求的范围内适用。

第2.21款付款。

（a）借款人须在到期日期下午2时前，以即时可动用的资金，支付根据本协议或任何其他贷款文件（不论本金、利息、费用、根据第2.14、2.16（b）或2.23条须支付的款额，或其他款项）须支付的每笔款项，而无须抵销或提出反申索。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。除依据第2.14、2.16（b）、2.23、9.03条或因此指明某人的任何其他条文付款外，所有该等付款均须在其资助办事处向行政代理人支付，须直接向有权获得该等款项的人支付，而依据其他贷款文件的付款则须向其中指明的人支付。行政代理人应在收到任何此类款项后立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日当日到期，但有关定期基准借款的款项除外，则有关付款的日期须延展至下一个营业日；如有关定期基准借款的任何款项须于非营业日当日到期，则有关付款的日期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该等付款的日期须在有关日历月份的最后一个营业日，如有任何付款产生利息，则须就该等延期期间支付利息。

（b）除本协议特别规定的情况外，行政代理人收到并可用于支付当时根据本协议到期的本金、利息、费用和其他款项的所有资金，应按照第2.17（f）条或7.03条的规定，在有权支付的当事人之间按照当时应付给这些当事人的本金、利息、费用和其他款项的数额按比例适用。

（c）除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并没有进行这种支付，那么每个贷款人各自同意

应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额以及自该金额分配给其之日起的每一天的利息，但不包括支付给行政代理人的日期，按联邦基金有效利率。

第2.22节[保留]。

第2.23节税收。

（a）贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和清缴任何弥偿税款或其他税款，且不得扣除；但如任何适用的扣缴义务人须从该等款项中扣除或汇出任何该等税款，则（i）如属任何弥偿税款或其他税款，应付款项应视需要增加，以便在适用的扣缴义务人就此类税款进行所有必要的扣除或汇款（包括适用于根据本条第2.23款应支付的额外款项的扣除）后，适用的信用方收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及（iii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律将扣除的全部金额支付给相关政府当局。

（b）此外，贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人须在提出书面要求后十（10）日内，就该信用方就贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因其所承担的任何义务所支付的任何已支付或应支付的任何已获弥偿税款及任何其他税款（包括就根据本条第2.23条所应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的已获弥偿税款或其他税款）及任何罚款，向每名信用方作出弥偿，在贷款方尚未根据第2.23（a）节支付的范围内产生的利息和由此产生的或与之相关的合理费用（无论是否正确或合法主张）；但如果借款人合理地认为此类税款没有正确或合法主张，则每个贷款人将通过合理努力与借款人合作以获得此类税款的退款，只要此类努力不会仅由该贷款人确定，导致任何额外成本、费用或风险，或对其不利；进一步规定，如借款人没有在该财政年度结束后六（6）个月内提供有关该索赔的通知，则借款人无须根据本条第2.23条就该贷款人要求赔偿的任何财政年度所招致的任何罚款和利息向该贷款人作出赔偿；此外，如果引起该索赔的情况具有追溯效力，则应将该六个月期间的开始时间延长，以包括该追溯效力期间。由信用方、或由行政代理人代表其本人或代表任何其他信用方交付给借款人的有关该等付款或负债的金额的证明，合理详细地载明该等金额的确定方式，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）在贷款方向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）每名贷款人须在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及行政代理人提供法律订明的任何文件，或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得预扣税款的豁免或减免。除非适用的扣缴义务人收到其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税或按适用的税收协定降低的税率缴纳该等税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率从该等款项中预扣适用法律要求预扣的款项。

在不限制前述一般性的情况下：

（i）属于《守则》第7701（a）（30）条所指的美国人的每一贷款人（“国内贷款人”）应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两份妥为填写并妥为签署的美国国内税务局W-9表格（或任何后续表格）原件，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税。

（二）每一外国贷款人应在其成为本协议当事人之日或之前（以及其后在法律要求或经借款人或行政代理人合理请求时不时）向借款人和行政代理人交付以下两项中适用的任何一项：

（a）两份妥为填妥及签立的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何继承表格）的正本，声称有资格享有美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益；

（b）两份妥为填妥及签立的国内税务署表格W-8ECI（或任何继承表格）正本；

（c）如贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）基本上以附件 L-1形式的证书，或经行政代理人和借款人批准的任何其他形式，大意是该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及与贷款文件有关的任何付款均不与该贷款人进行美国贸易或业务和（y）两份妥为填写和签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的原件有效相关；

（d）在外国贷款人不是受益所有人的范围内（例如，外国贷款人是合伙企业，或a是持有参与贷款人授予的参与的参与者），该贷款人的国内税务服务局W-8IMY表格（或任何后续表格），并附有W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E表格、基本上以附件 L-2、L-3或L-4（如适用）形式的证书、W-9表格、W-8IMY表格（或其他后续表格）或每个受益所有人提供的任何其他所需信息（如适用）（但，如果贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，则该贷款人应代表该直接或间接合伙人提供实质上为附件 L-2形式的证明）；或者

（e）美国联邦所得税法的适用规定所订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用的法律规定所订明的补充文件，以容许借款人及行政代理人决定所规定的预扣或扣除。

每名贷款人须在该贷款人首次交付上述表格后，每当该贷款人的情况因时过境迁或发生变化而导致如此交付的表格、证书或其他证据过期、过时或不准确时，（1）立即向借款人及行政代理人（按收件人要求的份数）交付经该贷款人妥善填妥及妥为签立的续期、修订或附加或继承表格，连同为确认或确立此类贷款人的地位或此类贷款人有权获得美国联邦预扣税豁免或减免所需的任何其他证明或豁免声明，或（2）通知行政代理人和借款人其在法律上没有资格交付任何此类表格、证明或其他证据。

尽管有本（e）条的任何其他规定，不应要求贷款人交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件或资料。

（f）[保留]。

（g）如果贷款人因未能交付本协议所要求的任何文件而被征税，贷款方应由该贷款人承担费用，采取该贷款人合理要求的步骤，协助该贷款人追回此类税款。

（h）如任何贷款方须依据本条第2.23条向任何信用方支付任何额外款额或作出赔偿，但以该信用方因该信用方的情况发生任何变化（适用法律的变化除外）（包括但不限于住所、公司成立地的变化）而在截止日期之后（或如适用，则在该人成为本协议一方的日期之后）须受课税为限，该信用方的主要营业地或该信用方的分支机构或贷款办事处的变更（视情况而定），该信用方应尽合理努力避免或尽量减少根据本条第2.23（h）款可能应支付的任何金额；但此种努力不应包括该信用方采取的任何行动，该行动将导致该信用方承担任何税款、成本或其他费用（税款除外，该信用方根据本协议或其他方式应由贷款方偿还或赔偿的成本或其他费用）或该信用方合理认为会或可能会对其业务、运营或财务状况产生不利影响或对该信用方不利的任何行动。

（i）如行政代理人或贷款人根据其善意酌情决定权，确定其已就借款人已依据本条第2.23条支付额外款额的任何弥偿税款或其他税款收到退款，则该行政代理人或贷款人须在收到该退款后30天内（但仅限于借款人或其他有关贷款方根据本条第2.23条就引起该退款的税款支付的弥偿款项或已支付的额外款项），扣除该贷款人或行政代理人的所有自付费用（包括税款）且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人应该贷款人或行政代理人的请求，同意在该行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该行政代理人或该贷款人偿还已支付给该借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。本条第2.23款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息）。

（j）如果向信用方支付的款项如果FATCA未遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载要求），则该信用方将被征收美国联邦预扣税，该信用方应在FATCA规定的一个或多个时间，以及在贷款方或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付贷款方或行政代理人合理要求的足以使行政代理人和贷款方遵守其在FATCA项下义务的文件，以确定该信用方是否遵守了此类适用的报告要求，并确定要求扣留的金额（如有）。

第2.24节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿或不能根据第2.11条提供定期基准贷款，或如借款人须根据第2.23条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以便根据本协议为其定期贷款提供资金或预订其定期贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.14节或第2.23节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使此类贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理的自付费用和开支；但借款人不得

如果（i）该贷款人在截止日期之后的某个日期成为本协议的一方，以及（ii）相关法律变更发生在该贷款人成为本协议一方的日期之前的某个日期，则对请求赔偿的贷款人的此类费用和开支承担责任。

（b）如任何贷款人成为保释诉讼的标的，根据第2.14条要求赔偿或无法根据第2.11条提供定期贷款，或如借款人须根据第2.23条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或任何贷款人拒绝延期请求，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受第9.04条所载限制），其根据本协议对应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，受让人可能是另一贷款人）或（ii）非按比例预付任何此类贷款人的所有权益、权利和义务；但前提是（i）在转让的情况下，借款人应已收到行政代理人在第9.04条要求的范围内的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，（ii）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他款项或非按比例预付款项的情况下）收到相当于其定期贷款未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项的付款，及（iii）如根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.23条规定须作出的付款而产生的任何该等转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何该等转让和转授或以其他方式接受该等付款。

第2.25条允许债务交换。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，根据借款人不时提出的一项或多项要约（每一项均为“许可债务交换要约”），借款人可在截止日期后不时以票据形式完成一项或多项定期贷款交换合格担保债务或合格其他债务（此种票据，“许可债务交换票据”，及每项该等交换为「准许债务交换」），只要满足以下条件：（i）在有关准许债务交换要约的最终发售文件送达有关贷款人时，概无违约事件已发生且仍在继续，（ii）所交换定期贷款的本金总额（按其面值计算）须不多于为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额（按其面值计算）；但准许债务交换票据的本金总额可包括所交换的定期贷款项下的应计利息及溢价（如有的话）以及与发行该等准许债务交换票据有关的承销折扣、费用、佣金及开支，（iii）借款人依据任何准许债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额（按其面值计算），须由借款人于结清该等贷款的日期自动注销及收回（而如行政代理人提出要求，任何适用的交换贷款人须签立并向行政代理人交付一份转让及接受书，或行政代理人可能合理要求的其他表格，据此，有关贷款人将其在根据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人以立即注销），（iv）如贷款人就有关准许债务交换要约而投标的某一类别的所有定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标的定期贷款本金数额超过其实际持有的适用类别的本金数额），须超过借款人根据该准许债务交换要约而提出交换的该类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应根据该等贷款人提出的许可债务交换要约，按比例交换定期贷款，最高可达根据如此提交的各自本金金额的最高金额，（v）有关该许可债务交换的所有文件应与前述一致，所有一般针对贷款人的与此有关的书面通信的形式和实质应与前述一致，并应与借款人和拍卖管理人协商作出，以及（vi）任何适用的最低投标条件应得到满足。

（b）就借款人依据本条第2.25款进行的所有准许债务交换而言，（i）该等准许债务交换（以及取消与此有关的已交换定期贷款）不构成自愿或强制性付款或预付款项，（ii）该等准许债务交换要约须以本金总额不少于5,000，000美元的定期贷款作出；但在符合上述第（ii）条的规定下，代表可在其选举时指明，作为完成任何该等准许债务交换的条件（“最低投标条件”），须投标任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额（将由借款人酌情在相关准许债务交换要约中确定和指明）。

（c）就每一笔获准的债务交换而言，借款人和拍卖管理人应相互同意为实现本条第2.25条的目的而可能必要或可取的程序，且不与第2.25（a）条相冲突；但任何准许债务交换要约的条款应规定，要求相关贷款人表明其选择参与该准许债务交换的日期应不少于作出准许债务交换要约之日之后的合理期间（由借款人和拍卖管理人酌情决定）。

（d）借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交易所有关的所有适用证券和其他法律，据了解，并同意（x）拍卖管理人、行政代理人或任何贷款人均不承担与该借款人遵守与任何允许的债务交易所有关的此类法律有关的任何责任，以及（y）每个贷款人应对其遵守该贷款人根据经修订的1934年证券交易法可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规承担全部责任。

第三条

申述及保证

为促使信用方订立本协议并作出定期贷款，执行本协议或本协议的共同协议的贷款方在截止日期就每一贷款方共同和分别向每一信用方作出以下陈述和保证，在每一种情况下，截至作出此类陈述和保证之日，除非指明了更早的日期：

第3.01节组织；权力。每一贷款方都经过适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或其他适用实体权力和权力，以拥有其财产和资产，并按现在的方式开展其业务，但在每一种情况下，如果未能单独或合计拥有或如此拥有，则不会合理地预期会导致重大不利影响。每个贷款方都拥有所有必要的组织权力和权力，以执行和交付并履行其在该贷款方作为一方的所有贷款文件下的所有义务。每一贷款方都有资格在其业务性质或其财产的所有权或租赁使此种资格成为必要的每一个法域开展业务，并具有良好的信誉（如果存在此种概念），除非未能具有此种资格或单独或总体上具有良好信誉不会合理地预期会导致重大不利影响。随附的附表3.01载列，截至截止日期，每个贷款方在其注册成立或组织状态的正式文件中出现的名称、其注册成立或组织状态、组织类型、由其注册成立或组织状态签发的组织编号（如有）以及其联邦雇主识别号码。

第3.02节授权；可执行性。特此设想的交易以及每一贷款方将订立的其他贷款文件均在该贷款方的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司、会员、合伙或其他必要行动的正式授权。本协议已由作为本协议或其一方的每一贷款方正式签署和交付，并构成任何贷款方为其一方的相互贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守（i）适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑，（ii）有必要进行备案和登记，以建立或完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权，以及（iii）关于对外国子公司的可执行性或

根据外国法律，外国法律、规则和条例的效力，因为它们与外国子公司的股本质押（如果有的话）和外国子公司所欠的公司间债务有关。

第3.03节政府和其他批准；无冲突。贷款文件（a）将订立和设想的交易不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）如已获得或作出并具有完全效力和效力，（ii）为完善在美国境内根据贷款文件设定的留置权和强制执行贷款人和担保方在贷款文件下的权利而必要的备案和记录，在每种情况下，在担保文件要求的范围内，或（iii）未能获得将不会合理地预期会导致重大不利影响，（b）不会违反任何适用法律（除非合理地预期这种违反将不会导致重大不利影响）或任何贷款方的《宪章文件》，（c）不违反或导致任何契约或任何其他协议、文书或其他重大债务证据项下的违约（有适当通知、宽限期失效或两者兼而有之），除非合理地预计这种违约不会导致重大不利影响，并且（d）不会导致对任何贷款方的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件和其他允许的产权负担产生的留置权除外。

第3.04节财务状况。借款人迄今已向代理提供了合并资产负债表，以及借款人及其子公司的经营、股东权益和现金流量表（i）截至2014年2月1日终了财政年度，由独立公共会计师德勤会计师事务所审计，以及（ii）截至2014年5月3日终了财政季度，由借款人的财务官核证。此类财务报表根据公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但须进行年终审计调整和没有脚注。自2014年2月1日以来，没有任何事件、变化、条件或发展已经或可以合理预期单独或总体产生重大不利影响。

第3.05节属性。

（a）除附表3.05（a）所披露的情况外，每一贷款方对其业务拥有其所有不动产和个人财产材料的所有权或有效租赁权益或使用权，但合理预期不会产生重大不利影响的缺陷除外。

（b）附表3.05（b）就每一贷款方列出该贷款方拥有的美国注册知识产权的所有注册和发行以及截至截止日期的所有注册或发行申请的清单。据每一贷款方所知，除个别或总体上不会产生重大不利影响外，每一项此类登记、发放和申请都存在。据每一贷款方所知，每一贷款方所拥有的知识产权是有效和可执行的，除个别或总体上不会产生重大不利影响外，没有任何程序正在等待对任何知识产权项目的所有权、登记、有效性、可执行性或使用提出质疑。每一贷款方拥有或获得许可使用其业务中使用的所有知识产权，除非未能如此拥有或有权使用不会合理地预期会产生重大不利影响，且每一贷款方使用该贷款方拥有的知识产权不会侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为除外，这些行为单独或合计而言，不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何人声称贷款方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权的未决程序（或据每一贷款方所知，受到威胁），除非单独或总体上不会产生重大不利影响。

（c）附表3.05（c）（i）载列截至截止日期贷款方拥有的所有不动产的地址（包括县）。附表3.05（c）（ii）载列截至截止日贷款方租赁的所有不动产的地址（包括县）。除合理预期不会导致重大不利影响外，据贷款方负责人员所知，每一份此类租约均具有充分的效力和效力，贷款方没有违约条款。

第3.06节诉讼和环境事项。

（a）除附表3.06（a）所列情况外，没有任何由仲裁员或政府当局提出或在其面前提出的针对或据贷款方负责官员实际所知以书面威胁或影响任何贷款方的诉讼、诉讼或程序，而对此有合理的预期会产生不利的裁定，如果作出不利的裁定，则合理地预期会单独或合计产生重大不利影响（已披露事项除外）。

（b）除附表3.06（b）所列情况外，没有任何贷款方（i）未能遵守任何环境法，或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到有关任何环境责任的任何实际或潜在索赔的书面通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据，在每种情况下，单独或合计而言，合理地预期会导致重大不利影响。

（c）除附表3.06（c）规定的情况外，据贷款方所知，任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产或设施均未列入或提议列入根据CERCLA或类似国家“超级基金”名单颁布的国家优先事项清单，除非合理地预计此类备案单独或合计不会产生重大不利影响。

（d）除截至截止日期附表3.06（d）所列的情况外，并无记录任何留置权，或据任何贷款方所知，就贷款方的任何不动产而根据任何环境法威胁留置权。

第3.07节遵守法律和协议。每一贷款方均遵守所有适用法律和所有重大债务，没有发生违约事件，并且仍在继续，除非在每种情况下，未能遵守或违约的存在，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会导致重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方均已获得其业务所有权和经营所需的所有许可、执照和其他授权，除非未能单独或合计获得此类许可、执照或其他授权，无法合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方均遵守所有此类许可、执照、命令和授权的所有条款和条件，除非未能单独或总体遵守此类条款或条件，无法合理预期会产生重大不利影响。

第3.08节投资公司地位。任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，并受其监管。

第3.09款税收。每一贷款方均已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意争议的税款除外，该贷款方已根据公认会计原则在其账簿上为其预留了足够的准备金，并且没有产生留置权，或（b）如果不这样做，则不会单独或合计，合理预期会导致重大不利影响。

第3.10节ERISA。贷款方及其ERISA关联公司遵守ERISA和守则关于每项计划的适用条款，除非合理预期不会导致重大不利影响。除不会造成重大不利影响外，根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每一项计划均已收到国内税务局的有利确定函，且在发出该确定函后未发生任何会导致该计划失去其合格地位的情况。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，将合理预期会导致重大不利影响。除不会造成重大不利影响外，每个计划下受ERISA约束的所有累计福利义务的现值（基于此类计划精算师为最近一次精算报告目的所使用的假设）截至

最近一期财务报表反映此类金额的日期，超过此类计划资产的公允市场价值。

第3.11节披露。

（a）没有任何书面报告、财务报表、证明或其他书面资料（除任何预测、备考、预算和一般市场信息）有关贷款方就本协议或任何其他贷款文件的谈判向任何信用方提供或在其指示下提供或根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的贷款方（经如此提供的其他信息修改或补充（连同借款人（或其直接或间接的母公司）的上一个财政年度的10-K表格年度报告和自上一个财政年度结束以来的财政季度的10-Q表格季度报告，借款人（或其直接或间接的母公司）2014年年度股东大会的表格8-Ks和表格14A上的最终委托书））作为一个整体，截至提供之日，包含对事实的任何重大错报或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是根据作出此类陈述的情况产生重大误导。

（b）自第1112号修正案生效之日起，受益所有权证明中包含的信息在各方面均真实、正确。

第3.12节子公司。附表3.12载列截至截止日各附属公司的名称及各贷款方的所有权权益；截至截止日并无任何类别的其他未偿还股本。据贷款方所知，截至截止日期的所有此类股本股份均有效发行、全额支付，就公司股份而言，不可评估。

第3.13节保险。附表3.13列出了截至截止日期由贷款方或代表贷款方维持的所有业务中断、一般责任、董事和高级职员责任、综合、伤亡和其他保险的说明。附表3.13所列每份保单自截止日期起全面生效，截至截止日期到期应付的所有保费均已缴付，而该等保险的金额及涵盖风险及责任（以及免赔额、保留及除外责任）均符合正常及审慎的行业惯例。截至截止日期，BCF Holdings或其任何附属公司（a）均未收到任何保险人（或其任何代理人）的通知，表示必须进行重大的资本改进或其他重大支出才能继续提供此类保险，或（b）有任何理由相信其将无法在此类保险到期时续保其现有的保险或以基本相似的成本从类似的保险人获得类似的保险。

第3.14节劳动事项。截至截止日期，没有针对任何贷款方的罢工、停摆或减速待决，或者，据任何贷款方的任何负责官员实际所知，没有受到威胁，除非合理地预计罢工、停摆或减速不会导致实质性不利影响。贷款方雇员的工作时间和支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，只要可以合理地预期任何此类违规行为会产生重大不利影响。除非合理地预计这种赔偿责任不会产生重大不利影响，否则任何贷款方因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可能向任何贷款方提出的任何索赔，均已按照公认会计原则作为负债在该贷款方的账簿上支付或应计。除附表3.14所列情况外，截至截止日，任何贷款方均不是任何重大集体谈判协议的一方或受其约束。截至交割日，贷款文件所设想的交易的完成不会导致任何贷款方受约束的任何集体谈判协议项下的任何工会的任何终止权或重新谈判权，只要合理预期会导致重大不利影响。

第3.15节安全文件。在不违反第1112号修正案第5节的情况下，担保文件为担保代理人和其他有担保当事人的利益在担保物上设立有利于担保代理人的合法、有效和可执行的担保或抵押权益（但须遵守（a）适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑，（b）任何备案和

适用法律要求的登记，以完善贷款方为担保方利益而授予担保物代理人的担保物留置权（应在任何担保文件要求的范围内进行备案或记录）和（c）关于针对外国子公司或根据非美国法律的可执行性，非美国法律、规则和条例的效力，因为它们与外国子公司的股本质押（如有）和外国子公司所欠的公司间债务有关），而担保文件构成，或将在适用法律规定的期限内提交融资报表或其他工具和/或获得“控制权”时，在适用的《统一商法典》或任何法域的类似立法所要求的与相关担保物有关的每一种情况下，在此种担保物上的担保权益可以通过此类备案或控制加以完善的范围内，设定完全完善和可执行的（但须遵守（a）适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑，以及（b）在针对外国子公司或非美国法律的可执行性方面，非美国法律、规则和条例的效力，因为它们涉及外国子公司的股本质押（如果有的话）和外国子公司所欠的公司间债务）的第一优先留置权，以及贷款方在该抵押品下的所有权利、所有权和权益（在担保文件要求的范围内）的担保权益，在每种情况下都优先于任何其他人，并且在权利上优先于任何其他人，但允许的担保物（x）通过适用法律对所有定期优先担保物具有优先权，（y）有利于ABL融资下的代理人就任何循环优先抵押品或（z）符合条件的有担保债务与担保债务的留置权享有同等地位。

第3.16节美联储条例。

（a）没有贷款方主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。截至交割日，没有贷款方拥有任何保证金股票。

（b）任何定期贷款的收益的任何部分将不会被直接或间接使用，也不会立即、偶然或最终使用，（i）购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或用于退还违反条例U或X或（ii）导致违反董事会条例规定的任何目的（包括条例U或条例X）最初为此目的产生的债务。

第3.17节偿付能力。贷款方在综合基础上具有偿付能力（并且，在第1112号修正案生效日期，将在第12号修正案交易生效后立即具有偿付能力）。任何贷款方均未进行财产转移，任何贷款方也未就交易、本协议或其他贷款文件承担任何意图阻碍、延迟或欺骗任何贷款方的现有或未来债权人的义务。

第3.18节反腐败法律和制裁自第1112号修正案生效之日起，（a）贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，任何贷款方的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷便利行事或从中受益，均不是受制裁的人。

第3.19节受影响的金融机构没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.20节某些ERISA事项。借款人没有也不会在贷款中使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内）。

第四条

[保留]

第五条

肯定性盟约

直至（i）承诺到期或终止，及（ii）定期贷款的本金和利息以及所有费用和其他义务（与当时未主张的债权有关的或有赔偿义务除外）应已全额支付为止，每一贷款方承诺并与信用方同意：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人将向行政代理人提供：

（a）在BCF Holdings自截至2011年1月29日的财政年度开始的每个财政年度结束后的九十（90）天内，BCF Holdings及其子公司（或根据BCF Holdings的选择，BCF Holdings及其子公司的直接或间接母公司）的合并资产负债表和相关经营报表以及截至该年度结束时的合并现金流量表，以比较形式列出，上一财政年度的合并数字和根据第5.01（e）节提供的预测中所列的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师审计和报告（没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的资格或例外（除非此类资格或例外仅因当前债务到期或财务契约的实际或潜在违约）），但上述预测除外，大意是，这类合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了适用的贷款方及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营成果；

（b）在BCF Holdings自截至2011年4月30日的财政季度开始的每个财政季度结束后的四十五（45）天内，不包括BCF Holdings每个财政年度的最后一个财政季度、合并资产负债表和相关经营报表，以及BCF Holdings及其子公司（或根据BCF Holdings的选择，BCF Holdings及其子公司的直接或间接母公司）截至该财政季度结束时和该财政年度已过去部分的合并现金流量表，在每种情况下列出，上一财政年度的合并数字和根据第5.01（e）节交付的预测中所列数字的比较形式，经借款人的一名财务干事证明在所有重大方面公平反映贷款方及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果的所有此类合并数字，但须经年终审计调整和没有脚注；

（c）在根据上述（i）条提供的财务报表为BCF Holdings的任何直接或间接母公司的财务报表且该母公司拥有除BCF及其子公司以外的任何重要资产或（ii）包括任何非限制性子公司的业绩的任何期间，借款人应连同该等报告提供合理详细的解释，说明该等财务报表中包含的可归属于BCF Holdings、借款人和借款人的受限子公司的资产和经营业绩；

（d）在根据上述（a）条或（b）条交付任何财务报表后15天内，提供一份借款人的财务主任证明书，其格式为本协议的附件 E（a“合规证书”）（i）证明违约或违约事件是否已经发生并正在继续，如违约或违约事件已经发生并正在继续，则指明其详情以及就该等事项已采取或拟采取的任何行动，（ii）如属根据（a）条交付的财务报表，列出关于超额现金流的合理详细计算（在根据上文（a）条交付截止日期后结束的任何财政年度的财务报表的情况下），（iii）合理详细计算合并杠杆

比率和综合担保杠杆比率，在每种情况下，截至适用期间的最后一天，以及（iv）说明自BCF Holdings（或其直接或间接母公司）最近一期经审计的财务报表之日起是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对随附此类合规证书的财务报表的影响；

（e）在贷款方的每个财政年度开始后六十（60）天内，从截至2012年1月28日的财政年度开始，按季度为BCF Holdings（或其直接或间接母公司）及其受限子公司提供适用财政年度的详细综合预算，包括按季度的预计综合损益表、资产负债表和现金流量表；

（f）[保留]；

（g）在相同内容公开后立即提供（i）任何贷款方向SEC提交的所有重要定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，以及（ii）SEC为Burlington Store，Inc.提交的10-K和10-Q表格（只要伯灵顿百货，Inc.遵守经修订的1934年证券交易法下的报告要求）；和

（h）在提出任何合理要求后立即，（x）代理人可能合理要求的关于任何贷款方的运营、业务和财务状况的其他信息（受律师-委托人特权约束或可能导致贷款方违反对任何其他人或适用法律的保密义务的信息除外）和（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件。

尽管有上述规定，本条第5.01款（a）和（b）项中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可以通过提供（a）直接或间接持有借款人全部股本的借款人的任何直接或间接母公司的适用合并财务报表或（b）借款人（或其任何直接或间接母公司，如适用）向SEC提交的10-K或10-Q表格或其他文件（如适用）来满足，但本款不得限制交付所需对账的义务，如有，则由上文第5.01（c）条规定。

根据本条第5.01款或第5.02款要求交付的任何财务报表或其他文件、报告、代理声明或其他材料（只要任何此类财务报表或文件、报告、代理声明或其他材料包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以通过借款人（或其直接或间接持有借款人全部股本的借款人的直接或间接母公司）提交表格8-K、10-K、10-Q或其他文件来满足此类财务报表或其他文件、报告、代理声明或其他材料，如适用，与SEC联系。根据本条第5.01款或第5.02款要求交付的所有财务报表和其他文件、报告、代理声明或其他材料均可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）此类财务报表和/或其他文件在SEC的互联网网站www.sec.gov上发布之日交付，（ii）借款人在其上发布此类文件或提供其链接之日交付，在借款人的网站上或（iii）代表借款人在行政代理人和每个贷款人可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上张贴此类文件的网站（无论是商业第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）。

借款人特此（i）授权行政代理人将根据上述第5.01（a）和（b）节提供的财务报表连同贷款文件和不合格机构名单提供给公众（siders），并且（ii）同意在根据本协议提供任何此类财务报表时，这些财务报表应已经或正在同时提供给其（及其母公司）证券的持有人（并且该等不合格机构名单中的任何一个不包括MNPI，或者已经或正在同时提供给其（及其母公司）证券的持有人）。未有借款人向行政代理人书面明确表示并保证该等材料不构成MNPI或借款人没有未结清的公开交易的，不得向公众副业张贴其他材料

证券，包括144A证券（“Public-Sider Representation”）。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理人都不得向公共方面提供预算或与借款人遵守本文所载契约有关的任何证书、报告或计算，除非借款人（x）要求提供此类材料，并且（y）明确作出公共方面的陈述或确保根据美国联邦证券法公开披露此类预算、证书、报告或计算中包含的否则将构成MNPI的材料。

第5.02节重大事项通知。借款人任何负责人员知悉发生以下任一情形后，将及时向行政代理人提供书面通知：

（a）违约或违约事件，具体说明其性质和程度以及拟就其采取的行动（如有）；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响任何贷款方或借款人的任何受限制附属公司提出或开始任何程序，而这些程序有合理的可能性作出不利裁定和这种不利裁定，将合理地预期会导致重大不利影响；

（c）单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生的ERISA事件，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（d）导致或合理预期会导致重大不利影响的任何发展；和

（e）受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，可能导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本条交付的每项通知，均须附有财务干事或借款人其他执行干事的声明，列明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及（如适用）就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节关于抵押品的信息。借款人将向代理人提供以下方面的任何变更的及时书面通知：（a）任何贷款方的名称；（b）任何贷款方的首席执行官办公室或其主要营业地点的位置；（c）任何贷款方的组织结构或成立或组建的管辖权；或（d）任何贷款方的联邦纳税人识别号或其组织状态分配给它的组织识别号。根据行政代理人的书面请求，借款人应与行政代理人合作，并在此授权行政代理人和担保物代理人进行根据《统一商法典》或其他适用法律合理要求进行的备案、出版物和登记，以使担保物代理人在该变更后的任何时候都能继续进行有效的、在担保文件要求的范围内的合法和完善的第一优先担保权益（仅限于允许的担保物因适用法律的实施或允许的担保物定义的（a）或（b）条而具有优先权，有利于ABL融资下的代理人对任何循环优先担保物的优先权，以及根据Pari Passu留置权债权人间协议允许与担保物代理人的留置权同等通行的留置权）为其自身利益和其他有担保当事人的利益而在所有担保物上。

第5.04节存在；经营行为。每一贷款方将采取一切必要措施，在所有重大方面遵守其章程文件，并获得、保存、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权、特许、专利、版权、商标和商号，但在每种情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；但前提是，上述规定不应禁止根据第6.03条或第6.05条允许的任何合并、合并、清算、处置或解散。

第5.05节义务的支付。每一贷款方将在其税款成为拖欠或违约之前支付其税款，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，且该贷款方或该附属公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，（b）该争议有效地暂停收取有争议的义务和强制执行任何担保该义务的留置权，或（c）未能单独或合计支付款项，合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.06节财产的维修。每一贷款方将在与第7号修正案生效日期基本相同的条件下保存和维护其开展业务的所有有形财产材料（普通磨损、伤亡损失和谴责除外），但（a）不这样做不会合理地预计会导致重大不利影响或（b）商店关闭和本协议允许的许可处置的情况除外。每一贷款方将使用商业上合理的努力来起诉、维护和执行知识产权，除非该贷款方在其合理的商业判断中不再使用或认为此类知识产权对贷款方开展业务有用。

第5.07节保险。

（a）每一贷款方应（i）就其财产与至少与第11号修正案生效日期有效的商业惯例相一致或由贷款方的负责人员在其商业判断中以其他方式确定的商业惯例相一致的风险，包括针对发生的人身伤害或死亡索赔的公共责任保险，在财务上稳健和信誉良好的保险人（或在符合第11号修正案生效日期有效的商业惯例的范围内，自我保险计划）维持保险，在其拥有、占用或控制的任何财产的使用中或与之相关或与之相关（包括根据担保文件要求的保险）；（ii）保持法律可能要求的其他保险；（iii）在书面合理要求后立即向代理人提供关于所携带保险的完整信息。

（b）就任何抵押品维持的火灾和扩展承保范围保单应背书或以其他方式修订，以包括（i）贷款人的应付损失条款（关于个人财产），其形式和实质合理地令代理人满意，背书或修订应规定保险人应将根据保单以其他方式应支付给贷款方的所有收益直接支付给行政代理人（该付款应受债权人间协议条款的约束），以及（ii）一项大意为贷款方均不得，信贷方（以其身份）或贷款方的任何其他关联机构应为共同保险人（上述不被视为限制此类保单下的自保留存额或免赔额，其自保留存额或免赔额应与第11号修正案生效日期生效的商业惯例一致，或由贷款方负责人员在其商业判断中合理行事另有决定）。商业一般责任保单应背书指定担保物代理人为附加被保险人。营业中断保单应将担保代理人指定为损失受款人，并应背书或修改，以包括一项规定，即在特定违约发生后和在担保代理人向保险人发出通知期间，保险人应将该等营业中断保单根据保单以其他方式应支付给贷款方的所有收益直接支付给担保代理人。本条第5.07（b）款所提述的每份此种伤亡或赔偿责任保单还应规定，不得取消或以任何会导致违反本条第5.07款的方式进行修改，或因未缴交保费而未续期（i）除非保险人提前不少于三十（30）天书面通知行政代理人（给予行政代理人补交保费违约的权利）或（ii）因任何其他理由而未续期，除非保险人提前不少于三十（30）天书面通知行政代理人。借款人应在任何该等保单注销、变更或不予续期前，向行政代理人交付续期或更换保单的副本（或先前交付给行政代理人的保单的其他续期证据，包括保险活页夹），连同行政代理人合理满意的为此支付保费的证据。

（c）如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据1968年《国家洪水保险法》（如现在或以后生效或其继承法）提供洪水保险的特别洪水危险区域的区域内，则借款人应或应促使每一贷款方（i）与财务稳健和信誉良好的保险人维持或促使维持金额足够且在其他方面足够的洪水保险

遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及（ii）向行政代理人交付行政代理人合理接受的形式和实质上的此种遵守的证据。

（d）代理人承认自第11号修订生效日期起，附表3.13所描述的保单令他们满意，并符合本条第5.07条的条文。

第5.08节账簿和记录；检查和审计权；评估；会计师。

（a）每一贷款方将按照公认会计原则在所有重大方面保持适当的记录和账簿，并在其中对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易进行完整、真实和正确的记项。每一贷款方将允许任何代理人指定的任何代表，在合理的事先通知下，访问和检查其财产，与其官员讨论其事务、财务和状况，并检查和摘录其账簿和记录，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率内进行。尽管本条第5.08条另有相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均无须披露或准许查阅或讨论法律、受托责任或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（ii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的任何其他事项。

（b）在其选举中，在其合理地认为任何贷款方在任何方面违反了与环境事项有关的任何陈述、保证或契诺而合理地预期会导致重大不利影响的情况下，或在违约事件发生后和违约事件持续期间针对任何房地产强制执行补救措施的情况下，抵押代理人（或任何贷款人，由该贷款人承担唯一成本和费用）可保留一名贷款方合理接受的独立工程师或环境顾问，以进行环境评估（但，在任何此类违约事件发生之前，仅针对此类违约的标的，包括与此类违约相关的任何贷款方的任何房地产或设施的状况）和/或此类贷款方遵守环境法）。每一贷款方应合理合作进行任何此类环境评估，并允许由抵押代理人或此类贷款人指定的任何此类工程师或顾问在合理时间并在向计划的借款人发出合理通知后合理地访问每项财产或设施，以进行此类环境评估。根据本款进行的环境评估应限于对不动产或设施的目视检查、与贷款方代表或设施人员的面谈，以及审查与财产或设施状况、其遵守环境法和任何潜在环境责任有关的适用记录和文件，在每种情况下，在违约事件发生之前和持续期间，在与此种违约标的相关的范围内。

第5.09节[保留]。

第5.10节遵守法律。每个贷款方将遵守所有适用的法律和任何政府当局的命令，除非未能单独或总体遵守，合理地预计不会导致实质性不利影响。除非未能单独或合计地这样做，不会合理地预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方应：（a）按照所有环境法开展业务并保存和维护其房地产；（b）实施任何和所有必要的调查、补救、清除和响应行动，以遵守与任何危险材料在其任何房地产上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其下、在其上、在其下、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其下、在其下、贷款方应（a）在行政代理人知悉任何违反或不遵守任何环境法的行为或任何在、在、在、在、在、在、以上、向、来自或关于任何房地产的释放可能合理地预期会导致重大不利影响后，立即通知行政代理人；（b）迅速向行政代理人转发任何命令、通知的副本，要求提供信息或该人收到的与任何此类违规或释放有关的任何通信或报告，或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项，在每种情况下，无论任何政府当局是否已就任何此类违规、释放或其他事项采取或威胁采取任何行动。

第5.11节收益用途。

.（a）在截止日期根据本协议提供的定期贷款的收益将仅用于为部分交易提供资金。增量定期贷款的收益应用于一般公司用途（再融资定期贷款除外，其收益应根据第2.17条适用）。任何定期贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反董事会任何条例的目的，包括条例U和X。

（b）额外B-7期贷款的所得款项将用于（i）在第11号修订生效日期为第11号修订交易的一部分提供资金，以及（ii）在第11号修订生效日期或之后为一般公司用途提供资金。借款人将不会要求在第11号修正案生效日期发生或可能发生的任何借款，且借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用在第11号修正案生效日期发生或可能发生的任何借款的收益（a）在任何重大方面违反任何反腐败法的情况下向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或便利任何受制裁人士的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，或（c）以任何将导致在任何重大方面违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

（c）第12号修订定期贷款的收益将用于一般公司用途。借款人将不会要求在第12号修正案生效日期发生或可能发生的任何借款，且借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用在第12号修正案生效日期发生或可能发生的任何借款的收益（a）向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，在任何重大方面违反任何反腐败法，（b）为资助、资助或便利任何受制裁人士的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，或（c）以任何将导致在任何重大方面违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.12节额外的受限制子公司。如果任何贷款方组建或收购受限制的子公司（包括通过将非受限制的子公司重新指定为受限制的子公司），包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易，即不是（i）非实质性子公司，（ii）外国子公司，（iii）CFC控股公司，（iv）不是全资受限制子公司的子公司（董事的合格股份或代名人股份除外），（v）专属保险子公司或其他特殊目的实体，（vi）非营利子公司，（vii）适用法律或合同义务（在取得（或重新指定）时存在且不是在考虑进行此类收购时创建）禁止担保或授予留置权以确保任何义务的附属公司，或就提供任何此类担保需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权的附属公司，（八）借款人与行政代理人合理约定为债务提供担保的成本或其他后果（包括不利的税务后果）大于对贷款人的利益的，借款人将通知代理人，并将在该受限制子公司成立或获得后十五（15）个工作日内，促使该受限制子公司以其中规定的方式成为本协议项下和每份适用担保文件项下的贷款方，并迅速采取行动，在该受限制子公司的资产上建立和完善根据本协议和适用担保文件要求授予的留置权，以担保代理人合理要求的义务。如该受限制附属公司的股本或债务的任何股份由任何贷款方或代表任何贷款方拥有，则借款人将在该受限制附属公司成立或收购后十五（15）个营业日内安排将证明该债务或以其他方式构成抵押品的该等股份及承兑票据质押以担保该等债务（但如该附属公司为外国附属公司或CFC控股公司，则该受限制附属公司的股本股份可被限制为该附属公司已发行股本的65%）。

第5.13节进一步保证。根据本协议或其中的条款，每一贷款方将执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），这可能是根据任何

适用法律，或任何代理人或所需贷款人可能合理要求的法律，以实现贷款文件所设想的交易，或在美国授予、保存、保护或完善担保文件设定或拟设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有这些均由贷款当事人承担费用，并且在每种情况下均以担保文件要求的范围为限。

第5.14节[保留]。

第5.15节维持评级。借款人将尽商业上合理的努力维持（但不维持任何特定评级）适用于标普中至少两家公司穆迪和惠誉的公众公司家族和/或公司信用评级，以及至少两家标普公司穆迪和惠誉对定期贷款的公开评级。

第5.16节子公司的指定。

（a）除下文第5.16（b）节另有规定外，借款人董事会可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司。任何受限制的附属公司被指定为非受限制的附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人对该附属公司投资的公平市场价值。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权的发生。根据任何此类指定（但不重复根据可用金额中包含的“投资”定义减少对该非限制性子公司的此类投资的任何金额），借款人和/或适用的限制性子公司应根据当时用于对该非限制性子公司进行投资的“许可投资”定义中的适用条款获得信贷，用于该受限制子公司的公平市场价值。一旦任何附属公司被指定为非受限制附属公司，尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，该附属公司的融资担保应自动解除。

（b）借款人不得（x）指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或（y）指定非受限制的附属公司为受限制的附属公司，在每种情况下，除非不存在违约事件或将由此导致

第六条

消极盟约

直至（i）承诺到期或终止，以及（ii）每笔定期贷款的本金和利息以及所有费用和其他义务（与当时未主张的债权有关的或有赔偿义务除外）应已全额支付，每一贷款方均承诺并与信用方同意：

第6.01款负债和其他义务。任何贷款方都不会，也不会允许其任何受限制的子公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但允许的债务除外。

为确定是否符合本条第6.01款的规定，如果某一债务项目（或其任何部分）在任何时候符合“允许的债务”中所述的一个以上类别的标准或有权根据“允许的债务”定义中的多个条款发生，借款人可自行决定对该债务项目（或其任何部分）进行分类或重新分类（或随后进行划分、分类或重新分类），并且只应被要求在其中一个条款中包括该债务的金额和类型。应计利息或股息、增值价值的增加、原始发行折扣的增加或摊销以及以额外债务、不合格股本或优先股的形式支付利息、溢价、费用或开支，就本第6.01条而言，不应被视为产生债务。

为确定是否遵守对发生债务的任何限制，以外币计价的债务本金金额应根据有关

在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，在该债务发生之日有效的货币汇率；但如果该债务是为了展期、置换、退还、再融资、续展或解除以外币计价的其他债务而发生的，且该等展期、置换、退还、再融资、续展或解除将导致超过适用的限制，如果按该等展期、置换、退还、再融资、续展或解除之日有效的相关货币汇率计算，只要该再融资债务的本金额不超过该债务被展期、置换、退还、再融资、展期或失效的本金额，加上已支付的任何溢价金额，以及与该等展期、置换、退款再融资、展期或失效有关的费用和开支（包括就该等由此产生的债务所产生的任何费用和原始发行折扣），则应视为未超过该限制。

第6.02条留置权。任何贷款方都不会，也不会允许其任何受限制的子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设置、招致、承担或允许存在任何留置权，但允许的产权负担除外。为确定是否遵守本条第6.02款，如果留置权（或其任何部分）在任何时候符合“允许的产权负担”中所述的一个以上类别的标准或根据“允许的产权负担”定义中的多个条款有权产生，借款人可自行决定对该留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类（或随后进行划分、分类或重新分类），并且只需在其中一个条款中包括该留置权的金额和类型。

第6.03节基本面变化。

（a）任何贷款方都不会，也不会允许其任何受限制的子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易，但如果在其发生时和在其生效后立即没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，（i）任何受限制的子公司可以清算、解散、合并或合并，包括在贷款方为存续公司的交易中通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易进入贷款方（或者，在“分立计划”或类似交易的情况下，存续人或其任何分立或系列，应是受限制的子公司，并且仅在该交易生效后根据第5.12条要求的范围内，该人或此类分立或系列，应在第5.12节要求的期限内成为或成为贷款方），（ii）任何非贷款方的受限制子公司可以清算、解散、合并或合并，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易，并入任何非贷款方的受限制子公司（或者，在“分立计划”或类似交易的情况下，存续人或其任何分立或系列，应为受限制子公司，并且，仅在该交易生效后根据第5.12条要求的范围内，该人或其此类划分或系列，应在第5.12条要求的期限内成为或成为贷款方），（iii）任何贷款方可与任何其他贷款方合并或并入任何其他贷款方，（iv）贷款方及其受限子公司可在第6.05条允许的交易中处置其各自受限子公司的股本，（v）根据第6.05条和第6.04条允许的许可收购和其他许可投资和交易可以合并或合并的形式完成。

（b）任何贷款方都不会在任何重大程度上从事任何业务，但该贷款方在本协议执行之日所从事的类型的业务以及与之合理相关的业务以及与之相关的支持性、互补性、协同性或辅助性业务除外。

第6.04节投资、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许其任何受限制的子公司进行、进行或允许存在任何投资，但允许的投资除外。

第6.05节资产出售。任何贷款方都不会，也不会允许其任何受限制的子公司，出售、转让、租赁（作为出租人）、许可（作为许可人）、放弃或以其他方式自愿处置任何资产，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易，但出售库存和在正常业务过程中使用现金或现金等价物、第6.03节允许和允许的交易除外

处置和进行许可投资（在此种投资将涉及任何资产的出售、转让、租赁、放弃或处置的范围内）。

第6.06节限制性付款；债务的某些付款。

（a）任何贷款方不会，也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（i）任何贷款方或贷款方的任何受限制附属公司可就非全资受限制附属公司向贷款方或作为该受限制附属公司的直接母公司的受限制附属公司申报及支付受限制付款，并按比例向任何第三方支付受限制付款；

（ii）向BCF Holdings或母公司（或借款人的任何其他直接或间接母公司）（w）作出的限制性付款，以支付BCF Holdings、母公司或伯灵顿百货，Inc.在日常业务过程中产生的一般公司费用和管理费用，或BCF Holdings、母公司或Burlington Stores, Inc.的任何董事或高级职员提出的任何赔偿要求的金额，（x）支付特许经营税和其他维持BCF Holdings、母公司或Burlington Stores, Inc.（或借款人的任何其他直接或间接母公司）的公司存在所需的税费和开支，（y）支付BCF Holdings作为包括母公司及其受限制子公司的合并集团的母公司到期应付的税款或（z）支付BCF Holdings和母公司根据本协议未被禁止支付的其他款项（包括支付与本协议允许的不成功的股权（或债务发行）有关的费用和开支）；

（iii）在第6.07条允许的范围内，贷款方及其受限制的子公司可以在伯灵顿百货公司首次公开发行股票之前或基本上同时进行限制性付款，以支付根据与保荐人的咨询协议所欠的款项；

（iv）贷款方及其受限制的子公司可作出限制性付款，包括其定义中所述类型的许可处置，但须遵守其所载的限制；

（v）贷款方及其受限制子公司可以就股票期权或认股权证的行使进行构成回购BCF Holdings、伯灵顿百货，Inc.或任何受限制子公司的股本的限制性付款（或向BCF Holdings或伯灵顿百货，Inc.或借款人的任何直接或间接母公司进行分配），前提是该等股本代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，但根据本条款（四）作出的限制性付款在BCF Holdings的任何财政年度不得超过10,000，000美元（任何财政年度的未使用金额可结转到未来财政年度，但在任何财政年度的最高金额为20,000，000美元）；

（六）[保留]；

（vii）只要（x）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，以及（y）截至最近结束的财政季度的最后一天，根据本协议已经或随后需要交付财务报表的综合杠杆率将低于或等于3.5至1.0，任何贷款方或任何受限制的附属公司可作出任何受限制的付款；

（viii）只要（x）没有发生违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，以及（y）在备考基础上，对于根据本协议已经或曾经要求交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间，合并利息覆盖率至少为2.00至1.00，任何贷款方及其任何受限制的子公司可作出任何

来自该贷款方或该受限制子公司根据本条款（viii）选择申请的可用金额部分的限制性付款；

（ix）借款人及受限制的附属公司可就其仅以借款人的股本而非不合格股本的股份支付的股本申报及作出受限制的付款；

（x）借款人可在（1）监测或管理或类似费用或交易费用以及（2）向保荐人或其任何关联公司偿还自付费用、开支和赔偿所需的时间和金额（或可向任何母公司进行限制性付款，其收益将用于付款），在每种情况下均在第6.07（o）条允许的范围内（假定借款人是其当事方）；

（xI）受限制附属公司可作出受限制付款，作为向非附属公司的少数股东收购任何受限制附属公司的额外股本的代价；

（xii）（a）就根据任何许可收购或其他许可投资进行的营运资金调整或购买价格调整以及（b）为履行许可收购或其他许可投资项下的赔偿和其他类似义务而作出的限制性付款；

（xiii）完成根据第6.04条允许的投资所需的限制性付款；

（xiv）借款人或任何受限制的附属公司可作出额外的受限制付款，但该等受限制付款须以借款人（或任何母公司）于2014年8月13日后从发行或出售借款人的股本所得款项净额支付，而该股本并非不合格股本（或任何母公司）或最初向母公司作出的股权出资所得款项，在每种情况下，只要该等所得款项已贡献予借款人的共同权益，且未根据“许可投资”定义的（gg）适用，“允许负债”定义的（aa）条款或被用来也增加可用金额；

（xv）借款人和受限制子公司可就（a）任何股息、拆分或合并或任何收购、投资或其他本协议另有许可的交易以及（b）可转换债务持有人的任何转换请求（只要此类转换请求仅以BCF Holdings（或任何母实体）的股本股份而不是不合格股本的股份支付）向BCF Holdings（或任何母实体）支付限制性付款以代替零碎股本；

（xvi）借款人和受限制子公司可向其直接或间接母公司进行限制性支付，以宣派和支付其普通股（或其直接或间接母公司的类似股本）的定期季度股息，金额不超过该母公司首次公开发行股票实际收到或贡献给该借款人在该首次公开发行股票中的股本的总现金净收益的6%/年；

（xvii）借款人及受限制附属公司可在任何非受限制附属公司作出由股本组成的受限制付款，不论是否根据分配、股息或本协议不禁止的任何其他交易；

（xviii）在任何受限制付款的申报日期后60天内作出任何受限制付款，但如在该申报日期，该受限制付款本应符合本条第6.06（a）条的另一项条文；但作出该等受限制付款将减少根据该等其他条文作出的受限制付款的能力；

（xix）贷款方及其受限制子公司可作出总额不超过235,000，000美元和合并总资产3.0%的其他受限制付款时，连同根据本条款作出的所有其他受限制付款一起；

（xx）根据证券化回购义务分配或支付证券化费用、出售出资和证券化资产或应收款资产的其他转让以及购买证券化资产或应收款资产，在每种情况下与合格证券化融资或应收款融资有关；和

（xxi）向指定专属保险公司（或向任何贷款方的直接或间接母公司，其收益立即直接或间接地向指定专属保险公司贡献或分配）的限制性付款，在自指定专属保险公司成立之日起的十二个月期间内，总额不超过（a）（x）100,000，000美元和（y）合并总资产的4.0%两者中的较高者，以及（b）在其后的每十二个月期间，（x）35,000，000美元和（y）合并总资产的1.5%两者中的较高者。

（b）任何贷款方不会，亦不会容许其任何受限制附属公司就任何指明债务的本金或利息作出任何自愿付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或就任何指明债务的本金或利息作出任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或就任何指明债务的购买、赎回、报废、取得、注销或终止作出任何付款或其他分配（包括任何偿债基金或类似存款），但以下情况除外：

（i）支付或分配股本（只要不会因此导致控制权变更）以及支付贷款方及其受限制子公司的实物利息；

（ii）就任何指明债项支付定期利息（但须符合与此有关的适用排序次序条文）；

（iii）根据准许负债定义第（CC）条准许招致的全部或部分债务的预付款项；

（iv）以（x）任何贷款方（或该人的直接或间接母公司）或任何受限制附属公司为作出该等付款或预付款及/或（y）本协议不加禁止的其他债务而发行的股本证券或所收取的出资的收益，全部或部分预付该等指明债务的任何再融资；

（v）只要（x）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，且（y）在备考基础上，对于根据本协议已经或曾经要求交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间，合并利息覆盖率至少为2.00至1.00，任何贷款方及其任何受限制子公司可从该贷款方或该受限制子公司根据本条选择适用的可用金额部分中就特定债务进行付款；

（vi）在本协议允许的范围内对特定债务进行再融资、置换和展期；

（vii）与借款人及其受限制子公司的许可债务有关的AHYDO追缴款项；

（viii）任何该等付款或其他分派，金额不超过235,000，000美元及综合总资产的3.0%两者中较高者；及

（ix）只要（x）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，以及（y）在备考基础上，截至最近结束的财政季度最后一天的合并杠杆率已经或随后需要财务报表

根据本协议交付的将小于或等于3.5至1.0，任何贷款方或任何受限制的附属公司可就特定债务支付任何款项。

第6.07节与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许其任何受限制子公司向其任何关联公司出售、出租或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、出租或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，在每种情况下，公平市场价值均超过5,000，000美元，但（a）交易的价格和条款和条件，作为一个整体，对该贷款方或受限制子公司的优惠程度不低于从非关联第三方公平交易基础上可以获得的优惠程度，（b）贷款方与其受限制附属公司之间或之间的交易，本协议未另有禁止，（c）在日常业务过程中，包括与“修订交易”（定义见本协议于2016年7月29日之前）和本协议允许的任何其他交易有关的，（d）[保留]，（e）附表6.07中规定的支付给董事、高级职员、经理、顾问或母公司、BCF Holdings、借款人或其附属公司的雇员的补偿（包括奖金）和雇员福利安排、为其利益提供的补偿、以及与其订立的雇佣和遣散安排，由于这些协议和文书可能会根据本盟约的其他条款不时修订、修改、补充、延长、续签或再融资，或在不会对有担保方在任何重大方面（整体而言）造成更大不利的范围内，（f）[保留]，（g）支付董事费用、开支和赔偿，（h）贷款方及其受限子公司的股票期权、股票激励、股权、奖金和其他补偿计划，（i）与贷款方及其受限子公司的高级管理人员、管理层和顾问的雇佣合同，（j）在本协议特别允许的范围内限制付款，（k）在本协议特别允许的范围内向贷款方及其受限制子公司的高级职员和雇员提供预付款和贷款，（l）在本协议特别允许的范围内由高级职员、董事和雇员购买股权的票据组成的投资，（m）在归属于BCF Holdings及其受限制子公司的所有权或运营的范围内以及在第6.06（a）（ii）节允许的范围内，根据贷款方及其受限制子公司之间的分税协议支付的款项，（n）与本协议特别允许的关联公司进行的其他交易（包括但不限于售后/回租交易、许可处置、限制性付款、许可投资和债务），（o）根据“修订交易”（定义见2016年7月29日之前的本协议）支付的费用和开支，以及借款人和任何受限子公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关）向任何保荐人或其关联公司支付的其他惯常交易费用，哪些付款是由借款人董事会的大多数无私成员善意批准的，（p）借款人与其子公司之间在正常业务过程中进行的交易以及借款人、母公司及其直接或间接股东在正常业务过程中就母公司（或任何直接或间接母公司实体）的股本进行的交易，例如股东协议、登记协议，包括提供与此相关的费用补偿和赔偿，（q）借款人或任何受限制附属公司与借款人或合营企业或类似实体的任何关联公司之间或之间仅因借款人或受限制附属公司在该关联公司、合营企业或类似实体中拥有股本或以其他方式控制该关联公司、合营企业或类似实体而构成关联交易的任何交易，以及（r）借款人或任何受限制附属公司（视情况而定）在其中的交易，向行政代理人交付独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或此类受限制的子公司是公平的，或符合本第6.07条（a）款的要求。

第6.08节限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接订立、招致或允许存在禁止、限制或对（a）任何贷款方的能力设定任何条件的任何协议或其他安排，在其任何财产或资产上产生或允许存在任何留置权，以利于抵押代理人，以担保当时尚未履行的本协议项下的债务，或（b）其任何受限制子公司就其股本的任何股份向该贷款方支付股息或其他分配的能力，或向贷款方提供或偿还贷款或垫款或为贷款方的债务提供担保的能力，但前提是（i）上述规定不适用于适用法律、任何贷款文件施加的限制和条件，根据截止日期存在的任何文件或任何贷款方的任何与合资企业有关的文件，在本协议不禁止此类合资企业及其任何允许的再融资的范围内，（ii）上述规定不适用于与贷款方或受限制的子公司在此种出售之前根据本协议允许的资产或股权出售有关的协议中所载的习惯限制和条件，前提是此类限制和条件

仅适用于拟出售的贷款方或受限制子公司的资产，且根据本协议允许此类出售，（iii）上述限制或条件不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（iv）上述不适用于限制其转让、转租、分许可或转让的合同或租赁中的习惯规定，（v）上述不适用于与ABL融资有关的任何协议，（vi）上述规定不适用于根据该等许可和合同的条款禁止对其中所载权利授予留置权的许可或合同，（vii）上述规定不适用于在任何该等人成为附属公司（或被指定为受限制的附属公司）且不是在考虑任何该等收购（或指定）时设立的任何限制，（viii）在上述（b）条所述类型的限制的情况下，上述规定不适用于债务方面的任何限制，只要此类限制不是（i）整体上对借款人及其子公司而言比本协议的条款更为繁重，或（II）（x）借款人在订立此类协议或文书时确定此类产权负担或限制不会在任何重大方面对任何借款人根据本协议或文书要求支付本金或利息的能力产生不利影响，或（Y）此类产权负担或限制仅在与此类协议或文书有关的违约持续期间适用，（ix）第6.01条允许的证明债务的其他协议，但在本条款下的每种情况下（ix）此类限制或条件（x）仅适用于不是贷款方的受限制子公司，（y）不比贷款文件中规定的限制或条件更具限制性，或（z）不会实质性损害借款人在到期时（由借款人善意确定）支付其在贷款文件下各自义务的能力，（x）与出售附属公司或任何待出售资产有关的协议所载的限制和条件，但该等限制和条件仅适用于正在或将要出售的附属公司或资产，且该出售根据本协议是允许的（或合理预期是允许的）；（a）根据与出售有关的已订立的协议对附属公司施加的任何限制，转让或以其他方式处置此类子公司的全部或几乎全部股本或资产，或（b）限制受第6.02条允许的留置权约束的资产的转让（但就任何此类留置权而言，仅在此类转让限制仅适用于作为此类留置权标的的资产的情况下），（xi）股东协议、合资协议中的习惯规定，与任何合营企业或非全资受限制附属公司有关的组织或组织文件或类似具有约束力的协议以及适用于合营企业和非全资受限制附属公司并仅适用于该合营企业或非全资受限制附属公司及其发行的股本的其他类似协议，（xii）在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制，（xiii）与第6.02条和第6.04条允许的现金或其他存款有关，（xiv）是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制，以及（xv）与任何合格证券化融资有关的限制。

第6.09节对重要文件的修改。任何贷款方都不会修改、修改或放弃其在（a）其章程文件或（b）任何特定债务下的任何权利，在每种情况下，只要此类修改、修改或放弃合理地可能会产生重大不利影响（任何允许的再融资除外）。

第6.10节会计年度。未经行政代理人同意，贷款方不得变更会计年度。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如发生以下任一事件（“违约事件”）：

（a）任何贷款方在任何定期贷款到期及应付时，不论是在到期日期或为提前偿还而订定的日期，或通过加速或其他方式，均不得支付任何定期贷款的任何本金；

（b）任何贷款方不得就任何定期贷款或任何费用或任何其他款额（第7.01（a）条所提述的款额除外）支付任何利息，因为该等利息须根据本协议或任何其他贷款文件到期应付，而该等失败持续五（5）个营业日；

（c）任何贷款方或其代表在任何贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或与任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃有关的任何陈述或保证（包括但不限于在任何财务报表所附的财务主任证明书中），在作出或当作作出时，须证明在任何重大方面是不正确的；

（d）任何贷款方在到期时不得遵守或履行（i）第VI条任何其他款或（ii）第5.02（a）条、第5.07条或第5.11条中任何一款所载的任何契诺、条件或协议（但如（a）本条第（ii）款所述的任何该等违约属于可在5个营业日内纠正的类型，且（b）该等违约不会对出借人对抵押品的留置权产生重大不利影响，只要贷款方勤勉尽责，在违约发生后5个工作日内，该违约行为不构成违约事件）；

（e）任何贷款方在到期时不遵守或履行任何贷款文件所载的契诺、条件或协议（第7.01（a）条、第7.01（b）条、第7.01（c）条或第7.01（d）条所指明的契诺、条件或协议除外），而该等失责须在行政代理人向借款人发出书面通知后三十（30）天内继续无补救；

（f）（i）任何贷款方不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项须到期应付（在其中所列的任何宽限期或补救期届满后生效），或（ii）发生任何事件或条件导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或（iii）发生任何事件或条件使能或容许（不论是否发出通知，时间的流逝或两者兼而有之）任何该等重大债务的一个或多个持有人或代表该等重大债务的任何受托人或代理人导致任何该等重大债务（x）在其预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，该违约，事件或条件并非善意争议；但条件是（w）ABL融资项下的任何违约事件不应构成本条款（f）（iii）项下的违约或违约事件，除非该条款下的承诺已被终止或其下的贷款已被加速，或（y）本款（f）不适用于（i）担保债务的财产或资产因出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在此种出售的范围内，本协议不禁止转让或以其他方式处置），（II）可转换为借款人的股本或借款人的任何直接或间接母公司的股本并根据其条款转换为该股本的债务，或（III）（X）由借款人或适用的受限制子公司补救或（Y）由适用的重大债务项目的必要持有人放弃（包括以修订的形式）的任何违约或违约，在任何一种情况下，在根据本条第7.01款加速所有定期贷款之前；

（g）控制权发生变更；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据《破产法》或现行或以后生效的任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何贷款方或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为任何贷款方或其资产的大部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）任何贷款方须（i）自愿启动任何程序或根据《破产法》或现行或以后生效的任何其他联邦、州、省或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对任何程序或

第7.01（h）节所述的呈请，（iii）申请或同意为任何贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让，或（vi）为授权上述任何一项目的采取任何公司行动；

（j）[保留]；

（k）一项或多项最终判决，要求支付总额超过（x）150,000，000美元和（y）合并总资产的2.0%（或根据ABL协议合理预期会导致重大不利影响或违约事件的较低金额）的超出保险范围（或代理人合理满意的赔偿人的赔偿）的款项，须针对任何贷款方或任何受限制的附属公司（非重要附属公司除外）作出以及同一资产须在六十（60）天期间内保持未获解除，在此期间，执行不得有效中止、信纳或担保，或判定债权人须合法采取任何行动，以附加或征用任何贷款方的任何重大资产，以强制执行任何该等判决；

（l）ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，将合理地预期会导致重大不利影响；

（m）任何贷款方或其代表对任何贷款文件的有效性或严格按照标的贷款文件的条款对任何贷款文件的适用性或可执行性提出的任何质疑，或旨在使任何贷款文件或依据该文件作出的任何付款所产生的任何担保权益无效、避免、限制或以其他方式产生不利影响的任何质疑；

（n）任何其他人提出或代表任何其他人对任何贷款文件的有效性或严格按照标的贷款文件的条款对任何贷款文件的适用性或可执行性提出的任何质疑，或寻求使任何贷款文件或依据该文件作出的任何付款所产生的任何担保权益作废、避免、限制或以其他方式产生不利影响的任何担保权益，在每种情况下，就该命令或判决已作出对代理人和贷款人产生重大不利影响；

（o）任何看来是根据任何担保文件设定的留置权，须终止为任何该等抵押品上的有效及完善的留置权，或须由任何贷款方主张不为该等抵押品上的有效及完善的留置权，并享有适用的担保文件及本协议所要求的优先权（但须受适用的担保文件及本协议所列的限制所规限），但（i）由于在许可处置或贷款文件所准许的其他交易中出售、解除或以其他方式处置适用的抵押品，（ii）有关非重大数额的抵押品，或（iii）由于抵押品代理人未能通过其作为或不作为而不是通过贷款方的任何过错而根据适用法律维持其留置权的完善性或优先权；或

（p）融资担保或债务的任何其他重大担保的终止（在每种情况下，本协议允许的任何解除或终止除外）；

则，而在每宗该等事件中（第7.01（h）或第7.01（i）条所描述的与借款人有关的事件除外），以及在该事件持续期间其后的任何时间，行政代理人应规定贷款人的要求，须藉通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：（a）要求下列每一项立即到期应付，在每宗个案中均无须出示、要求、抗议或其他任何种类的要求，在适用法律允许的范围内，每一贷款方特此明确放弃所有这些：（i）定期贷款的未付本金和应计利息以及（ii）所有其他义务；（b）根据债权人间协议，促使担保代理人强制执行根据担保文件设定的任何和所有留置权和担保权益。如发生第7.01（h）条或第7.01（i）条所述与借款人有关的任何事件，（a）以下各项应自动立即到期应付，在每种情况下无需出示、要求、抗议或任何种类的其他要求，所有这些均由每一贷款方在适用法律允许的范围内特此明确放弃：（i）定期贷款的未付本金和应计利息，以及（ii）

所有其他义务，以及（b）行政代理人可根据债权人间协议，促使担保代理人强制执行根据担保单证设定的任何和所有留置权和担保权益。

尽管本文有任何相反的规定，就任何确定所需贷款人是否（a）同意（或不同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃或任何贷款方对其的任何背离，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（受监管银行或安排人除外）认为，由于其在任何总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约（任何该等总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约除外）中的权益，就定期贷款和/或承诺（每项，“净空头放款人”）无权对其任何定期贷款和承诺进行投票，并应被视为已按与非净空头放款人就该事项分配投票权的相同比例（在每种情况下，除非借款人单独酌情以书面形式另有约定）对其作为放款人的利益进行了投票，而无需酌情决定。为确定贷款人在任何确定日期是否存在“净空头头寸”：（i）与定期贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约应按其美元名义金额计算，（ii）其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定日期的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为其美元等值，（iii）指数的衍生合约，如包括任何借款人或其他贷款方或任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，则不得当作就定期贷款和/或承诺建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该等贷款人及（y）该借款人及其他贷款方及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据集体创建、设计、管理或要求，应占该指数成分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义（统称为“ISDA CDS定义”）记录的衍生交易应被视为创建（1）与定期贷款和/或承诺有关的空头头寸，如果该贷款人是该衍生交易的保护买方或其等价物，或（2）与定期贷款和/或承诺有关的多头头寸，如果该贷款人是该衍生交易的保护卖方或等价物，并且，在第（1）和（2）条的情况下，（x）定期贷款或承诺是此类衍生交易条款下的“参考义务”（无论是在相关文件中按名称指定，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用，或以任何其他方式作为“标准参考义务”列入Markit最近公布的清单），（y）定期贷款或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或（z）任何贷款方（或其任何继任者）根据此类衍生交易条款被指定为“参考实体”，以及（v）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易应被视为创建（x）与定期贷款和/或承诺有关的空头头寸，前提是此类交易在功能上等同于就定期贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，或关于任何贷款方的信用质量和（y）关于定期贷款和/或承诺的长期头寸，如果此类交易在功能上等同于贷款人就定期贷款或承诺提供保护的交易，或关于任何贷款方的信用质量，但在每种情况下，作为指数的一部分除外，只要（1）此类指数不是创建、设计的，由该贷款人管理或要求的，以及（2）贷款方和任何贷款方集体发行或担保的任何票据，应占该指数成分的5%以下。

对于任何此类确定，各贷款人（受监管银行或安排人除外）应及时书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式被视为已向借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人（据了解并同意，借款人和行政代理人有权最终依赖每一项此类陈述和视为代表，并且没有义务（x）查询或调查任何此类陈述或视为代表的准确性，（y）核实交付予其的任何高级人员证明书中的任何陈述，或（z）以其他方式确定或监察任何贷款人或潜在贷款人是否为净空头贷款人，或就任何衍生工具合约及/或净空头作出任何计算、调查或决定）。在不限制前述情形的情况下，行政代理人不得（甲）负责任或者有任何

对遵守本协议有关净空头放款人的规定或（b）对向任何净空头放款人转让或参与定期贷款承担任何责任或有任何责任确定、调查、监督或强制执行，或（b）对向任何净空头放款人转让或参与定期贷款承担任何责任或产生任何责任。

第7.02节违约补救办法。如任何一项或多项违约事件应已发生并仍在继续，且不论债务是否已依据本协议加速到期，代理人可（在所需贷款人的指示下）通过股权诉讼、法律诉讼或其他适当程序，着手保护和强制执行其在本协议或任何其他贷款文件（并受其条款约束）下的权利和补救措施，是否为具体履行本协议所载的任何契诺或协议以及其他贷款文件或为证明义务所依据的任何文书，以及（如果该金额已到期）通过声明或其他方式着手强制执行其付款或有担保当事人的任何其他法律或衡平法权利。本文中的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施，并且每一种补救措施均应是累积的，并应是对根据本协议或现在或以后在法律上或公平上或通过法规或任何其他法律条款存在的每一种其他补救措施的补充。

第7.03节收益的适用。在任何违约和加速债务事件发生后和持续期间，从任何贷款方或因贷款方拥有的任何抵押品实现的所有收益，或在不限制前述情况的情况下，因任何提前还款事件或超额现金流，就任何债务和抵押品的所有收益进行的任何付款，应按以下顺序应用：

（a）首先，按比例支付与任何信用方费用、赔款和当时应支付给代理的其他金额有关的义务，直至全额支付为止；

（b）第二，按比例支付任何信用方费用和赔偿，并支付当时应支付给贷款人的任何费用，直至全额支付为止；

（c）第三项按比例支付债务的应计利息，直至全额支付为止；

（d）第四，支付定期贷款到期本金，直至全额支付为止；

（e）第五条，支付所有其他义务，直至全额支付为止；和

（f）第六条，适用于借款人或根据适用法律有权享有此种权利的其他人。

第八条

特工们

第8.01节行政代理人的任用和行政管理。各授信方在此不可撤销地指定摩根大通银行，N.A.为本协议及其他贷款文件项下的行政代理人。贷款单证的一般管理由行政代理人负责。各信贷当事人在此（a）不可撤销地授权行政代理人（i）订立其作为当事人的贷款文件，以及（ii）酌情采取或不作为代理人代表其采取行动，酌情行使或不行使本协议或其条款所授予的贷款文件项下的权力，连同合理附带或与之相关的所有权力，以及（b）同意并同意担保文件的所有规定。行政代理人除本协议及其他借款文件另有约定外，不承担任何义务或责任，也不得与任何其他信用方有任何信托关系，不得将任何默示的契约、责任、义务、义务或责任读入借款文件或以其他方式存在对行政代理人不利的情形。

第8.02节指定担保物代理人。各有担保方在此不可撤销地指定摩根大通银行，N.A.为本协议及其他贷款文件项下的抵押品代理。有担保各方在此各自（i）不可撤销地授权担保代理人（x）订立贷款文件以

其为一方，及（y）酌情采取或不作为代理人代表其采取行动，酌情行使或不行使本协议或其条款所转授的贷款文件项下的权力，连同合理附带或与之相关的所有权力，及（ii）同意及同意担保文件的所有条文。所有担保物应由担保物代理人（或其正式指定的代理人）为其自身利益和为其他信用方的应课税利益而持有或管理。抵押品代理人因任何抵押品的止赎、出售、租赁或其他处分而收到的任何收益以及依据担保文件或其他贷款文件的条款收到的任何其他收益，应按本协议和其他贷款文件的规定支付给行政代理人申请。担保物代理人除本协议及其他贷款文件规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，也不得与任何其他担保方有任何受托关系，不得将任何默示的契约、责任、义务、义务或责任解读为贷款文件或以其他方式存在针对担保物代理人的。

第8.03节超额付款的分摊。除本协议另有规定外，在任何时间或时间，任何贷款人应收到（i）通过付款、取消赎回权、抵销、银行留置权、反索赔或其他方式，或与根据本协议或其他贷款文件产生或与之有关的欠该有担保方的债务有关的任何付款，或（ii）行政代理人支付的超过该有担保方在行政代理人所有该等分配中的应课税部分的款项，该有担保方应立即（1）将该款项以实物形式移交给该行政代理人，并附有可能需要的背书，以便与行政代理人进行协商，或在适用的情况下为所有有担保当事人的账户和根据本协议的适用条款适用于债务提供当日资金，或（2）在没有追索权或担保的情况下购买对所欠其他有担保当事人的债务的不可分割的权益和参与，以便收到的超额付款应按照适用的第2.17节或第7.03节的规定在有担保当事人之间按比例适用；但前提是，如果此后采购方收到的全部或部分超额付款已从其收回，则应视情况全部或部分撤销这些参与购买，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还给该采购方，但不计利息，但要求该采购方就收回超额付款支付利息的情况除外。在任何情况下，本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议（或任何其他贷款文件）的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何定期贷款的对价而获得的任何款项，但本协议规定或可能经要求的贷款人批准的情况除外，向借款人或其任何附属公司（本款的规定应适用）。

第8.04节适用贷款人的协议。在任何需要或允许适用贷款人方面的批准、同意、放弃、选择或其他行动的场合，每一代理人应根据适用贷款人的指示为所有信贷当事人采取行动，并代表所有信贷当事人或为所有信贷当事人的利益采取行动，任何此类行动对所有信贷当事人均具有约束力。除依照第9.02条的规定外，任何修改、变更、同意、放弃均不具有效力。

第8.05节代理人的责任。

（a）代理人在代表信用方行事时，可由或通过其各自的任何高级人员、代理人和雇员执行其在本协议或任何其他贷款文件下各自承担的任何职责，而任何代理人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得就善意采取或不采取的任何行动向任何其他有担保方承担责任，或就任何疏忽或判断错误的后果或任何损失向任何其他有担保方承担责任，除非因该代理人本身的重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）而由法律规定的任何责任范围内。任何代理人或其各自的任何董事、高级人员、代理人和雇员在任何情况下均不得就其根据其从适用的贷款人收到的指示或依赖其选定的律师的建议而采取或不采取的任何行动对任何其他有担保方承担法律责任。在不限制前述规定的情况下，任何代理人或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不得：（i）就本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议、文件或命令（包括，为免生疑问，就代理人依赖任何电传的电子签名，

通过电子邮件发送pdf，或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像）；（ii）被要求确定或就任何贷款方履行或遵守任何条款、条件、契诺进行任何查询，或本协议或任何贷款文件的协议；（iii）就贷款方或构成贷款方账簿或记录所载债务或任何信息抵押品的本协议项下任何其他债务人的任何财产的状态或状况向任何其他有担保方负责；（iv）就本协议或任何其他贷款文件或与此有关的任何其他证明、文件或文书的有效性、可收回性、有效性或真实性向任何其他有担保方负责；或（v）就有效性向任何其他有担保方负责，保证或声称保证债务或任何抵押品的价值或充分性的任何留置权的优先权或完全性。

（b）代理人可由或通过其代理人或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与其在本协议或其他贷款文件下的权利和职责有关的所有事项获得大律师的意见。代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

（c）任何代理人或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均不得因任何其他有担保方（每名该等代理人以贷款人身份除外）未能或延迟履行或违反其根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何各自义务或与本协议或与本协议有关的义务而对任何贷款方承担任何责任。

（d）代理人有权依赖任何通知、同意书、证书、誓章或其他他们善意认为真实和正确并已由适当的人或多人签署、发送或作出的文件或书面，以及法律顾问（包括但不限于贷款方的顾问）、独立会计师和任何贷款方或任何有担保方选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非他们应首先收到适用贷款人认为适当的建议或同意，或他们应首先由其他有担保当事人就其因采取或不采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用获得令其满意的赔偿。

第8.06节违约通知。任何代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人实际知悉或已收到提述本协议的担保方或贷款方的通知，描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。在代理人取得该等实际知悉或收到该等通知的情况下，该代理人应将该等通知迅速通知其他每一有担保当事人。一旦发生违约事件，代理人须（在符合第9.02条的规定下）就所规定的贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动。除非且直至代理人收到该指示，否则代理人可（但无义务）就其认为符合有担保当事人最佳利益的任何违约或违约事件采取或不采取该等行动。在任何情况下，均不得要求代理人遵守任何该等指示，只要代理人认为他们遵守该等指示将是非法的。

第8.07节信用决定。每一有担保方（代理人除外）承认，其已独立且不依赖代理人或任何其他有担保方，并根据贷款方编制的财务报表和其认为适当的其他文件和信息，对贷款方的业务、资产、经营、财产以及财务和其他状况进行了自己的信用分析和调查，并已自行决定订立本协议和其他贷款文件。每一信用方（代理除外）也承认，其将独立且不依赖代理或任何其他有担保方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出信贷决定，以确定是否已满足根据本协议和其他贷款文件关闭任何循环信用贷款的先决条件，以及是否根据本协议和其他贷款文件采取或不采取任何行动。

第8.08款偿还和赔偿。每一有担保方（代理人除外）同意（i）向代理人偿还该有担保方按比例分担的（x）任何代理人根据本协议和任何其他贷款文件为有担保方的利益而发生的任何费用和费用，包括但不限于律师费和为代表有担保方提供的服务而支付的代理人和雇员的补偿，以及与其运营或强制执行有关的任何其他费用，贷款方未予偿还，（y）贷款方根据本协议或任何其他贷款文件同意偿还但未能如此偿还的任何代理人为有担保方的利益而发生的任何费用，以及（ii）根据要求，以该有担保方在该有担保方所持有的所有义务中的按比例份额的金额，对每个代理人及其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支，或可能以与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件或其或其中任何一方根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动而对其或任何有担保方施加、招致或主张的任何种类或性质的付款，但以贷款方未偿还的范围为限，包括但不限于，各代理人针对任何有担保方提起的任何诉讼的费用（除非已由具有管辖权的法院或另一具有管辖权的独立法庭通过最终且不可上诉的判决确定为由该代理人的重大过失或故意不当行为导致）；但前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）由该有担保方以其身份承担或主张。本条第8.08款的规定在偿还债务和终止承诺后仍然有效。

第8.09节代理人的权利。经了解并同意，代理人在本协议项下享有与其他出借人相同的权利和权力（包括发出此类指示的权利），并可行使这些权利和权力，以及他们作为或可能作为当事方的其他协议和文书项下的权利和权力，并与贷款方进行其他交易，如同他们不是代理人一样。各代理人及其各自的关联机构可接受贷款方及其关联机构的存款、向其出借款项，并一般与贷款方及其关联机构开展任何种类的商业或投资银行、信托、咨询或其他业务，如同其不是其下的代理人一样。

第8.10节转让通知。行政代理人可出于所有目的将本协议的贷款方视为该贷款方的债务部分的所有人并将其视为所有人，除非和直至且除第9.04条规定的范围外，转让和接受已生效。

第8.11节继任代理。任何代理人可以随时通过向其他有担保当事人和借款人发出三十（30）个工作日的书面通知而辞职。在任何代理人提出任何该等辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任代理人，该代理人只要不存在违约的付款或破产事件，应是借款人合理满意的（在任何情况下不得无理拒绝、延迟或附加条件地拒绝其同意）。如在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内，任何继任代理人均不得由规定的贷款人如此委任和/或无人接受该委任，则该退休代理人可代表其他有担保当事人委任一名继任代理人，该继任代理人应为根据美利坚合众国或其任何州的法律组建且资本和盈余合计至少为1,000，000,000美元的商业银行（或其附属机构），或能够遵守该代理人在本协议项下的所有职责（退休代理人认为，并由该继承代理人以书面证明给其他有担保当事人），而只要没有发生违约的付款或破产事件，借款人应合理地满意（其同意在任何情况下均不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。继任代理人接受任何委任为代理人后，该继任代理人应随之继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。任何退休代理人在本协议项下辞去该代理人的职务后，其在本协议项下担任该代理人期间采取或不采取的任何行动，按本条第八款的规定对其有利。

第8.12节贷款人之间的关系。出借人不是合伙人或合营者，任何出借人不得对任何其他出借人的作为或不作为承担责任，或（除非在任何代理人的情况下在此另有规定）被授权为任何其他出借人行事。

第8.13节报告和财务报表。通过签署本协议，各贷款人：

（a）被视为已要求代理在该等出借人可得后立即向其提供借款人根据本协议要求交付的所有财务报表的副本以及代理收到的抵押品的所有商业财务审查和评估（统称为“报告”）（且代理同意迅速向出借人提供该等报告，该等报告可根据第5.01条最后一段提供）；

（b）明确同意并承认没有任何代理人就报告的准确性作出任何陈述或保证，并且不对任何报告所载的任何信息承担责任；

（c）明确同意并承认报告不是全面的审计或检查，执行任何审计或检查的代理人或任何其他方将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；

（d）同意为所有报告保密并严格供其内部使用，除向其参与者外不分发，或以任何其他方式使用任何报告；及

（e）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，同意：（i）使每名代理人及任何该等其他贷款人拟备报告免受赔偿贷款人可能采取的任何行动或结论的损害，赔偿贷款人可就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何定期贷款达成或提取任何报告，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的定期贷款或定期贷款；及（ii）支付及保护、赔偿、抗辩，并使每名代理人及任何该等其他出借人编制报告免受来自或针对该等索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支及由代理人及任何该等其他出借人编制报告所招致的其他金额（包括律师费）损害，而该等金额是任何第三方可能违反本协议条款通过赔偿出借人取得任何报告的全部或部分的直接或间接结果。

第8.14节完善机构。各贷款人特此指定对方贷款人为代理人，以便为代理人和有担保方的利益完善留置权，在根据《UCC》第9条或美利坚合众国任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产上。任何有担保方（代理人除外）取得对任何该等担保物的占有或控制的，该有担保方应将该等担保物通知该担保物代理人，并应根据该担保物代理人的请求迅速将该担保物交付该担保物代理人，或按照该担保物代理人的指示以其他方式处理该担保物。

第8.15节订立债权人间协议的授权。特此授权行政代理人和抵押代理人，无须任何贷款人的进一步同意（就本协议规定的所需贷款人的同意除外），订立（a）任何Pari Passu Lien债权人间协议或第二留置权债权人间协议（连同（i）其任何非实质性变更和（ii）根据现行市场条件对其作出的重大变更，该等重大变更应在其执行前不少于五个营业日寄给贷款人，并且，如要求贷款人在寄出后五个营业日内不得对该等变更提出异议，则要求贷款人应被视为同意行政代理人和/或抵押代理人订立该等债权人间协议（有该等变更）是合理的，并同意行政代理人和/或抵押代理人执行该等债权人间协议（有该等变更），在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人和/或抵押人（或其代理人）合理满意，（b）修订任何债权人间协议，以便将该等合资格有担保债务的持有人适当地包括在协议中。

第8.16节抵押事项。

（a）贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人解除对任何抵押品的任何留置权（i）在承诺终止、付款和全额清偿所有义务时（与当时未主张的债权有关的或有义务除外），（ii）构成在许可处分中出售、转让或处置给非贷款方的人的财产，（iii）构成受担保协议中“抵押品”定义的但书或受质押协议第2.1节的但书约束的财产，（iv）根据任何债权人间协议的规定，包括关于循环优先抵押品的ABL债权人间协议和（v）关于任何融资担保人的抵押品，在其解除融资担保时（包括由于被指定为无限制的子公司）。除上述规定外，未经适用贷款人事先书面授权，担保物代理人不得解除任何担保物代理人的留置权。根据任何代理人或任何贷款方在任何时间提出的请求，贷款人将书面确认抵押品代理人有权根据本条第8.16款解除对特定种类或项目的任何留置权。

（b）抵押代理人应（并在此获得贷款人不可撤销的授权）签署可能需要的文件，以证明第8.16（a）节所述的任何抵押品上的留置权的解除；但前提是（i）不应要求抵押代理人按照其合理认为根据适用法律将使抵押代理人承担责任或产生任何义务或引致除无追索权或保证的解除此类留置权以外的任何不利后果的条款签署任何此类文件，并且（ii）此类解除不得以任何方式解除，影响或损害任何贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权（明确解除的除外）（或任何贷款方的义务），包括（但不限于）任何出售的收益，所有这些将继续构成抵押品的一部分。

（c）每一贷款人不可撤销地授权每一行政代理人和担保代理人（i）解除任何担保人在融资担保下的义务，如果该担保人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制的附属公司，以及（ii）应借款人的请求并根据行政代理人和/或担保代理人合理接受的文件，将根据任何贷款文件授予或由行政代理人或抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权从属于许可产权负担定义（f）、（h）或（t）条所允许的该等财产上的任何留置权的持有人。

（d）有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以此种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》条款（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（无论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或与收购工具或与此购买有关的发行工具的股权或债务工具）进行信用投标（与在可评定的基础上收到被收购资产的或有权益的或有权益的或有或未清算债权有关的义务，该等债权应在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政当局采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求贷款人或其许可受让人根据本协议或其管理文件的条款进行的投票管辖，且管理文件应规定由其投票控制

适用的一种或多种收购工具（视情况而定），无论本协议是否终止，且不影响本协议第9.02节所载对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该收购工具或工具的行政代理人根据在该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中的相关义务（无论是作为股权、合伙、有限合伙权益或成员权益）向每一有担保当事人按比例发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额），此类债务应自动按比例重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给收购工具或车辆，但每一有担保方应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。

第8.17节安排。尽管有本协议或任何其他贷款文件的规定，任何安排人不得以其身份就本协议和其他贷款文件拥有任何权力、权利、义务、责任或义务。

第8.18节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中扣除或扣留相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当地预扣税款（因为没有交付适当的表格、没有适当地执行，或者因为该贷款人没有将导致预扣税款豁免或减少无效的情况的变化通知行政代理人，或出于任何其他原因），此类贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，连同所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用，向行政代理人（在该行政代理人尚未根据第2.14和2.23条由借款人偿还且不限制、扩大或以其他方式影响借款人这样做的任何义务的范围内）进行全额赔偿并使其免受损害，无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并应用欠该贷款人的任何金额，以抵销行政代理人根据本条第8.18款应付的任何金额。本条第8.18款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、协议终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第8.19节贷款人的确认。

（a）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知悉），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速但无论如何不得迟于其后一个工作日，向行政代理人退回以当日资金作出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息，及（y）在适用法律许可的范围内，该贷款人不得就行政代理人主张并在此放弃任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利

关于行政代理人要求返还收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.19款向任何贷款人发出的通知应是结论性的，无明显错误。

（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何该等付款（或其部分）的金额，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（c）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何贷款文件义务，但在每种情况下，该错误付款（或其部分）为，且仅就此类错误付款（或其部分）的金额而言，该金额由借款人或任何贷款方为在贷款文件上承担付款义务而汇给行政代理人的资金组成。

（d）每一方当事人根据本条第8.19款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或任何权利或义务由贷款人转让或更换、承诺终止或所有贷款单证义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

第8.20节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）契诺，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、承诺或本协议使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）进入、参与

在、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议方面，该等贷款人尽其所知，已满足PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的规定，及（d）该等贷款人就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议方面的规定，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，否则该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人的抵押品或资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人，及安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联人（i）可就贷款、承诺、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款或承诺的金额低于就贷款的利息或该等贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第九条

杂项

第9.01条通知。除明确允许以电话或电子方式发出的通知和其他通信外，本条规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传或电子邮件方式发送，具体如下：

（a）如向任何贷款方，请致电2006 Route 130，Burlington，New Jersey 08016，注意：法律部（电传副本编号609.589.78 38）（E-Mail：Christopher.Schaub@burlingtonstores.com），并抄送Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，320 South Canal，Chicago，Illinois 60606，注意：David Wagener（电传副本编号（312）827-9462）（邮箱：david.wagener@skadden.com）；

（b）如向行政代理人或抵押品代理人，向摩根大通 Bank，N.A.，10 S. Dearborn St. 7th floor，Chicago，IL 60603收件人：Cheryl Lyons（电传副本编号1-888-303-9732）（电子邮件：jpm.agency.servicing.1@jpmorgan.com）并副本至：NY 10172 Park Ave. 277，New York，NY 10172，收件人：Kennedy A. Capin（电传副本编号（646）534-2273）（E-Mail：kennedy.a.capin@jpmorgan.com），并致Cahill Gordon & Reindel LLP，32 Old Slip，New York，New York 10005，注意：Michael Reddy（Telecopy No。（212）701-3596）（邮箱：mreddy@cahill.com）；

（c）如向任何其他信用方，则按其在本协议签署页或任何转让及接受书上所列的地址（或电传复制号或电子邮件地址）向其发出。

尽管有上述规定，根据本协议通过电子邮件发出的任何通知应仅用于分发（i）财务报表等例行通信和（ii）供双方签署的文件和签字页，不得用于其他目的。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

第9.02条豁免；修订。

（a）任何信用方在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的失败或延误，不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。信用方在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本会拥有的任何其他权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，但第9.02（b）条许可的除外，则该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，定期贷款的提供不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何信用方当时是否可能已经通知或知道此类违约或违约事件。

（b）除本协议另有具体规定（包括第2.05、2.06和2.10条）外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据贷款方与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据作为其当事人的代理人与贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得所需贷款人的同意；前提是，但是，任何此类放弃、修改、修改或其他协议均不得：

（i）未经任何贷款人的事先书面同意而增加该贷款人的承诺（有一项谅解，即放弃任何先决条件或任何违约或违约事件或根据本协议强制提前还款不构成增加任何贷款人的任何承诺）；

（二）没有：

（a）所有受其直接和不利影响的贷款人（但非规定贷款人）的事先书面同意，减少任何债务的本金或降低其利率（违约率豁免除外），或减少根据贷款文件应付的任何费用；但在每种情况下，根据第2.10条的条款作出的任何放弃、修订或修改，或订立的任何其他协议，均不构成就本（a）条而言的利率或费用的降低；

（b）所有受其直接及不利影响的贷款人（而非规定贷款人）的事先书面同意，推迟任何债务的本金或任何利息的预定付款日期，或减少任何该等付款的金额、放弃或免除任何该等付款，或推迟到期日期（但有一项谅解，即放弃（或修订任何强制性提前还款的条款）不构成本金或利息的任何预定付款日期的推迟或构成减少，根据第2.12条放弃或免除任何本金或利息的支付以及放弃利息不构成任何利息支付的减少、放弃或免除）；但在每种情况下根据第2.10条的条款作出的放弃、修正或修改，或订立的其他协议，均不构成就本（b）条而言的推迟或减少；

（c）受此直接和不利影响的出借人（但不是规定的出借人）的事先书面同意，除第8.16条规定的许可处分或担保物解除外，解除全部或基本上全部担保物的担保单证留置权（有一项谅解，即订立任何Pari Passu债权人间协议或产生任何合格的有担保债务不应构成解除全部或基本上全部担保物的担保单证留置权）；

（d）所有受其直接和不利影响的贷款人（但不是规定的贷款人）的事先书面同意，除非特此和融资担保明确允许，否则解除融资担保的全部或基本全部价值；或者

（e）所有受其直接和不利影响的贷款人（但不是规定的贷款人）的事先书面同意，更改第2.17（a）或（b）条或第7.03条以对按比例分摊产生不利影响；

（f）所有贷款人的事先书面同意、更改本条第9.02（b）条的任何条文或减少“规定贷款人”定义中的同意所需百分比；或

（g）有关类别的所有贷款人的事先书面同意，修订、放弃或以其他方式修改与该类别有关的“规定类别贷款人”的定义。

（c）尽管本条第9.02条有相反规定：

（i）如借款人要求修改、修订或放弃本协议或任何其他贷款文件，其方式须根据第9.02（b）条取得贷款人或所有直接及受到不利影响的贷款人的同意，而该等修订获规定贷款人批准，但未获规定贷款人所需百分比（规定贷款人除外（或直接及受到不利影响的贷款人的50%以上）批准，允许借款人和行政代理人修改本协议，而无需征得未同意借款人要求的修改或修正的一个或多个贷款人（该等一个或多个贷款人，统称为“少数贷款人”）的同意，但前提是，就每一个该等少数贷款人而言，仅在第8号修正案的情况下，就借款人和行政代理人确定的每个同意的贷款人而言（该等一个或多个贷款人，统称为“减少贷款人”，连同少数贷款人，“被替换的贷款人”）就借款人和行政代理人确定的该等减少贷款人的全部或部分未偿还定期贷款（该等定期贷款、“减少的定期贷款”，连同该少数贷款人的所有定期贷款，统称为“被替换的定期贷款”），借款人应通过向行政代理人和该被替换的贷款人发出其选择这样做的书面通知，选择任一（x）促使该被替换贷款人（且该被替换贷款人在此不可撤销地同意）根据第9.04条的规定将其未偿还的被替换定期贷款全额转让给一名或多名合格受让人（每名“替换贷款人”）或（y）非按比例向该被替换贷款人预付款项；还规定（1）在该转让之日，替换贷款人应向被替换贷款人支付相当于被替换贷款人所有未偿还的被替换定期贷款本金的金额；（2）在该转让之日，借款人须根据第2.14、2.16（b）或2.23条或以其他方式支付该等被替换贷款人的已替换定期贷款的所有应计利息及须支付予该等被替换贷款人的任何款项，犹如是一项预付款项（及，如与控制权变更或特此不允许的其他交易有关的情况除外，正因主要目的是降低B-7期贷款的实际利率的修订或在第1112号修订生效日期后但在第1112号修订生效日期后六个月之前以对该被替换贷款人不利的方式修改第2.19（d）条的修订而将该被替换贷款人移除，借款人还应向该被替换贷款人支付相当于该被替换贷款人的B-7期贷款的1.00%的费用，而该费用须如此转让）；及（3）各替换贷款人应同意，在此种转让时，对少数贷款人不同意的每一事项。就任何该等替换而言，任何被替换的贷款人无须签立并向行政代理人交付妥为填妥的转让及验收及/或该等其他文件

就依据本条第9.02（c）（i）条规定的其定期贷款的任何必要转让以及依据本条第9.02（c）（i）条将任何被替代贷款人的被替代贷款转让给受让人而言，在（i）该被替代贷款人收到一份通知，即所有被替代贷款人的被替代定期贷款均须转让给该受让人的通知后立即生效，该通知应由借款人签署，行政代理人及受让人及（ii）行政代理人（为该等被替换贷款人的帐户）从（x）该等受让人处获得的即时可用资金的金额等于该等被替换贷款人的被替换定期贷款的本金金额及（y）该借款人等于该等被替换贷款人的被替换定期贷款的应计未付利息金额至但不包括该等付款日期。在提前偿还欠任何少数贷款人的所有款项后，该少数贷款人就本协议而言不再构成“贷款人”；但该少数贷款人根据本协议获得赔偿的任何权利应与该少数贷款人一样存续；

（ii）经规定贷款人书面同意，本协议可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（b）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

（iii）借款人及行政代理人可在未经贷款人输入或同意的情况下，对本协议及行政代理人及借款人合理认为必要或适当的其他贷款文件作出修订，以实施第2.05或2.06条的规定，或以任何再融资定期贷款、合资格担保债务或合资格其他债务对定期贷款进行任何再融资、延期、续期或置换。

（iv）贷款方及附属公司就本协议签立的担保、抵押担保文件及相关文件，可采用由行政代理人合理确定的形式，并可连同本协议，经行政代理人同意，在借款人的请求下予以修订、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是该等修订、补充或放弃是为了（a）遵守当地法律或当地大律师的建议，（b）纠正歧义、遗漏，错误或缺陷或（c）导致此类担保、抵押担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

（v）如行政代理人及借款人已共同识别（x）贷款文件的任何条文中的任何明显错误、任何技术性或非实质性的错误或遗漏，（y）进行技术性或非实质性的行政变更，或（z）本协议或适用的贷款文件中的错误交叉引用或类似的不准确之处，然后，应允许行政代理人和借款人修改该条款，并且该修改应生效，而无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意，前提是要求贷款人在收到有关通知后五个工作日内未以书面形式反对该修改。

（vi）就仅涉及重新定价交易的修订而言，在该修订中，任何类别的定期贷款是以承担（或以使所产生的定期贷款承担）较低收益率的替代类别定期贷款进行再融资（“许可的重新定价修订”），仅涉及持有受该许可的重新定价交易约束的定期贷款的贷款人的同意，该贷款人将继续作为重新定价的定期贷款或经修改的定期贷款的贷款人。

（vii）尽管有上述规定，本协议可仅经行政代理人、借款人及提供相关置换定期贷款（定义见下文）的贷款人书面同意而作出修订（或修订及重述），以允许对截至适用的确定日期尚未偿还的任何类别定期贷款（“再融资定期贷款”）的全部或任何部分进行再融资，并根据本协议提供置换定期贷款部分（“置换期限

贷款"），但（i）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额加上与此有关的溢价、应计利息、费用和开支，（ii）该等置换定期贷款的适用保证金不得高于该等再融资定期贷款的适用保证金，除非在所有当时未偿还的定期贷款的最后到期日后适用任何该等更高的适用保证金，（iii）除（x）可延期过桥贷款及（y）本金总额不超过内部到期篮子下当时可用金额的债务外，该等置换定期贷款的加权平均到期期限和最终到期日不得短于该等再融资定期贷款在该等再融资时的加权平均到期期限和最终到期日（不实行名义摊销）和（iv）置换定期贷款的强制性提前还款规定不得要求与现有定期贷款按比例支付更多款项。

（d）在相同、类似或其他情况下，向任何贷款方发出通知或提出要求，不得使任何贷款方有权获得任何其他或进一步的通知或要求。票据的每名持有人均须受本条例所授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，不论票据是否已标记以表明该等修订、修改、放弃或同意，以及贷款人或票据的任何持有人的任何同意，均须对随后取得票据的任何人具有约束力，不论票据是否如此标记。除非经贷款方签署，否则本协议或任何其他贷款文件的任何修订均不得对任何贷款方产生效力。

（e）尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，行政代理人仍可全权酌情决定，如果其确定在没有不当费用或不合理努力或由于借款人和受限制子公司无法控制的因素的情况下无法完成关于任何特定抵押品或任何特定子公司的任何要求的满足，则授予延长时间，以满足根据本协议或任何其他贷款文件本应被要求满足的时间或时间。

（f）在符合本款但书的规定下，就任何贷款文件项下的任何修订、修改、放弃或同意（依据第9.02（b）（i）、（ii）、（iii）条或任何直接对保荐人集团任何成员以贷款人身份产生不成比例的不利影响的任何修订、修改、放弃或同意除外）而言，保荐组成员（任何投资基金除外）持有的任何定期贷款应自动被视为与非保荐组成员的所有其他出借人的投票比例相同；但（a）如果《破产法》下的任何程序应由借款人提起或针对借款人，保荐组的每个成员（任何投资基金除外）应承认并同意他们各自是《破产法》第101（31）条规定的“内部人”，因此，与其拥有的定期贷款和承诺相关的债权不应包括在确定持有此类债权的适用类别债权人是否已投票接受《破产法》第1129（a）（10）条所指的拟议计划时，或者，在前述指定因任何原因被视为不可执行的范围内，保荐组的每个成员（任何投资基金除外）应在该等程序中按与非保荐组成员的放款人就该事项分配投票权的相同比例投票，除非任何重组计划提议以对保荐组的该成员所持有的义务在任何重大方面不如对非保荐组成员的出借人所持有的类似义务的提议处理更有利的方式对待保荐组的该成员所持有的义务；以及（c）就本款而言，为免生疑问，保荐组的成员应被视为不包括投资基金（且上述限制不适用于投资基金）。

第9.03节费用；赔偿；责任限制；等。

（a）费用。贷款方应连带支付截止结束日截止结束日发生的全部信用方费用。其后，贷款方应在收到合理详细列明该等费用的发票后三十（30）天内，连带支付全部信用方费用；但如贷款方与任何该等费用发生善意争议，则在该争议解决至合理之日（以较早者为准）之前，不得要求支付该等争议金额

贷款方的清偿或在收到任何此类发票后三十（30）天（以及如此支付的任何此类有争议的金额应受到贷款方对此权利的保留）。

（b）赔偿。贷款方应共同和个别地赔偿担保方及其每一子公司和关联公司，以及上述任何一人的各自股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师和顾问（每一此类人被称为“受偿人”），并使每一受偿人免受任何和所有损害、实际自付损失、索赔、诉讼、诉因、和解付款、义务、责任和相关费用，（包括以合理费用为限的法律费用，代理人的一名律师和所有其他受偿人（代理人除外）的一名律师加上每个适用法域的一名当地律师的费用和支出，在发生已告知借款人的实际或潜在冲突的情况下，加上所有受影响人员的一名额外律师，因（i）以任何与此有关的方式签署或交付任何贷款文件或在此设想的任何其他协议或文书而招致、遭受、承受或要求由任何受偿人支付或主张针对任何受偿人），或由于（i）签署或交付任何贷款文件或任何其他协议或文书而产生，贷款文件的当事人履行其各自在其项下的义务或完成贷款文件所设想的交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何定期贷款或由此产生的收益的使用，（iii）任何贷款方或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何贷款方或任何子公司相关的任何环境责任，（iv）任何实际或预期的索赔、诉讼，与上述任何一项有关或由此产生的调查或法律程序，不论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受偿人是否为其一方，或（v）任何政府当局因执行和交付本协议或任何其他贷款文件而作出的任何跟单税款、评估或类似费用；但条件是，就任何受偿人而言，此类赔偿不得在此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（w）由有管辖权的法院或另一有管辖权的独立法庭确定为因重大过失造成的，任何代理人或该等受偿人或该等受偿人的任何相关受偿人的恶意或故意不当行为或（x）与受偿人之间的纠纷有关（代理人和安排人以其身份以及涉及贷款方的行为除外）或（y）最终在有管辖权的法院或另一个有管辖权的独立法庭的不可上诉判决中被确定为该受偿人严重违反其在本协议下的义务所导致的进一步规定凡就本条第9.03条就获弥偿责任而向受偿人支付的任何款项，该受偿人在接受本协议的利益后，同意退还及退回借款人向其支付的任何及所有款项，前提是根据前述任何（w）至（y）条款的实施，该受偿人最终被具有管辖权的法院在不可上诉的判决中司法裁定无权收取该款项。就本协议项下的任何受偿索赔而言，受偿人有权选择自己的律师，贷款方应及时支付该律师的合理费用和开支。

（c）责任限制。本协议任何一方均不得就因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）就任何责任理论对本协议任何其他方或任何行政代理人、任何安排人、任何贷款人、任何受偿人、任何贷款方以及任何前述人员或受偿人的任何关联方（每一此类人员被称为“相关人员”）主张并在适用法律允许的范围内，特此放弃，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、贷款文件所设想的交易、任何定期贷款或其收益的使用；但本款（c）项中的任何规定不得将贷款方根据第9.03（b）条承担的赔偿义务限制于任何相关人士。

（d）本条第9.03条（b）和（c）款的规定，不论本协议终止、本协议所设想的交易完成、任何债务的偿还、任何贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，或任何信用方或代表任何信用方进行的任何调查，均应继续有效和完全有效。根据本条第9.03条应付的所有款项，须在书面要求支付后三十（30）天内支付，该书面要求须合理详细列明该等款项。

（e）就前述而言，受偿人或相关人士（贷款方的相关人士除外）的“相关受偿人”（如适用）指（i）该等的任何控制人或受控制的联属公司

参与谈判和编制贷款文件、履行贷款文件项下的服务或根据本协议提供信贷或持有信贷的受偿人，以及（ii）参与谈判和编制贷款文件、履行贷款文件项下的服务或根据本协议提供信贷或持有信贷的该等受偿人或其任何控制人或受控联属公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、代理人或雇员。

（f）贷款人偿还。每一贷款人各自同意向每一关联人（贷款方的关联人除外）支付贷款方根据本条第9.03款（a）、（b）或（c）项要求支付的任何金额（在贷款方未偿还且不限制贷款方这样做的义务的范围内），按其各自在根据本条要求支付此类款项之日有效的适用百分比（或，如该等付款是在承诺终止的日期后寻求支付，而贷款已按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付），来自或抵销任何及所有负债及相关开支，包括在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以与该等承诺有关或因该等承诺而产生的任何方式对该等关连人士施加、招致或主张的任何种类的费用、收费及付款，本协议，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或特此或因此而设想的交易，或该关联人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但未偿还的费用或负债或相关费用（视情况而定）是由该关联人以其身份发生或针对该关联人主张的；但进一步规定，任何贷款人不得对支付该等负债、费用的任何部分承担责任，有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要由该关联方的重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

第9.04款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）除第6.03条许可外，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）除非根据本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经（a）借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的定期贷款）转让给一名或多名合资格受让人；但如借款人在收到请求后5个营业日内未对请求作出回应，借款人将被视为已同意），但进一步规定，将定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金无须取得借款人的同意，或如根据第7.01条（a）或（b）条或根据第7.01条（h）或（i）条（就每宗借款人而言）的违约事件已经发生并仍在继续，而（b）行政代理人，但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，无需征得行政代理人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予放款人、放款人的联属公司或认可基金或转让任何类别的转让放款人定期贷款的全部剩余款额外，受每项该等转让规限的转让放款人定期贷款的款额（于有关该等转让的转让及接受书所指明的交易日期确定，或如无如此指明的交易日期，则于有关该等转让的转让及接受书交付之日确定

对行政代理人）不得少于500,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），但如根据第7.01条（a）或（b）条或根据第7.01条（h）或（j）条（在每种情况下与借款人有关）的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的此种同意，

（b）每项部分转让须作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的比例部分的转让，但本款（b）不得解释为禁止转让所有转让贷款人就一类定期贷款所享有的权利和义务的比例部分，

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及接受，连同3,500元的处理及记录费，但依据第9.02（c）条作出的转让无须转让贷款人签字生效，

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法以及第2.23（e）节要求的任何税表）接收此类信息，

（e）除根据下文（f）条外，不得向保荐组的任何成员（投资基金除外）转让任何定期贷款，且除遵守本（b）条的规定及下文（f）（i）（x）及（f）（i）（y）段的规定外，保荐组的任何成员（投资基金除外）不得转让任何定期贷款，及

（f）借款人须应行政代理人的合理要求，就贷款人向根据《守则》第108（e）（4）条与借款人有关系的受让人作出的任何转让向行政代理人提供该等文件，以容许行政代理人决定定期贷款的转让部分是否会有美国联邦所得税用途的原始发行折扣，如有，则该原始发行折扣的金额。

（iii）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议的转让贷款人应在该转让和接受所转让的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.23、2.24和9.03条的利益，但须遵守这些条款的限制和要求，包括第2.23条中的文件要求，并有权获得根据本协议应支付的已为该贷款人账户累积但尚未支付的任何费用）。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）（i）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址以及根据本协议条款不时欠各贷款人的定期贷款本金（及相关利息金额）（「登记册」）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，贷款方、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和接受书、受让人填妥的行政调查表和第2.23（e）和2.23（j）条规定的任何税表（除非受让人已是本条规定的贷款人）、本条（b）（ii）段所指的处理和记录费以及本条（b）（i）段规定的对该转让的任何书面同意书后，行政代理人应接受该转让和接受书，并将其中所载的资料记录在登记册内。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（vi）“执行”、“签名”等字样任何转让和接受中的“签名”和相同进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》等法律规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

（c）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向（x）借款人或其任何关联公司以外的一个或多个银行或其他实体（“参与者”）出售参与（（（i）投资基金和（ii）保荐人集团成员除外），但该参与条款符合适用于向保荐人集团成员转让的要求，并为本款（c）项和下文（f）项的目的，保荐集团成员持有参与权益的任何定期贷款应遵守下文（f）（i）（z）段规定的20%限制，并应被视为由保荐集团的该成员直接持有，就本段而言；规定（a）任何出借人向保荐组成员出售参与，须将其条款通知代理人及（b）任何保荐组成员（投资基金除外）均不得出售参与，除非符合下文（f）（i）（x）段所载条件）或（y）任何不合格机构（但该等不合格机构须已以书面向所有出借人（就根据“不合格机构”定义以名称识别的任何不合格机构而言，根据其名称可以轻易识别的任何关联公司））以及该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括欠其的全部或部分定期贷款），但前提是（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该义务的其他方承担全部责任，以及（c）贷款方，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）条第一个但书第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何直接对该参与者产生不利影响的修改、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意，每一参与者有权享有第2.14、2.23及2.24条的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同（但须遵守该等条文的规定和限制，其程度与其作为贷款人的程度相同；但根据第2.23（e）条要求由参与者提供的任何文件应仅提供给参与的贷款人），并已根据本条（b）款通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人（仅为税务目的）行事，应保存一份登记册，在该登记册上记录每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在定期贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金金额（及相关利息金额）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何定期贷款中的权益或其在任何贷款文件项下的其他义务有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以确立根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，此种承诺、定期贷款或其他义务为登记形式。参与者登记册中的记项应是结论性的，且该贷款人、每一贷款方和行政代理人应将根据本协议条款记录在参与者登记册中的每一个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。

（ii）根据第2.14条或第2.23条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或由于参与者成为参与者后法律发生变化而产生了获得更多付款的权利。

（d）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但任何担保权益的此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPV”）授予向借款人提供该批给贷款人根据本协议原本有义务向借款人提供的任何定期贷款的全部或任何部分的选择权，但（i）本文中的任何内容均不构成任何SPV作出任何定期贷款的承诺，以及（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该定期贷款的全部或任何部分，则授予贷款人有义务根据本协议的条款作出该定期贷款。SPV根据本协议提供定期贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该定期贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述规定，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条第9.04条另有相反规定，任何特别专业人员可（i）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先取得其书面同意，亦无须为此支付任何处理费，将其在任何定期贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该SPV提供流动性或信贷支持的任何金融机构（经借款人和行政代理人同意），或为该SPV的账户提供流动性或信贷支持，以支持定期贷款的资金或维持，以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供者披露与其定期贷款有关的任何非公开信息。

（f）尽管有第9.04（b）条的规定，任何贷款人可根据本条第9.04（f）条将其全部或部分定期贷款转让给保荐组的成员（自然人除外）（而保荐组的任何成员（任何投资基金除外）不得根据上文第9.04（b）条转让任何定期贷款或获得定期贷款的参与或出售其定期贷款的参与，除非符合（x）项所载的条件，且仅在转让的情况下，下文（y）项）；但条件是：

（x）向保荐组成员作出该等转让的每名贷款人承认并同意，就该等转让而言，（1）保荐组的该成员届时可能拥有并在其后可能拥有MNPI，（2）该贷款人已独立作出分析并决定订立该等转让，而不依赖任何贷款方、行政代理人或其各自的任何关联机构，尽管该贷款人对MNPI并不知情，且（3）贷款方均不知情，行政代理人或其各自的任何关联机构应对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此在适用法律允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式就MNPI未披露可能对任何贷款方、行政代理人及其各自的关联机构提出的任何索赔；进行此类转让的每个贷款人进一步承认，该行政代理人或其他贷款人可能无法获得MNPI；

（y）转让贷款人或正向其作出该等转让的贷款人（视属何情况而定）及保荐组成员（任何投资基金除外）购买该贷款人的

向该等贷款人（如适用）提供定期贷款或转让定期贷款，应签署并向行政代理人交付一份实质上以本协议所载附件 K形式的转让协议（“关联贷款人转让和接受”），以代替转让和接受；和

（z）任何定期贷款不得依据本条第9.04（f）条转让予保荐组成员（任何投资基金除外），如在该转让生效后，保荐组成员（任何投资基金除外）合计将拥有（或持有参与）超过转让时任何类别当时未偿还的所有定期贷款的20%。

（ii）尽管本协议另有相反规定，保荐团的任何成员（任何投资基金除外）均无权（a）出席（包括透过电话）行政代理人或任何贷款人之间的任何会议或讨论（或其中的一部分），而贷款方的代表未获邀请参加，（b）收到行政代理人或任何贷款人准备的任何资料或资料，或行政代理人和/或一名或多名贷款人之间的任何通讯，除非此类信息或材料已提供给任何贷款方或其代表（在任何情况下，除了根据第二条要求交付给贷款人的定期贷款收到预付款通知和其他行政通知的权利），或（c）以贷款人身份向行政代理人提出或带来（或参与，但作为其按比例利益的被动参与者或接受者除外）任何索赔，抵押代理人或任何其他贷款人就该代理人或任何其他该等贷款人根据贷款文件所承担的任何责任或义务或所指称的责任或义务。

（iii）尽管第9.01条或“规定贷款人”或“规定类别贷款人”的定义有相反规定，为确定规定贷款人和/或规定类别贷款人（如适用）是否已（a）同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，（b）就与任何贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或（c）指示或要求行政代理人，抵押代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）由保荐人集团任何成员（投资基金除外）持有的所有定期贷款，在计算所规定的贷款人和/或所规定的类别贷款人（如适用）是否已采取任何行动的所有目的时，均应被视为未偿还。

（iv）此外，如根据本条第9.04（f）款转让任何定期贷款，每一贷款方及根据本协议成为贷款人的保荐组的每一成员（任何投资基金除外）特此同意，如果根据《美国法典》第11章对任何贷款方提起案件，该贷款方应寻求（且保荐组的每个该等成员（任何投资基金除外）应同意）规定，保荐组的任何成员（任何投资基金除外）（以贷款人身份）对该贷款方的任何重组计划的投票不被计算在内，除非保荐组任何成员（任何投资基金除外）的投票（以贷款人身份）可被计算在内，只要任何该等重组计划建议以对保荐组该成员（任何投资基金除外）所持有的义务不利的方式对待保荐组该成员（任何投资基金除外）所持有的义务，而不是对非借款人关联的贷款人所持有的类似义务的建议处理。

（g）任何贷款人可随时透过（x）根据第2.16（d）及/或（y）条按非按比例向所有贷款人开放的公开市场购买要约，将其全部或部分定期贷款转让予任何贷款方，但就第（y）（i）条而言，并无违约事件发生且仍在继续，（ii）如此转让的任何定期贷款将被自动及不可撤销地取消，而当时未偿还的有关定期贷款的批次及分期的本金总额须减少相等于该等定期贷款本金的金额，（iii）向任何贷款方作出该等转让的每名贷款人承认并同意，就该等转让而言，（1）贷款方届时可能拥有及之后可能拥有MNPI，（2）该贷款人已独立而不依赖任何贷款方，行政代理人或其各自的任何关联人，作出自己的分析和决定进行此类转让，尽管该贷款人对MNPI缺乏了解，并且（3）贷款方、行政代理人或其各自的任何关联人均不对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此在适用法律允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或

否则，关于MNPI的未披露（因违反第9.04条而引起的索赔除外）。进行此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理人或其他贷款人可能无法获得MNPI。

第9.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、赔偿、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何定期贷款的发放后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，以及，尽管在根据本协议提供任何信贷时，任何信用方可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并应继续完全有效，直至（i）承诺已到期或已终止，以及（ii）每笔定期贷款的本金和利息以及所有费用和其他义务（与当时未主张的债权有关的或有赔偿义务除外）均已全额支付。第2.14节、第2.23节、第9.03节和第八条的规定，无论债务的偿还、承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何规定的终止，均应继续存在并保持完全有效。关于本协议的终止以及担保物上的担保权益的解除和终止，代理人可代表自己和其他信用方要求其合理认为必要或适当的赔偿，以保护信用方免受先前适用于随后可能被撤销或撤销的债务的信用造成的损失。

第9.06节对应方；一体化；有效性。以电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式交付本协议签字页的已执行对应方或任何其他贷款文件，应具有交付本协议手工执行对应方或此类其他贷款文件的效力。本协议自截止日起生效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议及本协议所设想的交易有关的拟签署的任何文件中或与之有关的类似进口的文字，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》为限，《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手动执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此（w）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议或任何其他贷款文件的任何电子图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（x）每名行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设本协议或任何其他贷款文件的一份或多份副本，该等副本须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁纸质文件原件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性和可执行性），（y）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性仅分别基于缺乏本协议或此类其他贷款文件的纸质原件，包括就其任何签名页而言，以及（z）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何相关人员提出的任何索赔，

包括因借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效，并且特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节抵销权。如任何指明的违约已发生并仍在继续，特此授权各有担保方、各参与方及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该有担保方在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终，但不包括任何工资、信托和扣税账户）以及在任何时间所欠的其他债务，根据本协议或其他贷款文件现有或以后存在的贷款方的任何和所有债务的参与方或附属机构，或为贷款方的信贷或账户的附属机构，只要这些债务当时到期和欠付，尽管这些债务可能以其他方式获得完全担保；但该担保方应在其行使该抵销权后立即向借款人提供书面通知。每一有担保方根据本条第9.08款享有的权利，是该信用方可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。未经行政代理人或所需贷款人同意，任何信用方都不会或将允许其参与者行使其在本条第9.08款下的权利。在任何有担保的一方、参与方或附属机构行使其在本节下的抵销权之前的任何义务之前，要求担保方代理人就任何其他担保方行使其权利或补救措施的任何和所有权利在此已知、自愿和不可撤销地被放弃。

第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。

（a）本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

（b）每一贷款方同意，任何强制执行本协议或任何其他贷款文件的诉讼可向设在曼哈顿区的纽约州法院或设在其中的任何联邦法院提起，作为行政代理人可自行酌情选择并同意这些法院的专属管辖权。本协议的每一方在此放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或任何此类法院的地点或此类诉讼是在不方便的法院提起的任何异议，并同意任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区内强制执行。本协议的任何规定均不影响任何信用方在任何司法管辖区的法院对贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）每一贷款方同意，任何贷款方提起的任何诉讼，主张根据本协议或任何其他贷款文件产生的或与之相关的任何索赔或反索赔，应仅在设在曼哈顿区的纽约州法院或设在其中的任何联邦法院提起，作为行政代理人可自行酌情选择的，并同意该等法院对任何此类诉讼的专属管辖权。

（d）本协议每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接因本协议、任何其他贷款文件或此处拟进行的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他

理论）；并放弃应有的努力、要求、陈述和抗议以及其中的任何通知以及不付款通知。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与此处的其他方已被（其中包括）相互

第9.11节新闻稿和有关事项。借款人同意行政代理人使用借款人的名义，并经借款人同意，以墓碑式形式发布与本协议所设想的融资交易有关的习惯贸易广告材料、标识或商标。行政代理人应当在发布任何广告材料之前，提前合理地向借款人提供一份草稿，供其在发布前进行审查和评论。每个安排者以这种身份行事，保留向行业贸易组织提供纳入排行榜测量所必需和惯常的信息的权利。

第9.12节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13节利率限制。尽管本协议另有相反规定，但如在任何时候，任何定期贷款所适用的利率，连同根据适用法律被视为该定期贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应由有管辖权的法院在最终命令中裁定超过持有该定期贷款的出借人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该定期贷款应付的利率，连同就该等定期贷款须支付的所有费用，须以最高利率为限，并在合法范围内，累积本应就该定期贷款支付但因本条的运作而未能支付的利息及费用，并增加就其他定期贷款或期间须支付予该贷款人的利息及费用（但不得高于该等定期贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同按联邦基金有效利率计算的利息至还款日期为止，应已由该贷款人收到。

第9.14节附加豁免。

（a）该等义务为各贷款方的连带义务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方在本协议项下的义务不受（i）任何信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件的规定或根据适用法律对任何其他贷款方主张任何索赔或要求或强制执行或行使任何权利或补救措施的影响，（ii）任何贷款方对本协议、任何其他贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改，或任何贷款方解除对本协议、任何其他贷款文件的任何条款或规定，或（iii）未能完善由抵押品代理人或任何其他信用方或其代表持有的任何抵押品或其他证券的任何担保权益或解除担保。

（b）每一贷款方全额支付本协议项下义务的义务不得因任何理由（支付此类义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协任何义务的主张，也不得因任何义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方在本协议项下的义务不得因行政代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过放弃或修改其中任何条款、在履行任何义务过程中故意或以其他方式出现任何违约、失败或延迟而解除或受损或受到其他影响，或通过可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何风险的任何其他作为或不作为

贷款方或将以其他方式作为解除任何贷款方的法律或股权事项（此类义务的支付除外）。

（c）在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于或因任何其他贷款方的任何抗辩或义务或其任何部分因任何原因而不可执行的任何抗辩，或任何其他贷款方的赔偿责任因任何原因而停止的任何抗辩，但根据任何贷款文件向任何贷款方作出的所有承诺终止后以现金全额支付的所有义务除外。抵押品代理人和其他信贷当事人可自行选择通过一项或多项司法或非司法出售对其一名或多名持有的任何证券取消赎回权，接受任何此类证券的转让以代替取消赎回权，妥协或调整任何部分义务，与任何其他贷款方作出任何其他通融，或对任何其他贷款方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不以任何方式影响或损害任何贷款方在本协议项下的责任的情况下，除非所有义务已不可抗拒地以现金全额支付，并在任何贷款文件项下对任何贷款方的承诺终止后全额履行。根据适用法律，每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律运作，损害或消灭该贷款方针对任何其他贷款方（视情况而定）的任何偿还或代位权或其他权利或补救措施或任何担保的任何权利。

（d）在不限制前述或本协议中规定的任何其他放弃或其他规定的一般性的情况下，每一贷款方放弃因任何信用方选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，即使该补救办法的选择，例如与担保债务的担保有关的非司法止赎，已经通过《加利福尼亚州民事诉讼法典》第580（d）条的运作或其他方式破坏了该信用方对该贷款方的代位求偿和偿还权利。每一贷款方放弃该贷款方可能拥有的所有权利和抗辩，因为债务是由不动产担保的，这意味着，除其他外：（i）信用方可以向任何贷款方收取由贷款方质押的任何不动产或个人财产抵押品，而无需先取消赎回权；（ii）如果任何信用方对任何贷款方质押的任何不动产取消赎回权，则该债务的金额可以仅按该不动产在丧失赎回权出售时出售的价格减少，即使不动产的价值超过出售价格；（iii）信用方可以向贷款方收取债务，即使信用方通过对任何此类不动产的止赎，破坏了任何贷款方可能不得不向其他贷款方收取的任何权利。这是对任何贷款方可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为债务由不动产担保。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d或726条的任何权利或抗辩。每一贷款方在此绝对、明知、无条件和明确放弃根据第2787至2855条（包括《加利福尼亚民法典》或加利福尼亚州任何类似法律）的任何一条或多条直接或间接产生的任何和所有索赔、抗辩或利益。

（e）每一贷款方在此同意让彼此的贷款方在任何时候都充分了解其业务状况、事务、财务和财务状况，以及其履行贷款文件规定的义务的能力，特别是与此有关的任何不利发展。各贷款方在此同意承诺随时了解对方贷款方的业务状况、事务、财务和财务状况，以及对方贷款方履行其在贷款文件项下义务的能力，特别是与其中任何一项有关的任何不利发展。各贷款方在此同意，根据上述相互契诺相互告知，并就此类事项保持自我和相互知情，信贷方没有义务将与任何其他贷款方的业务、事务、财务或财务状况有关的任何信息，或与任何其他贷款方履行其在贷款文件项下义务的能力有关的任何信息告知任何贷款方，即使这些信息是不利的，即使这些信息可能影响一个或多个贷款方继续对一个或多个其他贷款方的义务承担连带责任或为其提供抵押的决定。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方在此明确免除信用方将任何此类信息告知任何贷款方的任何义务。

第9.15节保密。每一信用方同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）披露给其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括参与融资的会计师、法律顾问和其他顾问（但有一项理解，即向接受此类披露的人将被告知

此类信息，并同意对此类信息保密），（b）在任何监管机构要求的范围内，（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内（信用方同意向借款人提供此类程序的通知和对此类披露提出异议的机会，只要提供此类通知和机会不会导致信用方违反适用法律），（d）向本协议的任何其他方，以及在包含纳入排行榜测量所必需和惯常的信息的范围内，每个安排人，以该身份行事，可与借贷行业贸易组织共享此类信息，（e）与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下或根据本协议项下的权利有关，（f）受制于载有与本节条款基本相同或对借款人有利的条款的协议，对任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，以及与贷款方和义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手或顾问（已向所有贷款人书面确定的不合格机构除外（但就根据“不合格机构”定义确定的任何不合格机构而言，根据其名称易于识别的其关联机构；条件是可向潜在贷款人或对手方提供不合格机构名单，无论这些贷款人或对手方是否为不合格机构），（g）经贷款方同意，（h）在此类信息（i）成为可公开的范围内，而不是由于违反本节规定，或据该信用方所知，违反任何其他人对信息保密的义务，或（ii）在非保密基础上从贷款方以外的来源向任何信用方提供，或（i）在此类信息由该信用方独立开发的范围内。就本节而言，“信息”一词是指从或代表贷款方或其任何关联公司收到的与其业务有关的所有信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

第9.16节《爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括该借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据该法案识别该借款人的其他信息。借款人在所有重大方面均遵守该法案。定期贷款收益的任何部分将不会被贷款方直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

第9.17节[保留]。

第9.18节债权人间协议。贷款方、代理人、贷款人和其他信用方承认，行使代理人在本协议项下的某些权利和补救措施可能受到债权人间协议条款的约束和限制。除本协议另有规定外，债权人间协议中的任何内容均不应被视为修改本协议和其他贷款文件的任何条款，这些条款在贷款方、代理人、贷款人和其他信用方之间应保持完全有效。

第9.19节没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方均承认并同意（i）（a）由代理人和安排人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自子公司之间的公平商业交易，另一方面是代理人和安排人之间的公平商业交易，（b）每一贷款方均已咨询其各自的法律、会计，监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）每一贷款方都有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）每一代理人和每一安排人现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则过去、现在、现在和将来都不会作为贷款方或其各自子公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）并非任何代理人

除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何安排人也不对贷款方或其各自的任何子公司承担任何义务；（iii）代理人、安排人及其各自的子公司可能从事涉及与贷款方及其各自子公司的利益不同的广泛交易，任何代理人或任何安排人均无义务向贷款方或其各自的任何子公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并解除其可能就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对代理和安排人提出的任何索赔。

第9.20节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.21节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每一此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

【有意省略的签名页】

 

展品b

 

抵押不动产

	物业
1.	店铺# 366 6225 East Southern Avenue，Maricopa County，Mesa，AZ（Store # 366）
2.	店铺# 367 亚利桑那州凤凰城马里科帕县西托马斯路7611号（商店# 367）
3.	店铺# 323 加利福尼亚州文图拉文图拉县电话路4762号（门店# 323）
4.	店铺# 369 加利福尼亚州都柏林阿拉米达县阿玛多广场路6900号（门店# 369）
5.	店铺# 512 570-A East Mill Street，San Bernardino County，San Bernardino，加利福尼亚州（Store # 512）
6.	店铺# 322 8204 S. Orange Blossom Trail，Orange County，Orlando，FL（Store # 322）
7.	店铺# 402 6251 West Sample Road，Broward County，Coral Springs，FL（Store # 402）
8.	店铺# 377/861 3941 Cattlemen Road，Sarasota County，Sarasota，FL（Store # 377/861）
9.	店铺# 453 7475 W Colonial Drive，Orange County，Orlando，FL（Store # 453）
10.	店铺# 290 乔治亚州莫罗克莱顿县南湖公园道1516号（门店# 290）
11.	门店# 198 伊利诺伊州格尼Lake County Grand Avenue 6104（Store # 198）
12.	店铺# 288 伊利诺伊州兰辛市库克县托兰斯路16895号（门店# 288
13.	店铺# 409 7901 US Highway 31 South，Marion County，Indianapolis，IN（Store # 409）
14.	店铺# 000/991/053 1830 Route 130 North，Burlington County，Burlington，NJ（Corp. Office，Store # 000/991/053）
15.	店铺# 005 40 Route 46 West，Morris County，Pinebrook，NJ（Store # 005）
16.	店铺# 415

 

 

	物业
	44 US Highway 46，Morris County，Pinebrook，NJ（Store # 415）
	租赁权
17.	店铺# 820 1130 Route 130，Burlington County，Burlington，NJ（Store # 820）
18.	商店# 820b 1164 Route 130（1164 E. Route 130 N.），Burlington County，Burlington，NJ（Store # 820B）
19.	门店# 505 4287 Route 130 South，Burlington County，Edgewater Park，NJ（Store # 505）
20.	门店# 213 5959 West Sahara Avenue，Clark County，Las Vegas，NV（Store # 213）
21.	门店# 401 宾夕法尼亚州西米夫林，阿勒格尼县，山景大道3000号（门店# 401）
	租赁权
22.	店铺# 422 宾夕法尼亚州Whitehall利哈伊县麦克阿瑟路2661号（商店# 422）
	租赁权
23.	店铺# 403 田纳西州孟菲斯谢尔比县Stage Road 4991（商店# 403）
24.	店铺# 190 500 East Expressway # 83，Hidalgo County，McAllen，TX（Store # 190）
25.	门店# 203 121 West Parker Road，Collin County Plano，TX（Store # 203）
26.	门店# 232 8415 FM 1960 Rd. W，Harris County，Houston，TX（Store # 232）
27.	店铺# 373 3662 West Camp Wisdom Road，Dallas County，Dallas，TX（Store # 373）
28.	店铺# 486 1144 N. Yarbrough Drive，El Paso County，El Paso，TX（Store # 486）
29.	店铺# 097 犹他州默里盐湖县South State街道5976号（商店# 097）
30.	店铺# 199 2700 Potomac Mills Circle，Suite 445，Prince William County，Prince William，VA（Store
	#199)

 

 

	物业
31.	门店# 002 1501 W.Zellman Court，Milwaukee County，Milwaukee，WI（Store # 002）