附件（a）（i）

欧力士公司

和

中信银行，N.A.，

作为保存人，

和

American Depositary Shares的持有人和受益所有人

条款下的出色表现
存款协议，日期为1998年9月16日 

_____________________________________________

第1号修正案

到

存款协议

_____________________________________________

截至2025年[ l ] [ l ]日

目 录

页

存款协议第1号修订

由根据日本法律组建的股份有限公司（Kabushiki Kaisha）（“公司”）、根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会Citibank，N.A.（“存托人”）以及根据存款协议（定义见下文）发行且截至本协议日期尚未发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人于2025年[ ● ] [ ● ] [ ● ]号存款协议的第1号修正案（“第1号修正案”）。

证明：

然而，公司与存托人订立日期为1998年9月16日的特定存款协议（“存款协议”），以创建代表根据该协议存放的股份（定义见存款协议）的ADS，并就ADS执行和交付美国存托凭证（“ADR”）；和

鉴于公司和存托人希望（a）将ADS与股份的比率从（i）现有的一（1）股ADS兑换五（5）股的比率更改为（ii）新的一（1）股ADS兑换一（1）股的比率，（b）更新费用表，（c）取消存托人进行预发行交易的能力，（d）修订存款协议、目前未偿还的美国存托凭证、作为存款协议附件的附件 A的ADR形式，以及作为附件 B的存款协议附件的费用表，在每种情况下，根据存款协议第6.1节，反映该等变动，及（e）向ADS的所有持有人（定义见存款协议）发出有关通知。

因此，对于良好且有价值的对价，特此确认其收到并充足，公司与存托人特此同意修订《存款协议》、目前尚未到期的美国存托凭证、作为存款协议附件的ADR形式的附件 A，以及作为《存款协议》附件的费用表作为附件 B如下：

第一条

定义

第1.1节定义。除本第1号修正案另有规定外，此处使用但未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予此类术语的含义。

第1.2节生效日期。“生效日期”是指上述规定的日期，自本修正案第1号生效之日起。

第二条

存款协议的修订

第2.1节存款协议。《存款协议》中凡提述「存款协议」一词，自生效日期起，均指经本修订第1号修订并于生效日期后进一步修订及补充的《存款协议》，日期为1998年9月16日。

第2.2节对所有持有人和受益所有人具有约束力的修订。对存款协议的修订、目前未偿还的美国存托凭证、作为存款协议的附件 A附件的美国存托凭证的形式，以及作为附件 B附件的存款协议的费用表，每一项均由本修订第1号生效，自生效日期起对截至生效日期已发行和未偿还的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人以及在生效日期后已发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人均具有约束力，但本第1号修正案所实施的任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的收费，以及税收和其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或以其他方式严重损害持有人或受益所有人的任何实质性现有权利的任何修订，将在向未偿还ADS持有人发出此类修订通知后三十（30）天届满后，才对未偿还ADS生效。

第2.3节ADS比率变动。自生效日期起，存款协议中对代表五（5）股的每份美国存托股份的所有提述，均指代表一（1）股的每份美国存托股份。

第2.4节保存人费用和收费的变更。

（a）自生效日期起及之后，现修订《存款协议》第1.16条，删除自生效日期起的该等条文，并以以下条文取代该等条文：

“第1.16节”“DTC参与者”是指任何金融机构（或该机构的任何代名人），其在DTC拥有一个或多个参与者账户，用于接收、持有和交付以DTC持有的证券和现金。DTC参与者可能是也可能不是受益所有人。如果DTC参与者不是其在DTC账户贷记的ADS的受益所有人，或者DTC参与者以其他方式就其行事的ADS的受益所有人，则就本协议项下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为拥有代表其在DTC账户贷记的ADS的受益所有人（或该DTC参与者就其行事的ADS）行事的所有必要权力。DTC参与者一旦在其任何一个DTC账户中接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益），（尽管有任何明确或隐含的披露表明其可能代表另一方行事）就所有目的而言，均应被视为存款协议和适用的ADR（s）条款的一方并受其约束，其程度与且如同DTC参与者曾是此类ADS的持有人一样。”

第2.5节更新收费表。特此修订《存款协议》的附件 B，删除自生效日期起全部的附件 B，并以作为本修订第1号所附的收费表取代该等附件 B全文。

第2.6节消除发行前交易。（a）特此修订《存款协议》第1.4节，删除自生效日期起的该节，并以以下内容代替该节：“保留的第1.4节。”

（b）特此修订《存款协议》第1.13条，删除自生效之日起最后一句。

（c）《存款协议》第1.21条现予修订，删除自生效日期起的该等条文，并以以下条文取代该等条文：

“第1.21节保留。”

（d）兹修订《存款协议》第2.5节，删除自生效日期起该节最后一句。

（e）现修订《存款协议》第3.2节，删除（b）条，并将（c）至（b）条重新编号。

（f）《存款协议》第5.10条现予修订，删除自生效日期起的该等条文，并以以下条文取代该等条文：

“第5.10节保存人的某些权利。存托人、其关联公司及其代理人可代表他们自己拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADS。”

第三条

ADR表格的修订

第3.1节ADR修正案。

（a）现自生效日期起修订ADR表格右上角的短语，将该短语全部删除，代之以插入以下文字：作为存款协议的附件 A所附的ADR表格以及根据存款协议条款已发行和未偿还的每份ADR中的短语：

“美国存托股（每份美国存托股代表获得一（1）股普通股的权利）”

（b）现自生效日期起修订ADR表格导言部分第二句，将该句全部删除，代之以插入以下内容，作为存款协议以及根据存款协议条款已发行和未偿还的每份ADR中的附件 A所附的ADR表格的导言部分：

“自本ADR发行之日起，每份ADS代表有权收取根据存款协议（以下定义）存放于托管人的一（1）股股份，该托管人在本ADR发行之日为Citibank，N.A. – Tokyo Branch（“托管人”）。”

（c）兹自生效日期起修订（a）段第一句以ADR形式附于《存款协议》作为附件 A的收据以及根据《存款协议》条款已发行和未偿还的每份ADR中的收据正面，删除该句子全文，代之以插入以下内容：

“本美国存托凭证是一期美国存托凭证（“Receipts”）中的一期，所有发行和将根据日期为1998年9月16日的存款协议中规定的条款和条件发行，并经2007年10月29日的2007年信函协议修订和补充，以及由公司、存托人以及根据该协议不时发行的ADS的所有持有人和受益所有人之间的日期为2025年[ ● ]的存款协议第1号修正案（经不时修订，“存款协议”），每个人通过接受收据同意成为收据的一方，并受其所有条款和条件的约束。”

（d）兹自生效日期起修订（g）段（b）项，删除该等条款，并将（c）项重新编号为（b）。

（e）特此修订自生效日期起以ADR形式附于《存款协议》作为附件 A的收据以及根据《存款协议》条款已发行和未偿还的每份ADR中的（j）款，删除第（i）–（iv）款，代之以插入以下内容：

“（i）由为其发行ADS的任何人（例如，在存入股份时发行、在ADS与股份比率发生变化时发行，或出于任何其他原因）收取根据存托协议条款如此发行的每100份ADS（或其部分）不超过5.00美元的费用（不包括根据下文第（四）段发行的费用）；

（ii）由正为其注销ADS的任何人（例如，因交付已存入股份而注销ADS、在ADS与股份比率发生变化时，或因任何其他原因）收取不超过每100份ADS（或其部分）5.00美元的费用，如此取消；

（iii）向任何ADS持有人收取不超过每100份ADS（或其部分）5.00美元的费用，用于分配现金股息或其他现金分配（例如在出售权利和其他权利时）；

（iv）在行使购买额外ADS的权利时，向任何ADS持有人收取不超过每100份ADS（或其部分）5.00美元的费用。”

（f）现自生效之日起修订作为《存款协议》的附件 A附件以及根据《存款协议》的条款已发行和未发行的每份ADR中的ADR形式的收据反面（l）段，删除该段全文，代之以插入以下内容：

“（l）保存人的某些权利。存托人、其关联公司及其代理人可代表他们自己拥有和交易公司及其关联公司的任何类别证券以及ADS。”

第3.2节比率变动。根据存款协议的条款，截至生效日期，在存款协议的条款下，所有以ADR形式作为附件 A附于存款协议以及在每一已发行的ADR中提及的ADS与股份比率的所有其他提述，均指截至生效日期，“一（1）ADS与一（1）股”的ADS与股份比率。

第四条

代表和授权书

第4.1节陈述和保证。本公司向保存人及持有人及实益拥有人声明、保证并同意：

（a）本修订第1号经公司签立及交付，以及由公司签立及交付的存款协议及与此有关的所有其他文件，将分别由及已分别由公司妥为及有效授权、签立及交付，并构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据各自条款对公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般权益原则的一般适用的类似法律的规限；及

（b）为确保本第1号修正案或特此修订的存款协议，或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性成为证据，这些协议均无须向日本任何法院或其他当局提交或记录，也无须在日本就该等协议或就该等协议支付任何印花税或类似税款，条件是如果本第1号修正案或存款协议被带到日本或在日本执行，则可能需要支付印花税；和

（c）公司就本第1号修订向保存人提供的所有资料均属真实、准确及正确。

第五条

杂项

第5.1节新的ADR。自生效之日起及之后，存托人应安排印制新的美国存托凭证，以反映本第1号修正案对美国存托凭证形式的改变。生效日期后根据本协议发行的所有ADR，无论是在存入股票或其他存托证券时，还是在现有ADR的转让、合并或拆分时，均应基本上以作为本协议所附附件 A的ADR样本的形式存在。在本协议日期之前或之后发行的ADR，如不反映在此生效的ADR形式变更，可退回存托人进行交换。保存人被授权并被指示采取任何和所有被认为必要的行动以实现上述规定。

第5.2节修订ADS持有人的通知。兹指示存托人发送通知，通知ADS持有人，除其他外，（i）本第1号修正案的条款，（ii）本第1号修正案的生效日期，（iii）美国存托凭证持有人（如有）必须交出其美国存托凭证，以换取反映本第1号修正案所产生的变化的新的美国存托凭证，如本文件第5.1节所规定，以及（iv）本第1号修正案的副本可从委员会网站https://www.sec.gov检索，并可应要求向存托人和公司索取。致ADS持有人的通知应基本上采用随附的附件 C形式。

第5.3节赔偿。公司同意就其或他们因本第1号修正案的条款和本修正案所设想的交易而可能产生的任何和所有责任向存托人、托管人（定义见存款协议）（以及他们的任何和所有董事、雇员和高级职员）作出赔偿并使其免受损害。

第5.4节批准。除特此明确修订外，原执行的存款协议的条款、契诺和条件应保持完全有效。

关于法律的第5.5节。本第1号修正案应受纽约州法律管辖并按其解释。

第5.6节对应方。本修正案1可以在任意数量的对应方执行，每一方视为正本，所有这些对应方加在一起视为正本，所有这些对应方加在一起构成同一协议。

[下一页签名页]

作为证明，本公司及保存人已安排由截至上述日期获正式授权的代表签立本修订第1号。

展品A

收款单的面单形式

美国保存人收据
证据
美国存托股
代表
普通股每股面值¥ 50
的
参股公司欧力士股份有限公司
（KABUSHIKAISHA）
根据日本法律组织

CITIBANK，N.A.是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行业协会，作为存托人（此处称为“存托人”），兹证明__________是_________美国存托股（以下简称“ADS”）的所有者，代表普通股股份，每股面值丨50日元，包括有权接收根据日本法律组建的股份有限公司（Kabushiki Kaisha）（“公司”）的此类股份（“股份”）的证据。自本ADR发行之日起，每份ADS代表有权收取根据存款协议（定义见下文）存放于托管人的一（1）股股份，该托管人在本ADR发行之日为Citibank，N.A. – Tokyo Branch（“托管人”）。存托股份与股票的比例可根据《存托协议》第四条的规定进行后续修订。The Depositor's Principal Office is located at 111 Wall Street，New York，New York 10043，U.S.A。

（a）存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证（“Receipts”）中的一种发行，所有发行和将根据日期为1998年9月16日的存款协议中规定的条款和条件发行，并经2007年10月29日的2007年信函协议修订和补充，以及根据日期为2025年[ ● ]的存款协议第1号修正案（经不时修订，“存款协议”），由公司、存托人以及根据其不时发行的ADS的所有持有人和受益所有人之间发行，每个人通过接受收据同意成为收据的一方，并受其所有条款和条件的约束。存款协议规定了收据持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人就根据该协议存入的股份以及就该等股份不时收到并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产和现金（该等股份、证券、财产和现金在此称为“已存入证券”）的权利和义务。存款协议的副本已在保存人和托管人的主要办公室存档。

本收据正面及反面所作的陈述，乃存款协议及公司章程及股份处理规例（于存款协议日期生效）的若干条文的摘要，并受存款协议的详细条文所规限，特此提述。本文中使用的所有未另行定义的大写术语应具有存款协议中赋予的含义。存托人不对所存证券的有效性或价值作出任何陈述或保证。存托人已就美国存托股份被纳入DTC作出安排。每个通过DTC持有的美国存托股份的实益拥有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序才能行使并有权享有归属于此类美国存托股份的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股票的收据将登记在DTC代名人的名下。只要美国存托股份是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，以DTC（或其代名人）名义登记的收据上实益权益的所有权就将显示在，并且此类所有权的转移将仅通过（i）DTC（或其代名人）或（ii）DTC参与者（或其代名人）维护的记录进行。

（b）交出收据及提取存款证券。在存托人的主要办事处交出以本收据为凭证的ADS以提取其所代表的已存入证券，并在支付（i）存托人为提取和注销收据而支付的费用、收费和开支（如本协议第（10）条和存款协议第5.9节和附件 b所述）和（ii）与此种交出和提取有关的所有适用税款和应付的政府收费后，以及在遵守存款协议的条款和条件的情况下，根据公司章程和股份处理条例、存款协议第7.8节、本收据第（24）条以及存款证券的任何其他规定或管辖存款证券和其他适用法律，该等美国存托股份的持有人有权向其本人或根据其命令，在如此交还的ADS所代表的时间交付存款证券。ADS可以通过交付证明此类ADS的收据（如果以注册形式持有）或通过记账式交付此类ADS给存托人的方式，为提取已存入证券的目的而被交出。

为该等目的而交回的收据，如保存人有此要求，须适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书（如以记名形式持有），而如保存人有此要求，则该收据的持有人须签立并向保存人交付书面命令，指示保存人促使将被撤回的已存入证券交付给或根据该命令中指定的一人或多人的书面命令交付。因此，存托人应指示托管人在符合《存款协议》、《公司章程》和《股份处理条例》的条款和条件以及现行或以后有效的《已存入证券》和适用法律的规定或管辖《已存入证券》和适用法律的规定的情况下，在托管人的指定办公地点向或根据上述规定交付给存托人的命令中指定的一人或多人的书面命令交付（不得无故拖延），该等ADS所代表的已存入证券，连同有关已存入证券的所有权或与其所有权有关的任何证书或其他适当文件，或该等证券的电子转让证据（如有）（视属何情况而定），向该人士或为该人士的帐户提供。保存人可在保存人主要办事处向该等人交付与该等收据所代表的已存入证券有关的任何股息或现金分配，或出售任何股息、分配或权利的任何收益，而该等股息、分配或权利在当时可能由保存人持有。

存托人不得接受为交出一份或多份证明ADS代表少于一股的收据。保存人可酌情拒绝接受代表股份总数以外数目的若干美国保存人股份以作交还。在交出证明若干ADS代表股份总数以外的收据的情况下，存托人应促使按照本协议的条款交付适当的股份总数的所有权，并应根据存托人的酌处权，（i）向交出该收据的人发行并交付一份新的收据，证明代表任何剩余零碎股份的美国存托股份，或（ii）出售或促使出售如此交还的收据所代表的零碎股份，并将该出售的收益（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用和（b）预扣的税款）汇给交出收据的人。应任何持有人如此交出收据的请求、风险和费用，并为该持有人的账户，保存人应指示托管人（在法律允许的范围内）将就该收据所代表的已存入证券持有的任何现金或其他财产（证券除外）以及与其所有权有关的任何证书或证书及其他适当文件转交保存人，以便在保存人的主要办事处交付，并进一步交付给该持有人。该指示应以信函方式发出，或应该持有人的要求，以风险和费用方式发出，以电报、电传或传真传送方式发出。

（c）转让、分立和收据组合。书记官长在遵守存款协议的条款和条件的情况下，应在收据持有人亲自或由正式授权的律师在收据保存人的主要办事处交出时在其账簿上登记收据的转让，适当背书或附有适当的转让文书（包括按照标准行业惯例的签字保证），并按纽约州和美利坚合众国法律的要求适当盖章。在符合《存款协议》的条款和条件的情况下，包括支付存托人的适用费用和收费，存托人应执行，如果存托人的签字是通过传真；书记官长应手动会签，一份或多份新的收据和存托人应向有权获得该收据的人交付相同的或根据其命令交付，以证明与交出的收据所证明的ADS总数相同。根据存款协议的条款和条件，保存人在交出一份或多份收据以实现该等收据或收据的拆分或合并，并在向保存人支付存款协议中规定的适用费用和收费后，应执行，如果保存人的签字是通过传真，则书记官长应手动会签，而保存人应交付所要求的任何授权数量的ADS的新收据或收据，证明与所交出的收据或收据相同的ADS总数。

（d）登记、转让等的先决条件。作为任何已存入证券的任何接收或撤回的执行及交付、登记、过户登记、分拆、合并或交出的先决条件，保存人或保管人可要求（i）向股份的存款人或收据的呈报人支付一笔款项，足以偿还与之有关的任何税款或其他政府收费及任何股票转让或登记费用（包括与股份的存放或提取有关的任何该等税款或收费及费用），以及支付保存人在存款协议及本收据中所规定的任何适用费用及收费，（ii）就任何签字或任何其他事项的身份和真实性出示令其满意的证明，以及（iii）遵守（a）与签立和交付收据或ADS或撤回已存入证券有关的任何法律或政府规章，以及（b）保存人和公司可能确立的与存款协议和适用法律一致的合理规章。

在公司、存管人、注册处处长或股份注册处处长的转让簿册关闭的任何期间，或如存管人或公司善意地认为任何该等行动是必要或可取的，可暂停发行针对特定股份的存托的ADS，或在特定情况下拒绝登记转让收据，或一般可暂停登记转让收据，在任何时间或不时由于法律、任何政府或政府机构或委员会或收据或股份上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议的任何条款或存款证券的条款或管辖该证券的条款，或公司的任何股东大会或出于任何其他原因，在所有情况下均受本条第（24）款的规限。尽管存款协议或任何收据有任何相反的规定，收据持有人有权在任何时候交出未偿还的ADS以提取存款证券，但仅限于（i）因关闭存托人或公司的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的股份存入而造成的临时延迟，（ii）支付费用，税和类似费用，以及（iii）遵守与收据或提取已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

（e）遵守信息要求。尽管存款协议或本收据有任何规定，各持有人及实益拥有人同意遵守公司根据日本法律、纽约证券交易所的规则和要求，以及股份已在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所或公司的公司章程和股份处理条例提出的要求，这些要求旨在提供信息，除其他外，关于该持有人或受益所有人拥有美国存托股份（以及视情况而定的股份）的身份，以及对该美国存托股份感兴趣的任何其他人的身份以及该权益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。保存人同意应公司的请求尽其合理努力将公司的任何此类请求转发给持有人，费用由公司承担，并将对保存人收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。

（f）所有权限制。尽管存款协议中有任何规定，公司可能会限制股份的转让，如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程和股份处理条例规定的限制。公司还可能以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可全权酌情指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过上句所述限制的行动，包括但不限于对ADS转让施加限制、取消或限制投票权或代表持有人或受益所有人强制出售或处分该持有人或受益所有人所持有的ADS所代表的股份，超过这些限制，如适用法律及本公司《公司章程》及《股份处理规例》允许并在其范围内作出该等处置。

（g）税款和其他费用的责任。如任何税款或其他政府押记须由保存人就任何收据或任何存款证券或ADS支付，则该等税款或其他政府押记须由持有人及实益拥有人向保存人支付。公司、托管人和/或存托人可扣留或扣除就已存入证券作出的任何分配，并可为持有人和/或实益拥有人的账户出售任何或所有已存入证券，并将该等分配和出售收益用于支付该等税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和实益拥有人仍对任何不足承担责任。托管人可以拒绝交存股份，存托人可以拒绝发行ADS、交付收据、登记ADR的转让、拆分或合并以及（在不违反本协议第（24）条的情况下）撤回已交存证券，直至收到全额该等税款、押记、罚款或利息。每名持有人和受益所有人同意免除保存人、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司各自因为该持有人和/或受益所有人获得的任何外国税收抵免而产生的与税款有关的任何索赔（包括适用的利息和罚款）的责任，但不包括因保存人、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司（b）的疏忽或恶意而产生的任何索赔（a）、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司未能，应持有人或受益所有人的请求合理提供必要的信息，以便该持有人或受益所有人就对所存入证券征收的任何税款获得外国传真信用。

（h）存款人的申述和担保。根据存款协议存入股份的每名人士，须当作据此声明及保证（i）该等股份及其证书获正式授权、有效发行、全数支付、不可评估及由该人合法取得，（ii）有关该等股份的所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权这样做，及（iv）呈交以作存款的股份是自由及没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索，而并非，并且在此类存款后可发行的ADS将不是、受限制的证券，并且没有被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证在股份的出入金、发行和注销与此相关的ADS以及此类ADS的转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取任何和所有必要的行动，以纠正其后果，费用由存放股份的人承担。

（i）提交证明、证明和其他资料。任何呈交股份以作存款的人、任何持有人及任何实益拥有人，以及每名持有人及实益拥有人同意，可不时向保存人及保管人提供有关公民身份或居住地、纳税人身份、所有适用税款或其他政府收费的缴付、外汇管制批准、ADS及存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律及存款协议条款及存款证券或其他资料的规定或管辖该等资料的证明，执行该等证明及作出该等陈述及保证，及提供保存人或保管人认为必要或适当或公司通过向保存人提出与其在本协议项下的义务相一致的书面请求而合理要求的其他资料及文件（或就呈交以供存放的注册形式的股份而言，有关在公司或公司就股份登记及转让而获委任的代理人的簿册上登记的资料）。存托人和书记官长（如适用）可拒绝执行或交付或登记任何收据的转让或分配或出售任何股息或权利分配或其收益，或在不受存款协议第7.8节条款限制的范围内，拒绝交付任何已存入证券，直至提交此类证明或其他信息或执行此类证明，或作出此类陈述，或提供此类其他文件或信息，在每种情况下均令存托人、书记官长和公司满意。保存人须于有需要及适当时，及时向公司提供（i）其或注册处处长从持有人及实益拥有人收到的任何该等公民身份或居住地、纳税人身份或外汇管制批准证明的副本或原件，及（ii）公司可合理要求并由保存人或注册处处长向任何持有人或实益拥有人或任何出示股份以供存款或ADS以供注销及撤回的人要求及收取的任何其他资料或文件的副本或原件。本文中的任何规定均不要求保存人有义务（i）在持有人或受益所有人未提供的情况下为公司获取任何信息或（ii）核实或保证持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。

（j）保存人的费用。保存人应就根据《存款协议》条款提供的服务收取以下费用：

（i）由为其发行ADS的任何人（例如，在存入股份时发行、在ADS与股份比率发生变化时发行，或出于任何其他原因）收取根据存款协议条款如此发行的每100份ADS（或其部分）不超过5.00美元的费用（不包括根据下文第（iv）段发行的费用）；

（ii）由正为其注销ADS的任何人（例如，因交付已存入股份而注销ADS、在ADS与股份比率发生变化时，或因任何其他原因）收取不超过每100份ADS（或其部分）5.00美元的费用，如此取消；

（iii）向任何ADS持有人收取不超过每100份ADS（或其部分）5.00美元的费用，用于分配现金股息或其他现金分配（例如在出售权利和其他权利时）；

（iv）在行使购买额外ADS的权利时，向任何ADS持有人收取不超过每100份ADS（或其部分）5.00美元的费用。

此外，持有人、实益拥有人、以股份作存款的人及为注销及提取存款证券而交出ADS的人，将须缴付以下费用：

（i）税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

（ii）就在股份名册上登记股份或其他已存入证券而不时有效，并适用于在作出存款及提款时分别向或从托管人、保存人或任何代名人的名义转让股份或其他已存入证券的登记费；

（iii）存款协议明文规定由存取股份的人或ADS的持有人及实益拥有人承担费用的电缆、电传及传真传输及交付费用；

（iv）保存人因兑换外币而招致的开支及费用；

（v）存托人因遵守适用于股份、存托证券、ADS及ADR的外汇管制条例及其他监管规定而招致的费用及开支；及

（vi）存托人就交付已存入证券而招致的费用及开支。

存托人根据存款协议承担的任何其他费用和开支将由公司在存托人与公司达成协议后支付。所有费用及收费可随时及不时由保存人与公司协议更改，但如属持有人或实益拥有人须支付的费用及收费，则只可按本收据第（22）条所设想的方式更改。保存人将根据要求免费向任何人提供其最新费用表的副本。托管人的费用和开支由保存人单独承担。

（k）收据所有权。在不违反《存款协议》和本协议所载限制的情况下，对收据（以及由此证明的每一美国存托股份）的所有权，如果得到适当背书或附有适当的转让文书，应可通过交付方式转让，其效力与根据纽约州法律的可转让票据的情况相同；但条件是，尽管有任何相反的通知，保存人仍可视为和对待收据持有人（即以其名义在保存人簿册上登记收据的人）为所有目的的绝对拥有人，而保存人无须对任何收据持有人或任何实益拥有人承担存款协议项下的任何义务或承担任何法律责任，除非该持有人是保存人簿册上该等收据的登记持有人，或在实益拥有人的情况下，该实益拥有人或实益拥有人代表是在保存人簿册上登记的持有人。

（l）收据的有效性。除非本收据已由保存人以保存人正式授权人员的手工签署方式签立，否则本收据无权享有《存款协议》项下的任何利益，或为任何目的而具有有效性或义务性；但如已委任一名书记官长，且本收据已由书记官长正式授权人员的手工签署会签，则此种签署可为传真。

（m）可获得的信息；报告；检查转让账簿。公司须遵守《交易法》的定期报告要求，并据此向委员会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复印，这些设施位于西北第五街450号，华盛顿特区20549号，以及委员会位于纽约市七世界贸易中心13楼，纽约10048号的纽约市办事处。存托人应在其主要办事处向持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信既是（a）由存托人、托管人或其中任何一方作为已存入证券持有人的代名人收到的，也是（b）由公司向该已存入证券的持有人普遍提供的。

处长须备存收据登记及收据转让的簿册，而该等簿册在任何合理时间均须开放供公司及该等收据的持有人查阅，但据处长所知，该等查阅的目的，不得是为了公司业务以外的业务或物件的利益或与存款协议或收据有关的事项以外的事项而与该等收据的持有人沟通。

处长可随时或不时在其认为与履行其在存款协议下的职责有关的诚意所需或可取的情况下，或在公司的合理书面要求下，关闭与收据有关的转让账簿，在所有情况下，均受本协议第（24）条的约束。

日期：

保存人主要办事处地址为111 Wall Street，New York，New York 10043，U.S.A。

回执的形式

若干附加条文摘要
存款协议的

（a）以现金、股份等方式派发股息及分派。每当保存人从保管人收到关于收到任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配的确认，或从根据存款协议出售任何股份、权利、证券或其他权利中获得收益时，保存人将（如果在收到该确认时收到的任何外币金额可以根据保存人的判断（根据存款协议的条款）在实际可行的基础上转换为可转移到美国的美元，则立即转换或促使转换该股息，分配或收益为美元，并将按截至ADS记录日持有的ADS数量的比例，迅速将截至ADS记录日收到的金额（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用和（b）预扣的税款）分配给持有人。然而，保存人应仅分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何持有人。任何未如此分配的余额应由保存人持有（不承担利息责任），并应加入并成为保存人收到的下一笔款项的一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还的收据持有人。如果公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求代扣代缴或确实从任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配中代扣代缴金额，则应相应减少在代表该已存入证券的ADS上分配给持有人的金额。此类预扣金额应由公司、托管人或保存人转交相关政府主管部门。公司付款的证据，应要求由公司转交保存人。

如任何已存入证券的任何分派包括股份的股息或免费分派，公司须安排将该等股份存放于保管人，并按保管人、保管人或其任何代名人的名义登记（视属何情况而定）。在收到托管人对该等存款的确认后，存托人应根据存款协议中所述的条款确定ADS记录日期，并且（i）按照截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例向持有人分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为该股息收到的股份数量，或根据存款协议的条款免费分配，或（ii）如果没有如此分配额外的ADS，则在ADS记录日期之后发行和未偿还的每份ADS应，在法律允许的范围内，此后也代表在由此所代表的存托证券上分配的额外股份的权益。代替交付零碎ADS，存托人应出售这些零碎总数所代表的股份数量，并按照存款协议中规定的条款分配净收益。

如果保存人确定任何财产分配（包括股份）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行其在存款协议下的义务时，提供了美国律师的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分配给持有人（且没有宣布此类登记声明生效），保存人可按保存人认为必要及切实可行的金额及方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份及认购该等财产的权利），而保存人须按保存人认为必要及切实可行的方式，将任何该等出售的所得款项净额（扣除（a）任何该等税项及（b）保存人的任何该等费用及收费，以及由保存人招致的开支后）按保存人协议的条款分配予有权享有该等出售的持有人。保存人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未出售余额。

每当公司拟根据股份持有人的选择以现金或额外股份方式派发应付股息时，公司应在提议的分配至少30天前向存托人发出有关通知，说明其是否希望向ADS的持有人和实益拥有人提供此类选择性分配。在收到表明公司希望向ADS的持有人和受益所有人提供此类选择性分配的通知后，存托人应与公司协商以确定，公司应协助存托人确定向ADS的持有人和受益所有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行。保存人只有在（i）保存人应已确定此种分配合理可行和（ii）保存人应已收到《保存协议》第5.7节条款范围内令人满意的文件的情况下，才应向持有人和受益所有人提供此种选择性分配。如上述条件未获满足，存托人应在法律允许的范围内，根据在当地市场就未作出选择的股份作出的相同确定，向持有人和受益所有人分配（x）按存款协议第4.1节所述条款的现金或（Y）按存款协议第4.2节所述条款代表此类额外股份的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应建立ADS记录日期（根据存款协议第4.9节所述条款），并建立程序，使持有人和受益所有人能够选择以现金或额外ADS的形式收取拟议的股息。公司应在必要的范围内协助保存人建立此类程序。如果持有人选择以现金收取拟议的股息（X），股息应按存款协议第4.1节所述的条款分配，或（Y）在ADS中，股息应按存款协议第4.2节所述的条款分配。本文中的任何内容均不应要求存托人向持有人提供一种以股票（而不是ADS）形式收取选择性股息的方法。无法保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。

每当公司拟向已获存托证券权利持有人分派以认购额外股份时，公司应在建议分派前至少30天向存托人发出有关通知，说明是否希望向ADS持有人提供该等权利。在收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，存托人应与公司协商以确定，公司应协助存托人确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司要求将这些权利提供给持有人、（ii）保存人应已收到《保存协议》第5.7节条款范围内令人满意的文件、以及（iii）保存人应已确定此种权利分配是合理可行的情况下，才应向持有人提供这些权利。在上述任何条件未得到满足的情况下，保存人应按照《存款协议》第4.4（b）节的规定着手出售权利。在满足上述所有条件的情况下，保存人应确定ADS记录日期（根据《存款协议》第4.9节所述条款），并建立程序（通过认股权证或其他方式）分配这些权利，并使持有人能够行使这些权利（在支付适用的（a）保存人的费用和收费以及由此产生的费用和（b）税款后）。公司应在合理必要的范围内协助存托人建立此类程序。本文中的任何内容均不应要求存托人向持有人提供行使此类权利以认购股票（而不是ADS）的方法。

如（i）公司没有要求保存人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，（ii）保存人未能在《存款协议》第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利不合理切实可行，或（iii）所提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，则保存人应确定以无风险的本金身份出售这些权利是否合法和合理可行，在其认为适当的地点和条件下（包括公开或私下出售）。公司应在合理必要的范围内协助存托人确定此类合法性和实用性。保存人应在此类出售时，按照《存款协议》第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和收费以及由其承担的费用和（b）税款）。

如果保存人无法按照《保存协议》第4.4（a）节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《保存协议》第4.4（b）节所述条款安排出售这些权利，则保存人应允许这些权利失效。（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利可能是合法或切实可行的，（ii）与该等出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配转交给持有人的任何材料的内容，则存托人概不负责。尽管《存款协议》第4.4节中有任何相反的规定，如果可能需要（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，则存托人将不会向持有人分配此类权利，除非并直到《证券法》下涵盖此类发行的登记声明生效。如果公司、保存人或托管人因税收或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何财产（包括权利）分配中预扣金额，则分配给代表该已存入证券的美国存托股份凭证持有人的金额应相应减少。如果保存人确定任何财产分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份和认购权利），以支付任何此类税款或费用。无法保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。此处的任何规定均不要求公司就在行使此类权利或其他情况下将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

每当公司决定向除现金、股份或购买额外股份的权利以外的已存入证券财产的持有人进行分配时，公司应及时向存托人发出通知，并应表明是否希望向ADS持有人进行此类分配。在收到表明公司希望向ADS持有人进行此种分配的通知后，存托人应与公司协商，而公司应协助存托人，以确定向持有人进行此种分配是否合法和合理可行。除非（i）公司已要求保存人向持有人进行此种分配，（ii）保存人应已收到《存款协议》第5.7节条款范围内令人满意的文件，以及（iii）保存人应已确定此种分配是合理可行的，否则保存人不得进行此种分配。

在收到令人满意的文件和公司向ADS持有人分配财产的请求后，并在作出上述（a）中所述的必要决定后，保存人应将如此收到的财产按其分别持有的ADS数量的比例并按保存人认为可行的方式分配给截至ADS记录日期的记录持有人，以完成此类分配（i）在收到保存人的适用费用和收费以及由其产生的费用后，以及（ii）扣除任何预扣税款后，（i）。保存人可按保存人认为切实可行或必要的数额和方式（包括公开或私下出售）处置如此分配和存放的财产的全部或部分，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。

如（i）公司并无要求保存人向持有人作出该等分配或要求不向持有人作出该等分配，（ii）保存人并无根据《存款协议》第5.7节的条款收到令人满意的文件，或（iii）保存人确定该等分配的全部或部分不合理切实可行或不可行，则保存人须在与公司磋商后，以公开或非公开方式出售或安排出售该等财产，在其认为适当的地点和条件下，并应（i）促使将此类出售的收益（如有）转换为美元，以及（ii）根据存款协议第4.1节的条款将截至ADS记录日期由存托人收到的此类转换的收益（扣除适用的（a）费用和收费以及由存托人产生的费用和（b）税款）分配给持有人。如保存人无法出售该等财产，则保存人可在与公司磋商后，以其认为在有关情况下合理可行的任何方式处置该等财产。

（b）赎回。如公司拟就任何已存入证券行使任何赎回权，公司须于预期赎回日期至少30日前向存托人发出有关通知，该通知须载列建议赎回的详情。在收到公司根据存款协议第5.7节条款向存托人提供的（i）通知和（ii）令人满意的文件后，且仅在存托人已确定该建议赎回切实可行的情况下，存托人应向每个持有人邮寄一份通知，其中载明公司拟行使的赎回权以及公司向存托人发出的通知中所载的任何其他详情。存托人应指示托管人向公司出示在支付适用的赎回价款的情况下正在行使赎回权的已存入证券。在收到托管人确认赎回已经发生且代表赎回价格的资金已经收到后，存托人应转换、转让和分配收益（扣除适用的（a）存托人的费用和收费以及由此产生的费用，以及（b）税款），在ADS持有人交付此类ADS以及存款协议第4.1和6.2节中规定的条款时撤销ADS并注销ADR。如果赎回的未偿还存管证券少于全部，则将通过抽签或按比例选择将被清退的ADS，这可能由存管人决定。每份ADS的赎回价格应为存托人在赎回美国存托股份所代表的存托证券时收到的每股金额（受存托协议第4.8节的条款以及存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用和税费的约束）乘以每份被赎回的ADS所代表的存托证券的数量。

（c）确定记录日期。每当存托人应收到公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）的已存入证券持有人，或每当存托人出于任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化，或每当存托人应收到任何股份或其他已存入证券持有人会议或招揽的通知，或每当保存人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面有必要或方便时，保存人须与公司磋商后，订定ADS记录日期，以确定有权收取该等股息、分派、在任何该等会议上发出行使表决权的指示、或给予或不给予该等同意、或收取该等通知或征求或以其他方式采取行动的收据持有人，或就每股美国存托股份所代表的经更改的股份数目行使持有人的权利。存托人应作出合理努力，以尽可能接近存管证券的适用记录日期（如有）确定ADS记录日期。根据适用法律和《存款协议》第4.1节至4.8节的规定以及《存款协议》的其他条款和条件，只有在该ADS记录日期营业结束时的收据持有人才有权收到此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。

（d）存款证券的表决。保存人自公司收到（i）公司通知及（ii）日本投票卡的英文译本后，保存人须于其后在切实可行范围内尽快（但仅限于在每宗个案中及时收到该等资料后），于为该目的而设立的ADS记录日期（a）公司通知的副本连同日本投票卡、（b）投票指示卡及（c）股东大会的保存人通知，其中除其他外，截至为此目的设立的ADS记录日期的收据持有人将有权根据任何适用的法律规定以及公司章程和股份处理条例，指示保存人行使与其美国存托股份所代表的股份或其他存托证券有关的投票权，并说明向保存人发出此类指示的方式，包括明示在没有收据持有人任何指示的情况下，该持有人应被视为已授权并指示存托人允许该收据所代表的股份或其他已存入证券以日本投票卡中未投票股份的预期投票方式进行投票。公司承诺将公司通知的英文译本和日文投票卡及时送达保存人。本公司同意，尽管存款协议另有规定，如本公司未向存托人提供公司通知连同日本投票卡以供及时分发予持有人，则本公司不得在知情的情况下允许根据存款协议条款持有的任何股份在没有持有人具体指示的情况下进行投票。在正式填妥的投票指示卡的收据持有人及时向保存人交付后，保存人应在切实可行范围内努力按照该投票指示卡所载指示投票或安排将该收据所代表的股份或其他已存入证券的数量进行投票。如果投票赞成和反对提案的美国存托股份总数不构成一个单位的整数倍，则超过一个单位最高整数倍的剩余部分将被忽略。在收据持有人未及时向保存人交付投票指示卡的情况下，该持有人应被视为，且保存人应将其视为已授权并指示保存人允许该收据所代表的股份或其他已存入证券以日本投票卡中未投票股份的预期投票方式进行投票。无法保证一般持有人或特别是任何持有人将收到股东大会通知和投票指示卡，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示卡退还存托人。

（e）影响存款证券的变动。存管证券在发生面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类时，或在影响公司或其为一方的资产发生资本重组、重组、合并或合并或出售时，存管人或托管人应接收的任何证券，以换取、转换或替换或以其他方式与该等存管证券有关，在法律许可的范围内，该等存管证券应被视为存款协议项下的新的存管证券，而该等收据应，根据存款协议和适用法律的规定，证明美国存托股代表有权接收此类额外证券。经公司批准，且如公司提出要求，存托人可在符合存款协议的条款及收到公司大律师令存托人信纳该等分派不违反任何适用法律或法规的意见的情况下，签立并交付额外收据，如股份的股票股息，或要求交出未偿还的收据以换取新的收据，在任何一种情况下，以及在新存入的股份的情况下，对存款协议的附件 A所载的收据表格作出必要修改，具体描述此类新的存款证券或公司变更。公司同意与保存人共同修订向委员会提交的F-6表格的注册声明，以允许发行此类新的收据表格。尽管有上述规定，如果如此收到的任何证券可能无法合法地分配给部分或全部持有人，则存托人可在公司批准的情况下，并在公司提出要求时，在收到公司大律师令存托人满意的意见即该行动未违反任何适用法律或法规的情况下，在其认为适当的地点和条件下，以公开或私下出售的方式出售该证券，并可分配该出售的净收益（扣除（a）的费用和收费，以及由、保存人及（b）税项）为其他有权取得该等证券的持有人的帐户而在平均或其他实际可行的基础上产生的费用，而不考虑该等持有人之间的任何区别，并在切实可行范围内分配如此分配的所得款项净额，如根据存款协议第4.1节以现金收到的分配。（1）未能确定向一般持有人或特别是向任何持有人提供此类证券可能是合法或可行的，（ii）与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对此类证券的购买者的任何责任，存托人概不负责。

（f）免罪。如保存人或公司因美国、日本或任何其他国家现行或未来法律或法规的任何规定而被阻止或禁止或延迟作出或执行《存款协议》或本收据条款所规定的任何行为或事情，则保存人或公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》或本收据的规定不一致的行为或承担任何责任（i），或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于公司《公司章程》及《股份处理条例》的任何规定、现有或未来或任何已存入证券的任何规定或管辖任何已存入证券，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱和爆炸），（ii）由于任何行使或未能行使，存款协议、本收据或公司章程及股份处理规例或有关存款证券的条文或规管存款证券的条文所订定的任何酌情权，（iii）因依赖法律顾问、会计师、任何呈交存款股份的人、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表的意见或资料而作出的任何作为或不作为，或任何其他人被其善意认为有资格提供该等意见或资料，（iv）因持有人或实益拥有人无法从任何分配、要约中获益，向存款证券持有人提供但根据存款协议或本收据条款未向美国存托股票持有人提供的权利或其他利益，或（v）因违反存款协议条款而导致的任何后果性或惩罚性损害赔偿。保存人、其控制人、其代理人、任何保管人及公司、其控制人（如有的话）及其代理人在根据其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、要求或其他文件行事时，可依赖并应受到保护。存款协议的任何条款均无意根据《证券法》免责声明。

（g）护理标准。公司及其代理人不承担任何义务，也不对持有人或受益所有人或其他人承担存款协议或本收据项下的任何责任，除非公司及其代理人同意履行存款协议中明确规定的义务，不存在疏忽或恶意。存托人及其代理人不承担任何义务，不对持有人或受益所有人或其他人承担存款协议或本收据项下的任何责任，但存托人及其代理人同意履行其在存款协议中明确规定的义务而不存在疏忽或恶意的除外。在不受前述限制的情况下，保存人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务在其认为可能涉及费用或责任的有关任何已存入证券或有关收据的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非按可能需要的频率就所有费用（包括律师的费用和付款）和责任提供其满意的赔偿（且任何托管人不得就该等程序承担任何义务，托管人的责任完全由保存人承担）。存托人及其代理人不应对未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券，或对任何投票的方式或任何投票的效果承担责任，前提是任何此类作为或不作为是善意的并符合存款协议的条款。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行、对于公司提交给其以供分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的不准确、对于与获得所存证券的权益相关的任何投资风险、对于所存证券的有效性或价值或对于公司的税务状况可能导致的任何税务后果、对于任何第三方的信誉，存托人不承担任何责任，因容许任何权利因存款协议的条款而失效或因公司的任何通知的失败或及时性而失效。

（h）保存人辞职和免职；任命继任保存人。保存人可随时藉向公司交付的书面辞职通知而辞去根据保存人的职务，该辞呈于（i）该辞呈交付公司后的第60天（据此，保存人有权采取《保存人协议》第6.2节所设想的行动）中较早者生效，或（ii）在公司委任继任保存人并接受《保存人协议》所规定的委任后。保存人可随时由公司藉书面解除通知而被解除职务，该解除须于（i）交付保存人后第60天（保存人据此有权采取《存款协议》第6.2节所设想的行动）或（ii）公司委任继任保存人并接受《存款协议》所规定的委任后（以较早者为准）生效。如在任何时候根据存款协议行事的存托人将辞职或被免职，公司应尽其合理的最大努力指定继任存托人，该存托人应为在纽约市曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托公司。公司须要求每名继任保存人签立并向其前任及公司交付一份书面文书，接受其根据存款协议作出的委任，而据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下（适用法律规定的除外），应完全被赋予其前任的所有权利、权力、义务和义务。前任保存人在支付其所有到期款项后，并应公司的书面请求，应（i）签立并交付一份文书，将该前任根据《存款协议》（存款协议第5.8和5.9条所设想的除外）的所有权利和权力转让给该继任者，（ii）将所存证券的所有权利、所有权和利息妥为转让、转让和交付给该继任者，及（iii）向该继任人交付一份所有未付收据持有人的名单，以及继任人合理要求的与收据及其持有人有关的其他资料。任何此类继任保存人应迅速将其任命通知邮寄给此类持有人。任何可将保存人并入或与之合并的公司，均为保存人的继承者，无须签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

（i）修正、补充。本收据、任何时间未偿还的收据、存款协议的规定以及所附的收据形式以及根据其条款将予发行的收据形式，可在任何时间及不时由公司与保存人就其认为必要或可取的任何方面订立书面协议加以修订或补充，而无须持有人或受益所有人事先书面同意。然而，任何应征收或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的收费，以及税款和其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的任何修订或补充，在该等修订或补充通知发出后30天届满之前，不得对未付收据生效，应已向未付收据持有人发出该等修订或补充通知。双方同意，任何（i）为使美国存托股份或股份仅以记账形式交易而合理必要（由公司和存托人同意）和（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费的任何修订或补充，均应被视为不会实质性损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。任何修订或补充如此生效时的每名持有人和受益所有人，通过继续持有该等美国存托股份或股份，应被视为同意并同意该等修订或补充，并受经修订和补充的存托协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改或补充均不得损害持有人交出该收据并为此而收取其所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而该等法律、规则或条例将要求修订或补充《存款协议》以确保其遵守，公司及保存人可根据该等经更改的法律、规则或条例随时修订或补充《存款协议》及《收据》。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

（j）终止。存托人应在公司的书面指示下，随时通过在公司指定的终止日期前至少30天向当时尚未清偿的所有收据的持有人邮寄有关终止的通知，终止存款协议。如在（i）保存人已向公司交付其选择辞职的书面通知后60天已届满，或（ii）公司已向保存人交付解除保存人职务的书面通知，而在任何一种情况下，继任保存人均不得按《保存协议》第5.4节的规定获委任和接受其委任，保存人可于订定终止日期前至少30天，向当时尚未偿付的所有收据持有人邮寄终止该等通知，以终止该等存款协议。在存款协议终止之日及之后，持有人将有权在保存人的主要办事处交出该等收据后，在支付保存人交出存款协议第2.7节所述的收据的费用后，并在遵守其中所载条件和限制的情况下，以及在支付任何适用的税款或政府收费后，向其交付或在其命令下交付该收据所代表的已存入证券的金额。如任何收据在存款协议终止之日后仍未清偿，则书记官长此后应终止收据的转让登记，而保存人应暂停向其持有人派发股息，且不得根据存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但保存人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按存款协议的规定出售权利，并应继续交付存款证券，根据存款协议第2.7节规定的条件和限制，连同收到的与此有关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给存托人的收据（在每种情况下扣除或收取（视情况而定）保存人交出收据的费用、根据存款协议的条款和条件为持有人账户支付的任何费用以及任何适用的税款或政府收费或评估）。自存款协议终止之日起六个月届满后的任何时间，存托人可出售当时根据本协议持有的存款证券，此后可将任何此类出售的未投资净收益连同当时由其根据本协议持有的任何其他现金存放在一个非独立账户中，而对于此前未交回其收据的收据持有人的按比例利益，不承担利息责任。在进行此类出售后，存托人应解除根据存款协议就收据和股份、已存入证券和美国存托股份承担的所有义务，但计入该等净收益和其他现金（在扣除或收取（视情况而定）根据存款协议的条款和条件为持有人的账户支付的费用、任何费用或任何适用的税款或政府收费或评估后）除外。于存款协议终止时，除根据存款协议第5.8、5.9及7.6条向保存人承担的义务外，公司须解除存款协议项下的所有义务。

（k）遵守美国证券法。尽管本收据或存款协议中有任何相反的规定，除非根据《证券法》不时修订的F-6表格登记声明的一般说明第I.A.（1）节允许，否则公司或存托人将不会暂停提取或交付存款证券。

（l）保存人的某些权利。存托人、其关联公司及其代理人可代表他们自己拥有和交易公司及其关联公司的任何类别证券以及ADS。

对于收到的价值，以下签名的持有人特此将其出售、转让和转让给纳税人识别号为__________且地址包括邮政邮政编码为______的_________的内部收据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定__________的实际代理人在保存人的账簿上转让上述收据，并在房地内具有完全替代权。

展品b

收费时间表
ADS费用及相关收费

此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予此类术语的含义。

一、存管费

本公司、持有人、实益拥有人及存入股份或交出ADS作注销之人士同意向存托人支付以下费用：

服务
率
由谁支付

为其发行ADS的人。

ADS被取消的人。

向其进行分配的人。

向其进行分配的人。

展品C

ADS比率变动及修订的初步存管通知表格

致ORIX Corporation美国存托股票（“ADS”）持有人的

*ADS符号、ADS ISIN和ADS CUSIP编号仅为提供便利，不承担任何准确责任。

根据存款协议第6.1节及透过存款协议第1号修订（“第1号修订”），公司与存托人已同意修订存款协议、作为存款协议的附件 A所附美国存托凭证的形式、作为存款协议的附件 B所附的费用表，以及所有已发行和未偿还的美国存托凭证，以（i）更改现有ADS与股份的比率，及（ii）修订存托人可就ADS收取的费用。

第1号修正案将于生效日期生效，通过继续持有根据存款协议发行的任何未偿还ADS，您将被视为同意受第1号修正案的约束。保存人应安排印制反映第1号修正案影响的变更的新的美国存托凭证。如果您持有在生效日期之前发行的ADR，您的ADR可能会交还给存托人进行交换。如果你以无证明形式持有ADS，你不需要采取任何行动。

自生效日期起，现有ADS与股份比率变动（“ADS比率变动”）如下：

ADS比率变动生效日期后，每份ADS将代表一（1）股股份。因此，截至生效日期前一个工作日的ADS持有人将有权每持有一（1）份现有ADS获得四（4）份新ADS。与ADS比率变动有关，ADS持有人将被收取每份发行的ADS 0.05美元的存管费。

将只分发完整的ADS。不发行零碎ADS。代替ADS部分权益的现金将根据存托人因出售部分ADS权益总额而收到的净收益的比率进行分配。

存托人已向SEC提交（x）一份第1号修订表格，以及（y）一份ADR表格，该表格反映了F-6表格注册声明生效后第2号修订的新ADS与股票比率。该文件的副本可从SEC网站www.sec.gov获取，注册号为333-09384。

如对上述事项有任何疑问，请致电花旗银行ADR股东服务部，电话：1-877-248-4237。存管协议和第1号修正案的副本可在保管人的主要办事处查阅，地址为388 Greenwich Street，New York，NY 10013，也可从SEC网站www.sec.gov上检索，注册号为333-09384。

B-3