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附件 10.50
执行版本

超优先担保和抵押品
协议
日期为
2020年5月22日
由
Hornbeck Offshore Services, Inc.
作为母借款人，

霍恩贝克离岸服务有限责任公司。
作为共同借款人

和
每个其他债务人（如本文所定义）
赞成
威尔明顿信托，全国协会，
作为抵押代理人



    


目 录
页
第一条定义
2

 
第1.01节
 
定义
2

 
第1.02节
 
其他定义性规定
6

 
第1.03节
 
解释规则
6

第二条保证
6

 
第2.01节
 
保证
6

 
第2.02节
 
贡献权
7

 
第2.03节
 
无代位求偿
8

 
第2.04节
 
关于借款人义务的修改等
8

 
第2.05节
 
豁免
9

 
第2.06节
 
保证绝对和无条件
9

 
第2.07节
 
复职
11

 
第2.08节
 
付款
11

 
第2.09节
 
订单
11

第三条担保权益的授予和股权质押
11

 
第3.0节
 
抵押品
11

第四条陈述和保证
13

 
第4.01节
 
信用协议中的陈述
13

 
第4.02节
 
标题；没有其他留置权
13

 
第4.03节
 
完善的第一优先留置权
14

 
第4.04节
 
债务人信息
14

 
第4.05节
 
担保人的利益
14

 
第4.06节
 
完善证书和其他有关抵押品的信息
14

第五条盟约
14

 
第5.01节
 
信用协议中的契约
15

 
第5.02节
 
维护完善的担保权益；进一步的文件
15

 
第5.03节
 
地点、名称等的变化
16

 
第5.04节
 
质押抵押品的交付
16

 
第5.05节
 
完美证书
17

第六条补救规定
17

 
第6.01节
 
代码和其他补救措施
17

 
第6.02节
 
放弃；不足
19

 
第6.03节
 
非司法强制执行
19

 
第6.04节
 
质押抵押品
20

第七条抵押代理人
20

 
第7.01节
 
抵押代理人被任命为事实上的代理人等
20

 
第7.02节
 
抵押代理人的职责
22

 
第7.03节
 
提交财务报表
22

 
第7.04节
 
抵押代理人的权力
23


i

    

第八条债务的从属关系
23

 
第8.01节
 
所有债务人索赔的从属关系
23

 
第8.02节
 
破产索赔
23

 
第8.03节
 
以信托方式持有的付款
24

 
第8.04节
 
留置权下属
24

 
第805节
 
记录符号
24

第九条杂项
24

 
第9.01节
 
豁免
24

 
第9.02节
 
通知
25

 
第9.03节
 
订单
25

 
第9.04节
 
费用、赔偿等的支付
25

 
第9.05节
 
书面修改
25

 
第9.06节
 
继任者和受让人
26

 
第9.07节
 
生存；复兴；复职
26

 
第9.08节
 
同行；一体化；效力
27

 
第9.09节
 
可分割性
27

 
第9.10节
 
出发
28

 
第9.11节
 
适用法律；提交管辖权
28

 
第9.12节
 
标题
29

 
第9.13节
 
致谢
29

 
第9.14节
 
附加债务人
30

 
第9.15节
 
发布
30

 
第9.16节
 
验收
31

 
第9.17节
 
引用合并
31


附件：
I
假设协议的形式

时间表：
1
债务人通知地址
2
完善担保权益所需的备案和其他行动
3
组织和首席执行官办公室的管辖权所在地
4
生效日期存款账户
5
质押抵押品
6
知识产权
7
非近海船舶

二
    


    


本优先担保和抵押协议（本“协议日期为2020年5月22日，由特拉华州公司Hornbeck Offshore Services，Inc.根据《破产法》第11章（“父母借款人霍恩贝克离岸服务有限责任公司，特拉华州有限责任公司，根据《破产法》第11章（“共同借款人并且与母借款人一起，统称为“借款人每个，一个“借款人“）和本协议的每个签署人（以下定义的抵押代理人除外），以及根据假设协议或其他方式在本协议日期后不时成为本协议一方的母借款人的任何其他受限子公司，“债务人根据《破产法》第11章，每个债务人作为债务人和持有债务人，支持Wilmington Trust，National Association作为抵押代理人（在这种情况下，连同其继承人，“抵押代理人对于金融机构（“贷款人"）不时签署与本协议同一日期的优先债务人持有定期贷款协议（经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改，“信用协议在借款人中，作为《破产法》第11章规定的债务人和持有债务人，贷款人、抵押代理人和威尔明顿信托，全国协会，作为行政代理人（以这种身份，连同其继任者）容量，“行政代理人”).
R E C I T A L S
A. 2020年5月19日，债务人根据《破产法》第11章提交了自愿救济申请，启动了共同管理的案件（统称为“案例由美国德克萨斯州南方电力地区破产法院（连同不时对案件具有管辖权的任何其他法院，“破产法庭”).
B.借款人已要求贷款人根据信贷协议向借款人提供若干贷款。
C.贷款人已同意根据信贷协议的条款和条件提供此类贷款。
D.贷款人有义务根据信贷协议向借款人提供贷款的义务的先决条件是，债务人应签署本协议并将其交付给抵押代理人，以获得贷款人的可评定利益。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予抵押代理人的担保权益、质押和留置权以及抵押代理人在本协议项下和任何其他贷款文件下的权利和补救措施的行使是对临时命令的补充并受其约束（和，一旦输入，最终订单）。
现在，因此，考虑到本协议的前提并促使抵押代理人和贷款人签订信贷协议并促使贷款人向借款人提供各自的信贷展期，每个债务人特此同意抵押代理人，为了贷款人的可评定利益，如下：


    

第一条
定义
定义.
（a）除非本协议另有定义，信用协议中定义并在本协议中使用的术语具有信用协议中赋予它们的含义，本协议未另行定义但在本协议日期在UCC中定义的术语，在本协议在此上下文中使用时，应具有UCC中赋予它们的含义；但任何UCC术语均不得视为包括除外资产。
（b）下列术语具有以下含义：
“账户控制协议"指，对于非除外账户的任何债务人的任何存款账户或证券账户，以及就抵押收益账户而言，在适用的债务人之间，抵押代理人和所需贷款人可以合理接受的形式和内容的一项或多项协议，抵押代理人和管理该存款账户或证券账户的其他银行，据此，抵押代理人在该存款账户中的担保权益和存入其中的资产应得到完善。
“协议"指本优先担保和抵押协议，该协议可能会不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“假设协议"具有第9.13节中赋予该术语的含义。
“破产法"指不时修订的美国法典第11篇。
“借款人义务"指借款人和担保人的所有债务、负债、义务和承诺（包括但不限于所有债务）在到期时的付款和履行的统称，这些债务、负债、义务和承诺（包括但不限于所有债务）根据，或由保证文件证明，包括但不限于贷款的未付本金和利息以及借款人和担保人的所有其他义务和负债（包括但不限于，贷款到期后按信贷协议规定的当时适用利率计算的利息，以及在提交任何破产呈请或任何无力偿债、重组或类似程序开始后产生的利息，与任何债务人有关（或如果没有开始此类程序将产生），无论此类程序中是否允许提出申请后或申请后利息的索赔），无论是直接的还是 间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后发生的、由担保文件引起的或未偿还的、根据担保文件预付的或发行的，或由担保文件证明的，无论是由于本金、利息、偿付义务，与提前终止日期有关的付款，就贷款应付的任何溢价（包括但不限于根据信贷协议第3.04（d）条应付的任何此类溢价）、费用、赔偿、成本、开支或其他（包括但不限于所有成本、债务人根据任何担保文件的条款要求向担保债权人支付的律师费用和支出）。

2
    

    

“抵押品"具有第3.01节中赋予该术语的含义。
“抵押代理人"具有序言中规定的含义。
“存款账户"指在银行或其他金融机构开立的活期、时间、储蓄、存折或类似账户。截至生效日期，债务人的非排除账户的存款账户列于本协议附表4（“生效日期存款账户”).
“生效日期存款账户"具有存款账户定义中赋予该术语的含义。
“排除账户"指（i）专门用于支付工资、工资税、工人补偿和员工福利，或预扣、销售、使用、增值税或类似税款的存款账户，为第三方以信托方式持有的存款账户；前提是此类账户仅由为此目的预留的资金组成，具有隔夜余额的托管账户，其总和，连同根据本条排除的所有此类其他托管账户的隔夜余额，不超过500,000美元和具有隔夜余额的存款账户、证券账户和商品账户，连同根据本条排除的所有此类其他存款账户、证券账户和商品账户的隔夜余额，不超过500,000美元。尽管有上述规定，在任何情况下，（x）任何生效日期存款账户或（y）任何持有托管金额的存款账户均不得 对指定船只的尊重构成除外账户。
“除外资产"指（i）任何人（母借款人的全资子公司除外）的任何债务人持有的任何股权，以（并且只要）质押或授予此类股权的担保权益将导致终止（或终止权）（有利于母借款人或其任何受限子公司的任何终止或终止权除外），或被禁止或以其他方式受到限制经过，适用于此类债务人或此类股权的任何合同义务（有利于母借款人或其任何受限子公司的任何此类义务除外）或需要任何第三方同意（除非已收到此类同意）（除了母借款人或其任何受限制的子公司）或将违反任何适用的法律、规则或法规（在每种情况下，除非此类终止、终止权、禁止、限制、同意要求或法律、规则或法规 在实施UCC或其他适用法律（包括《破产法》）的适用条款后不可执行，但收益除外，根据UCC或其他适用法律（包括《破产法》）明确认为其转让有效，尽管有此类禁令），任何资产（船舶抵押品、存款账户和证券账户除外），在这些资产上质押或授予担保权益将导致终止（或终止权），或被禁止或以其他方式限制，对资产具有约束力的可执行合同义务在收购时就存在，并且在考虑或与收购此类资产相关的过程中并未创建或对资产具有约束力（有利于母借款人或其任何受限子公司的任何此类义务除外），将被适用的法律、规则或法规禁止（在每种情况下， 除非此类终止，否则

3
    

    

终止、禁止、限制、同意要求或法律、规则或法规在UCC或其他适用法律（包括《破产法》）的适用条款生效后不可执行，但收益除外，根据UCC或其他适用法律明确认为其转让有效，包括破产法，尽管有此类禁令）或在一定程度上此类担保权益需要获得任何政府当局的同意（除非已收到此类同意）或会导致重大不利的税收后果由母借款人善意合理确定（须经所需贷款人同意）以书面形式交付给抵押代理人；假如母借款人应采取商业上合理的努力来获得政府当局的任何此类必要同意，机动车辆和其他受所有权证书约束的资产（船舶抵押品除外，并且在第条未排除的范围内）这个定义，任何非海上服务船舶），根据母借款人的合理判断（须经所需贷款人同意），以书面形式证明，交付给抵押代理人的资产，考虑到担保方从中获得的利益，获得或完善此类担保权益的成本或其他后果过高，（v）任何许可、租赁、许可、合同或在一定程度上同意，但仅限于此类授予将违反适用法律或此类许可、合同或协议的条款，或导致终止或违反 任何此类许可的条款或构成违约，合同或协议或如果授予此类留置权的合同或协议禁止或需要除母借款人或其任何受限子公司以外的任何人的同意作为在此类设备或资产上设立任何其他担保权益的条件（除非根据UCC或其他适用法律的适用规定，包括《破产法》或公平原则，任何此类条款将变得无效），根据《美国法典》第15条《兰哈姆法案》第1（b）条提交的商标注册的任何“意图使用”申请。第1051条，在根据《兰哈姆法案》第1（d）条提交“使用声明”或根据《兰哈姆法案》第1（c）条提交“指控使用修正案”之前，仅在以下范围内，如果有的话，并且仅在此期间，如果有的话，其中，授予其中的担保权益 会损害根据适用的联邦法律从此类意图使用申请发出的任何注册的有效性或可执行性，以及附表7中列出的非海上服务船舶； 假如,然而除外资产的任何收益、产品、替代品或替代品不构成除外资产，除非此类收益、产品、替代品或替代品本身构成除外资产。尽管有上述规定，本“除外资产”定义中的任何内容均不影响信贷协议第8.14条中有关该出质人对某些外国子公司股权的质押或担保的要求。为免生疑问，在任何情况下，任何船舶抵押品均不构成除外资产。
“外国法律协定"指受美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律以外的司法管辖区法律管辖的任何证券工具。
“外国债务人"指作为外国子公司的任何债务人。
“担保债权人"指对行政代理人、抵押代理人、贷款人、任何代理人根据第11.05条任命的每个子代理人的统称。

4
    

    

关于与贷款文件以及这些人的继承人和允许的受让人有关的事项的信用协议。
“保证文件"指对贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何其他文件的统称。
“担保人义务"就任何担保人而言，是指（a）借款人义务和（b）该担保人的各种类型或描述的所有债务、负债、义务和承诺到期时的付款和履行，无论是直接的还是间接的，绝对的或偶然的，到期或即将到期，或现在存在或以后发生，由该担保人作为一方的任何担保文件引起或未偿还，根据该担保文件预付或签发，或由其证明，在每种情况下，无论是由于本金，利息，担保义务，偿还义务，与提前终止日期有关的付款、费用、赔偿、成本、开支或其他（包括但不限于根据任何担保文件向任何担保债权人支付的律师的所有费用和支出）。
“担保人"指对借款人以外的每个债务人的统称。
“知识产权"指所有美国和非美国（a）专利，（b）商标、服务标志、商号、商业外观和其他来源标识符、设计和域名，（c）版权，（d）设计权、发明，原创作品、商业秘密、机密信息、专有技术、软件和所有其他知识产权或专有权利和利益，无论是否已注册，（e）所有注册和注册申请，（f）所有许可，任何义务人根据其授予或获得使用任何此类知识产权或专有权利或利益的任何权利的合同和协议，以及对其的任何和所有修订、重述、更新、扩展、补充和延续（“许可证"）和（g）就任何侵权、盗用或其他违规行为提起诉讼的所有权利，以及所有收入、特许权使用费、损害赔偿和到期或应付的款项。
“义务"指：（a）就每个借款人而言，借款人义务和（b）就每个担保人而言，其担保人义务，以及借款人义务和担保人义务的统称，视上下文而定。
“债务人索赔"具有第8.01节中赋予该术语的含义。
“债务人"具有序言中赋予该术语的含义。
“完美证书"指母借款人签署并交付给抵押代理人的生效日期的完善证书。
“质押相关权利"统称，（a）不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款，以换取或在转换质押抵押品时，（b）该债务人与质押抵押品有关的所有权利和特权；前提是抵押代理人不能行使此类权利和特权，除非违约事件已经发生并仍在继续，以及（c）上述任何一项的所有收益。

5
    

    

“质押抵押品"指任何债务人持有的所有股权（包括但不限于在附表5本协议），以及与此相关的所有质押相关权利，以及在本协议生效期间可能发行或授予任何债务人或由任何债务人持有的任何人的任何其他股权，以及与此相关的所有质押相关权利其中，在每种情况下，不包括任何除外资产。
“预申请第一留置权抵押代理人"指Wilmington Trust，National Association作为Prepetition First Lien Term Loan Agreement和Prepetition Second Lien Term Loan Agreement下的抵押代理人，以及在每种情况下，其允许的继承人以其中规定的身份。
“收益指UCC第9-102（64）节中定义的所有“收益”。
“指明船只"指船舶Hos Warhorse和Hos Wildhorse。
“UCC"指不时在纽约州生效的统一商法典；但是，如果由于法律的强制性规定，任何附件，抵押品代理人和被担保债权人在任何抵押品中的担保权益的完善或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，“UCC”一词是指在其他管辖区有效的《统一商法典》，就本法典有关附加、完善、其效力或优先权的规定而言，以及就与这些规定有关的定义而言。
其他定义性规定.在上下文需要的情况下，与抵押品或其任何部分有关的术语，当用于债务人时，是指债务人的抵押品或其相关部分。
解释规则.信用协议的第1.04节和第1.05节在此通过引用并入本文，并适用于本协议，比照.此处对附表的所有引用均应被视为指根据假设协议或根据本协议不时补充的此类附表。
第二条
保证
保证.
（a）各担保人特此共同及个别、无条件和不可撤销地向被担保债权人及其各自获准的继承人、受让人、受让人和受让人保证，借款人在到期时及时完整地以现金支付和履行（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）借款人的义务。这是付款而非收款的保证，每个担保人的责任是主要的，而不是次要的。
（b）本协议或任何其他担保文件中的任何内容，尽管有相反的规定，每个担保人在本协议项下和其他担保文件项下的义务

6
    

    

在适用于本协议的范围内，文件应限于导致该担保人在本协议项下的义务不构成任何债务人减免法目的的欺诈性转让或欺诈性转让的最大金额以及每个担保人在本协议项下的义务（在第2.02条规定的分摊权生效后）。
（c）每个担保人同意，借款人的义务可以随时和不时超过该担保人在本协议项下的责任金额，而不会损害本第二条所载的担保或影响任何被担保债权人在本协议项下的权利和救济。
（d）每个担保人同意，如果借款人债务的到期因破产或其他原因而加速，就本担保而言，该到期也应被视为加速，无需要求或通知该担保人。本第II条中包含的担保应保持完全有效，直至所有借款人债务以现金全额支付且所有承诺终止，尽管在信贷协议期限内不时，没有借款人的义务可能是未偿还的。
（e）任何债务人、任何其他担保人或任何其他人没有支付或任何担保债权人从任何债务人那里收到或收取的款项，任何其他担保人或任何其他人在任何时间或不时因任何行动或程序或任何抵消或拨款或申请而减少或支付借款人义务，应被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的责任，即使有任何此类付款（该担保人就借款人债务支付的任何款项或从该担保人收到或收取的有关借款人债务的任何款项除外），在借款人债务以现金全额支付且所有承诺已到期或终止之前，仍对借款人债务承担责任，直至该担保人在本协议项下的最大责任。
（f）尽管本协议有任何相反规定，任何外国债务人根据外国法律协议对借款人义务的担保应受该外国法律协议的规定管辖和控制，本协议的规定不适用。为免生疑问，Hornbeck Offshore Navegacao，Ltda.的担保。应受巴西法律管辖的保证书（或此类等效文件）管辖和控制。
贡献权.每位担保人特此同意，如果担保人支付的款项超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额，该担保人有权向未按比例支付该等款项的任何其他担保人寻求和收取分摊。每个担保人的出资权应受第2.03条的条款和条件的约束。本第2.02条的规定在任何情况下均不限制任何担保人对被担保债权人的义务和责任，并且每个担保人仍应对被担保债权人承担该担保人在本协议项下担保的全部金额。

7
    

    

无代位求偿.尽管任何担保人根据本协议作出任何付款或任何担保债权人对任何担保人的资金进行任何抵消或应用，任何担保人均无权代位取得任何受担保债权人对任何借款人或任何其他担保人的任何权利，或任何受担保债权人为支付借款人义务而持有的任何抵押担保或担保或抵消权，任何担保人均不得或无权就该担保人在本协议项下支付的款项向任何借款人或任何其他担保人寻求任何赔偿、免除、参与、分摊或补偿，直至因借款人义务而欠受担保债权人的所有款项不可撤销地以现金全额支付且所有承诺均已到期或终止。如果在所有借款人义务并非不可撤销的任何时候因此类代位求偿权而向任何担保人支付任何款项 以现金全额支付或任何承诺有效，该金额应由该担保人以信托方式为被担保债权人持有，并应在该担保人收到后立即，根据第10.02（c）的信用协议。
关于借款人义务的修改等.每个担保人仍应在本协议项下承担义务，并且该担保人在本协议项下的义务不得解除、解除或以其他方式影响，尽管没有对任何担保人保留任何权利，并且无需通知、要求或进一步同意任何担保人（通知、该担保人特此明确放弃要求和同意要求），（a）任何担保债权人对支付任何借款人义务的任何要求可由该担保债权人或以其他方式撤销，并且任何借款人义务继续；（b）借款人义务，任何其他人对其任何部分的责任或任何抵押担保或担保或与之相关的抵消权，可不时全部或部分更新、扩展、修改、修改、加速，妥协，放弃，放弃或释放，或由任何人给予的任何宽恕或宽容 担保债权人；（c）根据信用协议第12.02（b）条的规定，任何担保文件可在担保债权人不时认为可取的情况下全部或部分修订、修改、补充或终止；（d）任何抵押担保，任何受担保债权人在任何时候为支付借款人债务而持有的担保或抵消权可以出售、交换、放弃、交出或解除；（e）任何额外的担保人，借款人义务的制定者或背书人可能不时对借款人义务承担义务，或者为支付和履行借款人义务而提供的任何额外担保或抵押品可能不时为借款人义务提供担保；（f）适用法律的任何变更，规则或条例或任何影响借款人义务任何条款的事件；（g）任何其他事件的发生，一般构成对担保人的抗辩或解除。任何担保债权人不得有任何 有义务保护、担保、完善或确保其在任何时候持有的任何留置权，作为借款人义务或本第II条中包含的担保或任何受其约束的财产的担保。
豁免.每个担保人特此放弃任何和所有关于任何借款人义务的产生、续期、延期或应计的通知，以及任何受担保债权人对本第二条所载担保的依赖或接受担保的通知或证明。

8
    

    

本第二条所载的保证；借款人义务及其任何义务最终应被视为已产生、签订或产生，或更新、延长、修改或放弃，依赖于本第二条中包含的担保，并且不需要向任何担保人发出借款人义务的产生或借款人已经或以后签订或提供给借款人的任何信贷展期的通知；以及借款人之间的所有交易和任何担保人，一方面，另一方面，被担保债权人，同样应被最终推定为依赖本第二条所载的担保已经或完成。每个担保人放弃就借款人义务向任何借款人或任何担保人或向任何借款人或任何担保人作出的努力、提示、抗议、付款要求和违约或未付款通知。
保证绝对和无条件.
（a）每个担保人理解并同意，本第II条中包含的担保是并应被解释为持续、完整、绝对和无条件的付款担保，并且每个担保人特此放弃担保人或担保人或任何其他债务人对与以下任何一项有关或与之相关的任何义务的任何抗辩，并特此同意其在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或以其他方式影响，以下任何一项：
（i）任何担保债权人在任何时间或不时持有的任何担保文件、任何借款人义务或其任何其他抵押担保或担保或抵消权的无效或不可执行性；
任何借款人或任何其他人可随时针对任何担保债权人提出或主张的任何抗辩、抵消或反索赔（付款或履约抗辩除外）；
任何借款人或任何其他担保人或任何其他有责任支付全部或部分债务的人的无力偿债、破产安排、重组、调整、和解、清算、残疾、解散或无权，包括任何解除，或禁止或不收取此类程序中或由于此类程序而产生的任何义务（或其任何部分或其中的权益）；
任何借款人或任何其他担保人的任何或全部资产的任何出售、租赁或转让，或借款人或担保人的股东发生任何变化；
（v）任何债务人的公司存在（包括其章程、法律、规则、法规或权力）、结构或所有权的任何变化；
任何预期或打算提供、设立或授予作为偿还债务的担保的抵押品或留置权不得适当完善或设立，或应证明不可执行或从属于任何其他留置权，各担保人承认并同意，其订立本协议并非依赖或考虑任何债务抵押品的有效性、可执行性、可收回性或价值的利益；

9
    

    

没有试图从任何债务人那里收取债务或其任何部分；
（A）在根据《破产法》第11章提起的任何程序中，任何受担保债权人选择适用《破产法》第1111（b）（2）条；（B）任何借款人作为持有债务人的任何借款或留置权，或信贷展期，根据《破产法》第364条；（c）根据《破产法》第502条的禁止，任何担保债权人的债权（或债权）的全部或任何部分偿还债务；（d）根据《破产法》第363条使用现金抵押品；（e）任何协议或规定关于在任何破产程序中提供足够的保护；（f）取消以受担保债权人或其中任何一方为受益人的任何留置权出于任何原因；（g）任何受担保债权人未能在任何破产或无力偿债案件或程序中向任何借款人或其遗产提出或强制执行索赔；
所有或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化；或者
（x）任何其他情况或行为，包括第2.04条所述类型的任何作为或不作为（无论是否通知或不知道任何借款人或此类担保人），构成或可能被解释为构成，在破产或任何其他情况下，该借款人或该担保人在本第二条所载担保下的借款人义务的公平或合法解除。
（b）在向任何担保人提出本协议项下的任何要求或以其他方式寻求其在本协议项下的权利和补救措施时，任何受担保债权人可以，但没有义务，加入或提出类似要求，或以其他方式寻求或用尽其可能针对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人或针对借款人义务的任何抵押担保或担保或与之相关的任何抵消权的权利和补救措施，任何受担保债权人未能提出任何此类要求、寻求此类其他权利或补救措施或向任何借款人收取任何款项，任何其他担保人或任何其他人，或实现任何此类抵押担保或担保，或行使任何此类抵消权，或解除借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何此类抵押担保、担保或权利抵消，不得免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，并且不得损害或 影响任何受担保债权人对任何担保人的权利和补救措施，无论是明示的、默示的还是法律上可用的。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。
（c）根据墨西哥法律成立的每个债务人，特此不可撤销地和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃但不限于第2813、2814、2815、2817、2818条规定的所有权利和利益，2819,2820，2821,2822，2823,2824，2825,2827，2830,2835，2836、2837、2838、2839、2840、2848和2849以及墨西哥联邦民法典的任何其他适用或相关条款（“民法典"）和对墨西哥所有州有效的民法典下的相应条款，并放弃此类民法典第2826、2844、2845、2846和2847条规定的福利。根据墨西哥法律成立的每个此类义务人均表示其熟悉本段中提及的条款的内容。

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复职.如果在任何时候付款或其任何部分，本第二条中包含的担保应继续有效或恢复，视情况而定，在任何借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清算或重组时，或在任命接管人时或由于任命接管人而被任何担保债权人撤销或必须以其他方式恢复或返还，干预者或保护者，任何借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分或其他方面的受托人或类似官员，就好像此类付款尚未支付一样。
付款.每个担保人特此保证，根据本第二条的付款将以立即可用的资金支付给行政代理人，以保证受担保债权人的可分配利益，无需以美元抵消、扣除或反诉，在信用协议第12.01条规定的行政代理人办公室。如果由于任何担保人破产或接管或其他原因而推迟支付任何担保人债务的时间，则根据任何贷款文件的条款，所有担保人债务仍应由担保人支付。
订单.尽管此处有任何相反的规定，本第II条规定的所有权利、救济和权力只能在不违反临时命令（以及一旦进入最终命令）或适用的破产法的情况下行使。
第三条
担保权益的授予和股权质押
抵押品.
（a）在破产法院下达临时命令（最终命令可能会对其进行修订、补充或以其他方式修改）的前提下，并根据其条款，每个债务人特此质押、转让和转让给抵押代理人，并特此授予抵押代理人，为担保债权人的可分配利益，对其现在拥有或在此后的任何时间获得的所有以下财产的担保权益，或者该债务人现在拥有或在未来的任何时间可能获得的任何权利、所有权或权益（统称为“抵押品"），作为债务到期（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）及时完整付款和履行的抵押担保：
（i）所有账户；
所有动产票据（无论是有形动产票据还是电子动产票据）；
所有商业侵权索赔；
所有现金和存款账户；

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（v）所有文件；
所有固定装置；
所有一般无形资产；
所有货物（包括但不限于所有库存和所有设备）；
所有文书；
（x）所有知识产权；
所有投资物业（包括但不限于商品账户和证券账户）；
所有信用证权利（无论信用证是否以书面形式证明）；
所有支持义务；
所有质押抵押品；
与抵押品有关的所有账簿和记录；
根据最终命令的输入，因根据第542、544、545、547、548、549、550、551、553（b）或724（b）条提出的索赔或诉讼因由而收回的所有收益）的破产法，或根据《破产法》或适用的州法律等效条款采取的任何其他撤销行动；
每个债务人根据《破产法》第506（c）条享有的权利和收取的任何附加费；和
在没有另外包括的范围内，上述任何和所有的所有收益和产品（包括所有保险单的收益）以及任何人就上述任何一项提供的所有抵押担保和担保；
但是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品不应包括任何除外资产，并且本协议项下授予的担保权益不应附加到任何除外资产上。
（b）此处的任何契约或陈述和保证均不得视为适用于构成除外资产的任何财产；假如如果此类财产不再是除外资产，则此处的契约或陈述和保证应适用于此类财产。

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（c）尽管本协议有任何相反的规定，对于外国债务人的任何财产，根据本协议授予抵押代理人的留置权和担保权益以及抵押代理人在本协议项下行使的任何权利或补救措施仅适用于位于美利坚合众国的此类财产。为免生疑问，受根据外国法律协议设立的留置权和担保权益约束的外国债务人的任何财产应受该外国法律协议的规定管辖和控制，本协议的规定不得申请。为免生疑问，在（i）（x）Hornbeck Offshore Navegacao，Ltda.的股权上设立的担保权益。应受巴西法律管辖的质押协议（或此类等效文件）和（t）Hos de M é xico的股权，S. de R.L. de C.V.，（u）墨西哥霍恩贝克离岸服务公司，S. de R.L. de C.V.，（v）Hornbeck Offshore Operators de M é xico S. de RL de C.V.，（w）Hos Leasing de M é xico，S.A. de C.V. Sofom E.N.R.，（x）T.N. Percheron，S. de R.L. de C.V.，（y）Hos de M é xico II，S. de RL. de C.V.（z）Hos de M é xico III，S. de R.L. de C.V.在每种情况下，均应受墨西哥法律管辖的质押协议（或此类等效文件）管辖和控制。
第四条
陈述和保证
为促使被担保债权人签订担保文件并促使贷款人向借款人提供贷款，各债务人特此向抵押代理人和各被担保债权人声明并保证：
信用协议中的陈述.就每个担保人而言，信用协议第VII条中规定的与该担保人或该担保人作为一方的担保文件有关的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，前提是（A）就本第4.01条而言，每项此类陈述和保证中对任何借款人知识的每次引用均应被视为对此类担保人知识的引用，（B）任何由“重要性”限定的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言应真实正确（在其中的任何此类限定生效后），并且（c）如果任何此类陈述和保证明确限于较早的日期，则此类陈述和保证应真实正确，如合格，截至该指定较早日期。
标题；没有其他留置权.除了根据本协议和临时命令（以及，一旦输入，最终命令）以及下句中规定的为受担保债权人的可分配利益授予抵押代理人的担保权益外，每个债务人都拥有良好的所有权到其抵押品。除了根据临时命令（以及一旦输入最终命令）产生的许可留置权和其他留置权，抵押品没有任何和所有留置权，适用的债务人有权转让其根据本协议授予留置权的抵押品的每一项，没有任何留置权。关于抵押品的全部或任何部分的融资声明或其他公告均未在任何公职部门存档或记录在案，除非已为担保债权人的可评定利益而以有利于抵押品代理人的方式存档，根据本协议或安全文书，和/或证明许可留置权。

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完善的第一优先留置权.除了根据临时命令（以及一旦进入最终命令）授予并受其约束的担保权益之外，根据本协议授予的担保权益（a）在完成附表2中指定的备案或抵押品的抵押品代理人取得占有或控制权后，担保权益只能通过占有或控制来完善并且完成附表2中规定的所有此类其他备案和要求的行动将构成所有抵押品中的有效完善的担保权益，有利于抵押品代理人，为担保债权人的可分配利益，作为债务的抵押品，可根据本协议条款对债务人的所有债权人和任何声称从债务人处购买任何抵押品的人强制执行，并且（b）优先于抵押品的所有其他留置权，仅受此类抵押品的许可留置权的约束 根据信贷协议明确允许在抵押品上具有同等或优先的排名，或将在生效日期解除；但是，在每种情况下，就收益而言，均须遵守UCC第9-315条的规定。
债务人信息.截至本协议签署之日，每个债务人的正确法定名称、每个债务人在过去五年中使用的所有名称和商号、每个债务人的组织管辖区以及每个债务人在过去五年中的每个组织管辖区、组织数字，纳税人识别号以及过去五年中每个债务人的首席执行官或唯一营业地点的位置在附表3中指定。
担保人的利益.每个借款人都是包括每个担保人和每个借款人在内的关联公司集团的成员，其他担保人从事相关业务。每个担保人是每个借款人的附属公司，其根据本协议的担保和担保义务可以合理地预期直接或间接使其受益；并已确定本协议对行为是必要和方便的，促进和实现其业务以及彼此担保人和每个借款人的业务。
完善证书和其他有关抵押品的信息.完善证书已正式准备、完成和执行，其中所载信息在所有重大方面均在生效日期正确和完整。
第五条
盟约
每个债务人与抵押代理人和被担保债权人承诺并同意，自生效日期起至借款人债务应以现金全额支付且所有承诺均应终止：
信用协议中的契约.就每个担保人而言，该担保人应采取或不采取（视情况而定）需要采取或不采取的每项行动（视情况而定），因此，该担保人或其任何子公司未能采取此类行动或不采取此类行动不会导致违约。
维护完善的担保权益；进一步的文件.

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（a）债务人应将本协议产生的担保权益维持为至少具有第4.03条所述优先权的完善担保权益，并应保护此类担保权益免受除许可留置权以外的所有人的索赔和要求；假如（i）对于不构成除外账户的存款账户、证券账户和商品账户，在每种情况下，债务人应就此类存款账户建立账户控制协议，在商业上可行的情况下尽快并在任何情况下在（x）本协议日期和（y）此类存款账户、证券账户或商品账户开立之日或以其他方式之后的三十（30）天内由该债务人取得；前提是，本但书第（y）款所述的没有账户控制协议的存款账户、证券账户或商品账户的隔夜余额，连同存款账户，不得超过，根据“除外账户”定义第条排除的证券账户或商品账户，500,000美元， 除前款（i）外，债务人应将债务人的任何现金存入受账户控制协议约束的债务人的存款账户（除非该现金存入存款账户）本协议条款允许成为除外账户）和本第5.02（a）条不适用于受账户控制协议约束的任何存款账户或证券账户具有完全效力，并在生效日期之前为Prepetition First Lien Collateral Agent订立。
（b）在任何时间和不时，应抵押代理人的合理要求，债务人将不时向抵押品代理人和贷款人提供（无需破产法院的进一步命令）进一步识别和描述抵押品的声明和时间表以及抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的与抵押品有关的其他报告，所有报告均应提供合理的细节。
（c）在任何时间和不时，应抵押代理人的书面要求，并由借款人自行承担费用，债务人将及时、适当地签署和交付，并已记录，此类进一步的文书和文件，并采取必要的进一步行动，以获得或保持本协议的全部利益（包括但不限于此处规定的完善和留置权优先权）以及此处授予的权利和权力，包括但不限于（i）根据在任何司法管辖区有效的UCC（或其他类似法律）就在此设立的担保权益提交任何融资或延续声明，以及提交、登记或备案或交付抵押代理人进行备案、登记或备案，与美国专利商标局或美国版权局（如适用）的任何和所有协议、文书、文件和 抵押代理人可以合理要求证明、创建、记录、保存、保护或完善抵押代理人在抵押品中包含的美国专利、商标和版权的任何申请或注册中的担保权益的文件。
（d）如果任何义务人在本协议日期之后的任何时间获得任何附加知识产权（不包括任何除外资产）的任何所有权或其他权利，则本协议的条款应自动适用，任何此类知识产权应自动构成抵押品，并受本协议产生的担保权益的约束，无需任何一方采取进一步行动，并且该义务人应通过以下方式修改本协议

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修订附表6以包括抵押品中包含的专利、商标和版权的任何此类额外申请或注册，以及向美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交、注册或记录任何和所有协议、文书、文件、抵押品代理人可能合理要求证明、创建、记录、保存、保护或完善抵押品代理人在抵押品中包含的美国专利、商标和版权的任何申请或注册中的担保权益的文件。此外，每个债务人授权抵押代理人，在所需贷款人的书面指示下，（x）通过修改附表6来修改本协议，以包括抵押品中包含的专利、商标和版权的任何申请或注册，以及（y）文件，在美国专利商标局或美国版权处注册或记录 办公室（如适用）证明、创建、记录、保存、保护或完善抵押代理人在任何美国专利申请或注册中的担保权益所必需的任何和所有协议、文书、文件和文件，抵押品中包含的商标和版权（但未能如此修改此类附表或归档、注册或记录此类文件不应被视为影响抵押品代理人对此类知识产权的担保权益或留置权）。
地点、名称等的变化每个债务人都承认，与抵押品有关的融资报表已经或可能在该债务人持有任何抵押品或组织的情况下提交。任何义务人都不会导致或允许其（a）公司名称或用于在其业务开展或财产所有权中识别其的任何商号发生任何变化，（b）其首席执行官或负责人的所在地营业地点，（c）其身份或组织形式或在其成立的司法管辖区，（d）其组织的司法管辖区或其在该组织司法管辖区的组织识别号或（e）其联邦纳税人识别号，除非，在每个案件，它应（i）在此类变更生效日期（或抵押代理人书面同意的其他时间段）前至少十（10）个工作日以书面形式将此类变更通知抵押代理人，以及）采取或导致采取，所有必要的行动和 适用于维持抵押代理人在本协议项下的担保权益的完善性和优先权。在根据本第5.03条提供的任何通知中，债务人将以显着的方式明确说明本协议要求该通知，并包含可能需要额外提交融资报表或其他通知的事实，以继续完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益。
质押抵押品的交付。已根据本协议质押抵押品的每个债务人同意，如果根据临时命令（和最终命令，如适用）的要求，向抵押品代理人或任何其他人交付或促使交付任何和所有证明质押抵押品的证书，如有（附有以空白形式正式签署的未注明日期的股票权力以及可能需要的其他文书和文件，或抵押代理人根据临时命令（或最终命令，如适用）合理要求或要求交付的其他文书和文件），（a）如果任何债务人在生效日期抵押了本协议项下的抵押品，则在生效日期后的10个工作日内或所需贷款人合理同意的较晚日期；（b）此后，在（i）信用协议第8.14条或临时命令（或最终命令，如适用）规定的时间范围内，以及立即（并且在任何情况下在10个工作日内或较晚的日期） 所需贷款人

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合理同意）在就任何质押抵押品获得额外股权后。每次交付质押抵押品均应附有描述该质押抵押品的附表，该附表应作为附表5随附并成为本附表的一部分；但未附上任何此类附表不影响此类质押抵押品的此类质押的有效性。如此交付的每份附表均应补充如此交付的任何先前的附表。每个债务人承认并同意（i）仅在该债务人（或该债务人和一个或多个其他债务人）现在或将来控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何权益的范围内构成质押抵押品并在本协议项下质押的是UCC第8条含义内的“证券”，并受UCC第8条管辖，该权益应得到证明，该证明应交付给抵押代理人 根据本第5.04条和每个此类权益在此后的任何时候都应继续作为此类证券并由此类证书代表。
完美证书。在签署和交付本协议的同时，借款人应向抵押代理人交付完善证书。
第六条
补救规定
代码和其他补救措施.
（a）在违约事件发生和持续期间，根据临时命令（以及一旦输入最终命令）的条款，抵押代理人代表被担保债权人，（i）可以锻炼，除了本协议、其他担保文件以及任何其他保证、证明或与义务有关的文书或协议中授予他们的所有其他权利和补救措施外，担保方根据UCC或任何其他适用法律或法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，以及在不限制前述一般性的情况下，抵押代理人无需履行或其他要求、出示、抗议、意图加速的通知，加速广告通知或任何类型的通知（以下提及的法律要求的任何通知除外，这些通知不能被法律放弃，以及本协议或任何其他贷款文件明确要求的任何通知） 债务人或任何其他人（在适用法律允许的范围内，特此放弃所有要求、抗辩、广告和通知），可在这种情况下立即收集、接收、挪用和变现抵押品或其任何部分，和/或可以立即出售、出租、转让、授予一个或多个购买选择权，授予使用许可（前提是就商标许可而言，任何此类许可均应遵守与任何商标下提供的商品和服务相关的合理质量控制规定，足以避免以下风险）消除，使此类商标无效或无效），或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分（或执行上述任何一项的合同），在公开或私人销售或销售的一个或多个包裹中，在任何交易所，任何受担保债权人的经纪人委员会或办公室或其他地方，根据所需贷款人可能认为的条款和条件 建议并以所需贷款人认为最好的价格，用于现金或信贷或未来交付，而不承担任何信用风险。任何受担保债权人均有权在任何此类公开出售或出售时，以及在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分

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如此出售的抵押品，没有任何债务人的任何赎回权利或股权，特此放弃和解除该权利或股权。如果违约事件发生并持续，每个债务人进一步同意，应抵押代理人的要求（按照所需贷款人的书面指示行事），组装抵押品并在抵押品代理人（按照所需贷款人的书面指示行事）应合理选择的地点提供给抵押品代理人，无论是在该债务人的场所还是其他地方。抵押代理人（按照所需贷款人的书面指示行事）向其自身或任何其他人进行的任何此类出售或转让应绝对不受债务人的任何权利主张，包括任何股权或赎回权，债务人根据现有或以后采用的任何法律、法规或法规已经或可能拥有的中止或评估（并且该债务人特此放弃其可能拥有的任何权利） 其中）。在进行任何此类出售或转让时，抵押品代理人（按照所需贷款人的书面指示行事）应有权向买方或其受让人交付、转让和转让如此出售或转让的抵押品。根据临时命令（以及一旦输入最终命令），抵押代理人（按照所需贷款人的书面指示行事）应在扣除所有合理的费用，与任何抵押品的保管或保管有关或附带的各种成本和费用，或以任何方式与抵押品或抵押品代理人和被担保债权人的权利有关的各种成本和费用，包括但不限于合理的律师'费用，费用和支出，根据信用协议第10.02（c）条支付全部或部分义务，并且仅在此之后 在申请和抵押代理人支付任何法律规定（包括但不限于UCC第9-615条）要求的任何其他金额后，抵押代理人需要将盈余（如果有）账户给任何债务人。在适用法律允许的范围内，每个债务人放弃因行使本协议项下的任何权利而可能对抵押代理人或任何受担保债权人提出的所有索赔、损害赔偿和要求，除非由于抵押代理人或任何受担保债权人的重大过失或故意不当行为而引起。如果法律要求任何关于拟议出售或其他处置抵押品的通知，则如果在此类出售或其他处置前至少10天发出此类通知，则该通知应被视为合理和适当的。
（b）如果抵押品代理人（按照所需贷款人的书面指示行事）选择不出售抵押品，抵押品代理人保留以法律或衡平法授权或允许的任何方式处置或使用抵押品或其任何部分的权利，并将其收益用于支付债务。本协议中描述的每一种处置抵押品的方法均应构成以商业上合理的方式进行的处置。
（c）仅为了使抵押代理人能够行使其在本协议项下的权利和补救措施，仅可在违约事件发生和持续期间行使，并受临时命令的条款约束（并且，一旦输入，最终订单），每个义务人特此授予抵押代理人非排他性、免版税、可再许可的许可，以制作、已经制作、使用、销售、复制、分发、执行、制作衍生作品、出版和利用任何其他方式根据适用法律，需要获得此类知识产权所有者的授权，抵押品中包含的任何知识产权，现在或以后由或许可给（但在适用的范围内，受任何

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HFR，LLC和Hornbeck Offshore Operators于2012年9月28日签署的某些第二次修订和重述的商号和商标许可协议的限制，LLC）该债务人；前提是（i）适用的义务人应享有适用法律规定的合理必要的质量控制和检查权利，以保持此类商标的有效性和可执行性，上述许可应受先前存在的独占许可和在本协议日期之后授予的独占许可的约束，这些许可是许可留置权，抵押代理人根据本许可授予正式授予的任何再许可应根据其作为债务人的直接许可的条款在任何违约事件随后得到纠正的情况下继续有效导致行使抵押代理人的权利和补救措施，以及许可在信用协议终止之前是不可撤销的，或者对于抵押品 在出售、转让或处置发生时，根据第9.15（b）条解除留置权；前提是许可只能在违约事件持续期间行使。
（d）抵押品代理人可以任命任何人作为代理人，以执行与抵押品的任何销售或转让有关的任何必要或附带的行为。
除非违约事件已经发生并仍在继续，否则抵押代理人或任何受担保债权人均不得联系或沟通，或试图就抵押品与任何债务人的任何客户联系或沟通，除非该债务人的负责人员参与。
尽管有上述规定，任何补救措施的行使均受临时命令（以及，一旦输入，最终命令）的约束。
放弃；不足.在适用法律允许的最大范围内，每个债务人放弃并同意不主张其根据UCC可能获得的任何权利或特权，除非仅因抵押代理人的重大过失或故意不当行为而引起；但前提是，债务人不放弃任何通知的权利或特权或贷款文件中另有规定的补救机会。如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付其义务以及抵押品代理人或任何担保债权人为收取此类不足而雇用的任何律师的费用、开支和支出，则每个债务人仍应对任何不足负责。债务人的高级职员、董事和经理（如适用）在任何情况下均不对任何此类缺陷承担个人责任。
非司法强制执行.在适用法律和临时命令（或最终命令，如适用）允许的范围内，抵押代理人可以在没有事先司法程序或司法听证的情况下执行其在本协议项下的权利，并且在法律允许的范围内，每个债务人明确放弃任何和所有可能要求抵押代理人通过司法程序执行其权利的合法权利。
质押抵押品.（a）根据临时命令（以及，一旦输入，最终命令），如果违约事件已经发生并仍在继续，（i）抵押代理人，代表被担保债权人，应有权（以其唯一和绝对酌情权或在所需贷款人的指示下）以适用的债务人的名义持有质押抵押品，以空白背书或转让，或以抵押品代理人为受益人或以其自己的名义作为

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质权人或以其代名人（作为质权人或分代理人）的名义，并且每个债务人将立即向抵押代理人提供其收到的关于以该债务人名义注册的质押抵押品的任何通知或其他通信的副本抵押品代理人应始终有权出于与本协议一致的任何合理目的，将代表质押抵押品的证书交换为更小或更大面额的证书。
（b）每个债务人承认，鉴于经修订的1933年证券法（该法和任何此类不时生效的类似法规被称为“联邦证券法"）对于质押抵押品的任何销售，抵押品代理人可以将购买者限制为同意（其中包括）为自己的账户、投资而不是为了分配而获得此类质押抵押品的人或转售。每个债务人承认并同意，鉴于此类限制和限制，抵押代理人可全权酌情决定，（A）可以继续进行此类销售，无论是否已根据联邦证券法提交了用于注册此类质押抵押品或其部分的注册声明（理解为抵押代理人没有义务确定是否需要根据联邦证券法进行注册，并且在进行任何此类销售时不对任何违反联邦证券法的行为承担任何责任）并且（B）可以与有限数量的潜在购买者（包括单个潜在购买者）接触和谈判 买方）以实现此类销售。尽管有上述规定，抵押代理人不得向“外国人”进行销售或销售，根据母借款人第二份重述的公司注册证书的定义，这可能导致母借款人的适用子公司失去经修订的1916年《航运法》第2节所指的美国公民身份。各义务人承认并同意，与没有此类限制的公开销售相比，任何此类销售可能导致价格和其他条款对卖方不利。在任何此类出售的情况下，抵押代理人和其他受担保债权人不承担以抵押代理人全权酌情决定的价格出售全部或任何部分质押抵押品的责任或义务，在这种情况下可能真诚地认为是合理的，尽管可能已经实现了更高的价格，如果 销售被推迟到上述注册之后，或者如果接触了超过有限数量的购买者（或单个购买者）。抵押代理人在本段下的权利受临时命令（以及，一旦输入，最终命令）的约束。
第七条
抵押代理人
第7.01节抵押代理人被任命为事实上的代理人等
（a）根据临时命令（或最终命令，如适用）的输入，每个债务人在此不可撤销地构成和任命抵押代理人及其任何官员或代理人，并具有完全的替代权，作为其真实和合法的代理人，在该债务人的地方和代替该债务人并以该债务人的名义或以其自己的名义拥有完全不可撤销的权力和授权，以执行本协议的条款，采取任何和所有合理适当的行动并签署任何和所有文件和文书

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为实现此类目的可能是合理必要或可取的，并且在不限制上述一般性的情况下，每个债务人特此代表该债务人授予抵押代理人权力和权利，而无需通知该债务人或获得该债务人的同意，执行以下任何或所有操作：
（i）除非根据信用协议第8.03条有争议，否则支付或解除对抵押品征收或放置或威胁的税款和留置权，实施本协议或任何其他贷款文件的条款要求的任何维修或任何保险，并支付全部或部分保费及其费用；
（A）指示对任何抵押品项下的任何付款负有责任的任何一方直接向抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示支付任何及所有到期或将到期的款项；（B）索取或要求，收集，接收与任何抵押品有关或由任何抵押品引起的任何及所有款项、索赔和其他到期或即将到期的款项的付款和收据；（c）以该债务人的名义或其自己的名义，或以其他方式，占有、背书和收取任何支票、票据、承兑或其他票据，以支付与任何抵押品有关的到期款项，并开始和起诉任何诉讼，在任何有管辖权的法院依法或衡平法上的诉讼或程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利；（d）为任何诉讼辩护，就任何抵押品对该债务人提起的诉讼或程序；（e）解决、妥协或调整 任何此类诉讼、诉讼或程序，并就此给予抵押代理人认为适当的解除或免除；（f）一般而言，出售、转让、就任何抵押品进行质押和达成任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就好像抵押品代理人出于所有目的是其绝对所有者一样，并在任何时候由抵押品代理人选择并由该债务人承担费用，或不时，抵押代理人认为为保护、保存或实现抵押品以及抵押代理人和被担保债权人的担保权益以及实现本协议的意图所必需的所有行为和事物，所有这些都与该义务人可能做的一样充分和有效。
尽管本第7.01（a）条有任何相反的规定，抵押代理人同意它不会根据本第7.01（a）条规定的授权书行使任何权利，除非违约事件已经发生并持续存在，并且它已收到所需贷款人的书面指示任何此类权利的行使应受临时命令（以及，一旦输入，最终命令）的约束。
（b）如果任何债务人未能在适用的宽限期内履行或遵守本协议中包含的任何协议，并且由于此类失败，违约事件将发生并根据信用协议继续存在，抵押代理人，在它的选择，但没有任何义务这样做，可以履行或遵守，或以其他方式导致履行或遵守此类协议。
（c）抵押代理人因按照本第7.01条规定采取的行动而产生的费用和开支（包括法律费用和开支），以及按等于第3.02条规定的违约率的年利率计算的利息（c）信用协议，但在任何情况下都不得超过最高合法税率，自付款之日起

21
    

    

由抵押代理人在相关债务人偿还之日起，应由该债务人应要求支付给抵押代理人。
（d）每个义务人特此批准上述受权人凭借并遵守本协议应合法做或促使做的所有事情。本协议中包含的所有权力、授权和代理均与利益相结合，并且在本协议终止且由此产生的担保权益解除之前不可撤销。
抵押代理人的职责.根据UCC第9-207条或其他规定，抵押品代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保存的唯一职责，应以与抵押品代理人为自己的账户处理类似财产相同的方式处理它，并应被视为在保管和保存其拥有的抵押品方面已采取合理的谨慎措施如果抵押品的待遇与可比担保方给予可比抵押品的待遇基本相同。抵押代理人、任何受担保债权人或其任何关联方均不对未能要求、收集或变现任何抵押品或任何延迟这样做，或有义务应任何债务人或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或对抵押品或其任何部分采取任何其他行动。授予的权力 本协议项下的抵押代理人和被担保债权人仅是为了保护抵押代理人和被担保债权人在抵押品中的利益，不应对抵押代理人或任何被担保债权人施加任何行使任何此类权力的义务。抵押代理人和被担保债权人仅对他们因行使该等权力而实际收到的金额负责，他们或其任何关联方均不对任何债务人在本协议项下的任何作为或不作为负责，除了他们自己的重大过失或故意不当行为。在适用法律允许的最大范围内，抵押代理人没有任何义务作出或给予任何提示、拒付通知、抗议、要求履行、不履行通知、有意加速通知、加速通知，或与任何抵押品或义务有关的其他通知或要求（任何通知或 本协议或任何其他贷款文件明确要求的要求），或采取任何必要措施保护对任何债务人或其他人的任何权利，或确定或采取与电话、转换、交换、到期、投标或其他有关的行动与任何抵押品有关的事项，无论其是否了解或被视为了解此类事项。在适用法律允许的范围内，每个债务人放弃对任何和所有抵押品进行编组的任何权利，并放弃要求抵押品代理人或任何受担保债权人对任何债务人或其他人提起诉讼的任何权利，用尽任何抵押品或强制执行抵押品代理人或任何受担保债权人现在或以后可能对任何债务人或其他人采取的任何其他补救措施。
提交财务报表.
（a）根据《UCC》及任何其他适用法律，每个债务人授权抵押品代理人以这种形式提交或记录与抵押品有关的融资报表和其他归档或记录文件或文书以及在所需贷款人合理确定适合完善抵押代理人在本协议项下的担保权益的办公室

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协议。本协议的照片或其他复制品应足以作为融资声明或其他归档或记录文件或在任何司法管辖区归档或记录的文书。尽管有上述规定，每个债务人承认其有义务提交或记录本协议项下的融资报表。
（b）尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，抵押代理人均不对本协议或任何其他协议或文书的任何记录、归档或存放承担任何义务或责任，监控或归档任何证明担保权益的融资声明或延续声明，维护任何此类记录、归档或存放，或对其进行任何重新记录、重新归档或重新存放，或以其他方式监控完善情况，抵押品中或与之相关的任何担保权益的充分性或有效性的延续或完善。
抵押代理人的权力.每个债务人承认，抵押代理人在本协议项下的权利和责任与抵押代理人采取的任何行动或抵押代理人行使或不行使任何选择权、投票权、请求、本协议规定的或由本协议导致或产生的判决或其他权利或补救措施，应在抵押代理人和被担保债权人之间，受信用协议以及其中可能不时存在的其他相关协议的约束，但是，在抵押代理人和债务人之间，抵押代理人应被最终推定为受担保债权人的代理人，拥有充分和有效的权力采取行动或不采取行动，并且任何债务人均无任何义务或权利就此类权力进行任何调查。
第八条
债务的从属关系
所有债务人索赔的从属关系.如本文所用，术语“债务人索赔"指任何借款人或任何其他债务人对任何借款人或母借款人的任何受限子公司的所有债务和义务，无论此类债务和义务现在存在或以后发生或产生，或者债务人对其的义务是否是直接的，队伍，主要的、次要的、若干的、连带的或其他的，无论此类债务或义务是否以票据、合同、开立账户或其他方式证明，也无论此类债务或义务可能对谁有利，在他们成立之初，已经，或以后可能被创建，或它们已经或以后可能被获得的方式。在违约事件持续之后和期间，任何债务人不得直接或间接从任何债务人处收取或收取债务人索赔的任何金额。
破产索赔.抵押代理人代表自己和被担保债权人有权在案件的任何程序中证明索赔，以确立他们在本协议项下的权利，并直接从接管人、受托人或其他法院保管人处获得，否则将根据债务人索赔支付的股息和付款。根据临时命令（以及最终命令），每个债务人特此将此类股息和付款转让给抵押代理人，以保证抵押代理人和被担保债权人的利益，以适用于第10.02条规定的借款人义务（c）信用协议。如果任何代理人或受担保债权人收到申请

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债务，以其他方式支付给任何债务人的任何此类股息或付款，并且在此类债务人之间，应构成对债务人索赔的信用，然后在以现金全额支付借款人债务和终止所有债务时承诺，预期收款人应代位行使抵押代理人和被担保债权人的权利，前提是就债务人债权向抵押代理人和贷款人支付的此类款项有助于清算债务，如果抵押代理人和被担保债权人没有收到债务人债权的股息或付款，则该代位求偿权应与本应未支付的债务比例有关。
以信托方式持有的付款.如果尽管有第8.01节和第8.02节的规定，任何债务人应收到此类条款禁止的任何资金、付款、索赔或分配，然后它同意：（a）为抵押代理人和被担保债权人以信托方式持有与如此收到的所有资金、付款、索赔或分配的金额相等的金额，并且（b）它绝对没有支配权此类资金、付款的金额，索赔或分配，除非为了被担保债权人的利益立即向抵押代理人支付；并且每个债务人承诺立即向抵押代理人支付相同的款项。
留置权下属.每个债务人同意，在借款人债务以现金全额支付和所有承诺终止之前，任何保证支付债务人索赔的留置权应始终低于并从属于任何保证支付债务的留置权，无论此类有利于该债务人、抵押代理人或任何受担保债权人的产权负担是否目前存在或在此后创建或附加。未经抵押代理人事先书面同意，在任何借款人债务未清偿或承诺生效期间，任何债务人不得（a）行使或强制执行其对任何债务人可能拥有的任何债权债务人索赔，（b）取消抵押品赎回权、收回、扣押或以其他方式采取措施或提起任何行动或程序（司法或其他方式，包括但不限于任何清算、破产、重新安排、债务人救济或资不抵债的开始或合并） 程序）以强制执行其持有的任何留置权。
记录符号.应要求的贷款人的要求，所有本票和所有应收账款分类账或任何债务人接受或持有的债务人索赔的其他证据应包含一份具体的书面通知，表明由此证明的债务在本协议的条款下处于次要地位。
第九条
各种各样的
豁免.抵押代理人或任何受担保债权人没有未能行使任何权利、权力、特权或补救措施，也没有延迟行使，也没有处理任何权利、权力、特权或补救措施，或任何放弃或中止执行此类权利的步骤，力量，本协议或任何其他贷款文件项下的特权或补救措施应视为放弃，也不得单独或部分行使任何权利、权力、本协议或任何其他贷款文件项下的特权或补救措施排除或被解释为放弃任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、特权或补救措施。权利、权力、

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本协议、其他贷款文件和临时命令（或最终命令，如果适用）规定的特权和补救措施是累积性的，并不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。
通知.此处规定的所有通知和其他通信均应按照信用协议第12.01条的方式和条款发出；只要任何该等通知，向任何担保人或向任何担保人提出的请求或要求应按照附表1规定的通知地址发送给该担保人。
第9.03节订单
（a）尽管本协议有任何相反的规定，本协议的条款受订单的条款、契约、条件和规定的约束。如果本协议的条款与订单或信用协议之间存在任何冲突，则应以订单或信用协议（如适用）的条款为准。
（b）根据本协议授予的担保权益可由订单和贷款文件独立授予。本协议、订单和此类其他贷款文件相互补充，抵押代理人和担保债权人在本协议项下的授予、优先权、权利和补救措施是累积的。
（c）本协议项下的担保权益应被视为有效、具有约束力、持续、可强制执行和完全完善的抵押品留置权，并受订单的约束。尽管本协议有任何规定，抵押代理人无需提交任何融资报表，任何司法管辖区或档案办公室的留置权或类似文书的通知，或采取任何其他行动以验证或完善由或根据本协议、命令或任何其他贷款文件授予的留置权和担保权益。
（d）担保权益、担保权益的优先权以及根据本协议、订单和其他贷款文件授予抵押代理人的其他权利和补救措施（具体包括但不限于存在、有效性、可执行性），程度，担保权益的完善和优先权）以及此处和其中提供的行政优先权不得修改，因任何债务人（根据《破产法》第364条或其他规定）的任何其他融资或信贷展期或产生债务，或因案件的任何驳回或转换，或任何其他行为或任何遗漏。
第9.04节费用、赔偿等的支付
（a）每个担保人共同和个别地同意支付或偿还每个被担保债权人发生的所有自付费用，包括抵押代理人或任何被担保债权人的任何律师的费用、收费和支出，与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括但不限于根据第II条所载的担保向该担保人收取或以其他方式执行或

25
    

    

保留本协议和该担保人作为一方的其他担保文件项下的任何权利。
（b）每个担保人，共同和个别地，同意支付任何和所有与付款延迟有关或因付款延迟而导致的责任，并使被担保债权人免受损害，就任何抵押品或与本协议拟进行的任何交易有关的可能应付或确定应付的任何和所有其他税款。
（c）每个担保人共同和个别地同意支付任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何类型的支出，并使被担保债权人免受损害或与执行、交付、执行有关的任何性质，在任何借款人根据信贷协议第12.03节被要求这样做的范围内履行和管理本协议。
书面修改.除非根据信用协议第12.02条和临时命令（或最终命令，如适用），否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。
继任者和受让人.本协议的条款应（a）对债务人及其继承人和受让人具有约束力，包括但不限于根据《破产法》第1104条任命的任何受托人、在任何案件转换为第7章规定的案件时任命的任何受托人破产法，或根据《破产法》第1106（b）条对授予人的业务经营拥有更大权力的任何审查员，（b）符合抵押代理人和被担保债权人及其各自继承人和受让人的利益；但除信用协议第12.04（a）条规定外，任何债务人不得转让，未经抵押代理人和贷款人事先书面同意，转让或委托其在本协议项下的任何权利或义务，任何此类声称的转让、转让或委托均无效。
生存；复兴；复职.
（a）任何债务人在本协议以及根据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契约、协议、陈述和保证均应被视为已被抵押品所依赖代理人，贷款人，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的提供后继续有效，无论任何此类其他方或代表其进行任何调查，并且尽管抵押代理人或任何贷方在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据信贷协议应付的任何其他金额尚未偿还且未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效。第9.03条的规定应继续有效并保持完全效力 无论本协议拟进行的交易是否完成、抵押品的辞职或移除均有效

26
    

    

代理、贷款的偿还、承诺的终止或本协议、任何其他贷款文件或其任何条款的终止。
（b）如果担保人义务的任何付款或任何抵押品的收益随后无效、被宣布为欺诈或优惠、搁置或需要偿还给受托人、占有债务人、接管人或其他人破产法，普通法或衡平法原因，则在此范围内，如此履行的担保人义务应恢复并继续，就好像尚未收到此类付款或收益以及抵押代理人和被担保债权人的留置权、担保权益、权利、本协议和其他贷款文件下的权力和补救措施应继续完全有效。在这种情况下，每份担保文件应自动恢复，借款人应采取抵押代理人和担保债权人合理要求的行动以实现此类恢复。
同行；一体化；效力.
（a）本协议可以一式两份执行（并且由本协议的不同方在不同的副本上执行），每一份都应构成正本，但所有这些一起构成一份单一的合同。通过传真或PDF传输交换本协议和签名页的副本应构成本协议对本协议各方的有效执行和交付，并可用于代替原始协议和签名页用于所有目的。
（b）本协议和其他担保文件共同代表本协议各方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
（c）本协议应在抵押代理人签署后生效，并且当抵押代理人收到并正式交付本协议的副本时生效，这些副本合在一起并带有本协议其他各方的签名，此后对本协议各方、贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过电传方式交付本协议签名页的签署副本应与交付本协议的手动签署副本一样有效。
可分割性.本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响有效性的情况下，在此类无效、非法或不可执行的范围内无效，本协议其余条款的合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
出发.根据临时命令（以及，一旦输入，最终命令），如果违约事件已经发生并持续存在，则特此授权每个贷方及其每个关联公司在任何时间和不时，最大限度地在法律允许的范围内，设置——

27
    

    

在任何时候取消并应用该贷方或关联方欠任何债务人的信用或账户的任何义务（任何类型的）以及该债务人现在或以后根据本协议或任何其他担保文件对该贷款人承担的所有义务，无论该贷款人是否应根据本协议或任何其他担保文件提出任何要求，尽管此类义务可能尚未到期；但前提是在任何情况下，抵押代理人或任何贷款人均无权在投资账户中行使与债务相关的任何此类抵消权。每个贷方在本第9.09条下的权利是对该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。
适用法律；提交管辖权.
（a）本协议以及本协议各方的权利和义务（包括但不限于因本协议标的而引起的合同法或侵权法中的任何索赔）应受其管辖，并应根据其解释和执行和，纽约州的法律，以及在适用的范围内，《破产法》，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律原则冲突，并且在适用的范围内适用的，《破产法》（UCC中与管辖担保权益完善和完善效果的法律有关的任何强制性规定除外）。
（b）与本协议或任何承担协议有关的任何法律诉讼或程序应仅在位于纽约县的纽约州法院和位于纽约南方电力地区的美国地方法院提起，并且，通过签署和交付本协议，各方特此为自己和（在法律允许的范围内）就其财产一般无条件地接受上述法院的管辖权；前提是，除下文（d）段另有规定外，本协议中的任何内容均不得被视为或阻止（i）任何代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以实现抵押品或任何其他债务担保，或执行有利于行政代理人或抵押代理人的判决或其他法院命令，或任何一方在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或程序，以承认和执行任何 判断。各方特此同意，任何此类法律诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方在此不可撤销地放弃任何反对意见，包括但不限于对场地布置的任何反对意见或基于不方便论坛的理由，

28
    

    

现在或以后可能不得不在相应的司法管辖区提起任何此类诉讼或程序。
（c）每一方特此（i）在法律允许的最大范围内不可撤销地和无条件地放弃陪审团在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的审判以及其中的任何反诉；不可撤销地放弃，在法律未禁止的最大范围内，它可能有权在任何此类诉讼中要求或追回任何特殊的、惩戒性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿，或除以下以外的损害赔偿：实际损失；证明本协议任何一方或本协议任何一方的任何代表或行政代理人或法律顾问均未明示或以其他方式代表或暗示该方在发生诉讼时不会寻求执行上述弃权，承认其已被诱使签订本协议、贷款文件和本协议拟进行的交易，因此，除其他外，本第9.10节中包含的相互弃权和证明。
（d）尽管有上述规定，对于因本协议引起或与本协议有关的涉及根据墨西哥法律成立的任何债务人的任何诉讼或程序，本协议的每一方（i）明确表示，不可撤销且无条件地同意服从位于纽约县的纽约州法院和纽约南方电力地区的美国地方法院的管辖权，明确地，不可撤销地和无条件地放弃其因其现在或未来的住所或其他原因而可能有权享有的任何其他管辖权，并且明确、不可撤销地和无条件地放弃以审判地为由对这些法院提出的任何反对意见，或论坛不方便.
标题.此处使用的条款和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释时予以考虑。
致谢.每个义务人特此承认：
（a）抵押代理人或任何担保债权人与任何债务人均不存在因本协议或任何其他担保文件而产生的或与之相关的任何信托关系或义务，以及债务人之间的关系，The One方面，另一方面，与本协议或与之相关的抵押代理人和被担保债权人仅是债务人和债权人的债权人；和

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（b）在此或由其他担保文件创建或以其他方式因担保债权人之间或债务人与担保债权人之间拟进行的交易而不存在合资企业。
（c）本协议各方明确同意其有义务阅读本协议和其他保证文件，并同意其负责通知和了解本协议和其他保证文件的条款；它实际上已经阅读了本协议和其他保证文件，并且完全了解并完全了解和了解这些条款，条件及其影响；在执行本协议和其他保证文件之前的整个谈判过程中，它一直由其选择的独立法律顾问代表，并在谈判中收到了其律师的建议，本协议和担保文件的签署和交付；并且它承认本协议和担保文件的某些条款导致一方承担交易某些方面固有的责任，并免除另一方对此类责任的责任。本协议各方同意并承诺，不会以该方没有通知或不知道此类条款或该条款不“显眼”为由，对本协议和担保文件的任何免责条款的有效性或可执行性提出异议。”
附加债务人.每个担保人根据信用协议第8.14条要求成为本协议的一方但不是本协议的签署方的，应在签署后成为本协议所有目的的债务人以及该担保人以本协议附件I的形式交付的假设协议（每个，“假设协议"），此后在本协议签署之日享有与本协议义务方相同的权利、利益和义务。任何承担协议的签署和交付均不需要任何借款人或本协议项下任何其他担保人的同意。尽管增加了任何新的担保人作为本协议的一方，每个担保人在本协议项下的权利和义务仍将完全有效。
发布.
(a)全额付款后释放.本协议项下担保权益的授予以及与本协议相关的所有权利、权力和补救措施应保持完全有效，直到抵押代理人（i）将其拥有的所有抵押品重新转让并交付给债务人，签署书面解除或终止声明，并在无追索权或保证的情况下将任何剩余抵押品和特此转让的所有权利重新分配给债务人。在借款人债务应以现金全额支付且承诺已终止时，抵押代理人将在借款人的书面要求和费用下立即解除，将抵押品重新分配并转让给债务人，并宣布本协议不再有效，但须遵守此处规定的恢复条款。
(b)部分发布.如果任何抵押品在信用协议允许的交易中被任何债务人出售、转让或以其他方式处置给不是也不需要是债务人的人，或者如果该抵押品成为除外资产，则抵押代理人应该债务人的书面要求并自行承担费用，应立即（但在

30
    

    

在抵押代理人收到借款人关于此类处置的书面通知后十（10）个工作日内的任何事件）执行并向该债务人交付所有释放或其他合理必要或可取的文件，以释放在此抵押品上创建的留置权。应借款人的要求并自行承担费用，如果担保人的所有股权被出售，则该担保人应免除其在本协议项下的义务，在信用协议允许的交易中转让或以其他方式处置给不是也不需要是债务人的人，或者如果此类抵押品成为除外资产；前提是借款人应已交付给抵押代理人，在提议的释放日期前至少十（10）个工作日，借款人负责人员的书面释放请求，确定相关担保人以及销售条款或其他 合理详细的处置，包括其价格和与之相关的任何费用，连同借款人的证明，说明该交易和相应的免责声明符合信用协议和其他担保文件，并且该免责声明的所有先决条件均已满足。
（C）满意保留.除非根据UCC第9-620条明确适用，否则抵押代理人或担保债权人在本协议项下不采取任何行动或不作为，包括但不限于行使投票权或同意权，或采取任何其他行动或不采取任何行动，应被视为构成保留抵押品以履行债务或以其他方式完全履行债务，并且债务应保持完全有效，直到抵押品代理人和被担保债权人申请付款（包括，但不限于，从抵押品中收取）以全额支付当时未偿还的债务。
验收.每个债务人在此明确放弃接受本协议的通知，抵押代理人和被担保债权人的接受被最终推定为他们对本协议的请求并将其交付给抵押代理人。
引用合并.本协议各方承认并同意所有权利、特权、保护、豁免和权力，包括但不限于适用于威尔明顿信托的赔偿权利，全国协会作为信贷协议下的行政代理人和抵押代理人在此通过引用并入，并应适用于威尔明顿信托，全国协会作为本协议下的抵押代理人，就像在此完整阐述一样。

[页面的剩余部分故意留空]

31
    

    


兹证明，以下签署人已促使本协议正式签署并交付，自上述第一个书面日期起生效。
父母借款人：
Hornbeck Offshore Services, Inc.


签名：/s/James O. Harp, Jr.
姓名：James O. Harp, Jr.
职位：执行Vice President兼首席
财务主任

共同借款人：
霍恩贝克离岸服务有限责任公司


签名： /s/James O. Harp, Jr.
姓名：James O. Harp, Jr.
职位：执行Vice President兼首席
财务主任

[签名页-超优先担保和抵押协议]
 
    


兹证明，以下签署人已促使本协议正式签署并交付，自上述第一个书面日期起生效。
担保人：
霍恩贝克海上运输有限责任公司
HOS-IV，LLC
霍恩贝克离岸特立尼达和多巴哥有限责任公司
霍恩贝克离岸运营商有限责任公司

波多黎各美国能源服务有限责任公司
霍恩贝克离岸国际有限责任公司
居屋港口有限责任公司

居屋控股有限责任公司

海控股有限责任公司


签名： /s/James O. Harp, Jr.
姓名：James O. Harp, Jr.
职位：执行Vice President兼首席
财务主任

[签名页-超优先担保和抵押协议]


    


兹证明，以下签署人已促使本协议正式签署并交付，自上述第一个书面日期起生效。

Hornbeck Offshore Services de M xico S. de R.L. de C.V。

Hos de M Xico，S. de R.L. de C.V。

Hos de M Xico II，S. de R.L. de C.V。


签名： /s/Samuel A. Giberga。
姓名：Samuel A. Giberga
头衔：Vice President
        


[签名页-超优先担保和抵押协议]


    


兹证明，以下签署人已促使本协议正式签署并交付，自上述第一个书面日期起生效。

Hornbeck Offshore Navegacao，Ltda。


签名： /s/Robert Thomas
姓名：Robert Thomas
标题：管理员



[签名页-超优先担保和抵押协议]


    


兹证明，以下签署人已促使本协议正式签署并交付，自上述第一个书面日期起生效。
抵押代理人：
威尔明顿信托，全国协会


签名：/s/妮可·克罗尔
姓名：妮可·克罗尔
职位：助理Vice President



[签名页-超优先担保和抵押协议]


    


附件一
假设协议
假设协议，日期为[]，20[]，由[]，a[]（“附加义务人支持Wilmington Trust，National Association作为抵押代理人（在这种情况下，“抵押代理人"）为金融机构（“贷款人"）是或可能成为下文提及的信用协议的缔约方。此处未定义的所有大写术语应具有此类信用协议中赋予它们的含义。
W I T N E S E T H：
鉴于，特拉华州的Hornbeck Offshore Services, Inc. 公司（“父母借款人特拉华州的一家有限责任公司霍恩贝克离岸服务有限责任公司（“共同借款人并且与母借款人一起，统称为“借款人抵押代理人和贷款人已签订一份日期为2020年5月22日的优先债务人持有定期贷款协议（经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改，“信用协议”);
鉴于，就信贷协议而言，借款人及其某些附属公司（附加债务人除外）已签订日期为2020年5月22日的优先担保和抵押协议（经修订、补充或以其他方式随时修改）到时候，“担保和抵押协议"）有利于抵押代理人，以保证债权人的利益；
鉴于，信贷协议要求附加债务人成为担保和抵押协议的一方；和
鉴于，附加债务人已同意签署和交付本承担协议，以成为担保和抵押协议的一方；
因此，现在同意：
1.担保和抵押协议.通过签署和交付本承担协议，附加债务人，如担保和抵押协议第9.13条所述，特此作为债务人成为担保和抵押协议的一方，其效力与最初在其中指定为债务人的效力相同，并且在不限制上述一般性的情况下，特此明确承担债务人在其项下的所有义务和责任（包括对担保和抵押协议中定义的“担保义务”的担保），并明确授予抵押代理人以保证被担保债权人的可分配利益，此类额外债务人现在拥有或在此后任何时间获得的所有抵押品的担保权益，作为在到期时及时完整付款和履行的抵押品担保（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）担保和抵押协议中定义的“义务”。每个 担保和抵押协议中对“债务人”的提及应被视为包括额外的


    

义务人。特此将附件1-A中规定的信息添加到担保和抵押协议附表1至5中规定的信息中。附加债务人特此声明并保证，由于它们与附加债务人有关，担保和抵押协议第四条中的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（任何此类陈述和保证除外）被实质性限定的内容在所有方面都是真实和正确的）在本协议之日（在本假设协议生效后），就像在该日期做出的一样。
2.适用法律.本承担协议以及本协议各方的权利和义务（包括但不限于因本协议标的而引起的合同法或侵权法中的任何索赔）应受以下条款管辖，并应根据以下条款解释和执行：纽约州的法律，以及在适用的范围内，《破产法》，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律原则冲突，并且在适用的范围内适用的，《破产法》（UCC中与管辖担保权益完善和完善效果的法律有关的任何强制性规定除外）。
3.贷款文件.本承担协议应构成贷款文件。
4.绑定效果.除非在此明确补充，否则在本假设协议生效之前立即生效的担保和抵押协议应保持完全有效。
兹兹证明，以下签署人已促使本假设协议于上述第一个书面日期正式签署和交付。
[附加义务人]



作者：__________________________________
名称：
职位：




    




    





    


附表1
债务人通知地址
交付给任何借款人或任何债务人的所有通知和其他通信均应交付给他们：
C/O Hornbeck Offshore Services, Inc.
收件人：James O. Harp, Jr.，执行Vice President兼首席财务官
北园大道103号，套房300
路易斯安那州卡温顿70433
传真：（985）727-2006

附表1-1

    


附表2
备案和其他行动
需要完善担保权益
向特拉华州州务卿或哥伦比亚特区契约记录员办公室（如适用）提交有关抵押品的UCC-1融资报表。
在不限制上述一般性的情况下，关于美国专利、商标和版权的注册和注册申请，向美国专利商标局和美国版权局提交的文件（如适用）。
在不限制上述一般性的情况下，对于不属于除外资产的任何船舶，没有或不会在美国海岸警卫队的美国国旗下记录或在外国政府当局的外国国旗下注册，并且有所有权证书，在执行本协议或收购任何此类船舶后的三十（30）天内，该期限可由所需贷款人合理酌情决定延长，在任何此类船舶的所有权证书上登记和/或批注，其中的担保权益以抵押代理人为受益人。



附表2-1
    


附表3
组织的管辖权所在地
和首席执行官办公室

借款人
 
法定名称：
Hornbeck Offshore Services, Inc.
组织的管辖权：
特拉华州
组织编号：
2757751
纳税人识别号：
72-1375844
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
法定名称：
霍恩贝克离岸服务有限责任公司
组织的管辖权：
特拉华州
组织编号：
2603868
纳税人识别号：
76-0497638
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
担保人
 
法定名称：
居屋-IV，LLC
组织的管辖权：
特拉华州
组织编号：
3664519
纳税人识别号：
72-1375844
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
法定名称：
Hornbeck Offshore特立尼达和多巴哥有限责任公司
组织的管辖权：
特拉华州
组织编号：
3756721
纳税人识别号：
72-1375844
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
法定名称：
霍恩贝克离岸运营商有限责任公司
组织的管辖权：
特拉华州
组织编号：
2757747
纳税人识别号：
72-1375845

附表3-1

    

行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
法定名称：
霍恩贝克离岸国际有限责任公司
组织的管辖权：
特拉华州
组织编号：
3920301
纳税人识别号：
46-4191332
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
法定名称：
居屋港口有限责任公司
组织的管辖权：
特拉华州
组织编号：
4077391
纳税人识别号：
72-1375844
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
法定名称：
波多黎各美国能源服务有限责任公司
组织的管辖权：
特拉华州
组织编号：
3469783
纳税人识别号：
72-1437129
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
法定名称：
霍恩贝克海上运输有限责任公司
组织的管辖权：
特拉华州
组织编号：
3469782
纳税人识别号：
72-1053262
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
法定名称：
居屋控股有限责任公司
组织的管辖权：
特拉华州
组织编号：
6671628
纳税人识别号：
83-1311429
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
法定名称：
海控股有限责任公司

附表3-2

    

组织的管辖权：
特拉华州
组织编号：
6671625
纳税人识别号：
83-1317522
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
法定名称：
Hornbeck Offshore Services de M é xico S. de R.L. de C.V。
组织的管辖权：
墨西哥
组织编号：
389382
纳税人识别号：
98-0614449
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
法定名称：
Hornbeck Offshore Navegacao，Ltda。
组织的管辖权：
巴西
组织编号：
11.022.104/0001-13
纳税人识别号：
98-1013337
行政总裁办公室：
Avenida Paisagista Jose Silva de Azevadi Neto No. 200，Bloco 6，Salas 313,314，315,316和317，Barra da Tijuca，Rio de Janeiro，RJ CEP 22.775-056
 
 
法定名称：
Hos de M é xico，S. de R.L. de C.V。
组织的管辖权：
墨西哥
组织编号：
5250481
纳税人识别号：
98-1177584
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433
 
 
法定名称：
Hos de M é xico II，S. de R.L. de C.V。
组织的管辖权：
墨西哥
组织编号：
N2018024136
纳税人识别号：
98-1406508
行政总裁办公室：
103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，路易斯安那州70433


附表3-3

    

各义务人特此声明，其在过去五年内未使用不同的名称或商号或更改其公司结构（例如通过合并、合并、公司形式变更、组织管辖权变更或其他方式）。
除了为各种新成立的子公司设立和继续融资外，借款人在过去五年内没有收购另一实体的股权或另一实体的几乎所有资产。
借款人目前的首席执行官或唯一营业地点，如本文所述，在过去五年中一直是其各自首席执行官或唯一营业地点的所在地。


附表3-4

    


附表4
生效日期存款账户

机构
帐号
出质人/账户所有人
首都一，全国协会
812519034
霍恩贝克离岸
服务有限责任公司
首都一，全国协会
812519344
霍恩贝克离岸
运营商有限责任公司
首都一，全国协会
2080524342
居屋港口有限责任公司
首都一，全国协会
2081726224
Hornbeck Offshore Services de M é xico S. de R.L. de C.V。
首都一，全国协会
2081726216
Hornbeck Offshore Operators de Mexico，S. de R.L. de C.V。
首都一，全国协会
2082364350
Hos de Mexico，S. de R.L. de C.V。
首都一，全国协会
2082771934
Hos de Mexico II，S. de R.L. de C.V。
首都一，全国协会
2081752373
霍恩贝克离岸运营商有限责任公司
首都一，全国协会
2082627904
霍恩贝克离岸服务有限责任公司


附表4-1

    


附表5
质押抵押品

发行人
持有人/债务人
未偿利息的百分比
霍恩贝克离岸服务有限责任公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
霍恩贝克海上运输有限责任公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
波多黎各美国能源服务有限责任公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
Hornbeck Offshore特立尼达和多巴哥有限责任公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
居屋港口有限责任公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
霍恩贝克离岸运营商有限责任公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
居屋国际有限公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
霍恩贝克离岸专业服务有限责任公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
HOS-IV，LLC
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
居屋港口II，LLC
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
霍恩贝克海上索具服务与设备有限责任公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
霍恩贝克离岸国际有限责任公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
KMS 124，有限责任公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
HOS WELLMAX服务有限责任公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
100%
Hornbeck Offshore（特立尼达和多巴哥）有限公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
49%
居屋控股有限责任公司
霍恩贝克离岸服务有限责任公司
100%
墨西哥霍恩贝克离岸服务
霍恩贝克离岸服务有限责任公司
49%
Hornbeck Offshore Operators de M é xico S. de R.L. de C.V。
霍恩贝克离岸服务有限责任公司
99%
Hornbeck Offshore Operators de M é xico S. de R.L. de C.V。
霍恩贝克离岸国际有限责任公司
1%
Hos Leasing de M é xico，S.A. de C.V. Sofom E.N.R。
霍恩贝克离岸服务有限责任公司
99%
Hos Leasing de M é xico，S.A. de C.V. Sofom E.N.R。
霍恩贝克离岸国际有限责任公司
1%
T.N. Percheron，S. de R.L. de C.V。
霍恩贝克离岸国际有限责任公司
99%
T.N. Percheron，S. de R.L. de C.V。
霍恩贝克离岸服务有限责任公司
1%
Hornbeck Offshore Navegacao，Ltda。
霍恩贝克离岸国际有限责任公司
99.9%
Hornbeck Offshore Navegacao，Ltda。
霍恩贝克离岸服务有限责任公司
0.1%

附表5-1
    

Hon Navegacao II，Ltda。
霍恩贝克离岸国际有限责任公司
99.9%
Hon Navegacao II，Ltda。
霍恩贝克离岸服务有限责任公司
0.1%
海控股有限责任公司
霍恩贝克离岸国际有限责任公司
100%
Hornbeck Offshore Cayman，Ltd。
霍恩贝克离岸国际有限责任公司
100%
Hos de M é xico，S. de R.L. de C.V。
霍恩贝克离岸国际有限责任公司
99%
Hos de M é xico II，S. de R.L. de C.V。
海控股有限责任公司
99%
Hos de M é xico II，S. de R.L. de C.V。
居屋控股有限责任公司
1%
Hos de M é xico III，S. de R.L. de C.V。
海控股有限责任公司
99%
Hos de M é xico III，S. de R.L. de C.V。
居屋控股有限责任公司
1%



附表5-2

    


附表6
知识产权

专利、专利申请和专利许可
没有任何。
版权、版权申请和版权许可
没有任何。
商标、商标申请和商标许可
自有商标：
国家
标记
注册。不。
注册。日期
我们。
首选公司
4291171
02/19/2013
我们。
能源服务
4213320
09/25/2012

许可商标：  

附表6-1
    

国家
标记
注册。不。
注册。日期
我们。
霍恩贝克离岸
2757850
09/02/2003
我们。
霍恩贝克离岸服务
2754828
08/26/2003
我们。
居屋
2622910
09/24/2002
我们。
马头设计标志
2575178
06/04/2002
我们。
居屋与设计
2622908
09/24/2002
我们。
H O S设计标志
2754829
08/26/2003
特立尼达和多巴哥
霍恩贝克
34290
08/05/2004
特立尼达和多巴哥
霍恩贝克离岸
34289
07/20/2005
特立尼达和多巴哥
霍恩贝克离岸服务
34291
06/30/2005
特立尼达和多巴哥
居屋及设备
34287
03/31/2005
特立尼达和多巴哥
居屋霍恩贝克离岸服务及设计
34288
08/11/2005
特立尼达和多巴哥
Hos Hornbeck Offshore &设计
34292
03/14/2006
墨西哥
霍恩贝克离岸服务
1098272
10/01/2008
墨西哥
居屋与设计（圈）
1105451
10/01/2008
墨西哥
霍恩贝克离岸
1107003
10/01/2008
墨西哥
居屋与设计（无圈）
1105453
10/01/2008
墨西哥
马头设计
1105450
10/01/2008
墨西哥
居屋与设计
1103641
10/01/2008
墨西哥
居屋标志
1105452
10/01/2008



附表6-2

    


附表7
非近海船舶
船只
描述
所有者
妈妈疯了
2012大沼泽地350cc
霍恩贝克离岸运营商有限责任公司
妈妈的疯狂II
2011年海上狩猎
霍恩贝克离岸运营商有限责任公司
海道
2018年SEADOO L718
霍恩贝克离岸运营商有限责任公司


附表7-1