附件 10.2
执行版本
Dynex Capital, Inc.
2025年股票和激励计划
绩效单位奖
本业绩单位授标协议（本“协议”）是在2026年3月4日（即“授予日期”），由弗吉尼亚州的公司Dynex Capital, Inc.（The“公司”），向公司雇员Robert S. Colligan（the“参与者”).
简历
Whereas、《Dynex Capital, Inc. 2025年股票与激励计划》（因可能不时修订《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划"）允许根据计划的条款和规定，授予基于实现业绩目标（定义见下文）而归属的业绩单位；和
Whereas、公司希望根据本协议和本计划中规定的条款和条件向参与者授予绩效单位，而参与者希望接受此类绩效单位；和
Whereas，根据本协议授予的绩效单位应根据与总经济回报相关的绩效目标的实现情况归属（“TER”）和继续就业；以及
Whereas，本计划的适用条款通过引用并入本协议，包括本计划所载术语的定义（除非本协议另有定义）。
现在，因此、本协议各方，拟受法律约束，在此约定如下：
1.表演单位奖.公司特此授予参与人60,129 履约单位（以下简称“目标奖“），但须符合本协议的归属及其他条件，包括参与者圆满完成参与者与公司于2026年3月22日签署的分立协议及一般解除协议（”分居协议”），由联席行政总裁全权酌情合理厘定。绩效单位的付款将基于绩效与第附表a（the "业绩目标”），除本文另有规定外，继续受雇。
2.归属.
(a)一般归属条款.参与者应根据截至业绩期（定义如下）结束时绩效目标的实现情况，就目标奖励归属若干绩效单位，提供了that，except as stated in第2（b）条）,2（c）和2（d），参与者在2028年12月31日前仍受雇于公司或附属公司（以下简称“归属日期”).履约期为自2026年1月1日起至2028年12月31日止期间，除非较早前根据第2（b）条）,2（c），或2（d）下文（以下简称“履约期”).除下文具体规定的情况外第2款，任何表现单位将不会因任何理由在归属日期前归属，而如参与者的雇佣在归属日期前终止，参与者将没收截至终止日期尚未归属的所有表现单位予公司。
(b)非自愿终止.
（一）除非在第2（d）款）下文，如果参与者在归属日期之前发生非自愿终止（定义见下文），则参与者仍有资格在归属日期之后根据截至业绩期间结束时业绩目标的实现情况获得按比例分配的业绩单位部分，如附表a.这种按比例分配的业绩单位数额应等于本应按照第2（a）款）如果参与者在归属日仍然受雇，乘以分数，其分子是在终止日期之前的履约期天数，其分母是履约期天数。
（二）就本协定而言，术语"非自愿终止”指参与者因公司或子公司无故终止雇佣而终止公司及其子公司的雇佣关系，但因死亡或残疾（定义见下文）除外，或参与者因参与者有正当理由终止雇佣关系而终止公司及其子公司的雇佣关系，在任何一种情况下，只要参与者签署且不撤销以公司提供的格式为有利于公司及其关联公司的索赔的解除和放弃（a“发布”).
（c）死亡或残疾.如果参与者在归属日期之前因死亡或残疾而导致终止雇用，则参与者仍有资格在归属日期之后根据截至业绩期间结束时业绩目标的实现情况获得若干业绩单位，如附表a,提供了在因残疾而终止雇用的情况下，参与者签署且不撤销释放。就本协定而言，术语"残疾”应具有参与者与公司的雇佣协议中该术语所赋予的含义。
（d）控制权变更.
（一）如在2028年12月31日或之前发生控制权变更，则可归属的履约单位数目应根据截至控制权变更日期的履约情况确定截至控制权变更日期，如参与者在归属日期之前仍然受雇，则该等履约单位应归属。为依据本条例计算业绩第2（d）款）截至控制权变更之日，履约期的最后一天为紧接控制权变更前的日期。
（二）如果参与者的雇佣在控制权变更时或之后24个月内以及在归属日期之前因非自愿终止、死亡或残疾而终止，则参与者将立即归属于按下述方式计算的绩效单位第2（d）（i）条）以上。
（e）原因.尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司或子公司因故终止参与者的雇佣，包括未能令人满意地完成离职协议中规定的过渡服务，由联席首席执行官合理确定，参与者持有的所有未完成的绩效单位（无论已归属或未归属）应立即终止，并且不再具有任何效力或影响。
（f）其他终止.除非在第2（b）条）,2（c），和2（d），如在归属日期前终止雇用， 参与者将没收所有未归属的
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表演单位。参与者受雇于公司或附属公司因任何原因终止后，将不会有任何表现单位归属。
3.业绩单位账户.公司应在其记录上为参与者建立簿记账户，并将参与者的履约单位记入簿记账户。
4.股息等价物.股息等值应就参与者绩效单位的目标数量产生，并应根据与其相关的绩效单位相同的归属条款、归属百分比和其他条件支付。自授予日起至已归属业绩单位的支付日期，当就股份宣派股息时，股息等值应记入业绩单位。公司将为参与者在无息簿记账户中保存股息等价物的记录。不会将任何利息记入任何此类账户。既得股息等价物应以现金支付，同时须遵守与相关既得业绩单位相同的条款。如果基础业绩单位被没收，并在其范围内，所有相关的股息等价物也应被没收。
5.业绩单位的换算.
(a)除本条例另有规定外第5节，如果履约单位按照本协议归属，则参与者有权在适用的履约期结束后，在紧接归属日期发生的日历年度的下一个日历年度的3月15日之前收到已归属履约单位的付款。
(b)如果履约单位按照第2（d）（二）条），既得绩效单位应在参与者终止雇佣之日后60天内支付，但须延迟六个月第16款下文，如适用。
（c）在适用的付款日期，记入参与者账户的每个既得业绩单位应以等于既得业绩单位数量的公司股票整股结算，但须遵守（i）限制第5（d）款）下文，（二）遵守《公约》所述六个月的延迟第16款下文（如适用）和（iii）支付任何联邦、州和地方预扣税，如第12款下面。公司分配股票的义务应受计划中规定的公司权利和所有适用的法律、规则、条例以及委员会认为适当的政府机构的批准的约束，包括在第14款下面。
（d）为免生疑问，如参加者的雇用在本项下的付款日期前因故终止，则参加者将没收所有表演单位第5节.
6.某些公司变动.如发生公司作为存续公司的股票股息、股票分割或股份合并、分拆、资本重组或合并，或公司股本发生其他变动（包括但不限于为购买公司普通股或优先股而向股东普遍创设或发行权利、期权或认股权证），委员会应根据计划的规定，调整参与者所持有的业绩单位所依据的公司股份或证券的数量和类别，最大值，业绩单位可能归属的股票的目标和门槛数量、业绩目标以及为实现业绩目标而设定的股价或股票类别，在每种情况下，酌情反映该事件的影响或公司资本结构的变化，以保持业绩单位的价值。根据本条款发生的任何调整
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第6款或除根据守则第409A条外，该计划不会改变任何履约单位的付款时间或形式。
7.无股东权利.参与者没有投票权，没有分红权，也没有股东对受业绩单位约束的股票的其他所有权权利和特权，除非在第4款以上关于股息等价物。
8.保留权.表演单位的授予，或就表演单位采取的任何其他行动，均不得授予参加者任何继续受雇于公司或附属公司或服务的权利，或以任何方式干预公司或附属公司在任何时候终止参加者的受雇或服务的权利。
9.修正；修改或替代.委员会可根据《计划》第15.1节对本裁决进行全部或部分修订、修改或替代。
10.通知.本协议中规定的向公司发出的任何通知应在公司首席法务官，140 Eastshore Drive，Suite 100，Glen Allen，VA 23059的关照下发送给它，而向参与者发出的任何通知应在公司或其子公司的工资系统上显示的当前地址发送给参与者，或发送给参与者以书面指定给公司的其他地址。本协议项下规定的任何通知应以专人递送、电传或电子邮件方式发送，或装在如上所述的妥善密封的信封中，登记和存放，在美国邮件中预付邮费和注册费，或其他邮件递送服务。向公司发出的通知于收到时即视为生效。参与者在收到本协议后，特此同意通过公司的电子邮件系统或其他电子交付系统交付有关公司、计划和履约单位的信息（包括但不限于根据适用的证券法要求交付给参与者的信息）。
11.以参考方式纳入计划.本协议是根据计划条款订立的，计划条款以引用方式并入本文，并应在所有方面按照计划条款进行解释。委员会的决定应是对本协议下产生的任何问题的决定性决定。参与者收到根据本协议授予的表演单元，即构成参与者确认委员会关于计划、本协议和/或表演单元的所有决定和决定均为最终决定，并对参与者、参与者的受益人以及在此类表演单元中拥有或声称拥有权益的任何其他人具有约束力。与表演单位有关的任何裁决的结算须遵守计划的规定，并须遵守委员会根据计划的规定不时制定的有关计划的解释、条例和决定。如果本协议或本计划与参与者的任何就业协议或类似的基于服务的协议有任何不一致之处，另一方面，本协议或本计划的条款（如适用）应受控制。
12.所得税；预扣税.参与者同意，作为收到表演单位的条件，向公司或一家子公司（如适用）支付或就支付法律要求就表演单位扣留的所有适用的联邦、州和地方税款（包括参与者的FICA义务）作出令公司满意的安排。根据本协议，参与者全权负责支付与演出单位相关的所有税款和罚款。在征税时，公司有权从与绩效单位有关的应付金额中扣除，包括通过预扣股票、相当于联邦（包括FICA）、州和地方所得税和工资税以及法律可能要求的其他金额
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表演单位。在不限制上述规定的情况下，在支付业绩单位后，公司应扣缴受既得业绩单位约束的股份，以按最低适用税率支付相关FICA税和所得税负债的任何适用预扣税。
13.管治法.本文书的有效性、构造、解释和效力应完全由弗吉尼亚州联邦的适用法律管辖并根据其确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。
14.根据适用法律和公司政策授予.本协议须经任何政府或监管机构的任何必要批准。本次奖励演出单位须偿还至（即，由）公司或委员会或董事会善意确定的相关实体在公司补偿条款要求偿还的情况下，股票随后上市或报告的任何国家证券交易所或系统的适用联邦或州法律或法规或适用的上市标准可能不时生效的回拨或类似政策；但董事会在授予日之后采用的任何此类回拨或类似政策应有不超过大约三年的回溯期，除非参与者满意的律师认为，适用的联邦或州法律或法规或适用的上市标准要求。
15.转让.本协议对公司的继承人和受让人具有约束力和适当性。参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置履约单位，除非参与者死亡。
16.代码第409a节.本次绩效单位奖励旨在豁免或遵守《守则》第409A条的适用要求，并应根据《守则》第409A条进行管理。尽管本协议中有任何相反的规定，如果绩效单位构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”，并且绩效单位在参与者终止雇佣时归属和结算，则如果参与者是《守则》第409A条（由委员会确定）定义的“特定雇员”，并且根据《守则》第409A条的要求，则应在参与者终止雇佣后的六个月内延迟支付与绩效单位有关的款项。延迟支付的，应在参与者终止雇佣关系六个月之日后30日内派发公司股票及应计现金红利等价物。如果参与者在延迟的六个月内死亡，股票份额和应计现金红利等价物应根据参与者的意愿或根据适用的世系和分配法律进行分配。尽管本文有任何相反的规定，就本次绩效单位奖励所支付的款项只能在《守则》第409A条允许的方式和事件下支付，并且在根据《守则》第409A条规定的终止雇用时支付的所有款项只能在《守则》第409A条定义的“离职”时支付，如果根据《守则》第409A条要求。如果本协议的任何条款会导致与《守则》第409A条的要求发生冲突，或会导致表演单元的管理未能满足《守则》第409A条的要求，则在适用法律允许的范围内，该条款应被视为无效。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定支付日历年度。如果履约单位构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”，且付款须受解除执行的约束，并且如果此类付款可以在一个以上的纳税年度内支付，则应在较后的纳税年度内支付，如果《守则》第409A条要求。根据《守则》第409A条，公司对税务不承担任何责任。
[签名页关注]
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执行版本
在哪里作证，公司已安排其正式授权人员签立和证明本文书，而参与者已在此放置参与者的签名，自上述授予日起生效。
Dynex Capital, Inc.
签名：/s/Smriti L. Popenoe
名称：Smriti L. Popenoe
头衔：联席首席执行官兼总裁
通过在下面签名，参与者（a）确认收到了纳入本协议的计划，（b）确认参与者已阅读本协议并理解本协议中规定的条款和条件，（c）接受授予本协议中描述的性能单元，（d）同意受计划和本协议条款的约束，以及（e）同意委员会关于性能单元的所有决定和决定均为最终决定和具有约束力。
与会者:
/s/Robert S. Colligan
姓名：Robert S. Colligan
日期：2026年3月27日
绩效单位奖签名页