附件 4.1

indenture

截至2024年11月26日

中间

Magnolia Oil & GAS Operating LLC，

作为公司，

Magnolia Oil & GAS Finance CORP.，

作为联合发行人，

保证人不时为本协议的当事人，

和

地区银行，

作为受托人

2032年到期的6.875%高级票据

展览

截至2024年11月26日的契约，其中（a）特拉华州有限责任公司Magnolia Oil & Gas Operating LLC作为公司（定义见本文件），（b）特拉华州公司Magnolia Oil & Gas Finance Corp.作为联合发行人（定义见本文件），（c）公司的某些母公司（定义见本文件）作为母公司担保人（定义见本文件），（d）公司的某些子公司作为子公司担保人（定义见本文件），以及（e）阿拉巴马州银行公司Regions Bank作为受托人（定义见本文件）。

W I T N E S E T H

然而，发行人（如本文所定义）已正式授权发行本金总额为400,000，000美元的发行人于2032年到期的6.875%优先票据（“票据”）；和

然而，发行人已正式授权执行和交付本本契约（定义见本契约）。

因此，发行人和受托人为了彼此的利益，为了持有人的平等和可评定的利益（如本文所定义），同意如下。

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节定义。

“144A全球票据”指实质上为本协议的附件 A形式的全球票据，附有全球票据传奇和私募传奇，存放于或代表存托人或其代名人，并登记在存托人或其代名人名下，发行面额等于根据规则144A已出售票据的未偿还本金额。

“后天债务”是指，就任何特定人员而言，

（1）在该其他人与该特定人士合并、合并或合并或成为该特定人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，包括与该其他人与该特定人士合并、合并或合并或成为该特定人士的受限制附属公司有关或在考虑中所招致的债务，及

（2）由该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。

“附加票据”是指根据本契约第2.02和4.09条根据本契约发行的附加票据（初始票据除外），作为与初始票据相同系列的一部分。

“调整后合并有形资产净值”是指（不重复），截至确定之日，

（1）以下各项之和：

（a）在任何州或联邦或外国所得税之前，根据SEC准则（但无论如何包括基于假定的五年发展计划或SEC允许的更长时期的储备估计）计算的公司及其受限子公司的探明储备的贴现未来净收入，如截至公司最近完成的财政年度结束时编制的储备报告中估计的，或根据公司的选择，可获得财务报表的最近完成的财政季度，该季度储量报告由独立石油工程师编制或审计的探明储量至少占所有此类贴现未来净收入的80%，并由公司石油工程师就该报告所涵盖的任何其他探明储量编制或审计，截至确定之日，增加了来自以下方面的估计贴现未来净收入：

（i）公司及其受限制附属公司自该年终或季度储备报告（如适用）日期起所取得（包括于厘定日期）的估计探明储量，及

（ii）自该年终或季度储量报告（如适用）日期起，由于勘探、开发或开采、生产或其他活动将根据标准行业惯例导致该等修订，公司及其受限制附属公司的估计探明储量可归因于延期、发现及其他增加及向上修订的估计探明储量（包括先前估计于该期间内产生的开发成本及自上一期间结束后产生的折扣），

减少了截至确定之日的贴现未来净收入，归因于：

（iii）自该年终或季度储备报告（如适用）日期起（包括在确定日期）产生或处置的该年终或季度储备报告所反映的公司及其受限制附属公司的估计探明储量，及

（iv）公司及其受限制附属公司自该年终或季度储备报告日期起反映的估计探明储量减少，可归因于自该年终或季度储备报告日期（如适用）起，由于地质条件或其他因素的变化，而根据标准行业惯例，会导致该等修订；如属前述第（i）至（iv）条，根据SEC指引（使用该人士的年终或季度储备报告（如适用）中使用的价格）并由公司的石油工程师或公司为此目的聘请的任何独立石油工程师估计的税前基础上计算；

（b）根据公司截至不早于公司最近一个季度或年度期间内可取得内部财务报表的最后一天的账簿和记录，可归属于公司及其受限制附属公司的油气资产而无探明储量可归属的资本化成本；

（c）公司及其受限制附属公司截至不早于公司可取得内部财务报表的最近季度或年度期间的最后一天的日期的净营运资金；及

（d）以下两者中的较大者：

（i）帐面净值，及

（二）其他有形资产（包括对未合并子公司的投资）的公允市场价值，

在每宗个案中，公司及其受限制附属公司截至不早于公司最近一个可取得内部财务报表的季度或年度期间日期的最后一天的日期；但公司不得被要求取得任何资产的该等评估，但在本条款第（1）款未另有考虑的范围内，

（二）下列各项之和：

（a）上述第（1）（a）（i）至（1）（a）（iv）条所包括的任何可归属于少数股东权益的款额；

（b）公司及其受限制附属公司截至可获得内部财务报表的公司最近年度或季度期间的最后一天的任何净气体平衡负债（以根据本定义上文第（1）（c）条计算公司净营运资本时未扣除的范围内）；

（c）在上文第（1）（a）条所包括的范围内，根据SEC准则（利用第（1）（a）条所述适用的储备报告中使用的价格和成本）以税前基础计算的贴现未来净收入，可归属于要求交付给第三方以完全履行公司及其受限制子公司在与之相关的时间表上就批量生产付款所承担的义务的储备，以及

（d）在上文第（1）（a）条所包含的范围内，根据SEC准则按税前基础计算的、归属于受美元计价生产付款约束的储备的贴现未来净收入，根据确定上述（1）（a）中规定的贴现未来净收入所包含的产量、价格和成本假设的估计，将是必要的，以完全履行公司及其受限制子公司就美元计价生产付款按相关时间表规定的付款义务。

尽管本定义有任何相反的规定，但发行人可以选择（x）使用带状价格计算调整后的合并有形净资产，而不是根据SEC准则（或本定义前述第（1）和（2）段中基于SEC准则的任何其他计算或调整）或（y）在任何确定日期计算未来净收入的商品定价，根据以下基础计算发行人截至确定日期（“计算日期”）前不超过30天的调整后合并有形净资产：（a）代替根据SEC准则（或本定义前述第（1）和第（2）款中基于SEC准则的任何其他计算或调整）对未来净收入进行商品定价，带钢价格应在计算日期生效的商品衍生品合同生效后使用，并且（b）此类计算应基于当时根据现行市场条件对成本的估计，在每种情况下均由发行人善意确定，并由其选择，通过对先前计算的调整（i）与公司内部计算一起应用于先前计算的调整后的合并有形净资产金额或（ii）通过获得单独的储备报告。

任何特定人士的“关联关系”指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“代理”是指任何注册商、共同注册商、转让代理、付款代理或额外付款代理。

“适用负债”具有“到期加权平均年限”定义中赋予的含义。

“适用溢价”是指，就任何赎回日的任何票据而言，超出部分（如有）：

（a）在该赎回日期的现值（i）该票据于2027年12月1日的赎回价格（如第3.07（e）条所示的表格所示），加上（ii）该票据截至2027年12月1日到期的所有规定的剩余预定利息付款（不包括至赎回日期的应计但未付利息，但不包括），使用相等于该赎回日期的库藏利率的贴现率加上50个基点计算；过

（b）该票据于该赎回日期的当时未偿还本金，

由公司或由公司将指定的人士代表公司计算；但该等计算将不是受托人的责任或义务。

“适用程序”是指，就任何票据选择或任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益，适用于此类选择、转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“资产出售”是指：

（1）在公司或任何受限制的附属公司的正常业务过程之外（在本定义中分别称为“处置”）出售、转让、转让或以其他方式处置财产或资产，不论是在单一交易或一系列关联交易中（包括以生产付款和储备销售的方式）；但出售、转让、公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体的转让或其他处置将受本协议第4.14条和第5.01（a）条的约束，而不受第4.10条的规定的约束；和

（2）发行或出售任何受限制附属公司（公司或其他受限制附属公司除外）的股权（不包括根据第4.09条发行的受限制附属公司的优先股或不合格股票以及在适用法律要求的范围内要求由外国国民或其他第三方持有的董事的合格股份或股份或权益），不论是在单一交易或一系列关联交易中；

在每种情况下，除了：

（a）（i）现金等价物或投资级证券的任何处置，（ii）在正常业务过程中过时、损坏或磨损的财产或资产或符合行业惯例的财产或资产，或持作出售或在正常业务过程中不再使用或有用的库存或货物（或其他资产）的任何处置，（iii）不再具有经济上切实可行或商业上合理的资产（由公司管理层善意确定），（iv）向业主处置根据在正常经营过程中订立的惯常租赁条款对租赁不动产所作的改良，以及（v）为慈善捐款或类似赠与目的的资产，但该等资产对公司及其受限制附属公司整体在正常经营过程中开展业务的能力而言并不重要；

（b）与作出任何根据第4.07条获准作出及作出的受限制付款有关的任何处置，或本指引另有准许的任何准许投资或任何收购；

（c）任何处置财产或资产，或发行或出售任何受限制附属公司的股权，而在作出该等处置时，任何个别交易或一系列相关交易的合计公平市值低于5000万美元；

（d）受限制附属公司向公司或公司或受限制附属公司向受限制附属公司处置财产或资产或发行证券；

（e）在《守则》第1031条所容许的范围内，任何交换同类财产（不包括其上的任何靴子）以用于石油和天然气业务；

（f）（i）在正常经营过程中或符合行业惯例的任何不动产或个人财产（石油和天然气财产除外）的租赁、转让或转租、许可或转许可，以及（ii）就任何租赁、转租、许可或转许可或其他协议行使终止权；

（g）任何发行、处分或出售非受限制附属公司的股权或债务、资产或其他证券；

（h）与资产有关的止赎、谴责、没收、征用权或任何类似行动（为免生疑问，包括任何伤亡事件）或授予本契约不加禁止的留置权；

（i）与公司或任何受限制附属公司于发行日期后建造或收购的物业有关的任何融资交易；

（j）在正常经营过程中或符合行业惯例的存货、设备、应收账款、应收票据或其他流动资产的出售、出租、转让、许可、转租或折价或应收账款转为应收票据或与催收有关的其他应收账款处置；

（k）在正常经营过程中或符合行业惯例的知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可；

（l）在正常经营过程中或符合行业惯例的任何放弃、到期或放弃合同权利或石油、天然气租赁或解决、解除、追回或放弃合同、侵权或其他权利或任何种类的诉讼请求；

（m）任何套期保值义务的解除；

（n）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求的范围内或根据其作出的范围内，出售、转让和以其他方式处置对合营企业的投资；

（o）在正常业务过程中或符合行业惯例的知识产权失效、放弃或以其他方式处分，而该等知识产权经公司合理善意认定对公司及其受限制附属公司整体的业务进行并无重大影响；

（p）给予根据第4.12条准许的留置权；

（q）根据适用法律的规定向外国国民发行董事的合资格股份和外国子公司的股本股份；

（r）处置任何资产（包括股权）（i）在根据本契约准许的交易中取得，哪些资产未在公司及其受限制子公司的主要业务中使用或有用（除任何处置石油和天然气资产外，公司合理善意认定的此类石油和天然气资产对公司及其受限制子公司的整体业务并不重要）或（ii）就任何适用的反垄断机构的批准或公司为完成本契约允许的任何收购而善意认定的其他必要或可取的事项而作出的；

（s）处置财产，但以该等财产以信贷换取类似重置财产的购买价款为限；

（t）与任何售后回租交易有关的财产处分；

（u）任何准许债券对冲交易的结算或提前终止，以及任何有关的准许认股权证交易的结算或提前终止；

（v）在正常经营过程中处置碳氢化合物或矿产品库存；

（w）任何生产付款及储备金销售；但任何该等生产付款及储备金销售，除根据石油和天然气业务中对地质学家、地球物理学家及向公司或受限制附属公司提供技术服务的其他提供者的合理习惯条款的奖励补偿计划外，应已就受其约束的财产的融资而设定、招致、发行、承担或担保，并在收购后60天内；

（x）公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中拥有或持有的已开发或未开发的石油和天然气资产的放弃、根据转出协议转出、租赁或转租，或在一般石油和天然气业务中通常和惯常的或在发生此类活动的地理区域内；和

（y）任何石油及天然气资产或其中权益的处置（不论是否在正常业务过程中），而在该处置时并无可归属的探明储量。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁义务而言，在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上将显示为负债的金额。

“破产法”是指经修订的美国法典Title11，或任何类似的联邦或州法律，用于减免债务人。

“董事会”是指，对任何人而言，该人的董事会或其他理事机构，如果该人没有该董事会或其他理事机构，并由单一实体拥有或管理，则为该实体的董事会，或在任何一种情况下，其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”是指公司的董事会。

「借款基础」指由优先信贷融通下的贷款人确定或重新确定的最高金额，作为归属于公司及其受限制附属公司的石油和天然气资产的总贷款价值，该等贷款人准备据此向公司及优先信贷融通下的受限制附属公司提供贷款、信用证或其他债务，使用其确定基于储备的借款基础贷款的习惯做法和标准，且通常由商业贷款人适用于石油和天然气业务的借款人，在每年每半年和/或在高级信贷融资可能提供的其他场合确定，并基于（其中包括）此类贷款人对公司和受限制子公司的碳氢化合物储量、特许权使用费权益以及资产和负债的审查。

“营业日”是指不属于法定节假日的任何一天。

“资本市场债务”是指在（1）根据《证券法》注册的公开发售、（2）根据《证券法》第144A条规则或S条转售给机构投资者的私募发行中发行的由债券、债券、票据或其他类似债务证券组成的任何债务，无论其是否包括赋予此类债务证券持有人向SEC注册的登记权或（3）向机构投资者的私募发行。为免生疑问，“资本市场债务”一词不包括商业银行融资项下的任何债务、与售后回租交易有关的债务、公司在正常业务过程中产生的债务、任何金融资产的资本化租赁义务或追索权转让或以通常不被视为“证券发行”的方式产生的任何其他类型的债务。

“股本”是指：

（1）如属法团，则该法团的法团股份或股本中的股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论其如何指定）；

（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

（4）任何其他权益或参与，使某人有权分得发行人的损益或资产分配；但不包括上述所有任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括与股本的任何参与权。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本租赁有关的负债金额在此时将被要求资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债；前提是，在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，任何人的所有义务已经或将已经按照公认会计原则被视为经营租赁，会计准则更新（“ASU”）的2016年应继续作为经营租赁入账，以用于本义齿的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求此类义务在根据第4.03节交付的财务报表中被视为资本化租赁义务。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间内就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在个人及其受限制子公司的综合资产负债表上被或被要求反映为资本化成本。

“专属保险子公司”是指公司作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。

“现金等价物”是指：

（1）美元；

（2）（a）欧元、日元、加元、英镑或动车组任何参与成员国或英国的任何国家货币；或（b）就任何外国子公司或公司或其受限制子公司开展业务的任何司法管辖区而言，其在正常业务过程中不时持有或符合行业惯例的该等当地货币；

（3）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的易于销售的直接债务，其证券作为该政府的全额信用和信用债务无条件担保，期限为自取得之日起36个月或以下；

（四）自取得之日起三年及以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过三年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在美国银行的情况下，每种情况下与任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于5亿美元，在非美国银行的情况下不少于1亿美元（或截至确定之日的等值美元）；

（五）与符合上文第（4）款规定资格的任何金融机构或经认可的证券交易商订立的上文第（3）、（4）款所述类型或下文第（7）、（8）、（9）款所述类型的基础证券的回购义务；

（6）穆迪评级至少为P-2或标普评级至少为A-2的商业票据和浮动或固定利率票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均未对此类义务进行评级，则应获得公司选择的其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下，均应在收购之日后36个月内到期；

（七）分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的适销对路的短期货币市场资金和类似流动资金（或者，如果穆迪或标普在任何时候均未对该等义务进行评级，则获得公司选择的其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（8）由美国任何州、联邦或领土或任何该等州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或其任何公共工具发行或直接、全面和无条件担保的证券，其到期日不超过自取得之日起36个月；

（9）由任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行或直接、充分和无条件担保的易于销售的直接义务，在每种情况下，具有穆迪或标普任何一方的投资级评级（或者，如果穆迪或标普在任何时候均未对此类义务进行评级，则来自公司选择的其他国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自收购之日起36个月或更短；

（10）自收购之日起36个月或更短期限的、由标普“A”级以上或穆迪“A2”级以上评级（或，如果穆迪或标普在任何时候均未对该等义务进行评级，则由公司选择的其他国家认可的统计评级机构给予同等评级）的人士发行的债务或优先股；

（十一）自购买之日起平均期限在36个月及以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更高评级的货币市场基金（或者，如果穆迪和标普在任何时候均未对该等义务进行评级，则由公司选定的其他国家认可的统计评级机构给予同等评级）；

（十二）投资基金将基本全部资产投资于上文第（1）至第（11）款所述类型的证券；及

（13）仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止专属保险子公司进行的任何投资。

就任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资而言，现金等价物还将包括（i）外国债务人的上文第（1）至（13）条所述类型和期限的投资，这些投资或债务人（或此类债务人的母公司）具有此类条款中所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对第（1）至（13）条和本款中类似于上述投资的投资进行现金管理。

尽管有上述规定，现金等价物将包括以上文第（1）和（2）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额（在正常业务过程中用于支付公司或任何受限制子公司的非美元计价债务的金额除外）在收到该等金额后的10个营业日内，应在切实可行的范围内尽快并无论如何在10个营业日内转换为上文第（1）或（2）条所列的任何货币。

「现金管理协议」指公司或任何受限制附属公司不时就收款、其他现金管理服务及该等人士的营运、工资及信托账户的现金管理服务订立的任何协议，包括自动结算所服务、受控付款服务、电子资金转账服务、信息报告服务、密码箱服务、止付服务及电汇服务。

“现金管理义务”是指与现金管理服务相关或与之相关的义务。

“现金管理服务”指（1）商业信用卡、商户卡服务、购买卡或借记卡，包括非卡电子应付款服务，（2）金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务），（3）外汇、净额结算和货币管理服务，以及（d）任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议。

“控制权变更”是指在发行日之后发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易（合并、合并、合并或企业合并除外）中，将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、出租、转让、转易或以其他方式处置给除任何母公司以外的任何人，而任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所用）是或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条）在此类资产出售或转让中受让人的表决权股份总数的50%以上的“实益拥有人”（视情况而定）；但只要受让人是任何母公司的附属公司，任何人不得被视为或成为该受让人的表决权股份总数的50%以上的实益拥有人，除非该人成为或成为该母公司的表决权股份总数的50%以上的实益拥有人（作为另一母公司的附属公司的母公司除外）；或者

（2）公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何人（包括任何“人”（定义见上文）），直接或间接成为公司股权的“实益拥有人”（定义见上文），代表公司已发行及未偿还股权所代表的总普通投票权的百分之五十以上（50%）；但只要公司是任何母公司的附属公司，任何人不得被视为或成为公司有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人成为或成为该母公司有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人（作为另一母公司的附属公司的母公司除外）。

尽管有《交易法》第13（d）-3节的前述规定或任何规定，（a）个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购，（b）一个人或团体将不会因其拥有该另一人的母实体的有表决权股票或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票总投票权的50%或以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）的总投票权中占多数及（c）收购有投票权股份的权利（只要该人士没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权，均不会导致一方成为实益拥有人。除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则不会被视为已发生控制权变更。

“控制权变更触发事件”既意味着控制权变更，也意味着评级事件。尽管有上述规定，为免生疑问，任何控制权变更触发事件将被视为与任何特定控制权变更有关，除非且直至该控制权变更已实际完成。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é Anonyme及其继任者。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“共同发行人”指Magnolia Oil & Gas Finance Corp.，一家特拉华州公司，为公司的全资子公司，及其继任者。

“公司”是指Magnolia Oil & Gas Operating LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其继任者。

“合并”是指，就任何人而言，该人与其受限制的子公司合并，并将任何非受限制的子公司排除在该合并之外，就好像该非受限制的子公司不是该人的关联公司一样。

“合并折旧、损耗和摊销费用”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间的任何期间的折旧、损耗和摊销费用和增值费用总额，包括无形资产摊销、递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支以及资本化软件支出的摊销以及与养老金和其他离职后福利相关的未确认的先前服务成本和精算损益的摊销，在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期间，该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益：

（1）增加（不重复）如下，在每种情况下（（g）和（j）条的情况除外），在确定该期间的合并净收益时扣除（而不是加回）的范围内：

（a）利息支出总额，以及在该利息支出总额未反映的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务或该衍生工具的利息收入和收益，以及与融资活动有关的银行和信用证费用、保函和银行承兑费用以及担保债券的成本，以及根据其定义排除在“合并利息费用”定义之外的项目；加上

（b）根据收入或利润或资本征收的税款，包括联邦、州、特许经营、消费税、财产和类似税款以及外国预扣税（包括取代或打算取代这些税款的任何未来税款或其他征税，以及与这些税款有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息），以及与根据“综合净收入”定义所作的任何调整相关的净税费，以及就根据本契约允许缴纳的此类税款向母公司或该人的股权持有人支付的任何款项；加

（c）该期间的合并折旧、损耗和摊销费用；加

（d）任何其他非现金费用，包括减少该期间综合净收入的任何冲销或减记（条件是，如果任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）公司可决定不在当期加回该等非现金费用，以及（b）在公司确实决定加回该等非现金费用的范围内，与此有关的现金付款，但与解决发行日期之前授予的递延补偿余额有关的任何现金付款除外，在该未来期间应在该范围内从合并EBITDA中减去，且不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销）；加

（e）少数股东权益开支，由归属于任何非全资受限制附属公司的第三方非控股权益的收益组成的任何非控股权益的金额，不包括与此有关的现金分配，以及因应用会计准则编纂专题第810号，合并而导致的任何减少达到合并净收益的金额；加

（f）董事会费用及任何管理、监察、谘询、交易、谘询及其他费用（包括终止费）的款额，以及在该期间内根据第4.11条准许而支付或累积的弥偿及开支；加

（g）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何先前期间的合并EBITDA或合并净收益，但与此类收入相关的非现金收益已根据下文第（2）条在计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除且未加回；加

（h）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划、协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支须以向该人出资的现金所得款项或发行该人的股权（不合资格股票除外）的现金所得款项净额拨付；加上

（i）处置、放弃或终止经营的任何净亏损（不包括持有待售终止经营直至实际处置）；加

（j）与重组、成本节约举措或其他举措相关的“运行率”成本节约、协同增效和运营费用削减的金额，公司善意地预计，这些举措或已采取的行动或已采取或预期将采取实质性步骤（由公司善意确定）将在该期间结束后的24个月内产生（其中成本节约、协同增效或运营费用削减应按备考基础计算，如同此类成本节约一样，协同增效或运营费用削减已在该期间的第一天实现），扣除该期间此类行动实现的实际效益金额（据了解并一致认为，“运行率”是指与已采取的任何行动或已采取或预期将采取的实质性步骤相关的全部经常性效益，无论是在开始日期之前还是之后）（其调整可能是对任何形式上的成本节约的增量（但不重复），协同效应或运营费用削减调整，视情况而定，并与固定费用覆盖率定义中规定的备考条款保持一致）；前提是此类成本节约、协同效应和运营费用是可合理识别且在事实上可支持的；加上

（k）勘探开支或成本（以公司采用成功努力会计法为限）；及

（2）减少（不重复）如下，在每种情况下以确定该期间的合并净收益所包括的范围为限：

（a）该期间的非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前期间减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回（根据本定义在计算合并EBITDA时已加回合并净收益的任何此类应计或准备金除外）；

（b）任何非控股权益包括任何非全资受限制附属公司的第三方非控股权益应占亏损所增加（而非扣除）于该期间的综合净收益的金额；及

（c）处置、放弃或终止经营的任何收入（不包括持有待售的终止经营直至实际处置）。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，没有重复，总和为：

（1）与该人及其受限制子公司在该期间的债务有关的现金利息支出（包括归属于资本化租赁义务的支出），扣除现金利息收入，但无追索权债务除外，包括与信用证和银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费以及套期保值协议项下的净现金成本（与提前终止有关的除外）；加

（2）仅因（a）以低于面值发行该人及其受限制子公司的债务（不包括票据和任何无追索权债务）的原始发行折扣的摊销和（b）该人及其受限制子公司根据有关借款债务的协议条款应付的实物支付利息费用而产生的非现金利息费用，在每种情况下均不包括（i）递延融资成本、债务发行成本、佣金的摊销，费用和开支以及除上文第（2）（a）和（2）（b）条所述以外的任何其他非现金利息金额（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（ii）根据FASB会计准则编纂主题815 ——衍生工具和套期保值，包括根据FASB会计准则编纂主题815 ——衍生工具和套期保值，（iii）与发生或终止套期保值义务相关的成本以及与利率套期保值协议破裂相关的现金成本，（iv）佣金、折扣、收益率，与任何无追索权债务有关的补足溢价和其他费用和收费（包括任何利息费用），（v）根据任何证券的登记权协议所欠的“额外利息”，（vi）与任何债务的补足溢价或其他破损成本有关的任何付款，（vii）与税收有关的罚款和利息，（viii）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（ix）由下推会计产生的归属于母公司的利息费用，（x）与应用资本重组或购买会计有关的债务贴现所产生的任何费用，（xI）与任何收购或投资有关的可归因于行使评估权及解决任何债权或行动（不论是否实际、或有的或潜在）的任何利息开支，以及（xii）根据任何信贷融通（包括优先信贷融通及票据）向行政代理人及抵押品代理人（包括与其有关的任何担保或抵押品信托安排）支付的年度代理费。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为此类资本化租赁债务的隐含利率。

“合并净收益”是指，在任何期间，公司及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收益（亏损），不包括（且不包括其影响），不重复，

（1）非常、非经常性或不寻常的收益、损失、费用、成本、收费或开支（包括与任何战略举措以及与此类收益、损失、收费或开支有关的应计费用和准备金）；重组成本、费用、应计费用或准备金（包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合成本，在每种情况下，无论是否按照公认会计原则分类）；与设施和固定资产的任何重建、退役、重新调试或重新配置以供替代用途有关的成本和费用；上市公司成本；与整合、合并、开业相关的成本和费用，设施和固定资产的预开放和关闭；遣散和搬迁成本和费用、一次性补偿成本和费用、咨询费、签约、保留或完成奖金和高管招聘成本；与战略举措相关的成本和费用；过渡成本和重复运行成本；与非普通课程产品和知识产权开发相关的成本和费用；与发行日之前或之后的收购（或购买资产）相关的成本和费用（包括整合成本）；业务优化费用（包括与业务优化方案、新系统设计、保留费用、系统建立成本和实施成本以及项目启动成本）、应计费用和准备金；因实施成本节约举措而产生的运营费用；削减和修改养老金和离职后雇员福利计划（包括因估计、估值和判断的变化而产生的任何养老金负债和费用的结算）；

（2）会计原则变更的累积影响，以及在该期间因采用或修改会计政策而产生的变更，无论是通过累积影响调整或追溯应用而产生的，在每种情况下均按照公认会计原则；

（3）资产出售、处置或放弃的任何收益（损失）（资产出售、处置或在正常业务过程中的放弃除外）；但持作出售的已终止经营业务的排除应由公司在该出售之前自行选择；

（4）作为非受限制附属公司的任何人在该期间的净收入，以及仅为确定根据第4.07（a）（3）（a）条可用于受限制付款的金额的目的，任何非附属公司或以权益会计法入账的人在该期间的净收入；但该人的综合净收入应增加实际以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付的股息或分配或其他付款的金额，就该期间向该等人士或其受限制附属公司；

（5）仅为确定根据第4.07（a）（3）（a）条可用于受限制付款的金额的目的，任何受限制附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收入，但该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收入在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的条款的运作而允许的确定日期，适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府法规，除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃（或公司合理地认为此类限制可以被放弃，并且正在使用商业上合理的努力寻求此类放弃或根据第4.08条被允许）；前提是，一个人的合并净收益将增加实际以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付的股息或其他分配或其他付款的金额，或本可在不违反任何该等限制或要求任何该等批准的情况下以现金或现金等价物就该期间向该等人士或其受限制附属公司支付的金额，但以该期间尚未包括在内为限；

（6）与资本重组会计或采购会计应用相关的调整（包括向下推至此人及其受限子公司的此类调整的影响）的影响（包括在存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产、在制品研发、递延收入和债务细目项目中）；

（7）（a）债务、（b）套期保值义务或（c）其他衍生工具提前清偿或转换产生的收益（损失），

（8）（a）任何减值费用或资产注销或减记，在每种情况下均根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销；（b）任何减值费用、资产注销或减记，包括根据公认会计原则或SEC准则对石油和天然气资产的上限测试减记；

（9）（a）任何以股权或虚拟股权为基础的或非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值权、股权激励计划或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支，以及与该人或受限制子公司或任何母公司的管理层的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用，（b）因应用会计准则编纂主题第718号、补偿——股票补偿或会计准则编纂主题505-50而产生的非现金补偿费用，向非雇员支付基于股权的款项和（c）递延补偿计划或信托应占的任何收入（损失）；

（10）与任何收购、投资、资产出售、处置、产生或偿还债务（包括与票据的发售和发行以及银团和产生任何信贷便利有关的费用、开支或收费）、发行股权（包括由公司的任何直接或间接母公司）、资本重组、再融资交易或任何债务工具的修订或修改（包括票据和其他证券及任何信贷便利的任何修订或其他修改）有关的任何费用、开支或收费，或该期间的任何摊销，包括，在每一种情况下，任何此类交易，无论是在发行日、之后或之前完成的，以及任何已进行但尚未完成的此类交易，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每一种情况下，无论是否成功或完成（包括，为免生疑问，根据会计准则编纂主题第805号，企业合并，将所有交易相关费用费用化的影响）；

（11）就一项投资或一项收购而建立或调整的应计费用和准备金，而该投资或收购因该投资或该收购而需要建立或调整，在每种情况下均按照公认会计原则；

（12）在保险范围内由第三方直接或间接偿付或偿付的任何费用、收费或损失，以及与本契约所允许的资产的任何购置、投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用、收费或损失，由赔偿或其他偿付条款所涵盖；

（13）根据FASB会计准则编纂主题815 ——衍生工具和其他金融工具根据FASB会计准则编纂主题825 ——金融工具进行的套期保值义务或其他衍生工具的估值中的盯市变动产生的任何非现金收益（损失）；

（14）根据公认会计原则和相关解释下的适用准则要求的公允价值会计产生的任何非现金收益、损失、收入和费用；

（15）递延税项资产估值备抵的非现金费用应予排除（除非将先前确认的增加部分转回净收益）；

（16）在该期间内发生的与订立或终止任何套期保值义务有关的任何费用、开支或收费，或该期间的任何摊销；

（17）货币交易或换算收益或损失（包括与债务的货币重新计量有关的收益或损失（包括（a）货币兑换风险套期保值义务和（b）公司间债务产生的任何净损失或收益）以及任何其他外币交易或换算收益和损失产生的任何未实现净收益或损失（经任何抵销后），但该等收益或损失为非现金项目；

（18）因适用会计准则编纂专题460号、担保或任何类似规定而导致的任何调整；

（19）任何非现金租金开支；及

（20）盈利和或有对价义务（包括在作为奖金或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整。

在不重复的情况下，相等于根据第4.07（b）（11）（b）条或第4.07（b）（11）（c）条就该期间的所得税向该人的任何母公司或权益持有人实际作出的分配金额的金额，应包括在内，犹如该等金额已由该人直接作为该期间的所得税支付。

此外，在尚未包括在该人及其受限制子公司的合并净收益中的范围内，合并净收益应包括已收到或应收营业中断保险的收益金额、该人或其受限制子公司在该期间发生的由第三方直接或间接偿还或可偿还的任何费用或收费的金额，以及与本契约允许的资产的任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的赔偿或其他偿还条款所涵盖的金额。

尽管有上述规定，仅就第4.07条而言（第4.07（a）（3）（d）条除外），合并净收益中将不包括因该人及其受限制子公司出售或以其他方式处置受限制投资、从该人及其受限制子公司回购和赎回受限制投资、偿还构成该人或任何受限制子公司的受限制投资的贷款和垫款、出售非受限制子公司的股票或非受限制子公司的任何分配或股息而产生的任何收入，在每种情况下，仅在此类金额增加第4.07（a）（3）（d）节允许的限制性付款金额的范围内。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，公司及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额的总和（不重复），其数额将反映在截至该日期根据公认会计原则按合并基础编制的合并资产负债表（不包括其附注）上（但不包括因与任何投资或任何其他收购有关的资本重组或购买会计应用而导致的任何债务贴现的影响），仅包括借入资金的债务，与资本化租赁义务有关的义务，以及由债券、票据、债权证、本票或类似工具证明的债务义务（包括，为免生疑问，将在截至该日期根据公认会计原则在综合基础上编制的综合资产负债表（不包括其票据）上反映为债务的递延购买价格义务，前提是此类递延购买价格义务随后到期应付）；但综合总债务将不包括任何（1）未提取的信用证、银行担保和履约或类似债券（或者，如果提取，在提取该金额后两个工作日内抵押或偿还的现金范围内）和（2）套期保值义务（但应包括未支付的终止付款）。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括该人的任何义务，无论是否或有：

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

（二）垫付或者提供资金

（a）购买或支付任何该等主要债务，或

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要承付人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制并由该人（或任何控制该人的人）组织的任何其他人，主要是为了对公司和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“可转换债务”是指根据本契约条款允许产生的公司债务（可能由担保人担保），即（1）可转换为公司的普通股（以及现金代替零碎股份）和/或现金（金额参照该普通股的价格确定）或（2）作为单位出售的可行使公司普通股和/或现金的看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）（根据该普通股的价格确定的任何金额）。

“受托人的公司信托办公室”应位于本协议第12.01条规定的受托人的地址或受托人可能不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址。

“信贷便利”是指，就公司或任何受限制的附属公司而言，一项或多项债务便利，包括提供循环信贷贷款、定期贷款、票据发行、信用证或其他长期债务的优先信贷便利或其他融资安排（包括商业票据便利或契约），包括与此相关的任何票据、抵押、担保、抵押文件、票据和其他协议，以及其全部或部分的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款，以及任何契约或信贷便利或商业票据便利，以取代、退还、补充、延长、续期、重述、修订，修改或再融资贷款、票据、其他信贷便利或根据其作出的承诺的任何部分，包括任何此类交换、替换、退款、补充、延长、续期、重述、修正、修改或再融资便利、安排或契约，以增加根据其允许借入或发行的金额或更改其期限（前提是根据第4.09条允许增加借款或发行）或增加受限制的子公司作为根据其作出的额外借款人或担保人，且不论是否由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人或持有人团体。

“托管人”是指受托人，作为票据的托管人，各自为全球形式，或其任何继承实体。

“违约”是指任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件；前提是，任何仅因采取行动而导致的违约，如果这种先前的违约在成为违约事件之前得到了纠正，则将被视为得到了纠正，如果这种先前的违约在成为违约事件之前得到了纠正。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06（c）节发行的、基本上以本协议的附件 A形式存在的凭证式票据，但该票据不应带有全球票据传说，也不应附有“全球票据中的利益交换附表”。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，本协议第2.03节中指定的任何人作为票据的存托人，以及根据本协议指定为存托人并已根据本义齿的适用条款成为存托人的任何及所有存托人。

“指定非现金对价”是指公司或受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明该估值的基础，减去就该指定非现金对价的后续出售、赎回或回购、或收取或支付而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定循环承诺”是指公司或任何受限制附属公司以外的任何人作出的在循环基础上向公司或任何受限制附属公司提供贷款或提供信贷的任何承诺，这些承诺已在交付给受托人的高级职员证书中指定为“指定循环承诺”，直至公司随后向受托人交付高级职员证书，大意为该等承诺将不再构成“指定循环承诺”；提供为计算固定费用覆盖率和本协议项下任何篮子的可用性，此类指定循环承诺将被视为在该日期产生债务，并在该期间被视为未偿还。

“无利害关系董事”是指，就任何关联交易而言，公司董事会成员在该关联交易中或就该关联交易没有重大的直接或间接财务利益。公司董事会成员不得仅因该成员持有公司股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为拥有该等财务权益。

“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据偿债基金义务或其他方式，根据其条款或根据其可转换为或可赎回或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回（但（i）任何合格股权或（ii）仅因控制权变更、资产出售、伤亡、谴责或征用权）的该人的任何股本，或可由其持有人选择赎回（任何合格股权或仅因控制权变更、资产出售、伤亡、谴责或征名），在每种情况下，在票据到期日或票据不再未偿还之日（以较早者为准）后91天之前的日期之前全部或部分赎回；但前提是，只有如此到期或可强制赎回的股本部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的，应被视为不合格股票；此外，如果该股本是根据公司或其子公司或任何母公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人）的任何计划或通过任何该等计划向该等雇员、董事、高级管理人员、管理层成员发行的，顾问或独立承建商（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属或其任何获准受让人），该股本将不构成不合格股票，仅因为该股本可能被要求由公司或其子公司回购以满足适用的法定或监管义务，或由于该雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承建商的终止、死亡或残疾；此外，前提是任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员持有的任何股本，公司、其任何附属公司、任何母公司或公司或受限制附属公司拥有投资并被董事会（或其薪酬委员会）善意指定为“关联公司”的任何其他实体的顾问或独立承包商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人），在每种情况下均根据任何股权认购或股权持有人协议，管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议将不构成不合格股票，仅因为可能需要公司或其子公司回购以满足适用的法定或监管义务，或由于该员工、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承包商的终止、死亡或残疾。就本协议而言，不合格股票的本金总额将被视为等于其自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较大者，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“以美元计价的生产付款”是指根据公认会计原则记录为负债的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

“境内子公司”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司的任何直接或间接子公司。

“EMU”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。

“股权”是指，就任何人而言，该人的股本以及获得该人股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为或可交换为该人股本的任何债务证券。

“股权发售”指任何公开或非公开出售公司或任何母公司的普通股或优先股（不包括不合格股票），但以下情况除外：

（1）就登记在表格S-4或表格S-8上的公司或任何母公司的普通股进行公开发售；

（2）向公司任何受限制附属公司发行；及

（3）构成除外出资的任何该等公开或私下出售。

“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存放在该托管账户中的金额的托管安排，在适用的发售或发生之日向独立托管代理支付的任何债务证券或其他债务的发售所得。“托管收益”一词应包括从托管中持有的金额中赚取的任何利息。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，及其继任者。

“欧元”是指动车组参与成员国的单一货币。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“除外贡献”指公司从以下方面获得的现金净收益、有价证券的公允市场价值或合格收益的公允市场价值：

（一）对其普通股股本的出资；

（二）非限制性子公司的任何合营企业的股息、分派、费用及其他款项；及

（3）出售（向公司的受限制附属公司或向公司的任何管理层股权计划或股票期权计划或公司的任何其他管理层或雇员福利计划或协议）公司股本（不符合资格的股票除外）；

在每种情况下，根据高级人员证书被指定为排除缴款或被排除在第4.07（a）（3）条规定的计算之外的缴款；但公司可全权酌情决定随后取消指定任何先前指定的排除缴款（在此种收益未被用于根据第4.07（b）（8）条进行限制性付款的范围内）。

“公允市场价值”是指，就任何资产或负债而言，由公司善意确定的该资产或负债的公允市场价值。

“农场协议”是指一项协议，根据该协议，一人同意支付一口或多口探井或开发井的全部或份额的钻井、完井或其他费用（该协议可能受制于最高付款义务，之后根据其中的工作或参与权益或根据各方的协议分摊费用）或对该等井或井进行钻井、完井或其他作业，作为交换油气资产所有权权益所提供的全部或部分对价。

“转出协议”是指转入协议，从将所有权权益转让给另一方的角度来看。

“财务总监”指公司的首席财务官、会计主管、司库、财务总监或其他高级财务或会计主管，视情况而定。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

“固定费用覆盖率”是指，就任何测试期间而言，（1）公司在该测试期间的合并EBITDA与（2）公司及其受限制子公司在该测试期间的固定费用的比率。

如果公司或任何受限制的子公司发生、承担、担保、赎回、偿还、退还或消灭任何债务（根据任何循环信贷额度或信用额度产生或偿还的债务除外，除非该债务已被永久偿还且未被替换）或发行、回购或赎回不合格股票或优先股或建立或消除任何指定的循环承诺，在每种情况下，在正在计算固定费用覆盖率的期间开始后，但在计算固定费用覆盖率的事件发生之前或同时发生（“固定费用覆盖率计算日”），则计算固定费用覆盖率，对该等债务的发生、承担、保证、赎回、偿还、报废或消灭或该等发行、回购或赎回不合格股票或优先股给予备考效力，犹如同样的情况发生在最近结束的测试期开始时（就所有目的而言，犹如在整个该期间内，任何未提取的指定循环承诺的全部金额的债务已在此项下产生）；但条件是，在公司选择时，备考计算将不会使根据第4.09（b）条在该确定日期产生的任何债务或发行的不合格股票或优先股生效（第4.09（b）（14）条除外）。

为进行上述计算，公司或任何受限制附属公司在任何测试期间或该测试期间之后以及在固定费用覆盖率计算日期或之前或同时完成的任何指定交易，将在假设所有该等指定交易（以及任何相关固定费用义务的变化以及由此产生的合并EBITDA变化）已发生在测试期的第一天的情况下，按备考基础计算。如果自该测试期开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期开始后与公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的人士将作出根据本定义须作出调整的任何指明交易，则将计算固定费用覆盖率，给予该测试期的备考影响，犹如该指明交易发生在最近结束的测试期开始时一样。

为本定义的目的，每当对任何特定交易给予形式上的影响时，形式上的计算将由财务干事本着诚意作出，为免生疑问，可包括“运行率”成本节约的金额，公司善意预测的运营费用减少和协同效应将由任何特定交易（包括在发行日期之前发生的收购）产生或与之相关，这些交易正在被赋予已实现或预期将实现的备考效果，并且为此采取了实现此类成本节约所需的行动，不迟于任何此类特定交易发生之日后24个月（在每种情况下，就好像已在适用期间的第一天实现了此类成本节约、运营费用减少和协同增效，就好像在整个该期间实现了此类成本节约、运营费用减少和协同增效），或已就此采取或预期将采取实质性步骤（由公司善意确定）。就本契约而言，“运行率”是指与已采取或已采取或预期将采取实质性步骤的任何行动相关的期间的全部经常性收益（包括因消除公共目标符合上市公司要求的合规成本而预期产生的任何节省），扣除此类行动在该期间实现的实际收益金额。

如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息将被计算为如同在固定费用覆盖率计算日期生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）。债务利息可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定，将被视为已基于实际选择的利率，如果没有，则根据公司可能指定的此类可选利率确定。资本化租赁债务的利息应被视为按公司负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间该债务的日均余额计算。

“固定电荷覆盖率计算日期”具有“固定电荷覆盖率”定义中赋予的含义。

“固定费用覆盖测试”具有“无限制子公司”定义中赋予的含义。

“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，不重复的总和：

（1）该人在该期间的合并利息费用；

（2）在该期间就该人的任何受限制附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他现金分配（不包括在合并中消除的项目）；和

（3）在该期间内就任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他现金分配（不包括合并中消除的项目）。

“境外子公司”是指公司的任何直接或间接受限制的、不属于境内子公司的子公司。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的美国公认会计原则，或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的，不时生效。尽管此处包含任何其他规定，（1）GAAP下与资本化租赁义务和可归属债务相关的任何债务的金额应分别根据资本化租赁义务和可归属债务的定义确定，并且（2）应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对公司、联合发行人或公司任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。

“全球票据图例”是指本协议第2.06（f）（ii）节中规定的图例，该图例要求放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指根据本协议第2.01、2.06（b）或2.06（d）节发行的每一笔受限制的全球票据和非受限制的全球票据，基本上以本协议的附件 A的形式。

“政府证券”是指以下情况的证券：

（一）美国对其完全信披和信用担保的及时付款的直接义务；或者

（二）受美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，美国无条件保证其及时支付为充分的信用和信用义务，

（3）在任何一种情况下，不得根据发行人的选择赎回或赎回，还将包括由银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），就任何该等政府证券或该等托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何该等政府证券的本金或利息的特定支付担任托管人；但（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就该政府证券所收到的任何金额或该存托凭证所证明的政府证券的本金或利息的特定支付中扣除应付该存托凭证持有人的金额。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、地方或其他，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”是指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供担保（在正常经营过程中或符合行业惯例的托收可转让票据背书除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务的陈述或可确定的金额，或如未陈述或无法确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任的金额。

“担保”是指任何担保人对发行人在本契约和票据项下义务的担保。

「担保人」指根据本契约条款为票据提供担保的各附属担保人及母公司（包括母担保人）。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、商品互换协议、商品上限协议、商品领口协议、商品期权、远期商品合同、基差互换、固定价格实物交割合同或其他有关碳氢化合物的类似协议或安排、外汇合同、货币互换协议、货币领口协议或类似协议下的义务，这些协议或安排规定了利率、货币、商品风险或股权风险的一般转移、变更或缓解或特定或有事项下的风险。为免生疑问，任何获准可换股债认购交易将不构成对冲义务。

「持有人」在任何时间，指在该时间以其名义在注册主任簿册上登记票据的人。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、赌场气体、滴漏汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物以及由此提炼或加工的产品。

“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（在每种情况下包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为任何上述个人或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金或任何此类个人作为捐赠者的任何捐赠人建议的基金。

“增量”具有“再融资负债”定义中赋予的含义。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：

（1）该人的任何债务（包括本金及溢价），不论是否或有：

（a）就所借款项；

（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或在不重复的情况下，就其订立的偿付协议）为证明；

（c）代表在取得任何财产后超过12个月到期的任何财产（包括资本化租赁义务）的购买价款的递延未付余额，但（i）构成就商业信用证、贸易应付款项或对贸易债权人的类似义务的任何该等余额除外，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合行业惯例，（ii）任何盈利债务，直至该债务按照公认会计原则在该人的资产负债表（不包括其任何脚注）上反映为负债，且在到期应付后60天内未予支付为止；（iii）根据任何确定的运输或照付不议合同产生的债务，以及（iv）在正常业务过程中应计的工资和其他负债；或

（d）代表任何套期保值义务项下的净债务；

如果上述任何债务（与信用证和套期保值义务有关的义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上（不包括其脚注）；但仅因根据公认会计原则下推会计而出现在公司资产负债表上的任何母公司的债务将被排除在外；

（2）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式就本定义第（1）款所述类型的第三人义务承担或支付的任何义务（无论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书托收或符合行业惯例的方式除外；和

（3）在未另有包括的范围内，本定义第（1）条所提述的由该第一人拥有的任何资产上的留置权担保的第三人类型的债务，不论该等债务是否由该第一人承担；但该等债务的数额将是（a）该资产在该确定日期的公平市场价值和（b）该另一人的该等债务数额中的较低者；

但尽管有上述规定，债务将被视为不包括（i）在正常经营过程中发生或符合行业惯例的或有债务，（ii）商业信用证项下的偿付义务（前提是商业信用证项下未偿付的金额将在提取该金额后三个工作日内计为债务），（iii）应计费用，（iv）递延或预付收入，（v）资产报废义务和与回收和工人补偿（包括养老金和退休人员医疗保健）有关的义务，（vi）就某项资产的购买价格的一部分进行的购买价格扣留，以履行有关卖方的保证或其他未履行的义务，（vii）生产付款和储备销售，（viii）某人就农场协议或类似安排所承担的任何义务，据此该人同意支付探井或开发井的全部或份额的钻井、完井或其他费用（该协议可能受最高付款义务的约束，之后根据其中的工作或参与权益或根据各方的协议分摊费用）或在该油井上进行钻井、完井或其他作业以换取石油或天然气资产的所有权权益，（ix）套期保值义务；前提是该等协议是为公司或其受限制子公司的善意套期保值目的而订立的（由公司董事会或高级管理人员善意确定，无论是否按照公认会计原则作为套期保值入账），并且，就任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约或其他类似协议而言，该等协议与公司或其受限制附属公司在日常业务过程中订立的业务交易有关，而就任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率掉期协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排而言，该等协议在名义金额、期限和利率（如适用）方面基本对应，对公司或其受限制子公司在未违反本契约的情况下产生的债务，（x）公司及其受限制子公司的担保和担保要求方面的义务，（xi）与正常业务过程中产生的净油、天然气液体或天然气平衡头寸有关的实物义务，（xii）贸易和其他正常业务过程中产生的应付款项、应计费用和公司间负债，（xiii）经营租赁或售后回租交易（任何资本化租赁义务项下的任何由此产生的义务除外），（xix）就公司及其受限制附属公司而言，该人作出的以另一人出资或为设备的建造费用提供资金的承诺或义务，以及（xv）在公司及其受限制附属公司的情况下（x）所有期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的公司间债务，以及（y）与公司及其受限制附属公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间负债；但，此外，债务将在不影响会计准则编纂主题第815号、衍生工具和套期保值以及相关解释的情况下进行计算，前提是此类影响会因会计处理此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本契约项下任何目的的债务金额。

“义齿”是指本义齿，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“独立资产或经营”是指，就任何母公司而言，母公司根据公认会计原则确定并显示在该母公司最近的资产负债表中的总资产、收入、所得税前的持续经营收入和经营活动产生的现金流量（在每种情况下均不包括与其在该公司和受限制子公司的投资相关的金额），在每种情况下均超过该母公司相应合并金额的3.00%。

“独立财务顾问”是指经公司善意判断，有资格执行其已受聘任务的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行业务公司或顾问。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据”指在发行日根据本契约发行的初始本金总额为400,000，000美元的票据。

“付息日”是指每年的6月1日和12月1日到期，自2025年6月1日开始。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）、惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，或公司选定的任何其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：

（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（二）具有投资级评级的债务证券或者债务工具，但不包括公司及其子公司之间构成借款或者垫款的任何债务证券或者债务工具；

（3）投资于将其几乎全部资产投资于本定义第（1）及（2）条所述类型的投资的任何基金，该基金亦可能持有非重要数量的现金以待投资或分配；及

（4）习惯上用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。

“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、信用卡和借记卡应收款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅和向员工、董事、高级职员、管理层成员、顾问和独立承包商提供的类似垫款，在每种情况下均在正常业务过程中进行或符合行业惯例）或为考虑任何其他人发行的债务、股权或其他证券而购买或其他收购方式对其他人（包括关联公司）的所有投资。就“允许的投资”和“不受限制的子公司”的定义以及第4.07节而言：

（1）“投资”将包括公司子公司被指定为非限制性子公司时该子公司净资产的公允市场价值部分（与公司在该子公司的股权比例）；但在重新指定该子公司为限制性子公司时，公司将被视为继续对非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于：

（a）该等重新指定时公司对该附属公司的“投资”；减

（b）重新指定时该附属公司净资产公允市场价值的部分（与该公司在该附属公司的股权比例）；和

（2）转入或转出非受限制附属公司的任何财产将按其在该转让时的公允市场价值进行估值。

任何时间未偿还的任何投资的金额将为该投资的原始成本，减去公司或受限制附属公司就该投资以现金收到的任何股息、分派、利息支付、返还资本、还款或其他金额。

“发行日”是指2024年11月26日。

“发行人”是指公司和联合发行人的合称。

“发行人指令”是指由每个发行人的一名高级管理人员代表发行人签署的书面请求或指令，该高级管理人员必须是适用发行人的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官，并交付给受托人。

“法定假日”是指周六、周日或不要求商业银行机构在纽约州或付款地营业的一天。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及提供任何融资声明的任何备案或协议；前提是经营租赁在任何情况下都不会被视为构成留置权。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则确定的、在优先股股息减少之前的该人的净收入（亏损）。

“所得款项净额”指公司或任何受限制附属公司就任何资产出售而收取的现金及现金等价物总额，包括在出售或以其他方式处置任何资产出售中收取的任何指定非现金代价时收取的任何现金及现金等价物，扣除与该资产出售及出售或处置该指定非现金代价有关的成本，包括法律、会计和投资银行费用、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、经纪和销售佣金、产权保险费、相关搜索和记录费用，就此支付的调查费用和抵押记录税、因受限制子公司的任何此类资产出售而需要向受限制子公司的少数股东支付的所有股息、分配或其他款项、任何人声称的公司或任何受限制子公司所欠的任何购买价格或类似调整的金额，直至该索赔将得到解决或以其他方式最终解决，或由公司或任何受限制子公司支付或应付，在任何一种情况下，就该资产出售而言，由此产生的任何搬迁费用、与解除与此相关的任何套期保值义务有关的成本和费用或其他应付金额、其他费用和开支，包括所有权和记录费用、因此而支付或应付的税款或为实现本契约下的付款而发生或被视为发生的任何交易（包括与实际向任何母公司作出的税款有关的分配金额，并在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及仅与此类处置相关的任何税收共享安排后），要求适用于偿还本金、溢价（如有）和债务利息（次级债务除外）的金额或要求适用于偿还由此类资产的留置权担保的债务并要求因此类交易而支付的金额，以及公司或任何受限制子公司根据公认会计原则提供的任何适当金额的任何扣除，作为对与此类交易中处置的资产相关的任何负债的准备金，并在此类出售或其他处置后由公司或任何受限制的子公司保留，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项相关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务。

任何人在任何确定日期的“净营运资本”是指（1）该人及其受限制子公司的所有流动资产（石油和天然气套期保值合同的流动资产除外）超过（2）公司及其受限制子公司的所有流动负债（不包括（a）计入债务的流动负债，（b）与石油和天然气资产相关的资产报废义务相关的流动负债和（c）来自石油和天然气套期保值合同的任何流动负债，在每种情况下均载于公司根据公认会计原则编制的合并财务报表中（不包括根据FASB ASC 815进行的任何调整）。

“无追索权债务”是指对公司及受限制子公司无追索权的债务。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“Notes”具有这个义齿的独奏会中赋予它的含义。除本指引另有规定外，就本指引下的所有目的而言，初始票据及附加票据应被视为单一类别，除非文意另有所指，所有对票据的提述均应包括初始票据及任何附加票据。

“纽约商品交易所”意为纽约商品交易所。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应付的任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请时或之后产生的任何利息，无论此类利息是否是适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、溢价、罚款、费用、赔偿、补偿（包括与信用证和银行承兑有关的补偿义务）、损害赔偿和其他责任以及支付此类本金的保证、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任。

「发售备忘录」指日期为2024年11月12日的保密发售备忘录，内容有关首期票据的发售。

“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或任何人的秘书。除非另有说明，高级人员须指公司的高级人员。

“高级人员证书”是指由该人员的高级人员代表该人员签署并交付给受托人的符合本契约规定的要求的证书。

“油气业务”是指：

（一）收购、勘探、开采、开发、生产、经营和处置石油、天然气、天然气液体、液化天然气及其他与前述任何一项相关联生产的碳氢化合物和矿物性质或产品的权益的业务；

（二）从事从该等权益或财产中收集、销售、分配、处理、加工（但不得提炼）、储存、销售和运输任何产品的业务；

（三）与石油、天然气及其他与之关联生产的矿产品的勘探或开发、生产、处理、加工（但不是提炼）、储存、运输或销售有关的任何业务；

（4）任何与油田销售及服务有关的业务；及

（5）与本定义前述第（1）至（4）条所述活动有关、产生于或必要的适当、附带或附属的任何业务或活动。

“石油和天然气对冲合约”是指任何看跌期权、上限交易、场内交易、领子交易、远期合约、商品互换协议、商品期权协议或其他有关碳氢化合物的类似协议或安排，旨在保护该等人士免受或管理碳氢化合物价格波动的风险。

“石油和天然气资产”是指一个人拥有的包含或被认为包含石油和天然气储量或其他碳氢化合物储量的所有资产，包括其中的股权或其他所有权权益。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。法律顾问可以是公司的雇员，也可以是公司的法律顾问。

“正常经营过程”是指在公司及任何受限制附属公司的正常经营过程中进行的活动。

“母公司”指在发行日期后成为或成为公司直接或间接母公司（其中可组织为合伙企业）的任何人。

“母公司担保人”指特拉华州公司Magnolia Oil & Gas Corporation、特拉华州有限责任公司Magnolia Oil & Gas母公司LLC、特拉华州有限责任公司Magnolia Oil & Gas Holdings LLC和特拉华州有限责任公司Magnolia Oil & Gas Intermediate LLC及其任何继承人，其在发行日期均为发行人的母公司。

“参与者”是指，就存托人而言，在存托人处拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“许可资产互换”是指公司或任何受限制子公司与另一人之间实质上同时购买和出售或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合；但前提是就构成资产出售的许可资产互换收到的任何现金或现金等价物必须根据第4.10节适用。

「准许债券对冲交易」指公司就发行任何可换股债券而购买的公司普通股的任何看涨或有上限的看涨期权（或实质上等价的衍生交易）；条件是，该等准许债券对冲交易的购买价格，减去公司从出售任何相关准许认股权证交易中获得的收益，不超过公司从出售就准许债券对冲交易发行的该等可换股债务中获得的收益净额。

“许可经营投资”是指在石油和天然气业务中一般或在此类活动发生的地理区域内已经或将已经成为惯例的任何性质的投资和/或支出，包括通过允许一方分担风险或成本的协议、交易、利益或安排，为积极开发、勘探、获取、开发、生产、加工、收集、营销、分配、储存或运输石油、天然气或其他碳氢化合物和矿物（包括与封堵和废弃有关的投资或支出，遵守有关当地所有权的监管要求或满足通常通过与第三方共同开展石油和天然气业务而实现的其他目标，包括：

（一）对石油、天然气、其他碳氢化合物和矿产资产、液化天然气设施、加工设施、集输系统、管道、储存设施或相关系统的所有权权益（包括股权或其他所有权权益）或附属不动产权益的投资；

（二）以经营协议、工作权益、特许权使用费、矿产租赁、加工协议、转入协议、转出协议、石油、天然气、其他碳氢化合物和矿物的销售、运输或交换合同、生产分成协议、参与协议、开发协议、共同利益区域协议、单元化协议、集合协议、联合投标协议、服务合同、合资协议、合伙协议（无论是一般协议还是有限协议）、认购协议、股票购买协议、股东协议以及与第三方的其他类似协议（包括针对有限责任公司）的投资；和

（3）投资于钻机及相关设备的直接或间接所有权权益，包括但不限于运输设备。

“允许的可转债认购交易”是指任何允许的债券对冲交易和任何允许的权证交易。

“许可投资”是指：

（1）对公司或任何受限制子公司的任何投资（包括为受限制子公司的义务提供担保）；

（二）对现金等价物或投资级证券的任何投资以及作出时为现金等价物或投资级证券的投资；

（3）公司或任何受限制附属公司对从事（直接或通过将成为受限制附属公司的实体）石油和天然气业务的人士的任何投资，或对该人士的业务单位、业务线或分部的任何投资，如果由于该投资：

（a）该人成为受限制附属公司；或

（b）该人在一项交易或一系列相关交易中，与公司或受限制的附属公司合并、合并或合并，或将构成作出该等投资的该等业务单位、业务线或分部（如适用）的其几乎所有资产或资产转移或转让予公司或受限制的附属公司，或被清算予该公司或受限制的附属公司；

以及（在每种情况下）该人所持有的任何投资；但该投资并非由该人在考虑进行该等收购、合并、合并、合并、转让或转让时取得；

（4）对不构成现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的任何投资，以及就依据第4.10条所述条文作出的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置而收取的任何投资；

（5）在发行日存在的任何投资或依据在发行日有效的具有约束力的承诺作出的投资或由任何延期、修改、替换组成的投资，对发行日存在的任何投资或具有约束力的承诺进行展期或再投资；但任何此类投资或具有约束力的承诺的金额只能（a）根据发行日存在的此类投资或具有约束力的承诺的条款要求（包括由于利息或原始发行折扣的累积或发行实物支付证券）或（b）根据本契约另有许可而增加；

（6）公司或任何受限制附属公司取得的任何投资：

（a）交换公司或任何受限制附属公司所持有的任何其他投资、应收帐款或背书，以收取或存放与该等其他投资或应收帐款的发行人（包括任何贸易债权人或客户）有关或由于破产、解决、重组或资本重组或解决拖欠帐款以及与该等其他投资或应收帐款的发行人（包括任何贸易债权人或客户）的争议或判决；

（b）信纳针对其他人的判决；

（c）由于公司或任何受限制附属公司就任何担保投资丧失赎回权或就任何有担保投资以其他方式转让所有权而违约；或

（d）由于（i）诉讼、仲裁或其他争议或（ii）贸易债权人或客户在正常业务过程中发生的或符合公司或任何受限制附属公司的行业惯例的义务的解决、妥协或解决，包括根据任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排；

（7）根据第4.09（b）（10）条准许的套期保值义务；

（8）构成根据第4.11（b）条准许的投资的任何交易（其中第（2）、（5）、（9）及（21）条所述的交易除外）；

（9）将所支付的款项包括公司或任何母公司的股权（不合格股票除外）进行投资；但该等股权不会增加根据第4.07（a）（3）条可用于限制性付款的金额；

（10）（a）对第4.09条所允许的债务和在正常业务过程中或符合行业惯例而产生的或有债务的担保，（b）根据第4.12条对公司或任何受限制子公司的资产设定留置权；（c）对在石油和天然气业务的正常过程中产生的履约或其他义务（债务除外）的担保，包括与石油和天然气业务有关的碳氢化合物勘探、开发、联合经营和相关协议及许可证、特许权或经营租赁项下的义务；

（十一）根据与其他人的联合营销安排购买和购置库存、用品、材料、服务、设备或类似资产或知识产权的许可或贡献所构成的投资；

（12）投资，连同当时未偿还的根据本条第（12）款作出的所有其他投资，不得超过（截至作出该等投资之日）（x）（a）2亿美元和（b）该等投资时经调整综合有形资产净值的5.0%两者中较高者的总和，加上（y）相当于就任何该等投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额；但前提是，如根据本条第（12）款对任何于作出该投资之日并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人于该日期后成为受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上文第（1）款作出，且只要该人继续为受限制附属公司，则该投资即告终止根据本条第（12）款作出；

（13）向高级职员、董事、雇员、顾问、管理层成员及独立承建商的贷款及垫款或债务担保，在任何时间的未偿还总额不超过1,000万美元；

（十四）向雇员、董事、高级人员、管理层成员、独立承建商和顾问提供贷款和垫款，用于支付与业务相关的差旅费、搬家费、工资垫款和其他类似费用或工资支出，在每种情况下均发生在正常业务过程中或与以往惯例一致或与行业惯例一致或向未来、现任和前任雇员、董事、高级人员、管理层成员、独立承建商和顾问（及其控制的投资关联公司和直系亲属）提供资金，用于资助该人购买公司或任何母公司的股权；

（十五）向供应商提供的贸易信贷或预付款的垫款、贷款或展期，或向分销商提供的贷款或垫款，在每种情况下，均在正常经营过程中或符合以往惯例或公司或其受限制附属公司的惯常贸易条款或公司或任何受限制附属公司的行业惯例；

（16）在正常经营过程中产生或符合行业惯例的与公司间现金管理安排或相关活动有关的对子公司或合营企业的任何投资；

（十七）在正常经营过程中或者符合行业惯例的购买、取得资产或者服务构成的投资；

（18）在正常经营过程中进行的或与行业惯例一致的与获取、维持或续签客户合同以及向分销商提供的贷款或垫款有关的投资；

（十九）因企业在正常经营过程中经营或符合行业惯例而订立的预付费用、为收租而持有的流通票据、水电费和工人补偿金、履约及类似保证金等投资；

（20）在本协议未另有禁止的范围内购买或以其他方式收购公司或任何受限制附属公司的任何债务；

（21）对非受限制的附属公司或合营企业的投资，连同根据本条第（21）款作出的当时尚未完成的所有其他投资，但不影响出售非受限制的附属公司或合营企业，前提是该出售的收益不包括现金等价物或有价证券，或其后未被出售或转让给现金等价物或有价证券，不超过（截至作出该等投资之日）（x）该等投资时调整后合并有形资产净值的（a）1.25亿美元和（b）3.0%中较高者的总和，加上（y）等于就任何该等投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额；

（二十二）在正常经营过程中或者符合行业惯例的由统一商法典第三条签注收存和第四条与客户的习惯贸易安排构成的投资；

（23）任何自保附属公司就其向公司或其任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在正常经营过程中作出或符合该自保附属公司的行业惯例，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该自保附属公司或其业务有管辖权的任何监管机构（如适用）要求或批准的；

（二十四）在正常经营过程中或符合行业惯例的与不符合条件的延期付款计划有关的资产投资；

（二十五）公司及子公司现金管理业务在正常经营过程中发生的或者符合行业惯例的对非限制性子公司、合营企业所欠的公司间流动负债；

（26）收购任何母公司、公司或公司任何附属公司的一名或多于一名董事、高级人员或其他雇员或顾问或独立承建商就该董事、高级人员、雇员、顾问或独立承建商收购公司或任何母公司的股权而承担的义务，但以公司或任何受限制附属公司并无就收购任何该等义务向该等董事、高级人员、雇员、顾问或独立承建商实际垫付现金为限；

（27）根据“许可留置权”定义允许的质押和存款产生的投资；

（28）对类似业务的任何投资，连同当时尚未完成的依据本条第（28）款作出的所有其他投资，不得超过（截至作出该等投资之日）（x）（a）1.25亿美元及（b）该等投资时经调整综合有形资产净值的3.0%两者中较高者的总和，加上（y）相等于就任何该等投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、本金分配回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额；

（29）向任何母公司的贷款及垫款，以代替且不超过（在根据任何其他贷款、垫款或与其有关的受限制付款生效后）的受限制付款，但以当时按照第4.07条准许以现金向该母公司作出为限，就第4.07条的适用条款而言，该等投资被视为受限制付款，包括任何限制，犹如根据该适用条款作出的受限制付款；

（30）在第4.10条允许的范围内构成本票或处置资产的其他非现金收益的投资；

（31）允许的债券对冲交易；和

（32）许可经营投资。

为确定是否符合本定义，（a）一项投资不必仅通过参考本定义中描述的一类许可投资而发生，但允许在其任何组合和任何其他可用豁免下部分发生；（b）如果一项投资（或其任何部分）符合一类或多类许可投资的标准，公司将全权酌情以符合本定义和第4.07节的任何方式对该投资（或其任何部分）进行分类或重新分类。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（1）保证（a）有关票据及担保的债务的留置权，（b）保证附属于票据的债务或任何担保的债务的留置权，只要票据及担保是以优先于该留置权的同一资产的留置权作担保，及（c）任何债务，只要票据及任何担保是平等及按比例作担保；

（2）依据第4.09（b）（1）条根据本义齿条款准许发生的任何信贷融资（包括与其有关的任何信用证融资）项下准许发生的债务的保证债务的留置权；

（3）该人就（a）工人赔偿法、失业保险、健康、残疾或雇员福利或其他社会保障法律或类似立法或法规、（b）保险相关义务（包括，就免赔额而言，自保的保留金额和保费及其调整）或提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的赔偿义务（包括就信用证、银行保函或类似单证或票据的利益而言的义务）作出的留置权、质押或存款，或以其他方式支持支付前述（a）、（c）出价、投标、合同，法定义务、担保、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券，或就其他监管要求、完成担保、中止、海关和上诉债券、履约保证金、银行家接受便利和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）（支付债务除外），或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款或为保证该人为一方当事人的担保或上诉债券而存入的现金、现金等价物或美国政府债券，或作为支付租金的担保而存入的存款，与信用证、银行保函或类似票据有关的有争议的税款或进口关税和义务，这些已贴出以支持相同的，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合行业惯例，或（d）为确保堵漏和放弃义务或该人的公共或法定义务而进行的存款；

（四）法律规定的留置权，如房东、承运人、仓库人、材料人、修理工、建筑和技工的留置权等类似留置权，或者合同明确设定的类似房东留置权，以及（a）未逾期60天以上或者逾期60天以上的款项，未归档且未采取其他行动强制执行此类留置权或（b）因针对该人的判决或裁决而产生的适当行动或其他留置权善意地受到质疑，或确保针对该人的判决或裁决，而该人随后将就该等留置权进行上诉或其他审查程序，前提是该等留置权已按照公认会计原则在该人的账簿上进行了充分的担保或就此保留了足够的准备金；

（5）对未逾期超过30天或尚未支付或未因未支付而受到处罚的税款、评估或其他政府收费的留置权，或如果根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则正在通过适当行动善意地对此提出异议；

（6）（a）有利于履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券、票据或义务的发行人的留置权，或关于监管规定或信用证或银行承兑签发的留置权，以及在每种情况下，根据该人在其正常业务过程中的请求并为其账户提供的完成担保，或符合以往惯例或行业惯例，以及（b）就担保和担保要求为其他义务提供担保；

（七）勘测例外、产权负担、地面租赁、地役权、限制、突出、侵占或保留许可、路权、役务、下水道、电线、排水渠、电报、电话和有线电视线路、管道、运输线路、用于清除天然气、石油或其他矿物及其他类似用途或分区的分配线路，建筑规范或其他限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷或不规范），涉及使用不动产或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权，但这些不动产或留置权并非与债务有关，且总体上不会严重损害其在该人经营业务中的使用，以及为抵押财产授予的留置权提供保险的抵押政策的例外情况（如高级信贷融资中所定义）；

（8）就根据第4.09（b）条第（4）、（6）、（12）或（13）条准许招致或发行的债项、不合格股票或优先股，或就在考虑进行有关收购时未招致的假定债务、仅就不合格股票或优先股，第4.09（b）（14）条而作出的保证债务的留置权；但条件是：

（a）与根据第4.09（b）（13）条获准招致或发行的任何债务、不合格股票或优先股有关的担保债务的留置权，仅涉及与以与担保再融资债务的资产（定义见“再融资债务”）相同的资产上的留置权作担保的再融资债务有关的债务，加上改善、加入、收益或与其有关的股息或分配以及后获得的财产，或用于退还、再融资、延长、替换、续期或解除根据第4.09（b）条第（4）、（12）或（13）条招致的债务，

（b）根据第4.09（b）（4）节允许发生的与债务、不合格股票或优先股有关的担保债务的留置权仅适用于如此购买、替换、租赁或改良的资产及其收益和产品；此外，条件是，交易对手提供的资产的个别融资可以交叉抵押给该交易对手提供的资产的其他融资，并且

（c）根据第4.09（b）（14）条允许承担的与债务有关的担保债务的留置权仅针对已取得的财产或被取得实体的资产（不包括在（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产之后，（ii）在受担保该债务的留置权约束的已取得财产之后，债务要求或包括后取得财产的质押的条款（有一项理解是，该要求不得适用于任何非该等取得本不会适用该要求的财产）和（iii）其收益和产品）；

（9）在发放日存在的留置权，或根据存在的具有约束力的合同规定的留置权；

（10）在该人成为附属公司时对该人的财产或股票或其他资产的留置权；但该等留置权并非因该其他人成为该附属公司而设定或招致，或在该等其他人成为该附属公司的考虑中；

（11）在公司或受限制子公司取得该财产或该等其他资产时对该财产或其他资产的留置权，包括通过与公司或任何受限制子公司合并、合并或合并或并入公司或任何受限制子公司的方式取得的任何收购（前提是该等留置权不是与该等收购、合并、合并或合并有关或在考虑该等收购、合并、合并或合并时产生的）以及任何该等留置权的任何替换、延期或续期（以该等替换所担保的债务和其他义务为限，本契约允许延长或续期留置权）；但此种替换、延长或续期留置权不包括除在此种替换、延长或续期之前受此种留置权约束的财产以外的任何财产（加上与此有关的改进、加入、收益或股息或分配以及后获得的财产）；

（12）根据第4.09节允许发生的对公司或其他受限制子公司的债务或受限制子公司的其他义务提供担保的留置权；

（13）就现金管理服务担保（x）套期保值义务和（y）义务的留置权；

（14）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而就为该人的帐户签发或创设的银行承兑汇票或信用证而为该人的应付账款或类似债务提供担保的任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权；

（15）租赁、转租、许可或分许可（或公司或任何受限制附属公司已授予最终用户访问和使用公司或任何受限制附属公司的产品、技术或服务的权利的其他协议）不会（a）整体上对公司及其受限制附属公司的业务产生实质性干扰，或（b）为任何债务提供担保；

（16）因统一商法典（或同等法规）融资报表备案而产生的留置权，涉及公司及其受限制子公司在正常经营过程中订立的经营租赁、托运或账户或符合行业惯例或通过备案预防性统一商法典（或同等法规）融资报表或类似公开备案证明的所谓留置权；

（17）有利于公司或联合发行人或任何附属担保人的留置权；

（18）对公司或任何在正常经营过程中授予或符合行业惯例的受限制子公司的设备或车辆的留置权；

（19）留置权，以确保任何修改、再融资、退款、延期、续期或替换（或连续修改、再融资、退款、延期、续期或替换）作为全部或部分的任何债务、不合格股票或由本定义第（8）、（9）、（10）、（11）条或本定义第（19）条所提述的任何留置权担保的优先股；但（a）该等新留置权将限于担保原始留置权的同一财产的全部或部分（加上改进、加入，有关的收益或股息或分配以及事后取得的财产）及（b）在该时间由该留置权担保的债务不会增加至任何金额，该金额不超过（i）未偿还本金金额或（如更多）在原始留置权成为本契约下的许可留置权时根据本定义第（8）、（9）、（10）、（11）条或本条第（19）款所述债务的承诺金额之和，加上（ii）如此再融资、延期、替换、退还的债务的任何应计和未付利息，续期或失效加上（iii）根据有关该等再融资债务的文书或文件的条款规定须支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行该等新债务或该等再融资债务的延期、置换、退款、再融资、续期或失效有关的任何撤销成本及任何费用及开支（包括原发行折扣、前期费用或类似费用）；

（二十）为担保对保险经纪人、承运人、承保人或自保安排的责任而作出的质押和存款或提供的其他担保，包括为与之相关的保费融资提供担保的留置权或保单及其收益；

（21）担保债务（包括债务）的其他留置权，其未偿总额不超过（截至发生任何此类留置权之日）（a）2.00亿美元中的较大者，以及（b）发生时调整后的合并有形净资产的5.0%；

（二十二）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（23）（a）收货人及其出借人在正常经营过程中订立或符合行业惯例的托运安排下的在先权利，（b）在正常经营过程中或符合行业惯例的有条件出售、所有权保留或销售货物的类似安排所产生的留置权，以及（c）根据《统一商法典》第2条的法律实施而产生的留置权；

（24）根据第6.01（6）条不构成违约事件的判决、附加或裁决的留置权；

（25）托收银行根据《统一商法典》第4-208或4-210条对托收过程中的物品产生的留置权（a），（b）附加于在正常业务过程中发生或符合行业惯例的商品交易账户或其他经纪账户，以及（c）作为法律事项或根据一般条款和条件产生的对在该机构保持的存款或保证金存款或其他资金（包括抵销权）设保且在银行业惯常的一般参数范围内的有利于银行或其他机构或其他电子支付服务提供者的；

（26）与本义齿允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但该等留置权不延伸至受该等回购协议约束的资产以外的资产；

（二十七）与银行或其他接受存款的金融机构或其他电子支付服务提供者建立存管关系而不是与发行债务有关而给予的（a）合同抵销权的留置权，（b）有关集合存款或转存账户，以允许清偿在正常业务过程中或符合公司及其受限制附属公司的行业惯例而产生的透支或类似义务，或（c）有关在正常业务过程中或符合行业惯例而与公司或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单及其他协议；

（28）对受本协议允许的留置权约束的已出售资产的现金收益（定义见《统一商法典》第9条）的留置权；

（29）依据任何合营企业协议或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本产生的任何产权负担、限制或其他留置权（包括认沽、认购安排、标记、拖动、优先购买权和类似权利）；

（30）留置权（a）对根据本契约准许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或现金保证金存款适用于该投资的购买价格，以及（b）包括意向书或根据第4.10条准许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议；

（三十一）公司或其任何子公司拥有或租赁的设施所处不动产的地面租赁、转租、许可或再许可；

（32）与售后回租交易有关的留置权；

（33）对非限制性子公司的股本或其他证券的留置权；

（34）任何（a）出租人或转出租人在任何租赁下的权益或所有权、在石油、天然气或其他碳氢化合物、矿物中保留的留置权、用于奖金、特许权使用费或租金付款的租赁以及用于遵守该等租赁条款的租赁；（b）出租人、转出租人、许可人或转许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转出租人的担保，许可人或分许可人在公司或任何受限制子公司在正常业务过程中订立或符合行业惯例的租赁或许可下的权益；（c）该出租人或分出租人的权益或所有权可能受制于的限制或产权负担（包括但不限于地租或已终止处所的其他先前租赁、抵押、机械师留置权、税收留置权和地役权）；或（d）承租人或分承租人在该租赁下的权益从属于前述（c）条所述的任何限制或产权负担；

（三十五）向公司或其任何附属公司在正常经营过程中租赁经营的处所的所有人或出租人存放现金或按照公司及该附属公司的行业惯例存放现金，以保证公司或该附属公司在该处所租赁条款下的义务的履行；

（三十六）与存款账户、证券账户的维持或管理、现金管理安排或与开立信用证、银行保函或其他类似票据有关的因法律运作或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销权、银行留置权、净额结算安排和其他留置权；

（37）对用于清偿或解除债务的现金及现金等价物的留置权；但该等清偿或解除是根据本契约准许的；

（38）在正常经营过程中或符合行业惯例的情况下收到客户的进度付款和垫款，其对相关存货及其收益产生留置权，对第三方就该等财产或资产产生的进度款或部分付款产生的在建财产或资产产生留置权；

（39）根据在正常业务过程中订立的协议或符合行业惯例的协议，将公司或任何受限制附属公司在公司或任何受限制附属公司所托运的存货产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于次级地位的协议；

（40）为任何债务或其他债务提供担保的留置权，而该等债务或其他债务在本契约下以留置权作担保的留置权；

（41）根据《综合环境应对、赔偿和责任法》第107（l）条或其他环境法产生的留置权；

（42）在签发日期或之前交付的产权保险报告或保单所披露的留置权，以及任何该等留置权的任何替换、延期或续期（在本契约允许由该等替换、延期或续期留置权担保的债务和其他义务的范围内）；但该等替换、延期或续期留置权不包括在该等替换、延期或续期之前受该等留置权约束的财产以外的任何财产；

（43）根据公司或其任何受限制附属公司所持有的任何租赁、许可证、专营权、批给或许可证的条款或通过法定条文而保留或归属于任何人的权利，以终止任何该等租赁、许可证、专营权、批给或许可证，或要求每年或定期付款作为其持续的条件；

（44）影响不动产可被置入的用途的限制性契诺；条件是契诺得到遵守；

（45）公用事业公司或任何市政当局或政府当局在该公用事业公司或当局就该人在正常经营过程中的经营或符合行业惯例而提出要求时给予该人的担保；

（四十六）分区、建筑和其他类似用地限制，包括但不限于场地规划协议、开发协议和合同分区协议；

（47）对属于外国子公司的受限制子公司的资产的留置权（a）为这些外国子公司的债务和其他义务提供担保，或（b）在适用法律强制产生的范围内；

（48）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、受托人、托管代理人或安排人）的利益而对托管所得款项或在发生任何债务或以该等现金购买的政府证券时预留的现金留置权，在任一情况下，只要该现金或政府证券预先为该等债务的利息支付提供资金，并在为该目的而申请的托管账户或类似安排中持有；

（49）对不是共同发行人或担保人的受限制子公司的资产的留置权，以确保此类受限制子公司的债务或其他义务，或不是根据第4.09（b）条允许或本义齿未予禁止的共同发行人或担保人的任何其他受限制子公司；

（50）生产款和储备金销售的留置权；

（51）转出协议、转入协议、分割订单、碳氢化合物的销售、购买、交换、运输、收集或加工合同、单元化和集合指定、声明、订单和协议、开发协议、合资协议、合伙协议、经营协议、特许权使用费、特许权使用费信托、主有限合伙企业、工作权益、净利润权益、共同利益账单安排、参与协议、生产销售合同、共同利益领域协议、天然气平衡或延期生产协议、注入、再保证和回收协议、盐水或其他处置协议下产生的留置权，地震或地球物理许可或协议以及在石油和天然气业务中已成为或将成为惯例的其他协议；和

（52）在正常经营过程中发生的与油气资产的勘探、开发、经营、维护有关的、因依法经营而产生的对管道、管道设施的留置权或者其他类似的留置权。

如果发生任何留置权担保债务，是为了对最初依赖于参照调整后合并有形净资产的百分比计量的篮子而产生的留置权担保债务进行再融资，并且如果根据此类再融资之日的调整后合并有形净资产计算，此类再融资将导致超过调整后合并有形净资产的百分比，调整后的合并有形净资产的该百分比将不被视为超过，前提是该等新产生的留置权所担保的该等债务的本金金额不超过该等留置权所担保的该等债务的本金金额，加上债务的任何应计和未付利息（以及就指定循环承诺项下的债务而言，包括与正在再融资、延期、替换、退还的任何未使用的指定循环承诺相等的金额，在发生该等再融资债务时永久终止的范围内续期或失效）加上根据管辖该等再融资债务的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行该等新债务或该等再融资债务的延期、置换、退款、再融资、续期或失效有关的任何撤销成本和任何费用和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）。此外，为确定在指定循环承诺项下的任何债务的发生方面遵守本定义第（21）条的情况，此种遵守情况应在该等指定循环承诺在对其项下的全部承诺债务金额的发生给予形式上的影响后确定之日确定，在此情况下，该等指定循环承诺项下的该承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守该款或条款。

就本定义而言，“债务”一词将被视为包括就此类债务应付的利息和其他义务。

“许可认股权证交易”是指公司或母公司在实质上与相关许可债券对冲交易同时出售的公司或母公司普通股的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股”是指具有优先支付股息权利或清算、解散或清盘时的任何股权。

“私募配售图例”是指本协议第2.06（f）（i）节中规定的将被放置在根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约条款另有许可。

“生产付款和储备销售”是指公司或受限制的子公司向任何人授予或转让石油和天然气资产的特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、净利润利息、生产付款（无论是以体积或美元计价）、合伙或其他权益、储备或收取全部或部分产量的权利或归属于该等财产的销售生产收益的权利，而该等权益的持有人仅对该等生产或生产收益有追索权，但受设保人或转让人运营和维护的义务的约束，或促使标的权益以合理审慎的方式或其他习惯标准运营和维护，或受制于设保人或转让人就石油和天然气业务中的环境、所有权或其他习惯事项（包括任何此类授予或转让）进行赔偿的义务。

“探明储量”是指《证券法》条例S-X第4-10条所定义的构成“探明油气储量”的原油和天然气储量。为免生疑问，“探明油气储量”应包括归属于天然气液体的任何储量。

“上市公司成本”是指与确立遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的成本，以及因公司或其受限制的子公司遵守报告公司的义务而产生或附带的其他费用，包括与遵守《证券法》和《交易法》规定有关的成本、费用和开支（包括法律、会计和其他专业费用）。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产（股本除外）进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置此类财产或资产获得，或以其他方式获得。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“合格股权”是指不属于不合格股票的股权。

“合格收益”是指在石油和天然气业务中使用或有用的资产或从事石油和天然气业务的任何人的股本的公平市场价值。

「评级机构」系指穆迪、标普及惠誉或倘穆迪、标普或惠誉或如均不公开有关票据的评级，则由公司选定的一个或多于一个国家认可的统计评级机构（视属何情况而定）取代穆迪、标普或惠誉或全部（视属何情况而定）。

“评级事件”是指至少有两家评级机构在对票据的评级中降低一个或多个等级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级，为免生疑问，不包括评级前景的变化）或至少有两家评级机构在当日或之后30天内撤销对票据的评级，（x）发生控制权变更或（y）公开宣布发生控制权变更或公司有意实现控制权变更的日期两者中较早者，只要与控制权变更有关的适用系列票据的评级处于公开宣布的由适用的评级机构下调的考虑中，该期限应延长不超过30天；但前提是，适用的评级机构对票据的降级不应被视为就特定控制权变更发生（因此就本控制权变更触发事件的定义而言不应被视为降级）如该等评级机构在评级中作出下调时，未应公司的要求而公开宣布或确认或书面通知公司或受托人有关下调是与适用的控制权变更同时构成或同时发生的交易的结果（不论该等下调时是否已发生适用的控制权变更）。

任何适用的利息支付日的应付利息“记录日期”指紧接该利息支付日之前的5月15日和11月15日（无论是否为营业日）。

“再融资”具有“再融资负债”定义中赋予的含义，“再融资”和“再融资”具有与前述相关的含义。

“再融资债务”具有“再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资债务”是指（x）公司或任何受限制子公司发生的债务，（y）公司或任何受限制子公司发行的不合格股票或（z）任何受限制子公司发行的优先股，在每种情况下，用于延长、替换、退还、再融资、续期或解除（“再融资”）任何债务、不合格股票或优先股，包括再融资债务，只要：

（1）该等新债务、该等新优先股的金额或清算优先权（如适用）的本金额（或增值价值）不超过（a）该等债务的本金额（或增值价值（如适用）、如此延期、替换、退还、再融资、续期或失效的优先股的金额或清算优先权（该等债务、不合格股票或优先股，“再融资债务”），加上（b）该等再融资债务的任何应计及未付利息或任何应计及未付股息，加上（c）根据管辖此类再融资债务的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行此类新债务、优先股或不合格股票或为此类再融资债务再融资相关的任何撤销费用和任何费用和开支（包括原始发行折扣、预付费用或类似费用）（条款（b）和（c）中的此类金额，“增量金额”）；

（二）该等再融资负债具有：

（a）在发生该等再融资债务时的加权平均到期期限不少于适用的再融资债务的剩余加权平均到期期限（或如少于，则大于票据的剩余加权平均到期期限）；

（b）最后预定到期日等于或迟于再融资债务的最后预定到期日（如较早，则为票据到期日后91天的日期）；及

（3）就该等再融资债务再融资（i）次级债务（不包括在收购中承担或取得且并非在考虑时产生的次级债务）而言，除非该等再融资构成第4.07条允许的限制性付款，否则该等再融资债务至少在与适用的再融资债务或（ii）不合格股票或优先股相同的程度上从属于票据或其担保，该等再融资债务必须分别为不合格股票或优先股。

再融资负债将不包括：

（a）非担保人的公司附属公司的债务、不合格股票或优先股或为公司债务再融资的联合发行人或不合格股票；

（b）非担保人的公司附属公司或为债务再融资的联合发行人的债务、不合格股票或优先股，附属担保人或联合发行人的不合格股票或优先股；或

（c）公司的债务或不合格股票或为债务再融资的受限制子公司的债务、不合格股票或优先股，不合格股票或非受限制子公司的优先股；

并进一步规定，本定义（x）第（2）条将不适用于根据第4.09（b）（2）条招致的债务以外的任何债务的任何再融资，任何次级债务（在投资或收购中承担或取得且并非在考虑该等投资或收购时产生的次级债务除外），不合格股票和优先股和（y）再融资债务可能以旨在以长期债务再融资的过桥或其他临时信贷便利的形式发生（且此类过桥或其他临时信贷便利应被视为满足本定义第（2）条，只要（x）此类信贷便利包括惯常的“展期”条款，并且（y）假设此类信贷便利将根据此类“展期”条款进行展期，则此类展期信贷便利将符合本定义第（2）条）。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“条例S全球票据”是指适用的条例S临时全球票据或条例S永久全球票据。

“S规例永久全球票据”指本合约以附件 A形式发行的永久性全球票据，附有全球票据传奇和私募配售传奇，并存放于或代表存托人或其代名人，并登记于存托人或其代名人名下，于适用的限制期届满时以相等于S规例临时全球票据的未偿本金金额的面额发行。

“第S条临时全球票据”是指本协议中以附件 A形式发行的临时全球票据，附有Global Note Legend、私募配售Legend和S条临时全球票据Legend，存放于或代表存托人或其代名人，并登记在存托人或其代理人名下，发行面额等于根据规则903最初出售的票据的未偿本金金额。

“S条例临时全球票据图例”是指本条例第2.06（f）（iii）节中规定的图例。

“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金等价物除外）；但公司或受限制子公司收到的任何资产以换取公司或受限制子公司转让的资产，如果由某人的证券组成，则不会被视为相关业务资产，除非在收到该人的证券时，该人已成为或将成为受限制子公司。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何董事、副总裁、助理副总裁、任何信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，其通常履行的职能与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能类似，或因该人员了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项的人员，以及在每种情况下，应直接负责本义齿的管理。

“限制性最终票据”是指一个最终票据轴承，或被要求轴承，私募传说。

“限制性全球票据”是指全球票据轴承，或被要求轴承，私募传说。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制期”是指，就根据S条例发行的任何票据而言，适用于该票据的40天分配合规期（定义见S条例）。

“受限子公司”是指在任何时候，公司的任何直接或间接子公司（包括任何境外子公司和联合发行人）当时不属于非受限子公司；前提是一旦发生非受限子公司不再属于非受限子公司的情形，该子公司将被纳入“受限子公司”的定义。凡此处使用“受限制附属公司”一词就指被提名者的非公司的任何附属公司而言，则将被解释为指在涉及该被提名者与公司的一项或一系列相关交易完成后，将在备考基础上成为公司受限制附属公司的人士（除非该等交易将包括根据本契约在备考基础上指定该人士的附属公司为非受限制附属公司）。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标普全球评级或其评级机构业务的任何继任机构。

「售后回租交易」指就公司或任何受限制附属公司出租任何不动产或有形个人财产作出规定的任何安排，而该等财产已由或将由公司或该受限制附属公司出售或转让予考虑进行该等出租的第三人。任何售后回租交易的净收益将根据交易费用和此类交易的税收影响（包括已支付或应付的税款以及由于此类交易而使用的税收属性）而确定。

“SEC”是指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务”是指公司或任何受限制的附属公司以留置权作担保的任何债务。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“优先信贷便利”指，公司、Citibank，N.A.作为行政代理人和抵押代理人，以及贷款人和其他一方实体于2024年11月13日签署的信贷协议项下的优先有担保循环贷款，包括与此相关的任何担保、抵押文件、文书和协议，以及与银行或其他机构贷款人或投资者（无论是否有担保）之间的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述、退款、再融资或替换，以及任何一项或多项契约或信贷便利或商业票据便利，以取代、退款，补充或再融资任何部分的贷款、票据、其他信贷便利或根据其作出的承诺，包括增加根据其作出的可借入金额或更改其期限的任何此类置换、退款或再融资便利或契约（前提是此类增加借款是第4.09条允许的）或增加受限制的子公司作为根据其作出的额外借款人或担保人，且不论是由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人或持有人团体提供。

“高级负债”是指：

（1）公司或联合发行人或任何担保人在优先信贷融资及票据及相关担保项下的所有未偿债务（包括在破产或类似程序中提交任何呈请或为公司或联合发行人或任何担保人进行重组而在或之后产生的利息（按有关文件中规定的利率计算，无论在该等程序中是否允许申请后利息的索赔），以及任何和所有其他费用、费用偿还义务、赔偿金额、罚款，其他金额（不论在发行日存在或其后产生或招致）以及公司或共同发行人或任何担保人就根据信用证、承兑汇票或其他类似票据支付的金额向任何银行或其他人偿付的所有义务；

（2）与现金管理服务有关的所有（a）套期保值义务（及其担保）及（b）义务（及其担保）；但有关现金管理服务的该等套期保值义务及义务（视属何情况而定）获准根据本契约条款招致；

（3）公司或共同发行人或任何担保人根据本契约条款获准招致的任何其他债务，除非产生该等债务所依据的文书明文规定，其在受付权上从属于票据或任何相关担保；及

（4）与前述第（1）、（2）、（3）款所列项目有关的所有义务；但优先债务将不包括：

（a）该等人士对公司或其任何附属公司的任何责任；

（b）该人所欠或欠的联邦、州、地方或其他税项的任何法律责任；

（c）在正常业务过程中产生或符合行业惯例的任何应付账款或对贸易债权人的其他法律责任；

（d）该等人的任何债务或其他义务，而该等债务或其他义务在受付权上从属于或低于该等人的任何其他债务或其他义务；或

（e）在发生时因违反本契约而招致的任何债项的该部分。

“重要子公司”是指美国证券交易委员会S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何受限制子公司，因为该规定在发布日期生效，前提是尽管有上述规定，在任何情况下，任何证券化子公司都不会被视为第6.01（5）、（6）、（7）、（8）和（9）条所指的重要子公司。

「同类业务」指（1）公司或任何受限制附属公司于发行日期进行或建议进行的任何业务或（2）与公司及其受限制附属公司于发行日期进行或建议进行的业务（包括就任何许可投资而取得的非核心附带业务）合理相似、附属、附带、补充或相关的任何业务或其他活动，或合理的扩展、发展或扩展业务。

“特定交易”是指（1）仅为确定适用的现金余额的目的，就收购或投资向公司作出的任何出资，包括因股权发售而作出的出资，在每种情况下，（2）将公司或受限制子公司的任何业务或资产指定为已终止的业务（根据公认会计原则定义），（3）导致某人成为受限制子公司的任何投资，（4）根据本契约将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司，（5）购买或以其他方式收购任何人的业务，或构成任何人的业务单位、业务范围或分部的资产或重大油气资产（由公司善意厘定），（6）任何资产出售（不考虑其中所列的任何微量门槛）（a）导致受限制的附属公司不再是公司的附属公司或（b）业务、业务单位，公司或受限制子公司或重要油气资产的业务范围或分部（由公司善意确定），在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，（7）公司或任何受限制子公司在测试期间作出的任何由公司识别的运营变化，或（8）根据本契约条款要求财务比率按备考基准计算的任何受限制付款或其他交易。

“开始日期”是指2018年7月31日。

“带状价格”是指，截至任何确定日期，适用于此类未来生产月份的最具可比性的碳氢化合物商品在五年期间（或如果整个五年期间的合理可比碳氢化合物商品的远期月份价格没有报价，则适用于此类未来生产月份的较短期间）的远期月份价格，该价格此后根据该期间最后报价的远期月份价格保持不变，因为此类价格是（1）截至发行人最近完成的财政年度，即发行人最近完成的财政季度，在纽约证券交易所（或其后续）上的报价，或管理层根据能源含量、质量和基差善意调整的计算日期和（2）；但前提是，对于根据SEC指南的含义通过合同安排（不包括基于未来条件的升级）确定价格的估计未来产量，则此类合同价格应适用于受此种安排约束的未来产量。

“次级债务”是指，就票据而言：

（1）公司或联合发行人的任何债务，根据其条款在受款权上从属于票据，及

（2）任何附属担保人的任何债务，根据其条款在受付权上从属于票据的该实体的担保。

“就任何人而言，“附属”是指：

（1）任何法团、协会或其他商业实体（合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有表决权股票总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；和

（二）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其：

（a）超过50%的有表决权股份由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会籍、普通、特别或有限合伙或其他形式，或

（b）该人或该人的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

「附属公司担保人」指根据本契约条款为票据提供担保的公司各受限制附属公司（联席发行人除外）（如有）。

“税收分配”是指在开始日期之后结束的任何应课税期或部分，在此期间，公司为美国联邦所得税目的的传递实体（包括被忽视的实体或合伙企业），并且不完全（直接或间接）由为美国联邦所得税目的作为公司征税的实体拥有，该金额足以允许公司向公司的成员或合伙人（或代表他们（或代表他们的直接或间接成员或合伙人）支付和分配，（如适用）与任何综合纳税申报有关），在每个估计缴税日期或之前以及彼此适用的到期日期，按比例计算，以便每个此类成员或合伙人（或每个此类直接或间接成员或合伙人，如适用）在该期间收到的付款或分配总额不超过（1）该成员或合伙人的美国联邦，可归属于其直接或间接拥有公司及其转手子公司的州和/或地方所得税（如适用）在该课税期间（假设该成员或合作伙伴须按适用于个人或公司（如更高）的最高合并边际美国联邦、州和/或地方所得税税率（包括《守则》第1411条对“净投资收入”征收的任何税率）征税，居住在纽约州纽约市（为免生疑问，无论适用于该成员或合作伙伴的实际税率如何），通过考虑（a）可分配给成员或合作伙伴的收入和损失的性质来确定，因为它会影响适用的税率，（b）州和地方所得税可用于美国联邦所得税目的的扣除（不考虑任何受美元限制的扣除），（c）替代最低税的任何适用，（d）任何美国联邦，合作伙伴的该成员的州和/或地方（如适用）损失结转可从该成员或合伙人在开始日期后结束的先前应课税期间因其直接或间接拥有公司及其子公司而产生的损失中获得，前提是该损失的性质将允许该损失可用于在当前应课税期间减税（考虑到对利用该损失以减少此类税款的任何限制，并且在该损失尚未被利用的情况下），（e）该成员或合伙人因《守则》第734（b）条或第743（b）条可归因于其直接或间接拥有公司的所有权而作出的任何调整，以及（f）该成员或合伙人因任何税务审查、审计或调整而可归因于其直接或间接拥有公司及其附属公司的任何期间或部分而作出的应课税收入的任何调整，如属母公司（如适用），根据与公司或其子公司在开始日期后所收购的任何资产相关的类似交易的惯常条款的任何应收税款协议项下的义务，其所需的金额（在考虑到相关期间从公司收到的任何金额超过将使其能够在该课税期间或其部分清偿其所有美国联邦、州、地方和外国税务责任的金额后，但仅限于该超额金额未向公司作出贡献）以支付其根据该应收税款协议所欠的任何款项；但有关非受限制附属公司的税务分配仅应在该非受限制附属公司为此目的向公司或其任何受限制附属公司作出现金分配的范围内被允许。

任何时候生效的“测试期”是指公司最近结束的连续四个财政季度，可获得内部财务报表（由公司善意确定）。

“总净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（1）该测试期最后一天的合并未偿债务总额减去该日期公司及其受限制子公司的现金及现金等价物总额的比率（x）将不会在公司的综合资产负债表上显示为“受限制”，或（y）将受限于优先信贷便利（也可能担保其他债务，这些债务由担保优先信贷便利的抵押品上的同等权益或初级留置权担保，以及优先信贷便利）至（2）公司在该测试期间的综合EBITDA，在每种情况下，在备考基础上，并进行适当且符合固定费用覆盖率定义中规定的备考调整条款的备考调整。

“国库券利率”是指，截至任何赎回日，每周平均四舍五入到一个百分点的最接近的1/100（对于截至赎回日之前两个营业日的日期可获得此类信息的最近完成的一周），截至该赎回日，具有固定期限的美国国库券的到期收益率（如在美联储统计发布H.15中就该周内的每个适用日汇编和发布（或者，如果不再发布此类统计发布，任何可公开获得的类似市场数据来源））最接近于赎回日至2027年12月1日期间；但前提是，如果赎回日至2027年12月1日期间不等于给予该收益率的美国国债的固定期限，则国债利率应从给予该收益率的美国国债的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但如果从赎回日到该日期的期限不到一年，则将使用调整为固定期限为一年的活跃交易美国国债的周平均收益率。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》（15U.S.C. § § 77aaa-777bbbb）。

“受托人”是指（1）在本契约下以该身份行事的地区银行，截至发行日期，以及（2）根据本契约的适用条款取代它的继任者，其后是指根据本契约服务的继任者。

“统一商法典”是指统一商法典或其任何后续条款可能在纽约州不时生效。

“不受限制的最终票据”是指一张或多张不承担也不被要求承担私募传说的最终票据。

“无限制全球票据”是指永久全球票据，基本上以本协议的附件 A形式，载有全球票据图例，并附有“全球票据的利益交换时间表”，存放于或代表存托人存放并登记在存托人名下，代表不载有亦无须载有私募配售图例的票据。

“无限制子公司”是指：

（1）公司任何于确定时为无限制附属公司（由公司指定，如下文所规定）的附属公司；及

（2）非受限子公司的任何子公司。

本公司可指定本公司任何附属公司（包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有本公司或本公司任何附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有本公司或本公司任何附属公司的任何财产的任何留置权或留置权（惟被如此指定的附属公司的任何附属公司除外）；条件是：

（a）该等指定符合第4.07条的规定；及

（b）（i）拟如此指定的附属公司及（ii）其附属公司各自在指定时并无，其后亦无就贷款人对公司或任何受限制附属公司的任何资产（非受限制附属公司的股权除外）有追索权所依据的任何债务设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任。

公司可指定任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但条件是，在立即实施该指定后，不会发生任何违约事件，并且仍在继续，并且根据第4.09（a）节规定的固定费用覆盖率测试（“固定费用覆盖率测试”），公司可能会产生至少1.00美元的额外债务。

公司的任何该等指定将由公司通知受托人，方法是迅速向受托人提交一份董事会或其任何委员会的决议副本，使该等指定生效，以及一份证明该等指定符合前述规定的高级人员证书。

“美国人”是指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。

“批量生产付款”是指根据公认会计原则记录为递延收入的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

任何人在任何日期的“有投票权股份”是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本；但就有限合伙企业或其他没有董事会的实体而言，有投票权股份是指该有限合伙企业的普通合伙人或拥有最终管理该人业务和运营的最终权力的其他商业实体的股本。

“到期加权平均寿命”是指，当应用于任何债务、不合格股票或优先股（视情况而定）时，在任何日期，通过除以以下所得的商：

（a）自确定之日起至就该等不合格股票或优先股的该等债务或赎回或类似付款的每一次连续预定本金支付日期的年数（以最接近的二十五分之一计算）的乘积之和，乘以该等付款的金额；由

（b）所有该等付款的总和；

前提是，为确定正在进行再融资的任何债务（“适用债务”）的加权平均到期期限，在适用的再融资日期之前对该等适用债务进行的任何摊销或预付款的影响将被忽略。

任何人的「全资附属公司」指该人的附属公司，其100%的未偿还股本权益（根据适用法律规定向外国国民发行的董事合资格股份及外国附属公司股本股份除外）当时由该人及/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“全资受限子公司”是指属于受限子公司的任何全资子公司。

第1.02节其他定义。

第1.03节建设细则。除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）“包括”、“包括”等词语及类似词语视为后接不受限制；

（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（f）“将”应被解释为表示命令；

（g）规定适用于连续的事件和交易；

（h）提及《证券法》或《交易法》的章节或根据其制定的规则，应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承的章节或规则；

（i）除文意另有所指外，凡提述“条文”、“条文”或“条文”，均指本指引的一条、条文或条文（视属何情况而定）；

（j）“在此”、“在此”和“在此之下”等具有类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节、款或其他细分项；

（k）任何优先股在任何时间的本金金额须为（i）该优先股在该时间的最高清算价值或（ii）该优先股在该时间的最高强制赎回或强制回购价格，以较高者为准；

（l）此处使用的暗示任何性别的词语应适用于两性；

（m）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，“从”一词指“自并包括”；“至”和“至”各指“至但不包括”；“通过”一词指“至并包括”；

（n）在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额，须为将在公司根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上显示的本金金额；

（o）「共同发行人」一词仅指共同发行人，即公司的全资附属公司，而非其任何附属公司；及

（p）“发行人”一词是指公司与联合发行人的统称，而不是指其各自的任何子公司。

第1.04节持有人的行为。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多于一份实质上相似的期限的文书所体现和证明。除本文另有明文规定外，该诉讼应在该等文书或文书交付给受托人以及在此明确要求的情况下交付给公司时生效。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有票据的证明，如按本条第1.04条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，且（在符合本指引第7.01条的规定下）具有有利于受托人和公司的结论性证明。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。由个人以外的任何法律实体或由其代表执行的，该证明或誓章也应构成执行该证明的人的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）票据的所有权须由票据登记册证明。

（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须对同一票据的每名未来持有人及在该票据的转让登记时或作为交换或代替而发出的每份票据的持有人，就受托人或公司依赖该票据而采取、遭受或遗漏的任何行动具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。

（e）除非另有指明，否则如公司未在任何人就任何该等行动作出的首次持有人征集之前设定，或如属任何该等投票，则在该投票之前设定，则任何该等记录日期须为首次征求该等同意前10天或在该等征集之前向受托人提供的最近的持有人名单的日期，以较后者为准。

（f）在不限制前述规定的情况下，有权根据本协议就任何特定票据采取任何行动的持有人可就该票据的全部或任何部分本金或由一名或多于一名获正式委任的代理人这样做，每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分这样做。持有人或其代理人依据本款就该等本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，其效力犹如由每一该等不同部分的单独持有人发出或采取的一样。

（g）在不限制前述一般性的原则下，作为全球票据持有人的持有人，包括DTC，可由一名或多名获妥为书面委任的代理人作出、给予或采取由持有人作出、给予或采取的本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而作为全球票据持有人的任何人，包括DTC，可通过该等保存人的常设指示和惯例，向任何该等全球票据权益的实益拥有人提供其代理或代理。

（h）公司可订立一个记录日期，以厘定属DTC所持有的任何全球票据权益的实益拥有人的人士，该等人士有权根据该保存人的程序，由一名或多于一名妥为书面委任的代理人作出、给予或采取本契约内规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动。如该记录日期是固定的，则于该记录日期的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代理人，且只有该等人，有权作出、给予或接受该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过120天作出、给予或采取，即为有效或有效。

第1.05节限定条件交易；衡量合规性。

（a）就任何（x）项投资或收购而言，在每种情况下，公司或其任何附属公司完成该等投资或收购并不以获得或获得第三方融资为条件（不论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或股本收购或其他方式）（如适用），以及（y）赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、要求在该等赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知的不合格股票或优先股（第（x）或（y）条所述的任何交易，a“有限条件交易”），在每种情况下，为确定：

（1）是否根据第4.09条准许发生与该有限条件交易有关的任何债务（包括已取得的债务）、不合格股票或优先股；

（2）是否根据第4.12条或“许可留置权”的定义，准许就该等有限条件交易或为担保任何该等债务、不合格股票或优先股而招致任何留置权；

（3）就该有限条件交易而进行或建议进行的任何其他交易是否符合本契约或票据所载的契诺或协议；及

（4）对固定费用覆盖率、净收入、合并净收入和/或合并EBITDA和/或调整后的合并有形资产净值的任何计算，以及，无论是否存在与上述有关的违约或违约事件，由公司选择，可将就该有限条件交易订立最终协议（或其他相关最终文件）的日期（“交易协议日期”）（视情况而定）作为适用的确定日期，在每宗个案中作出适当且符合“固定费用覆盖率”或“综合EBITDA”定义所载的备考调整条文的备考调整，且如公司或受限制附属公司本可在相关交易协议日期按照适用的比率或其他条文采取该等行动，则该等条文应视为已获遵守。为免生疑问，如公司选择根据前述规定以交易协议日期作为适用的确定日期，（a）该选择不得撤销，（b）公司、拟收购的目标业务或资产在交易协议日期之后及该有限条件交易完成之前的固定费用覆盖率、净收入、合并净收益、合并EBITDA或调整后合并有形净资产的任何波动或变化，将不会被考虑以确定是否有任何债务，与该等有限条件交易有关而正在招致或发行的不合格股票、优先股或留置权，获准招致或发行，或与公司或任何受限制附属公司遵守本契约或票据的任何其他规定或就该等有限条件交易而进行的任何其他行动或交易有关，以及（c）直至该等有限条件交易完成或与之相关的最终协议终止，在确定在交易协议日期之后以及在该有限条件交易和任何该等交易（包括任何债务的发生或发行，不合格股票或优先股及其收益的使用）将被视为已在交易协议日期发生，并在其后未偿付，以便在该协议日期之后和该有限条件交易完成之前计算本契约下的任何篮子或比率；但就任何此类计算固定费用覆盖率而言，综合利息费用将使用与该有限条件交易有关的债务的假定利率计算，该利率基于任何融资承诺文件中包含的与该债务有关的指示性利差，如果不存在该指示性利差，则由公司善意合理确定。

尽管本文有任何相反的规定，如果公司或其任何受限制子公司（x）产生债务、发行不合格股票或优先股、设置留置权、进行资产出售、进行投资、进行限制性付款、指定任何子公司为受限制子公司或非限制性子公司或在基于比率的篮子下偿还与任何有限条件交易有关的任何债务、不合格股票或优先股以及（y）产生债务、发行不合格股票或优先股、创建留置权、进行资产出售、投资或限制性付款、指定任何子公司为受限制子公司或非限制性子公司或偿还任何债务，与非基于比率的篮子下的任何有限条件交易有关的不合格股票或优先股（应在上述（x）条中的事件发生后的五个工作日内发生），则将就适用的基于比率的篮子下的任何此类行动计算适用的比率，而不考虑与此类有限条件交易有关的此类基于非基于比率的篮子下的任何此类行动。

此外，与不存在违约或违约事件有关的任何要求的遵守情况可在交易协议日期确定，而不是在本契约规定的任何更晚日期确定。

（b）如果某项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）发生或发行，在任何其他债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）发生或发行、任何其他留置权发生或进行其他交易的同一天发生任何留置权或进行其他交易，则将就该项发生、发行或其他交易计算固定费用覆盖率，而不考虑任何其他发生、发行或交易。发生或发行的每一项债务、不合格股票或优先股、发生的每一项留置权以及相互进行的交易，将根据相关的固定费用覆盖率测试，在可获得的范围内被视为已发生、发行或先行。

第二条

笔记

第2.01节表格和日期；条款。

（a）一般。票据和受托人的认证证书应大致采用本协议的附件 A格式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据最初应以2000美元的最低面额和超过2000美元的任何1000美元的整数倍发行。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据，应大致采用本协议的附件 A格式（包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据应基本上采用本协议的附件 A形式（但不附带其上的全球票据图例，也不附带“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据应代表其所附“全球票据权益交换附表”中规定的未偿还票据，且每份均应规定，其最多应代表不时在其上背书的票据本金总额，并且由此代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加（如适用），以反映交换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，按照其持有人根据本协议第2.06节的要求发出的指示作出。

（c）临时全球票据。依据S条例发售和出售的票据最初应以S条例临时全球票据的形式发行，该票据应代表由此代表的票据购买者存放在托管人处，并以保存人或保存人代名人的名义登记在代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理人的账户上，由发行人正式签署，并由受托人根据下文规定的认证令进行认证。

继（1）适用的限制期终止和（2）受托人收到（i）非美国实益所有权发行人合理接受的形式的证明或其他证据，证明每份S条例临时全球票据本金总额的100%（但根据《证券法》规定的另一项登记豁免在限制期内获得该票据权益的任何实益拥有人除外，且其应接收带有私募传奇的144A全球票据的实益所有权权益的交付，所有根据本条例第2.06（b）条）和（ii）发行人的高级职员证书所设想的情况，条例S临时全球票据图例应被视为从条例S临时全球票据中删除，随后，条例S临时全球票据中的临时受益权益应根据适用程序自动成为条例S永久全球票据中的受益权益。

条例S临时全球票据和条例S永久全球票据的本金总额可不时通过对受托人和存托人或其代名人（视情况而定）的记录作出的调整而增加或减少，与下文规定的利息转让有关。

（d）条款。根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。

票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人和受托人通过执行和交付本契约（或适用的补充契约），明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

票据须由发行人根据第4.10条规定的资产出售要约或第4.14条规定的控制权变更要约进行回购。票据不得赎回，本协议第三条规定的除外。

与初始票据享有同等地位的附加票据可由发行人不时创设和发行，而无须通知持有人或征得持有人同意，并应与初始票据合并并形成单一类别，并应与初始票据具有与初始票据相同的地位、赎回或其他条款，但附加票据自其发行日期（或发行人指定的其他日期）起可能会产生利息，但须遵守下一段所述发行人发行不同系列附加票据的权利；但发行人发行附加票据的能力须以发行人遵守第4.09节为准，并且如果初始票据和附加票据在美国联邦所得税方面不被视为可替代，则将为附加票据发行单独的CUSIP或ISIN，初始票据或任何其他附加票据带有相同的CUSIP或ISIN。任何附加票据应以补充本契约的契约的利益发行。

发行人可指定适用于每一系列附加票据的到期日、利率和可选赎回条款，这些条款可能与适用于初始票据的到期日、利率和可选赎回条款有所不同。与初始票据在到期日、利率或可选赎回条款方面不同的附加票据将构成与初始票据不同的一系列票据。与初始票据具有相同到期日、利率和可选赎回条款的附加票据将被视为与初始票据相同的系列，除非发行人另有指定。发行人同样可以将相关其他条款（包括发行价格和任何适用的原始发行折扣图例）的适用范围变更为任何系列的附加票据。

（e）Euroclear和Clearstream适用程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定应适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S临时全球票据和条例S永久全球票据中的受益权益的转让，本契约不适用于此类转让。

（f）受托人对全球票据权益的任何实益拥有人、DTC的任何代理成员或其他成员或参与者或其他人的记录的准确性、对票据的任何所有权权益或对向任何代理成员或其他参与者、成员的交付不承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关的任何通知或任何金额或任何票据（或其他担保或财产）的付款的实益拥有人或其他人（DTC除外）。就票据而须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人支付的所有款项，均须仅向或按登记持有人（如属全球票据，则为DTC或其代名人）发出或作出。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守其适用的规则和程序。受托人可以依赖并且应当在依赖DTC提供的关于其代理成员和其他成员、参与者和任何受益所有人的信息时受到充分保护。

第2.02节执行和认证。发行人至少一名高级人员应以手工、传真或电子签字方式代表发行人签立票据。

如在一份说明上签名的人员在受托人认证该说明时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

在通过受托人的手工签名以本合同的附件 A形式进行实质性认证之前，票据无权享有本契约下的任何利益，也无权为任何目的有效或义务。签字应为票据已根据本义齿正式认证和交付的确凿证据。

在发行日，受托人应在收到发行人的指令（“认证指令”）后，认证并交付该认证指令中指定的本金总额或金额的初始票据。此外，在任何时候，受托人须不时在收到认证令（连同依据本指引可能需要的其他文件）后，认证及交付根据本协议发行或增加的该等附加票据的该认证令所指明的本金总额的任何附加票据。在认证此类票据，并接受本契约项下与此类票据相关的额外责任时，受托人应获得并应在依赖以下方面得到充分保护：

（a）一份或多于一份董事会决议的副本，而该等决议是根据或依据该等决议确立票据的条款及格式的，并经发行人的秘书或助理秘书核证为已获董事会妥为采纳，并于该证明书发出之日起具有完全效力及效力，而如该等票据的条款及格式是根据董事会的一般授权以高级人员证明书确立，则为该高级人员证明书；

（b）已签立的补充契约（如有的话）；

（c）按照第12.03条交付的人员证明书；及

（d）律师的意见，须述明：

（1）该等票据的形式已由补充契约确立，或由或依据董事会按照第2.01及2.02条并符合本契约条文的决议确立；

（2）该等票据的条款已按照第2.01条及符合本指引的其他条文成立；及

（3）该等票据经受托人认证及交付，并由发行人按该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发行，将构成发行人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利强制执行有关或影响其强制执行的普遍适用法律及一般权益原则的规限。

受托机构可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与持有人或发行人的关联人打交道。

如受托人在获大律师告知后，确定不能合法地采取该等行动，或如受托人善意地确定该等行动将使受托人对现有持有人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝根据本条第2.02条认证及交付任何票据。

第2.03节注册人、过户代理人和付款代理人。发行人应维持（a）票据可呈交登记的办事处或机构（“注册处处长”），（b）票据可呈交转让或兑换的办事处或机构（“转让代理人”）及（c）票据可呈交付款的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长须备存票据登记册（“票据登记册”）及其转让及交换的登记册。就所有目的而言，注册持有人将被视为票据的拥有人。只有注册持有人才会根据本契约及票据享有权利。发行人可以指定一名或多名共同登记人、一名或多名共同过户代理人和一名或多名追加支付代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“转让代理”一词包括任何共同转让代理，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可以变更任何付款代理人、过户代理人或过户登记人，但须事先通知受托人，但无须事先通知任何持有人。发行人应将非本契约当事人的任何代理人的姓名、地址书面通知受托人。发行人未指定或维持其他主体作为注册人、过户代理人或付款代理人的，由受托人代理。发行人或者其任何子公司可以作为付款代理人、过户代理人或者过户登记人。

票据将以注册形式发行，而就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为该票据的拥有人。发行人最初指定存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。

发行人初步委任受托人担任票据的付款代理人、转让代理人及注册人，并就全球票据担任托管人。在根据本协议行事及与票据有关时，登记官、付款代理人、过户代理人和托管人应仅作为发行人的代理人行事，并不因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。

倘任何票据在交易所上市，只要票据如此上市且该交易所的规则有此要求，发行人将满足该交易所对付款代理人、登记处和转让代理人的任何要求，并将遵守该交易所就任何付款代理人、登记处或转让代理人的任何变更所要求的任何通知要求。

第2.04节付款代理人以信托方式持款。发行人应要求受托人以外的各付款代理人书面约定，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人为其自身利益和持有人利益将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人为自身利益和持有人利益将其持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是发行人或子公司或受托人）将不再对该款项承担任何责任。发行人或子公司中任何一方作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。在与任何发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.05节持有人名单。处长须在合理切实可行的范围内，尽可能以现行格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个付息日之前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份按受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。

第2.06节转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。除本节2.06另有规定外，全球票据只能全部而非部分转让给保存人的另一代名人或其继承人或该继承人的代名人。全球票据的实益权益不得交换为同一系列的最终票据，除非（a）保存人（x）通知发行人其不愿意或无法继续担任该全球票据的保存人，或（y）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人均未在90天内指定继任保存人，或（b）应持有人的请求指定继任保存人，如果票据违约事件已经发生并正在继续。一旦发生上述（a）或（b）条中的任何事件，作为交换同一系列的任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将登记在名称中，并在保存人要求或代表保存人（按照其惯例程序）要求下以任何经批准的面额发行。全球票据也可以按照第2.07节和第2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据本条第2.06条或第2.07条或第2.10条为交换或代替同一系列的全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，应以全球票据的形式认证和交付，并应是全球票据，但在上述（a）或（b）中的任何事件之后以及根据本条第2.06（b）（二）（b）和（c）条发行的确定票据除外。除本条第2.06（a）款规定外，不得将全球票据交换为另一种票据；但条件是，全球票据的实益权益可以按照本条第2.06（b）或（c）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益应受到与本文所述类似的转让限制。全球票据实益权益的转让还应要求遵守以下（一）或（二）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（i）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的受益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的受益权益形式接受交付的人；但在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益转让条例S临时全球票据中的受益权益，除非根据规则144A或《证券法》登记要求的其他可用豁免。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式接受交付的人。无须向书记官长发出任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（i）所述的转让。

（二）全球票据所有其他受益权益的转让和交换。就不受本条例第2.06（b）（i）条规限的所有实益权益的转让及交换而言，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付（a）（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人贷记或安排将另一全球票据的实益权益贷记，金额等于将转让或交换的实益权益及（2）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加或（b）（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人促使发行相同系列的确定票据，金额相当于转让或交换的实益权益（2）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义登记的人的资料，以进行上文第（1）款所指的转让或交换；但在任何情况下，在（a）该等限制期间届满及（b）书记官长收到根据规则第903（b）（3）（ii）（b）条所规定的任何证书之前，不得在条例S临时全球票据的实益权益转让或交换时发行确定票据。在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本协议第2.06（g）节调整相关全球票据的本金金额。

（iii）将受益权益转让给另一张受限制的全球票据。任何受限制全球票据的实益权益可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人，前提是转让符合本协议第2.06（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；或者

（b）如果受让方将以S条例全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须以本协议的附件 B的形式交付证书，包括其中第（2）项中的证明。

（iv）将受限制全球票据的受益权益转让及交换为无限制全球票据的受益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为无限制全球票据的实益权益，或转让给以无限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合本协议第2.06（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为同一系列的非受限制全球票据的实益权益，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或

（b）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以同一系列的非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则须向该持有人提供一份以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其中第（4）项中的证明；

并且，在本第（iv）款所述的每一种情况下，如果注册官或公司如此要求或如果适用程序如此要求，则公司合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上文第（iv）款进行的，则发行人应发行并在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于根据上文第（iv）款转让的受益权益本金总额的非限制性全球票据。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（i）限制性全球票据的受益权益改为限制性最终票据。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付该等实益权益的人，则在发生本条例第2.06（a）条（a）及（b）项中的任何事件及书记官长收到以下文件时：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如该等实益权益正根据规则144A转让予合理地认为是QIB的人，则须提供一份基本上以本协议的附件 B形式的证明书，包括其中第（1）项的证明；

（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类实益权益是根据根据规则144的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则应提供基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；或

（e）如该等实益权益正转让予公司或其任何附属公司，则须提供一份大致为本协议之附件 B形式之证明书，包括其中第（3）（b）项之证明；

受托人应根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，受托人在收到认证令后，应认证并向指示中指定的人邮寄适用本金金额的确定票据。根据本条第2.06（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应以该等实益权益持有人通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示向书记官长指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（i）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据均应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（二）S条例对确定票据的临时全球票据的实益权益。尽管有本条例第2.06（c）（i）（a）和（c）节的规定，条例S临时全球票据中的实益权益不得交换为确定票据或转让给在（a）限制期届满和（b）书记官长收到《证券法》第903（b）（3）（ii）（b）条所要求的任何证书之前以确定票据形式交付的人，但根据《证券法》第903条或第904条规则以外的登记要求豁免进行转让的情况除外。

（iii）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人只有在发生本条例第2.06（a）条（a）条中的任何事件时，且如书记官长收到以下资料，方可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或可将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付的人：

（a）倘受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制的最终票据，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（b）如限制性全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非限制性最终票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其中第（4）项中的证明；

并且，在本第（iii）款所述的每一种情况下，如果注册官或公司如此要求或如果适用程序如此要求，则公司合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iv）非限制性全球票据的实益权益至非限制性最终票据。如无限制全球票据的任何实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，则在发生本协议第2.06（a）条（a）和（b）条中的任何事件并满足本协议第2.06（b）（ii）条规定的条件时，受托人应根据本协议第2.06（g）条安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人须签立，而受托人在收到认证令后，须认证并向指示中指定的人邮寄适用本金的确定票据。依据本条第2.06（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人的指示而指示处长的名称及认可面额登记。受托人须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，不得载有私募传说。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（i）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（b）如该等受限制的确定性票据正根据规则144A转让予合理地认为是QIB的人，则须提供一份基本上以本协议的附件 B形式的证书，包括其中第（1）项的证明；

（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》第144条规定的注册要求豁免而转让的，则应提供基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；或

（e）如该等受限制的最终票据正转让予公司或其任何附属公司，则须提供大致为本协议之附件 B形式之证明书，包括其中第（3）（b）项中之证明；

受托人应取消受限制最终票据，并增加或促使增加适用的受限制全球票据的本金总额，如果是上述（a）条，则为适用的受限制全球票据，如果是上述（b）条，则为适用的144A全球票据，如果是上述（c）条，则为适用的条例S全球票据。

（二）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：

（a）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（b）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本第（ii）款所述的每一种情况下，如果书记官长或公司如此要求或如果适用程序如此要求，则公司合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第2.06（d）（ii）款中任何一项的条件后，受托人应取消限制性最终票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。

（iii）对非限制性全球票据的实益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如在尚未发行非限制性全球票据时根据上文第（ii）或（iii）分段进行了任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移，则发行人应发行且在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人应认证一份或多份本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的非限制性全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在上述转让或交换登记前，要求持有人须向司法常务官呈交或交出妥为背书或附有书面转让或交换指示的确定票据，该书面指示的格式由该持有人或其授权人妥为签立，并获妥为书面授权，令司法常务官满意。

此外，请求持有人还应酌情提供根据本条2.06（e）款下列规定所要求的任何补充证明、文件和资料：

（i）受限制的最终票据改为受限制的最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据规则144A向合理地认为是QIB的人进行，则转让人必须向本协议提供基本上以附件 B形式提供的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；或者

（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其第（3）项要求的证明（如适用）。

（ii）受限制的最终票据改为不受限制的最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予一名或多于一名接受交付的人：

（a）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（b）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本第（ii）款所述的每一种情况下，如果书记官长或公司提出要求，则提供一份公司合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iii）不受限制的最终票据至不受限制的最终票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

（f）传说。除非本契约的适用条款另有具体说明，否则以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和确定票据的正面：

（i）私募传奇。

（a）除下文（b）项许可外，每份全球票据和每份确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）应以大致如下形式载有图例：

“本票据未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记，因此，除以下句子规定的情况外，不得在美国境内或向美国人提供、出售、质押或以其他方式转让，或为美国人的账户或利益转让。持有人（1）通过其在此获得或出于此处的利益，表示（a）其是“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条所定义）（“QIB”）或（b）其不是美国人，不是为了美国人的账户或利益而获得本票据，并且是在符合《证券法》第s条规定的离岸交易中获得本票据发行任何额外票据的原始发行日期以及发行人或其各自的任何关联公司成为本票据（或该票据的任何前身）所有人、转售或以其他方式转让本票据的最后日期，但（a）向发行人或其任何附属公司除外，（b）向持有人合理地认为是为其自有账户购买QIB的人（c）在符合《证券法》第904条规定的离岸交易中在美国境外，（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果可用），或（e）根据《证券法》规定的有效注册声明，并在每种情况下，根据适用的国家证券法，以及（3）同意就在上述期限内转让本票据或此处的任何权益而言，持有人必须填写并向受托人提交与此类转让方式有关的契约中指定的证书（可从受托人处获得证书的形式）。

持有人获得并接受本票据（或持有本票据的任何权益），将被视为已代表并保证（1）该持有人用于获得或持有本票据（或持有本票据的任何权益）的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》标题I约束的雇员福利计划的资产经修订（“法典”），政府计划、教会计划、非美国计划或其他计划，但须遵守其他联邦、州、地方、非美国或与ERISA或法典（“类似法律”）的此类规定相似的其他法律或法规的规定，或其基础资产被视为包括此类计划、实体、账户或arar的“计划资产”的实体此类持有人持有并随后处置本票据（或本票据中的任何权益）将不构成或导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。如本文所用，“离岸交易”、“美国”和“美国人”这些术语具有《证券法》第S条第902条赋予它们的含义。”

（b）尽管有上述规定，任何依据本条第2.06款（b）（iv）、（c）（iii）、（c）（iv）、（d）（ii）、（d）（iii）、（d）（iii）、（e）（ii）或（e）（iii）项发行的全球票据或确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据），均不得载有私募图例。

（二）Global Note Legend。每份全球票据应附有大致如下形式的图例（如果DTC不是保存人，则在最后一句中作适当更改）：

本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其在托管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据契约第2.06（g）节可能要求在此作出的通知，（ii）本全球票据可在W中交换（iii）本全球票据可根据契约第2.11条交付受托人撤销，及（iv）经发行人事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。除非且直至将其全部或部分交换为确定形式的票据，否则不得将本票据整体转让，除非由保存人转让给保存人的被提名人或由保存人的被提名人转让给保存人或保存人的另一被提名人，或由保存人或任何此类被提名人转让给继任保存人或此类继任保存人的被提名人。除非本证明书由存管信托公司（55 Water Street，New York）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为，均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO在此拥有权益。

（iii）条例S临时全球票据图例。条例S临时全球票据应载有大致如下形式的图例：

本票据（或其前身）最初是在根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）最初免于登记的交易中发行的，不得在美国转让或转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或利益转让，除非根据《证券法》的登记要求的可用豁免和所有适用的STL上述术语具有《证券法》第s条规定的含义。根据其在此获得的信息，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这种证券。

（四）OID传奇。为美国联邦所得税目的而具有超过de minimis金额的原始发行折扣的每一张票据应带有大致如下形式的图例：

本说明附有“原始发行折扣”（在经修订的1986年《国内收入法典》第1272条的含义内）。发行人根据书面请求（以[地址或电话号码]发送至[名称/标题]），将迅速向本票据的任何持有人提供以下信息：（1）票据的发行价格和发行日期；（2）票据上的原始发行折扣金额；（3）票据到期收益率。

（g）全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本协议第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或存托人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或保存人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（i）为允许转让和交换的登记，发行人应在收到根据本协议第2.02条或应书记官长的请求发出的认证令时执行，受托人应对全球票据和确定票据进行认证。

（ii）不得就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人须要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让或类似应缴税款的款项（根据本条例第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10、4.14和9.05条在交换或转让时应缴的任何此类转让或类似税款除外）。

（iii）发行人或司法常务官均无须（a）在根据本条例第3.03条将予赎回的票据的赎回通知书发出前15天开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，并于该邮寄当日的营业时间结束时结束，（b）登记如此选择的任何票据的全部或部分赎回的转让或交换，但任何票据的未赎回部分获部分赎回的除外，（c）在记录日期与下一个付息日期之间登记票据的转让或交换票据，或（d）登记就控制权变更要约或资产出售要约而提出（而非撤回）回购的任何票据的转让或交换。

（iv）注册处处长或发行人均无须登记任何选择全部或部分赎回的票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

（v）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（vi）在任何票据的转让登记到期呈交前，受托人、任何代理人及发行人须将任何票据以其名义登记的人视为及对待该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金（及溢价，如有的话）及利息，以及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。

（vii）在依据本条例第4.02条指定的发行人的办事处或代理机构交出任何票据以作转让登记时，发行人须签立，而受托人在收到认证令后，须以指定的受让人或受让人的名义认证及邮寄一张或多于一张任何认可面额或相同本金总额面额的替换票据。

（viii）在符合本条例第2.06（a）条的规定下，持票人可选择在交出将在该办事处或代理机构兑换的票据后，将票据兑换为任何认可面值或本金总额相同的其他票据。每当任何全球票据或确定票据如此交还交换时，发行人应执行，而受托人应在收到认证令后，认证并邮寄作出交换的持有人根据第2.02节有权获得的替换全球票据和确定票据。

（ix）根据本条第2.06条为进行转让或交换登记而须向受托人或发行人提交的所有证明、证书及大律师意见，均可以传真或电子方式（以“.pdf”或其他格式）提交。

（x）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让（包括任何全球票据权益的存托参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约的条款明确要求的情况下这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（xi）受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

（xii）票据的每一持有人同意赔偿发行人和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人的票据而可能产生的任何责任。

第2.07节替换说明。如果（x）任何残缺的票据被交还给受托人、书记官长或发行人，或（y）如果发行人和受托人收到令他们满意的证据证明任何票据的所有权和销毁、丢失或被盗，则发行人应发行，而受托人在收到认证令后，应对替换票据进行认证。持有人必须提供足以在受托人的判断中保护受托人和发行人的弥偿保证，以保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免于他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失。发行人和受托人应当向持有人收取更换票据的费用。

每份替换票据是发行人的合同义务，应有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本义齿的所有利益。

第2.08款未付票据。任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.08中描述为未偿还的票据除外。除本协议第2.09节规定的情况外，票据并不因任何发行人、担保人或发行人的关联公司或担保人持有该票据而停止未偿付。

如果票据根据本协议第2.07节被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有（定义见《统一商法典》第8-303节）。

如果任何票据的本金被视为根据本协议第4.01条支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

如果付款代理人（发行人或担保人或发行人的关联公司或担保人除外）在赎回日或到期日持有足以支付在该日期应付的票据（或其部分）的款项，则在该日期及之后，该票据（或其部分）应被视为不再未偿还，并应停止计息。

第2.09节国库券。在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人或担保人或发行人的任何关联公司或担保人拥有的票据应被视为如同未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、放弃或同意时受到保护，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的注释才应被如此忽略。如质权人确立质权人就该等质押票据交付任何该等指示、放弃或同意的权利令受托人信纳，且质权人并非发行人或担保人或发行人的任何关联公司或担保人，则不得忽视如此拥有的已善意质押的票据。

第2.10节临时说明。在代表票据的凭证准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用凭证式票据的形式，但可能具有发行人认为适合临时票据并应为受托人合理接受的变体。不得无理拖延，发行人应准备，受托人应在收到认证令后，认证最终票据以换取临时票据。

临时票据的持有人及实益持有人（视属何情况而定）有权分别享有根据本契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节取消。发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将为登记转移、交换或付款而交还给他们的任何票据转发给受托人。受托人或在受托人的指示下，书记官长或付款代理人及任何其他人均不得注销为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的所有票据，并应按照其惯常程序处置这些已注销的票据（以《交易法》的记录保留要求为准）。所有退押票据的注销证明，应发行人的书面请求送达发行人。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。如果发行人未能支付票据的利息，他们应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内支付违约利息应付的利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。发行人可以向后续特别登记日的持有人支付违约利息。发行人应将每张票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入一笔金额等于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条第2.12条所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。受托人应确定或促使确定任何该等特别记录日期和支付日期；但任何该等特别记录日期不得少于该等违约利息的相关支付日期前10天。受托人应将任何该等特别记录日期及时通知发行人。至少在任何该等特别记录日期前15天，发行人（或应发行人的书面要求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人）应向每一持有人邮寄或安排以头等邮件邮寄、预付邮资或按照适用程序以其他方式交付，同时向受托人提供一份副本，在票据登记簿中显示的其地址发出一份通知，其中载明特别记录日期、相关付款日期和将支付的该等利息金额。

除本条第2.12条另有规定外，为了更大的确定性，在登记转让任何其他票据或交换任何其他票据或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均应附有应计未付利息和应计利息的权利，而该权利是由该其他票据所载的。

第2.13节CUSIP/ISIN号码。发行人在发行票据时可以使用CUSIP和ISIN号码（在每种情况下，如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人；但受托人不得对印在任何票据、通知或其他地方的任何CUSIP和ISIN的准确性负责，并提供，此外，任何该等通知可述明，对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人将在切实可行的范围内尽快以书面形式通知受托人有关CUSIP和ISIN号码的任何变更。

第三条

赎回

第3.01条通知受托人。发行人如依据本条例第3.07条选择赎回票据，则须在根据本条例第3.03条要求向持有人交付赎回通知前至少两个营业日（除非受托人同意较短的期限）向受托人提供载明（i）该票据的段落或分段及（或）本义齿发生赎回所依据的部分的高级人员证明书，（ii）赎回日期，由发行人酌情选择，但须遵守本条例所列的任何限制（“赎回日期”），（iii）将予赎回的票据的本金金额及（iv）赎回价格。

第3.02节选择要赎回的票据。如在任何时间须赎回或购买的票据少于全部，则受托人应在发行人事先提出书面要求后，按比例按本金分配方式选择拟赎回或购买的票据，并在任何情况下在适用范围内按照适用程序进行。在以抽签方式部分赎回的情况下，除非本文另有规定，否则应从先前未被要求赎回的未偿还票据中选择特定的将被赎回的票据，受托人应在赎回日期前不少于10天或不超过60天。

受托人应将选择赎回的票据及时书面通知发行人，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额通知发行人。任何2000美元或以下的票据均不得赎回或部分购买，但如要赎回持有人的全部票据，则该持有人所持有的全部未偿还票据金额应予赎回。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。

第3.03节赎回通知。发行人应以电子方式交付、邮寄或安排以头等邮件方式邮寄、预付邮资（如为全球形式发行的票据，则按适用程序以电子方式交付）、赎回通知（如为全球形式发行的票据，则按适用程序以电子方式交付），在赎回日期前至少10天但不超过60天向每个待赎回的票据持有人（连同一份副本交给受托人）在该持有人的注册地址（或如为全球形式发行的票据，则按适用程序以电子方式交付），但赎回通知如是就第3.03（i）条、第八条或本协议XI发出的，则可在赎回日期前60天以上送达或邮寄该通知。

该通知应指明将予赎回的票据，并将说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）如任何确定票据只须部分赎回，则该票据的本金将予赎回的部分，并经要求于该票据交出时的赎回日期后，在原票据注销时将以持有人的名义发行一张或多于一张本金相等于原票据未赎回部分的新票据，该部分在未赎回的范围内代表相同的债务；

（d）付款代理人的姓名和地址；

（e）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；

（f）除非发行人未有作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期当日及之后停止累积；

（g）要求赎回的票据所依据的票据的段落或分段及（或）本指引的一节；

（h）印制在正在赎回的票据上的CUSIP及ISIN号码（如有），且并无就该通知所列或印制在票据上的任何该等CUSIP及ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及

（i）如该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该等条件的说明，并（如适用）将述明，发行人可酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由发行人自行决定豁免）的时间（包括邮寄或交付赎回通知的日期后60天以上，包括以电子传送方式），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件未获满足（或由发行人自行决定豁免）的情况下被撤销，或在如此延迟的赎回日期前被撤销，或在发行人善意判断任何或所有该等条件将不会被满足的情况下，该等通知可随时由发行人酌情撤销。

应发行人的请求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担；但发行人应已在根据本条第3.03条要求将赎回通知交付、邮寄或安排邮寄给持有人的至少五个营业日之前（除非受托人应同意较短的通知）向受托人交付要求受托人发出该通知并载明前款规定的该通知中应载明的信息的高级人员证书。

发行人可根据本契约的一个或多个章节赎回票据，并可就根据不同章节作出的赎回交付单一赎回通知。任何此类通知可能会规定，根据不同部分进行的赎回将有不同的赎回日期。

发行人可以在该通知中规定，赎回价款的支付和发行人就该等赎回所承担义务的履行可以由另一人履行。如任何票据在交易所上市，而交易所的规则有此要求，发行人将在任何部分赎回该等票据后通知交易所任何该等赎回及任何未偿还票据的本金金额。在任何情况下，受托人都不会负责监测或负责了解根据本协议有资格赎回的票据的最高总额。票据将在赎回前保持未偿还状态，尽管它们已被要求赎回或受赎回通知的约束。

第3.04条赎回通知的效力。一旦根据本条例第3.03条交付赎回通知，在符合适用的赎回通知所指明的任何与之有关的先决条件的情况下，要求赎回的票据将不可撤销地按赎回价格在赎回日期到期应付，但第3.03（i）条规定的除外。该通知，如以本协议规定的方式送达、邮寄或安排邮寄，则无论持有人是否收到该通知，均应被确证推定已发出。在任何情况下，未能将该通知或通知中的任何瑕疵全部或部分交付指定赎回的任何票据的持有人，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。除本条例第3.05条另有规定外，在赎回日期或购买日期当日及之后，要求赎回或购买的票据或部分票据将停止产生利息。

第3.05节赎回价款的交存。

（a）在赎回日上午11：00（纽约市时间）之前，发行人应向受托人或付款代理存入足以支付在该赎回日将赎回的所有票据的赎回价格以及应计和未付利息的款项。受托人或付款代理人应将发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项，超过支付全部待赎回票据的赎回价款、应计未付利息所必需的金额，及时退还发行人。

（b）如发行人遵守前（a）款的规定，在赎回日及之后，票据或被要求赎回的票据部分应停止计息。如票据于记录日期或之后但在有关的利息支付日期或之前赎回，则截至赎回日期的任何应计及未付利息须支付予该票据于该记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。如任何被要求赎回的票据因发行人未遵守前款规定而在退还赎回时不得如此支付，则应就未付本金支付利息，自赎回日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的赎回日产生的任何利息支付利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。

第3.06节部分赎回的票据。在交出部分赎回的确定票据后，经要求，公司须发行新票据，而受托人须为持有人认证，费用由公司承担；但每份新票据的本金金额须为2,000美元，以及超过2,000美元的任何1,000美元的整数倍。据了解，尽管本指引中有任何相反的规定，受托人认证该新票据只需要认证令而非大律师或高级人员证书的意见。

第3.07节可选赎回。

（a）在2027年12月1日之前的任何时间，发行人可在接到根据本条例第3.03条所述的通知后，选择一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格（由发行人计算）相等于（i）已赎回票据本金额的100.00%加上（ii）适用溢价加上（iii）至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）之和，受有关记录日期的记录持有人收取有关付息日到期利息的权利所规限。

（b）在2027年12月1日之前的任何时间，发行人可自行选择并在一个或多个场合赎回根据本契约发行的票据及附加票据本金总额的最多40.00%，赎回价格（由公司计算）等于其本金总额的（i）106.875%之和，金额等于或低于一次或多次股权发行的现金所得款项净额，前提是该等现金所得款项净额由公司收取或向公司出资，加上（ii）有关的应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期，受限于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利；但前提是（a）在发行日最初根据本义齿发行的票据本金总额和在发行日之后根据本义齿发行的任何附加票据的总和的至少50.00%在紧接每次此类赎回发生后仍未偿还，以及（b）每次此类赎回发生在适用的股权发售或出资结束之日起180天内。

（c）就购买全部票据的任何控制权变更要约、替代要约或其他要约收购而言，如果当时未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该控制权变更要约、替代要约或其他要约收购中有效投标且未有效撤回该等票据而发行人购买，或任何第三方作出该等控制权变更要约、替代要约或其他要约收购以代替发行人购买，则该等持有人有效投标且未有效撤回的所有票据，发行人或该第三方将有权在发出通知后，在该购买日期后不超过60天内，以等于在该控制权变更要约、替代要约或其他要约收购中向彼此持有人提供的价格的价格，加上（在不包括在控制权变更要约、替代要约或其他要约收购付款中的范围内）应计和未支付的利息（如有），赎回所有在该购买后仍未偿还的票据，但不包括，兑付日（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在兑付日或之前的付息日到期的利息）。

（d）除依据本条第3.07条（a）、（b）或（c）款的规定外，票据不得在2027年12月1日前由发行人选择赎回。

（e）在2027年12月1日及之后，发行人可在根据本条例第3.03条发出通知后，在一个或多个场合选择按以下所列的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日，赎回全部或部分票据，但有关纪录日期的纪录持有人有权收取有关付息日到期的利息，如果在以下各年的6月1日开始的十二个月期间赎回：

（f）依据本条3.07作出的任何赎回，须依据第3.01至3.06条作出。

（g）除依据本条第3.07条作出的任何赎回外，发行人或其附属公司可随时及不时以赎回以外的方式取得票据，不论是透过要约收购、在公开市场、协商交易或其他方式。

（h）与相关交易或事件（包括股权发售、出资、控制权变更、资产出售或其他交易）有关的任何赎回通知，可由发行人酌情在完成或发生之前发出，而任何该等赎回或通知可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生（视情况而定）。受托人将没有义务计算或核实任何票据的赎回价格计算。

第3.08节强制赎回。发行人将无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。

第3.09节申请超额收益回购要约。

（a）如根据本条例第4.10条，发行人须开始资产出售要约，则他们应遵循以下规定的程序。

（b）资产出售要约应在其开始后的20个营业日内保持开放，并且不再开放，除非适用法律要求更长的期限（“要约期”）。不迟于要约期终止后五个营业日（“购买日”），发行人须将所有超额所得款项（“要约金额”）用于购买票据及（如有要求）Pari Passu债务（如适用，按本金基础按比例传递分配），或（如已投标的要约金额低于）所有票据及Pari Passu债务，以回应资产出售要约。如此购买的任何票据的付款方式应与支付利息的方式相同。

（c）如购买日期在记录日期当日或之后，以及在有关的利息支付日期当日或之前，则截至但不包括购买日期的任何应计及未付利息，须于该记录日期的营业时间结束时向以其名义登记票据的人支付，而无须向根据资产出售要约投标票据的持有人支付额外利息。

（d）资产出售要约开始时，发行人应以电子方式或以预付邮资的一等邮件方式向每一持有人发送通知，并将一份副本送交受托人。该通知应包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约应向该等PARI PASU债务的所有持有人和持有人提出。该通知应适用于资产出售要约的条款，其中应说明：

（i）资产出售要约正依据本条第3.09条及本条例第4.10条作出，而资产出售要约保持开放的时间长度；

（ii）要约金额、购买价格及购买日期；

（iii）任何未投标或未接受付款的票据须继续计息；

（iv）除非发行人未有作出该等付款，否则任何根据资产出售要约获接纳付款的票据须于购买日期及之后停止计息；

（v）任何选择依据资产出售要约购买的票据本金总额少于全部的持有人，可选择购买金额不少于$ 2,000及超过$ 1,000的整数倍的票据；

（vi）选择根据任何资产出售要约购买票据的持有人须将票据交还，并须填妥票据所附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或以记账式转让方式将该票据转让予发行人、存托人（如由发行人委任）或在购买日期至少两个营业日前的通知所指明地址的付款代理人；

（vii）如发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）不迟于要约期届满时收到载明持有人姓名、持有人交付购买的票据本金金额的传真传送或信函，以及该持有人正撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；

（viii）如票据及/或其持有人交出的Pari Passu债务的本金总额（或增值，如适用）超过要约金额，受托人将根据第3.02条选择拟购买的票据，而公司将根据该等Pari Passu债务的条款选择拟购买的该等Pari Passu债务；但在票据与任何Pari Passu债务之间，此类购买将根据投标的票据或此类平价债务的增值价值或本金金额进行按比例的本金传递分配，并视需要进行调整，以便不会以未经授权的面额部分回购票据或平价债务；和

（ix）其凭证式票据仅被部分购买的持有人，须获发行本金相等于已交出（或以记账式转让方式转让）的票据的未购买部分的新票据，该部分代表在未回购的范围内的相同债务。

（e）在购买日期或之前，发行人须在合法范围内，（1）在本条第3.09条（d）（viii）款所述的按比例传递本金分配的基础上，接受根据资产出售要约有效投标的票据或其部分的要约金额，或如已投标的要约金额少于要约金额，则所有已投标的票据及（2）交付或安排向受托人交付适当接受的票据，连同一份载明如此投标且未有效撤回的票据或其部分的本金总额的高级人员证书。

（f）发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）须迅速向每名投标持有人邮寄或交付相当于该持有人妥善投出并获发行人接受购买的票据的购买价格的金额，而发行人须迅速发行新票据，而受托人在收到认证令后，须认证并将该新票据邮寄或交付（或安排以记账方式转让）予该持有人（据了解，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人认证及邮寄或交付该等新票据并不需要大律师或高级人员证书的意见），其本金金额相当于在未购回的范围内代表相同债务的已交还票据的任何未购买部分。任何未被如此接受的票据，应由发行人及时邮寄或交付给其持有人。发行人应于购买日期当日或之后在切实可行范围内尽快将资产出售要约的结果予以公告。

（g）在购买日期上午11：00（纽约市时间）之前，发行人应向受托人或付款代理存入足以支付在该购买日期将购买的所有票据的购买价款以及应计和未付利息的款项。受托人或付款代理人应将发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项，超过支付全部待赎回票据的购买价款、应计未付利息所需的金额，及时退还发行人。

除本条第3.09条或本条第4.10条具体规定外，根据本条第3.09条进行的任何购买均应根据本条第3.01至3.06条的适用规定进行，其中提及“赎回”、“赎回”、“赎回日期”和类似词语应视同提及“购买”、“回购”、“购买日期”和类似词语（如适用）。

第四条

盟约

第4.01节票据的支付。发行人应在票据和本契约规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）和利息。如果付款代理人（如果不是公司、共同发行人或担保人或公司的关联公司、共同发行人或担保人）在到期日上午11：00（纽约市时间）持有公司存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项，则本金、溢价（如果有）和利息应视为在到期日已支付。

发行人应在合法范围内按与票据当时适用利率相等的利率支付逾期本金的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）；公司应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）。

第4.02节办公室或机构的维护。发行人须维持根据本条例第2.03条规定的办事处或机构（可能是受托人的办事处或受托人、注册处处长或转让代理人的附属机构），在该等办事处或机构可交出票据以作转让登记或兑换或出示以作付款，以及可就票据及本契约向发行人或向发行人作出通知及要求。发行人应当及时向受托人书面通知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办公室作出该等陈述、退保、通知及要求。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在那里可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此类目的维持本协议第2.03节所要求的办事处或机构的义务。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更及时向受托人发出书面通知。

发行人特此根据本协议第2.03条指定受托机构的公司信托办公室为发行人的一个此类办公室或机构；但受托机构的公司信托办公室不得为发行人为实现向发行人送达法律程序之目的的办公室或机构。

第4.03节报告和其他信息。

（a）只要任何票据尚未偿还，公司将向持有人提供：

（1）在公司截至2024年12月31日的财政年度结束后的120天内，公司的所有年度财务报表基本上采用将被要求包含在以10-K表格向SEC提交的文件中的格式（但仅限于类似信息已包含在发售备忘录中的范围内），根据截至发布日期的该10-K表格的要求，如果公司被要求提交该表格，连同公司的独立注册会计师事务所就此提交的报告，和一份“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，与发售备忘录中包含的碳氢化合物探明储量的列报方式基本一致的数据和信息，不包括本协议附件中包含的信息；和

（2）在发行日期后结束的公司每个财政季度结束后的60天内（仅就每个财政年度的前三个财政季度而言），公司的所有季度财务报表基本上采用将被要求包含在以表格10-Q向SEC提交的文件中的格式（但仅限于类似信息已包含在发售备忘录中的范围内），根据截至发行日期的该表格10-Q的要求，如果公司被要求提交该表格，和一项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；”和

（3）在要求在其中报告的事件发生后不时迅速按照截至发布日期的该表格8-K的要求向SEC提交的文件中要求包含的包含基本相同信息的其他信息，项目下：1.01（订立重大最终协议）；1.03（破产或接管）；2.01（完成资产收购或处置）；2.03（设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务）；2.04（触发事件加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务）；4.02（不依赖先前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期审查）；5.01（注册人控制权变更）；5.02（a）（1）（因与注册人意见分歧而辞去董事职务）；5.02（c）（1）（新任命官员的姓名和职位以及任命日期）；和5.03（b）（会计年度变更），

如果公司被要求提交此类报告；

然而，前提是，

（i）根据上文第（3）条提述的该等报告将无须包括公司（或其任何附属公司或任何母公司）与公司（或其任何附属公司或任何母公司）的任何董事、经理或执行人员之间的任何雇佣或补偿安排协议、计划或谅解作为展品或条款摘要；

（ii）在任何情况下，都不会要求此类报告遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条、第404条或第906条，或SEC颁布的条例S-K的相关项目307和308；

（iii）在任何情况下，都不会要求此类报告遵守SEC颁布的S-K条例第302项；

（iv）在任何情况下，这些报告均不会被要求遵守SEC颁布的S-X条例第3-10条或包含公司、联合发行人、担保人或其他子公司的单独财务报表，其股份可被质押以担保票据或根据SEC分别颁布的S-X条例第（i）3-09条或（ii）S-X条例第3-16条要求的任何担保；

（v）在任何情况下，这些报告都不会被要求遵守《交易法》下的G条例或SEC就其中包含的任何非GAAP财务措施颁布的S-K条例第10（e）项；

（vi）如公司在其善意判断中确定该等事件对持有人或公司及其受限制附属公司的业务、资产、营运或财务状况整体而言并不重要，则无须提供根据上文第（3）条所提述的该等报告；

（vii）在任何情况下，这些报告都不会被要求遵守SEC颁布的S-K条例第601项（关于证物），或者就上文第（3）条提及的报告而言，包括任何协议、财务报表或其他项目的副本作为证物，这些协议、财务报表或其他项目将被要求作为证物提交到表格8-K的当前报告中；

（viii）商业秘密及其他在公司的善意及合理认定下具有竞争敏感性的机密资料，可被排除在任何披露之外；

（ix）将不要求此类信息包含任何“分部报告”；和

（x）在任何情况下，此类报告都不会包含补偿或受益所有权信息。

（b）公司可通过提供与任何母公司有关的财务资料来履行其在本条第4.03款中与公司有关的财务资料方面的义务；但前提是，如果且只要该母公司拥有独立的资产或业务，则同样附有合并资料（无需审计），这些资料一方面合理详细地解释与该母公司有关的资料与另一方面与公司及其子公司有关的资料之间的差异。

（c）此外，尽管有上述规定，根据第4.03（a）节要求提供的财务报表、资料、核数师报告和其他文件和资料，可能是（a）公司的任何前身或继承者，（b）公司的任何全资受限制附属公司，连同其合并附属公司，构成公司及其合并附属公司（“合格报告附属公司”）或（c）任何母公司的资产，而不是公司的财务报表、资料、核数师报告和其他文件和资料；但前提是，如果根据第4.03（a）节第（1）和（2）条要求提供的财务信息涉及公司的该合格报告子公司或该母公司，则该等财务信息将随附合并信息（无需审计），这些信息可发布到公司网站或Intralinks、SyndTrak、ClearPar或任何类似的受密码保护的在线数据系统上，说明以合理的细节（在公司的善意判断中）解释有关该等合资格报告附属公司或该等母公司（视情况而定）的资料与有关公司及其附属公司的资料在独立基础上的差异。

（d）即使本条另有相反规定，公司将不会被当作没有遵从其根据本条第6.01（3）条所承担的任何义务，直至任何报告根据本条4.03到期的日期后180天为止。

（e）公司将通过在其网站、Intralinks、SyndTrak、ClearPar或任何需要保密确认的类似的受密码保护的在线数据系统上发布此类信息，向任何持有人提供此类信息和此类报告，并应要求向票据的任何实益拥有人提供此类信息和此类报告，票据的任何善意潜在投资者（潜在投资者将限于《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”，以证明其地位令公司合理满意）、任何善意证券分析师（在向投资者和其中的潜在投资者提供对票据投资的分析的范围内）或票据中同意将此类信息视为机密或在Intralinks、SyndTrak上访问此类信息的任何善意做市商，ClearPar或任何需要保密确认的类似的受密码保护的在线数据系统；但公司可拒绝访问任何此类持有人、潜在投资者、证券分析师或作为公司及其子公司竞争对手的做市商或此类竞争对手的关联公司（不包括作为善意银行债务基金、不良资产基金、对冲基金、共同基金、保险公司、金融机构或从事投资、获取或交易商业贷款业务的投资工具的关联公司，债券和正常过程中的类似信贷展期（而不是主要为进行股权投资而组织的）），但前提是公司善意地确定向该人提供此类信息将对公司及其子公司造成竞争性损害；此外，该等持有人、潜在投资者、证券分析师或做市商将同意（1）将所有此类报告（以及其中包含的信息）和信息视为机密，（2）不得将该等报告及其中所载信息用于其对票据的投资或潜在投资以外的任何目的，以及（3）不得公开披露或分发任何该等报告（及其中所载信息）。

（f）此外，在不满足本第4.03条所要求的报告或公司以其他方式公开提供的范围内，公司将应票据持有人和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条（或任何后续条款）要求交付的任何信息（如有）。

（g）公司将被视为已提供第4.03（a）（1）、（2）和（3）条中的报告（如果公司或任何母公司已通过EDGAR备案系统（或任何后续系统）向SEC提交了包含此类信息的相应报告，则不得要求遵守上述（e）条）。

（h）如任何资料未在本条第4.03条所指明的期间内提供，而该等资料其后获提供，则公司将被当作在该时间已履行其与该等资料有关的义务，而与该等资料有关的任何违约将被当作已获纠正。

（i）公司须运用其商业上合理的努力，与其对当时审慎的判断相一致，在交付上述第4.03（a）（1）或（2）节提及的信息后参加季度电话会议（可能是与持有公司和/或其受限子公司和/或公司任何母公司的其他证券或债务的投资者和贷方一起召开的单一电话会议），以讨论经营业绩和相关事项（前提是，只有在公司或任何母公司均未通过EDGAR备案系统（或任何后续系统）向SEC提交报告的情况下，才适用上述规定）。如有要求，公司应发布新闻稿或以其他方式提供此类电话会议的通知，其方式与根据上述第4.03（a）（1）或（2）节传递信息的方式相同，其中将提供任何此类电话会议的日期和时间，并将指示持有人、潜在投资者和证券分析师联系公司的投资者关系办公室以获得电话会议的访问权。

（j）据了解，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已发布在公司网站（或为此目的设立的任何其他网站）或向SEC备案或参加任何电话会议。受托人没有义务对交付给它的报告进行审查或分析。向受托人张贴或交付任何该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件，不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知或知悉，包括发行人遵守本指引下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

第4.04节合规证书。

（a）公司须在发行日期后结束的每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份由首席执行官、首席财务官或首席会计官出具的证明，说明已在签署人员的监督下对公司及其受限制子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，并就该人员签署该证明进一步说明，据其所知，公司已于该财政年度内保持、遵守、履行及达成本契约所载的每项条件及契诺，且在履行或遵守本契约的任何条款、条文、契诺及条件方面并无违约（或，如已发生违约，则描述其可能知悉的所有该等违约，以及公司正就该等违约采取或拟就该等违约采取的行动）。

（b）当任何违约已发生并根据本契约持续进行时，公司须迅速（即在知悉该违约后不超过30天）以挂号或挂号邮件或电子传送方式向受托人交付一份高级人员证明书，指明该违约、其状况以及发行人建议就该违约采取何种行动。

第4.05款税收。公司应支付或解除，并应促使其每个受限制的子公司在拖欠之前支付或解除所有重大税款、合法评估和政府征费，除非出于善意和通过适当行动提出异议，或如果未能实现此类支付或解除在任何重大方面对持有人没有不利影响。

第4.06节停留、延期和高利贷法。本公司、共同发行人及各附属公司担保人订立（在其可合法这样做的范围内）的契诺，即他们不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已颁布、现在或以后任何时间有效的任何可能影响契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法的利益或优势；及本公司，共同发行人及各附属担保人（在他们可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺（在他们可能合法这样做的范围内）他们不得通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.07节限制付款的限制。

（a）公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接：

（i）宣派或支付任何股息，或就公司或任何受限制附属公司的股权（在每宗个案中，仅以该等股权持有人的身份）作出任何付款或分派，包括就任何合并、合并或合并而须支付的任何股息或分派，但以下情况除外：

（a）仅以公司或母公司的股权（不合格股票除外）或以购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派；或

（b）受限制附属公司的股息、付款或分派，但如就全资附属公司以外的受限制附属公司所发行的任何类别或系列证券而须支付的任何股息、付款或分派，则公司或受限制附属公司根据其在该类别或系列证券中的权益或其根据该等权益条款有权获得的该等其他金额收取至少其按比例应占该等股息、付款或分派的份额；

（ii）购买、赎回、撤销或以其他方式收购或退出公司或任何母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关，在每种情况下均由公司或受限制附属公司以外的人持有；

（iii）在任何预定偿还、偿债基金支付或最终到期之前，就任何次级债务作出任何本金支付，或赎回、回购、推迟或以其他方式取得或退出价值，但以下情况除外：

（a）根据第4.09（b）（7）、（8）及（9）条准许的负债；或

（b）为预期满足偿债基金义务、本金分期或最终到期而购买的次级债务的价值的支付、赎回、回购、撤销、收购或报废，在每种情况下均应在该等支付、赎回、回购、撤销、收购或报废之日起一年内到期；或

（iv）作出任何受限制投资；

（上述第（i）至（IV）条所述的所有该等付款及其他行动统称为“限制性付款”），除非在该等限制性付款生效时及紧随其后：

（1）就上述第（i）及（II）条所述利用下文第（3）（a）条进行的受限制付款而言，不会发生任何违约事件，且该事件仍在继续，或会因此而发生；

（2）除受限制投资的情况外，公司可根据固定费用覆盖测试产生1.00美元的额外债务，在紧接藉以下第（3）（a）条在备考基础上作出的任何该等受限制付款生效后；及

（3）该等受限制付款，连同公司及其受限制附属公司在开始日期后作出的所有其他受限制付款（包括任何非现金金额的公平市场价值）的总额（不包括第4.07（b）条允许的受限制付款，但第4.07（b）（1）及第4.07（b）（16）条除外），少于（不重复）的总和：

（a）（i）25.0百万美元及（ii）公司自2018年4月1日起至最近结束的财政季度末期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50%的总和，该期间的内部财务报表（由公司善意确定）在该限制性付款之前，或在该期间的合并净收益为赤字的情况下，减去该赤字的100%；加

（b）自发行或出售开始之日起，公司及其受限制子公司收到的现金所得款项净额及有价证券或其他财产的公允市场价值合计的100%：

（i）（a）公司的股权，包括库存股本，但不包括现金收益和因向公司、其子公司或任何母公司在开始日期后的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人）出售股权而获得的有价证券或其他财产的公允市场价值，前提是这些金额已应用于根据第4.07（b）（4）节作出的限制性付款；和

（b）母公司的股权，以任何该等发行的收益或任何该等出售的代价向公司作出贡献为限（不包括该等金额已应用于根据第4.07（b）（4）条作出的限制性付款的贡献）；或

（ii）公司或任何受限制附属公司的债务，已转换为或交换为公司或任何母公司的股权；

但本第（3）（b）条将不包括根据第4.07（b）（2）条适用的（W）退还股本（定义见下文）所得款项，（X）出售予受限制附属公司的股本权益或可转换债务证券，（Y）已转换为不合格股票的不合格股票或债务证券或债务，或（Z）排除出资；加

（c）自开始日期起计的现金、现金等价物及有价证券或其他财产的公允市场价值总额（不包括以不合格股票形式提供的）或自开始日期后通过合并、合并或合并而成为公司资本一部分的现金、现金等价物及有价证券或其他财产的公允市场价值的100%，在每种情况下均不涉及公司就该等合并应付的现金代价，合并或合并（不包括（X）现金、现金等价物和有价证券或由受限制子公司出资的其他财产或（Y）不包括的出资）；加

（d）公司或受限制子公司通过以下方式收到的现金及有价证券或其他财产的公允市场价值合计金额的100%：

（i）公司或其受限制附属公司作出的受限制投资（包括就受限制投资而收取的现金分派及现金利息）的出售或以其他处置（向公司或受限制附属公司除外）或投资的其他回报，以及从公司或其受限制附属公司（公司或受限制附属公司除外）回购及赎回该等受限制投资及偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成公司或其受限制附属公司作出的受限制投资，在开始日期之后的每种情况下（不包括根据其定义第（2）条作出的任何不包括的供款）；或

（ii）出售（向公司或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股权或来自非受限制附属公司的分派（但在每宗个案中，在对该等非受限制附属公司的投资构成许可投资的范围内，但包括该等现金或公平市场价值，但范围超过该等许可投资的金额）或在开始日期后来自非受限制附属公司的股息（不包括根据其定义第（2）条作出的任何不包括的出资）；或

（iii）根据以美元计价或以比率为基础的篮子（以超过该投资的原始金额为限）的任何许可投资而收到的任何回报、利润、分配和类似金额；加上

（e）如将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或将非受限制附属公司合并、合并或合并至公司或受限制附属公司或在起始日后将非受限制附属公司的全部或实质上全部资产转移至公司或受限制附属公司，则在该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在该等合并、合并、合并或转移资产时对该等非受限制附属公司的投资（或所转移的资产）的公允市场价值，但对该等非限制性附属公司的投资构成许可投资的范围除外，但在超过该等许可投资金额的范围内，包括该等超额金额的现金或公允市场价值。

（b）第4.07（a）节不禁止：

（1）在宣布股息或其他分配或发出赎回通知（视属何情况而定）的日期后60天内支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤销赎回，倘在宣布或通知的日期，股息或其他分配或赎回付款本应符合本契约的规定；

（2）（a）赎回、回购、撤销、解除、报废或以其他方式取得（i）公司或任何受限制附属公司或任何母公司的任何股权，包括任何应计和未支付的股息（“库存股本”），或（ii）次级债务，在每种情况下，为交换或从出售或发行（向受限制附属公司除外）公司或任何母公司的股权（在收益的情况下，以由此产生的任何该等收益贡献给公司为限）的收益中作出（x），在每种情况下，不合格股票（“退还股本”）和（y）在此类出售或发行后120天内以及（b）从出售或发行后120天内作出的退还股本的收益（向公司的受限制子公司或向公司或任何受限制子公司设立的员工持股计划或任何信托）中宣布和支付库存股本的股息；

（3）对（a）发行人或担保人的次级债务的本金支付、撤销、赎回、回购、交换或以其他方式取得或撤销（i）通过交换或从出售、发行或产生的收益中取得的发行人或担保人的新次级债务或发行人或担保人的不合格股票，以及（ii）在该出售、发行或发生后120天内，（b）通过交换或从出售、发行或产生的收益中取得的发行人或担保人的不合格股票，发行人或担保人的不合格股票或次级债务，在此类出售、发行或发生后120天内作出，（c）非担保人的受限制子公司的优先股，在此类出售或发行后120天内作出的非担保人的受限制子公司的优先股，在每种情况下，均为根据第4.09节发生或发行的再融资债务（如适用），以及（d）构成已获得债务的任何次级债务或不合格股票；

（4）只要没有发生违约事件且仍在继续，为公司或任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承建商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或其任何许可受让人）所持有的公司或任何母公司的股权（不合格股票除外）（包括相关的股票增值权或类似证券）的价值回购、报废或其他收购或报废而支付的限制性付款，其任何附属公司或任何母公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或任何股权认购或股权持有人协议（为免生疑问，包括公司或任何母公司就任何该等回购、退休或其他收购而发行的任何票据应付的任何本金及利息）；但，根据本条第（4）款作出的限制性付款总额在任何日历年度不超过1,000万美元，任何日历年度的未使用金额结转到以后的日历年度；此外，条件是根据本条第（4）款在任何日历年度的此种金额可增加不超过：

（a）出售公司股权（不符合资格的股份除外）的现金收益，以及在对公司作出贡献的范围内，出售任何母公司股权的现金收益，在每种情况下，出售给公司、其任何子公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人），于发行日期后发生，根据第4.07（a）（3）条，出售该等股权的现金收益并未以其他方式用于支付限制性付款；加

（b）根据任何补偿安排（包括任何递延补偿计划）为换取公司或任何母公司的股权而放弃的公司、其任何附属公司或任何母公司的管理层成员、雇员、董事、顾问或独立承建商（或其各自的受控投资联属公司或直系亲属或其任何准许受让人）以其他方式须支付的任何现金花红的金额；加

（c）公司或其受限制子公司（或任何母公司在向公司贡献的范围内（不合格股票形式除外））收到的寿险保单的现金收益在发行日之后；减

（d）先前以本条第（4）款（a）、（b）及（c）款所述的现金所得款项作出的任何受限制付款的款额；

但公司可选择在任何历年适用第4.07（b）（4）（a）、（b）及（c）条所预期的全部或任何部分的总增加额，并进一步规定注销公司任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、管理层成员、顾问或独立承建商（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属或其任何获准受让人）欠公司或其任何受限制附属公司的债务，就本第4.07条或本契约的任何其他条文而言，任何母公司或其任何受限制附属公司就回购公司或任何母公司的股权而言，将不会被视为构成受限制付款；

（5）向根据第4.09条发行的公司或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人宣派和支付股息或分派，但该等股息或分派已包括在“固定费用”的定义中；

（6）（a）公司或任何受限制附属公司就公司或任何受限制附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、管理层成员、顾问或独立承建商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或允许的受让人）应付的预扣税或类似税款已作出或预期将作出的付款，（b）与行使股票期权、认股权证或类似权利有关的任何回购或预扣股权，前提是该等股权占行使价的一部分，或与该等期权、认股权证或类似权利或所需预扣或类似税款有关的预扣义务，以及（c）向公司或任何母公司或公司任何受限制子公司的高级职员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包商提供与该人购买公司或任何母公司的股权有关的贷款或垫款；但根据本（c）条实际垫款的现金，除非立即偿还，否则不得支付与该购买有关的应缴税款；

（7）就公司的普通股权益宣派及派付股息（或向任何母公司派付股息以资助该母公司的普通股权益的股息支付），在公司的普通股权益或任何母公司的普通股权益于发行日期后首次公开发售后，金额不超过公司在任何该等公开发售中或从该等公开发售中获得或贡献给公司的现金所得款项净额的每年6.00%，就登记于表格S-4或表格S-8的公司或该等母公司的普通股权益而进行的公开发售除外；

（8）作出（a）金额不超过不包括的供款总额或（b）不与（a）条重复的限制性付款，金额等于发行日期后所取得的财产或资产的资产出售所得款项净额，前提是该等财产或资产的购置由不包括的供款提供资金；

（9）合计金额的限制性付款连同根据本条第（9）款作出的所有其他限制性付款不超过（截至作出任何此类限制性付款之日）（a）9,000万美元和（b）该限制性付款时经调整的合并有形净资产的2.25%中的较高者，但前提是，如果使用本条第（9）款作出限制性投资，根据本条第（9）款被视为使用的金额将是此类限制性投资在任何时间未偿还的金额（此类投资的公允市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变化，但可根据“投资”定义中规定的调整）；

（10）依据与第4.10及4.14条类似的条文就任何次级债项的价值进行回购、赎回、撤销、收购或报废；但（i）在该等回购、赎回、撤销、收购或报废时或之前，发行人（或本契约许可的第三人）已作出任何规定的控制权变更要约或资产出售要约（如适用），以分别按适用于控制权变更要约或资产出售要约的本契约规定的条款购买票据，及（ii）持有人在任何该等控制权变更要约或资产出售要约（如适用）中有效投标且未有效撤回的所有票据，已按价值购回、赎回、收购或退休；

（11）公司或受限制附属公司向公司或任何母公司宣派及派付股息或分派，或向公司或任何母公司作出贷款或垫款，金额须由任何母公司支付，在每宗个案中均不重复：

（a）特许经营和类似的税收以及维持其公司或其他合法存在所需的其他费用和开支；

（b）公司或其任何附属公司为美国联邦或适用的外国、州或地方所得税目的的合并、合并、单一或类似所得税集团的成员，而母公司为其共同母公司（“税务集团”），或公司为美国联邦或适用的外国的合伙企业或被忽略实体的任何应课税期间（或其部分），在任何适用的税收管辖区内，为此类所得税目的作为公司应纳税的实体全资拥有（直接或间接）的州或地方所得税目的，以支付该税务集团或该母公司在该应纳税期间的任何美国联邦、外国、州或地方所得税（如适用）的部分；但就每个应纳税期间而言，就该应纳税期间支付的此类款项的总额将不超过（i）任何美国联邦、外国、公司和/或相关税务集团成员的子公司（如适用）本应作为独立公司纳税人或独立税务集团在该纳税期间缴纳的州和/或地方所得税，考虑到在公司或此类子公司层面直接支付或代扣代缴的任何此类所得税加上（ii）支付母公司根据与公司或其子公司在发行日期后收购的任何资产相关的类似交易的惯常条款的任何应收税款协议所欠的任何款项所需的金额；但根据本第（11）（b）条就非限制性子公司支付的此类款项的金额将仅在允许的范围内该等非受限制附属公司为该目的向公司或任何受限制附属公司作出现金分派；

（c）在不重复根据前述第4.07（b）（11）（b）条就有关期间支付的任何款项的情况下，进行税务分派；

（d）须支付予任何母公司的雇员、董事、高级人员、管理层成员、顾问及独立承建商的薪金、奖金、遣散费及其他利益，以及代其提供的弥偿，以及其任何薪金单、社会保障或类似税项；

（e）任何母公司的一般公司或其他经营、行政、合规及管理费用及开支（包括与审计及其他会计事项有关的开支）；

（f）与母公司的任何股权或债务发行（无论是否完成）有关的合理和惯常的费用和开支（包括持续的合规成本和上市费用）；

（g）根据第4.11条准许由公司或其受限制附属公司直接支付的款项（其中（b）（2）（a）、（b）（5）、（b）（10）、（b）（12）、（b）（20）及（b）（23）条除外）；

（h）债务的利息、本金及其他付款（包括AHYDO“追缴付款”），其收益已贡献予公司或任何受限制附属公司，或已由公司或任何受限制附属公司根据第4.09条承担担保，或以其他方式被视为公司或任何受限制附属公司的债务；及

（i）为依据本条作出的投资或其他收购或投资（如由公司作出）提供资金；但（a）该等受限制付款必须在该等投资、收购或投资结束后的120天内作出，（b）该母公司必须在该等投资、收购或投资结束后立即促使（1）所取得的所有财产（不论是资产或股权）投入公司或其受限制子公司之一的资本，或（2）合并、合并、合并，或出售为完成该等投资、收购或投资而成立或收购公司或其受限制子公司之一的人（在第5.01条不加禁止的范围内），（c）该母公司及其关联公司（公司或受限制子公司除外）未收到与该交易有关的对价或其他付款，除非公司或受限制子公司本可根据本契约给予该等对价或支付该等款项，（d）公司收到的任何财产不得在构成投资的范围内增加根据第4.07（a）（3）和（e）条可用于受限制付款的金额，该等投资将被视为由公司或该受限制的附属公司根据本条第4.07条的另一条规定或根据“许可投资”的定义作出；

（十二）非限制性子公司（非限制性子公司除外，其资产基本全部为现金及现金等价物）以股利或者其他方式分配或者以其他方式转让或者处分公司或者受限制子公司的股本份额、股权或者所欠公司或者受限制子公司的债务；

（13）就股份股息、股份拆细、反向股份拆细、合并、合并、合并、合并或其他业务合并以及就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为公司、其任何受限制子公司或任何母公司的股权的证券而以现金支付，或向任何母公司提供贷款、垫款、股息或分派以代替发行零碎股份；

（十四）在第4.11条允许的范围内支付管理、咨询、监测、交易、咨询等费用、赔款和费用；

（15）依据适用法律、依据或与符合本契约条款的公司或任何受限制子公司的全部或几乎全部资产的合并、合并、重组、合并或转让或与之相关的向公司或任何受限制子公司的异议股东或任何其他符合本契约条款的交易的付款和分配；

（16）（a）限制性付款；条件是在紧接作出此类限制性付款之日前的测试期间的备考基础上的总净杠杆率（包括由此产生的净收益的备考应用）将不超过1.25至1.00，以及（b）在可获得内部财务报表的最近结束的四个完整财政季度，限制性付款高达公司合并EBITDA的25.0%；提供紧接作出该等受限制付款日期前的测试期间的备考基础上的总净杠杆比率（包括所得款项净额的备考应用）将不高于1.50至1.00；

（17）就公司、共同发行人或任何受限制附属公司的任何可转换债务的转换而作出的现金付款，自发行日期起的总额不超过（a）该等可转换债务的本金额加上（b）公司、共同发行人或任何受限制附属公司根据任何相关许可债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款之和；

（18）与（a）许可债券对冲交易及（b）任何相关许可认股权证交易的结算有关的任何付款（i）通过在结算时交付公司普通股权益的股份或（ii）通过（a）抵消相关许可债券对冲交易或（b）在任何提前终止时以普通股权益支付其提前终止金额；和

（19）以任何再融资债务的净收益或作为交换的任何次级债务的再融资。

（c）为确定遵守本条第4.07款的规定，如果任何限制性付款或投资（或其一部分）符合第4.07（a）或4.07（b）节所述的限制性付款类别中的一个以上的标准和/或“许可投资”定义中所载的一个或多个条款，公司将有权全权酌情对全部或部分进行划分或分类（或随后进行划分、分类或重新分类），第4.07（a）条和/或4.07（b）条和/或“许可投资”定义中包含的一个或多个条款中的此类限制性付款或投资（或其任何部分），其方式在其他方面符合本第4.07条。所有受限制付款（现金除外）的金额将为公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券于作出受限制付款当日的公平市场价值，或由公司选择作出作出作出该等受限制付款的承诺当日的公平市场价值。

（d）截至发行日，公司所有附属公司均为受限制附属公司。公司将不允许任何非限制性子公司成为限制性子公司，除非根据“非限制性子公司”定义倒数第二句。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资（已偿还的范围除外）将被视为限制性付款或许可投资，金额按“投资”定义中所述确定。只有在根据本条第4.07条在该时间允许此类金额的限制性付款，或者根据“许可投资”的定义在该时间允许进行投资，并且该附属公司在其他方面符合非限制性附属公司的定义的情况下，才允许进行此类指定。不受限制的附属公司将不受本契约所载的任何限制性契约所规限。为免生疑问，本第4.07条将不限制就本公司或任何受限制附属公司根据本契约条款获准招致的任何债务作出任何“AHYDO追缴付款”，并根据条款的要求作出任何“AHYDO追缴付款”。

第4.08节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。

（a）公司不会、也不会容许任何并非共同发行人或担保人的受限制附属公司对任何该等受限制附属公司的以下能力设定或以其他方式导致存在或生效任何合意的产权负担或合意限制：

（1）（a）向公司或联席发行人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派，而该附属公司是其股本的担保人，或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量，或

（b）支付欠公司或共同发行人或作为担保人的任何受限制附属公司的任何债务；

（2）向公司或联合发行人或作为担保人的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

（三）将其任何财产或者资产出售、出租或者转让给公司或者联合发行人或者作为担保人的任何受限制的子公司；

前提是股本类别或系列之间或之间的股息或清算优先权，以及任何义务（包括适用任何补救措施禁止）对任何其他义务的从属地位将不会被视为构成此类产权负担或限制。

（b）第4.08（a）节中的限制将不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

（1）在发行日生效的产权负担或限制，包括依据优先信贷融资及相关文件和套期保值义务及相关文件；

（二）本义齿、票据及其担保；

（3）对如此取得的财产施加第4.08（a）（3）节所讨论的性质限制的购置款义务和资本化租赁义务；

（四）适用的法律或者任何适用的规则、规定或者命令；

（5）任何人的任何协议或其他文书，或与某人的债务或股权有关的任何协议或文书，由公司或任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司收购或合并、合并或合并，或与任何该等收购、合并、合并或合并时存在的任何该等收购、合并、合并或合并有关的任何其他交易，与公司或任何被指定为受限制附属公司或就向该等人士收购资产（但在任何该等情况下，并非在考虑该等资产时设立）而被指定为受限制附属公司或非受限制附属公司合并或合并，而该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但如此获得的人及其附属公司除外，或如此获得或指定的人及其附属公司的财产或资产或如此获得或指定的财产或资产；

（6）出售或处置资产的合同或协议，包括根据已就出售或处置该附属公司的任何股本或资产订立的协议而对该附属公司作出的任何限制；

（7）依据限制债务人处分资产或产生留置权的第4.09和4.12条以其他方式准许发生的有担保债务；

（八）客户根据在正常经营过程中订立的合同或者符合行业惯例或者与任何许可留置权有关而产生的现金或者其他存款或者净值的限制；

（9）根据第4.09条在发行日之后允许发生的非担保人的债务、不合格股票或限制性子公司优先股的协议中的规定；

（十）与该合营企业或其成员有关或在日常经营过程中订立的合营企业协议及其他类似协议（包括权益持有人协议）中的规定；

（十一）租赁、转租赁、许可、转许可、股权或类似协议中所载的习惯规定，包括关于知识产权和其他协议的规定；

（12）公司或任何受限制附属公司作为一方在正常业务过程中订立或符合行业惯例的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件；但该等协议禁止仅对受该协议约束的公司或该受限制附属公司的财产或资产设押，项下产生的付款权或其收益，且不延伸至公司或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；

（13）限制转租或转让任何管理公司或任何受限制子公司的租赁权益的习惯规定；

（14）根据“许可商业投资”定义中所述类型的任何协议施加的任何习惯性产权负担或限制；

（十五）限制任何协议转让的习惯规定；

（16）与根据第4.12条准许的现金或其他存款有关而产生的限制；

（17）任何其他协议或文书，规管公司或任何受限制附属公司依据第4.09条在发行日期后订立的任何准许招致或发行的任何债务、不合格股票或优先股，而该等协议或文书载有（i）整体而言在任何重大方面均无更多限制性的产权负担和限制，就公司或任何受限制附属公司而言，超过（a）本契约或高级信贷融资所载截至发行日期的限制或（b）根据发行日期有效的协议对公司或该受限制附属公司在发行日期有效的产权负担及其他限制，（ii）整体而言并无实质上更不利，对持有人而言，情况类似的发行人的可比融资中的惯例或（iii）不会严重损害发行人在到期时支付票据的能力，在每种情况下，公司的善意判决；

（18）（i）根据根据第4.09（b）（4）条准许招致的债项的债项及留置权条款，以及就该等债项而作出的任何准许再融资，及（ii）就在正常业务过程中订立或符合行业惯例的售后回租交易订立的协议；

（19）有关任何留置权的文件所载的惯常限制及条件，只要（i）该等留置权为准许留置权，且该等限制或条件仅涉及受该留置权规限的特定资产，及（ii）该等限制及条件并非为避免本契诺所施加的限制而设定；

（二十）根据或由于该附属公司是该附属公司成为受限制附属公司的一方或在该附属公司成为受限制附属公司的日期之前订立的协议而存在的与先前为非受限制附属公司有关的任何产权负担或限制；但该等协议并非因预期该非受限制附属公司成为受限制附属公司而订立，且任何该等产权负担或限制不延伸至公司或该受限制附属公司的任何资产或财产以外的任何其他受限制附属公司的资产或财产；

（21）因本条第4.08（b）条第（1）至（20）款所提述的合约、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而施加的任何产权负担或限制；但根据公司的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资就该等产权负担和其他限制而言，整体而言在任何重大方面并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制性更强；

（22）根据再融资债务、由于再融资债务或与再融资债务有关而存在的任何产权负担或限制；但根据公司的善意判断，管辖再融资债务的协议中所载的产权负担和限制在整体上并不比管辖正在再融资的债务的协议中所载的那些在实质上更具限制性；和

（23）发生或发行依据第4.09条准许发生或发行的债务、不合格股票或外国子公司优先股的任何司法管辖区的适用法律或任何适用规则、条例或命令。

第4.09节对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制。

（a）公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任、或有或以其他方式（统称“招致”及统称，“发生”）的任何债务（包括已取得的债务），公司将不发行任何不合格股票的股份，也不允许任何受限制的子公司发行任何不合格股票的股份或允许任何非担保人或联合发行人的受限制子公司发行任何优先股的股份；但公司可能产生债务（包括已取得的债务）或发行不合格股票的股份，任何受限制的子公司可能产生债务（包括已取得的债务）、发行不合格股票的股份和发行优先股的股份，如果公司在产生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股的日期之前的公司最近结束的测试期的固定费用覆盖率将至少为2.00至1.00，则根据备考基础（包括由此产生的净收益的备考应用）确定，就好像额外债务已经产生，或已发行不合格股票或优先股（视情况而定），而由此产生的收益的应用已在该测试期开始时发生。

（b）第4.09（a）节不适用于：

（1）公司或任何受限制附属公司依据信贷融资而产生债务，以及根据该等融资而签发及创设信用证及银行承兑汇票（信用证及银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值），本金总额不超过（a）12.50亿美元、（b）发生时经调整综合有形资产净值的35.0%及（c）发生时的借款基数中的最大者；但根据本条第4.09（b）（1）条所招致的任何债务可获延期、置换、退还，以新债务进行再融资、续期或失效（包括通过连续延期、置换、退款、再融资、续期和失效），只要该等新债务的本金额（或增值，如适用）不超过（x）经如此展期、置换、退款、再融资、续期或失效的债务的本金额（或增值，如适用）之和（以及就指定循环承诺项下的债务而言，包括相当于在发生该等再融资债务时永久终止的范围内再融资的任何未使用的指定循环承诺的金额），加上（y）正在进行再融资的债务的任何应计及未付利息，加上（z）根据有关该再融资债务的文书或文件的条款规定须支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与产生该等新债务或该等再融资债务的延期、置换、退款、再融资、续期或撤销有关的任何撤销成本及任何费用及开支（包括原发行折扣、前期费用或类似费用）；

（二）发行人及任何担保人对票据及相关担保所代表的债务（但不包括任何附加票据）发生的；

（3）公司及于发行日存在的任何受限制附属公司发生债务（不包括第4.09（b）（1）及（2）条所述的债务）；

（4）（a）产生应占债务及（b）公司或任何受限制附属公司为购买、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改善财产（不动产或个人）、设备或其他资产（包括在类似业务中使用或有用的资产）而招致或发行的债务（包括资本化的租赁义务和购买款项义务）和不合格股票以及由任何受限制附属公司发行的优先股，不论是通过直接购买资产或本金总额拥有此类资产的任何人的股本，连同与此有关的任何再融资债务（不包括任何增量金额）以及当时根据本条第（4）款招致或发行及未偿还的所有其他债务、不合格股票和/或优先股，不超过（截至该等债务、不合格股票和/或优先股发行、招致或以其他方式获得之日）发生时经调整的合并有形净资产的（x）1.60亿美元和（y）4.0%中的较高者；

（5）公司或任何受限制的附属公司（a）在正常经营过程中或符合行业惯例的情况下，就信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或已发行或订立的类似票据构成偿付义务，或与所产生的义务或负债有关的债务，包括与工人赔偿索赔、履约、完工或担保债券、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险、失业保险或其他社会保障立法有关的债务，或与工人赔偿索赔、履约、竣工或担保债券、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或（b）作为账户方就以供应商、贸易债权人或在正常业务过程中签发或发生或符合行业惯例的其他人为受益人的信用证、银行保函或类似票据；

（6）因公司或任何受限制附属公司的协议而产生的债务的发生，该协议规定赔偿、调整购买价格、收益或类似义务，在每种情况下，与任何投资或任何收购或处置任何业务、资产或附属公司有关而招致或承担，但任何人为该收购的目的而收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致的债务担保除外；

（7）公司因受限制的附属公司或向受限制的附属公司（或向实质上同时转让予任何受限制的附属公司的任何母公司）发行公司的不合格股票而产生的债务；但条件是，在适用法律允许的范围内，任何此类因欠受限制的附属公司（不是担保人或共同发行人）的借款而产生的债务在受付款权上明确从属于票据，且不会导致不利的税务后果；此外，任何股本的后续发行或转让或导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司的任何其他事件或任何该等债务或不合格股票（公司或另一受限制附属公司或构成许可留置权的该等债务或不合格股票的任何质押除外）的任何后续转让将被视为，在每种情况下，成为本条款第（7）款不允许的该等债务的发生（在该等债务当时尚未偿还的范围内）或发行该等不合格股票（在该等不合格股票当时尚未偿还的范围内）；

（8）受限制的附属公司对公司或另一受限制的附属公司（或实质上同时转让予公司或任何受限制的附属公司的任何母公司）产生的债务；但担保人或共同发行人因借款而产生的任何该等债务并欠受限制的附属公司在适用法律允许的范围内，不是担保人或共同发行人在受付权上明确从属于该担保人的票据担保或共同发行人票据项下义务，且不会导致不利的税务后果；此外，任何股本的任何后续发行或转让或任何其他事件导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司或任何该等债务的任何该等后续转让（对公司或另一受限制附属公司或构成许可留置权的该等债务的任何质押除外）将被视为在每种情况下产生本条款第（8）款不允许的该等债务（在该等债务当时尚未清偿的范围内）；

（9）向公司或其他受限制附属公司（或向实质上同时转让予公司或任何受限制附属公司的任何母公司）发行优先股或不合格股票的股份；但任何股本的任何后续发行或转让或导致任何该等受限制附属公司的任何其他事件持有该等优先股或不合格股票不再是受限制附属公司或任何该等优先股或不合格股票的任何其他后续转让（向公司或另一受限制附属公司或构成许可留置权的该等优先股或不合格股票的任何质押除外），在每种情况下，将被视为发行该等优先股或不合格股票的股份（在该等优先股或不合格股票当时尚未发行的范围内）本条款第（9）款不允许的；

（十）发生套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务）；

（11）公司或任何受限制的附属公司在正常业务过程中或与行业惯例一致的情况下，就履约、投标、上诉和担保债券及履约、银行承兑便利和完成担保及类似义务提供的自保义务和义务，包括为确保健康、安全和环境义务而招致的义务；

（12）发生债务或发行公司不合格股票，以及发生或发行本金总额或清算优先权的任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计时，当时已发行并根据本条第（12）款招致或发行的不合格股票和优先股（如适用）连同与其有关的任何再融资债务（不包括任何增量金额）不超过（截至该等债务、不合格股票或优先股发行之日，发生或以其他方式获得）（i）（x）20000万美元和（y）发生时调整后合并有形净资产的5.0%两者中的较大者；加上（ii）在不重复的情况下，如果任何此类债务、不合格股票或优先股发生任何延期、置换、再融资、展期或撤销，金额等于（x）债务的任何应计和未支付的利息、优先股的任何应计和未支付的股息，以及正在如此再融资、延期、置换、退还的不合格股票的任何应计和未支付的股息，续期或失效加上（y）根据管辖此类债务、不合格股票或优先股的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行此类新债务、不合格股票或优先股或此类债务、不合格股票或优先股的延期、替换、退款、再融资、续期或失效有关的任何撤销成本和任何费用和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）；

（13）公司发生或发行再融资债务或受限制附属公司发生或发行用于退还、再融资、展期、替换、续期或解除（统称为“再融资”与具有相关含义的“再融资”、“再融资”和“再融资”）任何债务（包括任何指定的循环承诺）所招致或取消根据第4.09（a）条和第4.09（b）（2）、（3）和（4）条、本第4.09（b）（13）和第4.09（b）（14）条所允许发行的不合格股票或优先股或与上述任何一项有关的任何连续再融资债务；

（14）发生或发行（a）公司的债务或不合格股票或受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股发生或发行，以资助收购或投资（或其他购买资产），或由公司或任何受限制附属公司就该等收购或投资（或其他购买资产）承担；及（b）公司或任何受限制附属公司收购或并入的人的债务、不合格股票或优先股，根据本契约的条款与公司或受限制的附属公司合并或合并；条件是在每种情况下：

（i）在给予该等收购、合并、合并或合并的备考效力后，公司将获准根据固定费用覆盖测试产生至少1.00美元的额外债务；或

（ii）在给予该等收购、合并、合并或合并的备考效力后，公司于产生该等额外债务或发行该等不合格股票或优先股的日期前的测试期间的固定费用覆盖率将不低于紧接产生该等债务或发行不合格股票或优先股生效前的固定费用覆盖率，在每种情况下，均按备考基准（包括所得款项净额的备考应用）厘定，犹如额外债务已产生，或已发行不合格股票或优先股（视属何情况而定），而所得款项的运用已于该测试期间开始时发生；

（十五）银行、其他金融机构在正常经营过程中或符合行业惯例的以不足资金支取的支票、汇票或类似票据的兑付产生的债务；

（16）公司或任何受限制附属公司发生由依据任何信贷融资而发出的信用证或银行保函支持的债务，本金金额不超过该信用证或银行保函的规定金额；

（17）（a）公司或受限制附属公司对公司或任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保的发生，只要公司或该受限制附属公司所招致的该等债务或其他义务的发生是根据本契约的条款所允许的，或（b）公司或任何受限制附属公司共同发行公司或任何受限制附属公司的任何债务或其他义务，只要公司或该受限制附属公司产生该等债务或其他义务是根据本契约条款所允许的；

（18）公司或任何受限制附属公司向公司未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、管理层成员、顾问及独立承建商、任何受限制附属公司或任何母公司、其各自控制的投资联属公司或直系亲属及其准许受让人发行的债务的发生，在每种情况下，在第4.07（b）（4）条所述范围内为购买或赎回公司或任何母公司的股权提供资金；

（十九）在正常经营过程中收到或者符合行业惯例的客户在正常经营过程中购买的商品、服务的定金、预付款或者符合行业惯例的；

（二十）发生（a）在正常经营过程中发生的欠银行及其他金融机构的债务或与管理公司及其受限制子公司现金余额的普通银行安排相一致的符合行业惯例的债务和（b）与现金管理服务有关的债务，包括现金管理义务；

（21）公司或受限制附属公司就银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的的应收款项贴现或保理而招致的债务，在每种情况下均在正常业务过程中招致或承担或按公平商业条款符合行业惯例；

（22）公司或任何受限制附属公司的债务的发生，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载于每宗个案中的照付不议义务，在正常业务过程中发生或符合行业惯例；

（23）公司或任何受限制的附属公司就现金管理（包括净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保障、雇员信用卡计划及相关或类似服务或活动）在正常业务过程中或符合行业惯例的公司、任何附属公司或任何合营企业发生债务，包括就现金管理服务定义所述类型的财务便利而言；

（24）公司或任何受限制附属公司在其所得款项净额迅速存入受托人以根据本契约清偿及解除票据的范围内发生债务；

（二十五）在正常经营过程中发生的或者符合行业惯例的对供应商、客户、加盟商、出租人、被许可人、分许可人、经销伙伴的义务的担保以及政府主管部门在正常经营过程中要求的担保；

（26）根据本契约条款就任何收购（通过合并、合并或合并或其他方式）产生可归因于（但并非为融资）行使评估权或解决任何索赔或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）的债务；

（27）对任何母公司、公司或任何受限制附属公司的雇员产生代表递延补偿的债务，包括由递延补偿或与本契约所允许的任何投资或任何收购（通过合并、合并或合并或其他方式）有关的任何其他类似安排所产生的债务；

（二十八）在正常经营过程中发生或者符合行业惯例的任何售后回租交易产生的债务的发生；

（二十九）法律要求或者政府机关在正常经营过程中与油气资产经营有关的债券或者担保义务相关的债务；

（30）任何生产付款和储备销售的未清偿余额构成的债务；

（31）本金总额不属于子公司的合营企业（无论法律实体的形式如何）代为发生的债务或与其债务有关的担保义务，当与当时根据本条第（34）款发生的未偿债务本金总额相加时，不超过发生时调整后的合并有形资产净值的（x）1.50亿美元和（y）3.75%中的较高者；和

（32）本条第4.09（b）条第（1）至（31）款所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

（c）为确定遵守本条第4.09款：

（1）如任何债务项目、不合格股票或优先股（或其任何部分）在任何时间，不论是在发生时或在其全部或部分收益或随后的应用时，符合第4.09（b）条第（1）至（32）款所述的许可债务、不合格股票或优先股类别中的一个以上的标准，或有权依据第4.09（a）条发生，公司可全权酌情对该债务项目进行划分和分类，并可随后对该债务项目进行重新划分和重新分类，不合格股票或优先股（或其任何部分），并将只被要求在上述条款中或根据公司当时确定的第4.09（a）条中包括该等债务、不合格股票或优先股（或其中一部分）的金额和类型；但前提是（i）在发行日期根据优先信贷融资未偿还的所有债务将在任何时候，被视为根据第4.09（b）（1）条在发行日期招致，不得重新分类及（ii）（如公司须如此决定）根据第4.09（b）（12）条招致的任何债项，就该条款而言，须停止当作招致或未清偿，但就第4.09（a）条而言，自公司或任何受限制附属公司在不依赖该条款的情况下本可根据第4.09（a）条招致该等债项的公司指定的任何日期及之后，须当作招致；

（2）公司有权在第4.09（a）条和第4.09（b）条所述的债务、不合格股票或优先股类别中的一个以上类别中，对债务、不合格股票或优先股项目进行划分和分类，但须符合第4.09（c）（1）条的但书；

（3）根据本条第4.09条的任何条款而未偿还的债项的本金额，将在任何该等债项的收益适用于任何该等其他债项的再融资生效后厘定；

（4）如在根据第4.09（a）条或第4.09（b）（14）条招致或发行一项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）的同一日期，根据第4.09（b）（14）条招致或发行一项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分），则将根据第4.09（a）条或第4.09（b）（14）条就该等招致或发行计算固定费用覆盖率，而不考虑根据第4.09（b）条的任何招致或发行（根据第4.09（b）（14）条就任何招致或发行而言除外）。除非公司另有选择，否则根据第4.09（a）条或第4.09（b）（14）条在许可范围内发生或发行债务、不合格股票或优先股将被视为首先发生或发行，余额根据第4.09（b）条发生或发行（根据第4.09（b）（14）条除外）；

（5）以其他方式包括在某一债务数额的确定中的与债务有关的信用证的担保或债务，将不包括在该债务数额的确定中；但该担保或信用证（视情况而定）所代表的债务的发生是在遵守本条4.09的情况下发生的；和

（6）为确定与根据指定循环承诺产生任何债务有关的第4.09（a）条或第4.09（b）条第（1）、（12）或（14）（a）款的遵守情况，该等遵守情况须于该等指定循环承诺在对根据该等指定循环承诺产生全部承诺债务金额给予形式上的影响后成立之日确定，在该情况下，该等指定循环承诺下的该等承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守该款或条款。

应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销，以及仅因货币汇率波动而以额外债务、不合格股票或优先股形式支付的利息或股息以及未偿债务金额的增加，在每种情况下，就本第4.09条而言，将不被视为产生债务或发行不合格股票或优先股。根据第4.09（a）条或根据第4.09（b）（1）、（2）、（3）、（4）、（12）、（13）和（14）条为债务再融资而产生的任何债务，或发行的不合格股票或优先股，或发行的不合格股票或优先股，将被允许包括为支付（i）债务的任何应计和未支付的利息而产生的额外债务、不合格股票或优先股，优先股的任何应计和未支付的股息，以及被如此再融资、延期、替换、退还的不合格股票的任何应计和未支付的股息，（II）根据有关再融资债务、优先股或不合格股票的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行此类新债务、优先股或不合格股票或此类再融资债务、优先股或不合格股票的延期、置换、退款、再融资、续期或失效有关的任何撤销成本和任何费用和开支（包括原始发行折扣、预付费用或类似费用）（以及，就指定循环承诺下的债务而言，将被允许包括相当于任何未使用的指定循环承诺被再融资、延期、替换、退还、更新或取消的金额，但以在发生此类再融资债务时永久终止为限）。

为确定是否遵守对发生债务或发行不合格股票或优先股的任何以美元计价的限制，美元等值的债务本金金额、不合格股票的清算优先权或以外币计价的优先股金额将根据发生或发行此类债务、不合格股票或优先股之日有效的相关货币汇率计算（或者，在循环信用债务的情况下，首次承诺或首次发生该等债务的日期（以产生较低的等值美元为准））；但如发生该等债务或发行不合格股票或优先股以再融资其他债务、不合格股票或优先股（如适用）以外币计价，且该等再融资如按该等再融资日期有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金金额不超过该等以美元计价的限制，不合格股票或优先股不超过（1）该等债务的本金、该等不合格股票的清算优先权或该等优先股的金额（如适用）被再融资、延期、替换退还、更新或失效，加上（2）债务的任何应计和未支付的利息、优先股的任何应计和未支付的股息以及被如此再融资、延期、替换、退还、更新或失效的不合格股票的任何应计和未支付的股息，加上（3）根据管辖此类再融资债务、优先股或不合格股票的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行此类新债务、优先股或不合格股票或此类再融资债务、优先股或不合格股票的延期、置换、退款、再融资、续期或撤销相关的任何撤销费用和开支（包括原始发行折扣、预付费用或类似费用）有关的任何投标溢价或罚款或溢价的金额（以及，就指定循环承诺下的债务而言，将被允许包括等于任何未使用的指定循环承诺被再融资、延期、替换、退还、更新或取消的金额，但以在发生此类再融资债务时永久终止为限）。

为其他债务、不合格股票或优先股再融资而发行的任何债务或不合格股票或优先股的本金金额，如以与债务、不合格股票或优先股（如适用）被再融资的不同币种发生或发行，将根据在此种再融资之日有效的适用于该等相应债务、不合格股票或优先股计价币种的货币汇率计算。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额将是根据公认会计原则编制的公司日期为该日期的资产负债表上显示的本金金额。

发行人不会、也不会允许任何附属担保人直接或间接产生任何在受偿权上按合同从属于发行人或该附属担保人的任何债务（视情况而定）的债务（包括已取得的债务），除非该债务在受偿权上明确从属于票据或该附属担保人的担保，其程度和方式与该债务按合同从属于发行人或该附属担保人的其他债务（视情况而定）相同。

就本义齿而言，（1）无担保债务不会仅仅因为它是无担保的而被视为从属于或低于有担保债务，（2）债务不会仅仅因为它是由其他债务人发行或担保而被视为从属于或低于任何其他债务，以及（3）有担保债务不会仅仅因为它对同一担保物具有次级优先留置权而被视为从属于或低于任何其他有担保债务。

如果发生任何债务，或发行不合格股票或优先股，依赖于参照调整后合并有形净资产的百分比计量的一篮子，而其任何再融资将导致如果根据该再融资日期的调整后合并有形净资产计算则超过调整后合并有形净资产的百分比，则该调整后合并有形净资产的百分比将不被视为超过该新发生债务的本金额，该等新发行的不合格股票的清算优先权或该等新发行优先股的金额不超过（i）该等债务的本金、该等不合格股票的清算优先权或该等优先股被再融资、延期、替换、退还、续期或失效的金额加上（ii）该债务的任何应计和未付利息、优先股的任何应计和未付股息以及被如此再融资、延期、替换、退还的不合格股票的任何应计和未付股息之和，续期或失效加上（iii）根据有关该等再融资债务、优先股或不合格股票的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行该等新债务、优先股或不合格股票或该等再融资债务、优先股或不合格股票的延期、替换、退款、再融资、续期或失效有关的任何撤销成本和任何费用和开支（包括原始发行折扣、预付费用或类似费用）（以及，就指定循环承诺下的债务而言，将被允许包括等于任何未使用的指定循环承诺被再融资、延期、替换、退还、更新或取消的金额，但以在发生此种再融资债务时永久终止为限）。

第4.10节资产出售。

（a）公司不会、也不会容许任何受限制的附属公司完成资产出售，除非：

（1）公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）收取的代价（包括以与该资产出售有关的任何负债（或有负债或其他负债）的方式，或由承担责任的任何其他人）至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（在以合同方式同意该资产出售时计量）；及

（2）除许可资产互换的情况外，公司或受限制附属公司（视属何情况而定）收到的有关该资产出售的代价，连同自开始日期以来的所有其他资产出售，至少75%以现金或现金等价物的形式；但就本条第4.10（a）（2）款而言，以下每一项将被视为现金或现金等价物：

（a）公司或任何受限制附属公司的任何负债（如公司或任何受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示，或如在该资产负债表日期之后发生或应计，则如该等发生或应计发生于该资产负债表日期或之前，则本应反映在公司或受限制附属公司的综合资产负债表或其附注中的负债，由公司善意厘定），（i）由任何该等资产的受让人（或与该等转让有关的第三方）承担或（ii）因与该等受让人的交易（欠公司或受限制附属公司的公司间债务除外）而以其他方式取消或终止的按其条款在受付权上从属于票据或任何担保人对票据的担保的负债除外；

（b）公司或受限制附属公司从该等受让方或与该等资产出售有关的任何证券、票据或其他债务或资产（包括收益和类似债务），由公司或受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款规定须在该等资产出售结束后180天内以现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）予以清偿；

（c）公司或受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，连同根据本条款（c）收到且当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，以不超过（i）2亿美元及（ii）在收到该等指定非现金代价时公司经调整综合有形资产净值的5.0%两者中的较高者为准，并由公司选择以每一项指定非现金代价的公平市场价值计量，在以合同方式同意此类资产出售时或在收到时，在任何一种情况下，均不使随后的价值变动生效；

（d）因该等资产出售而不再为受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务（欠公司或受限制附属公司的公司间债务除外），但以公司及彼此受限制附属公司获解除就该等资产出售而支付该等债务本金的任何担保为限；

（e）第4.10（b）（2）条所提述的任何投资、股本、资产、财产或资本或其他开支；及

（f）就公司处置的任何油气资产出售或公司或任何受限制附属公司保留权益的任何受限制附属公司而言，与该等油气资产的勘探、开发、完成或生产以及与之相关的活动有关的成本和费用同意由受让方（或其关联公司）承担。

（b）在收到任何资产出售的任何所得款项净额（根据下文第（2）条可予延长，“资产出售所得款项申请期”）后的365天内，公司或受限制附属公司可根据其选择，申请相等于该资产出售所得款项净额的金额：

（一）偿还、赎回或者回购：

（a）与优先债务有关的义务；或

（b）与非担保人的受限制附属公司的债务有关的义务，但欠公司或受限制附属公司的义务除外；或

（2）作出（a）对任何一项或多项业务的投资；但对任何业务的此类投资以股本收购的形式进行，并导致公司或任何受限制的子公司拥有该业务的一定数量的股本，从而构成或继续构成受限制的子公司，（b）资本支出，（c）就石油和天然气资产作出的其他支出，（d）公司或任何受限制附属公司收购物业（包括收费及租赁权益）或（e）公司或任何受限制附属公司收购除证券外的其他资产（如属上述（a）及（d）条及本（e）条的情况，（i）在石油及天然气业务中正在或将会使用或有用，或（ii）全部或部分取代作为该资产出售标的的物业或资产；但如属本第（2）条的情况，有约束力的承诺将被视为自该承诺之日起净收益的允许应用，只要公司或受限制的子公司本着善意预期订立该承诺，即该等净收益将在该承诺作出后180天内（或，如果更晚，则在收到该等净收益后365天）用于履行该承诺；此外，前提是，如果任何该等承诺后来在该等净收益应用前因任何原因被取消或终止，则该等净收益将构成超额收益（定义见下文）；或

（三）前述任何组合。

（c）等于未按规定在第4.10（b）节规定的时间段内投资或应用的资产出售净收益的金额将被视为构成“超额收益”。当超额收益总额超过5000万美元时，发行人将向所有持有人提出要约，并根据发行人的选择，向与票据同等权益的任何债务的任何持有人（“Pari Passu债务”和该要约，“资产出售要约”）提出要约，以购买票据的最高本金总额以及金额至少等于2000美元的此类同等权益债务，或以要约价格从超额收益中购买的超过2000美元的1000美元的整数倍，就票据而言，按照第3.09条规定的程序（或就该等同等债务而言，就其条款规定的协议或文书），以现金支付，金额相当于其本金的100%（或其增值价值，如减），加上应计和未付利息（如有的话）（或就该等同等债务而言，按该等同等债务条款规定的任何其他价格（如有的话），至但不包括该要约的截止日期。发行人将在超额收益金额超过5000万美元之日后30天内，通过邮寄（或在以全球形式发行的票据的情况下，按照适用程序以电子方式交付）的方式，就超额收益开始资产出售要约，并向受托人提供一份副本。发行人可就资产出售的任何所得款项净额履行前述义务，方法是在资产出售收益申请期届满前，就本契约要求的全部或部分可用所得款项净额的金额（“提前部分”）提出购买票据的要约（“提前要约”）。

如果根据资产出售要约投标的票据和此类Pari Passu债务的本金总额（或增值，如适用）低于超额收益（或在提前要约的情况下，为提前部分），公司及其受限制子公司可以本契约不禁止的任何方式使用任何剩余的超额收益（或在提前要约的情况下，为提前部分）。如果在资产出售要约中交出的票据和/或Pari Passu债务的本金总额（或增值，如适用）超过超额收益金额（或在提前要约的情况下，提前部分），受托人将按照第3.02节所述方式选择拟购买的票据，而发行人将根据此类Pari Passu债务的条款选择拟购买的此类Pari Passu债务；但在票据与任何Pari Passu债务之间，此类购买将根据票据的增值价值或本金金额按比例传递分配本金，或根据必要情况进行调整，以便不会以未经授权的面额部分回购票据或PARI PASU债务。在任何该等资产出售要约完成后，就本条文而言，导致资产出售要约或提前要约的超额收益（或在提前要约的情况下，提前部分）的金额将重置为零（无论在该等完成时是否有任何剩余的超额收益（或提前部分），发行人随后可将任何该等剩余的超额收益用于本契约未另有禁止的任何目的。资产出售要约或提前要约可在就本契约、票据和/或担保的修订、补充或放弃征求同意的同时提出（但资产出售要约或提前要约不得以交付该等同意为条件）。

（d）发行人将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及根据《交易法》订立的任何其他证券法律和法规，只要这些法律或法规适用于根据资产出售要约或提前要约回购票据。凡任何证券法律或法规的规定与本义齿的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此被视为违反其在本义齿中所述的义务。

（e）发行人依据本条第4.10条提出回购票据要约的义务，经当时未偿还票据本金多数的持有人书面同意，可予以放弃或修改。

第4.11节与关联公司的交易。

（a）公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司向公司的任何附属公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何物业或资产，或向公司的任何附属公司购买任何物业或资产，或与公司的任何附属公司订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为公司的任何附属公司的利益而订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保（上述每一项，“附属交易”），涉及总额超过5000万美元的付款或对价，除非：

（1）就整体而言，该关联交易的条款对公司或相关受限制附属公司而言，并不比公司或该受限制附属公司在该时间与公司关联公司以外的人在公平基础上进行的可比交易中本应获得的条款在实质上更不利，或者，如果董事会善意判断没有可比交易可用于比较该关联交易，从财务角度来看，该关联交易在其他方面对公司或该受限制子公司是公平的；和

（2）公司就任何联属交易或一系列相关联属交易向受托人交付一项决议，该决议由董事会多数成员通过，批准该联属交易，并载于一份高级人员证明书，证明该联属交易符合第4.11（a）（1）条。任何关联交易如获得公司无利害关系董事（如有）的多数批准，则应视为已满足上一句所述的董事会过半数通过的要求。

（b）第4.11（a）条不适用于以下情况：

（1）（a）（a）公司与一间或多于一间受限制附属公司之间的交易，或受限制附属公司之间的交易，或（在任何情况下）因该交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易，及（b）公司与任何母公司的任何合并、合并或合并；但公司的该等合并、合并或合并在其他方面符合本契约的条款并为善意商业目的而进行；

（2）（a）本协议第4.07条允许的限制性付款（包括明确排除在“限制性付款”一词定义之外的任何交易，包括根据其定义中包含的例外情况和该定义的括号内排除）和（b）任何“允许的投资”；

（3）（a）向未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理、顾问或独立承建商支付、贷款、垫款或担保（或取消贷款、垫款或担保），或为善意经营目的或在正常经营过程中或符合行业惯例而就此作出的担保；及（b）与公司现任、前任或未来高级人员、董事、雇员、经理、顾问和独立承建商根据看跌/买权或类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议；

（4）向公司、任何母公司或任何受限制附属公司的现任、未来或前雇员、董事、高级人员、管理层成员、顾问或独立承建商（或其各自控制的投资联属公司或其直系亲属或其任何许可受让人）支付合理及惯常的费用及补偿，以及向其提供或代表其或为其利益提供的弥偿及补偿，以及雇用及遣散安排；

（5）公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向受托人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度对公司或该受限制附属公司公平，或述明整体而言，有关条款对公司或有关受限制附属公司并无实质上低于公司或该受限制附属公司与非公司联属公司的人士按公平原则进行的可比交易本应取得的条款；

（6）存在、或公司或任何受限制附属公司履行其根据于发行日期生效的任何协议的条款所承担的义务，或对其作出的任何修订或替换（只要与于发行日期生效的适用协议相比，任何该等修订或替换在整体上在董事会的善意判断中对持有人并无重大不利）；

（7）公司或任何受限制附属公司于发行日期存在或履行其在其作为订约方的任何权益持有人协议或同等协议（包括与其有关的任何注册权协议或购买协议）的条款下的义务，以及对其作出的任何修订及其后可能订立的类似协议或安排；但须存在，或公司或任何受限制附属公司履行根据对任何该等现有协议或安排的任何未来修订或根据在发行日期后订立的任何类似协议或安排所承担的义务，将仅在任何该等修订或新协议或安排的条款在董事会的善意判断中对公司整体而言（与在发行日期有效的原始协议或安排相比）并无其他重大不利的情况下，由本条第（7）款允许；

（8）与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或货物或服务的购买者或卖主进行的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在每一情况下均在正常业务过程中或符合行业惯例，并在其他方面符合本契约中对公司和受限制子公司公平的条款，经公司董事会或高级管理人员合理认定，或条件至少与当时从非关联方合理获得的条件一样有利；

（9）向任何人发行、出售或转让公司或任何母公司的股权（不符合资格的股票除外），以及授予和履行与此有关的习惯权利（包括登记权），以及对公司资本的任何出资；

（10）公司或任何受限制附属公司就任何财务顾问、谘询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关）所作出的付款，而该等付款是由董事会大多数成员善意批准或依据董事会多数成员认可的安排作出的；

（11）向公司任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承建商（或其各自控制的投资联属公司或直系亲属或准许受让人）支付有关公司、任何母公司及任何受限制附属公司的债务、不合格股票及其他股权（及注销其中任何权益）的款项，其任何附属公司或任何母公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股权认购或权益持有人协议（在每种情况下均经公司善意批准）；以及与任何该等雇员、董事、高级人员、管理层成员的任何雇佣协议、遣散安排、股票期权计划和其他补偿安排（及其任何后续计划）以及任何补充高管退休福利计划或安排，顾问或独立承建商（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属或其任何获准受让人），在每种情况下均获公司善意批准；

（12）（a）联属公司对公司或任何受限制附属公司的证券或债务的投资（以及支付该等联属公司与此有关的合理自付费用），只要该投资是由公司或该受限制附属公司一般按相同或更优惠的条款向其他非关联投资者提供，以及（b）就公司或上述（a）款所设想的任何受限制附属公司的证券或债务或从公司及受限制附属公司以外的人取得的向联属公司的付款，在每种情况下，根据该等证券或债务的条款；

（13）在日常业务过程中或与以往惯例、行业惯例或行业规范（包括与之相关的任何现金管理活动）相一致的、向任何合营企业或非受限制子公司支付或从其支付的款项以及与其进行的交易，包括但不限于公司与其受限制子公司之间根据联合经营协议就油气资产的运营作出的惯例安排；

（14）（a）公司（及任何母公司）及其附属公司就公司（及任何母公司）及其附属公司之间的税务分配而依据及订立的分税协议或其他股权协议支付的款项；但在每种情况下，公司及其附属公司的该等付款的金额均根据第4.07（b）（11）及（b）条获准在日常业务过程中为税务、会计或现金池或管理目的而成立及维持任何合并集团或子集团；

（15）公司或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的公司任何联属公司之间订立的任何租赁（任何油气物业的租赁除外），以及根据该租赁订立的交易，而该租赁已获公司董事会或高级管理层善意批准；

（十六）在正常经营过程中或者符合行业惯例的知识产权许可；

（17）支付根据于发行日期或之后订立的任何权益持有人协议或注册权协议向公司或任何母公司的权益持有人提供的与注册权及弥偿有关的合理自付费用及开支；

（18）仅为（a）重组以便利公司或任何母公司的任何公开发行证券、（b）组建控股公司或（c）将公司或共同发行人重新纳入公司而获第5.01条准许及遵守的交易；

（19）为提高公司及其受限制附属公司的综合税务效率而善意（由董事会决定或由公司高级管理人员以高级人员证书证明）进行的交易，而非为规避本契约所载的任何契诺；

（20）（a）仅因公司或任何受限制附属公司拥有该等人士的股权而与该等人士（非受限制附属公司）进行交易，及（b）仅因该等人士的董事为公司、任何受限制附属公司或任何母公司的董事而与该等人士进行交易；但该等董事作为公司、任何受限制附属公司或任何母公司的董事就涉及该等其他人士的任何事宜投弃权票；

（21）（a）非限制性子公司股权的质押和其他转让以及（b）与关联公司的任何交易，其中支付的对价仅由公司或母公司的股权构成；

（二十二）出售、发行或者转让公司股权（不符合条件的股票除外）；

（23）按照本契约就票据作出的付款及优先信贷融资项下的债务的付款，以及就附属公司持有的公司及其附属公司的其他债务、不合格股票或优先股项下的债务作出的付款；但该等债务是由公司的附属公司按照本契约取得的；及

（二十四）在正常经营过程中依据采购联合体成员资格进行的交易。

第4.12节留置权。发行人不会、也不会允许任何附属担保人对公司、共同发行人或任何附属担保人的任何资产或财产或由此产生的任何收入或利润设定、招致或承担任何留置权（许可留置权除外），以担保任何债务或任何相关债务担保项下的义务，或转让或转让任何从中获得收入的权利，除非：

（1）在以留置权担保次级债务的情况下，票据及相关担保由优先于该等留置权的该等财产、资产或收益的留置权担保，直至该等次级债务不再由该等留置权担保为止；及

（2）在所有其他情况下，票据或担保均以同等及按比例作担保，直至该等债务不再由该等留置权作担保为止。

为确定是否符合本条第4.12条，（a）留置权不必仅通过提及其定义中描述的某一类许可留置权而招致，但根据其任何组合以及任何其他可用豁免而获准部分招致；（b）如果留置权（或其任何部分）符合某一或多个许可留置权类别的标准，公司将有权全权酌情划分、分类或重新分类，全部或部分，以任何方式在一个或多个此类类别或条款中的任何此类留置权（或其任何部分）。

根据本条第4.12条为持有人的利益而设定的任何留置权，在本条第4.12条第（1）和（2）款所述的每一项留置权解除和解除时，或在该等留置权不再附加于公司或共同发行人或附属担保人的资产或财产时，将被视为自动无条件解除和解除。

因原有发行折扣的增加或摊销而扩大留置权、以负债形式支付股息或利息以及仅因货币汇率波动而增加未偿债务金额，就本契诺而言，将不被视为产生留置权。

第4.13节公司存在。在不违反本条例第五条的规定下，公司须按照公司或任何该等受限制附属公司各自的组织文件（可能会不时修订），作出或促使作出一切必要的事情，以保全及保持其组织存在，以及其每一受限制附属公司的法人、合伙或其他组织存在，如果公司善意地确定，在公司及其受限制子公司的业务开展中，整体上不再需要对其进行保全。

第4.14节控制权变更时的回购要约。

（a）如发生控制权变更触发事件，除非发行人先前或同时以电子方式交付或邮寄根据第3.07条或第11.01条所述的所有未偿还票据的赎回通知，否则发行人将根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）提出要约，购买所有票据，价格为现金（“控制权变更付款”），相当于其本金总额的101.00%加上应计未付利息（如有）至回购日期（但不包括回购日期），受限于相关记录日期的记录持有人收取该回购前相关付息日到期利息的权利。

在任何控制权变更触发事件发生后的60天内，发行人将以电子方式或以头等邮件、预付邮资（或在以全球形式发行的票据的情况下，按照适用程序以电子方式交付）的方式向受托人发送该控制权变更要约的通知，并附上一份副本，以该持有人的注册地址（或在以全球形式发行的票据的情况下，按照适用程序）向每一持有人发送，并附上以下信息：

（1）控制权要约的变更正依据本条第4.14条作出，而根据该控制权要约的变更妥善提交的所有票据将获发行人接受付款；

（2）购买价格和购买日期，将不早于该通知邮寄或以其他方式交付之日起20个工作日，也不迟于60天（“控制权变更支付日”），但在控制权变更发生延迟的情况下（如该通知是在控制权变更发生之前邮寄或以其他方式交付的）可延期；

（3）任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；

（4）除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日停止计息；

（5）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前，在该等票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格，在通知中指明的地址或按照适用程序以其他方式向付款代理人交出该等票据；

（6）持有人将有权撤回其投标票据，并有权选择要求发行人购买该等票据；但付款代理人须在不迟于控制权变更要约到期日前第二个营业日收市时收到按照适用程序载明持有人姓名、投标购买的票据本金金额的传真传送或信函或其他通知，以及该持有人正在撤回其投标票据及其选择购买该等票据的声明；

（7）持有人如只购买部分票据，将获发行新票据，而该等新票据的本金额将等于所交出的未购买票据部分；但票据的未购买部分必须至少等于2,000美元或超过2,000美元的任何1,000美元的整数倍；

（8）如该通知是在控制权变更发生之前送达的，述明控制权变更要约以该控制权变更的发生为条件，并说明每一项该等条件，并（如适用）述明，公司可酌情决定，控制权变更付款日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由发行人全权酌情豁免）的时间（包括该通知邮寄或交付（包括以电子传送方式）的日期后60天以上），或该等购买可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件未获满足（或由发行人自行酌情豁免）的情况下于控制权支付日的变更或因如此延迟的控制权支付日的变更而被撤销，或在发行人善意判断任何或所有该等条件将不会得到满足的情况下，公司可随时酌情撤销该等通知。此外，发行人可在该通知中规定，支付购买价款和履行发行人与该购买有关的义务可由另一人履行；和

（9）由发行人厘定的与本条4.14条相一致的其他指示，即持有人为使其票据被购回而必须遵守的指示。

发行人将在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律或法规适用于发行人根据控制权变更要约回购票据。凡任何证券法律法规的规定与本契约的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会被视为因此而违反其在本契约中所述的义务。

（b）控制权支付日的变更，发行人将在法律允许的范围内：

（1）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或其部分以供支付；

（2）就有效投标且未有效撤回的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的金额；和

（3）向受托人交付或安排交付（a）一份高级人员证明书予受托人，述明该等票据或其部分已向发行人提出并由发行人购买，及（b）经发行人选择，如此接受注销的票据。

（c）如果（1）第三方按照适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未有效撤回的所有票据，或（2）与任何控制权变更触发事件有关，则发行人将无需在控制权变更触发事件后作出控制权变更要约，发行人已提出购买要约（“替代要约”）以等于或高于控制权变更付款的现金价格有效投标的任何及所有票据，并已购买根据替代要约的条款适当投标的所有票据。

（d）控制权变更要约或替代要约可在控制权变更之前作出，并以该控制权变更触发事件为条件，前提条件是在作出控制权变更要约或替代要约时已就控制权变更达成最终协议。在控制权变更触发事件发生之前提出的任何此类控制权变更要约或替代要约的截止日期可能会被更改，以符合控制权变更的实际截止日期；但该截止日期不早于控制权变更要约通知发出之日起20个工作日，也不迟于60天，但可延期。

（e）控制权要约的变更可在就本契约、票据和/或担保的修订、补充或放弃征求同意的同时进行（但控制权要约的变更不得以交付该等同意为条件进行投标）。

（f）除本条第4.14条具体规定外，依据本条第4.14条作出的任何购买，须依据第3.02、3.05及3.06条作出，而其中提述“赎回”、“赎回”、“赎回日期”及类似词语，须当作提述“购买”、“回购”、“控制权变更付款日期”及适用的类似词语。

（g）发行人依据本条第4.14条提出回购票据要约的义务，经当时未偿还票据本金多数的持有人书面同意，可予以放弃或修改（在任何时候，包括在控制权变更触发事件之后）。

第4.15节对受限制子公司担保债务的限制。除共同发行人或担保人或外国子公司外，公司将不允许其任何属于受限制子公司的子公司（i）就支付公司或共同发行人或任何担保人根据第4.09（b）（1）或（ii）节产生的优先信贷融资的任何债务提供担保或以其他方式承担义务，以担保公司或共同发行人或任何担保人的任何资本市场债务，或以其他方式就公司或共同发行人或任何担保人的任何资本市场债务承担义务，在每种情况下，未偿本金总额超过1250万美元，或总额超过2500万美元，除非：

（1）该受限制附属公司在30个营业日内签署并向受托人交付本契约的补充契约，其形式作为本契约所附的附件 D，规定由该受限制附属公司提供担保，但就公司的债务担保而言，共同发行人或任何担保人（倘该等债务根据其明示条款在受付权上从属于票据或该担保人的担保）除外，该受限制附属公司就该等债务提供的任何该等担保将在受偿权上从属于该等担保，其程度与该等债务从属于票据的程度大致相同；和

（2）该受限制附属公司因该受限制附属公司在其担保项下的任何付款而放弃且不会以任何方式主张或获取任何针对公司或任何其他受限制附属公司的任何补偿、赔偿或代位权权利或任何其他适用权利；

但本第4.15条将不适用于任何受限制附属公司的任何担保，该担保在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非与该人成为受限制附属公司有关或在考虑中发生。公司可全权酌情选择促使任何附属公司或母公司成为担保人，而该附属公司或母公司并无其他规定须为担保人，在此情况下，该附属公司或母公司将无须遵守本第4.15条第（1）或（2）款，而该等担保可随时由公司全权酌情解除。

第4.16条终止两项盟约。

（a）如在发行日期后的任何日期：

（1）票据具有穆迪、标普和惠誉至少两家公司的投资级评级（或者，如果任何此类实体由于发行人无法控制的原因而停止对票据进行评级，则发行人作为替代机构选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内任何其他“国家认可的统计评级组织”的同等投资级评级）；和

（二）未发生违约或者违约事件，且仍在继续的，

届时，担保将自动无条件解除及解除，公司及受限制附属公司将不受第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节、第4.15节、第5.01（a）（1）（d）节及第5.01（b）节（“终止契约事件”）所述的契约规限。

（b）受托人没有责任（i）监察票据的评级，（ii）确定是否已发生契约终止事件，或（iii）将上述任何情况通知持有人。发行人应在发生任何契约终止事件时向受托人发送书面通知；但条件是，未能如此通知受托人不应成为本契约下的违约。

第4.17节共同发行人的活动限制。共同发行人不得持有任何重大资产、对任何重大义务承担责任、从事任何贸易或业务或进行任何商业活动，但（1）向公司或公司任何全资受限制附属公司发行其股本、（2）作为共同承付人或担保人（视情况而定）产生票据、任何信贷融资和根据第4.09条允许产生的任何其他债务以及（3）与之相关的活动除外。

第五条

继任者

第5.01节合并、合并、合并或出售全部或基本全部资产。

（a）公司或联合发行人均不得在一项或多项相关交易中向任何人合并、合并或合并或并入或最终并入（无论公司或联合发行人是否为存续人），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产，除非：

（1）（a）公司或共同发行人（如适用）是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的人，或任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人（如公司或共同发行人（如适用）除外），或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人（该等人，视情况而定，在本文中称为“继承公司”）；但在该存续人不是公司的情况下，票据的共同承付人为公司；

（b）继承公司（如不是公司或联合发行人（如适用））根据补充契约或其他习惯文件或文书明确承担公司或联合发行人（如适用）在票据下的所有义务；

（c）紧接该等交易后，不存在违约；

（d）在给予该等交易及任何相关融资交易形式上的效力后，紧接该等交易，犹如该等交易发生在最近结束的测试期间开始时一样，任一情况：

（i）根据固定费用覆盖测试，公司（或适用的继任公司）将获准产生至少1.00美元的额外债务，或

（ii）公司（或继任公司，如适用）的固定费用覆盖率将等于或高于紧接该交易前公司的固定费用覆盖率；

（e）每名担保人，除非是上述交易的另一方，在这种情况下，第5.01（a）（1）（b）条将适用，否则将通过补充契约或以其他方式确认其担保适用于该人在本契约和票据下的义务；和

（f）公司或共同发行人（如适用）（或继承公司（如适用））将已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约（或其他文件或文书）（如有）符合本契约，而该等大律师意见亦须述明该等补充契约（或其他习惯文件或文书）（如有）构成该人的法律、有效及具约束力的义务；或

（二）资产由非子公司担保人的子公司股权构成的，将该股权出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置给一家或多家受限子公司。

尽管第5.01（a）（1）条（c）至（f）条另有规定，

（一）公司可以将其全部或者部分财产、资产合并、合并或者转入或者转让给附属担保人，

（2）任何受限制的附属公司可与公司或任何其他受限制的附属公司合并、合并或合并或合并为或清盘为或出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或部分财产及资产，

（3）公司或共同发行人可为使公司或共同发行人在美国、美国任何州、哥伦比亚特区或美国任何地区重新注册成立而与公司或共同发行人合并、合并或合并或合并为公司或共同发行人的关联公司，只要公司及其受限制子公司的债务金额不因此而增加，

（4）公司或共同发行人可转换为根据公司或共同发行人的组织司法管辖区的法律或美国司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙、有限责任公司或信托（如果该实体不是公司，则票据的共同债务人是根据该等法律组织或存在的公司），并且

（五）公司或联合发行人或附属担保人可以更名。

（b）在符合第10.06（1）条的规定下，任何附属公司担保人均不会，而公司亦不会容许任何附属公司担保人在一项或多项相关交易中，向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产（不论该附属公司担保人是否为存续人），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产，除非：

（1）（a）该附属担保人是由任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的存续人（如该附属担保人除外），或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据该附属担保人的组织司法管辖区的法律或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的人（该附属担保人或该人，视情况而定，在此称为“继承人”）；

（b）继承人（如该附属担保人除外）根据补充契约或其他文件或文书明确承担该附属担保人在本契约及该附属担保人的相关担保项下的所有义务；

（c）紧接该等交易后，不存在违约；及

（d）公司将已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约（或其他文件或文书）（如有的话）符合该契约，而该等大律师意见亦须述明该等补充契约（或其他文件或文书）（如有的话）构成该人的法律、有效及具约束力的义务；或

（2）该交易是根据（如适用）第4.10条作出的；或

（三）由非子公司担保人的子公司股权构成的资产，将该股权出售、转让、转让、出租、转让或者以其他方式处置给一家或多家受限子公司的。

（c）尽管有上述规定，任何附属担保人仍可（1）与另一附属担保人或公司合并、合并或合并、清盘或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产，（2）与公司的关联公司合并，以使该附属担保人在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新注册，（3）转换为公司、合伙企业、有限合伙企业，根据该附属担保人的组织所在司法管辖区的法律或美国某司法管辖区的法律组建或存在的有限责任公司或信托，（4）清算或解散或改变其法律形式，前提是公司善意地确定此类行动符合公司的最佳利益，且对票据持有人没有重大不利，或（5）改变其名称。

（d）尽管有上述规定，就公司与其受限制附属公司之间或之间的任何出售、转让、转让、转易、租赁或以其他方式处置财产或资产而言，无须遵守本条第5.01条。

第5.02条继承人被取代。在根据本条例第5.01条对公司或共同发行人或附属担保人的全部或实质上全部资产进行任何合并、合并或合并，或进行任何清盘、出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处分时，由该等合并或合并所组成的继承人或与公司或共同发行人或该附属担保人（如适用）合并或作出该等清盘、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人，须继承，和被替代（以便自该等合并、合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置之日起及之后，本契约、票据及担保提述公司或共同发行人或该等附属担保人（如适用）的条文，应代之以继承人而非公司或共同发行人或该等附属担保人（如适用），并可行使公司或共同发行人或该等附属担保人（如适用）在本契约下的所有权利和权力，票据及担保，其效力犹如该继承人曾在本协议中被指定为公司或共同发行人或附属担保人（如适用），而该附属担保人的担保及该附属担保人将自动解除并解除其在本协议项下的义务，如属前身公司或共同发行人，则自动解除其在本协议项下的义务；但如属任何租赁，则该前身公司或共同发行人不得解除本契约、票据及担保项下的义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。“违约事件”，在本文所用的任何地方，是指以下任何一种事件（无论该违约事件的原因是什么，以及它是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（1）票据的本金或溢价（如有的话）在到期应付、赎回、加速或其他情况下发生拖欠；

（2）因票据的利息或与票据有关的利息到期而拖欠30天或以上的付款；

（3）公司在接获受托人或当时未偿还票据本金不少于30%的持有人（连同一份副本予受托人）发出的书面通知后180日内，未能遵守第4.03条所载的任何责任、契诺或协议；

（4）公司或共同发行人或任何附属担保人在接获受托人或当时未偿还票据本金不少于30%的持有人（连同一份副本予受托人）发出的书面通知后60天内，未能遵守其在本契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议（本条第（1）、（2）或（3）条所提述的失责除外；

（5）任何抵押项下的违约，公司或任何重要附属公司（或任何一组受限制附属公司合计（截至向持有人提供的公司最近一期综合财务报表）所借款项将构成一家重要附属公司）或其付款由公司或任何重要附属公司（或任何一组受限制附属公司合计（截至向持有人提供的公司最近一期综合财务报表）将构成一间重要附属公司），但欠公司或受限制附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现时是否存在或于票据发行后产生，如两者：

（a）该等违约要么是由于未能在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付该等债务的任何本金，要么是与在其规定的最终到期日支付任何该等债务的本金的义务以外的义务有关，并导致该等债务的一个或多个持有人导致该等债务在其规定的到期日之前到期；和

（b）该等债项的本金额，连同任何其他该等债项因未能在其指明的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付本金而发生违约的本金额，或其到期已如此加速，在任何一次未偿还的总额为7500万美元或更多；

（6）公司或作为重要附属公司的任何受限制附属公司（或合在一起（截至公司向持有人提供的最近一期综合财务报表）将构成重要附属公司的任何受限制附属公司集团）未能支付总额超过7500万美元（扣除保险单涵盖的金额）的最终判决，该最终判决在该判决成为最终判决后超过90天的期间内仍未支付、未解除、未放弃和未中止；

（7）公司或任何重要附属公司（或任何合在一起的受限制附属公司集团（截至向持有人提供的公司最近一期综合财务报表）将构成重要附属公司），根据或在任何破产法的含义范围内：

（i）启动程序以裁定破产或资不抵债；

（ii）同意对其提起破产或破产程序，或由其提出根据适用的破产法寻求重组或救济的呈请或答复或同意；

（iii）同意委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其其他类似官员，或同意委任其全部或实质上全部财产；

（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或

（v）一般未按到期偿付其债务；

（8）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）针对公司或其任何重要附属公司（或任何合在一起（截至向持有人提供的公司最近一期综合财务报表）将构成重要附属公司的受限制附属公司集团）的救济，在该程序中，公司或任何该等重要附属公司（或合在一起（截至向持有人提供的公司最近一期综合财务报表）将构成重要附属公司的任何受限制附属公司集团）将被裁定破产或资不抵债；

（ii）委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或公司或其任何重要附属公司（或任何合起来（截至向持有人提供的公司最近一期综合财务报表）将构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司）的其他类似官员，或就公司或其任何重要附属公司（或任何合起来（截至向持有人提供的公司最近一期综合财务报表）的全部或基本上全部财产（或任何合起来（截至持有人提供的公司最近一期综合财务报表）将构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司）；或

（iii）命令清算公司或其任何重要附属公司（或任何合在一起（截至向持有人提供的公司最近一期综合财务报表）将构成重要附属公司的受限制附属公司集团）；

而该命令或法令在连续60天内仍未停止及有效；或

（9）任何重要附属公司（或任何合在一起的受限制附属公司组别（截至向持有人提供的公司最近一期综合财务报表）将构成重要附属公司）的担保，将因任何理由而停止完全有效及有效，但本契约条款所设想的除外，或在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被宣布无效，或任何属重要附属公司的附属担保人的任何财务人员（或任何受限制附属公司组别的负责人员综合（截至向持有人提供的公司最近一期综合财务报表）将构成重要附属公司）（视属何情况而定），以书面否认其根据其担保承担任何进一步责任或发出书面通知，但因终止本契约或根据本契约解除任何该等担保的原因除外。

第6.02节加速。倘任何违约事件（第6.01条第（7）或（8）条就公司指明的违约事件除外）发生并根据本契约持续进行，则受托人可藉书面通知发行人或持有当时未偿还票据本金总额至少30%的发行人及受托人，宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价（如有）、利息及任何其他货币责任立即到期应付。该等申报生效后，该等本金及溢价（如有的话）及利息将立即到期支付。受托人可向持有人扣留任何持续违约的通知，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约除外，前提是其确定扣留通知符合持有人的利益。受托人将没有义务加速发行票据。

尽管有上述规定，如发生根据本条例第6.01条第（7）或（8）款就公司而产生的违约事件，则所有未偿还票据须立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。

持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可藉向受托人发出书面通知，代表所有票据持有人放弃任何现有违约及其在本协议项下的后果（与未支付利息、溢价（如有）或非同意持有人所持任何票据的本金有关的持续违约除外），并撤销与票据及其后果有关的任何加速（除非该撤销将与有管辖权的法院的任何判决相冲突）。

如发生本条例第6.01（5）条所指明的任何违约事件，该违约事件及其所有后果（不包括任何由此产生的付款违约，但加速发行票据的结果除外）将自动作废、放弃和撤销，而受托人或持有人无需采取任何行动，前提是：

（一）作为该违约事件发生依据的债务或者担保已经解除；

（2）其所需持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动（视属何情况而定）；或

（3）作为该违约事件基础的违约已得到纠正、豁免或不再继续。

第6.03节其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，或强制履行票据或本契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04条放弃过去的违约。除本协议第6.02条另有规定外，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可藉向受托人发出书面通知，代表所有票据的持有人，放弃任何现有违约及其在本协议下的后果（除非持续违约支付非同意持有人持有的任何票据的利息、溢价（如有的话）或本金）（包括与资产出售要约或控制权变更要约有关）。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件均须当作已就本契约的每项目的予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。持有当时未偿还票据总额本金多数的持有人，可指示进行任何程序以寻求受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律或本契约相冲突的任何指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的任何指示；但条件是，受托人不应有确定任何此类指示是否不适当地损害任何未参与给予此类指示的持有人的权利的肯定义务。

第6.06条诉讼时效。除本条例第6.07条另有规定外，任何票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（1）该持有人此前已向受托人发出违约事件仍在继续的书面通知；

（2）持有当时未偿还票据总额本金至少30%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

（3）票据持有人已就任何损失、法律责任或费用向受托人提供（如有要求，则提供）受托人合理信纳的受托人担保或弥偿；

（4）受托人在收到该等要求及提出担保或弥偿后60天内，并无遵从该等要求；及

（5）持有当时未偿还票据总额本金多数的人，并没有在该60天期限内向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

票据持有人不得利用本契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。

第6.07节持有人收取货款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的相应到期日或之后（包括与资产出售要约或控制权变更要约有关）就强制执行票据的本金、溢价（如有）和利息的任何支付提起诉讼的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。如本条例第6.01（1）或（2）条指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以本身名义及作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如有）及剩余未付利息及逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息及足以支付催收成本及开支的进一步金额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，向发行人追讨判决。

第6.09节恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.10条权利和补救办法累计。除本协议第2.07节中关于替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且是在根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节延迟或遗漏不放弃。受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.12条受托人可以提交索赔证明。受托人有权提交可能需要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人，包括担保人）有关的任何司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和持有人，其债权人或其财产，并有权并有权作为成员参加在该事项中指定的任何正式债权人委员会，并收取、接收和分配任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人特此授权每一持有人代表该持有人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，就受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据本条例第7.06条应付受托人的任何其他款项，向受托人支付应付的任何款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据本条例第7.06条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以持有人在该法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他情况下。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第6.13节优先事项。受托人或者任何代理人依照第六条规定收取款项或者财产的，应当按下列顺序支付款项或者财产：

（i）向受托人、该代理人、其代理人及律师支付根据本条例第7.06条应付的款项，包括支付受托人或该代理人招致的所有赔偿、开支及负债，以及所有垫款，以及收取的成本及开支；

（ii）根据票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的款额，分别按本金、溢价（如有）及利息的款额，按比例向持有人支付本金、溢价（如有）及利息的款项，而无任何种类的优先或优先权；及

（iii）向发行人或有管辖权的法院应指示包括担保人（如适用）的一方。

受托人可就依据本条第6.13条向持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。

第6.14节承担费用。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，对当事人诉讼当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑。本条第6.14条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据本条第6.07条提起的诉讼或持有人提起的当时未偿还票据本金超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人员实际知悉该事件，则受托人须代表持有人行使本指引赋予该事件的权利及权力，并在行使该事件时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人的职责须完全由本指引的明文规定厘定，而受托人只须履行本指引具体载明的职责，而无须履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读至本指引中针对受托人；及

（ii）在受托人方面没有故意不当行为或恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。但是，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人应审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失作为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：

（i）本条（c）款并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（ii）受托人无须就负责人员善意作出的任何判决错误负上法律责任，除非在主管司法管辖权的法庭上证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及

（iii）受托人无须就其依据依据本条例第6.02、6.04或6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段及第7.01（f）条的规限。

（e）受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出（如有要求，则提供）令其满意的弥偿或担保，以抵御其在遵从该要求或指示时可能招致的任何损失、法律责任或费用。

（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，应未投资持有，无需与其他资金分离。

第7.02条受托人的权利。

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、债务的其他证据或其认为真实并已由适当人士签署或出示的其他纸面或其他文件采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师审查发行人的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可就其选定的大律师征询意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，应是对其根据本协议善意和依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完整的授权和免予赔偿责任的保护。

（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，并不对任何获适当注意委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在本指引赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，否则发行人提出的任何要求、要求、指示或通知，如由有关人员签署，即为足够。

（f）如受托人有合理理由相信不能向其保证偿付其对该风险或法律责任感到满意的该等资金或弥偿，则本契约的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务或其他方面的法律责任。

（g）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办事处收到任何事实上是该违约或违约事件的书面通知，且该通知引用了票据和本义齿并声明该通知为违约或违约事件，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。

（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

（j）向受托人交付报告、资料和文件仅供参考之用，受托人收到这些报告、资料和文件不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或知悉，包括发行人遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

（k）除非本指引另有规定，否则受托人根据本指引采取行动的允许权不得解释为一项责任，而就该等允许权而言，除其疏忽或故意不当行为外，受托人不得承担责任。

（l）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅发行人的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由发行人承担，不得因此类查询或调查而产生任何类型的责任或额外责任。

（m）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（n）受托人可要求发证人交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔（附有样本签名）。

第7.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其任何关联人处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。然而，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人还受本协议第7.09条的约束。

第7.04条受托人的免责声明。受托人不得对本契约或票据的有效性或充分性负责或作出任何陈述，不得就发行人使用票据所得款项或向发行人支付的任何款项或根据发行人根据本契约的任何条文作出的指示负责，亦不得就受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或运用负责，除认证证书外，它不对本文中的任何声明或陈述或票据或与票据销售有关的任何其他文件或根据本义齿的任何其他文件中的任何声明负责。

第7.05条违约通知。违约发生且仍在继续，且受托人负责人员实际知悉的，受托人应在违约发生后90日内向持有人送达违约通知。除与任何票据的本金、溢价（如有）或利息的支付有关的违约情况外，受托人可向持有人扣留任何持续违约的通知，前提是且只要善意的负责人员（在其认为必要时根据代理人或大律师的建议行事）确定扣留通知符合持有人的利益；此外，但就票据而言，如发生任何违约，则不得在票据发生后至少30天前向持有人发出此类通知。就本节而言，“违约”一词是指任何属于或在通知或时间流逝后或两者都将成为票据违约事件的事件。

第7.06节赔偿和赔偿。发行人应不时向受托人和各代理人支付各方不时书面约定的对其接受本义齿和本协议项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应当根据请求，及时向受托人和各代理人支付或偿付其在服务补偿之外发生或作出的一切合理的自付款项、垫款、税款、费用和开支。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

发行人和担保人应共同和个别地赔偿受托人、每个代理人及其各自的高级职员、董事、雇员、代表和代理人（各自为“受弥偿人”），并使该受弥偿人免受任何和所有损失、损害、索赔、费用、诉讼、诉讼或法律程序或股权、罚款、税收、处罚、该受弥偿人因接受或管理本信托及履行其在本协议项下的职责而招致的责任或开支（包括向公司或共同发行人或任何担保人（包括本第7.06条）强制执行本契约的合理成本和开支，或就任何持有人、公司或共同发行人或任何担保人或任何其他人就该接受而主张的任何索赔或任何其他人或与该接受有关的责任而为自己辩护的合理成本和开支，行使或履行其在本协议下的任何权力或职责）（但不包括就此类管理或履行的补偿而对这些人征收的税款）。每名获弥偿人应将其可能合理及时要求赔偿的任何第三方索赔通知发行人。受偿人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人对索赔进行抗辩，受保人可另行聘请律师，发行人应支付该律师的合理费用和开支。发行人或任何担保人均无须偿付任何费用或就受弥偿人因该受弥偿人本身的故意不当行为或疏忽而招致的任何损失、责任或开支作出赔偿。发行人或任何担保人无需为未经其同意而进行的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。

发行人和担保人根据本条第7.06款承担的义务以及第七条所载的受托人的赔偿和豁免，在本契约的清偿和解除、票据的偿还或受托人的较早辞职或免职后仍然有效。

为保证发行人和担保人在本条第7.06款中的付款义务，受托人和各代理人应对受托人或该代理人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有的用于支付特定票据本金和利息的款项或财产除外。该留置权应在满足和解除本契约后继续有效。

当受托人或任何代理人在本条例第6.01（7）或（8）条所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关开支及对服务的补偿（包括其代理人和大律师的合理费用和开支）拟构成任何破产法下的优先权目的的行政开支。

第7.07条更换受托人。受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.07条所规定的委任后，方可生效。受托人可随时书面辞职，并因如此通知发行人而解除特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金多数的持有人可在不少于该解除生效日期前30天以书面通知受托人及发行人的方式解除受托人。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从本条例第7.09条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）（c）托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人（由发行人负担费用）、发行人或当时未偿还票据本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

如受托人在已成为持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，未能遵守本条例第7.09条，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

继任受托人应当向离任受托人和发行人送达接受其委任的书面文件。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将其继任通知邮寄给持有人。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；但前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本协议第7.06条规定的留置权的约束。尽管根据本条第7.07条更换了受托人，但发行人和担保人根据本条第7.06条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。

离职受托人对继任受托人的作为或不作为不承担任何责任或义务。

第7.08条合并等方式的继任受托人受托人合并、合并、出售或转换为另一公司、或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一公司的，无任何进一步作为的继承公司即为继承受托人。

第7.09条资格；取消资格。在任何时候，本协议下的受托人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，并与其母公司一起拥有其最近公布的年度状况报告中所述的至少50,000，000美元的合并资本和盈余。

第八条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01条实施法律违约或契约违约的选择权。发行人可以选择并在任何时候，在符合本条第八条规定的下述条件时，选择将本条例第8.02或8.03条适用于所有未偿还的票据和担保人与担保有关的所有义务。

第8.02节法定撤销和解除。在发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.02条的选择权后，发行人和担保人应在满足本条例第8.04条规定的条件的前提下，被视为已在下述条件满足之日解除其与所有未偿还票据和担保有关的义务（“法律失效”）。为此目的，法律撤销是指发行人和担保人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条而言，该票据应被视为“未偿还”，已治愈当时存在的所有违约事件，并已履行其在该等票据和本契约下的所有其他义务，包括担保人与每个担保人解除其与其担保有关的所有义务（以及受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应执行发行人要求的确认相同的文书），但下列规定在本协议另有规定终止或解除前仍有效的除外：

（a）持有人就票据的本金、溢价（如有的话）及利息收取付款的权利，而当该等付款完全是根据本指引第8.04条所提述的依据本指引设立的信托而到期时；

（b）发行人就发行临时票据、登记该等票据、毁损、毁损、遗失或失窃的票据以及维持一个办事处或代理机构的付款及以信托方式持有的担保付款的款项而承担的义务；

（c）受托人的权利、权力、信托、职责、赔偿及豁免，以及发行人与此有关的义务；及

（d）本条第8.02条。

在符合第八条规定的情况下，发行人可以行使本条第8.02款规定的选择权，尽管其根据本条款第8.03条事先行使了选择权。

第8.03条违反盟约。发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，发行人及担保人须在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，解除其根据本条例第4.03、4.04、4.05、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15及4.17条及本条例第5.01（a）（1）（d）及（e）条所载的契诺及本条例第5.01（b）条就本条例第8.04条所列条件达成之日及之后的未偿还票据所承担的义务（“契诺失效”），此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或作为（以及其中任何后果）而言，票据将被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项理解，就会计目的而言，该等票据不应被视为未偿还）。为此，契约失效是指，就未偿还票据和担保而言，发行人和担保人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文或任何其他文件中的任何其他规定的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且对其不承担任何责任，而该等不遵守不构成本协议第6.01条规定的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分及该等票据不受影响。如果发行人行使契约撤销选择权，每个担保人将免除其与其担保有关的所有义务。此外，当发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权时，在符合本条例第8.04条所载条件的情况下，第6.01（3）、6.01（4）条（仅就因契约失效而获解除的契诺）、第6.01（5）、6.01（6）、6.01（7）（仅就公司的受限制附属公司）、第6.01（8）（仅就公司的受限制附属公司）及本条例第6.01（9）条不构成违约事件。

第8.04条法律或盟约撤销的条件。为就票据行使法律上的失责或契约上的失责：

（1）发行人必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、仅投资于政府证券的以美元计价的政府证券或货币市场基金或其组合，其金额为独立财务顾问认为足够的金额，但以该等金额由仅投资于政府证券的以美元计价的政府证券或货币市场基金组成为限，以支付票据的本金、溢价（如有的话）以及在规定的到期日或适用的赎回日到期的利息，视情况而定，而发行人必须指明该等票据是被推迟到期或推迟至某一特定赎回日期；但在需要支付适用溢价的任何赎回时，存入的金额将足以用于本契约的目的，但前提是存入受托人的金额等于截至赎回通知日期计算的适用溢价，并有截至赎回日期的任何赤字（任何该等金额，“适用保费赤字”）仅需在赎回日期或之前存入受托人。任何适用的保费赤字将在赎回日期前至少两个营业日交付予受托人的高级职员证明书内载明，该等适用的保费赤字将存放于受托人并适用于该等赎回；但如该等适用的保费赤字在任何法定失效或契约失效后事实上并未获支付，则受托人无须承担任何法律责任；

（2）如属法定撤销，发行人将已向受托人交付律师意见，确认在符合惯常假设和排除的情况下：

（a）发行人已收到或已由美国国税局公布裁决，或

（b）自票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生变化，

在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见将确认，根据惯常的假设和排除，票据持有人将不会因此类法律违约而酌情为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（3）在《盟约》失效的情况下，发行人将已向受托人交付一份大律师意见，确认根据惯例假设和排除，票据持有人将不会因该《盟约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、以相同的方式和在未发生该等《盟约》失效的情况下的相同时间和时间缴纳该等税款；

（4）任何违约（除因借入拟用于作出该等存款的资金及与其他债务有关的任何类似及同时进行的存款而产生的违约外，以及（在每种情况下）授予留置权及完成与此有关的其他交易）均不得已发生，并于该存款日期仍在继续；

（5）该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反优先信贷融资或任何其他重要协议、文书或文件（本契约除外）项下的违约，公司或共同发行人或任何附属担保人是公司或共同发行人或任何附属担保人的一方或受其约束的一方（但因任何借入资金而产生的借入资金将被用于支付实现该法定撤销或契约撤销所需的存款以及与其他待赎回债务有关的任何类似和同时的存款，以及在每种情况下，授予留置权和完成与此相关的其他交易除外）；

（6）发行人将已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以击败、阻碍、延迟或欺骗公司或共同发行人的任何债权人或任何附属担保人或其他人为目的而作出；及

（7）发证人将已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法律失责或盟约失责（视属何情况而定）而订定或有关的所有先决条件均已获遵从。

尽管有上述规定，如所有未在此之前交付予受托人注销的票据（i）已到期应付，或（ii）将于一年内到期应付，或根据受托人满意的安排将于一年内被要求赎回，即受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人承担费用，则无须交付前款第（2）条所要求的有关法律失效的大律师意见。

第8.05款存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本条例第8.06条另有规定外，所有根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条例第8.05条，统称为“受托人”）的有关未偿还票据的款项及政府证券（包括其收益），均须以信托形式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括公司、共同发行人或作为付款代理人的担保人）申请支付，就本金、溢价及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

发行人须就依据本条例第8.04条存放的现金或政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人负担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条第八条中有任何相反的情况，但受托人应发行人的要求，不时向发行人交付或支付其持有的本条例第8.04条规定的任何款项或政府证券，而独立财务顾问在其书面证明中表示认为，交付给受托人的任何款项或政府证券的范围内，任何存放于受托人的款项或政府证券（可为根据本条例第8.04（a）条交付的意见），超过随后将被要求存入以实现等效的法律违约或契约违约的金额。

第8.06节偿还发行人。在符合任何适用的废弃物权法的规定下，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，用于支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，但在该本金及溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领，应按发行人的要求向发行人支付，或（如当时由发行人持有）应解除该信托；而该票据的持有人此后应仅向发行人寻求支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切责任，以及发行人作为该等信托款项的受托人所负的一切责任，随即终止。

第8.07节恢复原状。如受托人或付款代理人不能根据本条例第8.02或8.03条（视属何情况而定）申请任何美元或政府证券，原因是任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则发行人和担保人在本契约及票据和担保项下的义务应予恢复和恢复，犹如根据本契约第8.02或8.03条没有发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据本契约第8.02或8.03条（视情况而定）获准运用所有该等款项为止；但如发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，发行人应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第九条

修正、补充和放弃

第9.01条未经持有人同意。尽管有本条例第9.02条的规定，公司、共同发行人、任何担保人（就其为一方的担保而言）及受托人可修订或补充本契约及任何担保或票据，而无须任何持有人同意：

（一）对有歧义、遗漏、错误、缺陷或者前后矛盾的，予以纠正；

（2）订定在凭证式票据之外或代替凭证式票据的规定（但就《守则》第163（f）条而言，该等无凭证式票据是以注册形式发行的）；

（3）遵守本条例第5.01条；

（四）规定承担发行人或者任何担保人对持有人的义务；

（5）作出任何会向持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人在本契约下的合法权利产生重大不利影响（由公司善意厘定）的更改；

（6）为持有人的利益添加契诺或放弃授予公司或共同发行人或任何担保人的任何权利或权力；

（7）在公司的选举中，遵守SEC的要求，以便在适用的情况下实施或维持《信托契约法》下本契约的资格（同意本契约无需根据《信托契约法》获得资格）；

（8）依据本契约的规定，为根据本契约接受及委任继任受托人提供证据及订定条文；

（九）根据本契约增加担保人或者共同义务人或者按照本契约的条款解除担保人；

（10）使本义齿、保证或票据的文本符合发售备忘录“票据说明”部分的任何条文，但该等“票据说明”部分的该等条文旨在按高级人员证书中向受托人提供的方式逐字背诵本义齿、保证或票据的条文；

（11）在本契约许可的情况下，对本契约有关票据的转让和展期的规定作出任何修订，包括便利票据的发行和管理；但前提是（a）遵守经如此修订的本契约不会导致票据的转让违反《证券法》或任何适用的证券法，并且（b）此类修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响；

（12）就按照本契约的条款发行额外票据作出规定；或

（13）为票据和/或相关担保提供担保。

根据公司的要求，并附有董事会授权执行任何此类经修订或补充契约的决议，以及在受托人收到本协议第7.02节所述文件后（在受托人要求的范围内），受托人应与公司和担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人有权但无义务，订立此类修订或补充契约，影响其自身在本契约或其他情况下的权利、义务、赔偿或豁免。尽管有上述规定，在本契约下增加一名担保人以及本契约的补充契约的受托人执行和交付时，无需就该担保人提出法律顾问的意见，其形式作为附件 D附于本契约之后。

受托人没有义务签署任何影响其权利、义务、赔偿、豁免或责任的修改。受托人在签署任何修订时，有权收取并有权依赖高级人员证明书及大律师意见，述明该等修订或补充是契约授权或准许的，且该等修订的所有契诺及先决条件均已获遵从，而大律师的该等意见亦须述明该修订是公司的法律、有效及具约束力的义务。

第9.02条经持有人同意。除本条下文第9.02条另有规定外，公司、共同发行人、担保人（仅就其为一方的担保）及受托人可经持有票据（包括附加票据，如有的话）本金至少过半数的持有人同意，修订或补充本契约、票据及担保，然后作为单一类别（包括就购买、要约收购或交换要约收购票据而取得的同意），并在符合本条例第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付票据的本金、溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定，担保或票据可在获得当时未偿还票据（包括附加票据，如有）本金多数持有人同意的情况下予以放弃，但公司或其关联公司实益拥有的票据除外，作为单一类别投票（包括就有关票据的要约收购或交换要约或购买要约而取得的同意）；但（x）如果任何该等修订或豁免将仅影响当时在本协议项下尚未偿付的一个系列票据（或少于所有系列票据），则仅需该系列当时尚未偿付的票据本金多数持有人的同意（包括，在每种情况下，须就要约收购或交换要约或有关票据的购买要约取得同意），及（y）如任何该等修订或豁免的条款将以与该等修订或豁免影响其他系列票据的方式不同且具有重大不利影响的方式影响一系列票据，则须取得该等受不利影响系列票据的本金多数持有人的同意，而该等票据当时尚未偿付（包括，在每种情况下，应要求就要约收购或交换要约或购买票据的要约）获得同意。本条例第2.08条和本条例第2.09条应确定就本条例第9.02条而言，哪些票据被视为“未付”。

经公司提出要求，并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并经向受托人提交受托人信纳上述持有人同意的证据，以及在受托人收到本协议第7.02节所述文件后，受托人应与公司，共同发行人和担保人（仅就其作为一方的担保）在执行该等经修订或补充契约时，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务、赔偿或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等经修订或补充契约。

根据本条第9.02条持有人的同意无须批准任何建议修订或放弃的特定形式，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

根据本条第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人须向受其影响的持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该修订、补充或放弃的通知。然而，发行人未能交付该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或放弃的有效性。

未经每名受影响持有人同意（为免生疑问，包括附属公司持有的任何票据），根据本条作出的修订或放弃，不得就非同意持有人持有的任何票据：

（1）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的该等票据的本金；

（2）减少任何该等票据的本金或更改任何该等票据的固定最终期限，或减少在任何日期赎回该等票据时须支付的溢价（有关第3.09条、第4.10条及第4.14条的条文除外）；但对通知规定的任何修订，可在当时未偿还票据本金总额过半数的持有人同意下作出；

（三）降低任何票据付息利率或者变更付息时间；

（4）放弃在票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约，但票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付票据及放弃因该等加速支付而导致的付款违约除外，或就本契约所载的契诺或条文或未经所有受影响持有人同意不得修订或修改的任何保证而言；

（5）作出任何非其中所述的以金钱支付的票据；

（6）对本契约有关放弃过往违约的条文作出任何更改；

（七）对本条第九条作出对持有人有重大不利影响的变更；

（8）修改任何持有人根据本合约所享有的合约权利，以在有关到期日或之后就该持有人的票据或就该持有人的票据提起支付本金、利息或溢价（如有的话）的诉讼；

（9）对票据的排名作出任何会对持有人产生不利影响的变更或修改；或

（10）除本契约明确许可外，以任何对持有人有重大不利影响的方式修改任何担保人的担保。

第9.03节同意书的撤销和效力。在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

发行人可以但无义务确定记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或放弃的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权同意该修改、补充、放弃或撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。除非已取得所需数目的持有人的同意，否则该等同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.04条票据上的记号或交换。受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。所有票据的发行人可以发行，受托人在收到认证令后，应认证反映修订、补充或放弃的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.05条受托人签署修订等受托人在不对受托人的权利、义务、责任、赔偿或豁免产生不利影响的情况下，应当签署依据本第九条授权的任何修改、补充或放弃。在公司董事会或联合发行人（如适用）批准之前，公司或联合发行人不得签署修订、补充或豁免。在执行任何修订、补充或放弃时，除本协议第12.03条要求的文件外，受托人应收到并应在最终依赖时得到充分保护，此外，还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行此类经修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且此类修订、补充或放弃是发行人及其任何担保方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯性例外情况除外，并符合本协议的规定。

尽管有上述规定，受托人在执行本契约项下以增加新担保人的任何修订或以本契约所附的附件 D形式的补充时，将不需要律师的意见。

第十条

保证

第10.01款保证。在不违反本条第十条的情况下，各担保人在此共同和个别、不可撤销和无条件地向受托人认证和交付的票据的每一持有人以及受托人及其继承人和受让人保证，无论本契约、票据的有效性和可执行性如何，或发行人在本契约项下或根据本契约项下的义务如何，（a）票据的本金、利息和溢价（如有）应在到期时（无论是在到期时）通过加速、赎回或其他方式迅速全额支付，票据逾期本金及利息（如有）的利息（如合法），以及发行人根据本协议或本协议项下向持有人或受托人承担的所有其他义务，包括费用、赔偿或其他义务，均应按照本协议及其条款迅速全额支付；及（b）如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期的时间有任何延长，则该等票据或任何该等其他义务在到期时应按照延期或续期的条款迅速全额支付，不论是否在规定的到期日，通过加速或其他方式。无论出于何种原因，如此担保的任何金额到期未支付，担保人负有连带责任及时支付。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况（全额支付发行人在本协议项下和票据项下的所有义务除外）。

各担保人特此在法律允许的最大范围内放弃勤勉、提示、要求付款、在公司破产或破产的情况下向法院提出债权的任何权利，要求首先对发行人进行诉讼、抗诉、通知以及所有要求和契诺，除非通过全额支付票据和本义齿所载义务或根据本义齿的规定通过解除方式，否则本担保不得解除。

各担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本第10.01条规定的任何权利时发生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费和费用）。

如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求向公司、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就任何公司或共同发行人或担保人行事的其他类似官员返还，则向受托人或该持有人支付的任何金额，则本担保在此前已解除的范围内，应恢复完全有效和有效。

各担保人还同意，就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本担保的目的，可以按照本担保第六条的规定加速履行在此担保的义务，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本担保的义务加速履行的情况，以及（y）在本担保第六条规定的任何加速履行该义务的声明的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由担保人就本担保之目的而到期应付。担保人有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。

每份担保应保持完全有效，并在发行人提出或针对发行人提出清算、重组的任何申请、任何发行人破产或为债权人的利益作出转让或为发行人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人时继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候根据适用法律支付票据，撤销或减少金额，或必须以其他方式由票据或担保的任何债权人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未支付此类款项一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，票据应在法律允许的最大限度内恢复并被视为仅按已支付的金额减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

任何担保的任何条款无效、违法或无法执行的，其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

任何担保人出具的担保应为该担保人的一般无担保优先债务，并应与该担保人的所有现有和未来优先债务（如有）具有同等受偿权。

担保人就其担保应支付的每笔款项，均不得抵销、反诉、减少或减少任何种类或性质。

第10.02节担保人责任限制。各担保人及其对票据的接受、各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何担保的范围内，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，在使该担保人的最高金额和根据该等法律相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在使任何其他担保人就该其他担保人在本条X项下的义务收取的任何款项、收取该其他担保人的分担款或由其或代表其作出的付款的权利生效后，每一担保人的义务应以该最高金额为限，导致该担保人在其担保项下的义务不构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。根据其担保进行付款的每一担保人在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，有权获得对方担保人的出资，金额等于该另一担保人根据根据公认会计原则确定的所有担保人在支付该款项时各自的净资产按比例支付该款项的部分。

第10.03节执行和交付。为证明其在本协议第10.01节中所述的保证，各担保人特此同意，本契约（或者，如果每一担保人在本协议日期之后成为本协议的一方，则由其一名授权人员代表该担保人签署一份附件 D形式的补充契约）。

各担保人在此同意，其在本协议第10.01条中规定的担保应保持完全有效，即使票据上没有任何此类担保的背书。

如在本契约上签名的高级人员在受托人认证该票据时已不再担任该职务，则该担保人的保证仍然有效。

受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表担保人到期交付本义齿中规定的担保。

如果本协议第4.15节要求，公司应促使任何新设立或收购的受限制子公司在适用的范围内遵守第4.15节和本第X条。

第10.04条代位权。在其担保根据第10.06条终止之前，各担保人同意，在全额支付在此担保的所有义务之前，其无权就在此担保的任何义务对持有人行使任何代位权；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或收取因或基于，该代位权，直至公司根据本义齿或票据到期应付的所有款项均已全额支付为止。

第10.05款惠益确认。各担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据其担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第10.06节解除担保。（a）附属公司担保人的每项担保将在其条款中规定，该担保应自动无条件解除和解除，并应随即终止且不再具有效力和效力，且该附属公司担保人、发行人或受托人无需就解除该附属公司担保人的担保采取进一步行动，条件是：

（1）（a）该附属担保人的股本的任何出售、交换、发行、处分或转让（通过合并、合并、合并或其他方式），在此之后，适用的附属担保人不再是受限制的附属公司，或（b）该附属担保人的全部或实质上全部资产（包括向任何发行人或另一附属担保人），在每种情况下，如果该出售、交换、发行、处分或转让是按照本契约的适用条款进行的；

（2）（a）任何发行人或任何附属担保人的优先信贷安排下的债务或资本市场债务由该附属担保人解除或解除担保或其直接义务导致产生该担保，或（b）导致产生该担保的其他担保或直接义务的解除或解除，但在每种情况下，由该担保或直接义务下的付款或由于该担保或直接义务下的付款而解除或解除的情况除外（据了解，受或有恢复的解除仍为解除）；

（三）将属于附属担保人的任何受限制附属公司指定为符合本契约适用条款的非受限制附属公司；或者

（4）（a）发行人根据本协议第VIII条行使其法定撤销选择权或契约撤销选择权或（b）发行人根据本契约条款履行其在本契约项下的义务；

（五）任何附属担保人与公司、共同发行人或者作为该等合并、合并或合并中的存续人的附属担保人合并、合并或合并，或者在附属担保人在其全部或实质上全部资产转移后清算时，在符合本协议适用条款的交易中的每一情形；

（六）第九条所述；或者

（7）发生契约终止事件。

尽管有上述规定，母公司的任何担保，包括母公司担保人，可通过向受托人交付高级人员证书和大律师意见，由公司以任何理由自动无条件解除和解除。

（b）公司将有权在向受托人交付高级人员证书和大律师意见后，促使任何未就优先信贷融资项下的任何债务或发行人或担保人的资本市场债务提供担保、且本契约的适用条款未另有规定提供担保的担保人无条件地解除和解除其担保项下的所有义务，而该担保将随即自动和无条件地终止和解除，且不再具有任何效力或影响。

第一条XI

满足与释放

第11.01款满足与解除。本契约须予解除，且对所有票据不再具有进一步效力（但本契约的某些条文除外，包括受托人的权利、保护、特权及豁免，而该等条文须在该解除后继续有效），当其中任何一种情况发生时：

（1）除已被替换或支付的遗失、被盗或毁坏的票据及此前已以信托方式存放其付款款项的票据外，所有经认证及交付的票据均已交付予受托人注销；或

（2）（a）所有未在此之前交付予受托人注销的票据已因发出一份或多于一份赎回通知或其他原因而到期应付，将于一年内到期应付或可根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，以受托人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，以及公司或共同发行人或任何担保人已不可撤销地将或安排将其作为信托资金存放于受托人，仅为持有人的利益、美元现金、仅投资于政府证券的美元计价政府证券或货币市场基金的组合，其金额将足够（不考虑任何利息再投资），独立财务顾问认为，只要这些金额包括仅投资于政府证券的美元计价政府证券或货币市场基金，支付及解除此前未交付予受托人注销的票据的全部债务，以支付本金、溢价（如有的话）及截至到期或赎回日期的应计利息；但（i）在任何需要支付适用溢价的赎回时，所存入的金额将足以就本契约而言，但以存入受托人的金额相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价为限，任何适用的保费赤字只须在赎回日期或之前存放于受托人，及（ii）任何适用的保费赤字将在赎回日期前至少两个营业日交付予受托人的高级人员证明书内载明，该证明书确认该适用的保费赤字将用于该赎回；但如该适用的保费赤字在任何该等抵偿及解除后事实上并无支付，则受托人无须承担任何法律责任；

（b）发行人已支付或促使支付其根据本契约须支付的所有款项；及

（c）发行人已向受托人交付不可撤销指示，以将已存入款项用于在到期或赎回日期（视属何情况而定）支付票据。

此外，发行人必须向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明达成及解除的所有先决条件已获满足。大律师的该等意见可依赖有关事实事项的该人员证明书，包括上文第（2）（a）、（b）及（c）条。

尽管本指引已获满足及解除，但第7.06条及（如款项已依据本条第11.01条第（2）款（a）项存入受托人）第11.02条及本指引第8.06条在该等满足及解除后仍有效。

第11.02节信托资金的运用。除第8.06条另有规定外，根据本条例第11.01条存放于受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，运用于直接或透过受托人可能厘定的任何付款代理人（包括公司或共同发行人或作为其本身付款代理人的担保人）向有权获付的人支付本金（及溢价，如有）及已将该等款项存入受托人的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而不能根据本协议第11.01条申请任何款项或政府证券，则发行人及任何担保人在本契约及票据下的义务应予恢复及恢复，犹如根据本协议第11.01条并无发生存款一样；但如发行人已支付本金、溢价（如有），或任何票据因其义务恢复而产生的利息，发行人应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券中收取该等款项的权利。

第十二条

杂项

第12.01条通知。本公司、共同发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如以书面形式亲自送达或以一等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真、电子（“.pdf”或其他格式）或隔夜航空快递保证次日送达的方式邮寄，则妥为送达其他人的地址：

If to the company，the co-issuer and/or any guarantor on or after the issue date：

Magnolia Oil & Gas运营有限责任公司

九号绿道广场，1300号套房

德克萨斯州休斯顿77046

Attn：执行副总裁、总法律顾问、公司秘书及土地

邮箱：tyang@mgyoil.com

在每种情况下，附一份副本至：

If to the trustee：

地区银行

麦金尼大道1717号11楼

德克萨斯州达拉斯75202

关注：肖恩·贝德纳塞克

电话：（214）220-6158

传真：（713）960-4058

邮箱：shawn.bednasek@regions.com

附副本至：

Alston & Bird LLP

南特赖恩街1120号

套房300

夏洛特，NC 28203-6818

关注：Adam Smith，ESQ。

邮箱：adam.smith@alston.com

发行人、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

受托人同意接受并根据根据本义齿以无担保电子邮件、传真传输或其他类似无担保电子方式发送的指示或指示行事；但前提是（a）提供此类书面指示的一方当事人在此种书面指示的传送之后，应及时向受托人提供最初执行的指示或指示，以及（b）此类最初执行的指示或指示应由提供此类指示或指示的一方当事人的授权代表签署。如当事人选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方法发出指示），而受托人酌情选择根据该等指示采取行动，则受托人对该等指示的理解应视为控制。

所有通知和通信（寄给持有人的除外）均应视为已妥为送达：以专人送达的时间，如亲自送达；以邮件方式存放后五个日历日，预付邮资，如以头等邮件方式邮寄；在发布或电子送达的第一个日期；及时送达快递员后的下一个营业日，如以保证次日送达的隔夜航空快递方式发送；但交付给受托人的任何通知或通信自实际收到时即视为生效。

向持有人发出的任何通知或通讯，须以电子方式送达、以一等邮件邮寄、核证或挂号、要求回执，或以隔夜航空信使保证翌日送达登记主任备存的记事簿所显示的地址。

未向持有人交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。

尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，凡本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（不论是否通过邮寄或其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回或购买通知），如根据保存人的长期指示向保存人发出该通知，则该通知应充分发出。

在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或以其他方式送达通知或通信的，无论收件人是否收到，均视为已妥为发出通知或通信。

发行人向持有人交付或者邮寄通知、通讯的，应当同时向受托人和各代理人交付或者邮寄副本。

第12.02节与全球票据持有人的通信。尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人公认的做法通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出此种通知，则此种通知应充分发出。

第12.03节关于条件先例的证明和意见。发行人或任何担保人向受托人提出任何请求或申请，以根据本契约采取任何行动（第9.05条最后一句所列及就下文（b）条而言，就发行日的首次发行票据而言除外），发行人或该担保人（视属何情况而定）须向受托人提供：

（a）受托人合理信纳的形式的高级人员证明书（其中须包括本条例第12.04条所列的陈述），述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（b）大律师以受托人合理满意的形式提出的意见（其中须包括本条第12.04条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获满足。

第12.04节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约所规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见（而如属大律师意见，则可限于就事实事宜依赖高级人员证明书）；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述；但就事实上的事宜而言，大律师的意见可依赖高级人员的证明书或公职人员的证明书。

第12.05条行使权利不是承担义务。受托人行使其在本协议项下的任何权利、补救措施或权力，不得解除发行人各自的任何职责或义务，除本协议明文规定外，受托人不承担任何义务或责任。

第12.06条受托人和代理人规则。受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第12.07条没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。本公司、联席发行人、任何担保人或任何母公司的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、收入人、成员、合伙人或权益持有人，概不对发行人或担保人在票据、担保、本义齿或任何补充契约项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

管辖法律的第12.08节。这份契约、票据和任何担保将由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。

第12.09节放弃陪审团审判。发行人、共同发行人、担保人、特此受托人中的每一人，以及票据的每一持有人，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因本契约、票据或特此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.10条同意管辖。在适用法律允许的最大范围内，发行人在此不可撤销地提交位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院对基于或产生于或与本契约或任何证券有关的任何诉讼、诉讼或程序的管辖权，并不可撤销地同意可在任何该等法院确定与该诉讼或程序有关的所有索赔。发行人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其可能对在不方便的诉讼地提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。发行人同意，在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并对其具有约束力，并可在发行人根据该等判决提起诉讼所管辖的任何法院强制执行，但条件是，该程序的送达是按照本协议规定的方式或在法律另有许可的情况下向发行人进行的。

第12.11节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其合理控制之外的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、丢失或故障，或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施）而直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本契约下的义务承担责任或承担责任。

第12.12节没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释公司或其受限制子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.13节继任者。发行人在本契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。除本合同第10.06节另有规定外，每一担保人在本合同中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.14节可分割性。如本指引或票据中的任何条文或任何条文的任何部分无效、违法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第12.15节对应原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。本契约可在多个对应方中执行，这些对应方合并后应构成一份文书。以传真或电子传送（‘.pdf’或其他格式）交换本契约的副本和签字页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始契约。以传真或电子方式（以‘.pdf’或其他格式）传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

第12.16节目录、标题等本索引各条款和章节的目录、交叉参照表和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第12.17节美国爱国者法。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》（“适用法律”）第326条，受托人必须获得、核实、记录和更新与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方当事人同意应受托人不时提出的请求，向其提供该当事人可能获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

【下一页签名】

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本契约。

[签名页到义齿]

MAGNOLIA Oil & GAS Intermediate LLC，作为母公司担保人by：/s/Christopher Stavros Name：Christopher Stavros Title：President and Chief Executive Officer

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

展品A

[笔记的面孔]

【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】

【插入条例S临时全球票据图例，如根据义齿的规定适用】

[插入OID图例，如果根据义齿的规定适用]

CUSIP [ ]

ISIN [ ]

[第144a条] [第s条]全球说明

2032年到期的6.875%优先票据

Magnolia Oil & GAS Operating LLC

Magnolia Oil & GAS Finance CORP。

承诺向或注册转让人付款，

【所附全球票据利益交换附表所列本金】【美元本金】于2032年12月1日。

付息日期：2025年6月1日开始的6月1日和12月1日

备案日期：5月15日、11月15日

兹证明，发行人已促使正式签署本文书。

这是提到的笔记之一

在提到的义齿内：

日期：

[笔记背面]

2032年到期的6.875%优先票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。Magnolia Oil & Gas Operating LLC（“公司”）及Magnolia Oil & Gas Finance Corp.（“联席发行人”，与公司合称“发行人”）承诺按年利率6.875%支付本期票据本金自2024年11月26日起至到期的利息。发行人将于自2025年6月1日起的每年6月1日和12月1日每半年支付一次本票据的利息，如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。发行人将于紧接前5月15日和11月15日（各为“登记日”）向本票据的记录持有人支付每笔利息。本票据的利息自最近一次付息之日起计，如未付息，则自发行之日起计；但第一个付息日为2025年6月1日。发行人将不时按本票据承担的利率支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；他们应不时按本票据承担的利率支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）（不考虑任何适用的宽限期）。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

2.付款方法。发行人将在利息支付日期之前的下一个记录日期（不论是否为营业日）的营业时间结束时向作为本票据登记持有人的人支付本票据的利息，即使本票据在该记录日期之后和在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节中关于违约利息的规定除外。票据的本金、溢价（如有）和利息的支付将在发行人根据义齿第4.02节维持的办事处或代理机构支付，或由发行人选择，可通过电汇方式向收款人在美国一家银行开立的美元账户付款，前提是该持有人选择以电汇方式付款，方式是不迟于相关到期付款日期（或受托人或付款代理人酌情接受的其他日期）前30天向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户，但前提是（a）所有本金、溢价（如有）和利息的支付，以DTC或其代名人的名义注册或由其持有的Global Notes所代表的票据将以电汇方式将即时可用资金转入持有人或其持有人指定的账户；及（b）如未收到有关该持有人的电汇选择通知，则有关凭证式票据的所有本金、溢价（如有）及利息的支付将以支票方式邮寄至持有人于票据登记册所载地址。此种付款应使用在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币。缴款日为法定节假日的，在非法定节假日的翌日缴款，其间不计息。

3.付款代理人和书记官长。最初是契约下的受托人，将担任付款代理人和注册人。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须事先通知任何持有人。发行人或其任何子公司可以任何此类身份行事。

4.indenture。发行人根据契约发行票据，日期为（“契约”），包括（a）作为公司的Magnolia Oil & Gas运营有限责任公司、（b）作为联席发行人的Magnolia Oil & Gas金融公司、（c）作为母公司担保人的公司的某些母公司、（d）作为担保人的公司的某些子公司和关联公司以及作为受托人的（e）地区银行（“受托人”）。发行人有权根据义齿第2.01和4.09条发行额外票据。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，则义齿的规定应受管辖和控制。

5.选择性赎回。

（a）在2027年12月1日之前的任何时间，发行人可根据义齿第3.03条所述的通知，选择一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格（由公司计算）等于（i）已赎回票据本金额的100.00%加上（ii）适用溢价加上（iii）至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）之和，但须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息。与相关交易或事件（包括股权发售、出资、控制权变更、资产出售或其他交易）有关的任何赎回通知可由发行人酌情在完成或其发生之前发出，而任何该等赎回或通知可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生（视情况而定）。

（b）在2027年12月1日之前的任何时间，发行人可自行选择并在一个或多个场合赎回根据契约发行的票据及附加票据本金总额的最多40%，赎回价格（由公司计算）等于（i）其本金总额的106.875%之和，金额等于或低于一次或多次股权发行的现金所得款项净额，前提是该等现金所得款项净额由公司收取或向公司作出贡献，加上（ii）应计及未付利息（如有），至（但不包括）赎回日，但须受限于相关记录日期的记录持有人有权收取于相关利息支付日到期的利息；但条件是（a）在发行日最初根据义齿发行的票据本金总额及在发行日之后根据义齿发行的任何额外票据的总和的至少50%在紧接每次此类赎回发生后仍未偿还，以及（b）每次此类赎回发生在适用的股权发售或出资结束之日起180天内。

（c）就购买全部票据的任何控制权变更要约或其他要约收购而言，如当时未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该控制权变更要约或其他要约收购中有效投标且未有效撤回该等票据而发行人购买，或任何第三方作出该控制权变更要约或其他要约收购以代替发行人购买，则该等持有人有效投标且未有效撤回的所有票据，发行人或该第三方将有权在发出通知后，在该购买日期后不超过60天内，以等于在该控制权变更要约或其他要约收购中向彼此持有人提供的价格的价格赎回在该购买后仍未偿还的所有票据，在不包括在控制权变更要约或其他要约收购付款中的范围内，加上应计和未支付的利息（如有的话），但不包括，赎回日（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日或之前的付息日到期的利息）。

（d）除依据《契约》第3.07条（a）、（b）或（c）款外，票据将不会在2027年12月1日前由发行人选择赎回。

（e）在2027年12月1日及之后，发行人可在根据义齿第3.03条发出通知后，在一个或多个场合选择按下述赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）赎回全部或部分票据，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息（如有），但有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息，如果在下列各年的12月1日开始的十二个月期间赎回：

（f）依据义齿第3.07条作出的任何赎回，须依据义齿第3.01至3.06条作出。

6.强制赎回；提供购买和公开市场购买。发行人将无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。然而，在某些情况下，发行人可能被要求按照义齿第3.09、4.10和4.14节的规定提出购买票据。

7.赎回通知。除义齿第3.03节另有规定外，发行人应在赎回日期前至少10天但不超过60天以电子方式、邮寄或安排以头等邮件、邮资预付、赎回通知的方式交付给将在该持有人的注册地址或按照适用程序以其他方式赎回的票据的每个持有人（连同一份副本给受托人），但赎回通知可以在赎回日期前60天以上交付或邮寄，如果该通知是就义齿第3.03（i）节、第八条或XI发出的，则除外。

8.要约回购。一旦发生控制权变更触发事件，发行人应根据义齿第4.14节提出控制权变更要约。就某些资产出售而言，发行人应在根据义齿第3.09和4.10节提供时提出资产出售要约。

9.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有最低面额2000美元和超过2000美元的1000美元的任何整数倍的息票。票据的转让应进行登记，票据只能按照义齿的规定进行交换。登记官、转让代理人和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人无须发行、交换或登记任何票据或选择赎回的票据部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，发行人无须在将予赎回的票据的赎回通知发出前15天期间或在有关该票据的记录日期与有关该票据的下一个下一个利息支付日期之间发行、交换或登记任何票据的转让。

10.人被视为所有者。注册持有人在所有目的上均应被视为其拥有人。只有注册持有人才享有本协议项下的权利。

11.修正、补充和放弃。义齿、担保或票据可按义齿的规定进行修订或补充。

12.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。倘任何违约事件发生且仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金至少30%的持有人可藉向发行人发出书面通知，宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价（如有）、利息及任何其他货币义务立即到期应付。尽管有上述规定，在有关公司的某些破产或无力偿债事件引起的违约事件的情况下，所有未偿还的票据将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。持有人不得强制执行契约、票据或担保，除非契约中有规定。在若干限制下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合其利益，则可向持有人扣留任何持续违约的通知（与本金、溢价（如有）或利息的支付有关的违约除外）。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉向受托人发出书面通知，代表所有票据的持有人豁免契约项下的任何现有违约或其后果（非同意持有人所持有的任何票据的本金、溢价（如有）或利息的持续违约除外）。公司须每年向受托人交付一份有关遵守契约的声明，而公司须在知悉任何违约后30天内，向受托人交付一份声明，具体说明该违约、其状况以及公司正在就此采取或提议采取的行动。

13.认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据无权获得义齿项下的任何利益或为任何目的有效或义务。

14.治理法。该契约、本票据及任何担保将由纽约州法律管辖并按其建造。

15.CUSIP和ISIN号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，发行人已促使在票据上印制CUSIP和ISIN号码，并且受托人可以在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，该等号码只可置于票据上的其他识别号码上。

公司将应任何持有人的书面要求免费提供一份契约副本。可在以下地址向公司提出要求：

九号绿道广场，1300号套房

德克萨斯州休斯顿77046

Attn：执行副总裁、总法律顾问、公司秘书及土地

邮箱：tyang@mgyoil.com

并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

持有人选择购买

如果您希望让发行人根据义齿第4.10或4.14节购买此票据，请选中下面的相应框：

[ ]第4.10节[ ]第4.14节

如果您希望发行人根据义齿第4.10节或第4.14节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

$

全球票据的利益交换时间表*

该全球票据的初始未偿本金金额为$。现将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为对本全球票据的权益：

展品b

转让证明书的格式

Magnolia Oil & Gas运营有限责任公司

九号绿道广场，1300号套房

德克萨斯州休斯顿77046

Attn：执行副总裁、总法律顾问、公司秘书及土地

邮箱：tyang@mgyoil.com

Regions Bank，as trustee（the“trustee”）

麦金尼大道1717号11楼

德州达拉斯75202关注：肖恩-贝德纳塞克

电话：（214）220-6158

传真：（713）960-4058

邮箱：shawn.bednasek@regions.com

附副本至：

Alston & Bird LLP

南特赖恩街1120号

套房300

夏洛特，NC 28203-6818

关注：Adam Smith，ESQ。

邮箱：adam.smith@alston.com

RE：2032年到期的6.875%优先票据

兹提述日期为2024年11月26日的契约（“契约”），其中（a）Magnolia Oil & Gas Operating LLC（作为公司）、（b）Magnolia Oil & Gas金融公司（作为联合发行人）、（c）公司的某些母公司作为母公司担保人、（d）公司的某些子公司作为担保人以及（e）受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或该票据的权益，以该票据或权益的本金金额（“转让”）转让给（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1.[ ]检查受让人是否将根据规则144a交付相关144A全球票据或相关确定性票据的受益权益。转让是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

2.[ ]检查受让人是否将根据S条例在相关条例的全球票据或相关定义票据中获得利益的交付。转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向美国境内的人进行的，并且（x）在发出买入订单时，受让方在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并认为受让方在美国境外或（y）交易是在指定境外证券市场的设施内、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在适用的限制期届满之前进行的，则该转让不是为美国人或为美国人的账户或利益[（初始购买者除外）]进行的。在根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受到义齿和证券法中列举的转让限制。

3.[ ]检查并完成受让人是否将根据《证券法》第144a条规则或S条规则以外的任何规定交付相关最终票据的受益权益，转让是根据适用于受限制全球票据和受限制最终票据的受益权益的转让限制，并根据美国任何州的《证券法》和任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让人在此进一步证明（检查一）：

（a）[ ]此类转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；或者

（b）[ ]该等转让正向公司或其附属公司进行。

4.[ ]检查受让人是否将交付非限制性全球票据或非限制性最终票据的受益权益。

（a）[ ]检查转让是否符合规则144。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传说中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（b）[ ]检查转让是否根据S条例进行。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（c）[ ]检查转让是否依据其他豁免。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制来进行的，以保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印在受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例和义齿中所列举的转让限制的约束。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

日期：

转让证明书附件A

[勾选（a）或（b）项之一]

[查一]

展品c

交换证明书的格式

Magnolia Oil & Gas运营有限责任公司

九号绿道广场，1300号套房

德克萨斯州休斯顿77046

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德州达拉斯75202关注：肖恩-贝德纳塞克

电话：（214）220-6158

传真：（713）960-4058

邮箱：shawn.bednasek@regions.com

附副本至：

Alston & Bird LLP

南特赖恩街1120号

套房300

夏洛特，NC 28203-6818

关注：Adam Smith，ESQ。

邮箱：adam.smith@alston.com

RE：2032年到期的6.875%优先票据

兹提述日期为2024年11月26日的契约（“契约”），其中（a）Magnolia Oil & Gas Operating LLC（作为公司）、（b）Magnolia Oil & Gas金融公司（作为联合发行人）、（c）公司的某些母公司作为母公司担保人、（d）公司的某些子公司和关联公司作为担保人，以及（e）受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据或权益，本金金额为美元的票据或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：

1）以限制性全球票据的限制性最终票据或受益权益交换同一系列的非限制性全球票据的非限制性最终票据或受益权益

a）——检查交易所是否从限制性全球票据的受益权益转为同一系列非限制性全球票据的受益权益。关于将所有者在限制性全球票据中的实益权益以等额本金交换为同一系列的非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让；（ii）此类交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制全球票据的实益权益。

b）——检查交易所是否从限制性全球票据的受益权益转换为同一系列的非限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为同一系列的无限制最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据《证券法》并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）最终票据是在遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法的情况下获得的。

c）——检查交换是否来自同一系列的非限制性全球票据的限制性最终票据到受益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为同一系列的非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法获得实益权益。

d）——检查交换是否从同一系列的限制性最终票据转换为非限制性最终票据。关于所有者将限制性最终票据交换为同一系列的非限制性最终票据，所有者特此证明（i）该非限制性最终票据是为所有者自己的账户在没有转让的情况下获得的，（ii）该交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制最终票据。

2）就同一系列受限制的最终票据或同一系列受限制的全球票据的利益交换受限制的最终票据或受限制的全球票据的利益

a）——检查交易所是否从限制性全球票据的受益权益转为同一系列的限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的同一系列的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。待根据契约条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及契约和证券法中所列举的转让限制。

b）——检查交换是否从限制性最终票据到同一系列限制性全球票据的受益权益。就将拥有人的受限制最终票据交换为[核对一]的实益权益而言：

ES 144A Global Note，或

ES条例S全球说明

在同一系列的每一种情况下，在本金金额相等的情况下，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，没有转让，并且（ii）该交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，并且符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

这份证书和此处所载的报表是为了您和发行人的利益而作出的，日期

展品d

补充契约的形式

将由随后的保证人交付

[ ]补充契约（此“补充契约”），日期自[ ]起，由[ ]（“新担保人”）、特拉华州有限责任公司（“公司”）的[子公司] [母公司]、阿拉巴马州银行公司Regions Bank作为受托人（“受托人”）签署。

W I T N E S E T H

然而，公司、Magnolia Oil & Gas Finance Corp.及公司若干附属公司及联属公司迄今已签立并向受托人交付日期为2024年11月26日的契约（经不时修订、补充或修订，“契约”），就发行于2032年到期的本金总额为6.875%的无限优先票据（“票据”）作出规定；

然而，契约规定，在某些情况下，新的担保人应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，新的担保人应根据本协议和契约规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保（“担保”）；和

然而，根据义齿第9.01节，受托人有权执行和交付本补充义齿。

因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，现确认收到，双方为了持有人的平等和可予评定的利益而相互订立契约和约定如下：

（1）大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

（二）约定担保。新担保人确认，其已收到并审查了一份义齿副本以及其认为为订立本补充义齿而审查的所有其他必要文件，并且（i）特此加入并成为义齿的一方，如下文所示其作为[子公司] [母公司]担保人的签名所示，并且（ii）承认并同意（x）作为[子公司] [母公司]担保人受义齿的约束，以及（y）根据义齿履行[子公司] [母公司]担保人所要求的所有义务和义务。

（三）不得对他人追诉。本公司或联合发行人或任何担保人或任何母公司的过去、现在或未来董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人或权益持有人，概不对本公司或联合发行人或担保人在票据、担保、义齿或本补充义齿项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

（四）管辖法律。这一补充契约将由纽约州法律管辖并按其建造。

（五）对口单位。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。本补充契约可在多个对应方中执行，合并后应构成一份文书。以传真或电子（以‘.pdf’或其他格式）传送的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的以代替原始补充义齿。以传真或电子方式（以‘.pdf’或其他格式）传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

（六）标题的效力。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

（7）受托人。受托人不应以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责，或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由新的担保人单独作出。

（八）惠益认领。在执行和交付本补充契约时，新的担保人将受契约中规定的条款和条件的约束。新担保人承认，其将从义齿和本补充义齿所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其因本补充义齿而承担的义务是在考虑这些利益时明知而作出的。

（九）继任者。新担保人在本补充契约中的所有约定均对其继承人具有约束力，但本补充契约另有规定的除外。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述第一个书面日期。