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展品10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年8月8日，由特拉华州公司Assembly Biosciences, Inc.（“公司”）与吉利德科学公司（包括其继任者和受让人，“买方”）签订。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义如下）第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506（c），公司希望向买方发行和出售，而买方希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，公司与买方同意如下：

第一条

定义定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“诉讼”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）对公司、任何子公司或其各自的任何财产构成威胁或影响的诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由其适用方签署并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于第二个（2^nd）之日起的交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”是指Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，其办公室位于2000 Avenue of the Stars，Suite 200N，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。

“披露日程表”是指公司在此同时交付的披露日程表。

“取消资格事件”应具有第3.1（aa）节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指（a）根据董事会或其委员会为此目的适当采纳的任何股票、期权或其他计划或安排向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权股份，（b）在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券时发行证券，前提是自本协议之日起，此类证券未被修订以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关或根据管辖此类证券的协议条款（因为此类协议自本协议之日起生效）以其他方式除外）或延长此类证券的期限，（c）发行根据收购或战略交易发行的证券，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易；（d）根据公司于2023年3月22日提交的表格S-3登记声明发行普通股股份；（e）根据公司于2025年3月20日提交的表格S-3登记声明发行普通股股份；（f）根据日期为2024年11月7日的公开市场销售协议发行证券，由公司与Jefferies LLC或其任何修订或替换或任何类似协议，以及任何相关注册声明或招股说明书的备案、修订或补充；（g）根据吉利德协议发行证券和进行其他交易（包括但不限于根据吉利德科学公司行使其在吉利德IRA第5.3节和/或第6条下的权利）；（h）根据证券购买协议和某些认股权证（包括认股权证基础的普通股股份）发行，每份日期为2024年6月16日，由公司与Armistice Capital LLC签署及签署；（i）根据包销协议发行的证券，日期为2025年8月7日，由

公司和Guggenheim Securities，LLC作为其中指定的几家承销商的代表，包括在行使此类证券时可发行的股份，以及提交与此类发行或发行有关的任何登记声明、招股说明书或招股说明书补充（或其修订或补充）；以及（j）根据本协议和认股权证进行的发行。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”应具有第3.1（x）节中赋予该术语的含义。

“FDA法律”应具有第3.1（x）节中赋予该术语的含义。

“GAAP”应具有第3.1（g）节中赋予该术语的含义。

“Gilead协议”系指公司与吉利德科学公司于2023年10月15日订立的普通股购买协议、公司与吉利德科学公司（“Gilead IRA”）于2023年10月15日订立的投资者权利协议、公司与吉利德科学公司的日期为2023年10月15日的期权、许可和合作协议，以及公司与吉利德科学公司于2024年6月17日订立的证券购买协议，均经不时修订或补充。

“政府当局”是指任何多国、联邦、州、地方、市或其他任何性质的政府当局（包括任何政府部门、细分部门、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭，以及任何证券交易所或证券交易所当局，包括主要市场。

“知识产权”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。

“发行人被覆盖人”应具有第3.1节（aa）中该术语赋予的含义。

“Legend Removal Date”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司整体的状况（财务或其他方面）、经营结果、业务、管理、财产或前景或对公司履行本协议项下义务的重大不利影响。

“材料许可”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“每股购买价格”相当于19.60美元，可根据本协议日期之后和交割前发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“Principal Market”是指纳斯达克全球精选市场。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“买方”应具有第4.4节中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3.1（d）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（g）节中赋予该术语的含义。

「证券」指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指在本协议签字页上买方名称下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

“附属公司”指公司在本协议签订时或在任何其他适用的确定时间直接或通过任何其他附属公司直接或间接拥有该实体至少50%的已发行股本、股权或类似权益或投票权的任何实体。

“交易日”是指本金市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、认股权证、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指Equiniti Trust Company，LLC，公司目前的转让代理，邮寄地址为48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005，或公司的任何继任转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

“认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股认股权证的统称，该认股权证应可立即行使，行使期限等于一年，其形式为本协议所附的附件 A。

第二条

买卖

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议双方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，买方同意购买，总额不超过45,000，032美元的股票和认股权证。买方应通过电汇方式向公司交付与买方签署的本协议签字页所载买方认购金额相等的即时可用资金，公司应向买方交付其根据第2.2（a）节确定的股份和认股权证，公司和买方应在收盘时交付第2.2节所列可交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结账应通过电子转让结账文件的方式远程进行。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向买方交付或安排交付下列物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司大律师的法律意见，格式由公司大律师与买方议定；

（iii）以记账式形式向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人以加急方式交付以买方名义登记的等于买方认购金额除以每股购买价格的股份数量；

（iv）以买方名义登记的认股权证，以购买最多数目相当于买方股份100%的普通股，行使价相当于21.60元，但可在其中作出调整；及

（v）公司须已向买方提供由首席执行官或首席财务官签立的公司电汇指示。

（b）于截止日期或之前，买方须妥为签立及交付或安排交付本协议及认购金额予公司：

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性而受限制的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，这些申述及保证在所有重要方面均属准确（或在申述或保证因重要性而受限制的范围内，在所有方面）；

（ii）买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重大方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）作出时及于本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，截至该日期该等申述及保证在所有重大方面均属准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；及

（iv）对公司并无重大不利影响。

第三条

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除SEC报告或披露附表中所载的情况外，这些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所载披露的范围内限定任何陈述或以其他方式在本协议中作出的陈述，公司特此向买方作出以下陈述和保证：

（a）组织和资格。本公司及其各附属公司均已妥为组织，并在其各自组织管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉。公司及其各附属公司均获正式许可或有资格开展业务，并在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自的业务需要该许可或资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产和开展其各自业务所必需的所有公司权力和权力，除非未能具有如此资格或具有良好信誉或拥有该权力或权力不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但不包括向委员会提交的最近一次附件 21中所列的子公司或在披露附表中以其他方式披露的子公司。

（b）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本协议及公司作为一方的每一份其他交易文件的签署和交付，以及由其完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权，除与所需批准（定义见下文）有关外，公司、公司董事会或公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议及公司作为一方的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司妥为签立，且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和

适用的破产、破产、重组、暂停执行和一般影响债权人权利强制执行的其他普遍适用的法律，（二）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制，以及（三）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（c）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及本公司作为一方当事人的相互交易文件，以及本公司完成本协议所设想的交易并由此（包括发行和出售证券），不会（i）与本公司组织文件或任何子公司的组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违反，每项规定在本协议日期和截止日期均有效，（ii）与公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书相冲突或导致违反或违反条款或条文，或构成违约，导致公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产的终止、修改或加速，或导致对公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权，公司或其任何子公司的权利或资产受制于，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于任何此类冲突、违约、违约、违约、留置权、押记或产权负担，单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外

（d）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，（i）根据本协议第4.3节要求的备案；（ii）向各适用交易市场发出通知和/或申请，以发行和出售证券，并按规定的时间和方式将股份和认股权证股份上市交易；（iii）（如适用）向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求提交的备案（统称为“所需批准”）。

（e）证券的发行。证券获得正式授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的除交易文件和适用的州和联邦证券法中规定的转让限制之外的所有留置权。认股权证股份，当根据交易文件的条款发行时，将有效发行、全额支付且不可评估、免于并免除公司施加的除交易文件和适用的州和联邦证券法中规定的转让限制之外的所有留置权。根据本协议和认股权证，公司已从其正式授权股本中预留截至本协议日期可发行的普通股的最大数量。

（f）资本化。公司法定资本包括：（i）150,000，000股普通股，其中，（a）截至2025年8月1日，已发行和流通的股份为7,672，261股，（b）截至2025年6月30日，根据公司股权激励计划（包括其股东批准的股权补偿计划和尚未获得公司股东批准的股权补偿安排）预留发行的股份为401,790股，（c）截至2025年6月30日，在行使未行使的股票期权和限制性股票单位归属时可发行的股份为1,204，873股，及（ii）5,000，000股指定优先股，其中概无优先股股份已发行及未发行。除SEC报告中描述或提及的情况外，不存在：（i）任何未行使的期权、认股权证、权利（包括转换或优先购买权）或可转换为或可交换的工具，或公司有义务或可能有义务根据其他协议发行、出售或回购其股本中的任何股份或公司除根据其股权激励计划可能已授予的股本证券以外的任何其他证券，SEC报告中描述了哪些计划；或（ii）除根据联邦或州证券法或本协议规定外，对公司股本转让的任何限制。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受或可能受约束赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关公司作为当事方的公司股本，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（g）SEC报告；财务报表。自2024年1月1日以来，公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条提交的文件（上述材料，包括其中的证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）。截至各自日期，SEC报告在提交时在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。

（h）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自公司于2025年3月20日向委员会提交的10-K表格年度报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除在随后的SEC报告中特别披露的情况外，（i）股本没有任何变化（除了（x）在行使股票期权和认股权证时发行普通股或归属被描述为已发行的限制性股票单位，及根据现有股权激励计划授予期权及奖励及（y）根据公司员工购股计划购买时发行普通股）、公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务，或公司就任何类别股本宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，（ii）没有任何事件、发生或发展已经或不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；（iii）除交易文件外，公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议（不论是否在正常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，对公司及其附属公司整体而言是重大的，以及（iv）公司或其任何附属公司均未遭受对公司及其附属公司整体而言是重大的，且来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内），或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令的任何损失或对其业务的干扰。

（i）诉讼。没有任何由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）提起或正在进行的诉讼、诉讼或程序待决，据公司所知，也没有任何由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）提起或在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）之前进行的任何调查，或公司或其任何子公司的任何财产作为标的，如果个别地或总体上被认定对公司或其任何子公司不利，将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，并且据公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）都不会威胁此类行动、诉讼、诉讼或调查。

（j）监管许可。公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有必要证书、授权和许可，以便按目前的方式开展各自的业务，除非未能拥有此类许可单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响（“材料许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何有关任何此类材料许可被撤销或暂停的书面通知。

（k）知识产权。公司和子公司拥有或有权使用SEC报告中描述的与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及使用所必需或需要的类似权利，如果不这样做，将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响（统称为“知识产权

权利”）。在本协议日期起计两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何（书面或其他）通知，表明知识产权已失效、终止或被放弃，或预期将失效或终止或被放弃。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知，或不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做会单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

（l）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》和主要市场上市规则的要求，旨在确保公司根据《交易法》或主要市场上市规则（如适用）提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。公司维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，并由其主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司维持的内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（iv）以合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）SEC报告中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。根据公司根据《交易法》第13a-15（c）条对财务报告内部控制的最新评估，公司内部控制不存在重大缺陷。自公司最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司的核数师和审计

公司董事会委员会已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（m）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售证券不需要根据《证券法》进行登记，正如在此设想的那样。本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

（n）投资公司。公司或其任何子公司都不是或在证券发行和出售生效后将不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（o）登记权。除买方外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（p）列名和维护要求。普通股在本金市场上市，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效果的行动。除于2023年9月27日或前后收到的信安市场有关最低投标价格要求的特定通知外，公司未收到任何有关委员会正在考虑终止此类上市的通知。

（q）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露，并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（r）无综合发售。公司没有直接或通过任何代理人出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行谈判，这些证券正在或将以需要根据《证券法》进行证券登记的方式与根据本协议出售的证券进行整合。本公司或其任何联属公司概无于本协议日期前六个月内向买方以外的任何人提供该证券或任何类似证券。本公司无意于自本协议日期起计六个月内提供该证券或任何类似证券。

（s）税务状况。自2019年1月1日起，公司及其每个子公司已向所有适当的政府当局提交了其要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表，并及时缴纳了上面显示的所有税款，除非目前出于善意提出异议，并且公司的财务报表中已为此建立了足够的准备金，前提是公司认为这些准备金是必要的或可取的。不存在针对公司或其任何子公司的未支付的评估，也不存在评估任何财政期间的任何额外税收、罚款或利息或任何联邦、州或地方税务当局的审计的任何依据，除非合理地预期单独或合计不会产生重大不利影响。

（t）不进行一般性征求。本公司或任何代其行事的人士均未以任何形式的一般招标或一般广告要约或出售证券，包括但不限于以下情况：（1）在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯；（2）任何网站张贴或广泛散发的电子邮件；或（3）其与会者已获任何一般招标或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

（u）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理其他人，均未（i）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何适用条款；（ii）非法承诺、提供、提供、支付、承诺支付或给予、试图直接或间接向任何人提供或授权提供任何付款或馈赠，或任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响接收方的任何行为或决定，或获取任何不正当优势；或（iii）违反《反海外腐败法》支付公司或任何附属公司的任何资金或收取或保留任何资金。

（v）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意买方仅以公平买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，买方并非就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），买方或其代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带行为。本公司进一步向买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表在此对拟进行的交易进行的独立评估。

（w）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（第3.2（g）条和本协议除外），但公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，（ii）买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）买方以及任何买方作为一方的“衍生”交易中的交易对手目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）买方不应被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定就证券可交付的认股权证股份的价值期间，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后减少公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（x）监管合规。在适用的范围内，公司目前以及自2020年1月1日以来一直在实质上遵守《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 262 et seq.），以及美国食品和药物管理局（“FDA”）根据该法案颁布或发布的实施条例，以及适用于公司及其业务的所有类似联邦、州或外国法律（统称“FDA法律”）。自2020年1月1日以来，公司及任何附属公司均未收到任何FDA表格483、警告信、无标题信函或其他书面信函或通知，来自FDA或任何类似的政府当局，指控或声称不遵守任何FDA法律。在适用范围内，公司或任何附属公司，或据公司所知，其任何高级职员、雇员、代理人或临床研究人员（就这些代理人或调查员按公司指示提供的服务而言）均未（i）向FDA或任何类似的政府当局作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）未向FDA或任何类似的政府当局披露要求披露的重大事实，或（iii）实施了任何被禁止的行为，（在任何此类情况下）可以合理地预期这些行为将为FDA援引其在56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”方面的政策提供依据。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订。公司或任何附属公司，或据公司所知，其任何高级职员、雇员或代理人（就该等代理人为公司提供的服务而言）均未被判定犯有任何罪行或从事任何已导致或合理预期将导致（i）根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律被取消资格或（ii）根据42 U.S.C.第1320a-7条或任何类似法律被排除的行为。本公司或任何附属公司均不是与FDA或任何类似政府当局签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解令或类似协议的当事方。

（y）外国资产管制办公室。本公司或任何附属公司，或经合理适当查询后据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（z）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序尚未完成或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（aa）没有取消资格的事件。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟发售和出售的证券，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、公司参与本协议所设想的证券发售的其他高级管理人员，或据公司所知，公司已发行的有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，根据投票权计算，在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）（各自为“发行人覆盖人”，合称“发行人覆盖人”）均不受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束，但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。

（bb）安置。本公司并无就出售证券及本协议拟进行的交易与任何经纪商、发现者、佣金代理、配售代理或安排人进行交易，本公司亦无任何义务就该等交易向任何经纪商支付费用或佣金。本公司或其任何联属公司或代表其行事的任何其他人士（以该身份行事的高级人员除外）均未就该证券征求要约、要约或出售该证券。

3.2买方的陈述和保证。买方在此向本公司陈述并保证截至本协议日期和截止日期的如下情况（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威；冲突。买方是在其成立或组建的司法管辖区的法律下正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的个人或实体，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及买方履行交易文件所设想的交易已获得买方方面所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每一份交易文件都有

由买方正式执行，并在买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制的情况除外。每一买方签署、交付和履行交易文件以及买方完成由此设想的交易不会（i）在买方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的情况下，导致违反买方的组织文件，（ii）与任何协议发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利，买方作为一方当事人的契约或文书，或（iii）导致违反适用于买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（b）自有账户。买方是为自己的账户或为其为一个或多个其他机构认可投资者的利益而维持的一个或多个独立账户而购买证券，而不是为了违反证券法进行分配，但买方财产的处置应始终在买方的控制范围内。买方了解，证券未根据《证券法》进行注册，只有在根据《证券法》规定进行注册或获得注册豁免的情况下才能转售，但法律既无此种注册也无此种豁免要求的情况除外，并且发行人无需对证券进行注册。买方进一步声明并保证，买方（a）不会出售、转让或以其他方式处置证券或其中的任何权益，除非是在已登记的交易或豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中，以及（b）有机会就发售的条款和条件提出问题并获得答复，并获得公司拥有或可以获得的任何额外信息，而无需付出不合理的努力或费用。

（c）买方地位。在买方被提供证券时，它是，截至本协议日期，以及在其行使任何认股权证的每个日期，它将是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“认可投资者”。

（d）买方的经验。买方单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担该投资的全部损失。买方进一步承认并理解其对证券的投资涉及重大程度的风险，包括但不限于：（i）对公司的投资是投机性的，只有能够承担其损失的买方

整个投资应考虑投资于公司和证券；（ii）买方可能无法清算其投资；（iii）证券的可转让性极其有限；（iv）在证券被处置的情况下，买方可能承受其全部投资的损失；（v）没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有此类机构传递或背书发行证券的优点。

（e）一般性征求意见。据买方所知，买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯而购买证券，或买方所知的任何其他一般招标或一般广告。

（f）获取信息。买方承认其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并已获得（i）有机会就证券发售的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。据买方所知，任何人将不会因本协议所设想的交易而根据买方或代表买方订立的任何协议、安排或谅解，对公司或任何其他买方或向其提出任何有效的权利、利益或索赔，以获得任何佣金、费用或其他补偿。买方购买证券并无由公司或透过公司以外的任何人招揽。

（g）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，买方在自买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售（包括卖空），买方也没有代表或根据与买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议其他缔约方或买方代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（h）居住权。买方的住所（如果是个人）或作出其关于证券的投资决定的办公室（如果是实体）位于其签字页上买方姓名正下方的地址。

（i）非美国人士的陈述。如果买方不是美国人，买方在此声明，就任何认购证券的邀请或交易文件的任何使用而言，买方已满足买方管辖范围内的法律，包括（i）买方管辖范围内对购买证券的法律要求，（ii）适用于此类购买的任何外汇限制，（iii）可能需要获得的任何政府或其他同意，以及（iv）可能与购买、持有、赎回相关的所得税和其他税务后果（如有），证券的出售或转让。买方的认购和付款，以及买方对该证券的持续受益所有权，将不会违反任何适用的证券或买方司法管辖区的其他法律。

（j）无“不良行为者”取消资格事件。买方或其任何前任、任何董事、执行官、参与本协议所设想的证券发售的买方的其他高级管理人员，或据买方所知，根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与买方有关的任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）均不受取消资格事件的影响，但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。买方已行使合理谨慎，以确定是否有任何被覆盖的人受到取消资格事件的影响。

（k）反洗钱法。买方向公司声明、保证并承诺：（i）买方遵守美国财政部（“财政部”）外国资产控制办公室管理的法规；（ii）买方、其子公司、高级职员和董事，并且据买方所知，其控制的关联公司、雇员和代理人不在财政部维护的特别指定国民和被阻止人员名单上，也没有被财政部指定为受《美国爱国者法》第311条规定的特别措施限制的主要洗钱问题金融机构，酒吧。L. 107-56；（iii）买方在所有重大方面均遵守适用的反洗钱法律法规，并已实施旨在遵守适用的反洗钱法律法规的反洗钱程序，包括（如适用）经美国爱国者法案修订的《银行保密法》的要求，Pub。L. 10756；（iv）据其所知，买方将提供的资金中没有一笔是代表未向买方确定的个人或实体投标的。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不应修改、修订或影响买方依赖本协议所载的本公司陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条

缔约方的其他协议

4.1转让限制。

（a）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置证券。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司，或与第4.1（b）节所设想的质押有关的任何证券转让，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应享有买方在本协议项下的权利和义务。

（b）买方同意将证券上的图例（或与其有关的记账式记号）按以下形式印上（只要本条第4.1款规定）：

这种证券是为投资而获得的，没有分配的目的，没有根据1933年《证券法》（“法案”）或州证券法进行登记。不得转让、出售、转让、质押、假设或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与，但（a）根据该法案规定的有效登记声明或（b）根据该法案和适用的国家证券法规定的登记豁免，并且在（b）条的情况下，除非发行人收到律师的意见此外，任何此类转让或其他处置均受日期为2025年8月8日的购买协议所载条件的约束。将根据请求向持有人提供此类条件的副本。

（c）证明股份及认股权证股份的证明书不得载有任何图例（包括本条例第4.1（b）条所载的图例），（i）在根据第144条向并非公司联属公司的人出售该等股份或认股权证股份（假设认股权证无现金行使）后，（ii）如该等股份或认股权证股份由公司的非联属公司持有，并根据第144条有资格出售（假设无现金行使

认股权证），不要求公司遵守规则144所要求的有关该等股份及认股权证股份的现行公开资料，且不存在数量或销售方式或任何其他限制，或（iii）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要该等传说。倘股份或认股权证股份根据前句不再需要图例，公司须要求其大律师向转让代理人发出法律意见，以根据本协议移除图例，在此情况下，公司及出售持有人向公司大律师提供提供提供该意见所需的任何及所有文件。倘认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖回售认股权证股份的时间行使，或该等股份或认股权证股份可根据规则144出售，而公司当时符合规则144要求的现行公开资料（假设认股权证无现金行使），或如可根据规则144出售股份或认股权证股份，而不要求公司遵守规则144要求的有关该等股份或认股权证股份的现行公开资料，或如根据《证券法》的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明）并无其他要求，则该等认股权证股份的发行应不附带任何传说。公司同意，在根据本条第4.1（c）款不再需要该等图例时，公司将不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）构成标准结算期（定义见下文）的交易日数目（以较早者为准），在每宗个案中，在买方向公司或转让代理人交付代表股份或认股权证股份（视情况而定）的证书后，发出限制性图例（该日期，“图例移除日期”），交付或促使向买方交付一份代表此类股份的证书，该证书没有任何限制性和其他传说。本公司不得在其记录上作出任何增加本第4.1（c）条所列转让限制的记号或向转让代理发出指示。本协议项下受图例移除的证券凭证，由转让代理人按照买方的指示，以公司代理人的身份，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司系统的方式传送给买方。为免生疑问，上一句所指的转递不应被视为认股权证股份的结算。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就代表股份或认股权证股份的证书（视情况而定）交付之日生效的普通股而言，以若干交易日表示的标准结算期，并附有限制性图例。

（d）买方同意公司的意见，即其将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售其证券，并且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对这一谅解的依赖。

4.2提供信息；公开信息。直至（i）买方不再拥有证券或（ii）认股权证已到期的较早时间，公司承诺及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，除非公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3证券法披露；公示。公司应在适用的委员会规则要求的时间范围内，向委员会提交一份或多份关于表格8-K的当前报告，其中描述了交易文件所设想的交易条款，并包括作为此类表格8-K本协议的证据（此类表格或表格8-K，统称为“公告表格8-K”）。未经买方事先明确书面同意，公司不得且应促使其每个子公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人在向委员会提交公告表格8-K之日起及之后向买方提供有关公司或其任何子公司的任何重大非公开信息，除非买方在此之前已就此类信息的保密和使用签署了书面协议。在符合上述规定的情况下，公司和买方均不得就本协议所设想的交易或披露买方的名称发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但前提是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，就该等交易作出任何新闻稿或其他公开披露（i）实质上符合公告表格8-K并与之同时进行，以及（ii）根据适用法律及法规的要求（但买方须在其发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询公司的意见，并应获得其副本），并进一步规定，公司可就本协议拟进行的交易发布任何其他公告或新闻稿，只要此类公告或新闻稿不披露购买者的姓名。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时应依赖前述约定。

4.4对购买者的赔偿。在符合本第4.4节规定的情况下，公司将赔偿并持有买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）公司或非买方一方的公司任何股东以任何身份（包括买方一方作为投资者的地位）对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的因交易文件所设想的任何交易而产生或与之有关的任何诉讼。为免生疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方当事人提出的直接索赔；但前提是，此类赔偿不应涵盖任何损失、索赔、损害或责任，只要其最终被司法认定可归因于任何买方当事人违反任何

买方方在任何交易文件中作出的陈述、保证、契诺或协议，或买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，买方方应及时以书面通知公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由买方一方负担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在合理期限后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，根据适用的买方一方（可能是内部法律顾问）的律师的合理意见，公司的立场与买方一方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担任何责任，由买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟。此外，如果任何买方方采取行动收取任何交易文件项下的到期金额或强制执行任何交易文件的规定，那么公司应支付买方方为此类收取、强制执行或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和付款。本条第4.4款要求的赔偿和其他付款义务，应在调查、抗辩、收款、强制执行或诉讼过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式支付；但如任何买方方最终被司法裁定无权根据本条第4.4款获得赔偿或付款，则买方方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.5普通股的保留。截至本协议日期，公司已预留、且公司应继续预留并随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使认股权证而发行认股权证股份。

4.6普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证股份，并及时确保所有股份和认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，促使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在章程下的报告、备案和其他义务

或交易市场规则。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.7后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，或（ii）在每种情况下提交任何登记声明（或登记额外证券的任何修订或补充），但根据吉利德IRA或在表格S-8上提交登记声明所设想的情况除外。

（b）自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易的任何发行。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使或包括收取额外普通股股份权利的债务或股本证券的交易（a）以转换价格、行权价或汇率或其他价格为基础，并/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股股份的交易价格或报价变化，或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，在每种情况下，除根据惯常的反稀释条款外，或（ii）根据任何协议（包括但不限于“股权信贷额度”或“市场发售”）订立或实施交易，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股份，也无论该协议随后是否被取消，在每种情况下，除惯常的优先购买权、参与权或共同投资权外；但条件是，尽管有上述规定，自本协议之日起至截止日期后一（1）年，公司应被禁止在未登记的“股权信贷额度”交易中进行和/或发行普通股股份（为免生疑问，该交易不包括根据表格S-3上的登记声明进行的“市场上”发行）。买方有权获得针对公司的禁令救济，以阻止违反本款的任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（c）尽管有上述规定，本条4.7不适用于豁免发行。

4.8某些交易和保密。买方承诺，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解的任何关联公司均不会在本协议执行开始至本协议拟进行的交易根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间内执行公司任何证券的任何购买或销售，包括卖空销售。买方承诺，在公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款（向其法律代表和其他代表披露的除外）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.3节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.3节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止对公司的任何证券进行任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员交易公司的证券，Affiliates or agents after the issuance of the initial press release as described in Section 4.3。

第五条

杂项

5.1终止。如因公司或买方未能满足上述第2.1节规定的条件（且非违约方未能放弃此类未满足的条件）而在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前未发生平仓，则非违约方应有权在该日期营业结束时就该违约方终止本协议，而无需任何一方对任何其他方承担责任

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如该通知或通信是通过传真以传真号码或电子邮件附件在电子邮件地址上所列的

在交易日的下午5：30（纽约市时间）或之前，（b）传送时间后的下一个交易日，如该通知或通信是在非交易日的一天或晚于任何交易日的下午5：30（纽约市时间），（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和买方签署的书面文书签署，这些买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份权益，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。根据本条第5.5条实施的任何修订对证券的买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意（合并或其他法律操作方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人书面同意就所转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.4节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），

并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖、该等诉讼或程序是不适当的或不方便进行该等程序的场所的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.4节承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。除非本协议根据第5.1节终止，否则本协议中包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过电子邮件传递“.pdf”格式数据文件的方式传递的，则该签名应产生执行（或代表其执行该签名）的一方的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.14补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括赔偿损失外，买方和公司将各自有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.15暂不付款。凡公司根据任何交易文件向买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.16周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.17建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.18放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。


Assembly Biosciences, Inc.		通知地址： Assembly Biosciences, Inc. 注意：总法律顾问二座广场，七楼南旧金山，加利福尼亚州 94080
签名：	/s/杰森·冈崎	邮箱：jgunderson@assemblybio.com
	姓名：Jason Okazaki
	职称：首席执行官兼总裁

附一份送达（不构成通知）：

Skadden，Arps，Meagher，Slate & Flom LLP 2000 Avenue of the Stars，Suite 200N，Los Angeles，加利福尼亚州 90067 关注：米歇尔-加斯韦

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[购买者向Assembly BioSCIENCES，INC.签名页面。证券购买协议】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。


采购人名称：		吉利德科学公司


买方授权签字人签署:		/s/Andrew D. Dickinson


授权签字人姓名：		Andrew D. Dickinson


授权签字人名称：		执行副总裁兼首席财务官

[签名页继续]

附件 A

[见附件]