目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

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委托档案号：001-38652

小赢科技

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

航天科技广场Block A座7-8F

南山区海德第三大道168号

深圳，518067，中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

Frank Fuya Zheng先生，首席财务官首席财务官

航天科技广场Block A座7-8F

南山区海德第三大道168号

深圳，518067，中华人民共和国

电话：+ 86-755-8628 2977

邮箱：frank.zheng@xiaoying.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

*自2020年11月19日起，代表A类普通股的ADS比率由一（1）份ADS代表两（2）份A类普通股变为一（1）份ADS代表六（6）份A类普通股。

**不是为了交易，只是为了美国存托股票在纽约证券交易所上市。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

（班级名称）

目 录

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

234,517，901股普通股，包括136,917，901股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及97,600，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，截至2025年12月31日。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。检查一：

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如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据法案第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是☐没有☐

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i

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介绍

除非另有说明，在这份表格20-F的年度报告中，以下术语应具有下列含义：

二、

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我们的报告货币是人民币，因为我们基本上所有的业务都是在中国大陆进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。这份年度报告包含按特定汇率将人民币金额转换成美元的内容，仅为方便读者。除另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按美国联邦储备委员会于2026年1月5日公布的H.10统计数据发布中所述截至2025年12月31日有效的汇率人民币6.9931元兑1.00美元的汇率进行。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国大陆政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换成外汇以及通过限制对外贸易来实现的。

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三、三

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前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括在“风险因素”标题下和本年度报告其他地方列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告所作的前瞻性陈述仅与截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息— 3.D.风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

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四、

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第一部分

VIE Structure及与我司Structure相关的风险

小赢科技是一家开曼群岛控股公司，通过YZT（HK）Limited的全资子公司北京WFOE、北京WFOE（“深圳普惠”）的全资子公司深圳小赢普惠科技有限公司、北京WFOE的全资子公司深圳小赢信息科技集团有限公司（“深圳小赢IT”）以及包括深圳小赢（VIE）、北京英中通（VIE）及其子公司在内的VIE在中国大陆开展业务。公司在北京WFOE、深圳普惠、深圳小赢IT拥有股权，但公司及子公司均未在VIE中拥有任何股份。相反，公司通过一系列合同安排（“VIE协议”）控制并获得VIE业务运营的经济利益。为遵守中国内地法律法规，公司在其VIE中没有股权所有权权益，但依赖与VIE的VIE协议来控制和运营其业务。这些VIE协议旨在向北京WFOE提供在所有重大方面与其作为VIE的主要权益持有人所拥有的权力、权利和义务相当的权利，包括绝对控制权以及对VIE的资产、财产和收入的权利。由于这些未经中国内地法院测试的合同安排，VIE的资产和负债被视为公司的资产和负债，并且VIE的运营结果在所有方面都被视为由于满足了美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）下的VIE合并而导致的公司运营结果。该公司是VIE的主要受益者，因此，根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。见“项目4.C。组织Structure”，以获取有关这些VIE协议的更多信息。

由于我们的公司结构，我们受到未来中国内地法律法规的解释和适用的不确定性带来的风险，包括但不限于VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国大陆政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。我们的VIE协议可能无法有效提供对VIE的控制权。合约安排未在中国内地进行司法测试，如有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。我们依靠与VIE的VIE协议来控制和运营他们的业务。投资者可能永远不会持有此类VIE的股权。如果我们未能遵守其规则和规定，我们还可能受到中国大陆监管机构（包括中国证券监督管理委员会或中国证监会）的制裁。由于中国内地监管制度的复杂性，我们还可能受到与（其中包括）数据安全和对外国投资的限制有关的中国内地法律的约束，而中国内地政府最近有关数据安全的声明和监管行动可能会影响我们在中国内地的剩余业务运营，甚至影响我们在美国提供证券的能力。我们还受到中国内地政府未来可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。更多信息请参见“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”。

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目 录

下图说明了我们截至本年度报告之日的公司结构。它省略了对我们的经营业绩、业务和财务状况不重要的某些实体，也省略了我们合并的信托和有限合伙企业。一方面，北京英众通（VIE）和深圳小盈（VIE），另一方面，本图所示的北京WFOE之间的关系受合同安排管辖，不构成股权所有权。更多信息请参见“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”。

*小赢科技股东拥有股权的实体。

**小赢科技的股东不拥有任何股权的实体。

与总部设在中国大陆或我们的大部分业务在中国大陆相关的风险

中国大陆政府通过监管和国家所有对中国经济实施实质性控制，使我们面临重大的法律和运营风险。我们在中国内地经营的能力可能会因中国内地法律法规的变化而受到损害。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。中国内地政府对在海外进行的发行和/或对包括我们在内的在中国内地有业务的公司的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

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中国大陆政府可能在任何时候对我们的经营方式施加实质性干预和影响。近日，中国内地政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国内地的业务运营，包括打击证券市场的违法行为，加强对在海外上市的中国内地公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围和与数据安全相关的新法律法规，以及扩大反垄断执法力度。

数据保护和网络安全

中国的数据保护框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。以下法律目前有效并适用于我们的运营：

截至本报告发布之日，我们没有受到任何网络安全或数据安全调查，也没有收到任何来自CAC的询问、通知、警告或制裁，我们也没有作为关键信息基础设施运营商被任何政府机构告知。如果我们被指定为关键信息基础设施运营商，我们将被要求将在中国境内收集的个人信息和重要数据存储在中国境内——这是我们已经遵循的做法——并在购买互联网产品和服务时提交审查。

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我们保持全面的数据保护方案，包括：使用国密算法标准对存储和传输中的敏感数据进行加密；硬件防火墙和802.1X访问控制；通过堡垒机器进行实时监控和审计；通过定期备份和恢复测试的跨区域灾难恢复；入侵防御系统和Web应用程序防火墙；涵盖行为管理、资产管理和运营审计的终端安全控制；以及定期渗透测试和代码级漏洞扫描。基于上述情况，我们预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国内地网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。但是，我们无法向您保证，来自CAC或其他相关政府当局的运营商将不会引入可能需要对我们的业务运营方式进行重大改变的额外要求或政策，并且随着法律的不断发展，我们无法保证完全合规。不遵守所有适用的法律法规可能会导致监管行动、罚款、暂停活动或声誉受损。

海外上市及证券要求

2021年7月，中国当局发布《关于严厉打击非法证券活动的意见》，要求加强对境外上市中国公司的监管，并完善数据安全和跨境信息管理立法。实施细则仍不完整，解读不清。我们没有收到与这些意见有关的询问、通知、警告或制裁，预计不会对我们目前的业务产生重大不利影响。

2023年2月，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行，并附有五项配套指引。这些措施要求寻求海外上市的中国企业在提交首次公开发行股票（“IPO”）申请后三个工作日内向证监会备案，并在完成上市后三个工作日内再次向证监会备案。在2023年2月17日为《试行办法》举行的新闻发布会上，证监会官员明确，在《试行办法》生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的中国内地境内公司，视同现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，不要求立即办理备案手续，但应按要求履行备案手续。我们有资格成为“现有发行人”，因为我们在2018年9月19日，即《试行办法》生效之前上市。根据《试行办法》，我们目前没有被要求向证监会备案，但如果我们进行再融资或任何其他受这些规则约束的活动，我们会这样做。未能按时完成所需的申报可能会严重影响我们筹集资金和开展业务的能力。

同样于2023年3月31日生效的还有，中国证监会会同有关部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《档案规则》）。这些规则要求，寻求海外上市的境内公司必须保护国家秘密，维护健全的保密和档案管理制度，在向券商、服务提供商或海外监管机构披露任何含有国家机密或材料的文件，如被披露可能损害国家安全或公共利益时，须获得批准。在向任何此类当事人提供会计档案之前，公司还必须遵循适用的国家程序。《试行办法》和《档案规则》的执行情况仍存在不确定性，我们无法预测它们对我们的上市地位或未来证券发行的影响，包括维持我们的ADS上市。

上述所有法律法规的不确定性意味着我们无法保证在所有方面完全合规。当局可能会认为我们的活动不合规，并要求我们暂停或终止运营。我们可能会面临罚款、法律或行政处罚，以及影响我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉的其他不利后果。

金融监管改革

2023年5月，中国成立国家金融监督管理局（NFRA），取代中国银行保险监督管理委员会（CBIRC），对不包括证券部门的金融业进行监管。2023年10月，中国在国家发展和改革委员会（发改委）下成立国家数据局，统筹数据资源开发和数字经济规划。这些变化可能会增加对我们运营的监管审查，并提高我们的合规成本。

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金融信息服务

2025年8月，我所子公司重庆小赢信息科技有限公司收到重庆市平坝区金融发展服务中心关于在经营范围中增加“金融信息服务”的批复。根据《国家网信办关于开展境内金融信息服务备案工作的通知》，国家网信办组织开展境内金融信息服务备案工作，提升金融信息服务质量，促进金融信息服务业健康发展。此类备案应在“自愿申报、统一标准、两级核查”的原则下进行，境内机构可自主决定是否提交备案申请。这种备案不是强制性的，也不构成所需的许可，但我们不能保证未来的监管变化或解释不会施加许可或备案义务。如果当局修改这些规定，而我们的子公司未能及时遵守，我们的金融信息服务业务可能会受到重大不利影响。

我们的业务部门可能会受到我们经营所在省份的政府和监管干预，包括地方和市级机构的干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规而产生更高的成本，或者因未能遵守而面临处罚。

与控股外国公司责任法相关的风险

于2020年12月18日签署成为法律并于2022年12月29日修订的《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）对我国证券构成交易风险。如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，而PCAOB因外国司法管辖区的主管机构采取的立场而确定其无法彻底检查或调查，SEC将把我们确定为“涵盖发行人”，或SEC认定的发行人，在我们向SEC提交1934年《证券交易法》要求的报告后不久，或《交易法》要求的报告（例如我们的20-F表格年度报告），其中包括该会计师事务所出具的审计报告。如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的股票和ADS在任何美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB确定其无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，我们的审计师受该决定的约束。2022年8月26日，会计监督委员会与中国证监会、中华人民共和国财政部签署协议，恢复对中国大陆和香港注册会计师事务所的全面检查准入。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法完全检查或调查注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。根据2024年的HFCA法案，我们没有被确定为SEC认定的发行人。

PCAOB每年重新评估检查和调查准入。如果它在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告时被确定为SEC识别的发行人。如果该指定连续两年适用，我们的证券将被禁止在全国性证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果发生这种情况，我们无法向您保证，我们可以在非美国交易所上市，或者我们股票的市场将在美国以外发展。这样禁止在美国进行交易将大大削弱你们买卖我们ADS的能力，对我们的ADS价格产生负面影响，并严重限制我们以可接受的条件筹集资金的能力。

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与合并VIE、信托和合伙企业相关的财务信息

合并财务报表包括公司、全资附属公司及合并VIE、信托及合伙企业的财务报表。我们巩固信托和合伙企业，因为我们是信托和合伙企业的主要受益人，因为：1）我们有权指导信托和合伙企业的经营活动；2）集团吸收或享有信托和合伙企业的潜在剩余损失或回报。

下表列示了公司、合并VIE、信托和合伙企业、子公司以及任何消除调整的简明合并财务报表。这些报表描述了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财务状况，以及2023、2024和2025财年的经营业绩和现金流。

合并资产负债表数据

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