附件 2.6

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至我们的20-F表格年度报告之日，本展览是其中的一部分，我们有以下类别的证券根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册：（1）A系列普通股，无面值（“A系列股份”），（2）B系列普通股，无面值（“B系列股份”），（3）普通参与证书（Certificados de Participaci ó n Ordinarios），（“CPO”），以及（4）美国存托股（“ADS”）。我们的CPO在墨西哥证券交易所（Bolsa Mexicana de Valores；“MSE”）上市，代码为“CEMEXCPO”。我们的ADS在纽约证券交易所上市，代码为“CX。”

截至2024年12月31日，Cemex，S.A.B. de C.V.有14,507，429,244股CPO、29,016，656,496股A系列股票（包括A股基础CPO）和14,508，328,248股B系列股票（包括B股基础CPO），在每种情况下都包括我们的子公司持有的股份。

除另有说明或上下文另有要求外，“Cemex”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语是指Cemex，S.A.B. de C.V.及其合并实体。

普通股说明

以下对我们普通股的描述是Cemex，S.A.B. de C.V.的公司章程和章程（estatutos sociales）（“章程”）和适用的墨西哥法律的重要条款摘要，这些条款在我们的20-F表格年度报告之日生效，本展览是其中的一部分。因为它是一个摘要，它没有描述我们普通股的每一个方面，章程或墨西哥法律，可能不包含所有对你重要的信息。凡提述《附例》条文，均须参照《附例》全文予以整体限定，该附例的英文译本已作为证物提交本公司于表格20-F上的年度报告，而本证物是其中的一部分。

一般

根据墨西哥公司法的要求，自1920年6月11日起，《章程》已在墨西哥新莱昂州蒙特雷市财产和商业公共登记处商业部门登记，条目编号为21。

Cemex，S.A.B. de C.V.是一家经营和控股公司，通过其经营子公司直接或间接从事，主要在世界各地生产、分销、营销和销售水泥、预拌混凝土、骨料、熟料和其他建筑材料，以及城市化解决方案。Cemex，S.A.B. de C.V.的完整公司宗旨可在《章程》第2条中找到。

Cemex，S.A.B. de C.V.有两个系列的普通股：A系列普通股，没有面值（“A系列股份”），只能由墨西哥国民拥有；B系列普通股，没有面值（“B系列股份”），可以由墨西哥国民和非墨西哥国民拥有。章程规定，A系列股份不得由非墨西哥个人、公司、团体、单位、信托、协会或外国政府或允许非墨西哥个人或实体对其有任何利益或外国政府或其机构有任何利益的政府持有。章程还规定，A系列股份在任何时候均应至少占S.A.B. de C.V. Cemex已发行在外有表决权股票总数的64%，B系列股份在任何时候均应最多占S.A.B. de C.V. Cemex已发行在外有表决权股票总数的36%。除本文所述之外，A系列股票和B系列股票的持有者通常具有相同的权利和义务。

1994年，Cemex，S.A.B. de C.V.根据墨西哥公司法从固定资本公司变更为可变资本公司。于是，Cemex，S.A.B. de C.V.设立了固定资本账户和可变资本账户，并以任何股东持有的每八股固定资本股票发行一股相同系列的可变资本股票。我们的每个固定和可变资本账户都由A系列股票和B系列股票组成。根据墨西哥证券市场法和章程，代表可变资本的股份持有人无权提取该资本。

增加或减少固定资本账户或可变资本账户都需要股东授权。增加或减少固定资金账户的股东授权必须在临时股东大会上获得。增加或减少可变资金账户的股东授权必须在普通股东大会上获得。

1999年4月29日，Cemex，S.A.B. de C.V.的股东批准了股票分割，每持有一股Cemex，S.A.B. de C.V.的任何系列股票，Cemex，S.A.B. de C.V.发行两股A系列股票和一股B系列股票。在此次拆股的同时，Cemex，S.A.B. de C.V.还完成了一项交换要约，将代表新CPO的新CPO和新ADS交换为Cemex，S.A.B. de C.V.当时存在的A股、B股和ADS，并将Cemex，S.A.B. de C.V.当时存在的CPO转换为新CPO。2001年6月1日，对当时生效的墨西哥证券市场法进行了修订，除其他外，增加了对墨西哥上市公司少数股东的保护，并开始使墨西哥上市公司的公司治理程序与国际标准保持一致。

2002年2月6日，墨西哥国家证券和银行委员会（Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores）（“CNBV”）发布正式信函，授权修订《章程》，纳入附加条款，以符合当时生效的墨西哥证券市场法当时的新规定。继Cemex、S.A.B. de C.V.的股东在2002年年度股东大会上获得批准后，Cemex、S.A.B. de C.V.修订并重申了章程，以纳入这些附加条款，其中包括（其中包括）防止股份收购、恶意收购以及直接或间接控制权变更的保护措施。

2003年3月19日，CNBV发布了新规定，旨在（i）进一步实施当时有效的墨西哥证券市场法授予股东的少数人权利，以及（ii）在单一文件中简化和合并与墨西哥上市公司的证券发行和定期报告有关的规定。

2003年4月24日，Cemex，S.A.B. de C.V.的股东批准了对章程的修改，纳入了额外条款并取消了一些限制。目前仍然有效的变化如下：

 

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取消了对Cemex，S.A.B. de C.V.可变资本的限制。此前，Cemex，S.A.B. de C.V.的可变资本被限制为Cemex，S.A.B. de C.V.最低固定资本的十倍。

 

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Cemex，S.A.B. de C.V.可变资本的增减现在需要对授权此类增减的普通股东大会会议记录进行公证，以及向墨西哥国家证券登记处（Registro Nacional de Valores）提交这些记录，除非此类增减源于股票回购。

 

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取消我们股票在墨西哥国家证券登记处证券科的登记现在涉及一项修正程序，下文“——回购义务”中对此进行了描述。此外，包含这些条款的条款的任何修订不再需要获得CNBV的同意和有权投票的股东95%的批准。

2005年12月30日，墨西哥证券市场法公布，继续使墨西哥上市公司的公司治理要求与国际标准接轨。这项新法律包括增加披露信息要求、改善少数股东权利和加强公司治理标准的规定，包括引入适用于每位董事、高级职员、外部

上市公司的审计师和主要股东。法律还规定，审计委员会的每个成员必须是独立董事，并要求成立由独立董事整合的公司治理委员会。此外，法律明确了董事的职责，为董事的行为规定了安全港，明确了什么被视为利益冲突，并明确了什么是董事的保密义务。

根据当时新的墨西哥证券市场法，Cemex，S.A.B. de C.V.被要求在新法律生效后180天内通过对章程的具体修订。继Cemex、S.A.B. de C.V.的股东于2006年4月27日举行的特别股东大会上批准后，Cemex、S.A.B. de C.V.修订并重述了章程以纳入这些修订。章程修订自2006年7月3日起生效。这些修订中最重要的如下：

 

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其公司名称从Cemex，S.A. de C.V.变更为Cemex，S.A.B. de C.V.，这意味着它现在被称为一家上市公司（sociedad an ó nima burs á til或S.A.B.）。

 

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成立公司惯例委员会，这是Cemex，S.A.B. de C.V.董事会的新委员会，完全由独立董事组成。

 

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取消法定审查员（comisario）的职位，由董事会通过审计委员会和当时新成立的公司惯例委员会，以及通过审计Cemex，S.A.B. de C.V.财务报表的外部审计师承担其职责，每一项都在其专业职责范围内。

 

•

明确将某些职责（例如忠诚义务和注意义务）和责任归于董事会成员以及某些高级管理人员。

 

•

由我们或持有Cemex，S.A.B. de C.V. 5%或以上股份的持有人提起的违反董事或高级职员职责的索赔机制的实施。

 

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首席执行官现在是负责管理公司的人。此前，这是董事会的职责。董事会现在对首席执行官进行监督。

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股东有权与其他股东订立若干协议。

2014年3月20日，Cemex，S.A.B. de C.V.召开了一次临时股东大会，其股东在会上批准了（其中包括）董事会关于扩大Cemex，S.A.B. de C.V.的公司宗旨的提案，以便除作为一家控股公司外，Cemex，S.A.B. de C.V.可以开展与水泥、预拌混凝土和骨料的生产和商业化相关的经营活动。

2015年3月26日，Cemex，S.A.B. de C.V.召开了一次临时股东大会，会上其股东批准了（其中包括）对章程的修改，纳入了附加条款并取消了一些限制。除其他事项外，这些变化如下：无限期延长Cemex，S.A.B. de C.V.的公司存在；采用经济部（Secretar í a de Economic í a）为发布通知和其他法律事项而建立的电子系统；消除少数人权利方面的冗余；采用额外考虑，Cemex，S.A.B. de C.V.的董事会应考虑，以便授权购买2%或更多的股份；通过有关在股东大会和法人团体中担任主席的条款，以改善公司治理；董事会主席和首席执行官的角色分离；包括选举董事会候补秘书的可能性；授权正式确定重述的章程；以及授权交换代表Cemex，S.A.B. de C.V.当时流通股本的股票。

2019年3月28日，Cemex，S.A.B. de C.V.召开了一次临时股东大会，会上，其股东批准了（其中包括）对《章程》第2条和第28条的修改，纳入了附加条款并取消了一些限制。除其他事项外，这些变化包括：扩大Cemex，S.A.B. de C.V.的公司宗旨，这将允许Cemex运输货物；修订有关其海运码头海港相关服务的规定；水泥袋的制造和商业化等；并澄清Cemex，S.A.B. de C.V.的相关高管（定义见墨西哥法律）仅有权因在本着诚意并根据我们的最佳利益行事时缺乏勤勉尽责而产生的责任获得赔偿和责任保护。

2021年3月25日，Cemex，S.A.B. de C.V.召开临时股东大会，其股东在会上批准了对章程第2条的变更，以进一步拓宽Cemex，S.A.B. de C.V.的公司宗旨。这些变化，除其他外，调整了我们的书面公司宗旨，以便允许我们根据我们目前的需求和公司愿景，直接或间接地通过第三方进行某些活动。

2022年3月24日，Cemex，S.A.B. de C.V.召开了一次特别股东大会，会上其股东批准了对章程第2条的修改，以详细说明Cemex，S.A.B. de C.V.的公司宗旨，以便仅列出其目前开展的活动；并停止考虑其未开展或已包含在章程另一部分中的活动。

2025年3月25日，Cemex，S.A.B. de C.V.召开了一次临时股东大会，会上其股东批准了对第23、27、28、31和32条的修改，以及在章程中纳入新的过渡性第三条，该条款将：（i）允许董事会和董事会委员会会议使用电子、光学或其他技术进行，并允许使用电子签名或类似手段的公司文件形式；（ii）分别授权Cemex的董事会和首席执行官，（iii）承认Cemex任何董事会委员会的成员和候补成员，包括法律不要求其存在的董事会委员会的成员和候补成员，将按照Cemex普通股东大会确定的金额作为其服务报酬。

股本变动及优先购买权

除下文讨论的某些例外情况外，章程允许在股东大会上获得股东批准的情况下减少或增加其股本。Cemex，S.A.B. de C.V.股本的额外股份，没有投票权或有限投票权，由章程授权，并可在股东大会上获得其股东批准后发行。章程规定，除某些例外情况外，股东对类别和按其所持有的我们股本的股份数量比例，对已发行的A系列股份、B系列股份或任何其他现有系列股份数量的任何增资（视情况而定）拥有优先购买权。根据某些要求：（i）根据《墨西哥证券市场法》第53条，这一优先认购权不适用于通过公开发行增加Cemex，S.A.B. de C.V.的资本；（ii）根据《墨西哥证券市场法》第56条，这一优先认购权不适用于我们已回购并随后向公众配售的股份；（iii）根据《一般票据和信贷业务法》（Ley General de T í tulos y Operaciones de Cr é dito）第210条之二，这一优先认购权不适用于根据可转换票据发行股票时。优先购买权赋予股东权利，在我们发行任何股票时，购买足够的

保持现有所有权百分比的股份数量。根据章程和适用法律，优先购买权必须在增资通知发布后15天内通过经济部（Secretar í a de Economic í a）建立的电子系统或在没有电子系统的情况下在新莱昂州官方公报（Peri ó dico Oficial del Estado de Nuevo Le ó n）或在墨西哥新莱昂州出版和发行的任何主要报纸上行使。

ADS持有人参与行使此类优先购买权的能力可能受到限制。

根据章程，对Cemex，S.A.B. de C.V.股本的重大收购以及Cemex，S.A.B. de C.V.控制权的变更需要事先获得Cemex，S.A.B. de C.V.董事会的批准。Cemex，S.A.B. de C.V.的董事会必须事先授权任何和每一次转让、设定任何产权负担或留置权或其他交易，这将导致任何人或一群人成为Cemex，S.A.B. de C.V.有表决权的股本2%或更多股份的持有人或以其他方式获得投票权。Cemex，S.A.B. de C.V.董事会在决定是否授权就有表决权的股份进行此类转让或其他交易时应考虑以下事项：a）所涉及的投资者类型；b）如果股票价格可能受到影响，或者如果Cemex的数量，S.A.B. de C.V.的已发行股份将以可能影响市场竞争力的方式减少；c）收购是否会导致潜在收购人行使重大影响力或能够获得控制权；d）潜在收购人是否遵守了所有适用规则和章程；e）潜在收购人是否是我们的竞争对手，或是否是参与公司、实体或作为我们竞争对手的人的个人或法人，是否存在影响市场竞争的风险，或潜在收购方可以获得机密和特权信息；f）潜在收购方的道德和经济偿付能力；g）保护少数人权利和我们员工的权利；h）是否会保持足够的投资者基础。Cemex、S.A.B. de C.V.的董事会如拒绝授权，或基于虚假或不正确的资料或资料已被隐瞒或未遵守《章程》规定的规定而授权转让，则参与转让的人士无权行使转让股份所对应的表决权，在确定出席股东大会和参加投票的法定人数时，不应考虑这些股份，转让不应在我们的股份登记处和由墨西哥证券存托人S.D. Indeval，Instituci ó n para el Dep ó sito de Valores，S.A. de C.V.（“Indeval”）进行的登记处记录或产生任何影响。

一个人或一群人收购Cemex，S.A.B. de C.V.的股本占其股本30%或更多的股份，需要事先获得Cemex，S.A.B. de C.V.董事会的批准，如果获得批准，收购人有义务公开要约购买Cemex，S.A.B. de C.V.的所有已发行股份的股本。

如果未能满足对Cemex，S.A.B. de C.V.的股本进行重大收购的要求，获得此类股份的人将无权就此类股份享有任何公司权利（主要是投票权），在确定股东大会的法定人数时将不考虑此类股份，Cemex，S.A.B. de C.V.将不会在其股份登记处记录此类股份持有人的这些人，并且Indeval进行的登记不会产生任何影响。附例规定，代表其股本的股份的股票证书须参考附例中有关Cemex、S.A.B. de C.V.董事会就重大股份转让的事先批准的规定，以及在其股份登记处记录股份转让的要求。此外，股东有责任在其持股达到Cemex，S.A.B. de C.V.股本的5%、10%、15%、20%、25%和30%时，在五个工作日内通知Cemex，S.A.B. de C.V.。如果某人获得实益所有权（在证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内，Cemex，S.A.B. de C.V.的已发行有表决权股票的投票权达到或超过20%，则控制权变更将被视为根据信贷协议、管辖我们的票据的契约和Cemex的其他债务协议发生。

Cemex，S.A.B. de C.V.被要求维护一个股份登记处，以记录所有重要股东的姓名、国籍和住所，任何达到或超过这些门槛的股东，如果要在任何股东大会上获得认可或代表，则必须在该登记处进行记录。如果股东未能告知Cemex，S.A.B. de C.V.其持股达到上述阈值，Cemex，S.A.B. de C.V.将不会在Cemex，S.A.B. de C.V.的股份登记处记录导致达到或超过该阈值的交易，并且该交易不具有法律效力，对Cemex，S.A.B. de C.V.不具有约束力。

章程还要求其股东遵守有关收购证券和强制公开披露某些股东协议的适用法律。

回购义务

根据墨西哥证券法规，如果Cemex，S.A.B. de C.V.在墨西哥证券登记处的登记被取消，Cemex，S.A.B. de C.V.有义务公开要约购买其非控股股东持有的全部已发行股本，无论是通过其股东的决议还是通过CNBV的命令。我们必须购买股票的最低价格是以下两者中的较高者：

 

•

以要约之日前最近30个交易日Cemex，S.A.B. de C.V.的CPO在MSE的加权平均交易价格为基础的加权平均每股价格，期限不超过六个月；或者

 

•

每股账面价值，反映在要约日期之前向CNBV和MSE提交的上一份季度报告中。

Cemex，S.A.B. de C.V.的董事会应在公开要约开始之日后10个工作日内，并在征询企业实践和财务委员会的意见后，通过MSE编制并向公众披露其关于要约价格的意见以及其每个成员可能就该要约产生的任何利益冲突。本意见可能附有我们可能聘请的独立专家发表的补充意见。

在取消Cemex，S.A.B. de C.V.在墨西哥证券登记处的登记后，它必须在为此目的设立的信托中放置六个月的金额，该金额等于以支付给参与要约的股东的相同价格购买未参与要约的股东所持有的剩余股份所需的金额。

股东大会和表决权

股东大会可由以下人员召集：

 

•

Cemex，S.A.B. de C.V.的董事会或公司惯例和财务委员会或审计委员会；

 

•

代表至少10%已发行且缴足股款的股东，向Cemex，S.A.B. de C.V.董事会主席或Cemex，S.A.B. de C.V.公司实践和财务委员会或审计委员会总裁提出请求；或者

 

•

任何股东（i）如果连续两年未召开会议或《墨西哥商业公司通则法》（Ley General de Sociedades Mercantiles）（“LGSM”）第181条所述事项未得到处理，或（ii）由于任何原因，要求的法定人数

企业惯例及财务委员会及审核委员会的有效会期未达成，董事会未能作出适当的临时委任；或

 

•

有管辖权的墨西哥法院，如果Cemex、S.A.B. de C.V.的董事会或公司惯例和财务委员会和审计委员会不遵守上述有效股东的要求。

股东大会通知必须通过经济部（Secretar í a de Economic í a）建立的电子系统发布，如果没有，则必须在墨西哥新莱昂州官方公报（Peri ó dico Oficial del Estado de Nuevo Le ó n）或在墨西哥新莱昂州出版和分发的任何主要报纸上发布。该通知必须在任何股东大会召开日期的至少15天前发布。章程规定，自相应的股东大会通知刊登之日起，所有与股东大会有关的信息和文件均可供股东查阅。

一般股东大会可以是普通会议，也可以是特别会议。在每次股东大会上，A轮股份和B轮股份的每个合格持有人每股有权投一票。股东可藉妥为委任的书面代表投票。根据CPO信托协议，非墨西哥国民的CPO持有人不能行使其CPO所代表的A系列股份对应的投票权，在这种情况下，CPO受托人（定义见下文）将以与拥有多数投票权股份的持有人相同的方式对基础A系列股份进行投票。

普通股东大会必须在Cemex，S.A.B. de C.V.每个会计年度结束后的前四个月内举行。除其他事项外，根据墨西哥法律和章程，Cemex，S.A.B. de C.V.的普通股东大会负责以下事项：

 

•

审查Cemex，S.A.B. de C.V.的首席执行官的年度报告，其中应包括有关我们的业务状况和上一财政年度财务报表的信息，并应附有外部审计报告（“首席执行官报告”）；

 

•

审议董事会对CEO报告的意见；

 

•

审查Cemex、S.A.B. de C.V.董事会以及董事会企业惯例和财务委员会和审计委员会各自的年度报告；

•

选举、罢免或更换Cemex，S.A.B. de C.V.董事会成员，包括其主席，这些成员通常由个人投票；

 

•

评估Cemex，S.A.B. de C.V.董事会成员的独立性水平；

 

•

选举、罢免或更换Cemex、S.A.B. de C.V.公司实践和财务委员会以及审计委员会的成员，包括其各自的主席，这些成员通常按个人原则进行投票；

 

•

批准代表Cemex，S.A.B. de C.V.合并资产20%或以上的任何交易；

 

•

确定将支付给Cemex，S.A.B. de C.V.董事会及其委员会成员的补偿；

 

•

确定每年可分配给购买Cemex，S.A.B. de C.V.的股份或代表此类股份的证券的最大资源数量；

 

•

确定上一年度对应的利润如何分配；和

 

•

解决任何非为临时股东大会保留的问题。

可随时召开一般临时股东大会，以处理LGSM第182条规定的任何事项，其中包括：

 

•

延长Cemex，S.A.B. de C.V.的公司存在；

 

•

Cemex，S.A.B. de C.V.的自愿解散；

 

•

增加或减少Cemex，S.A.B. de C.V.的固定资本存量；

 

•

改变Cemex，S.A.B. de C.V.的公司宗旨；

 

•

改变Cemex，S.A.B. de C.V.的注册国；

 

•

改变Cemex，S.A.B. de C.V.的组织形式；

 

•

拟议合并；

 

•

发行优先股；

 

•

赎回Cemex，S.A.B. de C.V.的自有股份；

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任何对《附例》的修订；

 

•

发行将在墨西哥国家证券登记处登记的某些债券；和

 

•

法律或附例规定特别法定人数的任何其他事宜。

为了在股东大会上投票，股东必须（i）出现在代表股东持有股份的Indeval和Indeval参与者在会议之前准备的名单上，或者（ii）在会议之前，将代表其股份的凭证存放在Cemex，S.A.B. de C.V.的办公室或根据墨西哥适用法律运营的墨西哥信贷机构或经纪行。有关股票的存款证明必须在股东大会召开前至少48小时向Cemex，S.A.B. de C.V.的公司秘书出示。Cemex，S.A.B. de C.V.的公司秘书核实，以其为受益人发行任何存单的人在Cemex，S.A.B. de C.V.的股份登记处中被点名，并签发准入证，授权该人出席股东大会。

章程规定，股东只能在股东大会上由代理人代表出席，并须持有Cemex，S.A.B. de C.V.提供的正式填妥的表格，授权代理人出席。此外，章程规定，股东大会上的代理秘书必须公开确认所有代理人遵守这一要求。股东决议要求对股东大会上提出的任何事项采取行动。

在普通股东大会上，通过股东决议需获得出席会议的过半数股份持有人的赞成票。在股东特别会议上，通过股东决议需要至少50%股本的赞成票，但在修订《章程》第7条（关于限制持股所有权的措施）、第10条（关于股份登记册和重大参与）或第22条（具体说明被任命为Cemex，S.A.B. de C.V.董事会成员的障碍）时，需要至少75%有表决权股份的赞成票。

普通股东大会第一次召集的出席法定人数为Cemex，S.A.B. de C.V.已发行且缴足股款的股份的50%。如果第一次召集时未达到法定人数，则可以进行第二次召集会议，第二次召集时普通股东大会的法定人数为出席会议的Cemex，S.A.B. de C.V.的任何数量的已发行且已缴足股款的股份。在第一次召集时出席特别股东大会的法定人数为Cemex，S.A.B. de C.V.已发行且缴足股款的股份的75%，在第二次及随后的召集时，为Cemex，S.A.B. de C.V.已发行且缴足股款的股份的50%。

少数股东的权利

代表Cemex，S.A.B. de C.V.有表决权股份10%或以上的任何股东或股东集团有权（i）就其所持有的Cemex，S.A.B. de C.V.有表决权股份的每10%任命或罢免Cemex，S.A.B. de C.V.董事会的一名成员，此外还有由多数人任命的董事，只有在所有其他董事的任命也被撤销时，其他股东才能撤销其任命；（ii）向Cemex，S.A.B. de C.V.董事会主席或Cemex总裁提出请求，S.A.B. de C.V.的公司实践和财务委员会或审计委员会召集股东大会；（iii）要求将他们认为没有充分获悉的任何决议的投票推迟三天。

根据墨西哥法律，Cemex，S.A.B. de C.V.有权就某一特定事项进行投票的已发行股本至少20%的持有人可以通过向法院提交请愿书来反对股东大会上达成的任何决议，请求法院命令在决议通过的会议休会后15天内暂停该决议，只要对方股东证明被质疑的诉讼违反了墨西哥法律或章程，并向法院交付保证金或其他担保人，以确保在法院最终对对方股东作出不利于对方的裁决的情况下，支付我们因暂停决议而遭受的任何损害。这些条款下的救济仅适用于有权对被质疑的股东行动进行投票或其作为股东的权利受到不利影响且其股份在采取行动时没有代表的持有人，或者如果有代表则投票反对该行动。

根据墨西哥法律和章程，公司可以或代表公司对董事会成员和高级管理人员违反其对公司的信托责任或实施非法行为提起民事责任诉讼。此类诉讼可由公司本身或代表Cemex，S.A.B. de C.V.流通股本5%或以上的股东提起。任何此类诉讼下的追偿将有利于Cemex，S.A.B. de C.V.或其因引起索赔的诉讼而遭受损害的子公司或关联公司，而不是为了提起诉讼的股东的利益。

登记和转让

Cemex，S.A.B. de C.V.的普通股以注册形式的股票为凭证，并附有注册股息券。未将股份存入CPO信托的股东，可以持有实物凭证形式的股份或

通过与Indeval有账户的机构。账户可能由经纪商、银行和CNBV批准的其他实体在Indeval维护。Cemex，S.A.B. de C.V.维护股票登记处，根据墨西哥法律，只有在Cemex，S.A.B. de C.V.股票登记处列出的持有人以及持有Indeval和Indeval参与者签发的表明所有权的证书的持有人才被确认为Cemex，S.A.B. de C.V.股东。

根据墨西哥法律，任何股份转让必须在Cemex，S.A.B. de C.V.的股票登记处进行登记（如果实际进行的话），或者通过可能从Cemex，S.A.B. de C.V.的股票登记处追溯到Indeval记录的簿记分录进行登记。

赎回

Cemex，S.A.B. de C.V.的股本可在我们的股东在特别股东大会上批准后赎回。

股份回购

我们可以购买Cemex，S.A.B. de C.V.的流通股或代表此类股份的证券，但不超过Cemex，S.A.B. de C.V.的股东在普通股东大会上批准的最高金额，不得超过留存收益。回购股份所对应的经济权利和表决权，在股份归我们所有期间不能行使。除CNBV授权的公开要约收购或拍卖情况外，我们的股票或代表此类股票的证券的回购应根据墨西哥证券市场法以当时的市场价格在MSE上进行。如果我们打算在一个交易时段回购代表Cemex，S.A.B. de C.V.已发行股份1%以上的股份，我们必须在提交任何出价前至少10分钟告知公众该意向。如果我们打算在20个交易日内回购代表Cemex，S.A.B. de C.V.已发行股份3%或更多的股份，我们需要对这类股份进行公开要约收购。我们必须根据Cemex，S.A.B. de C.V.董事会授权的框架，并通过Cemex，S.A.B. de C.V.董事会批准的人，在相关交易时段内通过单一经纪商交易商，并在每个交易时段的第一和最后30分钟内放弃提交出价，进行股份回购。我们必须在不迟于任何此类股份回购之后的工作日将任何股份回购的结果通知MSE。

董事与股东的利益冲突

根据墨西哥法律，与Cemex，S.A.B. de C.V.就任何交易存在利益冲突的任何股东都有义务披露此类冲突，并被禁止就该交易进行投票。违反这一禁令的股东，如果相关交易没有该股东的投票就不会获得批准，可能会承担损害赔偿责任。

根据墨西哥法律，在任何交易中与Cemex，S.A.B. de C.V.有利益冲突的任何董事都必须向其他董事披露这一事实，并且禁止在该交易的审议和投票期间参与和出席。违反这一禁令的董事将承担损害赔偿责任。此外，Cemex，S.A.B. de C.V.的董事可能不会在我们的股东大会上代表股东。

提款权

每当Cemex，S.A.B. de C.V.的股东批准公司宗旨变更、国籍变更或从一种形式的公司组织转变为另一种形式时，墨西哥法律规定，任何有权就该变更投票但投了反对票的股东可以退出Cemex，S.A.B. de C.V.，并获得相当于该股东股份的账面价值（根据年度普通股东大会批准的最近一次财务状况表）的金额；前提是该股东在批准变更的会议后15天内行使该权利。

股息

在每年的普通股东大会上，Cemex，S.A.B. de C.V.的董事会提交其财务报表以及由其董事会和法定审计师编写的关于这些报表的报告，以供其股东批准。Cemex，S.A.B. de C.V.的股东，一旦他们批准了财务报表，就会确定我们上一年度在扣除所得税、法定准备金和法定员工利润分成付款后的净收入的分配。Cemex，S.A.B. de C.V.在宣布股息或其他分配时已发行股本的所有股份均有权平等分享该股息或其他分配。

清算权

如果Cemex，S.A.B. de C.V.被清算，其全部负债支付后剩余的剩余资产将由Cemex，S.A.B. de C.V.的股东按其各自持有的股份比例进行分割。清算人可经SMEX，S.A.B. de C.V.股东同意，在SMEX，S.A.B. de C.V.股东之间分配剩余资产实物，出售剩余资产并将收益分配给SMEX，S.A.B. de C.V.股东或将剩余资产用于临时股东大会同意的任何其他用途。

CPO的说明

以下是我们CPO的重要条款摘要。因为它是一个总结，它没有描述我们CPO的每一个方面，也可能没有包含所有对你很重要的信息。欲了解更多信息，请参阅作为信托创始人的Cemex，S.A.B. de C.V.与Banco Citi M é xico，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple，Grupo Financiero Citi M é xico，Divisi ó n Fiduciaria（Banco Nacional de M é xico，S.A.的继任者）于2014年11月27日签署的关于CPO的章程和经修订和重述的信托协议，该协议的英文翻译已作为附件提交到我们的年度报告的表格20-F中，该附件是其中的一部分。凡提述附例或CPO信托协议的条文，均须参考适用的完整附例或CPO信托协议，对其整体作出限定。

一般

我们的CPO是根据CPO信托协议的条款发行的。CPO和CPO信托协议受墨西哥法律管辖。CPO信托协议建立了一个主信托，除其他外，该信托使非墨西哥投资者能够获得代表我们普通股财务权益的CPO，否则只能由墨西哥投资者直接获得其中的A系列股份。CPO是墨西哥法律规定的可转让票据，由Banco Citi M é xico，S.A.、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Grupo Financiero Citi M é xico、Divisi ó n Fiduciaria（Banco Nacional de M é xico，S.A.的继任者）发行，后者是CPO信托的受托人（“CPO受托人”），根据CPO信托协议的条款。截至2024年12月31日，CPO信托共持有29,014，858,488股A系列股票和14,507，429,244股B系列股票。每个CPO代表两个A轮份额和一个B轮份额。CPO的一部分由ADS代表。

CPO的转让和退出

根据CPO信托协议的条款，CPO受托人可以接受A系列股票和B系列股票对抗CPO的发行和解除。每个CPO代表两个A轮份额和一个B轮份额。CPO基础的所有A轮股份和B轮股份由CPO受托人根据CPO信托协议的条款和条件以信托方式持有。这些股份登记在CPO受托人名下。CPO信托通过Indeval运营，Indeval是墨西哥证券交易所交易参与者的中央存管机构，该机构以记账式形式维护CPO的所有权记录。

CPO受托人将就上述股份交付CPO。所有CPO均以单一证书为凭证，即全球CPO。CPO发放给并存入Indeval的购买者维护的账户。存放于

Indeval显示在，通过Indeval和Indeval参与者维护的记录实现CPO所有权的转移。CPO持有人无权获得证明其CPO的实物证书，但可以要求Indeval和相关Indeval参与者颁发的表明CPO所有权的证书。CPO持有人，包括墨西哥国民，无权撤回在CPO信托中持有的A轮或B轮股份。

股息、其他分派及权利

CPO持有人有权获得他们在记录日期有权获得的经济利益，如果他们是这些CPO基础的A系列股份和B系列股份的持有人，用于支付股息或向A系列股份和B系列股份的持有人进行分配。CPO受托人将按CPO持有人各自持股的比例向CPO持有人分配其就CPO信托中持有的A系列股份和B系列股份所收到的现金股息和其他现金分配，在每种情况下均以收到时所使用的相同货币进行。CPO受托人将通过作为CPO托管人的Indeval分配这些现金股息和其他现金分配。就存放于Indeval的CPO支付的股息一般将在Indeval收到资金之日的下一个工作日分配给持有人。

如果我们以我们股票的股份支付股息，这些股份将分配给CPO受托人，后者将为CPO持有人的利益而持有CPO信托中的这些股份，而CPO受托人，如果如此获得的股份构成与CPO当时所代表的证券单位相同的单位，则将按其持有的比例向未偿还CPO持有人分配在CPO受托人收到的股份总数中代表经济利益的额外CPO，作为该股息。如果如此收到的股票份额不构成与CPO当时所代表的证券单位相同的证券单位，CPO受托人将安排在适用法律允许的情况下将收到的证券交付给有权获得该份额的CPO持有人。

如果我们向A系列股票和B系列股票的持有人提供认购额外A系列股票或B系列股票的权利，则根据适用法律，CPO受托人将向每个CPO持有人提供指示CPO受托人认购该持有人在这些额外A系列股票或B系列股票中的比例份额的权利，前提是该持有人向CPO受托人提供认购这些额外股票所需的资金。CPCO受托人将向CPO持有人提供这些权利，前提是该要约根据该CPO持有人的居住地国法律的规定是合法和有效的。我们和CPO受托人都没有义务根据《证券法》登记这些权利、CPO或基础股份。如果向CPO持有人提供这些权利和

向CPO受托人提供必要的资金，CPO受托人将认购相应数量的股份，这些股份将为认购持有人的利益在CPO信托中持有，如果如此收到的股份构成与当时由CPO代表的证券单位相同的单位，则将向适用的CPO持有人交付代表这些基础股份的额外CPO。

影响基础股份的变动

如果由于赎回我们的普通股而导致在CPO信托中持有的任何基础股份被要求赎回，CPO受托人将根据股东大会通过的授权赎回和回购相应CPO的决议进行。见“—普通股说明—赎回。”

A股投票

墨西哥CPO持有人将有权出席我们的股东大会，以代表和行使其CPO基础A系列股票的投票权。

根据CPO信托协议，非墨西哥国民的CPO持有人不能就其CPO所代表的A系列股份行使投票权。在我们的股东大会上，CPO信托中持有的非墨西哥持有者的A系列股票将由CPO受托人以与会议上投票的大多数墨西哥A系列股票持有者和B系列股票持有者投票相同的方式进行投票。CPO持有人的国籍是参照CPO信托的CPO登记簿所载信息确定的。墨西哥国民构成：

 

•

墨西哥国籍的个人；或

 

•

墨西哥公司，其章程不允许外国投资者直接或间接拥有或控制其股本。

ADS所代表的CPO将被视为由非墨西哥国民拥有。

CPO受托人应出席我们的股东大会，代表墨西哥人持有的CPO基础A系列股票并对其进行投票，而这些股票未收到这些CPO持有人的指示。CPO信托下的技术委员会有权配合CPO受托人就CPO基础的A系列股份行使其公司权利，其中包括有权指示CPO受托人签发一份有利于技术委员会选择的人的全权委托，以代表未收到任何指示的墨西哥人所持有的CPO基础的A系列股份并对其进行投票。

B股投票

所有CPO的持有人均有权出席我们的股东大会，以代表和行使其CPO基础的B系列股票的投票权。CPO受托人应出席我们的股东大会，代表未收到CPO持有人指示的CPO基础的B系列股票并对其进行投票。信托下的技术委员会应有权配合CPO受托人就CPO基础上的B系列股份行使其公司权利，其中包括有权指示CPO受托人发出有利于技术委员会选择的人的全权委托，以代表未收到指示的CPO基础上的B系列股份并对其进行投票。

CPO持有人会议表决

每当我们召集CPO持有人会议时，墨西哥和非墨西哥的CPO持有人，无论是直接持有还是以ADS形式持有其CPO，都将有权发出指示，在会议上对CPO进行投票。

下表列出CPO中包含的每种证券的投票方法：

 

CPO中包含的证券		投票表决方式
以持有的CPO为代表的A轮股份由非墨西哥国民（ADS所代表的所有CPO均视为持有由非墨西哥人提供）。		CPO受托人将根据墨西哥国民持有的所有A系列股票的多数以及在会议上投票的B系列股票对A系列股票进行投票。
墨西哥国民持有的CPO所代表的A股：
•如果CPO持有人及时指示受托人投票。		CPO受托人将按照指示对A系列股票进行投票。
•若CPO持有人及时与CPO受托管理人安排亲自出席股东大会。		CPO持有人可亲自出席股东大会并投票表决A轮股份。
•若CPO持有人未及时指示CPO受托人投票或未与CPO受托人及时安排亲自出席股东大会。		CPO受托人将与技术委员会合作对A系列股份进行投票，包括通过发布一份有利于技术委员会选择的人的全权委托代理，以代表未收到任何指示的墨西哥人持有的CPO的基础A系列股份并对其进行投票。

以CPO为代表的B轮股份，是否为墨西哥持股或非墨西哥人：
•如果CPO持有人及时指示CPO受托人投票。		CPO受托人将根据CPO持有人的指示对B系列股票进行投票。
•若CPO持有人及时与CPO受托管理人安排亲自出席股东大会。		CPO持有人可亲自出席股东大会并投票表决B轮股份。
•若CPO持有人未及时指示CPO受托人投票或未与CPO受托人及时安排亲自出席股东大会。		CPO受托人将与技术委员会合作对B系列股份进行投票，包括通过发布有利于技术委员会选择的人的全权委托代理，以代表未收到任何指示的CPO基础的B系列股份并对其进行投票。

CPO信托的管理

根据CPO信托协议的条款，CPO信托由CPO受托人在技术委员会的指导下进行管理，该委员会必须由至少三名成员组成。还可以任命替代成员，他们可以替代任何成员。技术委员会会议也可由CPO受托人、CPO共同代表和我们的法定审计师出席，他们可以参加任何辩论，但不得投票。技术委员会通过的决议必须得到出席相应会议的技术委员会过半数成员的批准；但条件是，至少必须有技术委员会主席和其他两名成员出席会议，才能有效通过决议。除其他权力外，技术委员会有权指示CPO受托人增加为CPO信托协议所设想的目的可能发行和交付的额外CPO的最大数量。

终止CPO信托及设立继任信托

CPO信托期限自执行之日起30年，2029年9月6日到期。终止时，CPO受托人和CPO持有人共同代表应构成具有CPO信托协议中规定的相同条款和条件的继任CPO信托，但与CPO交换有关的规定除外

继任信托CPO。我们将后继CPO信托称为后继信托。在CPO信托终止时，即我们称之为“转换日”，持有CPO的投资者，在遵守后续信托协议规定的情况下，将获得作为交换条件的CPO，即由后续受托人发行的后续信托CPO。每个继任信托CPO将代表两个A轮份额和一个B轮份额的经济利益。

如果CPO受托人先前收到的任何股息或其他分配仍未支付给任何CPO持有人，则CPO信托不得终止。

在CPO信托终止时，任何A系列股份或B系列股份的转让，如会导致任何个人或一致行动人士团体成为我们2%或以上有表决权股份的持有人或控制人，将须根据章程的规定，事先获得Cemex，S.A.B. de C.V.董事会的批准。见“—普通股说明—股本变动和优先购买权。”

我们将有义务支付与将股份从CPO信托转移到继任信托以及将CPO交换为继任信托CPO有关的任何成本或费用。

CPO受托人和Indeval的收费

根据CPO信托协议，我们将有义务支付CPO受托人的CPO信托管理费用以及Indeval作为存管机构的费用。

ADS的说明

以下对我们ADS的描述是对我们ADS的重要条款的总结。因为它是一个总结，它没有描述我们ADS的每一个方面，可能不包含所有对你很重要的信息。欲了解更多信息，请参阅章程和ADS保证金协议（定义见下文），每一项都已作为附件提交到我们的20-F表格年度报告中，本附件是其中的一部分。凡提述《附例》或ADS存款协议的条文，均须参考《附例》全文或ADS存款协议（如适用），以对其整体作出限定。

一般

每份ADS代表十份CPO。ADS持有人将在转换日及之后，有权每持有一份ADS获得十份继任信托CPO。有资格存放在托管人处的CPO和继任信托CPO有时被称为“合格证券”，而一旦存放在托管人处的合格证券有时被称为ADS存托人发行ADS所针对的“存入证券”。请注意，ADS也代表ADS收到的任何其他财产

存托人或托管人代表ADS的所有者，但由于法律或实际限制而未分配给该所有者。ADS可由存托人根据ADS存托协议以记名形式发行。截至2024年12月31日，我们有418名ADS记录持有人，持有585,674，481ADR（定义见下文），代表5,856，744,810个CPO，约占Cemex，S.A.B. de C.V.截至该日流通股本的40.37%。

ADS存款协议（经修订，“ADS存款协议”）和相关的ADR包含我们的权利和义务以及您和存托人的权利和义务。ADS存款协议受纽约州法律管辖。Cemex和存托人各自同意，纽约市的联邦和州法院将对因ADS存管协议而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或争议拥有非排他性管辖权，并提交给该管辖权。然而，我们对存款证券持有人的义务将继续受墨西哥法律管辖，这可能与美国的法律有很大不同。

我们已根据ADS存款协议指定Citibank，N.A.为ADS存管人。花旗银行的存管办事处位于390Greenwich Street，4th Floor，New York，New York 10013。ADS代表存放在存托人处的证券的所有权权益。存托人通常指定一名托管人来保管存入的证券。花旗银行已任命Banco Citi M é xico，S.A.、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Grupo Financiero Citi M é xico、Divisi ó n Fiduciaria（Banco Nacional de M é xico，S.A.的继任者）为ADS所代表的存款证券的托管人。ADS可能以通常称为美国存托凭证（“ADR”）的凭证为代表。

登记和转让

如果您成为ADS的所有者，您可以通过经纪或保管账户或通过ADS存托人以您的名义设立的反映未经证明的ADS登记的账户直接在ADS存托人的账簿上持有以您的名义登记的ADR证书的形式的ADS（通常称为“直接登记制度”或“DR制度”）。直接登记制度体现了ADS存托人对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由ADS存托人向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括ADS存托人与存托信托公司（Depositary Trust Company）之间的自动转账，即美国权益证券的中央记账式清算结算系统DTC。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的ADS，您必须依赖您的经纪人或托管人的程序来主张

您作为ADS所有者的权利。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADR直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。

股息及分派

如果您成为ADS的持有人，通常您将有权获得我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配可能会受到限制。持有人将获得根据ADS存款协议条款有权获得的分配，其比例为截至指定记录日期所持有的ADS数量。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配付款，并且ADS存托人收到我们存放分配的确认时，ADS存托人将把现金分配转换为美元，并将转换收益分配给持有人，只要转换是合理的，并且美元可以转移到美国。分配给持有人的金额将扣除持有人根据ADS存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。ADS存托人将以同样的方式分配托管人就存款证券持有的任何财产的出售收益。

合资格证券的分派

每当我们为存放在托管人处的证券分配合格证券时，我们将促使将合格证券存放在托管人处。当ADS存托人收到向托管人提交的此类存款的确认时，ADS存托人将向持有人分发代表所存入的合格证券的新ADS或修改ADS与所存入证券的比率，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外合格证券的权益。ADS存托人将只分发整数ADS。ADS存托人将出售任何剩余的部分权利，并像现金分配一样分配该出售的收益。

分配新的ADS或在分配合格证券时修改ADS与存入证券的比率，将扣除持有人根据ADS存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这些税款和政府收费，ADS存托人可以出售如此分配的全部或部分合格证券。

如果分配会产生违法行为，ADS存托人将不会进行ADS的分配。如果ADS存托人没有如上所述分配ADS，它可以出售收到的证券，并将像现金分配一样分配出售收益。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外合格证券的权利时，我们都会提前通知ADS存托人，并说明我们是否希望将这些权利提供给ADS持有人。在这种情况下，我们将协助ADS存托人确定向持有人分配购买额外ADS的权利是否合法和合理可行，如果是，则向ADS存托人提供ADS存管协议要求的文件。

如果满足上述条件，ADS存托人将建立分配此类权利的程序，并使持有人能够行使这些权利。ADS持有者在行使权利时，将需要支付认购价，并可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费来认购ADS。我们无法向您保证，任何ADS持有人将能够按照与合格证券持有人相同的条款行使权利，或者任何ADS持有人将完全能够行使其权利。ADS存托人没有义务为您提供行使权利以认购新的合格证券而不是ADS的手段。

在以下情况下，ADS存托人不会将权利分配给任何ADS持有人：

 

•

我们不及时要求将权利分配给此类持有人或如果我们要求不将权利分配给此类持有人；

 

•

我们未能向ADS存托人交付所需的文件；或者

 

•

将权利分配给此类持有人是不合理可行的。

ADS存托人将出售未行使或未分配的权利，前提是此类出售合法且合理可行。此次出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果ADS存托人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。

选择性分配

每当我们打算在股东选举时以现金或额外合格证券的形式分配应付的股息时，我们都会提前通知ADS存托人，并说明我们是否希望将选择性分配提供给ADS持有人。在这种情况下，我们将协助ADS存托人确定这种分配是否合法和合理可行。

ADS存托人只有在合理可行且我们已提供ADS存管协议中设想的所有文件的情况下，才会向ADS持有人提供该选择。在这种情况下，ADS存托人将建立程序，使ADS持有人能够选择接收现金或额外ADS，在每种情况下，如ADS存管协议中所述。

如果没有向ADS持有人提供选择，这些持有人将获得现金或额外的ADS，这取决于墨西哥的股东因未能进行选择而获得的收益，ADS存款协议中有更全面的描述。

赎回

每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会通知ADS存托人。如果合理可行，并且如果我们提供了ADS存款协议中设想的所有文件，ADS存托人将向持有人邮寄赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的已存入证券。ADS存托人将根据ADS存托协议的条款将收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向ADS存托人交出ADS时收到赎回的净收益。ADS持有者在赎回其ADS时可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，则将根据ADS存托人的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。

其他发行

每当我们打算分配现金、合格证券或购买额外合格证券的权利以外的财产时，我们将提前通知ADS存托人，并将表明我们是否希望向ADS持有人进行分配。在这种情况下，我们将协助ADS存托人确定向持有人的分配是否合法和合理可行。

如果将财产分配给ADS持有人是合理可行的，并且如果我们提供了ADS存管协议要求的所有文件，ADS存管人应以其认为可行的方式将该财产分配给持有人，以完成分配。

财产的分配将扣除持有人根据ADS存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这些税款和政府费用，ADS存托人可能会出售全部或部分财产。

ADS存托人不会将财产分配给ADS持有人，并将在以下情况下出售财产：

 

•

我们不要求将财产分配给此类持有人或如果我们要求不将财产分配给此类持有人；

 

•

我们没有向ADS存托人交付令人满意的文件；或者

 

•

这种分配是不合理的。

任何出售物业的收益将分配给持有人，如同现金分配的情况。如果ADS保存人无法出售财产，ADS保存人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式处置财产。

优先购买权

ADS持有人可能无法行使授予我们股东的优先购买权，在这种情况下，ADS持有人可能会在未来的股票或股票挂钩发行后被大幅稀释。根据墨西哥法律，每当我们以现金或实物形式发行新股以支付款项时，我们通常被要求向我们的股东授予优先购买权，除非这些股份是就公开发行而发行的，或者相关股份是可转换证券的基础。然而，ADS持有人可能无法行使这些优先购买权来获得新股，除非权利和新股都在美国注册或获得注册豁免。我们无法向您保证，我们会在任何供股时在美国提交注册声明。

影响存款证券的变动

就ADS而言，以存款形式持有的已存入证券可能会不时发生变化，例如，由于面值或面值的变化、已存入证券的分拆、注销、合并或重新分类或我们的资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，在法律允许的范围内，ADS将代表收取就存款持有的已存入证券收到或交换的财产的权利。在这种情况下，ADS存托人可以向

ADS持有者或呼吁将ADS换成替代ADS。如果ADS存托人可能无法合法地将此类财产分配给ADS持有人，则ADS存托人应尽最大努力出售此类财产，并将净收益分配给此类持有人，如同在现金分配的情况下。

存放合资格证券后发行ADS

如果适用法律允许，如果合格证券存放在托管人处，ADS存托人将创建ADS。ADS存托人将在支付适用的发行费用以及将合格证券转让给托管人所应支付的所有费用和税款后，将代表存放的合格证券的ADS交付给指定的人。

请注意，除增值价值分配外，所有情况下的ADS发行可能会延迟，直到ADS存托人或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，且合格证券已适当转让。ADS存管人将只发行整数ADS。

当存入合格证券时，存款人将负责将良好且有效的所有权转让给ADS存托人。此外，存款人将被视为声明并保证：

 

•

合资格证券获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得；

 

•

有关合资格证券的所有优先购买权及类似权利（如有的话）已获有效放弃或行使；

 

•

存款人获正式授权存入合资格证券；

 

•

提交存款的合格证券是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，并且不是，并且在此类存款后可发行的ADS将不是“限制性证券”（定义见ADS存款协议）；和

 

•

提交存放的合格证券没有被剥夺任何权利或权利。

如果这些陈述或保证中的任何一项在任何方面都是虚假的，我们和ADS存托人可以由存托人承担成本和费用，采取任何和所有必要的行动来纠正其后果。

在注销ADS时提取存款证券

ADS持有人有权向ADS存托人出示其ADS以供注销，并有权从托管人处接收其ADS所代表的已存入证券的交割。为提取此类ADS所代表的已存入证券，提取已存入证券的持有人将被要求支付ADS存托人注销其ADS的费用以及被提取的已存入证券的转让应支付的费用和税款。持有人提取存入的证券，在提取时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，ADS将不享有ADS存款协议项下的任何权利。

ADS保存人在注销ADS前可要求提供身份证明和签名真实性证明。在ADS存托人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据之前，ADS所代表的已存入证券的撤回可能会延迟。根据墨西哥法律，ADS持有人无权撤回基础CPO的股份。在转换日期之前交出ADS时，持有人将有权获得CPO；而在转换日期之后，持有人将有权获得继任信托CPO。ADS存托机构将只接受代表已存入证券总数的ADS进行注销。

持有人将有权随时提取其ADS所代表的已存入证券，但以下情况除外：

 

•

因股份、CPO、后继信托CPO或ADS的转让账簿关闭，或因股东大会或支付股息而将存入的证券固定不动而可能出现的临时延迟；

 

•

支付费用、税款和类似费用的义务；和

 

•

因适用于ADS的法律或法规或存入证券的提取而施加的限制。

请注意，除非遵守强制性法律规定，否则不得修改ADS存款协议以损害ADS所代表的存款证券的提款权。

投票权

ADS持有人一般有权指示ADS存托人对其ADS所代表的存管证券行使表决权。然而，该章程禁止非墨西哥国民直接或间接持有或投票A系列股票。ADS持有人被视为非墨西哥国民，因此，没有

有权指示ADS存托人促使CPO受托人对在CPO信托或继承信托中持有的A系列股份进行投票。根据ADS存款协议的条款，ADS持有人可能有权指示存托人促使CPO受托人行使归属于CPO信托持有的B系列股份的投票权。存放证券持有人的投票权在上文“CPO说明—— A股投票”和“CPO说明—— B股投票”中有描述。

应我们的要求，ADS存托人将与我们协调邮寄给ADS持有人的任何股东大会通知，以及解释如何指示存托人行使与ADS所代表的已存入证券有关的投票权（如果有的话）的信息。我们将尽最大努力在会议召开日期的20天前将股东大会通知和有关材料送达ADS存托人。ADS存托人将与我们协调向ADS持有人邮寄通知和材料，以在合理可行的情况下与在墨西哥发布股东大会通知尽可能一致。

在转换日期之前，在任何股东大会上，ADS持有人有权指示ADS存托人仅就在CPO信托中持有的B系列股份行使其投票权。CPO信托的条款要求CPO受托人对CPO信托中持有的A系列股份进行投票，投票方式与墨西哥国民持有的所有A系列股份和在会议上投票的B系列股份的大多数持有人所投的票相同。

在转换日期及之后，在任何股东大会上，ADS持有人有权指示ADS存托人行使其对继承信托中B系列股份的投票权。继任信托的条款预计将要求继任受托人对继任信托中持有的A系列股份进行投票，其投票方式与A系列股份在CPO信托下的投票方式基本相同。

每当我们召集CPO或继任信托CPO的持有人会议时，ADS持有人作为代表CPO或继任信托CPO的ADS持有人，有权指示ADS存托人根据其指示对CPO或继任信托CPO进行投票。

如果ADS存托人及时收到ADS持有人的投票指示，它将努力对ADS持有人有权根据这些投票指示发出投票指示的ADS所代表的已存入证券进行投票，或促使托管人将收到的投票指示（如适用）转交给CPO受托人。

如果ADS存托人未及时收到ADS持有人的投票指示，该持有人仍将被视为已指示ADS存托人向CPO信托技术委员会指定的人提供代理，由其自行决定对ADS所代表的CPO基础的B系列股票进行投票。在以下情况下，ADS存托人将不会交付全权委托代理：

 

•

我们没有及时向ADS保存人提供与会议有关的必要材料；

 

•

我们要求不给予全权委托；

 

•

我们没有向ADS保存人提供根据墨西哥法律就全权代理主题提供法律安慰的律师的满意意见；或者

 

•

我们没有向ADS存托人交付令人满意的陈述和赔偿函。

请注意，ADS存托人执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向ADS持有人保证，他们将在足够的时间内收到投票材料，以使他们能够及时将投票指示退回ADS存托人。

即使未收到投票指示，ADS保存人或存管CPO的托管人也可以在CPO的任何持有人会议上代表CPO。即使没有收到投票指示，CPO受托人也可以代表CPO所代表的A系列股份和B系列股份出席任何A系列股份或B系列股份的持有人会议。通过如此出席，ADS存托人、托管人或CPO受托人（如适用）可酌情为CPO、A系列股份或B系列股份持有人会议的法定人数的确定作出贡献。

费用及收费

ADS持有人可能需要向存托人支付以下服务费：

 

服务		费用
存放合资格证券后发行ADS		发行每份ADS最高5美分。
为注销及提取已存入证券而交出ADS		每份ADS最多退保5美分。
行使购买额外ADS的权利		发行每份ADS最高5美分。
现金分配（即在出售权利和其他权利时）		持有的每ADS最高2美分。

ADS持有人还有责任支付ADS存托人产生的费用和开支以及税收和政府收费，包括但不限于：

 

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登记处及过户代理人就合资格及已交存证券收取的过户及登记费，例如在交存合资格证券及提取已交存证券时收取的过户及登记费；

 

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外币兑换美元发生的费用；

 

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电缆、电传、传真传输和交付证券的费用；

 

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与遵守外汇管制条例和其他适用的监管要求有关的费用；

 

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与交存证券有关的费用及开支；及

 

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证券转让时的税收和关税，例如符合条件的证券存入或退出存款时的税收和关税。

我们已同意支付ADS存托人的其他一些费用和开支。请注意，ADS持有人需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和ADS存托人进行更改。ADS持有者将收到有关变更的通知。上述收费可能会不时修订。

修订及终止

我们可能会与ADS存托人达成一致，随时修改或补充ADS存管协议，而无需ADS持有人的同意。我们承诺提前30天向ADS持有人提供任何修改或补充通知，这些修改或补充将严重损害ADS持有人在ADS存款协议下的实质性权利。我们不会认为对ADS持有人的实质性权利构成重大损害任何根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算的合理必要的修改或补充，在每种情况下均不施加或增加ADS持有人需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向ADS持有人提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知，无论这些修改或补充是否可被视为对ADS持有人的实质性权利构成重大损害。

ADS持有人在ADS存管协议修改后继续持有ADS的，将受ADS存管协议修改的约束

有效。除遵守适用法律的强制性规定外，不得修改ADS存管协议以阻止ADS持有人撤回ADS所代表的存管证券。

我们有权指示ADS存托人终止ADS存管协议。同样，ADS存托人在某些情况下可能会主动终止ADS存管协议。在任何一种情况下，ADS存托人都必须至少在终止前30天向持有人发出通知。

终止后，根据ADS存款协议将发生以下情况：

 

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ADS持有人将能够按照终止前的相同条款，要求注销其ADS，撤回其ADS所代表的已存入证券，并交付ADS存托人就其已存入证券持有的所有其他财产。在这三个月期间，ADS存托人将继续收取所存证券收到的所有分配，例如股息，但在ADS持有人要求注销其ADS之前，不会向其分配任何此类财产。

 

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3个月期限届满后，ADS存托人可以向托管人出售代表剩余持有人持有的已存入证券。ADS存托人将把出售所得以及随后为ADS持有人持有的任何其他资金存放在一个无息账户中。届时，ADS存托人将对持有人没有进一步的义务，只能说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金。

ADS存托人的账簿

ADS存管人将在其存管处维护ADS持有人记录。ADS持有人可以在正常营业时间内在该办事处查阅这些记录，但仅出于与ADS和ADS存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

ADS存托人将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

对义务和负债的限制

ADS存款协议限制了我们的义务和责任以及ADS存托人对ADS持有人的义务和责任。请注意以下内容：

 

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我们和ADS存托人仅有义务采取ADS存管协议中明确规定的行动，而无重大过失或恶意。

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ADS存托人不对任何未能执行投票指示、以任何方式投票或任何投票的效果承担任何责任，前提是其本着诚意并按照ADS存托协议的条款行事。

 

•

ADS存托人不对任何未能确定任何行动的合法性或合理实用性、代表其转发给ADS持有人的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资于已存入证券相关的投资风险、已存入证券的有效性或价值、因拥有ADS而产生的任何税务后果、允许ADS存款协议条款下的任何权利失效承担任何责任，为了我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。

 

•

我们和ADS存托人将没有义务执行任何与ADS存管协议条款不一致的行为。

 

•

如果我们因任何法律或法规、我们公司章程的任何规定、任何存款证券的任何规定或因任何天灾或战争行为或我们无法控制的其他情况而被阻止或禁止采取行动，我们和ADS存托人不承担任何责任。

 

•

由于行使或未能行使ADS存款协议或我们的公司章程或存款证券的任何条款中规定的任何酌处权，我们和ADS存托人不承担任何责任。

 

•

对于依赖法律顾问、会计师、任何出示合格证券以供存放的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息的任何作为或不作为，我们和ADS存托人进一步不承担任何责任。

 

•

对于持有人无法从向合格证券持有人提供但根据ADS存款协议条款未向ADS持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，我们和ADS存托人也不承担责任。

•

我们和ADS保存人可以不承担任何责任地依赖ADS保存人认为真实且已由适当各方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件。

 

•

我们和ADS存托人不对任何后果性或惩罚性损害承担任何责任。

发行前交易

在某些情况下，ADS存托人可能会在收到合格证券的保证金之前发行ADS或在收到ADS之前解除已存入的证券。这些交易通常被称为“发布前交易”。ADS存款协议限制了发行前交易的总规模，并对这类交易施加了多项条件，包括需要接收抵押品、所需抵押品的类型以及需要经纪商的陈述。ADS存托人可以保留从发行前交易中获得的补偿。

税收

美国存托凭证持有人将负责就美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、ADS存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果出售收益不能支付应缴税款，ADS持有者将对任何不足承担责任。

ADS存托人可以拒绝发行ADS以及交付、转让、拆分和合并ADR或解除存款证券，直到持有人支付所有适用的税费。ADS保存人和托管人可以采取合理的行政行为，以获得代表ADS持有人的任何分配的退税和减少的预扣税款。然而，ADS持有人可能被要求向ADS存托人和托管人提供纳税人身份和居住地的证明以及ADS存托人和托管人为履行法律义务可能合理要求的任何其他信息。美国存托凭证持有人必须根据为这些持有人获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向美国、美国存托凭证存托人和托管人作出赔偿。

外币兑换

每当ADS保存人或托管人收到外币，且ADS保存人可以合理地将收到的所有外币兑换成美元时，ADS保存人将根据ADS存款协议的条款分配美元。ADS持有者可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，ADS存托人可酌情采取以下行动：

 

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在可行和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给此类转换和分配合法和可行的ADS持有人；

 

•

将外币分配给ADS持有人，对其而言，这种分配是合法和切实可行的；或者

 

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为ADS持有者持有外币，不承担利息责任。