文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

（标记一）



☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至季度期末: 2019年6月30日

或



☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

从2001年12月至2002年12月

委员会档案编号: 001-35653

Sunoco LP

（注册人的确切名称,如其章程所指明）



特拉华		30-0740483
（公司或组织的国家或其他管辖权）		（美国雇主识别号码）

威斯彻斯特大道8111号 , 400套房 , 达拉斯 , 德克萨斯州 75225

（主要执行办公室地址,包括邮编）

( 214 ) 981-0700

（登记人的电话号码,包括区号）

在前12个月内（或在较短期间内） ,登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款要求提交的所有报告） ,并以检查标记表明登记人是否已提交了这些报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。是的。 ý没有☐

在前12个月内（或在较短的时间内,登记人必须提交此种文件）是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条要求提交的每一个交互数据文件。是的。 ý没有☐

通过检查标记表明注册者是否是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司或新兴增长公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。



大型加速锉刀	ý	加速锉刀	☐
非加速锉刀	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴增长公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义） :是。 ☐ 没有ý

根据该法第12（b）条登记的证券:



每个类别的标题	交易符号）	登记的每个交易所的名称
代表有限合伙人权益的共同单位	Sun	纽约证券交易所

在实际可行的最后日期,注明每一发行人类别普通股的流通股数目:

登记人有 82,749,333 代表有限合伙人权益及 16,410,780 代表有限合伙人权益的C类单位2019年8月2日.

Sunoco LP

表格10-Q



		页面
第一部分-财务信息
项目1.财务报表		1
项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析		19
项目3.关于市场风险的定量和定性披露		29
项目4.控制和程序		30

第二部分-其他资料
项目1.法律程序		31
项目1A.风险因素		31
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用		31
项目3.高级证券的违约		31
项目4.地雷安全披露		31
项目5.其他资料		31
项目6.展览		31

我。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Sunoco LP

合并资产负债表

（未经审计）



	6月30日， 2019			12月31日， 2018
	（单位数,单位数除外）
资产
当前资产：
现金及现金等价物	$	36		$	56
应收账款,净额	573			374
附属公司的应收款项	2			37
库存,净额	410			374
其他流动资产	77			64
流动资产总额	1,098			905

财产和设备	2,074			2,133
累计折旧	( 635		)	( 587		)
物业及设备净额	1,439			1,546
其他资产:
租赁权资产,净额	536			—
商誉	1,558			1,559

无形资产	914			915
累计摊销	( 235		)	( 207		)
净无形资产	679			708
其他非流动资产	160			161
总资产	$	5,470		$	4,879
负债和权益
流动负债：
应付账款	$	530		$	412
应付附属公司的账款	24			149
应计费用和其他流动负债	306			299
经营租赁流动负债	21			—
长期债务的当前期限	6			5
流动负债合计	887			865
经营租赁非流动负债	520			—
循环信贷额度	117			700
长期债务,净额	2,878			2,280
附属公司的预付款	80			24
递延税项负债	90			103
其他非流动负债	119			123
负债总额	4,691			4,095
承诺和意外开支（附注12）
权益:
有限合伙人:
共同基金持有人（截至2019年6月30日已发行及尚未发行的82,749,333个单位及截至2018年12月31日已发行及尚未发行的82,665,057台（单位）	779			784
C类基金持有人-由附属公司持有（截至2019年6月30日已发行及尚未发行的16,410,780台及 2018年12月31日）	—			—
权益总额	779			784
负债和权益总额	$	5,470		$	4,879

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

Sunoco LP

业务合并报表和综合收入（损失）

（未经审计）



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2019			2018			2019			2018
	（单位和单位数额除外,单位百万）
收入:
汽车燃料销售	$	4,366		$	4,507		$	7,949		$	8,058
非机动车燃料销售	74			66			148			242
租赁收入	35			34			70			56
总收入	4,475			4,607			8,167			8,356
销售成本和运营费用:
销售成本	4,206			4,297			7,528			7,750
一般和行政	34			34			61			69
其他业务	73			86			157			184
租赁费用	16			19			30			34
资产处置损失和减值损失	2			2			50			5
折旧、摊销和吸积	47			41			92			90
销售费用和运营费用总额	4,378			4,479			7,918			8,132
营业收入	97			128			249			224
其他费用:
利息支出,净额	43			36			85			70
债务及其他损失,净额	( 6		)	—			( 3		)	109
来自持续经营的所得税前收入	60			92			167			45
所得税费用（福利）	5			( 2		)	3			29
持续经营收益	55			94			164			16
已停止业务的损失,扣除所得税	—			( 26		)	—			( 263		)
净收入（亏损）和综合收入（亏损）	$	55		$	68		$	164		$	( 247	)

每个共同单位的净收益（损失） - - - -基本:
持续经营-共同单位	$	0.44		$	0.91		$	1.51		$	( 0.29	)
已停止的业务- - - -共同单位	0.00			( 0.32		)	0.00			( 3.05		)
净收益（损失） -共同单位	$	0.44		$	0.59		$	1.51		$	( 3.34	)
每一普通单位的净收益（损失）被稀释:
持续经营-共同单位	$	0.43		$	0.90		$	1.50		$	( 0.29	)
已停止的业务- - - -共同单位	0.00			( 0.32		)	0.00			( 3.05		)
净收益（损失） -共同单位	$	0.43		$	0.58		$	1.50		$	( 3.34	)
加权平均有限合伙人单位未缴:
共同单位-基本单位	82,742,323			82,494,976			82,726,842			86,104,411
普通单位-稀释	83,509,987			82,947,669			83,455,021			86,569,372

每单位现金分配	$	0.8255		$	0.8255		$	1.6510		$	1.6510

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

Sunoco LP

权益合并报表

（未经审计,单位:百万）



	优先单位附属单位			共同单位			权益总额
2018年12月31日余额	$	—		$	784		$	784
向基金持有人分配现金	—			( 87		)	( 87		)
基于单位的补偿	—			3			3
伙伴关系净收入	—			109			109
2019年3月31日余额	—			809			809
向基金持有人分配现金	—			( 88		)	( 88		)
基于单位的补偿	—			3			3
伙伴关系净收入	—			55			55
2019年6月30日余额	$	—		$	779		$	779

2017年12月31日余额	$	300		$	1,947		$	2,247
共同单位回购	—			( 540		)	( 540		)
赎回优先股	( 300		)	—			( 300		)
向基金持有人分配现金	—			( 107		)	( 107		)
对优先股的股息	( 2		)	—			( 2		)
基于单位的补偿	—			3			3
收入确认会计原则变更的累积效应	—			( 54		)	( 54		)
伙伴关系净收入（损失）	2			( 317		)	( 315		)
2018年3月31日余额	—			932			932
向基金持有人分配现金	—			( 87		)	( 87		)
基于单位的补偿	—			3			3
伙伴关系净收入	—			68			68
2018年6月30日余额	$	—		$	916		$	916

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

Sunoco LP

现金流量合并报表

（未经审计）



	截至6月30日的六个月，
	2019			2018
	（单位:百万）
经营活动产生的现金流量:
净收入（亏损）	$	164		$	( 247	)
调整,以调整持续经营活动提供的净收入（亏损）与净现金:
已终止业务的损失	—			263
折旧、摊销和吸积	92			90
递延融资费用的摊销	3			3
资产处置损失和减值损失	50			5
债务及其他损失,净额	( 3		)	109
非现金单位补偿费用	6			6
递延所得税	( 13		)	21
存货估值调整	( 97		)	( 57		)
经营资产和负债的变化,扣除收购:
应收账款	( 194		)	12
应收附属公司款项	35			( 8		)
清单	53			47
其他资产	31			( 12		)
应付账款	124			( 130		)
应付附属公司的账款	( 68		)	( 39		)
应计费用和其他流动负债	8			189
其他非流动负债	( 7		)	3
持续经营活动产生的现金净额	184			255
投资活动产生的现金流量:
资本支出	( 57		)	( 32		)
购买无形资产	—			( 2		)
从上级处获取	—			( 58		)
从7-11购买的网站	—			( 54		)
处置财产和设备的收益	22			3
投资活动所用现金净额	( 35		)	( 143		)
筹资活动产生的现金流量:
发行长期债务的收益	600			2,200
长期债务的偿付	( 4		)	( 3,448		)
债务清偿费的支付	—			( 93		)
左轮手枪借款	1,064			1,410
左轮手枪还款额	( 1,647		)	( 1,855		)
贷款产生成本	( 6		)	( 24		)
附属公司的预付款	( 1		)	—
共同单位回购	—			( 540		)
从ETE赎回优先股	—			( 303		)
分配给基金持有人的款项	( 175		)	( 208		)
筹资活动使用的现金净额	( 169		)	( 2,861		)
已停止业务的现金流量:
业务活动	—			( 478		)
投资活动	—			3,207
持有待出售流动资产的现金变动	—			11
已停止业务的现金和现金等价物净增加	—			2,740
现金净减少额	( 20		)	( 9		)
期初现金和现金等价物	56			28
期末现金及现金等价物	$	36		$	19

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

Sunoco LP

合并财务报表附注

（未经审计）


1.	合并的组织和原则

正如本文件所使用的,术语"合伙" 、 "太阳" 、 "我们" 、 "我们"和"我们"应理解为指Sunoco LP和我们的合并子公司,除非上下文另有明确表示。

我们是一家特拉华州的主有限合伙企业。我们由我们的普通合伙人Sunoco GP LLC（ "普通合伙人" ）管理,该公司由Energy Transfer Operation,L.P. （ "ETO" ）拥有,后者是Energy Transfer LP（ "ET" ）的合并子公司。截至2019年6月30日,ETO及其附属公司在我们的普通合伙人中拥有100%的会员权益,我们的所有激励分配权（ "IDR" ）及约 34.4 %我们共同的单位 28.7 %有限合伙人对我们的兴趣。

合并财务报表由公开上市的特拉华州有限合伙企业Sunoco LP和我们的全资子公司组成。

我们的主要业务由下列合并子公司进行:


•	Sunoco,LLC（ "Sunoco LLC" ）是一家特拉华州的有限责任公司,主要在 30 美国东海岸、中西部、中南部和东南部各州。Sunoco LLC还通过其在阿拉巴马州、德克萨斯州、阿肯色州和纽约的终端处理Transmex和分销精制产品。


•	Sunoco Retail LLC（ "Sunoco Retail" ）是宾夕法尼亚州的一家有限责任公司,主要在新泽西州拥有和经营销售汽车燃料和商品的零售店。


•	阿洛哈石油有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司,在夏威夷群岛分销汽车燃料和经营终端设施。


•	夏威夷公司Aloha Petroleum,Ltd. （ "Aloha" ）在夏威夷群岛拥有和经营零售商店。

所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。

某些项目已重新分类,以便列报,以符合合并实体的会计政策。这些改叙对毛利、业务收入、净收入（亏损）和全面收入（亏损）、资产负债表或现金流量表没有重大影响。


2.	重要会计政策摘要

临时财务报表

所附的中期合并财务报表是根据美国公认会计原则（ "GAAP" ）编制的。根据S-X条例,通常列入年度财务报表的某些信息和披露被浓缩或省略。本文件所载的综合财务报表及附注,应连同截至本年度的10-K表所载的综合财务报表及附注一并阅读。2018年12月31日于2019年2月22日向美国证交会提交。

重大会计政策

截至2019年6月30日与截至2010年10-K号表格年度报告所述的情况相比,该伙伴关系重大会计政策的唯一重大变化是2018年12月31日,是采用会计准则更新（ "ASU" ）第2016-02号，租赁（专题842），下文说明会计原则的变更.

汽车燃料和销售税

对于批量销售,某些汽车燃料和销售税是从客户那里收取的,并由合作伙伴直接或通过供应商汇往政府机构。合伙企业对经销商和商业客户直接销售的会计政策是将收取的汽车燃油税从销售和销售成本中剔除。

对于伙伴关系库存的其他地点,包括佣金代理安排和伙伴关系经营的零售地点,汽车燃料销售和汽车燃料销售成本包括汽车燃料税。这些数额是$ 100 百万以及$ 122 百万为截至2019年6月30日止3个月以及2018分别,和$ 194 百万以及$ 181 百万为截至2019年6月30日止6个月以及2018商品销售和商品销售成本分别在所附的经营和综合收益（亏损）合并报表中扣除销售税。

会计原则的变更

2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号，租赁（专题842）它修正了FASB会计准则编纂（ "ASC" ）并创建了主题842,租赁。2019年1月1日,我们通过了ASC主题842,该主题在2018年12月15日或之后的中期和年度报告期间有效。这一主题要求资产负债表对租赁资产和租赁负债进行确认,这些租赁按照以前的GAAP分类为经营租赁。根据该标准,必须披露信息,以实现财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性的目标。

伙伴关系选择了经过修改的追溯方法,采用专题842。这一方法涉及在2019年1月1日采用期间确认对资产负债表进行的期初累积追回调整。我们已经完成了对代表我们业务的合同的详细审查,并评估了新标准下的条款。采用这一标准对我们的综合资产负债表产生了重大影响,但对我们的综合业务报表和综合收入或综合现金流量没有重大影响。最重要的影响是承认经营租赁的使用权（ "rou" ）资产和租赁负债,而我们对融资租赁的会计基本保持不变。

由于进行了评估,我们记录了调整,导致资产和负债净增加约$ 547 百万截至2019年1月1日。除了进行的评估外,我们还对业务流程、系统和内部控制进行了适当的设计和实现更新,以支持新标准下的持续报告需求。

主题842规定了一些公司可以选择适用于采用和实施新标准的实际步骤。伙伴关系采用的实际加速措施如下:1）不重新评估现有合同是否包含租约；2）不重新评估现有租约的分类；3）不重新评估现有租约的初始直接费用，4）将12个月或12个月以下的租约排除在评估范围之外,5）采用组合方法确定贴现率,6）选择在现有租赁协议中不将非租赁部分与租赁部分分开，而7）选举不适用于使用事后诸葛亮的积极租赁人口。

为采纳ASU第2016-02号资产负债表而对2019年1月1日的综合资产负债表所作的变动的累积影响如下:



分类	余额a 2018年12月31日		应付调整数专题842			余额a 2019年1月1日
	（单位:百万）
资产
物业及设备净额	$	1,546	$	( 1	)	$	1,545
租赁权资产	—		548			548
负债
应计费用和其他流动负债	299		( 1		)	298
长期债务的当前期限	5		1			6
经营租赁流动负债	—		25			25
长期债务,净额	2,280		6			2,286
经营租赁非流动负债	—		528			528
其他非流动负债	123		( 12		)	111


3.	收购

2019年1月18日,我们从Speedway LLC公司收购了一些便利店地点$ 5 百万加上营运资金调整。我们随后将所收购的便利店位置转换为佣金代理位置。


4.	持续经营

2017年4月6日，合伙企业的若干附属公司（统称"卖方" ）与7-Eleven,Inc. （ "7-Eleven" ）及7-Eleven的全资附属公司SEI Fuel Services,Inc. （ "SEI Fuel" ）订立资产购买协议（ "7-Eleven购买协议" ），并连同7-Eleven在此统称为"买方" ）。于2018年1月23日，我们根据卖方、买方及若干其他指名订约方为其中所载的有限目的而订立的经修订及重列资产购买协议，完成资产处置，据此，订约方同意修订及重述7-Eleven购买协议，以反映订约方就完成7-Eleven购买协议所设想的交易而作出的商业协议及更新。根据经修订和重述的7-11购买协议,我们

向买方出售了1030个公司经营的零售燃油网点组合,以及附属业务和相关资产$ 3.2 10亿（7-11交易）。在7-11交易结束后,先前取消了批发汽车燃料销售到合伙企业的零售地点的报告为批发汽车燃料销售到第三方。此外,此类销售的相关应收账款不再从合并资产负债表中剔除,并作为应收账款列报。

就7-Eleven购买协议所设想的交易的结束，我们订立一份日期为2018年1月23日经修订（ "供应协议" ）的分销商汽车燃料协议，该协议包括7-Eleven及SEI燃料。供应协议包括为期15年的带薪或带薪燃料供应安排。于2018年1月1日至2018年1月22日期间,我们录得已售往该等网站的销售额,该等网站其后已售予该等网站的7-11个$ 199 百万在合并中被取消了。我们收到了7-11的贸易应收款项。$ 1.1 10亿以及$ 1.9 10亿在三加六截止日期2019年6月30日分别,和$ 979 百万以及$ 1.6 10亿在三加六截止日期2018年6月30日,分别于紧随出售事项结束后。

2017年1月18日，在第三方券商的协助下，我们向市场推出了投资组合优化计划，并

卖出 97 房地产资产。包括在这个过程中的房地产资产是公司拥有的地点,未开发的绿地站点和其他过剩的房地产。酒店位于佛罗里达州、路易斯安那州、马萨诸塞州、密歇根州、新罕布什尔州、新泽西州、新墨西哥、纽约、俄亥俄州、俄克拉荷马州、宾夕法尼亚州、罗德岛、南卡罗来纳州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。这些物业将通过密封投标出售。的 97 财产， 51 已经被卖掉了。五个继续由第三方经纪公司销售。此外， 32 卖给了7-11和九是近似的一部分 207 零售场所位于某些西德州、俄克拉荷马州和新墨西哥市场,由一家佣金代理商经营。这些运营的结果（房地产优化资产,连同7-Eleven交易, "零售撤资" ）已被报告为在合并财务报表中列出的所有期间的停止运营。所有其他脚注都反映了持续经营的结果。

该伙伴关系的结论是,它符合会计要求,报告财务状况,经营结果和现金流量的零售撤资作为已停止的业务。

截至2012年12月,该伙伴关系没有与已停止的业务有关的资产或负债。2019年6月30日或2018年12月31日。

与已停止业务相关的业务结果列于下表:



	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	2019		2018			2019		2018
	（单位:百万）
收入:
汽车燃料销售	$	—	$	—		$	—	$	256
非机动车燃料销售（1）	—		—			—		93
总收入	—		—			—		349
销售成本和运营费用:
销售成本	—		—			—		305
一般和行政	—		5			—		7
其他业务	—		—			—		57
租赁费用	—		—			—		4
处置资产的损失	—		38			—		61
销售费用和运营费用总额	—		43			—		434
经营亏损	—		( 43		)	—		( 85		)
利息支出,净额	—		—			—		2
债务消灭的损失	—		—			—		20
所得税前已终止业务的损失	—		( 43		)	—		( 107		)
所得税费用（福利）	—		( 17		)	—		156
已停止业务的损失,扣除所得税	$	—	$	( 26	)	$	—	$	( 263	)

________________________________


(1)	非机动车燃料销售包括商品销售总额$ 89 百万为六个月结束 2018年6月30日.


5.	应收账款,净额

应收账款净额如下:



	6月30日， 2019			12月31日， 2018
	（单位:百万）
应收账款,贸易	$	400		$	299
信用卡应收款项	133			49
其他应收款	42			28
可疑账户备抵	( 2		)	( 2		)
应收账款,净额	$	573		$	374


6.	库存,净额

清单（净）包括以下内容:



	6月30日， 2019		12月31日， 2018
	（单位:百万）
燃料	$	402	$	363
其他	8		11
库存,净额	$	410	$	374


7.	应计费用和其他流动负债

经常应计费用和其他流动负债如下:



	6月30日， 2019		12月31日， 2018
	（单位:百万）
工资和其他与雇员有关的应计费用	$	29	$	41
应计税费	81		91
应计保险	33		31
应计利息费用	61		47
交易商存款	18		18
应计环境费用	6		6
其他	78		65
共计	$	306	$	299


8.	长期负债

长期债务包括以下内容:



	6月30日， 2019		12月31日， 2018
	（单位:百万）
售后回租融资义务	$	105	$	107
2018年左轮手枪	117		700
2023年到期的4.875%优先票据	1,000		1,000
5.500%2026年到期优先票据	800		800
6.000%2027年到期优先票据	600		—
5.875%2028年到期优先票据	400		400
其他	7		1
债务总额	3,029		3,008
减:当前期限	6		5
减:债务发行费用	28		23
长期债务,不计当前期限	$	2,995	$	2,980

2019年非公开发行优先票据

于2019年3月14日，我们、我们的普通合伙人及Sunoco Finance Corp. （连同合伙， "2027年票据发行人" ）完成了一项由$ 600 百万本金总额 6.000 %2027年到期的优先票据（ "2027年票据" ）。

2027年票据的条款由日期为2019年3月14日的契约规管,在2027年票据发行人、合伙企业的若干附属公司（ "2027年票据担保人" ）及美国银行全国协会作为受托人。2027年票据将于2027年4月15日到期，而2027年票据的利息于每年4月15日及10月15日每半年支付一次，自2019年10月15日起生效。2027年票据为2027年票据发行人的高级义务,由合伙企业的所有现有附属公司（Sunoco Finance Corp除外）提供高级担保,这些附属公司保证其根据2018年左轮手枪（定义如下）及其未来的若干附属公司所承担的义务。2027年票据和担保无担保,与2027年票据发行人和2027年票据担保人的现有和未来高级义务同等。2027年票据及担保实际上附属于2027年票据发行人及2027年票据担保人的有担保债务,包括2018年左轮手枪（定义如下）项下的债务,以担保该等债务的抵押品的价值为限,并在结构上附属于所有债务及债务，包括未担保2027年票据的合伙企业附属公司的贸易应付款。

就我们发行2027年票据而言，我们与初步买方订立注册权利协议,根据该协议,我们同意完成一项要约,以交换2027年票据,以发行与2027年票据实质上相同并证明与2027年票据相同负债的已注册票据。3月14日之前,2020年。交换要约已于2019年7月17日完成。

该合伙企业使用私人发售所得款项偿还我们2018年左轮手枪项下的一部分未偿还借款（定义如下）。

循环信贷协议

2018年7月27日,我们作为借款人、不时的贷款方与美国银行（Bank of America,N.A. ）作为行政代理人、抵押品代理人、斯文格林贷款方及一系列信贷发行人（2018年左轮手枪）订立新的经修订及重述的信贷协议。2018年左轮手枪的借款被用来偿还合伙企业先前的循环信贷融资。

截至2019年6月30日,2018年左轮手枪的余额是$ 117 百万,及$ 8 百万备用信用证未付。2018年左轮手枪的未用可用性2019年6月30日是。$ 1.4 10亿未偿还总额的加权平均利率2019年6月30日是。 4.41 %合作伙伴关系符合所有财务契约2019年6月30日.

债务的公允价值

债务的估计公允价值是使用第2级投入计算的。 2019年6月30日估计大约是 $ 3.1 10亿根据截至期末的未清余额,对类似证券采用当前利率。


9.	其他非流动负债

其他非流动负债包括:



	6月30日， 2019		2018年12月31日
	（单位:百万）
地下贮槽拆除储备	$	67	$	54
环境补救储备金	25		29
不利的租赁责任	15		16
应计直线租金	—		12
其他	12		12
共计	$	119	$	123


10.	关联交易

我们与ETO的各个附属公司签订了以收费为基础的商业协议,提供管道、终止和储存服务。我们还与ETO的子公司签订了购买和销售燃料的协议。此外,我们还参加了二相关产品采购协议，一与费城能源解决方案提炼和营销（ "PES" ）和一与PE的产品融资方,美林（Merrill Lynch）的大宗商品,这两项购买协议都包含了 12 -自动连续续订的月期 12 月条款,直到双方取消通知。ETP Retail Holdings,LLC是ETO的子公司,在PES的母公司中拥有非垄断权益。自2018年第三季度起,PES不再被视为ETO的附属公司,因为ETO不再被认为对PES的管理或运营有任何重大影响。2019年6月,PES炼油厂发生爆炸。2019年7月21日,PES Holdings,LLC及其7家子公司,包括PES（统称"债务人" ）向美国特拉华州破产法院提出自愿请求,请求根据美国破产法第11章的规定获得救济，因为费城炼油厂的爆炸和火灾。债务人宣布有意暂时停止炼油厂的运营。债务人已表示打算利用保险索赔的收益重建炼油厂,同时对其资产和业务进行出售。我们成功地获得了替代供应,以取代从PES损失的燃料量,并没有预料到任何物质影响我们的业务前进。

交易摘要

与合并资产负债表和业务报表以及全面收入（损失）有关的重大附属余额和活动如下:


•	附属公司的预付款净额为$ 80 百万以及$ 24 百万截至2019年6月30日以及2018年12月31日分别。附属公司的垫款主要与Sunoco LLC与Sunoco（R&M）、LLC与Sunoco Retail及Sunoco（R&M）、LLC之间为现金管理目的而订立的库务服务协议有关。


•	应收附属公司账款净额为$ 2 百万以及$ 37 百万截至2019年6月30日以及2018年12月31日,分别主要与向附属公司销售汽车燃料有关。


•	应付附属公司的款项净额为$ 24 百万以及$ 149 百万截至2019年6月30日以及2018年12月31日,分别与营运开支有关。


•	向关联公司销售的汽车燃料$ 0.3 百万以及$ 10 百万为截至2019年6月30日止3个月以及2018分别。


•	向关联公司销售的汽车燃料$ 1 百万以及$ 22 百万为截至2019年6月30日止6个月以及2018分别。


•	从附属公司购买的散装燃料为$ 103 百万以及$ 887 百万为截至2019年6月30日止3个月以及2018分别将其包含在销售成本中的业务合并报表和综合收益（亏损）中。


•	从附属公司购买的散装燃料为$ 282 百万以及$ 1.7 10亿为截至2019年6月30日止6个月以及2018分别将其包含在销售成本中的业务合并报表和综合收益（亏损）中。


11.	收入

收入分类

我们的业务分为两个主要部门,燃料分配和市场营销以及其他所有部门。我们按渠道对这些部门的收入进行分类。

下表按渠道分列了各部门的收入情况:



	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2019		2018		2019		2018
	（单位:百万）
燃料分配和销售部分
经销商	$	989	$	983	$	1,767	$	1,783
经销商	2,142		2,207		3,781		3,830
无品牌批发	623		687		1,273		1,249
佣金代理人	439		427		814		548
非机动车燃料销售	16		15		35		29
租赁收入	31		31		63		50
共计	4,240		4,350		7,733		7,489
所有其他部分
汽车燃料	173		203		314		648
非机动车燃料销售	58		51		113		213
租赁收入	4		3		7		6
共计	235		257		434		867
总收入	$	4,475	$	4,607	$	8,167	$	8,356

与客户的合同余额

下表所列与客户签订的合同应收款项余额包括当期贸易应收款项和长期应收款项,但不包括可疑账户备抵。应收款项备抵代表了我们对潜在客户违约可能造成的损失的最佳估计。我们根据历史经验和具体身份确定津贴。

截至2012年12月31日的合伙企业合同资产和合同负债余额2019年6月30日以及2018年12月31日具体如下:



	2019年6月30日		2018年12月31日
	（单位:百万）
合同余额
合同资产	$	95	$	75
应收客户合同账款	$	533	$	348
合同责任	$	1	$	1

在三加六截止日期2019年6月30日在每一期间开始时被包括在合同负债余额中的是$ 0.1 百万以及$ 0.2 百万分别,和$ 0.2 百万以及$ 0.3 百万在三加六截止日期2018年6月30日分别。这一收入数额是该伙伴关系与客户合同的交易价格变化的结果。合同资产和合同负债的期初和期末余额的差异主要是由于合伙企业的业绩与客户的付款之间的时间差。

履行义务

截至2019年6月30日,预期确认的与未满足或部分满足的特许经营费用履行义务（合约负债）有关的收益总额约为$ 0.1 百万在2019年剩余时间里，$ 0.2 百万2020年,$ 0.1 百万2021年,以及$ 0.1 百万此后。

获得或履行合同的费用

合伙企业只在期望收回成本的情况下才从获得合同所产生的成本（例如销售佣金）中确认资产。另一方面,如果合同具体确定成本,则履行合同的成本将资本化,这将导致加强今后用于履行履约义务的资源,并有望收回。这些资本化成本作为其他流动资产和其他非流动资产的一部分入账,并按照与此种成本有关的货物或服务的转移模式,系统地作为收入的减少摊销。合伙企业确认的这些资本化成本的摊销金额是$ 4 百万以及$ 8 百万为三加六截止日期2019年6月30日分别,和$ 3 百万以及$ 6 百万为三加六截止日期2018年6月30日分别是。合作伙伴关系也取得了进展。

在预期的摊销期限为一年或一年以下的情况下,在合同发生时和发生时,对获得合同的费用进行政策选择。


12.	承诺与或有事项

诉讼

我们有不同的观点,并可能在未来参与各种法律程序,产生于我们的业务在正常的业务过程中。这些诉讼程序将受到任何诉讼固有的不确定性的影响,我们定期评估会计确认或披露这些意外事件的必要性。我们希望在所有这些问题上大力自卫。根据现有资料,我们认为,已知事项的结果不可能对我们的财务状况、业务结果或现金流量产生重大不利影响。

承租人会计

合伙企业在初始条款通常为不可撤销的经营租赁下租赁零售店、其他财产和设备。 5 至 15 年,其中一些任期为40年或40年以上,以及允许延长额外期限的选择。在每项安排开始时,我们确定该安排是租赁安排还是包含嵌入式租赁安排,并审查该安排的事实和情况,以便在主题842下将租赁资产归类为运营或融资。合伙企业选择不在资产负债表上记录任何12个月或以下的租赁。

此时,我们投资组合中的大多数活动租赁被归类为新标准下的运营租赁。经营租赁包括在我们的综合资产负债表中的租赁权资产、其他流动负债和经营租赁负债。融资租赁占主动租赁协议的一小部分,包括在我们的合并资产负债表中的ROU资产、其他流动负债和其他长期负债。ROU资产代表我们将基础资产用于租赁期限的权利,租赁负债代表我们在租赁期限内支付租赁产生的最低租赁付款的义务。

大多数租赁包括一个或多个续租选项,续租条款可以将租期从一年延长到20年或更长。我们通常会自行决定是否行使续租选择权。此外,许多租约载有提前终止条款,但提前终止通常需要租赁双方同意。在租赁开始时,在确定租赁期限时考虑了所有合理确定将行使的续期选择。此时,合伙企业没有包括购买或自动将租赁财产所有权转让给合伙企业的期权的租赁。租赁资产的折旧年限和租赁权的改进受预期租赁期的限制。

为了确定未来最小租赁费的现值,我们在容易确定时使用隐藏率。目前,我们的许多租约并没有提供一个隐含的利率,因此,为了确定最低租赁付款的现值,我们使用我们的递增借款利率,根据在租赁开始日可获得的信息。ROU资产还包括所支付的任何租赁款项,并不包括租赁激励。

最低租金付款在租期内按直线计算。此外,一些租赁可能需要根据个别协议特有的因素增加或改变租赁付款。我们通常负责的可变租赁费包括房地产税、维护费用和保险。

租赁费用的构成部分如下:



租赁费用	分类	截至2019年6月30日止3个月			截至2019年6月30日止6个月
		（单位:百万）
经营租赁成本	租赁费用	$	14		$	26
融资租赁成本
租赁资产的摊销	折旧、摊销和吸积	—			—
租赁负债利息	利息支出	—			—
短期租赁成本	租赁费用	1			2
可变租赁成本	租赁费用	1			2
转租收入	租赁收入	( 11		)	( 21		)
租赁费用净额		$	5		$	9



租赁期限和贴现率		2019年6月30日
加权平均剩余租期（年）
经营租赁		24
融资租赁		10
加权平均贴现率（ % ）
经营租赁		6 %
融资租赁		8 %



其他资料	截至2019年6月30日止6个月
	（单位:百万）
（收益）售后回租交易亏损,净额	$	—
为租赁负债的计量所包括的金额支付的现金
经营租赁产生的经营现金流量	$	( 28	)
融资租赁产生的经营现金流量	$	—
融资租赁产生的现金流量	$	—
以新融资租赁负债换取的租赁资产	$	—
以新的经营租赁负债换取的租赁资产	$	14

截至2019年6月30日具体如下:



租赁负债的到期日	经营租赁		融资租赁		共计
	（单位:百万）
2019年（剩余）	$	26	$	—	$	26
2020	49		1		50
2021	46		1		47
2022	44		1		45
2023	43		1		44
此后	838		6		844
租赁付款总额	1,046		10		1,056
减:利息	505		3		508
租赁负债的现值	$	541	$	7	$	548

出租人会计

合伙企业将其房地产投资组合的一部分租赁或转租给第三方公司,作为长期收入的稳定来源。我们的出租方和转租组合主要包括与便利店经营者的经营租赁。此时,大多数出租人

协议包含5年期条款,其中包括延长期权和提前终止期权,这些条款是根据个别协议特定的既定条款制定的。



	截至2019年6月30日止3个月		截至2019年6月30日止6个月
	（单位:百万）
燃料分配和市场租赁收入	$	31	$	63
所有其他租赁收入	4		7
租赁收入总额	$	35	$	70

未来应收租赁款的最低限额如下:



	2019年6月30日
	（单位:百万）
2019年（剩余）	$	46
2020	72
2021	59
2022	53
2023	4
此后	5
未支配现金流量共计	$	239


13.	利息支出,净额

利息净支出的构成部分如下:



	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	2019		2018			2019			2018
	（单位:百万）
利息支出	$	41	$	36		$	83		$	70
递延融资费用的摊销	2		1			3			3
利息收入	—		( 1		)	( 1		)	( 3		)
利息支出,净额	$	43	$	36		$	85		$	70


14.	所得税费用

作为一种伙伴关系,我们通常不受联邦所得税和大多数州所得税的约束。然而,合伙企业通过受联邦和州所得税约束的公司子公司开展某些活动。

我们的实际税率与法定税率不同,主要是由于合伙企业的收益不受美国联邦和大多数州所得税在合伙企业一级的约束。按美国联邦21%的法定税率将持续经营业务的所得税费用调整为净所得税费用（福利）如下:



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2019			2018			2019			2018
	（单位:百万）
按法定联邦利率计算的所得税费用（福利）。	$	13		$	18		$	35		$	8
不需缴税的合伙收益	( 10		)	( 10		)	( 36		)	( 1		)
法定税率变动	—			( 10		)	—			19
其他	2			—			4			3
净所得税费用（福利）	$	5		$	( 2	)	$	3		$	29


15.	合伙人资本

截至2019年6月30日、ETO及其拥有的子公司 28,463,967 共同单位,组成 34.4 %在我们的杰出的共同单位,和公共所有。 54,285,366 共同单位。截至2019年6月30日,我们的合并子公司拥有所有的 16,410,780 C类单位代表有限合伙人在合伙企业中的权益（ "C类单位" ）。

共同单位

我们为截至2019年6月30日止6个月具体如下:



	单位数目
截至2018年12月31日的共同单位数量	82,665,057
幻象单元归属	84,276
截至2019年6月30日的共同单位数量	82,749,333

净收入的分配

我们的合伙协议包含了分配净收益和净损失给基金持有人的条款。为了维持合伙人资本账户,合伙协议规定,合伙人之间应按照各自的百分比利息分配收入和损失项目。在激励现金分配实施后,按比例分配权益 100 %去埃托。

分配给合作伙伴的净收入计算如下（单位:百万） :



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2019			2018			2019			2018
可归因于共同单位
分布情况	$	68		$	68		$	136		$	136
超过净收入的分配	( 32		)	( 19		)	( 12		)	( 423		)
有限合伙人对净收入（亏损）的权益）	$	36		$	49		$	124		$	( 287	)

现金分配

我们的合伙协议规定了用于确定共同基金持有人获得的现金分配数量和优先权的计算方法。

在此期间支付或应付的现金分配2019如下:



	有限合伙人
付款日期	每单位分布		现金分配总额		分配给IDR持有人
	（单位数额除外,以百万计）
2019年8月14日	$	0.8255	$	68	$	18
2019年5月15日	$	0.8255	$	68	$	18
2019年2月14日	$	0.8255	$	68	$	18


16.	基于单位的补偿

我们的幻象单元奖励活动概述如下:



	幻象单元数目		加权平均授予日公允价值
截至2017年12月31日尚未偿还	1,777,301		$	31.89
批准	1,072,600		27.67
已归属	( 414,472	)	32.92
被没收	( 311,417	)	31.26
于2018年12月31日尚未偿还	2,124,012		29.15
批准	41,311		29.01
已归属	( 125,741	)	29.21
被没收	( 167,339	)	28.19
于2019年6月30日尚未偿还	1,872,243		$	28.88


17.	部分报告

我们的财务报表反映了二可报告的细分行业,燃料分配和营销等。零售剥离和转换后的 207 零售网站改为委托代理网站,该伙伴关系将前批发部门更名为燃料分配和营销部门,前零售部门更名为其他所有部门。

我们报告调整后EBITDA按分部作为衡量分部表现。我们将调整后EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税支出和折旧、摊销和吸积支出、非现金补偿支出、资产处置损益和减值费用、商品衍生品未实现损益、存货调整前的净收入，我们认为,在净收入中反映的某些其他业务费用并不表明正在进行的核心业务。

以下各表按部分列出三加六截止日期 2019年6月30日以及 2018 :



	截至6月30日的三个月，
	2019											2018
	燃料分配和销售			其他的			企业间淘汰		共计			燃料分配和销售			其他的			企业间淘汰		共计
	（单位:百万）
收入
汽车燃料销售	$	4,193		$	173				$	4,366		$	4,304		$	203				$	4,507
非机动车燃料销售	16			58					74			15			51					66
租赁收入	31			4					35			31			3					34
中间销售	463			16			( 479	)	—			453			30			( 483	)	—
总收入	4,703			251			( 479	)	4,475			4,803			287			( 483	)	4,607
毛利（1）
汽车燃料	171			19					190			204			23					227
非马达燃料	13			31					44			18			31					49
租赁	31			4					35			31			3					34
毛利总额	215			54					269			253			57					310
总营业费用	139			33					172			128			54					182
营业收入	76			21					97			125			3					128
利息支出,净额	35			8					43			27			9					36
债务及其他损失,净额	—			( 6		)			( 6		)	—			—					—
所得税前持续经营业务的收入（损失）	41			19					60			98			( 6		)			92
所得税费用（福利）	2			3					5			( 3		)	1					( 2		)
持续经营的收入（损失）	39			16					55			101			( 7		)			94
已停止业务的损失，扣除所得税（见附注4）	—			—					—			—			( 26		)			( 26		)
净收入（亏损）和综合收入（损失）	$	39		$	16				$	55		$	101		$	( 33	)			$	68
折旧、摊销和吸积	37			10					47			35			6					41
利息支出,净额	35			8					43			27			9					36
所得税费用（福利）（2）	2			3					5			( 3		)	( 16		)			( 19		)
EBITDA	113			37					150			160			( 34		)			126
非现金补偿费用	3			—					3			1			2					3
处置资产和减值损失（2）	—			2					2			—			40					40
债务及其他损失,净额	—			( 6		)			( 6		)	—			—					—
商品衍生品未实现损失	3			—					3			—			—					—
库存调整	( 4		)	—					( 4		)	( 32		)	—					( 32		)
其他非现金调整数	4			—					4			3			—					3
调整后EBITDA	$	119		$	33				$	152		$	132		$	8				$	140
资本支出	$	28		$	3				$	31		$	11		$	2				$	13
截至2019年6月30日及分别于2018年12月31日	$	4,146		$	1,324				$	5,470		$	3,878		$	1,001				$	4,879

________________________________


(1)	不包括折旧、摊销和吸积。


(2)	包括截至2018年6月30日止三个月已终止营运的款项。



	截至6月30日的六个月，
	2019											2018
	燃料分配和销售			其他的			企业间淘汰		共计			燃料分配和销售			其他的			企业间淘汰		共计
	（单位:百万）
收入
汽车燃料销售	$	7,635		$	314				$	7,949		$	7,410		$	648				$	8,058
非机动车燃料销售	35			113					148			29			213					242
租赁收入	63			7					70			50			6					56
中间销售	827			48			( 875	)	—			811			64			( 875	)	—
总收入	8,560			482			( 875	)	8,167			8,300			931			( 875	)	8,356
毛利（1）
汽车燃料	429			46					475			365			67					432
非马达燃料	30			64					94			28			90					118
租赁	63			7					70			50			6					56
毛利总额	522			117					639			443			163					606
总营业费用	274			116					390			247			135					382
营业收入	248			1					249			196			28					224
利息支出,净额	71			14					85			46			24					70
债务及其他损失,净额	( 3		)	—					( 3		)	109			—					109
所得税前持续经营业务的收入（损失）	180			( 13		)			167			41			4					45
所得税费用（福利）	4			( 1		)			3			( 2		)	31					29
持续经营的收入（损失）	176			( 12		)			164			43			( 27		)			16
已停止业务的损失，扣除所得税（见附注4）	—			—					—			—			( 263		)			( 263		)
净收入（亏损）和综合收入（损失）	$	176		$	( 12	)			$	164		$	43		$	( 290	)			$	( 247	)
折旧、摊销和吸积（2）	71			21					92			63			27					90
利息支出,净额（2）	71			14					85			46			26					72
所得税费用（福利）（2）	4			( 1		)			3			( 2		)	187					185
EBITDA	322			22					344			150			( 50		)			100
非现金补偿费用（2）	6			—					6			1			5					6
处置资产和减值损失（2）	4			46					50			3			63					66
债务和其他损失,净额（2）	( 3		)	—					( 3		)	109			20					129
商品衍生品未实现收益（2）	( 3		)	—					( 3		)	—			—					—
库存调整（2）	( 97		)	—					( 97		)	( 57		)	( 1		)			( 58		)
其他非现金调整数	8			—					8			6			—					6
调整后EBITDA	$	237		$	68				$	305		$	212		$	37				$	249
资本支出（2）	$	48		$	9				$	57		$	23		$	9				$	32
截至2019年6月30日及分别于2018年12月31日	$	4,146		$	1,324				$	5,470		$	3,878		$	1,001				$	4,879

________________________________


(1)	不包括折旧、摊销和吸积。


(2)	包括截至2018年6月30日止6个月已终止营运的款项。


18.	每单位净收入

基本和稀释单位计算的分子和分母的调和如下:



	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	2019		2018			2019		2018
	（单位和单位数额除外,单位百万）
持续经营收益	$	55	$	94		$	164	$	16
减:
A系列优选单元的分布	—		—			—		2
激励分配权	17		17			35		35
非归属幻影组奖项的分配	2		2			4		3
有限合伙人’持续经营业务净收入（亏损）中的利息	$	36	$	75		$	125	$	( 24	)
已终止业务的损失	$	—	$	( 26	)	$	—	$	( 263	)
加权平均有限合伙人单位未缴:
共同基本原则	82,742,323		82,494,976			82,726,842		86,104,411
共同等效物	767,664		452,693			728,179		464,961
普通稀释	83,509,987		82,947,669			83,455,021		86,569,372
每个有限合伙人单位的持续经营收入（损失） :
共同基本原则	$	0.44	$	0.91		$	1.51	$	( 0.29	)
普通稀释	$	0.43	$	0.90		$	1.50	$	( 0.29	)
每个有限合伙人单位的已停止业务损失:
共同基本原则	$	0.00	$	( 0.32	)	$	0.00	$	( 3.05	)
普通稀释	$	0.00	$	( 0.32	)	$	0.00	$	( 3.05	)

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析应结合我们的合并财务报表和本报告其他地方所列的合并财务报表附注一并阅读。与我们的伙伴关系有关的其他讨论和分析载于我们关于表格10-K的年度报告,其中包括截至2011年12月31日止财政年度的审定财务报表。2018年12月31日.

调整后的EBITDA和可分配现金流量,因为调整后的是具有局限性的非GAAP财务业绩计量,不应被视为（用于）经营活动的净收入或现金的替代。请参阅下文"用于评估和评估我们业务的主要措施" ,以讨论我们使用调整后EBITDA和可分配现金流的情况,如在本"管理层讨论和分析财务状况和业务结果"中所调整的那样,并对所述期间的净收入进行调节。

前瞻性陈述

本报告,包括但不限于我们对财务状况和业务结果的讨论和分析,以及作为参考的任何资料,都载有我们认为是"前瞻性陈述"的陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如"相信" 、 "计划" 、 "预期" 、 "预期" 、 "意图" 、 "预测"或其他类似的词语或短语来识别。对我们的目标、目标、目标、计划、战略、成本、预期资本支出、预期成本节约和效益的描述也是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述以我们目前的计划和预期为基础,涉及一些风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际结果和事件与这些前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件发生重大变化,包括:


•	我们有能力从关联公司或第三方进行、完成和整合收购；


•	能源转移经营的经营策略和经营策略,L.P.和L.P.各自与我们的利益冲突；


•	我们分配的汽车燃料的价格和需求的变化,以及我们在库存中适当对冲汽车燃料的能力；


•	我们对有限的主要供应商的依赖；


•	汽车燃料批发分销与零售零售业的竞争；


•	改变客户对替代燃料来源的偏好或提高燃料效率；


•	我们的信用评级的变化,由评级机构分配；


•	信贷和（或）资本市场的恶化；


•	环境、税收和其他联邦、州和地方法律法规；


•	我们没有完全投保对我们业务的所有风险；


•	汽车燃料储存和运输中固有的危险；


•	我们管理增长和/或控制成本的能力；


•	我们对高级管理人员、供应商贸易信贷和信息技术的依赖；以及


•	我们的伙伴关系结构可能造成我们与Sunoco GP LLC,我们的普通合伙人（ "普通合伙人" ）及其关联公司之间的利益冲突,并限制我们的普通合伙人及其关联公司的受托责任。

所有前瞻性陈述都通过前面的警告陈述得到了全部明确的限定。

关于这些和其他风险和不确定性的讨论,请参阅"项目1A。风险因素"包括在本文中,以及在我们关于表格10-K的年度报告中2018年12月31日可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的,但绝不是详尽无遗的。因此,所有前瞻性陈述都应在了解其固有的不确定性的情况下进行评价。本报告所载的前瞻性陈述是以截至本报告提交时我们的估计数为基础,并包括在内。我们预计,随后的事件和市场发展将导致我们的估计发生变化。然而,虽然我们可能会在未来某个时候选择更新这些前瞻性陈述,但我们特别否认有义务这样做,除非法律规定,即使将来有新的信息可供使用。

概述

正如管理层在讨论和分析财务状况和运营结果时所使用的,术语"合伙" 、 "太阳" 、 "我们" 、 "我们"或"我们"应理解为指Sunoco LP和我们的合并子公司,除非上下文另有明确表示。

我们是一家特拉华州的主有限合伙企业,主要从事向独立经销商、经销商和其他客户分销汽车燃料,以及向佣金代理商经营的零售场所的终端客户分销汽车燃料。此外,我们透过出租或转租用作零售分销汽车燃料的地产,获得租金收入。我们也在运作。75位于夏威夷和新泽西的零售商店。

我们由我们的普通合伙人Sunoco GP LLC管理。2019年6月30日Energy Transfer Operation,L.P. （ "ETO" ）是Energy Transfer LP（ "ET" ）的合并子公司,在我们的普通合伙人中拥有100%的会员权益,所有的激励分配权和大约34.4%我们共同的单位28.7%有限合伙人对我们的兴趣。

我们相信我们是美国最大的独立汽车燃料分销商之一加仑和最大的经销商之一雪佛龙,埃克森和瓦莱罗品牌的汽车燃料在美国。除了分配发动机燃料,我们还分配其他石油产品,如丙烷和润滑油。

我们主要从独立的炼油商和主要石油公司购买汽车燃料,并将其分配到美国东海岸、中西部、中南部和东南地区的30多个州以及夏威夷:


•	75公司拥有和经营的零售店；


•	551根据与该等经营者的佣金安排,我们向零售客户销售汽车燃料的独立经营的佣金代理商地点；


•	6,726根据长期分销协议,由独立经营者经营的零售店,我们称之为"经销商"或"分销商" ；及


•	2,441其他商业客户,包括无品牌零售店、其他燃料分销商、学区、直辖市和其他工业客户。

截至2019年6月30日,我们操作75零售商店。我们的零售商店以多种品牌经营,包括我们的专有品牌APLUS和ALOHA Island Mart,并提供广泛的选择食品,饮料,零食,杂货和非食品商品,汽车燃料和其他服务。

最近的事态发展

2019年7月1日,我们就一条通往德克萨斯州西部的柴油管道成立了一家合资企业。埃托将为合资公司运营这条管道,该公司将把柴油燃料从得克萨斯州的希伯特运送到德克萨斯州米德兰地区的一个码头。该管道预计初始容量为3万桶/日,并于2019年8月成功调试。

2019年5月31日,我们完成了此前宣布的对位于纽约富尔顿的Attis Industries Inc. （NASDAQ:ATIS）（ "Attis" ）乙醇工厂的剥离,包括谷物麦芽加工业务。作为交易的一部分,我们与Attis达成了为期10年的乙醇收购协议。剥离的总代价是2000万美元现金加上某些营运资金调整。

于2019年3月11日,我们完成了一项总额为6亿美元、本金总额为6.000%的2027年到期优先票据的私人发售。我们用这笔收益偿还了2018年左轮手枪未偿还借款的一部分。

2019年1月18日，我们以约500万美元加营运资金调整，从Speedway LLC收购若干便利店位置。我们随后将获取的便利店位置转换为佣金代理位置。

评估和评估我们业务的主要措施

管理层使用各种财务计量来分析业务表现,包括以下关键措施:

•

销售的汽车燃料加仑我们业务的主要驱动力之一是通过我们的渠道销售的汽车燃料总量。与我们的客户签订的燃料分销合同一般规定,我们以固定的、基于体积的利润率或商定的价格支持水平分销汽车燃料。因此,毛利与我们分配的汽车燃料的体积直接相关。管理人员使用每加仑和每加仑销售的汽车燃料的总利润来评估经营业绩。

•

每加仑毛利每加仑的毛利是按汽车燃料的毛利（不包括非现金库存调整）除以售出的加仑数计算的,通常表示为每加仑美分。我们每加仑的毛利在第三方关系中各不相同,并受到供应商提供某些折扣和回扣的影响。零售毛利每加仑受到来自零售商店、超市、俱乐部商店和其他零售业态的波动定价和激烈竞争的严重影响,这些零售业态根据市场而不同。


•	经调整的EBITDA和可分配现金流量本文件所用的调整后EBITDA定义为扣除利息净支出、所得税、折旧、摊销和吸积费用、分配的非现金补偿费用、商品衍生品和库存调整的未实现损益和某些其他费用之前的收益。

我们认为,在净收入中反映的业务费用并不表明正在进行的核心业务,例如处置资产的损益和非现金减值费用。我们定义可分配现金流,调整后,调整后EBITDA减去现金利息支出,包括与我们的长期债务有关的应计利息支出,这是按半年支付,A系列优先分配,当前所得税支出,维护资本支出和其他非现金调整。

调整后的EBITDA和可分配现金流量,因为调整后的是非GAAP财务指标。对于调整后EBITDA和可分配现金流量的调整,按照按照GAAP计算和列报的最直接可比财务计量进行调整,请阅读下面的"主要经营指标" 。

我们认为调整后的EBITDA和可分配现金流,因为调整后的EBITDA和可分配现金流对投资者评估我们的经营业绩是有用的,因为:


•	在循环信贷机制下,经调整EBITDA被用作业绩计量；


•	证券分析师和其他感兴趣的方面使用这样的指标来衡量财务表现,并评估我们对基金持有人和债务服务能力进行分配的能力；


•	我们的管理层将其用于内部规划目的,包括我们的综合业务预算和资本支出的各个方面；以及


•	可分配现金流,因为它是一种被广泛接受的财务指标,被投资者用来比较合伙企业的业绩,它为投资者提供了一个增强的视角,我们的资产和业务产生的现金的经营业绩。

调整后EBITDA和可分配现金流量,因为调整后的EBITDA和可分配现金流量不是公认的GAAP下的条款,并不意味着作为经营业绩衡量指标的净收益（亏损）或作为流动性衡量指标的经营活动现金流量的替代品。调整后的EBITDA和可分配现金流,因为调整后的EBITDA和可分配现金流作为分析工具有局限性,不应孤立地考虑,也不应作为GAAP下报告的结果分析的替代。其中一些限制包括:


•	它们不反映我们的现金支出总额,也不反映未来对资本支出或合同承诺的要求；


•	它们不反映营运资金的变化或现金需求；


•	它们不反映利息支出或为循环信贷融资或定期贷款支付利息或本金所需的现金需求；


•	虽然折旧和摊销是非现金费用,但折旧和摊销的资产在未来往往要被替换,调整后的EBITDA并不反映这种替换的现金需求；以及


•	由于并不是所有公司都使用相同的计算方法,我们对调整后EBITDA和可分配现金流量的表述,因为调整后的数据可能不能与其他公司类似的标题衡量标准相比较。

关键操作指标

以下资料旨在为投资者提供一个合理的基础,以评估我们的历史运作,但不应作为预测我们未来表现的唯一标准。

以下列出的主要操作指标是三加六截止日期2019年6月30日以及2018并且是从我们的历史综合财务报表中得出的。

下表列出了在所述期间,我们依靠哪些关键措施来衡量我们的经营业绩:



	截至6月30日的三个月，
	2019							2018
	燃料分配和销售		其他的		共计			燃料分配和销售		其他的			共计
	（单位:百万美元和加仑,每加仑毛利除外）
收入:
汽车燃料销售	$	4,193	$	173	$	4,366		$	4,304	$	203		$	4,507
非机动车燃料销售	16		58		74			15		51			66
租赁收入	31		4		35			31		3			34
总收入	$	4,240	$	235	$	4,475		$	4,350	$	257		$	4,607
毛利（1） :
汽车燃料销售	$	171	$	19	$	190		$	204	$	23		$	227
非机动车燃料销售	13		31		44			18		31			49
租赁	31		4		35			31		3			34
毛利总额	$	215	$	54	$	269		$	253	$	57		$	310
持续经营的收入（损失）	39		16		55			101		(7		)	94
已停止业务的损失,不计税	—		—		—			—		(26		)	(26		)
净收入（亏损）和综合收入（亏损）	$	39	$	16	$	55		$	101	$	(33	)	$	68
调整后EBITDA（2）	$	119	$	33	$	152		$	132	$	8		$	140
调整后的可分配现金流量（2）					$	101							$	106
运营数据:
销售的汽车燃料加仑					2,054								1,977
每加仑汽车燃料毛利（3）						9.1	¢							9.9	¢

________________________________


(1)	不包括折旧、摊销和吸积。


(2)	我们定义调整后EBITDA和可分配现金流,如上文所述,在"用于评估和评估我们的业务的关键措施"下进行调整。


(3)	包括其他非现金调整,不包括与调整后EBITDA定义一致的库存调整的影响。

下表列出了经调整的EBITDA与净收入（亏损）和经调整的EBITDA与可分配现金流量的对账截至2019年6月30日止3个月以及2018:



	截至6月30日的三个月，
	2019			2018			变化
	（单位:百万）
分部调整后EBITDA
燃料分配和销售	$	119		$	132		$	(13	)
其他的	33			8			25
共计	152			140			12
折旧、摊销和吸积	(47		)	(41		)	(6		)
利息支出,净额	(43		)	(36		)	(7		)
非现金补偿费用	(3		)	(3		)	—
处置资产和减值损失（1）	(2		)	(40		)	38
债务及其他损失,净额	6			—			6
商品衍生品未实现损失	(3		)	—			(3		)
库存调整	4			32			(28		)
其他非现金调整数	(4		)	(3		)	(1		)
所得税前收益（费用）福利（1）	60			49			11
所得税（费用）福利（1）	(5		)	19			(24		)
净收入和综合收入	$	55		$	68		$	(13	)

调整后EBITDA	$	152		$	140		$	12
现金利息支出	41			34			7
现行所得税费用（福利）（1）	4			(5		)	9
与交易有关的所得税	—			10			(10		)
维持资本支出	6			2			4
可分配现金流量	101			99			2
与交易有关的费用（1）	—			7			(7		)
调整后的可分配现金流量	$	101		$	106		$	(5	)

________________________________


(1)	包括截至2018年6月30日止三个月已终止营运的款项。

截至2019年6月30日止3个月与之相比截至2018年6月30日止3个月

下面讨论的结果比较了用于截至2019年6月30日止3个月以及2018.

分部调整后EBITDA。经调整的总分部EBITDA 截至2019年6月30日止3个月是。1.52亿美元,增加1200万美元从截至2018年6月30日止3个月增加的主要原因是下列变化:


•	业务费用减少2100万美元,主要原因是薪金和福利、维修、水电费、物业税和环境费用减少。此外,上一期间包括700万美元的购置费用。这些费用包括其他业务费用、一般费用和行政费用以及租赁费用；由


•	汽车燃料销售毛利减少500万美元,主要是由于8.3%或0.008美元,主要是由于与公开合同纠纷准备金有关的800万美元一次性费用减少了每加仑汽油的美分；


•	非汽车燃料销售毛利减少400万美元。

折旧、摊销和吸积折旧、摊销和吸积是4700万美元为截至2019年6月30日止3个月,增加600万美元从截至2018年6月30日止3个月增加的主要原因是在截至2019年6月30日止3个月与截至2018年6月30日止3个月这一增长主要归因于与2018财年进行的收购相关的无形资产。

利息支出利息支出截至2019年6月30日止3个月是。4300万美元,增加700万美元从截至2018年6月30日止3个月这一增加的主要原因是长期债务总额增加。

非现金补偿费用。非现金补偿费用为300万美元为截至2019年6月30日止3个月以及截至2018年6月30日止3个月.

资产处置损失和减值损失资产处置损失和资产减值损失截至2019年6月30日止3个月主要由于出售位于纽约富尔顿的乙醇工厂而产生300万美元的损失。截至2018年6月30日止3个月主要原因是于2018年1月23日将1,030个公司营运的燃油站点剥离至7-11个。

债务及其他损失,净额截至2019年6月30日止3个月的债务及其他方面的灭失净收益为600万美元。

所得税费用。所得税开支截至2019年6月30日止3个月是。500万美元,更改为2400万美元从所得税中受益的1900万美元为截至2018年6月30日止3个月此变动主要由于于2018年1月23日将1,030个公司营运的燃油站点剥离至7-11个所产生的税务影响。

下表列出了在所述期间,我们依靠哪些关键措施来衡量我们的经营业绩:



	截至6月30日的六个月，
	2019								2018
	燃料分配和销售		其他的			共计			燃料分配和销售		其他的			共计
	（单位:百万美元和加仑,每加仑毛利除外）
收入:
汽车燃料销售	$	7,635	$	314		$	7,949		$	7,410	$	648		$	8,058
非机动车燃料销售	35		113			148			29		213			242
租赁收入	63		7			70			50		6			56
总收入	$	7,733	$	434		$	8,167		$	7,489	$	867		$	8,356
毛利（1） :
汽车燃料销售	$	429	$	46		$	475		$	365	$	67		$	432
非机动车燃料销售	30		64			94			28		90			118
租赁	63		7			70			50		6			56
毛利总额	$	522	$	117		$	639		$	443	$	163		$	606
持续经营的收入（损失）	176		(12		)	164			43		(27		)	16
已停止业务的损失,不计税	—		—			—			—		(263		)	(263		)
净收入（亏损）和综合收入（亏损）	$	176	$	(12	)	$	164		$	43	$	(290	)	$	(247	)
调整后EBITDA（2）	$	237	$	68		$	305		$	212	$	37		$	249
调整后的可分配现金流量（2）						$	200							$	191
运营数据:
销售的汽车燃料加仑（3）						3,995								3,834
每加仑汽车燃料毛利（3）（4）							9.5	¢							10.2	¢

________________________________


(1)	不包括折旧、摊销和吸积。


(2)	我们定义调整后EBITDA和可分配现金流,如上文所述,在"用于评估和评估我们的业务的关键措施"下进行调整。


(3)	包括截至2018年6月30日止6个月已终止营运的款项。


(4)	包括其他非现金调整,不包括与调整后EBITDA定义一致的库存调整的影响。

下表列出了经调整的EBITDA与净收入（亏损）和经调整的EBITDA与可分配现金流量的对账截至2019年6月30日止6个月以及2018:



	截至6月30日的六个月，
	2019			2018			变化
	（单位:百万）
分部调整后EBITDA
燃料分配和销售	$	237		$	212		$	25
其他的	68			37			31
共计	305			249			56
折旧、摊销和吸积（1）	(92		)	(90		)	(2		)
利息支出,净额（1）	(85		)	(72		)	(13		)
非现金补偿费用（1）	(6		)	(6		)	—
处置资产和减值损失（1）	(50		)	(66		)	16
债务和其他损失,净额（1）	3			(129		)	132
商品衍生品未实现收益（1）	3			—			3
库存调整（1）	97			58			39
其他非现金调整数	(8		)	(6		)	(2		)
所得税费用前的收入（损失）	167			(62		)	229
所得税费用（1）	(3		)	(185		)	182
净收入（亏损）和综合收入（亏损）	$	164		$	(247	)	$	411

调整后EBITDA	$	305		$	249		$	56
现金利息支出（1）	82			68			14
现行所得税费用（1）	16			463			(447		)
与交易有关的所得税（2）	—			(470		)	470
维持资本支出（1）	10			5			5
可分配现金流量	197			183			14
与交易有关的费用（1）	3			10			(7		)
A系列优选分布	—			(2		)	2
调整后的可分配现金流量	$	200		$	191		$	9

________________________________


(1)	包括截至2018年6月30日止6个月已终止营运的款项。


(2)	与交易有关的所得税主要与7-11交易有关。

截至2019年6月30日止6个月与之相比截至2018年6月30日止6个月

下面讨论的结果比较了用于截至2019年6月30日止6个月以及2018.

分部调整后EBITDA。经调整的总分部EBITDA 截至2019年6月30日止6个月是。3.05亿美元,增加5600万美元从六个月结束 2018年6月30日增加的主要原因是下列变化:


•	汽车燃油销售毛利减少1,300万元,主要由于7.0%或0.007元，由于1月23日将1030个公司运营的燃料站点剥离至7-11个,公司运营的燃料站点从毛利较高的公司运营燃料站点改为供应毛利较低的燃料分配和营销加仑,每加仑的销售收入减少了美分，2018年和一笔800万美元的一次性费用,涉及公开合同纠纷准备金；


•	非汽车燃料销售毛利减少3800万美元,主要是由于1月23日将1030个公司经营的燃料站点剥离至7-11个,导致商品毛利减少，2018年及于2018年4月期间将207个零售网站转换为佣金代理网站；由


•	运营成本减少1.07亿美元,原因是2018年1月23日将1030家公司运营的燃油站点剥离至7-Eleven,以及2018年4月期间将207家零售站点转换为佣金代理站点。这些费用包括其他经营费用、一般费用和行政费用以及租赁费用。

折旧、摊销和吸积折旧、摊销和吸积是9200万美元为截至2019年6月30日止6个月,增加200万美元从六个月结束 2018年6月30日这一增长主要归因于摊销费用的增长。摊销增长主要归因于与2018财年进行的收购相关的无形资产。

利息支出利息支出截至2019年6月30日止6个月是。8500万美元,增加1300万美元从六个月结束 2018年6月30日这一增加的主要原因是长期债务总额增加。

非现金补偿费用。非现金补偿费用为600万美元为截至2019年6月30日止6个月以及2018.

资产处置损失和减值损失资产处置损失和资产减值损失截至2019年6月30日止6个月主要原因是对出售资产的减记4700万美元,以及处置纽约富尔顿乙醇工厂相关资产的损失300万美元。资产处置损失和资产减值损失六个月结束 2018年6月30日主要原因是于2018年1月23日将1,030个公司营运的燃油站点剥离至7-11个。

债务及其他损失,净额债务及其他债务的灭失截至2019年6月30日止6个月是300万美元的收益,1.32亿美元的损失从六个月结束 2018年6月30日这主要是由于在六个月结束 2018年6月30日.

所得税费用。所得税开支截至2019年6月30日止6个月是。300万美元,减少1.82亿美元从所得税费用1.85亿美元为六个月结束 2018年6月30日此变动主要由于于2018年1月23日将1,030个公司营运的燃油站点剥离至7-11个所产生的税务影响。

流动性和资本资源

流动性

我们的主要流动资金需求是为当前的业务提供资金,为资本支出提供资金,包括不时进行的收购,偿还债务和进行分配。我们预计,我们目前的流动资金来源将包括经营活动产生的现金、循环信贷机制下的借款以及在适当的市场条件下增发长期债务或伙伴关系单位。我们预计,这些资金来源将足以满足我们的短期和长期流动性需求。

我们能否履行偿债义务和其他资本要求,包括资本支出和收购,将取决于我们未来的经营业绩,而经营业绩又将取决于一般的经济、金融、商业、竞争、立法、监管和其他条件,其中许多条件是我们无法控制的。作为我们业务的正常部分,根据市场情况,我们会不时考虑偿还、赎回、回购或再融资的机会。我们的运营计划的变化,低于预期的销售,增加的费用,收购或其他事件可能会导致我们寻求额外的债务或股权融资在未来的时期。不能保证以可接受的条件或完全可以获得融资。债务融资,如果有,可以施加额外的现金支付义务和额外的契约和经营限制。此外,在"项目1a"下详细讨论了任何项目。风险因素"包括在我们关于表格10-K的年度报告中2018年12月31日也可能对我们的流动性产生重大影响。

截至2019年6月30日,我们有。3600万美元手头现金及现金等价物及借贷能力14亿美元根据2018年左轮手枪,该合作伙伴关系符合所有财务契约2019年6月30日根据我们目前的估计,我们

预计将利用2018年左轮手枪的能力,以及来自运营的现金,为我们宣布的2019年增长资本支出和营运资金需求提供资金；然而，我们可以在此之前发行债务或股权证券,因为我们认为谨慎,为新的资本项目或其他伙伴关系目的提供流动性。

现金流量



	在截至6月30日的6个月里，
	2019			2018
	（单位:百万）
提供的现金净额（用于）
经营活动-持续经营	$	184		$	255
投资活动-持续经营	(35		)	(143		)
筹资活动-持续业务	(169		)	(2,861		)
交叉作业	—			2,740
现金和现金等价物净减少额	$	(20	)	$	(9	)

经营活动提供的现金流量- - - -持续经营。我们的日常营运资金需求在每个月内波动,主要是因应汽车燃油、汽车燃油税及租金的缴款时间而波动。业务活动提供的现金净额为1.84亿美元以及2.55亿美元为六个几个月2019以及2018经营活动提供的现金流量减少,主要是由于8000万美元与六个月结束 2018年6月30日部分被a所抵消900万美元现金基础净收入与六个月结束 2018年6月30日.

用于投资活动的现金流量-持续经营。用于投资活动的净现金为3500万美元以及1.43亿美元第一次六个几个月2019以及2018分别为资本支出5700万美元以及3200万美元第一次六个几个月2019以及2018,分别为。2019年及2018年首6个月的收购分别为0万元及1.14亿元。

用于资助活动的现金流量-持续经营。用于筹资活动的净现金为1.69亿美元以及29亿美元第一次六个几个月2019以及2018分别在六个截止日期2019年6月30日,我们:


•	发行6亿美元2027年到期的6.000%优先票据；


•	借来的11亿美元偿还了。16亿美元根据我们的2018年左轮手枪资助日常运作；和


•	已付款项1.75亿美元在分配给我们的基金持有人,其中8200万美元支付给了ETO。

我们打算每季度向我们的共同单位和代表有限合伙人权益的C类单位（ "C类单位" ）的持有人支付现金分配，在建立现金储备和支付费用,包括支付给我们的普通合伙人及其附属公司之后,我们的业务有足够的现金。C类基金持有人按固定利率每季度获得分配,每个C类基金单位的未缴份额为0.8682美元。不能保证我们将支付我们单位的费用。On 2019年7月25日,我们宣布了季度分配总额。6800万美元,或$0.8255根据截至3个月的结果2019年6月30日,不包括向C类单位持有人的分派。宣布分派将于2019年8月14日支付予于2019年8月6日记录在案的单位持有人。

资本支出

包括在我们第一次的资本支出中。六个几个月2019是。1000万美元在维修资金和4700万美元增长资本。增长资本主要与经销商供应合同有关。

不包括收购,我们目前预计将花费大约1亿美元关于增长资本和大约4000万美元全年的维修资金2019.

合同义务和承诺

合同义务我们有以现金结算的合同义务。2019年6月30日,我们有1.17亿美元与2018年左轮手枪相比7亿美元2018年左轮手枪2018年12月31日另外,截至2019年6月30日在我们的优先票据项下,我们有28亿美元未偿还。有关债务交易的详情,请参阅合并财务报表附注8。

我们定期进入衍生品,如期货和期权,以管理我们的燃料价格风险的库存在分配系统。燃料套期保值头寸对我们的业务并不重要。我们有。437职位,代表1800万加仑,未完成2019年6月30日累计未实现损失为120万美元.

属性我们的大多数租约是净租约,要求我们支付税收,保险和维护费用。我们认为,没有一个单独的网站对我们来说是重要的。下表汇总了截至2010年12月31日的自有和租赁物业数量2019年6月30日:



	拥有	租赁
交易商和佣金代理网站	631	321
公司经营的零售店	6	69
仓库、办公室和其他	59	82
共计	696	472

估计数和关键会计政策

我们按照美国公认的会计原则编制综合财务报表。编制这些财务报表要求我们作出影响到截至财务报表之日已报告的资产、负债、收入和支出以及披露或有资产和负债数额的估计和假设，以及报告期内已报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同。

关键的会计政策是我们认为对我们的财务状况和经营结果的描述都是最重要的,并且需要我们最困难的、主观的或复杂的判断,这往往是由于需要对固有不确定的事项的影响作出估计。影响这些政策实施的判断和不确定因素可能导致在不同的条件下或使用不同的假设报告的数额大不相同。我们的重要会计政策在合并财务报表附注2及截至本年度表格10-K的年度报告中均有说明。2018年12月31日.

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

由于我们的融资、投资和现金管理活动导致利率变动,我们面临市场风险。1.17亿美元截至2018年3月的未偿还借款2019年6月30日浮动利率的一个百分点变动对我们到期的可变利率债务的年化影响2019年6月30日会是A。100万美元更改为利息支出。我们的主要风险涉及:


•	短期借款的利率风险；以及


•	利率变动对我们获得足够融资以资助未来收购的能力的影响。

虽然我们无法预测或管理我们为现有债务再融资的能力,或利率变动对我们现有债务的影响,但管理层仍在持续评估我们的财务状况。我们不时会进行利率互换,以减低利率变动对我们的浮动利率债务的影响。我们第一次没有实行利率互换。六个几个月2019或2018.

商品价格风险

阿洛哈在夏威夷的四个主要岛屿都有码头,这些码头持有购买的燃料,直到交付给客户（通常在两到三周内）。与这一库存有关的商品价格风险目前没有对冲。期末存货余额为2400万美元AT 2019年6月30日.

Sunoco LLC拥有精炼石油产品、可再生燃料、汽油搅拌器和储存中的输送的工作库存2019年6月30日,Sunoco LLC持有约3.53亿美元这类存货。在储存过程中,储存的汽车燃料的市场价格波动会对我们日后出售汽车燃料的价格产生不利影响。然而,Sunoco LLC使用期货、远期和其他衍生工具来对冲与该库存偏离管理层确定的目标基础操作水平有关的各种价格风险。所使用的衍生工具主要包括在NYMEX、CME和ICE上交易的交易所交易期货合约,以及与老牌金融机构和其他信贷认可的能源公司达成的场外交易（包括互换协议）。Sunoco LLC的政策一般是只购买有市场的产品,并对销售合同进行结构调整,使价格波动不会对利润产生重大影响。Sunoco LLC还根据书面风险管理政策中规定的具体参数从事受控交易。虽然这些衍生工具代表了经济套期保值,但它们并不被指定为会计目的的套期保值。

在巩固的基础上,伙伴关系437职位,代表1800万累计未实现损失为120万美元未缴摊款2019年6月30日.

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

根据经修订的1934年证券交易法（ "交易法" ）第13A-15条（b）款的规定,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，截至本报告所述期间结束时,已评估了我们披露控制和程序的效力（根据《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条界定了这一术语）。根据这一评价,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,在本报告所述期间终了时已经结束，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的,这些控制和程序是为了合理的保证水平而设计的,在我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中记录和处理合伙企业所需披露的信息，在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间范围内进行汇总和报告,并将这些信息积累起来,并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便能够及时就所要求的披露作出决定。

我们对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13A-15（f）条或第15D-15（f）条的规定）没有发生变化。截至2019年6月30日止3个月对财务报告有重大影响或相当可能产生重大影响的内部控制。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

虽然我们可能会不时参与因我们在正常业务过程中的运作而产生的诉讼和申索,但我们不相信我们是任何会产生重大不利影响的诉讼的一方。

项目1A.风险因素

T 与合伙企业于2019年2月22日向证券交易委员会提交的截至2018年12月31日止年度的Form10-K年度报告第I部分第1A项所述风险因素相比,并无重大变化。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券的违约

没有。

项目4.地雷安全披露

不适用。

项目5.其他资料

自2019年8月6日起,我们的普通合伙人董事会通过了第7号修正案（ "LP协议修正案" ） ,对合伙企业的有限合伙企业的第一份经修订及重述的协议进行了修订,以加入与税务机关审查合伙企业事务有关的若干条文。LP协议修正案作为第3.1条附于本文件。

项目6.展览

附在本季度报告中的关于表格10-Q的展品清单在此作为参考。

展览指数



展览编号。		说明

3.1*		第一份经修订及重述的Sunoco LP有限合伙协议第7号修正案

31.1 *		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13A-14（a）条或第15D-14（a）条对首席执行官的认证

31.2 *		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13A-14（a）条或第15D-14（a）条对首席财务官的认证

32.1 **		根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350节认证首席执行官

32.2 **		根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350节认证首席财务官

99.1 *		与ETC M-A Acquisition LLC相关的信息

101.SCH*		XBRL分类法扩展模式文档

101.Cal*		XBRL分类法扩展计算

101.DEF*		XBRL分类法扩展定义

101.实验室*		XBRL分类法扩展标签Linkbase

101.会前*		XBRL分类法扩展演示

* -		特此提交。

** -		随函附上

签字

根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本报告。



	Sunoco LP

	by	Sunoco GP LLC,其普通合伙人

日期：2019年8月8日	by	Thomas R. Miller
		Thomas R. Miller
		首席财务官（代表注册人并以首席财务官的身份）

	by	/S/Camilla A.Harris
		Camilla A.Harris
		副总裁,财务总监和首席会计官（以首席会计官的身份）