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目 录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据《公司法》第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法
 
 
 
 
由注册人提交
 
 
由注册人以外的一方提交 ☐
 
 
 
 
选中相应的框：
 ☐
初步代理声明
 ☐
机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
☒
最终代理声明
 ☐
确定的附加材料
 ☐
根据§ 240.14a-12征集材料
Charter Communications, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
 
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
 ☐
无需任何费用
☒
之前用前期材料支付的费用
 ☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

目 录


 
交易提案—您的投票非常重要
尊敬的Charter Communications, Inc.股东您好：
2025年5月16日，Charter Communications, Inc.（“宪章“），Charter通信 Holdings，LLC，a subsidiary of Charter（”特许控股”），以及Cox Enterprises，Inc.（“考克斯企业”）订立交易协议（可不时修订的“交易协议”），其副本作为附件A附于随附的代理声明中。（i）CoxEnterprises将向Charter出售及转让CoxEnterprises全资附属公司CoxCommunications，Inc.若干附属公司的100%股权（“考克斯通讯”），即开展Cox Communications的商用光纤和托管IT及云服务业务（“股权出售“），（ii）Cox Enterprises将把Cox Communications（根据随附的代理声明中所述的交割前重组转换为有限责任公司后）的股权和主要与Cox Communications的住宅电缆业务相关的某些其他资产（某些除外资产除外）贡献给Charter Holdings（the”贡献“），以及（iii）Cox Enterprises将向Charter支付1.00美元（第（i）-（iii）条所述的交易，统称为”交易”).根据交易协议，Charter和Cox Enterprises可指定一家或多家全资子公司分别就Charter和Cox Enterprises采取行动。
根据交易协议，在交易结束时（“收盘”):
•
作为股权出售的代价，Charter将向Cox Enterprises支付35亿美元现金；
•
作为出资的代价，Charter Holdings将（i）向Cox Enterprises支付5亿美元现金，并（ii）向Cox Enterprises发行Charter Holdings的可转换优先股（“Charter Holdings可转换优先股”）的总清算优先权为60亿美元，将支付每年6.875%的股息，以及约3360万个Charter Holdings普通单位（“Charter Holdings共同单位”）售价353.64美元（“参考价格”）每股。Charter Holdings可转换优先单位将可转换为Charter Holdings普通单位，初始转换价格为477.41美元，较参考价格溢价35%，但需进行一定调整。在某些情况下，持有人可将Charter Holdings的普通单位兑换成现金，或在Charter的选择下，兑换成每股面值0.00 1美元的Charter A类普通股（“特许A类普通股”）进行一对一的调整，但须作出一定的调整；及
•
作为CoxEnterprises向Charter支付的1.00美元的对价，Charter将向CoxEnterprises发行一股新的C类普通股，每股面值0.00 1美元，Charter（“特许C类普通股“及该等发行，连同上一项目符号所述向考克斯企业发行Charter Holdings普通单位及Charter Holdings可转换优先单位，以及在交换或转换该等Charter Holdings普通单位或Charter Holdings可转换优先单位时可能发行的任何Charter Class A普通股股份，”股份发行”).Charter C类普通股在经济上将相当于已发行的Charter A类普通股和B类普通股，每股面值0.00 1美元，Charter（“特许B类普通股”），但每股将有一定数量的投票权，反映CoxEnterprises在转换后、交换后的基础上持有的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的投票权。
CoxEnterprises在交易中应付或可发行的总对价统称为“考虑。”
根据Charter截至2025年3月31日的股份数量，我们估计，在收盘时，Cox Enterprises将拥有合并后实体稀释后已发行股份的约23%，按交换后、转换后的基础并假设先前宣布的与Liberty Broadband Corporation的合并同时完成（“Liberty Broadband”).合并后的实体将承担Cox Communications约126亿美元的未偿净债务和其他义务。

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Charter将就拟议交易召开股东特别会议（“宪章特别会议”).
就交易协议拟进行的交易而言，于2025年5月16日，Liberty Broadband与Charter及Cox Enterprises订立投票协议（“Liberty Broadband投票协议"），其副本作为附件B附于随附的代理声明中，据此，Liberty Broadband同意在宪章特别会议上投票，其截至宪章特别会议记录日期由其实益拥有并代表截至2025年5月16日已发行和已发行的宪章普通股总投票权约28%的宪章A类普通股的所有股份，（i）赞成证书修订（定义见下文）和股份发行，（ii）赞成任何适当作出的休会建议，及（iii）反对任何行动、建议、交易、协议或《宪章》组织文件的修订，而该等行动、建议、交易、协议或修订是Charter及Cox Enterprises合理预期会实质上阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响交易协议所设想的交易的完成，包括任何赞成任何《宪章》收购建议（定义见所附的代理声明）的行动或建议，但如《宪章》董事会（“包机委员会”）根据交易协议作出负面推荐变更且Cox Enterprises选择不终止交易协议，在符合上述投票要求的情况下，Liberty Broadband所持有的股份数量将限于Charter A类普通股的股份数量合计等于Charter普通股股份总投票权的20%（以下述的比例表决权股份（定义见下文）除外），而任何超过该数额的股份将由Liberty Broadband酌情就该等事项投票（有表决权的比例股份除外）。上述投票义务将不适用于Liberty Broadband实益拥有的超过现有股东协议（定义见随附的代理声明）下适用于Liberty Broadband的投票上限的Charter普通股股份（该等股份、“比例表决权股份“），据此，该按比例投票的股份必须按就适用事项所投的所有其他投票的相同比例（该比例在不包括由Advance/Newhouse Partnership（”A/N”）和其他实益拥有Charter总投票权10%或更多的人）。有关Liberty Broadband投票协议的更多详情，请参阅随附的代理声明中的“与交易相关的其他协议— Liberty Broadband投票协议”。
此外，于2025年5月16日，就交易协议拟进行的交易而言，A/N与Charter及CoxEnterprises订立投票协议（“A/N投票协议”并连同Liberty Broadband投票协议，“投票协议"），其副本作为附件C附于随附的代理声明中，据此，A/N同意在宪章特别会议上投票，其在适用的宪章特别会议记录日期实益拥有的所有宪章A类普通股和宪章B类普通股的股份，并代表截至2025年5月16日已发行和已发行的宪章普通股总投票权的约12%，（i）赞成证书修订（定义见下文）和股份发行，（ii）赞成任何适当作出的休会建议，及（iii）反对Charter和Cox Enterprises合理预期将实质上阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或对交易协议所设想的交易的完成产生不利影响的任何行动、建议、交易、协议或对《宪章》组织文件的修订，包括任何有利于任何《宪章》收购建议（定义见随附的代理声明）的行动或建议，但如《宪章》董事会根据交易协议作出不利的建议变更且Cox Enterprises选择不终止交易协议，则除外，根据上述投票要求，A/N持有的股份数量将限于Charter A类普通股和Charter B类普通股（按交换后的基准）的股份数量，合计等于Charter普通股股份总投票权的9.9%，任何超过该数量的股份将由A/N酌情就此类事项进行投票。有关A/N投票协议的更多详细信息，请参阅随附的代理声明中的“与交易相关的其他协议—— A/N投票协议”。
在将于2025年7月31日纽约市时间上午9时亲自举行的《宪章》特别会议上，将要求《宪章》普通股股东考虑并投票表决（i）批准股份发行的提案（“股份发行议案“）；（ii）建议批准采纳第二份经修订及重述的《章程》法团注册证明书，其副本作为附件D附于随附的代理声明（”经修订的成立法团证明书”），这将包括创建新的宪章C类普通股（the“证书修订”和这样的提议，“证书修订建议"）；（iii）建议（在不具约束力的咨询基础上）单独批准经修订的公司注册证书的一个特征，该特征将

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列明经修订和重述的与Cox Enterprises和A/N的股东协议所要求的章程委员会的组成要求，该协议的副本作为附件E附在随附的代理声明（“修订股东协议”和这样的提议，“治理提案1"）；（iv）建议（在不具约束力的咨询基础上）单独批准经修订的公司注册证书的一个特征，该特征将指明经修订的股东协议所要求的宪章委员会决定的标准（此种建议，即“治理提案2"）；（v）关于（在不具约束力的咨询基础上）单独批准经修订的公司注册证书的一个特征的提案，该特征将规定经修订的股东协议要求的对Cox Enterprises和A/N的某些投票限制（该提案，“治理提案3"）；（vi）关于（在不具约束力的咨询基础上）单独批准经修订的公司注册证书的一项特征的提案，该特征将澄清修订经修订的公司注册证书以增加或减少特许普通股或优先股的授权股份数量所需的股东投票（该提案，“治理提案4”并与治理提案1、治理提案2和治理提案3并称“治理提案“）；及（vii）建议不时批准《宪章》特别会议休会，以征集更多赞成证书修订建议或股份发行建议的代理人，但如在该休会时没有足够票数批准该等建议，或如会议主席另有决定认为有需要或适当，则（the”休会提案”).
批准股票发行提案需要获得特许A类普通股和特许B类普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，在每种情况下都在特许特别会议上。批准证书修订提案需要拥有Charter Class A普通股和Charter Class B普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。治理提案（不具约束力的咨询提案）的批准需要拥有Charter Class A普通股和Charter Class B普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。批准休会提案需要拥有在宪章特别会议上亲自出席或由代理人代表并有权在宪章特别会议上对提案进行投票的宪章普通股股份的多数投票权的股份持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，并假设在宪章特别会议上有权投票的所有宪章普通股股份对每项提案进行了投票，则如果宪章普通股已发行股份超过12.6%的持有人（不包括Liberty Broadband和A/N）投票支持这些提案，则股票发行提案、证书修订提案、治理提案（属于不具约束力的咨询提案）和休会提案将获得批准。如果达到法定人数所需的最低股份数量对该等提案进行了投票，则Liberty Broadband和A/N的投票将足以批准该股份发行提案和休会提案。
特许董事会经出席并包括（a）非关联董事（定义见现有股东协议（定义见随附的委托书））、（b）由Liberty Broadband根据现有股东协议指定的董事和（c）由A/N根据现有股东协议指定的董事的全体董事在内的过半数同意，一致认为交易文件及其所设想的交易对Charter及其股东而言是可取和公平的，并且符合其股东的最佳利益，批准了交易文件及其所设想的交易，并建议Charter股东投票“为”每一份股份发行建议、证书修订建议、管治建议及休会建议。宪章委员会在与法律和财务顾问协商并考虑了若干因素后作出了决定。交易的完成取决于特许股东批准证书修订提案和股份发行提案。批准治理提案和休会提案不是完成交易的条件。
Charter和Cox Enterprises完成交易的义务取决于交易协议中规定的若干条件的满足或（在允许的范围内）放弃，这些条件的副本作为附件A包含在随附的代理声明中。随附的代理声明描述了宪章特别会议、将在宪章特别会议上审议的提案、交易以及与交易相关的文件和协议。它还包含或引用有关Charter和Cox的信息

目 录

企业和某些相关协议和事项。请仔细阅读随附的整个代理声明，包括“风险因素”，从第页开始33，用于讨论与交易协议和其他交易文件所设想的拟议交易有关的风险。
无论您拥有多少股Charter普通股，您的投票都非常重要。未能对您持有的Charter普通股股份进行投票，或未能就如何对您的股份进行投票向您的经纪人、银行或代名人提供指示，相当于对证书修订提案和治理提案投了反对票。
无论您是否计划参加宪章特别会议，请尽快提交您的代理，以确保您的股份在会议上有代表。
感谢您的合作，我们期待交易顺利完成。
 
 
 
 
非常真正属于你，
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 

 
 
 
Eric L. Zinterhofer
非执行主席
董事会
Charter Communications, Inc.
 
 
Christopher L. Winfrey
总裁兼行政总裁
军官
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准与本代理声明中描述的交易协议所设想的交易有关的交易、交易协议或将发行的证券，或确定本代理声明是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的代理声明日期为2025年7月2日，将于2025年7月2日左右首次邮寄给登记在册的特许股东。

目 录


 
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
(203) 905-7801
股东特别会议通知
将于2025年7月31日举行
2025年5月16日，Charter Communications, Inc.（“宪章“），Charter通信 Holdings，LLC，a subsidiary of Charter（”特许控股”），以及Cox Enterprises，Inc.（“考克斯企业”）订立交易协议（可不时修订的“交易协议”），其副本作为附件A附于随附的代理声明中。（i）CoxEnterprises将向Charter出售及转让CoxEnterprises全资附属公司CoxCommunications，Inc.若干附属公司的100%股权（“考克斯通讯”），即开展Cox Communications的商用光纤和托管IT及云服务业务（“股权出售“），（ii）Cox Enterprises将把Cox Communications（根据随附的代理声明中所述的交割前重组转换为有限责任公司后）的股权和主要与Cox Communications的住宅电缆业务相关的某些其他资产（某些除外资产除外）贡献给Charter Holdings（the”贡献”），以及（iii）Cox Enterprises将向Charter支付1.00美元。根据交易协议，Charter和Cox Enterprises可指定一家或多家全资子公司分别就Charter和Cox Enterprises采取行动。
特此通知，Charter股东特别会议将于2025年7月31日纽约市时间上午9：00在Charter总部亲自召开，地址为400 Washington Blvd.，Stanford，Connecticut 06902（the "宪章特别会议”).在《宪章》特别会议上，你将被要求审议并表决以下提案：
1.
一项建议，批准发行（i）一股新类别的普通股，每股面值0.00 1美元特许C类普通股“）和（ii）约3360万个Charter Holdings的普通单位和Charter Holdings的可转换优先单位，总清算优先权为60亿美元，将支付每年6.875%的股息（包括A类普通股的股份，每股面值0.00 1美元，Charter（the”特许A类普通股"）可在该等普通单位或Charter Holdings的可转换优先单位交换或转换时发行），在每种情况下，与交易协议所设想的交易（“股份发行”和这样的提议，“股份发行议案”);
2.
建议批准采纳第二份经修订及重述的《章程》法团证明书，其副本作为附件D附于随附的代理声明（“经修订的成立法团证明书”），这将包括创建新的宪章C类普通股（the“证书修订”和这样的提议，“证书修订建议”);
3.
（在不具约束力的咨询基础上）单独批准经修订的公司注册证书的以下特征的提案：
a.
经修订的公司注册证书的一个特点，将阐明经修订和重述的与Cox Enterprises和A/N的股东协议所要求的章程委员会的组成要求，其副本作为附件E附在随附的代理声明（“经修订的股东协议”和此类提案，“治理提案1”);
b.
经修订的公司注册证书的一个特点，将具体规定经修订的股东协议所要求的宪章委员会决定的标准（此种提议，即“治理提案2”);

目 录

c.
经修订的公司注册证书的一个特点，将规定经修订的股东协议要求的对Cox Enterprises和A/N的某些投票限制（此种提案，即“治理提案3”）；以及
d.
经修订的公司注册证书的一个特点，将阐明修订经修订的公司注册证书所需的股东投票，以增加或减少特许普通股或优先股的授权股份数量（此种提案，即“治理提案4”并与治理提案1、治理提案2和治理提案3并称“治理提案”）；以及
4.
一项建议，建议批准不时举行的《宪章》特别会议休会，以征集更多赞成证书修订建议或股份发行建议的代理人，但如在该休会时没有足够票数批准该等建议，或如会议主席另有决定认为有需要或适当，则该建议（"休会提案”).
宪章将不会在宪章特别会议上处理任何其他事务，但由宪章董事会或在其指示下适当提交宪章特别会议或任何休会或延期的事务除外（"包机委员会"）根据《宪章》修订和重述的章程。随附的代理声明更详细地描述了上面列出的提案。有关将在宪章特别会议上交易的业务的进一步信息，请参阅随附的代理声明，包括交易协议和所有其他附件以及以引用方式并入的任何文件。我们鼓励大家在投票前仔细阅读整份文件。特别是，有关交易协议的摘要和交易协议所设想的交易的描述，包括股份发行和证书修订，以及交易协议，分别见“交易协议”和“与交易有关的其他协议”，其副本作为附件A附在随附的代理声明中，每一份都通过引用并入本通知，其程度与此处完整阐述的程度相同。另请看页首的“风险因素”33用于解释与交易相关的风险以及交易协议和其他交易文件所设想的其他交易。
交易的完成取决于特许股东批准证书修订提案和股份发行提案。批准治理提案和休会提案不是完成交易的条件。
批准股票发行提案需要获得Charter A类普通股和B类普通股（每股面值0.00 1美元）持有人所投多数票的持有人的赞成票（“特许B类普通股”），作为单一类别一起投票，在每种情况下都在宪章特别会议上投票。批准证书修订提案需要拥有Charter Class A普通股和Charter Class B普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。治理提案（不具约束力的咨询提案）的批准需要拥有Charter Class A普通股和Charter Class B普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。批准休会提案需要拥有在宪章特别会议上亲自出席或由代理人代表出席并有权在宪章特别会议上对提案进行投票的宪章普通股股份的多数投票权的股份持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。
宪章委员会已将2025年6月27日的营业结束时间确定为宪章特别会议的记录日期。只有在《宪章》特别会议的记录日期营业结束时拥有《宪章》普通股记录的持有人才有权获得《宪章》特别会议的通知，并有权在《宪章》特别会议或其任何休会或延期会议上投票。特许A类普通股持有人有权获得每股一票和Advance/Newhouse Partnership（“A/N"），作为Charter B类普通股的持有人，有权获得反映A/N在交换基础上持有的Charter Holdings普通单位投票权的票数。有关宪章特别会议的更多信息，请参阅随附的代理声明的“宪章特别会议”。
就交易协议拟进行的交易而言，于2025年5月16日，A/N与Liberty Broadband Corporation（“Liberty Broadband”）与Charter和Cox Enterprises签订了投票协议，这在随附的代理声明中有更详细的描述。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，并假设所有有权在宪章上投票的宪章普通股股份

目 录

特别会议将对每项提案、股票发行提案、证书修订提案、治理提案（属于非约束性咨询提案）和休会提案进行投票，如果Charter普通股已发行股份超过12.6%的持有人（不包括Liberty Broadband和A/N）投票支持这些提案，则这些提案将获得批准。如果达到法定人数所需的最低股份数量对此类提案进行了投票，则Liberty Broadband和A/N的投票将足以批准股份发行提案和休会提案。
特许董事会经出席并包括（a）非关联董事（定义见现有股东协议（定义见随附的委托书））、（b）由Liberty Broadband根据现有股东协议指定的董事和（c）由A/N根据现有股东协议指定的董事的全体董事在内的过半数同意，一致认为交易文件及其所设想的交易对Charter及其股东而言是可取和公平的，并且符合其股东的最佳利益，批准了交易文件及其所设想的交易，并建议Charter股东投票“为”股票发行提案，“为”证书修订提案，“为”治理提案和“为”的休会提案。宪章委员会在与法律和财务顾问协商并考虑了若干因素后作出了决定。
邮寄给Charter普通股持有人的随附代理声明的每一份副本都附有一张附有投票指示的代理卡。无论您是否计划亲自出席宪章特别会议，我们促请您迅速填写、签署、注明日期并将随附的代理卡放入随附的已付邮资信封中寄回，或授权随附代理卡上的个人通过拨打免费电话或使用随附代理卡随附的说明中所述的互联网投票您的股份。如果你的股份是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，请遵循该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示。
由于篇幅限制，出席仅限于宪章股东和持有这些股东的有效法律代理人的人。《宪章》特别会议的入场费实行先到先得的原则。出席《宪章》特别会议须出示有效的政府签发的图片身份证明。如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有Charter普通股，您必须携带一份反映您在记录日期的股票所有权的声明副本，如果您希望亲自投票，您还必须携带您的银行、经纪人、受托人或其他代名人的法定代理人。不得使用照相机、记录设备和其他电子设备。如果您在Charter特别会议上需要特别协助，请联系Charter的公司秘书，地址为400 Washington Blvd.，Stamford，Connecticut 06902。
你的投票很重要.除非特许股东批准股份发行建议和证书修订建议，否则我们无法完成交易协议所设想的交易。
如果您对随附的代理声明有任何疑问，您可以拨打免费电话（877）750-8233与Charter的代理律师Innisfree M & A Incorporated联系，对于银行和经纪商，请拨打（212）750-5833领取。
 
 
 
 
 
 
 
根据董事会的命令，
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
贾马尔·H·霍顿
 
 
 
执行副总裁、总法律顾问和
公司秘书
 
 
 
 
康涅狄格州斯坦福德
2025年7月2日

目 录

无论您是否打算出席宪章特别会议，请立即以电子或电话方式进行投票。或者，请填写完毕，签名并邮寄随附的纸质代理卡返回。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准任何提议或交易中所提供的证券或传递所附材料的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目 录

补充资料
本代理声明包含来自其他文件的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本代理声明中或随本代理声明一起传递。有关通过引用并入本代理声明的文件的列表，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以获取以引用方式并入本代理声明中的那些文件或提交给美国证券交易委员会的有关Charter的其他信息（“SEC”）通过以下地址和电话以书面或电话方式向其提出要求：
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
(203) 905-7801
关注：投资者关系
 
或
 
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约市、纽约州10022
银行及券商可致电：（212）750-5833
股民可拨打免费电话：（877）750-8233
如果您想要任何文件，请至少在宪章特别会议召开前五个工作日这样做，以便在会议召开前收到。
您还可以通过SEC网站免费获取通过引用并入本代理声明的任何文件，网址为www.sec.gov.此外，您还可以在Charter的互联网网站上获取Charter向SEC提交的文件副本，网址为ir.charter.com在“投资者”标签下，然后在“结果与SEC文件”标题下。
我们没有将SEC、Charter或任何其他实体的网站内容纳入本代理声明。我们提供有关您如何在这些网站上获得通过引用并入本代理声明的某些文件的信息，只是为了您的方便。

目 录

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页
问答
 
 
1
总结
 
 
12
关于前瞻性陈述的警示性陈述
 
 
22
未经审计的备考简明合并财务报表
 
 
23
风险因素
 
 
33
有关各方的信息
 
 
44
交易
 
 
45
交易协议
 
 
81
与交易有关的其他协议
 
 
105
宪章特别会议
 
 
119
宪章特别会议提案
 
 
124
特许资本股份说明
 
 
128
章程展期优先股说明
 
 
133
COX Communications业务描述
 
 
136
管理层对COX通信的财务状况和运营结果的讨论与分析
 
 
146
某些受益所有人和管理层的安全所有权
 
 
159
未来股东提案
 
 
162
其他事项
 
 
163
代理材料的家庭
 
 
164
在哪里可以找到更多信息
 
 
165
COX Communications，INC.合并财务报表索引
 
 
F-1
 
 
 
 
附件
 
 
 
 
附件A ——交易协议
 
 
A-1
附件B —— Liberty宽带投票协议
 
 
B-1
附件C-A/N投票协议
 
 
C-1
附件D-经修订的法团注册证明书
 
 
D-1
附件E ——经修订的《股东协议》
 
 
E-1
附件F-Liberty宽带侧信
 
 
F-1
附件G-A/N回购函修正
 
 
G-1
附件H-经修订的附例
 
 
H-1
附件一——考克斯企业回购函协议
 
 
I-1
附件J ——经修订的应收税款协议
 
 
J-1
附件K-花旗集团 Global Markets Inc.意见。
 
 
K-1
附件L —— LionTree Advisors LLC的意见
 
 
L-1
附件M-长期激励奖励函件协议
 
 
M-1
 
 
 
 
i

目 录

问答
以下是您可能对交易（定义见下文）、发行与交易相关的Charter C类普通股（定义见下文）、Charter Holdings普通单位（定义见下文）和Charter Holdings可转换优先单位（定义见下文）以及在Charter特别会议上正在审议的其他事项（定义见下文）以及这些问题的答案提出的一些问题。Charter敦促您仔细阅读本代理声明的全部内容，包括本协议的附件和纳入本协议的信息，因为本节中的信息并未提供与交易、发行与交易相关的Charter股票和Charter Holdings单位的股票以及在Charter特别会议上正在审议的其他事项可能对您很重要的所有信息。
问：
有哪些交易？
A：
2025年5月16日，Charter旗下公司Charter，Charter通信 Holdings，LLC（“特许控股”），以及Cox Enterprises，Inc.（“考克斯企业”）订立交易协议（可不时修订的“交易协议”），其副本作为附件A附于本代理声明。在获得Charter股东的必要批准以及满足或（在允许的范围内）放弃交易协议中规定的其他成交条件的情况下，（i）Cox Enterprises将向Charter出售并转让Cox Enterprises的全资子公司Cox Communications，Inc.的某些子公司的100%股权（“考克斯通讯”），即开展Cox Communications的商用光纤和托管IT及云服务业务（“股权出售”），（ii）Cox Enterprises将向Charter Holdings（the“交易协议— Cox Communications重组”中所述的交割前重组转换为有限责任公司后）和主要与Cox Communications住宅电缆业务相关的某些其他资产（某些除外资产除外）的股权贡献给Charter Holdings（the“贡献“），以及（iii）Cox Enterprises将向Charter支付1.00美元（第（i）-（iii）条所述的交易，统称为”交易”).根据交易协议，Charter和Cox Enterprises可指定一家或多家全资子公司分别就Charter和Cox Enterprises采取行动。交易中应支付或可发行给Cox Enterprises的总对价进一步说明如下。交易的主要条款和条件载于交易协议，该协议作为附件A附于本代理声明。我们鼓励您仔细和完整地阅读本协议，因为它是管辖交易的法律文件。
与交易有关，2025年5月16日，Liberty Broadband Corporation（“Liberty Broadband“）订立了《Liberty Broadband投票协议》（定义见下文），其副本作为附件B附于本委托书，以及《Liberty Broadband附函》（定义见下文），其副本作为附件F附于本委托书，以及Advance/Newhouse Partnership（”A/N"）订立A/N投票协议（定义见下文），其副本作为附件C附于本代理声明，以及A/N回购信函修订（定义见下文），其副本作为附件G附于本代理声明。此外，交易协议规定，在交易结束时（“收盘”），Charter将修订其公司注册证书和章程，双方将订立额外协议，包括第三份经修订和重述的股东协议（“修订股东协议”），其中将修订及重述Charter、A/N及Liberty Broadband（经修订的“现有股东协议”），由Charter、Cox Enterprises和A/N签署，有关这些交易文件的更多信息，请参阅“与交易相关的其他协议”。
问：
为什么我会收到这份代理声明？
A：
Charter正在召开一次Charter普通股股东特别会议（“宪章特别会议"）取得股份发行建议（定义见下文）、证书修订建议（定义见下文）、管治建议（定义见下文）及休会建议（定义见下文）的批准。Charter正在向其股东发送这份代理声明，以帮助他们决定如何就将在Charter特别会议上审议的交易和其他事项对其持有的Charter普通股股份进行投票。
1

目 录

除非特许股东批准股票发行提案和证书修订提案，否则交易无法完成。有关宪章特别会议、交易、交易协议和宪章股东将在宪章特别会议上审议的其他事项的信息载于本代理声明。
特许股东应仔细完整地阅读这些信息。随附的代理卡允许宪章股东通过代理投票其股份，而无需亲自出席宪章特别会议。
问：
宪章特别会议在何时何地举行？
A：
宪章特别会议将于2025年7月31日纽约市时间上午9点在宪章总部亲自举行，地址为400 Washington Blvd.，Stanford，Connecticut 06902。
即使你计划出席《宪章》特别会议，《宪章》建议你按下述方式提前投票表决你的股份，这样即使你后来决定不出席或无法出席《宪章》特别会议，你的投票也将被计算在内。
问：
CoxEnterprises将在交易中获得什么考虑？
A：
收盘时：
•
作为股权出售的代价，Charter将向Cox Enterprises支付35亿美元现金；
•
作为出资的代价，Charter Holdings将（i）向Cox Enterprises支付5亿美元现金，并（ii）向Cox Enterprises发行Charter Holdings的可转换优先股（“Charter Holdings可转换优先股”）的总清算优先权为60亿美元，将支付每年6.875%的股息，以及约3360万个Charter Holdings普通单位（“Charter Holdings共同单位”）售价353.64美元（“参考价格”）每股。Charter Holdings可转换优先单位将可转换为Charter Holdings普通单位，初始转换价格为477.41美元，较参考价格溢价35%，但需进行一定调整。持有人在某些情况下可将Charter Holdings普通单位兑换成现金，或经Charter选择，兑换成每股面值0.00 1美元的Charter A类普通股（“特许A类普通股”）进行一对一的调整，但须作出一定的调整；及
•
作为CoxEnterprises向Charter支付的1.00美元的对价，Charter将向CoxEnterprises发行一股新的C类普通股，每股面值0.00 1美元，Charter（“特许C类普通股“及该等发行，连同上一项目符号所述向考克斯企业发行Charter Holdings普通单位及Charter Holdings可转换优先单位，以及在交换或转换该等Charter Holdings普通单位或Charter Holdings可转换优先单位时可能发行的任何Charter Class A普通股股份，”股份发行”).特许C类普通股在经济上将相当于已发行的特许A类普通股和特许B类普通股，每股面值0.00 1美元（“特许B类普通股”），但每股将有一定数量的投票权，反映CoxEnterprises在转换后、交换后的基础上持有的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的投票权。
CoxEnterprises在交易中应付或可发行的总对价统称为“考虑.”合并后的实体还将承担Cox Communications约126亿美元的未偿净债务和其他债务。
问：
CoxEnterprises将在交易后立即持有Charter的哪些股权？
A：
根据Charter截至2025年3月31日的股份数量，我们估计，在收盘时，Cox Enterprises将拥有合并后实体稀释后已发行股份的约23%，按交换后、转换后的基础计算，并假设先前宣布的Liberty Broadband合并（定义见下文）在同一时间完成。
2

目 录

问：
宪章股东被要求投票的是什么，为什么这个批准是必要的？
A：
特许股东被要求对以下提案进行投票：
1.
股票发行议案：关于批准发行（i）一股新的Charter C类普通股和（ii）约3360万股Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的提案，清算优先权总额为60亿美元（包括可在此类Charter Holdings普通单位或Charter Holdings可转换优先单位交换或转换时发行的Charter A类普通股股份），在每种情况下均与交易相关（“股份发行”和这样的提议，“股份发行议案”).
2.
证书修订建议：建议批准采纳第二份经修订及重述的《章程》法团注册证明书，其副本作为附件D附于本代表声明（“经修订的成立法团证明书”），这将包括创建新的宪章C类普通股（the“证书修订”和这样的提议，“证书修订建议”).
3.
治理建议：建议（在不具约束力的咨询基础上）单独批准经修订的公司注册证书的以下特征：
a.
治理提案1：建议（在不具约束力的咨询基础上）单独批准经修订的公司注册证书的一个特征，该特征将规定经修订的股东协议所要求的章程委员会的组成要求（该建议，即“治理提案1”);
b.
治理提案2：建议（在不具约束力的咨询基础上）单独批准经修订的公司注册证书的一个特征，该特征将规定经修订的股东协议所要求的宪章委员会决定的标准（该建议，即“治理提案2”);
c.
治理提案3：关于（在不具约束力的咨询基础上）单独批准经修订的公司注册证书的一项特征的提案，该特征将规定经修订的股东协议所要求的对Cox Enterprises和A/N的某些投票限制（该提案、“治理提案3”);
d.
治理提案4：关于（在不具约束力的咨询基础上）单独批准经修订的公司注册证书的一个特征的提案，该特征将澄清修订经修订的公司注册证书以增加或减少特许普通股或优先股的授权股份数量所需的股东投票（该提案，“治理提案4”并与治理提案1、治理提案2和治理提案3并称“治理提案”）；以及
4.
休会提案：建议批准不时举行的《宪章》特别会议休会，以征集更多赞成股份发行建议或证书修订建议的代理人，但如在该休会时没有足够票数批准股份发行建议或证书修订建议，或如会议主持人另有决定认为有需要或适当（“休会提案”).
交易的完成取决于特许股东批准股份发行提案和证书修订提案。批准治理提案和休会提案不是完成交易的条件。
问：
批准股份发行议案、证书修订议案、治理议案和休会议案需要什么票数？
A：
批准股票发行提案需要获得特许A类普通股和特许B类普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，在每种情况下都在特许特别会议上。
批准证书修订提案需要拥有Charter Class A普通股和Charter Class B普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
3

目 录

治理提案（不具约束力的咨询提案）的批准需要拥有Charter Class A普通股和Charter Class B普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
在《宪章》特别会议上亲自出席或由代理人代表出席并有权在《宪章》特别会议上对该提案进行投票的拥有《宪章》普通股股份多数表决权的股份持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。
问：
宪章股东对宪章特别会议有多少投票权？
A：
宪章委员会已将2025年6月27日的营业结束时间确定为宪章特别会议的记录日期。只有在记录日期营业结束时拥有《宪章》普通股记录的持有人才有权获得《宪章》特别会议的通知，并有权在《宪章》特别会议或其任何休会或延期会议上投票。特许A类普通股持有人每股有权投一票。A/N，作为Charter B类普通股的持有人，有权获得反映A/N在交换基础上持有的Charter Holdings普通单位投票权的票数。
于记录日期，有136,627，994股已发行的宪章A类普通股，代表相同票数；有1股已发行的宪章B类普通股，代表15,824，243票（按交换基准）。
问：
什么构成宪章特别会议的法定人数？
A：
为了在《宪章》特别会议上开展业务，必须有法定人数出席。
在《宪章》特别会议的记录日期已发行和流通的《宪章》普通股股份的多数表决权持有人亲自出席或由代理人代表出席《宪章》特别会议并有权在《宪章》特别会议上投票将构成《宪章》特别会议业务交易的法定人数。为确定在《宪章》特别会议上出现业务交易的法定人数，弃权将被计算在内。
由于纳斯达克的适用规则不允许经纪人就将在宪章特别会议上采取行动的任何提案进行酌情投票，如果您通过银行或经纪人持有您的宪章普通股股份，则在确定法定人数时，您的股份将不算出席，除非您指示您的银行或经纪人如何对您的股份进行投票。这可能会增加在《宪章》特别会议上确定法定人数的难度。
问：
宪章委员会如何建议股东投票？
A：
《宪章》董事会（the "包机委员会“），由出席并包括（a）非关联董事（定义见现有股东协议）、（b）由Liberty Broadband根据现有股东协议指定的董事及（c）由A/N根据现有股东协议指定的董事的过半数的所有董事一致认为，交易文件及其所设想的交易对Charter及其股东而言是可取和公平的，并符合其股东的最佳利益，批准了交易文件及其所设想的交易，并建议Charter股东投票”为”股份发行议案，‘‘为”证书修订提案，“为”治理提案和“为”的休会提案。宪章委员会在与法律和财务顾问协商并考虑了若干因素后作出了决定。关于特许董事会在作出批准交易文件的决定和向特许股东推荐上述提议时考虑的因素，见“交易——特许的交易理由；特许董事会的建议”。
您应该知道，Charter的一些董事和执行官在交易中拥有的利益与Charter的股东的一般利益不同，或者是附加的利益。参见“The Transactions —— Charter Directors and Executive Officers in the Transactions。”
问：
有没有任何宪章股东同意对他们的股份投票赞成任何提案？
A：
就该等交易而言，Liberty Broadband与Charter及Cox Enterprises订立投票协议（“Liberty Broadband投票协议”），其副本作为附件B附于本
4

目 录

委托书，据此，Liberty Broadband同意在宪章特别会议上投票，其于宪章特别会议记录日期实益拥有并代表截至2025年5月16日宪章普通股已发行及已发行股份总投票权约28%的宪章A类普通股的所有股份，（i）赞成股份发行提案、证书修订提案和休会提案，以及（ii）反对任何行动、提案、交易，Charter和Cox Enterprises合理预期会实质上阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或对交易完成产生不利影响的《宪章》组织文件的协议或修订，包括任何有利于任何《宪章》收购提议（定义见“交易协议——不经宪章招揽”）的行动或提议，但如《宪章委员会》根据交易协议（如“交易协议——不经宪章招揽”和“交易协议——不利的建议变更”中所述）作出不利的建议变更且Cox Enterprises选择不终止交易协议，受上述投票要求所限，Liberty Broadband所持的股份数量将限于Charter A类普通股的股份数量，合计等于Charter普通股股份总投票权的20%（以下所述的比例表决权股份（定义见下文）除外），超过该数量的任何股份将由Liberty Broadband酌情就此类事项进行投票（比例表决权股份除外）。上述投票义务将不适用于Liberty Broadband实益拥有的超过现有股东协议下适用于Liberty Broadband的投票上限的Charter普通股股份（此类股份、“比例表决权股份"），据此，该等比例的有表决权股份必须按照就适用事项所投的所有其他选票的相同比例（该比例在不包括由Liberty Broadband、A/N和其他实益拥有Charter总投票权10%或更多的人所投的选票的情况下确定）投票。Liberty Broadband投票协议在“与交易相关的其他协议— Liberty Broadband投票协议”中有更详细的描述。”
此外，就交易而言，A/N与Charter和Cox Enterprises订立了一项投票协议（“A/N投票协议”以及连同Liberty Broadband投票协议一起通过的“投票协议"），其副本作为附件C附于本代理声明中，据此，A/N同意在宪章特别会议上投票，其在适用的宪章特别会议记录日期实益拥有的所有宪章A类普通股和宪章B类普通股的股份，并代表截至2025年5月16日已发行和已发行的宪章普通股总投票权的约12%，（i）赞成股份发行提案，证书修订提案和休会提案，以及（ii）针对Charter和Cox Enterprises合理预期将实质性阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或对交易完成产生不利影响的任何行动、提案、交易、协议或对《宪章》组织文件的修订，包括任何有利于任何《宪章》收购提案的行动或提案，但如《宪章》董事会根据交易协议作出不利的建议变更且Cox Enterprises选择不终止交易协议，则除外，根据上述投票要求，A/N持有的股份数量将限于Charter A类普通股和Charter B类普通股（按交换后的基准）的股份数量，合计等于Charter普通股股份总投票权的9.9%，任何超过该数量的股份将由A/N酌情就此类事项进行投票。A/N投票协议在“与交易相关的其他协议—— A/N投票协议”中有更详细的描述。
假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，并假设在宪章特别会议上有权投票的所有宪章普通股股份对每项提案进行了投票，如果宪章普通股已发行股份超过12.6%的持有人（不包括Liberty Broadband和A/N）投票支持这些提案，则股票发行提案、证书修订提案、治理提案（属于非约束性咨询提案）和休会提案将获得批准。如果达到法定人数所需的最低股份数量对该等提案进行了投票，则Liberty Broadband和A/N的投票将足以批准该股份发行提案和休会提案。
5

目 录

问：
现在需要做什么？
A：
在仔细阅读并考虑了本代理声明中包含的信息后，请尽快对您的Charter普通股股份进行投票，以便您的股份将在Charter特别会议上获得代表。请按照代理卡或您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上的说明进行操作。
问：
我的投票重要吗？
A：
是啊。交易的完成取决于特许股东批准股份发行提案和证书修订提案。如果亲自出席《宪章》特别会议的《宪章》股东未投票，或以“弃权”票通过代理回应，将具有投票的效力“反对”的证书修订建议，并不会对股份发行建议的结果产生影响（假设出席法定人数）。如果股东未亲自出席宪章特别会议，且未通过代理作出回应，将具有投票的效果“反对”的证书修订建议，并不会对股份发行建议的结果产生影响（假设出席法定人数）。特许董事会，由所有与会董事一致建议特许股东投票“为”的股份发行建议及“为”证书修订提案。
批准治理提案（这是不具约束力的咨询提案）和休会提案不是完成交易的条件。对于治理提案和休会提案，如果亲自出席宪章特别会议的宪章股东不投票，或通过代理以“弃权”投票回应，将具有与投票相同的效力“反对”这样的提议。如果股东没有亲自出席《宪章》特别会议，并且没有通过代理作出回应，将具有投票的效果“反对”的治理提案，对休会提案的结果没有影响。特许董事会，由所有与会董事一致建议特许股东投票“为”治理提案和“为”的休会提案。
问：
怎么投票？
A：
如果您在适用的记录日期是Charter的记录股东，您有权收到关于Charter特别会议的通知并在该会议上投票。参加《宪章》特别会议不需要投票。你可以以下列方式之一在出席《宪章》特别会议之前和不出席的情况下提交你的代表：
•
通过互联网：通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；
•
电话投票：使用您的代理卡上显示的免费电话；或
•
邮寄：在随附的已付邮资信封内填写完毕、签名、注明日期并寄回随附的代理卡。
登记在册的特许股东也可以在特许特别会议期间投票表决他们的股份，该会议将于纽约市时间2025年7月31日上午9点在Charter总部400 Washington Blvd.，Stanford，Connecticut 06902亲自举行。如果您选择在宪章特别会议上亲自投票您的股份，您必须出示有效的政府签发的图片身份证明和截至登记日的宪章普通股所有权证明，并在会议上填写选票。
即使你计划出席《宪章》特别会议，《宪章》建议你如上文所述提前投票表决你的股份，以便在你后来决定不出席或无法出席《宪章》特别会议时，你的投票将被计算在内。
问：
作为在册股东持股与作为实益拥有人“街名”持股有何区别？
A：
如果您的股票直接以您的名义在Charter的转让代理机构Computershare Shareowner Services登记，您就是“记录股东”。作为有权在该会议上投票的股份记录股东，你有权在宪章特别会议期间投票。您也可以通过网络、电话或邮件进行投票，如通知及以上“我如何投票？”标题下所述如果您的股份由经纪人、银行或其他代名人或其他类似组织持有，您将被视为以“街道名称”实益拥有股份。你的经纪人、银行或其他代名人将作为受益所有人向你发送一份说明你的股份投票程序的包裹。你应该按照他们提供的指示去投票
6

目 录

你的股份。如果你实益拥有你的股份，你将被邀请出席宪章特别会议；但是，除非你从你的经纪人、银行或其他持有你股份的代名人那里获得“法定代理人”，否则你不得在宪章特别会议上亲自对你的股份进行投票，从而使你有权在宪章特别会议上对股份进行投票。
如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有Charter普通股股份，并选择亲自在Charter特别会议上对您的股份进行投票，您必须出示有效的政府签发的带图片身份证件、反映您在记录日期的股票所有权的经纪对账单副本以及您的银行、经纪人、受托人或其他代名人的法定代理人。
问：
如果我是记录保持者，如果我退回我签署的代理，而没有说明如何投票，将会发生什么情况？
A：
如果您是记录持有人，并签署并交回您的代理，但未说明如何对任何特定提案进行投票，则有权在您的代理代表的宪章特别会议上投票的股票将按照宪章委员会的建议进行投票。
问：
在我交付代理或投票指示表格后，我是否可以更改或撤销我的投票？
A：
是啊。任何提供代理的股东都有权在代理在宪章特别会议上投票之前的任何时间撤销该代理。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下任何方式撤销您的代理：
•
以您以电子方式提交代理的相同方式登录您的代理卡上指定的互联网网站，或拨打您的代理卡上指定的电话号码，在每种情况下，如果您有资格这样做；
•
将撤销通知或填妥的代理卡的日期晚于您的原始代理卡，请您将通知或填妥的代理卡发送至Charter Communications, Inc.,400 Washington Blvd.，Stamford，Connecticut 06902，ATTN：Corporate Secretary；或
•
出席《宪章》特别会议并参加投票。
任何签署的代理撤销或新签署的代理必须在《宪章》特别会议开始前收到。此外，你可不迟于纽约市时间2025年7月30日晚上11时59分通过互联网或电话（如果你原来是以相应方式投票的话）更改投票。
如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，你可以通过向你的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示来改变你的投票。您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，了解如何这样做。
问：
如果我的股票被券商、银行或其他代名人以“街道名义”持有，我的券商、银行或其他代名人会投票支持我的股票吗？
A：
如果你的股票在股票经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你必须向你的股票记录持有人提供关于如何投票你的股票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。请注意，除非您提供“法定代理人”，否则您不得通过将代理卡直接交还给Charter或亲自在Charter特别会议上投票的方式对以街道名义持有的股份进行投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”。你的经纪人、银行或其他代名人有义务向你提供一份投票指示表格供你使用。
为这些股份的实益拥有人以街道名义持有股份的经纪人通常有权在未收到实益拥有人指示的情况下酌情对“例行”提案进行投票。不过，在没有受益所有人具体指示的情况下，券商不得就被确定为“非常规”事项的批准行使投票酌处权。预计将在宪章特别会议上表决的所有提案都是“非常规”事项。
如果您是股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票：
•
为确定法定人数，你的股份将不被视为出席并有权投票；和
•
你的经纪人、银行或其他代名人不得对你的股份进行投票，这将具有投票的效果“反对”证书修订建议及管治建议，并不会对股份发行建议（假设出席法定人数）或休会建议的结果产生影响。
7

目 录

问：
《宪章》特别会议投票结果在哪里查询？
A：
初步投票结果将在宪章特别会议上公布。此外，在Charter特别会议召开后的四个工作日内，Charter打算就一份8-K表格的当前报告向SEC提交最终投票结果。
问：
特许股东是否有权获得与交易相关的评估权？
A：
根据特拉华州法律，Charter股东无权获得与交易相关的异议者或评估权。特许股东可以投票反对证书修订提案和股份发行提案，如果他们不赞成这类提案。
问：
Charter的任何董事或执行官在交易中是否有可能与Charter股东的利益不同或除此之外的利益？
A：
在审议宪章委员会关于证书修订提案、股票发行提案、治理提案和休会提案的建议时，宪章股东应了解，宪章的某些董事和执行官可能被视为在与宪章股东的交易不同或除此之外的交易中拥有利益。根据《宪章》组织文件、与《宪章》签订的赔偿协议以及《宪章》的董事和高级管理人员责任保险单，他们的利益可能与《宪章》股东的利益一般不同的领域涉及为其担任董事和执行官提供的赔偿和保险保护。此外，根据现有的股东协议，Liberty Broadband已向章程董事会指定三名董事，由Balan Nair、Martin E. Patterson和J. David Wargo组成，A/N已向章程董事会指定两名董事，由Steven A. Miron和Michael A. Newhouse组成。这些利益可能会给这些人带来实际或潜在的利益冲突。在审议交易的优点以及决定建议您投票支持证书修订提案、股票发行提案、治理提案和休会提案中的每一项时，特许董事会都意识到了这些利益。有关这些利益和其他利益的详细讨论，请参阅“交易——特许董事和执行官在交易中的利益。”
问：
如果我在记录日期之后但在生效时间之前出售我的特许A类普通股股票会发生什么？
A：
《宪章》特别会议的记录日期（2025年6月27日营业时间结束）早于《宪章》特别会议的日期，也早于预期交易完成的日期。如果你在记录日期之后但在《宪章》特别会议日期之前出售或以其他方式转让你的《宪章》普通股股份，你将保留在《宪章》特别会议上的投票权，除非你已作出相反安排。
问：
交易的预期时间是什么？
A：
Charter和Cox Enterprises正在努力在2026年年中完成交易，除非根据交易协议终止或另有约定。交易受制于各种条件，Charter和Cox Enterprises无法控制的因素有可能导致交易在以后完成，或者根本不完成。有关更多信息，请参阅“风险因素——与交易相关的风险。”
就订立交易协议而言，于2025年5月16日，Charter的全资附属公司Charter、Liberty Broadband、Fusion Merger Sub 1，LLC（“合并有限责任公司”）和Charter的全资子公司Fusion Merger Sub 2，Inc.（“合并子公司”），订立附函（the“Liberty Broadband附信”），据此，除其他事项外，各方同意加快完成Liberty Broadband与Charter的未决交易（“Liberty Broadband收盘”和这样的交易，“Liberty Broadband合并"），如Charter、Liberty Broadband、Merger LLC和Merger Sub于2024年11月12日签署的合并协议和计划所设想的那样（经修订或补充，“Liberty Broadband合并协议”).根据Liberty Broadband附函，除其他事项外，订约各方已同意，Liberty Broadband交割将于以下日期中以较早者为准发生，但须符合或豁免Liberty Broadband合并协议中规定的所有条件（在可豁免的范围内）：
8

目 录

•
紧接收盘前；
•
（i）2027年6月30日及（ii）在Liberty Broadband合并协议所载的所有条件均获满足或豁免（在可豁免的范围内）后的第三个营业日（以较晚者为准），或在任何拟议的税法变更将阻止Charter或Liberty Broadband的法律顾问就Liberty Broadband合并提供某些税务意见（在这种情况下，由Liberty Broadband或Charter选举产生）的情况下，由各方书面议定或根据Liberty Broadband合并协议进行调整的其他日期和时间，以较晚者为准，各方将尽合理的最大努力促使Liberty Broadband合并在此类拟议税法变更的生效日期之前发生；和
•
仅在交易协议根据其条款终止的情况下，经Liberty Broadband选择，（i）交易协议根据其条款终止后的第十个工作日和（ii）合并协议中规定的所有条件均已满足或豁免（在可豁免的范围内）后的第三个工作日（以较晚者为准），或在各方书面约定或根据Liberty Broadband合并协议约定的其他日期和时间，或在任何拟议的税法变更将阻止Charter或Liberty Broadband的法律顾问就Liberty Broadband合并提供某些税务意见的情况下根据Liberty Broadband合并协议进行调整的其他日期和时间，在这种情况下，在Liberty Broadband或Charter的选择中，各方将尽合理的最大努力促使Liberty Broadband合并在该等拟议税法变更的生效日期之前发生。
问：
交易的完成是否受制于任何条件？
A：
正如“交易协议——交易完成的条件”中更全面描述的那样，交易的完成取决于若干条件是否得到满足或（在允许的范围内）被豁免，包括：
•
（i）特许A类普通股和B类普通股的已发行股份的总投票权的过半数持有人以赞成票通过证书修订提案，作为单一类别一起投票；（ii）特许A类普通股和B类普通股持有人以单一类别一起投票的多数票持有人以赞成票通过股份发行提案；
•
经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的任何适用等待期（及其任何延期）（“高铁法案"），以及各方根据与政府实体订立的任何时间安排协议作出的在某一日期之前不结束的任何承诺，在每种情况下，与交易有关的任何承诺均应已到期或已终止（仅涉及《宪章》各方（定义见下文）的结束义务，而无需施加繁重的条件（定义见下文））；
•
收到某些其他必要的监管批准，包括美国联邦通信委员会的批准（“FCC”）和某些地方特许经营当局（“LFA”）、州特许经营机关和州公用事业委员会（“PUC"）批准（仅涉及《宪章》缔约方的结束义务，不施加繁重的条件）；和
•
没有任何法律、规则、行政命令、法令、判决、强制令或其他命令（不论是临时、初步或永久的）使交易的完成成为非法、禁止、延迟、禁止或以其他方式阻止或限制。
此外，每一方各自的关闭义务还取决于（除其他外）以下条件的满足或放弃：（i）另一方的陈述和保证是真实和正确的（取决于某些重要性和重大不利影响的限定条件），（ii）不存在对另一方的重大不利影响，以及（iii）另一方已在所有重大方面履行其在交易协议下的义务。
我们无法确定交易的条件何时或是否将得到满足或豁免，或交易将完成。
问：
Charter可以征求替代交易还是Charter Board可以改变其建议？
A：
正如本代理声明和交易协议中更全面地描述的那样，Charter已同意就某些第三方收购提议承担非招揽义务（包括规定
9

目 录

限制其向第三方提供机密信息的能力），并已同意对其及其代表回应任何此类提议的能力进行某些限制。然而，就以下方面而言，Charter不受此类非邀约义务的约束：（a）不会或无法合理预期会要求Charter放弃或终止交易的收购提议，（ii）将交易的完成推迟到结束日期（定义见下文）之后，或（iii）禁止或阻止交易的完成，或（b）Liberty Broadband合并，任何此类提议或交易均不被视为“特许收购提议”（定义见“交易协议—未经Charter邀约”）。
宪章委员会已同意建议宪章股东投票赞成批准证书修订提案和股份发行提案，但须视其有权因应宪章上级提案或宪章介入事件而更改其建议（每一项均如“交易协议——宪章不得招揽”和“交易协议——不利的建议变更”中所述），在每种情况下，如果宪章委员会在与其外部律师协商后善意地确定，不更改其建议将不符合其根据适用法律承担的受托责任。尽管宪章委员会的建议有任何变化，但交易协议必须在宪章特别会议上提交给宪章股东，以便批准证书修订提案和股份发行提案，除非交易协议在此之前终止。
有关向第三方征集收购建议的限制以及宪章委员会改变其建议以支持证书修订提案或股份发行提案的能力的更完整描述，请参阅“交易协议——不通过宪章征集”和“交易协议——不利的建议变更”。
问：
交易协议可以由当事人解除吗？
A：
是啊。Charter和Cox Enterprises可以随时共同同意终止交易协议。
此外，如果交易未在2026年5月16日或之前完成（任何一方均可将该日期以90天为增量延长至不迟于2027年5月16日的日期，如果未获得任何必要的监管批准），则任何一方均可终止交易协议（该日期，如可能延长，则“结束日期”），只要该方未能在所有重大方面遵守交易协议不是未能在结束日期或之前发生交割的主要原因。
任何一方也可以终止交易协议：
•
如果任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的法令、判决、强制令或其他命令已被发布并成为最终且不可上诉；但前提是，任何一方在任何重大方面违反其在交易协议下的任何契诺或协议，其方式已直接导致该法令、判决、强制令或其他命令被发布或生效，则根据本项目符号终止交易协议的权利将不适用于任何一方；或者
•
如果证书修订提案和股份发行提案未在宪章特别会议上或在其任何休会或延期进行的投票中获得批准（此终止权称为“投票否决终止权”).
在以下情况下，Cox Enterprises可终止交易协议：
•
在表决批准证书修订提案和宪章股东的股份发行提案之日之前，宪章委员会作出不利的建议变更或宪章委员会未能在收到任何宪章收购提案后收到Cox Enterprises的任何书面请求后10个工作日内重申其建议（此终止权称为“负面推荐变更终止right”）；或
•
可能成为交易协议一方的Charter、Charter Holdings或若干额外的Charter附属公司（统称“宪章缔约方"）违反或不履行其在交易协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行将导致有关其陈述和保证的准确性或其在所有重大方面履行或遵守其在交易协议下的义务的结案条件不成立，并且在每种情况下，此种违反或不履行无法得到纠正，或者，如果可以纠正，则在考克斯企业发出书面通知后30天内不予以纠正。
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目 录

Charter也可以终止交易协议，如果Cox Enterprises、Cox Communications或可能成为交易协议一方的某些其他Cox Enterprises子公司（统称为“考克斯政党"）违反或不履行其在交易协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行将导致未能达成关于其陈述和保证的准确性或其在所有重大方面履行或遵守交易协议项下义务的成交条件，并且在每种情况下，此种违反或不履行无法得到纠正，或者，如果可以纠正，则在Charter发出书面通知后30天内不予以纠正。
问：
交易协议终止，当事人是否需要支付任何费用？
A：
该交易协议规定，在以下情况下，Charter将向Cox Enterprises支付8.75亿美元的终止费：
•
协议由Charter或Cox Enterprises根据不利建议变更后的投票否决终止权终止；或者
•
CoxEnterprises根据不利建议变更终止权终止该协议。
有关各方的终止权和Charter的终止费义务的更完整描述，请参见“交易协议——交易协议的终止”和“交易协议—— Charter应支付的终止费”。
问：
在决定如何对提案进行投票之前，有没有什么风险是我应该考虑的？
A：
是啊。您应该阅读并仔细考虑从页面开始的标题为“风险因素”一节中列出的风险因素33.您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本代理声明的文件中包含的Charter风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
问：
如何才能找到更多关于Charter的信息？
A：
您可以从“在哪里可以找到更多信息”中描述的各种来源中找到有关Charter的更多信息。
问：
关于宪章特别会议、交易或如何投票，谁能回答我可能有的任何问题？
A：
如果您对宪章特别会议、交易、如何投票有任何疑问，或者如果您需要本代理声明或以引用方式并入本文的文件的额外副本，您应通过以下地址和电话与宪章联系：
Charter通信，公司
华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
(203) 905-7801
关注：投资者关系
 
或
 
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约市、纽约州10022
银行及券商可致电：（212）750-5833
股民可拨打免费电话：（877）750-8233
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目 录

总结
本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，可能并不包含对您很重要的所有信息。Charter促请贵方仔细阅读本代理声明，包括所附附件，以及我们向贵方提交的其他文件，因为本节并未提供与在Charter特别会议上审议的交易和相关事项有关的可能对贵方重要的所有信息。另请参阅“在哪里可以找到更多信息。”我们提供了页面参考，以引导您更完整地描述本摘要中介绍的主题。
关于缔约方的信息（页44)
Charter Communications, Inc.
Charter是一家特拉华州公司，是一家领先的宽带连接公司和有线电视运营商，通过其Spectrum品牌为41个州的超过5700万户家庭和企业提供服务。在先进的通信网络上，由100%的美国员工提供支持，Charter提供全方位最先进的住宅和商业服务，包括频谱互联网®、电视、手机和语音。
Charter的主要办事处位于400 Washington Blvd.，Stamford，Connecticut 06902，其电话号码为（203）905-7801。Charter A类普通股股票在纳斯达克交易，代码为“CHTR”。
欲了解更多有关Charter的信息，请访问Charter的网站：corporate.charter.com.Charter已将其网站地址纳入本代理声明中，仅作为非活动文本参考。Charter网站上提供的信息（以引用方式并入本文的文件除外）不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。有关Charter及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本代理声明的文件中。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
Charter通信控股有限责任公司
Charter Holdings是一家特拉华州有限责任公司，是Charter的间接子公司。Charter持有Charter Holdings的控股股权，A/N持有Charter Holdings的少数股权。Charter Holdings是Charter通信 Operating，LLC的间接所有者，Charter的几乎所有业务都在该公司之下。Charter Holdings的主要办事处位于400 Washington Blvd.，Stamford，Connecticut 06902，其电话号码为（203）905-7801。
考克斯企业公司。
Cox Enterprises总部位于佐治亚州亚特兰大，是一家领先的宽带通信、汽车服务和可持续受控环境农业公司，截至2024年12月31日止年度的收入为235亿美元。组成Cox Enterprises的主要实体是以下更详细讨论的Cox Communications和Cox Automotive，Inc.。
Cox Enterprises是一家特拉华州公司，于1968年12月13日注册成立。其主要行政办公室位于佐治亚州亚特兰大Peachtree Dunwoody路6205号，电话号码为（678）645-0000，网站为www.coxenterprises.com。Cox Enterprises已将其网站地址包含在此代理声明中，仅作为非活动文本引用。Cox Enterprises网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。
考克斯通讯公司。
考克斯通讯致力于通过技术创造有意义的人际联系时刻。作为美国最大的私营宽带公司，考克斯通信公司在30多个州运营光纤网络，为家庭和企业提供连接和先进的托管IT和云服务。2023年，考克斯通信公司的移动电话服务——考克斯移动完成了在全国所有市场的发布。Cox Communications的商业部门，即Cox Business，提供广泛的商业解决方案组合，包括先进的托管IT和云服务以及基于光纤的网络解决方案，这些解决方案支持互联环境、独特的接待体验和多样化的应用程序。
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考克斯通讯公司是一家特拉华州公司，于1994年5月19日注册成立。其主要行政办公室位于佐治亚州亚特兰大Peachtree Dunwoody路6205号，电话号码为（404）843-5000，网站为www.cox.com。Cox Communications已将其网站地址包含在此代理声明中，仅作为非活动文本引用。Cox Communications网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。
有关考克斯通信的更多信息，请参阅题为“考克斯通信业务说明”和“管理层对考克斯通信财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节。
本次交易及交易协议（页45和81)
交易的条款和条件载于交易协议，其副本作为附件A附于本代理声明。我们鼓励您仔细阅读交易协议全文，因为它是管辖交易的主要法律文件。
特许董事会由出席并包括（a）非关联董事（定义见现有股东协议）、（b）由Liberty Broadband根据现有股东协议指定的董事及（c）由A/N根据现有股东协议指定的董事的过半数的全体董事一致通过交易文件及其所拟进行的交易。
交易协议规定，根据其中规定的条款和条件，在交易结束时，（i）Cox Enterprises将向Charter出售并转让开展Cox Communications商业光纤和托管IT和云服务业务的Cox Communications某些子公司的100%股权，（ii）Cox Enterprises将向Charter Holdings贡献Cox Communications（根据本委托书所述的交割前重组转换为有限责任公司后）的股权和主要与Cox Communications的住宅电缆业务相关的某些其他资产（某些除外资产除外），以及（iii）Cox Enterprises将向Charter支付1.00美元。
收盘时：
•
作为股权出售的代价，Charter将向Cox Enterprises支付35亿美元现金；
•
作为出资的对价，Charter Holdings将（i）向Cox Enterprises支付5亿美元现金，并（ii）向Cox Enterprises Charter Holdings发行总清算优先权为60亿美元的可转换优先股，后者将支付每年6.875%的股息，以及约3360万个Charter Holdings普通单位，每股价格为353.64美元。Charter Holdings可转换优先单位将可转换为Charter Holdings普通单位，初始转换价格为477.41美元，较参考价格溢价35%，但需进行一定调整。持有人可在特定情况下将Charter Holdings普通单位交换为现金，或根据Charter的选择，以一对一的方式交换Charter A类普通股，但须进行某些调整；和
•
考虑到Cox Enterprises向Charter支付的1.00美元，Charter将向Cox Enterprises发行一股新创建的Charter C类普通股。Charter C类普通股在经济上将相当于已发行的Charter A类普通股和Charter B类普通股，但每股将有一定数量的投票权，以反映CoxEnterprises在转换后、交换后的基础上持有的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的投票权。
根据Charter截至2025年3月31日的股份数量，我们估计，在交易结束时，Cox Enterprises将拥有合并后实体稀释后已发行股份的约23%，按交换后、转换后的基础并假设先前宣布的Liberty Broadband合并同时完成。合并后的实体将承担Cox Communications约126亿美元的未偿净债务和其他债务。
Charter的交易理由；Charter董事会的建议（第56)
特许董事会由出席并包括（a）非关联董事（定义见现有股东协议）、（b）由Liberty Broadband根据现有股东协议指定的董事及（c）由A/N根据现有股东协议指定的董事的过半数的所有董事一致认为，交易文件及其所设想的交易对特许及其股东而言是可取和公平的，并且为了其股东的最佳利益，批准了交易文件及
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目 录

由此设想的交易，并一致建议宪章股东投票“为”每一份股份发行建议、证书修订建议、管治建议及休会建议。关于特许董事会在达成其批准交易文件的决定以及向特许股东推荐特许股份发行提案、证书修订提案、治理提案和休会提案时考虑的因素，请参阅“交易——特许交易的原因；特许董事会的建议”。
Charter财务顾问的意见—花旗的意见（page60)
Charter聘请花旗集团 Global Markets Inc.（“花旗”）作为其与交易有关的财务顾问。2025年5月16日，花旗向特许董事会递交了书面意见，认为截至2025年5月16日，根据其书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对花旗进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，特许根据交易协议在交易中将发行和支付的对价对特许的公平性。
花旗的书面意见全文，其中除其他外，描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，作为附件K附于本代理声明之后。本代理声明中所载的对花旗意见的描述通过参考意见全文对其全部内容进行了限定。花旗的意见是以其本身的身份向宪章委员会提出的，仅涉及从财务角度和截至该意见发表之日，宪章根据交易协议在交易中将发行和支付的对价对宪章的公平性。花旗的意见没有涉及交易的任何其他条款、方面或影响。花旗对Charter实施或达成交易的基本商业决定、与Charter可能存在的任何替代商业战略相比交易的相对优点或Charter可能参与或考虑的任何其他交易的影响没有表示任何看法，其意见也没有涉及。花旗的意见并未涉及交易中将发行的任何证券在根据交易发行时的实际价值或任何时候宪章A类普通股的交易价格。花旗的意见无意也不构成关于特许董事会或任何证券持有人应如何就与交易或其他有关的任何事项进行投票或采取行动的建议。
Charter财务顾问的意见— LionTree的意见（page66)
Charter聘请LionTree Advisors LLC（“狮子树”）作为其与交易有关的财务顾问。2025年5月16日，LionTree向Charter董事会提交了书面意见，认为截至2025年5月16日，根据LionTree书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对LionTree进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，Charter根据交易协议在交易中将发行和支付的对价对Charter的公平性。
LionTree的书面意见全文，其中描述了（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件L附于本代理声明之后。本代理声明中对LionTree意见的描述通过参考意见全文对其全部内容进行了限定。LionTree的意见是以其本身的身份向Charter董事会提出的，仅涉及从财务角度和截至该意见发表之日，Charter根据交易协议在交易中将发行和支付的对价对Charter的公平性。LionTree的意见没有涉及交易协议或交易的任何其他条款或方面。LionTree的意见并未涉及与Charter或Charter的基本商业决策可能可用于实现交易的其他商业战略或交易相比，交易的相对优点。LionTree的意见并未涉及在交易中发行的任何证券在根据交易发行时的实际价值或在任何时候宪章A类普通股的交易价格。LionTree的意见并不构成对任何股东的建议，即该股东应如何就交易进行投票或采取行动。
特许董事及执行人员在交易中的权益（第77)
在考虑宪章董事会关于证书修订提案、股票发行提案、治理提案和休会提案的建议时，宪章股东应了解，宪章的某些董事和执行官可能被视为在交易中拥有利益
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不同于或除了宪章股东的那些。这些利益可能会给这些人带来实际或潜在的利益冲突。特许董事会在审议交易的优点时意识到了这些利益，并在决定建议您投票支持证书修订提案、股票发行提案、治理提案和休会提案中的每一项提案时意识到了这些利益。
监管批准（页78)
交易的完成取决于收到某些政府许可或批准，包括但不限于与HSR法案下的交易相关的等待期到期或终止、FCC的批准以及州PCC、LFA和州特许经营机构的某些其他政府同意和批准。
根据高铁法案，除非某些等待期要求已到期或终止，否则交易可能无法完成。HSR法案规定，每一方必须向联邦贸易委员会提交交易前通知（“FTC“）和律政司（The”司法部”).根据HSR法案应予通知的交易可能要等到当事人提交各自的HSR法案通知表格或该等待期终止后的30个日历日的等待期届满时才能完成。如果司法部在初始等待期到期之前发出额外信息请求，双方必须遵守第二个30个日历日的等待期，只有在双方基本遵守额外信息请求后才开始运行，除非等待期提前终止。在结案前或结案后的任何时间，美国司法部反垄断司（以下简称“反垄断司”），FTC或其他机构可以根据反垄断法采取行动，包括但不限于寻求禁止交易完成或仅在监管让步或条件下允许交易完成。
Charter和Cox Communications均受FCC根据经修订的《1934年通信法》（the“通信法”).每家公司都持有FCC为其业务运营颁发的多项许可证、授权和授权。FCC必须批准将因交易而持有FCC许可证和授权的Cox Communications及其关联公司的控制权转让给Charter。这些交易还需获得某些LFA和州特许经营机构的批准，以处理因交易而转移某些特许经营权的控制权。此外，Charter和Cox Enterprises必须就（a）将Cox Communications及其持有此类证书的关联公司所持有的电信服务的某些公共便利和必要性证书的控制权转让给Charter，（b）Cox Enterprises收购持有国家电信授权的某些Charter子公司的间接权益，以及（c）在交割时对Cox Communications子公司所持有的某些电信相关资产的产权负担获得某些州PUC的批准。
Charter和Cox Enterprises已同意利用各自合理的最大努力获得完成交易所需的所有监管批准。为推进上述工作，Charter和Cox Enterprises已同意（a）根据HSR法案提交所需的通知和报告表以及所有适当的申请和请求，以便在切实可行的范围内尽快获得FCC、州PUC、LFA、州特许经营机构和其他与交易有关的政府实体的同意（且不迟于2025年7月15日，与LFA、州特许经营机构、州PUC和宽带部署资金赠款相关的监管申请额外30天，经双方共同同意可延期）和（b）迅速提交任何政府实体要求的任何补充信息。此外，对于根据《通信法》第626条规定的正式续签程序未及时向相关政府实体交付有效续签通知的任何考克斯通信特许经营权，考克斯企业已同意促使考克斯通信公司尽合理最大努力迅速（且不迟于结束日期）获得（i）至少37个月或（ii）至少2年的续签或延期，并由该政府实体同意遵守《通信法》中规定的某些LFA续签程序。
Charter有义务使用“合理的最大努力”，这将要求Charter、Charter Holdings或其任何子公司：
•
剥离或以其他方式单独持有除任何业务、资产或财产之外的任何业务、资产或财产，这些业务、资产或财产单独或合计对Charter、Charter Holdings及其各自的子公司（包括Cox Communications及其子公司）整体而言具有重要意义；
•
接受将适用于或影响Charter、Charter Holdings或其任何附属公司的任何业务、资产或财产的条件或采取任何其他行动，但（i）任何要求重大
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建造或永久的任何条件，（ii）与FCC施加的与获得FCC监管批准有关的任何条件不一致或违反任何条件的任何条件，或（iii）合理预期的任何条件，单独或总体上，将对Charter、Charter Holdings及其各自子公司（包括Cox Communications及其子公司）的业务、资产或经营业绩产生重大不利影响（财务或其他方面），作为一个整体；和
•
除非双方共同同意，诉讼或参与涉及FCC、FTC或反垄断部门或任何其他政府实体的任何程序的诉讼，以反对或抗辩任何此类政府实体阻止或禁止交易完成的任何行动，或推翻任何监管行动以阻止交易、交易协议或与交易相关的其他协议的完成（前提是Charter将指导任何此类诉讼的策略）。
本代理声明将Charter无须接受或采取的每项条件、补救或行动称为“繁重的条件。”
交易的时间安排（页77)
Charter和Cox Enterprises正在努力在2026年年中完成交易，除非根据交易协议终止或另有约定。这些交易受制于各种条件，Charter和Cox Enterprises无法控制的因素可能会导致交易在以后完成，或者根本不完成。
就签订交易协议而言，2025年5月16日，Charter、Liberty Broadband、Merger LLC和Merger Sub签订了Liberty Broadband附函，据此，双方同意加快完成Liberty宽带合并的日期，如下所述。
交易完成的条件（第81)
交易的完成取决于若干条件是否得到满足或（在允许的范围内）被豁免，包括：
•
（i）特许A类普通股和B类普通股的已发行股份的总投票权的过半数持有人以赞成票通过证书修订提案，作为单一类别共同投票；（ii）特许A类普通股和B类普通股持有人以单一类别共同投票的多数票持有人以赞成票通过股份发行提案；
•
HSR法案规定的任何适用等待期（及其任何延期），以及各方根据与政府实体订立的任何时间安排协议作出的不在特定日期之前完成交易的任何承诺，在每种情况下，就交易而言，均应已到期或已终止（仅涉及《宪章》各方完成交易的义务，不附加繁重的条件）；
•
收到某些其他所需的监管批准，包括FCC和某些LFA的批准、州特许经营机构和州PUC的批准（仅涉及《宪章》缔约方的关闭义务，不附加繁重的条件）；和
•
没有任何法律、规则、行政命令、法令、判决、强制令或其他命令（不论是临时、初步或永久的）使交易的完成成为非法、禁止、延迟、禁止或以其他方式阻止或限制。
此外，每一方各自的关闭义务还取决于（除其他外）以下条件的满足或放弃：（i）另一方的陈述和保证是真实和正确的（取决于某些重要性和重大不利影响的限定条件），（ii）不存在对另一方的重大不利影响，以及（iii）另一方已在所有重大方面履行其在交易协议下的义务。
终止交易协议（第102)
Charter和Cox Enterprises可以随时共同同意终止交易协议。此外，如果交易未在结束日期或之前完成，任何一方都可以终止交易协议，只要该一方未能在所有重大方面遵守交易协议不是未能在结束日期或之前完成交易的主要原因。
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任何一方也可以终止交易协议：
•
如果任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的法令、判决、强制令或其他命令已被发布并成为最终且不可上诉；但前提是，任何一方在任何重大方面违反其在交易协议下的任何契诺或协议，其方式已直接导致该法令、判决、强制令或其他命令被发布或生效，则根据本项目符号终止交易协议的权利将不适用于任何一方；或者
•
根据投票否决终止权。
CoxEnterprises可能会终止交易协议：
•
根据不利建议变更终止权；或者
•
如果租船双方违反或未能履行其在交易协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行将导致未能达成关于其陈述和保证的准确性或其在所有重大方面履行或遵守其在交易协议下的义务的成交条件，并且在每种情况下，此种违反或未能履行均无法得到纠正，或者，如果可以纠正，则在Cox Enterprises发出书面通知后30天内未得到纠正。
如果Cox双方违反或不履行其在交易协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，Charter也可以终止交易协议，违反或不履行将导致未能达成关于其陈述和保证的准确性或其在所有重大方面履行或遵守其在交易协议下的义务的成交条件，并且在每种情况下，此种违反或不履行无法得到纠正，或者，如果可以纠正，在Charter发出书面通知后30天内未治愈。
终止费（页103)
交易协议规定，如果（i）协议由Charter或Cox Enterprises根据不利建议变更后的投票否决终止权终止，或（ii）协议由Cox Enterprises根据不利建议变更终止权终止，Charter将向Cox Enterprises支付8.75亿美元的终止费。
会计处理（页77)
包括股权出售和贡献在内的交易将采用收购会计法进行会计处理，Charter被视为考克斯通讯的会计收购方。会计的获取方法以财务会计准则理事会、会计准则编纂（ASC）805项业务合并为基础，并使用ASC 820公允价值计量和披露中定义的公允价值概念。Charter将记录收购的资产，包括可识别的无形资产，以及在收购日按各自公允价值承担的负债。购买价格超过该等资产和负债的公允价值净值的任何部分将记为商誉。
交易完成后Charter的财务状况和经营业绩将包括考克斯通信，但不会追溯重述以反映考克斯通信的历史财务状况或经营业绩。交割后的Charter将对截至收购日的Cox Communications历史财务报表应用收购会计调整，包括对所收购的Cox Communications有形和使用寿命有限的无形资产的公允价值调整的影响以及由此产生的对折旧和摊销费用的未来影响，以及对承担的Cox Communications长期债务的公允价值调整以及由此产生的对债务公允价值折扣摊销的利息费用的未来影响。收购的无限期无形资产，包括特许经营权和商誉，不进行摊销，但至少每年进行一次减值测试。作为收购价格的一部分向Cox Enterprises发行的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位将在Charter的股东权益中反映为非控制性权益，这将影响Charter Holdings的控股和非控股权益持有人之间未来分配的合伙净收益。将发行新的长期债务，为支付给CoxEnterprises的收购价格的现金部分提供资金，这将影响未来的利息支出。
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交易的融资（第77)
Charter预计将通过手头现金和Charter打算从债务融资（可能包括发行债务证券）中获得的收益相结合的方式，为其在交易协议下的现金义务提供资金，包括对价的现金部分以及用于为赎回、偿还或回购与交易相关的Cox Communication或其子公司的债务提供资金的任何现金金额（如题为“交易协议—— Cox Communications债务的处理”一节中进一步描述的那样）。无法保证以可接受的条款或根本无法获得此类债务融资。Charter获得债务融资的能力将受制于各种因素，包括市场状况和经营业绩。
《宪章》特别会议（第119)
宪章特别会议将于2025年7月31日纽约市时间上午9点在宪章总部亲自举行，地址为400 Washington Blvd.，Stanford，Connecticut 06902。
在宪章特别会议上，宪章股东将被要求对以下事项进行审议和投票：
1.
股份发行议案；
2.
证书修订提案；
3.
治理提案；和
4.
休会提案。
交易的完成取决于特许股东批准股份发行提案和证书修订提案。批准治理提案和休会提案不是完成交易的条件。
宪章委员会已将2025年6月27日的营业结束时间确定为宪章特别会议的记录日期。只有截至《宪章》特别会议记录日期营业时间结束时的《宪章》普通股记录持有人才有权获得《宪章》特别会议的通知，并有权在《宪章》特别会议或其任何休会或延期会议上投票。特许A类普通股持有人每股有权投一票，A/N作为特许B类普通股持有人，有权获得反映A/N在交换基础上持有的特许控股普通单位投票权的票数。
批准股票发行提案需要获得特许A类普通股和特许B类普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，在每种情况下都在特许特别会议上。证书修订提案的批准需要拥有Charter Class A普通股和Charter Class B普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。治理提案（不具约束力的咨询提案）的批准需要拥有Charter Class A普通股和Charter Class B普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。批准休会提案需要拥有在宪章特别会议上亲自出席或由代理人代表出席并有权在宪章特别会议上对提案进行投票的宪章普通股股份的多数投票权的股份持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。
截至2025年6月27日即《宪章》特别会议的记录日期收市时，《宪章》董事和执行官及其关联公司实益拥有1,305，066股《宪章》A类普通股，约占截至该日期经交换的《宪章》普通股已发行股份总投票权的0.85%。Charter目前预计其董事和执行官将在Charter特别会议上投票支持股份发行提案、证书修订提案、治理提案和休会提案，但没有此类董事或执行官签订任何协议，要求他或她这样做。Liberty Broadband和A/N已就这些交易签订了投票协议，详见下文。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，并假设在宪章特别会议上有权投票的所有宪章普通股股份对每项提案进行了投票，则如果宪章普通股已发行股份的12.6%以上的持有人（不包括Liberty Broadband和A/N）投票支持此类提案，则股份发行提案、证书修订提案、治理提案（属于不具约束力的咨询提案）和休会提案将获得批准
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提案。倘若达到法定人数所需的最低股份数就该等提案进行投票，则Liberty Broadband和A/N的投票将足以批准该股份发行提案和休会提案。
与交易有关的其他协议（第105)
Liberty Broadband投票协议
就交易而言，Liberty Broadband与Charter和Cox Enterprises订立了Liberty Broadband投票协议，该协议的副本作为附件B附后。根据Liberty Broadband投票协议，Liberty Broadband已承诺对截至Charter特别会议记录日期由其实益拥有的所有Charter A类普通股股份进行投票，并代表截至2025年5月16日已发行在外的Charter普通股总投票权的约28%，（i）赞成股份发行提案，证书修订提案和休会提案，以及（ii）针对Charter和Cox Enterprises合理预期将实质性阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或对交易完成产生不利影响的任何行动、提案、交易、协议或对《宪章》组织文件的修订，包括任何有利于任何《宪章》收购提案的行动或提案，但如《宪章》董事会根据交易协议作出不利的建议变更且Cox Enterprises选择不终止交易协议，则除外，受上述投票要求的约束，Liberty Broadband所持有的股份数量将限于Charter A类普通股的股份数量，总计等于Charter普通股股份总投票权的20%（下文提及的比例表决权股份除外），任何超过该数量的股份将由Liberty Broadband Liberty Broadband酌情就此类事项进行投票（比例表决权股份除外）。上述投票义务将不适用于Liberty Broadband实益拥有的超过现有股东协议下适用于Liberty Broadband的投票上限的Charter普通股股份，根据该协议，该比例的有表决权股份必须按照与就适用事项所投的所有其他选票相同的比例（该比例在不包括Liberty Broadband、A/N和其他实益拥有Charter总投票权10%或更多的人所投的选票的情况下确定）。
A/N投票协议
就交易而言，A/N与Charter和Cox Enterprises订立了A/N投票协议，其副本作为附件C附后。根据A/N投票协议，A/N已承诺对截至适用的宪章特别会议记录日期由其实益拥有的所有宪章A类普通股和宪章B类普通股的股份进行投票，并代表截至2025年5月16日已发行和已发行的宪章普通股总投票权的约12%，（i）赞成股份发行建议、证书修订建议及休会建议，及（ii）反对Charter及Cox Enterprises合理预期会实质上阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或对交易完成产生不利影响的任何行动、建议、交易、协议或对《宪章》组织文件的修订，包括任何有利于任何《宪章》收购建议的行动或建议，但如《宪章》董事会根据交易协议作出不利的建议变更，且Cox Enterprises选择不终止交易协议，则除外，根据上述投票要求，A/N持有的股份数量将限于Charter A类普通股和Charter B类普通股（按交换后的基准）的股份数量，合计等于Charter普通股股份总投票权的9.9%，任何超过该数量的股份将由A/N酌情就此类事项进行投票。
Liberty Broadband附信
在签订交易协议的同时，2025年5月16日，Charter、Liberty Broadband、Merger LLC和Merger Sub签订了Liberty Broadband附函，该附函的副本作为附件F附后，据此，双方同意加快完成Liberty宽带合并的日期。根据Liberty Broadband附函，除其他事项外，订约各方已同意，Liberty Broadband交割将在以下日期中以较早者为准发生，但须待Liberty Broadband合并协议中规定的所有条件均获满足或豁免（在可豁免的范围内）后方可作实：
•
紧接收盘前；
•
（i）2027年6月30日和（ii）合并Liberty Broadband协议中规定的所有条件均已满足或豁免（在可豁免的范围内）后的第三个工作日（以较晚者为准），或在该其他日期
19

目 录

以及各方书面约定的时间，或在任何拟议的税法变更将阻止Charter或Liberty Broadband的法律顾问就Liberty Broadband合并提供某些税务意见的情况下根据Liberty Broadband合并协议进行调整的时间，在这种情况下，在Liberty Broadband或Charter的选举中，各方将尽合理的最大努力促使Liberty Broadband合并在该拟议税法变更的生效日期之前发生；和
•
仅在交易协议根据其条款终止的情况下，经Liberty Broadband选择，（i）交易协议根据其条款终止后的第十个工作日和（ii）合并协议中规定的所有条件均已满足或豁免（在可豁免的范围内）后的第三个工作日（以较晚者为准），或在各方书面约定或根据Liberty Broadband合并协议约定的其他日期和时间，或在任何拟议的税法变更将阻止Charter或Liberty Broadband的法律顾问就Liberty Broadband合并提供某些税务意见的情况下根据Liberty Broadband合并协议进行调整的其他日期和时间，在这种情况下，在Liberty Broadband或Charter的选择中，各方将尽合理的最大努力促使Liberty Broadband合并在该等拟议税法变更的生效日期之前发生。
此外，Liberty Broadband已同意促使其根据现有股东协议在特许董事会任职的每位董事指定人员辞职，该辞职的条件是发生且自紧接Liberty Broadband关闭的有效时间之前生效。
A/N回购函修正
在订立交易协议的同时，于2025年5月16日，Charter、Charter Holdings和A/N订立了一项修订，其副本作为附件G（即“A/N回购函修正”）至日期为2016年12月23日的A/N回购函件协议（经该函件协议修订，日期为2017年12月21日，并由日期为2021年2月23日的函件协议补充，“现有A/N回购函协议”），由Charter和A/N签署，其中规定（其中包括）A/N参与Charter未来股份回购的更新条款。
经修订的股东协议
交易协议设想，在交易结束时，Charter、A/N和Cox Enterprises将订立经修订的股东协议，该协议的副本作为附件E附上，该协议将对现有的股东协议进行全面修订和重申。修订后的股东协议将把董事会的规模固定为13名董事，届时担任A/N指定人员的董事将根据Charter的组织文件继续在Charter董事会任职。由Cox Enterprises选定的三名指定人员（经Charter事先批准（不得无理拒绝））将成为Charter董事会成员。经修订的股东协议规定，担任Liberty Broadband指定人员的董事将在紧接Liberty Broadband收盘前辞去包机董事会职务。此后，每个Cox Enterprises和A/N将有权指定最多三名被提名人当选为宪章委员会成员，前提是每个人都保持一定的特定投票或股权所有权门槛。Cox Enterprises和A/N还将拥有一定的委员会指定和其他治理权利。此外，修订后的股东协议还规定，Cox Enterprises和A/N各自将在收购Charter股份方面受到一定限制（在Cox Enterprises的情况下为30%；在A/N的情况下为19%）。此外，Cox Enterprises或A/N拥有的任何股份超过其适用的投票上限（在Cox Enterprises的情况下为30%；在A/N的情况下为15%），必须按照Charter公众股东的比例进行投票，但某些排除事项除外。
修订后的股东协议还规定，在交易结束时，Cox Enterprises的董事长兼首席执行官Alexander C. Taylor将担任特许董事会主席，最初的任期为三年（除非Taylor先生在此之前不再担任特许董事会成员）。闭幕式上特许董事会的首席独立董事将由特许董事会现任非执行主席Eric L. Zinterhofer担任。在泰勒先生担任主席之后，宪章委员会将恢复其正常的年度程序。此外，在Taylor先生担任主席一职后，Charter的首席执行官Christopher L. Winfrey将担任Charter董事会主席；前提是，如果Winfrey先生不再是Charter董事会成员或不愿意担任主席，那么Zinterhofer先生将转而担任主席（取决于他是否继续担任Charter董事会成员并愿意担任）。
20

目 录

经修订的法团注册证明书
交易协议预计，在交易结束时，Charter将修改其公司注册证书，以便（其中包括）在修订后的股东协议中反映商定的治理条款，以及对新的Charter C类普通股的授权。修改后的证书副本作为附件D附后。
经修订的附例
交易协议预计，在交易结束时，Charter将通过第二个经修订和重述的章程（“经修订的附例”），以反映经修订的股东协议中规定的关于特许董事会主席和首席独立董事在收盘后的商定条款。经修订的附例副本作为附件H附后。
额外交易文件
交易协议设想，在交易结束时，Charter将订立某些额外的交易文件，包括：
•
由Charter、Charter Holdings和Cox Enterprises签署并相互签署的一份信函协议，其中规定了Cox Enterprises在交易结束后参与Charter的股份回购的条款，该协议的副本作为附件一附后（“Cox Enterprises回购信函协议”);
•
经修订和重述的应收税款协议，由Charter、A/N、Cox Enterprises和某些其他方签署，其副本作为附件J（“经修订的应收税款协议”);
•
经修订和重申的交换协议，由Charter、A/N、Cox Enterprises和某些其他方（即“修订交换协议”);
•
一份经修订的注册权协议，由Charter、A/N和Cox Enterprises（即“经修订的注册权协议”);
•
由Charter、Charter Holdings、A/N、Cox Enterprises和某些其他方签署并在其之间签署的第二份经修订和重述的Charter Holdings有限责任公司协议（“经修订的Charter Holdings LLC协议”）；以及
•
一项过渡服务协议和一项反向过渡服务协议，由Charter和Cox Enterprises（统称为“过渡服务协议”).
双方已同意在交易结束前就这些额外交易文件的条款进行谈判，Charter将在交易结束时向SEC提交一份已执行协议的副本。
评估权（页80)
根据特拉华州法律，Charter股东无权获得与交易相关的异议者或评估权。特许股东可以投票反对证书修订提案和股份发行提案，如果他们不赞成这类提案。
风险因素（页33)
在评估交易协议和交易时，您应仔细阅读这份代理声明，并特别考虑从第页开始的标题为“风险因素”一节中讨论的因素33.
21

目 录

关于前瞻性陈述的警示性陈述
本代理声明和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”，其中涉及拟议交易。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”。“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“在轨道上”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创造”、“预测”、“项目”、“倡议”、“寻求”、“将”、“可能”、“继续”、“进行中”、“上行”、“增加”、“增长”、“专注于”和“潜力”等词语的否定词或其其他变体以及与任何讨论相关的类似内容的词语和术语未来计划、行动或事件识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关交易的陈述以及Charter未来的财务和运营结果、计划、目标、期望和意图。除了从第页开始的“风险因素”标题下描述的风险因素33，以下是可能导致实际结果或事件与此类声明明示或暗示的结果或事件存在重大差异的部分但不是全部因素：
•
交易的公告对Charter和Cox Enterprises经营各自业务、保留和雇用关键人员以及维持有利业务关系的能力的影响；
•
交易的时间安排；
•
满足交易完成的成交条件（包括股东和监管机构的批准）的能力，这可能会在相当长的一段时间内推迟交易的完成或根本无法完成交易；
•
可能导致终止交易协议的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在可能需要Charter支付8.75亿美元终止费的情况下；
•
交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；
•
将运营整合和将Charter的运营战略应用于所收购资产的最终结果和结果，以及在当前预期水平上实现协同效应的最终能力以及潜在的不协同效应；
•
交易对Charter股价和未来经营业绩的影响，包括由于交易和整合成本、利息支出增加、业务中断以及管理层时间和注意力的转移；
•
交易导致Charter负债增加，这将增加利息支出，并可能降低Charter的经营灵活性；
•
与潜在交易相关的诉讼、法律诉讼结果、调查和其他或有事项相关的风险；以及
•
与交易完成相关的其他风险及与之相关的行动。
这些前瞻性陈述和此类风险、不确定性和其他因素仅在本代理声明发布之日起生效，Charter明确表示不承担任何义务或承诺传播对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。在考虑此类前瞻性陈述时，您应牢记本文件中包含或纳入的“风险因素”和其他警示性陈述中描述的因素。此类风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的情况。如果在任何前瞻性陈述中，Charter表达了对未来结果或事件的预期或信念，则此种预期或信念是善意表达的，并被认为具有合理的基础，但此类陈述必然涉及风险和不确定性，并且无法保证该预期或信念将导致或实现或实现。
请参阅Charter公开提交的文件，包括最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告，了解有关Charter的更多信息以及与Charter业务相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响本代理声明中的陈述。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
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未经审计的备考简明合并财务报表
随附的截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的未经审计备考简明合并财务报表旨在反映交易对Charter合并财务报表的影响，如同交易发生在2025年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表和截至2024年1月1日的未经审计备考简明合并经营报表。随附的未经审计的备考财务报表根据Charter和Cox Communications的历史财务报表和会计记录以及随附附注中所述的相关备考交易会计调整，列报了Charter的备考财务状况和经营业绩。交易会计调整旨在反映美国公认会计原则（“公认会计原则”）来说明这些交易对Charter历史财务报表的影响。
交易
2025年5月16日，Charter、Charter Holdings和Cox Enterprises订立交易协议，据此，（i）Cox Enterprises将向Charter出售和转让开展Cox Communications的商业光纤和托管IT和云服务业务的Cox Communications的某些子公司的100%股权，（ii）Cox Enterprises将把Cox Communications（根据本委托书所述的交割前重组转换为有限责任公司后）的股权和主要与Cox Communications的住宅电缆业务相关的某些其他资产（某些除外资产除外）贡献给Charter Holdings，以及（iii）Cox Enterprises将向Charter支付1.00美元。根据交易协议，Charter和Cox Enterprises可指定一家或多家全资子公司分别就Charter和Cox Enterprises采取行动。
根据交易协议，在收盘时：
•
作为股权出售的代价，Charter将向Cox Enterprises支付35亿美元现金；
•
作为出资的对价，Charter Holdings将（i）向Cox Enterprises支付5亿美元现金，并（ii）向Cox Enterprises Charter Holdings发行总清算优先权为60亿美元的可转换优先股，后者将支付每年6.875%的股息，以及约3360万个Charter Holdings普通单位，每股价格为353.64美元。Charter Holdings可转换优先单位将可转换为Charter Holdings普通单位，初始转换价格为477.41美元，较参考价格溢价35%，但需进行一定调整。持有人可在特定情况下将Charter Holdings普通单位交换为现金，或根据Charter的选择，以一对一的方式交换Charter A类普通股，但须进行某些调整；和
•
考虑到Cox Enterprises向Charter支付的1.00美元，Charter将向Cox Enterprises发行一股新创建的Charter C类普通股。Charter C类普通股在经济上将相当于已发行的Charter A类普通股和Charter B类普通股，但每股将有一定数量的投票权，以反映CoxEnterprises在转换后、交换后的基础上持有的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的投票权。
合并后的实体将承担Cox Communications约126亿美元的未偿净债务和融资租赁。
列报依据
未经审计的备考财务报表基于（i）Charter于2025年4月25日向SEC提交的10-Q表格季度报告中所载的截至2025年3月31日止三个月的未经审计的Charter综合财务报表，（ii）本委托书所载的截至2025年3月31日止三个月的未经审计的Cox Communications综合财务报表，（iii）截至12月31日止年度的经审计的Charter综合财务报表，Charter于2025年1月31日向SEC提交的10-K表格年度报告中所载的2024年，以及（iv）本代理声明中所载截至2024年12月31日止年度的经审计的Cox Communications合并财务报表。
交易将采用以Charter为会计收购方的收购会计法进行会计核算。截至本代理声明之日，Charter尚未完成必要的详细估值研究
23

目 录

对拟收购资产的公允市场价值和拟承担的负债及相关的购买价款分配进行最终估计，也未确定为使考克斯通信符合Charter会计政策而进行的所有必要调整。如未经审计的备考财务报表附注1所示，根据现有信息，Charter对Cox Communications的资产和负债的历史账面价值进行了某些调整，以反映编制未经审计的备考财务报表所需的公允价值的初步估计，购买价格超过Cox Communications调整后的历史净资产的部分记录为商誉。一旦交易完成且Charter确定了Cox Communications的最终购买价格、完成了最终确定所需购买价格分配所需的估值研究并确定了Cox Communications的任何额外符合会计政策变更，实际结果可能与这些未经审计的备考财务报表有所不同。无法保证这样的最终确定不会导致实质性变化。
未经审计的备考财务报表仅用于说明目的，并基于现有信息和假设，而Charter认为这些信息和假设是合理的，并不旨在表示如果交易发生在所示日期，Charter的实际综合经营业绩或综合财务状况将是什么，也不一定表明未来的综合经营业绩或综合财务状况。由于多种因素，包括获得额外信息、目前未确定的价值变化以及在备考财务报表日期之后的经营业绩变化，实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的备考金额存在很大差异。备考调整所依据的假设在未经审计的备考简明合并财务报表附注中有更详细的描述。
未经审计的备考财务信息中未调整的项目
未经审计的备考财务报表并未反映所有重新分类或调整，以使Cox Communications的财务报表列报或会计政策符合Charter采用的那些。目前，Charter不知道有任何公司间交易会对未经审计的备考财务报表产生重大影响，但未反映在备考调整中。进一步审查可能会发现额外的公司间交易、重新分类或公司会计政策之间的差异，这些交易、重新分类或差异如果符合，可能会对合并后公司未经审计的备考财务报表产生重大影响。
未经审计的备考财务报表不包括整合活动可能导致的负债或相关成本的任何调整，因为管理层尚未完成进行这些评估的过程。重大负债和相关成本最终可能会被记录为员工遣散或搬迁、腾出一些设施的成本以及与其他退出和整合活动相关的成本。未经审计的备考经营报表也不包括交易产生的任何收入或费用协同效应或不协同效应。
就交易而言，在交易结束时，Charter、Cox Enterprises和A/N将签订经修订的应收税款协议，该协议将规定根据这些条款，Charter将向Cox Enterprises和A/N（如适用）支付因Cox Enterprises或A/N根据经修订的交换协议将其各自的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位（如适用）未来可能交换为现金或Charter A类普通股而产生的税收优惠。经修订的应收税款协议将规定，当Charter从任何此类未来交换产生的税基升级中实现时，Charter将支付50%的税收优惠。A/N目前是与Charter的现有应收税款协议的缔约方，该协议将在交易结束时由经修订的应收税款协议进行修订和重述。Charter没有将与Cox Enterprises的应收税款协议的备考调整记录为初步购买价格分配中的或有对价义务，因为估计其公允价值是不切实际的，因为税收优惠取决于Charter无法控制的不确定的未来事件。未来的交换不是基于固定和可确定的日期，交换也不一定会发生。
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目 录

未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2025年3月31日
（百万美元）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
宪章
（历史）
 
 
考克斯
通讯
（历史）
 
 
备考
调整
 
 
 
 
 
备考
合并
物业、厂房及设备
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
当前资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
 
 
$796
 
 
$83
 
 
$(255)
 
 
1a
 
 
$624
应收账款
 
 
3,311
 
 
572
 
 
—
 
 
 
 
 
3,883
应收Cox Enterprises，Inc.款项。
 
 
—
 
 
3,758
 
 
(3,758)
 
 
1b
 
 
—
预付费用及其他流动资产
 
 
861
 
 
333
 
 
—
 
 
 
 
 
1,194
流动资产总额
 
 
4,968
 
 
4,746
 
 
(4,013)
 
 
 
 
 
5,701
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
对电缆物业的投资：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定资产、工厂及设备，净值
 
 
43,359
 
 
12,346
 
 
3,654
 
 
1c
 
 
59,359
客户关系，净额
 
 
818
 
 
508
 
 
4,492
 
 
1c
 
 
5,818
特许经营
 
 
67,468
 
 
15,879
 
 
121
 
 
1c
 
 
83,468
商誉
 
 
29,674
 
 
1,260
 
 
(1,216)
 
 
1c
 
 
29,718
电缆物业投资总额，净额
 
 
141,319
 
 
29,993
 
 
7,051
 
 
 
 
 
178,363
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他非流动资产
 
 
4,667
 
 
1,052
 
 
—
 
 
 
 
 
5,719
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
 
 
$150,954
 
 
$35,791
 
 
$3,038
 
 
 
 
 
$189,783
负债和股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付账款、应计及其他流动负债
 
 
$11,873
 
 
$1,873
 
 
$—
 
 
 
 
 
$13,746
长期债务的流动部分
 
 
1,799
 
 
196
 
 
—
 
 
 
 
 
1,995
流动负债合计
 
 
13,672
 
 
2,069
 
 
—
 
 
 
 
 
15,741
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
长期负债
 
 
91,970
 
 
12,464
 
 
2,713
 
 
1d
 
 
107,147
设备安装计划融资设施
 
 
1,194
 
 
—
 
 
—
 
 
 
 
 
1,194
递延所得税
 
 
18,822
 
 
5,456
 
 
(4,147)
 
 
1e
 
 
20,131
其他长期负债
 
 
4,774
 
 
855
 
 
(386)
 
 
1f
 
 
5,243
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
控股权益
 
 
16,247
 
 
14,947
 
 
(12,615)
 
 
1克
 
 
18,579
非控制性权益
 
 
4,275
 
 
—
 
 
17,473
 
 
1克
 
 
21,748
股东权益合计
 
 
20,522
 
 
14,947
 
 
4,858
 
 
 
 
 
40,327
负债和股东权益合计
 
 
$150,954
 
 
$35,791
 
 
$3,038
 
 
 
 
 
$189,783
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
25

目 录

未经审计的备考简明合并经营报表
截至2025年3月31日止三个月
（美元和加权平均流通股以百万计，每股金额除外）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
宪章
（历史）
 
 
考克斯
通讯
（历史）
 
 
备考
调整
 
 
 
 
 
备考
合并
收入
 
 
$13,735
 
 
$3,183
 
 
$—
 
 
 
 
 
$16,918
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
费用和支出
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业成本和费用（不包括下文单独列示的项目）
 
 
8,194
 
 
1,922
 
 
(65)
 
 
2a
 
 
10,051
折旧及摊销
 
 
2,181
 
 
544
 
 
145
 
 
2b
 
 
2,870
其他经营（收入）费用，净额
 
 
123
 
 
(15)
 
 
—
 
 
 
 
 
108
 
 
 
10,498
 
 
2,451
 
 
80
 
 
 
 
 
13,029
经营收入
 
 
3,237
 
 
732
 
 
(80)
 
 
 
 
 
3,889
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入（费用）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，净额
 
 
(1,241)
 
 
(108)
 
 
(130)
 
 
2d
 
 
(1,479)
其他费用，净额
 
 
(142)
 
 
(34)
 
 
4
 
 
2e
 
 
(172)
 
 
 
(1,383)
 
 
(142)
 
 
(126)
 
 
 
 
 
(1,651)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入
 
 
1,854
 
 
590
 
 
(206)
 
 
 
 
 
2,238
所得税费用
 
 
(445)
 
 
(129)
 
 
151
 
 
2f
 
 
(423)
合并净收入
 
 
1,409
 
 
461
 
 
(55)
 
 
 
 
 
1,815
减：归属于非控股权益的净利润
 
 
(192)
 
 
—
 
 
(471)
 
 
2g
 
 
(663)
归属于特许股东的净利润
 
 
$1,217
 
 
$461
 
 
$(526)
 
 
 
 
 
$1,152
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
 
$8.59
 
 
 
 
 
 
 
 
2小时
 
 
$8.13
摊薄
 
 
$8.42
 
 
 
 
 
 
 
 
2小时
 
 
$7.96
加权平均普通股优秀：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
 
142
 
 
 
 
 
 
 
 
2小时
 
 
142
摊薄
 
 
145
 
 
 
 
 
 
 
 
2小时
 
 
145
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
26

目 录

未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年12月31日止年度
（美元和加权平均流通股以百万计，每股金额除外）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
宪章
（历史）
 
 
考克斯
通讯
（历史）
 
 
备考
调整
 
 
 
 
 
备考
合并
收入
 
 
$55,085
 
 
$13,073
 
 
$—
 
 
 
 
 
$68,158
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
费用和支出
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业成本和费用（不包括下文单独列示的项目）
 
 
33,167
 
 
8,134
 
 
(279)
 
 
2a
 
 
41,022
折旧及摊销
 
 
8,673
 
 
2,183
 
 
650
 
 
2b
 
 
11,506
其他经营费用，净额
 
 
127
 
 
206
 
 
245
 
 
2c
 
 
578
 
 
 
41,967
 
 
10,523
 
 
616
 
 
 
 
 
53,106
经营收入
 
 
13,118
 
 
2,550
 
 
(616)
 
 
 
 
 
15,052
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入（费用）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，净额
 
 
(5,229)
 
 
(373)
 
 
(550)
 
 
2d
 
 
(6,152)
其他费用，净额
 
 
(387)
 
 
(2)
 
 
26
 
 
2e
 
 
(363)
 
 
 
(5,616)
 
 
(375)
 
 
(524)
 
 
 
 
 
(6,515)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入
 
 
7,502
 
 
2,175
 
 
(1,140)
 
 
 
 
 
8,537
所得税费用
 
 
(1,649)
 
 
(450)
 
 
636
 
 
2f
 
 
(1,463)
合并净收入
 
 
5,853
 
 
1,725
 
 
(504)
 
 
 
 
 
7,074
减：归属于非控股权益的净利润
 
 
(770)
 
 
—
 
 
(1,778)
 
 
2g
 
 
(2,548)
归属于特许股东的净利润
 
 
$5,083
 
 
$1,725
 
 
$(2,282)
 
 
 
 
 
$4,526
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
 
$35.53
 
 
 
 
 
 
 
 
2小时
 
 
$31.63
摊薄
 
 
$34.97
 
 
 
 
 
 
 
 
2小时
 
 
$31.13
加权平均普通股优秀：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
 
143
 
 
 
 
 
 
 
 
2小时
 
 
143
摊薄
 
 
145
 
 
 
 
 
 
 
 
2小时
 
 
145
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
27

目 录

未经审计的备考简明合并财务报表附注
注1。交易备考资产负债表调整
就未经审计的备考财务报表而言，根据转让给Cox Enterprises的对价的每个组成部分的初步公允价值估计，假设初步购买价格约为249亿美元。可交换为Charter A类普通股的Charter Holdings普通单位的公允价值基于Charter A类普通股在2025年5月30日的收盘价396.27美元，代表最近完成月份的最后一个工作日。Charter Holdings可转换优先股公允价值估计是基于高于60亿美元总清算优先权的初始优先工具倍数，其中考虑到6.875%的优先现金股息和转换后的Charter A类普通股的估计公允价值。最终购买价格将与初步购买价格不同，作为股权部分的公允价值交易对价将基于收盘时特许A类普通股的公允价值。
 
 
 
 
（百万，每股价格数据除外）
 
 
 
Charter Holdings向Cox Enterprises发行的普通单位
 
 
33.6
截至2025年5月30日收盘价
 
 
$396.27
发给考克斯企业的Charter Holdings普通单位的估计公允价值
 
 
$13,309
向Cox Enterprises发行的Charter Holdings可转换优先单位的估计公允价值
 
 
7,600
支付给Cox Enterprises的现金
 
 
4,000
初步购买总价
 
 
$24,909
 
 
 
 
下表列示初步购买价格按各自的估计公允价值分配给所收购的可辨认资产和承担的负债，如同交易已于2025年3月31日结束。
 
 
 
 
（百万）
 
 
 
流动资产
 
 
$1,005
物业、厂房及设备
 
 
16,000
客户关系
 
 
5,000
特许经营
 
 
16,000
商誉
 
 
44
其他非流动资产
 
 
1,052
流动负债
 
 
(2,069)
长期负债
 
 
(11,204)
递延所得税
 
 
(450)
其他长期负债
 
 
(469)
 
 
 
$24,909
 
 
 
 
初步估计数是根据目前可获得的信息作出的。因此，额外的资产和负债可能会被识别并反映在最终的购买价格分配中。
在完成公允价值评估后，Charter预计所收购净资产的最终公允价值将与上述初步评估有所不同。一般来说，对所收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计的变动将记录为对这些资产和负债的调整，剩余金额将分配给商誉。如果在完成估值时，公允价值高于或低于上述初步购买价格分配中包含的金额，这种变化不太可能对Charter的财务状况或经营业绩产生重大影响。
以下概述与交易有关的备考资产负债表调整：
(a)
对现金和现金等价物进行的2.55亿美元的备考调整意味着来自Cox Enterprises的1700万美元现金来源，以反映根据交易协议在交易结束时承担的最低运营现金1亿美元，被用于支付约2.45亿美元交易成本（包括顾问费和与交易直接相关的其他费用）的现金以及用于支付债务发行成本的2700万美元现金所抵消。有关现金的来源和用途，请参阅下文（d）。
28

目 录

(b)
表示消除交易中未假设的来自Cox Enterprises的公司间应收票据。
（c）
出于备考目的，初步估计用于分配给考克斯通信公司的物业、厂房和设备的购买价格；客户关系和特许经营权。截至本代理声明之日，Charter尚未完成必要的详细估值研究，以对将收购的Cox Communications资产和将承担的负债的公允价值以及购买价格的相关分配得出所需的估计。因此，将购买价格分配给所收购的无形资产是基于初步公允价值估计，并在交易完成后在第三方估值顾问的协助下进行最终管理分析。无形资产的估计价值及其剩余使用寿命可能受到各种因素的影响，这些因素只有在获得额外信息和/或这些因素在关闭前可能发生的变化时才可能为Charter所知。商誉是指初步购买价格超过所收购的已识别资产和承担的负债的公允价值的剩余部分。
（d）
考克斯通信承担的债务使用截至2025年5月30日的市场报价调整为最近可获得的估计公允价值。这一调整导致长期债务减少约13亿美元。对长期债务进行公允价值调整是由于考克斯通信债务的市场报价价值低于相关债务的面值。当市场利率高于债务的规定利率时，债务工具的报价市值低于债务的面值。在购置会计中，这导致确认债务折扣，该折扣在债务的剩余期限内作为利息费用的增加进行摊销。此外，长期债务也进行了调整，以反映筹集的40亿美元新债务，为交易的初步购买价格提供资金。
下表列出了作为交易结果的备考现金来源和用途。
 
 
 
 
（百万）
 
 
 
资料来源：
 
 
 
发行长期债务所得款项
 
 
$4,000
假设的Cox Communications现金和现金等价物
 
 
83
Cox Enterprises贡献的现金反映了最低运营现金
 
 
17
租船现金及手头现金等价物
 
 
172
 
 
 
$4,272
用途：
 
 
 
支付给Cox Enterprises的购买价款的现金部分
 
 
$4,000
交易成本，包括顾问费和其他费用
 
 
245
发债成本
 
 
27
 
 
 
$4,272
 
 
 
 
（e）
就备考目的而言，假设出资和股权出售均被视为非应税业务合并。对于该贡献，由于所贡献的净资产的超额账面基础与非控股权益合作伙伴Cox Enterprises相关，而不是控股权益合作伙伴Charter相关，因此不假设在采购会计中记录任何Charter递延税款。对于此次股权出售，假设所收购的考克斯通信子公司的税务属性将结转给Charter，预计4.5亿美元的递延税项负债净额将记录在采购会计中，反映这些子公司考虑额外账面升级并适用25%的估计税率的历史暂时性差异。最后，关于Charter Holdings的相对所有权调整，适用25%的估计税率对Charter Holdings持有的Charter普通单位的账面价值调整估计有8.59亿美元的递延税项负债。关于股东权益的相对所有权调整，请参见下文（g）。
（f）
表示消除交易中未承担的高管补充递延薪酬计划负债。
29

目 录

（g）
股东权益中控股权益和非控股权益的备考调整体现如下。
 
 
 
 
（百万）
 
 
 
控股权益：
 
 
 
消除考克斯通信的历史股权
 
 
$(14,947)
支付包括顾问费在内的交易费用
 
 
(245)
Charter Holdings普通单位权益余额的相对所有权调整，税后净额
 
 
2,577
 
 
 
$(12,615)
非控制性权益：
 
 
 
发给Cox Enterprises的Charter Holdings普通单位的公允价值
 
 
$13,309
向Cox Enterprises发行的Charter Holdings可转换优先单位的公允价值
 
 
7,600
Charter Holdings普通单位权益余额的相对所有权调整
 
 
(3,436)
 
 
 
$17,473
 
 
 
 
作为出资对价的一部分，最初向Cox Enterprises发行的Charter Holdings普通单位根据收购会计按其133亿美元的公允价值计量。然而，在新合伙人加入Charter Holdings时，控股权益（Charter）和非控股权益（Cox Enterprises和A/N）的共同单位的账面金额将进行调整，以反映其在Charter Holdings的相对有效共同所有权权益。相对所有权调整导致非控制性权益减少约34亿美元，相应增加额外实收资本34亿美元，扣除Charter在Charter Holdings增加账面基础的递延所得税8.59亿美元。
注2。交易备考运营调整报表
下文概述与交易相关的运营调整的备考报表。
(a)
截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的运营成本和费用的备考调整分别为6500万美元和2.79亿美元，表示与不包括的母公司义务和考克斯企业的公司间成本分配相关的成本，这些成本将由考克斯通信公司在交易协议结束时终止。交易结束后，这些费用将不会由Charter承担。
(b)
截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的折旧和摊销分别增加1.45亿美元和6.5亿美元，具体如下。
 
 
 
 
 
 
 
（百万）
 
 
截至2025年3月31日止三个月
 
 
截至2024年12月31日止年度
 
 
 
折旧
 
 
摊销
 
 
合计
 
 
折旧
 
 
摊销
 
 
合计
考克斯通讯基于公允价值的备考费用
 
 
$500
 
 
$189
 
 
$689
 
 
$2,000
 
 
$833
 
 
$2,833
考克斯通信历史费用
 
 
 
 
 
 
 
 
(544)
 
 
 
 
 
 
 
 
(2,183)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$145
 
 
 
 
 
 
 
 
$650
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
该增加是根据物业、厂房及设备的初步平均剩余可使用年限8年及客户关系的11年估计的。客户关系使用加速法（年份数字的总和）进行摊销，以反映关系预期产生现金流的期间。收购完成后，Cox Communications的50亿美元备考客户关系将导致第1年8.33亿美元、第2年7.58亿美元、第3年6.82亿美元、第4年6.06亿美元、第5年5.3亿美元和此后16亿美元的加速法摊销费用。截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别增加约8700万美元和3.61亿美元，而一年增加的影响将导致截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度分别减少约6900万美元和2.86亿美元。备考调整基于当前估计
30

目 录

且一旦采购价格分配最终确定并最终确定剩余使用寿命，可能无法反映实际的折旧和摊销。
（c）
截至2024年12月31日止年度增加其他运营费用的备考调整净额为2.45亿美元，这是支付交易成本，包括顾问费和与交易直接相关的其他费用。
（d）
利息支出，截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度分别净增加1.3亿美元和5.5亿美元，具体如下。
 
 
 
 
 
 
 
（百万）
 
 
三个月结束
2025年3月31日
 
 
年终
2024年12月31日
发行新债的额外利息支出
 
 
$(63)
 
 
$(254)
消除公司间票据利息收入
 
 
(45)
 
 
(209)
因将假定的考克斯通信长期债务调整为公允价值而导致的折现摊销
 
 
(24)
 
 
(97)
新债发行费用摊销
 
 
(1)
 
 
(2)
消除与考克斯通信的债务折扣和债务发行成本相关的摊销
 
 
3
 
 
12
 
 
 
$(130)
 
 
$(550)
 
 
 
 
 
 
 
（e）
截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度，为减少其他费用而进行的备考调整，净额分别为400万美元和2600万美元，主要是消除了考克斯企业分配的养老金费用中的非服务成本部分。交易结束后，这些养老金费用将不会由Charter承担。
（f）
截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的所得税费用的备考调整分别为1.51亿美元和6.36亿美元，是通过去除Cox Communications的所得税费用并在将利润分配给非控股权益持有人后对分配给Charter的税前备考收入适用25%的估计宪章税率确定的。
（g）
截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度，归属于非控股权益的净利润分别增加4.71亿美元和18亿美元，如下表所示。所有所有权金额均使用整数计算；由于四舍五入，可能存在微小差异。
 
 
 
 
 
 
 
（百万）
 
 
三个月结束
2025年3月31日
 
 
年终
2024年12月31日
Charter Holdings所得税前备考收入
 
 
$2,238
 
 
$8,537
Charter Holdings向Cox Enterprises优先单位持有人派发6.875%现金股息
 
 
(103)
 
 
(413)
Charter Holdings可供分配给普通单位持有人的所得税前备考收入
 
 
$2,135
 
 
$8,124
Charter Holdings的非控股权益，不包括基于Charter Holdings的备考普通单位所有权的优先单位（17.6% Cox Enterprises和8.6% A/N）
 
 
26.2%
 
 
26.2%
非控制性利息支出-Charter Holdings普通单位
 
 
$560
 
 
$2,135
非控制性利息支出-Charter Holdings可转换优先单位
 
 
103
 
 
413
消除根据Charter Holdings的历史A/N共同单位所有权记录的历史非控制性利息费用
 
 
(192)
 
 
(770)
 
 
 
$471
 
 
$1,778
 
 
 
 
 
 
 
31

目 录

（h）
下表列出截至2025年3月31日止三个月及截至2024年12月31日止年度的备考基本及摊薄每股盈利的计算方法。不包括在备考稀释每股收益的计算中，因为其影响将是反稀释的，是在如果转换、如果交换的基础上向Cox Enterprises发行的3360万个Charter Holdings普通单位和126亿个Charter Holdings可转换优先单位的等值普通单位（60亿美元面值除以477.41美元的初始转换价格）。
 
 
 
 
 
 
 
（百万，每股数据除外）
 
 
三个月结束
2025年3月31日
 
 
年终
2024年12月31日
分子：
 
 
 
 
 
 
归属于普通股的备考净利润
 
 
$1,152
 
 
$4,526
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
备考特许加权平均已发行股份（基本）
 
 
142
 
 
143
稀释性证券的影响：
 
 
 
 
 
 
假设行使或发行与股票计划有关的股份
 
 
3
 
 
2
备考加权平均已发行普通股，稀释
 
 
145
 
 
145
归属于普通股的备考每股净收益：
 
 
 
 
 
 
基本
 
 
$8.13
 
 
$31.63
摊薄
 
 
$7.96
 
 
$31.13
 
 
 
 
 
 
 
注3。Liberty Broadband合并
此次交易预计将与此前宣布的Liberty Broadband合并同时完成。完成对Liberty Broadband的合并并不是交易的完成条件；但是，下表列出了某些补充财务信息，假设对于未经审计的备考简明合并资产负债表，对于截至2025年3月31日，对于未经审计的备考简明合并资产负债表，以及对于截至2024年1月1日，对于未经审计的备考简明合并经营报表，合并工作在截至2025年3月31日结束的同时完成。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（百万，每股数据除外）
 
 
备考
合并
 
 
自由
宽带
备考
调整
 
 
备考
经调整
合并
截至2025年3月31日：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
长期负债
 
 
$107,147
 
 
$2,565
 
 
$109,712
股东权益合计
 
 
$40,327
 
 
$(2,565)
 
 
$37,762
特许A类已发行普通股
 
 
140
 
 
(11)
 
 
129
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2025年3月31日止三个月：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归属于特许股东的净利润
 
 
$1,152
 
 
$(64)
 
 
$1,088
每股普通股收益，基本
 
 
$8.13
 
 
 
 
 
$8.32
每股普通股收益，摊薄
 
 
$7.96
 
 
 
 
 
$8.14
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年12月31日止年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归属于特许股东的净利润
 
 
$4,526
 
 
$(261)
 
 
$4,265
每股普通股收益，基本
 
 
$31.63
 
 
 
 
 
$32.52
每股普通股收益，摊薄
 
 
$31.13
 
 
 
 
 
$31.95
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
假设Liberty Broadband合并在截至2025年3月31日完成的同时完成，则作为调整后资产负债表的备考将反映额外的26亿美元长期债务，从而导致股东权益总额净减少约26亿美元。Charter将进行库存股回购，清退目前由Liberty Broadband持有的约4450万股Charter A类普通股，并以商定的0.236交换比例向Liberty Broadband股东发行约3390万股Charter A类普通股，导致已发行的Charter A类普通股净减少约1060万股。对于截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的归属于Charter股东的净利润分别为6400万美元和2.61亿美元的Liberty Broadband备考调整，这意味着在Liberty Broadband合并中承担的长期债务的额外利息支出以及由此产生的对所得税费用和归属于非控股权益的净利润的调整。
32

目 录

风险因素
除了通过引用纳入本代理声明的其他信息，包括“关于前瞻性声明的警告声明”中涉及的事项外，在决定如何投票之前，您应该仔细考虑以下风险。此外，您应该阅读并考虑与Charter和Cox Communications的每一项业务相关的风险，因为这些风险也会在交易完成后影响到Charter。与Charter业务相关的风险可在Charter截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中找到，这两份报告均已向SEC提交，并通过引用并入本代理声明。与考克斯通信业务相关的风险可在下文标题为“与考克斯通信相关的风险”一节中找到。您还应阅读并考虑本代理声明中的其他信息以及通过引用并入本代理声明的其他文件。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”如果以下任何风险和不确定性发展为实际事件，这些事件可能对（i）交易前、Charter和/或Cox Communications（如适用）和（ii）交易后合并后公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。
与交易相关的风险
为了完成交易，Charter和Cox Enterprises必须进行某些政府备案并获得某些政府授权，如果此类备案和授权未被作出或授予或被授予有条件的当事人，则可能会危及交易的完成或降低交易的预期收益。
交易的完成取决于（其中包括）HSR法案规定的任何适用等待期（及其任何延期）的到期或终止，以及各方根据与政府实体签订的任何时间安排协议作出的不在特定日期之前完成交易的任何承诺，以及收到某些其他必要的监管批准，包括FCC和某些LFA的批准、州特许经营和州PUC批准（仅涉及《宪章》各方完成交易的义务，不附加繁重的条件）。尽管Charter和Cox Enterprises已在交易协议中同意在受某些限制的情况下尽合理最大努力进行某些政府备案或获得所需的政府授权（视情况而定），但无法保证相关等待期或时间安排协议将到期或终止，或将获得相关监管批准。此外，拥有或需要获得这些授权的政府当局通常在管理管理条例方面拥有广泛的自由裁量权。作为授权交易的条件，这些政府当局可能会在交易完成后对合并后公司的业务开展施加要求、限制或成本或要求剥离或施加限制。
根据交易协议的条款，除某些例外情况外，Charter及其子公司必须接受某些条件，并采取政府当局强加的某些行动，并接受任何其他补救措施，只要这些行动、条件或其他补救措施不会构成负担条件。无法保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制，并且此类条件、条款、义务或限制不会产生延迟交易或在交易后对Charter的收入施加额外材料成本或实质性限制的效果，或在交易完成后以其他方式对Charter的业务和运营结果产生不利影响。此外，无法保证这些条件、条款、义务或限制不会导致交易的延迟或放弃。
有关交易完成前必须满足或豁免的条件的更完整摘要，请参阅标题为“交易协议——交易完成的条件”的部分。
交易受制于条件，其中部分或全部可能无法满足，或及时完成，如果有的话。未能完成交易可能会对Charter产生重大不利影响。
交易的完成取决于多项条件，其中包括（i）特许A类普通股和B类普通股的已发行股份的总投票权多数持有人以赞成票批准证书修订提案，共同投票
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作为单一类别；（ii）以特许A类普通股和B类普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票批准股份发行提案，作为单一类别共同投票；（iii）HSR法案规定的任何适用等待期（及其任何延期），以及各方根据与政府实体订立的任何时间安排协议作出的不在特定日期之前结束的任何承诺，在每种情况下，就交易而言，应已到期或已终止（仅涉及《宪章》缔约方完成交易的义务，无需施加繁重的条件）；（iv）收到某些其他必要的监管批准，包括FCC和某些LFA的批准、州特许经营和州PUC批准（仅涉及《宪章》缔约方完成交易的义务，无需施加繁重的条件）；（v）没有任何法律、规则、行政命令、法令、判决、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的），使非法的、禁止的、延迟的，禁止或以其他方式阻止或限制交易的完成；（vi）每一方的陈述和保证是真实和正确的（取决于某些重要性和重大不利影响的限定条件）；（vii）不存在对每一方的重大不利影响；（viii）每一方均已在所有重大方面履行其在交易协议下的义务。更详细的讨论见题为“交易协议——交易完成的条件”一节。
虽然各方已在交易协议中约定使用合理的最大努力来满足成交条件，但各方这样做的努力可能不会成功。未能满足所有要求的条件可能会在相当长的一段时间内推迟交易的完成，或者根本无法完成。完成交易的任何延迟都可能导致Charter无法实现部分或全部收益，或在与预期不同的时间表上实现这些收益，如果交易在预期时间范围内成功完成，Charter预计将实现这些收益。无法保证交易协议中的条件将得到满足或（在允许的范围内）被豁免或交易将完成。此外，除有限的例外情况外，如果交易未能在结束日期前完成，Charter或Cox Enterprises均可终止交易协议，只要终止方未能在所有重大方面遵守交易协议不是在结束日期或之前未能完成交易的主要原因。见“交易协议——交易协议的终止。”
如果交易未能完成，Charter可能会受到重大不利影响，而不会实现已完成交易的任何好处，并且Charter将面临多项风险，包括以下风险：
•
Charter普通股的市场价格可能会下降；
•
在某些情况下，Charter可能会欠Cox Enterprises一大笔终止费；
•
如果交易协议终止，而Charter寻求另一项交易，Charter可能找不到愿意以与交易协议中约定的条款相当或更具吸引力的条款进行交易的一方；
•
Charter及其子公司管理层为与交易有关的事项承诺的时间和资源、财务和其他方面本可专门用于寻求其他有益机会；
•
Charter及其子公司可能会遭遇金融市场或其客户、供应商、监管机构或员工的负面反应；
•
无论交易是否完成，Charter都将被要求支付与交易相关的费用，例如法律、会计、财务咨询、备案、印刷和邮寄费用；
•
根据交易协议的规定，Charter和Cox Communications在生效时间之前开展各自的业务受到限制，这可能会阻止Charter或Cox Communications（如适用）在交易未决期间进行某些收购或采取其他行动；和
•
由于对任何未能成功完成交易的负面看法而造成的声誉损害。
此外，如果交易未能完成，Charter可能会受到与未能完成交易有关的诉讼，或与针对其为履行交易协议项下义务而启动的任何强制执行程序有关的诉讼。任何这些风险都可能对Charter的财务状况、财务业绩和股价产生重大不利影响。
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Charter为现金对价提供资金和承担Cox Communications债务的计划可能会受到不利影响，因为Charter的债务增长超过预期、经营业绩低于预期、信用评级被下调或金融市场受到重大干扰。
Charter有义务根据交易协议为40亿美元的现金对价提供资金，并预计将承担126亿美元的考克斯通信未偿净债务和与交易相关的其他义务，包括考克斯通信在截止日期的未偿无担保票据（“考克斯笔记”).规范考克斯票据的契约和补充契约包含某些负面契约，包括对发生有担保债务和受限制子公司债务的限制。如果Charter的债务增加超过预期，其经营业绩低于预期，或发生重大金融市场中断，Charter的手头现金和Charter现有信贷额度下的可用流动性可能不足以为对价的现金部分提供资金。此外，如果就交易而言，标普全球评级、Moody’s Investors Service，Inc.和Fitch Ratings，Inc.各自在控制权变更完成后60天前（在某些情况下该期限可能会延长）将某一系列考克斯票据的信用评级下调至“投资级”以下的评级（无论此次下调前的评级是“投资级”还是“投资级”以下），则要约的完成可能构成对某些考克斯票据的补充契约下的“控制权变更”。在这种情况下，Charter（或其一家当时是该系列票据主要承付人的子公司）将被要求以现金购买价格回购每个适用的持有人的该系列考克斯票据，购买价格等于已回购的该系列考克斯票据本金总额的101%，加上应计和未支付的利息。如果出现此类评级下调，Charter可能会要求额外的债务融资来为此类回购提供资金，而这些回购可能无法按照Charter可接受的条款提供，或者根本无法提供。未能提出适用的控制权变更要约或未能在到期时支付适用的控制权变更购买价款将导致适用的一系列考克斯票据的违约，并可能导致Charter及其子公司的其他债务条款下的违约。
交易协议包含的条款限制了Charter寻求交易替代方案的能力，可能会阻止潜在收购方提出有利的替代交易提议，并且在特定情况下，可能会要求Charter向Cox Enterprises支付大量终止费。
交易协议包含的条款使Charter更难与第三方进行任何替代交易。交易协议包含某些条款，这些条款限制了Charter的能力，其中包括征求、发起、采取任何行动以故意促进或鼓励，或参与或参与与任何Charter收购提议有关的任何讨论或谈判，或批准或推荐任何Charter收购提议（定义见“交易协议——不得由Charter招揽”）。但是，就（a）不会或无法合理预期会要求Charter放弃或终止交易的收购提议，（ii）将交易的完成推迟到结束日期（定义见下文）之后，或（iii）禁止或阻止交易的完成，或（b）Liberty Broadband合并，Charter不受此类非邀约义务的约束，任何此类提议或交易均不被视为Charter收购提议。
此外，即使宪章委员会撤回其关于批准股份发行提案或证书修订提案的建议，除非交易协议根据其条款终止，否则宪章仍将被要求在宪章特别会议上将此类提案提交表决。此外，在Charter收到构成“上级提议”的任何Charter收购提议后，Cox Enterprises将有机会提出修改交易协议的条款，然后Charter董事会可以撤回其支持此类上级提议的建议。进一步讨论见题为“交易协议——不以章程招揽”和“交易协议——不利建议变更”的章节。
在某些情况下，一旦交易协议终止，Charter将被要求向Cox Enterprises支付8.75亿美元的终止费。有关进一步讨论，请参阅标题为“交易协议——应按章程支付的终止费”一节。
这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或很大一部分Charter的潜在第三方收购方或合并伙伴考虑或提议此类交易，即使这将导致相对于交易协议的条款和条件而言对Charter股东产生更大的价值。特别是，终止费如果适用，可能会导致潜在的第三方收购方或合并伙伴提议向《宪章》股东支付的价格低于它在没有此类费用的情况下可能提议支付的价格。
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这些投票协议可能会阻止第三方寻求涉及Charter的替代交易。
就交易而言，Liberty Broadband与Charter和Cox Enterprises订立投票协议，据此，Liberty Broadband同意在Charter特别会议上投票表决其截至Charter特别会议记录日期实益拥有并代表截至2025年5月16日Charter普通股已发行流通股总投票权约28%的所有Charter A类普通股股份，（i）赞成股份发行提案、证书修订提案和休会提案，以及（ii）反对任何行动，Charter和Cox Enterprises合理预期会实质上阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或对交易的完成产生不利影响的提议、交易、协议或对《宪章》组织文件的修订，包括任何有利于任何《宪章》收购提议的行动或提议，但如果《宪章》董事会根据交易协议作出不利的建议变更且Cox Enterprises选择不终止交易协议，受上述投票要求的约束，Liberty Broadband所持有的股份数量将限于Charter A类普通股的股份数量，总计等于Charter普通股股份总投票权的20%（下文提及的有表决权的比例股份除外），超过该数量的任何股份将由Liberty Broadband Liberty Broadband酌情决定就此类事项进行投票（有表决权的比例股份除外）。上述投票义务将不适用于按比例投票的股份，该股份必须按照就适用事项所投的所有其他选票的相同比例（该比例在不包括由Liberty Broadband、A/N和其他实益拥有Charter总投票权10%或更多的人所投的选票的情况下确定）投票。Liberty Broadband投票协议在“与交易相关的其他协议— Liberty Broadband投票协议”中有更详细的描述。”
此外，就交易而言，A/N与Charter和Cox Enterprises订立了一项投票协议，据此，A/N同意在Charter特别会议上对其在适用的Charter特别会议记录日期实益拥有的所有Charter A类普通股和Charter B类普通股的股份进行投票，并代表截至2025年5月16日已发行和已发行的Charter普通股总投票权的约12%，（i）赞成股份发行提案，证书修订提案和休会提案，以及（ii）针对Charter和Cox Enterprises合理预期会实质性阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或对交易完成产生不利影响的任何行动、提案、交易、协议或对《宪章》组织文件的修订，包括任何有利于任何《宪章》收购提案的行动或提案，但如《宪章》董事会根据交易协议作出不利的建议变更且Cox Enterprises选择不终止交易协议，则除外，根据上述投票要求，A/N持有的股份数量将限于Charter A类普通股和Charter B类普通股（按交换后的基准）的股份数量，合计等于Charter普通股股份总投票权的9.9%，任何超过该数量的股份将由A/N酌情就此类事项进行投票。A/N投票协议在“与交易相关的其他协议—— A/N投票协议”中有更详细的描述。
投票协议的存在可能会阻止第三方寻求涉及Charter的替代交易。
Charter和Cox Communications在交易待决期间受到合同限制，这可能会对其各自的业务和运营产生不利影响。
根据交易协议的条款，Charter和Cox Communications在交易完成前各自业务的开展受到某些限制。此类限制可能会影响Charter或Cox Communications执行其某些业务战略的能力，包括在某些情况下修改其组织文件、在某些情况下回购股份或宣布股息、产生某些债务或完成某些收购和其他交易的能力，这可能会在生效时间之前对Charter或Cox Communications产生不利影响。
上述风险可能会因交易完成方面的延误或其他不利发展而加剧。有关进一步讨论，请参阅标题为“交易协议——在交割前开展Charter的业务”和“交易协议——在交割前开展Cox Communications的业务”的章节。
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交易的宣布和未决可能会转移管理层的注意力，并导致Charter和Cox Communications的业务中断，这可能会对Charter的业务和财务业绩产生不利影响。
Charter和Cox Communications管理层可能需要将不成比例的注意力从他们的日常活动和运营上转移开，并投入时间和精力来完成交易。此类中断和转移的风险和不利影响可能会因交易完成的延迟而加剧。无论交易是否完成，这些因素都可能对Charter和Cox Communications的财务状况或经营业绩产生不利影响。
鉴于交易，Charter和Cox Communications可能难以吸引、激励和留住高管和其他员工。
交易对Charter和Cox Communications员工影响的不确定性可能会损害Charter和Cox Communications在交易之前和之后吸引、留住和激励人员的能力。在交易未决期间，员工保留可能特别具有挑战性，因为员工可能会对他们在合并后业务中的未来角色感到不确定。此外，如果在交易之后发生其雇佣协议中规定的某些特定情况，包括此类员工的职责、职位、薪酬和福利或主要办公地点的某些变化，某些员工可能会有充分的理由终止雇佣关系并收取遣散费。有关其中一些问题的进一步讨论，请参阅“特许董事和执行官在交易中的利益”。如果Charter或Cox Communications的员工离职，两家公司的整合可能会更加困难，合并后公司在交易后的业务可能会受到损害。此外，Charter可能不得不在为离职员工物色、雇用和保留替代人员方面产生大量成本，并可能失去与Charter和Cox Communications业务相关的重要专业知识和人才，合并后公司实现交易预期收益的能力可能会受到不利影响。此外，与工会活动或将员工融入《宪章》相关的工作人员和管理层可能会受到干扰或分心。
Charter将因交易而产生直接和间接成本。
Charter将因完成交易而产生大量费用，包括咨询、法律和其他交易费用。交易完成后，Charter预计将因合并两家公司而产生额外费用。无论交易是否完成，这些成本中的大部分已经发生或将要发生。超出Charter控制范围的因素可能会影响这些费用的总额或时间安排，其中许多费用，就其性质而言，很难准确估计。包机管理部门继续评估这些费用的规模，与交易相关的额外意外费用可能会产生。尽管Charter预计，随着时间的推移，与交易相关的利益的实现将抵消此类成本和费用，但不能保证这一净利益将在短期内实现，或根本不会实现。
由于与交易相关的不确定性，Charter和Cox Communications的业务关系可能会受到干扰。
与Charter和Cox Communications有业务往来的各方可能会遇到与交易相关的不确定性，包括与Charter、Cox Communications或合并后的业务的当前或未来业务关系。Charter和Cox Communications的业务关系可能会受到干扰，因为客户、分销商、供应商、供应商和其他人可能试图就现有业务关系的变化进行谈判，或考虑与不包括Charter、Cox Communications或合并后的业务的各方建立业务关系。如果交易延迟完成，这些中断可能会长期存在，这可能会对合并后业务的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响，包括对Charter实现交易预期收益的能力产生不利影响。延迟完成交易或终止交易协议可能会加剧此类中断的风险和不利影响。
可能针对Charter、Charter Holdings、Charter董事会成员或Charter高级职员提起的诉讼可能会导致大量成本，并可能对我们及时或根本完成交易的能力产生不利影响。
Charter的股东可以就交易对Charter和/或其董事或高级管理人员提起诉讼。关闭的条件之一是不存在任何法律、规则、行政命令、法令、判决、强制令或其他命令（无论是临时、初步或永久的），使非法、禁止、延迟，
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禁止或以其他方式阻止或限制交易的完成。如果任何原告成功地获得了禁止完成交易的禁令，那么这种禁令可能会延迟或阻止交易的完成，并可能导致Charter的重大成本，包括与赔偿Charter的董事和高级职员相关的任何成本。Charter可能会因与交易相关的任何股东诉讼的辩护或和解而产生费用。此类诉讼可能对Charter的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能阻止或延迟交易的完成。没有任何与针对Charter或其董事或高级职员的交易相关的股东诉讼，但可能会煽动此类诉讼。
Charter的一些董事和执行官在交易中拥有与其他Charter股东的利益不同或除此之外的利益。
Charter的某些董事和执行官与交易或交易协议有关的利益与其他Charter股东的利益不同，或除此之外。根据《宪章》组织文件、与《宪章》和《宪章》的董事和高级管理人员责任保险单签订的赔偿协议，他们的利益可能与《宪章》股东的利益一般不同的领域涉及他们作为董事和执行干事服务的赔偿和保险保护。此外，根据现有的股东协议，Liberty Broadband已向宪章董事会指定三名董事，由Balan Nair、Martin E. Patterson和J. David Wargo组成，A/N已向宪章董事会指定两名董事，由Steven A. Miron和Michael A. Newhouse组成。这些利益可能会给这些人带来实际或潜在的利益冲突。在审议交易的优点以及决定建议你对证书修订提案、股票发行提案、治理提案和休会提案中的每一项进行投票时，特许董事会都意识到了这些利益。有关这些利益的更详细讨论，请参阅“交易——特许董事和执行官在交易中的利益。”
A/N和Liberty Broadband目前拥有治理权，赋予其对公司交易和其他事项的影响力。就交易而言，Liberty Broadband将失去其治理权（假设Liberty Broadband交割），A/N的治理权将被修改，而Cox Enterprises将根据经修订的股东协议和对Charter管理文件的修订获得治理权，而Cox Enterprises和A/N将对公司交易和其他事项具有影响力。
交易协议设想，在交易结束时，Charter、A/N和Cox Enterprises将订立经修订的股东协议，该协议将对现有的股东协议进行全面修订和重申。如果Liberty Broadband合并完成，则现有的股东协议将终止，该协议规定了（其中包括）Liberty Broadband在Charter方面的某些治理权利，该协议将终止与Liberty Broadband有关。Liberty Broadband附函进一步规定，Liberty Broadband将导致在包机委员会任职的三名Liberty Broadband指定人员辞职，该辞职将在紧接TERM3关闭生效时间之前生效。
根据Charter截至2025年3月31日的股份数量，Charter预计，在交换后、转换后的基础上，并假设先前宣布的Liberty Broadband合并在同一时间完成，Cox Enterprises将拥有合并后实体稀释后已发行股份的约23%。根据经修订的股东协议和经修订的公司注册证书，章程委员会的规模将继续固定为13名董事，并且在结束时，当时担任A/N指定人员的董事将继续在章程委员会任职，并且由Cox Enterprises选定的三名指定人员（在事先获得章程批准（不得无理拒绝）的情况下）将成为章程委员会的成员。此后，每个Cox Enterprises和A/N将有权指定最多三名被提名人当选为宪章委员会成员，前提是每个人都保持一定的特定投票或股权所有权门槛。Cox Enterprises和A/N将被要求投票（以适用的投票上限为准）各自持有的宪章普通股股份，以支持由宪章委员会提名委员会提名的董事候选人，包括考克斯企业和A/N各自的指定候选人，并反对任何其他被提名人，但就非关联董事（定义见“与交易相关的其他协议——经修订的股东协议”）而言，Cox Enterprises和A/N必须以相同比例投票，因为有表决权的证券由非Cox Enterprises和A/N或任何集团的股东投票（因为《交易法》第13（d）和14（d）条中使用了该术语），其中包括对其中任何一方进行投票，如果这样做会对非关联董事造成不同的结果。Cox Enterprises和A/N还将拥有一定的委员会指定和其他治理权利。此外，修订后的
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股东协议规定，Cox Enterprises和A/N各自在收购Charter股份方面将受到一定的限制（在Cox Enterprises的情况下为30%；在A/N的情况下为19%）。此外，Cox Enterprises或A/N拥有的任何股份超过其适用的投票上限（在Cox Parent的情况下为30%；在A/N的情况下为15%），必须按照Charter公众股东的比例进行投票，但某些排除事项除外。
修订后的股东协议还规定，在交易结束时，Cox Enterprises的董事长兼首席执行官Alexander C. Taylor将担任特许董事会主席，最初的任期为三年（除非Taylor先生在此之前不再担任特许董事会成员）。闭幕式上特许董事会的首席独立董事将由特许董事会现任非执行主席Eric L. Zinterhofer担任。在泰勒先生担任主席之后，宪章委员会将恢复其正常的年度程序。此外，在Taylor先生担任主席一职后，Charter的首席执行官Christopher L. Winfrey将担任Charter董事会主席；前提是，如果Winfrey先生不再是Charter董事会成员或不愿意担任主席，那么Zinterhofer先生将转而担任主席（取决于他是否继续担任Charter董事会成员并愿意担任）。
在交易结束时，Charter将修改其公司注册证书和章程，以便除其他外，在修订后的股东协议中反映商定的治理条款。
由于他们在经修订的股东协议下的权利以及他们在Charter中的重大股权和投票权，可能拥有与其他股东不同的利益的Cox Enterprises和/或A/N将能够对与Charter治理有关的某些事项施加重大影响，包括批准重大公司行动，例如合并和其他企业合并交易。
修订后的股东协议将为A/N和Cox Enterprises提供与某些交易相关的发行Charter股权的优先购买权，如果A/N或Cox Enterprises行使这些权利，Charter A类普通股的持有人可能会遭受进一步稀释。
修订后的股东协议规定，在交易结束后，如果Charter提议在筹资交易中发行Charter的任何股本证券，则Cox Enterprises和A/N（只要每一方在Charter的股本权益等于或大于10%）各自将有权以现金方式全部或部分购买若干此类证券，这些证券将根据该投资者在Charter的按比例股本权益确定。经修订的股东协议将筹资交易定义为以现金发行特许A类普通股（或任何可转换为或可交换或可行使为特许A类普通股股份的证券）的任何股份，无论是否根据《证券法》或其他方式（根据股东权利计划除外）进行登记。
因此，如果Cox Enterprises和/或A/N选择行使其优先购买权，（i）这些当事方将不会经历宪章A类普通股的其他持有人所经历的稀释，并且（ii）宪章A类普通股的其他持有人可能会在行使这些权利时进一步稀释其在宪章中的权益。
本代理报表中包含的未经审计的备考简明合并财务报表和预期财务信息仅供说明之用，并不代表Charter在交易后的实际财务状况或经营业绩。
本委托书所载未经审计的备考简明合并财务报表和预期财务信息仅供说明之用，包含各种调整、假设和初步估计，并不代表Charter和Cox Communications在交易前或合并后公司的实际财务状况或经营业绩，原因有几个。请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务报表”和“关于前瞻性报表的警示性声明”的章节。Charter和Cox Communications在交易前的实际财务状况和经营业绩以及Charter在交易后的实际财务状况和经营业绩可能与本代理报表中包含的未经审计的备考合并财务报表和预期财务信息不一致或不明显。此外，在编制本代理报表中包含的未经审计的备考财务报表和预期财务信息时使用的估计和假设可能无法实现，并可能受到其他因素的影响。Charter股价的任何重大变化都可能导致备考财务报表发生重大变化。
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如果CoxCommunications在交易之前或之后的经营业绩低于Charter的预期，或用于升级和维护这些资产以及与技术发展保持同步的资本支出增加幅度大于预期，Charter可能无法从交易中实现预期的财务业绩水平。
交易完成后，Charter将从Cox Communications的运营中获得部分收入和每股收益。因此，对科克斯通信的任何负面影响或此类业务所衍生的经营业绩都可能损害合并后公司的经营业绩。
Charter和Cox Communications的业务特点是快速的技术变革和新产品和服务的推出。合并后的公司可能无法为跟上技术发展步伐、执行这样做的计划或预测其客户对需要新技术或带宽的产品和服务的需求提供必要的资本支出。Charter无法维持、扩大和升级其现有或合并的业务可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
特许董事会从花旗获得的公平性意见将不会反映在意见日期之后可能已经发生或可能发生的变化、情况、发展或事件。
花旗是Charter与交易有关的财务顾问，已向Charter董事会提交了一份书面意见，说明截至2025年5月16日，根据其书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对花旗进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，Charter根据交易协议在交易中将发行和支付的对价对Charter的公平性。
截至本代理声明之日，特许委员会尚未从花旗获得更新的公平意见，并且特许委员会预计在交易完成之前不会要求或收到更新的公平意见。
花旗的意见不反映在意见日期之后可能已经发生或可能发生的变化、情况、发展或事件，包括Charter或Cox Communications的运营和前景变化、监管或法律变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出Charter和Cox Communications控制范围的因素，这些因素是公平意见所依据的，并且可能改变Charter和Cox Communications的价值或Charter Class A普通股在生效时的价格。截至交易完成时或除发表意见日期以外的任何日期，花旗的意见都没有发表。宪章委员会预计不会要求花旗更新其意见，花旗没有义务或责任更新、修改或重申其意见。有关花旗发表的意见的更完整描述，以及就该意见进行的重大财务分析的摘要，请参阅“交易—— Charter财务顾问的意见——花旗就交易提出的意见”一节。花旗的意见作为附件K附于本委托书，并以引用方式并入本文。
特许委员会从LionTree获得的公平性意见将不会反映在意见日期之后可能已经发生或可能发生的变化、情况、发展或事件。
Charter与交易有关的财务顾问LionTree已向Charter董事会提交书面意见，认为截至2025年5月16日，根据LionTree在其书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，Charter根据交易协议在交易中将发行和支付的对价对Charter的公平性。
截至LionTree提交本委托书之日，特许董事会尚未获得更新的公平意见，并且特许董事会预计在交易完成之前不会要求或收到更新的公平意见。
LionTree的意见不反映在意见日期之后可能已经发生或可能发生的变化、情况、发展或事件，包括Charter或Cox Communications的运营和前景的变化、监管或法律变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出Charter和Cox Communications控制范围的因素，而公平意见所依据的这些因素可能会改变Charter和Cox Communications的价值或Charter A类普通股在有效
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时间。LionTree的意见不会在交易完成时或在意见日期以外的任何日期发表。宪章委员会预计不会要求LionTree更新其意见，LionTree没有义务或责任更新、修改或重申其意见。有关LionTree发表的意见的更完整描述，以及就该意见进行的重大财务分析的摘要，请参阅“交易—— Charter财务顾问的意见—— LionTree就交易提出的意见”一节。LionTree的意见作为附件L附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。
交易完成后与Charter及合并后公司相关的风险
Charter目前有大量债务，预计将因交易而产生额外债务，这可能会对其财务状况和对业务变化作出反应的能力产生不利影响。
Charter拥有大量债务，截至2025年3月31日，本金总额约为936亿美元，杠杆率为调整后EBITDA的4.1倍。Charter预计未来将产生额外债务，因为Charter计划在交易结束前将杠杆率维持在其规定的4.0至4.5倍调整后EBITDA目标杠杆范围（净债务除以过去12个月调整后EBITDA）的中点附近，并使用债务为交易所需的40亿美元现金对价提供资金。作为交易的一部分，Charter还将承担Cox Communications 126亿美元的净债务和其他义务。Charter计划在交易完成后将其长期目标杠杆区间调整为3.5至4.0倍调整后EBITDA，但仍将有大量债务。
我们的大量债务可能会产生不利后果，例如：
•
影响我们以合理利率筹集额外债务资本的能力，或者根本没有；
•
使我们容易受到利率上升的影响，部分原因是截至2025年3月31日，我们大约11%的借款过去是，现在可能继续是，受浮动利率的影响；
•
如果我们以更高成本的债务为现有债务再融资，就会使我们面临增加的利息支出；
•
要求我们将经营活动现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们可用于资本支出和其他一般公司用途的资金；
•
限制我们在规划或应对我们的业务、电缆和电信行业以及整个经济的变化方面的灵活性；
•
与债务比例较低的竞争对手相比，我们处于不利地位；和
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对我们与客户和供应商的关系产生不利影响。
此外，我们预计未来将产生额外债务，包括再融资和/或与承担交易完成后考克斯通信和/或其子公司的债务有关。如果我们目前的债务金额增长超过预期，我们的经营业绩低于预期，信用评级机构下调我们的债务评级从而增加我们的借贷成本并可能限制我们进入投资级市场的机会，或者发生重大的金融市场混乱，我们现在面临的相关风险将会加剧。
Charter可能无法实现预期的成本协同效应和增长机会。
Charter预计将通过交易实现成本协同效应、增长机会以及其他财务和运营收益。合并后的公司能否成功实现这些成本协同效应、增长机会以及其他财务和经营收益，以及实现这一收益的时机，取决于能否成功整合交易中获得的业务运营。即使Charter能够成功整合Cox Communications的业务运营，也无法确定地预测这些成本协同效应、增长机会和收益是否或何时会发生，或者实际实现的程度。例如，交易的收益可能会被整合新业务运营或获得或试图获得交易监管批准所产生的成本，或因交易而可能经历的增加的运营成本所抵消。任何收益和成本协同效应的实现都可能受到其他风险因素中描述的因素以及Charter无法控制的一些因素的影响，包括但不限于一般经济状况、增加的运营成本、竞争对手和供应商的反应以及监管发展。
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如果Charter无法在预期的时间范围内成功地将Cox Communications的业务与Charter的业务进行整合，或根本无法实现交易的预期成本节约和其他收益，或可能需要比预期更长的时间才能实现。在这种情况下，如果交易完成，Charter可能无法按预期执行，并且Charter A类普通股的价值可能会受到不利影响。
Charter和Cox Communications已经运营，并且在交易完成之前将继续独立运营，无法保证它们的业务能够成功整合。交易完成后，合并后的公司将拥有比交易前每家公司更多的系统、资产、投资、业务、客户和员工。整合过程可能会导致关键的Charter和/或Cox Communications员工流失、用户和客户流失、公司正在进行的业务中断或意外的整合问题、高于预期的整合成本以及比最初预期花费更长时间的整体完成后整合过程。将Cox Communications与交易前Charter运营的业务整合的过程将需要大量资本支出以及某些运营、运营和财务系统的扩展。每家公司的管理层将被要求在交易完成之前投入大量时间和注意力到整合过程中。这一过程中固有的难度和管理参与程度很大。这些困难包括：
•
整合企业运营和企业职能；
•
整合公司的技术、网络和客户服务平台；
•
整合和统一可供客户使用的产品和服务；
•
协调公司的运营实践、员工发展和薪酬方案、内部控制等政策、程序和流程；
•
维护与客户、供应商、程序员和其他供应商的现有关系和协议，避免与潜在客户、供应商和供应商签订新协议的延误；
•
解决商业背景、企业文化和管理理念方面可能存在的差异；
•
巩固公司的行政和信息技术基础设施；
•
协调规划和营销工作；
•
协调地理上分散的组织；
•
整合信息、采购、拨备、会计、财务、销售、开票、发薪、报告和监管合规系统；
•
整合和统一客户可用的产品和服务，包括客户前提设备和视频用户界面；
•
管理一家比交易完成前大得多的公司；和
•
吸引和留住与收购资产相关的必要人员。
即使新业务成功整合，也可能无法实现预期从交易中产生的收益，或在预期的时间范围内实现这些收益。例如，消除重复成本可能是不可能的，或者可能需要比预期更长的时间，或者交易带来的收益可能会被所产生的成本或整合业务的延迟以及增加的运营成本所抵消。如果合并后的公司未能从交易中实现预期收益，其流动性、经营业绩、财务状况和/或股价可能会受到不利影响。此外，有时，Charter的某些成员和/或Cox Communications的管理层和资源的注意力可能会集中在交易的完成和业务的整合上，并从日常业务运营中转移，这可能会扰乱每个公司的业务和合并后公司的业务。
特许A类普通股的市场价格可能会因交易而下降。
特许A类普通股的市场价格可能因交易而下降，如果（其中包括）交易成本高于预期，且特许未实现预期收益
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财务或行业分析师预期的快速或程度的交易或交易对Charter财务状况、经营业绩或现金流量的影响与财务或行业分析师的预期不一致。任何这些事件都可能使Charter更难出售股权或与股权相关的证券，并对Charter A类普通股的价格产生不利影响。
Charter还面临其他风险。
上述风险并非详尽无遗，您应该意识到，在交易之后，Charter将面临各种其他风险，包括在Charter向SEC提交的报告中讨论的风险。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”，了解通过引用并入本代理声明的信息的位置。
与考克斯通信相关的风险
由于Charter和Cox Communications在相似的行业经营类似的业务，Charter向SEC提交的文件中披露的与Charter及其业务相关的许多风险也适用于Cox Communications及其业务。因此，在评估Cox Communications的风险时，您应该阅读Charter在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及向SEC提交的其他文件中披露的与Charter及其业务相关的风险。
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有关各方的信息
Charter Communications, Inc.
Charter是一家特拉华州公司，是一家领先的宽带连接公司和有线电视运营商，通过其Spectrum品牌为41个州的超过5700万户家庭和企业提供服务。在先进的通信网络上，由100%的美国员工提供支持，Charter提供全方位最先进的住宅和商业服务，包括频谱互联网®、电视、手机和语音。
Charter的主要办事处位于400 Washington Blvd.，Stamford，Connecticut 06902，其电话号码为（203）905-7801。Charter A类普通股股票在纳斯达克交易，代码为“CHTR”。
欲了解更多有关Charter的信息，请访问Charter的网站：corporate.charter.com。Charter已将其网站地址纳入本代理声明中，仅作为非活动文本参考。Charter网站上提供的信息（以引用方式并入本文的文件除外）不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。有关Charter及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本代理声明的文件中。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
Charter通信控股有限责任公司
Charter Holdings是一家特拉华州有限责任公司，是Charter的间接子公司。Charter持有Charter Holdings的控股股权，A/N持有Charter Holdings的少数股权。Charter Holdings是Charter通信 Operating，LLC的间接所有者，Charter的几乎所有业务都在该公司之下。Charter Holdings的主要办事处位于400 Washington Blvd.，Stamford，Connecticut 06902，其电话号码为（203）905-7801。
考克斯企业公司。
Cox Enterprises总部位于佐治亚州亚特兰大，是一家领先的宽带通信、汽车服务和可持续受控环境农业公司，截至2024年12月31日止年度的收入为235亿美元。组成Cox Enterprises的主要实体是以下更详细讨论的Cox Communications和Cox Automotive，Inc.。
Cox Enterprises是一家特拉华州公司，于1968年12月13日注册成立。其主要行政办公室位于佐治亚州亚特兰大Peachtree Dunwoody路6205号，电话号码为（678）645-0000，网站为www.coxenterprises.com。Cox Enterprises已将其网站地址包含在此代理声明中，仅作为非活动文本引用。Cox Enterprises网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。
考克斯通讯公司。
考克斯通讯致力于通过技术创造有意义的人际联系时刻。作为美国最大的私营宽带公司，考克斯通信公司在30多个州运营光纤网络，为家庭和企业提供连接和先进的托管IT和云服务。2023年，考克斯通信公司的移动电话服务——考克斯移动完成了在全国所有市场的发布。Cox Communications的商业部门，即Cox Business，提供广泛的商业解决方案组合，包括先进的托管IT和云服务以及基于光纤的网络解决方案，这些解决方案支持互联环境、独特的接待体验和多样化的应用程序。
考克斯通讯公司是一家特拉华州公司，于1994年5月19日注册成立。其主要行政办公室位于佐治亚州亚特兰大Peachtree Dunwoody路6205号，电话号码为（404）843-5000，网站为www.cox.com。Cox Communications已将其网站地址包含在此代理声明中，仅作为非活动文本引用。Cox Communications网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。
有关考克斯通信的更多信息，请参阅题为“考克斯通信业务说明”和“管理层对考克斯通信财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节。
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交易
代理声明的这一部分描述了交易的重要方面。这份摘要可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读这整个代理声明和我们推荐给您的其他文件，包括交易协议，以更全面地了解交易。此外，我们通过引用将有关Charter的重要商业和财务信息纳入本代理声明。您可以按照标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中的说明免费获得通过引用并入本代理声明的信息。
交易条款
特许董事会由出席并包括（a）非关联董事（定义见现有股东协议）、（b）由Liberty Broadband根据现有股东协议指定的董事及（c）A/N根据现有股东协议指定的董事的过半数的所有董事一致通过交易文件及其所设想的交易。交易协议规定，根据其中规定的条款和条件，在交易结束时，（i）Cox Enterprises将向Charter出售并转让Cox Communications的某些子公司的100%股权，这些子公司从事Cox Communications的商业光纤和托管IT和云服务业务，（ii）Cox Enterprises将向Charter Holdings贡献Cox Communications（根据“交易协议— Cox Communications重组”中所述的交割前重组转换为有限责任公司后）的股权和主要与Cox Communications的住宅电缆业务相关的某些其他资产（某些除外资产除外），以及（iii）Cox Enterprises将向Charter支付1.00美元。
收盘时：
•
作为股权出售的代价，Charter将向Cox Enterprises支付35亿美元现金；
•
作为出资的对价，Charter Holdings将（i）向Cox Enterprises支付5亿美元现金，并（ii）向Cox Enterprises Charter Holdings发行总清算优先权为60亿美元的可转换优先股，后者将支付每年6.875%的股息，以及约3360万个Charter Holdings普通单位，每股价格为353.64美元。Charter Holdings可转换优先单位将可转换为Charter Holdings普通单位，初始转换价格为477.41美元，较参考价格溢价35%，但需进行一定调整。持有人可在特定情况下将Charter Holdings普通单位交换为现金，或根据Charter的选择，以一对一的方式交换Charter A类普通股，但须进行某些调整；和
•
考虑到Cox Enterprises向Charter支付的1.00美元，Charter将向Cox Enterprises发行一股新创建的Charter C类普通股。Charter C类普通股在经济上将相当于已发行的Charter A类普通股和Charter B类普通股，但每股将有一定数量的投票权，以反映CoxEnterprises在转换后、交换后的基础上持有的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的投票权。
根据Charter截至2025年3月31日的股份数量，我们估计，在交易结束时，Cox Enterprises将拥有合并后实体稀释后已发行股份的约23%，按交换后、转换后的基础并假设先前宣布的Liberty Broadband合并同时完成。合并后的实体将承担Cox Communications约126亿美元的未偿净债务和其他债务。
现要求Charter普通股持有人批准股票发行提案、证书修订提案、治理提案（在不具约束力的咨询基础上）和休会提案。有关管辖交易的法律文件的更多信息，包括有关交易完成的条件和终止或修订交易协议的规定的信息，请参阅标题为“交易协议”和“与交易有关的其他协议”的章节。
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组织Structure
下图描绘了截至本代理声明发布之日《宪章》组织结构的简化版本。所有权权益基于截至2025年3月31日使用库存股法稀释的已发行股份。

 
(1)
公众股东包括Liberty Broadband，该公司拥有约4450万股Charter A类普通股（约占Charter稀释后流通股的27.5%）。
(2)
A/N还拥有约310万股宪章A类普通股和一股宪章B类普通股，这在经济上相当于已发行的宪章A类普通股，但每股有一定数量的投票权，反映了A/N在交换基础上持有的宪章控股普通单位的投票权。包括A/N持有的Charter A类普通股的股份，A/N拥有Charter稀释后流通股的约12.1%。
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下图描绘了截至收盘后不久的Charter预期组织结构的简化版本。所有权权益基于使用截至2025年3月31日的库存股法稀释后的流通股，并假设Liberty Broadband合并同时完成。

 
(1)
A/N还拥有约310万股宪章A类普通股和一股宪章B类普通股，这在经济上相当于已发行的宪章A类普通股，但每股有一定数量的投票权，反映了A/N在交换基础上持有的宪章控股普通单位的投票权。包括A/N持有的Charter A类普通股的股份，A/N将拥有合并后实体稀释后流通股的约9.9%。
(2)
Cox Enterprises还将拥有一股Charter C类普通股，从经济上讲，这将相当于已发行的Charter A类普通股和Charter B类普通股，但每股将拥有一定数量的投票权，以反映Cox Enterprises在转换后、交换后基础上持有的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的投票权。
(3)
Cox Communications、Segra、UPN和RapidScale将根据“交易协议— Cox Communications Restructuring”中所述的交割前重组在交割前转换为有限责任公司。
交易背景
以下年表总结了Charter和Cox Enterprises的代表之间导致签署交易协议和其他交易文件的关键会议和其他事件。本摘要并未对章程委员会、各公司管理层或各公司顾问及其他代表及其他各方之间的每一次对话进行分类。除非另有说明，所有会议均以电话方式举行。
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作为持续考虑和评估其长期前景和战略的一部分，宪章董事会和管理层定期审查和评估宪章的业务战略和目标，包括战略机遇和挑战，并考虑了宪章可能可用的各种战略选择，包括战略交易，所有这些都是为了提高其股东的价值。
正是作为这一持续努力的一部分，2025年1月28日，在Charter董事会的一次会议上，Charter总裁兼首席执行官Christopher Winfrey与Charter董事会讨论了与Cox Enterprises进行交易的可能性，包括与Cox Enterprises的电缆业务合并对Charter的潜在好处。宪章委员会对此表示支持。在那次会议之后，Winfrey先生与Cox Enterprises董事长兼首席执行官Alexander Taylor进行了交谈，讨论了Charter和Cox Enterprises有线电视业务之间潜在合并的战略利益以及这种合并的潜在条款，包括估值、结构、对价以及合并后公司在交易结束后的公司治理。Winfrey先生告知Taylor先生，他准备代表Charter向Taylor先生递交一封信，其中概述了合并的潜在条款，并与Taylor先生一起预览了这封信的内容。泰勒先生要求温弗瑞先生将这封信寄给他以供考虑。
电话会议结束后，Winfrey先生于2025年2月14日通过电子邮件向Taylor先生和Cox Enterprises总裁兼首席财务官Dallas Clement发送了一封信函，确认Charter有兴趣与Cox Enterprises的电缆业务进行战略合并（“2月14日信”).信中讨论了合并的战略好处，包括将加强合并后公司在宽带、移动、视频、广告和商业领域与更大的国家和全球竞争对手竞争的能力，以及在快速加速的技术环境中整合新的和现有的产品和服务的能力。这封信还概述了潜在合并的某些关键条款，包括（1）该交易将使用企业价值估计2025年调整后EBITDA或企业价值与当前客户关系的方法对Cox Enterprises的有线电视业务进行与Charter的多重平价估值，（2）对价将包括40亿美元现金、面值60亿美元的可转换优先工具，以及市场票息和转换溢价，以及Charter Holdings的Charter普通股或等值合伙单位形式的剩余价值，（3）Charter将以3.75x的长期杠杆比率为目标，在交易结束时具有相似的杠杆，以及（4）Cox Enterprises的治理权利将与现有股东协议下Liberty Broadband当前的治理权利一致。信中表示，拟议的合并将取决于宪章委员会的批准以及考克斯通讯公司的惯常尽职调查。
2025年3月19日，温弗瑞先生与泰勒先生进行了交谈，讨论了2月14日的信。Taylor先生表示，Cox Enterprises正在继续评估2月14日信函中提出的提案。Taylor先生强调了交易的经济条款对考克斯家族的重要性，Charter同意做出慈善承诺，包括在任何交易完成后在亚特兰大社区以及通过对James M. Cox基金会和考克斯员工救济基金的投资或类似举措、在合并后的公司中继续使用考克斯的名字以及交易结束后的治理，包括担任合并后公司董事会主席的角色。
2025年3月21日，Taylor先生就2月14日的信函向Winfrey先生提供了初步反馈。除其他事项外，Taylor先生（1）要求合并后的公司被称为“Cox Communications”，同时在交易结束后以“Spectrum”品牌名称在市场上运营，（2）表示，2月14日信函中提议的估值方法和对价组合有待进一步审查，注意到预期将获得合理的控制权溢价，（3）将担任特许董事会主席的请求限制在交易结束后的两到三年内，之后Winfrey先生或另一名双方同意的特许董事会成员将继任董事长，（4）要求亚特兰大的Cox Communications园区作为合并后公司的重要领导基地，并且Charter承诺在关闭后保持该园区的最低员工人数，（5）强调了关闭后Cox Communications员工待遇对Cox家族的重要性，（6）重申期望Charter将致力于某些慈善倡议，包括支持类似于James M. Cox基金会和Cox员工救济基金的倡议，并允许亚特兰大员工定期注册当地志愿服务机会。Taylor先生还要求Charter部分支持Cox Enterprises在交易结束后的航空业务，条款有待讨论。
第二天，温弗瑞先生在多个场合与宪章委员会非执行主席Eric L. Zinterhofer进行了交谈，向他通报了最近与泰勒先生的讨论情况，并征求意见。由于交易结构考虑将Cox Enterprises添加为Charter Holdings的额外合作伙伴，2025年3月24日，Winfrey先生
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还以A/N代表的身份与Michael A. Newhouse进行了交谈，以确认A/N对潜在交易的支持。在这些讨论中，纽豪斯先生表示担心，由于A/N持续参与Charter的回购计划和拟议的交易，A/N将被稀释到低于A/N根据现有股东协议条款维持某些董事会和委员会提名权以及某些其他权利所需的11%的最低所有权权益。纽豪斯先生要求在与考克斯企业的谈话中定期了解最新情况。Winfrey先生同意定期向Newhouse先生通报拟议交易的状况。
2025年3月24日，温弗瑞先生在亚特兰大会见了泰勒先生，讨论了泰勒先生3月21日的信息。在这次会议上，温弗瑞和泰勒先生就交易的某些关键条款达成了初步谅解，包括关于使用考克斯名字和其他品牌事务、对价组合和考克斯家族的流动性路径、交易后主席角色和继任计划、维持在亚特兰大的存在的承诺、考克斯通信公司员工的待遇、对某些慈善倡议的承诺以及航空安排的一般条款。Winfrey和Taylor先生还讨论了Charter的预期，即根据Charter现有的治理安排，假设在与Cox Enterprises的交易完成之前立即完成Liberty Broadband合并，那么Cox Enterprises通常会涉足Liberty Broadband的业务。在与Taylor先生会晤后，Winfrey先生向Charter管理层的代表和Zinterhofer先生报告了讨论情况，此后定期向Zinterhofer先生通报讨论情况。
在2025年3月24日至3月27日期间，Charter管理层的代表，连同Charter的外部法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell Lipton”），准备了一份初步条款清单草案，其中概述了Winfrey和Taylor先生之间讨论的拟议交易的关键条款，以提交给Cox Enterprises。
2025年3月25日，Winfrey先生和Charter的首席财务官Jessica Fischer与Clement先生会面，以就未来几周的流程进行调整。Winfrey先生和Fischer女士表示，Charter正在准备一份条款清单，总结与Taylor先生讨论过的条款，并将在未来几天内向Cox Enterprises交付这样的条款清单。双方讨论了估值，并同意该交易将使用企业价值估计2025年调整后EBITDA或企业价值与当前客户关系的方法，对考克斯通信的有线电视业务进行与Charter的多重平价估值；然而，Clement先生要求Charter与Cox Enterprises合作，以说明交易结构产生的价值以及向Cox Enterprises提供的拟议治理权。各方还讨论了尽职调查流程、聘请财务顾问和税务结构等问题。
2025年3月26日，Charter的代表向Cox Enterprises递交了一份由Charter编写的初步高优先级尽职调查请求清单。
2025年3月27日，Fischer女士通过电子邮件向Clement先生递交了一份初步条款清单，其中概述了拟议交易的关键经济、治理和其他条款（“交易条款表”).关于交易结构，条款清单设想，Cox Enterprises将向Charter Holdings贡献其所有电缆资产，并保留特定负债，交易中包含的资产和负债的确切结构和范围将由各方商定。交易条款清单指出，Charter愿意讨论将全国性光纤基础设施提供商Segra（包括UPN）和Cox Communications的托管IT支持业务RapidScale纳入交易，以及Cox Communications的电缆业务。作为对价，交易条款清单提议，Cox Enterprises将获得40亿美元现金、若干可交换为Charter A类普通股的Charter Holdings普通单位，以及面值60亿美元的Charter Holdings可转换优先单位，这些优先单位的条款和对价的确切组合将相互商定。关于治理，条款清单提出，交割后的治理安排将与Charter目前的治理安排相媲美，在这种现有的治理安排下，包括在现有的股东协议下，Cox Enterprises通常会介入Liberty Broadband的鞋子。条款清单还设想，在交易结束后的特定时期内，泰勒先生将担任宪章委员会主席，温弗瑞先生或津特霍费尔先生将接替泰勒先生担任主席，津特霍费尔先生将在泰勒先生担任主席期间担任宪章委员会的首席独立董事。条款清单进一步提议，在交割后的一年内，合并后的公司将更名为“考克斯通信”，并以“频谱”品牌运营，合并后的公司将就考克斯通信的员工和慈善倡议做出某些承诺。
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当天，Cox Enterprises向Charter递交了一份惯常的相互保密协议的初稿。双方就这类协议的条款进行了谈判，并于次日执行。双方的保密协议并未包含停顿条款。
同样在2025年3月27日，Charter聘请花旗和LionTree作为财务顾问协助Charter评估拟议交易。Cox Enterprises聘请Allen & Company LLC、BDT & MSD Partners、Evercore Group L.L.C.和富国银行 Securities，LLC担任财务顾问，以协助Cox Enterprises完成拟议交易。
2025年4月6日，Cox Enterprises允许Charter Management访问一个虚拟数据室，其中包括响应3月26日高优先级尽职调查请求清单的材料。在接下来的几周里，Charter管理层向Cox Enterprises发送了后续尽职调查请求清单，并对Cox Communications业务进行了尽职调查。
从2025年4月7日开始，直至最终交易协议签署，Charter高级管理层的代表定期与Cox Enterprises高级管理层的代表会面，讨论流程和其他事项，包括尽职调查、税务结构、估值、治理、员工事项和所需的过渡服务。
此外，从2025年3月开始，一直持续到2025年4月，通过签署最终交易协议，Winfrey先生经常与Zinterhofer先生交谈，以征求意见，特别是他作为宪章委员会非执行主席对与Cox Enterprises代表正在进行的条款讨论以及纽豪斯先生提出的问题的潜在解决方案的看法。
2025年4月10日，Charter允许Cox Enterprises管理层及其顾问访问虚拟数据室，其中包括有关Charter的初步信息。在接下来的几周里，考克斯企业的管理层和顾问向Charter发送了后续尽职调查请求清单，并对Charter的业务进行了尽职调查。
2025年4月11日，Charter向Cox Enterprises交付了一份关于双方披露竞争敏感信息的惯常相互“干净团队”协议的初步草案。各方就此类廉洁团队协议的条款进行了谈判，并于2025年4月15日执行。
2025年4月14日，温弗瑞和泰勒先生举行了一次面对面的会议，讨论了交易条款清单、签署最终交易协议和宣布交易的流程和时间。在接下来的两周里，Winfrey先生和Fischer女士与Taylor和Clement先生交换了电子邮件并进行了多次通话，以进一步讨论交易条款清单，包括估值、对价和购买资产的组合、治理和其他问题。Winfrey先生表示，Charter将寻求修订Liberty Broadband合并协议，以加速完成Liberty Broadband合并，从目前的目标是2027年6月30日结束合并到紧接与Cox Enterprises的拟议交易完成之前，以促进Charter的治理从Liberty Broadband平稳过渡到Cox Enterprises。Winfrey先生表示，他尚未与Liberty Broadband讨论过这一加速请求，但会这样做。
2025年4月17日，应Newhouse先生的要求，Winfrey先生向Newhouse先生提供了与Cox Enterprises谈判状态的最新情况，两人讨论了可能的解决方案，以允许A/N保留其在宪章委员会的第二个席位以及目前与11%最低所有权门槛相关的其他权利，包括降低现有股东协议下的最低门槛和/或修改A/N与Charter之间现有的回购信函协议，以规范A/N参与Charter的回购计划，以引入防止稀释低于最低门槛的保护措施。Winfrey先生和Newhouse先生一致认为，任何此类解决方案都需要宪章委员会独立成员的投入和考虑。
2025年4月18日，Charter高级管理层的代表，包括Winfrey先生和Fischer女士，与Cox Enterprises高级管理层的代表举行了面对面的会议，其中包括Taylor先生、Clement先生、Cox Communications总裁Mark Greatrex和Cox Communications的首席财务官 Perley McBride，讨论了合并后公司在交易结束后的战略和前景等议题。
会后，于2025年4月18日，Winfrey先生联系了Liberty Broadband董事会主席John Malone（“Liberty Broadband板”）以及Liberty Broadband总裁兼首席执行官，向其通报Charter与Cox Enterprises之间的讨论情况。马龙先生，以Liberty Broadband董事会主席兼Liberty总裁兼首席执行官的身份
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Broadband表示支持该交易，并愿意支持从目前的目标2027年6月30日开始加速完成Liberty Broadband合并，以允许Liberty Broadband合并在与Cox Enterprises的交易完成之前立即完成，但须与Liberty Broadband董事会进行适当讨论。此后，Charter管理层指示Wachtell Lipton与Liberty Broadband准备一份附函草稿，在签署交易协议的同时执行，据此，Liberty Broadband和Charter将同意加速完成Liberty Broadband的合并，而Liberty Broadband Liberty Broadband将同意促使其在Charter董事会中指定的董事辞职，自Liberty Broadband合并完成时生效。
2025年4月22日，Charter董事会举行会议，Fischer女士和Charter执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Jamal Haughton出席了会议。在会议上，Charter管理层向Charter董事会提供了拟议交易的概述，包括合并后业务的足迹以及Charter和Cox Communications的其他合并运营指标、交易条款清单关键条款的摘要、与Cox Enterprises管理层的谈判状态以及预期的后续步骤。
在2025年4月23日至4月25日期间，Winfrey和Taylor先生多次会面，讨论某些交易条款，具体是根据Charter签署时的流通股和收盘时的预期流通股对收购的业务和Cox Enterprises在合并后公司的预期备考所有权进行估值。
2025年4月23日，Charter高级管理层代表与Cox Enterprises高级管理层代表举行管理层会议，以推进Charter对Cox Communications的尽职调查。
2025年4月27日，Zinterhofer先生与Taylor先生进行了交谈，讨论了拟议的交易条款。
在2025年4月28日至2025年4月29日期间，Winfrey先生交换了电子邮件，并与Taylor先生就某些关键的经济要点进行了几次讨论，包括对价组合、所收购业务的估值、资本回报（包括Charter计划的股票回购）和税收结构。
2025年4月28日，Fischer女士向Clement先生提交了一份优先条款清单的初稿，其中概述了将向Cox Enterprises发行的Charter Holdings可转换优先单位的拟议条款。优先条款清单设想了每年5.625%的股息和相当于相互商定的章程参考价的140%的转换溢价。条款清单还提议，否则可转换优先单位将与就Bright House收购向A/N发行的Charter Holdings的可转换优先单位具有相同的条款。
2025年4月30日，Charter管理层的代表与Cox Enterprises管理层的代表会面，讨论了被收购业务的某些治理条款和估值，其中包括描述Charter向Cox Enterprises交付的价值要素的演示文稿。
2025年5月1日，Winfrey先生与Newhouse先生会面，进一步讨论了A/N对稀释的担忧，因为A/N持续参与Charter的股票回购，以及拟议的交易低于现有股东协议下维持某些治理权利所需的最低所有权门槛。如上所述，Winfrey先生作为宪章委员会非执行主席从Zinterhofer先生那里获得了关于这些问题的投入。Winfrey和Newhouse先生讨论了潜在的解决方案，包括降低现有股东协议下的最低门槛和/或修改A/N与Charter之间现有的回购信函协议，以规范A/N参与Charter的回购计划，包括引入保护措施，防止稀释低于最低门槛。Winfrey先生和Newhouse先生一致认为，任何商定的解决方案都需要根据现有的股东协议，得到与A/N无关的Charter大多数董事以及Charter董事会中大多数Liberty Broadband指定人员的考虑和批准。
2025年5月2日，宪章委员会举行了一次会议，Fischer女士、Haughton先生和Wachtell Lipton的代表出席了会议。Winfrey先生概述了拟议交易，包括拟议交易的结构、所收购业务的当前估值、拟议的对价组合以及各方正在讨论的某些治理考虑，包括预计Cox Enterprises将在很大程度上根据交易结束时的现有股东协议落入Liberty Broadband的行列、董事长和首席独立董事的角色以及使用“Cox Communications”的名称。Winfrey先生指出，就拟议交易而言，Charter将寻求
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加快完成Liberty Broadband合并，从目前计划的2027年6月30日截止日期到紧接与Cox Enterprises交易完成之前，以促进从Liberty Broadband到Cox Enterprises的平稳治理过渡。Winfrey先生还总结了管理层对通过与Cox Communications合并可实现的潜在战略和财务利益的初步看法，其中包括（其中包括）Cox Communications互补的地理足迹、增强的产品和服务供应以及为Charter和Cox Communications的客户定价带来的好处、将工作岗位从离岸呼叫中心返回美国的能力以及预期合并后的协同效应。Fischer女士与Charter董事会一起审查了Cox Communications的某些历史财务信息、Charter编制的Cox Communications的财务预测以及交易的财务收益。Fischer女士和Haughton先生还报告了Charter Management及其顾问迄今为止对Cox Communications进行的尽职审查。Wachtell Lipton的代表随后与Charter董事会一起审查了Charter的各种交易文件的初稿中的关键条款，这些文件尚未与Cox Enterprises共享，并告知Charter董事会交易所需的监管、公司和股东批准，包括现有股东协议下的要求，即与Liberty Broadband和A/N无关且独立于Charter的大多数董事批准交易，除了获得特许经营委员会全体成员的多数批准以及由Liberty Broadband和A/N各自指定的多数董事的批准外，特许经营委员会在此讨论后表示支持该交易，并授权管理层继续与Cox Enterprises进行谈判。
隶属于Liberty Broadband的董事及A/N随后离任（余下的由“其余董事”).其余董事随后与Charter Management和Wachtell Lipton讨论了有关Liberty Broadband和A/N以及交易对治理的影响的某些问题，包括预计Liberty Broadband的董事将在Liberty Broadband合并完成时辞职、Cox Enterprises将在很大程度上继承Liberty Broadband现有的治理权利以及与A/N正在进行的关于其希望保留其在Charter董事会的第二个席位以及某些其他治理权利的谈判，尽管A/N参与正在进行的股票回购和拟议交易预计会稀释。留任董事的感觉是，应按照与留任董事讨论的潜在解决方案的思路，寻求缓解预期稀释对A/N的不利影响。
继宪章委员会会议后，于2025年5月2日，Wachtell Lipton的代表向A/N的外部法律顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（“保罗·魏斯”）、主交易协议初稿和修订后的股东协议。
2025年5月4日，与2025年5月2日特许董事会会议上其余董事的讨论一致，Winfrey先生与Newhouse先生进行了交谈，继续讨论A/N对稀释和潜在解决方案的担忧。电话会议结束后，Paul Weiss就修订后的股东协议的某些条款向Wachtell Lipton提供了初步反馈，包括治理和A/N参与Charter股票回购的条款。
也是在2025年5月4日，Wachtell Lipton的代表向Cox Enterprises的外部法律顾问Latham & Watkins LLP（“莱瑟姆”）、主交易协议初稿和修订后的股东协议。
在5月的第一周，Wachtell Lipton准备了各种附属文件的初稿，包括（1）将在收盘时提交的经修订的Charter公司注册证书，反映了对Charter治理（包括董事会组成）的商定变更，以及授权向Cox Enterprises发行新的Charter C类普通股，（2）将在收盘时通过的经修订的Charter章程，反映了关于主席角色和首席独立董事角色的一致意见，（3）将于交割时与A/N和Cox Enterprises订立的经修订应收税款协议，具体说明Charter将根据哪些条款向A/N和Cox Enterprises（如适用）支付因A/N或Cox Enterprises根据交割时订立的经修订交换协议将其各自的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位未来可能交换为现金或Charter A类普通股而产生的税收优惠。
2025年5月6日，Winfrey先生与Taylor先生进一步讨论了拟议交易的条款，包括（1）所收购业务的估值，（2）Segra、UPN和RapidScale是否将被纳入交易
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与考克斯通信的有线电视业务一起，（3）可转换优先单位的定价，（4）Charter在交易结束前的中期回购计划，以及（5）考克斯企业基于签署和交易结束时已发行股份的预期备考所有权。Winfrey先生要求Cox Enterprises就交易条款清单提供反馈，以推进谈判。
2025年5月7日，Taylor先生向Winfrey先生交付了交易条款清单和优先条款清单的修订草案。修订后的交易条款清单考虑，除其他事项外，（1）Segra、UPN和RapidScale将与Cox Communications有线电视业务一起被Charter收购，（2）如果交易因未能获得所需的监管批准而终止，Charter将支付10亿美元的终止费，（3）最终交易协议将反映与陈述相关的惯常的上市公司式“无追索权”结构，（4）A/N和Liberty Broadband将订立习惯性投票协议以支持该交易，以及（5）Cox Enterprises将拥有相对于当前Liberty Broadband治理权的某些增量治理权，包括额外的同意权。经修订的优先条款清单建议（其中包括）就可转换优先单位派发每年7.00%的股息及相当于议定参考价130%的转换溢价。
2025年5月8日，Winfrey先生在斯坦福会见了Clement先生，讨论了交易条款清单和优先条款清单的加价问题，并就某些条款达成了初步协议。在这些讨论之后，Wachtell Lipton的代表准备了交易协议的修订草案、修订的股东协议和其他反映各方讨论的附属文件。Wachtell Lipton还与A/N和Liberty Broadband各自准备了投票协议的初稿，据此，A/N和Liberty Broadband将同意将其所持有的占已发行的Charter普通股总投票权（在交换后的基础上）约38%的Charter普通股股份进行投票，以支持对Charter公司注册证书的修订和Charter的股份发行，以及对其Charter普通股转让的某些限制。
同样在2025年5月8日，Winfrey先生与Malone先生进行了交谈，提供了与Cox Enterprises谈判状态的最新情况。Malone先生以Liberty Broadband董事会主席兼Liberty Broadband总裁兼首席执行官的身份重申他对该交易的支持，并愿意支持提前完成Liberty Broadband的合并，以促进从Liberty Broadband到Cox Enterprises的平稳治理过渡，但需与Liberty Broadband董事会进行适当讨论。Winfrey先生还与Newhouse先生进行了交谈，Newhouse先生表示，Paul Weiss代表A/N就修订后的股东协议的某些条款向Wachtell Lipton提供了反馈，包括治理和A/N参与Charter股票回购的条款。
同样在2025年5月8日，温弗瑞先生给宪章委员会发了电子邮件，提供了有关讨论状况的最新情况。Winfrey先生表示，Charter和Cox Enterprises已就经济条款达成一致，这些条款与5月2日提交给Charter Board的条款大体一致nd会议，并正在继续就尽职调查、交易文件和税务事项开展工作。
2025年5月9日，Wachtell Lipton的代表向Latham和Paul Weiss的代表递交了修订后的交易协议草案、修订后的股东协议和优先条款清单。Wachtell Lipton的代表还向Latham和Paul Weiss的代表交付了（1）Liberty Broadband附函、（2）Liberty Broadband投票协议、（3）A/N投票协议、（4）经修订的应收税款协议、（5）经修订的Charter公司注册证书和（6）经修订的Charter章程的初稿。此外，Wachtell Lipton的代表还向Liberty Broadband的法律顾问O’Melveny & Myers LLP的代表发送了Liberty Broadband附信草案和Liberty Broadband投票协议（“奥梅尔韦尼”).在接下来的一周中，Wachtell Lipton、O’Melveny、Latham和Paul Weiss的代表交换了多份不同交易文件的草稿，并在多个场合发言，代表各自的客户讨论交易文件草稿并解决未决问题。
同样在2025年5月9日，马龙先生与Cox Enterprises的名誉主席James C. Kennedy进行了交谈，从行业角度支持该交易，并将其视为考克斯家族的正确举措。温弗瑞和泰勒先生曾建议马龙和肯尼迪先生联系讨论拟议的交易，因为他们的历史行业关系。
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2025年5月10日，与2025年5月2日宪章董事会会议上其余董事的讨论一致，Zinterhofer先生与Newhouse先生进行了交谈，讨论了经修订的股东协议的某些治理条款，以及对现有A/N回购函协议的潜在修订，该协议规范了A/N参与宪章的股票回购计划以及相关的税务考虑。
2025年5月11日，Wachtell Lipton的代表通过电子邮件向特许董事会独立董事发送了交易文件状态的最新信息，包括与Liberty Broadband和A/N的讨论。关于与Liberty Broadband的讨论，Wachtell Lipton指出，讨论主要围绕修订Liberty Broadband合并协议以加速完成Liberty Broadband合并。关于与A/N的讨论，Wachtell Lipton指出，关键议题是（1）A/N保留某些董事会和委员会提名权以及现有股东协议下的某些其他权利所需的最低所有权门槛，该门槛将从目前的11%门槛降至9%，（2）根据现有股东协议更改投票和所有权上限，以回应A/N和Cox Enterprises在交易结束时各自在合并后公司的备考所有权，特别是明确将A/N投票权上限从23.5%（根据现有股东协议，在某些情况下可以一对一提高至最高35%）降低至15%，并将A/N所有权上限从25%（或者，如果更高，则等于投票权上限的金额）降低至19%，以及（3）对现有A/N回购函协议的潜在修订，以规范A/N参与Charter的股票回购计划和相关的税收考虑。
2025年5月12日，Charter Management和Cox Enterprises Management的代表开会讨论了Cox Enterprises和Cox Communications之间的共享服务，并要求在关闭后提供过渡和反向过渡服务。
同样在2025年5月12日，LionTree向Charter的管理层提供了一份关系披露书，其中提供了有关Charter、Liberty Broadband、Mr. Malone、Advance Publications，Inc.和Cox Communications的惯常关系披露。
2025年5月13日，Latham的代表向Wachtell Lipton的代表交付了各种交易文件的修订草案以及过渡服务条款清单和反向过渡服务条款清单的初稿。在2025年5月13日至2025年5月16日期间，Wachtell Lipton、Latham、Paul Weiss和O’Melveny的代表在多个场合发言，并交换了各种交易文件的多个草稿。在此期间，Charter管理层的代表还与Cox Enterprises管理层的代表交换了电子邮件并进行了各种对话，以解决交易文件中剩余的未决问题。
同样在2025年5月13日，Charter和Cox Enterprises管理层的某些成员及其各自的法律顾问参加了有关法律和监管事项的法律尽职调查电话。
当天，花旗向Charter的管理层提供了一份关系披露信函，其中提供了有关Charter、Cox Enterprises和Cox Communications的惯常关系披露。
同样在2025年5月13日，Liberty Broadband董事会举行会议，Liberty Broadband管理层与Liberty Broadband董事会审查了拟议交易的条款，包括拟议的Liberty Broadband边信和Liberty Broadband投票协议的条款，以及加速完成Liberty Broadband Liberty Broadband合并至紧接拟议交易完成前的提案。经讨论，Liberty Broadband董事会表示支持拟议交易及其对未决的Liberty Broadband合并时间安排的影响，并授权Liberty Broadband的管理层敲定Liberty Broadband侧信和Liberty Broadband投票协议。
2025年5月14日，Charter与花旗和LionTree各自签订了正式的聘书。
同样在2025年5月14日，宪章委员会举行了一次会议，Fischer女士、Haughton先生和Wachtell Lipton的代表出席了会议。Winfrey先生提供了与Cox Enterprises谈判状态的最新情况，以及敲定交易文件和宣布交易的下一步措施。Winfrey先生还总结了交易的潜在战略利益，以及之前与特许董事会讨论的在交易完成后整合业务的潜在风险和挑战。Fischer女士随后提供了拟议交易的财务利益以及结构、经济和治理条款的摘要，并指出这些条款与5月2日与宪章委员会讨论的条款大体保持一致nd会议。Fischer女士解释说，Cox Communications将贡献345亿美元的企业价值，其中包括126亿美元的净债务和Charter将承担的其他义务，并且收购的业务
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采用Cox Communications的2025年交易EBITDA，乘以Charter调整后EBITDA的交易倍数6.44倍（使用Charter截至2025年5月1日的2025年一致调整后EBITDA和截至2025年4月25日的60天成交量加权平均价格得出）进行估值。Fischer女士还描述了最终商定的对价组合，包括119亿美元的Charter Holdings普通单位可兑换为Charter A类普通股，面值60亿美元的Charter Holdings可转换优先单位（支付每年6.875%的息票，并根据相当于商定参考价353.64美元的135%的转换溢价进行转换），以及40亿美元现金。Fischer女士指出，Cox Enterprises对合并后公司的备考所有权预计为23.4%（在转换后、交换后的基础上以及在完成Liberty Broadband合并时的备考）。Fischer女士还总结了Charter管理层对Cox Communications尽职调查的主要发现。Wachtell Lipton的代表在审议与Cox Enterprises的潜在交易以及自上次宪章委员会会议以来相关交易文件的关键变化时，与宪章委员会一起审查了他们根据特拉华州法律承担的受托责任。Wachtell Lipton的代表指出，双方正在努力敲定协议，宪章委员会将被要求在第二天重新召开会议，审查文件并就交易进行投票。Wachtell Lipton的代表还提醒董事，就本次交易而言，Charter和Liberty Broadband将同意加速完成Liberty Broadband合并至紧接拟议交易完成之前。LionTree和花旗的代表随后参加了会议，并审查了LionTree和花旗各自对拟议交易的初步财务分析。经过讨论，特许董事会表示普遍支持该交易。Winfrey先生、Fischer女士、花旗和LionTree的代表，以及Liberty Broadband和A/N指定的董事离开了会议，包机董事会的其余成员与Haughton先生和Wachtell Lipton的代表举行了会议，以进一步讨论与A/N和Liberty Broadband达成的协议，包括与Liberty Broadband合并加速完成并导致Liberty Broadband董事指定人员辞职的附信，A/N和Liberty Broadband的投票协议以及在此类协议中纳入向下调整据此，如果Charter Board根据交易协议做出负面推荐变更且Cox Enterprises选择不终止交易协议，A/N和Liberty Broadband将被要求分别投票支持Charter合并投票权的9.9%和20%的股份，而超过该门槛的任何超额股份将由该股东酌情决定（受某些限制）进行投票，以及与A/N协商的对现有股东协议和A/N回购函协议的修订，以反映对所有权和投票上限的拟议变更，将A/N在现有股东协议下维持某些董事会提名、委员会任命和其他权利所需的最低所有权门槛从11%降至9%，以及对现有A/N回购函协议的某些变更，包括向A/N提供额外的确定性，即A/N回购函协议在至少6年内不会被Charter终止（某些例外情况除外）。经过讨论，非关联的Charter董事确认了他们对该交易的支持。
在接下来的24小时内，Charter Management和Wachtell Lipton的代表继续与Cox Enterprises、A/N和Liberty Broadband Management各自的代表及其各自的法律顾问交换草稿并协商交易文件的最终条款。Wachtell Lipton的代表向（1）Paul Weiss的代表递交了一份关于A/N参与Charter正在进行的回购的现有回购函协议修正案的初步完整草案，除其他外，为A/N提供了额外的确定性，即A/N回购函协议在至少6年内不会被Charter终止（除某些例外情况外），并澄清与从Charter Holdings赎回有关的某些问题，以及（2）Latham的代表递交了一份关于CoxEnterprises在交易结束后参与Charter回购计划的回购函协议形式的初步草案，与A/N的信函协议条款基本相同。
2025年5月15日，宪章委员会举行了一次会议，Fischer女士、Haughton先生和Wachtell Lipton的代表出席了会议。宪章委员会的一名成员未能出席这次会议。Winfrey和Haughton先生提供了有关讨论状态的最新情况，并指出，自前一天的董事会会议以来，经济条款或其他重大商业条款均未发生变化。Wachtell Lipton的代表总结了交易文件的关键条款以及交易所需的公司、股东和监管批准。Wachtell Lipton的代表还提醒董事，他们在评估交易时负有受托责任。LionTree和花旗的代表随后加入了会议，并总结了LionTree和花旗各自对该交易的财务分析。应特许委员会的要求，花旗的代表向特许委员会表示，花旗准备提出书面意见
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（及于2025年5月16日花旗向特许董事会递交其书面意见）就截至2025年5月16日并受限于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及根据其书面意见对花旗所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，特许根据交易协议将在交易中发行和支付的对价对特许的公平性，如“— Charter财务顾问的意见—花旗就交易提出的意见”和附件K中更详细描述的那样。此外，应Charter董事会的要求，LionTree的代表向Charter董事会表示，LionTree准备提出书面意见（并于2025年5月16日LionTree向Charter董事会提交了书面意见），关于截至2025年5月16日，并受制于LionTree书面意见中规定的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，公平性，从财务角度来看，如“— Charter财务顾问的意见— LionTree就本次交易提出的意见”和附件L中更详细描述的，Charter将根据交易协议在交易中发行和支付的对价，Winfrey先生、Fischer女士、花旗和LionTree的代表，以及Liberty Broadband和A/N指定的董事离开了会议，宪章委员会的其余成员与Haughton先生和Wachtell Lipton的代表举行了会议，讨论了将与A/N和Liberty Broadband签订的协议。执行会议结束后，Winfrey先生、Fischer女士和其余董事返回会议。Haughton先生审查了拟议的决议以批准该交易。宪章董事会经出席的所有董事（包括（a）非关联董事（定义见现有股东协议）、（b）由Liberty Broadband指定的董事和（c）由A/N指定的董事的多数）一致（1）认定交易文件及其所设想的交易对宪章及其股东而言是可取和公平的，并且符合其最佳利益，（2）批准交易文件及其所设想的交易（包括为DGCL第203条的所有目的），（3）授权签署和交付交易文件并完成由此设想的交易，（4）指示将股份发行和证书修订提交宪章股东批准，以及（5）决议建议宪章股东批准股份发行提案、证书修订提案、治理提案和休会提案。宪章委员会指示宪章管理层和Wachtell Lipton的代表根据宪章委员会讨论和批准的条款最终确定交易文件草案。
继Charter董事会会议之后，Charter、Cox Enterprises、A/N和Liberty Broadband及其各自的法律顾问敲定了交易文件。2025年5月16日凌晨，Charter与Cox Enterprises签署了交易协议，Charter、Cox Enterprises、A/N和Liberty Broadband（如适用）签署了关联交易文件。在纳斯达克开市前，Charter和Cox Enterprises发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易以及交易协议和其他交易文件的执行情况。
Charter的交易原因；Charter董事会的建议
宪章委员会一致建议宪章股东投票“为”股票发行提案，“为”证书修订提案，“为”治理提案和“为”的休会提案。
在作出建议宪章股东投票批准上述每一项提议的决定时，宪章委员会与宪章管理层成员以及宪章的财务和法律顾问进行了协商。经此类讨论后，在2025年5月15日举行的会议上，特许董事会经出席的所有董事一致（包括（a）非关联董事（定义见现有股东协议）、（b）由Liberty Broadband指定的董事和（c）由A/N指定的董事的多数）（1）确定交易文件及其所设想的交易对特许及其股东而言是可取和公平的，并且符合其股东的最佳利益，（2）批准了交易文件及其所设想的交易（包括为DGCL第203条的所有目的），（3）授权签署和交付交易文件并完成由此设想的交易，（4）指示将股份发行和证书修订提交给宪章股东批准，以及（5）决议建议宪章股东批准股份发行提案、证书修订提案、治理提案和休会提案。
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宪章委员会的决定基于若干因素，包括以下因素（不一定按相对重要性顺序列出）：
•
由于交易中增加了大量的运营足迹，扩大了Charter以增长为导向的运营战略，预计这将使Charter能够提供更好的营销和服务能力，以寻求额外的增长机会，提高销售额并减少客户流失，包括通过将Charter的定价和尖端产品扩展到Cox Communications的客户；
•
合并后的公司在视频和广告方面更好地与能够在内容和发行方面利用全球规模的大型科技竞争对手竞争的能力；
•
合并后的公司利用考克斯通信更大的商业足迹、两家公司最好的企业服务和产品以及考克斯商业的行业声誉和资产的能力，使Charter能够更有效地竞争更大的商业客户；
•
交易预计在交割后三年内实现的显著成本和资本支出节约，以及普遍更高的运营效率；
•
预计合并后实体的更大运营范围将（i）允许加速和更高效的技术平台投资，包括开发用于销售、保留和服务的人工智能工具，以及在更大的足迹上部署更高质量的互联网、视频和移动服务，（ii）为内包提供新的机会，以推动更好的客户服务和满意度，以及（iii）以其他方式提高Charter在其行业中的创新和竞争能力；
•
Charter在交易后的财务实力以及这一实力应提供的更大灵活性，包括持续参与运营、技术、战略和其他有望提高股东价值的举措的能力；
•
交易后增强了Charter的业务范围，包括交易将（i）导致Charter获得约630万名客户，使Charter的客户群从3140万增加到3760万，（ii）导致净增1230万人次，使Charter网络通过的地点从5720万增加到6950万，（iii）提高Charter在洛杉矶和圣地亚哥等互补市场的效率，以及（iv）为Charter的业务增加关键市场；
•
Charter管理层认定，从尽职调查的角度来看，Cox Communications的运营子公司及其声誉、运营、管理、业务实践和法律/监管合规不构成任何重大担忧；
•
交易协议的条款产生于双方及其各自的法律和财务顾问之间的公平谈判；
•
对Charter董事会和Charter管理层对Cox Communications的业务、财务状况、财务业绩和经营业绩的理解；
•
采用考克斯2025年预计交易EBITDA对考克斯通信资产的有利估值，乘以查特的企业总价值到2025年预计调整后EBITDA交易倍数为6.44x；
•
预期交易将增加Charter的股价，并提高备考增长率和利润率；
•
预期交易将增加Charter的销售额和收益，增加现金流的产生，并产生更高的每次通过现金流；
•
由于Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的现金金额和数量根据交易协议是固定的，不会因Charter A类普通股的市场价格波动而调整，Charter对将支付或发行给Cox Enterprises的总对价具有更大的确定性；
•
这些交易通过从海外返回工作岗位并在美国创造新的、高薪的客户服务和销售职业，将美国置于首位；
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•
特许委员会及其法律和财务顾问审查交易结构以及交易协议和其他交易文件的财务和其他条款；
•
CoxEnterprises成为合并后公司的主要新投资者；
•
Liberty Broadband同意，在符合Liberty Broadband附函条款的情况下，将Liberty Broadband的关闭加速至紧接关闭前，这将有助于在关闭时从Liberty Broadband到Cox Enterprises的治理平稳过渡；
•
将《宪章》董事会指定的Cox Enterprises人数限制为《宪章》董事会董事总数的少数，以及《经修订的股东协议》中规定的额外治理保护，即《宪章》、《考克斯企业》和A/N将在收盘时执行，其中将规定（其中包括）投票上限、所有权上限、停顿条款、A/N和《考克斯企业》在《宪章》股份回购和转让限制中所要求的参与；
•
宪章委员会在某些情况下并在遵守某些程序后考虑其认为“优于”交易的替代收购提议或改变其就交易向股东提出的建议的能力，如题为“交易协议——不经宪章招揽”和“交易协议——关于股东会议和推荐的宪章义务”一节中进一步描述的那样；
•
CoxEnterprises无法终止与第三方就CoxCommunications的替代收购达成交易的交易协议；
•
尽管Charter有义务尽其合理的最大努力完成交易，但就获得完成交易所需的监管批准而言，此类努力标准并不要求Charter有义务同意（i）整体剥离合并后公司的任何重要业务、资产或财产，（ii）永久的任何重大建设或条件，（iii）与FCC对交易施加的任何条件不一致或违反的任何条件，或（iv）合理预期的任何条件，单独或总体上，将产生重大不利影响，财务上或其他方面，合并后公司的业务、资产或经营成果作为整体，并允许Charter控制任何诉讼，以反对、抗辩或推翻政府当局阻止或禁止交易的任何行动；
•
支持交易的宪章高级管理层建议；
•
Charter的股东将有机会就与交易相关的股份发行和证书修订进行投票，这些批准是完成交易的条件；
•
花旗代表于2025年5月15日与特许董事会审查和讨论的财务分析，以及花旗于2025年5月16日向特许董事会提出的书面意见，认为截至2025年5月16日，并受限于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及根据其书面意见对花旗进行的审查提出的资格和限制，从财务角度来看，特许根据交易协议在交易中将发行和支付的对价对特许的公平性，如“— Charter财务顾问的意见—花旗就交易提出的意见”中更详细描述；以及
•
LionTree的代表于2025年5月15日与Charter Board审查和讨论的财务分析以及LionTree于2025年5月16日向Charter Board提出的书面意见，即截至2025年5月16日，根据LionTree在其书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，Charter将根据交易协议在交易中发行和支付的对价对Charter的公平性，正如“—— Charter财务顾问的意见—— LionTree就交易提出的意见”中更详细描述的那样。
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在审议过程中，宪章委员会还注意到各种风险、不确定性和其他潜在负面因素，包括以下因素（不一定按相对重要性顺序列出）：
•
因向Cox Enterprises发行新的Charter A类普通股（包括可转换为或可交换为新的Charter A类普通股的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位）而导致的对Charter现有股东投票权的稀释；
•
Charter预计将承担的与交易相关的Cox Communications及其子公司约126亿美元的未偿净债务和其他义务，这将增加Charter在交易后的整体债务；
•
如果Charter无法从其债务融资来源获得任何所需或希望的融资，包括在必要时再融资或回购预计Charter将承担的与交易有关的Cox Communications约126亿美元未偿净债务和其他义务的任何部分，则不存在融资条件或对追索权的其他限制；
•
CoxCommunications整合所固有的挑战，以及实现CoxCommunications与Charter合并带来的预计协同效应；
•
Charter管理层的注意力可能会从其他可能的战略优先事项上转移到专注于实施交易，包括在交易后就Charter和Cox Communications的运营、资产和员工在合并后公司内的整合作出安排；
•
交易完成的并非所有条件，包括获得必要的第三方和监管批准，均在各方控制范围内；
•
如“交易协议——完成交易的契约”中更全面描述的，向多个司法管辖区的多个政府机构寻求监管批准所固有的风险以及交易协议中在这方面作出的承诺；
•
交易可能无法完成的可能性以及交易未能完成的潜在不利后果，包括评估和谈判交易所产生的大量成本、市场反应以及如果Charter或Cox Enterprises在不利的建议变更后根据投票否决终止权终止交易协议或如果Cox Enterprises根据不利的建议变更终止权终止交易协议，Charter可能支付8.75亿美元的终止费；
•
要求Charter必须就批准股份发行和证书修订举行股东投票，即使Charter董事会已改变其建议以支持此类提议，以及Charter无法终止与替代收购提议有关的交易协议；
•
Charter在交易和交易文件的谈判方面将产生的大量费用，包括与交易的公告或未决可能导致的任何诉讼有关的费用，其中一些费用无论交易是否完成都可能需要支付，以及这些费用对Charter财务状况的影响；
•
交易协议中规定的在交易完成前开展Charter业务的限制，这要求Charter在特定限制下不采取某些行动，这可能会延迟或阻止Charter在交易完成之前寻求某些机会；和
•
与Charter和交易相关的各种其他适用风险，包括标题为“关于前瞻性陈述的警告声明”和“风险因素”部分中描述的风险。
宪章委员会确定，与交易相关的风险和潜在负面因素被交易的潜在利益所抵消，并确定交易协议和其他交易文件以及由此设想的交易对宪章及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益。
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关于宪章委员会在得出结论和建议时所考虑的信息和因素的讨论包括了宪章委员会所考虑的主要因素，但并非旨在详尽无遗，可能不包括宪章委员会所考虑的所有因素。鉴于在评估交易协议和相关文件所设想的交易时考虑的各种因素多种多样，以及这些事项的复杂性，宪章委员会认为这没有用，也没有试图对其在确定批准交易协议和交易以及向宪章股东提出建议时所考虑的各种因素进行量化、排序或赋予任何相对或具体的权重。相反，宪章委员会认为其决定是基于向其提供的全部信息及其考虑的因素，包括其与宪章管理层成员以及外部法律和财务顾问的讨论和质询。此外，宪章委员会的个别成员可能对不同的因素赋予了不同的权重。
Charter的某些董事和执行官在交易中拥有与Charter股东的一般交易不同或除此之外的财务利益。除其他事项外，宪章委员会在评估交易和向宪章股东提出建议时了解并考虑了这些潜在利益。有关这些利益的讨论，请参见“——特许董事和执行官在交易中的利益。”
Charter财务顾问的意见—花旗就交易提出的意见
Charter聘请花旗担任与这些交易有关的财务顾问。2025年5月16日，花旗向特许董事会递交了书面意见，认为截至2025年5月16日，根据其书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对花旗进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，特许根据交易协议在交易中将发行和支付的对价对特许的公平性。
花旗的书面意见全文，其中除其他外，描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，作为附件K附于本代理声明之后。本代理声明中所载的对花旗意见的描述通过参考意见全文对其全部内容进行了限定。花旗的意见是以其本身的身份向宪章委员会提出的，仅涉及从财务角度和截至该意见发表之日，宪章根据交易协议在交易中将发行和支付的对价对宪章的公平性。花旗的意见没有涉及交易的任何其他条款、方面或影响。花旗对Charter实施或达成交易的基本商业决定、与Charter可能存在的任何替代商业战略相比交易的相对优点或Charter可能参与或考虑的任何其他交易的影响没有表示任何看法，其意见也没有涉及。花旗的意见并未涉及交易中将发行的任何证券在根据交易发行时的实际价值或任何时候宪章A类普通股的交易价格。花旗的意见无意也不构成关于特许董事会或任何证券持有人应如何就与交易或其他有关的任何事项进行投票或采取行动的建议。
在达成其意见时，花旗，除其他外：
•
审查了2025年5月16日提供给花旗的交易协议的执行版本；
•
与Charter的某些高级管理人员、董事和其他代表及顾问就Charter和Cox Communications的业务、运营和前景以及交易的预期收益进行了讨论；
•
审查了与Charter有关的某些公开可用的商业和财务信息，以及由Charter管理层向花旗提供或与其讨论的与Charter和Cox Communications有关的某些其他非公开商业和财务信息（包括对Cox Communications净负债的估计），以及（i）与Cox Communications有关的某些财务预测和其他信息和数据（包括由Charter管理层编制的在Charter所有权和运营下对Cox Communications的财务预测，本代理声明中提及和总结为《宪章》对Cox Communications的预测（见“某些未经审计的预期财务信息”），（ii）某些财务预测以及与《宪章》有关的其他信息和数据（包括《宪章》管理层根据部分基于《宪章》编制的《宪章》财务预测
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对Charter的共识股权研究估计，在本代理声明中被称为和总结为对Charter的Charter预测（见“某些未经审计的预期财务信息”），（iii）与Charter管理层预计由Charter管理层编制的交易产生的潜在战略影响和运营收益（包括其金额、时间和可实现性）有关的信息，这些信息在本代理声明中被称为和总结为Charter估计的成本节约（见“某些未经审计的预期财务信息”），（iv）与Charter管理层预计由Charter管理层编制的交易产生的Charter可获得的潜在税收优惠的数量和时间有关的信息，这些信息在本代理声明中被称为和总结为Charter估计的税收优惠（见“某些未经审计的潜在财务信息”）；
•
审查了Charter Holdings可转换优先单位的条款，并将这些条款与花旗认为相关的其他证券的条款进行了比较；
•
审查了交易协议中规定的有关交易的财务条款，其中包括：Cox Communications和Charter的历史收益和其他运营数据；以及Cox Communications和Charter的资本化和财务状况；
•
在可公开获得的范围内，考虑了花旗认为在评估交易时相关的某些其他交易的财务条款，并分析了与其他公司的业务相关的某些财务、股票市场和其他可公开获得的信息，花旗认为这些公司的业务在评估考克斯通讯的业务时相关；和
•
进行了其他分析和检查，并考虑了花旗认为合适的其他信息以及金融、经济和市场标准，以得出其意见。
花旗在发表意见时，假定并依赖于公开获得或提供给花旗或由花旗以其他方式审查或与花旗讨论过的所有财务和其他信息和数据的准确性和完整性，以及Charter管理层的保证，即他们不知道任何已被遗漏或仍未向花旗披露的相关信息。关于《宪章》对Cox Communications的预测以及向花旗提供或以其他方式由花旗审查或与其讨论的有关Cox Communications的其他信息和数据，花旗已从《宪章》管理层获悉，此类预测以及其他信息和数据是根据反映《宪章》管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的，这些估计和判断涉及《宪章》所有权和运营下的《考克斯通信》未来财务业绩以及由此涉及的其他事项。关于《宪章》对《宪章》的预测以及向花旗提供或以其他方式由花旗审查或与其讨论的与《宪章》有关的其他信息和数据，《宪章》管理层告知花旗，这些预测和其他信息和数据是根据反映《宪章》管理层对《宪章》未来财务业绩和由此涉及的其他事项的现有最佳估计和判断的基础合理编制的。关于《宪章》估计的成本节约和《宪章》估计的税收优惠，花旗从《宪章》管理层获悉，这些预测和其他信息和数据是根据反映《宪章》管理层目前对所涉事项的最佳估计和判断的基础合理编制的。花旗对提供给或以其他方式由花旗审查或与之讨论的Cox Communications的《宪章》预测、《宪章》对《宪章》的预测、《宪章》估计的成本节约、《宪章》估计的税收优惠或任何其他信息或数据（或任何此类信息或数据所依据的基本假设）没有发表任何看法或意见。
花旗假定，经Charter同意，交易将根据其条款完成，不会放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在交易获得必要的监管或第三方批准、同意和解除的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，这将对Charter、Cox Communications或交易的预期利益产生不利影响，或在其他方面对花旗的分析或意见有意义。在征得Charter同意后，就花旗的财务分析和意见而言，花旗假设Liberty Broadband合并将根据与交易同时进行的条款完成，而无需放弃、修改或修订任何重要条款、条件或协议。Charter的代表告知花旗，花旗进一步假设，交易协议的最终条款
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目 录

花旗审查的其他协议和文件与花旗审查的草案中规定的内容没有重大差异。花旗没有就任何证券在根据交易发行时的实际价值或特许A类普通股股票在任何时候可能交易的价格或价格范围发表任何意见。
花旗没有就会计、税务、监管、法律或类似事项发表任何看法或意见，包括但不限于会计准则或税务以及影响到Cox Communications、Charter或交易（包括预期的利益）的其他法律、法规以及政府和立法政策的变化或影响，花旗在征得Charter同意的情况下依赖于Charter代表对这些事项的评估。花旗没有对Cox Communications或Charter的资产或负债（或有事项或其他事项）进行独立评估或评估，也没有向其提供独立评估或评估，花旗也没有对Cox Communications或Charter的财产或资产进行任何实物检查。花旗没有根据与破产、无力偿债或类似事项相关的任何州、联邦或其他法律评估Cox Enterprises、Cox Communications或Charter或任何其他实体的偿付能力或公允价值。花旗没有就任何实际或潜在诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、强制执行行动、同意或其他命令或调查对Cox Communications或Charter或任何其他实体的潜在影响发表任何看法或意见。
花旗的意见仅涉及Charter根据交易协议（在其中明确规定的范围内）将发行和支付的对价从财务角度和截至交易日期的公平性。花旗的意见没有涉及交易的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于交易的形式或结构、交易协议所设想的对价在交易中将获得的资产和权益之间的分配，或将就交易或其他方面（包括经修订的股东协议、经修订的Charter Holdings LLC协议和经修订的公司注册证书）订立或修订的任何其他协议、安排或谅解的任何条款、方面或影响。花旗对Charter实施或达成交易的基本商业决定、与Charter可能存在的任何替代商业战略相比交易的相对优点或Charter可能参与或考虑的任何其他交易的影响没有表示任何看法，花旗的意见也没有涉及。花旗对任何交易各方的任何高级管理人员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，相对于对价或其他方面而言，对任何薪酬或其他对价的金额或性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面）没有表示任何看法，花旗的意见也没有涉及。花旗的意见必然基于花旗可获得的信息，以及截至其发表意见之日存在的金融、股票市场和其他条件和情况。尽管在发表意见日期之后发生或引起花旗注意的事态发展可能会影响花旗的意见，但花旗没有义务更新、修改或重申其意见。经Charter批准，花旗将33,586，045个Charter Holdings C类普通单位连同将在交易中向Cox Enterprises发行的Charter C类普通股份额视为在所有方面对花旗的分析和意见具有重要意义的与33,586，045股Charter A类普通股相当的份额。
在准备意见时，花旗进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。下文的分析摘要并不是对花旗意见的完整描述，也不是对花旗意见所依据的分析，以及与之相关的考虑因素的完整描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到简要描述的影响。花旗是根据所有分析和整体评估的因素的结果得出最终意见的，它没有孤立地从任何一个因素或分析方法中得出或关于任何一个因素或分析方法得出结论。因此，花旗认为，这些分析必须作为一个整体和结合上下文来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以表格格式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对此类分析及其意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。
花旗在分析中考虑了商业、经济、行业和市场状况、财务和其他方面，以及截至其发表意见之日存在并可以评估的其他事项。花旗分析中用于比较目的的任何公司、业务或交易都不与考克斯通讯或交易相同。虽然在得出其关于交易对价公平性的总体结论时考虑了每项分析的结果，但从财务角度来看（在花旗意见中明确规定的范围内），花旗没有就个别分析做出单独或可量化的判断。参考范围
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目 录

花旗的财务分析表明，不一定表明实际价值，也不能预测未来的结果或价值，这可能比分析表明的结果或价值明显更有利或更不利。此外，任何有关资产、业务或证券价值的分析并不旨在是评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，这可能取决于多种因素，其中许多因素超出了Charter和花旗的控制范围。花旗分析中使用的大部分信息，以及相应的结果，本质上都存在很大的不确定性。
花旗被Charter选中担任其财务顾问，这是基于花旗作为一家国际公认的投资银行公司的资格、经验和声誉，该公司定期从事与并购、协商承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分配、私募发行以及为房地产、公司和其他目的进行估值有关的企业及其证券的估值。花旗没有被要求，也没有，建议或确定交易中应付的具体对价，或认为任何具体对价构成交易的唯一适当对价。交易中应付对价的类型和金额是通过Charter和Cox Enterprises之间的谈判确定的，Charter订立交易协议的决定完全是Charter董事会的决定。
花旗对特许董事会的意见是特许董事会在决定考虑、批准和宣布交易协议和交易的可取性以及建议批准特许普通股持有人批准证书修订提案和股份发行提案时考虑的众多因素之一。因此，不应将上述分析视为决定宪章委员会对审议的意见或宪章委员会或管理层是否愿意同意不同审议的决定因素。
花旗财务分析摘要
以下是截至2025年5月16日花旗就其向特许委员会提出的意见进行的重大财务分析的摘要。以下摘要不是对花旗就其意见进行的财务分析和考虑的因素的完整描述，所描述的分析顺序也不代表对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2025年5月15日或之前存在的市场数据为基础。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解花旗所使用的财务分析，这些表格必须与每一份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。必须将表中所列和下文所述的分析作为一个整体加以考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下评估此类分析和所审查因素的任何部分，可能会对花旗意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。此外，数学分析本身并不是使用下文提到的数据的有意义的方法。
除非文意另有所指，下文所述的选定公司分析中所审查的下列选定上市公司的企业价值是使用截至2025年5月14日的收盘股价计算的，而下文所述选定交易分析中所审查的目标公司的交易价值是根据在选定交易中支付的估计购买价格计算截至相关交易的公告日期。因此，这些信息可能无法反映当前或未来的市场状况。
为了进行财务分析和发表意见，花旗将其分析显示的Cox Communications的价值范围与（i）239.00亿美元的对价（基于40.00亿美元现金对价的总和，加上基于2025年5月14日Charter A类普通股收盘价的139.00亿美元Charter Holdings普通单位，加上60.00亿美元Charter Holdings可转换优先股（基于其总清算优先权））和（ii）252.40亿美元（基于40.00亿美元现金对价的总和，加上基于2025年5月14日Charter A类普通股收盘价的139.00亿美元的Charter Holdings普通单位，加上73.40亿美元的Charter Holdings可转换优先单位（基于其市值估计）。
精选上市公司分析
花旗对考克斯通信公司进行了一项选定的上市公司分析，花旗审查了与下列选定的上市公司有关的某些金融和股票市场信息，花旗认为这些公司在一个或多个方面与考克斯通信公司相似，包括从事美国有线电视行业的公司。
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目 录

对于下文所述的选定公司，花旗考虑了（其中包括）企业价值（定义为基于使用库存股法的已发行完全稀释股份的股权价值，加上净债务（计算为未偿债务和融资租赁义务减去现金和现金等价物）加上非控股权益，以及减去股权投资）与基于研究共识估计的2025年估计调整后EBITDA（计算为未考虑基于股票的薪酬，作为息税折旧摊销前利润）的比率。为了计算Altice USA的这种倍数，花旗将Altice USA的债务纳入企业估值是基于估计的市场价值。
花旗对考克斯通讯进行分析时考虑的入选公司有：
 
 
 
 
入选公司
 
 
 
康卡斯特公司。
 
 
 
Altice USA公司。
 
 
 
 
 
 
 
花旗注意到，根据截至2025年5月14日的市场数据，入选公司的低和高企业价值到2025年调整后EBITDA倍数分别为5.6倍和6.9倍。根据其专业判断和经验，为得出考克斯通信的一系列说明性价值，花旗将5.6倍至6.9倍的倍数范围应用于考克斯通信预计的2025年调整后EBITDA（基于对考克斯通信的章程预测）。该分析表明，假设Charter对Cox Communications的净债务为126.41亿美元的估计为175.75亿美元至245.75亿美元（四舍五入至最接近的2500万美元），而隐含的交易对价金额为239.00亿美元（基于Charter Holdings可转换优先单位的总清算优先权）和252.40亿美元（基于对Charter Holdings可转换优先单位的市场价值估计），则为Cox Communications的近似隐含股权价值参考范围。
选定的先例交易分析
花旗为考克斯通信公司执行了一项选定的先例交易分析，该分析旨在根据选定交易的公开可用财务条款得出一家公司的隐含价值。结合其分析，花旗审查了自2015年以来某些交易的公开财务数据，这些交易涉及在一个或多个方面被视为相似的目标，包括从事北美电缆和电信行业的公司。
花旗分析考克斯通讯时考虑的选定交易有：
 
 
 
 
 
 
 
公布日期
 
 
目标
 
 
收购方
2024年9月
 
 
Frontier Communications Parent, Inc.
 
 
威瑞森通信，公司。
2021年3月
 
 
Shaw Communications Inc.
 
 
Rogers Communications Inc.
2015年9月
 
 
美国有线电视公司
 
 
Altice N.V。
2015年5月
 
 
时代华纳有线公司
 
 
Charter Communications, Inc.
2015年5月
 
 
Cequel Corporation（SuddenLink）
 
 
Altice N.V。
2015年3月
 
 
Bright House Networks LLC
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
 
花旗审查的财务数据包括隐含的交易价值为交易宣布前十二个月调整后EBITDA的倍数，或LTM调整后EBITDA（计算得出，不考虑基于股票的补偿，作为利息、税项、折旧和摊销前利润）。花旗注意到，选定交易的中位数、低和高交易价值与LTM调整后EBITDA的倍数分别为9.4倍、7.6倍和10.9倍。花旗基于其专业判断和经验的应用，将7.6x至10.9x的倍数区间应用于考克斯通信2024年的调整后EBITDA。该分析表明，假设Charter对Cox Communications的净债务为126.41亿美元的估计为288.25亿美元至469.50亿美元（四舍五入至最接近的2500万美元），而隐含交易对价金额为239.00亿美元（基于Charter Holdings可转换优先单位的总清算优先权）和252.40亿美元（基于对Charter Holdings可转换优先单位的市场价值估计），则为Cox Communications的近似隐含股权价值参考范围。
贴现现金流分析
花旗通过计算考克斯通信预测的独立无杠杆自由现金流的估计现值（截至2025年3月31日），对考克斯通信进行了贴现现金流分析
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目 录

根据《宪章》对截至2025年3月31日的考克斯通信和资产负债表项目的预测，在截至2025年12月31日的九个月和截至2026年12月31日至2031年12月31日的财政年度内产生。这些预测反映了Charter管理层实施了某些业务改进，但不包括Charter预期的交易产生的协同效应。花旗基于其专业判断和经验，对考克斯通信的终端年度无杠杆自由现金流应用了0.5%至1.5%的永续增长率。然后使用7.1%至7.6%的选定贴现率范围计算出Charter管理层估计的现金流的现值（截至2025年3月31日）和隐含的终值。花旗还考虑了Charter管理层对截至2025年3月31日的现值的估计，并使用7.3%的贴现率计算，预计Charter将因交易而实现的未来税收优惠（扣除将支付给Cox Enterprises的金额）（见“某些未经审计的预期财务信息”）。这一分析表明了考克斯通信的大致隐含股权价值参考范围，假设Charter估计考克斯通信的净债务为126.41亿美元，即（i）233.50亿美元至313.25亿美元（不包括上述税收优惠）和（ii）246.00亿美元至326.00亿美元（包括上述税收优惠），每一项都四舍五入到最接近的2500万美元，而隐含交易对价金额为239.00亿美元（基于Charter Holdings可转换优先单位的总清算优先权）和252.40亿美元（基于对Charter Holdings可转换优先单位的市值估计）。
Has-Gets备考分析
花旗进行了贴现现金流增加/稀释分析，方法是将独立基础上的Charter普通股股份的每股股权价值隐含范围（如下所述）与备考基础上的Charter普通股股份的每股股权价值隐含范围进行比较，使拟议交易生效，并考虑到Charter估计的成本节约和Charter估计的税收优惠，如下所述。
花旗根据《宪章》对《宪章》和截至2025年12月31日的资产负债表项目的预测，通过计算《宪章》预测在截至2026年12月31日至2031年12月31日的财政年度期间产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值（截至2025年12月31日），对《宪章》进行了独立的贴现现金流分析。在进行此项分析时，经Charter批准，花旗假设Liberty Broadband合并完成，并在Charter的指示下，除其他外，假设净债务增加和股份数量减少，在每种情况下都是基于Charter管理层的估计。花旗基于其专业判断和经验，对Charter的终端年度无杠杆自由现金流应用了0.5%至1.5%的永续增长率。然后使用7.0%至7.5%的选定贴现率范围计算Charter管理层估计的现金流的现值（截至2025年12月31日）和隐含的终值。该分析表明，Charter的每股参考参考区间约为588.98美元至868.51美元（中间价为712.10美元）。
花旗在备考基础上对Charter进行了贴现现金流分析，通过计算Charter在交易生效后并考虑到Charter估计的成本节约和Charter估计的税收优惠后预测在截至2026年12月31日至2031年12月31日的财政年度产生的无杠杆自由现金流的估计现值（截至2025年12月31日），使拟议交易生效，基于Charter对Charter的预测，对Cox Communications的Charter预测，截至2025年12月31日，《宪章》估计的成本节约和《宪章》估计的税收优惠和资产负债表项目。在进行此项分析时，经Charter批准，（i）花旗假设Liberty Broadband合并完成，并在Charter的指示下，除其他外，假设净债务增加和股份数量减少；（ii）花旗假设交易完成将导致净债务增加40亿美元，并在转换后和交换后的基础上增加4620万股已发行的Charter股票，在每种情况下均基于Charter管理层的估计。花旗考虑了Charter管理层对截至2025年12月31日的现值的估计，并使用7.3%的贴现率计算，预计Charter将因交易而实现的未来税收优惠（扣除将支付给Cox Enterprises的金额）（见“某些未经审计的预期财务信息”）。根据其专业判断和经验，花旗将0.5%至1.5%的永续增长率应用于备考Charter的终端年度无杠杆自由现金流。然后使用7.0%至7.5%的选定贴现率范围计算Charter管理层估计的现金流量现值（截至2025年12月31日）和隐含终值。该分析表明，备考宪章的大致隐含每股权益价值参考范围为（i）约625.26美元至904.33美元（中间价为748.17美元），不包括税收优惠和（ii）约632.14美元至911.21美元（中间价为755.06美元），包括税收优惠。
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目 录

某些附加信息
花旗还观察到某些额外信息，这些信息不被视为其财务分析的一部分，但被注意到是为了提供信息，包括以下概述的信息。
花旗审查了2025年4月25日至2025年5月12日期间23位股票研究分析师发布的Charter普通股股票的卖方分析师价格目标。这些目标一般反映了每位分析师对每股Charter普通股12个月未来公开市场交易价格的估计，并且没有贴现以反映现值。Charter普通股股票的未贴现价格目标区间为每股300美元至每股665美元。股票研究分析师公布的价格目标不一定反映Charter普通股股票的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括Charter未来的财务业绩和未来的金融市场状况。
杂项
花旗集团在此次交易中担任Charter的财务顾问，将就此类服务获得5250万美元的费用，其中800万美元与交付意见有关，余额将在交易完成后支付。Charter同意向花旗偿还与聘用有关的费用，包括律师费和费用。此外，Charter同意就与花旗业务有关或因花旗业务而产生的某些责任，包括联邦证券法规定的责任，对花旗和相关方进行赔偿。
花旗及其关联公司过去曾向Charter、Cox Communications和Cox Enterprises及其各自的关联公司提供并且目前正在向其提供与拟议交易无关的服务，花旗及其关联公司已收到并预计将收到补偿的服务，包括但不限于在过去两年中，（i）为Charter及其关联公司担任（a）Charter未决收购Liberty Broadband的财务顾问（于2024年11月宣布），（b）为Charter的55亿美元循环信贷融资和55亿美元定期贷款A再融资的联合牵头安排人，（c）2024年11月Charter的16亿美元定期贷款B的账簿管理人，（d）2024年5月Charter发行的15亿美元2029年到期的优先票据和15亿美元2034年到期的优先票据的账簿管理人，（e）2023年11月Charter发行的11亿美元2026年到期的优先票据和9亿美元2034年到期的优先票据的联席账簿管理人，以及（f）Charter的一项或多项信贷融资的联席牵头安排人和贷款人（花旗及其关联公司总共收到约950万美元）和（ii）Cox Communications，Cox Enterprises及其关联公司，担任（a）2024年8月Cox Communications发行7.5亿美元2034年到期的优先票据和7.5亿美元2054年到期的优先票据的账簿管理人，（b）2024年1月担任Cox Communications发行8.5亿美元2053年到期的优先票据和重新开放2028年和2033年到期的额外系列票据的账簿管理人，（c）2023年6月担任Cox Communications发行5亿美元2028年到期的优先票据和5亿美元2033年到期的优先票据的账簿管理人，及（d）CoxCommunications和CoxEnterprises的一项或多项信贷安排的贷款人（花旗及其附属公司为此获得总计约300万美元）。在发表本意见日期之前的两年期间，花旗向Charter的股东Liberty Broadband以及与Liberty Broadband有关联或以其他方式有关联的某些其他实体提供投资银行服务，并且是贷款人。在日常业务过程中，花旗及其关联机构可能会为自己的账户或为客户的账户积极交易或持有Charter及其关联机构的证券，因此，可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。此外，花旗及其关联公司（包括花旗集团公司及其关联公司）可能与Charter、Cox Communications和Cox Enterprises及其各自的关联公司保持关系。
Charter的财务顾问的意见— LionTree就交易提出的意见
Charter聘请LionTree作为与交易有关的财务顾问。2025年5月16日，LionTree向Charter董事会提交了书面意见，认为截至2025年5月16日，根据LionTree书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对LionTree进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，Charter根据交易协议在交易中将发行和支付的对价对Charter的公平性。
LionTree的书面意见全文，其中描述了（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件L附于本代理声明之后。本代理声明中对LionTree意见的描述通过参考意见全文对其整体进行了限定。LionTree的意见被指向
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向宪章委员会，以其本身的身份，并仅从财务角度和截至该意见发表之日向宪章说明宪章根据交易协议在交易中将发行和支付的对价的公平性。LionTree的意见没有涉及交易协议或交易的任何其他条款或方面。LionTree的意见没有涉及与Charter或Charter的基本商业决策可能可用于实现交易的其他商业战略或交易相比，交易的相对优点。LionTree的意见并未涉及交易中将发行的任何证券在根据交易发行时的实际价值或任何时候宪章A类普通股的交易价格。LionTree的意见并不构成对任何股东的建议，即该股东应如何就交易进行投票或采取行动。
在达成其意见时，LionTree，除其他外：
•
审查了（a）于2025年5月16日向LionTree提供的交易协议的执行版本和（b）由Charter、Cox Enterprises和A/N在交易结束时签订的经修订的股东协议的最终形式；
•
审查了与《宪章》有关的某些可公开获得的商业和财务信息；
•
审查了Charter管理层向LionTree提供或与LionTree讨论但未公开获得的与Cox Communications和Charter的业务和财务前景有关的某些内部财务估计和其他数据，包括对Cox Communications净负债的估计，包括（a）Charter管理层编制的与Charter所有权和运营下的Cox Communications有关的某些财务预测和其他信息和数据，本代理声明中提及和总结为对Cox Communications的《宪章》预测（见“某些未经审计的前瞻性财务信息”）和（b）由《宪章》管理层部分基于对《宪章》的一致权益研究估计编制的某些财务预测和其他与《宪章》有关的信息和数据，这些在本代理声明中提及和总结为《宪章》的《宪章》预测（见“某些未经审计的前瞻性财务信息”）；
•
审查了与Charter管理层预计由Charter管理层编制且未公开获得的交易产生的Charter可获得的潜在税收优惠的数量和时间有关的某些信息，这些信息在本代理声明中被称为和总结为Charter估计的税收优惠（见“某些未经审计的潜在财务信息”）；
•
审查了Charter管理层预期由Charter管理层编制且未公开的交易产生的协同效应的某些估计（包括实现协同效应的成本），这些估计在本代理声明中被称为并总结为Charter估计的成本节约（见“某些未经审计的预期财务信息”）；
•
在对交易（包括《宪章》估计的税收优惠和《宪章》估计的成本节约）给予形式上的影响后，审查了某些内部财务信息和与《宪章》的业务和财务前景有关的其他数据，这些信息由《宪章》的管理层编制且不公开；
•
与Charter高级管理层成员就Cox Communications和Charter的业务和财务前景以及Charter估计的税收优惠和Charter估计的成本节约进行了讨论；
•
审查了Charter Holdings可转换优先单位的条款，并将这些条款与LionTree认为相关的其他证券的条款进行了比较；
•
审查了特许A类普通股的当前和历史市场价格；
•
审查了LionTree认为普遍相关的某些其他公司的某些公开可用的财务和股票市场数据；
•
将交易的某些财务条款与LionTree认为普遍相关的某些其他交易的公开可用财务条款进行比较；和
•
进行了LionTree认为必要或适当的其他财务研究、分析和调查，并考虑了其他信息。
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关于LionTree的审查，经Charter同意，LionTree在未经独立核实的情况下假定并依赖于向LionTree提供或由LionTree为其意见目的审查的信息在所有重大方面的准确性和完整性。经Charter同意，LionTree未对Cox Communications或Charter或其各自的任何子公司的任何资产或负债（或有或其他）进行任何独立评估或评估，也未向LionTree提供任何此类评估或评估。关于LionTree审查的财务预测和估计，包括对Cox Communications的《宪章》预测、对《宪章》的《宪章》预测、《宪章》估计的税收优惠和《宪章》估计的成本节约，LionTree根据《宪章》管理层的建议假设，这些预测和估计是在反映《宪章》管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的，这些估计和判断涉及《考克斯通讯》（在《宪章》所有权和经营下）、《宪章》以及由此涉及的其他事项的未来财务业绩。LionTree对此类预测或估计没有发表意见，包括《宪章》估计的税收优惠或《宪章》估计的成本节约。此外，LionTree假设经Charter批准，上述财务预测和估计，包括《宪章》估计的税收优惠和《宪章》估计的成本节约，将在预计的时间和金额内实现。LionTree的意见不涉及任何法律、监管、税收或会计事项，对此LionTree了解到，Charter从合格的专业人士那里获得了Charter认为必要的建议。LionTree的意见必然基于经济、货币、市场和其他有效条件，以及LionTree截至日期可获得的信息。尽管在该日期之后发生或引起LionTree注意的事态发展可能会影响其意见，但LionTree没有义务更新、修改或重申其意见。
LionTree的意见没有涉及与Charter或Charter的基本商业决策可能可用于实现交易的其他商业战略或交易相比，交易的相对优点。LionTree的意见并不构成对任何股东的建议，即该股东应如何就交易进行投票或采取行动。LionTree的意见仅涉及从财务角度对Charter的公平性，截至本协议签署之日，Charter将根据交易协议发行和支付的对价。LionTree没有被要求，LionTree也没有就（i）Charter或其任何关联公司的任何持续义务（包括与治理、优先购买权、投票权、登记权或其他有关的任何义务，载于与交易相关的任何协议），（ii）交易协议所设想的对价（或其任何部分）在交易中将获得的资产和权益之间的任何分配提供任何意见，或（iii）交易协议或交易的任何其他条款或方面或交易协议所设想的或与交易有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括交易对任何类别证券的持有人、债权人或Charter或Cox Enterprises的其他支持者的公平性或与此有关的任何代价。特别是，LionTree没有被要求，LionTree也没有就（i）另一方面，Charter及其关联公司与交易协议所设想的Charter和Charter Holdings的某些股权持有人之间的交易条款，（ii）经修订的股东协议或与交易有关的任何其他附属协议和文件的条款，或（iii）预期的经修订的公司注册证书或经修订的Charter Holdings LLC协议的条款提供任何意见。经Charter批准，LionTree将Charter Holdings的33,586，045个C类普通单位连同将在交易中向Cox Enterprises发行的Charter C类普通股份额视为在所有方面对其分析和意见具有重要意义的等同于33,586，045股Charter A类普通股。此外，LionTree对交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，相对于对价，将获得的任何补偿的金额或性质的公平性没有发表意见。
LionTree的意见不应被解释为LionTree对任何一方产生了任何受托责任。LionTree对任何证券在根据交易发行时的实际价值或特许A类普通股股票在任何时候可能交易的价格或价格范围表示没有意见。LionTree在提出意见时假定，经Charter同意，（i）交易协议的最终执行形式和就其意见审查的其他文件的最终执行形式在任何重大方面与LionTree审查的草案没有任何不同，（ii）交易协议各方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，（iii）交易协议各方将遵守并履行该等各方根据交易协议须遵守或履行的所有重大契诺和协议，及（iv）交易将根据交易协议的条款完成，而不会对交易协议的任何重大条款或条件作出任何不利的放弃或修订。LionTree还假设，经Charter同意，将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会产生任何重大不利影响
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目 录

根据Charter，Cox Communications，交易或预期将从交易中获得的利益。在征得Charter同意后，就LionTree的财务分析和意见而言，LionTree假定Liberty Broadband合并将根据与交易同时进行的条款完成，而无需放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议。LionTree的意见的发布获得了LionTree授权委员会的批准。
在准备其意见时，LionTree进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。下面的分析摘要并不是对LionTree观点或LionTree观点背后的分析、以及与之相关的因素的完整描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到简要描述的影响。LionTree是根据所有分析和整体评估因素的结果得出最终意见的，它没有孤立地从或就任何一个因素或分析方法得出结论。因此，LionTree认为，这些分析必须作为一个整体和结合上下文来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以表格格式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对此类分析及其意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。
LionTree在其分析中考虑了商业、经济、行业和市场状况、财务和其他方面，以及截至其发表意见之日存在并可以评估的其他事项。LionTree用于比较目的的分析中使用的任何公司、业务或交易都不与Cox Communications或交易相同。虽然在得出其关于考虑的公平性的总体结论时考虑了每项分析的结果，但从财务角度来看，考虑（在LionTree意见中明确规定的范围内），LionTree没有对个别分析做出单独或可量化的判断。LionTree的财务分析显示的参考范围不一定代表实际价值，也不一定预测未来的结果或价值，这可能比分析显示的结果或价值明显更有利或更不利。此外，任何有关资产、业务或证券价值的分析并不旨在是评估或反映实际可能出售业务或证券的价格，这可能取决于多种因素，其中许多因素超出了Charter和LionTree的控制范围。LionTree的分析中使用的大部分信息，以及相应的结果，本质上都存在很大的不确定性。
Charter选择LionTree作为其财务顾问，是因为LionTree是一家国际公认的投资银行公司，在与交易协议所设想的交易类似的交易方面拥有丰富的经验，并且由于其在Charter和Cox Communications所经营的行业方面的重要先前经验。LionTree没有被要求，也没有，建议或确定交易中应付的具体对价，或认为任何具体对价构成交易的唯一适当对价。交易中应付对价的类型和金额是通过Charter和Cox Communications之间的谈判确定的，Charter订立交易协议的决定完全是Charter董事会的决定。
LionTree向特许董事会提出的意见是特许董事会在决定考虑、批准和宣布交易协议和交易的可取性以及建议批准证书修订提案和股份发行提案时考虑的众多因素之一。因此，不应将上述分析视为决定宪章委员会关于审议的意见或宪章委员会或管理层是否愿意同意不同审议的决定因素。
LionTree财务分析摘要
以下是截至2025年5月16日LionTree就其向宪章委员会提出的意见进行的重大财务分析的摘要。以下摘要并不是对LionTree进行的财务分析和与其意见相关的因素的完整描述，所描述的分析顺序也不代表对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2025年5月15日或之前存在的市场数据为基础。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解LionTree使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。
69

目 录

必须将表中所列和下文所述的分析作为一个整体加以考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下评估此类分析的任何部分和所审查的因素，可能会对LionTree意见背后的过程产生误导或不完整的看法。此外，数学分析本身并不是一种使用下文提到的数据的有意义的方法。
除非文意另有所指，下文所述的选定公司分析中所审查的下列选定上市公司的企业价值是使用截至2025年5月14日的收盘股价计算的，而下文所述选定交易分析中所审查的目标公司的交易价值是根据在选定交易中支付的估计购买价格计算截至相关交易的公告日期。因此，这些信息可能无法反映当前或未来的市场状况。
为了进行财务分析和发表意见，LionTree首先计算了对价所暗示的Cox Communications的企业价值（i）365.41亿美元（基于（x）由40.00亿美元现金对价组成的对价之和，加上基于Charter A类普通股2025年5月14日收盘价的139.00亿美元的Charter Holdings普通单位，加上60.00亿美元的Charter Holdings可转换优先单位（基于其总清算优先权）和（y）Charter估计的Cox Communications的净债务，126.41亿美元）和（ii）378.81亿美元（基于（x）由40.00亿美元现金对价组成的对价之和，加上基于2025年5月14日Charter A类普通股收盘价的139.00亿美元的Charter Holdings普通单位，加上73.40亿美元的Charter Holdings可转换优先单位（基于其市值估计）和（y）根据Charter估计的Cox Communications的净债务126.41亿美元）。上述考克斯通信的资产负债表数据截至2025年3月31日，由Charter Management提供。LionTree指出，考虑到Charter管理层预计交易将产生的约12.55亿美元税收优惠（扣除预计应支付给Cox Enterprises的金额，并使用7.3%的贴现率进行估值），截至2025年3月31日，对价所暗示的Cox Communications的调整后企业价值将为（i）352.86亿美元（基于Charter Holdings可转换优先单位的总清算优先权）和（ii）366.26亿美元（基于Charter Holdings可转换优先单位的市场价值估计）。
精选上市公司分析
LionTree对Cox Communications进行了一项选定的上市公司分析，LionTree为此审查了以下列出的LionTree认为在一个或多个方面与Cox Communications相似的与从事美国电缆行业的选定上市公司有关的某些财务和股票市场信息。
对于下文所述的选定公司，LionTree考虑了（其中包括）并基于公开申报和研究共识估计，（i）企业价值（定义为基于使用库存股法完全稀释的已发行股份的股权价值，加上净债务（计算为未偿债务和融资租赁义务减去现金和现金等价物）加上非控制性权益，以及股权投资）的比率，而不是减去税收资产的价值，到2024年的实际（“2024a“）和2025年估计数（”2025E“）调整后EBITDA（按未计利息、税项、折旧及摊销前利润计算，不因股票报酬费用而减少），（二）企业价值的比率，不因税收资产的价值而减少，与2024A和2025E调整后EBITDA减去资本支出的比率，（三）企业价值的比率，因税收资产的估计价值而减少（”调整后企业价值”），至2024A和2025E调整后EBITDA，以及（iv）调整后企业价值至2024A和2025E调整后EBITDA减去资本支出的比率。为了计算Altice USA的此类倍数，包含在企业中的LionTree根据估计的市场价值对Altice USA的债务和非控股权益进行估值。然后将这些倍数与交易隐含的考克斯通信的相应倍数进行比较。在得出考克斯通信的相应倍数时，LionTree使用了《宪章》对考克斯通信预测中反映的估计，用于适用于考克斯通信的财务数据。
70

目 录

LionTree为其对考克斯通信的分析考虑的选定公司名单（以及相关倍数），以及交易隐含的对考克斯通信的倍数，如下所示：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
宪章
通讯，
Inc.（备考
为自由
宽带
合并）*
 
 
康卡斯特
公司。
 
 
Altice USA
公司。
 
 
考克斯
通讯，
Inc. –交易
倍数与
面值
特许控股
可兑换
首选单位
 
 
考克斯
通讯，
Inc. –交易
倍数与
市值
宪章
持股
可兑换
首选单位
EV/2024A调整后EBITDA
 
 
7.0x
 
 
5.6x
 
 
6.7x
 
 
6.7x
 
 
6.9x
EV/2025E Adj. EBITDA
 
 
6.9x
 
 
5.6x
 
 
6.9x
 
 
6.8x
 
 
7.1x
EV/2024A Adj. EBITDA减去资本支出
 
 
13.9x
 
 
8.1x
 
 
11.6x
 
 
12.3x
 
 
12.7x
EV/2025E Adj. EBITDA减去资本支出
 
 
14.3x
 
 
7.9x
 
 
11.3x
 
 
12.8x
 
 
13.3x
调整后EV/2024A调整后EBITDA
 
 
7.0x
 
 
5.6x
 
 
6.7x
 
 
6.4x
 
 
6.7x
调整后EV/2025E调整后EBITDA
 
 
6.9x
 
 
5.6x
 
 
6.9x
 
 
6.6倍
 
 
6.8x
调整后EV/2024A调整后EBITDA减去资本支出
 
 
13.9x
 
 
8.1x
 
 
11.6x
 
 
11.8x
 
 
12.3x
调整后EV/2025E调整后EBITDA减去资本支出
 
 
14.2倍
 
 
7.9x
 
 
11.3x
 
 
12.3x
 
 
12.8x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
对Charter的企业价值和调整后的企业价值估计包括Charter的债务、现金和投资的账面价值，独立的Charter税收资产的净现值，并且是Liberty Broadband合并的备考数据，合并了Liberty Broadband的债务、优先股和现金，并通过估计的净股份退休减少了完全稀释的流通股，在每种情况下都反映了根据Charter管理层的估计。
选定的先例交易分析
LionTree为Cox Communications执行了一项选定的先例交易分析，该分析旨在根据选定交易的公开可用财务条款，与交易隐含的相应倍数，比较选定交易中反映的某些财务倍数。结合其分析，LionTree审查了自2015年以来某些交易的公开财务数据，这些交易涉及在北美电缆行业运营且交易价值达到或超过10亿美元的公司。
对于下文所述的选定交易，LionTree考虑了（其中包括）（i）交易企业价值（未减去税收资产价值）与交易公告前十二个月EBITDA的比率（“LTM EBITDA"），基于公开申报，以及（ii）交易调整后企业价值（减去税收资产价值的估计）与LTM EBITDA的比率，基于公开申报。然后将这些倍数与交易隐含的考克斯通信的相应倍数进行比较。在推导考克斯通信的相应倍数时，LionTree使用了考克斯通信的2024年EBITDA。
LionTree为其对Cox Communications的分析考虑的选定交易清单如下：
 
 
 
 
 
 
 
公布日期
 
 
目标
 
 
收购方
2021年3月
 
 
Shaw Communications Inc.
 
 
Rogers Communications Inc.
2021年2月
 
 
Hargray Acquisition Holdings，LLC
 
 
Cable One, Inc.
2017年4月
 
 
通用通信公司。
 
 
Liberty Interactive Corporation
2015年9月
 
 
美国有线电视公司
 
 
Altice N.V。
2015年5月
 
 
时代华纳有线公司
 
 
Charter Communications, Inc.
2015年5月
 
 
Cequel Corporation（SuddenLink）
 
 
Altice N.V。
2015年3月
 
 
Bright House Networks LLC
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
 
71

目 录

该分析表明了以下选定交易的均值、中值、最小和最大LTM调整后EBITDA倍数（在目标公司税收资产现值生效之前和之后），以及交易隐含的倍数：
 
 
 
 
 
 
 
LTM倍数
选定交易
 
 
企业
价值
 
 
调整后
企业
价值*
平均
 
 
10.6x
 
 
10.4x
中位数
 
 
9.5x
 
 
9.5x
最低
 
 
7.6倍
 
 
6.7x
最大值
 
 
17.2倍
 
 
17.2倍
交易-Charter Holdings可转换优先单位的面值
 
 
6.7x
 
 
6.4x
交易-Charter Holdings可转换优先单位市值
 
 
6.9x
 
 
6.7x
 
 
 
 
 
 
 
*
企业价值减少了对税收资产价值的估计。
贴现现金流分析
LionTree根据对Cox Communications的章程预测，通过计算预计Cox Communications在截至2025年12月31日的九个月和截至2026年12月31日至2031年12月31日的财政年度期间产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值（截至2025年3月31日），对Cox Communications进行了贴现现金流分析。这些预测反映了Charter管理层实施的某些运营改进，但不包括Charter预期的交易产生的协同效应。基于专业判断和经验，LionTree将永续增长率0.5%至1.5%应用于Cox Communications的终端年度无杠杆自由现金流（无杠杆自由现金流定义为净营业利润（定义为调整后EBITDA未减去基于股票的薪酬，减去基于股票的薪酬，减去折旧和摊销，减去现金税）加上折旧和摊销，减去资本支出，减去营运资本的变化）。现金流和隐含终值的现值（截至2025年3月31日），然后采用7.0%至7.5%的选定贴现率范围和年中贴现惯例进行计算。该分析表明，与交易所暗示的企业价值估计和调整后的企业价值（由Charter管理层对税收资产价值的估计减少）相比，考克斯通信公司的以下近似隐含企业价值参考范围，并按上述方式计算。
 
 
 
 
贴现现金流分析
 
 
365.27亿美元至447.95亿美元
企业价值（按Charter Holdings可转换优先单位面值交易）
 
 
365.41亿美元
企业价值（按Charter Holdings可转换优先单位市值交易）
 
 
378.81亿美元
调整后企业价值（按Charter Holdings可转换优先单位面值交易）
 
 
352.86亿美元
调整后企业价值（按Charter Holdings可转换优先单位市值交易）
 
 
366.26亿美元
 
 
 
 
备考分析
LionTree进行了贴现现金流分析，并将独立基础上的Charter普通股股份的每股股权价值隐含范围与备考基础上的Charter普通股股份的每股股权价值隐含范围进行了比较，从而使拟议交易生效，并考虑到Charter估计的成本节约和Charter估计的税收优惠，如下文所述。
LionTree根据《宪章》对《宪章》的预测，通过计算《宪章》在截至2026年12月31日至2031年12月31日的财政年度中预测产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值（截至2025年12月31日），对《宪章》进行了独立基础上的贴现现金流分析。在进行此项分析时，基于对Charter的预计资产负债表项目和其他估计，截至2025年12月31日，由Charter Management提供，LionTree（i）将账面
72

目 录

Charter的债务、现金和投资价值以及独立的Charter税收资产的净现值和（ii）对Liberty Broadband合并产生了备考影响，合并了Liberty Broadband的债务、优先股和现金，并通过估计的净股份退休减少了Charter完全稀释后的流通股，在每种情况下都是基于Charter管理层的估计。基于专业判断和经验，LionTree对Charter的终端年度无杠杆自由现金流应用了0.5%到1.5%的永续增长率。现金流和隐含终值的现值（截至2025年12月31日），然后采用7.0%至7.5%的折现率选定区间和年中贴现惯例进行计算。
LionTree根据《宪章》对《宪章》的预测、《宪章》对Cox Communications的预测、《宪章》估计的成本节约和《宪章》估计的税收优惠，在交易生效并考虑到《宪章》估计的成本节约和《宪章》估计的税收优惠后，通过计算《宪章》预测在截至2026年12月31日至2031年12月31日的财政年度内产生的无杠杆自由现金流的估计现值（截至2025年12月31日），对拟议交易进行了贴现现金流分析。在进行此项分析时，根据对Charter和Cox Communications的预计资产负债表项目和其他估计，由Charter Management提供的截至2025年12月31日，LionTree（i）包括Charter的债务、现金和投资的账面价值以及独立的Charter税收资产的净现值，（ii）对Liberty Broadband合并给予备考影响，合并Liberty Broadband的债务、优先股和现金，并通过估计的净股份退休减少Charter的完全稀释的流通股，（iii）包括Cox Communications的债务、融资租赁和现金的账面价值，（iv）对交易产生的40亿美元的增量净债务和按转换后、交换后的基础上增加的4620万股已发行的Charter股份给予了形式上的影响，以及（v）增加了Charter管理层对截至2025年12月31日的净现值的估计，并使用7.3%的贴现率计算出Charter管理层预计交易产生的税收资产（扣除将支付给Cox Enterprises的金额），在每种情况下均基于每个Charter管理层的估计。基于专业判断和经验，LionTree对备考Charter的终端年度无杠杆自由现金流应用了0.5%到1.5%的永续增长率。现金流和隐含终值的现值（截至2025年12月31日），然后采用7.0%至7.5%的选定贴现率范围和年中贴现惯例进行计算。
该分析表明了独立宪章和备考宪章的以下大致隐含每股权益价值参考范围：
 
 
 
 
隐含每股权益价值区间
适用于独立包机
 
 
 
588.98美元至868.51美元
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
隐含每股权益价值区间
为备考章程
 
 
 
632.14美元至911.21美元
 
 
 
 
 
 
 
备考DCF吸积/稀释分析
LionTree对备考Charter进行了贴现现金流增值/稀释分析，方法是将上文讨论的备考Charter贴现现金流分析得出的隐含每股股权价值参考范围与独立Charter贴现现金流分析得出的隐含每股股权价值参考范围进行比较。分析显示，根据上述备考和独立隐含的每股股权价值范围，计算出这些交易对Charter普通股持有人的增值在4.9%至7.3%之间。
杂项
LionTree在交易中担任Charter的财务顾问，并将在交易完成后获得4500万美元的此类服务费用，根据这些费用，先前支付给LionTree的某些费用，包括因交付意见而应支付的800万美元的意见费用，是可信的。Charter同意偿还LionTree与其聘用有关的费用，包括律师费和费用。此外，Charter同意赔偿LionTree和相关方与LionTree的参与有关或产生的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。
73

目 录

过去，在本意见日期之前的两年期间内，LionTree及其关联公司曾向Charter及其关联公司提供与拟议交易无关的资本市场服务，LionTree及其关联公司因此获得补偿。对于这些服务，在本意见日期之前的两年期间，LionTree及其附属公司从Charter获得了总计约30万美元的赔偿。LionTree及其附属公司还可能寻求在未来向Charter、Cox Enterprises、Cox Communications及其各自的附属公司提供此类服务，并预计将获得提供这些服务的费用。在本意见日期之前的两年期间，LionTree还向与Malone先生有关联或以其他方式有关联的其他实体（或Malone先生在其中拥有重大利益）提供投资银行服务。在日常业务过程中，LionTree的某些雇员和关联公司可能会为他们自己的账户和他们的投资者的账户持有或交易Charter、Cox Enterprises、Cox Communications及其各自关联公司的证券，因此可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。
若干未经审核的预期财务资料
鉴于基本假设和估计的内在不确定性等原因，Charter理所当然不会公开披露关于其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测。然而，就其对交易协议及其拟进行的交易的评估而言，Charter的管理层编制了有关Charter和Cox Communications的某些非公开未经审计的内部财务预测，这些预测是在其对拟进行的交易进行评估时提供给Charter董事会的（统称为“未来财务信息”).预期财务信息还提供给花旗和LionTree，供其按照Charter的指示使用和依赖，涉及花旗和LionTree就“—— Charter财务顾问的意见”中描述的各自意见进行的财务分析。特许公司管理层认为，预期财务信息对特许董事会的审议以及花旗和LionTree各自对拟进行的交易的分析和意见是适当的。列入此信息不应被视为表明任何Charter、Cox Enterprises、其各自的顾问、或其他代表或此信息的任何其他接收者认为或现在认为，该信息必然预测未来的实际业绩或事件，或应将其解释为财务指导，不应将下文所述的此类简要预测视为此类信息。
尽管以数字上的特殊性呈现，但预期财务信息反映了对（其中包括）可能无法实现的经济、竞争、监管和金融市场条件以及未来商业决策的大量估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，其中包括，影响Charter和Cox Communications经营所在行业的商业和经济状况的内在不确定性，以及在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”部分以及Charter不时向SEC提交的报告中描述的风险和不确定性，所有这些都难以预测，其中许多超出了Charter和Cox Communications的控制范围，将超出合并后公司的控制范围。无法保证基本假设或预测结果将会实现，实际结果可能与预期财务信息中反映的结果存在重大差异，无论交易是否完成。此外，这些假设不包括Charter或Cox Communications管理层在这些时间段内可能或可能已经采取的所有潜在行动。此外，由于预期财务信息涵盖多个年份，此类信息就其性质而言，每隔一年就变得具有更大的不确定性。在本代理声明中列入以下预期财务信息不应被视为表明Charter、Cox Enterprises或其各自的董事会或顾问认为或现在认为这些预期财务信息对任何Charter普通股持有人来说都是重要信息，特别是考虑到与此类预期财务信息相关的固有风险和不确定性，或应将其解释为财务指导，不应将其视为此类信息。预期财务信息不是事实，不应被视为必然表明未来的实际结果。预期财务信息还反映了在编制时可获得的许多变量、预期和假设，这些变量、预期和假设可能会发生变化，并且没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件，包括交易协议所设想的交易或交易对Charter或Cox Communications可能产生的财务和其他影响，也没有试图预测或暗示合并后公司的实际未来结果或使交易生效，包括谈判或执行交易协议的影响、完成交易可能产生的费用、任何业务或战略决策对Charter或Cox Communications的影响或
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目 录

由于已执行交易协议而已经或将要采取的行动，或在未执行交易协议的情况下可能已经采取的任何业务或战略决策或行动的影响，但这些决定或行动已被更改、加速、推迟或未因预期交易而采取。此外，预期财务信息并未考虑交易可能失败的影响。不能保证如果预期财务信息是在本代理声明之日编制的，将使用类似的假设。此外，预期财务信息可能无法反映合并后公司在交易后的运营方式。
预期财务信息编制的目的或目的不是为了公开披露，或为了遵守美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息制定的准则、美国证券交易委员会关于前瞻性陈述的已发布准则或普遍接受的会计原则。任何独立注册会计师事务所或独立审计师均未就预期财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用任何程序，因此，任何独立会计师事务所或独立审计师均未就此或其可实现性发表任何意见或提供任何其他形式的保证，并否认与预期财务信息有任何关联。
《宪章》的宪章预测
下表列出了截至2025年12月31日至2031年12月31日的财政年度的某些预期财务信息，这些信息基于公开可用的经纪和研究公司分析师对Charter的估计的平均值以及由Charter Management开发的估计（统称为“Charter预测对Charter”）。Charter管理层认为，Charter对Charter的预测适合于Charter董事会的审议，以及花旗和LionTree各自对交易的分析和意见，并经Charter批准，适用于花旗和LionTree在“—— Charter财务顾问的意见”中描述的各自意见的使用和依赖。
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的财年，
（十亿美元）
 
 
2025
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
收入
 
 
55.2
 
 
56.2
 
 
56.9
 
 
57.6
 
 
58.1
 
 
59.3
 
 
60.3
经调整EBITDA(1)
 
 
22.9
 
 
23.6
 
 
24.2
 
 
24.7
 
 
25.1
 
 
25.9
 
 
26.7
资本支出(2)
 
 
11.9
 
 
10.9
 
 
9.4
 
 
8.1
 
 
8.1
 
 
8.3
 
 
8.4
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
Charter管理层向花旗和LionTree提供了对Charter调整后EBITDA的预测，这与Charter公开报告的调整后EBITDA定义一致。调整后EBITDA定义为归属于特许公司股东的净收入加上归属于非控制性权益的净收入、净利息费用、所得税、折旧和摊销、股票补偿费用、其他收入（费用）、净额和其他经营（收入）费用净额，例如出售或报废资产的特别费用和（收益）损失。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，应作为根据GAAP报告的归属于Charter股东的净利润的补充而非替代考虑。根据《宪章》的定义，这一术语可能无法与其他公司使用的类似名称的措施相比较。
(2)
包括与资本支出相关的应计费用变动。
Cox Communications的章程预测
下表列出了由Charter Management编制的截至2023年12月31日至2031年12月31日财政年度考克斯通信的某些预期财务信息，包括预期节余、过渡成本和运营改进（统称为“考克斯通信的宪章预测”）。Charter管理层认为，Charter对Cox Communications的预测适合于Charter董事会的审议，以及花旗和LionTree各自对交易的分析和意见，并经Charter批准，适用于花旗和LionTree在“—— Charter财务顾问的意见”中描述的各自意见的使用和依赖。
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的财年，
（十亿美元）
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2025(3)
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
收入
 
 
13.3
 
 
13.1
 
 
12.8
 
 
12.5
 
 
12.1
 
 
12.2
 
 
12.5
 
 
13.0
 
 
13.4
交易EBITDA(1)(2)
 
 
5.6
 
 
5.5
 
 
5.4
 
 
5.3
 
 
5.2
 
 
5.4
 
 
5.6
 
 
5.9
 
 
6.2
营业费用节余
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
0.3
 
 
0.5
 
 
0.5
 
 
0.5
 
 
0.5
过渡成本
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
(0.1)
 
 
(0.1)
 
 
—
 
 
—
 
 
—
交易EBITDA包括。节约和过渡成本
 
 
5.6
 
 
5.5
 
 
5.4
 
 
5.3
 
 
5.4
 
 
5.8
 
 
6.1
 
 
6.4
 
 
6.7
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
75

目 录

 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的财年，
（十亿美元）
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2025(3)
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
独立考克斯通信资本支出
 
 
2.9
 
 
2.5
 
 
2.5
 
 
2.5
 
 
2.5
 
 
2.5
 
 
2.5
 
 
2.5
 
 
2.5
资本支出节余
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
(1.0)
 
 
(1.0)
 
 
(1.0)
 
 
(1.0)
 
 
(1.0)
过渡资本支出
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
0.5
 
 
0.8
 
 
0.5
 
 
0.5
 
 
—
资本支出包括。储蓄和过渡资本支出
 
 
2.9
 
 
2.5
 
 
2.5
 
 
2.5
 
 
2.0
 
 
2.3
 
 
2.0
 
 
2.0
 
 
1.5
遣散费
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(0.2)
 
 
(0.2)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
由于四舍五入，总数可能不相加。
(1)
调整后EBITDA定义为净收益加上利息费用-净额、所得税费用、折旧和摊销、其他-净额，例如出售或报废资产的（收益）损失和重组相关费用，以及其他营业外支出，例如投资（费用）收入-净额和杂项收入-净额。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，应作为根据GAAP报告的归属于股东的净利润的补充而非替代考虑。这个词可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相提并论。
(2)
2023-2025年的交易EBITDA是基于Cox Communications提供的对Cox Communications调整后EBITDA的估计，其中包括调整，主要是为了反映Cox Communications提出并被Charter管理层接受的与Cox Enterprises独立运营的Cox Communications。2024年的交易EBITDA包括年内颁布的削减武力计划带来的额外1亿美元的全年收益。2025年的交易EBITDA包括反映考克斯通信管理层提议并被宪章管理层接受的近期经营业绩的额外调整。交易EBITDA是一种非GAAP财务指标，应作为根据GAAP报告的归属于股东的净利润的补充而非替代考虑。这个词可能无法与其他公司使用的类似标题的措施相提并论。
(3)
包机管理层还编制了截至2025年12月31日的九个月期间的估计，假设为全年预测的75%。
节省成本的包机预测
Charter Management估计并提供给Charter董事会以及花旗和LionTree，供其在花旗和LionTree就“—— Charter财务顾问的意见”中描述的各自意见进行的财务分析中使用和依赖，Charter Management预计交易将产生的成本节约如下所述（“包机估计节省的费用”).Charter管理层认为，Charter估计的成本节约适合于Charter董事会对交易的审议，以及花旗和LionTree各自对交易的分析和意见。
•
预计年度运营费用节省0.5亿美元；
•
预计总过渡费用总额为0.1亿美元，不包括遣散费；
•
估计每年可节省资本支出10亿美元；以及
•
预计过渡资本支出总额为21亿美元。
税收优惠的宪章预测
宪章管理层估计并提供给宪章委员会以及花旗和LionTree，供其在花旗和LionTree就“——宪章财务顾问的意见”中描述的各自意见进行的财务分析中使用和依赖，宪章管理层预计将从这些交易中获得的税收优惠如下所述（“宪章估计的税收优惠”).宪章管理层认为，宪章估计的税收优惠适合宪章委员会对交易的审议，以及花旗和LionTree各自对交易的分析和意见。
宪章估计的税收优惠是通过假设从未来十年（即2035年）开始，在交易中向Cox Enterprises发行的宪章控股普通股和宪章控股可转换优先股转换为宪章A类普通股来计算的。届时，Charter将开始受益于Cox Communications基础的提升，这将带来额外的摊销和现金税节省。年度现金节税，扣除将在交易结束时签订的经修订的应收税款协议（见“与交易相关的其他协议——额外交易文件——经修订的应收税款协议”）下将向Cox Enterprises支付的50%款项，预计将延长至2052年。根据Charter Management提供的7.3%的加权平均资本成本和25%的边际税率，截至2025年3月31日，Charter估计税收优惠的净现值为12.55亿美元，截至2025年12月31日为13.23亿美元。
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特许董事及执行人员在交易中的权益
在审议宪章委员会关于证书修订提案、股票发行提案、治理提案和休会提案的建议时，宪章股东应了解，宪章的某些董事和执行官可能被视为在与宪章股东的交易不同或除此之外的交易中拥有利益。根据《宪章》组织文件、与《宪章》和《宪章》的董事和高级管理人员责任保险单签订的赔偿协议，他们的利益可能与《宪章》股东的利益一般不同的领域涉及他们作为董事和执行干事服务的赔偿和保险保护。此外，根据现有的股东协议，Liberty Broadband已向宪章董事会指定三名董事，由Balan Nair、Martin E. Patterson和J. David Wargo组成，A/N已向宪章董事会指定两名董事，由Steven A. Miron和Michael A. Newhouse组成。
这些利益可能会给这些人带来实际或潜在的利益冲突。在审议交易的优点以及决定建议你对证书修订提案、股票发行提案、治理提案和休会提案中的每一项进行投票时，特许董事会都意识到了这些利益。
交易的时间安排
Charter和Cox Enterprises正在努力在2026年年中完成交易，除非根据交易协议终止或另有约定。交易受制于各种条件，Charter和Cox Enterprises无法控制的因素有可能导致交易在以后完成，或者根本不完成。有关更多信息，请参阅“风险因素——与交易相关的风险。”
就签订交易协议而言，2025年5月16日，Charter、Liberty Broadband、Merger LLC和Merger Sub签订了Liberty Broadband附函，据此，各方同意，在遵守交易协议条款的情况下，加快完成Liberty Broadband合并的日期。更多信息，请参见“与交易相关的其他协议— Liberty Broadband附函。”
交易的融资
Charter预计将通过手头现金和Charter打算从债务融资（可能包括发行债务证券）中获得的收益相结合的方式，为其在交易协议下的现金义务提供资金，包括对价的现金部分以及用于为赎回、偿还或回购与交易相关的Cox Communication或其子公司的债务提供资金的任何现金金额（如题为“交易协议—— Cox Communications债务的处理”一节中进一步描述的那样）。无法保证以可接受的条款或根本无法获得此类债务融资。Charter获得债务融资的能力将受制于各种因素，包括市场状况和经营业绩。
会计处理
包括股权出售和贡献在内的交易将采用收购会计法进行会计处理，Charter被视为考克斯通讯的会计收购方。会计的获取方法以财务会计准则理事会、会计准则编纂（ASC）805项业务合并为基础，并使用ASC 820公允价值计量和披露中定义的公允价值概念。Charter将记录收购的资产，包括可识别的无形资产，以及在收购日按各自公允价值承担的负债。购买价格超过该等资产和负债的公允价值净值的任何部分将记为商誉。
Charter在交易完成后的财务状况和经营业绩将包括考克斯通信，但不会追溯重述以反映考克斯通信的历史财务状况或经营业绩。交割后的Charter将对截至收购日的Cox Communications历史财务报表应用收购会计调整，包括对所收购的Cox Communications有形和使用寿命有限的无形资产的公允价值调整的影响以及由此产生的对折旧和摊销费用的未来影响，以及对承担的Cox Communications长期债务的公允价值调整以及由此产生的对债务公允价值折扣摊销的利息费用的未来影响。收购的无限期无形资产，包括特许经营权和商誉，不进行摊销，但将进行测试
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至少每年减值。作为收购价格的一部分向Cox Enterprises发行的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位将在Charter的股东权益中反映为非控制性权益，这将影响Charter Holdings的控股和非控股权益持有人之间未来分配的合伙净收益。将发行新的长期债务，为支付给CoxEnterprises的收购价格的现金部分提供资金，这将影响未来的利息支出。
监管批准
交易的完成取决于收到某些政府许可或批准，包括但不限于与HSR法案下的交易相关的等待期到期或终止、FCC的批准以及州PCC、LFA和州特许经营机构的某些其他政府同意和批准。
美国反垄断立案
根据HSR法案，除非某些等待期要求已到期或终止，否则交易可能无法完成。HSR法案规定，每一方必须向FTC和DOJ提交交易前通知。根据《HSR法案》须予通知的交易，在当事人提交各自的《HSR法案》通知表格或该等待期终止后的30个日历日等待期届满之前，不得完成。如果司法部在初始等待期到期之前发出额外信息请求，双方必须遵守第二个30个日历日的等待期，只有在双方基本遵守额外信息请求后才开始运行，除非等待期提前终止。在交易结束之前或之后的任何时间，反垄断部门、FTC或其他机构都可以根据反垄断法采取行动，包括但不限于寻求禁止交易完成或仅在监管让步或条件下允许交易完成。此外，美国州检察长可以根据反垄断法采取行动，包括但不限于寻求禁止完成交易或允许完成交易，但须遵守监管让步或条件。私人当事人在某些情况下也可能寻求根据反垄断法采取法律行动。
FCC批准
根据《通信法》，作为交易的一项条件，并且在交易完成之前，FCC必须批准将控制权转让给Charter of Cox Communications及其附属公司，这些公司持有与交易协议所设想的交易相关的FCC许可证和授权。就此类批准而言，FCC必须确定Charter是否有资格控制这些许可和授权，以及此类控制权转让是否符合《通信法》和FCC规则，是否符合公共利益、便利和必要性。为了获得FCC的批准，Charter和Cox Enterprises必须提交FCC同意此类控制权转让的申请。
州和地方批准
根据交易协议的条款，交易的完成取决于某些适用的LFA和州特许经营机构的批准，以及某些州PUC的批准。特别是，某些特许经营协议要求将交易等交易通知适用的LFA和州特许经营当局并由其批准，以便审查Charter的法律、财务和技术资格。关于LFA和州特许经营机构，Charter和Cox Enterprises已同意（a）考克斯通信业务运营中使用的有线或通信系统所服务的视频客户总数（“考克斯通信系统"）（i）根据《通信法》的“祖父”条款和（ii）根据（a）无需任何签发此类特许的政府实体同意完成交易或（b）需要且已收到（或根据《通信法》第617条被视为已收到）的每项特许经营（仅就《宪章》缔约方的关闭义务而言，不施加繁重的条件），应不少于考克斯通信系统在结束时所服务的视频客户的80%，（b）如果视频客户数量少于该数量的100%，则所有适用的等待期（包括延期）应已到期，涉及未获得LFA批准请求而提交的FCC表格394。
此外，Charter和Cox Enterprises必须获得某些对提供州内电信服务具有管辖权的州PUC的批准。作为一般事项，那些国家
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委员会必须按照其所在州的法律和法规，确定Charter是否有资格控制提供此类服务的授权，以及这些授权的控制权转让是否符合公共利益、便利和必要性；在某些情况下，这些州委员会还必须就Cox Enterprises通过其持有合并后实体稀释后已发行股份的约23%的所有权，在交换后、转换后的基础上，并假设在同一时间完成Liberty Broadband合并，获得持有国家电信授权的Charter子公司的间接权益做出类似的决定。在某些情况下，这些州委员会还必须在交易完成后通过Charter批准电信相关资产的产权负担。
其他政府批准
Charter和Cox Enterprises还将寻求获得政府批准和同意，以便在此类赠款条款或适用于此的法律法规要求的范围内，改变持有宽带部署资金赠款的Cox Communications及其附属公司的控制权。除本节所述交易外，Charter和Cox Enterprises不知道完成交易所需的任何重大政府批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，无法保证将获得任何额外的批准或行动。
努力获得监管批准
Charter和Cox Enterprises已同意利用各自合理的最大努力获得完成交易所需的所有监管批准。为推进上述工作，Charter和Cox Enterprises已同意（a）根据HSR法案提交所需的通知和报告表以及所有适当的申请和请求，以便在切实可行的情况下尽快获得FCC、州PUC、LFA、州特许经营机构和其他与交易有关的政府实体的同意（并且不迟于2025年7月15日，与LFA、州特许经营机构、州PUC、其他政府实体和宽带部署资金赠款相关的监管申请额外30天，经双方共同同意可延期）和（b）迅速提交任何政府实体要求的任何补充信息。此外，对于尚未根据《通信法》第626条规定的正式续期程序向相关政府实体及时送达有效续期通知的任何考克斯通信特许经营权，Cox Enterprises已同意促使Cox Communications尽合理最大努力迅速（且不迟于结束日期）获得（i）至少37个月或（ii）至少2年的任何Cox Communications特许经营权的续签或延期，并由该政府实体同意遵守《通信法》中规定的某些LFA续签程序。
Charter有义务使用“合理的最大努力”，这将要求Charter、Charter Holdings或其任何子公司：
•
剥离或以其他方式单独持有除任何业务、资产或财产之外的任何业务、资产或财产，这些业务、资产或财产单独或合计对Charter、Charter Holdings及其各自的子公司（包括Cox Communications及其子公司）整体而言具有重要意义；
•
接受将适用于或影响Charter、Charter Holdings或其任何子公司的任何业务、资产或财产的条件或采取任何其他行动，但（i）要求进行重大建设的任何条件或永久存在的任何条件，（ii）与FCC为获得FCC的监管批准而施加的任何条件不一致或违反任何条件的条件，或（iii）合理预期单独或总体上将对Charter的业务、资产或经营业绩产生重大不利影响（财务上或其他方面）的任何条件，Charter Holdings及其各自的子公司（包括Cox Communications及其子公司），作为一个整体；
•
除非双方共同同意，诉讼或参与涉及FCC、FTC或反垄断部门或任何其他政府实体的任何程序的诉讼，以反对或抗辩任何此类政府实体阻止或禁止完成交易的任何行动，或推翻任何监管行动以阻止完成交易、交易协议或与交易相关的其他协议（前提是Charter将指导任何此类诉讼的策略）。
本代理声明将Charter不被要求接受或采取的每项条件、补救或行动称为负担条件。
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无法保证将获得上述任何监管批准，如果获得，则无法保证此类批准的时间、以令人满意的条款获得此类批准的能力或不存在任何质疑此类批准的诉讼。
评估权
根据特拉华州法律，Charter股东无权获得与交易相关的异议者或评估权。特许股东可以投票反对证书修订提案和股份发行提案，如果他们不赞成这类提案。
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交易协议
本节介绍交易协议的重要条款。本节和本代理声明其他部分对交易协议的描述通过参考交易协议的完整文本进行整体限定，该协议的副本作为附件A附后，并通过引用并入本代理声明。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关交易协议的所有信息。我们鼓励您在就交易协议或交易做出任何决定之前仔细阅读整个交易协议。
2025年5月16日，Charter、Charter Holdings及Cox订立交易协议。根据交易协议，在交易结束时，（i）Cox Enterprises将向Charter出售并转让开展Cox Communications的商业光纤和托管IT和云服务业务的Cox Communications的某些子公司的100%股权，（ii）Cox Enterprises将向Charter Holdings贡献Cox Communications的股权（在其根据“— Cox Communications重组”中所述的交割前重组转换为有限责任公司后）和主要与Cox Communications的住宅电缆业务相关的某些其他资产（某些除外资产除外），（iii）Cox Enterprises将向Charter支付1.00美元。根据交易协议，Charter和Cox Enterprises可指定一家或多家全资子公司分别就Charter和Cox Enterprises采取行动。
考虑
根据交易协议，在收盘时：
•
作为股权出售的代价，Charter将向Cox Enterprises支付35亿美元现金；
•
作为出资的对价，Charter Holdings将（i）向Cox Enterprises支付5亿美元现金，并（ii）向Cox Enterprises Charter Holdings发行总清算优先权为60亿美元的可转换优先股，后者将支付每年6.875%的股息，以及约3360万个Charter Holdings普通单位，每股价格为353.64美元。Charter Holdings可转换优先单位将可转换为Charter Holdings普通单位，初始转换价格为477.41美元，较参考价格溢价35%，但需进行一定调整。持有人可在特定情况下将Charter Holdings普通单位交换为现金，或根据Charter的选择，以一对一的方式交换Charter A类普通股，但须进行某些调整；和
•
考虑到Cox Enterprises向Charter支付的1.00美元，Charter将向Cox Enterprises发行一股Charter C类普通股。Charter C类普通股在经济上将相当于已发行的Charter A类普通股和Charter B类普通股，但每股将有一定数量的投票权，以反映CoxEnterprises在转换后、交换后基础上持有的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的投票权。
合并后的实体还将承担Cox Communications约126亿美元的未偿净债务和其他义务。
交易完成的条件
交易协议各方实现交割的义务以满足或放弃以下条件为准：
•
（i）特许A类普通股和B类普通股的已发行股份的总投票权过半数持有人以赞成票通过的证书修订提案，作为单一类别共同投票；（ii）特许A类普通股和B类普通股持有人以多数票通过的股份发行提案，作为单一类别共同投票（统称为“必要的股东批准”);
•
HSR法案规定的任何适用等待期（及其任何延期），以及各方根据与政府实体签订的任何时间安排协议作出的不在特定日期之前完成交易的任何承诺，在每种情况下，与交易有关的任何承诺均应已到期或已终止（仅与《宪章》各方完成交易的义务有关，不施加繁重的条件）；
•
考克斯通信系统服务的视频客户总数（i）根据《通信法》的“祖父”条款和（ii）根据每个考克斯通信
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（a）完成交易不需要任何政府实体的同意或（b）已收到（或根据《通信法》第617条被视为已收到）所要求的任何同意（仅涉及《宪章》缔约方的关闭义务，不附加繁重的条件）的特许经营权，不得低于考克斯通信系统当时服务的视频客户的80%；如果低于视频客户的100%，与尚未获得LFA批准请求相关的FCC表格394的所有适用等待期（包括延期）均已到期；
•
获得FCC的所有必要同意，将Cox Communications或其子公司持有的和/或在Cox Communications业务中使用的所有FCC许可证、授权、许可和同意转让给Charter（仅涉及宪章各方的关闭义务，不附加繁重的条件）；
•
根据Charter的要求获得州通信当局的授权，以便在关闭后在Cox Communications业务中使用的Cox Communications系统中提供语音和其他受监管的服务（仅涉及《宪章》缔约方的关闭义务，不施加繁重的条件）；和
•
没有任何法律、规则、行政命令、法令、判决、强制令或其他命令（不论是临时、初步或永久的）使交易的完成成为非法、禁止、延迟、禁止或以其他方式阻止或限制。
为《宪章》缔约方的利益完成交易的附加条件
此外，《宪章》缔约方实现交易结束的义务取决于以下条件的满足或放弃：
•
考克斯各方的陈述和保证的准确性（受重大不利影响限定条件的限制，但某些特定陈述除外）；
•
考克斯各方在所有重大方面履行将由考克斯各方在交易结束时或之前履行的契诺和协议；
•
不存在单独或总体上已经或将合理预期会对考克斯通讯产生重大不利影响的任何事件、发生、情况、发展或条件；
•
收到由Cox Enterprises的授权人员签署的关于满足前三个项目符号中所述条件的证书；以及
•
由Cox Enterprises交付特定证书、转让文书和交易文件。
为考克斯双方的利益完成交易的附加条件
此外，考克斯双方实现交易结束的义务取决于以下条件的满足或放弃：
•
《宪章》缔约方的陈述和保证的准确性（受重大不利影响限定的限制，但某些特定的陈述除外）；
•
《宪章》缔约方在所有重大方面履行《宪章》缔约方将在交易结束时或之前履行的盟约和协议；
•
不存在单独或总体上已经或将合理预期会对《宪章》产生重大不利影响的任何事件、发生、情况、发展或条件；
•
收到由特许公司获授权人员签立的关于满足前三个项目符号所述条件的证书；及
•
以包租方式交付指定的证书、转让文书和交易文件。
关于股东大会和推荐的章程义务
Charter已同意在交易协议日期后在合理可行的范围内尽快召集并召开股东大会，以获得必要的股东批准。没有前
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CoxEnterprises的书面同意，Charter不得延期或推迟其股东大会。然而，允许Charter在未经Cox Enterprises事先书面同意的情况下延期或推迟召开股东大会（i）如果截至原定召开股东大会时，所代表的（亲自或通过代理人）Charter普通股股份不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，（ii）经与Cox Enterprises协商，如果未能延期或推迟会议将被合理地预期为违反分发对代理声明的任何必要补充或修订的适用法律，（iii）经与Cox Enterprises协商，在不超过10个工作日的单一期间内，征求获得必要的股东批准所需的额外代理，或（iv）如果Charter已按要求就Charter的非邀约义务向Cox Enterprises发出善意通知（见“—不通过Charter邀约”），最多10个工作日。此外，Cox Enterprises可要求Charter将Charter股东大会延期或延期一次，为期不超过10个工作日，以征求获得必要股东批准所需的额外代理，但此种延期不会导致交易未能在结束日期之前完成。
《宪章》不得招揽
在收到必要的股东批准之前，Charter或其任何子公司都不会，也不会Charter或其任何子公司授权或允许其任何高级职员、董事、雇员和其他代表直接或间接：（i）征求、发起或采取任何行动，在知情的情况下促进或鼓励提交任何Charter收购提议（定义见下文），（ii）参与或参与任何讨论或谈判，提供与Charter或其任何子公司有关的任何非公开信息，或提供对业务、财产、资产的访问权限，Charter或其任何附属公司的簿册或记录，以其他方式明知以任何方式与或明知协助、参与、便利或鼓励任何寻求提出或已经提出Charter收购建议的第三方的任何努力，（iii）未能以不利于Cox Communications的方式作出、撤回或修改Charter董事会的建议，即Charter股东投票赞成股份发行建议和证书修订建议或建议Charter收购建议（本条款（iii）所述的任何行动，以及“负面推荐变动"），（iv）未能根据任何停顿或类似协议就Charter或其任何附属公司的任何类别股本证券强制执行或授予任何放弃或解除，除非Charter董事会在与其外部法律顾问协商后确定，未能放弃该规定将不符合其根据适用法律承担的受托责任（但Charter无需强制执行任何此类协议的任何条款，该条款将禁止第三方以保密方式向Charter董事会传达Charter收购提议），（v）批准根据，或任何人成为DGCL第203条下的“利害关系股东”，或（vi）订立与宪章收购建议有关的任何原则性协议、意向书、条款清单、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似文书（在下述允许的范围内的保密协议除外）。Charter的任何代表或其任何子公司违反前一句中规定的对Charter的限制，将被视为违反Charter。然而，只要Charter及其代表在所有重大方面遵守了上述规定，Charter及其代表可在收到必要的股东批准之前的任何时间，参与与在交易协议日期之后提出Charter收购提议的任何第三方的讨论，其目的仅仅是要求澄清提议的条款和条件，以确定Charter收购提议是否是或可以合理预期会导致Charter优先提议（定义见下文）。
尽管有上述规定，但根据下述条款和条件，在收到必要的股东批准之前的任何时间：
•
Charter可直接或间接通过顾问、代理人或其他中间人，（i）与任何第三方进行谈判或讨论，但须符合Charter遵守本节第一段所述的招标限制（在“------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------（ii）根据与该第三方的惯常保密协议向该第三方及其代表提供与Charter或其任何子公司有关的非公开信息，其条款不低于Charter与Cox Enterprises之间的保密协议中所载的条款（但该保密协议不必包含禁止该第三方提出任何Charter收购提议、收购Charter或采取任何其他行动的“停顿”或类似规定）；但所有此类信息
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（在以前未向Cox Enterprises提供或提供的范围内）在提供或提供给此类第三方的时间之前或在切实可行范围内尽快（但不迟于24小时）提供或提供给Cox Enterprises，以及（iii）采取法律要求的任何行动或任何有管辖权的法院命令Charter采取的任何行动；和
•
宪章委员会可在（i）收到宪章上级建议后或（ii）涉及或涉及宪章干预事件（定义见下文）后作出不利的建议变更。
只有当宪章委员会在考虑外部法律顾问的建议后善意地确定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任时，才允许宪章采取前两个项目符号中所述的行动。
此外，除非Charter已向Cox Enterprises发出书面通知，告知Cox Enterprises打算采取此类行动，并且在采取此类行动后，如果此类行动与Charter收购提议有关，Charter将继续在当前基础上向Cox Enterprises告知与适用的第三方进行的任何讨论和谈判的状态和条款，否则不允许Charter董事会采取上述两个项目符号中所述的任何行动。Charter还必须在Charter（或其任何代表）收到任何Charter收购提议、第三方表示该第三方正在考虑提出Charter收购提议或任何书面要求提供与Charter或其任何子公司有关的信息或任何已表示其正在考虑提出或已提出Charter收购提议的第三方访问Charter或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录后立即（但在任何情况下不得迟于24小时）通知Cox Enterprises。Charter必须在收到通知后24小时内以口头和书面形式提供此类通知，并且必须指明提出任何此类Charter收购提议、指示或请求的第三方以及其重要条款和条件，并且必须迅速（但在任何情况下不得迟于收到通知后24小时）向Cox Enterprises提供发送或提供给Charter或其任何子公司的所有重要信函和书面材料的副本，其中说明了任何Charter收购提议的任何条款或条件。Charter需要在合理的当前基础上，让Cox Enterprises合理地了解任何此类收购提议、指示或请求的状态和细节。
“租船收购建议”指，除交易协议所设想的交易外，与（i）直接或间接收购或购买Charter及其附属公司25%或以上的综合资产或Charter或其任何附属公司的任何类别的股权或有表决权的证券（其资产单独或合计构成Charter综合资产的25%或以上）有关的任何要约或提议，（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致任何第三方实益拥有Charter或其资产单独或合计构成Charter合并资产25%或以上的任何类别股权或有表决权证券的25%或以上，或（iii）涉及Charter或其资产单独或合计构成Charter合并资产25%或以上的任何子公司的合并、合并、股份交换、业务合并或其他类似交易，或其资产单独或合计构成Charter合并资产25%或以上的任何子公司；但“Charter收购提议”不应包括（a）任何要约或提议，或者不会合理预期，（1）要求Charter放弃或终止交易，（2）延迟交易的完成超过结束日期，或（3）禁止或阻止交易的完成，或（b）Liberty Broadband合并。
“宪章干预事件”指在交易协议日期后发生或产生的任何重大事件、变更、影响、发展或发生（i）不为人所知或合理可预见的（或如为人所知，（a）在任何情况下，任何一方根据交易协议中所述的肯定性契诺采取的任何行动或任何此类行动的后果均不得构成，在确定是否存在《宪章》干预事件时，被视为促成或以其他方式被考虑在内，并且（b）在任何情况下，《宪章》A类普通股的市场价格或交易量的任何变化本身均不构成，在确定是否存在《宪章》干预事件时被视为促成或以其他方式被考虑在内（据理解，在确定是否存在《宪章》干预事件时，可能会考虑到引起或促成（b）条所述此类变更的事实或事件）。
“宪章上级提案”指对至少大多数已发行的Charter A类普通股或全部或几乎全部合并的Charter A类普通股的善意、主动提出的书面收购建议
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目 录

经与具有国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到此类提议的所有重大财务、法律、监管和其他方面，包括《宪章》收购提议的条款和条件，（i）所依据的条款和条件比交易协议所设想的交易更有利于《宪章》股东（考虑到考克斯双方提出的修改交易协议条款的任何提议）和（ii）合理可能完成的《宪章》及其子公司的资产，如果一笔现金交易（无论是全部还是部分）有融资（如果有的话），则完全承诺或合理地确定宪章委员会可以获得。
《宪章》每一方均已同意，并促使其子公司及其代表终止与任何第三方及其代表和融资来源在交易协议日期之前就任何《宪章》收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判（如有）。
不良建议变动
此外，宪章委员会不得针对宪章收购提议作出不利的建议变更，除非（i）此类宪章收购提议构成宪章上级提议，（ii）宪章至少在采取该行动前五个工作日以书面形式及时通知考克斯企业公司其这样做的意图，并附上提议完成此类宪章上级提议所依据的拟议协议的最新版本以及提出宪章上级提议的第三方的身份，以及（iii）考克斯双方未作出，在收到书面通知后的这五个工作日期间内，提出修改交易协议条款的提议，该提议至少与此种宪章上级提议一样对宪章的股东有利。对此类《宪章》上级提案的财务条款或其他重要条款的任何修订都需要《宪章》发出新的书面通知，并根据前一句开始新的通知期，但这种新的通知期将为三个工作日而不是五个工作日。
除非（i）Charter在知悉该介入事件后立即向Cox Enterprises提供了以合理详细方式描述该介入事件的书面信息，并在合理的当前基础上使Cox Enterprises充分了解与该介入事件有关的重大发展，（ii）Charter已向Cox Enterprises至少提前五个工作日通知其打算就该宪章介入事件作出不利建议变更，附上合理详细的解释，说明宪章委员会确定干预事件已经发生及其需要根据宪章干预事件作出不利建议变更的事实，以及（iii）考克斯双方没有在这五个工作日期间内提出修改交易协议条款的要约，而宪章委员会认为，这将消除根据宪章干预事件作出不利建议变更的必要性。
在针对Charter收购提议或Charter干预事件实施不利建议变更之前的任何五个工作日期间，Charter及其代表必须与Cox Enterprises及其代表就Cox双方提议的交易协议所设想的交易条款的任何修订进行善意谈判。
代理声明
Charter已同意在交易协议日期之后，根据会计、监管和交易方面的考虑，按照共同商定的时间表，在切实可行的范围内尽快编制并向SEC提交一份代理声明。Charter将尽其合理的最大努力确保代理声明在所有重大方面符合SEC根据《交易法》颁布的规则和条例，使代理声明在提交后尽快成为最终声明，并使代理声明成为最终声明后尽快邮寄给Charter的股东。Charter将为Cox Enterprises及其律师提供审查和评论代理声明的合理机会，并将考虑Cox Enterprises的任何评论。Charter将及时通知Cox Enterprises SEC或其工作人员的任何评论，与Cox Enterprises合作回应此类评论，并为Cox Enterprises及其律师提供合理机会，以审查和评论对这些评论的任何回应以及对代理声明的任何修订或补充。
Cox Enterprises将向Charter提供有关其自身、其子公司及其关联公司的所有信息，并提供Charter合理要求的与准备、备案和
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目 录

代理声明的分发。Charter和Cox Enterprises双方同意，如果代理声明中提供的任何信息在任何重大方面变得虚假或具有误导性，将立即更正这些信息，并补充这些信息，以确保这些声明根据作出这些信息的情况保持准确。
申述及保证
交易协议包含由Cox Enterprises和Charter作出的若干陈述和保证，这些陈述和保证完全是为了对方的利益而作出的，在某些情况下，这些陈述和保证受到重要例外情况和限定条件的约束，其中包括（其中包括）关于重要性和重大不利影响的陈述和保证。此外，这些陈述和保证中包含的断言由Charter向SEC公开提交的信息以及各方就签署交易协议交换的保密披露时间表中的信息限定，这些披露时间表将不会反映在交易协议中或以其他方式公开披露。保密披露时间表包含对交易协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外的信息。有关适用于每家公司的重大不利影响的定义，请参见“—‘重大不利影响’的定义。陈述和保证用于在交易协议各方之间分配风险，而不是用于确立事实事项。由于上述原因，这些说明、陈述和保证不应单独阅读。
考克斯企业的申述及保证
CoxEnterprises在交易协议中作出的陈述和保证涉及（其中包括）：
•
企业存在，信誉好，有资格做生意；
•
Cox Communications股权的所有权；
•
执行和交付交易协议及相关协议、履行交易协议及相关协议项下义务的公司权力和授权；
•
批准交易所需的政府行动；
•
不存在与Cox Communications受其约束的组织文件、重要合同、特许经营权、租赁或终止租赁或法律或Cox Communications的政府授权相冲突或违反或违反的情况；
•
交易协议的约束力；
•
已审计财务报表的准确性、账簿和记录的维护、根据此类账簿和记录并按照公认会计原则编制财务报表以及在财务报表中公允列报考克斯通信及其子公司的合并财务状况以及维护财务报告的内部控制；
•
自2024年12月31日以来，在正常过程中开展Cox Communications业务，不存在某些特定行动或变化，也不存在单独或总体上已经或合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发生、情况、发展或条件；
•
没有负债或未披露负债；
•
没有未决或有威胁的法律程序或调查；
•
特许经营和政府授权；
•
披露重大合同、此类重大合同的约束效力以及不存在违约和违约情况；
•
不动产和有形个人财产；
•
福利计划和劳动关系；
•
通信法律、版权合规和费率监管；
•
环境事项；
•
税收；
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目 录

•
遵守法律；
•
订阅者和系统信息；
•
知识产权；
•
有关Cox Communications和Cox Enterprises的信息的准确性，规定纳入将提交给SEC并与交易相关分发给Charter股东的代理声明中；
•
没有未披露的发现者费用；
•
Cox Communications或受让附属公司与Cox Enterprises或其若干实益拥有人或关联方之间的交易；
•
保险事宜；及
•
对资产的所有权和资产的充分性。
章程的申述及保证
Charter在交易协议中作出的陈述和保证涉及（其中包括）：
•
企业存在，信誉好，有资格做生意；
•
资本化；
•
执行和交付交易协议及相关协议、履行交易协议及相关协议项下义务的公司权力和授权；
•
批准交易所需的政府行动；
•
不存在与《宪章》缔约方须遵守的组织文件、重要合同或法律或《宪章》缔约方的政府授权相冲突或违反或违反的情况；
•
交易协议的约束力；
•
SEC文件、此类文件是否符合证券法以及根据GAAP编制财务报表；
•
在正常过程中进行包机业务，不存在某些特定行动或变更，也不存在任何事件、发生、情况、发展或条件，这些事件、事件、情况、发展或条件单独或总体上已经或合理预期会产生重大不利影响，在每种情况下均自2024年12月31日起；
•
不存在未披露的负债；
•
没有未决或有威胁的法律程序或调查；
•
没有未披露的发现者费用；
•
遵守法律；和
•
资金到位情况。
“实质性不利影响”的定义
交易协议中的许多陈述和保证都受到“重大不利影响”的限制。没有任何事件、发生、情况、发展或条件单独或总体上已经或合理预期将分别对Cox Communications或Charter产生或将合理预期产生“重大不利影响”，是Charter和Cox Enterprises分别完成交易的义务的条件。
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目 录

就交易协议而言，“重大不利影响"就Cox Communications或Charter（视情况而定）而言，指（i）对该方及其附属公司的整体业务、经营业绩、财务状况、现金流量、资产或负债产生重大不利影响的影响，但不包括由以下原因导致或产生的任何此类影响：
•
国际、国家、区域或全行业经济或商业条件（包括金融和资本市场条件）或任何关税、贸易战或类似事项的任何变化，但上述情况对该方造成的不利影响与对美国多频道视频节目、高速互联网、语音、移动或电信行业的其他参与者或该方业务经营所在的任何其他行业的不利影响不成比例的情况除外；
•
一般影响美国多频道视频节目、高速互联网、语音、移动或电信行业或该方业务经营所在的任何其他行业的变化或条件，但上述情况对该方造成的不利影响相对于对美国多频道视频节目、高速互联网、语音、移动或电信行业或该方业务经营所在的任何其他行业的其他参与者产生的不利影响不成比例的情况除外；
•
一般政治条件的任何变化，任何爆发或升级的敌对行动或战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义或自然灾害或任何其他国家或国际灾难（包括流行病和大流行病），除非上述情况对该方的任何设施或财产造成任何损害或破坏或使其无法使用，除非上述情况对该方造成的不利影响相对于对多频道视频节目、高速互联网、语音、美国的移动或电信行业或该方业务经营所在的任何其他行业；
•
交易协议的执行或交易的宣布、未决或完成，或在Charter的情况下，Liberty Broadband合并协议（包括在每种情况下其对适用方及其子公司与其各自的雇员、客户、分销商、合作伙伴或供应商或与其有业务往来的任何其他人的合同关系或其他关系的影响、任何损失或不利变化）（有限的例外情况除外）；
•
该方或其任何子公司本身未能满足有关财务业绩的任何内部或已公布的预测、预测或预测（但这并不妨碍任何一方声称，在确定是否已产生重大不利影响时，可考虑可能已引起或促成此类变化的任何事实、变化、事件、发生或影响）；
•
任何实际的或拟议的法律变更或对此类法律的解释，但如果上述情况对该方造成的不利影响相对于对美国多频道视频节目、高速互联网、语音、移动或电信行业或该方业务经营所在的任何其他行业的其他参与者的不利影响不成比例，则该例外情况将不适用；
•
GAAP（或其权威解释）的变化，但如果上述情况对该方造成的不利影响相对于对美国多频道视频节目、高速互联网、语音、移动或电信行业的其他参与者或该方业务经营所在的任何其他行业的不利影响不成比例，则该例外情况将不适用；
•
仅就与《宪章》相关的重大不利影响而言，《宪章》A类普通股价格的任何变动（但这并不妨碍任何一方声称，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑可能已引起或促成此类变动的任何事实、变动、事件、发生或影响）；或
•
遵守交易协议的条款、采取交易协议要求的任何行动或采取交易协议禁止的任何行动，但在正常业务过程中经营的任何义务除外（有限的例外情况除外）；
或（ii）将阻止该方或其关联公司在结束日期之前完成交易。
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目 录

在交割前开展Cox Communications的业务
一般而言，在交易结束前，除交易协议所设想的、法律要求的、保密披露时间表中规定的或经Charter书面同意的情况外，Cox Enterprises应促使Cox Communications及其子公司按照以往惯例在正常过程中使用商业上合理的努力开展Cox Communications业务，包括通过使用商业上合理的努力（i）按照其运营预算运营Cox Communications业务，保持Cox业务及其与客户、供应商、编程提供商的关系不变，债权人和雇员以及（ii）保留Cox Communications的政府授权，并更新在截止日期之前到期的任何即将到期的重要政府授权。
在不限制前述一般性的情况下，除某些例外情况外，截止收盘前，考克斯企业应促使考克斯通信及其子公司除其他事项外，不得：
•
对CoxCommunications或转让的子公司的任何资产产生、创建、承担或承受在交割时仍将存在的某些产权负担，但某些允许的产权负担或担保现有CoxCommunications票据的产权负担除外，Charter同意这些资产以确保不发生“低于投资级别的降级事件”或“控制权变更回购事件”，每一项均在现有CoxCommunications契约的适用补充文件中定义；
•
出售、租赁、许可、转让、设押或以其他方式处置在Cox Communications业务中使用的任何系统、headends、订户或Cox或其任何子公司的其他重要资产（就Cox Communications业务而言），在每种情况下，其公平市场价值单独超过5,000，000美元或合计超过15,000，000美元，但在正常业务过程中或在交易协议特别允许的情况下除外；
•
（i）订立、修改、续期、暂停、废除、终止或修订仅适用于Cox Communications或所转让子公司的重要编程合同，但在正常业务过程中的延期或续期除外，（ii）不包括重要编程协议，订立任何租赁或重要合同（如交易协议中所定义）或在任何重大方面修改、续期、暂停、废除、终止或修订任何此类租赁或任何重要合同，但（a）在正常业务过程中，（b）与交易协议允许的再融资安排有关，（c）指明的修订、重述，对现有Cox Communications信贷协议的补充或其他修改，或（d）交易协议所设想或以其他方式允许的某些行动，或（iii）订立、修改、续期、暂停、废除、终止或在重大方面修订任何政府授权，但在正常过程中并以基本相同的条款续签和延期除外；
•
未能根据《通信法》第626条就将在交易协议日期至交易完成之间的任何日期后36个月内到期的所有考克斯通信特许经营权及时提出有效的续签请求；
•
修改、中止、废止、修改或终止科克斯通信或被划转子公司的任何组织文件；
•
授权或发行考克斯通信或受让子公司的任何股权或类别的股权或注销、赎回或回购考克斯通信的任何成员权益或其他股权；
•
向除向或向考克斯通讯或其任何全资转让附属公司以外的任何人作出任何贷款、垫款或出资，或向其作出投资；
•
除适用法律或截至交易协议日期生效的任何福利计划的条款要求外，（i）向任何考克斯通信业务雇员或考克斯通信业务的其他现任或前任董事、雇员或其他服务提供商、考克斯通信或转让的子公司授予、提供或增加（或承诺执行上述规定）任何遣散费或解雇费或福利；（ii）除某些例外情况外，以任何方式增加任何考克斯通信业务雇员或其他现任或前任董事的薪酬或福利，考克斯通信业务的雇员或其他服务提供商、考克斯通信或被转让的子公司；（iii）除某些例外情况外，成为，
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目 录

为任何考克斯通信业务雇员或现任或前任考克斯通信业务的董事、雇员或其他服务提供商、被转让的子公司的利益制定、采纳、终止、修订（或承诺执行上述任何一项）任何考克斯通信福利计划或加速归属或失效对任何补偿或福利的限制；（iv）为任何考克斯通信业务雇员或其他现任或前任董事的利益制定、采纳、订立或修订任何集体谈判协议、计划、信托、基金、政策或安排，Cox Communications业务的雇员或其他服务提供商、Cox Communications或被转让的子公司或其各自的任何受益人；或（v）导致为任何拉比信托或类似安排提供资金，或采取任何行动为任何Cox Communications福利计划下的补偿或福利的支付提供资金或以任何其他方式确保支付；
•
将任何考克斯通信业务员工的雇佣职责转移至考克斯企业的不同业务部门，使该员工不再是考克斯通信员工或将任何非考克斯通信业务员工的雇佣职责转移至考克斯通信或被转移的子公司之一或采取其他行动，使该员工成为考克斯通信业务员工，或雇用任何将成为副总裁或以上级别的考克斯通信业务员工的个人，或提拔或终止（非因故）聘用任何副总裁或以上级别的考克斯通信业务员工；
•
解决或妥协任何索赔、诉讼、仲裁、争议或其他程序，除非（i）在和解或妥协中支付的金额以及和解或妥协对Cox Communications和被转让的子公司的财务影响单独不超过5,000，000美元或合计不超过15,000，000美元，以及（ii）此类和解不会对Cox Communications或被转让的子公司施加任何持续的非金钱责任（惯常的不贬低和保密义务除外）；
•
向除Charter或其指定人以外的任何个人或实体出售、转让、转让、设押或以其他方式处置Cox Communications或任何已转让子公司的任何股权，以及某些允许的设押除外，或导致或允许Cox Communications或任何已转让子公司从事任何合并、合并或其他重组或资本重组事件（与另一已转让子公司除外），或清算或终止Cox Communications或任何已转让子公司的存在；
•
除在正常业务过程中或根据交易协议之前订立的任何合同条款的要求外，收购在此类收购时将成为考克斯通信业务所使用的系统的任何系统，或任何前端、订户、个人或企业或任何个人或企业的全部或几乎全部资产或公允市场价值单独超过5,000，000美元或合计超过15,000，000美元的任何其他资产；
•
（i）对用于编制截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表的会计政策、惯例或程序作出任何变更，除非公认会计原则要求作出此类变更，（ii）对应付款项、应收款项或营运资金的管理作出任何变更或修改信贷政策，在每种情况下，除在正常业务过程中外，（iii）未能在正常业务过程中使用商业上合理的努力来维持营运资金，或（iv）加速收回应收款项或延迟支付应付款项或预付支出，在每种情况下，但在正常业务过程中除外；
•
未能以符合以往惯例的方式提交任何要求在截止日期或之前提交的纳税申报表；
•
作出、更改或撤销任何重大税务选择，解决或妥协任何重大税务索赔，放弃任何要求重大退税的权利，就重大税务订立任何结案协议，对先前提交的与重大税务有关的纳税申报表提出任何修改（法律要求除外），放弃或延长与重大税务有关的任何诉讼时效，同意任何延长或放弃适用于任何重大税务索赔的时效期限（任何自动或自动授予的延长除外），或采用或更改任何重大税务会计期间或重大税务会计方法，在每种情况下，除非（i）此类行动不会合理地预期会对Charter或其任何关联公司（包括Cox
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目 录

Communications和被转让的子公司），或（ii）涉及任何集团的合并、合并或单一纳税申报表，其共同母公司为Cox Enterprises（除非此类行动仅涉及Cox Communications或被转让的子公司）；
•
除日常业务过程外，从事除考克斯通讯业务及附属业务以外的任何业务，但不包括在交易范围内的考克斯企业的业务；
•
转换考克斯通信业务中使用的任何计费系统；
•
除（i）促销优惠、新互联网等级速度的定价和新产品的定价以及（ii）保密的Cox Enterprises披露时间表或Cox Communications运营预算中规定的费率上调外，实质性修改任何资格受限定价计划的资格标准，包括根据宽带赠款管理的定价计划；
•
将预定在交割前进行的某些特定资本支出推迟到交割日期之后，但如果考克斯通讯及其子公司进行了至少80%的此类预定资本支出，则考克斯企业不得被视为违反本契约；
•
未能通过商业上合理的努力（i）在正常业务过程中为考克斯通信系统维持库存、厂房更换材料和客户房地设备，（ii）在正常业务过程中继续对此类系统进行定期采购活动，以及（iii）在关闭后至少45天内维持数量足以使Charter能够在正常业务过程中开展考克斯通信业务的客户房地设备；
•
明知而采取、促使或允许采取或不采取任何可合理预期会实质性延迟或阻止或阻碍交易在截止日期前完成的行动；
•
与与Cox Enterprises有关联的任何个人或实体或与该个人有关联的任何个人或实体（不包括Cox Communications或任何转让的子公司）订立、修改、续签、暂停、废除、终止或修订任何交易或合同，但（i）交易协议规定在交割当日或之前发生或与交割前重组Cox Enterprises和Cox Communications的资产和负债有关，（ii）与Cox雇员或现任或前任董事的薪酬或福利有关的行动除外，根据交易协议的条款或（iii）在正常业务过程中按公平条款订立的商业合同而被明确允许的考克斯通信或被转让子公司的雇员或其他服务提供商；
•
赎回、回购、预付、解除、招致、承担、背书、担保或以其他方式对任何债务的条款承担责任或在任何重大方面进行修改，或以其他方式发行或出售任何债务证券或认购、期权、认股权证或其他权利以（直接、或有或其他方式）收购任何债务证券，但（i）考克斯通信及其全资转让子公司在正常业务过程中的债务，（ii）现有考克斯通信信贷协议项下的循环借款，前提是这些借款在交割前由考克斯通信偿还，（iii）交易协议允许的某些再融资安排，（iv）与某些到期债务的现金支付有关或（v）对现有Cox Communications信贷协议的特定修订、重述、补充或其他修改；或授权或订立任何协议或承诺以进行上述任何一项；或
•
授权或订立任何协议或承诺以执行上述任何一项。
考克斯通信公司有权在交易结束前向考克斯企业公司分配考克斯通信业务的非经营性现金，只要该公司在交易结束时在考克斯通信业务上留下商定的最低经营性现金水平。
在交割前开展Charter的业务
一般而言，直至交易结束，除交易协议或Liberty Broadband合并协议所设想的、法律要求的、在保密披露时间表上规定的或经Cox Enterprises书面同意的情况外，Charter将并且将促使其子公司使用商业上合理的努力（i）进行
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目 录

其业务在与过去惯例一致的正常过程中，包括通过使用商业上合理的努力来维护完整的此类业务及其与客户、供应商、编程提供商、债权人和雇员的关系，以及（ii）保留Charter的特许经营权并续签在截止日期之前到期的任何重要政府授权。
在不限制前述内容的概括性的情况下，除某些例外情况外，在交易结束前，除其他事项外，Charter不应也应促使其子公司不：
•
在知情的情况下采取、促使或允许采取或不采取任何合理预期会阻止或实质性延迟或阻碍交易在结束日期前完成的行动；
•
修改、暂停、废除或修订或终止《宪章》缔约方的任何组织文件，但不重要的文件（现有《宪章》公司注册证书除外）除外；
•
重新分类、拆分、合并、细分、注销或赎回、回购或以其他方式直接或间接收购Charter或其子公司的任何股权或股权类别，但（i）对将作为对价一部分发行的Charter C类普通股、Charter Holdings普通单位或Charter Holdings可转换优先单位的股份数量（如适用）进行公平调整的情况除外，（ii）就任何补偿性股权奖励或就Charter的全资附属公司进行的任何交易而进行，而该附属公司在该交易后仍将是Charter的全资附属公司，或（iii）就注销Charter或其任何附属公司所持有的Charter的股权或回购Charter的股权而进行；
•
向其股东宣派、拨出或作出任何股息或其他分派，不论是现金或股票；
•
从事除Charter及其附属公司业务以外的任何重要业务，截至交易协议日期；
•
清算或终止《宪章》缔约方的存在；
•
发生债务，但在不超过原始本金额加上相关成本的情况下为现有债务再融资的情况除外，如果紧随此类发生后，Charter的杠杆比率将在备考基础上超过4.50x；
•
在交易结束时或在交易结束后的60天内，明知而采取或不采取合理预期会导致“低于投资级别的降级事件”或“控制权回购事件”（每一项定义见现有Cox Communications契约的适用补充文件）的任何非正常过程的行动；或者
•
授权或订立任何协议或承诺以执行上述任何一项。
Charter不得、也应促使其子公司不得就收购他人的业务、资产、股权或财产（无论是通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式）的交易订立或完成任何协议，以换取Charter或其子公司的现金和/或股权，如果合理地预计此类交易将单独或合计（i）要求Charter放弃或终止交易，（ii）将交易的完成推迟到结束日期之后，（iii）禁止或阻止交易完成或（iv）导致CoxEnterprises在收盘时拥有等于21%的Charter股权。
完成交易的契约
Charter和Cox Enterprises已同意使用各自商业上合理的努力来做或促使做所有必要或可取的事情，以在切实可行的范围内尽快满足完成和完成交易的条件，包括在另一方的合理合作下，使用商业上合理的努力来获得和维持完成交易所需的所有第三方同意。
为推进上述工作，Charter和Cox Enterprises已同意利用各自合理的最大努力获得完成交易所需的所有监管批准。这些努力包括（a）根据HSR法案提交所需的通知和报告表以及所有适当的申请和请求，以便在切实可行的范围内尽快获得FCC、州PUC、LFA、州特许经营当局和其他与交易有关的政府实体的同意（且不迟于2025年7月15日，额外30天
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目 录

与LFA、州特许经营机构、州PUC、其他政府实体和宽带部署资金赠款相关的监管申请，经各方共同同意可延期）和（b）迅速提交任何政府实体要求的任何额外信息。
Charter有义务使用“合理的最大努力”，这将要求Charter、Charter Holdings或其任何子公司：
•
剥离或以其他方式单独持有除任何业务、资产或财产之外的任何业务、资产或财产，这些业务、资产或财产单独或合计对Charter、Charter Holdings及其各自的子公司（包括Cox Communications及其子公司）整体而言具有重要意义；
•
接受将适用于或影响Charter、Charter Holdings或其任何子公司的任何业务、资产或财产的条件或采取任何其他行动，但（i）要求进行重大建设的任何条件或永久存在的任何条件，（ii）与FCC为获得FCC的监管批准而施加的任何条件不一致或违反任何条件的条件，或（iii）合理预期单独或总体上将对Charter的业务、资产或经营业绩产生重大不利影响（财务上或其他方面）的任何条件，Charter Holdings及其各自的子公司（包括Cox Communications及其子公司），作为一个整体；
•
除非双方共同同意，诉讼或参与涉及FCC、FTC或反垄断部门或任何其他政府实体的任何程序的诉讼，以反对或抗辩任何此类政府实体阻止或禁止完成交易的任何行动，或推翻任何监管行动以阻止完成交易、交易协议或与交易相关的其他协议（前提是Charter将指导任何此类诉讼的策略）。
Charter及其子公司无需承诺不以交易完成为条件的任何行动。本代理声明将Charter不被要求接受或采取的每一项条件、补救措施或行动称为一项繁重的条件。
Charter和Cox Enterprises必须在适用法律下的备案方面相互合作，并且必须在准备和交换信息方面进行协调。这包括在提交前向未提交文件的各方提供所有准备好的文件的草稿副本，并考虑所有合理的添加、删除或建议的更改。各方还应在与政府实体的实质性和实质性会议或对话中包括彼此，除非法律禁止或不切实际，在这种情况下，他们必须相互通报情况。Charter将有权在事先与Cox Enterprises进行合理磋商并在善意考虑Cox Enterprises的意见后，指导有关获得任何所需监管批准的战略；但是，任何一方均不得同意订立时间协议、停止计时、停留、收费或延长任何适用的等待期，或在未经另一方事先同意的情况下撤回并重新提交反垄断申请。
对于根据《通信法》第626条规定的正式续签程序获得有效续签通知未及时送达相应政府实体的任何考克斯通信特许经营权，考克斯企业已同意促使考克斯通信公司尽合理最大努力迅速（且不迟于结束日期）获得（i）至少37个月或（ii）至少2年的续签或延期，并由该政府实体同意遵守第626条（b）至（g）款规定的续签程序。
申述、保证、契诺及协议及弥偿的存续
Charter和Cox Enterprises的陈述和保证将不会在交割后继续有效；但前提是，受限于并仅在发生临时赔偿条件（如“—陈述和保证保险”中所述）时，陈述和保证（不包括某些基本陈述）将在交割后继续有效18个月，此后不得提出赔偿索赔，并且某些基本陈述将在适用的诉讼时效期间加上60天内继续有效，此后不得提出赔偿索赔。在交割前或交割时须履行的各方的所有契诺和协议将在交割后12个月内有效，而在交割后须履行的契诺和协议将在其全部履行或适用的诉讼时效届满加上60天（以较早者为准）时终止。
CoxEnterprises将赔偿《宪章》缔约方及其各自的附属公司因（i）项而招致或遭受或施加于这些缔约方的一切损失，但须受限于且仅限于
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目 录

产生的赔偿条件的发生，任何不准确或违反考克斯企业的陈述和保证，（ii）任何违反将由考克斯企业履行的任何契诺或协议，或（iii）任何被明确排除在交易之外的资产或负债。Charter Holdings将赔偿Cox Enterprises及其关联公司，使其免受此类当事人基于（w）受制于且仅在发生起动赔偿条件、任何不准确或违反《宪章》的任何陈述和保证、（x）任何违反《宪章》将履行的任何契诺或协议或（y）在交易中获得或承担的任何资产或负债而招致或遭受或施加的任何和所有损失。
每一方对违反陈述和保证的赔偿义务（如适用）的免赔额为2.5亿美元，上限为10亿美元。此外，将在不考虑任何重要性或重大不利影响资格的情况下确定任何不准确或违反陈述和保证的情况，除非另有规定。
代表及保证保险
双方已同意促使其各自的子公司和代表进行善意合作，并尽合理最大努力使Charter能够在交易协议日期后六周内（或在某些情况下，如果Cox Enterprises选择指导获得此类保单的过程，则为此类更长的期限）根据一份陈述和保证保险单进行10亿美元的约束性承保。双方同意，为获得此类保单而支付的保费将由Charter承担50%，由Cox Enterprises承担50%。
“弹簧式赔偿条件”规定，（i）如果Cox Enterprises在任何重大方面违反了其在本契约下的义务，（ii）此类违反是未能约束陈述和保证保险单的原因，并且（iii）Charter没有违反其在本契约下的义务，则上述赔偿义务生效。
关于未决诉讼的合作
双方同意，交割后，Cox Enterprises将自费（i）控制与正在进行的索尼诉讼事项相关的索赔、反索赔和诉讼因由（见“考克斯通信业务描述——法律程序”），以及（ii）可以和解、诉讼、争议、抗辩、上诉或提出与此相关的反索赔，但须遵守交易协议中规定的某些限制。双方还同意，该事项产生的任何责任将被排除在外。
双方将在交割后就涉及Cox Communications业务的与交割前期间相关的法律诉讼进行商业上合理的努力，通过以下方式相互合作和协助：（i）在营业时间内并在合理的事先书面通知下，提供合理必要的与Cox Communications业务有关的所有记录，以允许对任何诉讼或法律程序（双方之间的诉讼或法律程序除外）进行辩护或调查；（ii）在标准记录保留政策所设想的时间内保存和保留记录，但须遵守某些惯例例外。
任何以书面威胁或针对与交易协议或交易有关的一方提出的索赔都将提请另一方注意，双方都不会在未征询对方意见并合理反映其意见的情况下采取任何行动。除非各方另有约定，所有此类交易诉讼将被提起诉讼或进行勤勉的辩护，未经另一方同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得达成和解或提出妥协。
考克斯通信重组
在交割时或之前，Cox Enterprises将采取交易协议中规定的某些行动，以（i）将Cox Communications或任何已转让子公司持有的任何排除资产和排除负债（如交易协议中定义的此类条款）从此类实体中转移出去，以及（ii）将在Cox Communications或任何已转让子公司之外持有的任何Cox Communications资产或承担负债（如交易协议中定义的此类条款）转移到此类实体中。
此外，Cox Enterprises将尽合理最大努力在交易完成前实施某些重组步骤，以推进交易，包括根据特拉华州法律组建某些子公司和将Cox Communications转变为有限责任公司。CoxEnterprises的每一家此类新成立的子公司将执行交易协议的合并。Charter还将组建一家直接的全资子公司，并促使该子公司执行交易协议的合并协议。
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Charter和Cox Enterprises已同意在交易结束时或之前进行合作并尽合理的最大努力，以迅速获得（i）Cox Communications和被转让的子公司免于因Cox Enterprises、Cox Enterprises的实益拥有人及其关联公司的担保或其他义务以及（ii）Cox Enterprises、Cox Enterprises的实益拥有人及其关联公司免于因Cox Communications和被转让的子公司的担保或其他义务。如果任何义务未在交割时或之前解除，（a）Cox Enterprises或Charter（如适用）将通过商业上合理的努力，就每项义务获得有利于对方的信用证或保证保险，（b）Charter和Cox Communications将赔偿在每项适用义务下承担责任的Cox Enterprises及其关联公司直至解除，以及（iii）Cox Enterprises将赔偿在每项适用义务下承担责任的Cox Communications及其关联公司直至解除。
公司间账户和安排
Cox Enterprises和Cox Communications将在交易结束时或之前结算Cox Enterprises或其未转让的子公司与Cox Communications和转让的子公司之间的所有公司间应收账款、应付账款和其他余额，但由Cox Enterprises的非有线业务所欠或应付的某些应收账款和应付账款除外。此外，除披露时间表和交易协议中明确规定的情况外，Cox Communications与被转让子公司以及Cox Enterprises与未被转让子公司之间的任何协议将在交易结束时终止，而无需各方采取进一步行动或承担责任。
保险
Charter已同意，交割后，（i）根据Cox Enterprises或其子公司的任何保险单或以其他方式与Cox Communications业务相关的对Cox Communications和被转让子公司的保险范围将停止为Cox Communications和被转让子公司的利益而维持，并且根据此类保单将不再提供进一步的保险，并且（ii）Charter及其关联公司将无法获得与Cox Communications业务相关的任何自保或专属保险计划。然而，在交割后，（a）Cox Enterprises将根据Charter的书面请求，根据任何此类保单进行商业上合理的索赔，这些索赔是由交割前的“事件”引起的，并协调向适当的收款人支付金额；（b）Charter将配合就此类索赔进行的任何调查，但须遵守某些限制。
附属协议
各方将在交易协议日期后在合理可行的范围内尽快以诚信方式进行谈判交易协议的每项附属协议的最终形式（经修订的股东协议、CoxEnterprises回购函协议和经修订的应收税款协议除外，其形式是在交易协议执行时商定的）将在交易结束时执行。过渡服务协议和反向过渡服务协议将与其各自的条款清单一致，这些条款清单是在执行交易协议时商定的。经修订的Charter Holdings LLC协议将与作为交易协议附件 C所附的优先条款清单以及现有的Charter Holdings LLC协议中规定的条款保持一致。彼此的附属协议将采用各方合理可接受的形式，并按照Charter、Charter Holdings、A/N和/或Liberty Broadband（如适用）于交易协议签订之日生效的相应协议的基本条款。如果任何过渡服务协议和反向过渡服务协议在交割前为商定形式，则该协议将在交割时执行并取代适用的条款清单。如果未被已执行的协议所取代，则过渡服务条款清单和/或反向过渡服务条款清单将在关闭后变得具有约束力。
各方将在交易协议日期后在合理可行的范围内尽快本着诚意协商飞机服务协议，根据该协议，Charter将同意自交易结束后的五年内每年向Cox Enterprises或其关联公司支付625万美元，以换取使用Cox Enterprises及其关联公司拥有或运营的飞机以及由Cox Enterprises及其关联公司运营提供的服务，从而能够优先使用飞机，包括飞行员、机械师、航空工作人员以及用于规划、维护和运营其飞机的任何其他资源，在每种情况下，仅限于Charter拥有或运营的飞机机队无法使用或不足以满足Charter业务需求的情况下，因此需要从Cox Enterprises飞机机队获得额外的短期运力。
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共享合同
在交易协议执行后的45天内，Cox Enterprises将向Charter交付一份共享材料合同清单，这些合同既涉及（i）与Cox Communications业务有关，也涉及（ii）与被排除在交易之外的Cox Enterprises其他业务有关（“被排除在外的企业”），而不是有关Cox Communications IT资产或相关服务的任何合同，并将通过关闭使用商业上合理的努力，将名单的任何更新通知Charter。
直至交易协议终止和交割后12个月（以较早者为准），各方将合理地相互合作，以分割、部分转让、修改或复制任何共有合同项下的权利和义务，从而在交割时，（i）Charter或其子公司是CoxCommunications业务的共有合同部分的受益人、负责、保留或承担责任，以及（ii）CoxEnterprises或其子公司是该部分的受益人、负责，并保留或承担任何排除业务的共享合同部分的责任。
在未如此处理的范围内，各方将在任何合法安排中进行合理合作，以规定，在交割后，Charter将保留共享合同中Cox Communications业务部分的利益和责任，而Cox Enterprises将保留被排除的业务部分的利益和责任。交割后，Charter或Cox Enterprises（如适用）将承担与就共享合同订立的任何安排相关的责任和损失，并将赔偿对方的责任，以便各方处于类似的地位，就好像共享合同在交割时已部分转让、转让、转让、转让、分割、修改、复制和/或更新一样。
分离规划
Charter和Cox Enterprises将在交易结束前利用商业上合理的努力进行合作，以支持被排除的资产、被排除的负债、Cox Communications资产或承担的负债的过渡或迁移，包括（i）提供为准备和实施Cox Communications资产或承担的负债的分离而合理必要的协助和信息，（ii）讨论数据转移和迁移援助，（iii）建立过渡和整合规划团队，以及（iv）确定现有Cox Enterprises总部和其他共享物业的Cox Communications业务的适当房地产足迹。Charter及其子公司将承担Cox Enterprises或其子公司因将Cox Communications业务并入Charter业务而产生的任何第三方费用，并将及时补偿Cox Enterprises或其适用的子公司的任何费用。
错误的口袋
如果Cox Enterprises或其任何子公司在结算后收到来自第三方的现金资金，产生于Cox Communications业务的应收账款，则Cox Enterprises或其适用的子公司将在五个工作日内将资金汇给Charter。同样，如果Charter或其任何子公司在交割后收到来自第三方的与Cox Enterprises或其子公司有关的现金资金（不包括Cox Communications业务），Charter或其适用的子公司也将在五个工作日内将资金汇给Cox Enterprises。
此外，如果Cox Enterprises或其任何子公司在交割后发现其拥有任何Cox Communications资产或承担责任，它将通知Charter，各方将合作将Cox Communications资产或承担的责任转让给Charter（或其适用的子公司）。同样，如果Charter或其任何子公司在交割后发现其拥有任何排除资产或受排除负债的约束，它将通知Cox Enterprises，各方将合作将排除资产或排除负债转让给Cox Enterprises（或其适用的子公司）。
董事及高级人员赔偿及保险
交易协议规定，自交易结束之日起及之后，Charter将促使Cox Communications和被转让的子公司就因交易结束时或之前存在或发生的事项而产生或与之相关的任何诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）所产生的任何成本或费用、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，对Cox Communications或被转让的子公司的每位现任和前任董事、高级管理人员、经理和雇员进行赔偿并使其免受损害，在适用法律和Cox Communications或适用的转让子公司在交易协议日期生效的组织文件允许的最大范围内。Charter还将促使Cox Communications和被转让的子公司在适用法律允许的最大范围内提供发生的费用垫付。
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Charter已同意，在自交易结束之日起不少于六年的期间内，它将促使Cox和被转让的子公司在其组织文件中维持有关前任和现任高级职员、董事、经理和雇员的赔偿和免责的条款，这些条款的优惠程度不低于在交易协议日期生效的条款。除非法律要求，否则《宪章》不会在任何方面修改、废除或修改会对这些人的权利产生不利影响的此类规定。
在自截止日期起的六年期间内，Charter将促使Cox Communications和被转让子公司维持有效的董事和高级职员责任保险，保险范围涵盖目前由Cox Communications和被转让子公司保单承保的人员，条款不低于当前承保范围。Charter可能会通过获得一份预付、不可取消的六年“尾巴”保单来扩大当前保单的承保范围，其条款不低于当前的承保范围。如果在这六年期限内主张任何索赔，则保险将继续进行，直到索赔的最终处置。Charter不需要为这类保单支出超过当期保单每年保费金额300%的年度保费。
交易协议规定的赔偿和垫付费用的权利并不排除任何被赔偿人可能有权享有的任何其他权利。Charter承认，受赔人可能有权获得赔偿、垫付费用或其他人提供的保险，称为“其他赔偿人”。Charter同意，Cox Communications和被转让的子公司将是第一选择的赔偿机构，其他赔偿机构的任何义务将是次要的。Charter将导致Cox Communications和被转让的子公司不可撤销地放弃针对其他赔偿人的分担权、代位权、赔偿或任何其他追偿的索赔。Charter进一步同意，其他赔偿人的任何付款都不会影响到考克斯通信或被转让子公司的赔偿义务，其他赔偿人将有权在此类付款的范围内分担或代位权。
赔偿和保险条款将无限期地在交割后继续存在，并对《宪章》的所有继承人和受让人具有约束力。Charter将承担和承担连带责任，并将促使转让的子公司履行赔偿和保险条款中的每一项约定。
企业名称
在关闭后的180天内，Cox Enterprises将停止使用Cox Communications的名称，并从Cox Enterprises拥有的所有材料中删除所有面向公众的对Cox Communications名称的引用。然而，Cox Enterprises将有权继续在被排除的业务以及使用Cox Communications名称的Cox Enterprises的任何其他业务的开展中使用Cox Communications名称（受修订后的股东协议条款的约束）。
修订后的股东协议规定，不迟于交易结束后一年，Charter将更名为“考克斯通讯公司”。（详见“与本次交易相关的其他协议——经修订的股东协议”）。只要Charter的名称根据修订后的股东协议保持“Cox Communications，Inc.”，Cox Enterprises将授予Charter以基本相同的方式继续使用Cox Communications名称的许可，并且仅限于在关闭前由Cox Communications业务使用的范围。根据修订后的股东协议，一旦Charter的名称发生变化，使其不再被命名为“Cox Communications，Inc.”，该许可将立即终止。在许可证终止后的180天内，Charter将停止使用Cox Communications的名称，并从其材料中消除所有面向公众的对Cox Communications名称的引用。
Liberty Broadband合并
双方同意，Charter将无需采取任何会违反Liberty Broadband合并协议或就Liberty Broadband合并协议订立的任何协议的行动，且Charter根据Liberty Broadband合并协议或就Liberty Broadband合并协议订立的任何协议采取的任何行动将不被视为违反交易协议。Charter还同意，未经Cox Enterprises同意，其不会以合理预期会在任何重大方面对Cox双方或交易产生不利影响的方式修订、修改或放弃Liberty Broadband合并协议的任何条款或终止该协议，并将尽合理的最大努力促使Liberty Broadband丨合并在交易结束前完成。但是，如果Liberty Broadband合并协议被终止或预计无法在结束日期之前完成，Charter将向Cox Enterprises提供有关通知，而Cox Enterprises、Charter和Liberty Broadband将在
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出于善意，任何需要对修订后的股东协议中规定的治理条款进行更改，以反映Liberty Broadband对Charter的持续所有权，只要此类更改不会对Cox Enterprises产生不利影响。
税务合作
双方已同意本着诚意进行合作，以减轻因交易协议所设想的交易，包括根据经修订的1986年《国内税收法》的具体条款（“代码”），以及其下的《财政部条例》有关“变相出售”规则和企业“替代性最低税，”并包括因交易完成后适用税法的任何变化而产生的任何此类不利税务影响；前提是任何此类合作不会（i）（a）对合作方施加任何重大、未偿还和增量成本，包括净税务成本（税收优惠减少产生的税务成本除外），或（b）在任何重大未偿还方面大幅减少交易的预期收益（与预期税务处理不一致的任何预期收益（如交易协议中所述），在每一种情况下，除非合作方另有同意，在此同意下，不得被无理拒绝、附加条件或延迟，或（ii）阻止、实质性损害或实质性延迟关闭。
税务事项
各方已同意，Charter Holdings将在截止日期或前后（无论如何不早于截止日期前九十天且不迟于截止日期后九十天）产生一笔或多笔新的无追索权（在适用的《守则》条款的含义内）借款，以支付Cox Communications会员权益和资产的现金对价。双方打算，Charter Holdings为Cox Communications会员权益和资产支付的现金对价将根据适用的财务条例分配给此类借款的收益。双方还打算，在适用的范围内，全部借款将用于根据适用的财务条例所指的计划向不止一个合伙人进行债务融资转移的目的。
融资合作
Cox Enterprises已同意使用并促使其子公司使用合理的最大努力，向Charter提供Charter合理要求的、与安排由Charter各方或其子公司获得的任何债务融资相关的必要的惯常合作。此类合作将包括，在某些限制和例外情况下，参加会议，协助为评级机构演示和发行文件准备材料，提供某些历史财务信息，尽合理最大努力确保其独立会计师与债务融资合作，以及执行授权和代表函以及高级职员证书。
Cox Communications负债的处理
订约方已同意，Charter或其一间附属公司可（i）就现有Cox Communications票据的任何或全部未偿还本金总额开始及进行一项或多项购买、要约收购或交换要约（“购买优惠"）及/或（ii）就有关该等契约的若干建议修订征求Cox Communications根据其现有契约（经补充）发行的债务持有人的同意同意征求”).尽管有上述规定，购买要约可能不会发生，与同意征求相关的修订可能不会在交易结束前生效，并且Charter将不得开始购买要约和同意征求，直到它向Cox Enterprises提供了相关的购买要约、同意征求声明、任何送文函或与此相关的任何新闻稿以及彼此相关的重要文件（统称为“债务要约文件"）在此类启动之前有一段合理的时间允许Cox Enterprises及其法律顾问审查和评论债务要约文件，经同意，Charter将对Cox Enterprises及其法律顾问提出的任何评论或提供的任何意见给予合理和善意的考虑。此外，Charter已同意，它将就购买要约和同意征求的重要条款和条件，包括其时间和开始，以及任何相关的投标或同意截止日期，与Cox Enterprises进行合理磋商。如果就同意征求获得必要的持有人同意，则Cox Communications将根据其现有契约的条款执行一份或多份补充契约，以修订债务要约中所述的条款
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文件，而Cox Enterprises将尽合理最大努力促使该等现有契约下的受托人订立该等补充契约。除某些例外情况外，Cox Enterprises已同意并已同意促使其子公司提供Charter可能合理要求的所有合理和惯常合作，以协助Charter处理购买要约和同意征求事宜。与购买要约和同意征求相关的任何被保留的代理将由Charter选择、保留和支付。如Charter或其附属公司，或Cox Enterprises或其附属公司发现应在债务要约文件的修订或补充文件中列出的任何信息，以确保该等文件不包含任何对重大事实的不真实陈述或未说明任何要求在其中陈述的重要事实，或为在其中作出陈述而必要的任何重要事实，则应根据作出这些陈述的情况，不产生误导，则应分别通知Cox Enterprises或Charter，并且Charter将准备一份适当的修正案或补充文件，描述此类信息，以便根据现有契约向未偿还的Cox Communications债务持有人传播。
如果Charter提出要求，考克斯企业已同意在现有的考克斯通信公司和考克斯通信公司的子公司TCA Cable TV，Inc.允许的范围内，以代替或除了购买要约和同意征求之外，尽其合理的最大努力（“TCA"）、契约和票据，以（i）就现有Cox Communications和TCA契约项下的全部或部分未偿债务发出赎回通知，如果在截止日期之前发出，该通知将明确以发生交割为条件，以及（ii）除某些例外情况外，采取Charter合理要求的任何其他行动，以促进根据现有Cox Communications和TCA契约中的规定在交割时赎回和清偿并解除其任何系列现有票据，前提是任何此类赎回或满足和解除可能不会在收盘前生效。如果发出此类赎回或满足和解除通知，Charter已同意确保在交易结束时或之前，只要满足此类赎回或满足和解除的适用条件，Cox Communications就拥有与此相关的所有必要资金。
如果Charter在截止日期前及时提出要求，考克斯企业已同意在现有考克斯通信契约和票据允许的范围内尽其合理的最大努力指定考克斯通信的任何子公司为该契约下的“无限制子公司”（或同等期限），以代替或在购买要约之外，征求同意以及任何赎回或满足和解除现有的考克斯通信和/或TCA契约和票据，该指定在截止日期前不得生效，而Cox Communications已同意根据现有的Cox Communications契约向受托人交付与此相关的某些惯常官员证书。
除某些例外情况外，Cox Enterprises已同意并已同意促使其子公司在截止日期或之前交付所有通知，并采取Charter合理要求的所有其他行动，以在截止日期或之前促进以下各项：
•
或者，根据Cox Enterprises的酌处权（与Charter协商），（i）根据并根据其现有信贷协议、来自Cox Communications的相关担保和其他相关贷款文件解除和解除Cox Communications作为借款人、担保人或义务人的身份，从而使Cox Communications和被转让的子公司在该现有信贷协议或其他相关贷款文件下不承担任何责任，其资产也不受追索权约束，或者（ii）除某些例外情况外，以现金全额偿还其现有信贷协议项下当时未偿还的所有金额或其他债务，并终止该信贷协议，包括根据其现有信贷协议提供行政代理人在形式和实质上合理地令Charter满意的惯常付款函；
•
考克斯通信和被转让的子公司解除考克斯通信就考克斯企业的某些义务向第三方提供某些担保的某些担保协议，并交付相关代理人或交易对手在该等担保协议下的惯常解除担保确认书；和
•
应Charter的合理提前请求，以现金全额偿还交易协议允许的某些融资安排所规定的某些债务文件项下的所有金额和其他义务，并终止此类债务文件，包括通过提供一份或多份形式和实质上均合理地令Charter满意的适用代理人或受托人的付款函。
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除某些例外情况外，Charter已同意应Cox Enterprises的请求，迅速偿还Cox Enterprises及其关联公司因某些债务融资相关合作而由其或其各自代表产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费），并赔偿Cox Enterprises及其关联公司及其各自代表的某些损失、索赔、损害赔偿责任、成本、律师费、判决、罚款、罚款以及与安排某些债务融资有关的和解所支付的金额以及与此相关的所采取的行动和使用的信息。
融资活动
Charter和Charter Holdings已同意尽其合理的最大努力（i）采取一切行动，并采取一切其合理控制、必要且适当或可取的事情，以确保不会发生“低于投资级别的降级事件”或“控制权变更回购事件”（每一项均在管辖适用的现有考克斯通讯票据系列的适用补充契约中定义），以及（ii）如果在任何时候对由Charter通信共同发行的任何系列优先有担保票据的评级运作，LLC和Charter通信 Operating Capital Corp.被三家特定评级机构中的至少两家下调至投资级评级以下，及时采取一切行动并及时采取一切必要、适当或可取的措施，以便根据可用现金和债务融资，及时谈判并签订Charter善意判断所需的最终融资协议，为Charter Holdings为Cox Communications会员权益和资产以及某些其他对价支付的现金对价提供资金。如果发生此类降级，并且Charter、Charter Holdings或其任何关联公司就任何此类融资订立债务承诺函或尽最大努力承诺函，Charter已同意在执行该函件之前与Cox Enterprises共享该函件的草稿，该函件将不包含任何合理预期会阻止、阻碍或延迟截止日期的条件。
员工事项
交易协议规定，租约双方将向考克斯企业及其子公司的每一名主要就考克斯通信业务提供服务的员工提供或促使其提供服务（简称“考克斯通信业务员工"），并继续受雇于Charter、Cox Communications或其各自的任何子公司，拥有：
•
在交易完成后的一年内，以佣金为基础的持续雇员的基本工资不低于在紧接交易完成前提供给每个此类以佣金为基础的持续雇员的基本工资；
•
在交易完成后的一年内，对于不以佣金为基础的持续雇员，基本工资和年度奖金机会的总和不低于在紧接交易完成前提供给每位此类持续雇员的机会；
•
在交易完成后的一年内，目标股权或基于股权的激励机会和员工福利（除遣散费和受某些其他除外情况的限制）在总体上不低于向Charter及其子公司类似情况的员工提供的优惠；和
•
在交易完成后的一年内，不低于根据一项遣散计划提供的遣散费的遣散费将由Cox Enterprises与租约双方共同商定。
此外，Charter将根据目标绩效向非因故或因死亡或残疾、在交易完成时或之后以及在此种完成发生的年度内非自愿终止的任何持续雇员支付按比例分配的年度奖金，但须解除索赔。
自紧接交易完成前生效，根据考克斯企业修订和重述的长期激励计划授予的关于2024财年或2025财年的每项未兑现的考克斯长期激励奖励，如果在交易完成之日受雇，则由考克斯通信业务雇员或本应是考克斯通信业务雇员的个人持有，则应归属于被视为在目标水平上满足的未完成业绩期间的任何适用业绩目标（或者，如果没有目标，视同达成），并由Cox Enterprises或其子公司（不包括Cox Communications和被转让的子公司）在交易完成时或之后支付。关于对考克斯通信业务员工的2026年长期激励奖励
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各方已根据一份信函协议（其副本作为附件M附于本代理声明）约定，考克斯企业或其子公司应在正常业务过程中授予此类奖励，并且在交易结束后合理可行的情况下尽快，租船双方应就租船双方确定的若干股租船A类普通股向每位持续经营的考克斯通信业务员工授予奖励，其他方面的条款不低于授予租船双方类似情况的员工的条款。
如果持续雇员有资格参与Charter或其任何子公司维持的员工福利计划，那么，为确定参与和归属的资格，在交易完成之前向Cox Enterprises或其任何子公司提供服务将被视为向Charter及其子公司提供服务。然而，在Cox Enterprises或其任何子公司的服务将不会被确认，只要这种确认会导致任何福利重复，并且根据任何确定福利养老金计划、退休后福利计划或其他福利计划，如果Charter及其子公司的类似情况的员工不会因先前的服务而获得信贷，或者在福利或参与方面被取消或冻结，则Charter无需为此类服务提供信贷。
此外，交易协议规定，Charter将通过商业上合理的努力，（i）在截至交易完成时根据Cox Enterprises及其子公司的相应福利计划所放弃的范围内，免除对适用于Charter或其子公司维持的任何福利计划下的持续雇员的参与和覆盖要求的先前存在的条件、排除和等待期的所有限制，以及（ii）为持续雇员提供任何共付额的信贷，在完成交易的计划年度内支付的免赔额和类似款项，用于满足此类福利计划下的任何适用的免赔额或自付费用要求。
根据交易协议的条款，本委托书/招股说明书本节所述的任何事项均不会（i）要求Charter或其子公司（包括Cox Communications和转让给Charter的子公司）在交易完成后的一段时间内继续雇用任何持续雇员，（ii）在交易协议各方以外的任何人身上创造任何第三方受益人或其他权利，或（iii）被解释为对Charter或其任何子公司（包括Cox Communications和转让的子公司）的任何员工福利计划的修订。
此外，根据交易协议，Cox Enterprises将保留与交易完成前持续雇员参与的某些员工福利计划相关的负债，包括养老金计划、退休人员健康或福利计划以及基于现金的长期激励和/或保留奖励。交易完成后，Charter及其子公司将承担与交易完成前持续员工参与的某些其他员工福利计划相关的负债，包括交易完成后到期的短期现金奖励奖金（佣金除外），对于截至交易完成时正在进行的任何业绩期间，这些奖金应受制于在所有重大方面基本一致的条款和条件，与交易完成前适用的条款（包括有关付款时间和目标激励机会）。
其他协议
交易协议载有若干其他契诺和协议，包括要求（其中包括）并受交易协议中所述的某些例外情况和限定条件限制的契诺和协议：
•
Charter和Cox Enterprises同意向对方及其代表提供合理访问高级管理层、财务和运营数据以及可能合理要求的其他信息的途径，同时确保遵守适用的法律和保密义务；
•
Charter同意向Cox Enterprises提供每月财务信息包，并合理接触高级管理层；
•
Charter同意在截止日期后的七年内保留所有相关账簿和记录，允许Cox Enterprises根据需要检查和复制这些记录，以进行与截止前操作相关的税务申报、调查或诉讼；
•
Cox Enterprises同意在交割时或交割后立即将与Cox Communications和被转让子公司有关的所有账簿和记录交付给Charter，并为交割前操作产生的税务申报和诉讼提供必要的人员和信息访问权限；
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•
Cox Enterprises同意提供具体的财务信息，并与Charter合作编制用于监管备案的备考财务报表，Charter向Cox Enterprises偿还履行这些义务所产生的50%的合理自付费用；
•
CoxEnterprises被要求定期将关闭前90天期间被解雇员工的人数和工作地点通知Charter，并在关闭前立即提供最终名单。Charter负责履行《WARN法》要求的持续雇员和政府当局的所有通知、福利和责任；和
•
未经Charter和Cox Enterprises双方事先批准，将不会发布与交易协议相关的新闻稿或公告，除非法律或证券交易所规则要求，并有合理的审查和评论机会。
交易协议的终止
交易协议可在交易完成前的任何时间终止，方式如下：
•
CoxEnterprises和Charter的相互同意；
•
在以下情况下由Cox Enterprises或Charter提供：
•
交易尚未在初始结束日期（2026年5月16日）或之前完成，任何一方均可将初始结束日期以90天为增量延长至不迟于2027年5月16日的日期，前提是，除与收到所需监管批准有关的条件外，所有完成条件均已满足，但前提是，终止交易协议或选择延长交易协议结束日期的权利将不适用于在任何重大方面违反其在交易协议下的任何契诺或协议的任何一方，其方式已直接导致在适用的结束日期之前未能发生交割。此外，如果除在交割时须满足的条件外，交割的所有条件在结束日期之前均已满足或被放弃，且交割计划在结束日期后的五个工作日内发生，则结束日期将自动延长至指定日期，这将成为新的结束日期；
•
任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的法令、判决、禁令或其他命令均已发布，并成为最终且不可上诉；但前提是，任何一方在任何重大方面违反其在交易协议下的任何契诺或协议，其方式已直接导致该法令、判决、禁令或其他命令发布或生效；
•
尚未在为此类批准而设置的宪章股东大会上获得必要的股东批准，包括此类会议的任何延期或延期（在本代理声明中称为投票否决终止权）；或
•
由Cox Enterprises，如果：
•
租船双方违反或不履行其在交易协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行将导致未能达成关于其陈述和保证的准确性或其在所有重大方面履行或遵守交易协议项下义务的成交条件，并且在每种情况下，此种违反或不履行无法得到纠正，或者，如果可以纠正，则在考克斯企业发出书面通知后30天内不予以纠正；
•
在表决批准证书修订提案和宪章股东的股份发行提案之日之前，宪章委员会作出不利的建议变更或宪章委员会未能在收到任何宪章收购提案（在本代理声明中称为不利的建议变更终止权）后收到Cox Enterprises的任何书面请求后10个工作日内重申其建议；或
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•
根据Charter的规定，如果Cox双方违反或未能履行其在交易协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行将导致未能达成关于其陈述和保证的准确性或其在所有重大方面履行或遵守其在交易协议下的义务的成交条件，并且在每种情况下，此种违反或未能履行无法得到纠正，或者，如果可以纠正，则在Charter发出书面通知后30天内不能得到纠正。
如果交易协议根据其条款被终止，则该协议将失效且没有效力，交易协议的任何一方将对另一方或多方或其各自的关联公司、董事、高级职员或雇员承担任何责任，但（i）在交易协议终止之前出现的故意和重大违约行为，（ii）在交易协议终止后仍然有效的某些特定条款除外，包括Charter在某些情况下向Cox Enterprises支付终止费的义务，如下所述，（iii）若干宪章补偿及赔偿责任及（iv）若干考克斯企业补偿及赔偿责任。
应由包机支付的终止费
交易协议要求Charter向Cox Enterprises支付8.75亿美元的终止费，如果交易协议（i）由Charter或Cox Enterprises根据不利建议变更后的投票否决终止权终止，或（ii）由Cox Enterprises根据不利建议变更终止权终止。
具体表现；补救措施
交易协议规定，每一方均有权获得禁令、特定履行和其他衡平法救济，以防止违约并强制执行交易协议和相关附属协议的条款。这一权利是对当事各方可利用的任何其他法律或衡平法补救措施的补充。任何一方都不会以金钱损害赔偿足够或具体履行不适当为由对给予这种衡平法救济提出异议。寻求此类救济的当事人无需提供与获得禁令或命令有关的任何保证金或担保。
第三方受益人
交易协议旨在对相关各方及其继任者、法定代表人和允许的受让人具有约束力并使其受益。它不授予除《宪章》当事人、考克斯当事人、《宪章》受偿人和《考克斯企业》受偿人以外的任何人及其各自的继承人、法定代理人和许可受让人任何权利或补救措施。此外，Liberty Broadband被指定为第三方受益人，专门用于提供交易协议，详细说明终止Liberty Broadband合并协议的影响。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在交易协议项下的权利或转授其义务。
修订；豁免
对交易协议的任何修订、放弃或具有约束力的解释必须是书面的，并由Charter和Cox Enterprises双方签署，以使修订生效，或由放弃拟对其生效的一方或多方当事人签署。在获得必要的股东批准后，不得根据适用法律对协议进行任何需要宪章股东进一步批准的修改，除非首先获得此类批准。此外，任何一方在行使交易协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利的放弃，也不得排除任何单独或部分行使该权利或任何其他权利、权力或特权的进一步行使。
费用
除交易协议另有明确规定外，每一方对与交易协议和交易相关的成本、费用和税收自行负责，无论是否发生交割。这些成本、费用和税款由发生成本、费用和税款的一方或适用法律规定的被征收成本、费用和税款的一方承担。
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目 录

管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判
与交易协议或交易产生或与之相关的任何索赔有关的所有诉讼或程序将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突规则。双方已同意接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果该法院拒绝管辖，则接受美国特拉华州地区法院的专属管辖权。
各方已同意在交易协议或交易引起的任何诉讼中放弃所有由陪审团审判的权利。
关于交易协议的解释性说明及交易协议摘要：交易协议中的陈述、保证和契诺无意作为公开披露而发挥作用或被依赖
本代理声明中的交易协议及其条款摘要已包括在内，以提供有关交易协议条款的信息。交易协议及其条款摘要无意提供有关《宪章》缔约方、考克斯缔约方或其各自的任何子公司或关联公司的任何其他事实信息。交易协议中所载的陈述、保证、契诺和协议仅为该协议的目的而作出，并且截至其中所列的具体日期；这些陈述、保证、契诺和协议仅为交易协议各方的利益而作出；可能受到缔约方商定的限制，包括受到保密披露的限制；可能并非旨在成为事实陈述，而是，作为一种分配合同风险和规范交易协议各方当事人之间的合同权利和关系的方法；可能受适用于缔约方的重要性标准的约束，而这些标准不同于适用于投资者的标准。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对《宪章》缔约方、考克斯缔约方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在交易协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在Charter的公开披露中。
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与交易有关的其他协议
Liberty Broadband投票协议
本节将介绍Liberty Broadband投票协议的重要条款。本节和本代理声明其他部分对Liberty Broadband投票协议的描述通过参考《Liberty Broadband投票协议》的完整文本进行限定，该协议的副本作为附件B附后，并以引用方式并入本代理声明。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关Liberty Broadband投票协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个Liberty Broadband投票协议。
就交易而言，Liberty Broadband于2025年5月16日与Charter和Cox Enterprises签订了投票协议。根据Liberty Broadband投票协议，Liberty Broadband承诺对截至宪章特别会议适用记录日期由其实益拥有并代表截至2025年5月16日宪章普通股已发行流通股总投票权约28%的宪章A类普通股的所有股份进行投票如下：
•
赞成股份发行建议；
•
赞成证书修订提案；
•
赞成休会提案；和
•
针对任何行动、提议、交易、协议或修订《宪章》公司注册证书或《宪章章程》细则（在每种情况下），而对于这些行动、提议、交易、协议或修订，Liberty Broadband已收到Charter和Cox Enterprises的事先书面通知，其合理地预期该等行动、提议、交易、协议或修订将在实质上阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟、推迟或对交易的完成产生不利影响，包括任何有利于任何《宪章》收购提议的行动或提议，而不考虑该等《宪章》收购提议的条款。
但是，如果Charter Board根据负面推荐变更（定义见“交易协议— Charter不得招揽”）更改其与交易相关的推荐，并且Cox Enterprises选择不终止交易协议，则在符合上述投票要求的情况下，Liberty Broadband持有的股份数量将被限制为Charter A类普通股的股份数量，该数量的总和等于Charter普通股股份总投票权的20%，与任何超过该等数量的股份（按比例投票的股份除外）就该等事项由Liberty Broadband酌情决定投票的股份（按比例投票的股份除外）。
上述投票义务将不适用于按比例投票的股份，该等股份必须根据现有股东协议以与就适用事项所投的所有其他投票相同的比例（该比例在不包括由Liberty Broadband、A/N和其他实益拥有Charter总投票权10%或更多的人所投的选票的情况下确定）进行投票。
在满足某些条件的情况下，Liberty Broadband已授予Charter总法律顾问一项不可撤销的代理，以根据Liberty Broadband投票协议对其所持有的Charter普通股股份进行投票。Liberty Broadband还同意，在获得特许股东批准之前，不转让其持有的特许A类普通股股份，但存在某些例外情况，包括根据现有股东协议根据现有回购安排将此类股份转让给特许。
Liberty Broadband投票协议不限制或影响任何现任或未来的高级职员、董事、雇员、关联公司或Liberty Broadband代表以Charter或其子公司的董事或高级职员的身份采取的任何行动。在以下情况最早发生时，Liberty Broadband投票协议将自动终止：（1）交易协议根据其条款终止；（2）Liberty Broadband合并完成；（3）交易完成；（4）任何修改，（i）可合理预期会导致Liberty Broadband合并协议的条件无法在Drop Dead Date（定义见Liberty Broadband合并协议）之前得到满足的交易协议的豁免或修订，或（ii）交易协议或其他交易文件在任何重大方面对Liberty Broadband不利的方式；及（5）Charter的书面协议，Cox Enterprises和Liberty Broadband；但前提是，在收到必要的特许股东批准后，Liberty Broadband投票协议下的投票义务和转让限制可能会提前终止。
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目 录

根据Liberty Broadband投票协议，Charter已同意就与Liberty Broadband投票协议、其他交易文件或由此设想的交易有关或引起的某些损失对Liberty Broadband进行赔偿，包括在符合某些条件的情况下，就第三方提出的与Liberty Broadband投票协议、其他交易文件或由此设想的交易有关的任何索赔进行辩护而招致的Liberty Broadband的单独法律顾问的合理费用和开支。
A/N投票协议
本节介绍A/N投票协议的重要条款。本节和本代理声明其他部分对A/N投票协议的描述通过参考A/N投票协议的完整文本进行整体限定，该协议的副本作为附件C附后，并通过引用并入本代理声明。本摘要并不旨在完整，可能未包含对您很重要的有关A/N投票协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个A/N投票协议。
就交易而言，A/N于2025年5月16日与Charter及Cox Enterprises订立投票协议。根据A/N投票协议，A/N已承诺对其在适用的宪章特别会议记录日期实益拥有的所有宪章A类普通股和宪章B类普通股的股份进行投票，截至2025年5月16日，占宪章普通股已发行和已发行股份总投票权的约12%，具体如下：
•
赞成股份发行建议；
•
赞成证书修订提案；
•
赞成休会提案；和
•
针对A/N已收到Charter和Cox Enterprises事先书面通知的任何行动、提议、交易、协议或修订《宪章》公司注册证书或《宪章章程细则》（在每种情况下），其合理地预期此类行动、提议、交易、协议或修订将实质性地阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或不利地影响交易的完成，包括任何有利于任何《宪章》收购提议的行动或提议，而不考虑此类《宪章》收购提议的条款。
然而，如果宪章委员会根据不利的建议变更（定义见“交易协议——宪章不得招揽”）改变其与交易相关的建议，A/N在符合上述投票要求的情况下持有的股份数量将限于宪章A类普通股和宪章B类普通股的股份数量（在交换后的基础上），合计等于宪章普通股股份总投票权的9.9%，超过该数量的任何股份将由A/N酌情就此类事项进行投票。
根据某些条件，A/N已授予Charter总法律顾问一项不可撤销的代理，以根据A/N投票协议对其所持有的Charter普通股股份进行投票。A/N还同意，在获得宪章股东批准之前，不转让其宪章A类普通股或宪章B类普通股的股份，在每种情况下，除某些例外情况外，包括根据现有股东协议根据现有回购安排将这些股份转让给宪章。
A/N投票协议不限制或影响A/N的任何现任或未来高级管理人员、董事、雇员、关联公司或代表以其作为Charter或其子公司的董事或高级管理人员的身份采取的任何行动。A/N投票协议将在以下情况最早发生时自动终止：（1）交易协议根据其条款终止；（2）交易结束；（3）在任何修改后的任何时间选择A/N，豁免或修订（i）构成严重违反A/N投票协议某些条款的交易协议或（ii）具有增加或更改交易协议项下应付对价的形式或条款效力的交易协议或任何其他交易文件；及（4）Charter、Cox Enterprises和A/N的书面协议；但A/N投票协议项下的投票义务和转让限制可在收到必要的宪章股东批准后提前终止。
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目 录

根据A/N投票协议，Charter已同意就与A/N投票协议、其他交易文件或由此设想的交易有关或产生的某些损失向A/N作出赔偿，包括在符合某些条件的情况下，为就与A/N投票协议、其他交易文件或由此设想的交易有关的任何索赔进行抗辩而产生的A/N独立律师的合理费用和开支。
Liberty Broadband附信
本节将介绍Liberty Broadband附信中的重要条款。本节和本委托书其他部分对Liberty Broadband附函的描述，通过参考Liberty Broadband附函的完整文本对其进行了限定，该附函的副本作为附件F附后，并通过引用方式并入本委托书。本摘要并不完整，并且可能不包含对您很重要的有关Liberty Broadband侧信的所有信息。鼓励您仔细阅读整封Liberty Broadband附信。
就交易而言，2025年5月16日，Charter、Liberty Broadband、Merger LLC和Merger Sub订立了Liberty Broadband附函，据此，除其他事项外，各方同意按照Liberty Broadband合并协议的设想，加快Liberty Broadband结束的日期。根据Liberty Broadband附函，订约各方已同意，Liberty Broadband交割将于以下日期中较早的日期发生，但须符合或豁免（在可豁免的范围内）合并Liberty Broadband协议中规定的所有条件：
•
紧接收盘前；
•
（i）2027年6月30日及（ii）在Liberty Broadband合并协议所载的所有条件均获满足或豁免（在可豁免的范围内）后的第三个营业日（以较晚者为准），或在任何拟议的税法变更将阻止Charter或Liberty Broadband的法律顾问就Liberty Broadband合并提供某些税务意见（在这种情况下，由Liberty Broadband或Charter选举产生）的情况下，由各方书面议定或根据Liberty Broadband合并协议进行调整的其他日期和时间，以较晚者为准，各方将尽合理的最大努力促使Liberty Broadband合并在此类拟议税法变更的生效日期之前发生；和
•
仅在交易协议根据其条款终止的情况下，经Liberty Broadband选择，（i）交易协议根据其条款终止后的第十个工作日和（ii）合并协议中规定的所有条件均已满足或豁免（在可豁免的范围内）后的第三个工作日（以较晚者为准），或在各方书面约定或根据Liberty Broadband合并协议约定的其他日期和时间，或在任何拟议的税法变更将阻止Charter或Liberty Broadband的法律顾问就Liberty Broadband合并提供某些税务意见的情况下根据Liberty Broadband合并协议进行调整的其他日期和时间，在这种情况下，在Liberty Broadband或Charter的选择中，各方将尽合理的最大努力促使Liberty Broadband合并在该等拟议税法变更的生效日期之前发生。
此外，Liberty Broadband已同意促使其根据现有股东协议在特许董事会任职的每位董事指定人员辞职，该辞职的条件是发生且自紧接Liberty Broadband关闭的有效时间之前生效。
A/N回购函修正
本节介绍A/N回购函修订的重要条款。本节及本代理声明其他地方对A/N回购函修订的描述通过参考A/N回购函修订的完整文本进行整体限定，其副本作为附件G附后，并通过引用并入本代理声明。本摘要并不旨在完整，可能未包含对您重要的有关A/N回购函修订的所有信息。鼓励您仔细阅读整个A/N回购函修正案。
就交易而言，于2025年5月16日，Charter、Charter Holdings及A/N订立A/N回购函修订，其中载列（其中包括）A/N参与Charter未来股份回购的更新条款。根据A/N回购函修订中规定的条款和条件按比例参与回购的权利仅从交易结束时的较早者开始生效，如果发生
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目 录

交易协议根据其条款终止，该终止日期（该等较早日期，即“触发日期”).在触发日期之前，现有的A/N回购函协议将保持完全有效，并继续管辖A/N参与Charter的股份回购，但A/N回购函修订中规定的某些特定修订除外，该修订已于A/N回购函修订执行时生效。
根据A/N回购函修订，A/N可按月向Charter或Charter Holdings出售若干Charter A类普通股或Charter Holdings普通单位的股份，这些股份代表A/N及其关联公司按比例参与任何直接或间接回购或赎回Charter A类普通股的股份（包括通过回购或赎回任何可转换股本证券、Charter Holdings普通单位或Charter Holdings可转换优先单位），在紧接的上一个日历月内，购买价格等于Charter在该紧接的上一个日历月内就从A/N、Liberty Broadband或Cox Enterprises以外的人回购或赎回的股份所支付的平均价格，但不包括私下协商交易中的回购，或由于与Charter的董事、高级职员或员工股权奖励相关的无现金行使或支付预扣税而被视为回购。A/N有权选择其参与Charter的回购是否将包括Charter A类普通股、Charter Holdings普通单位的股份或其组合；但是，所有回购将按适用的购买价格以现金结算。
A/N回购函修正案进一步规定，在某些情况下，包括如果A/N选择不参与Charter Holdings根据经修订的Charter Holdings LLC协议进行的赎回，因为此类参与将导致A/N在Charter的股权在触发日期前低于11%或在收盘后低于9.2%，则A/N可在某些条件下，选择根据A/N回购函修正案中规定的条款以及在形式和实质上均令Charter和A/N合理满意的最终文件中从Charter Holdings获得税收贷款。
Charter有权在触发日期六周年之前终止A/N回购函修订（i），如果出现意外情况，将导致根据A/N回购函修订进行的持续回购导致Charter善意确定的对Charter的任何重大不利影响，或（ii）在触发日期六周年之后的任何时间。A/N有权随时终止或暂停回购安排。
经修订的股东协议
本节介绍根据交易协议将在交易结束时订立的经修订的股东协议的重要条款。本节和本代理声明其他部分中对经修订的股东协议的描述通过参考经修订的股东协议的完整文本进行整体限定，该协议的副本作为附件E附后，并通过引用并入本代理声明。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的关于修订后的股东协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个修订后的股东协议。
交易协议设想，在交易结束时，Charter、A/N和Cox Enterprises将订立经修订的股东协议，该协议将对现有的股东协议进行全面修订和重申。A/N和Cox Enterprises在本节中分别称为“投资者方.”
宪章委员会的规模和组成
与现有的股东协议一致，修订后的股东协议要求Charter的董事人数固定为13人。
交易完成后，当时担任A/N指定人员的董事将根据Charter的组织文件继续在Charter董事会任职，由Cox Enterprises选定的三名指定人员（经Charter事先批准（不得无理拒绝））将成为Charter董事会成员。与Liberty Broadband附函一致，经修订的股东协议规定，担任Liberty Broadband指定人员的董事将在紧接Liberty Broadband截止生效时间之前辞去包机董事会职务。其余八名董事（首席执行官除外）将为独立董事，所有董事将由章程董事会提名委员会在提名委员会全体董事过半数和董事过半数同意后选出
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目 录

A/N或Cox Enterprises均未任命的提名委员会成员。未获A/N或CoxEnterprises委任的董事，简称“非关联董事.”
此后，每一投资者方将有权指定一定数量的被提名人参加宪章委员会的选举，具体如下：
•
三名董事提名人，如果该投资者方在Charter的股权或投票权益大于或等于20%；
•
两名董事提名人，如果该投资者方在Charter的股权和投票权均低于20%但该投资者方的股权或投票权大于或等于11%；但如果A/N在Charter拥有9%或以上的股权或投票权，则将有权提名两名董事提名人；和
•
一名董事提名人，如果该投资者方在Charter的股权和投票权均低于11%但该投资者方的股权或投票权大于或等于5%，或者就Cox Enterprises而言，Cox Enterprises在Charter的股权大于或等于紧随交割后Cox Enterprises及其关联公司拥有的股权的25%。
如果一投资者方在Charter的股权和投票权益均低于5%（且就CoxEnterprises而言，CoxEnterprises在Charter的股权低于CoxEnterprises及其关联公司在交易结束后立即拥有的股权的25%），该投资者方将无权提名任何董事提名人。这些指定条款将包含在修订后的公司注册证书中，但须遵守修订后的股东协议中规定的限制。
在任何情况下，任何一方投资者或双方投资者都不会有权根据经修订的股东协议共同提名若干名董事，这些董事假定这些被提名人的选举或任命（如适用）将导致A/N和/或Cox Enterprises选出的董事人数等于或超过宪章董事会席位总数的50%。
A/N或Cox Enterprises选定的董事必须在提名时以及此后直至该个人在宪章委员会的服务停止之前的所有时间满足适用法律或适用证券交易所规则规定的任何适用要求或资格。提名委员会、Charter或Charter董事会将无需在交易结束时任命或提名和推荐（i）一名拟议的董事提名人（现有A/N提名董事和Taylor先生除外），如果非关联董事善意地确定，该被提名人作为董事的服务将被合理地预期未能达到Charter有表决权证券上市或交易的任何证券交易所的独立性标准，或以其他方式违反适用法律、证券交易所规则或Charter的公司治理准则（一贯适用），或（ii）一名Cox Enterprises选定的董事或一名现有的A/N提名董事，如果根据非关联董事的善意确定，该被提名人担任董事的服务将被合理地预期违反适用法律或适用的证券交易所规则，并且在每种情况下，宪章必须向指定或提名该董事的适用投资者方提供指定或提名替代人选的合理机会。
Cox Enterprises和A/N将被要求投票（以适用的投票上限为准）他们各自持有的Charter普通股股份，以支持由Charter Board提名委员会提名的董事候选人，包括Cox Enterprises和A/N各自的指定候选人，并反对任何其他被提名人，但就非关联董事而言，CoxEnterprises和A/N必须以相同比例投票，因为投票证券由非CoxEnterprises和A/N或任何集团的股东投票（因为《交易法》第13（d）和14（d）条中使用了这样的术语），其中包括对其中任何一方进行投票，如果这样做会对非关联董事造成不同的结果。
宪章委员会各委员会
经修订的股东协议规定，A/N和Cox Enterprises各自将有权选择至少一名由该投资者方提名的董事，以任命为宪章委员会的每个委员会（任何首席执行官遴选委员会和为评估与该投资者方或其关联公司或联系人的交易而成立的任何委员会除外），只要适用的投资者方随后有权向宪章委员会提名至少两名董事提名人，在符合适用法律规定的独立性和其他要求的任何此类董事的前提下，该委员会的章程和该委员会的适用证券交易所规则。如果A/N或Cox Enterprises无法指定至少一个
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目 录

该投资者方仅因独立性或适用法律或适用证券交易所规则规定的其他要求而提名进入章程董事会审计委员会的董事，该投资者方应有权指定一名该投资者方提名的董事以无表决权的观察员身份出席审计委员会的所有会议，只要该投资者方随后有权指定至少一名董事进入每个章程董事会委员会。
修订后的股东协议还规定，宪章董事会的提名和薪酬委员会将至少拥有大多数非关联董事。
此外，经修订的股东协议规定，就任何寻找Charter新首席执行官或提名Charter董事会主席（下文所述除外）而言，Charter董事会将设立一个五人遴选委员会，由（i）A/N选出的一名董事组成，只要A/N在Charter的股权或投票权等于或大于9%，（ii）CoxEnterprises选出的一名董事，只要CoxEnterprises在Charter的股权或投票权益等于或大于11%，以及（iii）三名非关联董事（如A/N和/或CoxEnterprises失去上述委任权利，则为更多非关联董事）。遴选委员会或提名的任何甄选或其他行动将需要组成该委员会的五名董事中至少三名的赞成票；然而，A/N委任董事或Cox Enterprises委任董事均无权就遴选委员会考虑担任的与该政党或其各自关联机构有关联或以其他方式有关联的职位的任何人投票，而就该人所需的批准将是当时在遴选委员会任职的其他董事的一致投票。
宪章委员会的表决事项
经修订的股东协议规定，经修订的Charter公司注册证书将规定，Charter董事会必须以全体董事会的多数票行事，但须遵守以下项目符号：
•
只要A/N或Cox Enterprises在Charter拥有等于或大于20%的投票权或股权，Charter控制权的任何变更将需要（i）全体董事会过半数和（ii）非关联董事过半数的批准；
•
涉及A/N或Cox Enterprises（或其各自的任何关联公司或联营公司）和Charter的任何交易（有限的例外情况）或A/N或Cox Enterprises（或其各自的任何关联公司或联营公司）将与持有人区别对待的任何交易，在A/N、Charter A类普通股或Charter C类普通股的情况下，在Cox Enterprises、Charter A类普通股或Charter B类普通股的情况下，将需要（i）大多数非关联董事加上（ii）没有此类利益冲突的一方指定的大多数董事的批准；但是，本条款（ii）中的批准要求将不适用于在公平基础上签订的普通课程编程、分销和其他商业协议以及相关辅助协议；和
•
对经修订的公司注册证书的任何修订将需要（i）全体董事会过半数和（ii）非关联董事过半数的批准。
此外，经修订的股东协议规定，经修订的Charter公司注册证书将规定，非关联董事的决定将排除任何非独立董事（定义见经修订的股东协议）的Charter、Cox Enterprises和A/N。
CoxEnterprises的投票权及限制与A/N
经修订的股东协议规定，经修订的公司注册证书将规定，A/N或Cox Enterprises拥有的任何超过其适用的投票上限（定义见下文）的Charter股份，必须与Charter公众股东就所有事项所投的所有其他投票按相同比例投票，但不包括以下事项：
•
Charter股东就控制权变更或出售Charter全部或基本全部资产进行的任何投票；
•
Charter的股东就批准破产计划或与Charter或Charter Holdings的债权人预先安排的财务重组进行的任何投票；
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•
特许股东就批准设立新类别的特许股份或新类别的特许控股单位而进行的任何投票；
•
就每一投资者方而言，Charter的股东投票批准任何非正常过程中的事项，并与涉及另一投资者方或其任何关联公司的交易有关；
•
就A/N而言，与宪章A类普通股或宪章C类普通股的投票权相比，宪章股东就任何决议进行的任何投票将以任何方式削弱宪章B类普通股的投票权；和
•
就考克斯企业而言，与宪章A类普通股或宪章B类普通股的投票权相比，宪章股东对任何决议的任何投票将以任何方式削弱宪章C类普通股的投票权。
就修订后的股东和修订后的公司注册证书而言，“投票上限”是指以下内容：
•
就Cox Enterprises而言，为30%；以及
•
在A/N的情况下，为15%。
CoxEnterprises的同意权及A/N
修订后的股东协议规定，只要Cox Enterprises持有的Charter股权或投票权益大于或等于20%，未经Cox Enterprises事先书面同意，Charter不会：
•
发生债务（不包括为现有债务再融资而不增加经修订的股东协议中更详细描述的本金金额），如果紧随发生此类债务之后，截至Charter任何财政季度的最后一天确定的Charter杠杆率（定义见经修订的股东协议）将超过4.5倍，或者，在截止日期后三年的日期之后，超过4.0倍；
•
从根本上改变其业务或重大投资，其程度将构成对Charter现有业务的重大偏离或自愿清算、解散或清盘Charter或Charter Holdings；
•
在截止日期后的七年期间内出售、分配或转让于紧接交易结束前确定的Cox Communications的成员权益或被视为由Cox Enterprises根据交易协议为美国联邦所得税目的贡献的资产的5%或更多的公平市场价值，如果此类出售、分配或转让不会在所有重大方面以延税的方式发生；和
•
增加章程委员会的规模，但章程规定根据修订后的股东协议，每个投资者方有权获得的董事提名人数按比例增加的情况除外。
此外，经修订的股东协议规定，只要任何Charter Holdings可转换优先单位尚未发行，未经Cox Enterprises事先书面同意，Charter Holdings将不会发行任何类别的任何额外优先单位，其清算优先权等于或优于将就交易向Cox Enterprises发行的Charter Holdings可转换优先单位的清算优先权。尽管有此同意权，但根据Charter Holdings可转换优先单位的条款，只要Cox Enterprises继续持有在交易结束时向Cox Enterprises发行的Charter Holdings可转换优先单位的至少50%，Cox Enterprises将对任何此类发行拥有否决权。
宪章委员会主席兼首席独立董事
修订后的股东协议规定，如果Taylor先生在会议结束时被Cox Enterprises指定为其在宪章委员会的提名人之一，Taylor先生将在会议结束时担任宪章委员会主席。泰勒先生作为主席的首个任期将于（该日期）较早者届满时生效。董事长继任日期“）（i）截止日期三周年（即”到期日"）或（ii）自Taylor先生根据任何理由停止担任宪章委员会成员之日起的任何日期
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与经修订的章程和经修订的股东协议。泰勒先生担任董事的服务不必在其董事长任期结束时终止。在泰勒先生担任主席之后，宪章委员会将遵循其正常的年度程序。此外，在主席继任日期之后，Winfrey先生将担任主席；但如果Winfrey先生不再是宪章委员会成员或不愿意担任主席，那么Zinterhofer先生将转而担任主席，前提是他是否继续担任宪章委员会成员并愿意担任。修订后的股东协议还规定，以下行动将需要至少75%的全体宪章委员会的赞成票（四舍五入到最接近的整数，并包括至少一名考克斯企业提名的董事）：（i）在届满日期之前，解除泰勒先生的董事长职务或任何选举或任命替代董事长（包括填补任何此类职位的空缺），以及（ii）在届满日期之前，未能任命或重新提名泰勒先生为宪章委员会成员。
修订后的股东协议进一步规定，Zinterhofer先生将在截止日担任特许董事会的首席独立董事，并且从截止日到董事长继任日期或董事长不是独立董事的任何后续时间，特许董事会将有一名首席独立董事，该董事将由全体董事的过半数选出。
宪章将在闭幕时通过的经修订的附例，其副本作为附件H附上，将包括与上述规定一致的规定。
企业名称；品牌
修订后的股东协议规定，不迟于交易结束后一年，Charter将更名为“考克斯通讯公司”。在Charter控制权未发生变更的情况下，Charter同意促使此类名称变更在截止日期后至少两年内保持有效，此后直至Charter董事会根据全体Charter董事会至少三分之二的赞成票批准Charter的名称变更；但是，在此类名称变更为“Cox Communications，Inc.”以及与另一方善意协商后，Charter将有权、且Cox Enterprises将有权促使Charter，如果在Charter或Cox Enterprises（如适用）的善意判断中，由于（i）在Cox Enterprises进行此类选举的情况下，Charter或第三方采取的不受Cox Enterprises控制的行动，以及（ii）在Charter进行此类选举的情况下，Cox Enterprises或第三方采取的不受Charter控制的行动，则将Charter的名称更改为不包含提及“Cox”的名称。修订后的股东协议进一步规定，自更名为“考克斯通信公司”起及之后，并在与考克斯企业进行善意协商后，Charter将有权将Charter的名称更改为不包含提及“Cox”的名称，前提是Cox Enterprises（a）在开展任何与Cox Enterprises根据电信行业交易协议向Charter出售或贡献的业务相竞争的业务时使用“Cox”名称，或（b）销售大量与此类企业出售的产品或服务密切相关的产品或服务，鉴于两个实体共同使用“Cox”一词，消费者很可能会对Cox Enterprises或Charter是否是这类产品和服务的来源或原产地感到困惑。
尽管有上述规定，自交易结束后，除非Charter另有决定，Charter将继续以“Spectrum”品牌在全国范围内运营。
企业总部；亚特兰大存在；社区
交易结束后，除非Charter另有决定，否则Charter的总部仍将设在康涅狄格州斯坦福德。在结束后在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于结束后一年，Charter将采取一切必要行动，让Charter在佐治亚州亚特兰大的考克斯园区（有串联空间承诺）拥有重要的企业存在，在该考克斯园区拥有2,000名员工（或截至结束日期位于该园区的较少数量的员工）。在Charter控制权未发生变更的情况下，Charter根据上述规定在佐治亚州亚特兰大保持重要存在的承诺将在截止日期后至少两年内保持有效；但是，如果Cox Enterprises在Charter的股权和投票权均低于20%，则该承诺将终止。
修订后的股东协议还规定，Charter和Cox Enterprises将在慈善倡议方面进行合作。
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控制权变更
修订后的股东协议规定，对于Charter控制权的任何变更（全现金私有化交易除外），Charter将真诚地考虑各种替代方案对其所有股东的税务后果，并且不会采取或同意采取任何行动，导致Charter Holdings不再被视为合伙企业，其中A/N和Cox Enterprises在未首先评估和考虑替代方案（包括A/N和/或Cox Enterprises提议的任何结构）的情况下被视为联邦税务目的的合伙人，A/N和Cox Enterprises的负担较轻，以及与交易对手进行善意谈判（i）在控制权变更后以A/N和Cox Enterprises作为合伙人维持Charter Holdings，或（ii）在该控制权变更中向A/N和Cox Enterprises提供足以让A/N和Cox Enterprises支付其因该控制权变更而产生的每项税务责任的现金对价金额；然而，上述情况并不影响Charter和Charter董事会按照其受托责任行事的能力。经修订的股东协议还规定，任何涉及Charter、Charter Holdings或Charter的任何子公司在交易结束五周年之前达成的导致对Cox Enterprises征收任何税款的业务合并，其结构将使就其Charter Holdings单位向Cox Enterprises支付的任何对价将至少为25%的现金。
股份取得及拥有的限制
经修订的股东协议规定，自交易完成之日起及之后，除非非关联董事另有批准豁免或放弃，否则各A/N方和各Cox Enterprises方不会，并将尽合理最大努力促使其代表不直接或间接（通过受益所有权或其他方式）获得任何股本的Charter或Charter的任何子公司或由Charter或Charter的任何子公司发行的其他衍生证券，在每种情况下均超过所有权上限。
“所有权上限”的定义是指：
•
就CoxEnterprises而言，30%；及
•
A/N方面，19%。
修订后的股东协议还规定，自交易结束后，如果Charter或其任何子公司回购、赎回或回购任何Charter A类普通股的股份，并且在此类交易之后，投资者方的股权将超过其所有权上限，此类投资者方将在必要的范围内参与此类交易，以使此类投资者方的股权在此类交易后不超过其适用的所有权上限（在这种情况下，宪章委员会将通过决议，根据《交易法》规则16b-3豁免投资者方根据本条规定进行的《宪章》任何此类出售）；提供A/N和Cox Enterprises各自有权指定其参与此类交易是否将（全部或部分）由A/N方或Cox Enterprises方分别持有的Charter A类普通股和/或Charter Holdings共同单位的股份组成，只要行使该权利不会对Charter造成不利影响。
停顿条款
经修订的股东协议还规定，在交易完成后，除非另有批准，或豁免或豁免另有批准，非关联董事，除下文规定的例外情况外，每一A/N方和每一Cox Enterprises方不会也将尽合理的最大努力促使其代表不直接或间接就《宪章》采取某些行动，包括有关（i）与选举董事有关的代理征集，（ii）投票信托或类似安排，（iii）股东提案，（iv）授予代理的某些行动，（v）组成“13D”集团，（vi）寻求控制权或影响管理层，而不是通过参与经修订的股东协议所设想的宪章董事会和适用的宪章董事会委员会，（vii）收购或提议收购超过所有权上限的宪章有表决权证券，（viii）就上述任何行动进行讨论、谈判、安排或谅解，或就此类行动向第三方提供建议，（ix）公开请求允许从事上述任何行动或（x）质疑这些规定的有效性。
上述停顿限制在某些情况下将不适用于（取决于在某些情况下恢复停顿限制）投资者一方，包括如果Charter进行某些合并或其他业务合并交易、某些要约收购或交换要约以换取Charter股本、某些招揽
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目 录

由Charter提出合并或业务合并建议，以及Charter宣布其正寻求出售自身，或适用的投资者方在Charter的股权等于或低于5%。
修订后的股东协议还规定，自交割之日起及之后，除非另有批准，或豁免或豁免另有批准，非关联董事，每一A/N方和每一Cox Enterprises方已同意不，并同意尽合理的最大努力促使其代表不直接或间接与另一投资者方组成受《交易法》第13（d）节报告要求约束的集团，或以其他方式与Charter有任何安排或谅解，但修订后的股东协议中规定的安排除外，受修订后的股东协议中规定的某些例外情况的限制。
转让限制
交割后，A/N和Liberty Broadband各自在出售、转让或处置其在Charter和Charter Holdings的股本方面的能力将受到某些限制，但经修订的股东协议中规定的某些例外情况除外，其中包括，就Charter A类普通股和Charter Holdings可转换优先单位而言，根据经修订的登记权协议根据广泛分配的包销公开发售进行的转让，该协议将由Charter、Cox Enterprises和A/N在交割时根据《证券法》第144条的规定进行发行和销售，某些大宗出售、大多数非关联董事批准的转让、Cox Enterprises和A/N及其各自关联公司之间的出售（受上述股权所有权上限和某些定价限制的约束）、大多数Charter股东（A/N和Cox Enterprises的关联公司除外）批准的转让、根据要约出售在完全稀释的基础上所有已发行的Charter A类普通股以及经修订的股东协议中规定的某些其他例外情况（包括关于对冲和质押）。特许B类普通股将不能通过A/N转让，特许C类普通股将不能由Cox Enterprises转让。此外，Cox Enterprises对Charter Holdings可转换优先单位的任何转让都将受到此类转让的约束，不会导致Charter Holdings在联邦税收方面被视为公开交易的合伙企业，并且将取决于Charter是否获得其律师的意见。
修订后的股东协议还规定，如果Charter的控制权变更根据“— Charter Board的投票事项”项下的第一个项目获得批准，A/N方和Cox Enterprises方将以其持有的Charter Holdings的普通股和优先股交换Charter Class A普通股，前提是此类控制权变更交易的条款考虑到这种交换。
股东权利计划
经修订的股东协议规定，Charter和Charter Board将不会采用股东权利计划，除非该计划根据其条款豁免或在采用该计划时Charter和Charter Board采取合理必要的行动以豁免Cox Enterprises或A/N的任何股本积累，直至并包括投资者一方的股本权益低于或等于适用的所有权上限；但是，当该投资者一方的股本权益永久减少时，该限制将不再适用于该投资者一方，在CoxEnterprises的情况下，低于11%，或者在A/N的情况下，低于9%。
优先购买权和充值权
修订后的股东协议规定，在交割后，如果Charter提议在筹资交易（定义见下文）中发行Charter的任何股本证券，则Cox Enterprises和A/N（只要该投资者方在Charter的股本权益等于或大于10%）各自将有权全部或部分购买，将根据该投资者方在Charter的按比例股权（旨在允许该投资者方在发行生效后维持其在Charter的百分比所有权权益）确定的若干此类证券的现金。经修订的股东协议将筹资交易定义为以现金方式发行宪章A类普通股（或任何可转换为或可交换或可行使宪章A类普通股股份的证券）的任何股份，无论是否根据《证券法》或其他方式（根据股东权利计划除外）进行登记。
此外，如果Cox Enterprises或A/N在Charter的股权或投票权低于经修订的股东协议规定的门槛，经修订的股东协议允许Cox Enterprises和A/N在某些情况下并在某些限制下将其各自的股权或投票权恢复到适用的门槛。
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目 录

终止
修订后的股东协议将终止如下：
•
整，经Charter和各投资方相互书面同意；
•
就投资者一方而言，一旦发生Charter或经修订的股东协议的投资者一方的某些违约行为，在每种情况下均须遵守规定的通知和补救期；或者
•
就投资者一方而言，当该投资者一方在Charter中拥有少于5%的股权时。
修订及修改
经修订的股东协议可仅通过Charter签署的书面文书进行修订、修改和补充，并且在A/N拥有等于或大于9%的股权的任何时候，A/N以及拥有等于或大于11%的股权的相互投资方（如有）可以进行修订、修改和补充；但是，任何会对投资方产生不利影响的修订、修改或补充将需要该投资方的同意。Charter对修订后的股东协议的任何修订、修改或补充的授权将需要获得大多数非关联董事的事先批准。
经修订的股东协议进一步规定，A/N（作为宪章B类普通股的唯一持有人）对经修订的公司注册证书或经修订的宪章章程的任何修订，如与宪章A类普通股或宪章C类普通股的其他现有股份相比，将对任何A/N方持有的宪章B类普通股产生重大不利影响，则必须事先获得其书面同意。此外，如果对经修订的公司注册证书或经修订的章程细则进行任何修订，与其他现有的宪章A类普通股或宪章B类普通股股份相比，会对任何考克斯企业方持有的宪章C类普通股产生重大不利影响，则应要求考克斯企业（作为宪章C类普通股的唯一持有人）事先获得书面同意。
经修订的法团注册证明书
本节介绍根据交易协议，Charter将在交易结束时采用的经修订的公司注册证书的重要条款。本节和本代理声明其他部分对经修订的公司注册证书的描述通过参考经修订的公司注册证书的完整文本对其进行整体限定，其副本作为附件D附后，并通过引用并入本代理声明。本摘要并不旨在完整，并且可能不包含对您很重要的关于修订后的公司注册证书的所有信息。鼓励您仔细阅读整份修改后的公司注册证书。
交易协议预计，在交易结束时，Charter将修改其公司注册证书，以便（其中包括）在修订后的股东协议中反映商定的治理条款，以及对新的Charter C类普通股的授权。如果Charter股东批准证书修订提案并且交易完成，Charter预计将以作为附件D附在本代理声明中的表格向特拉华州州务卿提交修订后的公司注册证书。修订后的公司注册证书只有在交易完成后才有效。
C类普通股
章程注册证书目前规定，章程授权发行的股票总数为1,150，001,000股，包括900,000，000股章程A类普通股、1,000股章程B类普通股和250,000，000股章程优先股。经修订的公司注册证书将授权股数增加至1,150，002,000股，包括900,000，000股宪章A类普通股、1,000股宪章B类普通股、1,000股宪章C类普通股和250,000，000股宪章优先股。宪章C类普通股不得发行给考克斯一方以外的任何人（定义见修订后的股东协议）。
Charter C类普通股在经济上将相当于Charter的Charter A类普通股和Charter B类普通股，但每股将有一定数量的投票权，以反映Charter Holdings普通单位和Cox Enterprises持有的Charter Holdings可转换优先单位的投票权
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目 录

在转换后、交换后的基础上。任何不是考克斯一方的宪章C类普通股持有人将无权就该持有人所持有的任何宪章C类普通股的任何事项进行任何投票（法律要求的除外）。
宪章C类普通股将不会对任何事项拥有投票权，只要任何考克斯缔约方，或包括一个或多个考克斯缔约方在内的任何集团实益拥有已发行的宪章A类普通股的49.5%以上。
宪章委员会的组成
根据经修订的公司注册证书，A/N和Cox Enterprises将各自有权根据该投资者方在Charter的股权和投票权指定最多三名董事提名人参加Charter董事会的选举，详见“—经修订的股东协议”。
宪章委员会的表决事项
经修订的公司注册证书将规定，特许董事会必须以全体董事会的多数票行事，但在某些情况下可能需要额外批准的情况除外，与经修订的股东协议一致。此外，修订后的公司注册证书将规定，非关联董事的决定将排除任何非独立董事（定义见修订后的股东协议）的Charter、Cox Enterprises和A/N。有关更多详细信息，请参阅“—修订后的股东协议”。
CoxEnterprises的投票权及限制与A/N
经修订的公司注册证书将规定，A/N或Cox Enterprises拥有的任何超过其各自投票上限的Charter股份，必须按照经修订的股东协议，以与Charter公众股东就所有事项（排除事项除外）所投的所有其他投票相同的比例进行投票。更多详细信息，请参见“—经修订的股东协议”。
股东投票支持增加或减少授权股份的修订
经修订的公司注册证书还将澄清修订经修订的公司注册证书所需的股东投票，以增加或减少特许普通股或优先股的授权股份数量，以反映对《特拉华州一般公司法》第242（d）条的修订（“DGCL”）于2023年8月1日生效。
关于若干业务合并的规定
此前在Charter现有的公司注册证书第八条中规定的有关涉及相关股东的某些业务合并的规定将在修订后的公司注册证书中被删除，因为这些规定根据其条款已不再有效。
经修订的附例
本节介绍将由Charter根据交易协议在交易结束时通过的修订章程的重要条款。本节和本代理声明其他部分中对经修订章程的描述通过参考经修订章程的完整文本进行整体限定，其副本作为附件H附上，并通过引用并入本代理声明。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关修订章程的所有信息。我们鼓励你仔细阅读整个修订章程。
交易协议预计，在交易结束时，Charter将通过修订后的章程。根据修订后的股东协议的要求，修订后的章程将规定，如果Taylor先生在会议结束时被Cox Enterprises指定为其在宪章委员会的提名人之一，Taylor先生将在会议结束时担任宪章委员会主席。泰勒先生作为主席的初步任期将自主席继任日期起届满。在泰勒先生担任主席之后，宪章委员会将遵循其正常的年度程序。此外，在主席继任日期之后，Winfrey先生将担任主席，但如果Winfrey先生不再是宪章委员会成员或不愿意担任主席，那么Zinterhofer先生将转而担任主席，前提是他是否继续担任宪章委员会成员并愿意担任。
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目 录

经修订的章程还将规定，以下行动将需要至少75%的全体章程委员会（四舍五入到最接近的整数，并包括至少一名考克斯企业提名董事）的赞成票：（i）在届满日期之前，罢免Taylor先生的董事长职务或任何选举或任命替代董事长（包括填补任何此类职位的空缺），以及（ii）在届满日期之前，未能任命或重新提名Taylor先生为章程委员会成员。
此外，经修订的章程将进一步规定，Zinterhofer先生将在截止日担任特许董事会的首席独立董事，并且自截止日至董事长继任日期或董事长不是独立董事的任何后续时间，特许董事会将有一名首席独立董事，该董事将由全体董事的过半数选出。
额外交易文件
本节介绍将根据交易协议条款在交易结束时订立的某些额外交易文件的重要条款。
Cox Enterprises回购信函协议
交易协议设想，在交易结束时，Charter、Charter Holdings和Cox Enterprises将签订Cox Enterprises回购信函协议，该协议将管辖Cox Enterprises在交易结束后参与Charter股份回购的条款。本节和本代理声明其他部分对Cox Enterprises回购信函协议的描述通过参考该协议的完整文本进行整体限定，该协议的副本作为附件一附后，并通过引用并入本代理声明。本摘要并不旨在完整，也可能不包含对您很重要的有关Cox Enterprises回购信函协议的所有信息。鼓励您仔细阅读考克斯企业回购信函协议全文。
根据Cox Enterprises回购函协议，Cox Enterprises可按月向Charter或Charter Holdings出售若干Charter A类普通股或Charter Holdings普通单位的股份，这些股份代表Cox Enterprises及其关联公司按比例参与任何直接或间接回购或赎回Charter A类普通股的股份（包括通过回购或赎回任何可转换股本证券，Charter Holdings普通单位或Charter Holdings可转换优先单位）在紧接的上一个日历月从Charter以外的人处购买，购买价格等于Charter在紧接的上一个日历月从Cox Enterprises或A/N以外的人处回购或赎回的股份所支付的平均价格，但不包括私下协商交易中的回购或因与Charter的董事、高级职员或雇员股权奖励相关的无现金行使或支付预扣税而被视为回购。Cox Enterprises有权选择其参与Charter的回购是否将包括Charter A类普通股、Charter Holdings普通单位的股份或其组合；但是，所有回购将按适用的购买价格以现金结算。
CoxEnterprises回购信函协议进一步规定，在某些情况下，包括如果CoxEnterprises选择不参与Charter Holdings根据经修订的Charter Holdings LLC协议进行的赎回，因为这种参与将导致CoxEnterprises在Charter中的股权低于交易结束前双方共同商定的门槛，则CoxEnterprises可在某些条件下，选择根据Cox Enterprises回购信函协议和最终文件中规定的条款从Charter Holdings获得税务贷款，其形式和实质内容均令Charter和Cox Enterprises合理满意。
Charter有权在触发日期六周年之前终止Cox Enterprises回购函协议（i），如果出现意外情况将导致根据Cox Enterprises回购函协议进行的持续回购导致Charter善意确定的对Charter产生任何重大不利影响，或（ii）在触发日期六周年之后的任何时间。考克斯企业有权随时终止或中止回购安排。
经修订的应收税款协议
交易协议预计，在交易结束时，Charter、A/N、Cox Enterprises和某些其他方将订立经修订的应收税款协议，该协议将由Charter、A/N及其其他方修订并重申日期为2016年5月18日的应收税款协议。的描述
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目 录

本节和本代理声明其他地方的经修订的应收税款协议通过参考该协议的完整文本对其整体进行限定，该协议的副本作为附件J附后，并通过引用并入本代理声明。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的关于修订后的应收税款协议的所有信息。鼓励您仔细阅读修订后的应收税款协议全文。
经修订的应收税款协议规定了根据经修订的交换协议，Charter将向A/N和Cox Enterprises（如适用）支付因A/N或Cox Enterprises未来可能将其各自的Charter Holdings共同单位和Charter Holdings可转换优先单位（如适用）交换为现金或Charter A类普通股而产生的税收优惠的条款。
经修订的交换协议
交易协议预计，在交易结束时，Charter、A/N、Cox Enterprises和某些其他方将订立经修订的交换协议，该协议将修订并重申Charter、A/N及其其他方于2016年5月18日签署的交换协议。修订后的交换协议将具体规定CoxEnterprises和A/N可以根据哪些条款将各自的Charter Holdings普通单位交换为Charter Class A普通股或现金。双方已同意在交易结束前就修订后的交换协议条款进行谈判，Charter将在交易结束时向SEC提交一份已执行的修订后的交换协议副本。
经修订的注册权协议
交易协议预期，于交易结束时，Charter，A/N和Cox Enterprises将订立经修订的注册权协议，该协议将修订及重申Charter，A/N和Liberty Broadband之间日期为2016年5月18日的注册权协议。经修订的登记权协议将规定，除其他外，A/N和Cox Enterprises可要求Charter登记转售在某些情况下可在Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位转换或交换时发行的Charter A类普通股，但须遵守某些门槛和例外情况。双方已同意在交易结束前就修订后的注册权协议的条款进行谈判，Charter将在交易结束时向SEC提交一份已执行的修订后的注册权协议的副本。
经修订的Charter Holdings LLC协议
交易协议预计，在交易结束时，Charter、Charter Holdings、A/N、Cox Enterprises和某些其他方将订立经修订的Charter Holdings LLC协议，该协议将修订并重申Charter Holdings的经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2016年5月18日，由Charter、Charter Holdings、A/N及其其他各方签署。经修订的Charter Holdings LLC协议将（其中包括）规定Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的条款，与优先条款清单一致。双方已同意在交易结束前就经修订的Charter Holdings LLC协议的条款进行谈判，Charter将在交易结束时向SEC提交一份已执行的经修订的Charter Holdings LLC协议的副本。
过渡服务协议
交易协议设想，在交易结束时，Charter和Cox Enterprises将订立过渡服务协议，其中将具体规定Charter和Cox Enterprises各自（如适用）在交易结束后的特定时期内向另一方提供某些商定的过渡服务所依据的条款。双方已同意在交易结束前就过渡服务协议的条款进行谈判，Charter将在交易结束时向SEC提交一份已执行的过渡服务协议的副本。
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目 录

宪章特别会议
本代理声明将作为特许委员会征集代理的一部分提供给《宪章》股东，供在下文规定的时间和地点举行的《宪章》特别会议上以及在会议休会或延期后任何适当召开的会议上使用。这份代理声明为宪章股东提供了他们需要知道的信息，以便能够在宪章特别会议上投票或指示对他们的宪章普通股股份进行投票。
日期、时间和地点
宪章特别会议将于2025年7月31日纽约市时间上午9点在宪章总部亲自举行，地址为400 Washington Blvd.，Stanford，Connecticut 06902。
《宪章》特别会议的宗旨
在宪章特别会议上，宪章股东将被要求对以下事项进行审议和投票：
1.
股份发行议案；
2.
证书修订提案；
3.
治理提案；和
4.
休会提案。
交易的完成取决于特许股东批准股份发行提案和证书修订提案。批准治理提案和休会提案不是完成交易的条件。
章程董事会的建议
特许董事会经出席并包括（a）非关联董事（定义见现有股东协议）、（b）由Liberty Broadband根据现有股东协议指定的董事及（c）由A/N根据现有股东协议指定的董事的过半数的全体董事一致认为，交易文件及其所设想的交易对Charter及其股东而言是可取和公平的，并符合其股东的最佳利益，批准了交易文件及其所设想的交易，并建议Charter股东投票“为”每一份股份发行建议、证书修订建议、管治建议及休会建议。有关Charter Board建议的更详细讨论，请参见标题为“The Transactions —— Charter’s Reasons for the Transactions；Charter Board of Directors”的部分。
特许股东应仔细阅读本代理声明，包括以引用方式并入的任何文件，以及完整的附件，以获得有关交易的更详细信息。
章程记录日期；有权投票的股票
宪章委员会已将2025年6月27日的营业结束时间确定为宪章特别会议的记录日期。只有截至《宪章》特别会议记录日期营业时间结束时的《宪章》普通股记录持有人才有权获得《宪章》特别会议的通知，并有权在《宪章》特别会议或其任何休会或延期会议上投票。特许A类普通股持有人每股有权投一票，A/N作为特许B类普通股持有人，有权获得反映A/N在交换基础上持有的特许控股普通单位投票权的票数。
于记录日期，有136,627，994股A类普通股流通在外，代表相同票数；有1股宪章B类普通股流通在外，代表15,824，243票（按交换基准）。
根据Liberty Broadband投票协议，Liberty Broadband已同意将其持有的Charter A类普通股股份，即截至记录日期的43,654，398股Charter A类普通股股份，代表截至该日期Charter普通股已发行在外股份的总投票权约28.63%，以投票赞成股份发行提案、证书修订提案和休会提案，
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受“与交易相关的其他协议— Liberty Broadband投票协议”中所述的例外情况和限制的约束。此外，根据A/N投票协议，A/N已同意将其于记录日期持有的Charter A类普通股和Charter B类普通股的股份，即3,136，511股Charter A类普通股和一股Charter B类普通股的股份，代表截至该日期已发行的Charter普通股股份总投票权的约12.44%，投票赞成股份发行提案、证书修订提案和休会提案，受“与交易相关的其他协议—— A/N投票协议”中所述的例外和限制的约束。因此，假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，并假设在宪章特别会议上有权投票的所有宪章普通股股份对每项提案进行了投票，则如果宪章普通股已发行股份超过12.6%的持有人（不包括Liberty Broadband和A/N）投票支持这些提案，则股票发行提案、证书修订提案、治理提案（属于非约束性咨询提案）和休会提案将获得批准。如果达到法定人数所需的最低股份数对此类提案进行了投票，则Liberty Broadband和A/N的投票将足以批准股份发行提案和休会提案。
Charter的董事和执行官的投票
截至2025年6月27日即《宪章》特别会议的记录日期收市时，《宪章》董事和执行官及其关联公司实益拥有1,305，066股《宪章》A类普通股，约占截至该日期经交换的《宪章》普通股已发行股份总投票权的0.85%。Charter目前预计其董事和执行官将在Charter特别会议上投票支持股份发行提案、证书修订提案、治理提案和休会提案，但没有此类董事或执行官签订任何协议，要求他或她这样做。
法定人数
在《宪章》特别会议记录日期已发行和未发行的《宪章》普通股股份的多数表决权的持有人亲自出席或由代理人代表出席《宪章》特别会议并有权在《宪章》特别会议上投票将构成《宪章》特别会议业务交易的法定人数。为确定在《宪章》特别会议上是否存在商业交易的法定人数，弃权将被计算在内。
由于纳斯达克的适用规则不允许经纪人就将在宪章特别会议上采取行动的任何提案进行酌情投票，如果您通过银行或经纪人持有您的宪章普通股股份，则您的股份在确定法定人数时将不被视为出席并有权投票，除非您指示您的银行或经纪人如何对您的股份进行投票。这可能会增加在《宪章》特别会议上确定法定人数的难度。
所需投票
批准股票发行提案需要获得特许A类普通股和特许B类普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，在每种情况下都在特许特别会议上。批准证书修订提案需要拥有Charter Class A普通股和Charter Class B普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。治理提案（不具约束力的咨询提案）的批准需要拥有Charter Class A普通股和Charter Class B普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。批准休会提案需要拥有在宪章特别会议上亲自出席或由代理人代表并有权在宪章特别会议上对提案进行投票的宪章普通股股份的多数投票权的股份持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。
出席特别会议
由于篇幅限制，出席仅限于股东和持有这些股东有效法定代理人的人员。会议入场实行先到先得。出席会议须出示截至股权登记日有效的政府出具的图片式身份证明和特许股权证明。如果
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您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有Charter普通股，您必须携带一份反映您在记录日期的股票所有权的声明副本，如果您希望亲自投票，您还必须携带您的银行、经纪人、受托人或其他代名人的法定代理人。有关详细信息，请参阅下文标题为“—以街道名称持有的股份”的部分。如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您的股份，并且您不想参加宪章特别会议，请联系相应的实体，了解如何在宪章特别会议上对您的宪章普通股股份进行投票。不得使用照相机、记录设备和其他电子设备。如果您在会议上需要特别协助，请联系Charter的公司秘书，地址为400 Washington Blvd.，Stamford，Connecticut 06902。
代理
记录持有人可在宪章特别会议上通过代理或亲自投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有您的Charter普通股股份，提交代理，您作为Charter股东可以使用以下方法之一：
•
通过互联网：通过访问随附代理卡上注明的网站并按照说明进行操作。
•
电话方式：拨打随附代理卡上注明的免费电话，并按照记录的指示进行操作。
•
邮寄方式：填写随附代理卡，以已付邮资信封寄回。如果您没有已付邮资的信封，请将填妥的代理卡邮寄至以下地址：Charter Communications, Inc.,400 Washington BlVD.，Stamford，Connecticut 06902，收件人：公司秘书。
如果您通过互联网或电话提交您的代理，您必须不迟于纽约市时间2025年7月30日晚上11：59提交。如果您通过邮寄投票，您的代理卡必须不迟于纽约市时间2025年7月30日晚上11点59分收到。
每一票都很重要。因此，无论你是否计划亲自出席《宪章》特别会议，你都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话投票。寄送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会妨碍您在会议上亲自投票表决您的股份，因为您可能会在投票前随时撤销您的代理。
一般
请注意，任何与通过互联网投票有关的费用，如上网费等，都将由您负责。
所有及时收到且未被撤销的经适当签署的代理人，将根据代理人上的指示在宪章特别会议上进行投票，或者，如果没有指示，则将按照宪章委员会的建议进行投票。
弃权的处理；未投票
就《宪章》特别会议而言，当《宪章》股东亲自出席《宪章》特别会议，且未投票或返回带有“弃权”指示的代理人时，即发生弃权。
交易的完成取决于特许股东批准股份发行提案和证书修订提案。如果亲自出席《宪章》特别会议的《宪章》股东不投票，或以“弃权”票通过代理回应，将具有投票的效力“反对”的证书修订建议，并不会对股份发行建议的结果产生影响（假设出席法定人数）。如果股东未亲自出席宪章特别会议，且未通过代理作出回应，将具有投票的效果“反对”的证书修订建议，并不会对股份发行建议的结果产生影响（假设出席法定人数）。
批准治理提案（这是不具约束力的咨询提案）和休会提案不是完成交易的条件。对于治理提案和休会提案，如果亲自出席宪章特别会议的宪章股东不投票，或通过代理以“弃权”投票回应，将具有“反对”此类提案的同等效力。股东未亲自出席《宪章》特别会议且未通过代理作出回应的，将具有投票的效力“反对”的治理提案，对休会提案的结果没有影响。
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以街道名称持有的股份
如果您持有的Charter普通股股票在股票经纪账户中以“街道名称”持有，或由经纪人、银行或其他代名人持有，您必须向您的股票记录持有人提供有关如何对您的股票进行投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。你的经纪人、银行或其他代名人有义务向你提供一份投票指示表格供你使用。
请注意，除非您提供“法定代理人”，否则您不得通过将代理卡直接交还给Charter或在Charter特别会议期间亲自投票的方式对以街道名义持有的股份进行投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”。如果您选择在宪章特别会议上亲自投票您的股份，您必须出示有效的政府签发的图片身份证明和反映您截至登记日的股票所有权的券商声明副本。
为这些股份的实益拥有人以街道名义持有股份的经纪人通常有权在未收到实益拥有人指示的情况下酌情对“例行”提案进行投票。不过，在没有受益所有人具体指示的情况下，券商不得就被确定为“非常规”事项的批准行使投票酌处权。预计将在宪章特别会议上表决的所有提案都是“非常规”事项。
如果您是Charter普通股股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票：
•
为确定法定人数，你的股份将不被视为出席并有权投票；和
•
你的经纪人、银行或其他代名人不得对你的股份进行投票，这将具有投票的效果“反对”证书修订建议及管治建议，并不会对股份发行建议（假设出席法定人数）或休会建议的结果产生影响。
代理的可撤销性
任何提供代理的股东都有权在代理在宪章特别会议上投票之前的任何时间撤销该代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任何方式撤销您的代理：
•
以您以电子方式提交代理的相同方式登录您的代理卡上指定的互联网网站，或拨打您的代理卡上指定的电话号码，在每种情况下，如果您有资格这样做；
•
将撤销通知或填妥的代理卡的日期晚于您的原始代理卡，请您将通知或填妥的代理卡发送至Charter Communications, Inc.,400 Washington Blvd.，Stamford，Connecticut 06902，ATTN：Corporate Secretary；或
•
通过参加宪章特别会议和投票。
任何签署的代理撤销或新签署的代理必须在《宪章》特别会议开始前收到。此外，你可不迟于纽约市时间2025年7月30日晚上11时59分通过互联网或电话（如果你原来是以相应方式投票的话）更改投票。
如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，你可以通过向你的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示来改变你的投票。您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人，或适用的计划管理人，了解如何这样做。
出席《宪章》特别会议本身不构成撤销代理。Charter在投票后收到的撤销或较晚日期的代理将不会影响投票。Charter公司秘书的通讯地址为：Charter Communications, Inc.,400 Washington Blvd.，Stamford，Connecticut 06902，收件人：公司秘书。如果宪章特别会议被推迟或延期，将不会影响截至记录日期登记在册的宪章股东行使其投票权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理的能力。
征求意见
宪章委员会正在向其股东征集宪章特别会议的代理人。Charter将承担征集其股东代理的全部费用，包括准备、组装和交付本代理声明、代理卡以及向Charter股东提供的任何其他材料（如适用）。
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目 录

代理人可由董事、高级职员和少数Charter的正式雇员亲自或通过邮件、电话或传真征集，但此类人员不会因此类服务而获得特别补偿。Charter已聘请代理征集公司Innisfree M & A Incorporated协助征集代理，费用约为7.5万美元，外加合理的自付费用和开支。将酌情向为受益所有人持有记录在案的特许普通股股份的经纪行、受托人和托管人提供招标材料副本，以转发给这些受益所有人。Charter还可以补偿代表受益所有人的人将招标材料转发给这些所有人的费用。
援助
如您在互联网投票、电话投票或填写代理卡方面需要协助，或对Charter特别会议有疑问，请致电（203）905-7801联系Charter投资者关系热线或致电（877）750-8233联系Innisfree M & A Incorporated（银行家和经纪人可致电（212）750-5833对方付费）。
无论您拥有多少股Charter普通股，您的投票都非常重要。请通过互联网或电话投票表决您的股份，或迅速签署、注明日期并交回代理卡，以确保您的股份能够得到代表，即使您另有计划亲自出席宪章特别会议。
投票表
布罗德里奇公司的代表将在宪章特别会议上将投票制表，美国选举服务公司（American Election Services，LLC）的代表将担任选举独立检查员。
休会
根据交易协议所载的某些限制，宪章特别会议可不时休会，以便有更多时间获得额外的代理人，或会议主持人以其他方式确定为必要或适当的。如在进行休会的会议上宣布休会的时间和地点（如有），则无需发出休会通知，除非：
•
休会时间超过30天；或
•
休会后，为续会确定新的确定有表决权股东的记录日期；
然后，在每种情况下，将向每个有权收到会议通知并在会议上投票的登记在册的股东发出延期会议通知。在任何《宪章》特别会议上，所有代理人的投票方式将与最初召开《宪章》特别会议时的投票方式相同，但在休会前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。
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目 录

宪章特别会议提案
章程议案一：股份发行议案
（代理卡上的项目1）
Charter A类普通股在纳斯达克上市，因此，Charter受《纳斯达克上市规则》的约束，包括在股东批准要求方面。纳斯达克上市规则第5635（a）条规定：“在以下情况下，需要在发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券之前获得股东批准：......如果，由于目前或可能发行普通股......或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，以现金方式公开发行股票除外......普通股在发行时拥有或将拥有的投票权等于或超过可转换为普通股或可行使为普通股的股票或证券发行前已发行的投票权的20%。”Charter预计，与交易相关的将发行的Charter C类普通股的总投票权将超过此次股票发行前其已发行普通股投票权的20%。此外，根据交易协议的条款，Charter必须在一次特别会议上向其股东提交股票发行提案。根据纳斯达克上市规则第5635（a）条，对本次股票发行提案的批准将构成批准。
在股票发行提案中，Charter要求其股东批准发行（i）一股新的Charter C类普通股和（ii）约3360万股Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位，总清算优先权为60亿美元（包括可能在此类Charter Holdings普通单位或Charter Holdings可转换优先单位交换或转换时发行的Charter A类普通股股份），在每种情况下都与交易有关。
如果交易完成，Charter将有义务向Cox Enterprises发行一股Charter C类普通股（最初将拥有反映Cox Enterprises在转换后、交换后基础上持有的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的投票权的票数，这些投票权通常旨在反映Cox Enterprises在Charter Holdings的经济利益），并可能有义务发行，在转换和/或交换最初将由Charter Holdings向Cox Enterprises发行的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位后，如果交易完成，最多可持有约4620万股Charter A类普通股。完成交易需要特许股东批准股份发行提议。
批准股票发行提案需要获得特许A类普通股和特许B类普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，在每种情况下都在特许特别会议上。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，并假设在宪章特别会议上有权投票的所有宪章普通股股份均对该提案进行了投票，则如果宪章普通股已发行股份超过12.6%的持有人（不包括Liberty Broadband和A/N）投票支持该等提案，则该股份发行提案将获得批准。倘若达到就该股份发行提案进行投票的法定人数所需的最低股份数量，则Liberty Broadband和A/N的投票将足以批准该股份发行提案。
Charter董事会经全体与会董事一致建议，Charter股东投票“赞成”批准股份发行提案（项目1）。
章程建议2：证书修订建议
（代理卡上的项目2）
Charter要求其股东批准采用经修订的公司注册证书。如果Charter股东批准证书修改提案并且交易完成，那么Charter预计将在收盘时向特拉华州州务卿提交修改后的公司注册证书。完成交易需要特许股东批准证书修订提案。如果交易没有完成，修改后的公司注册证书将不会提交给特拉华州州务卿，并将被放弃。
经修订的公司注册证书将包括（其中包括）提案3A、3B、3C和3D中描述的事项以及新类别股本的授权，即特许C类普通股，在“与交易相关的其他协议——经修订的公司注册证书”和“特许股本说明”中有更详细的描述。
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目 录

证书修订提案的批准需要拥有Charter Class A普通股和Charter Class B普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，并假设在宪章特别会议上有权投票的所有宪章普通股股份均对该提案进行了投票，如果宪章普通股已发行股份的12.6%以上的持有人（不包括Liberty Broadband和A/N）投票支持该提案，则证书修订提案将获得批准。
Charter董事会经全体与会董事一致建议，Charter股东投票“赞成”批准证书修订提案（项目2）。
章程提案3：治理提案
（代理卡上的项目3）
Charter要求其股东在不具约束力的咨询基础上批准修订后的公司注册证书的某些特征，这些特征将根据SEC的指导单独提交，以便股东有机会就重要的公司治理条款提出各自的观点。
这一单独的投票不是特拉华州法律要求的与证书修正提案分开和分开的其他要求。此外，交易并不以单独批准治理提案（单独批准证书修订提案除外）为条件。因此，无论对治理提案的非约束性咨询投票结果如何，Charter打算修订后的公司注册证书将在交易完成后生效（假设证书修订提案和股份发行提案获得批准）。
治理提案（不具约束力的咨询提案）的批准需要获得拥有Charter Class A普通股和Charter Class B普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，并假设所有有权在宪章特别会议上投票的宪章普通股股份均对此类提案进行了投票，则如果宪章普通股已发行股份12.6%以上的持有人（不包括Liberty Broadband和A/N）投票支持此类提案，则治理提案（属于不具约束力的咨询提案）将获得批准。
提案3a：治理提案1
特许股东被要求（在不具约束力的咨询基础上）单独批准经修订的公司注册证书的一个特征，该特征将规定经修订的股东协议要求的特许董事会的组成要求。具体而言，修订后的公司注册证书将规定，A/N和Cox Enterprises将拥有以下董事会提名权（受修订后的股东协议中规定的限制）：
•
三名董事提名人，如果该投资者方在Charter的股权或投票权益大于或等于20%；
•
两名董事提名人，如果该投资者方在Charter的股权和投票权均低于20%但该投资者方的股权或投票权大于或等于11%；但如果A/N在Charter拥有9%或以上的股权或投票权，则将有权提名两名董事提名人；和
•
一名董事提名人，如果该投资者方在Charter的股权和投票权均低于11%但该投资者方的股权或投票权大于或等于5%，或者就Cox Enterprises而言，Cox Enterprises在Charter的股权大于或等于紧随交割后Cox Enterprises及其关联公司拥有的股权的25%。
如果一投资者方在Charter的股权和投票权益均低于5%（且就Cox Enterprises而言，Cox Enterprises在Charter的股权低于CoxEnterprises及其关联公司在交易结束后立即拥有的股权的25%），该投资者方将无权提名任何董事提名人。
提案3b：治理提案2
特许股东被要求（在不具约束力的咨询基础上）单独批准修订后的公司注册证书的一项功能，该功能将规定特许董事会所需的决定标准
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目 录

经修订的股东协议。具体而言，修订后的公司注册证书将规定，特许董事会必须以全体董事会的多数票采取行动，但须遵守以下项目符号：
•
只要A/N或Cox Enterprises在Charter拥有等于或大于20%的投票权或股权，Charter控制权的任何变更将需要（i）全体董事会过半数和（ii）非关联董事过半数的批准；
•
涉及A/N或Cox Enterprises（或其各自的任何关联公司或联营公司）和Charter的任何交易（有限的例外情况）或A/N或Cox Enterprises（或其各自的任何关联公司或联营公司）将与持有人区别对待的任何交易，在A/N、Charter A类普通股或Charter C类普通股的情况下，在Cox Enterprises、Charter A类普通股或Charter B类普通股的情况下，将需要（i）大多数非关联董事加上（ii）没有此类利益冲突的一方指定的大多数董事的批准；但是，本条款（ii）中的批准要求将不适用于在公平基础上签订的普通课程编程、分销和其他商业协议以及相关辅助协议；和
•
对经修订的公司注册证书的任何修订将需要（i）全体董事会过半数和（ii）非关联董事过半数的批准。
此外，经修订的Charter公司注册证书将规定，非关联董事的决定将排除任何非独立董事（定义见经修订的股东协议）的Charter、Cox Enterprises和A/N。
提案3C：治理提案3
特许股东被要求（在不具约束力的咨询基础上）单独批准修订后的公司注册证书的一个功能，该功能将规定修订后的股东协议要求的对Cox Enterprises和A/N的某些投票限制。具体而言，修订后的公司注册证书将规定，A/N或Cox Enterprises拥有的任何超过其各自投票上限的Charter股份，必须与Charter公众股东就所有事项所投的所有其他投票按相同比例投票，但不包括以下事项：
•
Charter股东就控制权变更或出售Charter全部或基本全部资产进行的任何投票；
•
Charter的股东就批准破产计划或与Charter或Charter Holdings的债权人预先安排的财务重组进行的任何投票；
•
特许股东就批准设立新类别的特许股份或新类别的特许控股单位而进行的任何投票；
•
就每一投资者方而言，Charter的股东投票批准任何非正常过程中的事项，并与涉及另一投资者方或其任何关联公司的交易有关；
•
就A/N而言，与宪章A类普通股或宪章C类普通股的投票权相比，宪章股东就任何决议进行的任何投票将以任何方式削弱宪章B类普通股的投票权；和
•
就考克斯企业而言，与宪章A类普通股或宪章B类普通股的投票权相比，宪章股东对任何决议的任何投票将以任何方式削弱宪章C类普通股的投票权。
就经修订的成立法团证明书而言，“投票上限”是指：
•
就Cox Enterprises而言，为30%；以及
•
在A/N的情况下，为15%。
Proposal 3D：Governance Proposal 4
特许股东被要求（在不具约束力的咨询基础上）单独批准修订后的公司注册证书的一个功能，该功能将澄清修订后的修订所需的股东投票
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目 录

公司注册证书，以增加或减少特许普通股或优先股的授权股份数量，以反映对2023年8月1日生效的《特拉华州一般公司法》第242（d）条的修订。
宪章董事会由出席的所有董事一致建议宪章股东投票“支持”批准每一项治理提案（项目3）。
章程建议4：休会建议
（代理卡上项目4）
在休会提案中，Charter要求其股东不时批准Charter特别会议的休会，以便在休会时没有足够的票数来批准证书修订提案或股份发行提案，或者如果会议主席认为有必要或适当，则征求更多的代理人支持证书修订提案或股份发行提案。完成交易不需要特许股东批准休会提议。
批准休会提案需要拥有在宪章特别会议上亲自出席或由代理人代表并有权对提案进行投票的宪章普通股股份的多数投票权的股份持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，并假设所有有权在宪章特别会议上投票的宪章普通股股份均对该提案进行了投票，如果宪章普通股已发行股份12.6%以上的持有人（不包括Liberty Broadband和A/N）投票支持该等提案，则该休会提案将获得批准。假如达到法定人数所需的最低股份数对此类提案进行了投票，那么Liberty Broadband和A/N的投票就足以批准该休会提案。
Charter董事会经全体与会董事一致建议，Charter股东投票“赞成”批准休会提案（项目4）。
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目 录

特许资本股份说明
如果Liberty Broadband合并和交易完成，以下是Charter股本的重要条款摘要。本摘要包括《宪章》A类普通股、《宪章》B类普通股、将在交易中向考克斯企业公司发行的新创设《宪章》C类普通股、《宪章》A系列累积可赎回优先股、每股面值0.00 1美元的重要条款（“包机展期优先股“）将就Liberty Broadband合并和经修订的公司注册证书的某些条款（包括管辖宪章展期优先股条款的指定证书（”指定证书"））及经修订的附例，因为该等文件将于交易完成后生效。以下摘要受限于并通过参考修订后的公司注册证书（包括指定证书）和修订后的章程（分别作为附件D和H附于本代理声明并通过引用并入本文）的全部内容。我们鼓励您阅读修订后的公司注册证书（包括指定证书）、修订后的章程和DGCL的适用条款以获取更多信息。
法定股本
根据经修订的公司注册证书，Charter的法定股本总额为1,150，002,000股，包括：（i）900,000，000股Charter A类普通股；（ii）1,000股Charter B类普通股；（iii）1,000股Charter C类普通股和（iv）250,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。Charter无权（i）向A/N或任何其他A/N方（定义见修订股东协议）以外的任何人发行Charter B类普通股的股份或（ii）向Cox Enterprises或任何其他Cox方（定义见修订股东协议）以外的任何人发行Charter C类普通股的股份。
普通股
投票权
Charter普通股股东有权对作为单一类别提交给Charter股东投票的所有事项进行投票，包括选举董事，具体如下：
•
特许A类普通股的股份有权获得每股一票表决权；
•
Charter B类普通股的股份有权获得反映A/N各方在转换后、交换后基础上持有的Charter Holdings普通单位投票权的票数。任何非A/N方的特许B类普通股持有人将无权就该持有人所持有的任何特许B类普通股的任何事项进行任何投票（法律规定的除外）；和
•
Charter C类普通股的股份有权获得反映考克斯各方在转换后、交换后基础上持有的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的投票权的票数。任何不是考克斯一方的宪章C类普通股持有人将无权就该持有人所持有的任何宪章C类普通股的任何事项进行任何投票（法律要求的除外）。
Charter普通股的持有者没有累积投票权。
如果任何A/N方或包括一个或多个A/N方的任何集团实益拥有已发行的宪章A类普通股的49.5%以上，宪章B类普通股将不会对任何事项拥有投票权。此外，如果任何考克斯缔约方或包括一个或多个考克斯缔约方的任何集团实益拥有已发行的宪章A类普通股的49.5%以上，宪章C类普通股将不会对任何事项拥有投票权。
A/N或Cox Enterprises拥有的任何股份超过其适用的投票上限，必须按照与Charter公众股东所投的所有其他投票相同的比例进行投票，但修订后的股东协议中规定的某些例外情况除外。投票上限在修订后的公司注册证书中定义为（a）在Cox Enterprises的情况下为30%，在A/N的情况下为（b）为15%。
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目 录

股息及分派
根据DGCL的限制、可能适用于任何已发行的Charter优先股的优惠以及任何合同限制，每一类Charter普通股的持有人将有权在Charter董事会宣布时获得按比例分配的股息或其他分配。除此类限制外，未来是否向Charter的股东支付任何股息将由Charter董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）当时存在的条件，包括Charter的财务状况、合同限制、公司法限制、资本要求和业务前景。特许董事会宣布股息的能力也将取决于任何优先股流通股持有人的权利以及宣布和支付股息的合法可用资金的可用性。
清算和解散
在Charter发生任何清算、解散或清盘的情况下，Charter A类普通股、Charter B类普通股和Charter C类普通股的持有人将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债后可用的Charter净资产，但须遵守任何未偿还的优先股类别的优先权利。
优先购买权
除根据经修订的股东协议授予A/N和Cox Enterprises的某些优先购买权外，Charter普通股的股份持有人没有任何优先认购权来认购或购买任何股本或其他可能由Charter发行的证券。
上市
Charter A类普通股股票在纳斯达克交易，代码为“CHTR”。
优先股
一般
根据经修订的公司注册证书的规定，特许董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列而言，通过决议或决议确定该系列的股份数量、指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制或限制，包括以下内容：
•
赋予其持有人累积、非累积或部分累积股息的权利，或不派发股息；
•
有权使其持有人获得与Charter任何其他类别或系列股本应付股息相等、低于或优先于应付股息的股息；
•
在Charter的资产自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在Charter的资产以与Charter的任何其他类别或系列股本的权利相等、低于或优先于其权利时，赋予其持有人权利；
•
规定由持有人或Charter或两者选择，或在特定事件发生时，将优先股的股份转换为Charter的任何其他类别或类别或系列股本或任何系列相同或任何其他类别或类别的股份，包括在宪章委员会应确定的事件中调整转换或汇率的规定，或规定不转换；
•
规定根据Charter或其持有人的选择，或在发生特定事件时，以现金、债券或其他财产、在该等价格或价格（金额可能在不同条件和不同赎回日期下发生变化）、在该等期间或期间内，以及在该等条件下，Charter董事会应如此规定的赎回全部或部分优先股股份，包括为赎回该等股份而设立偿债基金的规定，或规定不赎回；
•
规定投票权或拥有有限投票权或享有一般、特别或多重投票权；和
•
指定构成该系列的股份数量以及该系列的独特名称。
129

目 录

截至本代理声明之日，Charter没有任何已发行的优先股。就Liberty Broadband合并而言，Charter将向Liberty Broadband优先股股份持有人发行新发行的Charter展期优先股股份，其条款与Liberty Broadband优先股的条款基本相同，并载于指定证书，详见“Charter展期优先股的说明”。
经修订的法团注册证明书的其他条文
董事会规模及提名权
修订后的公司注册证书将规定，构成整个章程董事会的董事人数固定为13人，A/N和Cox Enterprises将拥有以下董事会提名权（受修订后的股东协议中规定的限制）：
•
三名董事提名人，如果该投资者方在Charter的股权或投票权益大于或等于20%；
•
两名董事提名人，如果该投资者方在Charter的股权和投票权均低于20%但该投资者方的股权或投票权大于或等于11%；但如果A/N在Charter拥有9%或以上的股权或投票权，则将有权提名两名董事提名人；
•
一名董事提名人，如该投资者方在Charter的股权和投票权均低于11%但该投资者方的股权或投票权大于或等于5%，或就CoxEnterprises而言，CoxEnterprises在Charter的股权大于或等于CoxEnterprises及其关联公司在紧接交割后拥有的股权的25%；和
•
没有董事提名，如果该投资者方在Charter的股权和投票权益均低于5%（并且，就Cox Enterprises而言，Cox Enterprises在Charter的股权低于紧随交易结束后Cox Enterprises及其关联公司拥有的股权的25%）。
宪章委员会的某些决定
经修订的公司注册证书将规定：
•
宪章委员会必须以全体委员会的多数票采取行动，但须遵守以下规定：
•
只要A/N或Cox Enterprises在Charter拥有等于或大于20%的投票权或股权，Charter控制权的任何变更将需要（i）全体董事会过半数和（ii）非关联董事过半数的批准；
•
涉及A/N或Cox Enterprises（或其各自的任何关联公司或联营公司）和Charter的任何交易（有限的例外情况）或A/N或Cox Enterprises（或其各自的任何关联公司或联营公司）将与持有人区别对待的任何交易，在A/N、Charter A类普通股或Charter C类普通股的情况下，在Cox Enterprises、Charter A类普通股或Charter B类普通股的情况下，将需要（i）大多数非关联董事加上（ii）没有此类利益冲突的一方指定的大多数董事的批准；但是，本条款（ii）中的批准要求将不适用于在公平基础上签订的普通课程编程、分销和其他商业协议以及相关辅助协议；和
•
对经修订的公司注册证书的任何修订，包括提交与发行任何系列优先股有关的指定证书，将需要（i）全体董事会过半数和（ii）非关联董事过半数的批准；
•
非关联董事的决定将排除任何非Charter、Cox Enterprises和A/N的独立董事（定义见修订后的公司注册证书）；和
•
与股东权利计划有关的任何决定，包括是否实施股东权利计划，将由非关联董事的多数作出。
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目 录

特许股东特别会议
DGCL规定，股东特别会议可由章程委员会或任何经修订的公司注册证书或经修订的章程授权的人召集。根据经修订的章程，特许公司股东的特别会议只能由特许董事会主席、首席执行官或特许董事会根据经当时授权董事人数过半数批准的决议召集。股东特别会议，股东不得召集。
股东书面同意的诉讼
根据DGCL，除非经修订的公司注册证书另有规定，股东大会上规定或准许采取的任何行动，如载列所采取行动的一项或多项同意是由已发行股票持有人签署的，且在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数不少于必要的最低票数，则可不经会议、不事先通知和不经表决而采取。经修订的公司注册证书和经修订的章程并不限制股东以同意代替会议行事的能力。
若干反收购条文
潜在股份发行
根据特拉华州法律，未经Charter股东批准，Charter已获授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行。根据适用法律，Charter可以将额外股份用于各种公司目的，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的已获授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对Charter控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
股东大会通知
DGCL要求在会议日期前不少于10天或不多于60天向所有有权在会议上投票的在册股东发送股东会议通知，但某些会议除外，包括要求股东就合并或出售公司全部或几乎全部资产进行投票的会议，在这种情况下，必须在会议日期前不少于20天或不超过60天发出通知。经修订的附例规定，除非法律另有规定，股东大会的目的或目的、地点、日期及时间必须在会议日期前不少于10天或多于60天，向每名有权在该会议上投票的股东发出通知。
股东诉讼通知
修订后的章程规定，股东寻求在股东年会之前带来业务，或在股东年会上提名董事候选人，必须及时提供其提案的事先书面通知。为了及时，股东的通知必须在上一年年会日期的一周年之前不少于90天，也不超过120天，在Charter的主要执行办公室收到。但是，如果年会日期在上一年度年会周年日之前30天以上或之后70天以上，则股东的通知必须在年会召开前不少于90天或在会议召开日期公示后的第10天之前收到，以较晚发生者为准，且不超过年会召开前120天。修订后的章程规定了关于股东通知的形式和内容的要求。本规定可以限制股东向股东年会提出事项或者在股东年会上提名董事。
专属论坛
经修订的公司注册证书规定，除非Charter书面同意选择替代法院，否则（i）代表Charter提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反任何董事或高级职员或Charter的其他雇员对Charter或Charter的股东所负的信托义务的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）依据DGCL的任何条文或《宪章》成立为法团的证明书或《宪章附例》（其中任何一项可不时修订）而对《宪章》或《宪章》的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）对《宪章》或任何
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目 录

受内政原则管辖的《宪章》的董事或高级职员或其他雇员，在所有案件中，应在法律允许的最大范围内，在法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的情况下，是位于特拉华州内的州法院（或者，如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）。
这一专属法院地条款旨在适用于根据特拉华州法律产生的索赔，不得适用于根据《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属或并行管辖权的任何其他索赔（如适用）提出的索赔。
有关修订经修订的法团注册证明书及经修订的附例的条文
根据DGCL，在一家公司收到其股本的付款后，对公司注册证书的拟议修订需要董事会批准、董事会宣布该修订的可取性以及有权就该修订投票的已发行股票的多数投票权的赞成票，除非公司注册证书需要更高的投票。修订后的公司注册证书不包括更高的投票要求，要求Charter的股东批准对修订后的公司注册证书的修订。根据DGCL，在某些有限的情况下，对修订后的公司注册证书的拟议修订可能需要获得有权就其投票的每个类别的已发行股票的多数投票权的赞成票，分别投票。
根据DGCL，采纳、更改和废除章程的权力归属于股东，但公司的公司注册证书赋予董事会并发权力的情况除外。经修订的附例，可予采纳、制定、修订，（i）由宪章委员会以宪章委员会过半数的表决予以补充或废除，或（ii）由股东以出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此投票的股本过半数股份持有人的赞成票予以补充或废除；规定修订经修订的附例有关以下行动的条文，将需要获得至少75%的全体章程委员会（四舍五入至最接近的整数，并包括至少一名考克斯企业提名董事）的赞成票：（i）在届满日期前，罢免Taylor先生的主席职位或任何选举或委任替代主席（包括填补任何该等职位的空缺），及（ii）在届满日期前，未能任命或重新提名泰勒先生为宪章委员会成员。
在经修订的股东协议中，Charter已按合同约定同意对章程注册证书和章程细则进行修订的某些批准要求。
特拉华州反收购法规
特拉华州公司法包含一项企业合并法规，即DGCL的第203条，该法规保护国内公司免受恶意收购和此类收购后的行动，一旦收购方获得公司的重大控股，就禁止某些交易。特拉华州公司法一般禁止“企业合并”，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和公司或子公司与感兴趣的股东（该术语在DGCL第203条中定义）以及在该个人或实体成为感兴趣的股东后三年内实益拥有公司有表决权股票15%或更多的某些相关人员进行类似交易，除非：
•
公司董事会在该个人或实体成为利害关系股东之前已批准导致该个人成为利害关系股东的企业合并或交易；
•
交易完成后，导致该人成为利害关系股东，该人拥有至少85%的公司有表决权的股票（不包括作为高级管理人员的董事所拥有的股份以及员工持股计划所拥有的股份，其中参与者无权秘密确定股份是否将在要约或交换要约中提出）；或者
•
在该个人或实体成为利害关系股东后，企业合并由董事会批准，并经至少66-2/3%的已发行有表决权股份的投票授权，该股份不属于利害关系股东。
这些对感兴趣的股东的限制在某些情况下不适用，包括如果公司的原始公司注册证书包含明确选择不受DGCL第203条管辖的条款，或者如果公司通过其股东的行动，通过对其公司注册证书或章程的修订，明确选择不受特拉华州公司法的这些条款管辖（并且此种修订得到有权对其进行投票的股东的正式批准）。Charter没有选择退出DGCL的第203条。
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目 录

章程展期优先股说明
以下是将在Liberty Broadband合并中发行的宪章展期优先股的重要条款的摘要描述，这些条款通过参考宪章展期优先股的指定证书的完整文本对其整体进行了限定，其形式已纳入本代理声明附件D所附的经修订的公司注册证书中。
一般
宪章展期优先股将是单一类别的宪章授权优先股。
投票权
就修订后的公司注册证书而言，Charter展期优先股的股份将被指定为有表决权的证券。
宪章展期优先股股份的每个记录持有人将有权获得该持有人所持有的每股三分之一的投票权，但在发生任何股票分割、股票股息或其他分配、重新分类、资本重组或类似事件影响宪章普通股的情况下，可根据指定证书进行调整（最接近于每股十分之一的投票权），以及作为单独类别或系列共同投票的宪章普通股股份持有人可能投出的总票数，使得紧接调整事件后的宪章展期优先股的投票权实质上相当于紧接调整事件前的宪章展期优先股的投票权。
宪章展期优先股的股份持有人将有权就所有提交给宪章普通股持有人投票的事项（连同任何类别或系列的优先股、平价股票或初级股票（每个此类术语在指定证书中定义）的股份持有人，然后有权作为一个类别与宪章普通股的股份持有人一起投票），作为一般类别与宪章普通股的股份持有人一起投票，经修订的公司注册证书、指定证书或适用法律规定的除外。
股息
Charter展期优先股的股份持有人将有权在Charter董事会宣布的情况下，从合法可用资金中获得指定证书中规定的累积和累积的优先股息。
每股Charter展期优先股的股息将按自股息应计开始日（定义见指定证书）起清算价格的每年7.00%的比率按日累计。
应计股息将在每个股息支付日（即每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日）按季度支付，从股息应计开始日期后的第一个此类日期开始。
如果Charter在任意四个连续或非连续的股息期内未能足额支付Charter展期优先股的现金股息，则股息率应按清算价格的每年2.00%增加直至治愈。
如果在任何时候或不时发生包机展期优先股连续90天或更长时间未能公开交易的情况，则股息率应按清算价格的每年2.00%增加直至治愈。
如果在任何股息支付日期，根据适用法律或任何Charter债务工具或优先股的条款，Charter不得有合法可用的资金支付或以其他方式被禁止或限制向Charter展期优先股的持有人支付该持有人有权获得的全部股息金额，以及向当时有权获得股息支付的任何Charter平价股票的持有人支付该持有人有权获得的全部股息金额，根据适用法律可用于支付此类款项且不受任何债务工具或优先股条款限制或禁止的金额，应在宪章委员会宣布的情况下，在宪章展期优先股和随后欠股息的任何宪章平价股票的持有人之间按其原本有权获得的全部金额的比例按比例分配。
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如果应付Charter展期优先股持有人的股息金额因任何原因未在股息支付日全额支付，则在截至该股息支付日的股息期内，Charter展期优先股份额已累积且未支付的所有股息（无论是否已宣布）将被添加到该份额的清算价格中，并保持到支付为止。
除某些例外情况外，只要Charter展期优先股的任何股份尚未发行，Charter不得就任何初级股票或任何平价股票宣派或支付任何股息或进行任何分配，或购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票或任何平价股票，除非并直至（i）Charter展期优先股股份持有人在所有当前和之前的股息期内有权获得的所有股息，包括Liberty Broadband未支付的股息（定义见下文）均已支付（或适当搁置），（ii）Charter应已全额支付（或适当预留）与Charter当时有义务支付的Charter展期优先股有关的所有赎回付款。
转换
Charter展期优先股的股份不得转换为Charter股本的任何其他系列的股份。
清盘、解散或清盘时的分派
在事先全额支付任何优先股有权获得的优惠金额的情况下，在发生任何清算、解散或清盘的情况下，无论是否自愿，宪章展期优先股的股份持有人有权在向任何初级股票的股份持有人支付或分配任何款项或分配之前，获得由宪章委员会善意确定的财产或现金数额，或其组合，每股，等于清算价格加上自紧接前一个股息支付日期以来就此类清算、解散或清盘而应付给Charter展期优先股股份持有人的款项分配日期所累积的所有未付股息（无论是否已宣布），该款项应与支付给任何平价股票股份持有人的任何此类款项同等支付。
每股Charter展期优先股的清算价格为（i）25美元之和，加上（ii）相等于根据指定证书的条款已被添加到该日期的清算价格的一部分的该股份应计的任何未支付的股息（无论是否已宣布）的金额加上（iii）相等于在股息应计开始日期之前和截至股息应计开始日期的某一股Liberty Broadband优先股应计和未支付的任何股息的金额已被添加到某一份Liberty Broadband优先股的清算价格中，且截至Liberty Broadband合并完成时仍未支付。
Charter展期优先股的股份将不参与。
强制赎回
Charter将被要求在2039年3月8日之后的第一个工作日，以清算价格加上从最近的股息支付日期到赎回日期应计的所有未支付股息（无论是否已宣布）从合法可用的资金中赎回Charter展期优先股的所有已发行股份。
指定证书为部分赎回提供了某些机制，并在Charter没有合法可用的资金来履行其赎回义务的情况下对Charter施加了某些限制。
指定证书没有规定在赎回日期之前可选择赎回Charter展期优先股的股份。
保护性规定
除指定证书、经修订的公司注册证书或适用法律要求的任何投票外，只要Charter展期优先股的任何股份仍未流通，未经当时已发行的Charter展期优先股多数股份持有人的书面同意或赞成票，Charter不得采取以下行动，同意或作为一系列单独投票：
•
修订、更改或废除指定证书的条款，无论是通过合并、换股、合并或其他方式，其方式会对章程展期优先股的权力、优先权或权利产生不利影响，除非每一股章程展期优先股（i）将保持
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在未对《宪章》展期优先股的权力或权利作出重大不利改变的情况下未偿还的优先股或（ii）将被转换或交换为具有与《宪章》展期优先股份额基本相同的权力、优先权和权利的存续实体的优先股（有限的例外情况）；或者
•
授权、创建或发行、或增加任何类别的优先股的授权或发行数量，或将Charter的任何授权股本重新分类为此类优先股股份，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何优先股股份的义务或证券。
在规定仅向Charter展期优先股股份持有人支付现金的任何合并或合并中，每个Charter展期优先股股份持有人有权获得相当于该持有人所持有的Charter展期优先股股份清算价格的金额，加上相当于自紧接前一个股息支付日期以来该等股份的应计和未支付股息（无论是否已宣布）的金额。
优先购买权
Charter展期优先股的股份持有人将不享有认购或购买任何股本或其他可能由Charter发行的证券的任何优先购买权。
豁免
经宪章委员会（或其任何授权委员会）和当时已发行的宪章展期优先股多数股份的持有人书面同意，可就宪章展期优先股的所有股份（及其持有人）放弃指定证书的任何规定和任何权利。
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COX Communications业务描述
概述
考克斯通信致力于通过技术创造有意义的人与人之间联系的时刻。作为美国最大的私营宽带公司，考克斯通信公司在30多个州运营光纤供电网络，为家庭和企业提供连接和先进的托管IT和云服务。2023年，考克斯通信公司的移动电话服务——考克斯移动完成了在全国所有市场的发布。Cox Communications的商业部门，即Cox Business，提供广泛的商业解决方案组合，包括先进的托管IT和云服务以及基于光纤的网络解决方案，这些解决方案支持互联环境、独特的接待体验和多样化的应用程序。
考克斯通信公司是考克斯企业公司的全资子公司，该公司是一家私人控股公司，总部位于佐治亚州亚特兰大，是一家领先的宽带通信和汽车服务公司。Cox Enterprises是一家拥有125年历史的全球化公司。
经营策略
考克斯通信的业务战略是：
•
延长其网络以可观的回报为更多的住宅和商业客户提供服务。
•
增强客户体验和价值主张，专注于可靠性、速度及其整个产品组合。
•
推进其增长机会，包括托管IT、云服务和智能社区。
由于考克斯通信相信其住宅和商业客户对快速可靠宽带的需求将保持一致，考克斯通信计划在来自基于光纤的网络、卫星运营商、本地交换运营商、光纤过度建设者、移动和固定无线运营商以及顶级内容提供商的竞争中进行创新和发展。
考克斯通信公司已采取主动措施，以扩展和增强其高速光纤供电的宽带网络。考克斯通信公司建设了其网络，以通过超过18万个额外的家庭和企业，部分资金来自政府赠款，用于向更多未获得服务和服务不足的社区提供连接选项。考克斯通信公司还扩展了其多千兆赫服务，现在在所有服务区域提供多千兆赫住宅速度。随着时间的推移，考克斯通信公司通过升级其宽带速度等级为其客户增加了更多价值，因此，几乎70%的客户获得了半千兆或更多的下载速度。考克斯通信公司继续通过各种负担能力计划投资于加强数字接入。所有这些努力的重点是通过提高可靠性和客户满意度来提高互联网满意度。
考克斯通信认为，加速发展考克斯移动可以加强客户关系并推动增长。考克斯移动为无线客户提供无限通话和短信，无期限协议，以及两种简单的定价方案。客户还可能获得每个账户的多条线路。当与考克斯通信宽带服务相结合时，就可以使用考克斯移动，为客户在家中或旅途中提供价值。
考克斯通信寻求通过向不断增长的商业客户群提供完整的商业服务组合来推动商业服务增长。借助其光纤供电网络，考克斯通信公司提供小型、中型和大型业务核心商业连接服务，包括宽带和专用光纤安装。Cox Communications还为无线运营商提供小型蜂窝和宏蜂窝部署，并为酒店、体育场和会议中心等酒店业提供智能技术解决方案。近年来，考克斯通信通过增加托管IT和云服务提供商RapidScale（“RapidScale”），以及商用光纤基础设施解决方案提供商Segra（“色格拉”).这些服务完善了商业投资组合，为增加现有客户的钱包份额和进入新市场提供了机会。
考克斯通信公司继续运营一系列额外服务，以满足客户需求，并利用其网络的能力和能力，重点关注盈利能力。这包括视频和住宅有线电话。此外，考克斯通信公司的广告销售部门Cox Media通过在有线电视网络和数字媒体平台（如在线、视频点播和移动）上销售广告库存获得收入。
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考克斯通信为其员工和社区赋能。考克斯通信公司的员工是其最重要的资源。考克斯通信公司鼓励创业和创新，并认可和奖励成就。考克斯通信公司认为，通过志愿服务和财政支持，成为其所服务社区的好公民是一件好事。
网络扩张
考克斯通信公司已表现出对其网络进行投资的承诺，并预计未来将继续进行重大投资，以支持其扩张战略。考克斯通信的总体战略是（i）扩大其网络覆盖范围，为更多的住宅和商业客户提供服务，以实现有利的回报，（ii）通过更好的可靠性和速度增强客户的体验，即考克斯移动产品，并通过提供完整的商业服务组合，以及（iii）推进高增长的邻接，如托管和云服务。考克斯通信寻求实现这一战略，同时提高运营效率。考克斯通信还致力于数字公平，并在其传统足迹之外连接未获得服务和服务不足的客户。
商业服务
在商业服务领域，考克斯通信继续通过光纤基础设施、托管云和连接服务推动新的增长。随着考克斯通信公司收购Unite Private Networks（“UPN”），考克斯通信公司计划通过Segra和UPN的结合，加速其商业光纤基础设施解决方案的增长。RapidScale，其中包括托管服务和公共云自动化提供商LogicWorks Systems Corporation（“LogicWorks”），还通过一套更大的托管云解决方案继续加强考克斯通信的商业组合，考克斯通信认为这将是未来增长的重要途径。
考克斯移动
CoxMobile已与CoxInternet联合推出了一系列设备和优惠。考克斯通信公司现在为客户提供与考克斯移动合并后的月网费折扣，客户还可以在多条GIG无限移动线路上获得多线折扣。
客户服务
强大的客户服务是考克斯通信向客户提供先进通信服务的业务战略的关键要素。科克斯通信始终致力于客户服务，被多个行业集团认可为提供卓越客户服务的领军企业。考克斯通信认为，由于其提供广泛的宽带通信服务，包括互联网、电话、移动电话和数字视频，其高水平的客户满意度有助于其更有效地竞争，并将继续使考克斯通信受益，因为它提供了未来的服务。
考克斯通讯及其授权经销商在其足迹范围内经营零售地点。考克斯通信公司的零售店，被称为考克斯解决方案商店，允许客户在一次购物访问中获得他们需要的一切，以充分利用他们的通信和娱乐服务。这种简化的购物体验为客户提供了更多使用考克斯通信公司产品和服务的机会。
产品和服务
考克斯通信公司通过自己的全国性IP网络提供宽带互联网、语音、无线、视频和其他服务。收入主要来自订阅考克斯通信服务的住宅和商业客户，以及通过考克斯媒体销售广告。Cox Communications旨在通过在其每个独立和捆绑服务中提供多个级别的服务来满足其住宅客户群的各个细分市场的需求。考克斯通信业务服务产品是为满足其业务客户群的各个细分市场的需求而量身定制的。考克斯通信公司提供广泛的商业解决方案组合，其中包括先进的云和托管IT解决方案以及基于光纤的网络解决方案和酒店体验，支持全国范围内的各种应用程序。
住宅
宽带。考克斯通信公司通过其光纤供电网络以品牌名称考克斯互联网提供宽带服务。Cox Internet在其整个足迹范围内提供千兆级的下游速度，并提供
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客户提高了速度、容量和连接性，为整个家庭的多个支持WiFi的设备供电。考克斯通信预计将继续对其网络进行投资，以升级混合光纤同轴技术并瞄准光纤部署。截至2025年3月31日，考克斯通信为560万居民用户提供了互联网服务。
视频。考克斯通讯为客户提供全方位的视频服务和套餐。截至2025年3月31日，考克斯通信为160万居民用户提供视频服务。
考克斯移动。CoxMobile已与CoxInternet联合推出了一系列设备和优惠。考克斯通信公司现在为客户提供与考克斯移动合并后的月网费折扣，客户还可以在多条GIG无限移动线路上获得多线折扣。
声音。考克斯通信公司利用其先进的全国性IP网络的容量和可靠性，在美国和加拿大提供可靠的家庭电话服务、出色的电话功能和无限通话，并在墨西哥提供固定电话。截至2025年3月31日，考克斯通信公司提供了超过83.7万个住宅客户的电话服务。
考克斯商业
Cox Business提供广泛的商业解决方案组合，包括先进的云和托管IT解决方案以及基于光纤的网络解决方案，这些解决方案可创建互联环境、酒店体验，并支持截至2025年3月31日全国约350,000家企业的多种应用程序。Cox Business的增长战略包括开发针对特定行业的语音、视频和数据解决方案，解决企业更广泛的信息技术需求的托管服务，以及将无线功能整合到未来的业务产品中。
考克斯媒体
Cox Communications的广告销售部门Cox Media通过视频销售广告库存产生收入，包括有线电视网络（包括流媒体）和数字媒体平台（包括展示、搜索和社交媒体）。除了代表Cox Communications，Cox Media还代表其他多视频节目分销商开展广告销售工作以及可寻址广告、本地节目频道YURView和广告资产的制作。
竞争
考克斯通信公司服务的竞争主要包括拥有基于光纤的有线网络和/或固定无线网络的电信公司、DTC流媒体和OTT服务提供商以及直播卫星（“DBS”）供应商。
住宅
宽带.考克斯通信公司与许多提供互联网服务的公司竞争，包括有线电信公司、无线电信公司、市政宽带网络和电力公司，以及卫星宽带提供商。
某些有线电信公司，如美国电话电报、Lumen、威瑞森通信、Frontier，以及其他光纤过度建设者、小型现有的地方交换运营商以及市政和公用事业拥有的提供商已经并正在继续建设更深入其网络的基于光纤的网络基础设施，并在Cox Communications的许多服务区域提供高速服务。
多家无线公司正在提供使用多种技术的互联网服务，包括固定无线服务以及4G和5G移动宽带服务。这些网络可与智能手机、笔记本电脑、平板电脑、移动和固定无线路由器以及无线数据卡等设备配合使用。
联邦和州一级的宽带部署资金倡议可能会导致其他服务提供商在考克斯通信公司的足迹内或附近部署新的补贴互联网接入网络。这些产品和其他产品的可用性可能会对考克斯通信公司宽带服务的需求产生负面影响。考克斯通信公司还可能通过这些联邦和州级举措与其他服务提供商竞争资金。
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视频.考克斯通信的住宅视频服务面临着DirecTV和Dish等DBS服务提供商的竞争，这两家公司足迹遍布全国，并在考克斯通信的所有运营区域展开竞争。DBS提供商提供卫星交付的预包装节目服务，相对较小且价格便宜的接收菜品可以接收这些服务。DBS提供商提供激进的促销价格、独家节目和视频服务，这些服务在许多方面都可以与考克斯通信的住宅视频服务相媲美。
考克斯通信公司的住宅视频服务还面临着来自许多其他来源的日益激烈的竞争，包括通过宽带互联网连接电视、电脑、平板电脑和移动设备提供线性网络节目、电影和电视节目点播以及其他视频内容的公司。这些竞争对手包括Hulu Live、YouTube TV、Sling TV、Philo、DirecTV Stream等虚拟多频道视频节目发行商。其他在线视频业务模式和产品也有所发展，其中一些由传统上不直接向消费者出售节目的程序员提供，包括，（i）订阅视频点播服务，如Netflix、Apple TV +、Amazon Prime、Hulu Plus、Disney +、ESPN +、Max、Peacock、Paramount +、AMC +、Starz和Showtime Anytime，（ii）广告支持的免费在线视频产品，包括YouTube和Pluto TV，其中一些向Cox Communications目前付费购买的消费者免费提供节目，（iii）按次付费的产品，如iTunes，（iv）继续整合和捆绑视频服务和移动产品的移动提供商提供的额外产品。
考克斯移动.考克斯移动与美国的国家无线服务提供商展开竞争，其中包括美国电话电报、T-Mobile、威瑞森通信和Dish，这些公司以独立的方式或与其他服务作为捆绑产品一起提供无线服务。
声音.考克斯通信公司与无线和有线电信提供商以及其他基于互联网和互联网协议语音（“网络电话”）服务商。某些无线和有线电信提供商，例如美国电话电报和威瑞森通信，拥有长期的客户关系，以及广泛的现有设施和网络路权。其他公司也拥有现有的本地网络和重要的财政资源。此外，随着客户用无线和基于互联网的电话服务取代传统的有线电话服务，考克斯通信公司与其他电信服务提供商的竞争日益激烈。
考克斯商业
Cox Business主要与零售和批发市场的各种有线电信公司、固定无线提供商和广域网管理服务提供商竞争。这些公司要么运营自己的网络基础设施，要么使用另一家运营商的全部或部分网络。考克斯通信公司还与向企业提供视频服务的卫星运营商和以各种规模的企业为目标的VoIP公司展开竞争。
考克斯媒体
考克斯媒体主要与其他地方电视网络和电视台，以及其他广告平台，如数字、广播和印刷媒体竞争广告销售。广告商从考克斯通信购买广告的意愿可能会受到收视率和电视收视率下降以及难以衡量碎片化受众的不利影响。Cox Media广告销售给地方、地区和国家广告商，竞争受到Cox Communications经营所在特定地区市场状况的影响。
立法和条例
宽带
考克斯通信公司的宽带服务受多项法规和承诺的约束，包括根据FCC通过法规和政策实施的《通信法》。美国联邦通信委员会经常考虑改变与宽带相关的法规，例如与Title II和网络中立性相关的法规，并不时对考克斯通信公司等互联网服务提供商施加新的监管义务。各州和地方也不时考虑新的宽带相关法规，包括有关政府拥有的宽带网络、网络中立性以及宽带定价和负担能力的法规。新的宽带法规如果获得通过，可能会对考克斯通信公司的业务产生不利影响。作为获得联邦或州宽带资金的条件，考克斯通信公司还可能需要承担额外的宽带相关承诺。
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宽带部署和采用举措
联邦和州一级已有大量的宽带部署筹资举措，可以补贴（i）其他服务提供商在考克斯通信公司的足迹范围内建设网络，以及（ii）可能将考克斯通信公司的网络扩展到新的领域。联邦机构正在通过或修订最近颁布的联邦宽带资助计划的规则。在许多情况下，各州将支付这些联邦宽带资金，并可能对获得资金的提供商采取额外要求，这可能会给考克斯通信的业务带来额外的成本、限制和负担。最大的资金来源是拨给商务部的425亿美元用于宽带公平和部署（“珠子”）节目。每个州将获得至少1亿美元的拨款。各州目前正在确定哪些互联网服务提供商将获得资金以及与资金奖励相关的要求。确切的要求以及这些资金将如何获得，或者这些举措将对考克斯通信公司的业务产生的影响，目前尚无法预测。少数几个州已经宣布了对BEAD资助的奖励，但在2025年3月，美国商务部长表示，商务部已经启动了对BEAD计划的严格审查。2025年6月，美国商务部宣布修改BEAD计划要求，要求各州根据新标准重新评估资金申请。
2021年，国会创立了负担得起的互联互通计划（“ACP”）自2022年起，为符合条件的低收入家庭提供宽带服务每月优惠。这项新的长期计划取代了紧急宽带福利（“EBB”）在新冠疫情期间建立的计划。科克斯通信参股EBB，参与ACP。ACP计划已于2024年5月结束。
2021年11月15日成为法律的《基础设施投资和就业法案》要求FCC通过规则，解决宽带“接入的数字歧视”问题。2023年11月，FCC通过了实施该指令的规则，并提出了附加规则。美国联邦通信委员会的规则禁止不以真正的技术或经济可行性问题为理由的政策或做法，这些政策或做法会根据收入水平、种族、民族、肤色、宗教或民族出身对消费者获得宽带互联网接入服务产生不同影响，或者旨在产生这种不同影响。虽然这些规则现已生效，但它们正在接受美国第八巡回上诉法院的司法审查，目前尚不清楚新的总统政府将如何处理或修改这些规则。鉴于FCC的规则既是新的，也是范围广泛的，它们将如何演变或影响考克斯通信的业务，目前无法预测。
美国联邦通信委员会还通过了新规则，以增加消费者在购买宽带服务时可获得的信息。考克斯通信公司被要求为考克斯通信公司目前可用的每种消费者互联网产品张贴类似于食品营养标签格式的标准化标签。
Title II和网络中立性法规
Title II和/或网络中立性法规可能会严重影响Cox Communications的宽带服务。2017年，FCC推翻了之前对宽带互联网接入服务进行分类的决定（“BIAS”）作为《通信法》Title II下的“电信服务”，转而将其归类为Title I下的“信息服务”。此外，2017年的决定取消了FCC之前的网络中立规则和一般行为标准。由于FCC的这一决定，监管ISP行为的管辖权在很大程度上归还给了FTC。美国联邦通信委员会还修订了其透明度规则，增加了一项要求，即ISP必须披露与其宽带产品相关的任何阻止和限制做法，以及任何付费或附属的优先排序做法。考克斯通信披露，其不会阻止、限制或从事付费或关联优先排序，并承诺不会阻止、限制或歧视合法内容。FTC有权强制执行这些公开承诺，FCC有权强制遵守其透明度规则。
2024年4月25日，FCC重新审视了BIAS的监管分类并将其重新归类为电信服务，在很大程度上重新采用了2017年取消的规则，并再次根据《通信法》第二章对BIAS实施传统的共同运输监管。2025年1月2日，美国第六巡回上诉法院推翻了FCC最新的网络中立令，认为BIAS是一种信息服务。国会可能会颁布，或者新的总统政府可能会采取措施，解决BIAS的监管框架问题。此外，一些州已经通过或引入了网络中立要求和其他形式的宽带监管。未来可能引入和采用新的州级要求，影响BIAS。
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市政拥有的宽带网络
一些地方市政当局运营着市政拥有的宽带网络，地方政府可能会进一步努力扩大或创建政府拥有的网络，特别是考虑到联邦为宽带部署提供资金。某些州已颁布法律，限制或禁止当地市政当局运营市政拥有的宽带网络，其他州立法机构可能会努力限制政府拥有的网络的发展，尽管其他州可能会选择放宽或便利此类网络。授权用于宽带部署的大部分联邦资金取决于各州同意将其提供给政府拥有的网络潜在使用，尽管资金优先部署到未提供服务的地区和地点。这些努力将取得多大的成功，以及它们可能如何影响考克斯通信的业务，目前还无法预测。
视频
必须携带/重传同意书
地方广播电视台在有线系统的运输，有两种可供选择的法律方式。联邦“必须携带”的规定要求有线电视系统应当地广播公司的要求携带当地广播电视台。
或者，联邦法律包括“转播同意”规定，广受欢迎的商业电视台可以禁止有线电视运输，除非有线电视运营商首先就“转播同意”进行谈判，这可能以大笔付款或其他让步为条件。热门电视台在与有线电视运营商的谈判中经常援引“重传同意书”，要求大幅增加补偿，从而大幅增加了考克斯通信的运营成本。FCC对这一制度保持监管权威，并可能随时修改其规则。
电缆特许经营
有线电视运营商通常根据地方或州特许经营机构授予的非排他性特许经营来运营其有线电视系统。虽然各司法管辖区的特许经营条款和条件存在重大差异，但特许经营通常会持续一段固定期限，要求被特许人支付特许经营费用并满足服务质量、客户服务和其他要求，如果被特许人未能遵守重大规定，则可以终止。特许经营当局还可能要求为公共、教育和政府准入方案提供足够的渠道能力、设施和财政支持，以及其他实物捐助。
《通信法》还包含管理特许经营过程的条款，包括旨在保护现有特许经营商免受任意拒绝续签和不合理续签条件影响的续签程序。考克斯通讯认为，其特许经营权续约前景总体有利，但无法保证任何个人特许经营权的未来续约。美国联邦通信委员会在2019年通过了一项命令，禁止州和地方当局对提供宽带和其他非有线服务施加重复的特许经营和/或费用要求，确认特许经营费用受制于有线电视服务收入5%的联邦法定上限，并且不能包括其他收入。该命令进一步要求，实物捐助（如礼遇服务）一般应被视为受该上限限制的特许经营费。美国第六巡回上诉法院基本上维持了这一命令。多个地方已经尝试对DTC流媒体和其他OTT服务商征收特许经营费，但迄今为止普遍未获成功。
其他FCC监管事项
《通信法》和FCC法规涵盖适用于Cox Communications视频服务的各种额外领域，其中包括：（1）系统和设施的许可，包括授予各种频谱许可；（2）平等就业机会义务；（3）客户服务标准；（4）技术标准；（5）某些网络和联合节目的强制停电；（6）有关政治广告的规定；（7）限制儿童节目中的广告；（8）所有权限制；（9）在FCC“公共档案”网站上发布某些信息，包括但不限于政治广告记录、平等就业机会做法、遵守儿童节目要求，商业租赁接入、系统信息和通道运输信息的政策，包括披露考克斯通信在其承载的通道中的所有权权益；（10）紧急警报系统；（11）多个住宅单元综合体的内部布线和合同；（12）内容的可访问性，包括管理要求
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视频描述和隐藏式字幕；（13）有线设备的竞争性可用性；（14）为非关联第三方的商业租赁接入提供高达15%的视频频道容量；（15）公共、教育和政府实体的接入要求；（16）客户账单上的某些费用。这些规定中的每一项都在不同程度上限制了考克斯通信的商业行为，并可能对运营产生额外成本。
美国联邦通信委员会以可能影响考克斯通信公司多种业务的方式监管频谱使用，包括微波回程、广播、未经许可的WiFi以及使用考克斯通信公司在3.5 GHz频段的优先接入许可的公民宽带无线电服务业务。考克斯通信公司访问和使用未来可能出现的频谱的能力是不确定的，可能会受到FCC进一步拍卖或分配决定的限制。其他方获得的新频谱也可能导致对考克斯通信公司现有和未来服务的额外无线竞争。
国会或FCC有可能在未来扩大或修改其对电缆系统或通过电缆系统和竞争服务提供的服务的监管，而这可能会对考克斯通信的业务产生怎样的影响，目前尚无法预测。
杆子附件
《通信法》要求许多投资者拥有的公用事业公司向电缆系统提供接入其电线杆和管道的权限，并将接入所收取的费率纳入联邦或州监管。联邦监管的费率现在适用于用于电缆或电信服务的电线杆附件，包括与互联网服务一起提供时，基本上是相似的。FCC的做法并不直接影响自我监管的州的费率，但其中许多州对所有通信附件的费率基本相同。联邦法规（以及许多州的法规，就此而言）没有对市政当局、电力合作社和政府拥有的公用事业公司收取的电线杆附着费率、与宽带扩展活动相关的电线杆更换成本责任或将许多其他责任分配给通常由电线杆所有者负责的附着者进行监管或限制。这导致与附着在很大程度上不受监管的实体拥有的电线杆相关的经常性成本迅速增加。现在，人们普遍认识到这些成本挑战，因为BEAD正走在前列，但监管实体在应对这些挑战方面的努力一直很缓慢。
版权所有
有线电视系统运输电视和无线电广播信号须获得联邦强制版权许可。版权法规定版权所有者有权根据强制许可对Cox Communications的付款进行审计，版权局目前正在考虑修改许可的版税计算和报告义务。可能修改或取消这一许可证是持续的立法提案和行政审查的主题，可能会对考克斯通信公司获得所需广播节目的能力产生不利影响。
声音
提供本地电话服务有两种通用技术。常规电话服务，又称电路交换服务，对每个呼叫使用专用通道。VoIP服务使用分组交换，并可能使用客户现有的互联网服务连接到服务提供商。考克斯通信公司通过其有线设施提供传统电话服务和VoIP服务。大多数考克斯通信电话客户使用VoIP服务，尽管考克斯通信继续向少数大型传统客户提供使用传统电路交换技术的电话服务。考克斯通信公司打算鼓励客户过渡到VoIP服务。
许多VoIP服务提供商，如Vonage和康卡斯特，辩称它们不受州监管，因为它们的产品构成州际信息服务，仅受FCC监管。美国联邦通信委员会已通过规则，使VoIP服务受州和联邦监管的各种要素约束，包括但不限于遵守增强的911和反机器人呼叫要求的义务；向执法机构提供通信监控的能力；支付监管费用；普遍服务贡献要求；有关灾难恢复和客户隐私的义务。2018年9月7日，美国第八巡回上诉法院裁定，在没有FCC决定确定VoIP服务监管状态的情况下，除非FCC允许，它们应被视为不受州监管的信息服务。
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考克斯通信的传统电路交换服务受到类似和额外的FCC要求的约束，并受到考克斯通信提供服务的每个州的州委员会的监管。为了提供服务，Cox Communications必须寻求州监管委员会的批准或注册才能在Cox Communications运营的每个州提供服务，有时可能需要当地批准才能建设设施。监管义务因州而异，包括以下部分或全部要求：提交资费（费率、条款和条件）；提交运营、财务和客户服务报告；网络弹性和灾难恢复要求；报告客户服务、服务质量和中断；为州普遍服务支持计划做出贡献；支付监管和州电信中继服务和E911费用；满足地理扩建基准；以及其他与竞争有关的事项。
无线
考克斯移动是一家无线语音和数据服务提供商，主要使用考克斯通信的移动虚拟网络运营商（“MVNO”）通过主要网络运营商的无线网络提供服务的权利。MVNO受制于许多与基于设施的无线运营商相同的FCC法规（例如，E911服务、本地号码携带等），以及某些州或地方法规。FCC或其他监管机构未来可能会对MVNO和/或移动宽带提供商采用新的或不同的法规，这可能会对考克斯通信公司的无线电话服务产品或一般业务产生不利影响。
隐私和数据安全监管
Cox Communications的业务受联邦、州和外国法律法规的约束，这些法律法规对隐私和处理消费者个人信息施加了各种限制和义务。在美国，《通信法》一般限制有线电视运营商未经同意收集和向第三方披露有线电视客户的个人身份信息，但提供服务、开展与服务相关的合法商业活动和回应法律请求的情况除外。Cox Communications还受到各州和联邦法规的约束，这些法规为与语音服务和其他消费者信息相关的客户专有网络信息提供隐私保护。2023年12月，FCC通过了一项命令，更新了其数据泄露通知要求的范围，对该命令的法律质疑仍在美国第六巡回上诉法院待决。
美国联邦贸易委员会通常使用其第5条授权来监督消费者隐私保护，以强制执行不公平和欺骗性的行为或做法。例如，联邦贸易委员会经常与州检察长合作，执行有关收集和使用消费者信息的透明度要求。这些执法工作可能要求Cox Communications对用于交付内容和广告的新的和快速发展的技术和方法进行持续审查，以确保在收集、使用或共享个人信息方面需要时向消费者发出适当通知并获得同意。美国联邦贸易委员会最近启动了一项规则制定程序，以考虑有关收集、使用、共享和保护消费者个人信息的规则。FTC最终是否会采用任何规则，或者，如果采用了，这些规则可能会施加哪些要求、义务或限制，以及这些规则将如何影响Cox Communications的业务，目前无法预测。
此外，某些州颁布了详细的法律，确立了各自州明确的消费者隐私保护和数据安全要求。例如，经《加州隐私权利法》修订的《加州消费者隐私法》赋予加州居民权利，可以获得有关“个人信息”收集、使用和共享的某些披露，以及访问、删除、更正和限制某些使用、销售和共享所收集的有关他们的某些个人信息的权利。加州隐私法还包括新的业务要求，包括数据最小化要求。其他有类似法律生效或即将生效的州包括科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州。此外，加州还成立了一个全新的机构——加州隐私保护局，以实施和执行其隐私法。考克斯通信无法预测这些新法律或对现有法律的修改将如何影响考克斯通信的业务，也无法预测目前正在考虑的任何立法或拟议规则是否会被颁布或通过，也无法预测任何此类法律或法规可能对考克斯通信的业务产生何种影响。此外，所有50个州都有安全漏洞通知法，通常要求企业在某些信息因安全漏洞被披露给未经授权的一方时向消费者和政府机构发出通知。
143

目 录

订阅服务
美国联邦贸易委员会通过了“点击取消”规则，要求卖家让消费者和企业取消订阅和注册一样容易。该规则适用于几乎所有的负面期权程序（即卖方将客户的沉默或未采取肯定行动解释为接受要约的条款或条件）。该规则禁止卖方：（1）在营销具有负期权特征的商品或服务时歪曲任何重大事实；（2）在获得消费者与负期权特征相关的账单信息之前未明确和显眼地披露重大条款；（3）在向消费者收费之前未获得消费者对负期权特征的明示知情同意；（4）未提供取消负期权特征并立即停止收费的简单机制。大部分规则将于2025年第三季度生效。
美国联邦贸易委员会（FTC）的点击取消规则在法庭上受到质疑，目前正由美国第八巡回上诉法院审议。2025年1月17日，该法院驳回了中止请求，因此在法庭案件继续审理期间，该规则仍然有效。然而，在2025年5月9日，FTC投票决定将否定期权规则的遵守期限推迟60天，即推迟到2025年7月14日。目前尚不清楚法院将如何对该案作出裁决，该案可能在2025年第三季度作出裁决，以及新的总统政府将如何处理这些规则。
法律程序
索尼音乐等。
2018年7月，索尼音乐娱乐公司、华纳兄弟唱片公司、环球音乐公司以及其他几家音乐出版商和唱片公司对考克斯通讯公司提起了版权侵权诉讼。原告称，考克斯通信公司处理《数字千年版权法》通知的做法导致了数千首歌曲的故意版权责任。原告正在为故意侵权寻求金钱赔偿。
2019年12月，陪审团对Cox Communications作出了10亿美元的判决，并作出了共同侵权、替代侵权和任性的裁定。在各种审判后动议之后，考克斯通讯公司向美国第四巡回上诉法院提出上诉。关于上诉案情的口头辩论于2022年3月举行。除了上诉动议外，考克斯通讯公司还向审判法院提出了两项规则60动议，寻求对判决的救济。规则60的动议于2022年3月被听取并被否决。考克斯通讯公司向第四巡回法院提出上诉，该巡回法院暂时搁置了考克斯通讯公司的第60条上诉，直到对案情上诉作出裁决之后。2024年2月，第四巡回法院发表意见，确认陪审团对故意分担侵权的裁定，但推翻了陪审团对替代责任的裁定，并撤销了对考克斯通讯公司的10亿美元判决。双方请求第四巡回法院重新审理en banc.两项请愿均被驳回。Cox Communications还在第四巡回法院提出动议，寻求部分上诉费用和有关第60条上诉的更新。Cox Communications在规则60上诉中的开庭摘要于2024年5月22日提交。考克斯通讯公司提出了一项无人反对的动议，要求解除上诉保证金，并于2024年5月28日获得批准。考克斯通信公司关于判决保证金费用的动议于2024年8月被驳回。在第60条上诉得到解决之前，第四巡回法院一直暂停审判程序。第四巡回法院尚未要求或安排就第60条上诉进行口头辩论。2024年11月，针对双方提交的调卷令，美国最高法院征求了美国副检察长的意见。此事的结果目前还无法预测。
关于这些交易，Cox Enterprises和Charter已同意，在交易完成后，Cox Enterprises将自费（i）控制与此正在进行的诉讼事项相关的索赔、反索赔和诉讼因由，以及（ii）可以和解、诉讼、争议、抗辩、上诉或提出与此相关的反索赔，但须遵守交易协议中规定的某些限制。双方还同意，此类事项产生的任何责任将被排除在外。更多信息见“交易协议——关于未决诉讼的合作”。
TQ台达
2015年7月，TQ Delta对Cox Communications提起诉讼，指控其侵犯了与Coax联盟标准相关的8项多媒体专利的专利，其中部分专利被指控在整个家庭DVR中实现。原告主动放弃两项专利应法院要求索赔件数
144

目 录

被削减。inter parts reviews（“知识产权”）针对其余六项专利提起诉讼。专利审判和上诉委员会在知识产权诉讼期间宣布其中四项专利无效，但有两项专利在向美国联邦巡回上诉法院提出上诉后仍然有效。当事人进行了专家发现，正在等待索赔解释和简易判决的裁定。此事的结果，目前还无法预测。
其他专利事项
Cox Communications是几起诉讼的被告或共同被告，这些诉讼涉及涉嫌侵犯与其业务的各个方面相关的多项专利。如果法院最终判定Cox Communications侵犯了任何知识产权，则Cox Communications可能会受到重大损害赔偿和/或可能要求Cox Communications或其供应商修改Cox Communications向其订户提供的某些产品和服务，以及就争议专利谈判版税或许可协议的禁令。尽管考克斯通信公司打算大力捍卫这些行动，但无法保证任何不利结果不会对考克斯通信公司的合并财务报表产生重大影响。考克斯通讯公司无法预测任何这些事项的结果，也无法合理估计此时可能发生的损失范围。
其他法律程序
Cox Communications及其子公司是与其业务相关的普通和附带的各种其他法律诉讼的当事方。
人力资本资源
员工
截至2025年3月31日，考克斯通讯拥有约1.7万名全职员工。考克斯通讯认为其与员工的关系令人满意。
员工健康、安全和福祉
考克斯通讯优先考虑员工的健康、安全和福祉。考克斯通讯以整体方式维护员工健康，努力在员工所在的地方与他们见面，并赋能今天的员工，为明天建设他们更光明的未来。
145

目 录

管理层对COX通信的财务状况和运营结果的讨论与分析
以下有关考克斯通信截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与考克斯通信截至2024年12月31日和2023年12月31日和截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及考克斯通信截至2025年3月31日和截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表一并阅读，包括随附的附注，包含在本代理声明的其他地方。
执行概览
考克斯通讯致力于通过技术创造有意义的人际联系时刻。作为美国最大的私营宽带公司，考克斯通信公司在30多个州运营光纤供电网络，为家庭和企业提供连接和先进的托管IT和云服务。考克斯通信公司的移动电话服务Cox Mobile在全国所有市场都有售。Cox Communications的商业部门，即Cox Business，提供广泛的商业解决方案组合，包括先进的托管IT和云服务以及基于光纤的网络解决方案，这些解决方案支持互联环境、独特的接待体验和多样化的应用程序。
业务组合
购买Fiber Platform的非控股权益
2023年5月，Cox Communications与Fiber Platform LLC的非控股权益订立证券购买协议（“光纤平台”）以4.29亿美元购买其普通股和A类单位。作为成交条件，考克斯通讯还向每位管理层投资者提出要约，以8700万美元购买所有剩余未偿还的A类单位。此外，作为成交条件，向B类单位和B类参与单位的每个持有人提出要约收购，这是根据长期激励补偿计划发行的。证券购买协议中规定的4.29亿美元以及根据要约收购支付的款项导致Cox Communications以6.08亿美元购买Fiber Platform的所有剩余权益，自2023年6月起生效。
收购LogicWorks
2023年1月，考克斯通信通过与Lancer Systems Holdco LLC的合并协议，以2.46亿美元的对价转让，收购了私营托管服务和公共云自动化提供商LogicWorks 100%的股份。LogicWorks向其客户群提供托管服务、专业服务和专有用户界面，这些客户集中在中端市场。
计划中的包机收购
2025年5月16日，Charter、Charter Holdings及Cox Enterprises订立交易协议。根据交易协议，在交易结束时，（i）Cox Enterprises将向Charter出售并转让开展Cox Communications的商业光纤和托管IT和云服务业务的Cox Communications的某些子公司的100%股权，（ii）Cox Enterprises将向Charter Holdings贡献Cox Communications的股权（在其转变为有限责任公司后）和主要与Cox Communications的住宅电缆业务相关的某些其他资产（某些除外资产除外），以及（iii）Cox Enterprises将向Charter支付1.00美元。根据交易协议，Charter和Cox Enterprises可指定一家或多家全资子公司分别就Charter和Cox Enterprises采取行动。
根据交易协议，在收盘时：
•
作为股权出售的代价，Charter将向Cox Enterprises支付35亿美元现金；
•
作为出资的对价，Charter Holdings将（i）向Cox Enterprises支付5亿美元现金，并（ii）向Cox Enterprises Charter Holdings发行总清算优先权为60亿美元的可转换优先股，后者将支付每年6.875%的股息，以及约3360万个Charter Holdings普通单位，每股价格为353.64美元。The Charter Holdings Convertible Preferred
146

目 录

单位将可转换为Charter Holdings普通单位，初始转换价格为477.41美元，较参考价格溢价35%，但需进行一定调整。持有人可在特定情况下将Charter Holdings普通单位兑换成现金，或在Charter选择的情况下，以一对一的方式将Charter A类普通股进行兑换，但须进行某些调整；和
•
考虑到Cox Enterprises向Charter支付的1.00美元，Charter将向Cox Enterprises发行一股Charter C类普通股。Charter C类普通股在经济上将相当于已发行的Charter A类普通股和Charter B类普通股，但每股将有一定数量的投票权，以反映CoxEnterprises在转换后、交换后基础上持有的Charter Holdings普通单位和Charter Holdings可转换优先单位的投票权。
合并后的实体还将承担Cox Communications约126亿美元的未偿净债务和其他义务。
交易协议各方实现交割的义务以满足或放弃某些惯例交割条件为准。有关交易的更多信息，请参阅“交易协议——交易完成的条件”。
非GAAP财务指标
调整后的EBITDA，如本“管理层对考克斯通信公司财务状况和经营成果的讨论和分析”中所述，不是根据美国公认会计原则计算的业绩衡量标准（“公认会计原则”).考克斯通信公司将调整后EBITDA定义为净收入加上利息费用-净额、所得税费用、折旧和摊销、商誉减值、其他-净额，例如出售或报废资产的（收益）损失和重组相关费用，以及其他营业外支出，例如投资（费用）收入-净额和杂项收入-净额。
考克斯通讯认为，这一衡量标准的提出为投资者提供了有关其财务状况和经营业绩的有用信息。考克斯通信认为，调整后的EBITDA对投资者评估其业绩很有用，因为它是一种常用的财务分析工具，用于衡量和比较宽带通信和娱乐公司在几个领域的经营业绩和杠杆。调整后的EBITDA用于衡量考克斯通信公司偿还长期债务和其他固定债务的能力，以及利用内部产生的资金为持续增长提供资金的能力。
调整后的EBITDA不应被视为作为衡量考克斯通信公司综合业绩指标的净收入的替代方案，可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准进行比较。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性。其中一些限制包括，调整后的EBITDA没有反映现金支出，或资本支出或合同承诺的未来需求，没有反映折旧和摊销资产的任何现金需求，可能需要在未来进行更换，也没有反映影响考克斯通信业务经营业绩的某些费用。
下表列出了净收入（根据公认会计原则编制的与调整后EBITDA最直接可比的财务指标）与所示期间调整后EBITDA的对账。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
3月31日，
 
 
年终
12月31日，
 
 
 
2025
 
 
2024
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2022
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
 
$461
 
 
$495
 
 
$1,725
 
 
$1,903
 
 
$1,555
加：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税费用
 
 
129
 
 
139
 
 
450
 
 
626
 
 
554
利息支出—净额
 
 
108
 
 
100
 
 
373
 
 
361
 
 
390
其他营业外支出（收入）
 
 
34
 
 
(14)
 
 
2
 
 
108
 
 
(202)
折旧及摊销
 
 
544
 
 
545
 
 
2,183
 
 
2,099
 
 
2,022
商誉减值
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
836
其他—净额
 
 
(15)
 
 
(4)
 
 
206
 
 
(32)
 
 
66
经调整EBITDA
 
 
$1,261
 
 
$1,261
 
 
$4,939
 
 
$5,065
 
 
$5,221
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
147

目 录

经营成果
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
3月31日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2025
 
 
2024
 
 
$变化
 
 
%变化
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
$3,183
 
 
$3,307
 
 
$(124)
 
 
(4)%
运营成本和费用
 
 
1,922
 
 
2,046
 
 
(124)
 
 
(6)%
经调整EBITDA(a)
 
 
1,261
 
 
1,261
 
 
—
 
 
—%
折旧及摊销
 
 
544
 
 
545
 
 
(1)
 
 
—%
其他—净额
 
 
(15)
 
 
(4)
 
 
(11)
 
 
NM
营业收入
 
 
$732
 
 
$720
 
 
$12
 
 
2%
营业外支出
 
 
(142)
 
 
(86)
 
 
(56)
 
 
65%
所得税费用
 
 
(129)
 
 
(139)
 
 
10
 
 
(7)%
净收入
 
 
$461
 
 
$495
 
 
$(34)
 
 
(7)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
NM表示没有意义。
(a)
调整后EBITDA不是根据GAAP定义的业绩衡量标准。调整后EBITDA不能替代或优于净收入等GAAP衡量标准。考克斯通信认为，调整后的EBITDA对债权人和财务报表的其他用户评估其业绩很有用，因为它是一种常用的财务分析工具，用于衡量和比较宽带通信公司在几个领域的经营业绩和杠杆率。有关更多信息，请参见“—非GAAP财务指标”。
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
3月31日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2025
 
 
2024
 
 
$变化
 
 
%变化
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数据
 
 
$1,478
 
 
$1,527
 
 
$(49)
 
 
(3)%
视频
 
 
620
 
 
663
 
 
(43)
 
 
(6)%
电话
 
 
53
 
 
64
 
 
(11)
 
 
(17)%
其他(a)
 
 
138
 
 
140
 
 
(2)
 
 
(1)%
住宅总数
 
 
2,289
 
 
2,394
 
 
(105)
 
 
(4)%
商业
 
 
843
 
 
851
 
 
(8)
 
 
(1)%
广告
 
 
51
 
 
62
 
 
(11)
 
 
(18)%
总收入
 
 
$3,183
 
 
$3,307
 
 
$(124)
 
 
(4)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
其他住宅收入包括特许经营、监管、客户滞纳金、服务保护费、考克斯移动和其他杂项收入。
总收入比去年同期下降4%，主要是由于住宅数据、视频和电话收入的下降，主要是由于部分由于取消了可负担得起的连接计划而导致的用户数量减少，就住宅视频收入而言，被每个用户平均收入的增加部分抵消。
148

目 录

直接成本和运营费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
3月31日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2025
 
 
2024
 
 
$变化
 
 
%变化
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
直接成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
编程成本
 
 
$503
 
 
$547
 
 
$(44)
 
 
(8)%
其他直接费用
 
 
284
 
 
279
 
 
5
 
 
2%
直接费用总额(a)
 
 
787
 
 
826
 
 
(39)
 
 
(5)%
营业费用(b)
 
 
1,135
 
 
1,220
 
 
(85)
 
 
(7)%
直接成本和运营费用合计
 
 
$1,922
 
 
$2,046
 
 
$(124)
 
 
(6)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
直接费用包括有线电视节目费用，这是支付给程序员的有线电视内容和支付给电视台的重播同意的金额，一般按用户付费。其他直接成本包括考克斯通信与提供其住宅、移动、商业和广告服务相关的费用。
(b)
除营销和销售以及一般和行政成本外，运营费用还包括现场服务和呼叫中心成本（与提供和维护考克斯通信的全国IP网络相关的成本以及维护考克斯通信客户群所必需的客户服务成本）。
直接成本—作为收入的百分比，两个时期的总直接成本均为25%。直接成本下降主要是由于视频客户数量下降导致节目制作成本下降。
营业费用—减少的主要原因是2024年底生效的某些重组举措导致员工人数减少导致人事费用减少。
非经营性项目
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
3月31日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2025
 
 
2024
 
 
$变化
 
 
%变化
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出—净额
 
 
$(108)
 
 
$(100)
 
 
$(8)
 
 
8%
投资（费用）收入——净额
 
 
(41)
 
 
1
 
 
(42)
 
 
NM
杂项收入—净额
 
 
7
 
 
13
 
 
(6)
 
 
(46)%
营业外支出合计
 
 
$(142)
 
 
$(86)
 
 
$(56)
 
 
65%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
NM表示没有意义。
利息支出—净—这一增长主要是由于平均未偿债务金额增加和利率上升，部分被应收考克斯企业公司款项的利息收入所抵消。
投资（费用）收入—净—投资损失包括本期债务证券减值4300万美元。
149

目 录

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年终
12月31日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
$变化
 
 
%变化
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
$13,073
 
 
$13,326
 
 
$(253)
 
 
(2)%
运营成本和费用
 
 
8,134
 
 
8,261
 
 
(127)
 
 
(2)%
经调整EBITDA(a)
 
 
4,939
 
 
5,065
 
 
(126)
 
 
(2)%
折旧及摊销
 
 
2,183
 
 
2,099
 
 
84
 
 
4%
其他—净额
 
 
206
 
 
(32)
 
 
238
 
 
NM
营业收入
 
 
$2,550
 
 
$2,998
 
 
$(448)
 
 
(15)%
营业外支出
 
 
(375)
 
 
(469)
 
 
94
 
 
(20)%
所得税费用
 
 
(450)
 
 
(626)
 
 
176
 
 
(28)%
净收入
 
 
$1,725
 
 
$1,903
 
 
$(178)
 
 
(9)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
NM表示没有意义。
(a)
调整后EBITDA不是根据GAAP定义的业绩衡量标准。调整后EBITDA不能替代或优于净收入等GAAP衡量标准。考克斯通信认为，调整后的EBITDA对债权人和财务报表的其他用户评估其业绩很有用，因为它是一种常用的财务分析工具，用于衡量和比较宽带通信公司在几个领域的经营业绩和杠杆率。有关更多信息，请参见“—非GAAP财务指标”。
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年终
12月31日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
$变化
 
 
%变化
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数据
 
 
$6,026
 
 
$6,079
 
 
$(53)
 
 
(1)%
视频
 
 
2,530
 
 
2,749
 
 
(219)
 
 
(8)%
电话
 
 
235
 
 
294
 
 
(59)
 
 
(20)%
其他(a)
 
 
549
 
 
560
 
 
(11)
 
 
(2)%
住宅总数
 
 
9,340
 
 
9,682
 
 
(342)
 
 
(4)%
商业
 
 
3,417
 
 
3,365
 
 
52
 
 
2%
广告
 
 
316
 
 
279
 
 
37
 
 
13%
总收入
 
 
$13,073
 
 
$13,326
 
 
$(253)
 
 
(2)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
其他住宅收入包括特许经营、监管和客户滞纳金、服务保护费、考克斯移动和其他杂项收入。
总收入比上年同期下降2%，原因是：
•
住宅数据、视频和电话收入的下降主要是由于用户数量的减少，部分原因是取消了ACP，但部分被每个用户平均收入的增加所抵消；
•
主要受光纤、酒店和托管云服务业务增长推动的商业收入增长；和
•
广告收入的增长主要是由于政治支出的增加，但部分被视频订阅用户的下降所抵消。
150

目 录

运营成本和费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年终
12月31日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
$变化
 
 
%变化
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
直接成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
编程成本
 
 
$2,064
 
 
$2,220
 
 
$(156)
 
 
(7)%
其他直接费用
 
 
1,190
 
 
1,091
 
 
99
 
 
9%
直接费用总额(a)
 
 
3,254
 
 
3,311
 
 
(57)
 
 
(2)%
营业费用(b)
 
 
4,880
 
 
4,950
 
 
(70)
 
 
(1)%
总运营成本和费用
 
 
$8,134
 
 
$8,261
 
 
$(127)
 
 
(2)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
直接成本包括有线电视节目费用，这是支付给程序员的有线电视内容和支付给电视台的重传同意的金额，通常按用户付费。其他直接成本包括考克斯通信与提供其住宅、移动、商业和广告服务相关的费用。
(b)
除营销和销售以及一般管理成本外，运营费用还包括现场服务和呼叫中心成本（与提供和维护考克斯通信的全国IP网络相关的成本以及维护考克斯通信客户群所必需的客户服务成本）。
直接成本—按收入百分比计算，截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年的总直接成本分别为25%，并反映：
•
由于视频客户数量下降以及与程序员的合同协议相关的一次性信用调整，编程成本有所下降；部分被
•
其他直接成本的增加主要归因于考克斯移动的增长、与政治广告收入相关的成本增加以及光纤、酒店和托管云服务业务的增长，但部分被与考克斯通信住宅业务相关的其他成本减少所抵消。
营业费用—该减少主要归因于2023年记录的某些一次性费用，包括非经常性法律和解、与购买Fiber Platform非控股权益相关的长期激励薪酬计划的加速归属，以及对核心长期激励薪酬计划的调整。与考克斯移动的增长以及光纤、酒店和托管云服务业务的增长相关的费用增加，部分抵消了这些下降。
折旧及摊销
与上一年相比增加的主要原因是，由于对考克斯通信网络的持续投资，主要是对传输和分配设施以及计算机硬件和软件资产类别的投资，2024年在役资产数量有所增加。
其他—净额
这一增长主要是由于考克斯通信各业务宣布了某些重组举措，以重塑公司，主要包括遣散费。
非经营性项目
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年终
12月31日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
$变化
 
 
%变化
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出—净额
 
 
$(373)
 
 
$(361)
 
 
$(12)
 
 
3%
投资费用—净额
 
 
(47)
 
 
(151)
 
 
104
 
 
(69)%
杂项收入—净额
 
 
45
 
 
43
 
 
2
 
 
5%
营业外支出合计
 
 
$(375)
 
 
$(469)
 
 
$94
 
 
(20)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
151

目 录

利息支出—净—这一增长主要是由于平均未偿债务金额增加和利率上升，部分被应收考克斯企业公司款项的利息收入所抵消。
投资费用—净—投资损失包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的非流通股本证券减值分别为5000万美元和1.37亿美元。
所得税费用
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税费用分别为4.5亿美元和6.26亿美元。所得税费用减少主要是由于所得税前收入减少以及法定税率降低和审计结算导致州税减少。
截至2023年及2022年12月31日止年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年终
12月31日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
$变化
 
 
%变化
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
$13,326
 
 
$13,542
 
 
$(216)
 
 
(2)%
运营成本和费用
 
 
8,261
 
 
8,321
 
 
(60)
 
 
(1)%
经调整EBITDA(a)
 
 
5,065
 
 
5,221
 
 
(156)
 
 
(3)%
折旧及摊销
 
 
2,099
 
 
2,022
 
 
77
 
 
4%
商誉减值
 
 
—
 
 
836
 
 
836
 
 
(100)%
其他—净额
 
 
(32)
 
 
66
 
 
(98)
 
 
NM
营业收入
 
 
$2,998
 
 
$2,297
 
 
$701
 
 
31%
营业外支出
 
 
(469)
 
 
(188)
 
 
(281)
 
 
(149)%
所得税费用
 
 
(626)
 
 
(554)
 
 
(72)
 
 
(13)%
净收入
 
 
$1,903
 
 
$1,555
 
 
348
 
 
22%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
NM表示没有意义。
(a)
调整后EBITDA不是根据GAAP定义的业绩衡量标准。调整后EBITDA不能替代或优于净收入等GAAP衡量标准。考克斯通信认为，调整后的EBITDA对债权人和财务报表的其他用户评估其业绩很有用，因为它是一种常用的财务分析工具，用于衡量和比较宽带通信公司在几个领域的经营业绩和杠杆率。有关更多信息，请参见“—非GAAP财务指标”。
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年终
12月31日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
$变化
 
 
%变化
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数据(a)
 
 
$6,079
 
 
$5,938
 
 
$141
 
 
2%
视频(a)
 
 
2,749
 
 
3,092
 
 
(343)
 
 
(11)%
电话(a)
 
 
294
 
 
370
 
 
(76)
 
 
(21)%
其他（a）（b）
 
 
560
 
 
525
 
 
35
 
 
7%
住宅总数
 
 
9,682
 
 
9,925
 
 
(243)
 
 
(2)%
商业
 
 
3,365
 
 
3,193
 
 
172
 
 
5%
广告
 
 
279
 
 
424
 
 
(145)
 
 
(34)%
总收入
 
 
$13,326
 
 
$13,542
 
 
$(216)
 
 
(2)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
某些上一年的金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
(b)
其他住宅收入包括特许经营、监管和客户滞纳金、考克斯完全护理、考克斯移动和其他杂项收入。
152

目 录

截至2022年12月31日止年度的总收入包括2200万美元的住宅收入的估计合同调整准备金，考克斯通信公司将这些收入转给与因新冠疫情而取消的体育赛事相关的客户。
总收入比上年同期下降2%，原因是：
•
住宅数据收入增长主要归因于每个住宅高速互联网用户的平均收入增加；
•
住宅视频收入减少主要是由于住宅视频用户数量减少，但被每个住宅视频用户的平均收入增加部分抵消；
•
商业收入的增长主要归因于纳入了LogicWorks自收购以来的收入以及光纤、酒店和托管云服务业务的增长；和
•
广告收入下降主要是由于政治支出少于2022年以及传统线性广告市场持续疲软，部分被数字广告的增长所抵消。
直接成本和运营费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年终
12月31日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
$变化
 
 
%变化
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
直接成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
编程成本(a)
 
 
$2,220
 
 
$2,350
 
 
$(130)
 
 
(6)%
其他直接费用(a)
 
 
1,091
 
 
1,063
 
 
28
 
 
3%
直接费用总额(b)
 
 
3,311
 
 
3,413
 
 
(102)
 
 
(3)%
营业费用（a）（c）
 
 
4,950
 
 
4,908
 
 
42
 
 
1%
直接成本和运营费用合计
 
 
$8,261
 
 
$8,321
 
 
$(60)
 
 
(1)%
(a)
某些上一年的金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
(b)
直接成本包括有线电视节目费用，这是支付给程序员的有线电视内容和支付给电视台的重传同意的金额，通常按每个用户支付。其他直接成本包括考克斯通信与提供其住宅、移动、商业和广告服务相关的费用。
（c）
除营销和销售以及一般管理成本外，运营费用还包括现场服务和呼叫中心成本（与提供和维护考克斯通信的全国IP网络相关的成本以及维护考克斯通信客户群所必需的客户服务成本）。
直接成本—截至2023年12月31日和2022年12月31日止两个年度，直接成本总额占收入的百分比均为25%。与上一年相比减少的主要原因如下：
•
视频客户数量下降导致节目制作成本下降；以及
•
其他直接成本的增加主要是由于纳入了LogicWorks自收购以来的费用，部分被客户支持交易的减少所抵消。
营业费用—与上一年相比，这一增长主要归因于某些非经常性法律费用、与将Cox Mobile推向全国范围内的Cox Communications市场相关的成本、包括LogicWorks自其被收购以来的费用以及与购买Fiber Platform的非控制性权益相关的长期激励薪酬计划加速归属的费用，部分被整个业务的第三方劳动力成本下降所抵消。
折旧及摊销—与上一年相比增加的主要原因是，由于对考克斯通信网络的持续投资，主要是对传输和分配设施以及计算机硬件和软件资产类别的投资，以及与LogicWorks相关的费用，2023年在役资产数量有所增加。
商誉减值—由于预计现金流减少，考克斯在其Fiber报告部门录得减值损失8.36亿美元。
其他—净额—截至2023年12月31日止年度，由于出售资产实现的收益，其他—反映的收入净额为4400万美元，而上一年的亏损为6600万美元，原因是与遣散相关的重组成本和出售资产的亏损。
153

目 录

非经营性项目
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年终
12月31日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
$变化
 
 
%变化
（百万）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出—净额
 
 
$(361)
 
 
$(390)
 
 
$29
 
 
(7)%
投资（费用）收入——净额
 
 
(151)
 
 
5
 
 
(156)
 
 
NM
衍生工具收益
 
 
—
 
 
237
 
 
(237)
 
 
(100)%
杂项收入（费用）—净额
 
 
43
 
 
(40)
 
 
83
 
 
NM
营业外总额（费用）
 
 
$(469)
 
 
$(188)
 
 
$(281)
 
 
149%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
NM表示没有意义。
利息支出—净—利息支出较上年减少，主要是由于应收Cox Enterprises款项增加导致利息收入增加。
投资（费用）收入—净—截至2023年12月31日止年度，考克斯通信的投资组合反映了1.37亿美元的非流通股本证券减值和900万美元的归类为债务证券的投资减值。上一年的投资结果并不重要。
衍生工具收益—截至2023年12月31日止年度，没有衍生工具收益，截至2023年12月31日，考克斯通信没有活跃的衍生工具。截至2022年12月31日止年度，衍生工具收益为2.37亿美元，原因是利率相对于远期起始利率掉期合约利率有所上升。
杂项收入（费用）—净—杂项收入（费用）—净额主要包括净定期福利成本和其他福利计划费用和贷项中的非服务成本部分。非服务成本部分包括利息成本、计划资产预期回报率、前期服务成本摊销和精算损失摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，杂项收入（费用）分别为4300万美元收入和4000万美元费用。2023年期间的8300万美元改善主要是由于净定期福利成本中的非服务成本部分减少了6800万美元。
所得税费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税费用分别为6.26亿美元和5.54亿美元。所得税费用增加主要是由于审计结算导致某些州有效税率增加。
流动性和资本资源
考克斯通信公司预计，明年将通过现金和现金等价物、循环信贷额度以及运营现金流来满足其流动性需求。考克斯通信的主要流动资金来源包括运营提供的现金、手头现金、银行信贷额度下的可用性以及发行债务的收益。考克斯通信公司对流动性的主要用途包括资本支出、偿债、收购和缴税。考克斯通信公司从考克斯企业公司获得日常现金管理服务，考克斯通信公司和考克斯企业公司之间的未偿余额定期以市场利率（目前是考克斯企业公司的商业借款利率）进行结算。
Cox Communications在信贷安排（定义见下文）下的总容量本金总额为35亿美元。由于Cox Communications和Cox Enterprises的某些未提取信用证分别有5200万美元和1000万美元未结清，导致截至2025年3月31日的剩余产能为34亿美元，信贷安排下的可用性减少。信贷安排下的剩余能力可用于为考克斯通信公司和考克斯企业公司的商业票据计划提供流动性支持，但须遵守“交易协议——在交割前开展考克斯通信公司的业务”中所述的交易协议中包含的契约。
作为考克斯通信正在进行的战略计划的一部分，考克斯通信已经并将继续投入资本，以增强其覆盖全国的通信网络的可靠性和容量，以满足
154

目 录

客户不断变化的需求。Cox Communications也可能不时寻求在公开市场、私下协商的交易或其他方式回购未偿债务，但须遵守“交易协议——在交割前开展Cox Communications的业务”中所述的交易协议中包含的契诺。此类回购，如果有的话，将取决于当前的市场状况、流动性要求和其他因素。截至2025年3月31日，考克斯通信的杠杆率为2.5x。
就交易而言，新的合并实体将承担考克斯通信公司约126亿美元的未偿净债务和其他债务。
现金来源和用途
经营活动
截至2025年3月31日的三个月，考克斯通信从运营中产生了6.78亿美元的现金，而去年同期为7.97亿美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营活动提供的现金净额包括调整后的EBITDA贡献，部分被营运资金和支付利息和所得税的现金所抵消。
截至2024年12月31日止年度，考克斯通信从运营中产生了40亿美元的现金，而上一年为43亿美元。这两年经营活动提供的净现金包括调整后的EBITDA贡献，部分被营运资金和支付利息和所得税的现金所抵消。
截至2023年12月31日止年度，考克斯通信从运营中产生了43亿美元的现金，而上一年为41亿美元。这两年经营活动提供的净现金包括调整后的EBITDA贡献，部分被营运资金和支付利息和所得税的现金所抵消。
运营产生的现金流为考克斯通信提供了重要的流动性来源。考克斯通信公司的经营现金流主要来自客户提供的现金，被为产品和服务、劳动力和相关福利、运营、编程成本、利息和所得税支付的现金所抵消。任何时点的营运资金都受到许多变量的影响，包括管理层的战略决策、现金收支的时间以及供应商付款条款。
投资活动
截至2025年3月31日的三个月，考克斯从投资活动中产生了1700万美元的现金，而去年同期的使用量为23亿美元。
•
截至2025年3月31日的三个月，资本支出总额为5.01亿美元，上年同期为5.55亿美元。这些支出主要用于网络升级、光纤网络以及产品开发和增强的输配电设施和计算机硬件和软件。
•
截至2025年3月31日止三个月，应收Cox Enterprises款项减少5.15亿美元，而上年同期增加17亿美元。Cox Communications从Cox Enterprises获得日常现金管理服务，为工资和相关福利、长期激励计划和管理费等支出以及某些重大交易（包括债券发行、债券偿还和收购的收益）的运营提供资金。
截至2024年12月31日止年度，考克斯通信公司将54亿美元现金用于投资活动，而上年同期为35亿美元。
•
截至2024年12月31日止年度的资本支出总额为25亿美元，上年同期为29亿美元。这些支出主要用于网络升级、光纤网络以及产品开发和增强的输配电设施和计算机硬件和软件。
•
截至2024年12月31日止年度，应收Cox Enterprises的款项增加了29亿美元，而上年同期增加了3.87亿美元。
•
截至2023年12月31日止年度，为收购LogicWorks支付的款项总额为2.39亿美元，扣除收购的现金。
155

目 录

截至2023年12月31日止年度，考克斯通信公司将35亿美元现金用于投资活动，而上年同期为30亿美元。
•
截至2023年12月31日止年度的资本支出总额为29亿美元，上年同期为27亿美元。这些支出主要用于输配电设施以及用于网络升级、光纤网络和产品开发和增强的计算机硬件和软件。
•
截至2023年12月31日止年度，应收Cox Enterprises款项总计增加3.87亿美元，而上年同期增加6.39亿美元。
•
截至2023年12月31日止年度，为收购LogicWorks支付的款项总额为2.39亿美元，扣除收购的现金。
融资活动
截至2025年3月31日的三个月，考克斯通信公司将7.09亿美元的现金用于融资活动，而上年同期产生了15亿美元。
•
上一年发行新债券的收益总计15亿美元。
•
截至2025年3月31日的三个月内，债务偿还总额为7.06亿美元，其中包括7亿美元的3.85%到期票据。
截至2024年12月31日止年度，考克斯通信从融资活动中产生了14亿美元的现金，而上年同期的使用金额为7.83亿美元。
•
截至2024年12月31日止年度，发行新债券的收益总额为30亿美元，而上一年为10亿美元。
•
截至2024年12月31日止年度的债务偿还总额为5.76亿美元，包括到期时支付的3.15%无担保票据的5.39亿美元，而上一年为4.9亿美元，其中包括到期时支付的2.95%无担保债券的4.61亿美元。
•
截至2024年12月31日止年度，考克斯通信公司向其股东支付了10亿美元的股息，而去年同期为7.5亿美元。
•
截至2023年12月31日止年度，从非控股权益购买的子公司股份总额为5.16亿美元，主要与Fiber Platform相关。
截至2023年12月31日止年度，考克斯通信使用了7.83亿美元的融资活动现金，而上年同期使用了10亿美元。
•
截至2023年12月31日止年度，发行新债券所得款项总额为10亿美元。
•
截至2023年12月31日止年度，偿还债务总额为4.9亿美元，而上一年为2100万美元。同比增长是由于到期债券增加。
•
截至2023年12月31日止年度，考克斯通信公司向其股东支付了7.5亿美元的股息，而上一年的股息为10.0亿美元。
•
截至2023年12月31日止年度，从非控股权益购买的子公司股份总额为5.16亿美元，主要与Fiber Platform相关。
融资事项
循环信贷机制
Cox Communications是一项经修订和重述的信贷安排的缔约方，最初日期为2010年11月10日，随后在各年中进行了修订和重述，最近一次修订于2024年10月11日进行，对象是作为借款人的Cox Communications和Cox Enterprises，以及作为行政代理人的JP Morgan Chase Bank，N.A.，以及作为该协议缔约方的某些其他贷方和代理人（“信贷协议”).信贷协议向考克斯通信和考克斯企业提供循环信贷额度（“信贷便利”）总额为35亿美元，加上未承诺的增量金额高达7亿美元。根据信贷协议须支付的任何并非直接归因于延期的金额
156

目 录

对考克斯通信公司或考克斯企业公司的信贷将在考克斯通信公司和考克斯企业公司之间平均分配。信贷协议规定，贷款人在信贷安排下的承诺将于2029年10月到期。然而，借款人有权（可行使不超过两次）将任何愿意同意此类延期的贷款人的承诺延长一年，只要大多数贷款人同意此类延期。
信贷融通下的常规借款按相关借款人（Cox Communications或Cox Enterprises）从三种备选方案中选择的利率计息。利率可按（1）有担保隔夜融资利率（“SOFR”），（2）纽约联邦储备银行利率，或（3）备用基准利率。备用基准利率贷款将基于（i）最优惠利率，（ii）联邦基金利率，加上0.50%，或（iii）美元计价贷款的一个月调整后期限SOFR利率（SOFR，加上0.10%），加上1.00%中的最高者。在每一种情况下，适用的利率将提高信贷协议规定的保证金，这将取决于相关借款人对未由任何其他个人或实体担保或受任何其他信用增级约束的借款的优先、无担保、长期债务的评级。
信贷协议还建立了一种机制，根据该机制，个别贷款人可按与相关借款人不时商定的利率提供酌情贷款，以代替根据信贷融通承诺的贷款。每个借款人还必须根据相关借款人对未由任何其他个人或实体担保或受任何其他信用增级约束的借款的优先、无担保、长期债务的评级，按该贷款人承诺的日均未使用金额向每个贷款人支付承诺费，费率从0.075%到0.225%不等。截至2024年12月31日和2023年12月31日，承诺费率为0.125%。
信贷协议要求每个借款人保持合并债务与备考合并经营现金流（定义见信贷协议，与本代理报表其他部分列报的经营现金流不具可比性）的比率，或杠杆比率，不超过5.0至1.0。自符合条件的收购（定义见信贷协议）应已完成的财政季度的最后一天以及随后连续三个财政季度的每一天起，杠杆比率可提高至5.5至1.0。
该信贷融资还包含为考克斯企业公司和考克斯通信公司提供的5亿美元的信用证次级融资。此外，该信贷便利包含一个3亿美元的次级便利，用于以某些指定的替代货币提供贷款或信用证。未结清的信用证减少了信贷安排下的可用性。
截至2025年3月31日，由于考克斯通信公司和考克斯企业公司的某些未提取信用证分别有5200万美元和1000万美元未结清，考克斯通信公司和考克斯企业公司在信贷安排下的可用性减少，导致截至该日期的剩余容量为34亿美元。Cox Communications和Cox Enterprises在信贷安排下没有未偿还的借款。信贷安排下的剩余能力可用于为Cox Communications和Cox Enterprises的商业票据计划提供流动性支持，但须遵守“交易协议——在交割前开展Cox Communications的业务”中所述的交易协议中包含的契约。截至2025年3月31日，考克斯通信在其商业票据计划下没有未完成的发行。
关于交易的完成，Cox Communications预计（i）将被解除或解除作为信贷协议项下的借款人、担保人或义务人的身份，或（ii）偿还信贷协议项下的所有未偿金额并终止此类融资。更多信息见“交易协议——考克斯通讯债务的处理”。
担保协议
Cox Enterprises已根据信贷协议指定Cox Communications为受限制附属公司。同时，Cox Communications为Cox Enterprises在信贷协议项下的义务提供了无条件担保，而Cox Enterprises也为Cox Communications在信贷协议项下的义务提供了无条件担保，该担保将在Cox Communications对Cox Enterprises在信贷协议项下的义务的担保解除时自动解除。Cox Communications还为Cox Enterprises在Cox Enterprises商业票据计划下的义务提供担保。截至2025年3月31日和2024年12月31日，Cox Enterprises没有信贷协议项下的未偿债务，也没有受Cox Communications担保的未偿商业票据。
此外，Cox Communications和Cox Enterprises为对方在各自未偿还票据下的义务提供无条件交叉担保（但Cox Communications的6.53%债券除外
157

目 录

2028年到期，其中无重大未偿金额）。CoxEnterprises和CoxCommunications可在对方解除担保的同时或在其他习惯情况下解除其在交叉担保项下的义务。截至2025年3月31日和2024年12月31日，Cox Enterprises有1.75亿美元的未偿票据受Cox Communications的担保。
债务契约
考克斯通信公司的债务协议包含各种肯定、否定和财务协议。例如，信贷协议要求Cox Communications保持不超过5.0到1.0的最高杠杆比率，但完成符合条件的收购有一些例外情况。考克斯通讯还围绕可维持的有担保债务和受限制的附属债务的水平设置了限制。这些限制中的每一项都受到这些债务协议中规定的某些例外和限定条件的约束。截至2025年3月31日和2024年12月31日，Cox Communications遵守了信贷协议及其其他债务工具项下的所有契约。
商业票据计划
考克斯通信公司有一个商业票据计划，它通过维持信贷安排下未使用的承诺容量来支持该计划。考克斯通信公司的商业票据计划与主要金融机构达成协议，将不时发行期限在390天或以下的短期票据。根据商业票据计划发行的短期票据仅限于信贷安排下的可用容量，目前任何时候最多未偿还35亿美元。这些短期票据以私募形式出售，可以采用固定或浮动利率，也可以折价发行，发行面额最低为25万美元。这些票据没有获得国家认可的统计评级组织的评级，考克斯通信公司近期不打算根据其商业票据计划发行票据。截至2025年3月31日，商业票据计划下没有未偿金额。
关键会计政策和估计
本委托书其他部分所载的已审计合并财务报表和考克斯通信的相关附注包含与管理层讨论和分析考克斯通信的财务状况和运营结果相关的信息。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。估算是根据现有信息和经验以及考克斯通信公司认为在当时情况下合理的其他假设进行评估的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。如果一项会计政策和估计需要使用在作出假设和估计时不确定的假设，并且如果估计或选择不同估计的变化可能对考克斯通信的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响，则考克斯通信认为该会计政策和估计至关重要。管理层已确定关键会计政策和估计的选择以及相关披露。考克斯通信认为，由于确定相关资产、负债、收入和费用金额所必需的方法和假设的敏感性，其经审计的综合财务报表附注2中讨论的关键会计政策和估计涉及重大判断。有关更多信息，请参阅本代理声明其他部分中包含的已审计的考克斯通信合并财务报表附注2。
关于市场风险的定量定性披露
科克斯通信维持固定利率和浮动利率债务的混合，并面临利率不利变化的市场风险。考克斯通信不时使用衍生工具，以管理与未偿债务和预期未来债务的利息成本相关的成本和波动性。考克斯通讯不持有或发行用于投机交易目的的衍生工具。截至2025年3月31日和2024年12月31日，考克斯通信没有任何未偿还的衍生工具。
158

目 录

某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2025年6月27日特许A类普通股的实益所有权信息：
•
持有Charter A类普通股5%以上已发行股份的每个人；
•
每位章程董事和指定的执行官；和
•
所有章程董事和执行官作为一个整体。
 
 
 
 
姓名
 
 
实益拥有的股份(1)
 
数
 
 
班级百分比
5%股东：
 
 
 
 
 
 
Liberty Broadband Corporation(2)
自由大道12300号
Englewood，CO 80112
 
 
43,654,398
 
 
28.63%
Advance/Newhouse合作伙伴关系(3)
世界贸易中心一号大楼，44第楼层
纽约，NY 10007
 
 
18,960,754
 
 
12.44%
道奇&考克斯(4)
加利福尼亚街555号，40号第楼层
旧金山，加利福尼亚州 94104
 
 
11,637,303
 
 
7.63%
Capital International Investors(5)
南希望街333号，55号第楼层
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
 
 
10,123,088
 
 
6.64%
领航集团(6)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
 
 
8,251,684
 
 
5.41%
董事和执行官：
 
 
 
 
 
 
W. Lance Conn(7)
 
 
7,547
 
 
*
Kim C. Goodman(8)
 
 
7,627
 
 
*
John D. Markley, Jr.(9)
 
 
17,057
 
 
*
David C. Merritt(10)
 
 
11,346
 
 
*
Steven A. Miron(11)
 
 
12,383
 
 
*
Balan Nair(12)
 
 
9,262
 
 
*
迈克尔·A·纽豪斯(13)
 
 
5,263
 
 
*
马丁·帕特森(14)
 
 
684
 
 
*
Mauricio Ramos(15)
 
 
8,462
 
 
*
卡罗琳·J·斯拉斯基(16)
 
 
1,428
 
 
*
J. David Wargo(17)
 
 
684
 
 
*
Eric L. Zinterhofer(18)
 
 
51,582
 
 
*
Christopher L. Winfrey(19)
 
 
888,713
 
 
*
Richard J. DiGeronimo(20)
 
 
147,036
 
 
*
杰西卡·菲舍尔(21)
 
 
38,393
 
 
*
贾马尔·H·霍顿
 
 
—
 
 
*
R. Adam Ray(22)
 
 
46,373
 
 
*
全体执行干事和董事为一组（18人）(23)
 
 
1,305,066
 
 
*
 
 
 
 
 
 
 
*
不到1%
(1)
受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处分或指挥其处分或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。上表所示股份包括以实益拥有人名义或与他人共同持有的股份，或以银行、代名人或受托人名义为实益拥有人账户持有的股份。受目前可行使或可在2025年6月27日后60天内行使的期权约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。实益所有权的百分比基于截至2025年6月27日已发行的152,452，237股Charter A类普通股，包括Charter Holdings按原样交换的普通单位。每个持有者
159

目 录

特许A类普通股每股有权投一票。除本表脚注中披露的情况外，我们认为，表中确定的每个股东对显示为股东实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下表或脚注另有说明，每个实益拥有人的地址为400 Washington Blvd.，Stamford，CT 06902。
(2)
基于日期为2025年5月16日并于2025年5月19日提交的附表13D/a，以及由Liberty Broadband于2025年6月12日提交的表格4。Liberty Broadband目前在包机董事会拥有三名指定人员，根据现有的股东协议，他们有权享有某些权利并遵守某些要求。在附表13D/A报告的股份中，Liberty Broadband报告其对43,900，886股股份拥有唯一投票权和决定权。Liberty Broadband于2025年6月12日提交的表格4报告称，Liberty Broadband于2025年6月12日向Charter出售了246,488股A类普通股。Liberty Broadband的董事会主席兼总裁兼首席执行官、Charter的名誉董事John C. Malone可能被视为根据规则13d-3（a）对Liberty Broadband拥有的Charter股份拥有投票和决定性控制权，因为他在Liberty Broadband中担任职务，并控制Liberty Broadband约49.3%的投票权，以及其他因素。然而，Malone先生放弃对Liberty Broadband拥有的任何Charter股份的实益所有权，理由是他个人不是与任何此类股份的投票或处置有关的任何协议、安排或谅解的当事方。对于Liberty Broadband拥有的任何特许股份的投票或处分，该决定由Liberty Broadband的董事会作出。
(3)
根据附表13D/a、日期为2025年5月16日并于2025年5月20日提交的第18号修订及日期为2025年6月6日并于2025年6月10日提交的表格4，由A/N、Newhouse Broadcasting Corporation（"NB”）、Advance Publications，Inc.（“美联社“），Newhouse Family Holdings，L.P.（”NF”）和推进长期管理信托（“ALM”).A/N目前在特许董事会有两名指定人员，并有权根据现有股东协议享有某些权利并遵守某些要求。13D/A报告如下：A/N、NB、AP、NF和ALM报告了对所有19,139，641股已报告股份的唯一投票权和决定权。13D/A报告称，报告为实益拥有的股份代表19,139，641股A类普通股（包括按交换基准计算的Charter Holdings普通单位）。A/N、NB、AP、NF和ALM于2025年6月10日提交的表格4报告称，A/N、NB、AP、NF和ALM于2025年6月6日向Charter出售了178,887个B类普通单位。
(4)
基于Dodge & Cox于2024年11月13日提交的附表13G/A。13G/A报告称，Dodge & Cox拥有超过10,980，098股的唯一投票权和超过11,637，303股的唯一决定权。
(5)
基于Capital International Investors于2024年11月13日提交的附表13G。13G报告称，Capital International Investors拥有超过10,115，476股的唯一投票权和超过10,123，088股的唯一决定权。
(6)
基于领航集团于2024年2月13日提交的附表13G/A。13G/A报告显示，领航集团拥有0股的唯一投票权、137,780股的共有投票权、7,816，744股的唯一决定权和434,940股的共有决定权。
(7)
包括684股尚未归属但有投票权的限制性股票。
(8)
包括1049股尚未归属但有投票权的限制性股票。
(9)
包括与其配偶共同持有的14,323股、John Markley家族信托持有的1,306股以及尚未归属但有资格投票的684股限制性股票。马克利先生共同持有的股份被质押为信用额度的抵押担保。
(10)
其中包括Merritt家族信托持有的2,209股、David C. Merritt IRA持有的7,709股以及尚未归属但有投票资格的684股限制性股票。
(11)
包括与其配偶共同持有的10,144股，以及尚未归属但有投票权的限制性股票1,049股。
(12)
包括1049股尚未归属但有投票权的限制性股票。
(13)
包括684股尚未归属但有投票权的限制性股票。
(14)
包括684股尚未归属但有投票权的限制性股票。
(15)
包括1049股尚未归属但有投票权的限制性股票。
(16)
包括684股尚未归属但有投票权的限制性股票。
(17)
包括684股尚未归属但有投票权的限制性股票。
(18)
包括1,506股尚未归属但有投票权的限制性股票。
(19)
包括（i）Winfrey先生实益持有并由Atalaya Management，LLC拥有的20,674股股份，后者由Christopher Lawrence Winfrey可撤销信托100%拥有，根据该可撤销信托，Winfrey先生是设保人和受益人，有权撤销信托（“Winfrey可撤销信托"）；（ii）于Winfrey可撤销信托持有的66,573股；（iii）于Winfrey Dynasty Trust持有的38,385股；（iv）于Yeniley Lorenzo Winfrey不可撤销信托持有的38,454股；及（v）于GST非豁免Winfrey Dynasty Trust持有的50,046股。还包括（a）538,138份已归属和可行使的期权，（b）115,239份已归属和可行使并在Christopher L. Winfrey 2023GRAT I中持有的期权和（c）21,204份已归属和可行使并在TERM0 2023GRAT II中持有的期权。Winfrey Revocable Trust持有的66,573股被质押为证券支持贷款的担保，截至本委托书发布之日，该贷款余额约为83,050美元。
(20)
包括140,232份既得且可行使的期权。
(21)
包括36777份既得且可行使的期权。
(22)
包括45,228份既得且可行使的期权。
(23)
包括可在2025年6月27日后60天内行使或有资格归属的期权和限制性股票单位。
根据Charter截至2025年3月31日的股份数量，我们估计，在交易结束时并假设先前宣布的Liberty Broadband合并同时完成时，（i）Cox Enterprises将拥有合并后实体稀释后已发行股份的约23.4%（按交换后转换后的基准），（ii）A/N将拥有合并后实体稀释后已发行股份的约9.9%（按交换后转换后的基准）以及（iii）Liberty Broadband将不再是合并后公司的股东。收盘时，Cox Enterprises将获得一股新创建的Charter C类普通股，该普通股将有权获得反映Charter Holdings共同单位和Charter Holdings投票权的多项投票
160

目 录

考克斯各方在转换后、交换后的基础上持有的可转换优先单位。有关截至委托书发布之日对Charter的所有权以及截至交易结束后对Charter的预期所有权的更多信息，请参阅标题为“交易——组织Structure”的部分。”
161

目 录

未来股东提案
Charter召开2025年年度股东大会（“宪章2025年年会”）于2025年4月22日发布。任何股东董事提名或其他业务项目的提案拟提交给Charter随后于2026年举行的年度会议（以下简称“2026年宪章年会”），必须按以下规定提交给《宪章》。
要被纳入《宪章》2026年年会的代理声明，股东提案必须不迟于2025年11月13日在《宪章》的执行办公室送达公司秘书。联邦代理规则规定了什么构成及时提交，以及股东提案是否有资格被纳入代理声明。
如果股东希望在会议之前提出不属于提案主题的业务，以便及时和适当地提交以纳入代理声明或提名某人参加宪章委员会的选举，则该股东必须遵循宪章章程中概述的程序。章程细则中的程序要求之一是及时以书面通知股东提议在会议之前提出的业务。为及时处理《宪章》2026年年会，此种通知必须在不早于2025年12月23日营业结束前、不迟于2026年1月22日营业结束前在《宪章》执行办公室送达《宪章》公司秘书。不过，如果《宪章》选择在《宪章》2025年年会周年纪念日之前30天以上或之后70天以上举行下一次年会，此类股东提案必须不早于《宪章》2026年年度会议日期前120天收到，且不迟于（i）《宪章》2026年年度会议日期前第90天的营业时间结束或（ii）《宪章》首次公开宣布该会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）收到。
此类通知必须包括《宪章》附例要求的信息，包括：（1）就董事提名而言，《宪章》附例中概述的与该人有关的所有信息，包括要求在选举董事的代理中披露的所有信息；（2）就任何其他业务而言，对拟议业务的合理简要描述、提案文本、理由、股东在该业务中可能拥有的任何重大利益，（3）与提出建议的股东有关的某些信息，这些信息将被要求在股东就支持该建议的代理征集而要求作出的代理声明或其他备案中披露；以及（3）有关提出建议的股东的某些信息。这些要求与股东必须满足的要求是分开的，以便将提案包含在Charter的代理声明中。此外，打算征集代理人以支持除Charter被提名人之外的董事提名人的股东还必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。上述时间限制也适用于就SEC通过的有关行使自由裁量权的规则而言，确定通知是否及时。
162

目 录

其他事项
截至本代理声明之日，除本代理声明所述事项外，宪章委员会不知道将提交给宪章特别会议审议的任何事项。根据《宪章》附例和特拉华州法律，在《宪章》特别会议上进行的业务将限于《宪章》特别会议随附通知中所述的事项。尽管如此，如果任何其他事项在《宪章》特别会议上适当提出，或《宪章》特别会议的任何休会或延期，并获得表决，包括与会议进行有关的事项，随附的代理卡将授予其中指定为代理人的个人就任何此类其他事项对所代表的股份进行投票的酌处权。本意是，所附代理卡中指名并根据该代理卡行事的人士将根据其酌情决定权就任何该等事项进行投票。
163

目 录

代理材料的家庭
SEC规则允许Charter和中介机构，例如经纪人，通过将一组代理材料交付到两个或多个Charter股东共享的地址来满足代理材料的交付要求，除非根据某些程序事先收到了相反的指示。在这种相反指示的情况下，每个股东继续收到单独的会议通知和代理卡。
某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的Charter普通股的受益所有人设立了家庭持有。如果你的家庭有多个持有Charter普通股的账户，你可能已经收到了经纪人的入户通知。如果您有任何问题或需要本代理声明的额外副本，请直接联系您的经纪人。根据您的书面或口头请求，经纪人将立即安排交付这份代理声明的单独副本。您可以随时决定撤销您的决定to household，从而获得多份副本，请与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，或者写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或者致电（866）540-7095。
164

目 录

在哪里可以找到更多信息
Charter根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，包括Charter，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.除下文提供的信息外，SEC网站上包含的信息明确未通过引用纳入本代理声明。
SEC允许Charter通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件向您披露重要信息。这些信息被视为本代理声明的一部分，但以下所述的任何信息被本代理声明中直接包含的信息所取代或在本代理声明日期之后通过引用并入的信息除外。
这份代理声明通过引用纳入了Charter此前向SEC提交的下列文件；但前提是，这份代理声明不通过引用纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件、文件部分或信息。以下文件载有有关公司、其财务状况和其他事项的重要信息。
•
向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年1月31日;
•
向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告2025年4月25日;
•
向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2025年2月19日,2025年2月27日,2025年4月25日（第25874847号影片）和2025年5月19日（根据《交易法》颁布的规则不被视为已提交的那些文件的部分除外）；和
•
向SEC提交的关于附表14A的最终委托书2025年3月13日.
如果表格8-K的任何报告或其中的任何证物中包含的任何信息是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则此类信息或证物具体不以引用方式并入。
此外，Charter通过引用纳入了它在本代理声明日期或之后以及在宪章特别会议日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条可能提交的任何文件（不包括任何关于表格8-K的当前报告，前提是已提供披露而未提交）。这些文件被视为本代理声明的一部分，自提交之日起生效。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。
您可以从SEC、通过SEC网站在上述地址获取上述任何其他文件，也可以通过以下地址和电话以书面或电话方式向Charter索取：
邮寄：
投资者关系
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
关注：投资者关系
电话：（203）905-7801
165

目 录

这些文件可从Charter免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非该展品被特别列为本代理声明的展品。您还可以在其互联网网站上找到有关Charter的信息，网址为ir.charter.com.本网站所载信息不构成本代理声明的一部分。
如果您是Charter的股东，想要索取文件，请至少在Charter特别会议召开前五个工作日这样做，以便在Charter特别会议召开前收到。如果您向Charter请求任何文件，Charter将在Charter收到您的请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。
本代理声明不构成出售任何证券的要约或购买要约的邀约，也不构成在任何司法管辖区向其或向其提出此类要约或在该司法管辖区进行代理邀约是非法的任何人或向其提出此类要约或代理邀约的任何司法管辖区的代理邀约。您应仅依靠本代理声明中包含或通过引用纳入的信息在《宪章》特别会议上对您的《宪章》普通股股份进行投票。Charter未授权任何人向您提供与本代理声明中包含的内容不同的信息。本代理声明的日期为2025年7月2日。您不应假定本代理声明中包含（或通过引用并入）的信息在本代理声明日期或此类并入文件日期（如适用）以及本代理声明的邮寄之外的任何日期都是准确的。
166

目 录

COX Communications，INC.合并财务报表索引
 
 
 
 
未经审计的简明合并财务报表
 
 
 
截至2025年3月31日和2024年12月31日的简明合并资产负债表
 
 
F-2
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的简明综合经营报表
 
 
F-3
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的简明综合现金流量表
 
 
F-4
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的简明合并权益变动表
 
 
F-5
简明综合财务报表附注
 
 
F-6
 
 
 
 
经审计的合并财务报表
 
 
 
独立核数师报告
 
 
F-11
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表
 
 
F-13
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表
 
 
F-14
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表
 
 
F-15
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的合并权益变动表
 
 
F-16
合并财务报表附注
 
 
F-17
 
 
 
 
F-1

目 录

COX通信公司。
（CoxEnterprises，Inc.全资子公司）
简明合并资产负债表
（未经审计）
 
 
 
 
 
 
 
（百万）
 
 
3月31日，
2025
 
 
12月31日，
2024
物业、厂房及设备
 
 
 
 
 
 
当前资产：
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
 
 
$83
 
 
$97
应收账款——扣除备抵后分别为31美元和32美元
 
 
572
 
 
603
应收Cox Enterprises，Inc.款项。
 
 
3,758
 
 
4,273
预付费用及其他流动资产
 
 
333
 
 
310
流动资产总额
 
 
4,746
 
 
5,283
财产和设备——净额
 
 
12,346
 
 
12,216
商誉—净额
 
 
1,260
 
 
1,260
无形资产—净额
 
 
17,001
 
 
17,009
其他非流动资产
 
 
438
 
 
513
总资产
 
 
$35,791
 
 
$36,281
负债和权益
 
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
 
应付账款
 
 
$535
 
 
$565
应计劳动力和福利
 
 
361
 
 
668
应计方案编制费用
 
 
205
 
 
203
应计费用和其他流动负债
 
 
772
 
 
792
长期债务的流动部分
 
 
196
 
 
877
流动负债合计
 
 
2,069
 
 
3,105
长期负债
 
 
12,464
 
 
12,323
递延所得税
 
 
5,456
 
 
5,465
其他非流动负债
 
 
855
 
 
902
负债总额
 
 
20,844
 
 
21,795
股权：
 
 
 
 
 
 
普通股，面值1.00美元；授权1000股，已发行和流通100股
 
 
—
 
 
—
额外实收资本
 
 
4,429
 
 
4,429
留存收益
 
 
10,518
 
 
10,057
总股本
 
 
14,947
 
 
14,486
负债总额和权益
 
 
$35,791
 
 
$36,281
 
 
 
 
 
 
 
见简明合并财务报表附注。
F-2

目 录

COX通信公司。
（CoxEnterprises，Inc.全资子公司）
简明合并经营报表
（未经审计）
 
 
 
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
（百万）
 
 
2025
 
 
2024
收入
 
 
$3,183
 
 
$3,307
营业费用：
 
 
 
 
 
 
运营成本和费用(a)
 
 
1,922
 
 
2,046
折旧及摊销
 
 
544
 
 
545
其他—净额
 
 
(15)
 
 
(4)
总营业费用
 
 
2,451
 
 
2,587
营业收入
 
 
732
 
 
720
非经营费用：
 
 
 
 
 
 
利息支出—净额
 
 
(108)
 
 
(100)
投资（费用）收入——净额
 
 
(41)
 
 
1
杂项收入—净额
 
 
7
 
 
13
营业外支出合计
 
 
(142)
 
 
(86)
所得税前收入
 
 
590
 
 
634
所得税费用
 
 
(129)
 
 
(139)
净收入
 
 
$461
 
 
$495
 
 
 
 
 
 
 
(a)
与关联方相关的影响见附注7 —与关联公司及关联方的交易。
见简明合并财务报表附注。
F-3

目 录

COX通信公司。
（CoxEnterprises，Inc.全资子公司）
简明合并现金流量表
（未经审计）
 
 
 
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
（百万）
 
 
2025
 
 
2024
经营活动产生的现金流量：
 
 
 
 
 
 
净收入
 
 
$461
 
 
$495
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
 
 
 
 
 
 
折旧及摊销
 
 
544
 
 
545
投资费用（收入）—净额
 
 
41
 
 
(1)
呆账拨备
 
 
18
 
 
22
重组
 
 
(144)
 
 
—
若干资产及负债的变动：
 
 
 
 
 
 
应收账款减少
 
 
14
 
 
1
预付费用及其他资产增加
 
 
(20)
 
 
(5)
应付账款减少
 
 
(30)
 
 
(52)
应计费用和其他负债减少
 
 
(185)
 
 
(202)
其他—净额
 
 
(21)
 
 
(6)
经营活动所产生的现金净额
 
 
678
 
 
797
投资活动产生的现金流量：
 
 
 
 
 
 
资本支出
 
 
(501)
 
 
(555)
应收Cox Enterprises，Inc.款项减少（增加）。
 
 
515
 
 
(1,732)
其他—净额
 
 
3
 
 
10
投资活动提供（使用）的现金净额
 
 
17
 
 
(2,277)
融资活动产生的现金流量：
 
 
 
 
 
 
发行债务所得款项
 
 
—
 
 
1,501
偿还债务
 
 
(706)
 
 
(8)
其他—净额
 
 
(3)
 
 
(8)
筹资活动提供的（用于）现金净额
 
 
(709)
 
 
1,485
现金和现金等价物净变动
 
 
(14)
 
 
5
现金及现金等价物—期初
 
 
97
 
 
120
现金及现金等价物—期末
 
 
$83
 
 
$125
 
 
 
 
 
 
 
见简明合并财务报表附注。
F-4

目 录

COX通信公司。
（CoxEnterprises，Inc.全资子公司）
简明合并权益变动表
（未经审计）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（百万）
 
 
共同
股票
 
 
额外
实缴
资本
 
 
保留
收益
 
 
合计
余额— 2025年1月1日
 
 
$—
 
 
$4,429
 
 
$10,057
 
 
$14,486
净收入
 
 
—
 
 
—
 
 
461
 
 
461
余额— 2025年3月31日
 
 
$—
 
 
$4,429
 
 
$10,518
 
 
$14,947
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（百万）
 
 
共同
股票
 
 
额外
实缴
资本
 
 
保留
收益
 
 
合计
余额— 2024年1月1日
 
 
$—
 
 
$4,429
 
 
$9,332
 
 
$13,761
净收入
 
 
—
 
 
—
 
 
495
 
 
495
余额— 2024年3月31日
 
 
$—
 
 
$4,429
 
 
$9,827
 
 
$14,256
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
见简明合并财务报表附注。
F-5

目 录

COX通信公司。
（CoxEnterprises，Inc.全资子公司）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.
业务描述、陈述基础和其他项目
Cox Communications，Inc.（连同其合并附属公司，“Cox”或“本公司”）是Cox Enterprises，Inc.（“CEI”）的全资子公司，致力于通过技术创造有意义的人与人之间联系的时刻。作为美国最大的私营宽带公司，考克斯在30多个州运营光纤网络，为家庭和企业提供连接和先进的托管IT和云服务。考克斯的移动电话服务Cox Mobile在全国各市场均有销售。Cox的商业部门，即Cox Business，提供广泛的商业解决方案组合，包括先进的托管IT和云服务以及基于光纤的网络解决方案，这些解决方案支持互联环境、独特的酒店体验和多样化的应用程序。
列报依据
随附的考克斯未经审计的中期简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整合并财务报表的所有信息和脚注披露。管理层认为，未经审计的中期简明综合财务报表包括为公允列报中期简明综合经营业绩、财务状况和现金流量所需的所有正常经常性调整。所有公司间交易和账户余额已在合并中消除。考克斯已将自收购之日起被收购公司的运营结果包括在内。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。中期期间的业务结果不一定表明未来中期期间或截至2025年12月31日的全年的预期结果。
估计数的使用
按照公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。估算是根据现有信息和经验以及考克斯认为在这种情况下合理的其他假设进行评估的。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
已对上一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
收入确认
Cox's revenue by service line is as follows：
 
 
 
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
（百万）
 
 
2025
 
 
2024
住宅
 
 
 
 
 
 
数据
 
 
$1,478
 
 
$1,527
视频
 
 
620
 
 
663
电话
 
 
53
 
 
64
其他(a)
 
 
138
 
 
140
住宅总数
 
 
2,289
 
 
2,394
商业
 
 
843
 
 
851
广告
 
 
51
 
 
62
总收入
 
 
$3,183
 
 
$3,307
 
 
 
 
 
 
 
(a)
其他住宅收入包括特许经营、监管、客户滞纳金、服务保护费、考克斯移动和其他杂项收入。
F-6

目 录

运营成本和费用
 
 
 
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
（百万）
 
 
2025
 
 
2024
编程成本
 
 
$503
 
 
$547
其他收入成本
 
 
284
 
 
279
外地和技术业务
 
 
256
 
 
230
客户运营
 
 
52
 
 
41
销售与市场营销
 
 
267
 
 
313
一般和行政
 
 
560
 
 
636
总运营成本和费用
 
 
$1,922
 
 
$2,046
 
 
 
 
 
 
 
后续事件
考克斯评估了2025年3月31日之后发生的事件，以进行潜在的确认和披露。任何适用的后续事项均已评估至2025年5月2日，即未经审计的简明综合财务报表发布之日。
2.
补充现金流动信息
 
 
 
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
（百万）
 
 
2025
 
 
2024
非现金重大交易：
 
 
 
 
 
 
根据融资租赁和其他融资安排购置的财产和设备
 
 
$140
 
 
$2
补充现金流信息：
 
 
 
 
 
 
支付利息的现金——净额
 
 
$178
 
 
$144
支付所得税的现金
 
 
138
 
 
139
 
 
 
 
 
 
 
3.
重组
2024年，考克斯宣布了一个新的组织结构，将所需的资源分配给业务的增长领域。因此，实施了某些重组举措，其中包括遣散费。重组相关费用在简明综合经营报表中记入其他——净额。
以下是截至2025年3月31日和2024年12月31日的简明合并资产负债表的应计薪酬和福利中反映的与重组相关的负债余额变动情况。
 
 
 
 
 
 
 
（百万）
 
 
3月31日，
2025
 
 
12月31日，
2024
期初余额
 
 
$180
 
 
$—
费用
 
 
—
 
 
180
付款
 
 
(144)
 
 
—
期末余额
 
 
$36
 
 
$180
 
 
 
 
 
 
 
4.
债务
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2025年3月31日
 
 
2024年12月31日
（百万）
 
 
年度利息
率
 
 
携带
价值
 
 
公平
价值
 
 
携带
价值
 
 
公平
价值
到期的票据及债券(a):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
五年或以下
 
 
3.35%至7.63%
 
 
$4,039
 
 
$3,914
 
 
$3,989
 
 
$3,959
五到十年之间
 
 
1.80%至5.70%
 
 
3,000
 
 
2,824
 
 
3,100
 
 
2,819
大于10年
 
 
2.95%至8.38%
 
 
4,960
 
 
4,140
 
 
5,610
 
 
4,717
票据和债券总额
 
 
 
 
 
11,999
 
 
$10,878
 
 
12,699
 
 
$11,495
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-7

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2025年3月31日
 
 
2024年12月31日
（百万）
 
 
年度利息
率
 
 
携带
价值
 
 
公平
价值
 
 
携带
价值
 
 
公平
价值
融资租赁义务（b）（c）
 
 
1.33%至8.24%
 
 
742
 
 
 
 
 
584
 
 
 
减去未摊销的折扣、溢价和发行成本
 
 
 
 
 
(81)
 
 
 
 
 
(83)
 
 
 
总债务
 
 
 
 
 
12,660
 
 
 
 
 
13,200
 
 
 
当前到期较少(b)
 
 
 
 
 
196
 
 
 
 
 
877
 
 
 
长期负债合计
 
 
 
 
 
$12,464
 
 
 
 
 
$12,323
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
要求根据其发行日期每半年支付一次现金利息。
(b)
截至2025年3月31日和2024年12月31日，融资租赁债务的流动部分总额分别为4600万美元和2700万美元。
（c）
考克斯根据融资租赁租赁某些办公设施、电缆输配电设施、客户前提设备和汽车
担保协议
考克斯是考克斯和作为借款人的CEI、作为行政代理人的JP Morgan Chase Bank，N.A.以及某些其他贷款人和代理人（“信贷便利”）之间经修订和重述的信贷协议（“信贷便利”）的当事方。CEI指定Cox为此次信贷融通下的受限制子公司。同时，Cox为CEI在该信贷融通下的义务提供无条件担保，CEI也为Cox在该信贷融通下的义务提供无条件担保，该担保将于Cox对CEI在该信贷融通下的义务的担保解除时自动解除。Cox还将为CEI在CEI商业票据计划下的义务提供担保。截至2025年3月31日和2024年12月31日，CEI在信贷融通下没有未偿债务，也没有需由Cox担保的未偿商业票据。
此外，Cox和CEI为对方在每家公司各自未偿票据下的义务提供无条件交叉担保（但Cox于2028年到期的利率为6.53%的债券除外，其中没有未偿的重大金额）。CEI和Cox可以在解除交叉担保义务的同时或在其他惯常情况下解除对方的交叉担保义务。截至2025年3月31日和2024年12月31日，CEI有1.75亿美元的未偿票据需由Cox提供担保。
偿还债务
2025年2月，考克斯在到期日偿还了7亿美元的3.85%票据。
5.
承诺与或有事项
在剥离实体的所有权权益时，考克斯有时会同意赔偿买方的某些责任风险。考克斯认为，此类赔偿协议可能对公司产生的任何责任不会对公司整体产生重大不利影响。
法律程序
索尼音乐等。— 2018年7月，索尼音乐娱乐公司、华纳兄弟唱片公司、环球音乐公司以及其他几家音乐出版商和唱片公司对考克斯提起了版权侵权诉讼。原告称，考克斯处理《数字千年版权法》通知的做法导致了对数千首歌曲的故意侵犯版权。原告正在寻求金钱赔偿。
2019年12月，陪审团对考克斯作出了10亿美元的裁决，并作出了共同侵权、替代侵权和任性的裁决。在各种审判后动议之后，考克斯向美国第四巡回上诉法院提出上诉。除了对案情的上诉，考克斯还向初审法院提出了两项第60条规则的动议，寻求对判决的救济；这些第60条规则的动议于2022年3月被初审法院审理并驳回。考克斯就规则60的裁决向第四巡回法院提出上诉，该巡回法院将规则60的上诉搁置至案情上诉之后。2024年2月，第四巡回法院确认了陪审团对故意分担侵权的裁定，但推翻了陪审团对替代责任的裁定，撤销了对考克斯的10亿美元判决。两党要求全面重审的请求均被第四巡回法院驳回。考克斯还在第四巡回法院提出动议，寻求部分上诉费用和有关第60条上诉的更新。在规则60上诉中结束的简报
F-8

目 录

2024年9月。考克斯提出了一项无人反对的动议，要求解除上诉保证金，并于2024年5月获得批准。考克斯关于判决保证金费用的动议于2024年8月被否决。在第60条上诉得到解决之前，第四巡回法院暂停了审判程序。第四巡回法院尚未要求或安排就第60条上诉进行口头辩论。2024年11月，针对双方提交的调卷令，美国最高法院征求了美国副检察长的意见。此事的结果，目前还无法预测。
TQ德尔塔—2015年7月，TQ Delta对Cox提起诉讼，指控其侵犯了与Coax联盟标准相关的8项多媒体专利的专利，其中部分专利被指控在整个家庭DVR中实现。原告主动放弃了两项专利，以应对法院减少索赔数量的要求。针对其余六项专利进行了多方审查（“知识产权”）。专利审判和上诉委员会在知识产权诉讼期间宣布其中四项专利无效，但有两项专利在向美国联邦巡回上诉法院提出上诉后仍然有效。当事人进行了专家发现，正在等待索赔解释和即决判决的裁定。此事的结果，目前还无法预测。
其他专利事项—考克斯是几起诉讼的被告或共同被告，这些诉讼涉及涉嫌侵犯与其业务的各个方面相关的多项专利。如果法院最终判定考克斯侵犯了任何知识产权，考克斯可能会受到重大损害赔偿和/或可能要求考克斯或其供应商修改考克斯向其订户提供的某些产品和服务，以及就争议专利谈判特许权使用费或许可协议的禁令。尽管考克斯打算大力捍卫这些行动，但无法保证任何不利结果不会对考克斯的简明合并财务报表产生重大影响。考克斯无法预测其中任何一件事情的结果，也无法合理估计此时可能的损失范围。
其他法律程序—考克斯及其子公司是其业务的普通和附带的各种其他法律诉讼的当事方。
6.
公允价值计量
考克斯在经常性基础上以公允价值计量某些金融资产和负债，也在非经常性基础上以公允价值计量某些非金融资产。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。公允价值是一种基于市场的计量，它是根据以下公允价值层次中定义的市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设确定的：
1级—
活跃市场报价等可观测投入；
2级—
直接或间接可观察到的输入，活跃市场中的报价除外；和
3级—
市场数据很少或根本没有的不可观察的投入，这需要一个实体制定自己的假设。
经常性公允价值计量
现金等价物—考克斯现金等价物按经常性公允价值计量，一般包括货币市场基金、定期存款和商业票据。考克斯现金等价物的公允价值属于公允价值层次结构的第1级，并基于市场方法，使用报价和涉及相同或可比资产的市场交易产生的其他相关信息。
债务—截至2025年3月31日和2024年12月31日，考克斯的票据和债券基于活跃市场报价以外的输入，这些输入可直接或间接观察到，并被归类为第2级。
其他金融工具—由于这些工具的短期到期和/或性质，考克斯应收账款、应付账款和其他流动资产和负债的账面价值接近公允价值。
非经常性公允价值计量
考克斯的非金融资产（如财产和设备、商誉和无形资产）、权益法投资和非流通股本证券不按经常性基础以公允价值计量；但是，在某些情况下，例如在有证据表明可能存在减值时，它们需要进行公允价值调整。这些公允价值计量中使用的输入值通常是不可观察的，可能需要判断，这可能会影响归属的公允价值。
F-9

目 录

在截至2025年3月31日的三个月中，考克斯根据减值指标估计了债务证券的公允价值，并对投资（费用）收入记录了4300万美元的减值。债务证券的公允价值属于公允价值等级的第3级。
7.
与关联公司的交易
对于简明合并财务报表中呈报的所有期间，Cox、CEI和其他CEI子公司之间的关联方交易和活动可能尚未按照与可能存在竞争性、自由市场交易条件的公平交易中的同等条款完成。
从CEI划拨的费用
下表所示的已分配费用是直接计算出来的，或者是根据CEI对向Cox提供的服务相对于向CEI其他子公司提供的服务的估计得出的。考克斯认为，这些分配是在合理的基础上进行的。然而，这些拨款并不一定表明如果考克斯直接与第三方签订合同，可能会产生的费用水平。
 
 
 
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
（百万）
 
 
2025
 
 
2024
员工福利计划
 
 
 
 
 
 
医疗保健和其他员工福利
 
 
$64
 
 
$67
合格和不合格养老金(a)
 
 
18
 
 
25
401（k）计划
 
 
19
 
 
25
离职后和退休后福利(a)
 
 
5
 
 
6
长期激励薪酬
 
 
34
 
 
39
其他分配费用(b)
 
 
 
 
 
 
管理服务
 
 
69
 
 
70
占用相关服务
 
 
7
 
 
7
 
 
 
 
 
 
 
(a)
与考克斯合格和不合格养老金计划和退休后福利相关的服务成本部分在简明综合运营报表中记入运营成本和费用。非服务成本部分，包括利息成本、计划资产的预期回报、先前服务成本摊销和精算损失摊销，记入杂项收入——简明综合经营报表的净额。
(b)
Cox从CEI获得某些管理（例如，法律、公司秘书、税务、现金管理、金库、内部审计、风险管理、员工福利行政和其他支持服务）和与占用相关的（例如，维修和保养、公用事业、保险和财产税）服务。
应收CEI款项
Cox从CEI接受日常现金管理服务，Cox和CEI之间的未偿余额结算定期进行。应收CEI的金额为应要求到期的金额，为公司间交易的净余额。截至2025年3月31日和2024年12月31日，应收CEI的款项总额分别为38亿美元和43亿美元。利率乃基于CEI的内部借款利率，一般由CEI在信贷融通下的利率厘定，于截至2025年3月31日止三个月期间介乎4.41%至4.43%，而于截至2024年3月31日止三个月期间则介乎5.42%至5.45%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的相关利息收入分别为4500万美元和4000万美元。
其他关联交易
考克斯与关联方之间存在各种其他关联方活动，这些活动单独或合计对考克斯的简明合并财务报表并不重要。
2025年4月，CCI向詹姆斯M.考克斯基金会捐赠了7500万美元，用于造福旨在保护关键物种及其栖息地的生物多样性倡议。
******
歼10

目 录

独立核数师的报告
致Cox Communications，Inc.董事会和股东：
意见
我们审计了CoxCommunications，Inc、子公司（“公司”）（CoxEnterprises，Inc.的全资子公司）的合并财务报表，包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年的相关合并经营、权益变动、现金流量表，以及合并财务报表的相关附注（统称“财务报表”）。
我们认为，所附财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
我们根据美国普遍接受的审计标准（GAAS）进行了审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的财务报表审计部分的审计师责任中有进一步描述。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的相关道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为我们发表审计意见提供了依据。
强调事项
在我们日期为2025年2月28日的报告中，我们表示认为，2024年财务报表在所有重大方面按照美国普遍接受的会计原则，公允列报了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。如附注1 –业务描述所述，公司于2025年5月签订最终协议，将公司与上市公司和美国证券交易委员会（“SEC”）注册人Charter Communications, Inc.（“Charter Communications，Inc.”）合并。因此，公司被要求将其财务报表作为公共商业实体提交，以纳入Charter向SEC提交的文件。公司不再有资格应用先前根据私营公司理事会批准并由财务会计准则委员会发布的指导选择的某些会计替代方案。据此，公司已按附注1所述对其财务报表及相关附注进行追溯调整。关于这件事，我们的意见没有修改。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，无论是否由于舞弊或错误，均不存在重大错报。
在编制财务报表时，管理层须评估是否有条件或事件（综合考虑）对公司在财务报表发布之日后一年的持续经营能力产生重大怀疑。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是就财务报表整体是否不存在重大错报，无论是由于舞弊或错误，取得合理保证，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAP进行的审计在存在重大错报时总能发现。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或超越内部控制，因此未能发现欺诈导致的重大错报的风险高于错误导致的错报。如果错报极有可能单独或总体上影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则错报被视为重大。
F-11

目 录

在按照GAAS进行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，锻炼职业判断力，保持职业怀疑态度。
•
识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于舞弊还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。
•
获取与审计相关的内部控制的理解，以便设计适合具体情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
•
评估管理层采用的会计政策的适当性和作出的重大会计估计的合理性，并对财务报表的整体列报方式进行评价。
•
总结根据我们的判断，是否存在综合考虑的条件或事件，对公司在合理时间内持续经营的能力产生实质性怀疑。
我们被要求就（其中包括）计划的审计范围和时间安排、重要的审计发现以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与治理负责人进行沟通。
/s/德勤会计师事务所
 
佐治亚州亚特兰大
2025年2月28日（关于附注1所述调整的影响的2025年6月18日）
F-12

目 录

COX通信公司。
（CoxEnterprises，Inc.全资子公司）
合并资产负债表
 
 
 
 
 
 
 
12月31日
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
物业、厂房及设备
 
 
 
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
 
 
$97
 
 
$120
应收账款—— 2024年和2023年分别扣除备抵32美元和33美元
 
 
603
 
 
570
应收Cox Enterprises，Inc.款项。
 
 
4,273
 
 
1,335
预付费用及其他流动资产
 
 
310
 
 
272
流动资产总额
 
 
5,283
 
 
2,297
财产和设备——净额
 
 
12,216
 
 
11,844
商誉—净额
 
 
1,260
 
 
1,258
无形资产—净额
 
 
17,009
 
 
17,042
投资—净额
 
 
86
 
 
128
经营租赁使用权资产
 
 
199
 
 
216
其他非流动资产
 
 
228
 
 
255
总资产
 
 
$36,281
 
 
$33,040
负债和权益
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
 
 
 
 
 
应付账款
 
 
$565
 
 
$632
应计劳动力和福利
 
 
668
 
 
529
应计方案编制费用
 
 
203
 
 
222
应计费用和其他流动负债
 
 
730
 
 
719
经营租赁负债的流动部分
 
 
62
 
 
59
长期债务的流动部分
 
 
877
 
 
569
流动负债合计
 
 
3,105
 
 
2,730
长期负债
 
 
12,323
 
 
10,193
长期经营租赁负债
 
 
137
 
 
148
递延所得税
 
 
5,465
 
 
5,470
其他非流动负债
 
 
765
 
 
738
负债总额
 
 
21,795
 
 
19,279
股权
 
 
 
 
 
 
普通股，面值1.00美元；授权1000股，已发行和流通100股
 
 
—
 
 
—
额外实收资本
 
 
4,429
 
 
4,429
留存收益
 
 
10,057
 
 
9,332
总股本
 
 
14,486
 
 
13,761
负债总额和权益
 
 
$36,281
 
 
$33,040
 
 
 
 
 
 
 
见合并财务报表附注。
F-13

目 录

COX通信公司。
（CoxEnterprises，Inc.全资子公司）
综合业务报表
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2022
收入
 
 
$13,073
 
 
$13,326
 
 
$13,542
营业费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营成本和费用(a)
 
 
8,134
 
 
8,261
 
 
8,321
折旧及摊销
 
 
2,183
 
 
2,099
 
 
2,022
商誉减值
 
 
—
 
 
—
 
 
836
其他—净额
 
 
206
 
 
(32)
 
 
66
总营业费用
 
 
10,523
 
 
10,328
 
 
11,245
营业收入
 
 
2,550
 
 
2,998
 
 
2,297
非经营费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出—净额
 
 
(373)
 
 
(361)
 
 
(390)
投资（费用）收入—净额
 
 
(47)
 
 
(151)
 
 
5
衍生工具收益
 
 
—
 
 
—
 
 
237
杂项收入（费用）—净额
 
 
45
 
 
43
 
 
(40)
营业外支出合计
 
 
(375)
 
 
(469)
 
 
(188)
所得税前收入
 
 
2,175
 
 
2,529
 
 
2,109
所得税费用
 
 
(450)
 
 
(626)
 
 
(554)
净收入
 
 
1,725
 
 
1,903
 
 
1,555
减：归属于非控股权益的净亏损
 
 
—
 
 
18
 
 
8
归属于COX Communications，INC.的净收入
 
 
$1,725
 
 
$1,921
 
 
$1,563
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
与关联方相关的影响见附注14 —与关联公司及关联方的交易。
见合并财务报表附注。
F-14

目 录

COX通信公司。
（CoxEnterprises，Inc.全资子公司）
合并现金流量表
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2022
经营活动产生的现金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
 
$1,725
 
 
$1,903
 
 
$1,555
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧及摊销
 
 
2,183
 
 
2,099
 
 
2,022
递延所得税
 
 
(4)
 
 
150
 
 
(37)
投资费用（收益）—净额
 
 
47
 
 
151
 
 
(5)
衍生工具收益
 
 
—
 
 
—
 
 
(237)
商誉减值
 
 
—
 
 
—
 
 
836
呆账拨备
 
 
95
 
 
93
 
 
78
重组
 
 
180
 
 
—
 
 
—
若干资产及负债的变动：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应收账款增加
 
 
(128)
 
 
(84)
 
 
(107)
预付费用及其他资产增加
 
 
(10)
 
 
(66)
 
 
(20)
应付账款减少
 
 
(66)
 
 
—
 
 
(108)
应计费用和其他负债增加
 
 
(6)
 
 
8
 
 
71
其他—净额
 
 
(26)
 
 
7
 
 
30
经营活动所产生的现金净额
 
 
3,990
 
 
4,261
 
 
4,078
投资活动产生的现金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资本支出
 
 
(2,497)
 
 
(2,867)
 
 
(2,693)
应收Cox Enterprises，Inc.款项增加。
 
 
(2,938)
 
 
(387)
 
 
(639)
收购——扣除收购的现金
 
 
—
 
 
(239)
 
 
—
衍生工具结算所得款项—净额
 
 
—
 
 
—
 
 
349
其他—净额
 
 
45
 
 
32
 
 
(28)
投资活动所用现金净额
 
 
(5,390)
 
 
(3,461)
 
 
(3,011)
融资活动产生的现金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
发行债务所得款项
 
 
2,998
 
 
1,000
 
 
—
偿还债务
 
 
(576)
 
 
(490)
 
 
(21)
向非控股权益购买附属公司股份
 
 
—
 
 
(516)
 
 
—
支付的股息
 
 
(1,000)
 
 
(750)
 
 
(1,000)
其他—净额
 
 
(45)
 
 
(27)
 
 
(23)
筹资活动提供（使用）的现金净额
 
 
1,377
 
 
(783)
 
 
(1,044)
现金和现金等价物净变动
 
 
(23)
 
 
17
 
 
23
现金及现金等价物—期初
 
 
120
 
 
103
 
 
80
现金及现金等价物—期末
 
 
$97
 
 
$120
 
 
$103
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
见合并财务报表附注。
F-15

目 录

COX通信公司。
（CoxEnterprises，Inc.全资子公司）
合并权益变动表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（百万）
 
 
共同
股票
 
 
额外
实缴
资本
 
 
保留
收益
 
 
非控制性
利益
 
 
合计
余额— 2022年1月1日
 
 
$—
 
 
$4,814
 
 
$7,598
 
 
$60
 
 
$12,472
净收入（亏损）
 
 
—
 
 
—
 
 
1,563
 
 
(8)
 
 
1,555
股息
 
 
—
 
 
—
 
 
(1,000)
 
 
—
 
 
(1,000)
余额— 2022年12月31日
 
 
—
 
 
4,814
 
 
8,161
 
 
52
 
 
13,027
净收入（亏损）
 
 
—
 
 
—
 
 
1,921
 
 
(18)
 
 
1,903
股息
 
 
—
 
 
—
 
 
(750)
 
 
—
 
 
(750)
向非控股权益购买附属公司股份
 
 
—
 
 
(385)
 
 
—
 
 
(34)
 
 
(419)
余额— 2023年12月31日
 
 
—
 
 
4,429
 
 
9,332
 
 
—
 
 
13,761
净收入
 
 
—
 
 
—
 
 
1,725
 
 
—
 
 
1,725
股息
 
 
—
 
 
—
 
 
(1,000)
 
 
—
 
 
(1,000)
余额— 2024年12月31日
 
 
$—
 
 
$4,429
 
 
$10,057
 
 
$—
 
 
$14,486
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
见合并财务报表附注。
F-16

目 录

COX通信公司。
（CoxEnterprises，Inc.全资子公司）
合并财务报表附注
1.
业务描述
Cox Communications，Inc.（连同其合并附属公司，“Cox”或“本公司”）是Cox Enterprises，Inc.（“CEI”）的全资子公司，致力于通过技术创造有意义的人与人之间联系的时刻。作为美国最大的私营宽带公司，考克斯在30多个州运营光纤网络，为家庭和企业提供连接和先进的托管IT和云服务。2023年，考克斯的移动电话服务——考克斯移动完成了在全国所有市场的发布。Cox的商业部门，即Cox Business，提供广泛的商业解决方案组合，包括先进的托管IT和云服务以及基于光纤的网络解决方案，这些解决方案支持互联环境、独特的酒店体验和多样化的应用程序。
2025年5月，考克斯签订了一项最终协议，将考克斯与上市公司和美国证券交易委员会（“SEC”）注册人Charter Communications, Inc.（“Charter”）合并。因此，考克斯被要求将其财务报表作为公共商业实体提交，以纳入Charter向SEC提交的文件。考克斯不再有资格应用先前根据私营公司理事会批准并由财务会计准则委员会发布的指导而选择的某些会计替代方案。据此，考克斯对其财务报表及相关附注进行了如下追溯调整：
•
将编程成本和第三方人工成本的应计项目从应计费用和其他流动负债分别在合并资产负债表上重新分类为应计编程成本和重新命名的应计人工和福利。
•
在合并资产负债表上展示了权益账户的详细信息。
•
通过参考附注14 ——与关联公司和关联方就合并经营报表进行的交易，提供了关于关联方费用的额外背景信息。
•
插入用于收入和运营成本费用分拆的表格。见附注2 —重要会计政策摘要。
•
冲回累计商誉摊销，在新确定的报告单位进行测试后确认商誉减值并记录相关递延税项影响。见附注2 —重要会计政策摘要、附注3 —收购、附注5 —商誉和无形资产、附注10 —所得税和附注13 —公允价值计量。
•
无形资产中确认的客户关系无形资产——净额（之前归入商誉——净额）以及记录的摊销费用和相关的递延税项影响。见附注3 —收购、附注5 —商誉和无形资产及附注10 —所得税。
•
已披露的票据和债券的公允价值。见附注9 —债务和附注13 —公允价值计量。
•
新增表格，显示未确认的税收优惠的对账。见附注10 ——所得税。
2.
重要会计政策概要
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，包括考克斯和所有全资、拥有多数股权或控股子公司的账目。合并中已消除所有公司间交易和余额。考克斯已将自收购之日起被收购公司的运营结果包括在内。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响某些资产和负债的报告金额，并在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告金额
F-17

目 录

报告期内的收入和支出。重要的估计数包括：（i）摊销和折旧长期资产的使用寿命和可收回性；（ii）无限期无形资产的公允价值；（iii）企业合并中获得的资产和承担的负债的公允价值；（iv）网络建设的资本化率和用户安装成本的资本活动百分比：（v）确定长期奖励补偿费用；（vi）确定养老金、离职后和退休后费用；（vii）所得税会计。考克斯持续评估其估计和假设。估算是根据现有信息和历史经验以及考克斯认为在这种情况下合理的其他假设进行评估的。实际结果可能与这些估计不同。
业务组合
作为企业合并的一部分所收购的资产和承担的负债按其在收购日的公允价值入账。购买价款超过取得的资产和承担的负债的公允价值的部分记为商誉。确定可识别资产的公允价值，特别是所收购的无形资产和负债，需要管理层做出估计，这些估计基于所有可用信息，在某些情况下还基于与资产或负债相关的未来收入和支出的时间和金额的假设。
重新分类
已对上一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括购买时所有期限为三个月或更短的高流动性资产。Cox从CEI接受日常管理服务，Cox和CEI之间的未偿余额结算以市场利率定期进行。这些服务包括将考克斯的存入收据扫描到CEI现金管理系统中，以及覆盖为付款而出示的考克斯支票，包括收购、工资以及某些其他运营和资本支出的付款。
应收账款和信贷损失准备金
应收账款按可变现净值入账。从2023年开始，考克斯使用当前预期信用损失模型衡量其信用损失。预期信用损失的计量是基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。信用损失准备金是考克斯对应收账款余额中可能的未来损失的最佳估计，主要基于已知的问题账户、历史经验和其他当前可用的证据。应收账款在考克斯认为应收款项无法收回时从备抵中注销。
信贷损失备抵活动如下：
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2022
余额—年初
 
 
$(33)
 
 
$(28)
 
 
$(22)
计入坏账费用
 
 
(95)
 
 
(93)
 
 
(78)
核销——回收净额
 
 
96
 
 
88
 
 
72
余额—年末
 
 
$(32)
 
 
$(33)
 
 
$(28)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
财产和设备
财产和设备，包括内部开发的软件，按成本减去累计折旧后列报。折旧在资产的预计使用寿命内采用直线法计算。自资产投入使用之日起开始折旧。考克斯定期评估其财产和设备的估计使用寿命，以确定事件或情况是否需要修订估计数。估计可使用年限的变动在变动发生期间前瞻性地包括在内。财产和设备的维护和维修支出在发生时计入费用。
F-18

目 录

物业及设备的账面值及相关的估计可使用年限如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
（百万，使用寿命除外）
 
 
估计数
有用的生活
 
 
2024
 
 
2023
输配电设施
 
 
3-20年
 
 
$19,836
 
 
$18,798
计算机硬件和软件
 
 
3-5年
 
 
5,209
 
 
5,143
客户前提设备
 
 
3-7年
 
 
2,702
 
 
2,622
融资租赁资产
 
 
各种
 
 
1,028
 
 
1,140
建筑物及建筑物改善，包括租赁物业改善
 
 
10-39年(a)
 
 
1,245
 
 
1,201
在建工程
 
 
不适用
 
 
930
 
 
1,158
其他财产和设备
 
 
2-10年
 
 
731
 
 
732
土地及土地改善
 
 
10年
 
 
114
 
 
113
财产和设备——按成本
 
 
$31,795
 
 
$30,907
减去累计折旧
 
 
(19,579)
 
 
(19,063)
财产和设备——净额(b)
 
 
$12,216
 
 
$11,844
 
 
 
 
 
 
 
(a)
租赁物改良按资产的估计可使用年限或租期中较低者计提折旧。
(b)
包括截至2024年12月31日和2023年12月31日融资租赁下的ROU资产，总额分别为3.76亿美元和3.83亿美元。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用（包括融资租赁摊销）总额分别为21亿美元、21亿美元和20亿美元。
考克斯根据与有线电视公司相关的会计准则，将与其电缆传输和分配设施的建设和改进相关的成本、与获取和部署新的考克斯拥有的客户前提设备相关的成本以及与安装其服务相关的成本资本化。资本化成本包括所有直接人工和材料，以及一定的间接成本，其中包括员工工资福利、第三方人工成本、仓储成本和运输成本。对于网络建设，考克斯对直接人工和间接成本采用标准资本化率。资本化率至少每年进行一次审查，估计数的任何变化（可能是重大的）都将在评估完成期间前瞻性地包括在内。对于用户安装成本，考克斯使用与建造或重建电缆掉落资产或部署新的考克斯拥有的客户前提设备相关的估计资本活动百分比，并将该百分比应用于该期间发生的实际直接和间接成本。与后续安装额外服务相关的成本资本化的程度是，这些成本可直接归因于建造或重建电缆掉落资产或部署新的考克斯拥有的客户前提设备。与现有客户的后续断开和重新连接服务相关的成本在发生时计入服务成本。
内部开发的软件成本资本化发生在应用程序开发阶段。在初步项目和实施后阶段发生的成本，包括维护和培训成本，在发生时计入费用。考克斯还将与购买软件许可相关的某些成本资本化。财产和设备的维护和维修支出在发生时计入费用。
在退役、出售或以其他方式处置财产和设备时，原始成本和相关累计折旧从各自账户中扣除，损益在综合经营报表中作为其他——净额列报。
商誉
商誉估值——考克斯在报告单位层面测试商誉减值。当事件或情况表明报告单位的公允价值可能低于其账面值时，考克斯必须每年进行一次商誉减值测试，并在年度测试之间进行。商誉于每年12月31日进行减值测试。考克斯已确定它有四个报告单位：住宅、商业核心、光纤和媒体。考克斯可以选择首先评估定性因素，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。考克斯评估各种因素对归属于报告单位的预期现金流量的影响，以及可能影响公允价值的其他估值假设，包括
F-19

目 录

宏观经济和行业状况及报告单位的整体财务表现。如果报告单位通过定性评估，则无需进一步检测。如果定性评估表明商誉更有可能发生减值，则考克斯必须进行定量测试，将报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。商誉减值金额（如有）指报告单位的账面值超过其公允价值的部分，以分配给报告单位的商誉总额为限。
无形资产
有限寿命无形资产—考克斯需要摊销的无形资产主要包括特许经营续期和贡献成本、客户关系、商品名称和其他合同权利。使用寿命有限的无形资产在相关协议期限或预计使用寿命内按直线法摊销。考克斯定期评估其有限寿命无形资产的估计使用寿命，以确定事件或情况是否需要修订估计。估计可使用年限的任何变动均在变动发生期间前瞻性地包括在内。
无限期无形资产—无限期无形资产（主要是电缆特许价值、商品名称和CBRS频谱许可）不进行摊销，而是按下文所述进行减值测试。此外，每个报告期都会对无限期无形资产进行重新评估，以确定事件或情况是否继续支持无限期使用寿命分类。
考克斯根据州或地方政府当局授予的非排他性电缆特许经营权建造和运营其电缆系统。考克斯主要通过收购作为业务合并入账的电缆系统获得这些特许经营权。
州或地方政府当局通常会发放固定期限的有线电视特许经营权，通常为10年至15年，这些特许经营权需要根据联邦程序和实质性要求进行续签，这些要求会产生重大的特许经营权续签预期。考克斯确定其有线电视特许经营权价值具有无限期的使用寿命，主要是因为（i）没有法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素限制有线电视特许经营权将继续为考克斯的现金流贡献的期限，（ii）考克斯从未撤销过有线电视特许经营权，也从未被拒绝特许经营权续期，（iii）考克斯的续期申请是由特许经营机构根据其自身情况而不是作为与竞争申请的比较过程的一部分而授予的，以及（iv）根据1984年《有线电视通信政策法》，特许经营机关不得无理截留电缆系统特许经营权续期。考克斯将继续在每个报告期重新评估其有线电视特许经营权的预期寿命，以确定事件和情况是否继续支持无限期的使用寿命。
考克斯商号无形资产，代表与考克斯商业名称相关的价值，被视为具有不确定的使用寿命，因为该资产预计将在可预见的未来为考克斯的现金流做出贡献。
CBRS频谱许可被视为具有无限期的使用寿命，因为没有法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素，这些因素限制了这些权利为考克斯现金流做出贡献的期限。
无限期无形资产的估值—截至12月31日，如果事件或情况变化表明该资产可能发生减值，则考克斯每年对其无限期无形资产进行减值测试，并在年度测试之间进行减值测试。对于其每年对无限期无形资产进行的减值测试，考克斯要么进行定量评估，要么进行定性评估。在定性评估无限期无形资产是否更有可能发生减值时，考克斯评估了可能影响用于确定资产公允价值的重大投入的相关事件和情况，包括行业和市场考虑、财务业绩以及法律和监管因素。然而，如果无限期无形资产没有通过定性评估，那么考克斯将进行定量减值测试。在进行量化评估时，如果一项资产的账面价值超过其估计的公允价值，则按照与超出部分相等的金额计量和记录减值费用。
关于经济、未来现金流、增长率、贴现率和用于制定公允价值估计的其他投入的假设是主观的。考克斯认为它在公允价值估计中使用的假设是合理的。考克斯最大限度地利用了相关的可观测输入，并最大限度地减少了不可观测输入的使用。考克斯对不可观测输入的使用反映了市场参与者将使用的假设，可能包括根据合理可用信息调整的考克斯自己的数据。未来量化评估中关键估计的变化，例如
歼20

目 录

由于预计现金流量、竞争因素、贴现率和市场交易价值可能会对未来减值测试结果产生不利影响，并可能需要确认减值费用。
考克斯定期对会计单位进行评估，以确保其减值测试在适当的水平上进行。对于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的三年中的每一年，考克斯都将其电缆特许价值资产和考克斯商号资产作为一个会计单位进行了评估。CBRS Spectrum许可证也被评估为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的一个会计单位。
长期资产的估值
考克斯在实体层面将长期存在的资产作为一个资产组进行评估。当事件或情况表明资产组的账面值可能无法收回时，考克斯对长期资产（包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产）进行减值评估。需要进行减值评估的条件包括：资产组的可观察市场价值显著下降、资产组的使用范围或方式发生重大变化，或表明资产组的账面值不可收回的重大不利变化。对于将持有和使用的长期资产，考克斯仅在某一资产组的账面值无法通过该资产组的使用和最终处置预期产生的未折现现金流量之和收回时才确认减值损失。资产组的减值损失按照账面值超过公允价值的部分计量。公允价值一般采用市场报价或现金流量折现分析（如适用）确定。持有待售的长期资产或资产组按成本或公允价值减去出售成本后的较低者列报。
投资
考克斯被认为有能力对被投资单位的经营和财务政策施加重大影响，但控股权益不足的投资，按权益法核算。权益法投资按成本入账。投资成本与被投资单位净资产中标的权益金额的差额确认为权益法商誉，分10年摊销。权益法投资定期调整，以确认考克斯在被投资方收益、其他综合收益或损失和资本交易中的比例份额。当考克斯的累计按比例分担的损失等于投资的账面价值时，权益法的应用暂停（除非考克斯承诺向被投资方提供进一步的财务支持）。权益法的适用仅在被投资单位实现盈利且考克斯在被投资单位收益中的累计比例份额等于其在暂停期间未确认的亏损的累计比例份额时才恢复适用。
考克斯不被视为有能力对被投资方的经营和财务政策施加重大影响的投资，作为非流通股本证券入账。Cox's non-marketable equity securities are investments in private held companies without easily determinable fair values。考克斯已选择将计量替代方案应用于其非流通股本证券。因此，这些证券按成本计量，减去任何减值，并根据同一发行人相同或类似投资的有序交易的可观察价格变化进行调整。考克斯根据个人情况评估这些投资中的每一项。
所有投资均须定期进行减值评估。权益法投资根据任何已知的被确定为非暂时性的价值下降进行调整。在确定考克斯权益法投资的公允价值下降是否非暂时性时，考克斯考虑了公允价值低于成本的时间长度和程度、被投资方的财务状况和近期前景以及考克斯收回投资的意图和能力等因素。如果考克斯确定投资的公允价值低于账面价值，则对非流通股本证券进行减值调整。考克斯在这一认定中考虑了被投资方的财务状况和业务前景、被投资方所处行业或经济环境的不利变化以及对被投资方持续经营能力的担忧等因素。
衍生工具
考克斯将衍生工具作为以公允价值计量的资产或负债进行会计处理。考克斯维持固定利率和浮动利率债务的混合，并面临利率不利变化的市场风险。考克斯不时使用远期起始利率掉期等衍生工具，以管理与未偿债务和预期未来债务的利息成本相关的成本和波动性。
考克斯不持有或发行用于投机或交易目的的衍生工具。在相关条款不履约的情况下，考克斯面临这些衍生工具交易对手的信用风险；然而，
F-21

目 录

考克斯只与被评为投资级别的金融机构订立此类衍生工具。从历史上看，在衍生品合约未完成的每个报告日，这种不履约风险考虑并不重要。考克斯已确定，截至2024年12月31日，非履约风险考虑并不重要。衍生工具在综合资产负债表上按公允价值列账。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有未偿还的衍生工具。考克斯的衍生工具历来没有被指定为会计目的的套期保值。因此，公允价值的变动在这些变动期间立即记录在综合经营报表中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，衍生工具没有重大收益或损失。截至2022年12月31日止年度，考克斯的衍生工具收益为2.37亿美元，计入综合经营报表的衍生工具收益。
2022年第二季度，考克斯的所有衍生品合约，包括19亿美元的总名义金额，在考克斯的选举中与各自的交易对手进行了结算。由于这些衍生工具结算，考克斯收到净额3.34亿美元，这包括在衍生工具结算收益中—— 2022年12月31日终了年度综合现金流量表中的净额。
租约
考克斯在开始时确定一项安排是否为租约。考克斯的主要租赁资产类别包括房地产、暗纤维、托管设施和其他设备。部分租约包含升级条款，在初始租期届满时也可能包含续租条款。
经营租赁使用权（“ROU”）资产代表考克斯在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表考克斯支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定考克斯将行使该选择权时延长或终止的选择权。由于考克斯的大部分租约不提供隐含利率，考克斯一般使用其增量借款利率，基于在开始日租赁付款的类似期限内的抵押借款的估计利率。经营租赁的租金费用在租赁期内按直线法确认。考克斯选择将租赁部分和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算，因此，在计算经营租赁ROU资产和负债时包括所有固定付款。除了固定的租赁付款外，考克斯的某些租赁协议还包括可变的租赁付款，这些付款与消费者物价指数等指数或费率挂钩。可变租赁付款额不计入经营租赁ROU资产和负债的计算，但予以披露。对于某些设备租赁，考克斯采用组合方法对经营租赁ROU资产和负债进行有效核算。基本租期低于12个月的租赁不记录在考克斯的综合资产负债表中。
考克斯的主要租赁收入来源是通过其子公司Unite Private Networks（“UPN”）和Segra以及考克斯商业公司的运营商服务部门租赁暗光纤。考克斯通过在租赁期内按直线法按比例确认收入来核算暗纤维租赁。考克斯还通过转租某些房地产物业获得租赁收入。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，考克斯的租赁收入分别为1.28亿美元、1.29亿美元和1.38亿美元。
资产报废义务
如果能够对公允价值作出合理估计，则考克斯在资产报废义务发生期间确认一项负债。考克斯的某些特许经营和租赁协议包含要求考克斯在特许经营或租赁协议未续签的情况下恢复设施或拆除设备的条款。考克斯预计将不断续签其特许经营和租赁协议；然而，存在一种极小的可能性，即此类协议可能会意外终止，这可能导致考克斯在遵守此类协议下的恢复或搬迁条款方面产生大量费用。考克斯指出，由于无法合理估计潜在结果的范围，目前没有足够的信息来估计这类负债的公允价值。
F-22

目 录

收入确认
Cox's revenue by service line is as follows：
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2022
住宅
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数据
 
 
$6,026
 
 
$6,079
 
 
$5,938
视频
 
 
2,530
 
 
2,749
 
 
3,092
电话
 
 
235
 
 
294
 
 
370
其他(a)
 
 
549
 
 
560
 
 
525
住宅总数
 
 
9,340
 
 
9,682
 
 
9,925
商业
 
 
3,417
 
 
3,365
 
 
3,193
广告
 
 
316
 
 
279
 
 
424
总收入
 
 
$13,073
 
 
$13,326
 
 
$13,542
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
其他住宅收入包括特许经营、监管和客户滞纳金、服务保护费、考克斯移动和其他杂项收入。
住宅—考克斯的收入来自向住宅客户提供的订阅服务，包括互联网、移动、视频、电话和自动化服务。考克斯将每项订阅服务视为一项独特的履约义务，并在提供订阅服务时按月确认收入。住宅合约一般是按月合约，客户可随时取消。考克斯一般将非订阅服务作为不同的履约义务进行核算，并在提供服务时确认收入。
住宅互联网产品包括多个不同上传和下载速度的高速互联网套餐、家庭内WiFi服务、家庭外WiFi服务和互联网安全套件。住宅互联网收入主要包括订阅服务层收入、设备租赁和安装收入。
考克斯于2022年向现有宽带客户推出了移动服务。移动收入包括设备销售和无限通话和文字的订阅收入，以及两个用于支付零工使用费用的套餐。销售设备的收入在销售时确认。移动端订阅收入与上述考克斯的其他月度服务一致，在这些服务中，客户获得和使用考克斯移动服务的费用按月计费。
住宅视频收入主要包括节目层的订阅收入、视频点播、按次付费、监管费用、设备租赁和安装收入。住宅视频订户可能会增加额外的视频服务产品，例如节目层、付费频道和流媒体应用程序，此外还有视频点播节目和按活动定价的按次付费节目等非订阅服务。
住宅电话和自动化服务也包含在服务产品中，每个产品都有不同的选择。住宅电话收入主要包括订阅服务层收入、使用费和监管费。考克斯提供住宅智能家居照明和家庭自动化。自动化收入包括订阅服务或家庭自动化、设备销售和安装收入。
对于所有住宅订阅服务，考克斯确定的前期安装费代表一种物质权利，它为住宅客户提供了以折扣价续订其服务的权利。考克斯将在六个月的预期受益期内摊销相关收入，这是考克斯根据投资组合确定的。
商业— Cox的商业部门，即Cox Business，提供广泛的商业解决方案组合，包括先进的托管IT和云服务以及基于光纤的网络解决方案，这些解决方案支持互联环境、独特的酒店体验和多样化的应用程序。
商业收入主要包括订阅收入、设备租金、监管费、使用费和安装收入。考克斯确认来自商业订阅服务的收入，因为这些服务是按月提供的，每项服务都作为一项独特的履约义务入账。商业服务最初主要是根据合同作为订阅提供的。商业客户通常有一个初始声明的不可取消合同期限，其中包含实质性提前终止条款。订阅费率和相关费用根据商业客户获得的服务和功能而有所不同。商业订阅收入确认
F-23

目 录

按月执行相关服务。考克斯承认商业非订阅服务，如按次付费和视频点播以及提供服务时的使用费。考克斯确定，商业前期安装服务不是一项单独的履约义务，而是相关订阅服务的一个组成部分。因此，前期安装费递延并在相关的平均合同期内确认为收入。
广告—考克斯的广告销售部门Cox Media通过在有线电视网络和数字媒体平台（例如在线、视频点播和移动）上向地方、区域和全国企业出售广告库存产生收入。投放的每个广告被视为一项独特的履约义务，收入在广告播出期间确认。除了代表考克斯，考克斯传媒还签订了合同，代表其他多视频节目分销商进行广告销售工作。考克斯分析了代理合同，并确定协调销售工作的公司是收入合同中的委托人，因为它在商品或服务转移给客户之前控制了指定的服务。当考克斯为其他分销商控制广告销售努力时，它在这些安排中担任委托人，并按毛额确认从广告客户赚取的收入以及汇给该分销商的金额作为服务成本。在某些情况下，另一个分销商控制着代表考克斯在某些市场的广告销售努力。考克斯在这些场景中充当代理，并记录分销商保留的任何费用的净收入。
收入的时间安排—除广告和移动设备收入外，基本上所有收入都是随着时间而不是在某个时间点确认的，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，广告和移动设备收入总额分别为3.47亿美元、2.79亿美元和4.24亿美元。
税费—政府各部门对考克斯征收的费用按月转嫁给考克斯的客户，并定期汇给有关部门。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的费用分别为3.11亿美元、2.74亿美元和2.72亿美元，在收入中按毛额报告，并有相应的运营费用，因为考克斯担任委托人。某些税款，例如对考克斯的客户征收并汇给州和地方当局的销售税，是按净额记录的，因为考克斯在这种情况下充当代理人。
评估收入确认的重大判断—对于住宅和商业产品，考克斯经常向客户提供不止一项服务。考克斯单独销售这些服务，并将其作为捆绑服务进行销售。考克斯的住宅和商业服务通常涉及客户前提设备，例如机顶盒、电缆调制解调器或无线网关。设备的提供和安装服务是相互关联的；因此，考克斯必须利用判断来确定客户合同中可明确区分的履约义务是什么。用重大判断确定哪些履约义务是可区分的，应当单独核算，哪些履约义务不是可区分的，应当与认购服务相结合。
对于住宅收益，将交易价格分配给可区分的履约义务需要判断。以折扣率购买捆绑服务的住宅客户的收入根据各自的独立售价在单独服务之间分配。住宅服务的独立售价是现成的，可根据考克斯单独出售服务的现行价格观察到。
住宅安装收入递延作为物权的受益期的确定需要判断。住宅前期安装收入在费用对客户仍然重要的期间内递延，考克斯确定为六个月。考克斯在计算费用对客户仍然重要的期间时考虑了定量和定性因素（包括平均安装费、每个客户的平均每月经常性收入、流失率和其他因素）。
递延收入合同负债—收入确认的时间可能与向客户开票的时间不同。住宅和商业客户在服务期内提前为订阅服务开具发票。递延收入合同负债（“合同负债”）是在考克斯就安装服务预先向客户开具发票时记录的，这些服务随着时间的推移被确认为收入，如上文“住宅服务和商业服务”下所述。截至2024年12月31日和2023年12月31日，由住宅和商业前期安装费组成的流动合同负债分别为1700万美元和2100万美元，计入应计费用和其他流动负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日，由商业前期安装费组成的长期合同负债分别为100万美元和500万美元，计入其他非流动负债。
F-24

目 录

合同费用—如果这些成本的摊销期预计长于一年且成本有望收回，则考克斯确认与客户签订合同的增量成本的资产。与商业有线电视服务合同有关的佣金在平均商业合同期限内递延和确认，这是根据组合确定的。递延商业佣金成本包括在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产和其他非流动资产中，截至2024年12月31日的总额分别为6400万美元和4000万美元，截至2023年12月31日的总额分别为6300万美元和5300万美元。由于住宅佣金成本的摊销期不到一年，考克斯应用了允许此类成本在发生时计入费用的实用权宜之计。考克斯根据定性和定量因素确定了与住宅佣金成本相关的摊销期不到一年。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合约成本并无减值亏损。
运营成本和费用
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2022
编程成本(a)
 
 
$2,064
 
 
$2,220
 
 
$2,350
其他收入成本(b)
 
 
1,190
 
 
1,091
 
 
1,063
外地和技术业务（c）
 
 
918
 
 
976
 
 
1,212
客户运营（d）
 
 
188
 
 
164
 
 
196
销售与市场营销
 
 
1,246
 
 
1,255
 
 
1,254
一般和行政
 
 
2,528
 
 
2,555
 
 
2,246
总运营成本和费用
 
 
$8,134
 
 
$8,261
 
 
$8,321
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
节目费用是支付给程序员的有线电视内容和支付给电视台的重传同意的金额，通常按每个订户支付。
(b)
其他收入成本包括考克斯与提供其住宅、商业和广告服务相关的费用。
（c）
现场和技术运营是与提供和维护考克斯全国互联网协议网络和外部电缆网络相关的成本。
（d）
客户运营是维持考克斯客户群所必需的护理成本，此外还有销售和营销。
广告费用—与营销考克斯产品和服务相关的广告费用通常在产生成本时计入费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，广告费用分别为4.77亿美元、4.76亿美元和4.44亿美元，计入运营成本和费用。
所得税
考克斯及其子公司与CEI一起提交合并的美国联邦所得税申报表和某些州所得税申报表。其他子公司根据所有权结构和相关税法自行提交美国联邦所得税申报表。当前的联邦和州所得税费用和福利是根据将其收入、费用和抵免包括在CEI的综合所得税申报表中的本年度税收影响或根据单独的州所得税申报表以单独返还的方式分配给考克斯的。
考克斯采用资产负债法规定了所得税，这要求在所得税会计核算中采用基于资产和负债的方法。递延所得税反映财务报表资产和负债的账面价值与所得税目的之间的暂时性差异对未来年度的净税收影响。估值备抵是在考克斯确定部分或全部递延所得税资产很可能无法实现时建立的。考克斯定期评估其有效税率，并根据目前可获得的有关法定税率、分摊因素和考克斯经营所在司法管辖区适用的应税收入等因素的信息，酌情对其进行调整。
考克斯适用与所得税不确定性会计相关的额外税收规定（如适用），其中规定了财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收头寸的确认门槛和计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。确认的金额按结算时实现可能性大于50%的最大收益计量。考克斯定期调整其对不确定税务状况的估计，因为各种机构正在进行审查并与之达成和解
F-25

目 录

税务机关，以及税法、法规、解释的变化。考克斯将与其未被确认的税收优惠相关的利息和罚款归类为所得税费用的组成部分。
后续事件
考克斯评估了2024年12月31日之后发生的事件，以进行潜在的确认和披露。任何适用的后续事件均已评估至2025年2月28日（综合财务报表发布之日）和2025年6月18日，因为它与附注1-业务说明中所述的调整有关。
3.
收购
LogicWorks
2023年1月，考克斯通过与Lancer Systems Holdco LLC的合并协议，以2.46亿美元的对价转让，收购了私营托管服务和公共云自动化提供商LogicWorks Systems Corporation（“LogicWorks”）100%的股份。LogicWorks向其客户群提供托管服务、专业服务和专有用户界面，这些客户集中在中端市场。根据所收购资产和承担的负债的估计公允价值，考克斯确认了1.72亿美元的商誉和5400万美元的与LogicWorks的客户关系、开发的技术和商品名称相关的无形资产。收购产生的商誉主要归因于预期的增长机会和专业化的员工队伍。商誉不可用于税收抵扣。开发的技术和商品名称将在五年内摊销，客户关系将在20年内摊销，采用直线方法。
Cox's accounting for the LogicWorks acquisition has provided the estimates of the aquated assets and aquated liabilities at the acquisition date。下表为最终采购价格分配。
 
 
 
 
（百万）
 
 
 
转让对价的公允价值
 
 
$246
拟分配的公允价值总额
 
 
$246
现金及现金等价物
 
 
$7
其他流动和非流动资产
 
 
24
财产和设备
 
 
6
商誉
 
 
172
无形资产
 
 
54
递延所得税资产
 
 
5
流动负债和其他非流动负债
 
 
(22)
取得的净资产公允价值合计
 
 
$246
 
 
 
 
4.
补充现金流动信息
考克斯重大非现金投融资交易及其他补充现金流信息如下：
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的年度，
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2022
重大非现金交易：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
以经营租赁义务换取的经营租赁ROU资产
 
 
$39
 
 
$31
 
 
$41
补充现金流信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
支付利息的现金
 
 
$555
 
 
$432
 
 
$429
支付所得税的现金
 
 
476
 
 
490
 
 
611
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营租赁的经营现金流
 
 
82
 
 
81
 
 
80
融资租赁的经营现金流
 
 
43
 
 
44
 
 
45
融资租赁的融资现金流
 
 
34
 
 
26
 
 
24
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-26

目 录

5.
商誉和无形资产
商誉
商誉账面价值变动情况如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（百万）
 
 
毛额
价值
 
 
累计
减值
亏损
 
 
商誉—
净
余额— 2023年1月1日
 
 
$2,581
 
 
$(1,477)
 
 
$1,104
收购
 
 
170
 
 
—
 
 
170
处置
 
 
(16)
 
 
—
 
 
(16)
余额— 2023年12月31日
 
 
2,735
 
 
(1,477)
 
 
1,258
计量期调整
 
 
2
 
 
—
 
 
2
余额— 2024年12月31日
 
 
$2,737
 
 
$(1,477)
 
 
$1,260
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
由于截至2022年12月31日止年度的预计现金流量低于合并经营报表的商誉减值，考克斯在其Fiber报告单位记录了8.36亿美元的减值损失。
有关商誉变动的更多信息，见附注2 —重要会计政策摘要和附注3 —收购。有关公允价值确定的更多信息，见附注13 ——公允价值计量。
无形资产
考克斯无形资产账面值如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024年12月31日
 
 
2023年12月31日
（百万，WARUL除外）
 
 
瓦鲁尔
（年）
 
 
毛额
携带
价值
 
 
累计
摊销
 
 
净
携带
价值
 
 
毛额
携带
价值
 
 
累计
摊销
 
 
净
携带
价值
有限寿命无形资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户关系
 
 
24
 
 
$622
 
 
$(108)
 
 
$514
 
 
$622
 
 
$(84)
 
 
$538
可摊销商品名称
 
 
6
 
 
42
 
 
(21)
 
 
21
 
 
42
 
 
(17)
 
 
25
特许经营更新和贡献成本
 
 
—
 
 
27
 
 
(26)
 
 
1
 
 
27
 
 
(26)
 
 
1
其他协议和权利
 
 
5
 
 
80
 
 
(50)
 
 
30
 
 
78
 
 
(43)
 
 
35
使用寿命有限的无形资产总额
 
 
$771
 
 
$(205)
 
 
$566
 
 
$769
 
 
$(170)
 
 
$599
无限期无形资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
电缆特许经营价值
 
 
15,879
 
 
 
 
 
 
 
 
15,879
商品名称及其他
 
 
351
 
 
 
 
 
 
 
 
351
CBRS频谱许可
 
 
213
 
 
 
 
 
 
 
 
213
无限期无形资产总额
 
 
16,443
 
 
 
 
 
 
 
 
16,443
无形资产总额—净额
 
 
$17,009
 
 
 
 
 
 
 
 
$17,042
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与有限寿命无形资产相关的摊销费用总额分别为3500万美元、3700万美元和2600万美元。
F-27

目 录

截至2024年12月31日使用寿命有限的无形资产未来摊销费用预计如下：
 
 
 
 
（百万）
 
 
有限寿命
无形资产
2025
 
 
$35
2026
 
 
35
2027
 
 
34
2028
 
 
30
2029
 
 
29
此后
 
 
403
合计
 
 
$566
 
 
 
 
由于新的无形资产收购、使用寿命的变化和其他相关因素，未来期间报告的实际摊销费用可能与这些估计不同。
6.
投资
Cox's Investments的账面金额如下：
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
债务证券及其他
 
 
$42
 
 
$39
权益法投资
 
 
32
 
 
28
非流通股本证券
 
 
12
 
 
61
投资总额—净额
 
 
$86
 
 
$128
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年12月31日和2023年12月31日，考克斯的某些投资与考克斯的合并资产负债表相比，单独或合计并不重要。
投资减值
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，投资（费用）收入——净额分别包括5100万美元和1.37亿美元的减值，主要与非流通股本证券有关。
7.
重组活动
2024年9月，考克斯宣布了新的组织结构，将所需的资源分配给业务的增长领域。因此，实施了某些重组举措，其中包括遣散费。
以下为截至2024年12月31日合并资产负债表应计薪酬和福利中反映的重组相关负债余额变动情况。剩余余额预计将支付到2025年。
 
 
 
 
（百万）
 
 
12月31日，
2024
期初余额
 
 
$—
费用(a)
 
 
180
付款
 
 
—
期末余额
 
 
$180
 
 
 
 
(a)
重组相关费用在综合经营报表中记入其他——净额。
F-28

目 录

8.
租赁
租赁相关费用构成部分——净额如下：
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2022
经营租赁费用（计入营业成本和费用）(a)
 
 
$82
 
 
$82
 
 
$81
融资租赁费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ROU资产摊销（计入折旧摊销）
 
 
39
 
 
39
 
 
45
租赁负债利息（计入利息支出——净额）
 
 
43
 
 
44
 
 
45
融资租赁总成本
 
 
82
 
 
83
 
 
90
可变租赁费用（计入营业成本和费用）
 
 
31
 
 
29
 
 
8
转租收入（计入营业成本和费用）
 
 
(11)
 
 
(11)
 
 
(1)
租赁相关费用总额——净额
 
 
$184
 
 
$183
 
 
$178
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
包括短期租赁，分别于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度并不重要。
有关租赁的补充资料如下：
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
 
 
 
2024
 
 
2023
加权平均剩余租赁期限：
 
 
 
 
 
 
经营租赁
 
 
4年
 
 
4年
融资租赁
 
 
13年
 
 
14年
加权平均贴现率：
 
 
 
 
 
 
经营租赁
 
 
3%
 
 
3%
融资租赁
 
 
7%
 
 
7%
 
 
 
 
 
 
 
下表对截至2024年12月31日合并资产负债表内记录的融资租赁负债和经营租赁负债的头五年每年的未折现现金流量和剩余年份的总额进行了调节。
 
 
 
 
 
 
 
（百万）
 
 
运营中
租约
 
 
金融
租约
2025
 
 
$71
 
 
$73
2026
 
 
59
 
 
73
2027
 
 
37
 
 
65
2028
 
 
23
 
 
60
2029
 
 
12
 
 
61
此后
 
 
17
 
 
628
租赁付款总额
 
 
219
 
 
960
减去代表利息的金额(a)
 
 
20
 
 
376
租赁付款现值
 
 
$199
 
 
$584
 
 
 
 
 
 
 
(a)
表示将租赁付款减少到按初始时考克斯增量借款率计算的现值所需的金额。
F-29

目 录

9.
债务
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024年12月31日
 
 
2023年12月31日
（百万）
 
 
年度利息
率
 
 
携带
价值
 
 
公允价值
 
 
携带
价值
 
 
公允价值
到期的票据及债券(a):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
五年或以下
 
 
3.35%至7.63%
 
 
$3,989
 
 
$3,959
 
 
$4,177
 
 
$4,091
五到十年之间
 
 
1.80%至5.70%
 
 
3,100
 
 
2,819
 
 
2,050
 
 
1,809
大于10年
 
 
2.95%至8.38%
 
 
5,610
 
 
4,717
 
 
4,009
 
 
3,459
票据和债券总额
 
 
12,699
 
 
$11,495
 
 
10,236
 
 
$9,359
融资租赁义务（b）（c）
 
 
1.33%至8.24%
 
 
584
 
 
 
 
 
597
 
 
 
减去未摊销的折扣、溢价和发行成本
 
 
(83)
 
 
 
 
 
(71)
 
 
 
总债务
 
 
13,200
 
 
 
 
 
10,762
 
 
 
当前到期较少(b)
 
 
877
 
 
 
 
 
569
 
 
 
长期负债合计
 
 
$12,323
 
 
 
 
 
$10,193
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
要求根据其发行日期每半年支付一次现金利息。
(b)
截至2024年12月31日和2023年12月31日，融资租赁债务的流动部分总额分别为2700万美元和3000万美元。
（c）
考克斯根据融资租赁租赁某些办公设施、电缆输配电设施、客户前提设备和汽车。
下表汇总了2024年12月31日以后各年不包括融资租赁义务的考克斯债务的预定到期日：
 
 
 
 
（百万）
 
 
债务
到期日
2025
 
 
$850
2026
 
 
1,000
2027
 
 
1,000
2028
 
 
1,139
2029
 
 
—
此后
 
 
8,710
合计
 
 
$12,699
 
 
 
 
循环信贷额度
考克斯是经修订和重述的信贷安排（“信贷安排”）的缔约方，该安排由作为借款人的考克斯和CEI、作为行政代理人的JP Morgan Chase Bank，N.A.以及某些其他贷方和代理人组成。该信贷便利向考克斯和CEI提供总额为35亿美元的循环信贷便利，外加高达7亿美元的未承诺增量便利，前提是该信贷便利下的未偿还总额永远不能超过35亿美元。根据信贷安排应付的任何金额，如果不能直接归属于向Cox或CEI提供的信贷延期，将在Cox和CEI之间平均分配。信贷便利规定，贷款人在信贷便利下的承诺将于2029年10月到期；然而，借款人有权将任何愿意同意此类延期的贷款人的承诺延长一年，但行使时间不得超过两次，只要大多数贷款人同意此类延期。
信贷融通下的常规借款按相关借款人（Cox或CEI）从三种备选方案中选择的利率计息。利率可能基于1）有担保隔夜融资利率（“SOFR”），2）纽约联邦储备银行利率，或3）备用基准利率。备用基准利率贷款将基于最优惠利率、联邦基金利率加0.50%或美元计价贷款的一个月调整后期限SOFR利率（SOFR加0.10%）加1.00%中的最高者。在每一种情况下，适用的利率将提高信贷便利规定的幅度，这将取决于相关借款人对没有任何其他个人或实体担保或受任何其他信用增级约束的借款的优先、无担保、长期债务的评级。
歼30

目 录

信贷融通还建立了一种机制，根据该机制，个别贷款人可以按与相关借款人不时商定的利率提供酌情贷款，以代替根据信贷融通承诺的贷款。每个借款人还必须根据相关借款人对未由任何其他个人或实体担保或受任何其他信用增级约束的借款的优先、无担保、长期债务的评级，按该贷款人承诺的日均未使用金额向每个贷款人支付承诺费，费率从0.075%到0.225%不等。截至2024年12月31日和2023年12月31日，承诺费率为0.125%。
信贷便利要求每个借款人保持合并债务与备考合并经营现金流（定义见信贷便利，与本文件其他部分介绍的经营现金流不具可比性）的比率，或杠杆比率，不超过5.0至1.0。自符合条件的收购（定义见信贷安排）应已完成的财政季度的最后一天以及随后连续三个财政季度的每一天起，杠杆比率可提高至5.5至1.0。
该信贷融资还包含一项针对CEI和Cox的5亿美元信用证次级融资。此外，该信贷融资包含一个3亿美元的次级融资，用于以某些指定的替代货币提供贷款或信用证。未结清的信用证减少了信贷安排下的可用性。
截至2024年12月31日，由于Cox和CEI的某些未提取信用证分别有3700万美元和1000万美元未偿还，因此CEI在信贷安排下的可用额度减少。Cox和CEI在该信贷融通下没有未偿还的借款。该信贷安排下的剩余产能可用于为Cox和CEI的商业票据计划提供流动性支持。截至2024年12月31日，考克斯在其商业票据计划下没有未偿还的发行。
截至2023年12月31日，由于Cox和CEI的某些未提取信用证分别有3500万美元和800万美元未提取，因此Cox和CEI在信贷额度下的可用资金减少。截至2023年12月31日，考克斯在其商业票据计划下没有未偿还的发行，在信贷安排下也没有未偿还的借款。
364天循环信贷安排
2023年12月，Cox在作为借款人的Cox和CEI、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.以及某些其他贷方和代理人之间执行了一项364天的循环信贷安排。这一为期364天的循环信贷安排（“增量融资”）为考克斯和CEI提供了总额为15亿美元的循环信贷安排。增量融资于2024年10月提前终止。
商业票据计划
考克斯有一个商业票据计划，它通过维持信贷安排下未使用的承诺容量来支持该计划。考克斯的商业票据计划与主要金融机构达成协议，不时发行期限为390天或更短的短期票据。根据商业票据计划发行的短期票据仅限于信贷安排下的可用容量，目前任何时候最多未偿还35亿美元。这些短期票据以私募形式出售，可以采用固定或浮动利率，也可以折价发行，发行面额最低为25万美元。这些票据没有得到国家认可的统计评级组织的评级，考克斯近期不打算根据其商业票据计划发行票据。截至2024年12月31日，CEI截至2023年12月31日没有未偿还的需由考克斯担保的商业票据，也没有3.75亿美元的未偿还的需由考克斯担保的商业票据。
债务发行和偿还
2024年8月，考克斯发行了本金总额7.5亿美元、2034年9月到期的5.45%票据和本金总额7.5亿美元、2054年9月到期的5.95%票据。2024年1月，考克斯还额外发行了本金总额3.5亿美元、于2028年9月到期的5.45%票据、额外发行了本金总额3亿美元、于2033年6月到期的5.70%票据和本金总额8.5亿美元、于2053年12月到期的5.80%票据。根据规则144A和规则S，这两次发行都是根据经修订的1933年《证券法》免于登记的交易。所得款项将用于一般公司用途，可能包括赎回、偿还或回购其他未偿债务，包括偿还预定到期的债务。
2023年6月，考克斯发行了本金总额5亿美元、2028年9月到期的5.45%无担保优先票据和本金总额5亿美元、2033年6月到期的5.70%无担保优先票据，在
F-31

目 录

根据规则144A和规则S，根据经修订的1933年《证券法》豁免登记的交易。扣除初始购买者的折扣和发债成本后，考克斯获得的总收益净额为9.92亿美元。所得款项将用于一般公司用途，可能包括赎回、偿还或回购其他未偿债务，包括偿还债务。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，考克斯分别在到期日偿还了5.39亿美元的3.15%票据和4.61亿美元的2.95%票据。
2025年2月，考克斯在到期日偿还了7亿美元的3.85%票据。
担保安排
CEI指定Cox为此次信贷融通下的受限制附属公司，并且Cox为CEI在此次信贷融通下的义务提供无条件担保。CEI还为Cox在信贷融通下的义务提供无条件担保，该担保将于Cox对CEI在信贷融通下的义务的担保解除时自动解除。Cox还将为CEI在CEI商业票据计划下的义务提供担保。截至2024年12月31日，CEI在信贷融通下没有未偿债务，也没有需由Cox担保的未偿商业票据。截至2023年12月31日，CEI在信贷安排下没有未偿债务，并且有3.75亿美元的未偿商业票据需由Cox提供担保。
此外，Cox已为CEI在CEI未偿票据下的义务提供无条件担保，CEI已为Cox在每个系列的未偿票据下的义务提供无条件担保（但考克斯于2028年到期的6.53%债券除外，其中没有重大未偿金额）。CEI和Cox的担保可在Cox和CEI相互为对方在该授信额度下的义务提供担保解除时或在其他惯常情况下解除。截至2024年12月31日和2023年12月31日，CEI有1.75亿美元的未偿票据需由Cox提供担保。
债务契约
考克斯的债务协议包含各种肯定、否定和财务协议。例如，Cox's Credit Facility要求Cox保持不超过5.0到1.0的最高杠杆比率，但在完成符合条件的收购时有一些例外。考克斯还围绕有担保债务的水平和受限制的附属债务水平有限制，考克斯可以维持。这些限制中的每一项都受到这些债务协议中规定的某些例外和限定条件的约束。截至2024年12月31日和2023年12月31日，考克斯遵守了其信贷融资和其他债务工具下的所有契约。截至2024年12月31日，上文“循环信贷工具”下定义的考克斯杠杆率为2.6x。
10.
所得税
当期和递延所得税
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2022
当期费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
联邦
 
 
$(415)
 
 
$(429)
 
 
$(540)
状态
 
 
(39)
 
 
(47)
 
 
(51)
当期费用总额
 
 
(454)
 
 
(476)
 
 
(591)
递延（费用）福利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
联邦
 
 
(30)
 
 
(77)
 
 
8
状态
 
 
34
 
 
(73)
 
 
29
递延（费用）福利总额
 
 
4
 
 
(150)
 
 
37
所得税费用总额
 
 
$(450)
 
 
$(626)
 
 
$(554)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-32

目 录

按法定税率征收的所得税与所得税费用的调节
所得税（费用）福利与美国法定联邦所得税税率21%预期所得税的差异如下：
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2022
美国联邦法定所得税
 
 
$(457)
 
 
$(531)
 
 
$(442)
州所得税——扣除联邦所得税影响
 
 
(38)
 
 
(55)
 
 
(53)
估计有效税率的变化——扣除联邦税收影响
 
 
31
 
 
(45)
 
 
20
商誉减值
 
 
—
 
 
—
 
 
(114)
其他—净额
 
 
14
 
 
5
 
 
35
所得税费用总额
 
 
$(450)
 
 
$(626)
 
 
$(554)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024年至2023年所得税费用的变化主要是由于所得税前收入减少、2024年法定税率降低导致州税减少以及2023年审计结算导致州税减少。2023-2022年所得税费用的变化主要是由于2023年的审计结算导致州税增加。
递延所得税
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
递延所得税（负债）资产净额：
 
 
 
 
 
 
财产和设备
 
 
$(2,115)
 
 
$(2,109)
无形资产
 
 
(3,657)
 
 
(3,723)
投资
 
 
(86)
 
 
(43)
员工福利和薪酬
 
 
106
 
 
104
净经营亏损和税收抵免
 
 
355
 
 
392
融资租赁义务
 
 
130
 
 
141
经营租赁ROU资产
 
 
(45)
 
 
(46)
经营租赁负债
 
 
46
 
 
48
其他—净额
 
 
69
 
 
65
合计
 
 
(5,197)
 
 
(5,171)
估价津贴
 
 
(268)
 
 
(299)
递延所得税负债净额合计
 
 
$(5,465)
 
 
$(5,470)
 
 
 
 
 
 
 
联邦和州净营业亏损和信贷结转的大部分递延所得税资产总额将在2044年到期，金额不等。截至2024年12月31日和2023年12月31日，考克斯的估值备抵主要与州净营业亏损结转有关。
不确定的税务状况
截至2024年12月31日记录的可能影响有效税率的未确认税收优惠的净额为3000万美元。这些不确定的税务状况，如果在财务报表中得到确认，将作为所得税拨备的一部分记录在综合经营报表中。未确认的税收优惠的期初和期末金额（不包括利息和罚款）的对账如下：
 
 
 
 
（百万）
 
 
 
余额— 2023年1月1日
 
 
$72
上一年税务职位的活动
 
 
7
本年度税务职位的新增人数
 
 
3
减少与税务机关的结算和到期
 
 
(29)
 
 
 
 
F-33

目 录

 
 
 
 
（百万）
 
 
 
余额— 2023年12月31日
 
 
53
上一年税务职位的活动
 
 
5
本年度税务职位的新增人数
 
 
4
减少与税务机关的结算和到期
 
 
(25)
余额— 2024年12月31日
 
 
$37
 
 
 
 
考克斯正在接受美国国税局（“IRS”）合规保证计划的2024纳税年度审查。该计划加速了对关键交易的审查，目标是在向IRS提交纳税申报表之前解决任何问题。截至财务报表发布之日，已对考克斯的联邦纳税申报表进行了审查，并在2023纳税年度解决了所有问题。目前，各州正在对2016至2022纳税年度的考克斯所得税申报表进行审查。考克斯主要税务管辖区的诉讼时效仍然开放，供2016至2024年纳税年度审查。
考克斯将与其未确认的税收优惠相关的罚款和利息归类为所得税费用的组成部分。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，罚款和利息支出并不重要。截至2024年12月31日和2023年12月31日，考克斯为潜在利息和罚款分别计提了1100万美元和1000万美元的负债。
11.
承诺与或有事项
在剥离实体的所有权权益时，考克斯有时会同意赔偿买方的某些责任风险。考克斯认为，此类赔偿协议可能对公司产生的任何责任不会对公司整体产生重大不利影响。
截至2024年12月31日，截至2025年12月31日、2026年、2027年、2028年、2029年及之后的年度，考克斯有主要与电信网络、基础设施、云计算和工程相关的成本相关的未完成采购承诺，总额分别为8.56亿美元、1.55亿美元、4100万美元、2000万美元、1700万美元和7300万美元，以及2.46亿美元的建设承诺。
法律程序
索尼音乐等。— 2018年7月，索尼音乐娱乐公司、华纳兄弟唱片公司、环球音乐公司以及其他几家音乐出版商和唱片公司对考克斯提起了版权侵权诉讼。原告称，考克斯处理《数字千年版权法》通知的做法导致了对数千首歌曲的故意侵犯版权。原告正在寻求金钱赔偿。
2019年12月，陪审团对考克斯作出了10亿美元的裁决，并作出了共同侵权、替代侵权和任性的裁决。在各种审判后动议之后，考克斯向美国第四巡回上诉法院提出上诉。除了对案情的上诉外，考克斯还向初审法院提出了两项第60条规则的动议，寻求对判决的救济；这些第60条规则的动议于2022年3月被初审法院审理并驳回。考克斯就规则60的裁决向第四巡回法院提出上诉，该巡回法院将规则60的上诉搁置至案情上诉之后。2024年2月，第四巡回法院确认了陪审团对故意分担侵权的裁定，但推翻了陪审团对替代责任的裁定，撤销了对考克斯的10亿美元判决。双方要求全面重审的请求均被第四巡回法院驳回。考克斯还在第四巡回法院提出动议，寻求部分上诉费用和有关第60条上诉的更新。简报于2024年9月在规则60上诉中结束。考克斯提出了一项无人反对的动议，要求解除上诉保证金，并于2024年5月获得批准。考克斯关于判决保证金费用的动议于2024年8月被否决。第四巡回法院暂停了审判程序，直到第60条上诉得到解决。第四巡回法院尚未要求或安排就第60条上诉进行口头辩论。2024年11月，针对双方提交的调卷令，美国最高法院征求了美国副检察长的意见。此事的结果，目前还无法预测。
TQ德尔塔—2015年7月，TQ Delta对Cox提起诉讼，指控其侵犯了8项与多媒体相关的专利，超过了Coax联盟标准，其中部分专利被指控在整个家庭DVR中实现。原告主动放弃了两项专利，以应对法院减少索赔数量的要求。针对其余六项专利进行了多方审查（“知识产权”）。专利审判和上诉委员会在知识产权程序中宣布其中四项专利无效，但有两项专利在上诉后仍然有效。
F-34

目 录

美国联邦巡回上诉法院。当事人进行了专家发现，正在等待索赔解释和即决判决的裁定。此事的结果，目前还无法预测。
其他专利事项—考克斯是几起诉讼的被告或共同被告，这些诉讼涉及涉嫌侵犯与其业务的各个方面相关的多项专利。如果法院最终判定考克斯侵犯了任何知识产权，考克斯可能会受到重大损害赔偿和/或可能要求考克斯或其供应商修改考克斯向其订户提供的某些产品和服务，以及就争议专利谈判特许权使用费或许可协议的禁令。尽管考克斯打算大力捍卫这些行动，但无法保证任何不利结果对CEI的合并财务报表不会产生重大影响。CEI无法预测这些事项中任何一项的结果，也无法合理估计此时可能发生损失的范围。
其他法律程序—考克斯及其子公司是与其业务相关的普通和附带的各种其他法律诉讼的当事方。
12.
股权
普通股
截至2024年、2023年和2022年12月31日，共有1,000股普通股授权股份，面值为1美元，已发行和流通的股份为100股。普通股持有人有权每股投一票，股息应在宣布时支付。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，CEI通过全资子公司拥有Cox's普通股100%的流通股。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，考克斯向其股东支付的股息分别为10亿美元和7.5亿美元。
非控制性权益（“NCI”）
2023年5月，考克斯与NCI in Fiber Platform，LLC（“Fiber Platform”）签订证券购买协议，以4.29亿美元从隶属于Fiber Platform全资子公司UPN的多个实体购买Fiber Platform的普通股和A类单位。作为成交条件，考克斯还向每位管理层投资者提出要约，以8700万美元购买所有剩余未偿还的A类单位。同样作为成交条件，向根据长期激励补偿计划发行的B类单位和B类参与单位的每个持有人提出要约收购。证券购买协议中规定的4.29亿美元以及根据要约收购支付的款项导致考克斯以6.08亿美元购买了Fiber Platform的所有剩余权益，自2023年6月起生效。
考克斯购买Fiber Platform中的NCI并未导致考克斯对Fiber Platform的现有控制权发生变化，从而导致不确认收益或损失。相反，NCI的账面价值与考克斯为收购NCI而支付的对价之间的差额在合并权益变动表中的额外实收资本中确认，扣除9800万美元的递延所得税。上述涉及长期激励薪酬计划的部分要约收购导致加速归属和薪酬成本为3700万美元，其中1300万美元已资本化，2400万美元在2023年支出。
13.
公允价值计量
考克斯在经常性基础上以公允价值计量某些金融资产和负债，也在非经常性基础上以公允价值计量某些非金融资产。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。公允价值是一种基于市场的计量，它是根据以下公允价值层次中定义的市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设确定的：
1级—
活跃市场报价等可观测投入；
2级—
直接或间接可观察到的输入，活跃市场中的报价除外；和
3级—
市场数据很少或根本没有的不可观察的投入，这需要一个实体制定自己的假设。
经常性公允价值计量
现金等价物—考克斯现金等价物按经常性公允价值计量，一般包括货币市场基金、定期存款和商业票据。Cox's现金等价物的公允价值在
F-35

目 录

公允价值层次结构的第1级，并基于市场方法，使用报价和涉及相同或可比资产的市场交易产生的其他相关信息。
衍生工具—考克斯的衍生工具的估值基于考克斯认为市场参与者将在定价中使用的假设，使用广泛接受的估值技术，包括对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生工具的合同条款，包括到期期限，并使用了可观察的基于市场的输入，包括利率曲线。由于模型输入一般可以验证，且不涉及重大的管理层判断，考克斯得出结论，这些衍生工具应归入公允价值层次结构的第2级。
债务—截至2024年12月31日和2023年12月31日，考克斯的票据和债券基于活跃市场报价以外的输入，这些输入可直接或间接观察到，并被归类为第2级。
其他金融工具—由于这些工具的短期到期和/或性质，考克斯应收账款、应付账款和其他流动资产和负债的账面价值接近公允价值。
非经常性公允价值计量
考克斯的非金融资产（如财产和设备、商誉和无形资产）、权益法投资和非流通股本证券不按经常性基础以公允价值计量；但是，在某些情况下，例如在有证据表明可能存在减值时，它们需要进行公允价值调整。这些公允价值计量中使用的输入值通常是不可观察的，可能需要判断，这可能会影响归属的公允价值。
在2024年和2023年期间，由于减值指标，考克斯估计了某些非流通股本证券的公允价值。权益证券的公允价值属于公允价值等级的第3级。
考克斯于2023年收购了LogicWorks的控股财务权益。归属于该实体的收购价值是基于公平谈判，这些谈判是使用贴现现金流模型估计的。收购的资产和承担的负债的公允价值是使用成本、收入和市场方法确定的，包括市场参与者假设。在收购的商号和已开发技术的情况下，考克斯使用特许权使用费减免法估计公允价值，该方法假设价值提供的范围是收购方被免除为从技术和商号获得的利益支付特许权使用费的义务。这种方法要求对技术和品牌的未来收入、适当的特许权使用费率和加权平均资本成本进行估计。客户关系的公允价值采用超额收益法在收购日确定。在这种方法下，公允价值是根据所获得的客户关系在估计可使用年限内产生的估计未来税后现金流量在考虑客户减员和分摊资产费用后确定的。商誉是指归属于实体净资产（包括这些已识别资产）的收购价值与公允价值之间的差额。所有这些公允价值估计都属于公允价值等级的第3级。
由于减值指标，考克斯使用贴现现金流量法估计了截至2022年12月31日其Fiber报告单位的公允价值。商誉的公允价值被归入公允价值等级的第3级。报告单位估值中使用的重要假设包括预计现金流量和加权平均资本成本贴现率，这是根据与其行业相对应的可比公司的财务结构得出的。
14.
与关联公司及关联方的交易
对于合并财务报表中呈报的所有期间，Cox与CEI、CEI其他子公司以及其他关联方之间的关联方交易和活动可能尚未按照与可能存在竞争性、自由市场交易条件的公平交易中的同等条款完成。
从CEI划拨的费用
下表所示的已分配费用是直接计算出来的，或者是根据CEI对向Cox提供的服务相对于向CEI其他子公司提供的服务的估计得出的。考克斯认为，这些分配是在合理的基础上进行的。然而，这些拨款并不一定表明如果考克斯直接与第三方签订合同，可能会产生的费用水平。
F-36

目 录

 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
（百万）
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2022
员工福利计划
 
 
 
 
 
 
 
 
 
医疗保健和其他员工福利
 
 
$255
 
 
$244
 
 
$238
合格和不合格养老金(a)
 
 
91
 
 
91
 
 
196
401（k）计划
 
 
91
 
 
80
 
 
78
离职后和退休后福利(a)
 
 
22
 
 
22
 
 
18
长期激励薪酬
 
 
142
 
 
170
 
 
122
其他分配费用(b)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
管理服务
 
 
278
 
 
236
 
 
253
占用相关服务
 
 
26
 
 
39
 
 
28
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
与考克斯合格和不合格养老金计划和退休后福利相关的服务成本部分在综合运营报表中记入运营成本和费用。非服务成本部分，包括利息成本、计划资产的预期回报、先前服务成本摊销和精算损失摊销，记入杂项收入（费用）——综合经营报表中的净额，截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的总额为2600万美元、3300万美元和（35）00万美元。
(b)
Cox从CEI获得某些管理（例如，法律、公司秘书、税务、现金管理、金库、内部审计、风险管理、员工福利行政和其他支持服务）和与占用相关的（例如，维修和保养、公用事业、保险和财产税）服务。
医疗保健和其他员工福利— Cox的某些员工参加了CEI和其他公司赞助的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿和长期残疾保险计划。资格要求因计划而异，但通常适用于全职员工，并根据计划，适用于他们的受抚养人。
合格和不合格养老金— Cox的某些全职员工有资格参加CEI的基金化、合格、固定福利养老金计划。某些骨干员工还参加了CEI的无资金、不合格、补充养老金计划。这些计划要求在退休时向符合条件的员工支付福利，主要基于在CEI和考克斯的服务年限以及接近退休时的补偿率。在养老金计划下，CEI一般根据考克斯员工参与计划的效果的精算确定向考克斯分配养老金费用。年度费用可能会波动，主要是由于经济因素，包括贴现率和投资回报的波动，以及用于计算养老金费用的法律、法规和假设的变化。
401（k）计划— 2017年2月，CEI宣布将不再向2017年3月之后加入或重新受雇于Cox的Cox员工提供参与其养老金或退休后医疗保健计划的服务。相反，这些雇员将在401（k）计划中获得增强匹配，包括100%匹配的供款，最高可达合格补偿的6%，外加每年2%的合格补偿的供款，在受雇三周年时归属。2017年4月1日之前受雇的员工将继续参与现有养老金和退休后医疗保健计划下的福利并累积福利，还将继续获得50%的缴费匹配，最高可达401（k）计划下合格薪酬的6%。
离职后和退休后福利计划— Cox还通过参与CEI的离职后和退休人员医疗保健计划，向某些员工提供某些离职后福利以及退休后医疗保健和人寿保险福利。在这些计划下，CEI一般根据对考克斯员工参与计划的影响的精算确定，向考克斯分配离职后和退休后费用。
长期激励薪酬— Cox为符合条件的高管和关键员工提供参与CEI长期激励计划（“LTIP”）的机会，该计划规定以现金形式支付福利。CEI计划奖励通常每年授予一次。根据LTIP授予的奖励为三年期奖励，并在授予日的第三个周年日100%归属。计划奖励的补偿费用由CEI根据加速归属模型以及关于达到CEI收入、盈利能力和/或现金流目标的预期分配给Cox。
F-37

目 录

应收Cox Enterprises，Inc.款项。
Cox从CEI接受日常现金管理服务，Cox和CEI之间的未偿余额结算定期进行。应收CEI的金额为应要求到期的金额，为公司间交易的净余额。截至2024年12月31日及2023年12月31日，应收CEI的款项分别为43亿美元及13亿美元。利率乃基于CEI的内部借款利率，一般由CEI在信贷融通下的利率厘定，2024年介乎4.62%至5.45%，2023年介乎5.18%至6.44%，2022年介乎1.35%及5.64%。截至2023年7月，CEI采用SOFR利率，前期使用LIBOR利率。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的相关利息收入分别为2.09亿美元、9700万美元和4900万美元
其他关联交易
CEI以固定保费成本从几家保险公司购买保险，其中包括一家由CEI创始人、州长James M. Cox的后代间接拥有的保险公司，该公司随后于2024年12月被CEI收购。这些关联方保险公司是CEI购买的各类保单的保险人和再保险人，聘请咨询精算师根据CEI的损失经验，计算年度一般、汽车和工伤赔偿以及财产责任保险的保费，符合保险业惯例。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，考克斯在这些保险费用中的部分总额分别为7400万美元、7600万美元和7000万美元。
考克斯向其拥有少数股权的某些实体支付费用，以换取有线电视节目。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与此类关联公司相关的节目费用分别为3900万美元、3700万美元和3400万美元。2024年、2023年和2022年支付的大部分款项都支付给了InDemand，这是一家按次付费、视频点播和高清节目的提供商。
考克斯从拥有少数股权的实体National Cable Communications LLC（更名为Ampersand）获得广告收入并向其支付佣金。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与Ampersand相关的收入分别为1.3亿美元、6800万美元和1.82亿美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，支付给Ampersand的佣金支出分别为1700万美元、900万美元和2400万美元。
CTech租赁— 2010年12月，Cox与CTech Holdings，LLC（“CTech”）就位于佐治亚州亚特兰大的CEI总部园区的两座新建筑订立融资租赁协议。这些物业是考克斯技术组织的主要业务。融资租赁期限为2012年6月至2038年1月。
考克斯总部租赁— 2013年10月，Cox与JMC-T2，LLC（“T2”）就位于佐治亚州亚特兰大的CEI总部园区的办公大楼签订了一份为期25年的融资协议。该物业是考克斯的公司总部。考克斯为与建设债务相关的付款提供担保。协议期限为2015年2月至2040年2月。
未来关联方承诺，包括在考克斯的融资租赁负债中，截至2024年12月31日估计如下：
 
 
 
 
 
 
 
（百万）
 
 
CTech租赁
 
 
考克斯总部
租赁
2025
 
 
$26
 
 
$23
2026
 
 
27
 
 
24
2027
 
 
27
 
 
24
2028
 
 
28
 
 
25
2029
 
 
29
 
 
26
此后
 
 
262
 
 
301
 
 
 
 
 
 
 
考克斯与关联方之间存在各种其他关联方活动，这些活动单独或合计对考克斯的合并财务报表并不重要。
******
F-38

目 录

附件a
交易协议
 
由和之间
 
COX Enterprises，INC。
 
Charter Communications, Inc.
 
和
 
Charter Communications HOLDINGS，LLC
 
截至2025年5月16日
A-1

目 录

目 录
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
页
第一条定义及条款
 
 
A-5
 
 
 
第1.1节
 
 
某些定义
 
 
A-5
 
 
 
第1.2节
 
 
其他条款
 
 
A-22
 
 
 
第1.3节
 
 
其他定义条款
 
 
A-22
第二条买卖；结
 
 
A-23
 
 
 
第2.1款
 
 
收盘
 
 
A-23
 
 
 
第2.2节
 
 
交易
 
 
A-23
 
 
 
第2.3节
 
 
支付代价
 
 
A-23
 
 
 
第2.4节
 
 
预扣权
 
 
A-24
 
 
 
第2.5节
 
 
结束交付
 
 
A-24
 
 
 
第2.6节
 
 
调整
 
 
A-24
第三条CABOT母公司的代表和认股权证
 
 
A-25
 
 
 
第3.1节
 
 
组织与资质；股权
 
 
A-25
 
 
 
第3.2节
 
 
授权授权
 
 
A-26
 
 
 
第3.3节
 
 
政府批准
 
 
A-26
 
 
 
第3.4节
 
 
非违反
 
 
A-26
 
 
 
第3.5节
 
 
绑定效果
 
 
A-27
 
 
 
第3.6节
 
 
财务报表
 
 
A-27
 
 
 
第3.7节
 
 
没有变动
 
 
A-28
 
 
 
第3.8节
 
 
负债不存在；负债
 
 
A-28
 
 
 
第3.9节
 
 
诉讼和索赔
 
 
A-28
 
 
 
第3.10款
 
 
特许经营；政府授权
 
 
A-28
 
 
 
第3.11款
 
 
合同
 
 
A-29
 
 
 
第3.12款
 
 
不动产
 
 
A-31
 
 
 
第3.13款
 
 
有形个人财产；资产
 
 
A-32
 
 
 
第3.14款
 
 
福利计划
 
 
A-32
 
 
 
第3.15款
 
 
劳动关系
 
 
A-33
 
 
 
第3.16款
 
 
通信法律与版权合规；费率监管
 
 
A-34
 
 
 
第3.17款
 
 
环境事项
 
 
A-34
 
 
 
第3.18款
 
 
税收
 
 
A-35
 
 
 
第3.19款
 
 
遵守法律
 
 
A-36
 
 
 
第3.20款
 
 
订户；系统资讯
 
 
A-37
 
 
 
第3.21款
 
 
知识产权
 
 
A-37
 
 
 
第3.22款
 
 
债券
 
 
A-38
 
 
 
第3.23款
 
 
组织文件
 
 
A-38
 
 
 
第3.24款
 
 
披露文件
 
 
A-38
 
 
 
第3.25款
 
 
发现者的费用
 
 
A-38
 
 
 
第3.26款
 
 
关联交易
 
 
A-38
 
 
 
第3.27款
 
 
投资意向
 
 
A-38
 
 
 
第3.28款
 
 
保险
 
 
A-339
 
 
 
第3.29款
 
 
资产所有权；资产的充足性
 
 
A-40
 
 
 
第3.30款
 
 
没有额外的陈述
 
 
A-40
 
 
 
第3.31款
 
 
没有外部依赖
 
 
A-40
第四条哥伦比亚代表和认股权证
 
 
A-41
 
 
 
第4.1节
 
 
组织和资格
 
 
A-41
 
 
 
第4.2节
 
 
资本化
 
 
A-41
 
 
 
第4.3节
 
 
授权授权
 
 
A-42
 
 
 
第4.4节
 
 
政府批准
 
 
A-42
 
 
 
第4.5节
 
 
非违反
 
 
A-42
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A-2

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
页
 
 
 
第4.6节
 
 
绑定效果
 
 
A-43
 
 
 
第4.7节
 
 
SEC备案；财务报表
 
 
A-43
 
 
 
第4.8节
 
 
没有变动
 
 
A-43
 
 
 
第4.9节
 
 
负债不存在
 
 
A-44
 
 
 
第4.10款
 
 
诉讼和索赔
 
 
A-44
 
 
 
第4.11款
 
 
发现者的费用
 
 
A-44
 
 
 
第4.12款
 
 
遵守法律
 
 
A-44
 
 
 
第4.13款
 
 
资金到位情况
 
 
A-44
 
 
 
第4.14款
 
 
没有额外的陈述
 
 
A-44
 
 
 
第4.15款
 
 
没有外部依赖
 
 
A-45
第五条盟约
 
 
A-45
 
 
 
第5.1节
 
 
访问和信息
 
 
A-45
 
 
 
第5.2节
 
 
Cabot各方开展业务
 
 
A-47
 
 
 
第5.3节
 
 
Columbus的商业行为
 
 
A-50
 
 
 
第5.4节
 
 
同意；进一步保证
 
 
A-52
 
 
 
第5.5节
 
 
监管批准
 
 
A-52
 
 
 
第5.6节
 
 
转让税务和销售税务事项；一般税务合作
 
 
A-54
 
 
 
第5.7节
 
 
员工
 
 
A-54
 
 
 
第5.8节
 
 
通知
 
 
A-59
 
 
 
第5.9节
 
 
过渡事项
 
 
A-59
 
 
 
第5.10款
 
 
哥伦布股东大会
 
 
A-59
 
 
 
第5.11款
 
 
不招揽；其他优惠
 
 
A-59
 
 
 
第5.12款
 
 
代理备案；提供的信息
 
 
A-62
 
 
 
第5.13款
 
 
融资合作
 
 
A-63
 
 
 
第5.14款
 
 
Cabot债务的处理
 
 
A-64
 
 
 
第5.15款
 
 
关于未决诉讼的合作
 
 
A-68
 
 
 
第5.16款
 
 
卡博特重组；担保
 
 
A-69
 
 
 
第5.17款
 
 
公司间账户；公司间安排
 
 
A-71
 
 
 
第5.18款
 
 
保险
 
 
A-71
 
 
 
第5.19款
 
 
刘易斯交易
 
 
A-72
 
 
 
第5.20款
 
 
税务合作
 
 
A-72
 
 
 
第5.21款
 
 
税务处理；采购价格分配
 
 
A-73
 
 
 
第5.22款
 
 
条款清单
 
 
A-74
 
 
 
第5.23款
 
 
共享合同
 
 
A-74
 
 
 
第5.24款
 
 
分离规划
 
 
A-75
 
 
 
第5.25款
 
 
错误的口袋
 
 
A-76
 
 
 
第5.26款
 
 
D & O赔偿和保险
 
 
A-76
 
 
 
第5.27款
 
 
企业名称
 
 
A-78
 
 
 
第5.28款
 
 
R & W保单
 
 
A-78
 
 
 
第5.29款
 
 
融资活动
 
 
A-79
 
 
 
第5.30款
 
 
卡博特航空
 
 
A-79
第六条关闭的条件
 
 
A-80
 
 
 
第6.1节
 
 
哥伦布各方和卡博特各方义务的条件
 
 
A-80
 
 
 
第6.2节
 
 
哥伦布各方义务的条件
 
 
A-80
 
 
 
第6.3节
 
 
Cabot各方义务的条件
 
 
A-81
第七条赔偿
 
 
A-81
 
 
 
第7.1节
 
 
生存
 
 
A-81
 
 
 
第7.2节
 
 
Cabot家长的赔偿
 
 
A-82
 
 
 
第7.3节
 
 
哥伦布的赔偿
 
 
A-82
 
 
 
第7.4节
 
 
某些限制
 
 
A-82
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A-3

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
页
 
 
 
第7.5节
 
 
赔偿程序
 
 
A-83
 
 
 
第7.6节
 
 
损害赔偿
 
 
A-84
 
 
 
第7.7节
 
 
付款
 
 
A-84
 
 
 
第7.8节
 
 
赔偿款项的税务处理
 
 
A-85
 
 
 
第7.9节
 
 
调查的效果
 
 
A-85
 
 
 
第7.10款
 
 
独家补救办法
 
 
A-85
第八条终止
 
 
A-85
 
 
 
第8.1节
 
 
经双方同意终止
 
 
A-85
 
 
 
第8.2节
 
 
由Cabot Parent或Columbus终止
 
 
A-85
 
 
 
第8.3节
 
 
终止的效力
 
 
A-86
 
 
 
第8.4节
 
 
清算费用
 
 
A-87
第九条杂项
 
 
A-87
 
 
 
第9.1节
 
 
通告
 
 
A-87
 
 
 
第9.2节
 
 
修正；放弃
 
 
A-88
 
 
 
第9.3节
 
 
不向第三方转让或受益
 
 
A-88
 
 
 
第9.4节
 
 
整个协议
 
 
A-88
 
 
 
第9.5节
 
 
强制执行
 
 
A-88
 
 
 
第9.6节
 
 
公开披露
 
 
A-89
 
 
 
第9.7节
 
 
费用
 
 
A-89
 
 
 
第9.8节
 
 
管辖法律；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判
 
 
A-89
 
 
 
第9.9节
 
 
同行
 
 
A-89
 
 
 
第9.10款
 
 
标题
 
 
A-89
 
 
 
第9.11款
 
 
可分割性
 
 
A-89
 
 
 
第9.12节
 
 
特权事项；利益冲突。
 
 
A-89
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
展览
 
 
 
 
 
 
 
附件 A
 
 
经修订及重订的证明书
 
 
 
附件 b
 
 
经修订及重述的附例
 
 
 
附件 C
 
 
优先条款清单
 
 
A-93
附件 D
 
 
信函协议
 
 
 
附件 e
 
 
反向过渡服务条款清单
 
 
 
附件 f
 
 
股东协议
 
 
 
附件 G
 
 
应收税款协议
 
 
 
附件 H
 
 
过渡服务条款清单
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A-4

目 录

本交易协议日期为2025年5月16日，由特拉华州公司CoxEnterprises，Inc.（"卡博特家长”，并在执行和交付Cabot NewCo联合后，连同NewCo 1、NewCo 2、NewCo 3、NewCo 4和NewCo 5，“Cabot各方”），a Delaware corporation，Charter Communications, Inc.（“哥伦布”）和特拉华州有限责任公司Charter通信 Holdings，LLC（“哥伦布控股”，并连同Columbus，以及在Columbus NewCo Joinder、Columbus NewCo执行和交付后，“哥伦布政党”).
简历
a.
截至本协议之日，Cabot母公司及其子公司经营Cabot业务；
b.
交割前，Cabot母公司及其子公司应根据本协议条款实施重组；及
c.
Cabot母公司希望（i）促使NewCo1向Columbus NewCo出售和转让，而Columbus NewCo应向NewCo1购买和收购NewCo1在NewCo2股权、NewCo3股权、NewCo4股权和NewCo5股权中的所有权利、所有权和权益，以及（ii）促使NewCo1向Columbus Holdings贡献、转让、转让、转让和交付成员权益和Cabot资产中的所有权利、所有权和权益，而Columbus Holdings希望接受此类出资、转让、转让，根据本协议规定的条款和条件从NewCo 1进行转让和交付（统称为“交易”).
协议
考虑到特此以引用方式并入本协议的上述陈述、本协议所载的陈述、保证、契诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方有意受法律约束，同意如下：
第一条
定义和条款
第1.1节某些定义.如本协定所使用，以下术语具有下列含义：
“2026年卡博特业务员工奖励价值”的含义载于第5.7（g）（二）条）.
“280G股东投票”的含义载于第5.7（l）款）.
“行动”指任何诉讼、申索、诉讼、仲裁、诉讼、聆讯或程序（不论民事、刑事或行政）。
“不良建议变动”指以下任一情况，如上下文所示：（i）Columbus董事会未能（按此处要求）作出任何撤回或以对Cabot不利的方式修改Columbus董事会建议，或（ii）Columbus董事会对Columbus收购提案的任何建议。
“附属公司”就任何人而言，指在作出从属关系的确定之日或期间的任何时间，与该等其他人直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义）是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致指导该人的管理政策的权力。A“受控附属公司”就任何人而言，指由该人控制的附属公司。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）Amundsen和Lewis不应被视为哥伦布任何一方的关联公司，并且（ii）Cabot母公司及其关联公司不应被视为哥伦布任何一方的关联公司，或在交割后，Cabot和被转让的子公司。
“聚合Flex计划余额”的含义载于第5.7（e）（二）条）.
“协议”指本交易协议，因为它可能会根据本协议的条款不时修订或补充。
A-5

目 录

“飞机服务协议”的含义载于第5.30款.
“分配”的含义载于第5.21（g）节）.
“经修订及重述的附例”指第二份经修订及重述的《哥伦布附例》，其格式为附件 b，将在闭幕时由哥伦布采纳。
“经修订及重订的证明书”指Columbus第二份经修订及重述的法团注册证明书，以本协议所附表格附件 A，将在收盘时提交。
“修正”的含义载于第9.2节.
“阿蒙森”意为Advance/Newhouse Partnership，纽约普通合伙企业。
“附属协议”指交换协议、注册权协议、LLC协议、股东协议、应收税款协议、过渡服务协议、反向过渡服务协议、信函协议、Cabot NewCo Joinders、Columbus NewCo Joinder、Lewis Side Letter、投票协议和飞机服务协议。
“反垄断申请”的含义载于第5.5（a）节。
“反垄断法”指《高铁法案》、《谢尔曼法》（经修订）、《克莱顿法》（经修订）、《联邦贸易委员会法》（经修订），以及任何其他旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行动的美国联邦或州或外国法规、规则、条例、命令、法令、行政或司法理论或其他法律。
“假定负债”指卡博特业务的所有负债，在因卡博特业务或卡博特资产的所有权或经营而产生或与之相关的范围内，无论是在交割前、交割时或交割后产生的；提供了（x）根据其定义的（a）条或（d）条构成“假定负债”的债务应仅包括（i）现有的Cabot票据，（ii）现有的COXCOM票据，（iii）任何尚存的允许再融资债务和（iv）在普通课程中发生的拖欠第三方的借款的任何其他债务，（y）根据其定义的（b）条构成“假定负债”的债务应仅包括与上述（x）条所述债务有关的义务，（z）根据其定义（f）条构成“假定负债”的融资租赁总额，截至2025年3月31日为742,000，000美元，截至收盘时不应超过750,000，000美元（第（x）、（y）和（z）条统称，“指明负债”).根据其定义（a）或（d）条的所有其他债务，以及根据其定义（f）条的Cabot母公司及其子公司（包括Cabot和转让的子公司）的融资租赁，均应被视为不属于特定债务的除外负债。为免生疑问，“承担的负债”应排除不计的负债，并应包括在第1.1（f）款）Cabot披露时间表。
“经审计的财务报表”的含义载于第3.6（a）款）.
“福利计划”的含义载于第3.14（a）款）.
“书籍和记录”指Cabot母公司、Cabot或其各自的任何子公司持有的主要与Cabot及其转让的子公司、Cabot Systems和Cabot业务有关且在截止日期仍存在的所有账簿、分类账、文件、报告、计划、记录、手册、地图、工程数据和测试结果。
“借款”的含义载于第5.21（a）款）.
“宽带补助”指任何联邦、州或地方政府实体或根据政府实体运营的任何计划或计划向Cabot或其附属公司或哥伦布及其附属公司授予的任何资金或融资，无论是以命令、决定、合同、补贴或其他机制的形式，以支持任何宽带网络或相关基础设施的建设、安装、扩展或维护或提供宽带服务。
“繁重的条件”的含义载于第5.5（c）节）.
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的其他日子以外的一天。
“业务部分”的含义载于第5.23（a）款）.
A-6

目 录

“卡博特”指Cox Communications，Inc.，一家特拉华州公司，或在其根据重组转换为有限责任公司后，Cox Communications，LLC。
“卡博特资产”的含义载于第2.2（a）款）.
“卡博特福利计划”的含义载于第3.14（a）款）.
“Cabot借款人移除”的含义载于第5.14（d）（i）节）.
“卡博特业务”是指（a）在以下一句的规限下，统称（a）直接或间接拥有（全部或部分）并经营向客户提供模拟和数字多频道视频节目服务、高速互联网服务、数字语音服务、无线移动服务和其他有线、通信和/或语音服务的有线和/或通信系统的业务第1.1（b）款）在Cabot披露时间表中，（b）提供托管IT和云服务的业务和（c）提供商业光纤基础设施解决方案的业务，在每种情况下均由Cabot及其子公司在紧接交割前进行。Cabot与哥伦布双方同意，“Cabot业务”应仅包括紧接前一句所述的Cabot及其子公司的业务，为免生疑问，不应包括Cabot及其子公司的任何其他业务、经营或活动，包括任何被排除在外的子公司的任何业务、经营或活动，或Cabot母公司或其关联公司（转让的子公司除外）的任何业务、经营或活动（本句所述的所有上述业务，“被排除的企业”).
“卡博特业务员工”的含义载于第5.7（a）款）.
“卡博特同意书”指Cabot母公司、Cabot及其各自子公司和任何Cabot母公司受益所有人要求获得的、或将由Cabot母公司、Cabot及其各自子公司和任何Cabot母公司受益所有人提供的、或将由Cabot母公司、Cabot或其各自子公司或任何Cabot母公司受益所有人向其作出的、或将由Cabot母公司、Cabot或其各自子公司或任何Cabot母公司受益所有人与其作为一方的本协议或附属协议的执行和交付有关的任何人作出的所有合同、宪法、政府或准政府同意、批准、豁免、授权、通知和备案，Cabot母公司履行其在本协议项下或附属协议项下的义务或Cabot母公司根据本协议及其条款完成在此或由此设想的交易。
“卡博特消亡租赁”的含义载于第3.12（a）款）.
“卡博特披露时间表”指Cabot母公司就本协议的执行和交付向Columbus交付的偶数日期的Cabot披露时间表。
“Cabot F-重组”的含义载于第5.16（b）（i）条）.
“卡博特特许经营”是指政府实体授权建设、升级、维护、运营或放置在Cabot系统任何部分的公共路权中的每个特许经营权，该术语在《通信法》中定义（包括但不限于《通信法》Title VI下的有线视频特许经营权）。
“Cabot基本表示”指第3.1（b）节第二句、第3.1（c）节第二句所载Cabot Parent的陈述和保证，以及第3.1（d）款）（股权）；第3.2节（授权）；第3.5节（约束力）；及第3.25款（发现者的费用）。
“卡博特政府授权”指Cabot母公司或其任何子公司持有的与Cabot业务相关的所有Cabot特许经营权、许可证、许可证、证书、备案、注册、宽带赠款以及政府实体（包括FCC、州监管局、LFA或管理宽带赠款的地方、州或联邦政府实体）颁发的其他授权和批准。
“卡博特担保”的含义载于第5.16（e）节）.
“Cabot Indenture Officers ' Certificates”的含义载于第5.14（a）款）.
“卡博特公司间本票”指由作为制造商的Cabot和作为收款人的Cabot母公司（作为收款人）于2003年5月2日发行的某些循环本票可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
A-7

目 录

“Cabot IT资产”指Cabot母公司或其子公司拥有或许可或租赁给Cabot母公司或其子公司的任何和所有计算机、计算机软件（包括任何相关代码）、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，不包括在每种情况下用于或与Cabot业务运营相关的任何公共网络。
“卡博特劳工协议”的含义载于第3.15（b）款）.
“卡博特租赁”指Cabot母公司或其子公司作为一方的任何租赁、许可协议、转租、其他占用协议、租赁或占用任何空间的权利，这些协议管辖由Cabot母公司或该子公司（视情况而定）以外的人所拥有的不动产的使用，在每种情况下，（a）是Cabot资产，（b）要求Cabot母公司或其子公司在本协议日期后的12个月内支付超过5,000，000美元，并且（c）不是Cabot分拆租赁。
“卡博特租赁不动产”指作为任何卡博特租赁标的的不动产，包括与该卡博特租赁相关的任何租赁物改良以及所有有利于该不动产的地役权、通行权、附属物和其他权利。
“Cabot许可知识产权”指第三方拥有的、许可给Cabot母公司或其任何子公司或Cabot母公司或其任何子公司或Cabot母公司或其任何子公司已获得不被起诉的契诺的任何及所有知识产权，在每种情况下均为Cabot资产。
“Cabot材料不良影响”是指任何效果、事实状态、变化、发展、事件、条件或发生（每一种，一种“效果"）（a）对Cabot和所转让子公司的业务、经营业绩、财务状况、现金流量、资产或负债产生重大不利影响，作为一个整体，但不包括由以下原因引起或引起的任何此类影响：（i）国际、国家、区域或全行业经济或商业状况（包括金融和资本市场状况）的任何变化或任何关税、贸易战或类似事项；（ii）一般影响多频道视频节目、高速互联网、语音、美国或Cabot业务经营所在的任何其他行业的移动或电信行业；（iii）一般政治条件的变化、敌对行动或战争行为的任何爆发或升级、破坏、网络攻击或恐怖主义或自然灾害或任何其他国家或国际灾难（包括流行病和大流行病），但上述任何情况对Cabot或任何转让子公司的任何设施或财产造成任何损害或破坏或使其无法使用的情况除外；（iv）本协议或公告的执行，本协议所设想的交易的未决或完成（包括在每种情况下对Cabot和/或转让的子公司与其雇员、客户、分销商、合作伙伴或供应商或与其进行业务往来的任何其他人的合同或其他关系的任何损失或不利变化的影响）（提供了本条款（四）不适用于第3.2节,3.3,3.4和3.14（f））；（v）Cabot或任何转让的附属公司本身未能满足任何期间的财务业绩（包括收入、收益或现金流量）方面的任何内部或已公布的预测、预测或预测（但有一项理解，即本（v）条不应阻止任何一方声称任何事实、变化、事件，在确定是否存在Cabot重大不利影响时，可考虑可能已引起或促成此类失败的发生或影响）；（vi）法律或其解释的任何实际或拟议变更；（vii）GAAP（或其权威解释）的变更；或（viii）遵守本协议的条款，或采取本协议要求的任何行动，或未采取本协议禁止的任何行动（提供了本条款（viii）不适用于在本协议规定的普通课程中运营的任何义务）；提供了，尽管有上述规定，第（i）、（ii）、（iii）、（vi）和（vii）条不适用于因其中所述事项而对Cabot和/或所转让的子公司产生或产生的不利影响相对于对美国多频道视频节目、高速互联网、语音、移动或电信行业或Cabot业务经营所在的任何其他行业的其他参与者的不利影响不成比例的情况，但在这种情况下，仅适用于此类变化、条件的增量不成比例的影响，在确定是否存在Cabot材料不利影响时，应考虑到情况或发展（除非在Cabot材料不利影响的定义中另有排除）；或（b）将阻止任何Cabot缔约方或Cabot或其各自的任何关联公司在结束日期之前完成本协议所设想的交易。
“卡博特材料合同”的含义载于第3.11（a）款）.
A-8

目 录

“Cabot材料杆附件合同”是指Cabot母公司或其子公司作为一方、属于Cabot资产的材料杆协议。
“卡博特Name”是指考克斯名称和商标以及在每种情况下由或包含考克斯名称或其任何变体的任何其他名称、徽标、互联网地址、域名、商标和相关注册和应用程序。
“Cabot NewCo Joinders”的含义载于第5.16（b）（八）条）.
“卡博特新公司”是指新公司1号、新公司2号、新公司3号、新公司4号和新公司5号。
“Cabot Note要约和同意征求”的含义载于第5.14（a）款）.
“卡博特拥有知识产权”是指Cabot母公司或其任何子公司拥有或声称拥有并构成Cabot资产的任何和所有知识产权。
“卡博特拥有不动产”指Cabot母公司或其子公司拥有的不动产，包括位于其上的任何和所有建筑物、厂房、构筑物和改良设施、附属于其上的固定装置以及所有地役权、通行权、附属物和其他有利于该不动产的权利，在每种情况下，均为Cabot资产。
“卡博特家长”具有序言中阐述的含义。
“Cabot父母401（k）计划”的含义载于第5.7（d）款）.
“Cabot母公司实益拥有人”的含义载于第3.2节.
“Cabot母公司Flex计划”的含义载于第5.7（e）（i）条）.
“Cabot母公司集团税务索赔”的含义载于第7.5（d）款）.
“Cabot父母担保”的含义载于第5.16（e）节）.
“Cabot父母受偿人”的含义载于第7.3节.
“卡博特父母保险”的含义载于第5.18款.
“Cabot母公司发行”指向Cabot母公司发行Columbus C类普通股、Columbus Holdings C类普通股和Columbus Holdings优先股作为股权对价。
“Cabot母公司集团税务索赔”的含义载于第7.5（d）款）.
“Cabot各方”具有序言中阐述的含义。
“Cabot赎回通知”的含义载于第5.14（b）款）.
“卡博特赎回官员证书”的含义载于第5.14（b）款）.
“Cabot相关人士”的含义载于第3.26款.
“卡博特的知识”或任何类似的短语，是指Cabot及其附属公司的员工在第1.1（c）款）Cabot披露时间表。
“卡博特长期奖”的含义载于第5.7（g）节）.
“Cabot补充义齿”的含义载于第5.14（a）款）.
“卡博特系统”是指在Cabot业务运营中使用的任何系统。
“上限”的含义载于第7.4（a）款）.
“现金代价”是指40亿美元（40亿），其中包括根据第2.3（a）（i）节）和第2.3（a）（二）节）.
“证书修订”的含义载于第2.1款.
“选定法院”的含义载于第9.8节.
“清洁团队协议”是指哥伦布和卡博特家长于2025年4月15日签署的清洁团队协议。
A-9

目 录

“收盘”的含义载于第2.1款.
“截止日期”是指实际发生平仓的时间和日期。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“哥伦布”具有序言中阐述的含义。
“哥伦布401（k）计划”的含义载于第5.7（d）款）.
“Columbus收购建议”指，除本协议所设想的交易外，与（i）直接或间接收购或购买Columbus及其附属公司25%或以上的综合资产或Columbus或其任何附属公司的任何类别的股权或有表决权证券的25%或以上有关的任何要约或建议，而其资产单独或合计构成Columbus综合资产的25%或以上，（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如完成，将导致任何第三方实益拥有Columbus或其资产单独或合计构成Columbus合并资产25%或以上的任何类别股权或有表决权证券的25%或以上，或（iii）涉及Columbus或其资产单独或合计构成Columbus合并资产25%或以上的任何子公司的合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易；提供了“哥伦布收购提议”不应包括（x）不会或不会合理预期的任何要约或提议，（a）要求哥伦布放弃或终止交易，（b）延迟交易的完成超过结束日期或（c）禁止或阻止交易的完成或（y）刘易斯交易。
“哥伦布安排”的含义载于第5.7（l）款）.
“哥伦布董事会推荐”的含义载于第5.10款.
“哥伦布A类普通股”是指哥伦布的A类普通股。
“哥伦布B类普通股”是指哥伦布的B类普通股。
“哥伦布C类普通股”指Columbus的C类普通股，其条款应在经修订和重述的证书中规定。
“哥伦布同意书"系指哥伦布或其任何附属公司就其作为缔约方的本协议或附属协议的执行和交付而须从任何人取得、或由哥伦布或其任何附属公司给予、或由哥伦布或其任何附属公司作出的所有合同、宪法、政府或准政府同意、批准、豁免、授权、通知和备案，Cabot母公司履行其在本协议项下或在附属协议项下的义务或由Columbus根据本协议及其条款完成在此或由此设想的交易。
“哥伦布披露时间表”指Columbus就本协议的执行和交付向Cabot母公司交付的偶数日期的Columbus披露时间表。
“哥伦布投资级降级事件”是指，就Charter通信 Operating，LLC和Charter通信 Operating Capital Corp.共同发行的任何系列优先有担保票据而言，该等票据的评级在哥伦布首次公开宣布未决交易起至截止交割日后60日的任何日期被至少两家评级机构下调至低于投资级评级（该期间应延长至评级公布，前提是在该60天期间内，现有卡博特票据的评级处于公开宣布的考虑任何评级机构可能下调评级的情况下）。
“哥伦布Flex计划”的含义载于第5.7（e）（i）条）.
“哥伦布专营权”是指授权建设、升级、维护和运营哥伦布系统任何部分的政府实体授予的每个特许经营权，该术语在《通信法》中定义。
“哥伦布基本表示法”是指Columbus在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第4.2（b）款）和第4.2（c）款）（股权）；第4.3节（授权）；第4.6节（约束力）；及第4.11款（发现者的费用）。
A-10

目 录

“哥伦布政府授权”是指哥伦布或其任何子公司必须从任何政府实体获得或与其作出的所有哥伦布特许经营权、执照、许可证、证书、备案、注册和其他授权和批准。
“哥伦布控股”具有序言中阐述的含义。
“哥伦布控股A类普通股”是指Columbus Holdings的A类普通单位，条款载于LLC协议。
“哥伦布控股B类普通单位”指Columbus Holdings的B类普通单位，条款载于LLC协议。
“哥伦布控股C类普通单位”指Columbus Holdings的C类普通单位，条款载于LLC协议。
“哥伦布控股优先股”指Columbus Holdings的优先股，条款载于附件 C随函附上（此项证物，即“优先条款清单”).
“哥伦布负债”的含义载于第5.3（a）（vii）条）.
“哥伦布受偿人”的含义载于第7.2节.
“哥伦布干预事件"指在本协议日期之后发生或产生的任何重大事件、变更、影响、发展或发生，而（i）在本协议日期或之前不为哥伦布的董事会或执行官所知或合理可预见（或如果已知，其后果或程度不为人所知或合理可预见），以及（ii）与哥伦布收购建议无关或不涉及；提供了（x）在任何情况下，任何一方均不得依据第第5.4节，以及任何该等行动的后果，构成、被视为促成或以其他方式在确定是否存在哥伦布干预事件时被考虑在内，以及（y）在任何情况下，哥伦布A类普通股的市场价格或交易量的任何变化本身均不构成，在确定是否存在哥伦布干预事件时被视为促成或以其他方式被考虑在内（有一项理解是，在确定是否存在哥伦布干预事件时，可能会考虑到引起或促成第（y）款所述此类变化的事实或事件）。
“哥伦布材料不利影响”指（a）对Columbus及其子公司的业务、经营业绩、财务状况、现金流量、资产或负债产生重大不利影响的任何影响，作为一个整体，但不包括由以下原因引起或引起的任何此类影响：（i）国际、国家、区域或全行业经济或商业状况（包括金融和资本市场状况）的任何变化或任何关税、贸易战或类似事项；（ii）一般影响多频道视频节目、高速互联网、语音、美国或哥伦布经营的任何其他行业的移动或电信行业；（iii）一般政治条件的变化、敌对行动或战争行为的任何爆发或升级、破坏、网络攻击或恐怖主义或自然灾害或任何其他国家或国际灾难（包括流行病和大流行病），但上述任何情况对哥伦布或其任何子公司的任何设施或财产造成任何损害或破坏或使其无法使用的情况除外；（iv）本协议或公告的执行，本协议或Lewis合并协议所设想的交易的未决或完成（在每种情况下，包括其对哥伦布和/或其子公司与其雇员、客户、分销商、合作伙伴或供应商或与其进行业务往来的任何其他人的合同或其他关系的任何损失或不利变化的影响）（提供了本条款（四）不适用于第4.3节及4.4）；（v）Columbus或其任何附属公司本身未能满足任何期间的财务业绩（包括收入、收益或现金流量）的任何内部或已公布的预测、预测或预测（但有一项理解，即本（v）条不应阻止任何一方声称任何事实、变化、事件，在确定是否存在哥伦布材料不利影响时，可能会考虑到可能导致或促成此类失败的发生或影响）；（vi）法律或其解释的任何实际或提议的变化；（vii）GAAP（或其权威解释）的变化；（viii）哥伦布A类普通股在纳斯达克的价格的任何变化（据了解，本条款（viii）不应阻止任何一方声称任何事实、变化、事件，在确定是否存在哥伦布材料不利影响时，可考虑可能已引起或促成此类变化的发生或影响）；或（ix）遵守本协议的条款，或采取本协议要求的任何行动，或未采取本协议禁止的任何行动
A-11

目 录

(提供了本条款（ix）不适用于本协议规定的在普通课程中运营的任何义务）；提供了，尽管有上述规定，第（i）、（ii）、（iii）、（vi）和（vii）条不适用于因其中所述事项而对哥伦布和/或其子公司造成或产生的不利影响相对于对美国多频道视频节目、高速互联网、语音、移动或电信行业或哥伦布经营所在的任何其他行业的其他参与者的不利影响不成比例的情况，但在这种情况下，仅适用于此类变化、条件的增量不成比例的影响，在确定是否存在哥伦布材料不利影响时，应考虑到情况或发展（除非在哥伦布材料不利影响的定义中另有排除）；或（b）将阻止任何哥伦布缔约方在结束日期之前完成本协议所设想的交易。
“哥伦布新公司”的含义载于第5.16（d）（i）节）.
“哥伦布新公司Joinder”的含义载于第5.16（d）（二）节）.
“哥伦布政党”具有序言中阐述的含义。
“哥伦布计划”的含义载于第5.7（b）（二）条）.
“哥伦布SEC文件”的含义载于第4.7（a）款）.
“哥伦布股东批准”统称为：（a）Columbus A类普通股和Columbus B类普通股的已发行股份的多数总投票权持有人的赞成票，共同投票，赞成证书修正案；（b）Columbus A类普通股和Columbus B类普通股持有人的多数票持有人的赞成票，共同投票，赞成Cabot母公司发行，在每种情况下均在Columbus股东大会上。
“哥伦布股东大会”的含义载于第5.10款.
“哥伦布上级提案”的含义载于第5.11（e）节）.
“哥伦布体系”指在哥伦布或其子公司的业务运营中使用的任何系统。
“哥伦布的知识”或任何类似的短语，表示哥伦布及其附属公司员工的实际知识在第1.1（a）款）哥伦布披露时间表。
“通信法”是指经修订的1934年《通信法》，包括1984年《有线通信政策法》、1992年《有线电视消费者保护和竞争法》和1996年《电信法》。
“通信法”指《通信法》和所有适用的地方、州和联邦法律，这些法律规范通信或有线电视服务提供商、企业、服务或设施或管理宽带赠款，包括任何有线电视特许经营权，以及任何其他已公布的执行或解释《通信法》或此类联邦、州或地方法律的行政或司法决定。
“通信服务”是指语音和有线服务以及一国主张监管管辖权的任何其他服务，包括通过网络或基础设施提供的任何和所有服务，这些服务是宽带赠款的主题，或全部或部分由宽带赠款资助。
“保密协议”指Columbus与Cabot Parent于2025年3月28日签署的相互保密协议。
“征求同意”的含义载于第5.14（a）款）.
“持续雇员”的含义载于第5.7（a）款）.
“合同”指所有协议、合同、采购订单、安排、承诺和许可（本协议、Cabot特许经营权、Columbus特许经营权、Cabot租赁或Cabot Demising租赁除外），无论是书面的还是口头的。
“贡献”的含义载于第2.2（b）款）.
“控制方”的含义载于第7.5（d）款）.
A-12

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“D & O赔偿义务”的含义载于第5.26（c）节）.
“D & O获弥偿人”的含义载于第5.26（c）节）.
“交易诉讼”的含义载于第5.15（b）款）.
“债务融资”的含义载于第5.13款.
“债务要约文件”的含义载于第5.14（a）款）.
“免赔额”的含义载于第7.4（a）款）.
“指定人士”的含义载于第9.12（b）款）.
“DGCL”意指《特拉华州一般公司法》。
“直接索赔”的含义载于第7.5（c）款）.
“分配”的含义载于第5.16（b）（二）条）.
“员工”是指，就一个人而言，以下所有情况：
（a）在截止日期为该人或该人的附属公司的在职雇员的所有人，包括正在休假或定期安排的休息日的该等雇员；提供了、该个人或该附属公司的雇员因陪审团或年度国役/军事任务而暂时休假的，应视为现役雇员；
（b）该等人或该等人的附属公司的雇员，而该雇员在截止日期正休非医疗假；提供了、除非适用法律另有要求，否则不得保证此类雇员在重返工作岗位违反其休假条款的情况下恢复现役（就上述而言，非医疗休假应包括产假或陪产假、1993年《家庭和医疗假法》或任何类似的州法律规定的休假、教育假、联邦或州法律规定的具有退伍军人再就业权利的军人假或事假，除非上述任何一项被确定为医疗假）；和
（c）该等人或该等人的附属公司的雇员，而他们在截止日期正处于伤残或病假期间。
“产权负担”指任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、担保权益、选择权、优先购买权、抵押权、信托契据、地役权、路权、侵占或其他限制。
“结束日期”的含义载于第8.2（a）款）.
“环境法”指与环境事项或环境（包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表或地下土地或构筑物）或有害物质监管有关的保护人类健康或安全的任何法律（包括普通法）和任何Cabot政府授权。
“股权对价”指Columbus Holdings优先股、Columbus Holdings C类普通股和Columbus C类普通股将于收盘时根据第2.3（a）款）.
“股权”就任何人而言，指该人的股权中的任何股份或其他类似权益，无论其被指定为何种权益，包括股本、合伙权益、会员权益、与之相关的任何期权或认股权证，以及获得任何该等权益的任何其他权利，以及可转换为、可行使或可交换为任何该等权益的任何证券或其他权利。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指属于或在任何适用时间属于《守则》第414（b）、414（c）、414（m）或414（o）条所指的共同控制下的公司或贸易或业务（无论是否成立）或被视为单一雇主的任何实体。
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
A-13

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“交换协议”指Columbus、Columbus Holdings、Amundsen和Cabot Parent之间将于交割时订立的经修订和重述的交换协议。
“不包括的资产"指（a）归属于属于养老金计划的卡博特福利计划的所有资产，（b）被排除在外的子公司的股权，（c）列于第1.1（d）款）在Cabot披露附表中，（d）所有不包括的税款（或抵免额代替）的退款，（e）非经营性现金和（f）Cabot或任何转让的子公司拥有的与Cabot业务不主要相关的任何财产、资产或其他权利（无论是有形的还是无形的）。
“被排除的企业”具有Cabot业务定义中阐述的含义。
“排除信息”的含义载于第5.13（c）节）.
“不计负债”是指：
（a）由Cabot Parent及其ERISA关联公司（以及无论是否Cabot Benefit Plans）赞助、维持、供款或要求供款的提供退休人员健康或福利福利的养老金计划、多雇主计划或福利计划的所有负债，包括（i）ERISA第四编、（ii）ERISA第302条和（iii）守则第412和4971条下的任何负债；
（b）与非卡博特福利计划有关的所有负债，或根据第5.7节，包括与任何Cabot长期裁决有关的任何负债；
（c）与福利计划有关的负债，但以明示的范围为限第5.2（a）（八）条）Cabot披露时间表；
（d）Cabot母公司或其任何附属公司在与Cabot业务无关的范围内的所有负债，包括Cabot母公司或其任何附属公司因排除业务而产生、产生或与排除业务有关的任何负债；
（e）任何不包括税项的所有负债；
（f）Cabot母公司或其任何附属公司对任何顾问、承销商、贷款人、投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人的所有义务，涉及任何拟进行的承销、再融资、资本重组、借款债务条款的变更、控制权交易的变更或类似事项，包括与本协议和特此设想的交易有关的义务（包括第1.1节规定的顾问（e）Cabot披露时间表）；
（g）对Cabot相关人员（Cabot和转让的子公司除外）的所有义务，包括与任何管理、咨询或其他费用、优惠付款或任何种类的义务（普通课程工资和福利义务除外）、过渡服务协议（或过渡服务条款清单，如果该条款清单未被过渡服务协议取代和取代）下的义务以及在第1.1（f）款）Cabot披露时间表；
（h）与Cabot母公司、任何Cabot母公司实益拥有人或其各自的任何关联公司（Cabot及其转让的子公司除外）在任何时间（不论是在交割之前或之后）产生的索赔有关的所有责任，无论是否与Cabot业务有关（本协议任何一方或本协议项下的附属协议或任何附属协议项下的任何索赔除外）；
（i）载列于第1.1（g）节）Cabot披露时间表；
（j）Cabot母公司的所有负债；及
（k）与任何Cabot母受益所有人的任何分配或付款或其他交易有关的所有负债，但普通课程工资和福利义务除外。
“被排除在外的子公司”指Cabot的子公司于第1.1（h）款）Cabot披露时间表。
A-14

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“不含税"指（a）任何期间的任何被排除资产或被排除负债（其定义的（d）条除外）的任何税款或要求支付的任何税款，（b）因重组而产生的任何关闭前税期的税款，（c）Cabot母公司及其附属公司（Cabot及其转让的子公司除外）的任何税款，（d）Cabot及其转让的子公司的任何州和地方所得税，或适用于关闭前税期的任何州和地方所得税，（e）Cabot母公司依据第5.6（a）款）（f）Cabot或任何转让的子公司根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定）因该实体曾是任何合并、合并、单一或附属税务集团的成员而应承担的任何税款，该集团的共同母公司是Cabot母公司或Cabot母公司的任何关联公司（Cabot或任何转让的子公司除外），在关闭前的纳税期内；提供了，that，“不含税”不应包括因哥伦布双方在结束后的结束日期或在其指示下采取的任何行动而产生的超出正常路线且未在本协议中设想的任何税款。就本协议而言，在任何跨座期的情况下，应按照截止日期当天结束时该应课税期结束的方式计算截止前纳税期的税款。
“现有Cabot信贷协议”指作为借款人的Cabot母公司和Cabot、不时为其一方的贷款人以及作为贷款人的行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间的日期为2010年11月10日并于2014年3月28日、2018年12月13日、2021年11月4日和2024年10月11日经修订和重述的若干第四次经修订和重述的信贷协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“现有Cabot担保协议”指作为担保人的Cabot Communications，Inc.与作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2020年5月26日的若干担保协议，该协议经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
“现有Cabot义齿”是指1995年6月27日Cabot与作为受托人的纽约银行之间的某些契约，经修正、补充或以其他方式修改，由该特定：
（1）截至1998年7月27日止的人员证明书，
（2）八份补充契约，日期截至2006年12月1日，
（3）第九次补充契约，日期截至2008年6月5日，
（4）第十一次补充契约，日期截至2009年2月20日，
（5）第十二次补充契约，日期截至2012年11月29日，
（6）第十三次补充契约，日期截至2013年5月13日，
（7）第十四次补充契约，日期截至2014年12月8日，
（8）第十五次补充契约，日期截至2016年12月13日，
（9）第十六次补充契约，日期截至2017年8月7日，
（10）第十七次补充契约，日期截至2020年5月26日，
（11）第十八次补充契约，日期截至2020年9月17日，
（12）第十九次补充契约，日期截至2021年6月2日，
（13）第二十份补充契约，日期截至2023年6月20日，
（14）第二十一份补充契约，日期截至二零二四年一月十九日止，以及
（15）第二十二次补充契约，日期截至2024年8月20日。
“现有Cabot Notes”是指根据现有Cabot契约发行的票据和债券的统称。
A-15

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“现有COXCOM义齿”指TCA Cable TV，Inc.与Chase Bank of Texas，N.A.于1998年1月30日签署的经修正、补充或以其他方式修改的特定契约：
（1）TCA Cable TV，Inc.、Cox Classic Cable，Inc.和Chase Bank of Texas，N.A.之间的第一份补充契约，日期为1999年8月12日，以及
（2）TCA Cable TV，Inc.、Cox Classic Cable，Inc.与摩根大通银行之间的第二份补充契约，日期为2003年12月1日。
“现有COXCom Notes”是指根据现有COXCom契约发行的票据和债券的统称。
“现有信贷融资终止”的含义载于第5.14（d）（i）节）.
“FCC”是指美国联邦通信委员会。
“FCC许可证”是指由FCC颁发并由Cabot或转让的子公司持有和/或用于Cabot业务的所有许可、授权、许可和同意。
“最终裁定”的含义载于第7.7节.
“财务报表”的含义载于第3.6（a）款）.
“惠誉”指Fitch Ratings，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。
“固定装置和设备”是指所有家具、家具、车辆、设备、计算机、工具、电子设备、铁塔、主干和配电电缆、加扰卫星信号的解码器和备用解码器、放大器、电源、导管、金库和基座、接地和电杆硬件、已安装的用户设备（包括投放线、转换器、编码器、电视机和配件后面的变压器）、头端和集线器（发端、输配电系统）、硬件和闭路设备以及其他有形个人财产（库存除外），无论位于何处。
“诈骗”指本协议一方当事人在作出本协议所载的任何陈述或保证方面的实际和故意欺诈行为。第三条或第四条，视情况而定；条件是（i）在作出该等陈述或保证时，该等陈述或保证实质上是虚假的或实质上不准确的，（ii）作出该等陈述或保证的一方当事人实际知道（而不是推论或推定知道），没有任何查询或调查义务，该等陈述或保证实质上是虚假或实质上不准确的，以及（iii）该一方当事人有欺骗另一方当事人并诱使该另一方当事人订立本协议的具体意图。“诈骗”不应包括任何诉讼因由，包括基于推定或推定的知识、疏忽或鲁莽的欺诈。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，一贯适用。
“政府反垄断实体”是指对任何美国反垄断法或其他类似法律的执行具有管辖权的任何政府实体。
“政府实体”指美国或任何联邦、州或地方或外国法院、当局、机构、行政或监管机构或其他具有主管管辖权的政府或准政府实体。
“担保”的含义载于第5.16（e）节）.
“有害物质”指任何受管制的有毒物质、有害物质、危险废物、污染、污染物或污染物，或任何环境法中定义或提及的任何释放，以及任何其他法律中提及的类似意图或含义的词语，包括氡、石棉或任何含石棉材料、多氯联苯、放射性材料、尿素甲醛、霉菌、铅和石油产品以及石油基衍生物。如果一部法律对这些术语中的任何一个的定义比另一部更宽泛，则应适用更宽泛的定义。
“高速互联网客户”指为经审计财务报表目的而确定的“高速互联网客户”。
“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的法规。
A-16

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“负债"指下列债务（不论当时是否到期应付），以属于Cabot或任何转让的附属公司或由Cabot或任何转让的附属公司担保或以其他方式直接或或或有的责任为限，或以与Cabot业务相关的其他方式为限，包括通过授予任何Cabot资产的担保权益：（a）欠第三方的借款的未偿债务，（b）应计利息、费用、溢价、罚款、整备金额以及与上述与偿还有关的应付的其他义务，（c）物业或服务的递延购买价格的所有义务（包括任何潜在的未来盈利、购买价格调整、解除“扣留”或类似付款），但与递延营销支持有关的义务除外，（d）由票据、债券、债权证或其他类似工具（无论是否可转换）证明的所有义务，（e）契约下的所有义务或由任何金融对冲、掉期或类似安排产生的所有义务，（f）根据公认会计原则需要资本化的作为承租人的所有义务，以及（g）与任何信用证、银行承兑、担保、担保有关的所有义务，履约或上诉保证金，或类似的信用交易。为免生疑问，债务不应包括Cabot或作为承租人的任何转让子公司根据经营租赁承担的任何义务，而不需要按照公认会计原则进行资本化。
“受偿方”的含义载于第7.5节.
“赔偿方”的含义载于第7.5节.
“信息”的含义载于第9.12（a）款）.
“保险单”的含义载于第3.28款.
“知识产权”指在世界各地的任何和所有知识产权或类似所有权，包括在任何司法管辖区发布或申请的所有（a）专利和任何类型的专利申请，包括在任何司法管辖区的所有临时、非临时、分割、延续、部分延续、重新发布、延期、补充保护证书、复审和任何上述内容的等价物，以及在每项此类登记、专利或专利申请中披露的所有发明，（b）商标、服务标志、商业外观、标识、商标名称、证明标志、域名、商号、企业名称和其他原产地标志，无论是否已在任何司法管辖区注册，以及在任何法域进行的所有上述登记和登记申请，以及与上述有关的所有商誉，（c）在任何法域的著作权（无论是否已登记）和登记及其登记申请，包括与这些著作权有关的所有衍生作品、精神权利、续期、延期或恢复，无论其固定媒介或表达方式如何，（d）专有技术、商业秘密和其他专有或机密信息，以及在任何法域限制任何人使用或披露这些信息的任何和所有权利，以及（e）数据库权利、工业设计、工业产权。
“国税局”是指美国国税局。
“投资级评级”是指（a）对穆迪的评级等于或高于Baa3（或同等评级），以及（b）对标普和惠誉的评级等于或高于BBB-（或同等评级）。
“法律”指政府实体颁布、发布、颁布或订立的任何法律、法规、条例、规则、规章、守则、命令、判决、禁令或法令，自适用时间起生效。
“信函协议”指有关Cabot母公司参与Columbus股份回购的函件协议，格式为附件 D，将于收市时订立。
“杠杆率”指由Columbus Communications Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、不时作为其当事人的贷款人和发行贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间的合并杠杆率（定义见日期为1999年3月18日并于2019年4月26日经修订和重述以及不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的经修订和重述的经重述的信贷协议，日期为1999年3月18日）；但前提是，在该定义术语中提及“借款人”应，以及在此类定义术语的定义范围内使用的所有定义术语以及在此类定义术语内的所有定义术语的定义范围内使用的所有定义术语等等，以便为此类定义术语的目的使用“借款人”一词的每个实例都应被视为，而是指“哥伦布”。
“刘易斯”意为Liberty Broadband Corporation。
A-17

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“Lewis合并协议”指Columbus、Fusion Merger Sub 2，Inc.、Fusion Merger Sub 1，LLC和Lewis（经不时修订、修改或补充）于2024年11月12日签署的合并协议和计划。
“Lewis SHA修正案”指Columbus、Lewis和Amundsen于2024年11月12日签署的第二份经修订和重述的股东协议和信函协议的第1号修正案。
“刘易斯侧信”指Columbus、Fusion Merger Sub 2，Inc.、Fusion Merger Sub 1，LLC和Lewis之间关于Lewis交易的信函协议，日期为本协议日期。
“刘易斯交易”指《刘易斯合并协议》拟进行的交易及与之相关订立的协议。
“LFA”是指对卡博特特许经营权或哥伦布特许经营权拥有管辖权的地方特许经营当局。
“LFA批准”指就与交易有关的Cabot特许经营权控制权变更所需从政府实体获得的所有同意、批准或豁免。
“负债”是指以任何方式产生的任何和所有债务、负债、承诺和义务，无论是固定的还是或有的，无论是否到期、应计、主张、已知、确定、可确定或要求GAAP在财务报表中反映或在其附注中披露。
“清算费用支付”的含义载于第8.4（a）款）.
“LLC协议”指Columbus、Cabot母公司、Columbus Holdings及Amundsen将于交割时订立的Columbus Holdings的第二份经修订及重述的有限责任公司协议。
“贷款文件”具有现有卡博特信贷协议中赋予该术语的含义。
“损失”指损害、损失、指控、责任、索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼、付款、判决、和解、评估、缺陷、税收、利息、罚款、成本和费用（包括调查费用、法庭费用和诉讼和仲裁的其他费用，以及合理的律师费和自付费用），包括在执行本协议项下的赔偿权利方面。
“到期债务”指（a）根据现有Cabot契约发行的Cabot于2025年到期的现有7.625%债券，（b）根据现有Cabot契约发行的Cabot于2026年到期的现有3.350%票据和/或（c）在结束日期或之前到期的Cabot或任何转让子公司的任何其他债务，包括为免生疑问，根据现有Cabot契约发行的Cabot于2027年到期的现有3.500%票据。
“会员权益”指卡博特的有限责任公司权益，继根据重组将卡博特转换为有限责任公司后。
“少数股东权益”的含义载于第3.1（e）款）.
“移动客户”是指为经审计财务报表的目的而确定的“移动客户”。
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。
“多雇主计划”的含义载于第3.14（a）款）.
“纳斯达克”意为纳斯达克全球精选市场。
“新公司1”的含义载于第5.16（b）（i）条）.
“NewCo 1出资财产”的含义载于第5.21（b）款）.
“新公司2”的含义载于第5.16（b）（三）节）.
“NewCo 2股权”是指NewCo 2的100%股权。
“新公司3”的含义载于第5.16（b）（四）节）.
A-18

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“NewCo 3股权”是指NewCo 3的100%股权。
“新公司4”的含义载于第5.16（b）（五）节）.
“NewCo 4股权”是指NewCo 4的100%股权。
“新公司5”的含义载于第5.16（b）（vii）条）.
“NewCo 5股权”是指NewCo 5的100%股权。
“非业务部分”的含义载于第5.23（a）款）.
“非控制方”的含义载于第7.5（d）款）.
“非DRE转让子公司”的含义载于第3.18（k）（i）条）.
“非经营性现金”是指经营现金以外的所有现金。
“提供员工”的含义载于第5.7（a）款）.
“购买要约”的含义载于第5.14（a）款）.
“业务预算”是指由卡博特母公司及其子公司在普通课程中确定的年度经营预算，用于卡博特业务的所有权和经营。
“经营现金”是指Cabot和被转让子公司的至少1亿美元现金，包括（i）Cabot和被转让子公司的运营银行账户中存在或仍在清算过程中的现金，以及（ii）作为信用证、租赁义务、FLA承诺、路权、保险和保证金或作为Cabot和被转让子公司的付款义务担保而张贴的任何其他类似此类存款的现金。
“普通课程”是指与以往惯例一致的正常经营过程。
“其他赔偿人”的含义载于第5.26（c）节）.
“降落伞支付”的含义载于第5.7（l）款）.
“付款日期”的含义载于第5.7（g）（二）条）.
“付款额”的含义载于第5.14（d）（i）节）.
“养老金计划”是指ERISA第3（2）节含义内的任何“雇员养老金福利计划”（无论是否受ERISA约束），为明确起见，包括任何恢复计划或其他不合格的雇员养老金福利计划。
“许可的产权负担"指（i）经审计的财务报表所列资产负债表中反映或保留或以其他方式披露的产权负担；（ii）机械师、材料工、仓库工、承运人、工人或修理工的留置权，或在普通课程中因尚未到期和应付的款项而产生或招致的其他类似普通法或法定产权负担，或正受到适当程序的质疑；（iii）尚未到期和应付的税款、摊款、征费、费用和其他政府收费的留置权（a），（b）到期但未拖欠的，或（c）正受到适当程序的善意质疑，并根据公认会计原则在经审计的财务报表中反映或保留或以其他方式披露的；（iv）就不动产而言，（a）地役权、许可证、契诺、通行权、重新进入的权利和其他类似的限制或所有权缺陷，在每种情况下，单独或合计不会对受其约束的财产或Cabot业务的运营造成重大损害，（b）在公共纪录中反映或将由不动产的调查或其他类似报告显示的任何条件，（c）分区、建筑物、细分及其他与其目前经营的类似要求和限制，（d）（x）Cabot租赁，（y）Cabot分拆租赁，及（z）其他占用协议，以及在每种情况下，其中提及的任何事项，（e）房东在普通课程中就尚未到期和应付的金额作出的留置权，或正受到适当程序的善意争议；（v）保留给任何政府实体的权利，以监管受影响的财产，但不会对受其约束的财产或Cabot业务的运营产生重大影响；（vi）在普通课程中产生的与工人赔偿和失业保险或类似法律有关的产权负担；（vii）特定产权负担。
A-19

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“准许再融资债务”指（x）Cabot以定期贷款、票据或每种情况下的任何其他债务形式欠第三方的任何债务，且到期日至少在最近可能的结束日期和惯常市场条款（由Cabot与Columbus协商确定）后365天，其收益用于为“到期债务”定义中规定的任何债务再融资，或任何指定循环借款，本金总额不超过该到期债务的未偿本金或由此偿还的指定循环借款的总和加与此类再融资有关的任何利息、费用、费用、成本或其他义务；提供了（1）在此设想的交易的完成不会导致违约或违约事件或需要偿还此类债务，以及（2）Cabot在完成此类再融资之前应就此类债务的重要条款与Columbus协商（本（x）条，“尚存的允许再融资债务"），及（y）Cabot在现有Cabot信贷协议下的任何债务，其所得款项用于为“到期债务”定义中所述的任何债务再融资，本金总额不超过由此偿还的该到期债务的未偿本金总额的总和加与此类再融资有关的任何利息、费用、费用、成本或其他义务（本条款（y）、“指定左轮手枪借款"）；但任何该等指定左轮手枪借款的本金总额，以及所有应计和未付利息以及与此相关的任何溢价（如适用），应由Cabot不迟于交易结束前使用尚存的许可再融资债务的收益全额预付。
“允许的左轮手枪修正”的含义载于第5.2（a）（三）条）.
“人”指个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、政府实体、合营企业、信托或其他实体或组织。
“结税前税期”是指在截止日期或之前结束的任何完整的应纳税期间以及截止日期当天结束的任何跨座期的部分。
“优先条款清单”具有哥伦布控股优先股定义中规定的含义。
“先前的业务顾问”的含义载于第9.12（b）款）.
“特权信息”的含义载于第9.12（a）款）.
“特权”的含义载于第9.12（a）款）.
“近因党”的含义载于第8.2（a）款）.
“代理声明”的含义载于第5.12（a）款）.
“R & W保单”指R & W保险公司签发的买方代理和保证保险单，将Columbus命名为与本协议的代理和保证或其他条款有关的指定被保险人。
“R & W保险公司”指根据R & W保险单签发R & W保险单及其任何继承者的保险人或保险人。
“评级机构”是指，统称为标普、穆迪和惠誉。
“赎回”的含义载于第5.14（b）款）.
“注册权协议”指Columbus、Amundsen及Cabot Parent将于交割时订立的经修订及重述的注册权协议。
“监管应用”是指根据《通信法》、LFA或州监管当局要求的任何政府实体为完成本协议所设想的交易而寻求同意或批准的申请，或向其提交、通知、声明或注册，包括与转让或转移对Cabot政府授权的控制权有关的申请，但不包括根据反垄断法向政府反垄断实体提交的申请。
“监管批准”的含义载于第5.5（a）款）.
“监管条件”的含义载于第6.1（c）款）.
“偿还义务”的含义载于第5.14（e）节）.
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“代表”就任何人而言，指该人士及其附属公司的高级职员、董事、经理、雇员、附属公司、法律顾问、会计师、财务顾问、融资来源、对冲供应商、顾问及其他代理人及顾问。
“所需监管批准”是指所有监管批准载于第6.1（c）款）哥伦布披露时间表。
“重组”是指拟由第5.16（a）款）和第5.16（b）款）.
“保留债权”的含义载于第5.15（a）款）.
“反向过渡服务协议”是指根据过渡服务条款清单和第5.22节谈判并最终确定的反向过渡服务协议。
“反向过渡服务条款清单”是指某些具有约束力的条款清单载于附件 e随函附上。
“标普”是指标普全球评级、标普全球公司的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。
“销售税”指因交易而可能征收或评估的任何销售、使用、增值或类似税费，以及与此相关的任何利息、附加或处罚，以及与此类附加或处罚相关的任何利息。
“SEC”是指证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“赛格拉”是指，统称为Lumos网络实体。
“遣散费补偿”的含义载于第5.7（h）节）.
“共享合同”指（a）用于Cabot业务运营或与其相关的任何合同，以及（b）用于排除业务运营或与其相关的任何合同，但Cabot IT资产或相关服务的任何此类合同除外。
“指定的Cabot担保协议”指（i）现有的Cabot担保协议，（ii）Cabot的某些担保，日期为2020年5月26日，据此，Cabot为Cabot母公司根据Cabot母公司的商业票据计划发行的承兑票据提供担保，以及（iii）Cabot母公司作为发行人、Cabot作为担保人以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间的日期为2020年5月26日的某些第一份补充契约，补充Cabot母公司与作为受托人的纽约梅隆银行Trust Company，N.A.之间的日期为1997年7月9日的某些契约。
“指定的Cabot担保”指根据指定的Cabot担保协议提供的担保。
“指定日期”的含义载于第8.2（a）款）.
“特定债务文件”是指所有关于任何允许的再融资债务的最终文件。
“指定债务清偿金额”的含义载于第5.14（d）（三）节）.
“指定债务终止”的含义载于第5.14（d）（三）节）.
“指定的产权负担”的含义载于第5.2（a）（i）条）.
“弹簧式赔偿条件”的含义载于第5.28（a）款）.
“国家监管局”是指任何有权提供通信服务的州政府实体。
“股东协议”指Columbus、Amundsen和Cabot Parent之间的第三份经修订和重述的股东协议，形式如下附件 f，将于收市时订立。
“跨座期”是指在截止日期当日或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。
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“订阅用户信息”的含义载于第5.1（e）节）.
“子公司”是指，就任何人而言，任何实体的证券或其他所有权权益在任何时候均由该人直接或间接拥有，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人。
“系统”是指任何电缆或通信系统。
“税”或“税收”指任何政府实体征收的所有联邦、州、地方或非美国税收、收费、费用、关税、征费或其他评估，包括收入、毛收入、印花、职业、保费、环境、意外利润、增值、遣散费、财产、生产、销售、使用、转移、登记、关税、执照、消费税、特许经营、工资、就业、社会保障（或类似）、失业、残疾、预扣、替代或附加最低、估计或其他税，无论是否有争议，连同与此相关的任何利息、附加或处罚，以及与此类附加或处罚相关的任何利息。
“税务索赔”的含义载于第7.5（d）款）.
“应收税款协议”指Amundsen、Columbus、Cabot Parent和CCH II，LLC之间经修订和重述的应收税款协议，其格式为附件 G，将于收市时订立。
“报税表”是指与税收有关的所有退货、报告、声明、退款要求，或要求提交的信息退货或声明，包括任何附表或附件，或其修订。
“第三方”是指除Columbus、Cabot母公司或其任何关联公司之外的任何人，包括《交易法》第13（d）条所定义的人。
“第三方索赔”的含义载于第7.5（a）款）.
“交易”具有独奏会中阐述的意义。
“转让税”指联邦、州、地方或外国或其他消费税、转让（包括不动产转让或收益）、盖章、跟单、备案、记录和其他可能因交易而征收或评估的类似税费，以及与此相关的任何利息、附加或处罚以及与此类附加或处罚相关的任何利息。
“受让子公司”指，在重组生效后，Cabot NewCo（不包括NewCo 1）以及Cabot NewCo（不包括NewCo 1）和Cabot（在每种情况下）的附属公司，但不包括被排除的附属公司。
“过渡服务协议”指根据过渡服务条款清单和第5.22节谈判并最终确定的过渡服务协议。
“过渡服务条款清单”是指某些具有约束力的条款清单载于附件 H随函附上。
“视频客户”指为经审计财务报表目的而确定的“视频客户”。
“语音客户”是指为经审计财务报表的目的而确定的“语音客户”。
“投票协议”指（a）Cabot Parent、Columbus和Lewis签署的截至本协议日期的投票协议和（b）Cabot Parent、Columbus和Amundsen签署的截至本协议日期的投票协议。
“警告法案”指《1988年工人调整和再培训通知法》或本协议各方雇用或曾经雇用任何现任或前任雇员的任何其他司法管辖区的同等适用法律。
第1.2节其他条款。其他术语可在本协议文本的其他地方定义，除非另有说明，否则在本协议通篇应具有此类含义。
第1.3节其他定义条款。除非明文规定的上下文另有要求：
（a）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；
（b）单数中定义的术语在复数中使用时具有可比较的含义，反之亦然；
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（c）术语“美元”和“$”是指美元；
（d）此处凡提述特定的章节、子节、附件、附表或附件，应分别指本协议或本协议所适用的章节、子节、附件、附表或附件；
（e）“包括”、“包括”、“包括”等字样后应视为“不受限制”等字样；
（f）此处提及的任何性别包括彼此的性别；
（g）“截至本协议之日”一语系指截至本协议之日；及
（h）“made available”一语是指在本协议日期前一个工作日的纽约市时间下午5：00之前，分别以“Cabot _ Columbus”和“Cabot _ GA”的名义上传到Datasite代表Columbus或Cabot Parent维护的安全网站。
第二条
买卖；结账
第2.1款收盘.根据条款和条件在第六条、交易结束时（以下简称“收盘"）应于上午10：00（东部时间）（a）以远程交换签字和文件的方式进行，该日期为第一个日期之后的五（5）个工作日。第六条（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须遵守该等条件的满足或放弃）已按照本协议的条款或（b）在哥伦布和卡博特父母同意的其他时间和地点得到满足或放弃。哥伦布须同时签立并向特拉华州州务卿提交经修订及重述的证明书（以下简称"证书修订”），并采纳经修订及重述的附例。
第2.2节交易.在收盘时，Cabot Parent应促使：
（a）首先，NewCo1向Columbus NewCo出售和转让，而Columbus NewCo应向NewCo1购买和收购NewCo1在NewCo2股权、NewCo3股权、NewCo4股权和NewCo5股权中的所有权利、所有权和权益，在每种情况下均不受任何产权负担（联邦和州证券法施加的任何转让限制以及任何特定产权负担除外）；和
（b）第二，NewCo1向Columbus Holdings提供、转让、转让、转让和交付NewCo1在（the "贡献"）（i）会员权益，不受任何产权负担（联邦和州证券法施加的任何转让限制除外），以及（ii）主要与（或就Cabot IT资产和Cabot IT资产及相关服务的合同而言，仅与）Cabot业务相关或以其他方式反映在经审计的财务报表或与Cabot业务相关的附注中的任何财产、资产或其他权利（无论是有形的还是无形的）（不包括除外资产定义的（a）至（e）条所述的此类资产）（“卡博特资产"）为Cabot母公司或其任何子公司（Cabot及其转让的子公司除外）所拥有，在每种情况下，均免于任何产权负担（许可产权负担除外），且Columbus Holdings应根据本协议中规定的条款和条件接受此类出资、转让、转让、转让和交付，经同意并理解，在交割时，Cabot资产的大部分应由Cabot及其转让的子公司拥有。
（c）Cabot母公司不得且应促使NewCo 1不得向任何哥伦布方出资、转让、转让、转让或交付，且任何哥伦布方不得接受任何Cabot母公司或任何Cabot母公司关联公司就被排除资产的权利、所有权或权益的任何出资、转让、转让、转让和交付，且任何哥伦布方不得承担或承担责任，或支付、履行或解除任何被排除的负债。
第2.3节支付对价。
（a）收盘时：
（i）Columbus NewCo须向NewCo1支付总额相当于35亿美元（三十亿五亿）的现金，以换取NewCo2股权、NewCo3股权、NewCo4股权及NewCo5股权；
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（ii）Columbus Holdings须（x）支付现金代价减根据上文第（i）条向NewCo 1和（y）支付的现金向Cabot母公司发行了总清算优先权为60亿美元（60亿）的Columbus Holdings优先股和33,586，045股Columbus Holdings C类普通股，在每种情况下，考虑到会员权益和Cabot资产；和
（iii）Columbus应向Cabot Parent发行一（1）股Columbus C类普通股，以换取1.00美元的总和。
（b）现金代价应由Columbus NewCo就第2.3（a）（i）节所述的金额支付，并由Columbus Holdings就第2.3（a）（ii）节所述的任何金额支付，在每种情况下，应按指示通过电汇立即可用的资金并将这些指示和指示至少在交易结束前五（5）个工作日以书面形式交付给Columbus。
第2.4节预扣权.Columbus和Columbus Holdings将有权从根据本协议应支付给任何人的金额中扣除和预扣Columbus或Columbus Holdings根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和预扣的金额，并将此类预扣金额支付给适当的税务机关。在Columbus或Columbus Holdings如此扣除和扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留的金额将被视为已支付给进行此类扣除和扣留的人。Columbus及Columbus Holdings各自及Cabot Parent各自在知悉作出任何该等扣除或扣留的任何义务后，须在合理可行范围内尽快通知对方。各方应在适用法律允许的范围内合作消除或减少任何此类扣除或预扣，但前提是此类合作不会对任何一方产生不利影响。
第2.5节关闭交付。
（a）在交割时或交割前，Cabot母公司应向哥伦布交付或安排交付以下物品：
（i）依据第6.2（d）节）;
（ii）Cabot母公司及NewCo 1各自的妥为签立及妥为填妥的IRS表格W-9；
（iii）一份妥为签立的转让文书副本，以合理地令Columbus满意的形式及实质内容，在交割时实现向Columbus Holdings的成员权益的转让及转让；
（iv）一份妥为签立的股份转让表格副本，以在形式及实质上令Columbus合理满意的情况下，于收市时向Columbus NewCo转让及转让NewCo 2股权、NewCo 3股权、NewCo 4股权及NewCo 5股权；及
（v）任何Cabot方或其任何附属公司须于交割时签立的每份附属协议的妥为签立副本。
（b）在交割时或交割前，Columbus应交付或安排交付给Cabot母公司：
（i）依据第6.3（d）款）;
（ii）Cabot Parent可依据以下规定交付予Columbus的转让文书的妥为会签副本第2.5（a）（三）节）;
（iii）Cabot Parent或其附属公司依据第2.5（a）款（四）项；和
（iv）任何哥伦布方须于交割时签立的每份附属协议的妥为签立副本。
第2.6节调整。如果在交割前，任何哥伦布方的未偿股权数量因原因已变更为不同数量的股权或不同类别的股权
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任何股票分红、拆分、重组、重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、合并、合并或交换股权，或任何类似事件（在每种情况下，根据Lewis合并协议中规定的共同交换比率（定义见Lewis合并协议）（定义见Lewis合并协议））均已发生，则股权对价应公平调整，不得重复，以按比例反映该等变动；但本第2.6节应被解释为允许任何哥伦布方就其股权采取本协议条款禁止的任何行动，或限制任何哥伦布方就其股权采取本协议条款未禁止的任何行动的能力。
第三条
CABOT母公司的代表及认股权证
在每种情况下，除非在相应编号的部分第三条Cabot Disclosure Schedule（It is agreed that disclosure of any item in any section of第三条Cabot Disclosure Schedule应被视为就本条例的任何其他条文而作出的披露第三条此类项目的相关性在其表面上是合理明显的），Cabot Parent向哥伦布各方声明并保证如下：
第3.1节组织与资质；股权。
（a）Cabot Parent是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。截至本协议签署之日，Cabot是一家正式组建、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司。截至紧接交割前和重组生效后，Cabot将是一家正式组建、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的有限责任公司。成立后，每个Cabot新公司都将是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。每个Cabot、每个Cabot NewCo和转让的子公司（i）拥有（或在每个Cabot NewCo成立时将拥有）所有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其各自的资产，并按目前进行的方式开展Cabot业务，以及（ii）具有（或在每个Cabot NewCo成立时将拥有）适当资格开展业务，并在适用的情况下作为外国公司在每个司法管辖区（如有）具有良好信誉，如果其资产的所有权或经营或其各自开展的Cabot业务需要此种资格，除非未能具有如此资格或具有良好信誉，而不会单独或总体上合理地预期会产生Cabot重大不利影响。
（b）除其附属公司和少数股东权益外，Cabot不直接或间接拥有任何个人的任何未偿股权或实益，或有权或有义务收购任何人的任何股权或其他权益。Cabot及其子公司拥有并拥有对其各自子公司的所有股权的良好有效所有权，不受任何产权负担（联邦和州证券法规定的任何特定产权负担或转让限制除外）。第3.1（b）款）Cabot披露时间表列出了截至本协议日期的所有Cabot子公司的正确和完整的清单，以及每个此类子公司的组织管辖权以及每个此类子公司在Cabot或Cabot的另一个子公司拥有的未偿股权的百分比。
（c）Cabot的已发行及未偿还股权载于第3.1（c）款）Cabot披露时间表。截至交易结束前，会员权益将构成Cabot的所有已发行和未偿还的股权，NewCo 1将对所有已发行和未偿还的会员权益拥有良好和有效的所有权，不受任何产权负担（联邦和州证券法施加的任何转让限制除外）。成立后，NewCo 1将是Cabot母公司的直接全资子公司，仅为参与交易而成立，而彼此Cabot NewCo将是NewCo 1的直接全资子公司，仅为参与交易而成立。截至紧接交割前，NewCo2股权、NewCo3股权、NewCo4股权和NewCo5股权将构成这些人的所有已发行和未偿股权，并且NewCo1将对所有这些已发行和未偿股权拥有良好和有效的所有权，不受任何产权负担（联邦和州证券法施加的任何特定产权负担或转让限制除外）。Cabot Parent不是任何合同（本协议除外）的一方，该合同可能直接或间接限制会员权益的转让，或以其他方式限制会员权益的分红权、出售或其他处置，或受任何产权负担的约束。Cabot Parent不是任何投票信托、代理或其他协议或谅解（本协议除外）的一方，该协议或谅解涉及成员权益或Cabot的任何其他股权的投票。
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在本协议规定的成员权益的出资、转让、转让、转让和交付后，Columbus将获得此类成员权益的良好和有效所有权，在每种情况下均不受任何产权负担（联邦和州证券法施加的任何转让限制除外），并且对成员权益的投票权不受任何限制或限制（Columbus或其控制的关联公司作为一方的协议下产生的任何产权负担除外）。
（d）Cabot及其各自附属公司的所有已发行及未偿还股权均已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估，Cabot或其各自附属公司的任何股权均不保留以供发行，且截至截止日期，将不会就Cabot的任何已宣派但未支付的股权派发股息或分派。截至紧接交割前，各Cabot NewCo的所有已发行和未偿还股权将已获得正式授权和有效发行，并将全额支付且不可评估，任何Cabot NewCo或其各自子公司的任何股权将不会被保留以供发行，并且将不会就任何Cabot NewCo已宣布但未支付的任何股权派发股息或分派。除本协议外，Cabot及其任何附属公司或其任何附属公司均未授予，且截至紧接交割前，Cabot NewCo或其任何附属公司均不会授予任何未偿还的证券、期权、认股权证、认购、权利、承诺、协议、安排或任何Cabot NewCo、Cabot或其任何附属公司作为一方或任何Cabot NewCo、Cabot或其任何附属公司受其约束的任何种类的承诺，以使任何Cabot NewCo、Cabot或其任何附属公司有义务发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售任何额外股权，或责成任何Cabot NewCo、Cabot或其任何附属公司发行、授予、延长或订立任何该等证券、期权、认股权证、认购、权利、承诺、协议、安排或承诺。
（e）第3.1（e）款）《卡博特披露时间表》列出了截至本协议签署之日，卡博特直接或间接在记录中或实益拥有的除卡博特子公司股权以外的任何其他人的所有未偿股权的正确和完整的清单（“少数股东权益”），连同每名该等人士的组织管辖权，以及卡博特或卡博特任何附属公司所拥有的每名该等人士未偿还股权的百分比。截至本协议签署之日，Cabot及其子公司拥有并拥有对所有少数股东权益的良好有效所有权，不受任何产权负担（联邦和州证券法或此类少数股东权益的组织或管理文件中规定的任何特定产权负担或转让限制除外）。
第3.2节授权授权.Cabot Parent拥有且在紧接执行Cabot NewCo Joiners之前，每个Cabot NewCo将拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将成为一方的附属协议，并履行其在本协议项下和在该等附属协议项下的义务。Cabot各方执行、交付和履行本协议以及任何Cabot方目前或将成为一方的附属协议，截至交割时或截至Cabot NewCo Joiners（如适用）执行时已经或将已经获得代表该Cabot方采取的所有必要行动的正式和有效授权，并且截至交割时或截至Cabot NewCo Joiners（如适用）执行时没有或将获得任何额外的公司行动、批准或同意，该Cabot方或Cabot母公司任何权益的任何直接或间接实益拥有人（a“Cabot母公司实益拥有人"）就该Cabot方执行或交付本协议或其作为或将作为一方的附属协议、该Cabot方履行其在本协议项下或在该等附属协议项下的义务或该Cabot方根据本协议及其条款完成在此或由此设想的交易而言。
第3.3节政府批准.除根据《HSR法》、《通信法》、LFA、州监管当局、宽带赠款、《证券法》、《交易法》和特拉华州法律要求的备案和遵守其他适用要求外，本协议和附属协议的执行、交付和履行以及Cabot双方或其子公司在此所设想的交易的完成均不需要任何政府实体的同意或批准，或向其提交、声明或注册，但此类同意、批准、备案、声明或注册除外，如果未获得、作出或给予，则不会，单独或合计，合理预期会产生Cabot材料的不利影响。
第3.4节非违反.卡博特各方执行、交付和履行本协议及其作为或将作为一方的附属协议并由卡博特完成
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在此拟进行的交易的各方不会、也不会（i）违反Cabot各方或其子公司或任何Cabot母受益所有人的任何成立证书、组织章程、经营协议或其他组织文件的任何规定，（ii）违反、或导致任何实质性违反、或构成重大违约，或导致任何Cabot NewCo、Cabot或其任何子公司的任何重大权利或义务的终止、取消、修改或加速（无论是在提交通知或时间流逝后或两者兼而有之），或导致任何Cabot NewCo、Cabot或其任何子公司根据任何Cabot Material Contract、Cabot Franchise、Cabot Lease或Cabot Demising Lease有权获得的任何重大利益的损失，或导致对NewCo 2股权、NewCo 3股权、NewCo 4股权、NewCo 5股权或任何会员权益或对Cabot或其任何子公司的任何重大资产产生任何非许可的产权负担，或（iii）假设收到或作出（如适用），中提及的所有授权、同意和批准第3.3节，违反或导致违反Cabot双方或其任何子公司所受的任何法律，或根据任何Cabot政府授权，或构成违约，但上述第（ii）和（iii）条除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生Cabot重大不利影响。
第3.5节绑定效果.假设本协议的其他各方获得适当授权、执行和交付，则本协议构成（或就每个Cabot NewCo而言，在适用的Cabot NewCo联合人执行和交付时，将构成）每个Cabot方根据其条款可对该Cabot方强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或现在或以后生效的影响债权人权利的类似法律的限制，或受到管辖衡平法补救办法可获得性的原则的限制。
第3.6节财务报表。
（a）载于第3.6（a）款）卡博特披露时间表的真实完整副本为卡博特截至2024年12月31日和2023年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的相关合并损益表、综合收益表、权益变动表和现金流量表（“经审计的财务报表"，并连同所有季度和年度财务报表按照第5.1（f）（三）条）和（四），the "财务报表”).
（b）Cabot及其子公司的账簿和记录一直按照公认会计原则和所有适用法律进行维护。财务报表（i）是根据Cabot及其子公司的适用账簿和记录编制的，（ii）是根据公认会计原则编制的，（iii）在所有重大方面都公允地反映了Cabot及其子公司截至各自日期的综合财务状况以及Cabot及其子公司在其中所示期间的综合经营业绩（除其中注明的情况外，在未经审计的季度财务报表的情况下，须按正常的年终调整），均按照公认会计原则编制。
（c）Cabot及其子公司在Cabot母公司及其附属公司的协助下，维持对财务报告的内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证（据Cabot所知，关于根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表），包括（i）与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了Cabot及其子公司资产的交易和处置，（ii）旨在为交易在所有重大方面的准确记录提供合理保证（并且，据Cabot所知，为允许根据公认会计原则编制财务报表而在必要时准确记录），并且Cabot及其子公司的收支仅根据Cabot及其子公司的管理层和董事的授权进行，并且（iii）旨在就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置Cabot及其子公司的资产提供合理保证。
（d）Cabot已向Columbus提供有关未在经审计的财务报表中披露的Cabot及其子公司的任何重大“表外安排”（在SEC颁布的S-K条例第303项的含义内）的所有文件的正确和完整副本。
（e）自2020年1月1日以来，Cabot及其任何子公司均未在任何时候受到《交易法》第13（a）或15（d）条的报告要求的约束。
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第3.7节没有变化。自2024年12月31日以来，（a）至本协议日期，Cabot及其子公司仅在普通课程中开展Cabot业务，（b）没有任何单独或合计产生或合理预期会产生Cabot重大不利影响的影响，以及（c）至本协议日期，Cabot或其任何子公司均未采取任何第第5.2（a）（i）条）,（七）,（十四）,（十五）,（十六）,（十八）,（十九）,（XX）,（xxi）或条款（二十四）在与上述条款相关的范围内。
第3.8节无负债；负债。
（a）除经审计的财务报表中具体反映、保留或以其他方式披露的情况外，Cabot或任何转让的子公司均不存在任何负债，无论是否需要在根据公认会计原则编制的财务报表中反映或在财务报表的脚注中披露，但自12月31日以来在普通课程中产生的负债（i）除外，2024年及在本协议日期或之前；（ii）根据（a）在《卡博特披露附表》中披露的合同，未来将履行的义务（但不包括因已发生的任何违约行为所产生的责任或就在截止日期之前发生的事项作出的赔偿），（b）由于其规模、期限或标的事项不在本协议中的任何陈述或保证中，因此不需要在《卡博特披露附表》中披露第三条，或（c）在本协定日期后根据本协定订立；及（iii）个别地或合计地没有或不会合理地预期会产生Cabot物质不利影响。
（b）截至交易结束时，Cabot和转让的子公司将没有任何未偿债务，但与Cabot业务有关的特定债务和在普通课程中发生的其他债务（不包括借款）除外。
第3.9节诉讼和索赔。
（a）截至本协议签署之日，不存在任何未决或据Cabot所知受到威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证或诉讼，并且据Cabot所知，在每种情况下，均不存在针对Cabot或与Cabot业务有关的任何转让子公司或与之有关的调查，除非单独或总体上合理地预期不会对Cabot产生重大不利影响。
（b）Cabot或任何转让的子公司均不受任何有管辖权的政府实体或任何仲裁员或仲裁员有关Cabot业务的任何未决或据Cabot所知的威胁命令、令状、判决、裁决、强制令或法令的约束，除非单独或总体上合理地预期不会产生Cabot重大不利影响。
第3.10款特许经营；政府授权。
（a）第3.10（a）款）Cabot披露时间表包含截至本协议日期对Cabot业务运营具有重要意义的所有Cabot政府授权和未决的Cabot政府授权申请的清单，作为一个整体，包括由国家监管机构颁发的所有重要Cabot政府授权以及所有Cabot特许经营权和FCC许可证，无论是否重要。Cabot系统基本上遵守了其中规定的此类Cabot政府授权。Cabot及其子公司持有《通信法》所要求的所有Cabot政府授权，以便按照目前在所有重大方面进行的方式合法开展Cabot业务。截至本协议签署之日，政府实体就任何此类卡博特政府授权或卡博特系统进行的正式或非正式的不合规通知（包括任何关于违反或违约的索赔）或类似程序均不存在未决的或据卡博特所知受到威胁的审计或调查，在每种情况下，除非单独或总体上合理地预期不会产生卡博特实质性不利影响。
（b）除个别或总体上合理预期不会产生Cabot实质性不利影响外，《公约》所列的每项Cabot政府授权第3.10（a）款）的Cabot披露时间表已完全生效，不存在违约情况，并根据其条款在所有适用法律下有效。除非单独或总体上不会合理地预期会产生Cabot实质性不利影响，否则不会在第3.10（a）款）Cabot Disclosure Schedule受制于未对同一服务中的许可、接受者或持有人普遍施加的任何条件或要求，除非此类条件或要求在
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face of the applicable authorization。Cabot及其每个子公司有权运营与其有关联的每个Cabot特许经营权第3.10（a）款）根据适用法律的Cabot披露时间表。截至本协议签署之日，（i）已根据《通信法》第626（a）条确立的正式续签程序，就对Cabot业务具有重要意义且已到期或将在本协议签署之日后三十（30）个月内到期的每个Cabot特许经营权，向适当的政府实体提出有效的续签请求，（ii）Cabot或其任何子公司没有任何对Cabot业务具有重要意义的与任何Cabot特许经营权有关的申请在任何政府实体面前待决，（iii）Cabot或其任何附属公司均未收到书面通知，或据Cabot所知，没有收到任何人的任何其他通知，表明对Cabot业务具有重要意义的任何Cabot政府授权可被撤销、撤销或终止或将不会被续期，或适用的政府实体已对Cabot或其任何附属公司的任何此类续期请求提出质疑或提出任何重大异议，或截至本协议之日在任何重大方面受到其他质疑，Cabot及其子公司已在所有重大方面适当和及时地遵守了任何和所有政府实体就Cabot或此类子公司的任何此类延期请求提出的任何和所有重大查询和要求，并且（iv）Cabot、其任何子公司或任何政府实体均未启动或要求启动《通信法》第626（c）（1）节规定的有关延长重大Cabot特许经营权的行政程序。Cabot在所有重大方面都遵守了与寻求此类续签的程序有关的所有通信法。
（c）关于Cabot政府授权，Cabot没有向任何政府实体作出任何未在适用的Cabot政府授权中列出的承诺，但承诺（i）鉴于相关的Cabot政府授权在商业上是合理的，以及（ii）单独或总体上不会合理地预期会产生Cabot实质性不利影响的承诺除外。
（d）关于在没有Cabot专营权的情况下运营的任何Cabot系统，Cabot或其子公司自获得该Cabot系统以来一直持续运营该Cabot系统，据Cabot所知，拥有Cabot系统的各自前身自1984年1月1日之前持续运营该Cabot系统，直至该Cabot系统被Cabot或其子公司收购，因此根据《通信法》第621（b）（2）条，每个该Cabot系统都是合法的。截至本协议签署之日，任何此类Cabot系统中的任何政府实体均未就Cabot、其子公司或其各自的前身订立书面Cabot特许经营协议提出书面请求或据Cabot所知的任何其他请求。
第3.11款合同。
（a）第3.11款Cabot披露附表列出了截至本协议签署之日，Cabot或其任何子公司作为一方或其各自的任何资产受约束的以下每一份书面合同，在每种情况下，就Cabot业务（据了解，第3.11款的Cabot披露时间表未列出任何属于福利计划的合同、任何编程合同或构成排除资产的任何合同）：
（i）与使用任何微波或卫星传输设施有关的任何合同，规定每年支付总额超过10,000，000美元；
（ii）任何不可撤销的使用权或其他光纤或电缆租赁或使用协议，规定每年的总付款超过10,000，000美元；
（iii）购买或出售不动产的任何合同或购买或出售不动产的任何选择权，在任何一种情况下均规定总额超过25,000，000美元的付款；
（iv）任何合同（a）要求Cabot或其任何附属公司就该合同单独或合计支付超过每年25000000美元的款项，或（b）根据该合同，第三方须就该合同单独或合计向Cabot或其任何附属公司支付超过25000000美元的款项，但在每种情况下，Cabot或其任何附属公司可在九十（90）天或更短时间内通知终止的款项除外，而无需支付任何重大款项；
（v）任何合约（a）载有任何（1）“最惠国”或类似条文，以有利于除Cabot或其任何附属公司或在交割后其任何附属公司以外的人；（2）明文规定Cabot或其任何附属公司或在交割后其任何附属公司购买
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（3）明确限制Cabot或其任何子公司或在交割后Cabot的任何关联公司或受让子公司在任何业务或任何地理区域进行竞争的能力；（4）Cabot或其任何子公司或在交割后，他们的任何关联公司向第三方授予任何优先购买权或优先要约权或类似权利；或（5）Cabot或其任何子公司与第三方之间的安排，该安排在任何方面限制或意图限制Cabot或其子公司（或在交割后，Cabot的任何关联公司或受让子公司）拥有、经营、出售、许可、转让、质押或以其他方式处置任何重要资产或业务的能力，（b）在（a）（1）条的情况下，（2）及（4）就（a）（3）及（a）（5）条的情况下每年超过25,000，000美元或（2）的付款作出规定，对Cabot业务（以及在关闭后，Columbus及其附属公司的其他业务）和（c）不会由Cabot或其任何附属公司在九十（90）天通知或更短时间内终止，而没有义务因终止而作出任何重大付款；
（vi）Cabot或其任何附属公司所依据的任何合同已招致或将对本金或承诺金额超过25,000，000美元的任何债务承担责任；
（vii）Cabot或其任何子公司有持续赔偿、担保、“盈利”或其他或有付款义务所依据的任何合同，在每种情况下，合理预期将导致单独或合计超过25,000，000美元的付款；
（viii）Cabot或其任何子公司作为一方所依据的任何合同，并许可任何知识产权材料用于开展Cabot业务或许可任何Cabot拥有的知识产权材料用于开展Cabot业务，但（a）授予知识产权是附带的且对此类合同不重要的合同除外，以及（b）一般可在商业上获得或受“收缩包装”或“点击通过”许可协议约束的软件，或作为卡博特或其任何子公司采购的硬件的标准部件预装的；
（ix）涉及Cabot或其任何附属公司（a）与任何政府实体未来履约的任何结算、调解或类似协议（任何税务结算、调解或类似协议或任何非重要的其他结算、调解或类似协议除外）或（b）将要求Cabot或其任何附属公司在本协议日期后支付超过10,000，000美元的对价；
（x）任何利率、货币或其他掉期或衍生交易；
（xi）Cabot或任何附属公司所依据的任何合约，截至本协议日期，已同意收购或处置（a）任何Cabot System、headend、认购人、个人、业务或任何个人或业务的全部或实质上全部资产，或（b）任何其他资产，但（如仅就本条款（b）而言，在普通过程中，或（如就（a）及（b）项中的每一项而言，（x）就（a）条所述的收购而言，就条款（b）所述的收购和处置而言，对价低于25,000，000美元和（y），对价低于10,000，000美元；
（xii）（a）与属于Cabot资产的任何少数股东权益有关或（b）对Cabot业务的经营具有重要意义的任何合伙企业、有限责任公司、经营、合资或与任何并非由Cabot或其任何附属公司全资拥有的人有关的实质上类似的合同；和
（xiii）Cabot或任何附属公司与其任何关联公司之间的任何合同，而该合同对Cabot业务的运营具有重要意义。
上述第（i）至第（xiii）条规定的合同在此称为“卡博特材料合同.”
（b）除个别或总体上合理预期不会产生Cabot材料不利影响外，每份Cabot材料合同、Cabot Lease、Cabot Demising Lease和Cabot材料杆附件合同均对Cabot或适用的子公司（视情况而定）有效并具有约束力，据Cabot所知，对其他方均具有约束力，并具有完全效力和效力，可对Cabot母公司或其适用的子公司（视情况而定）强制执行，但可执行性可能因适用的破产、无力偿债、重组而受到限制的情况除外，现在或以后生效的暂停或类似法律
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总体上影响债权人的权利，或根据管辖公平补救办法可获得性的原则。Cabot母公司及其子公司均未违反或违约任何Cabot材料合同、Cabot Lease、Cabot Demising Lease或Cabot Material Pole Attachment Contract，并且据Cabot所知，没有发生任何事件或情况，经通知、时间推移或两者兼而有之，将构成Cabot母公司或其任何子公司在任何Cabot Material Contract、Cabot Lease、Cabot Demising Lease或Cabot Material Pole Attachment Contract下的违约或违约，但任何此类违约或违约，单独或合计，没有也不会合理地预期会产生Cabot材料的不利影响。截至本协议日期，Cabot母公司或其任何子公司均未收到任何有关任何此类违约或违约的书面通知（除在本协议日期之前已解决的事项的通知外，不对Cabot母公司或其任何子公司承担持续的重大责任），并且据Cabot所知，不存在任何违约或违约，也没有发生任何事件或情况，经通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违约，根据任何Cabot Material Contract，Cabot Lease，除Cabot母公司或其任何子公司之外的任何一方的Cabot Demising Lease或Cabot Material Pole Attachment Contract，但任何此类违约或违约行为除外，这些违约或违约行为单独或总体上没有也不会合理地预期会产生Cabot Material不利影响。已向Columbus提供截至本协议之日有效的所有Cabot材料合同的真实、正确和完整副本。
（c）仅适用于Cabot系统的任何重要编程协议均未包含任何“强制转让”条款，要求Cabot或任何转让的子公司要求继任者承担此类编程协议下的义务。
第3.12款不动产。
（a）第3.12（a）款）的Cabot披露时间表列出了一份清单，该清单截至本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的Cabot拥有的不动产的每一宗地的街道地址。第3.12（a）款）《卡博特披露附表》列出了卡博特母公司或其任何子公司将卡博特拥有的不动产或卡博特租赁的不动产的任何部分出租给任何人（不包括卡博特或已转让的子公司）的截至本协议签署之日有效的所有租赁、许可协议、转租和占用协议，在每种情况下，根据这些条款，卡博特母公司或其任何子公司有权在本协议签署之日后的12个月期间内收到超过10,000，000美元的付款（每项，a“卡博特消亡租赁”).截至本协议日期，Cabot母公司或其任何子公司均未行使任何选择权或权利以终止、续签或延长任何Cabot分拆租赁的期限，除非该Cabot分拆租赁根据其条款明确规定。Cabot已向哥伦布提供所有Cabot Demising租约的真实完整副本。
（b）第3.12（b）款）的《卡博特披露明细表》列出了截至卡博特租赁本协议之日在所有重大方面真实、完整和准确的清单。截至本协议签署之日，Cabot母公司或其任何子公司均未行使任何选择权或权利以终止、续签或延长任何此类Cabot租赁的期限，但此类Cabot租赁规定的范围除外。所有这些Cabot租约的真实和完整副本已提供给哥伦布。
（c）Cabot母公司及其（i）拥有Cabot自有不动产包裹的费用权益的各子公司对其拥有良好且可销售的所有权，不受许可产权以外的所有产权负担或（ii）根据Cabot租赁租赁租赁Cabot租赁的不动产在其中拥有有效的租赁权益（受限于该Cabot租赁根据其条款到期），不受许可产权以外的所有产权负担，但（i）和（ii）条款中的每一项的情况除外，在不具备此类良好和可销售的所有权或有效租赁权益（视情况而定）的情况下，单独或合计不会合理地预期会产生Cabot重大不利影响。
（d）不存在未决的或据Cabot所知受到威胁的（i）与Cabot拥有的不动产有关的侵占、谴责、征用权或类似程序，或据Cabot所知，与Cabot租赁的不动产有关的（ii）更改Cabot拥有的不动产的任何部分的分区分类、差异、特殊用途或其他适用的土地使用法的程序，或据Cabot所知，Cabot租赁的不动产，但第（i）和（ii）条中的每一条的情况除外，只要此类程序不会单独或合计，合理预期会产生Cabot材料的不利影响。
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第3.13款有形个人财产；资产。
（a）Cabot母公司及其每一家子公司（i）拥有对开展Cabot业务具有重要意义的任何固定装置和设备的重要项目，对其拥有良好和有效的所有权，以及（ii）租赁对开展Cabot业务具有重要意义的任何固定装置和设备的重要项目，在（i）和（ii）条中的每一条的情况下，拥有其中的有效租赁权益（受任何适用合同根据其条款到期的限制），不受许可的担保物以外的所有担保物的影响，但，就第（i）和（ii）条中的每一条而言，如果未能拥有此类良好和有效的所有权或有效的租赁权益（视情况而定），则单独或合计而言，合理地预计不会产生Cabot重大不利影响。
（b）在重组完成后，除本协议或任何附属协议另有规定外，Cabot母公司、Cabot母公司受益所有人及其各自的关联公司（Cabot和转让的子公司除外）将不拥有或有权使用主要与Cabot业务相关的任何重要财产、资产或其他权利（无论是有形的还是无形的）（任何共享合同以及除外资产定义（a）至（e）条所述的资产除外）。
第3.14款福利计划。
（a）第3.14（a）款）的Cabot披露时间表列出了所有实质性福利计划的真实完整清单。就本协定而言，"福利计划"指涵盖Cabot业务雇员、如果在截止日期受雇本应是Cabot业务雇员的个人，或Cabot业务、Cabot或受转让子公司的前雇员、董事或其他服务提供者，或Cabot或任何受转让子公司的（y）为其一方或Cabot或任何受转让子公司对其负有任何责任的所有福利和补偿计划、合同、政策或安排（x）、政策或安排（x），包括在第（x）和（y）条中的每一条的情况下，所有员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节），不论是否受ERISA、递延薪酬、退休金或退休计划、股权或股权薪酬、遣散费、控制权变更、留任、休假、奖金或其他激励计划、医疗、退休人员医疗、视力、牙科或其他健康计划、人寿保险计划及其他雇员福利计划或附加福利计划规限，但ERISA第3（37）及4001（a）（3）条所指的任何“多雇主计划”（a“多雇主计划”）以及仅在适用法律授权范围内并由政府实体赞助或维持的任何计划、方案或安排。第3.14（a）款）《卡博特披露附表》分别指定（i）截至本协议之日，由卡博特或任何转让的子公司赞助、维持、贡献或被要求贡献的每个福利计划，或（II）以其他方式被确定为卡博特福利计划（第（i）和（II）条统称，“卡博特福利计划”).中列出的所有Cabot福利计划的真实完整副本第3.14（a）款）Cabot披露时间表（或就任何不成文的Cabot福利计划而言，其重要条款）已在本协议日期之前提供给Columbus（SEGRA维护的某些销售和/或佣金计划和福利计划除外，这些计划将在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快提供给Columbus，在任何情况下不迟于本协议日期之后的六十（60）天），并且，就每项此类Cabot福利计划而言，Cabot已在适用情况下向Columbus提供（i）最近编制的精算报告或财务报表，（ii）最近的简要计划说明及其所有重大修改，（iii）最近的年度报告（表格5500系列）和随附的时间表，（iv）最近的国内税务局确定函，（v）任何相关的筹资安排，以及（vi）与政府实体的任何重大书面通信。
（b）除个别或总体上合理预期不会导致对Cabot或任何转让的子公司承担重大责任外，所有福利计划（i）均已在实质上符合其条款和所有适用法律的情况下运营和建立，（ii）旨在符合《守则》或其他适用法律规定的特殊税务待遇的资格，因此符合资格，并且就旨在分别满足《守则》第401（a）节税务资格的任何此类福利计划而言，已收到国内税务局的有利确定函，据Cabot所知，不存在可以合理预期会导致丧失此类特殊税务待遇的情况，并且（iii）根据公认会计原则和基于合理精算假设，按要求提供资金和/或保留账面的资金和/或保留账面。
（c）Cabot母公司、Cabot或其各自的任何子公司或ERISA关联公司均未维持、贡献或被要求贡献，或在过去六年中从未维持、贡献或被
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被要求为（i）受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412或4971条约束的计划（包括ERISA或多雇主计划第4001条定义的任何“单一雇主”固定福利计划）提供供款或以其他方式承担任何责任，或（ii）有两个或多个供款发起人的计划，其中至少两个人不在ERISA第4063条含义内的共同控制之下，在每种情况下均涵盖或已经涵盖任何Cabot业务雇员，如果在关闭日期受雇，本应是Cabot业务雇员的个人，或Cabot业务、Cabot或转让子公司的前雇员、董事或其他服务提供商。
（d）除适用法律要求外，Cabot母公司、Cabot或其各自的任何子公司或ERISA关联公司均不对任何Cabot业务雇员、如果在截止日期受雇本应是Cabot业务雇员的个人、Cabot业务的前雇员、董事或其他服务提供者、Cabot或转让的子公司承担任何离职后健康和生活福利的实质性义务。
（e）Cabot或任何转让的子公司没有对任何Cabot福利计划进行任何修订、宣布或改变员工参与或覆盖范围，这将大大增加将该计划维持在Cabot最近结束的财政年度所产生的费用水平之上的费用。自Cabot最近结束的财政年度以来，没有发生或预计将发生任何Cabot福利计划的完全或部分终止或修改。
（f）本协议的执行或本协议所设想的交易的完成（无论是单独进行还是与任何其他事件有关）均不会（a）使任何Cabot业务雇员或Cabot业务的任何其他雇员、前雇员、董事和其他服务提供者、Cabot或转让的子公司有权获得任何重大补偿、福利或遣散费或任何增加的补偿、福利或遣散费，（b）加快支付、资助或归属的时间，或导致根据，或根据任何福利计划或其他方式增加应付金额或导致任何其他义务，（c）导致Cabot或转让的子公司转移或搁置任何资产以资助任何补偿或福利，或导致Cabot或转让的子公司修改、合并、终止或从任何Cabot福利计划或相关信托获得资产返还的权利受到任何限制，或（d）导致根据任何福利计划或其他方式支付的款项根据《守则》第280G条不可扣除。任何Cabot福利计划或其他协议都不会向任何Cabot业务雇员或Cabot业务的前雇员、董事或其他服务提供商、Cabot或转让的子公司提供任何金额的额外补偿或总额，前提是向该个人提供了根据《守则》第4999或409A条征收的消费税或额外税款的金额。
（g）属于《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的每个Cabot福利计划在形式和操作上均符合并已遵守《守则》第409A条的要求以及最终条例和根据其制定的其他适用指南。
第3.15款劳动关系。
（a）除个别或总体上合理预期不会导致对Cabot或任何转让子公司承担重大责任外，Cabot母公司、Cabot或其各自的任何子公司在过去两（2）年内均未收到任何负责执行劳动、就业、职业健康和安全或工作场所安全和保险/工人赔偿法的政府实体的书面通知，意图就Cabot业务或Cabot或转让的子公司对Cabot母公司或其任何子公司进行调查，并且据Cabot所知，目前没有此类调查正在进行中。除合理预期不会单独或合计导致对Cabot或任何已转让子公司承担重大责任外，（i）没有（且在本协议日期之前的两（2）年期间内没有）与Cabot业务的任何雇员或Cabot业务的前雇员、董事或其他服务提供商、Cabot或已转让子公司有关的罢工或停工，（ii）据Cabot所知，不存在（且在本协议日期之前的两（2）年期间内没有）针对Cabot业务、Cabot或任何已转让子公司的工会组织努力未决或威胁，（iii）不存在（且在本协议日期之前的两（2）年期间内没有）不公平的劳动实践、劳动争议（日常个人申诉除外）或劳动仲裁程序未决或据Cabot所知，对Cabot业务、Cabot或任何已转让子公司的威胁，以及（iv）不存在（且在
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本协议日期前两（2）年期间）放缓，或已生效的停工，或据卡博特所知，对卡博特业务的任何卡博特业务雇员或前雇员、董事或其他服务提供商、卡博特或转让的子公司构成威胁。Cabot或任何转让的子公司在截止日期之前或由于本协议所设想的交易，均不存在或合理预期将根据《WARN法案》或任何类似的州或地方法律承担任何重大责任。关于Cabot业务，Cabot母公司及其每个子公司在实质上遵守关于雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康（包括但不限于将服务提供者分类为雇员与独立承包商以及豁免与非豁免雇员）的所有适用法律。
（b）第3.15（b）款）《卡博特披露时间表》列出了所有雇员代表机构，包括所有工会、劳工组织和劳资委员会，以及所有有效的集体谈判协议、工会合同和类似劳资协议，涵盖卡博特业务的任何雇员或前雇员、董事或其他服务提供商、卡博特业务、卡博特或被转让子公司，或卡博特或其任何被转让子公司是一方或受其他约束的（a“卡博特劳工协议”).所列所有卡博特劳工协议的真实完整副本第3.15（b）款）Cabot披露时间表（或在任何不成文的Cabot劳动协议的情况下，其重要条款）已在本协议日期之前提供给Columbus。Cabot母公司或任何子公司均无义务就本协议、本协议中提议的安排和/或交割（无论是根据适用法律或任何书面协议）通知、咨询或征求任何工会、劳工组织、劳资委员会或任何其他雇员代表机构的同意。
第3.16款通信法律与版权合规；费率监管。
（a）Cabot母公司或其适用的子公司（i）已根据《通信法》就Cabot业务进行了所有重要备案、付款和其他提交，以及（ii）已根据《通信法》向Cabot业务的客户提供了所有重要通知，但此类备案和通知除外，如果未能进行或提供，则单独或合计而言，合理地预计不会产生Cabot重大不利影响。截至本协议签署之日，Cabot母公司或其任何子公司均未收到政府实体的任何书面通知（a）其未进行此类重大备案或付款或未提供此类重大通知，（b）就Cabot Systems提供的服务收取的任何费率均不是《通信法》规定的允许费率，或（c）声称其不符合《通信法》的实质性规定。
（b）Cabot母公司或其适用的子公司（i）已根据经修订的1976年《版权法》及其颁布的法规，向美国版权局提交了自2021年7月1日以来要求提交的与Cabot重新传输的广播信号中包含的版权许可有关的所有必要的会计报表，（ii）已支付自2021年7月1日以来与此类版权有关的所有特许权使用费、补充特许权使用费、费用和其他应付款项，除非未能提交此类会计报表或支付此类费用将不会，单独或合计，合理预期会产生Cabot材料不利影响，且（iii）未收到美国版权局关于拖欠任何材料额外费用的任何通知。
第3.17款环境问题。
（a）在2023年12月15日至本协议日期期间，Cabot母公司、其子公司、Cabot业务和Cabot拥有的不动产（虽然由Cabot或其子公司拥有）在Cabot业务的运营中一直遵守所有适用的环境法，但个别或总体上合理预期不会产生Cabot重大不利影响的不遵守情况除外。
（b）截至本协议日期，Cabot母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，说明Cabot或其子公司在经营Cabot业务、Cabot拥有的不动产或Cabot租赁的不动产方面违反或涉嫌违反任何环境法，或根据任何环境法承担任何责任，而这些行为将单独或合计合理地预期会对Cabot产生重大不利影响。
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（c）除个别或总体上合理预期不会产生Cabot重大不利影响外，据Cabot所知，Cabot或其任何子公司不存在根据任何环境法产生或与之相关的导致任何索赔或损失的与Cabot业务有关的责任（包括通过合同或法律运作保留或承担的任何此类责任）。
（d）第3.17（d）款）Cabot披露附表列出了Cabot母公司或其任何子公司在Cabot拥有的不动产的任何宗地上拥有或运营的所有地下储罐，或据Cabot所知，在Cabot租赁的不动产的任何宗地上，除非单独或合计合理预期不会产生Cabot重大不利影响。
第3.18款税。
（a）要求由Cabot及其子公司提交或就Cabot业务提交或与Cabot业务相关的所有重要税务申报表均已及时提交，且在所有重大方面均正确，应由Cabot及其子公司提交或就Cabot业务提交的所有重要税款均已及时缴纳。
（b）除个别或总体上合理预期不会产生Cabot重大不利影响外，财务报表反映了Cabot及其子公司在截至该财务报表日期应计的所有应课税期或其部分的所有应缴税款的充足准备金。除个别或总体上合理预期不会对Cabot产生重大不利影响外，Cabot及其子公司的未缴税款（i）截至最近一期经审计财务报表之日没有超过经审计财务报表（而不是其附注中）所列的应计税项负债（不考虑为反映账面和税收收入之间的时间差异而确定的任何递延税项应计负债），并且（ii）截至截止日期，不会超过该应计负债，根据Cabot及其子公司提交纳税申报表的过去习惯和惯例，或就Cabot及其子公司提交纳税申报表的惯例，通过交割对运营和交易进行了调整。
（c）政府实体就卡博特及其子公司应缴或就其子公司应缴的物质税或就卡博特业务就任何未缴的物质税所声称的未清缺陷。
（d）Cabot及其子公司均在所有重大方面遵守了与支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项有关的预扣税款的所有适用法律。
（e）在Cabot或其子公司未提交或Cabot母公司未就Cabot、其任何子公司或Cabot业务提交任何纳税申报表的司法管辖区内，政府实体未以书面形式（或以其他方式威胁Cabot知情）提出任何重大索赔，即Cabot、其任何子公司或Cabot母公司就Cabot、其任何子公司或Cabot业务（如适用）正在或可能受到该司法管辖区的重大税收。
（f）没有与任何政府实体达成任何协议或豁免，也没有收到任何关于此类协议或豁免的书面请求，规定延长由Cabot及其子公司或Cabot母公司代表Cabot、其任何子公司或Cabot业务就任何重大税款支付或代表Cabot及其子公司或对其进行评估的时间。Cabot、其子公司或代表Cabot的Cabot母公司或其任何子公司均不是或一直是任何与对Cabot或其任何子公司有效且具有约束力的重大税收相关的税收共享或分配协议的一方或受其约束，或Cabot或其任何子公司将在交割后对其承担责任。
（g）任何政府实体均未就Cabot、其子公司或Cabot业务就物质税订立或发布任何私信裁定、技术咨询备忘录、结案协议或裁定，并将在结案后对Cabot或其任何子公司生效并具有约束力。
（h）对Cabot或其子公司的任何资产没有物质税留置权，但许可的产权负担除外。
（i）Cabot、其附属公司或Cabot母公司代表Cabot、其任何附属公司或Cabot业务均未从事库务条例第1.6011-4条所指的任何上市交易。
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（j）由于（i）在截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法发生任何变化或不当使用，（ii）在截止日期或之前作出或存在的分期出售或公开交易处置、公司间交易或公司间账户，Cabot或其任何子公司均无需在截止日期后开始的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，（iii）在截止日期或之前收到的预付金额或递延收入，在每种情况下，在正常业务过程之外，或（iv）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定）所指的“截止协议”。
(k)
（i）在符合第5.20款，截至紧接交割前，Cabot和各被转让子公司（不包括Cabot NewCOS和于第3.18（k）（i）条）Cabot披露时间表（合称“非DRE转让子公司”））将被适当地视为一个实体，该实体因美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的而被视为与其所有者分开。
（ii）Cabot和各转让子公司截至本协议日期的美国联邦所得税分类载于第3.18（k）（二）条）Cabot披露时间表。
（l）在过去六（6）年内，Cabot或其任何子公司均未成为关联公司集团（在《守则》第1504（a）条的含义内）或已提交合并、合并或统一纳税申报表的任何集团的成员（Cabot母公司、Cabot或任何转让的子公司为共同母公司的集团除外）。根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），Cabot或其任何子公司均不对除Cabot和被转让子公司以外的任何人的税款承担任何重大责任，但在适用时间，其共同母公司是或曾经是Cabot母公司、Cabot或任何被转让子公司或其前身的集团除外；作为受让人或继承人；或通过合同，在每种情况下，不包括在正常经营过程中订立的任何主要目的与税收无关的商业协议。
（m）在过去两（2）年内，Cabot或其任何子公司在旨在符合《守则》第355条规定的资格的分配中均不是“分销公司”或“受控公司”。
（n）Cabot或其任何附属公司均未根据《守则》第965（h）条作出选择，要求Cabot或该附属公司就任何该等选择支付任何重大税款。
（o）Cabot或其任何子公司均不因（i）被视为居民或（ii）拥有常设机构而在其成立或组建国家（或其成立或组建的司法管辖区为政治分支机构的国家）以外的国家缴纳大量税款。
（p）Cabot或其任何子公司提供或向其提供任何重要财产或服务的价格和条款在所有重大方面均为相关转让定价法律的公平交易，此类法律要求的所有相关文件在所有重大方面均已及时编制或获得，并在必要时予以保留。
第3.19款遵守法律.关于Cabot业务的运营，Cabot母公司及其子公司自2022年1月1日以来一直在进行，而Cabot业务自2022年1月1日以来一直在进行，均符合适用于Cabot业务的所有法律，但单独或合计合理预期不会产生Cabot重大不利影响的情况除外。截至本协议日期，Cabot母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，指控根据任何适用法律就Cabot业务的运营存在任何违规行为，但（a）已在本协议日期或之前得到纠正或补救的违规行为除外，而不对Cabot或任何已转让的子公司承担持续的重大责任或（b） 不会单独或总体上合理地预期会产生Cabot材料的不利影响。
A-36

目 录

第3.20款订阅者；系统信息。
（a）第3.20款（a）的Cabot披露时间表列出了截至2024年12月31日Cabot业务的移动客户、高速互联网客户、视频客户和语音客户的总数。
（b）第3.20（b）款）《卡博特披露时间表》列出截至2024年12月31日，（i）卡博特系统的双向空中和地下工厂里程的大致总数，以及卡博特系统所服务的每个市场，（ii）建造此类工厂里程的MHz容量，以及（iii）卡博特系统的工厂和位于卡博特系统的每个前端经过的住宅的大致数量（提供了就本文而言，“住宅”包括每个单户住宅、多户综合体内的独立住宅单元和商业机构）。
（c）Cabot或任何转让的附属公司均未直接或间接拥有除上述系统以外的任何系统第3.20（c）款）Cabot披露时间表。Cabot或任何转让子公司均未直接或间接管理或运营其未直接或间接全资拥有的任何系统，且Cabot或任何转让子公司均未直接或间接拥有其未直接或间接管理和运营的任何系统。
第3.21款知识产权。
（a）（i）Cabot或其中一家受转让子公司是Cabot拥有的知识产权的独家所有者，以及（ii）据Cabot所知，Cabot或一家或多家受转让子公司拥有或拥有有效和可执行的许可或其他权利，以使用在目前开展的Cabot业务中使用或持有的所有重要知识产权。
（b）除个别或总体上合理预期不会对Cabot产生重大不利影响外，（i）Cabot或任何转让的子公司在本协议日期之前的三（3）年期间均未侵犯、诱导或促成侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，以及（ii）截至本协议日期，没有针对或据Cabot所知威胁，Cabot或任何被转让的子公司或其各自的任何现任或前任高级职员、董事或雇员（a）基于、或质疑或试图否认或限制Cabot或任何被转让的子公司在任何Cabot拥有的知识产权或Cabot许可的知识产权中的权利，（b）声称任何Cabot拥有的知识产权或Cabot许可的知识产权无效或不可执行，或（c）声称目前开展的Cabot业务与之发生冲突、挪用，侵犯或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。
（c）除个别或总体上合理预期不会产生Cabot重大不利影响外，（i）Cabot和受转让子公司已采取一切合理必要的行动，以维护和保护Cabot拥有的知识产权，包括Cabot或受转让子公司的所有知识产权，其对Cabot或此类受转让子公司的价值取决于是否保持其保密性，（ii）Cabot拥有的任何重大知识产权均未被判定为全部或部分无效或不可执行，且Cabot知悉，所有已发行或注册的Cabot拥有的知识产权在所有重大方面均有效且可执行，且（iii）据Cabot所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何Cabot拥有的知识产权。
（d）除个别或总体上合理预期不会产生Cabot重大不利影响外，（i）Cabot IT资产以允许Cabot及其每个子公司按当前方式开展业务的方式运营和履行，以及（ii）Cabot和转让的子公司已采取符合现行行业标准的商业上合理的行动，以保护Cabot IT资产（以及其中存储或包含或由此传输的所有信息和交易）的机密性、完整性和安全性，防止任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏，并据Cabot所知，在本协议日期之前的三（3）年期间内，没有任何人获得对Cabot IT资产（或其中存储或包含或由此传输的信息和交易）的未经授权的访问权限。
A-37

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（e）除个别或总体上合理预期不会产生Cabot重大不利影响外，（i）据Cabot所知，Cabot和转让的子公司在本协议日期之前的三（3）年期间遵守了与隐私、数据保护以及收集和使用Cabot业务运营过程中收集或访问的个人信息和用户信息有关的所有适用法律，（ii）在本协议日期之前的三（3）年期间，没有任何人声称在Cabot业务的经营过程中侵犯了该人根据任何此类适用法律享有的隐私、个人或保密权利，因此对Cabot或任何转让的子公司提出索赔或威胁。
第3.22款债券。 第3.22款Cabot披露附表列出，截至本协议日期，Cabot或任何转让的子公司所张贴的所有材料特许经营权、建筑、保真、履约和其他债券、代替债券的担保和信用证，在每种情况下，除了（x）由Cabot或任何转让的子公司在普通课程中张贴或订立或根据本协议允许的，以及（y）任何现有的Cabot票据、现有的COXCOM票据或其他借入款项的债务或本条款（y）中的任何上述担保。
第3.23款组织文件.Cabot及各被转让子公司的组织文件的完整、正确副本已提供给Columbus。截至本文件发布之日，每一份该等组织文件在所有重大方面均真实、准确、完整，具有充分的效力和效力。
第3.24款披露文件.Cabot Parent提供的专门用于纳入代理声明的信息，或其任何修订或补充（包括根据第5.12（b）款）和第5.12（d）节），不得在代理声明及其任何修订或补充文件首次邮寄给哥伦布股东之日或在哥伦布股东批准时包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。Cabot Parent提供的信息根据第5.12（e）节）或第5.13（c）节）自适用日期起，不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何须在其中陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。
第3.25款发现者的费用.除了将由Cabot母公司专门支付给某些财务顾问的费用外，没有投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构被Cabot母公司或其子公司聘用或被授权代表其行事，并且有权从Cabot母公司或其子公司获得与交易有关的任何费用或佣金。
第3.26款关联交易.（a）Cabot或任何受转让子公司与（b）（i）Cabot母公司、（ii）任何Cabot母公司实益拥有人、（iii）Cabot母公司的任何现任或前任执行官或董事、任何Cabot母公司实益拥有人、Cabot或其任何子公司或（iv）第（i）、（ii）及（iii）条所指任何人士的任何关联公司之间并无重大合约，但不包括Cabot及受转让子公司（第（b）（i）至（b）（iv）条所指的前述人士，统称，“卡博特相关人士"），另一方面，除与任何雇员订立的任何雇佣合约所订明外，在普通课程中按公平交易条款订立的合约或在第3.26款Cabot披露时间表。除与Cabot或被转让子公司的雇佣合同、在普通课程中按公平条款订立的合同或在《公约》中另有规定外，Cabot或任何被转让子公司均未向任何Cabot相关人员提供重大资产、服务或设施第3.26款Cabot披露时间表。
第3.27款投资意向.
（a）Cabot母公司作为本金收购Cabot母公司自己账户的股权对价，仅用于投资目的。Cabot母公司收购股权对价的目的不是全部或部分转售、分配或分割，Cabot母公司也不是代表任何未披露的委托人或关联公司收购股权对价。除先前以书面向Columbus披露的情况外，除Cabot母公司外，没有任何人在股权代价中拥有或将拥有直接或间接实益权益。
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（b）Cabot Parent知道：
（i）对Columbus Holdings优先股、Columbus Holdings C类普通股和Columbus C类普通股的投资属于非流动性投资，Cabot母公司必须无限期承担此类投资的经济风险；
（ii）Columbus Holdings优先股、Columbus Holdings C类普通股及Columbus C类普通股并无既定市场，亦不大可能发展该等证券的公开市场；及
（iii）LLC协议和股东协议将包含对股权对价可转让性的实质性限制。
（c）Cabot母公司是《证券法》第501（a）条所定义的“合格投资者”。Cabot Parent同意提供Columbus或Columbus Holdings或其任何关联公司要求的任何额外信息，以确保在购买和出售股权对价方面遵守适用的美国联邦和州证券法。
（d）Cabot Parent理解，由于部分取决于Cabot Parent的投资意图以及Cabot Parent在本协议中作出的其他陈述的条款下的特定豁免，股权对价并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。Cabot Parent了解到，Columbus和Columbus Holdings依赖本协议中包含的陈述和协议（以及任何补充信息）来确定本次交易是否符合此类豁免的要求。
（e）Cabot母公司了解，股权对价的出售或转让将受到股东协议和LLC协议、联邦证券法、州证券法和某些非美国证券及其他法律的规定的限制，并同意仅在遵守本协议、股东协议、LLC协议、证券法和任何适用的州证券法中包含的所有适用条件和限制或根据适用的豁免的情况下，出售、交换、转让、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置全部或任何部分股权对价或其任何部分。Cabot母公司进一步了解到，除股东协议和注册权协议将要求的情况外，Columbus和Columbus Holdings没有义务，也不打算代表Cabot登记股权对价，或协助Cabot遵守《证券法》或任何其他适用证券法规定的任何注册豁免，即Columbus Holdings优先股，Columbus Holdings C类普通单位和Columbus C类普通股的股份目前没有公开交易，并且在发行完成后此类证券将没有公开市场。
（f）Cabot Parent在商业、财务和投资事项方面具有这样的知识、技能和经验，Cabot Parent能够评估股权对价投资的优点和风险。Cabot Parent已获得其认为必要的有关Columbus和Columbus Holdings以及股权对价的信息，以使其能够就购买股权对价做出知情的投资决定。在Cabot Parent自己的专业顾问的协助下，在Cabot Parent认为适当的范围内，Cabot Parent对股权对价投资的优点和风险以及本协议的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。Cabot母公司在决定购买股权对价时，并不依赖Columbus或Columbus Holdings的建议或建议，且Cabot母公司已自行作出独立决定，认为股权对价的投资对Cabot母公司而言是合适和适当的。
第3.28款保险.除个别或总体上合理预期不会产生Cabot重大不利影响外，Cabot母公司及其子公司集体拥有或持有与Cabot业务有关的保险单，其金额提供了对与Cabot业务类似业务线的公司通常投保的所有风险的合理保障（统称为“保险单”）。截至本协议日期，每份保险单均已全面生效，且Cabot母公司或其任何子公司未收到任何保险承运人声称取消任何保险单项下承保范围的书面通知。据Cabot所知，截至本协议签署之日，没有待处理的材料
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目 录

Cabot母公司或其任何子公司根据保险单就Cabot业务提出的索赔，保险人否认对此承担责任。Cabot Parent及其附属公司已在所有重大方面就所有保单及时支付保费。
第3.29款资产所有权；资产的充足性.
（a）在重组完成后，除本协议或任何附属协议另有规定外，截至交割时，Cabot和转让的子公司将拥有对所有Cabot资产的良好、有效、可销售和不可撤销的所有权，或租赁或拥有、拥有和使用所有Cabot资产的其他合法权利，不受许可产权以外的所有产权负担。Cabot资产构成Cabot母公司及其子公司在开展Cabot业务时主要使用或持有的所有资产、财产和承诺，但（x）自资产负债表日起在普通课程中收购的Cabot资产或自资产负债表日起在普通课程中出售、转让或以其他方式处置的Cabot资产和（y）任何共享合同以及除外资产定义（a）至（e）条所述的资产除外。
（b）除个别或合计无法合理预期对Cabot业务具有重要意义外，Cabot和转让的子公司作为一个整体，并假定已获得所有必要的监管批准和Cabot同意，Cabot资产连同根据附属协议将提供的权利和利益以及任何共享合同标的的任何资产，合计构成全部资产，Columbus及其附属公司（包括Cabot及其转让的附属公司）在所有方面于本协议日期及于紧接本协议结束前的日期进行Cabot业务所必需及足够的财产及权利
第3.30款没有额外的陈述.除了Cabot Parent在本第三条、Cabot母公司或任何其他人均未就Cabot或转让的子公司或其各自的业务（包括Cabot业务）、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或与本协议或本协议所设想的交易有关的前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，Cabot母公司在此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，Cabot母公司或任何其他人均未就（a）与Cabot或转让的子公司或其各自的业务（包括Cabot业务）有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或（b）任何口头或（但Cabot母公司在本文件中作出的陈述和保证除外）向Columbus或其任何关联公司或其各自的代表作出或已作出任何陈述或保证第三条、在Columbus或其任何关联公司或其各自代表对Cabot业务的尽职调查、本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中向其提交的书面资料。尽管有上述情况，这第3.30款不得限制Columbus根据本协议的明确条款或Columbus在欺诈情况下的补救措施提出的任何索赔。
第3.31款没有外部依赖.尽管本文件中包含任何内容第三条或本协议的任何其他规定，Cabot Parent承认并同意，Columbus或其任何关联公司，或其任何代表，均未就Columbus及其子公司或其各自的业务或资产作出或正在作出任何口头或书面、明示或暗示的陈述或保证（且Cabot Parent或其任何关联公司或其各自的代表均未依赖Columbus或其任何关联公司或其各自的代表作出的任何形式的陈述、保证或声明），beyond those expressly given in第四条以及在任何附属协议中，包括关于哥伦布或其任何子公司的任何资产的条件、适销性、适用性或适合特定目的或贸易的任何默示保证或陈述。在不限制前述内容的一般性的情况下，我们理解，哥伦布披露时间表或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料（包括任何“数据室”中包含的任何此类材料或由Cabot母公司或其任何关联公司审查的任何此类材料，或其任何或其各自的代表）或管理层的陈述或尽职调查讨论，已经或以后将向Cabot母公司或其任何关联公司或其任何代表提供或参与，不是也不会被视为Columbus或其任何关联公司或其各自的代表的陈述或保证，并且不对上述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或保证，除非在第四条或在任何附属协议中。
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目 录

第四条
哥伦比亚代表和认股权证
在每种情况下，除非在本协议日期之前向SEC公开提交或提供的哥伦布SEC文件中披露（但不包括任何“风险因素”部分中规定的任何前瞻性披露、任何“前瞻性陈述”部分中的任何披露以及其中包含的任何其他披露，只要它们具有预测性或前瞻性性质）或相应编号的部分中规定第四条Columbus Disclosure Schedule（It is agreed that disclosure of any item in any section of第四条Columbus Disclosure Schedule应被视为就本条例的任何其他条文而作出的披露第四条此类项目的相关性在其表面上是合理明显的），Columbus向Cabot Parent声明并保证如下：
第4.1节组织和资格.哥伦布是一家公司，根据特拉华州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其资产，并按目前的方式开展业务。Columbus Holdings是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉。成立后，Columbus NewCo将是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。哥伦布每一方及其子公司在成立后都具有或在哥伦布新公司的情况下将具有开展业务的适当资格，并在适用的情况下在每个法域（如果有的话）具有良好的信誉，如果其资产的所有权或经营或其目前各自开展的业务需要这种资格，但未能具有这样的资格或具有良好的信誉而不会单独或总体上合理地预期会产生哥伦布重大不利影响的情况除外。第4.1节The Columbus Disclosure Schedule列出了截至本协议签署之日Columbus的所有子公司的正确和完整的清单，连同各该等子公司的组织管辖权以及各该等子公司在Columbus或Columbus的另一家子公司拥有的未偿股权的百分比。成立后，Columbus NewCo将成为Columbus的直接全资子公司，该子公司仅为参与交易而成立。自成立之日起至生效时间止，Columbus NewCo除执行Columbus NewCo Joinder、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，将不开展任何业务或进行任何业务。
第4.2节大写。
（a）截至本协议日期，Columbus的法定股本包括（i）900,000，000股Columbus A类普通股，每股面值0.00 1美元；（ii）1,000股Columbus B类普通股，每股面值0.00 1美元；（iii）250,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2025年5月13日，（a）138,134，246股Columbus A类普通股已发行和流通（该数字包括11,539股Columbus限制性股票），（b）一（1）股Columbus B类普通股已发行和流通，（c）14,446，504股Columbus A类普通股受制于购买Columbus A类普通股股票的补偿性期权（假设，在期权受制于基于业绩的归属条件的情况下，以最高业绩水平实现适用的业绩条件），（d）可以哥伦布A类普通股股份结算的限制性股票单位，以收购合计3,549，427股哥伦布A类普通股已发行和流通（假设在受基于业绩的归属条件约束的限制性股票单位的情况下，在最高业绩水平下实现适用的业绩条件），以及（e）未发行或流通哥伦布优先股股份。截至本公告日期，Columbus的任何附属公司或关联公司均未拥有Columbus的任何股本股份或Columbus的任何股权。
（b）除第4.2（a）款）以上，截至本公告之日：（i）除《证券日报》所载保留发行的Columbus A类普通股股份外，Columbus并无任何已发行或已发行股份第4.2（a）款）以上，并已于2025年5月13日后解除上述储备，及，（ii）除第4.2（b）款）根据Columbus披露附表，并无任何尚未完成的认购、期权、认股权证、看跌、认购、可交换或可转换证券或其他与发行股份有关的类似权利、协议或承诺，而Columbus或Columbus的任何附属公司是其中的一方，使Columbus或Columbus的任何附属公司有义务（a）发行、转让或出售Columbus或Columbus的任何附属公司的任何股份或其他股权或可转换为或交换该等股份或股权的证券（在每种情况下均不包括Columbus或Columbus的全资附属公司），（b）授予，延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认沽、认购、
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目 录

可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，（c）赎回或以其他方式获得任何此类股份或其他股权，或（d）向哥伦布的任何非全资子公司提供大量资金，或对其进行任何重大投资（以贷款、出资或其他形式）。
（c）截至本协议日期，（a）138,134，246个Columbus Holdings A类普通单位已发行及未偿还及（b）16,003，130个Columbus Holdings B类普通单位已发行及未偿还。除前句所述外，截至本协议日期，Columbus Holdings并无任何已发行或未偿还的单位。
（d）Columbus或Columbus的任何附属公司均没有任何未偿还的债券、债权证、票据或其他类似债务，其持有人有权就任何事项与Columbus股东进行投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）。
（e）根据第2.3（a）款），所有Columbus Holdings优先股、Columbus Holdings C类普通股和Columbus C类普通股的股份将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免费且没有任何产权负担（联邦和州证券法或根据任何附属协议施加的任何转让限制除外）。
第4.3节授权。
（a）Columbus和Columbus Holdings各自拥有且在紧接执行和交付Columbus NewCo Joinder之前，Columbus NewCo将拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和授权，以执行和交付本协议及其作为或将作为一方的附属协议，并履行其在本协议项下和在该等附属协议项下的义务。除Columbus股东批准外，Columbus各方执行、交付和履行本协议以及任何Columbus方目前或将成为一方的附属协议，截至交割时或截至Columbus NewCo Joinder（如适用）执行时已经或将已经，并得到代表该Columbus方或Columbus方的所有必要行动的正式和有效授权，并且没有额外的公司或有限责任公司行动、批准或同意，或在附属协议的情况下，将在Columbus NewCo Joinder（如适用）结束或执行时，由任何Columbus方就任何Columbus方执行或交付本协议或其目前或将成为一方的附属协议、Columbus方履行其各自在本协议项下或在附属协议项下的义务或根据本协议及其条款完成在此或由此设想的交易而要求。
（b）Columbus董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203条和任何其他类似法律中规定的对企业合并的限制不适用于本协议、附属协议或在此或由此设想的交易，并将不适用于Cabot或其关联公司（截至本协议日期为关联公司）。
（c）据Columbus所知，没有其他接管、反收购、企业合并、控制权股份收购或类似法律适用于本协议、附属协议或在此或由此设想的交易。Columbus或其任何附属公司不存在任何有效的股东权利计划、“毒丸”或类似装置。
第4.4节政府批准.除根据《HSR法》、《通信法》、LFA、州监管当局、宽带赠款、《证券法》、《交易法》和《特拉华州法律》要求提交和遵守其他适用要求外，任何政府实体的同意或批准，或向其提交、声明或注册，对于本协议和附属协议的执行、交付和履行以及完成本协议及由此设想的交易，哥伦布各方或其子公司均无必要，但此类同意、批准、备案、声明或注册除外，如果未获得、作出或给予，则不会，单独或合计，合理预期会产生哥伦布材料的不利影响。
第4.5节非违反.哥伦布各方执行、交付和履行本协议及其作为或将作为一方的附属协议，并完成本协议所设想的交易，因此不会也不会：（i）违反哥伦布各方或其各自子公司的章程、成立证书或组织、章程、经营协议或其他组织文件的任何规定，（ii）违反或导致重大违约，或构成重大违约（无论是否
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在提交通知或时间流逝或两者兼而有之后），或导致终止、取消、修改或加速哥伦布双方或其各自子公司根据其作为一方的任何重要合同、协议或安排享有的任何重大权利或义务，或导致丧失其各自子公司根据其作为一方的任何重大合同、协议或安排有权享有的任何重大利益，或导致对任何股权或对其任何重要资产的许可产权以外的任何产权产生任何产权负担，或（iii）假定收到或作出（如适用）所有授权、同意、批准和备案第4.4节，违反或导致违反任何哥伦布方或其各自子公司所受的任何法律，或根据任何哥伦布政府授权，或构成违约，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，合理地预期不会单独或合计产生哥伦布重大不利影响的情况除外。
第4.6节绑定效果.假设本协议的其他各方获得适当授权、执行和交付，本协议构成（或就Columbus NewCo而言，在Columbus NewCo Joinder的执行和交付时，将构成）每一哥伦布方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对每一哥伦布方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或现在或以后生效的影响债权人权利的类似法律的限制，或受到管辖衡平法补救办法可获得性的原则的限制。
第4.7节SEC备案；财务报表。
（a）Columbus已向SEC提交或（在公开的基础上）向SEC提供其根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）要求提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和文件，包括自2023年1月1日及之后至本协议日期的任何修订或补充（统称，连同在本协议日期之后提交或提供的任何表格、报告、附表、报表和文件，包括其任何修订或补充，“哥伦布SEC文件”).每一份经修订或补充（如适用）的哥伦布SEC文件，（i）截至其日期，或（如经修订或补充）截至其最近的修订或补充之日，均已遵守，或如果尚未提交，则将在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及SEC在其下的适用规则和条例，以及（ii）在提交时（或在登记声明的情况下生效）没有，或，如经修订或补充，截至最近的修订或补充之日，或如果在本协议日期之后提交，将不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本协议之日，除哥伦布披露附表第4.7（a）节规定的情况外，哥伦布控股公司或哥伦布的任何其他子公司均不单独受《交易法》定期报告要求的约束。
（b）哥伦布SEC文件（如适用，经修订、补充或重述）中包含或以引用方式并入的每一份历史合并财务报表，包括相关附注和附表，均按照在所示期间内一致适用的公认会计原则编制，每份此类合并财务报表在所有重大方面公允列报了哥伦布及其子公司截至相关日期和其中所示相关期间的合并财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量（除其中所述和主题外，在未经审计的季度财务报表的情况下，到正常的年终调整都按照公认会计原则）。
（c）据Columbus所知，截至本报告发布之日，没有任何Columbus SEC文件是SEC正在进行的审查的对象，并且Columbus没有收到SEC就自2023年1月1日以来任何尚未解决的Columbus SEC文件提出的任何评论，也没有收到SEC就任何未得到充分处理的影响Columbus的事项提出的任何询问或信息请求。Columbus已向Cabot Parent提供自2023年1月1日至本协议日期收到的SEC工作人员关于Columbus SEC文件的所有书面评论信函的真实完整副本，以及Columbus截至本协议日期对此的所有书面回复。哥伦布SEC的所有文件都不是哥伦布提出的任何保密治疗请求的主题。
第4.8节没有变动.自2024年12月31日以来，（a）至本协议之日，Columbus及其子公司仅在普通课程中开展业务，（b）没有任何影响
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单独或合计已产生或将合理预期产生哥伦布材料不利影响的，且（c）哥伦布或其任何附属公司均未采取《公约》所述的任何行动第5.3（a）（四）节）或第5.3（a）（vii）条）在与之相关的范围内第5.3（a）（四）节）.
第4.9节负债不存在.除哥伦布截至2025年3月31日未经审计的合并资产负债表以及哥伦布截至2025年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告中所载的脚注具体反映、保留或以其他方式披露的情况外，哥伦布及其任何子公司均不存在任何负债，无论是否需要在根据公认会计原则编制的财务报表中反映或在脚注中披露，但自3月31日以来在普通课程中产生的负债（a）除外，2025年和在本协议日期或之前；（b）根据（i）在《哥伦布披露附表》中披露的合同，未来将履行的义务（但不包括因已发生的任何违约行为产生的责任或就在截止日期之前发生的事项作出的赔偿），（ii）由于其规模、期限或标的事项不在本协议中的任何陈述或保证中，因此不需要在《哥伦布披露附表》中披露第四条或（iii）根据本协议于本协议日期后订立，及（c）个别地或合计地没有或不会合理地预期会产生哥伦布物质不利影响。
第4.10款诉讼和索赔。
（a）截至本协议签署之日，没有任何未决或据哥伦布所知有威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证或诉讼，而且据哥伦布所知，在每一种情况下，没有针对哥伦布或其任何子公司或与之有关的调查，除非单独或总体上合理地预期不会产生哥伦布重大不利影响。
（b）Columbus或其任何附属公司均不受任何具有主管司法管辖权的政府实体或任何仲裁员或仲裁员的任何未决或据Columbus所知的威胁命令、令状、判决、裁决、强制令或法令的约束，除非合理地预期单独或合计不会产生Columbus重大不利影响。
第4.11款发现者的费用.除了将由哥伦布方专门支付给某些财务顾问的费用外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人已被哥伦布或其子公司聘请或被授权代表哥伦布或其子公司行事，并有权从哥伦布或其子公司获得与交易有关的任何费用或佣金。
第4.12款遵守法律.自2022年1月1日以来，Columbus及其子公司一直在进行，并且自2022年1月1日以来，Columbus的业务一直在进行，均符合所有适用法律，但个别或总体上合理预期不会产生Columbus重大不利影响的情况除外。截至本协议签署之日，Columbus及其任何子公司均未收到任何书面通知，指控任何适用法律下的任何违规行为，但以下违规行为除外：（i）已在本协议签署之日或之前得到纠正或补救，而不对Columbus或其任何子公司承担持续的重大责任，或（ii）单独或总体上不会合理地预期会产生Columbus重大不利影响。
第4.13款资金到位情况.Columbus拥有，并且Columbus NewCo和Columbus Holdings将在截止日期获得并将拥有足以支付现金对价的资金。
第4.14款没有额外的陈述.除Columbus在本条例中作出的陈述及保证外第四条，Columbus或任何其他人均未就Columbus或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或与本协议或本协议所设想的交易有关的前景作出任何明示或默示的陈述或保证，Columbus在此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，Columbus或任何其他人均未就（a）与Columbus或其子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或（b）任何口头或（但Columbus在本文件中作出的陈述和保证除外）向Cabot Parent或其任何关联公司或其各自的代表作出或已经作出任何陈述或保证第四条、在Cabot母公司或其任何关联公司或其各自代表对Columbus及其子公司的尽职调查、本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中向其提交的书面资料。尽管有上述情况，这第4.14款不得限制Cabot Parent根据本协议的明确条款或Cabot Parent在欺诈情况下的补救措施提出的任何索赔。
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第4.15款没有外部依赖.尽管本文件中包含任何内容第四条或本协议的任何其他规定，Columbus承认并同意，Cabot Parent或其任何关联公司，或其任何代表，均未作出或正在作出任何口头或书面、明示或暗示的陈述或保证（且Columbus或其任何关联公司或其各自代表均未依赖Cabot Parent或其任何关联公司或其任何代表的任何形式的陈述、保证或声明），超出在第三条以及在任何附属协议中，包括关于Cabot或任何转让子公司的任何资产的条件、适销性、适用性或适合特定目的或贸易的任何默示保证或陈述。在不限制前述内容的一般性的情况下，据了解，Cabot披露附表或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料（包括任何“数据室”中包含的任何此类材料或由Columbus或其任何关联公司审查的任何此类材料，或其任何或其各自的代表）或管理层的陈述或尽职调查讨论，已经或以后将向哥伦布或其任何关联公司或其任何代表提供或参与，不是也不会被视为Cabot母公司或其任何关联公司或其各自的代表的陈述或保证，并且不对上述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或保证，除非在第三条或在任何附属协议中。Columbus理解并同意，Cabot和被转让子公司的任何库存、设备、车辆、资产、财产和业务均按“原样”、“在哪里”提供，并且仅受载于第三条，与所有故障和没有任何其他任何性质的表示或保证。
第五条
盟约
第5.1节访问和信息。
（a）自本协议之日起至交易结束，Cabot各方应并应促使Cabot和被转让的子公司：（i）在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，向Columbus及其代表提供与Cabot母公司、Cabot和被转让子公司的高级管理人员的合理接触，（ii）向Columbus提供或促使向Columbus提供任何财务和运营数据以及Columbus不时合理要求的与Cabot和Cabot业务相关的其他信息，包括账单记录和内部生成的订户，在普通课程中产生的与Cabot业务有关的应收账款和其他运营报告，（iii）向哥伦布提供或促使向哥伦布提供与Cabot或转让的子公司有关的任何信息以及为履行哥伦布及其附属公司的定期报告义务而合理必要的其他协助，以及（iv）指示Cabot母公司、Cabot和转让的子公司的高级管理层及其法律顾问和财务顾问就上述事项与哥伦布进行合理合作；提供了，在任何情况下，Columbus均不得获取（x）基于Cabot母公司或Cabot律师的建议，将违反包括反垄断法在内的适用法律，或将破坏任何法律特权，或（y）Cabot母公司的合理判断，将（a）导致披露第三方的任何商业秘密或其他专有或机密信息，或（b）违反Cabot或其任何关联公司的任何保密义务的任何信息；提供了,进一步、在每种情况下，Cabot的母公司、Cabot和被转让的子公司应已使用商业上合理的努力作出替代安排，以允许访问和披露此类信息。如依据本条例提供的任何资料或资料第5.1节包括受律师-委托人特权、工作产品原则或与未决或威胁诉讼或政府调查有关的任何其他适用特权约束的材料或信息，本协议各方理解并同意，本协议各方在此类事项上具有共同利益，共享此类材料或信息并非旨在、也不应以任何方式放弃或削弱此类材料或信息的机密性或其在律师-委托人特权下的持续保护，工作产品原则或其他适用的特权。根据本条例提供的所有该等资料第5.1节有权根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权获得保护的，仍有权根据这些特权、本协议和共同抗辩原则获得此类保护。根据本文件收到的所有信息第5.1（a）款）应受保密协议和廉洁团队协议条款的约束。在截止日期之前，Columbus不得、也不得促使其代表与Columbus已知为雇员的任何人员（Cabot母公司、Cabot及根据本协议转让的子公司的高级管理人员除外
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第5.1（a）款））、任何Cabot母公司的客户、供应商或编程提供商、转让的子公司或Cabot业务，或与任何Cabot母公司、转让的子公司或Cabot业务有业务关系的任何其他人，在每种情况下均涉及在此设想的交易，而无需事先获得Cabot母公司的书面同意。
（b）自本协议之日起至交易结束，Columbus应向Cabot Parent提供与Columbus向Columbus董事会提供的相同的月度财务信息包，并应在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，向Cabot Parent及其代表提供与Columbus及其子公司的高级管理层的合理访问权限。
（c）在截止日期后的七年期间内，或在哥伦布文件保留政策规定的适用期限（如较短）内，哥伦布应保留所有簿册和记录，并在截止日期存在的法律和保密义务允许的范围内，在正常营业时间内并在符合合理规则和条例的情况下，授予Cabot母公司及其代表权利，（i）在与截止日期前的期间有关的范围内检查和复制簿册和记录，以及（ii）向他们提供哥伦布及其附属公司的人员，或在合理必要的范围内以其他方式合作，在每种情况下与（a）编制和提交税务申报表或任何税务查询、审计、调查或争议有关，（b）第三方对Cabot母公司或其附属公司的任何调查或任何诉讼、索赔或程序有关，（c）为Cabot母公司及其附属公司根据本协议或任何附属协议履行各自义务而可能需要的排除负债管理或（d）。在本协议日期起至截止日期起计七年的期间内，任何与截止日期之前的期间有关的簿册及记录，如未先书面通知Cabot Parent并给予Cabot Parent合理机会根据本协议查阅及复印该等簿册及记录，则不得由Columbus予以销毁第5.1（c）节）.交割后，在法律允许的范围内和截至交割之日已存在的保密义务范围内，哥伦布应授予Cabot Parent及其代表在正常营业时间内并在符合合理规则和条例的情况下，有权（i）查阅和复制哥伦布或其附属公司拥有的与属于养老金计划的任何福利计划有关的任何账簿、分类账、档案、报告、数据库、记录、手册和其他文件，以及（ii）向其提供哥伦布及其附属公司的人员，或在合理必要的范围内以其他方式进行合作，与Cabot母公司或其关联公司在交割后继续管理属于养老金计划的任何福利计划或任何除外责任有关。交割后，哥伦布将利用商业上合理的努力，促进向Cabot母公司通知任何参与福利计划（即养老金计划）的Cabot业务员工的终止。
（d）在交割时或交割后在切实可行范围内尽快，Cabot各方及其子公司应将所有账簿和记录交付给Columbus，但以转让的子公司尚未持有的为限。在截止日期后的七年期间内，Cabot Parent应在截至截止日期已存在的法律和保密义务允许的范围内，在符合合理规则和条例的正常营业时间内，授予Columbus及其代表在与（i）编制和提交纳税申报表或任何税务查询、审计、调查或争议相关的合理必要范围内向其提供Cabot Parent及其关联公司人员或以其他方式合作的权利，或（ii）第三方针对Columbus在关闭前因经营Cabot业务而引起的任何诉讼或调查。为免生疑问，这里面什么都没有第5.1（d）款）要求任何Cabot缔约方授予访问任何Cabot缔约方或其关联公司的纳税申报表的权限，但在截止日期或之前结束的应纳税期间（或其部分）的此类纳税申报表中专门与Cabot和转让的子公司以及Cabot业务相关的部分以及哥伦布编制和提交任何纳税申报表或任何税务查询、审计、调查或争议合理必要的部分除外。
（e）在交割前，Columbus应仅在遵守《通信法》第222和631条以及有关使用、收集、披露和存储此类信息的所有其他法律的情况下，使用在交割前从Cabot、其子公司或上述任何关联公司获得的所有订户信息。就本协议而言，“订阅用户信息”是指与个人有关的个人身份信息或类似术语，包括姓名、电话号码、电子邮件和账单地址、信用卡号码和有效期以及银行账号、路由号码和客户专有网络信息。
（f）在不限制本条其他规定的情况下第5.1节，在交割前，Cabot母公司应尽合理的最大努力向哥伦布交付：（i）在本协议日期，2025财年的运营预算
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（如果在本协议日期之前尚未交付给哥伦布）且不迟于2026年1月31日，如果截至该日期尚未发生交割且本协议尚未终止，则为2026财政年度的业务预算；（ii）在本协议日期，卡博特截至2025年3月31日的未经审计的合并资产负债表，以及卡博特截至2025年3月31日的财政季度的相关合并经营报表、权益变动和现金流量，连同上一年的比较期间，由独立会计师根据SAS 100审查程序对Cabot业务进行审查，在每种情况下均由其独立会计师进行审查，并出具了审计准则第100号审查报告；（iii）在合理可行的情况下尽快，在Cabot截至2025年3月31日的财政季度之后的每个财政季度完成后的四十（40）天内，Cabot截至该财政季度末和上一财政年度相应财政季度的合并未经审计资产负债表，以及Cabot的相关合并经营报表，该财政季度和上一财政年度相应财政季度的权益和现金流量变动（及相关脚注），在每种情况下均已由其独立会计师进行审查，并已发布审计准则第100号报表审查报告；（iv）在合理可行的情况下尽快，但无论如何在自截至2025年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后的六十五（65）天内，Cabot截至该财政年度结束时的合并经审计资产负债表，以及Cabot的相关合并经营报表，股权和现金流的变化；（v）Cabot和Cabot业务的任何此类其他财务信息，前提是这些信息被合理要求包含在委托书或哥伦布要求就交易向SEC提交的任何其他文件中（包括，为免生疑问，根据与所收购业务的财务报表相关的8-K表格第9.01项）。在本协议日期之后，应Columbus的请求，（x）Cabot母公司应尽合理的最大努力促使Cabot业务的独立会计师就向SEC提交经审计的财务报表提供书面同意（但须遵守此类独立会计师合理要求的与此相关的惯常陈述和信函），（y）Cabot Parent应与Columbus合作，协助Columbus编制合并后业务的备考财务报表，其范围合理要求包括在Columbus提交的代理声明或任何其他SEC文件中（这些财务信息无需按上述规定进行审查）。Columbus应向Cabot Parent偿还Cabot Parent或其子公司因履行其根据本协议承担的义务而产生的所有合理且有文件证明的自付费用的50%第5.1（f）款）（包括，为免生疑问，在哥伦布要求的范围内聘请任何额外会计师的费用）。
第5.2节Cabot各方开展业务。
（a）自本协议之日起至结束，除（w）本协议另有规定外，（x）法律另有规定，（y）如第5.2（a）节）Cabot披露时间表或（z）如Columbus另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Cabot各方应促使Cabot及其转让的子公司：（a）使用商业上合理的努力在普通课程中开展Cabot业务，其中应包括使用商业上合理的努力（x）以符合经营预算的方式经营Cabot业务，以及（y）保持Cabot业务及其与客户、供应商、编程提供商、债权人和雇员的关系完整；以及（b）在不违反本协议的范围内，使用商业上合理的努力来保留所有的卡博特政府授权，包括使用商业上合理的努力来履行所有实质性卡博特政府授权下的所有义务，以及商业上合理的努力来更新任何在截止日期之前到期的实质性卡博特政府授权。在不限制前述内容的概括性的情况下，自本协议之日起至交易结束，除（w）本协议另有规定外，（x）法律另有规定，（y）本协议所列项目第5.2（a）节）Columbus另有书面同意的Cabot披露附表或（z）（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Cabot各方应促使Cabot及其转让的子公司不得：
（i）对Cabot的任何资产或任何已转让的附属公司或任何Cabot资产产生、设定、承担或承受在交割时仍将存在的任何产权负担，但许可的产权负担和哥伦布书面同意的担保现有Cabot票据的产权负担除外，在必要和适当或可取的范围内予以授予，以确保确实存在
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收盘时或收盘后60天内不发生“低于投资级别的降级事件”或“控制权变更回购事件”（每一事件均在管辖每一系列现有卡博特票据的适用补充契约中定义）（“指定的产权负担”);
（ii）出售、租赁、许可、转让、设押或以其他方式处置Cabot或其任何子公司的任何Cabot Systems、headends、认购人或其他重要资产（就Cabot业务而言），在每种情况下，公允市场价值单独超过5,000，000美元或合计超过15,000，000美元，但（w）在普通课程中，（x）给Cabot或转让的子公司，（y）许可的产权负担或（z）在本协议日期之前订立并在Cabot披露时间表中披露的任何合同条款明确要求的；
（iii）（a）订立、修改、续订、暂停、废除、终止或修订仅适用于Cabot和/或受转让子公司的任何重要编程合同，但普通课程中的延期或续订或由其另一方实施且Cabot及其关联公司没有合同权利阻止的修改、续订、暂停、废除、终止或修订除外，（b）不包括（a）条所述的任何编程合同，订立任何Cabot租赁或合同，如果在本合同日期之前订立，则本应为Cabot重要合同，或修改、续订、暂停、废除，在任何重要方面终止或修订任何该等Cabot租赁或合同或任何Cabot重要合同，但普通课程中的（u）、（v）与任何许可的再融资债务有关、（w）由第5.14款，（x）Cabot以现金支付任何到期债务，（y）根据惯常市场条款对现有Cabot信贷协议作出的任何修订、重述、修订和重述、补充或其他修改，但不引入任何预付罚款或溢价或增加根据该协议作出的承诺的本金金额（除非在规定增加任何承诺或确立额外承诺的任何条款中或在截至本协议日期的现有Cabot信贷协议中规定的任何其他条款中作出规定）（"允许的左轮手枪修正"）或（z）本条例第（i）至（xxiv）条所载条款另有准许第5.2（a）节），或（c）订立、修改、续期、暂停、废除、终止或修订任何重要方面的任何卡博特政府授权，但在普通课程中并以基本相同的条款进行的续期和延期除外；
（iv）未能根据《通信法》第626条及时向适当的政府实体提交关于本协议日期至截止日期之间任何日期后36个月内到期的所有Cabot特许经营权的有效续期请求；
（v）修改、中止、废止、修改或终止卡博特或受让子公司的任何组织文件；
（vi）（a）授权或发行Cabot或受让附属公司的任何股权或类别的股权；或（b）注销、赎回或回购Cabot的任何会员权益或任何其他股权；
（vii）向任何其他人（向或向Cabot或其任何全资转让的附属公司除外）作出任何贷款、垫款或出资，或向其作出投资；
（viii）除非根据适用法律或任何福利计划的条款规定，自本协议生效之日起生效（a）向任何Cabot业务雇员或Cabot业务、Cabot或受让子公司的其他现任或前任董事、雇员或其他服务提供者授予、提供或增加（或承诺授予、提供或增加）任何遣散费或解雇偿金或福利；（b）以任何方式增加任何Cabot业务雇员或Cabot业务、Cabot或受让子公司的其他现任或前任董事、雇员或其他服务提供者的薪酬或福利，除向Cabot业务雇员或Cabot业务、Cabot或受转让子公司的其他现任或前任董事、雇员或其他服务提供商增加基本工资（以及由此导致的奖金增加，其幅度基于基本工资的百分比）外，在普通课程中，每年总额最高可达5%；（c）成为、建立、采纳、终止、修订（不会导致Cabot或任何受转让子公司的成本有任何实质性增加的修订除外（或，在交割后，向哥伦布各方或其各自的任何关联公司）），或承诺成为、建立、通过、终止、修订（不会导致Cabot或任何转让的子公司（或在交割后，向哥伦布各方或其各自的任何关联公司）的成本大幅增加的修订除外）任何Cabot福利计划或
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本应是Cabot福利计划的安排，如果在本协议日期生效，或加速为任何Cabot业务雇员或Cabot业务的其他现任或前任董事、雇员或其他服务提供者、Cabot或受让子公司的利益而归属任何补偿或福利或限制失效；（d）为任何Cabot业务雇员或Cabot业务的其他现任或前任董事、雇员或其他服务提供者的利益建立、采纳、订立或修订任何集体谈判协议、计划、信托、基金、政策或安排，Cabot或被转让的子公司或其各自的任何受益人；或（e）促使为任何拉比信托或类似安排提供资金或采取任何行动以资助或以任何其他方式确保支付任何Cabot福利计划下的补偿或福利；
（ix）（a）将任何在本协议日期发生关闭而将成为Cabot业务雇员的个人的雇佣职责转移至Cabot母公司或其附属公司的不同业务单位，或采取其他行动，使该个人不构成Cabot业务雇员，或将任何在本协议日期发生关闭而将不会成为Cabot业务雇员的个人的雇佣职责转移至Cabot或其中一家被转让的子公司，或采取其他行动，使该个人成为Cabot业务雇员，或（b）雇用任何将成为Cabot业务雇员的个人，或晋升或终止（因故除外）任何Cabot业务雇员的雇用，在本（b）条中的每一种情况下均为副总裁或以上级别；
（x）解决或妥协任何索赔、诉讼、仲裁、争议或其他程序，除非（a）（i）在和解或妥协中支付的任何金额加上（ii）和解或妥协的任何其他条款对Cabot和被转让子公司的财务影响的总和不单独超过5,000，000美元或合计不超过15,000，000美元，以及（b）此类和解或妥协不会对Cabot或任何被转让子公司施加任何持续的非金钱责任（习惯上的不贬低和保密义务除外）；
（xI）向任何人（哥伦布或其指定人及特定产权以外的人）出售、转让、转让、设押或以其他方式处置卡博特或任何受转让子公司的任何股权，或导致或允许卡博特或任何受转让子公司从事任何合并、合并或其他重组或资本重组事件（与另一受转让子公司除外），或清算或终止卡博特或任何受转让子公司的存在；
（xii）除在普通课程外，收购（a）在该等收购时将为Cabot系统的任何系统，或任何头部、认购人、个人、业务或任何个人或业务的全部或实质上全部资产，或（b）在每种情况下个别或合计的公平市值超过$ 5,000，000或$ 15,000，000的任何其他资产，但在本协议日期之前订立并在Cabot披露附表中披露的任何合同条款明确要求的除外；
（xiii）（a）对其会计政策、惯例或程序作出与编制经审计财务报表所用的任何变更，除非公认会计原则要求作出此类变更，（b）对应付款项、应收款项或营运资金的管理作出任何变更或修改信贷政策，在每种情况下，除普通课程外，（c）未能在普通课程中使用商业上合理的努力来维持营运资金，或（d）加速收回应收账款或延迟支付应付款项或预付支出，在普通课程以外的每种情况下；
（xiv）未能以符合Cabot及各受转让附属公司以往惯例的方式提交Cabot及各受转让附属公司须于截止日期或之前提交的任何税务申报表；
（xv）作出、更改或撤销任何重大税务选择，解决或妥协政府实体的任何重大税务要求，放弃任何要求重大退税的权利，就重大税务订立任何结案协议，对先前提交的与重大税务有关的报税表提出任何修订（法律规定除外），放弃或延长与重大税务有关的任何诉讼时效，同意延长或放弃适用于政府实体的任何重大税务索赔的时效期限（任何自动或自动授予的延期除外）或采用或更改任何重大税务会计期间或重大税务会计方法，在每种情况下，除非合理地预期此类行动（a）不会产生重大不利的税务后果
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对Columbus或其任何关联公司（包括，在交割后，Cabot和被转让的子公司）或（b）涉及任何集团的合并、合并或单一纳税申报表，其共同母公司为Cabot母公司（除非此类行动仅涉及Cabot和/或任何被转让的子公司或其资产）；
（xvi）从事除Cabot业务及Cabot业务附属业务以外的任何业务，但在普通课程及（受重组规限）被排除的业务除外；
（xvii）转换Cabot业务使用的任何计费系统；
（xviii）除（a）（1）促销优惠、（2）新互联网等级速度的定价和（3）新产品的定价外，在每种情况下，在普通课程中和（b）在第5.2（a）（十八）条）Cabot披露时间表或运营预算，实质性修改任何受资格限制的定价计划的资格标准，包括那些根据宽带赠款管理的计划；
（xix）在截止日期后（与本协议无关的有效及合理商业理由除外）推迟进行任何资本支出第5.2（a）（xix）条）定于截止日期前作出的Cabot披露时间表；提供了,然而、在任何情况下，如果Cabot及其子公司至少已支付了前述要求的资本支出总额的80%，则不得将Cabot各方视为违反本公约；
（xx）未使用商业上合理的努力进行以下任何一项：（a）在普通课程中将卡博特系统的库存、厂房替换材料和客户房地设备保持在（按设备类型）的水平，（b）在普通课程中维持并继续为其进行定期采购订单活动，以及（c）在普通课程中保持数量（按设备类型）足以使哥伦布能够开展卡博特业务的客户房地设备，因为它在本协议日期由卡博特母公司进行，至少在结束日期后的45天期间内；
（xxi）明知而采取、促使或准许采取或不采取任何合理预期会在终止日期前实质上延迟或阻止或阻碍完成交易的行动；
（xxii）与任何Cabot关连人士订立、修改、续期、暂停、废除、终止或修订任何交易或合约，但（i）本协议另有规定于交割或重组当日或之前发生，（ii）与Cabot业务雇员或Cabot业务的其他现任或前任董事、雇员或Cabot业务、Cabot或受转让附属公司的其他服务供应商的薪酬或利益有关的行动，而根据第5.2（a）（八）条）或（九）或（iii）在普通课程中按公平条款订立的商业合约；
（xxiii）赎回、回购、预付、解除、招致、承担、背书、担保或以其他方式对任何债务的条款承担责任或在任何重大方面作出修改，或以其他方式发行或出售任何债务证券或认购、期权、认股权证或其他权利以（直接、或有或其他方式）取得任何债务证券，但（a）Cabot及其全资转让子公司在普通课程中发生任何债务，（b）现有Cabot信贷协议项下的任何循环借款，前提是所有此类借款均由Cabot在交割前偿还，（c）如预期第5.14款，（d）任何准许的再融资债务，（e）与Cabot对任何到期债务的任何现金支付有关，或（f）任何准许的循环修订；或
（xxiv）授权或订立任何协议或承诺以作出上述任何一项。
（b）尽管本协议有任何相反规定，（i）Cabot各方应有权在本协议日期至交割期间不时向Cabot母公司或NewCo 1（如适用）安排就Cabot业务的所有非经营性现金的会员权益或在Cabot的其他股权（如适用）进行分配，以及（ii）Cabot各方无权安排就Cabot的会员权益或在Cabot的其他股权（如适用）进行任何经营性现金的分配。
第5.3节Columbus开展业务。
（a）自本协议之日起至交易结束，但本协议或《刘易斯合并协议》（或与之相关订立的任何协议，包括但不限于《刘易斯SHA修正案》）另有规定的（w）除外，（x）法律另有规定的（y）第5.3（a）款）的
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Columbus披露附表或（z）作为Cabot母公司另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Columbus应并应促使其每个子公司，（a）使用商业上合理的努力在普通课程中开展其业务和运营，其中应包括使用商业上合理的努力保持Columbus及其子公司的业务及其与客户、供应商、编程提供商、债权人和雇员的关系完整；（b）使用商业上合理的努力保留所有Columbus特许经营权，包括使用商业上合理的努力来履行所有哥伦布特许经营权下的所有重大义务，以及使用商业上合理的努力来更新在截止日期之前到期的任何重要的哥伦布政府授权。在不限制前述内容的一般性的情况下，自本协议之日起至交易结束，除（w）本协议或Lewis合并协议（或与之相关的任何协议，包括但不限于Lewis SHA修正案）另有规定外，（x）法律另有规定，（y）对于以下所列项目第5.3（a）款）Cabot母公司另有书面同意的Columbus披露附表或（z）（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Columbus不得且应促使其子公司不得：
（i）明知而采取、促使或准许采取或不采取任何可合理预期会阻止或实质上延迟或阻碍交易在截止日期前完成的行动；
（ii）修改、暂停、废除、修订或终止任何哥伦布方的任何组织文件，但并非重要的修改、废除或修订（对哥伦布公司注册证书以外的组织文件）除外；
（iii）直接或间接重新分类、分割、合并、细分、取消或赎回、回购或以其他方式收购Columbus或其子公司的任何股权或股权类别，但（a）对构成股权对价的Columbus C类普通股、Columbus Holdings C类普通单位和Columbus Holdings优先单位的股份数量（如适用）作出公平调整的情况除外，（b）与任何补偿性股权奖励或哥伦布的全资附属公司的任何该等交易有关，而该附属公司在该等交易完成后仍为全资附属公司，及（c）注销哥伦布或其任何附属公司所持有的哥伦布股权或回购哥伦布股权；
（iv）向Columbus股东宣派、搁置或作出任何股息或其他分派（不论是现金或股票）；
（v）于本协议日期从事除Columbus及其附属公司的业务以外的任何重要业务；
（vi）清算或终止任何哥伦布方的存在；
（vii）由Columbus Communications Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、不时作为其当事人的贷款人和发行贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）（于2019年4月26日经修订和重述以及在本协议日期或之前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）产生债务（定义见日期为1999年3月18日的经修订和重述的信贷协议）（“哥伦布负债"）（但仅为本金总额不超过被再融资债务本金总额的现有债务再融资除外加与此种再融资有关的任何利息、费用、费用、成本或其他义务），如果紧随此种发生之后，截至哥伦布最近结束的财政季度的最后一天确定的杠杆率（定义见此种信贷协议）在使此种发生生效并使用其收益后，将在备考基础上超过4.50倍；
（viii）在交易结束时或在交易结束日期后的60天内，明知而采取或不采取任何在正常课程之外合理预期会导致“低于投资级别的降级事件”或“控制权变更回购事件”（每一项定义均在适用的现有卡博特票据系列的适用补充契约中定义）的行动；或
（ix）授权或订立任何协议或承诺以作出上述任何一项。
（b）自本协议之日起至交易结束，Columbus不得、也不得促使其子公司就收购他人的业务、资产、股权或财产（无论是通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式）的交易以现金订立任何协议或完成任何交易
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和/或Columbus或其子公司的股权，如果合理预期此类交易将单独或合计（i）要求Columbus放弃或终止交易，（ii）将交易的完成推迟到结束日期之后，（iii）禁止或阻止交易的完成，或（iv）导致Cabot母公司在收盘时拥有等于21%的股权（定义见股东协议）；提供了指在任何该等交易不会违反本条所列条文的范围内第5.3（b）款），则即使本协议，包括本第5.3节另有相反规定，第5.4节和第5.5节，Columbus应被允许进行此类交易。
第5.4节同意；进一步保证。
（a）在不受限制的情况下，第5.5节、Cabot双方和Columbus双方应进行合作，并利用各自在商业上合理的努力，做或促使做所有必要或可取的事情，以尽快满足本协议中的成交条件并完成交易。在不限制前述一般性的情况下，Cabot双方和Columbus双方应各自在对方的合理合作下，通过商业上合理的努力，分别获得和维持所有重要的Cabot同意和Columbus同意。如果，尽管他们行使了商业上合理的努力并遵守了本第5.4节和第5.5节，Cabot各方无法获得一项或多项Cabot同意，Cabot各方应合理配合Columbus各方的努力，以在交割后的12个月内获得每一项此类Cabot同意。为免生疑问，除非另有规定第六条，各方达成交割的义务均不得以取得任何Cabot同意或Columbus同意为条件。
（b）本协议中的任何内容均不得要求支出或支付任何资金（正常和通常的律师费、备案费或其他经营业务的正常成本除外）、任何哥伦布方、任何卡博特方或其各自的子公司就寻求任何卡博特同意或哥伦布同意或任何监管批准给予任何其他考虑第5.5节.
（c）每一方当事人均应签署和交付其他文件、证书、协议和其他文字，并采取合理必要或可取的其他商业上合理的行动，以证明、完成或迅速实施交易。
（d）尽管本文有任何相反的规定，包括第5.3节,第5.5节和第5.11款，本协议或任何附属协议中的任何内容均不得要求Columbus或其任何附属公司采取任何将违反Lewis合并协议或与此相关的任何协议的行动，本协议或任何附属协议中的任何内容均不得限制、限制、损害或阻止Columbus遵守Lewis合并协议的条款和规定，并根据该协议和与此相关的任何协议履行。尽管本文中有任何相反的内容，包括第5.3节,第5.5节和第5.11款，Cabot Parent同意，Columbus遵守《Lewis合并协议》的条款和规定以及与此相关的任何协议，以及Columbus根据和依据《Lewis合并协议》、与此相关的任何协议的履行以及根据该协议完成的Lewis交易，不应被视为违反本协议的任何条款，或产生根据本协议的任何条款（包括第5.4节,5.5,第六条和第七条本协议）或任何其他附属协议。Columbus同意，（i）未经Cabot母公司事先书面同意，不得且不得允许其关联公司以在任何重大方面对Cabot双方或交易不利或合理预期的方式，修订、修改或放弃Lewis合并协议的任何条款，或终止或同意任何修订、修改、放弃或终止Lewis合并协议（据了解，本条款（i）中的任何内容均不应阻止Lewis放弃任何条款或终止，Lewis合并协议）和（ii）应尽其合理的最大努力促使Lewis交易在交割前立即完成。
第5.5节监管批准。
（a）在本协议执行后在切实可行范围内尽快，无论如何，在本协议日期后60个历日内，Cabot母公司和Columbus各自应根据反垄断法就交易作出或安排作出各自或其任何关联公司根据反垄断法要求的所有备案（统称为“反垄断申请”).在本执行后在切实可行范围内尽快
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协议，并且，就监管申请而言，无论如何，在本协议日期后的60个日历日内（对于与LFA、国家监管当局和宽带赠款相关的监管申请，经双方共同同意可延期的额外30个日历日），Cabot母公司和哥伦布应准备和归档或交付，或促使准备和归档或交付监管申请和任何其他申请（反垄断申请除外）寻求同意或批准、许可，或向以下机构提交、通知、声明或注册，为完成特此设想的交易所必需的任何其他政府实体（连同反垄断申请，“监管批准”).此外，对于根据《通信法》第626条规定的正式续签程序未及时向适当的政府实体交付有效续签通知的任何卡博特特许，Cabot母公司应促使Cabot尽合理的最大努力迅速获得，且不迟于终止日期，（i）至少三十七（37）个月的续期或延期；或（ii）至少两（2）年，以及该政府实体同意遵守第626条（b）至（g）款所列的续期程序。
（b）在符合本条款的前提下第5.5节，各方应在所有合理方面相互合作，并应尽合理最大努力（i）在切实可行范围内尽快获得监管批准，包括解决任何政府实体根据反垄断法、通信法或与交易有关的任何其他适用法律就交易可能主张的任何异议（如有），（ii）在本协议执行后尽快采取可能要求的行动，以导致根据《来文法》或《反垄断法》就该交易的等待期或通知期到期，（iii）在收到要求提供更多信息的请求后，在切实可行范围内尽快迅速提交任何政府实体要求的与监管批准有关的任何额外信息，以及（iv）就任何此类提交相互合作（包括，在适用法律允许的范围内，在提交之前向未提交文件的各方提供所有准备好的文件的草稿副本，并考虑与此相关的所有合理的添加、删除或更改建议），并与解决任何此类政府实体就任何此类文件进行的任何调查或其他调查有关。未经Columbus事先同意，Cabot母公司、Cabot或其任何子公司均不得与任何政府实体约定延长或延长适用于该政府实体考虑任何监管批准的时限。Cabot Parent和Columbus各自应迅速将与任何政府实体就任何监管批准进行的任何实质性口头沟通通知另一方，并提供与任何政府实体的书面沟通（以及阐明任何实质性和实质性口头沟通的实质内容的备忘录）副本。除非适用法律或适用的政府实体禁止，并在遵守本条款其他条款的前提下第5.5节，Cabot母公司和Columbus各自应在与政府实体的工作人员就本协议所设想的交易进行任何会议之前，通过电话或亲自与另一方协商，并在合理可行的范围内，向另一方提供合理的事先通知，并将另一方包括在与任何政府实体就本协议所设想的交易进行的重要和实质性会议或对话中。如此种通知和列入为适用法律所禁止或不合理可行，则该当事方应随时向另一方通报有关情况。为进一步履行其在此项下的义务第5.5节、Cabot母公司和Columbus各自应尽其合理的最大努力向另一方提供对方合理要求的与监管批准有关的所有信息，并将就与监管批准有关的任何分析、露面、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议与另一方进行磋商和合作。Cabot母公司和Columbus各自可指定根据本协议向另一方提供的具有竞争敏感性的材料第5.5节“仅限外部法律顾问”，前提是该指定方合理地认为这样做是可取和必要的，并且标准行业惯例是在收购或合并交易的背景下不披露此类材料（同意指定为“仅限外部法律顾问”的此类材料及其所载信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，且不会由该外部法律顾问向接收方的雇员、高级职员或董事披露，除非事先从材料来源获得明确的书面许可）。此外，Cabot Parent和Columbus各自可以编辑根据本协议提供给其他方的任何材料第5.5节（无论是否具有竞争敏感性或被指定为“仅外部法律顾问”）（w）排除HSR法案所定义的与交易相关的文件，（x）删除有关企业估值的提及，（y）为遵守合同协议而必要，以及（z）为解决合理的特权问题而必要。在遵守其在这方面的义务的前提下第5.5节，Columbus有权在事先与Cabot母公司进行合理协商并在善意考虑Cabot的意见后
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母公司，以指导有关获得监管批准的战略；但Columbus和Cabot母公司均不得承诺或同意任何政府实体订立时间协议、停止计时、停留、收费或延长任何适用的等待期或撤回并重新提交其根据反垄断法或其他适用法律要求的通知和报告表，或订立任何类似的时间协议，而无需另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
（c）尽管本协议有任何相反的规定，Columbus、Columbus Holdings和Cabot Parent理解并同意，“合理的最大努力”应要求Columbus、Columbus Holdings及其各自的子公司（i）剥离或以其他方式单独持有（包括通过设立信托或其他方式）Columbus、Columbus Holdings及其各自的子公司（包括Cabot和转让的子公司）的任何业务、资产或财产，但对Columbus、Columbus Holdings及其各自的子公司（包括Cabot和转让的子公司）整体而言具有重要意义的业务、资产或财产除外，（ii）接受将适用于或影响Columbus、Columbus Holdings及其各自子公司（包括Cabot或任何转让的子公司或Cabot业务）的任何业务、资产或财产的任何条件或采取任何其他行动，但（a）要求进行重大建设的任何条件或永久存在的任何条件，（b）与FCC为获得FCC的监管批准而施加的任何条件不一致或违反任何条件的任何条件或行动，或（c）单独或合计合理预期的任何条件或行动，对Columbus、Columbus Holdings及其各自子公司（包括Cabot和转让的子公司）的业务、资产或经营业绩产生重大不利影响（财务上或其他方面），作为一个整体，以及（iii）除非双方当事人相互同意，提起诉讼或参与涉及FCC、FTC或反垄断部门或任何其他政府实体（无论是司法或行政）的任何程序的诉讼，以便（a）反对或抗辩任何此类政府实体阻止或禁止完成交易的任何行动，本协议或附属协议或（b）推翻任何此类政府实体为阻止交易、本协议或附属协议的完成而采取的任何监管行动，包括为任何此类政府实体为避免进入、或已撤销、推翻或终止任何命令或对任何命令提出上诉而提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序进行辩护（前提是哥伦布应就本条款（iii）项下的任何诉讼指导战略）（哥伦布或哥伦布控股公司根据本条款无需接受或采取的任何条件、补救或行动第5.5（c）节），a "繁重的条件”).尽管有上述规定，Columbus或Columbus Holdings均无须承诺或实施本条例所设想的任何行动第5.5节不以完成交易和本协议及附属协议所设想的其他交易为条件。
第5.6节转让税务和销售税务事项；一般税务合作。
（a）Columbus Holdings须负责及缴付所有转让税的二分之一及任何销售税的二分之一，而Cabot Parent须负责及缴付所有转让税的二分之一及任何销售税的二分之一。与转让税或销售税有关的任何必须提交的纳税申报表，应由根据适用法律对提交此类纳税申报表负有主要或习惯责任的一方编制，并且该一方将在该纳税申报表到期提交之日前至少十（10）个工作日通过商业上合理的努力向另一方提供此类纳税申报表。Columbus和Cabot Parent应合作及时完成并提交所有此类纳税申报表。
（b）Cabot母公司和Columbus Holdings应就（i）编制任何税务申报表，或（ii）任何税务机关的任何审计或其他审查，或与税务责任有关的任何司法或行政程序，相互提供其中任何一方合理要求的协助。本协议项下请求协助的一方，应当向另一方报销因提供该项协助而发生的合理自付费用，提供了,然而、为获得补偿，未经请求协助的一方书面同意，不得咨询独立承包人，如会计师、律师等，不得无理拒绝同意。
（c）Columbus Holdings须就任何转让税及任何由Columbus Holdings依据第5.6（a）款）.
第5.7节员工。
（a）转移就业.Cabot母公司、Cabot及其各自的子公司应采取一切合理必要的行动，以确保截至紧接交割前，（i）Cabot的所有员工
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主要就Cabot业务提供服务的母公司或其子公司（每个，a“卡博特业务员工"）受雇于Cabot或被转让的子公司之一，为明确起见，包括在截止日期正在休假的任何此类雇员，以及（ii）Cabot和被转让的子公司没有雇用任何不是Cabot业务雇员的个人，为明确起见，包括在截止日期正在休假的任何此类个人。第5.7（a）款）Cabot披露时间表列出了截至本协议日期，Cabot或被转让子公司之一雇用的每位员工的正确和完整的名单，以及每位此类员工的头衔、受雇地点、受雇日期（或与SEGRA员工相关的日期、服务年限）、基本工资或小时工资率以及目标激励和/或佣金。在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快并在不迟于本协议日期之后的任何情况下不迟于六十（60）天，Cabot母公司应向哥伦布各方提供所有Cabot业务雇员的正确和完整的名单，该名单将视新雇员（在本协议条款允许的范围内）不时更新而定，直至截止日期。自结业日期起及之后继续受雇于Columbus、Cabot或其各自任何附属公司的Cabot业务雇员，以下简称“持续雇员.”对于持有工作签证的任何持续雇员，Cabot Parent和哥伦布各方应合作，规定将此类签证的担保转让给哥伦布各方，自截止日期起生效。如果任何Cabot业务员工不能转移到Cabot或被转移的子公司之一，或者在关闭前这样做在商业上是不切实际的（每个这样的Cabot业务员工，一个“优惠雇员"），哥伦布各方应或应促使其子公司之一根据适用法律，并根据与第5.7（b）款）.
（b）结束后的补偿条款和福利.收盘后：
（i）直至其成立一周年，哥伦布各方应向每名以佣金为基础的持续雇员（1）提供或应安排向其提供不低于紧接关闭前向每名该等持续雇员提供的基本工资的基本工资，（2）基本工资或基本工资和年度奖金及其他短期奖励机会，这些机会的总额不低于紧接关闭前向每名该等持续雇员提供的优惠，提供了第（2）条不适用于任何以佣金为基础的雇员，（3）目标股权或股权为基础的激励机会和雇员福利（遣散费除外）的优惠总额不低于提供给哥伦布及其子公司类似情况的雇员的优惠；提供了为确定此类薪酬、机会和福利的总额是否不低于优惠，不应考虑固定福利养老金计划福利、保留、出售、停留或控制权付款或奖励的变更或任何类似的补偿或福利，以及（4）不低于Cabot母公司与哥伦布双方共同商定的遣散计划下提供的遣散费；
（ii）每名持续雇员在结业前向Cabot母公司或其任何附属公司（或任何前任雇主）提供的服务，须视为向Columbus及其附属公司提供的服务，以作为根据Columbus或其附属公司的每项雇员福利计划、协议、计划、政策及安排参与及归属的资格（"哥伦布计划”）（包括休假、带薪休假和遣散计划），该持续雇员有资格参加并在结业后参加；提供了该等服务认可不得（a）适用于任何提供退休人员医疗或福利福利的界定福利退休计划或计划的目的，（b）操作以复制持续雇员在同一服务期间的任何福利，或（c）适用于任何计划、计划或安排的目的（x），根据该计划、计划或安排，哥伦布及其子公司的类似情况的雇员不会因先前的服务而获得信贷，或（y）在福利水平或参与方面被祖父级或冻结；和
（iii）就任何持续雇员或其合资格受养人有资格参与并在交割后参与的每份哥伦布计划而言，在商业上合理且适用法律允许的范围内，哥伦布应或应促使其适用的子公司（a）放弃任何先前存在的条件、排除或等待期，但该条件、排除或等待期在交割时已根据可比福利计划得到满足或放弃，以及（b）为任何共付额提供全额信贷，根据可比福利计划在结算发生的计划年度在结算前支付或发生的免赔额或类似付款。
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（c）健康及福利计划.对于关闭前的期间，Cabot母公司及其子公司应遵守《守则》第4980B节或ERISA标题I第6部分的医疗保健延续覆盖要求，以及1996年《健康保险可移植性和问责法》下的可移植性要求，在每种情况下，对于在关闭日期受雇的Cabot业务雇员和本应是Cabot业务雇员的个人。
（d）401（k）计划.自交割之日起及之后，Cabot母公司及其子公司（不包括Cabot及其转让的子公司）应保留由Cabot母公司及其子公司发起的所有符合税收条件的401（k）退休计划（统称“Cabot父母401（k）计划”).关于哥伦布为其雇员维持的符合税务资格的401（k）退休计划（the "哥伦布401（k）计划"），Columbus和Cabot母公司应采取一切必要行动（i）允许每名持续雇员在交割后尽快开始以现金形式对该持续雇员的账户余额（应在紧接交割前完全归属）进行“合资格展期分配”（在《守则》第401（a）（31）条的含义内，包括贷款）的展期贡献，以相当于从Cabot母401（k）计划或（ii）由Columbus选择分配给该雇员的全部账户余额（包括贷款）的金额，将每个持续雇员在Cabot母401（k）计划下的账户余额直接从根据Cabot母401（k）计划设立的信托转移到根据Columbus 401（k）计划设立的信托，转移到Columbus 401（k）计划，提供了所有转让的资产均应以现金形式。
（e）灵活支出账户.
（i）在紧接截止日期前，Columbus或其附属公司均须有一项或多项计划或安排生效，订明医疗保健灵活开支及受扶养人护理开支账户（每项，a "哥伦布Flex计划”）中，每一位参与Cabot母公司Flex计划的持续雇员（“Cabot母公司Flex计划”）有资格在截止日期参加。在适用法律允许的范围内和在适用范围内，Cabot母公司和Columbus应采取一切必要或适当的行动，以便自截止日期起生效，（a）Cabot母公司Flex计划下每位持续雇员的适用账户中的账户余额（正或负）应转移至适用的Columbus Flex计划；（b）该持续雇员的选举、供款水平和覆盖水平应适用于适用的Columbus Flex计划，按照与Cabot母公司Flex计划相同的方式；（c）自截止日期起及之后，每名持续雇员应根据与Cabot母公司Flex计划类似的条款，从适用的Columbus Flex计划中获得补偿，用于在截止日期发生的计划年度内的任何时间发生的索赔。
（ii）在截止日期后（且在任何情况下不得超过其后120天）在合理可行的范围内尽快，Cabot母公司应确定正或负的聚合弹性计划余额（定义见下文），并以书面形式将该聚合弹性计划余额的金额通知哥伦布。术语“聚合Flex计划余额"是指，截至截止日期，在截止日期发生的计划年度，已向Cabot母公司Flex计划下的持续雇员账户作出的缴款总额，减去在截止日期发生的计划年度，已从Cabot母公司Flex计划下的持续雇员账户作出的偿还总额。如果适用的Aggregate Flex Plan余额为负数，Columbus应在Columbus收到书面通知后在合理可行的范围内尽快向Cabot Parent支付该金额的绝对值。如果适用的Aggregate Flex Plan余额为正数，Cabot Parent应在Cabot Parent收到有关的书面通知后在合理可行的范围内尽快向Columbus支付该正数。
（f）短期现金激励薪酬.在本协议日期至结业期间，Cabot母公司及其子公司应继续支付所有年度奖金和其他短期现金奖励补偿，这些补偿是由于Cabot业务员工或如果在结业日期在普通课程中受雇本应是Cabot业务员工的个人而产生的（并且，为免生疑问，不得延迟支付根据其条款或在结束前的普通课程中应支付的任何金额，直至结束后）。自交割之日起及之后，Columbus及其子公司应承担自交割之日起及之后应付给Cabot业务员工的与年度奖金和其他短期现金奖励补偿（佣金除外）有关的所有负债，对于任何
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截至交割时正在进行的业绩期应遵守在所有重大方面与交割日前适用的条款和条件基本一致的条款和条件，包括在付款时间和目标激励机会方面。Columbus应（并应促使其子公司）向在截止日期或之后非因故或因死亡或残疾而被Columbus（或其任何子公司）非自愿终止雇佣的任何持续雇员支付，该雇员在终止前有资格获得与终止年份有关的年度奖金，并且该雇员以Columbus提供的表格执行且不撤销对Columbus、Cabot母公司及其各自子公司的索赔解除，就截止日期发生的年度发放的年度奖金，数额相当于当时有效的持续雇员的目标奖金机会，按以下比率按比例分配：（x）从奖金年度开始至（包括）持续雇员的终止日期所经过的天数除以（y）奖金年度的总天数，并在终止雇用后五十（50）天内支付；提供了,然而，本句所设想的支付给持续雇员的任何款项，应减去根据任何其他安排向适用的持续雇员支付的在终止日期之前的终止年度部分的适用的持续雇员年度奖金的任何款项的价值，前提是该款项将导致同一服务期间的重复奖金。
（g）卡博特长期奖.
（i）自紧接交割前起生效，根据Cabot母公司经修订和重述的长期激励计划（a“卡博特长期奖"）当时未偿还并由Cabot业务雇员或个人持有的资产，如果在截止日期受雇，本应是Cabot业务雇员，则应归属于与被视为在目标水平上满足（或，如果没有目标，则视为已实现）的未完成业绩期间有关的任何适用业绩目标，并由Cabot母公司或其子公司（不包括Cabot和转让的子公司）根据适用法律和适用的奖励条款在截止日期或之后支付。Cabot母公司及其子公司（不包括Cabot及其转让的子公司）应保留并负责与任何Cabot长期奖励相关的所有负债，这些负债应被视为除外负债。
（ii）就2026财政年度而言，Cabot母公司或其子公司不得向Cabot业务员工授予Cabot长期奖励。截止日期一周年翌日（即“付款日期"），Cabot母公司或其子公司（不包括Cabot及其转让的子公司）应向哥伦布各方交付相当于2026年财政年度本应授予持续雇员的Cabot长期奖励价值三分之一的现金金额，该金额由哥伦布各方与Cabot母公司协商确定（“2026年卡博特业务员工奖励价值”），但2026年卡博特商业雇员奖励价值应仅参照本应授予那些在付款日期前仍受雇于哥伦布各方的持续雇员的卡博特长期奖励计算。在缴款日期后合理可行范围内尽快，且在任何情况下不得迟于3月15日第在付款日期的次年，哥伦布各方应向每位此类持续雇员支付与该持续雇员姓名相对应的2026年Cabot业务雇员奖励价值部分，该部分载于Cabot母公司或其子公司将提供给哥伦布各方的时间表上。
（iii）交割后，哥伦布各方应在合理可行的范围内尽快就哥伦布A类普通股向每位持续雇员授予奖励，授予日公允价值相当于2026财年本应授予该持续雇员的Cabot长期奖励价值的三分之二。
（h）遣散费.在交割前，Cabot母公司及其子公司应尽合理最大努力确保本协议所设想的交易不会触发任何离职补偿或福利的权利（“遣散费补偿”）发给任何Cabot业务雇员或持续雇员。在本协议日期至结业期间，Cabot母公司及其子公司应继续向任何在普通课程结业时本应是Cabot业务雇员的个人支付所有已支付的遣散费（并且，为免生疑问，不得将在结业前以其他方式支付的任何此类金额的支付延迟至结业后）。Columbus及其子公司将负责与任何遣散费补偿相关的所有责任，如果该补偿成为
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支付给任何卡博特业务雇员、持续雇员或个人，如果在交割时受雇，则本应是卡博特业务雇员，无论是在交割日期之前、当日或之后产生的；提供了,然而、如Columbus及其子公司因Cabot母公司及其子公司违反其在本协议项下的义务而产生任何负债，Cabot母公司及其子公司应保留并偿还Columbus及其子公司的任何该等负债。
（一）警告法案.Cabot母公司应定期将Cabot业务或Cabot或任何转让子公司在关闭前90天期间被解雇的员工人数和工作地点通知Columbus，并应向Columbus提供截至关闭前的最终名单。在Cabot Parent遵守前一句的前提下，Columbus应负责向WARN法案要求的持续雇员和政府当局提供或履行任何和所有通知、福利和责任。
（j）带薪休假.交割后，Columbus将根据适用的福利计划条款承担并兑现每位持续雇员赚取和累积的未使用假期或带薪休假。
（k）员工通讯.在合理可行的范围内，在就受交易影响的重大交割后补偿或福利事项向Cabot业务员工或Cabot或任何已转让子公司的董事、高级管理人员或雇员进行任何广泛分发的书面或口头通信之前，Cabot母公司应或应促使Cabot就预期通信的内容与Columbus进行磋商，并应本着诚意考虑任何反馈意见（前提是任何与先前咨询的内容实质一致的后续通信将不需要任何进一步的磋商）。哥伦布应有一段合理的时间对来文进行审查和评论，Cabot家长和Cabot应本着诚意考虑这些评论。
（l）280G事项.在截止日期之前，Cabot母公司应根据《守则》第280G条及其下的规定（“280G股东投票”），根据《守则》第280G条合理预期构成“降落伞付款”的任何付款（每项a“降落伞支付”）代表每名“被取消资格的个人”（定义见《守则》第280G条及其下颁布的条例），并由该个人根据紧接其后的一句不可撤销地放弃。在分发280G股东投票材料之前，Cabot母公司应通过商业上合理的努力，从其降落伞付款将受制于280G股东投票的每个适用的不合格个人获得不可撤销的放弃任何降落伞付款权利（在没有280G股东投票的情况下）。Cabot Parent应已向Columbus交付将提供给有权就280G股东投票投票投票的权益持有人的所有披露和其他相关文件的完整副本，在每种情况下，仅针对Cabot业务雇员、持续雇员或如果在收盘时受雇将成为Cabot业务雇员的个人，其方式应为Columbus提供足够的时间对此进行审查和评论，并应本着诚意考虑Columbus对此的所有合理评论。哥伦布承认，这第5.7（l）款）不得解释为要求Cabot母公司或其子公司强迫任何人放弃其与Cabot母公司或其任何子公司签订的任何合同或协议项下的任何现有具有法律约束力的权利，在任何情况下均不得将Cabot母公司视为违反本第5.7（l）款）如果尽管其作出了商业上合理的努力以获得该人的放弃，但任何该等人拒绝放弃任何该等权利。本协议双方承认，本第5.7（l）款）不得适用于Columbus或其任何附属公司与Cabot业务雇员或持续雇员（“哥伦布安排”），除非此类哥伦布安排已在截止日期前至少十个工作日向Cabot母公司披露。在截止日期至少十个工作日前未向Cabot母公司披露任何哥伦布安排的情况下，遵守本第5.7（l）款）应确定为如同未订立该等哥伦布安排。
（m）无第三方受益人.尽管有本条文的任何规定第5.7节，Columbus应促使持续雇员继续参与Cabot自关闭之日起及之后继续维持的现有Cabot福利计划，或自行决定促使持续雇员参与Columbus计划。此外，这里面没有任何内容第5.7节应要求或暗示Cabot业务雇员或持续雇员的雇用将在关闭后的任何特定时期内继续进行。这个第5.7节不是有意的，也不应被视为，
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将任何权利或补救办法授予除本协议各方及其各自的继承人和许可受让人之外的任何人，与任何人订立任何雇佣协议或以其他方式根据本协议设立任何第三方受益人，或被解释为对哥伦布或哥伦布任何子公司（包括Cabot和转让的子公司）的任何计划的修订。
第5.8节通知.在本协议日期和截止日期之间，Cabot Parent应迅速通知Columbus，而Columbus应迅速通知Cabot Parent，（a）该方从任何政府实体收到的与交易有关的任何通知或其他通信，或从声称与交易有关的需要或可能需要该人同意的任何人收到的任何通知或其他通信，如果此种通信的标的或该方未能获得此种同意可能对Cabot、被转让的子公司具有重大意义，任何哥伦布方或本次交易，（b）就本次交易启动的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，以及（c）如果该方知悉任何合理预期会导致《公约》所列任何条件的事实、情况或事件第6.1节， 6.2或6.3不满足。尽管有上述规定，经理解并同意，任何通知的交付或不交付均不依据本第5.8节由此提供的任何披露也不应影响双方在本协议项下的任何权利、补救或义务。
第5.9节过渡很重要。鉴于卡博特业务控制权变更的非正常过程性质，在交割前，卡博特母公司和哥伦布应密切协商，以监测卡博特业务截至本协议日期与卡博特业务为一方的银团协议项下的卡博特业务控制权变更有关的活动。在交割前，Cabot母方不得、也应促使Cabot和被转让的子公司未经事先与Columbus讨论，就交割后的期间订立实质性改变现有银团范围的新合同。本文中的任何内容均不得赋予哥伦布在关闭前影响或控制Cabot业务的权利。
第5.10款哥伦布股东大会.Columbus应安排召开其股东大会（以下简称“哥伦布股东大会"）于本协议日期后在合理可行范围内尽快正式召集及举行，以取得Columbus股东批准。就哥伦布股东大会而言，哥伦布董事会应（i）在符合第5.11款，（1）建议批准和采纳哥伦布股东批准（以下简称“哥伦布董事会推荐"）和（2）尽其合理的最大努力获得哥伦布股东的批准，以及（ii）以其他方式遵守适用于该会议的所有法律要求。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议已根据其条款终止，否则本协议、证书修订和Cabot母公司发行应在哥伦布股东大会上提交给哥伦布的股东，无论（x）哥伦布的董事会是否已实施不利的建议变更或（y）任何哥伦布收购提案应已公开提出或宣布或以其他方式提交给哥伦布或其任何代表。未经Cabot事先书面同意，Columbus不得将Columbus股东大会延期或延期；提供了哥伦布可在未经Cabot事先书面同意的情况下，暂停或推迟哥伦布股东大会（a），如果截至原定举行哥伦布股东大会的时间（如委托书所述），所代表的哥伦布A类普通股或哥伦布B类普通股的股份（亲自或通过代理人）不足以构成开展哥伦布股东大会业务所需的法定人数，（b）经与Cabot母公司协商后，如果未能延期或推迟哥伦布股东大会将被合理地预期为分发任何必要的补充或修改委托书的违法行为，（c）经与Cabot母公司协商，在不超过十（10）个工作日的单一期间内，在必要时征求额外的代理人以获得哥伦布股东的批准，或（d）如果Columbus已向Cabot母公司交付了由第5.11（c）节），最多十（10）个营业日。Cabot母公司可要求Columbus将Columbus股东大会延期、延迟或延期一次，期限不超过十（10）个工作日，以征集获得Columbus股东批准所需的额外代理；提供了该延期不会导致交易未能在结束日期前完成。一旦哥伦布确定了哥伦布股东大会的记录日期，未经Cabot母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），哥伦布不得更改该记录日期或为哥伦布股东大会确定不同的记录日期，除非法律或哥伦布组织文件要求这样做。
第5.11款不得招揽；其他优惠。
（a）一般禁令.在收到Columbus股东批准之前，Columbus或其任何子公司均不得、也不得授权或允许其任何代表直接或间接（i）征求、发起或采取任何行动，以明知是便利或
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鼓励提交任何Columbus收购建议，（ii）与寻求提出或已经提出Columbus收购建议的任何第三方进行或参与任何讨论（声明不允许Columbus进行讨论除外）或谈判，（iii）提供与Columbus或其任何子公司有关的任何非公开信息，或提供对Columbus或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的访问权，以其他方式明知以任何方式合作或明知协助参与，促进或鼓励正在寻求作出或已经作出哥伦布收购建议的任何第三方的任何努力，（iv）作出不利的建议变更，（v）未能强制执行或根据与哥伦布或其任何子公司的任何类别股本证券有关的任何停顿或类似协议授予任何放弃或释放，除非哥伦布董事会在与其外部法律顾问协商后确定，未能放弃该规定将不符合其根据法律承担的受托责任；提供了Columbus不得强制执行并特此放弃任何此类协议中禁止第三方向Columbus董事会秘密传达Columbus收购提议的任何条款，（vi）批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或任何人根据DGCL第203条成为“相关股东”，或（vii）订立与Columbus收购提议有关的任何原则性协议、意向书、条款清单、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似文书（不包括在所设想的范围内的保密协议第5.11（b）款）);提供了（只要哥伦布及其代表在其他方面在所有重大方面遵守本第5.11款）上述任何规定均不得禁止Columbus及其代表在收到Columbus股东批准之前的任何时间参与与在本协议日期之后提出Columbus收购建议的任何个人或群体的讨论，仅是为了要求澄清其条款和条件，以确定Columbus收购建议是否是或可以合理预期会导致Columbus上级建议，任何此类行动不应违反本第5.11（a）款）.同意任何违反本条例所列对哥伦布的限制第5.11款由Columbus的任何代表或其任何附属公司违反本第5.11款由哥伦布。
（b）建议例外.尽管第5.11（a）款），但受制于第5.11（c）节）和第5.11（d）款），在收到哥伦布股东批准之前的任何时间：
（i）Columbus可直接或间接通过顾问、代理人或其他中间人，（a）与任何第三方进行谈判或讨论，但须符合Columbus遵守第5.11（a）款），已于本协议日期后作出Columbus董事会经与其外部法律顾问磋商后善意确定的Columbus Superior Proposal或Columbus收购建议，可合理预期会导致作出该Columbus收购建议的第三方提出Columbus Superior Proposal，（b）向该第三方及其顾问提供，代理人或其他中间人（包括融资来源）根据惯例保密协议（其副本应仅提供给Cabot母公司以供参考）与该第三方就Columbus或其任何子公司提供的非公开信息，其条款不低于保密协议所载条款对Columbus有利（据了解并在此同意，该保密协议不必包含禁止该第三方提出任何Columbus收购建议、收购Columbus或采取任何其他行动的“停顿”或类似规定）；提供了所有此类信息（在此类信息以前未向Cabot Parent提供或提供的范围内）在提供或提供给此类第三方的时间之前或在切实可行的范围内尽快（但不迟于24小时后）提供或提供给Cabot Parent（视情况而定），并且（c）采取法律要求的任何行动或任何有管辖权的法院命令哥伦布采取的任何行动；
（ii）在收到Columbus上级建议后，Columbus董事会可在符合第5.11（d）款），进行逆向推荐变更；而
（iii）在哥伦布干预事件发生后，哥伦布董事会可在遵守第5.11（d）款）、作出涉及或涉及该哥伦布干预事件的不利建议变更；
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在上述第（i）、（ii）和（iii）条所述的每一种情况下，只有当Columbus董事会在考虑外部法律顾问的建议后善意地确定，不采取此类行动将不符合其根据法律承担的受托责任时，才能这样做。为澄清起见，采取任何由第5.11（a）款）和第5.11（b）（i）条）不应被视为不利的建议变更。
此外，此处所载的任何内容均不得阻止Columbus或其董事会（i）遵守《交易法》下的M-A条例第14a-9条、第14d-9条或第14e-2（a）条和第1012（a）项（或就要约收购或交换要约条款的任何修订向股东进行任何类似的通信），只要为此而采取的任何行动或作出的声明与本第5.11款（ii）披露有关Columbus或Cabot的业务、财务状况或经营结果的事实信息，或已提出Columbus收购建议的事实、提出该建议的一方的身份或代理声明中该建议的重要条款或其他情况，但Columbus善意地确定此类信息、事实、身份或条款根据法律需要披露，或如果未能披露此类信息、事实、身份或条款将不符合其根据法律承担的受托责任；提供了所采取的与哥伦布收购提议有关的任何此类行动或声明或披露应被视为不利的建议变更，除非哥伦布董事会在该声明或披露中重申哥伦布董事会的建议或与该行动有关的建议（除非仅仅是“停止，Look and Listen“根据《交易法》第14d-9（f）条进行披露或在该哥伦布收购提议开始后的第十（10）个工作日之前未能就受《交易法》下的要约收购或交换要约规则管辖的哥伦布收购提议采取立场，不应构成不利的建议变更）。
（c）所需通知.Columbus董事会不得采取任何在第5.11（b）款）除非Columbus已向Cabot Parent送达事先书面通知Cabot Parent其打算采取此类行动，并且在采取此类行动后，如果此类行动与Columbus收购建议有关，Columbus应继续在当前基础上向Cabot Parent告知与第三方的任何讨论和谈判的状态和条款。此外，Columbus应在Columbus（或其任何代表）收到任何Columbus收购提议、任何第三方表示该第三方正在考虑提出Columbus收购提议或任何书面要求提供有关Columbus或其任何子公司的信息或任何已表示正在考虑提出或已提出Columbus收购提议的第三方访问Columbus或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录后立即（但不得迟于24小时）通知Cabot母公司。Columbus应在收到该通知后24小时内以口头和书面形式提供该通知，并应指明作出任何该等Columbus收购提议、指示或请求的第三方，以及该提议、指示或请求的重要条款和条件，并应迅速（但在任何情况下不得迟于收到后24小时）向Cabot母公司提供发送或提供给Columbus或其任何子公司的所有重要通信和书面材料的副本，其中说明任何Columbus收购提议的任何条款或条件。Columbus应在合理的当前基础上，随时向Cabot母公司合理告知任何此类Columbus收购提议、指示或请求的状态和细节。任何Columbus收购建议的任何重大修订将被视为新的Columbus收购建议，以供Columbus遵守本第5.11（c）节）.
（d）"最后一看”.Columbus董事会不得针对Columbus收购提案作出不利的建议变更，除非（i）该Columbus收购提案构成Columbus上级提案，（ii）Columbus在采取该行动前至少五（5）个工作日及时书面通知Cabot母公司其这样做的意图，并附上提议完成该Columbus上级提案所依据的拟议协议的最新版本以及提出Columbus收购提案的第三方的身份，以及（iii）Cabot双方未作出，在其收到该书面通知后的这五（5）个工作日期间内，提出修改本协议条款的要约，该要约至少与该哥伦布上级提案一样对哥伦布的股东有利（据了解并同意，对该哥伦布上级提案的财务条款或其他重要条款的任何修改应要求哥伦布发出新的书面通知，并根据本条第（ii）款规定新的期限第5.11（d）款），但该期间须为三（3）个营业日，而非五（5）个营业日）。Columbus董事会不得因应Columbus干预事件而作出不利的建议变更，除非（a）Columbus在成为后立即向Cabot Parent提供了描述该Columbus干预事件的合理详细的书面信息
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意识到这一点，并在合理的当前基础上让Cabot Parent充分了解与该哥伦布干预事件有关的重大发展，（b）Columbus已向Cabot Parent提供至少五（5）个工作日的提前通知，表明其打算就该哥伦布干预事件作出不利的建议变更，附上合理详细的解释，说明Columbus董事会确定发生了Columbus Intervening Event及其根据Columbus Intervening Event作出不利建议变更的必要性，以及（c）Cabot各方未在这五（5）个工作日期间内提出修订本协议条款的要约，Columbus董事会认为，这将消除根据Columbus Intervening Event作出不利建议变更的必要性。在根据本条例作出不利建议更改前的任何五（5）个营业日期间第5.11（d）款），Columbus及其代表应就Cabot双方提议的对本协议所设想的交易条款的任何修订与Cabot Parent及其代表进行诚意谈判。
（e）Columbus Superior Proposal的定义.就本协定而言，"哥伦布上级提案"指哥伦布董事会在与具有国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到该提议的所有重大财务、法律、监管和其他方面，包括哥伦布收购提议的条款和条件，就哥伦布A类普通股的至少大部分已发行股份或哥伦布及其子公司的全部或几乎全部合并资产提出的善意、主动书面哥伦布收购提议，（x）的条款和条件比特此设想的交易更有利于哥伦布的股东（考虑到卡博特各方根据以下条款修订本协议条款的任何提议）第5.11（d）款））和（y）有合理可能完成，并且，如果现金交易（无论是全部还是部分），有任何融资（如果有的话），然后完全承诺或合理地确定哥伦布董事会可以获得。
（f）终止现有讨论的义务.各哥伦布缔约方应并应促使其子公司及其代表立即停止，并促使终止与任何第三方及其代表及其融资来源在本协议日期之前就任何哥伦布收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判（如有）。
第5.12款代理备案；提供信息。
（a）就哥伦布股东大会而言，哥伦布应在本协议日期后（根据会计、监管和交易考虑共同商定的时间表）在切实可行范围内尽快编制并提交与哥伦布股东大会有关的初步形式的代理声明（该代理声明，包括对其的任何修订或补充，“代理声明”）与SEC。Columbus将为Cabot Parent及其律师提供审查和评论代理声明的合理机会，并应考虑Cabot Parent对此的任何评论。Columbus应尽其合理的最大努力（i）确保代理声明在所有重大方面的形式符合SEC根据《交易法》颁布的规则和条例，（ii）及时通知Cabot母公司，就SEC或其工作人员的任何评论与Cabot母公司合作，并迅速作出回应，（iii）在提交后尽快确定代理声明，以及（iv）促使代理声明在确定后尽快邮寄给Columbus的股东。
（b）每个Cabot缔约方应提供有关其自身、其子公司及其在哥伦布的关联公司的所有信息，并提供哥伦布在编制、归档和分发代理声明方面可能合理要求的其他协助。
（c）Columbus应立即向Cabot Parent及其律师提供Columbus或其律师可能不时从SEC或其工作人员收到的关于代理声明的任何意见，无论是书面意见还是口头意见，在收到这些意见后立即提供。Columbus将为Cabot Parent及其律师提供一个合理的机会，以审查和评论对SEC或其工作人员的任何评论以及对代理声明的任何修订或补充的任何回应，并应考虑Cabot Parent对此的任何评论。
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（d）各哥伦布缔约方和Cabot缔约方同意迅速（i）更正其提供的任何信息以供在代理声明中使用，前提是此类信息在任何重大方面已成为虚假和误导性信息，以及（ii）补充任何此类信息，以包括根据作出这些信息的情况为在其中作出这些声明而变得必要的任何信息，而不是误导性信息。
（e）Cabot Parent承认，Columbus须遵守《交易法》第13（a）节的报告要求，鉴于Columbus的报告要求，Cabot Parent应提供有关其自身、其子公司及其与Columbus的关联公司的所有信息，并应就Columbus就本协议所设想的交易提交的SEC要求的任何文件或其他披露及时提供可能合理要求的其他协助。
第5.13款融资合作.在交割前，每个Cabot缔约方同意并促使其子公司尽合理的最大努力向哥伦布缔约方及其子公司提供，并应尽合理的最大努力促使其各自的代表向哥伦布缔约方及其子公司提供可能惯常和合理要求的合作（在所有情况下均须遵守在第5.1节）由Columbus以书面提出，而就安排由Columbus双方或其任何附属公司取得的任何债务融资而言是必要的（"债务融资”），包括：
（a）在正常营业时间参加经双方商定的合理数量的惯常会议、演示文稿、路演、尽职调查会议和与评级机构举行的会议，这些会议是寻求安排的债务融资类型的惯常做法；
（b）协助编制评级机构介绍、发售文件、私募备忘录、银行资料备忘录、招股说明书及类似文件的惯常材料；
（c）在合理可行的情况下尽快向任何哥伦布缔约方、其各自的子公司和/或其融资来源提供历史财务信息（包括根据第5.1（f）（三）条）和（四））以及Columbus可能合理要求的仅与Cabot和被转让子公司有关的其他相关信息（包括与任何Columbus缔约方和/或其各自子公司编制备考财务报表有关的信息），包括历史财务报表和仅与Cabot和被转让子公司有关的其他相关信息）（x）为注册公开发行不可转换债务证券而根据《证券法》颁布的S-X条例和S-K条例所要求的类型和形式，（y）根据《证券法》第144A条或（z）条为协助任何哥伦布当事方和/或其子公司就任何公开发行或私募不可转换债务证券从独立会计师处获得惯常的“安慰”（包括“负面保证”安慰）而合理要求或以其他合理必要的方式，通常包括在根据《证券法》第144A条或（z）条规定的不可转换债务证券私募中的类型和形式；提供了，不应要求Cabot各方及其子公司编制或提供：（a）任何备考财务信息，包括备考成本节约、协同效应、资本化或希望并入任何备考财务信息的其他备考调整，包括与拟议债务融资总额有关的信息或援助，以及假定利率，与产生此类债务有关的股息（如有）以及费用和开支（据了解并同意，应要求Cabot各方及其子公司协助哥伦布各方和/或其各自的子公司编制有关Cabot和被转让子公司的备考财务信息和备考财务报表，作为任何哥伦布各方或其各自的子公司编制Columbus或Columbus Holdings及其各自子公司合并基础上的备考财务信息和备考财务报表的一部分，在每种情况下，这是所寻求的融资类型的惯常做法）；（b）预测、风险因素或其他前瞻性信息（据了解并一致认为，应要求Cabot各方及其子公司协助哥伦布各方和/或其各自的子公司准备提交Cabot和转让的子公司的预测、风险因素和其他前瞻性信息，作为Columbus或Columbus Holdings及其各自子公司合并业务的一部分，而不是在每种情况下单独进行，这是所寻求的融资类型的惯例）；（c）对任何此类债务融资的全部或任何部分的任何描述，包括任何“票据描述”、“分配计划”或投资银行或其法律顾问或顾问在编制不可转换债务证券注册发行或发行的招股说明书时惯常提供的信息
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《证券法》第144A条规定的不可转换债务证券私募备忘录；（d）《证券法》S-X条例第3-09、3-10、3-16、13-01或13-02条规定的分部报告或合并及其他财务报表或数据；（e）《证券法》下S-K条例第402、404或601项规定的薪酬讨论和分析及其他信息；（f）与SEC第33-8732A号发布相关的高管薪酬和相关养老金披露规则的任何信息，34-54302A和IC-27444A；（g）Cabot Parent在正常课程中未维护的任何财务报表（上述历史财务报表除外）；（h）Cabot Parent在其当前报告制度下无法合理获得的任何其他信息（上述明确规定的信息除外）；（i）根据《证券法》第144A条（条款（a）–（i），通常被排除在不可转换债务证券注册发行的招股说明书或不可转换债务证券私募发行备忘录之外的任何其他信息，统称为“排除信息”);
（d）尽合理最大努力促使其独立会计师按照其惯常做法与此类债务融资合作，并在任何哥伦布缔约方或其各自子公司合理要求的范围内，获得惯常会计师的“安慰函”（包括惯常的“否定保证”）和惯常同意列入与此类债务融资有关的审计报告；
（e）在任何哥伦布缔约方或其各自子公司合理要求的范围内，签署和交付与此类融资安排有关的惯常授权书和陈述书；和
（f）在哥伦布任何一方或其各自的附属公司合理要求的范围内，签立和交付任何惯常人员的证书和类似文件，提供了任何该等证书或类似文件的有效性须受制于发生且不早于截止日期。
第5.14款Cabot债务的处理.
（a）Columbus或其子公司之一可（a）开始并进行一项或多项购买要约，包括就任何“控制权变更”（定义见管辖每一适用系列现有卡博特票据的适用补充契约）所要求的任何要约、要约收购或交换要约，这些要约涉及Columbus在本协议日期之前、当天或之后向Cabot母公司确定的现有卡博特票据的任何或全部未偿还本金总额，条款为Columbus可接受的条款（“购买要约"）和/或（b）就现有Cabot义齿的若干拟议修订征求根据现有Cabot义齿发行的债务持有人的同意（“同意征集”，以及连同购买要约（如有）的“Cabot Note要约及同意征集"）；但任何此类购买要约的结束不得发生，且与任何此类同意征求相关的修订不得生效（尽管与任何此类同意征求相关的任何补充契约可能在执行时生效），在结束之前；提供了,进一步，即任何Cabot Note要约和同意征求的完成不应成为交割的条件。任何Cabot Note要约和同意征求应根据Columbus提议的条款和条件（包括需支付的价格和条件）进行，这些条款和条件是现有Cabot契约和适用法律（包括适用的SEC规则和条例）的条款允许的。Columbus将就任何Cabot Note要约和同意征求的重要条款和条件，包括任何Cabot Note要约和同意征求的时间和开始以及任何相关的投标或同意截止日期，与Cabot Parent进行合理磋商。哥伦布不得开始任何Cabot Note要约和同意征求，直至哥伦布向Cabot母公司提供与此有关的相关购买要约、同意征求声明、转递函（如有）或新闻稿（如有），以及哥伦布将在适用的Cabot Note要约和同意征求中分发的与交易相关的其他重要文件（统称为“债务要约文件"）在哥伦布开始适用的购买要约或同意征求之前的一段合理时间内，允许Cabot Parent及其律师审查和评论此类债务要约文件，并且哥伦布应对Cabot Parent及其法律顾问提出的任何评论或提供的任何意见给予合理和善意的考虑。在收到必要的持有人同意的前提下，就任何或所有同意征求而言，Cabot应根据修订适用的债务要约文件中所述的现有Cabot义齿的条款对现有Cabot义齿执行一份或多份补充契约
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以哥伦布合理要求的形式（每个，a“Cabot补充契约"），该等补充契约可在其执行时生效，但在交割前不得生效，而Cabot母公司应尽合理最大努力促使每个该等现有Cabot契约下的受托人订立该等补充契约。Cabot母公司应并应促使其每个子公司，并应尽合理的最大努力促使其及其代表，提供哥伦布可能以书面合理要求的所有合理和惯常合作，以协助哥伦布处理任何Cabot Note要约和同意征求；提供了不得要求Cabot或Cabot的大律师就任何Cabot Note要约和同意征求（但与执行与同意征求有关的任何Cabot补充契约有关的除外）提供任何证书、法律意见或否定保证函，Cabot应就此交付惯常人员证书（“Cabot Indenture Officers ' Certificates"）和Cabot的律师应在每种情况下向现有Cabot义齿下的受托人提供习惯性法律意见，并且仅限于此类证书或法律意见（如适用）不会与适用法律发生冲突，并且根据交付时的事实和情况是准确的）或执行除前一句所述的任何Cabot补充义齿之外的任何其他与此相关的文书或协议。与任何Cabot Note要约和同意征求相关的招揽代理、信息代理、存托人或其他代理将由Columbus选择，并由Columbus保留，其费用和自付费用将由Columbus（或其子公司）直接支付。如果在Cabot Note要约和同意征求完成之前的任何时间，Cabot母公司或其任何子公司，或Columbus或其任何子公司，一方面发现任何应在债务要约文件的修订或补充中列出的信息，从而使债务要约文件不应包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中作出陈述而必要的重大事实，根据做出这些信息的情况，在不误导的情况下，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应将Columbus编写的描述此类信息的适当修订或补充文件分发给现有Cabot义齿项下未偿还的Cabot适用票据、债权证或其他债务证券的持有人。
（b）如Columbus提出要求，以代替或除Columbus开始或结束任何现有Cabot票据系列的任何Cabot票据要约和同意征求外，Cabot母公司应尽其合理的最大努力，在该系列现有Cabot票据和现有Cabot契约或现有COXCom票据和现有COXCom契约（如适用）允许的范围内，（a）发出赎回通知（"Cabot赎回通知"）就该系列现有Cabot票据的全部或部分未偿还本金总额，或根据现有Cabot义齿或现有COXCOM义齿的赎回条款（如适用）的现有COXCOM票据，该赎回通知（如在截止日期前发出）须以发生平仓为明确条件，及（b）采取哥伦布合理要求的任何其他行动，以便利根据现有Cabot义齿或现有COXCoM义齿的赎回、清偿和解除条款（如适用）及该等义齿的其他条款在收盘时赎回和清偿及解除任何系列现有Cabot票据或现有COXCoM票据，提供了为免生疑问，任何该等赎回（定义见下文）均不得在截止日期前生效及提供了 进一步不得要求Cabot或Cabot的大律师提供与任何赎回有关的任何证明、法律意见或否定保证函（但Cabot应交付习惯官员的证明（每一份，a“卡博特赎回官员证书"）和（仅在适用的现有Cabot契约或现有COXCOM契约下的受托人，或此类契约或相关补充契约要求律师意见的范围内）Cabot的律师应在每种情况下向每种适用契约下的受托人提供惯常的法律意见（仅在此类证书或法律意见（如适用）不会与适用法律相冲突且根据交付时的事实和情况准确的范围内）。如发出有条件赎回或满足和解除通知，Columbus应确保在收盘时或收盘前，只要满足此类赎回或满足和解除的适用条件，Cabot拥有与任何此类赎回或满足和解除有关的所有必要资金。任何系列现有Cabot票据或现有COXCOM票据的赎回或清偿及解除根据本第5.14（b）款）统称为“赎回”等系列现有Cabot票据或现有COXCOM票据（如适用）。
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（c）如Columbus提出要求，以代替或除Columbus开始或结束任何系列现有Cabot票据的任何Cabot票据要约和同意征求或完成任何系列现有Cabot票据的任何赎回，Cabot母公司应在该系列现有Cabot票据和现有Cabot义齿允许的范围内，在任何现有Cabot义齿下指定发行人的任何子公司为现有Cabot义齿下的“无限制子公司”或同等期限，提供了为免生疑问，任何该等指定不得在截止日期前生效，而Columbus不得在截止日期后五个营业日内提出该等要求及提供了 进一步Cabot应交付惯常人员证书，并且（仅限于适用的现有Cabot义齿或现有COXCom义齿下的受托人，或此类义齿或相关补充义齿要求律师意见的范围内）Cabot的律师应在每种情况下向每个现有Cabot义齿下的受托人提供与此相关的惯常法律意见（仅限于此类证书或法律意见（如适用）不会与适用法律相冲突且根据交付时的事实和情况准确的范围内）。
（d）受第5.14（e）节），Cabot母公司应，并应促使其子公司，在每种情况下，在截止日期或之前（如下文更具体地说）交付所有通知，并采取哥伦布合理要求的所有其他行动，以促进在截止日期或之前：
（i）任一情况，由Cabot母公司（经与Columbus协商）酌情决定，（a）根据现有Cabot信贷协议、现有Cabot担保协议和每一份其他贷款文件解除和解除Cabot作为借款人、担保人或义务人的身份，这样截至截止日期，Cabot和被转让的子公司在现有Cabot信贷协议或任何其他贷款文件（本（a）条，“Cabot借款人移除"），或（b）（x）以现金全数偿还（或由Columbus选择，在Cabot或任何转让的附属公司为申请人的任何信用证的情况下，以现金作抵押，在Columbus或Cabot不得与适用的开证银行订立替代安排的范围内）当时根据现有Cabot信贷协议未偿还的所有金额和其他债务，以及（y）终止（此种偿还和终止，“现有信贷融资终止"）的现有Cabot信贷协议，包括向Columbus提供现有Cabot信贷协议项下行政代理人的惯常付款函，其形式和实质合理上令Columbus满意（据理解并同意可包括解除和赔偿条款），该付款函须（其中包括）（1）指明为完全偿付该现有Cabot信贷协议项下当时到期及应付的所有本金、利息、预付款溢价、罚款及任何其他货币义务（根据其条款存续的任何义务除外）所需支付的总金额（“付款额"）和（2）规定，在收到该清偿函项下的清偿金额（或为免生疑问，与信用证有关的任何现金抵押）后，所有该等债务（以及为担保该等债务而授予的所有担保权益（如有的话））和所有贷款单证均应终止（根据其条款存续的任何债务除外）；和
（ii）（x）解除Cabot和任何适用的转让附属公司的指定Cabot担保，并终止每一项指定Cabot担保协议，从而在截止日期，Cabot和转让的附属公司不承担任何责任，其资产均不得根据该协议或根据任何管辖该等担保或由此担保的相关义务的最终协议进行追索，以及（y）根据该等特定担保协议和该等最终文件交付行政代理人、受托人或其他适用的代理人或对手方（如适用）的惯常解除确认，在每种情况下，在形式和实质上均令哥伦布合理满意（据了解并一致认为，就现有的Cabot担保协议而言，以付款函的形式交付此种确认书，以满足第5.14（d）（i）节）以上应是合理满意的）；
（iii）应Columbus的合理预先要求，以书面交付给Cabot，（x）以现金全数偿还所有指明债务文件（如有的话）项下的所有款项及其他债务，及（y）终止（该等偿还及终止，则“指定债务终止"）的所有该等指明债务文件（如有的话），包括应Columbus的要求，向Columbus提供该等指明债务文件项下每名适用代理人或受托人发出的一份或多于一份付款函，其形式和实质均令Columbus合理满意，而该付款函（或付款函，视情况而定
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可为）须（其中包括）（1）指明为完全偿付每份该等指明债务文件项下的所有本金、利息、预付款溢价、罚款及当时到期应付的任何其他货币债务（根据其条款存续的任何债务除外）而须支付的总金额（所有该等金额，合共计，则为“指定债务清偿金额"）和（2）规定，在收到该等清偿函件或清偿函件（视情况而定）项下的指明债务清偿金额后，所有该等债务（以及为担保该等债务而授予的所有担保权益（如有的话））和所有指明债务单证均应终止（根据其条款存续的任何习惯赔偿义务除外）；
提供了Cabot借款人移除、现有信贷便利终止以及与上述相关的任何通知可能会以关闭为明确条件。
（e）尽管有上述规定或任何相反的规定第5.13款还是这个第5.14款，Cabot母公司或其任何附属公司均无须（i）根据以下规定采取或准许采取任何行动第5.13款还是这个第5.14款（a）将要求Cabot母公司、其子公司或其各自的任何代表通过决议或同意，以批准或授权执行任何债务融资、任何Cabot Note要约和同意征求或任何赎回，或执行或交付任何证书、文件、文书、意见、否定保证函或协议，或同意任何现有证书、文件、文书、意见、否定保证函或协议的任何变更或修改，在每种情况下，在交割前均有效（（除（v）惯常授权和陈述函外，会计师的“安慰函”（包括惯常的“负面保证”）和惯常的同意纳入与任何债务融资有关的审计报告，（w）在以下要求的范围内第5.14（a）款），适用的Cabot补充契约和相关的Cabot契约官员的证书以及与此相关的习惯法律意见，（x）在所要求的范围内第5.14（b）款），适用的Cabot赎回通知书、信纳及解除通知及Cabot赎回人员的证明书及与此有关的法律意见，（y）如预期由第5.14（c）节）、适用人员的证书和与此有关的习惯法律意见以及（z）在所要求的范围内第5.14（d）款），适用的付款信、借款人终止协议以及与上述相关的所需通知和请求），（b）将导致本协议中的任何陈述或保证不准确或被Cabot母公司或其任何关联公司违反，任何成交条件载于第六条未能信纳或任何其他违反本协议的行为（在每种情况下，除非Columbus在公司或任何公司子公司采取此类行动之前放弃此类违反或此类失败）；提供了Cabot应在知悉任何此类潜在或预期违约后立即通知Columbus，（c）将要求Cabot母公司或其任何关联公司（1）向任何融资来源支付任何承诺或其他类似费用或任何其他费用，或（2）在任何债务融资、任何Cabot票据要约和同意征求或交割前的任何赎回方面产生任何其他费用、责任或义务，在本第（2）条的每种情况下，Columbus不会按照本条款最后一句全额偿还或赔偿第5.14（e）节），（d）将导致Cabot Parent或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员或股东承担任何个人责任，或（e）将导致任何Cabot Material Contract、Cabot Parent或其子公司的组织文件（在本协议日期生效）或任何适用法律项下的违反或违反、与之冲突或违约（无论是否有通知、时间流逝，或两者兼而有之）；（ii）提供任何访问权限，或提供任何文件、通信或信息，如果这样做会，在Cabot Parent的法律顾问的合理判断下，危及或导致Cabot母公司或其任何子公司的律师-委托人、律师工作产品或其他类似特权的丢失或放弃的风险；提供了，在这种情况下，Cabot Parent应将被扣留信息的一般性质告知Columbus，并应Columbus的请求，与另一方合理合作，以不会导致本第（ii）款所述任何结果的方式提供全部或部分此类信息；（iii）不以其他方式限制Cabot Parent根据第5.13款协助Columbus编制包含任何排除信息的任何材料，编制任何排除信息或（iv）根据以下规定采取任何行动第5.13款还是这个第5.14款会无理干扰Cabot母公司及其子公司正在进行的业务或运营。没有包含在第5.13款还是这个第5.14款或以其他方式要求Cabot母公司或其任何关联公司在交割前成为任何债务融资的发行人或其他义务人。应Cabot Parent的要求，Columbus应迅速偿还Cabot Parent及其关联公司根据以下规定与此种合作有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费）第5.13款和
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这个第5.14款（无论交易是否完成或本协议是否终止），并应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、合理的自付费用、合理和有文件证明的自付律师费、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括就任何债务融资的安排、Cabot票据要约和同意征求或任何赎回而遭受或招致的所有利息、评估和其他已支付或应付的费用）对Cabot母公司及其关联公司及其各自的代表进行赔偿并使其保持无害，他们应Cabot Parent或其代表的请求根据第5.13款而这第5.14款以及与此相关使用的任何信息（Cabot Parent、其子公司或其各自代表提供的信息除外），在每种情况下，除非Cabot Parent或其任何子公司或其各自代表因恶意、重大过失、故意不当行为或重大违反本协议而遭受或招致的情况，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定（“偿还义务”).
第5.15款关于未决诉讼的合作。
（a）Cabot Parent和Columbus双方同意，自交割之日起及之后，Cabot Parent（i）应控制和指导对所列事项的所有索赔、反索赔和诉讼因由的追究，费用由Cabot Parent承担第5.15（a）款）Cabot披露时间表和与之相关的所有活动，包括任何上诉或相关的行政或法律行动（“保留索赔"）及（ii）可（以其全部成本及费用）以Cabot及受让附属公司的名义及代表Cabot解决、诉讼、争议、抗辩、上诉或提出与保留债权有关的反诉；提供了（w）为免生疑问，由保留债权产生的任何负债以及与此相关的任何行动应被视为排除负债，（x）此类和解规定Cabot和被转让子公司无条件免除与保留债权有关的所有负债和义务，并且不涉及Cabot或被转让子公司承认有罪或有不当行为，以及（y）任何此类和解的条款不对Cabot施加任何义务，被转让的子公司或其关联公司（本协议项下的任何已报销金额以及惯常的不贬低和保密义务除外）。就与Cabot业务有关的与关闭前期间有关的任何诉讼或法律程序（包括保留的索赔）的辩护或起诉而言，Cabot母公司和哥伦布双方应在关闭后通过在正常营业时间内并在合理的事先书面通知下向对方提供而使用商业上合理的努力相互合作和协助，但不会无理地扰乱其业务，其持有的与Cabot业务相关且为允许对任何此类诉讼或法律程序进行辩护或调查而合理必要的所有记录（不包括任何哥伦布方、Cabot或任何转让的子公司与Cabot母公司或其子公司（另一方面，Cabot和转让的子公司除外）之间的诉讼或法律程序，适用的发现规则应适用于这些记录），并应在其标准记录保留政策和时间表所设想的时间长度内保存和保留所有此类记录；提供了在任何情况下，任何哥伦布方、Cabot或任何被转让的子公司，或Cabot母公司或其子公司（Cabot和被转让的子公司除外），均不得获得（x）基于向任何哥伦布方、Cabot或任何被转让的子公司提供的律师建议，或Cabot母公司或其子公司（Cabot和被转让的子公司除外），将违反包括反垄断法在内的适用法律，或将破坏任何法律特权的任何信息，或（y）根据任何Columbus缔约方或Cabot的合理判断，一方面或Cabot母公司或其子公司（Cabot及被转让的子公司除外），另一方面，将（a）导致第三方披露任何商业秘密或其他专有或机密信息，或（b）违反任何保密义务；提供了、该等哥伦布方、Cabot或该等受让附属公司，或Cabot母公司或该等附属公司，应已使用商业上合理的努力作出替代安排，以允许访问和披露该等信息。如依据本条例提供的任何资料或资料第5.15（a）款）包括受制于律师-委托人特权、工作产品原则或与未决或威胁诉讼或政府调查有关的任何其他适用特权的材料或信息，本协议各方理解并同意，本协议各方对此类事项具有共同利害关系，共享此类材料或信息并非旨在、也不应以任何方式放弃或削弱此类材料或信息的机密性或其在律师-委托人特权下的持续保护，
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工作产品原则或其他适用的特权。根据本条例提供的所有该等资料第5.15（a）款）有权根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权获得保护的，仍有权根据这些特权、本协议和共同抗辩原则获得此类保护。
（b）任何以书面威胁或针对任何哥伦布方、Cabot或任何转让子公司、Cabot母公司或其任何子公司提出的与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、仲裁或索赔（"交易诉讼”）应提请另一方注意，任何一方均不得在未征询另一方并合理反映另一方意见的情况下在任何交易诉讼中采取任何行动。除非Cabot Parent和Columbus另有约定，否则所有交易诉讼均应被认真起诉和/或辩护，未经Cabot Parent和Columbus同意，不得达成和解或提出妥协（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。除Cabot Parent和Columbus另有约定外，当事人应尽合理最大努力，迅速提供人员进行证词和其他形式的口头和书面证词。
第5.16款卡博特重组；担保。
（a）在收盘时或收盘前，
（i）Cabot母公司应促使Cabot及其受让子公司向Cabot母公司或其一家或多家子公司（Cabot及其受让子公司除外）转让、转让、转让和交付，Cabot母公司或该等子公司应向Cabot及其受让子公司取得Cabot及其受让子公司对被排除资产的全部权利、所有权和权益；
（ii）Cabot母公司应并应促使其子公司（Cabot及受转让子公司除外）向Cabot或受转让子公司转让、转让、转让和交付，且Cabot或该等受转让子公司应向Cabot母公司及该等子公司收购Cabot母公司及该等子公司对Cabot资产的所有权利、所有权和权益；
（iii）Cabot母公司应承担并承担责任，自交割之日起及之后应支付、履行和到期解除，并应（在法律允许的范围内）促使Cabot和被转让的子公司解除，且Cabot和被转让的子公司对排除的负债不承担任何义务；和
（iv）Cabot应承担并承担责任，自交割之日起及之后，应支付、履行和到期解除，并应（在法律允许的范围内）促使Cabot母公司、Cabot母公司受益所有人及其各自的关联公司（Cabot和转让的子公司除外）解除与Cabot母公司、Cabot母公司受益所有人及其各自的关联公司（Cabot和转让的子公司除外）就所承担的责任不承担任何义务。
（b）在结业前，在符合第5.16（c）条的规定下，Cabot Parent应尽合理最大努力采取或促使采取以下步骤：
（i）Cabot母公司应（1）组建一家特拉华州公司，并直接成为Cabot母公司的全资子公司（“新公司1“），（2）紧随其后，向NewCo 1贡献、转让、转让、转让及交付Cabot母公司在Cabot的100%股权中的所有权利、所有权和权益，以及（3）紧随其后，促使Cabot根据特拉华州法律转换为有限责任公司（以下简称”Cabot F-重组”);
（ii）在Cabot F-重组完成后，Cabot应向NewCo 1分配、转让、转让、转让Cabot在MTN基础设施TopCo Blocker，Inc.、Fiber Platform Holdings，LLC、Fiber Platform Blocker，Inc.、Fiber Platform，LLC（Fiber Platform Holdings，LLC或Fiber Platform Blocker，Inc.持有的Fiber Platform，LLC的股权）和Rapidscale，Inc.的全部权利、所有权和权益，以及Cabot对Cabot或任何其他受让子公司（“分配”);
（iii）在完成分配后，NewCo 1应（1）组成特拉华州公司，并直接拥有NewCo 1的全资子公司（“新公司2”），（2）紧随其后，贡献、转让、
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将NewCo1在MTN Infrastructure TopCo Blocker，Inc.中的所有权利、所有权和权益以及100%的股权转让、转让和交付给NewCo2，并（3）紧随其后，促使TERM0 Infrastructure TopCo Blocker，Inc.根据特拉华州法律转变为一家有限责任公司；
（四）在分配完成后，NewCo 1应（1）组成特拉华州公司，并直接成为NewCo 1的全资子公司（“新公司3"），（2）紧随其后，向NewCo3贡献、转让、转让、转让和交付NewCo1在Fiber Platform Holdings，LLC的100%股权中的所有权利、所有权和权益，以及（3）紧随其后，促使Fiber Platform Holdings，LLC选择被视为根据财政部条例第301.7701-3（c）节被视为与其所有者分开的实体；
（v）在完成分配后，NewCo1须（1）组成特拉华州法团，并直接成为NewCo1的全资附属公司（"新公司4”），（2）紧随其后，向NewCo4贡献、转让、转让、转让及交付NewCo1在Fiber Platform Blocker，Inc.的100%股权中的所有权利、所有权和权益，以及（3）紧随其后，Fiber Platform Blocker，Inc.应根据特拉华州法律转换为有限责任公司；
（vi）NewCo1应就上述对NewCo3和NewCo4各自的贡献，并在此同时，向NewCo3和NewCo4中的一方或双方提供、转让、转让、转让和交付NewCo1在（1）Fiber Platform，LLC的100%股权（Fiber Platform Holdings，LLC或Fiber Platform Blocker，Inc.持有的Fiber Platform，LLC的股权除外）和（2）Fiber Platform，LLC欠NewCo1的任何公司间应收款；
（vii）NewCo1须（1）组成特拉华州法团及直接全资附属公司NewCo1（"新公司5"），（2）紧随其后，向NewCo5贡献、转让、转让、转让和交付NewCo1在RapidScale，Inc.的100%股权中的所有权利、所有权和权益，以及（3）紧随其后，RapidScale，Inc.应根据特拉华州法律转换为有限责任公司；
（viii）Cabot母公司应促使各Cabot NewCo以双方共同商定的惯常形式签署本协议的合并协议（“Cabot NewCo Joinders”）；以及
（ix）Cabot母公司应促使每个转让的子公司（非DRE转让的子公司除外）被适当地视为出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的而被视为与其所有者分开的实体。
（c）Cabot家长须（i）就依据第5.16（b）款），（ii）在采取与《公约》所列步骤不同的任何该等行动前，本着诚意与哥伦布协商第5.16（b）款）在可合理预期对哥伦布不利的任何方面，以及（iii）不采取任何与《公约》所列步骤大不相同的此类行动第5.16（b）款）未经Columbus事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
（d）在收盘前，哥伦布应：
（i）成立特拉华州法团及Columbus的直接全资附属公司（“哥伦布新公司”）；以及
（ii）促使Columbus NewCo以惯常形式签署本协议的合并协议，而该合并协议须由双方共同议定（the "哥伦布新公司Joinder”).
（e）在不限制前述一般性的情况下，在交割时或交割前，Columbus和Cabot母公司同意合作并尽各自合理的最大努力，以迅速获得（i）Cabot和被转让子公司解除与Cabot母公司、Cabot母公司受益所有人及其各自关联公司（Cabot和被转让子公司除外）的义务有关的所有担保、履约保证金、投标保证金、信用支持协议、信用证、担保或其他义务（“卡博特担保“）和（ii）Cabot母公司、Cabot母公司受益所有人及其各自的关联公司（Cabot和被转让子公司除外）就Cabot和被转让子公司的义务承担的所有担保、履约保证金、投标保证金、信贷支持协议、信用证、担保或其他义务（”Cabot父母担保”，以及与卡博特担保公司一起发布的“担保”).如果发生任何
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担保不会在交割前或交割时解除，（a）Cabot Parent（在第（i）条的情况下）或Columbus（在第（ii）条的情况下）各自应尽其商业上合理的努力，代表Cabot Parent或Columbus（如适用）或其关联公司之一（如适用）以适用于Columbus或Cabot Parent（如适用）的格式并从Cabot Parent和Columbus共同同意的银行签发的每份此类担保获得信用证或担保保险，（b）Columbus和Cabot共同和个别地，对于Cabot母公司或其关联公司根据该Cabot母公司担保需要支付的任何和所有款项或在该Cabot母公司担保下承担的其他责任，将赔偿并使属于每项该Cabot母公司担保的一方或以其他方式承担责任的Cabot母公司及其关联公司免受损害，直至该Cabot母公司担保被解除，并且（c）Cabot母公司将赔偿并持有Cabot及其关联公司作为每份此类Cabot担保的一方或以其他方式对Cabot或其关联公司根据此类Cabot担保承担的任何和所有要求支付的款项或其他责任承担无害责任，直至此类Cabot担保被解除。上述弥偿将无限期地在结账后继续存续，且不受《中国证券报》所载限制第七条.尽管本条例载有任何相反的规定第5.16款或在其他地方，（i）Cabot母公司或其关联公司或Columbus或其关联公司（如适用）均无义务为与担保有关的任何或所有义务或负债的条款的任何续期、延期、修改、补充、修订或重新安排保持任何担保到位，或在任何情况下不迟于截止日期，以及（ii）Cabot母公司或Columbus或其任何关联公司（如适用）均不会续期、延期、修改、补充、修订或重新安排（或采取任何具有续期、延期、修改、补充效果的行动，修订或重新安排）与担保有关的任何或所有义务或责任的条款，而无须另一方同意。
第5.17款公司间账户；公司间安排。
（a）在交割时或之前，Cabot母公司和Cabot应结清或促使结清所有公司间应收账款、应付账款和其他余额（包括但不限于根据Cabot公司间本票），在每种情况下，Cabot母公司或其任何子公司（Cabot和转让的子公司除外）在交割时或之前存在，另一方面，Cabot和转让的子公司，在该等业务向与Cabot母公司无关联的人提供产品或服务的正常过程中，Cabot Systems为其客户的Cabot母公司所欠或对其非电缆业务的贸易应收账款和贸易应付账款除外。为免生疑问，这第5.17（a）款）将不要求结算（i）Cabot母公司及其子公司（Cabot及其转让的子公司除外）或（ii）Cabot及其转让的子公司之间的任何公司间应收账款、应付款项和其他余额。
（b）（a）中明确规定的除外第5.17（b）款）Cabot披露时间表和（b）本协议，包括第5.16款、重组及附属协议（以及本协议明示的彼此协议或文书，或Cabot或任何受让附属公司与Cabot母公司或其附属公司（Cabot或任何受让附属公司除外）订立的任何附属协议，另一方面）、Cabot或任何受让附属公司与Cabot母公司或其附属公司（Cabot或任何受让附属公司除外）之间的所有协议及承诺（不论书面或口头），将于交易结束时终止，相关各方无需采取任何进一步行动或承担任何责任。
第5.18款保险.Columbus承认并同意，自交割之日起及之后，（a）根据Cabot母公司或其任何子公司维持的任何保险单、风险资助计划或安排（无论此类任何此类保单、计划或安排是否全部或部分与第三方保险人或与Cabot母公司或其任何子公司维持）为Cabot及其转让的子公司提供的根据Cabot母公司或其任何子公司的任何保险单或以其他方式与Cabot业务相关的所有保险范围，包括与交割前的任何事件有关的任何基于“发生”的保险单），在每种情况下，除了Cabot或转让的子公司维护的任何保险单（统称，“卡博特家长保险"），将停止为Cabot或被转让子公司的利益而维持，并且不得根据任何此类政策、计划或安排向Cabot或被转让子公司提供进一步的保险，并且（b）Columbus或其任何关联公司均不得获得与Cabot业务有关的任何自保或专属保险计划；提供了,然而，即在交割后，（i）Cabot母公司应并应促使其子公司根据Columbus的书面请求，（a）使用商业上合理的努力，根据交割前“发生”而产生的任何此类保单、计划或安排追索和收取索赔，以及（b）协调将根据该保单、计划或安排实际应付的任何款项支付给适当的
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收件人，扣除任何免赔额、留存额、管理费用、追溯保费或其他类似成本或费用，以及（ii）Columbus应配合对与上述（i）（a）条所设想的任何索赔有关的索赔进行的任何调查；提供了,进一步,然而、Cabot母公司、其子公司或其各自的代表均无须（i）就任何该等以“发生”为基础的保险单或根据该保险单或就该保险单提出的任何索赔或呈件对任何人（包括任何保险公司）提起、维持、参与或以其他方式协助任何人，（ii）同意就任何追偿或索赔随后的任何先决条件或条件，包括对任何该等以“发生”为基础的保险单作出的任何变更或修改，或（iii）承担任何责任，或支付任何费用，对价或其他金额，或承认任何具有货币或经济价值的东西，或以其他方式就任何此类基于“发生”的保险单或根据该保险单提出的任何索赔或提交书或就其提出的任何索赔或提交书向任何人提供任何利益，在每种情况下，除非Columbus或其关联公司同意就任何此类责任、费用、对价或其他金额向Cabot母公司、其子公司或其各自的代表进行赔偿和补偿。如果Columbus或其关联公司（包括，在交割后，Cabot和转让的子公司）在交割日期后代表Cabot母公司或其任何关联公司的任何业务（包括任何除外业务）收到任何Cabot父母保险项下的任何付款，则该等付款应为Cabot母公司的财产，并应在切实可行的范围内尽快转发和汇给Cabot母公司，但不迟于收到该款项后20天（或，如果更晚，则在通知或确定收到此种不当付款后），除非收到的此种付款与根据本条代表Columbus提交的索赔有关第5.18款.尽管此处有任何相反的规定，Columbus承认，Cabot各方不负责就Cabot、转让的子公司或Cabot业务的交割后行为或活动采购保险范围。
第5.19款刘易斯交易.受制于第5.4（d）节），如果在截止日期之前的任何时间，Lewis合并协议被终止或无法合理预期在与本协议一致的时间范围内完成，Columbus应迅速向Cabot Parent及其Lewis发出书面通知（但无论如何不迟于其后两（2）个工作日），Cabot Parent、Columbus和Lewis应本着诚意协商股东协议中规定的治理条款的任何必要变更，以反映Lewis在Columbus的持续所有权（如适用）；但前提是，在任何情况下，Cabot Parent均无义务同意任何可能对Cabot Parent产生不利影响的此类变更，包括就Cabot Parent在其项下的任何权利或义务而言。
第5.20款税务合作。
（a）双方同意本着诚意进行合作，以减轻因本协议所设想的交易（包括《守则》第707节的“变相出售”规则及其下的《库务条例》、《守则》第55节和《库务条例》及其下的《库务条例》和拟议的《库务条例》下的“替代性最低税种”或由于在交易结束后适用税法的任何变化（包括，为此目的，IRS或财政部的新的或修订的声明，或撤销自本协议之日起提议的税法变更）；前提是任何此类合作不会（a）（i）对合作方施加任何重大、未偿还和增量成本，包括净税收成本（税收优惠减少所产生的税收成本除外），或（ii）实质性减少交易对Cabot母公司或哥伦布的预期收益（视情况而定），在任何实质性未偿还方面（与第5.21（b）节规定的预期税务处理不一致的任何预期利益除外），在每种情况下，除非合作方另有同意，并同意不被无理扣留、附加条件或延迟，或（b）阻止、实质性损害或实质性延迟交割，包括收到所需的监管批准或哥伦布股东批准。
（b）Cabot母公司应编制并在适用法律允许的情况下，及时提交应在截止日期或之后提交的关于Cabot或任何转让子公司（或其任何前身）的截止前税期（跨座期除外）的州或地方所得税的任何纳税申报表，并应及时支付其上显示的所有应缴税款。如果法律要求Columbus或其关联公司（包括Cabot及其转让的子公司）提交任何此类纳税申报表，Cabot母公司应在提交此类纳税申报表的到期日期之前向Columbus提供此类纳税申报表的副本，并且Columbus应及时提交此类纳税申报表，前提是其所反映的任何立场有合理的依据。哥伦布应准备
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并及时归档，或促使编制和及时归档与Cabot或任何转让子公司（或其任何前身）跨期的州或地方所得税有关的任何纳税申报表；但Columbus应在归档前向Cabot母公司提供此类纳税申报表的副本，并应善意考虑Cabot母公司对此的任何合理评论。
第5.21款税务处理；采购价格分配。
（a）双方承认并同意，Columbus Holdings（或因美国联邦所得税目的而被视为与Columbus Holdings分开的实体）应在截止日期或前后（无论如何不早于截止日期前九十天且不迟于截止日期后九十天）产生一笔或多笔新的无追索权借款（就《守则》第752条而言），以根据第2.3（a）（二）节）、哪些借款应在单独的银行账户中收取和持有（以“借款”).各方拟，（i）就库务署条例第1.707-5（b）（1）条而言，Columbus Holdings就会员权益及Cabot Assets根据第2.3（a）（二）节）可根据《财务条例》第1.163-8T节分配给此类借款的收益，以及（ii）全部借款发生并用于根据一项计划（在《财务条例》第1.707-5（b）（2）（ii）节的含义内）在适用范围内向不止一个合伙人进行债务融资转移的目的。
（b）各方承认并同意，出于所得税目的，（i）Cabot和每个转让的子公司（非DRE转让的子公司除外）根据财政部条例第301.7701-3节是或将在交割时是一个被忽视的实体，并且出于所得税目的，NewCo 1对成员权益和任何其他Cabot资产对Columbus Holdings的贡献应被视为Cabot及其每个子公司截至交割时的所有资产的贡献，受Cabot及各该等附属公司（“NewCo 1出资财产”）的负债所规限，（ii）根据以下规定收到Columbus Holdings就NewCo 1出资财产支付的股权代价第2.3（a）（二）节）应被视为《守则》第721条所述的交易，（iii）收到Columbus Holdings就NewCo 1出资财产根据第2.3（a）（二）节）应被视为（a）根据《财政部条例》第1.707-5（b）（1）节向NewCo 1进行的“债务融资转让”，前提是“债务融资转让”可追溯至NewCo 1的可分配份额，以及（b）在根据上述条款不被视为“债务融资转让”的范围内，在适用法律可能的最大范围内，作为对财政部条例第1.707-4（d）节含义内的NewCo 1资本支出的补偿（包括，为免生疑问，Cabot和NewCo 1在财政部条例第1.707-4（d）（2）条的含义内“为其所动”的任何人的资本支出，在将NewCo 1出资财产转让给Columbus Holdings之前的两（2）年内，以及（iv）Columbus Holdings就NewCo出资财产承担的负债，应在适用法律允许的最大范围内被视为财政部条例第1.707-5条所述的合格负债。
（c）各方承认并同意（i）Cabot F-重组，以及第第5.16（b）（二）条）,第5.16（b）（三）节）,第5.16（b）（四）节）,第5.16（b）（五）节）和第5.16（b）（vii）条），须视为符合《守则》第368（a）（1）（F）条的规定及（ii）第第5.16（b）（六）节）应被视为符合《守则》第351条的要求。
（d）除《Cabot披露附表》第5.21条另有规定外，订约方承认并同意，就所得税而言，就NewCo2股权、NewCo3股权、NewCo4股权及NewCo5股权而向Columbus收取现金代价，依据第2.3（a）（i）节）应被视为Newco 1向Columbus NewCo出售公司股票的应税销售，购买价格等于NewCo 2、NewCo 3、NewCo 4和NewCo 5各自的总公平市场价值，应税销售受《守则》第1001条管辖。
（e）订约方同意，相等于Columbus就NewCo2股权、NewCo3股权、NewCo4股权及NewCo5股权支付的现金代价的金额，根据第2.3（a）（i）节）应根据每个此类Cabot NewCo的相对公平市场价值在Cabot NewCo（NewCo 1除外）之间分配。
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（f）双方承认并同意，为所得税目的，以1.00美元交换Columbus向Cabot母公司发行的一（1）股Columbus C类普通股第2.3（a）（三）节）反映了该份额的公平市场价值。
（g）为美国联邦所得税目的而确定的购买价格，包括哥伦布控股公司为美国联邦所得税目的而被视为承担的任何负债，应根据《守则》第1060条及其下的《财政部条例》进行分配，但前提是任何资产被视为根据《守则》第707条出售给哥伦布控股公司（the "分配”).在结束后的九十（90）天内，哥伦布各方应准备一份分配草案，供Cabot母公司审查和同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。如果各方无法在哥伦布各方将分配草案交付给Cabot母公司后的六十（60）天内解决任何分歧，则各方应将所有此类争议事项提交各方均可接受的独立、国家认可的会计师事务所解决，该会计师事务所的决定为最终决定，对各方具有约束力，其费用和开支由各方平均承担。在所有情况下，包括任何争议项目由独立的、国家认可的会计师事务所解决，应按照以下原则进行分配：
（i）分配应符合惯常的购买价格分配方法，并符合Columbus和Columbus Holdings根据第5.20款；和
（ii）相等于Columbus Holdings就会员权益及Cabot资产根据第2.3（a）（二）节），加上Columbus Holdings为美国联邦所得税目的而被视为承担的任何负债，应在Cabot和转让的子公司（Cabot NewCOS及其子公司除外）的资产之间分配。
（h）除非根据《守则》第1313（a）条定义的确定或任何外国、州或地方法律的任何类似规定所要求，各方应提交与上述一致的所有纳税申报表，并且不得在对任何纳税申报表进行任何审计或审查时或在与税收有关的任何其他申报或程序中自愿采取与其不一致的任何行动。
第5.22款条款清单.在本协议日期之后（但无论如何在截止日期之前）合理可行的情况下尽快，各方应本着诚意协商将在截止日期执行的每一份附属协议（股东协议、信函协议和应收税款协议除外，其基本最终形式附于本协议）的最终形式，（i）关于过渡服务条款清单、过渡服务协议，包括其服务时间表，与过渡服务条款清单的条款一致，（ii）关于反向过渡服务条款清单，反向过渡服务协议，包括其服务时间表，与反向过渡服务条款清单的条款一致，（iii）就优先条款清单而言，LLC协议，与优先条款清单的条款和自本协议之日起生效的Columbus Holdings有限责任公司协议中规定的条款一致，以及（iv）就任何其他附属协议（上述不包括的协议除外）而言，在每种情况下，以各方合理可接受的形式，并按照Columbus、Columbus Holdings、Amundsen和/或Lewis（如适用）在本协议签署之日生效的相应协议中规定的基本条款。如《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》中的任何一项在根据本第5.22款，该协议应由协议的适用各方在交割时依据第2.5节并应在并在可能发生的情况下，在所有方面取代和取代过渡服务条款清单和反向过渡服务条款清单（如适用）。除非过渡服务条款清单或反向过渡服务条款清单已被《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》（如适用）如前述句子所设想的那样取代和取代，否则过渡服务条款清单或反向过渡服务条款清单应在结束时及结束后立即具有约束力并具有完全效力和效力。
第5.23款共享合同。
（a）就共享合同而言，自本协议之日起至本协议有效终止之日（以较早者为准）和截止日期后十二（12）个月，Columbus和Cabot母公司应并应促使其各自的子公司合理地相互合作，以努力划分、部分转让、修改或复制（全部或部分，包括通过订立独立合同或其他安排）任何共享合同项下和就其而言的各自权利和义务，以便，
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自交割时起生效，（i）Columbus或其一个或多个子公司是权利和特权的受益人，并负责、保留或承担与Cabot业务的此类共享合同部分相关的责任、义务和负担（“业务部分“）及（ii）Cabot母公司或其一间或多于一间附属公司是权利及特权的受益人，并负责、保留或承担与任何除外业务的该等共享合约的部分有关的负债、义务及负担（”非业务部分”).
（b）如果Columbus和Cabot母公司或其子公司（如适用）不能或不能（但仅限于他们不能）订立一项安排，以按预期正式分割、部分转让、修改或复制一份或多份共享合同第5.23（a）款）在交割前，则在交割日期后的十二（12）个月内，Columbus和Cabot母公司应并应促使其子公司在任何合法安排中进行合理合作，规定自交割后生效，Columbus或其适用的子公司应保留或接受该利益，并保留或承担该共有合同的业务部分的负债，而Cabot母公司或其适用的子公司应保留该共有合同的非业务部分的利益和负债；提供了,然而，that，subject to第5.4节，除《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》（包括其附表）（或《过渡服务条款清单》或《反向过渡服务条款清单》中明确规定的情况外，如该条款清单未被《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》取代和取代，则不得要求任何一方（i）违反该共享合同或任何适用法律的条款；（ii）延长、修改，修订或修订任何共有合约的任何条文；（iii）提供任何代价（除非由合约另一方偿还）；（iv）招致任何重大责任或损害任何重大权利、资产或利益；（v）开始、抗辩或参与任何诉讼；（vi）提供或给予任何通融（财务或其他方面）（除非在纯粹财务通融的情况下，由合约另一方偿还）；或（vii）采取任何行动以促进本第5.23款这将需要上述任何一项；提供了,然而、在任何情况下，任何一方或其子公司均不得有权获得超过该共享合同期限的该等权利和利益，且任何一方或其子公司均无义务在该共享合同到期或终止时续签或更换该共享合同。
（c）自交割开始及之后，Columbus或其子公司、或Cabot母公司或其子公司（如适用）应承担与Cabot母公司及其子公司、或Columbus及其子公司（如适用）相关的负债和损失，并应就Cabot母公司或其任何子公司、或Columbus或其任何子公司（如适用）就与此相关订立的任何安排承担的任何负债进行赔偿并使其免受损害第5.23款这样各方将处于基本相似的地位，就好像此类共享合同在交割时已部分转让、转让、传达、分割、修改、复制和/或更新一样。Columbus或其子公司应自行承担成本和费用，履行Cabot母公司或其子公司在该共享合同的业务部分下于交割后应履行的义务，如同该部分在本合同项下被部分转让、转让、转让、分割、修改、复制和/或更新一样。Cabot母公司或其子公司应按其全部成本和费用履行Columbus或其子公司在该共享合同的非业务部分下在交割后应履行的义务，如同该部分在本合同项下被部分转让、转让、转让、分割、修改、复制和/或更新一样。
（d）自交割之日起及之后，但任何附属协议或本协议中明确规定的除外第5.23款、Columbus、Cabot、被转让的子公司或其各自的任何关联公司均不得就Cabot母公司及其子公司共享的共享合同或其他服务享有任何权利、所有权、利益、优先权或补救措施，且无权获得任何服务或产品或以其他方式使用或利用任何共享合同或其他此类共享服务。
（e）不迟于本协议日期后四十五（45）天，Cabot母公司应向哥伦布交付一份截至该日期由Cabot母公司合理确定的所有重要共享合同的清单，此后应通过交割，利用商业上合理的努力将该清单的任何更新通知哥伦布，以包括新确定的共享合同。
第5.24款分离规划.在交割前，Columbus和Cabot母公司各自应（并应促使其各自的子公司）在合理必要时使用商业上合理的努力进行合作，以支持各方规划和执行排除资产、排除负债、Cabot资产或假定负债的过渡或迁移，这些合作应包括（a）向另一方提供此类
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为筹备和实施Cabot资产或承担的负债的分离以支持此类过渡或迁移而合理必要的协助和信息，除非Cabot母公司合理判断，如果本协议所设想的交易未完成，此类访问将损害Cabot的竞争力；（b）与另一方讨论数据传输和迁移协助；（c）建立过渡和融合规划小组（其中应包括哥伦布和Cabot母公司的知情人员），以讨论和规划有关分离的过渡和融合规划过程，排除资产、排除负债、Cabot资产或假定负债的过渡或迁移，以及（d）确定Cabot业务在现有Cabot母公司总部和任何其他共享财产的适当房地产足迹，包括各方之间必要的空间重新分配，以将Cabot业务的运营与Cabot母公司及其关联公司的运营（转让的子公司除外）分开。在任何情况下，未经Cabot母公司同意，均不得要求Cabot母公司或其任何子公司（i）订立、修订或修改除过渡服务协议或反向过渡服务协议以外的任何合同或安排；（ii）违反任何合同或适用法律的条款；（iii）提供任何对价；（iv）产生任何重大责任或损害任何重大权利、资产或利益；（v）开始、捍卫或参与任何诉讼；或（vi）提供或授予任何通融（财务或其他方面）（除非，在纯粹财务通融的情况下，由另一方偿还），在每种情况下，为促进这第5.24款.Columbus及其子公司应承担Cabot母公司或其子公司因将Cabot业务整合到Columbus及其子公司的业务中而产生的任何自付第三方成本、费用或开支，并应及时向Cabot母公司或其适用的子公司偿还任何此类第三方成本、费用或开支。
第5.25款错误的口袋.自交割后，如Cabot母公司或其任何子公司收到或收取因Cabot业务的任何应收账款而产生的来自第三方的任何现金资金，Cabot母公司应或应促使其适用的子公司在收到该现金资金后的五（5）个工作日内将该现金资金汇至Columbus。自交割之日起及之后，如Columbus或其任何附属公司从第三方收到或收取与Cabot母公司或其子公司有关的任何现金资金（Cabot业务除外），Columbus应或应促使其适用的附属公司在收到后五（5）个工作日内将任何此类资金汇给Cabot母公司。自交割之日起及之后，如果Cabot母公司或其任何子公司发现其占有任何Cabot资产或受承担责任约束，Cabot母公司应或应促使其适用的子公司将该事实通知Columbus，并且Cabot母公司和Columbus应各自合作将该Cabot资产或承担的责任从Cabot母公司（或其适用的子公司）转移至Columbus（或其适用的子公司）。自交割之日起及之后，如果Columbus或其任何子公司发现其占有任何除外资产或承担除外责任，Columbus应或应促使其适用的子公司将该事实通知Cabot母公司，且Cabot母公司和Columbus应各自合作将该除外资产或除外责任从Columbus（或其适用的子公司）转移至Cabot母公司（或其适用的子公司）。
第5.26款D & O赔偿和保险。
（a）自交割之日起，Columbus同意，其应促使Cabot和被转让子公司对Cabot或被转让子公司的每一位现任和前任董事、高级管理人员、经理和雇员进行赔偿并使其免受损害，使其免受与任何诉讼有关的任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任（无论是民事、刑事、行政或调查），产生于或与交割时或之前存在或发生的事项有关，无论是在交割前、交割时或之后主张或主张，在适用法律及其在本协议日期生效的组织文件允许的最大范围内，Cabot或适用的转让子公司将被允许对此人进行赔偿（包括在适用法律允许的最大范围内迅速垫付所产生的费用）。在不限制前述规定的情况下，Columbus应促使Cabot或适用的被转让子公司，自结束之日起不少于六（6）年，（i）在其组织文件中维持有关Cabot或被转让子公司的前任和现任董事、高级职员、经理和雇员的赔偿和免责条款（包括有关费用垫付的条款），这些条款对这些人的好处不低于在本协议日期生效的Cabot或适用的被转让子公司的组织文件的条款，以及（ii）不修改，在任何方面废除或以其他方式修改这类条款，在每种情况下都会对这些人在其下的权利产生不利影响，但法律要求的除外。
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（b）自截止日期起计六（6）年期间，Columbus应促使Cabot和被转让子公司维持有效的董事和高级职员责任保险，涵盖目前由Cabot和被转让子公司持有的董事和高级职员责任保险单所涵盖的人员，其条款不低于该等当前保险范围的条款；提供了,然而，（i）Columbus可通过在交割时或之前以Columbus的唯一成本获得一份预付、不可撤销的六年“尾款”保单（包含不低于在交割时或之前存在或发生的事项的条款），导致在现任董事和高级职员责任保险单下的承保范围得到扩展；（ii）如果在该六（6）年期间内主张或提出任何索赔，则根据本条款需要维持的任何保险第5.26（b）款）应就该索赔继续进行，直至对其进行最终处置；提供了,进一步、在任何情况下均不得要求Columbus或其子公司为此类保单支出超过自本合同生效之日起生效的董事和高级职员责任保险单每年保费金额百分之三百（300%）的年度保费。
（c）本协议规定的获得赔偿和获得费用垫付的权利不应被视为不包括任何人根据本协议有权获得赔偿的任何其他权利第5.26款（a "D & O获弥偿人”）可在任何时候有权。本协议授予的本协议任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且每一其他权利和补救措施均应是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或股权上、根据合同或其他方式存在的每一其他权利和补救措施之外的。本协议项下任何权利或补救措施的主张，或其他情况，均不妨碍任何其他权利或补救措施的同时或随后的主张。Columbus特此确认，D & O受偿人拥有或可能在未来拥有某些权利，以获得其他人提供的赔偿、预支费用或保险（统称，“其他赔偿机构”).Columbus特此同意，就Cabot、被转让的子公司或任何其他赔偿人在任何时候对D & O受赔人所欠的任何垫款或赔偿义务而言，无论是根据任何组织文件还是根据本第5.26款（上述任何一项，一项“D & O赔偿义务"），交割后，Columbus应促使Cabot和被转让的子公司，（i）共同和个别地，并在任何时候都是第一选择的赔偿人（即，Cabot和被转让的子公司对D & O受赔人的义务应是首要的，其他赔偿人垫付费用或为D & O受赔人所产生的相同费用或责任提供赔偿的任何义务应是次要的），以及（ii）在任何时候，被要求垫付，并应对所有费用、判决、处罚的全额承担连带责任，在法律允许的范围内并根据本协议条款或任何D & O赔偿义务的要求在结算中支付的罚款和金额，而不考虑D & O受赔偿人可能对其他赔偿人拥有的任何权利。此外，Columbus应促使Cabot和被转让的子公司不可撤销地放弃、放弃和解除其他赔偿人对其他赔偿人的任何和所有索赔（x），以获得与此相关的分摊、代位权、赔偿或任何其他类型的追偿，以及（y）D & O受赔偿人必须在Cabot或被转让的子公司必须履行其在本协议下的费用垫付、偿还和赔偿义务之前向任何其他赔偿人寻求费用垫付、偿还或赔偿。Columbus在此进一步同意，对于D & O受偿人向Cabot或被转让子公司寻求赔偿的任何索赔，由其他受偿人代表D & O受偿人垫付、赔偿或以其他方式支付的款项不影响上述规定，并且其他受偿人应在该垫付、赔偿或以其他方式支付该D & O受偿人对Cabot或被转让子公司的所有追偿权利的范围内有权分担或代位，及Cabot及受转让附属公司须就其他赔偿人实际向该D & O获弥偿人或代表该D & O获弥偿人支付的该等款项作出共同及个别赔偿，并使其免受损害，但该等款项本应由Cabot或受转让附属公司根据任何D & O赔偿义务支付。
（d）尽管本协定中有相反的规定，本第5.26款将在交割后无限期存续，并对哥伦布的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。自交割之日起及之后，Columbus应承担、并承担连带责任，并应促使受让子公司履行本协议中的每一项约定第5.26款.
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第5.27款公司名称。
（a）只要Columbus的名称根据股东协议仍为“Cox Communications，Inc.”，Cabot母公司特此向Columbus授予有限、非排他性、不可转让、不可转让、全额缴款许可，仅在Columbus的名称仍为“Cox Communications，Inc.”的情况下，以与Cabot业务在截止日期之前使用的方式和形式基本相同的方式和形式继续使用Cabot名称，并且仅限于在截止日期之前使用的范围内，但须遵守截止日期之前有效的商标使用指南。一旦Columbus的名称发生变化，使其不再根据股东协议命名为“Cox Communications，Inc.”，本许可将立即终止。哥伦布不得以其他方式使用任何Cabot名称，Cabot母公司及其子公司应保留在此类Cabot名称中并与之相关的所有权利、所有权、权益和商誉。
（b）在截止日期后一百八十（180）天内，Cabot Parent应停止使用Cabot Names，并从Cabot Parent拥有的所有资产和其他材料中删除或以其他方式抹去所有面向公众的对过渡公司名称的引用，包括任何销售和产品文献、名片、时间表、文具、包装材料、展示、标志、宣传材料、手册、表格、网站、电子邮件以及其他公众可见的材料和系统；提供了,然而，为免生疑问，并在遵守股东协议的情况下，Cabot母公司有权在开展被排除的业务以及Cabot母公司使用Cabot名称的任何其他业务时继续使用Cabot名称。
（c）在许可证终止日期后一百八十（180）天内第5.27（a）款），Columbus应停止使用Cabot名称，并从Columbus拥有的所有资产和其他材料中删除或以其他方式抹去所有面向公众的对Cabot名称的引用，包括任何销售和产品文献、名片、时间表、文具、包装材料、展示、标志、宣传材料、手册、表格、网站、电子邮件以及其他公众可见的材料和系统。
（d）Columbus在使用本条例所准许的Cabot名称时，须第5.27款，使用截至截止日期对该名称或商标有效的相同或更高质量标准，哥伦布不得以可能对该名称或Cabot母公司产生负面影响的方式使用Cabot名称。
（e）本协议中的任何内容均不得解释为根据适用法律和合理使用和名义使用原则阻止一方使用名称或商标。
第5.28款R & W保险单。
（a）在本协议日期后，Columbus和Cabot Parent应在合理可行的范围内尽快，并应促使其各自的子公司及其各自的子公司的代表真诚合作，并尽其各自合理的最大努力，使Columbus能够在本协议日期后六（6）周内（或如果Cabot Parent选择根据紧接下一句的但书指导获得R & W保险单的过程，则在任何情况下在截止日期之前）根据R & W保险单提供10亿美元的约束性保障。为促进上述情况，且尽管本协议中有任何相反的规定，包括第5.1节，Cabot Parent应被要求尽其合理的最大努力（i）迅速回应Columbus及其代表提出的所有合理的尽职调查请求或其他合理的信息请求，这些请求通常对类似交易的买方代表和保证保险单具有约束力，以及（ii）在正常营业时间内并在合理的事先通知下，向Columbus及其代表提供向Cabot Parent的代表的合理访问权限，Cabot和被转让的子公司就与交易类似的交易的买方方陈述和保证保险单的惯例问题作出回应。Columbus有权指导有关获得R & W保险单的策略，包括：（i）选择放置R & W保险单的经纪人、R & W保险公司、R & W保险单的结构和相关保留（s），（ii）向R & W保险公司提供对尽职调查请求的回应，以及（iii）协商R & W保险单的承保条款和其他条款；提供了在Columbus未能获得R & W保险单的情况下，Cabot Parent应有能力但没有义务指导此类事项并代表Columbus获得R & W保险单。Columbus和Cabot Parent同意，为获得R & W保单而支付的保费（连同承销费和经纪佣金，如适用）将由Columbus承担50%，由Cabot Parent承担50%。仅在（x）Cabot Parent违反其
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本条款下的义务第5.28（a）款）在任何重大方面，（y）此类违约是R & W保险公司无法在R & W保险单下约束承保范围的原因，并且（z）Columbus没有违反其在此项下的义务第5.28（a）款）在任何重大方面（上述第（x）、（y）及（z）条统称为“弹簧式赔偿条件”），则Cabot父母赔偿义务载于第7.2（a）款）应生效。
（b）R & W保险单应明确规定，R & W保险单项下的R & W保险人（i）不可撤销和无条件地放弃、解除和同意不直接或间接地针对Cabot母公司、其任何关联公司或其各自的任何代表（Cabot及其转让的子公司除外）或通过代位权、分担或其他方式追求任何权利（欺诈情况除外），就任何被保险人根据该保险单提出的任何索赔；（ii）规定Cabot母公司的每一方，其关联公司及其各自的代表（Cabot和转让的子公司除外）是本条款第（i）款所述的此类豁免的第三方受益人第5.28节，（iii）规定，未经Cabot Parent事先书面同意，对紧接前述第（i）及（ii）条中的条文的任何更改、修订、放弃或补充均不会生效，及（iv）同意Columbus没有义务就其项下的任何损失向Cabot Parent、其任何关联公司或其任何各自的代表（Cabot及其转让的子公司除外）提出任何索赔。
第5.29款融资活动.哥伦布各方均应并应促使其子公司尽其合理的最大努力（x）采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取其合理控制下的所有必要、适当或可取的事情，以确保在交易结束时或在交易结束后60天内不发生“低于投资级别的降级事件”或“控制权变更回购事件”（每一事件均在管辖每一系列现有Cabot票据的适用补充契约中定义），及（y）如在任何时间发生Columbus投资级降级事件，及时采取或促使及时采取一切行动，并及时采取或促使及时采取一切必要、适当或可取的行动，以根据可用现金和债务融资为现金对价（或根据或与之相关的Cabot和/或其子公司的债务处理而根据本协议要求支付的任何其他对价）及时谈判和订立Columbus善意判断所必需的最终融资协议第5.14款），但如有需要，须经Cabot Parent放弃契约于第5.3（a）（vii）条）这里；提供了如果发生任何此类降级，并且哥伦布各方或其任何关联公司就任何此类融资订立债务承诺函或尽最大努力承诺函，则哥伦布应在执行该信函前至少三（3）个工作日与Cabot母公司共享该信函的草稿，且该信函不应包含合理预期会阻止、阻碍或延迟截止日期的任何条件。截至本协议签署之日，没有任何哥伦布方有任何理由认为，由于处理Cabot和/或其子公司根据或与之相关的债务，其将无法及时获得现金对价（或根据本协议要求支付的任何其他对价）的融资第5.14款）如果哥伦布投资级降级事件发生。
第5.30款卡博特航空.在本协议日期之后（但无论如何在截止日期之前）在合理可行的范围内尽快，各方应本着诚意谈判飞机服务协议（“飞机服务协议"）据此，Columbus应同意自截止日期起五年内每年向Cabot Parent或其关联公司支付625万美元，据了解，这些款项预计将抵消Cabot Parent每年与航空相关的成本的约25%，以换取使用Cabot Parent及其关联公司拥有或运营的飞机以及Cabot Parent及其关联公司运营所提供的服务，从而能够优先使用该飞机，包括飞行员、机械师、航空工作人员以及用于规划、维护和运营其飞机的任何其他资源，在每种情况下，仅限于哥伦布拥有或运营的飞机机队无法使用或不足以满足哥伦布业务的需要，从而需要Cabot母飞机机队提供额外的短期运力的情况。
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第六条
关闭的条件
第6.1节哥伦布各方和卡博特各方义务的条件.双方达成交割的义务以交割前双方达成（或放弃）以下条件为准：
（a）高铁.适用于根据HSR法案完成交易的任何等待期（及其任何延期），以及各方根据与政府实体签订的时间安排协议作出的不在特定日期之前完成的任何承诺，应已到期或已终止（仅涉及哥伦布各方的义务，不施加任何繁重的条件）；
（b）LFA批准.Cabot Systems服务的视频客户总数（i）根据《通信法》的“祖父”条款和（ii）根据每个Cabot特许经营权，（a）无需任何政府实体同意发行此类Cabot特许经营权即可完成交易，或（b）需要且已收到（或根据《通信法》第617条视为已收到）（仅就哥伦布各方的义务而言，没有施加任何繁重的条件），应不少于Cabot系统当时服务的视频客户的80%；如果少于该数量的视频客户的100%，则就未获得LFA批准请求而提交的FCC表格394而言，所有适用的等待期（包括延期）均已到期；
（c）所需监管批准.各方应已获得所有必要的监管批准（仅针对哥伦布各方的义务，不施加任何繁重的条件），所有这些都应保持完全有效（统称为条件在第6.1（a）条）和6.1（b），the "监管条件”);
（d）无禁止.任何政府实体或有管辖权的联邦或州法院均不得颁布、发布、颁布、执行或输入任何法规、规则、条例、行政命令、法令、判决、强制令或其他命令（不论是临时的、初步的或永久的），在任何情况下均有效，并使非法、禁止、延迟、强制或以其他方式阻止或限制完成本协议所设想的交易；和
（e）哥伦布股东批准.应已获得哥伦布股东批准。
第6.2节哥伦布各方义务的条件.哥伦布各方达成交割的义务以在交割前满足（或由哥伦布放弃）以下条件为准：
（a）申述及保证.本协议所载任何Cabot缔约方的每一项陈述和保证（除（x）Cabot基本陈述和（y）条款（b）第3.7节）自本协议日期起在各方面均属真实及正确，并于截止日期起在各方面均属真实及正确（但在指明的较早日期明确作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指明的较早日期在各方面均属真实及正确，而不会使任何“Cabot重大不利影响”、“重大”或其他重要性限定，其中所载的限制或例外，但任何未能如此真实和正确，以致个别地或总体上没有也不会合理地预期会产生Cabot实质性不利影响的情况除外。截至本协议签署之日，每一份Cabot基本陈述在所有重大方面均应是真实和正确的，并且在所有重大方面均应是真实和正确的，并且如同在截止日期作出的一样。第（b）条所载Cabot Parent的陈述及保证第3.7节截至本协议日期，在各方面均属真实及正确，并于截止日期作出，在各方面均属真实及正确；
（b）盟约.任何Cabot缔约方在交割时或交割前须履行的每一项契诺和协议，均应已在所有重大方面得到履行；
（c）物质不良影响.自本协议之日起，不应发生任何事件、发生、情况、发展或条件，单独或合计，已经或将合理地预期会产生Cabot实质性不利影响；
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（d）证书.Columbus应已收到一份证书，该证书由Cabot Parent的授权人员签署，日期为截止日期，大意为第6.2（a）款）,第6.2（b）款）和第6.2（c）节）已满足；和
（e）其他交付.Cabot Parent应已向Columbus交付或促使其向Columbus交付在第2.5（a）款）.
第6.3节Cabot各方义务的条件.Cabot各方达成交割的义务以在交割前满足（或Cabot母公司放弃）以下条件为准：
（a）申述及保证.本协议所载任何哥伦布方的每项申述及保证（（x）哥伦布基本申述及（y）第（b）款除外）第4.8节）自本协议日期起，在各方面均属真实及正确，并于截止日期起在各方面均属真实及正确（但在指明的较早日期明示作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指明的较早日期在各方面均属真实及正确），而不会使任何“哥伦布材料不利影响”、“材料”或其他重要性限定生效，其中所载的限制或例外，但没有做到如此真实和正确，以致个别地或总体上没有也不会合理地预期会产生哥伦布物质不利影响的情况除外。截至本协议签署之日，每一份哥伦布基本陈述在所有重大方面均应是真实和正确的，并且在所有重大方面均应是真实和正确的，并且如同在截止日期作出的一样。第（b）条所载有关Columbus的陈述及保证第4.8节截至本协议日期，在各方面均属真实及正确，并于截止日期作出，在各方面均属真实及正确；
（b）盟约.任何哥伦布方将在交割时或交割前履行的每一项契诺和协议，均应已在所有重大方面得到履行；
（c）物质不良影响.自本协议之日起，不应发生任何事件、发生、情况、发展或条件，单独或总体上已经或将合理地预期会产生哥伦布物质不利影响；
（d）证书.Cabot Parent应已收到一份由授权人员代表Columbus签署的证书，日期为截止日期，大意是第6.3（a）款）,第6.3（b）款）和第6.3（c）节）已满足；和
（e）其他交付.Columbus应已向Cabot Parent交付或安排交付在第2.5（b）款）.
第七条
赔偿
第7.1节生存.本协议所载的陈述和保证不应在交割后继续有效；提供了指（a）在符合及仅在发生弹簧式弥偿条件的情况下，（a）在第三条和第四条（Cabot基本申述及Columbus基本申述除外）须在截止日期后存续至截止日期后十八（18）个月的日期，届时终止（且不得根据第7.2节或第7.3节此后）和（b）Cabot基本陈述和Columbus基本陈述应在适用的诉讼时效（使任何放弃、减轻或延长生效）加上60天（且不得根据第7.2节或第7.3节此后）。本协议所载各方在交割时或之前拟履行的所有契诺和协议，应在交割时继续有效，直至自交割之日起十二（12）个月之日止，届时这些契诺和协议将终止（且不得根据第7.2节或第7.3节此后）。预期在交割后履行的每项契诺和协议应在交割后继续有效，直至该契诺或协议完全履行及所有适用的诉讼时效（使任何放弃、减轻或延长生效）届满之日（以较早者为准）加上60天（且不得根据第7.2节或第7.3节此后）。尽管有上述规定，在适用的存续期届满日期之前，以善意、合理具体和书面方式由非违约方通知违约方主张的任何赔偿要求，并按照第7.5节此后不得因相关陈述、保证、契诺或协议到期而被禁止，且此类索赔在最终解决之前应一直有效。
A-81

目 录

第7.2节Cabot家长的赔偿.受本条例的其他条款及条件所规限第七条、Cabot母公司应对Columbus、Columbus Holdings及其各自子公司（统称为“哥伦布受偿人"）对抗，并应使他们中的每一个人免受伤害，并应支付和补偿他们中的每一个人因以下原因、产生于或由于以下原因而因哥伦布受保人而招致或承受的或强加于他们的任何和所有损失：
（a）受限于且仅在发生弹簧式弥偿条件时，Cabot Parent的任何陈述或保证（不包括在截止日期后仍然有效的陈述或保证）中所载的任何不准确或违反第三条本协议或由Cabot Parent或代表Cabot Parent根据第6.2（d）节）根据本协议，自作出该等陈述或保证之日起，或犹如于截止日期作出该等陈述或保证一样（明确涉及某一指定日期的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定）；
（b）违反Cabot母公司根据本协议须履行的任何契诺或协议；
（c）任何被排除的资产；或
（d）任何不包括的负债。
第7.3节哥伦布的赔偿.受本条例的其他条款及条件所规限第七条、Columbus Holdings应为Cabot母公司及其关联公司（统称“卡博特家长受偿人"）对抗，并应使他们中的每一个人免受伤害，并应支付和补偿他们中的每一个人因Cabot父母受偿人基于、产生于或由于以下原因而招致或承受的或强加于他们的任何和所有损失：
（a）在符合及完全在发生弹簧式弥偿条件的情况下，任何有关Columbus所载的任何陈述或保证（不包括在截止日期后仍然有效的陈述或保证）的不准确或违反第四条本协议或由Cabot Parent或代表Cabot Parent根据第6.3（d）款）根据本协议，自作出该等陈述或保证之日起，或犹如于截止日期作出该等陈述或保证一样（明确涉及某一指定日期的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定）；
（b）Columbus或Columbus Holdings依据本协议须履行的任何契诺或协议的任何违反；
（c）任何Cabot资产；或
（d）任何假定负债。
第7.4节某些限制.出现弹簧式赔偿条件时，仅适用下列规定：
（a）Cabot Parent无须就根据第7.2（a）款）直至所有可赔损失的总额第7.2（a）款）超过2.5亿美元（2亿5000万）（即“免赔额”），在这种情况下，Cabot母公司应被要求支付并对所有此类损失承担责任，其范围仅限于超过免赔额。Cabot母公司应承担的所有损失的总额第7.2（a）款）不得超过10亿美元（以下简称“上限”).
（b）Columbus Holdings无须就根据第7.3（a）款）直至所有可赔损失的总额第7.3（a）款）超过免赔额，在这种情况下，Columbus Holdings应被要求支付所有此类损失，并仅在其超过免赔额的范围内承担责任。Columbus Holdings应承担赔偿责任的所有损失的总额第7.3（a）款）不得超过上限。
（c）尽管有上述规定，但本条规定的上述限制第7.4节不适用于基于、由或由于Cabot基本陈述或Columbus基本陈述的任何不准确或违反而引起的损失。
A-82

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（d）就本条例而言第七条，任何陈述或保证中的任何不准确或违反应予确定，而不会使其中所载的任何“Cabot材料不利影响”、“材料”或其他重要性限定、限制或例外生效，在每种情况下，（i）用于限定所提供的一组材料或项目清单或（ii）所载的任何此类限定和例外情况除外第3.7节和第4.8节.
第7.5节赔偿程序.据此提出索赔的当事人第七条被称为“受偿方，”以及根据本条款对其主张此类索赔的一方第七条被称为“赔偿方.”
（a）第三方债权.如任何获弥偿的一方接获非本协议一方当事人或本协议一方当事人的附属公司或前述代表提出或提起的任何要求或诉讼的主张或开始的通知（a "第三方索赔”）针对根据本协议赔偿方有义务提供赔偿的该受赔偿方，受赔偿方应合理及时地向赔偿方发出书面通知，但无论如何不迟于收到该第三方索赔的该通知后十（10）个工作日。但是，未及时发出此类书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非此类未及时发出通知对赔偿方就此类第三方索赔可获得的权利或抗辩产生损害影响。受赔偿方的此类通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方有权参与，或在收到被赔偿方的第三方索赔通知后二十（20）个日历日内（或发生诉讼事项时法院程序可能要求的较短天数），或通过向被赔偿方发出书面通知的方式，承担任何第三方索赔的抗辩，费用由赔偿方承担，并由被赔偿方合理接受的赔偿方自己的律师承担；提供了、如果赔偿方是Cabot母公司，则该赔偿方无权为任何寻求针对被赔偿方的强制令或其他衡平法救济的此类第三方索赔进行辩护或指导辩护或妥协。在赔偿一方承担任何第三方索赔抗辩的情况下，受第7.5（b）款），其有权采取其认为必要的行动，以被赔偿方的名义和代表被赔偿方的名义避免、争议、抗辩、上诉或提出与任何该等第三方索赔有关的反诉。被赔偿方有权与其选定的律师一起参与任何第三方索赔的辩护，但受赔偿方本合同规定的控制其辩护的权利限制。该律师的费用和支出应由受赔方承担，提供了、如受偿方的律师合理认为，（i）受偿方可利用的法律抗辩有别于或补充于受偿方可利用的法律抗辩，或（ii）受偿方与受偿方之间存在无法免除的利益冲突，则受偿方应对受偿方合理确定需要律师的每个司法管辖区的一名受偿方律师的合理费用和合理记录的自付费用承担责任。赔偿当事人选择不抗辩该第三人债权、未按本合同规定及时书面通知被赔偿当事人选择抗辩或者未勤勉追诉该第三人债权抗辩的，被赔偿当事人可以在符合第7.5（b）款）、支付或抗辩此类第三方索赔，并就基于此类第三方索赔、产生于此类第三方索赔或与此类第三方索赔有关的任何和所有损失寻求赔偿，前提是此类第三方索赔须根据第7.2节或7.3.双方应就任何第三方索赔的抗辩在所有合理方面相互合作，包括提供（受第5.1（a）款））有关此类第三方索赔的记录和提供，无需向抗辩方支付费用（报销合理的、有文件证明的自付费用除外），非抗辩方的管理雇员为准备此类第三方索赔的抗辩可能是合理必要的。
（b）第三方索赔的解决.尽管本协议另有规定，赔偿方未经被赔偿方事先书面同意，不得和解、妥协或提出和解或妥协第三方债权，除非赔偿方依第7.5（a）款）并且这种和解或妥协以惯常形式规定每一受赔方无条件免除与此有关的所有责任和义务
A-83

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有了这样的第三方索赔，并且没有非金钱条款或对事实的承认，赔偿方就与此相关的所有损失赔偿被赔偿方。赔偿一方对未经其同意（不得无理拒绝或迟延同意）解决或妥协的第三方索赔不承担任何责任。
（c）直接索赔.因非第三方索赔导致的损失而被赔偿方提出的任何赔偿要求（a“直接索赔”）应由受赔偿方提出主张，给予赔偿方合理及时的书面通知，但无论如何不迟于受赔偿方知悉此类直接索赔后的十（10）个工作日。但是，未及时发出此类书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非此类未及时发出通知对赔偿方就此类第三方索赔可获得的权利或抗辩产生损害影响。受赔偿方的此种通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计数额。赔偿方应在收到该通知后三十（30）个日历日内对该直接索赔作出书面答复。被赔偿方应允许赔偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何金额和被赔偿方应通过提供赔偿方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助（包括进入被赔偿方的场所和人员以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利）来协助赔偿方的调查。如果赔偿方未在该三十（30）个日历日期间内作出回应，则赔偿方应被视为拒绝了此类直接索赔，在这种情况下，受赔方应根据本协议的条款并在遵守本协议规定的情况下自由寻求受赔方可能获得的补救措施。
（d）若干税务申索.尽管有上述规定，如果第三方索赔包括或将合理地预期包括（i）对不包括的税款或将以其他方式受到赔偿的税款的索赔和（ii）对不包括的税款的索赔，否则将不会受到赔偿，并且（i）条所述的此种税款索赔不能与对第（ii）条所述的税款的此种索赔分开，Cabot Parent（若第（i）款所述的税款索赔超过或合理预期将超过第（ii）款所述的税款索赔的金额）或以其他方式Columbus Holdings（Cabot Parent或Columbus Holdings，视情况而定），则“控制党”）有权控制该第三方债权的抗辩（该第三方债权、“税索赔”).在这种情况下，另一方（Cabot母公司或Columbus Holdings（视情况而定）的“非控制方”应有权全面参与（非控制方自费）进行此类税务索赔，控制方应向非控制方保持合理的信息并及时提供有关此类税务索赔进展的任何更新（包括政府实体的任何通信），且控制方不得在未经该非控制方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下解决此类税务索赔。就该等税务申索进行申辩的成本及开支，应根据可归属于第（i）款所述税务申索及第（ii）款所述税务申索的相对税额合理分摊。尽管有任何与此相反的规定，Cabot Parent应控制与其共同母公司为Cabot Parent的任何集团的任何合并、合并或单一纳税申报表有关的任何第三方索赔或税务索赔（每个，a“Cabot母公司集团税务索赔"），且Columbus或其任何关联公司（包括Cabot和交割后转让的子公司）均不得就任何Cabot母公司集团税务索赔拥有任何参与、信息或同意权，除非合理预期此类Cabot母公司集团税务索赔（a）会对Columbus或其任何关联公司（包括交割后的Cabot和转让的子公司）产生重大不利的税务后果，或（b）仅与Cabot和/或任何转让的子公司有关。
第7.6节损害赔偿.尽管本协议中有任何相反的规定，任何赔偿方不得根据本协议承担责任第七条对于任何惩罚性赔偿，但有管辖权的法院就第三方索赔判给第三方的范围除外。
第7.7节付款.赔偿方须支付根据本条例须支付的所有款项第七条，以即时可动用的资金，在收到受弥偿方提供的款项后，存入受弥偿方指定的帐户
A-84

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票据的一方，连同所有随附的合理详细的证明文件，对于本协议项下的赔偿标的的损失，除非赔偿方善意对损失提出异议，在这种情况下，应如此通知被赔偿方。在任何情况下，赔偿方须将其根据本协议负有赔偿责任的任何损失的金额，以即时可用的资金，最迟于该损失的任何最终裁定及赔偿方须就该损失承担赔偿责任后的三（3）天内，支付予被赔偿方指定的帐户。双方同意，如果赔偿方未在这三（3）天期限内全额支付任何此类义务，则任何应付金额应自最终确定之日（包括该日）起按公布的最优惠利率计息华尔街日报截至要求支付此类款项之日。A“最终裁定"当（a）争议各方达成书面协议，或（b）有管辖权的法院作出最终且不可上诉的命令或判决时，即应存在。
第7.8节赔偿款项的税务处理.除法律另有规定外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为对现金对价的调整，然后为税务目的对股权对价的调整；但根据本协议向（a）Columbus或其任何子公司（Columbus Holdings及其子公司除外）以其或其作为Columbus受偿人的身份支付的赔偿款项应视为对根据以下规定支付的现金对价部分的调整第2.3（a）（i）节）及其后作为对根据以下规定支付的股权代价的调整第2.3（a）（三）节）及（b）Columbus Holdings及其附属公司以其或其作为Columbus受偿人的身份应首先被视为对根据以下规定支付的现金代价部分的调整第2.3（a）（二）节）及其后作为对根据以下规定支付的股权代价的调整第2.3（a）（二）节），在每种情况下，除非法律另有规定。
第7.9节调查的效果.弥偿方的陈述、保证、契诺及协议，以及受弥偿方就其获得弥偿的权利，不得因受弥偿方或其代表（包括其任何代表）所作的任何调查，或因受弥偿方或其任何代表知道或应知道任何该等陈述或保证是不准确的、曾经是或可能是不准确的，或任何该等契诺或协议是，被违反或可能已经被违反或未被履行，或由于受赔偿方放弃《公约》所列的任何条件第7.2节或7.3.
第7.10款独家补救办法.受制于第9.5节、双方当事人承认并同意，如果交割发生，他们对任何和所有索赔（除因欺诈、犯罪活动或本协议一方当事人在与本协议所设想的交易有关的故意不当行为引起的索赔外）的唯一和排他性补救办法，应根据本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议或与本协议标的事项有关的其他方面的偿付和赔偿条款第5.6（c）节）而这第七条和偿还义务。为促进上述，每一方在法律允许的最大范围内，特此放弃因违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议或与本协议标的事项有关的其他事项而可能对本协议的其他方及其关联公司和各自的代表产生或基于任何法律而产生的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，但根据《公约》规定的补偿和赔偿条款除外第5.6（c）节）而这第七条和偿还义务。这里面什么都没有第7.10款应限制任何人因任何一方的欺诈、犯罪或故意不当行为而寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法救济或寻求任何补救的权利。
第八条
终止
第8.1节经双方同意终止.本协议可根据Cabot母公司和Columbus的书面协议在交割前的任何时间终止。
第8.2节由Cabot Parent或Columbus终止.
（a）Columbus或Cabot Parent可在交割前的任何时间通过向另一方发出终止书面通知的方式终止本协议，前提是：（i）交割不应在2026年5月16日之前发生（“结束日期”），只要提议终止的一方在任何重大方面没有以任何方式违反其在本协议下的任何契诺或协议，而该契诺或协议应已导致（该违约方、“近因党”）交割未能如此发生；
A-85

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提供了,然而，指如任何监管条件或第第6.1（d）款）（但仅限于，在第6.1（d）款），如果未能满足该条件是由于任何反垄断法或任何通信法）在结束日期未满足但在第六条（根据其性质只能在结束时满足的条件除外，这些条件应能够得到满足）得到满足或被放弃，则Cabot母公司或Columbus有权以九十（90）天为增量将结束日期延长至不迟于2027年5月16日的某个日期，只要提议如此延长结束日期的一方不是在结束日期或之前未能满足任何监管条件的接近因方；提供了,进一步，that（x）if all the conditions set in第六条（根据其性质只须在结束时达成的条件除外，而该等条件须能够达成）在结束日期或之前发生的日期达成或获豁免，但（y）该结束后将按照第2.1款在某一日期（即“指定日期"）在该结束日期后五（5）个营业日内发生，则结束日期应自动延长至该指明日期，而该指明日期应成为本协议的结束日期，或（ii）任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的法令、判决、强制令或其他命令应已发出并成为最终且不可上诉，只要提议终止的一方不是就该法令、判决、强制令或其他命令的发布、存在或有效性而言的接近案方。
（b）Cabot母公司可在交割前的任何时间通过向Columbus发出书面通知终止本协议，如果（i）任何Columbus方在此作出的任何陈述、保证、契诺或协议已被违反，或任何此类陈述或保证自本协议日期后的任何日期起已变得不真实，并且如同在本协议日期后的任何日期作出，（ii）此类违反或不真实将导致任何交割条件在第6.3（a）款）或6.3（b）不得信纳（假设在任何该等不实情况下，该日期为截止日期）及（iii）该等违反或不实情况不可治愈，或如可治愈，则不得在Cabot Parent向Columbus发出书面通知后三十（30）天内由Columbus治愈。
（c）Columbus可在交割前的任何时间通过向Cabot母公司发出书面通知终止本协议，如果（i）有违反任何Cabot方在此作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何此类陈述或保证自本协议日期之后的任何日期起变得不真实，并且如同在本协议日期之后的任何日期作出，（ii）此类违反或不真实将导致任何交割条件在第6.2（a）款）或6.2（b）不被信纳（假设在任何该等不实情况下，该日期为截止日期）及（iii）该等违反或不实情况不可治愈，或如可治愈，则在Columbus向Cabot Parent发出书面通知后三十（30）天内不被Cabot Parent治愈。
（d）Columbus（一方面）和Cabot Parent（另一方面）可在交割前的任何时间通过向另一方发出终止书面通知的方式终止本协议，前提是在对此类批准进行表决的每一情况下，哥伦布股东大会或其任何延期或延期会议上均未获得哥伦布股东批准。
（e）Cabot母公司可在获得哥伦布股东批准之前的任何时间通过向哥伦布发出书面通知终止本协议，如果（i）出现不利的建议变更或（ii）哥伦布董事会未能在收到Cabot母公司在任何哥伦布收购提议公开公告后提出的任何书面请求后尽快（但无论如何在十（10）个工作日内）重申哥伦布董事会的建议（提供了Cabot母公司仅应就任何Columbus收购建议或其任何重大修订提出此类请求一次）。
第8.3节终止的效力.如本协议按照第8.1节或第8.2节、本协议此后即失效且不生效，且本协议任何一方均不对本协议的另一方或多方或其各自的关联公司、或其各自的董事、高级管理人员或雇员承担任何责任，除非下一句所设想，且本协议中的任何内容均不第8.3节或第8.4节应免除任何一方对在该终止之前产生的任何故意和实质性违反本协议的责任。第（i）款倒数第二句的规定第5.1（a）款），（ii）本第8.3节,第8.4节和第九条（及任何有关的定义条文载于第一条）、（iii）偿付义务及（iv）根据第5.28（a）款）和第5.1（f）款）应在本协议的任何终止后继续有效。本协议的终止不影响各方在《保密协议》或《清洁团队协议》下的权利和义务，这些权利和义务根据其条款在本协议终止后仍然有效。
A-86

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第8.4节清算费用.
（a）如果本协议（i）由Cabot母公司或Columbus依据第8.2（d）款）在不利的建议变更后或（ii）由Cabot母公司根据第8.2（e）节），则Columbus应迅速（但在任何情况下不得迟于终止后的两（2）个工作日），通过电汇立即可用的资金到Cabot Parent指定的账户（即“清算费用支付”).
（b）本协议每一方承认本协议所载的协议第8.4节是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议；因此，如果Columbus未能根据本协议及时支付到期的清算费用付款第8.4节，并且，为了获得此类付款，Cabot Parent启动一项导致就清算费用付款对Columbus作出判决的诉讼，Columbus应支付Cabot Parent与该诉讼有关的成本和费用（包括合理的律师费和费用），以及按公布于华尔街日报截至要求支付此类款项之日加上2%，该利息自要求支付此类清算费用之日起至付款之日止累计。Columbus承认，在此设想的清算费用付款并不是一种罚款，而是一种合理数额的违约金，将在谈判本协议时所涉及的费用到期应付的情况下并根据本协议根据预期完成本协议所设想的交易而对Cabot母公司进行补偿，否则该数额将无法精确计算。在任何情况下，哥伦布都不应承担支付一次以上清算费用的义务。
第九条
杂项
第9.1节通告.本协议项下的所有通知和通信均应以书面形式送达意向当事人或以专人递送、挂号或认证的美国一类邮件送达，并要求提供回执并预付所有邮费和其他费用、通过信誉良好的隔夜快递服务或通过电子邮件送达，提供了发件人、以下所列地址的人或以下可能以书面指定的其他地址按本文件所列方式收到的电子邮件传输错误：
 
if to any Columbus Party，to：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
华盛顿大道400号。
 
 
 
Stamford，CT06902
 
 
 
关注：
 
 
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
 
 
 
西52街51号
 
 
 
纽约，纽约10019
 
 
 
关注：
 
 
Steven A. Cohen
 
 
 
 
 
 
约翰·罗宾逊
 
 
 
 
 
 
史蒂文·R·格林
 
 
 
电子邮件：
 
 
SACohen@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
JLRobinson@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
SRGreen@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A-87

目 录

 
if to any Cabot Party，to：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
考克斯企业公司。
 
 
 
6205-A桃树登伍迪路
 
 
 
亚特兰大，GA 30328
 
 
 
关注：
 
 
执行副总裁、首席法律官兼公司秘书
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Latham & Watkins LLP
 
 
 
北瓦巴什大道330号，套房2800
 
 
 
伊利诺伊州芝加哥60611
 
 
 
关注：
 
 
布拉德利·C·法里斯
 
 
 
 
 
 
Victoria E. VanStekelenburg
 
 
 
电子邮件：
 
 
bradley.faris@lw.com
 
 
 
 
 
 
victoria.vanstekelenburg@lw.com
 
 
 
 
 
 
 
第9.2节修正；放弃.不得修改、放弃或具有约束力的解释（an“修正"）应对本协议作出规定，除非以书面形式作出，并在修订的情况下由Columbus和Cabot Parent签署，或在放弃或具有约束力的解释的情况下，由放弃生效的一方或多方签署，提供了在哥伦布股东批准后，不得对本协议的条款进行任何修订，而根据适用法律，未经哥伦布股东进一步批准，不得对本协议的条款进行任何修订。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作；也不得排除任何单一或部分行使该权利或权力或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
第9.3节不向第三方转让或受益.本协议对协议各方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何义务。本协议中的任何明示或暗示，均无意授予除哥伦布各方、Cabot各方、哥伦布受偿人和Cabot母受偿人及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。Lewis应为第三方受益人第5.19款.
第9.4节整个协议.本协议（包括本协议的所有附表、附件和附件）包含本协议各方之间就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代此前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，但《保密协议》和《清洁团队协议》除外，后者应根据其条款保持完全有效。尽管本协议有任何相反的规定，Cabot披露时间表和Columbus披露时间表是“可确定的事实”，因为该术语在特拉华州一般公司法第251（b）节中使用，不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的条款运作。
第9.5节强制执行.如果本协议各方不按照各自规定的条款履行本协议或任何附属协议的规定（包括未采取本协议项下这些各方为完成交易而要求的行动）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，即使可以得到金钱损害也不是适当的补救办法。每一方当事人均有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止本协议其他当事人违反本协议或任何附属协议，并具体执行本协议及其条款和规定，这是对每一方当事人在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。任何一方当事人都不会以其他当事人在法律上有充分的补救措施或特定履行的裁决不是任何适当的补救措施为依据，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。
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法律或公平的理由。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议或任何附属协议并具体强制执行本协议或任何附属协议的条款和规定的一方，均无须就任何该等其他命令或强制令提供任何保证金或其他担保。
第9.6节公开披露.尽管有任何与此相反的规定，但除非可能需要遵守任何适用法律的要求以及任何证券交易所的规则和条例，而其中一方或其任何关联公司的证券是在该交易所上市的（提供了，即在这种情况下，每一方应首先给予另一方对任何公告草案进行审查和评论的合理机会），除非Columbus和Cabot Parent事先特别批准，否则不得发布或促使发布与本协议有关的新闻稿或类似的公告或通讯。
第9.7节费用。除本协议另有明确规定外，无论是否发生交割，与本协议和交易有关的所有成本、费用和税款均应由发生该等成本和费用的一方或适用法律规定征收该等成本、费用或税款的一方承担。
第9.8节管辖法律；服从管辖；选择法院；放弃陪审团审判。该协议应由特拉华州的法律管辖并按照该法律进行构建，而不涉及将导致适用另一个司法管辖区的法律的法律冲突原则。本协议每一方同意，就本协议或交易引起或与之相关的任何索赔，其应仅在特拉华州衡平法院提起任何诉讼或程序，或在该法院拒绝对该诉讼或程序行使管辖权的情况下（但仅限于该情况下），在美国特拉华州地区法院（“选定法院"），并且仅与根据本协议或交易产生的索赔有关（i）不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，（ii）放弃对在所选法院的任何此类诉讼或程序中设置地点的任何反对，以及（iii）放弃对所选法院是不方便的法院或对本协议的任何一方没有管辖权的任何反对。未在特拉华州保持注册代理人的每一方在此不可撤销地指定Corporation Service Company为其代理人和事实上的代理人，以接受送达程序并代表其在任何此类索赔或程序中出庭，并采取所有必要或适当的行为，以便在选定的法院授予对其的管辖权，并且协议的每一方均规定，此类同意和指定是不可撤销的，并附带利益。本协议每一方不可撤销地放弃在因本协议或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第9.9节同行.本协议可在一个或多个对应方签署，每一方视为正本，所有这些内容共同构成同一份协议。以电子邮件方式交换本协议副本和签字页，即构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原协议。以电子邮件方式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。
第9.10款标题.此处的标题引用和此处的目录仅为方便起见，不应被视为限制或影响此处的任何规定。
第9.11款可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以便在有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性，或其应用，在任何其他司法管辖区。
第9.12节特权事项；利益冲突.
（a）双方同意各自维持、维护、主张或放弃任何律师-委托人和工作产品特权的权利和义务（统称，“特权”）适用本条款的规定第9.12（a）款）.关于与被排除的业务有关的事项，以及关于所有簿册、记录、文件、通信或其他信息（统称，“信息”）的Cabot母公司或任何
A-89

目 录

对于其与本协议或本协议所设想的交易有关的关联公司，Cabot母公司应拥有唯一的权力来决定是否主张或放弃任何特权，包括对Columbus及其子公司主张任何特权的权利。未经Cabot母公司事先书面同意，Columbus不得采取任何合理预期会导致放弃Cabot母公司任何此类特权的行动，并应促使其子公司（包括，在交割后，Cabot和被转让的子公司）不采取任何行动。交割后，Columbus将拥有唯一的权力来决定是否就与Cabot业务有关的事项主张或放弃任何特权（与本协议、其他交易文件或在此及由此设想的交易有关的信息除外）。然而，Columbus不得针对Cabot母公司、Cabot母公司受益所有人或其各自的关联公司主张Columbus有关Cabot业务的交割前建议或通信的任何此类特权。未经Columbus事先书面同意，Cabot Parent不得且应促使其关联公司在交易结束后采取任何合理预期会导致放弃Columbus任何此类特权的行动。由此产生的权利和义务第9.12节应适用于Cabot母公司、其关联公司或转让的子公司将有权主张或已经主张特权的所有信息，而不考虑特此设想的交易的影响（如有）（“特权信息”).Cabot母公司、其关联公司或Columbus或其子公司（包括，在交割后，被转让的子公司）（视情况而定）收到任何第三方发出的任何传票、发现或其他请求，而该第三方实际上或可以说要求对方出示或披露特权信息，该方应立即通知对方该请求的存在，并应向对方提供审查特权信息的合理机会，并主张其在本协议项下可能拥有的任何权利第9.12节或以其他方式阻止产生或披露特权信息。
（b）利益冲突.Columbus特此放弃并同意不主张且在交割后，Columbus应促使Cabot和转让的子公司放弃且不主张在交割后Cabot母公司或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、雇员或董事（任何此类人，a“指定人士“）在涉及本协议或任何其他交易文件或在此或因此而设想的交易的任何事项中，由任何法律顾问（”先前的业务顾问"）目前就本协议或任何其他附属协议或在此或由此设想的交易代表任何指定人士。在不限制前述内容的情况下，Columbus和Cabot Parent同意，在交割后，Prior business counsel可就与本协议有关的任何事项和在此设想的交易，包括由本协议或本协议所设想的交易引起或与之有关的任何诉讼、索赔或义务担任任何指定人士的法律顾问，尽管在交割前有Prior business counsel的任何代表，并且Columbus（代表其本身及其子公司（包括交割后转让的子公司））特此同意，如果Columbus或其任何子公司（包括在交割后被转让的子公司）与任何指定人士之间在交割后发生争议，另一方面，先前的业务顾问可在该争议中代表一名或多名指定人士，即使该等人士的利益可能直接不利于Columbus或其子公司（包括在交割后被转让的子公司），即使先前的业务顾问可能曾在与该争议实质相关的事项中代表该受转让的子公司。
[本页其余部分有意留白。]
A-90

目 录

双方已于上述首次写入的日期签署或促使本协议签署。
 
 
 
 
 
 
 
COX Enterprises，INC。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Alex C. Taylor
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
亚历克斯·C·泰勒
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
董事长兼首席执行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
[交易协议签署页]
A-91

目 录

 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Jessica M. Fischer
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
杰西卡·菲舍尔
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications HOLDINGS，LLC
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Jessica M. Fischer
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
杰西卡·菲舍尔
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
[交易协议签署页]
A-92

目 录

附件 C
 
可转换优先条款清单
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
关键术语
 
 
其他详细信息
 
 
排名
 
 
高级优先股无新增本级或高级优先股待发行。
 
 
只要Cabot在收盘时保持向其发行的优先单位的50%，Cabot就拥有对Columbus Holdco LLC额外优先单位发行具有同等或优先清算优先权的否决权。1
 
 
概念性
 
 
60亿美元
 
 
证券的合计清算偏好。
 
 
成熟度
 
 
永续
 
 
证券上没有规定的成熟度。
 
 
股息
 
 
6.875%
 
 
证券的年收益率，通过以清算优先权的这种利率的股息以现金支付，每季度支付一次。
 
 
参考价格
 
 
$353.64
 
 
表示同意设置贡献的估值参数的VWAP。
 
 
转换溢价/价格
 
 
35% / $477.41
 
 
转换价格等于参考价格x1.35，视转换价格调整而定。
 
 
发行人强制转换
 
 
股票价格超过转股价格130%的，发行人可在5年后强制转股。
 
 
发行人可以在5年后强制将证券转换为普通单位，条件是（1）满足惯常的流动性条件和（2）股票价格超过转换价格的130%（i）在30个日历日中的20天，以及（ii）在强制转换通知发出之日。任何应计和未支付的股息将在转换时以现金支付，包括所有应计和未支付的罚息（如有）。
 
 
股息格式
 
 
累计
 
 
如果在任何时候暂停或以其他方式不支付股息，股息将一直累积到支付，所有应计和未支付的股息将按年利率6.875%计提罚息，如果未在下一季度支付，则加200个基点。除税收分配外，不得就任何其他类别的Columbus Holdco LLC普通股或优先股支付股息或分配，也不得进行回购，直至优先股的所有应计股息均已支付完毕（包括所有应计和未支付的罚息，如有）。尽管有上述规定，但据了解，如果已经向Columbus Holdco LLC的成员进行了税收分配，或者如果Columbus有其他必要的资金，Columbus可以将这些资金用于股票回购。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1
资历保护将不包括LLC对哥伦布债务所要求的任何背靠背优先
A-93

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
关键术语
 
 
其他详细信息
 
 
转换价格调整
 
 
根据在证券存续期内常见的在Columbus上支付的股息进行调整，以及其他标准的反稀释调整，但所进行的税收分配（将从对转换价格的任何调整中剔除）除外。
 
 
与此前向Amundsen发行的优先股条款一致。
 
 
税务事项
 
 
Columbus Holdco LLC应为经修订的1986年《国内税收法》第704（c）条的目的使用“传统方法”（the“代码"）及其项下的《财务条例》，涉及Cabot向Columbus Holdco LLC提供的任何资产。
 
对于在截止日期之前结束的纳税年度的美国联邦、州和地方审计、调整或其他类似程序，Columbus Holdco LLC应根据《守则》第6226条（以及适用的州和地方税法）进行“推出”选举。
 
Columbus Holdco LLC将尽商业上合理的努力，及时向Cabot提供Cabot合理要求的信息，以准备美国联邦所得税申报表以及任何州、地方或外国所得税申报表（包括Cabot遵守CAMT规则所需的信息）。
 
优先股股息的支付将不会被视为变相出售收益。
 
优先股将分配毛收入。
 
 
 
 
 
根本性变化
 
 
在根本性变更（即控制权变更（定义与现有LLC协议一致）、破产事件或除名）生效之日，除非Columbus和Cabot另有书面约定，否则每个优先股将被赎回，以获得本应就若干Columbus普通股股份支付的对价，该对价等于（i）持有人本应有权获得的Columbus普通股股份数量的总和（a）中的较高者，该金额基于确定的转换价格，如同转换发生在紧接第
 
 
与此前向Amundsen发行的优先股结构一致，针对惯常的基本面变化相关语言进行了更新。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A-94

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
关键术语
 
 
其他详细信息
 
 
 
 
 
根本变化加（b）在与财务顾问协商后，在签署交易协议后在切实可行的范围内尽快按照市场标准的整合表计算到可赎回日期/价格，并在与财务顾问协商后相互议定，以及（ii）每个优先单位的清算优先权除以（a）基本变动的有效价格的市场标准计算（与向Amundsen发行的优先单位的条款一致）和（b）每股176.82美元（可同时进行调整，并以相反的方式，转换率的任何调整），即参考价格的50%，加，就第（ii）条而言，赎回优先股的所有应计及未付股息及有关的罚息（如有的话）。
 
 
 
 
 
清算优先
 
 
在同等水平。
 
 
总票面金额为60亿美元（60毫米100美元清算优先股）加上应计分配（包括所有应计和未支付的罚息，如果有）。
 
 
优先要约权
 
 
Cabot将不会在未先通知Columbus并提出将优先股出售给Columbus的情况下转让优先股（如果Columbus接受此类要约，Cabot将以约定价格将优先股出售给Columbus）。
 
 
这一条款取代了现有LLC协议第6.5节规定的优先购买权条款。
 
 
其他条款
 
 
 
 
 
其他条款（包括治理、注册权（应更新以反映可能相互同意的当前市场规定）、停顿和转让限制等）与先前向Amundsen发行的优先股适用的条款或交易协议及其所附的附属协议和条款清单的形式中所述的条款基本一致。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A-95

目 录

附件b
投票协议
本表决协议（本“协议“），日期为2025年5月16日，由特拉华州公司Charter Communications, Inc.（”哥伦布“）、美国特拉华州企业CoxEnterprises，Inc.（”卡博特家长”），以及特拉华州公司Liberty Broadband Corporation（“股东”).
然而，Columbus与Cabot母公司订立该特定交易协议（如该协议可能会被修订、补充或修改，则“交易协议"），日期为本协议日期，由Columbus、Cabot Parent和特拉华州有限责任公司Charter通信 Holdings，LLC以及不时作为其当事方的其他各方签署，据此（其中包括），Columbus将在其中所述的一系列交易中从Cabot Parent收购Cabot业务；
然而，自本协议签订之日起，股东实益拥有（此处提及的“实益拥有人”、“实益拥有人”和“实益拥有人”应具有根据1934年《证券交易法》第13d-3条及其下颁布的规则和条例（经不时修订）赋予此类术语的含义），或记录在案，并且就证书修订和Cabot母公司发行而言，有权投票或指导投票，哥伦布A类普通股的某些股份于附表a本协议（所有该等股份、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、现有股份”）；以及
然而，作为Columbus与Cabot母公司订立交易协议的条件和诱因，Columbus与Cabot母公司已要求股东以其作为Columbus股东的身份订立本协议，且股东已同意订立本协议。
因此，考虑到前述、本协议所载的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，拟受法律约束，本协议各方约定如下：
1. 定义.本协议中未定义的大写术语具有交易协议中赋予这些术语的含义。
2. 效力；终止.本协议自签署之日起生效。本协议应于最早发生时自动终止（“到期日“）（a）交易协议应已根据其第八条有效终止的日期和时间，（b）刘易斯合并协议所设想的交易的结束（”刘易斯闭幕"），（c）交割，（d）对（i）可合理预期会导致Lewis合并协议的条件无法在Drop Dead Date（如Lewis合并协议中所定义）之前得到满足的交易协议的任何修订或修改或放弃，或（ii）交易协议或附属协议在任何重大方面对股东不利的方式，以及（e）Columbus、Cabot母公司和股东终止本协议的书面协议；提供了，that（x）this第2款和第9节通过22本协议应在任何此类终止后继续有效，并且（y）此类终止不应免除任何一方因（1）欺诈或（2）该一方在终止前故意违约而导致的任何责任或损害，在每种情况下，由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定。就本协定而言，（a）"舞弊”指本协议和（b）中规定的陈述和保证中的故意和明知的特拉华州法律下的普通法欺诈“故意违约”是指一方明知采取或不采取此类行动将构成对该一方的盟约或协议的实质性违反，是一方明知采取或不采取此类行动将构成对该一方的盟约或协议的实质性违反。尽管这里有任何相反的情况，第3款和第5节本协议应自动终止，且不具有任何效力和效力，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，以较早者为准（该日期为“终止日期”）：（x）到期日和（Y）紧随获得哥伦布股东批准之后；提供了如果Columbus和Cabot母公司根据交易协议第5.20节承担的义务导致对交易协议或附属协议的任何修改，要求Columbus在获得Columbus股东批准后寻求额外的Columbus股东批准（“额外的哥伦布股东批准”），且此类修改在任何重大方面均不对股东或公司股东（如Lewis合并协议中所定义）产生不利影响，则终止日期应被视为自动恢复（该恢复日期，即“复职日期”）并延长至紧随取得该等额外哥伦布股东批准后；提供了,进一步，那
B-1

目 录

如终止日期因Columbus寻求额外的Columbus股东批准而延长，则该股东不承担与该股东未能遵守《公约》所列任何条款或规定有关、因该条款或规定而产生或因该条款或规定而导致的任何责任第3款或第5节本协议适用于该初始终止日期至该恢复日期之间的期间。
3. 投票协议.自本协议之日起至终止之日止（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《支持期限“），股东在此不可撤销和无条件地同意，在哥伦布股东的任何会议（无论是年度会议还是特别会议以及每次延期、休会、休会或继续）上（”哥伦布股东"）哥伦布股东将在会上就下文（b）条所设想的任何事项进行投票，无论其如何召开，包括举行哥伦布股东大会，并就哥伦布股东就下文（b）条所设想的任何事项的任何书面同意，股东应：
（a）出席该会议或以其他方式促使其在适用的记录日期实益拥有的所有现有股份，以及其在本协议日期后获得实益或记录所有权的哥伦布A类普通股或其他有表决权证券的所有其他股份，或以其他方式有权投票或指示（包括通过购买、股息或分配方式获得的任何哥伦布A类普通股或其他有表决权证券的任何股份，或在任何可转换证券转换时发行的任何有表决权证券，或根据其有权投票的任何股权奖励或衍生证券或其他方式）（连同现有股份，统称为“股份"），为计算法定人数的目的，其于适用的记录日期拥有或控制，须计算为在其上的存在；及
（b）受第3（c）款），投票或安排投票（如适用，包括通过代理或书面同意）所有该等股份（i）赞成证书修订及Cabot母公司发行，（ii）赞成任何建议将该等哥伦布股东大会延期或推迟至较后日期，如果该等延期或延期是根据交易协议第5.10节的规定提出的，以及（iii）反对任何行动、建议、交易、协议或哥伦布组织文件的修订，在本条款（iii）的每一情况下，为此，股东已收到Columbus和Cabot母公司的事先书面通知，其合理地预期该等行动、提议、交易、协议或修订将实质性地阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或不利地影响交易协议所设想的交易的完成，包括有利于任何Columbus收购提议的任何行动或提议，而不考虑该等Columbus收购提议的条款。
（c）即使本文另有相反规定，如在支持期间的任何时间，哥伦布董事会（或其任何正式授权的委员会）依据交易协议第5.11条作出不利的建议更改（"变更推荐活动”），则股东的义务、契诺和限制在第3（b）款）应以股东持有的哥伦布A类普通股的股份数量为限，合计等于哥伦布A类普通股和哥伦布B类普通股（按交换基准）总投票权的20.0%（该等股份、“涵盖股份”），并允许股东酌情投票其未覆盖股份的股份（比例投票权股份除外），且比例投票权股份应根据现有股东协议进行投票；提供了在发生变更推荐事件时，股东有权决定股东所持有的股份中的哪一部分将包括在覆盖股份中（据了解，本但书并不旨在改变根据本第3（c）款）).
为免生疑问，前述承诺适用于股东作为合伙人、股东、受托人或以类似身份直接或间接持有股份的任何信托、有限合伙企业或其他实体所持有的任何股份，只要且在此范围内，该股东对该等股份行使投票控制权；提供了,然而、如果股东不能单独控制该实体的表决决定，则股东同意行使其在该实体中拥有的所有表决权或其他表决决定权利，以实现本款和本协议中另有规定的其支持和表决义务的意图和目的。尽管有任何与此相反的规定，上述投票义务不适用于股东实益拥有的任何股份（定义见现有股东协议）超过适用于该股东的投票上限（定义见现有股东协议）（the
B-2

目 录

“比例表决权股份“）根据Columbus（以自己的身份并作为CCH I，LLC，一家特拉华州有限责任公司的继承人）、Amundsen和该股东于2015年5月23日签署的若干第二次经修订和重述的股东协议，经第二次经修订和重述的股东协议和信函协议的第1号修订（”现有修订协议“），日期为截至2024年11月12日，由同一缔约方之间签署（经修订的”现有股东协议”).股东声明、承诺并同意，（x）除本协议、Lewis合并协议和现有股东协议外，除根据股东以往惯例向Columbus提供的任何投票指示和为股东在公司保证金融资（定义见Lewis合并协议）或任何允许的保证金贷款再融资（定义见Lewis合并协议）下的义务提供担保的股份投票的任何代理人外，其没有订立、也不应在支持期间订立任何具有法律约束力的承诺、协议，与任何人就任何股份（包括任何投票协议或投票信托）以任何方式投票或发出指示的谅解或其他类似安排，以及（y）除本协议、Lewis合并协议、现有股东协议或就哥伦布股东年会的日常事项明确规定的情况外，其未就且不得在支持期间就与本协议不一致的任何股份授予代理、同意或授权书。除《现有股东协议》要求外，股东同意不与任何人订立任何具有法律约束力的协议或承诺，其效力将违反或挫败本协议的规定（经各方承认并同意，哥伦布与股东于2021年2月23日签署的《Lewis合并协议》，即《信函协议》，经现有修订协议（经修订，《第现有信函协议”），由此设想的其他协议不违反或挫败本协议的规定）。为促进而非限制前述，但仅限于在该股东未能被计算为出席或未能按照本条例对所有股份（按比例投票的股份除外）进行投票的情况下及在每一情况下第3款在终止日期之前，股东特此任命Jamal Haughton，只要他担任哥伦布的总法律顾问，或担任哥伦布总法律顾问的任何其他人及其任何指定人员，以及他们各自、其代理人和事实上的代理人，具有完全的替代和重新替代权力，在支持期间仅就本文件中明确规定的事项就任何和所有股份投票或以书面同意的方式行事（并指示被提名人或记录持有人以书面同意的方式投票或行事）第3款（而不是就任何其他事项），按照本第3款.本委托书及授权委托书就本协议明文规定的事项第3款是为了确保股东履行本协议规定的职责而给予的。股东在此同意，股东授予的这份委托书和授权书在终止日期之前不可撤销，并应被视为与适用法律下足以支持不可撤销的委托书的利益相结合，并应撤销股东仅就本文件明确规定的事项就任何股份授予的任何和所有先前的委托书第3款（而不是关于任何其他事项）。股东就本条例明文规定的事项所授予的授权书第3款是一份持久授权书，在股东破产、死亡或丧失行为能力时应继续有效。
4. 非招揽.股东特此同意，并同意促使其受控关联公司（为免生疑问，不包括Columbus或Cabot母公司）及其各自的代表不采取任何行动，如果该行动是由Columbus或其代表采取的，则将违反交易协议第5.11节，但有一项理解，即任何行动由允许或在遵守第5节本协议或交易协议第5.11节不应被任何股东视为违反本第4款.
5. 交易前的转让限制.股东特此同意，在支持期间，未经Columbus和Cabot母公司事先书面同意，除根据（或许可）本协议、Lewis合并协议、现有股东协议（包括根据协议向Columbus或其任何关联公司转让股份）、现有信函协议（包括根据协议向Columbus或其任何关联公司转让股份）、现有修订协议（包括根据协议向Columbus或其任何关联公司转让股份）外，公司保证金融资（包括根据该协议向贷款人转让任何股份，或由贷款人根据该协议对任何股份进行止赎）、任何许可的保证金贷款再融资（包括根据该协议向贷款人转让任何股份，或由贷款人根据该协议对任何股份进行止赎）或交易协议（在任何该等情况下，a“转让限制例外”），直接或间接要约出售、出售、转让、交换、转换、转让、给予，
B-3

目 录

在任何要约或交换要约、质押、设押、抵押或以其他方式处分（通过合并、通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式）中的投标，自愿或非自愿地订立任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，就出售、转让、转让、质押、设押、抵押或其他处分（通过合并、通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式）或以其他方式转让或处分任何股份订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，或其中的任何权益（包括通过合并、通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式），包括对任何该等股份的投票权（如适用）（a“转让”);提供了在不限制、损害或限制任何转让限制例外的情况下，股东可根据本协议、刘易斯合并协议、现有股东协议、现有修订协议和现有信函协议或交易协议随时向任何人转让股份，只要（a）股东保留对该等股份的投票控制权或（b）（i）受让方在转让时间之前以经签署的书面形式同意哥伦布和卡博特母公司合理满意地受其约束并遵守，本协议的规定和（ii）股东应继续对该受让人违反本协议的任何行为负责。尽管本条例有任何规定，股东将获准在哥伦布股东年会上就日常事务授予可撤销的代理（提供了该代理不适用于《中国证券报》所载的任何事项第3（b）款），即使此类事项在哥伦布股东年会上提交表决，但根据股东以往惯例向哥伦布提供的任何投票指示以及关于为股东在公司保证金融资或任何允许的保证金贷款再融资下的义务提供担保的股份投票的任何代理人除外）。
6. 附属协议.股东特此同意，仅在根据股东和Columbus作为一方的任何合同（包括现有股东协议）所要求的同意范围内，同意Columbus和Cabot母公司（或其各自的关联公司）在交易协议所设想的交割时加入附属协议，自交割时起生效。
7. 股东的陈述.截至本协议签署之日，股东向Columbus和Cabot Parent作出如下陈述和保证：（a）股东拥有执行和交付本协议、履行股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、能力和权力；（b）本协议已由股东正式有效地执行和交付，并构成股东的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，且无须采取其他行动授权股东执行和交付本协议或履行其在本协议项下的义务；（c）股东执行和交付本协议不会，并且在此设想的交易的完成和遵守本协议的规定不会与适用于股东的任何法律发生冲突或违反，或导致任何违反或违反，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或根据对股东或任何股份具有约束力的任何协议或其他文书或义务，给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对任何股份产生产权负担，也不要求任何授权、同意或批准，或向其备案，除根据《交易法》以外的任何政府实体；（d）受截至本协议之日存在的或根据《刘易斯合并协议》条款允许的融资交易向金融机构提供的股份质押以及现有股东协议中规定的适用于股东的投票义务（统称为“允许的质押"），股东实益拥有股份，并有权投票或指示投票，包括现有股份，其完整准确的时间表载于股东姓名的对面附表a；（e）股东实益拥有包括现有股份在内的股份，不受任何代理、投票限制、不利主张或其他产权负担（本协议、刘易斯合并协议、现有股东协议、现有修订协议、现有信函协议或根据适用的联邦或州证券法设定的任何许可质押和任何限制除外）；（f）股东或其顾问已阅读并熟悉交易协议的条款，且股东理解并承认Cabot母公司与Columbus是依赖股东执行和交付本协议而订立交易协议。
B-4

目 录

8. Columbus和Cabot Parent的陈述.
（a）Columbus向股东作出如下陈述和保证：（1）Columbus拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、能力和权力；（2）本协议已由Columbus正式有效地执行和交付，并构成Columbus的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对Columbus强制执行，（3）Columbus执行和交付本协议或履行其在本协议项下的义务无需采取任何其他行动；（3）Columbus执行和交付本协议不会，并且在此设想的交易的完成和遵守本协议的规定不会与适用于Columbus的任何法律发生冲突或违反，或导致任何违反或违反，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或根据对哥伦布或其任何财产具有约束力的任何协议或其他文书或义务，给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或导致对哥伦布的任何财产产生产权负担，也不需要任何政府实体的任何授权、同意或批准，或向其备案，但根据《交易法》除外。
（b）Cabot Parent向股东作出如下陈述和保证：（1）Cabot Parent拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、能力和权力；（2）本协议已由Cabot Parent正式有效地执行和交付，并构成Cabot Parent的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对Cabot Parent强制执行，且无需采取任何其他行动来授权Cabot母公司执行和交付本协议或履行其在本协议项下的义务；（3）Cabot母公司执行和交付本协议不会，并且本协议所设想的交易的完成和遵守本协议的规定不会与适用于Cabot母公司的任何法律相冲突或违反，或导致任何违反或违反，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或根据对Cabot Parent或其任何财产具有约束力的任何协议或其他文书或义务，给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对Cabot Parent的任何财产产生产权负担，也不需要任何政府实体的任何授权、同意或批准，或向其备案。
（c）Columbus向股东作出如下声明和保证：（1）截至本协议签署之日，它已向股东提供Columbus或其任何一家或多家关联公司与Cabot母公司或其任何一家或多家关联公司之间的交易协议、附属协议以及所有其他书面或口头协议、安排、承诺和谅解的真实、正确、完整和最终副本，（2）不存在任何其他书面或口头协议、安排、承诺或谅解，（i）一方面在Columbus或其任何一名或多于一名联属公司与Cabot母公司或其任何一名或多于一名联属公司之间，另一方面，或（ii）任何一名或多于一名前述人士就交易协议、附属协议或由此设想的任何交易的标的事项或与之有关而为其当事人。
9. 宣传.股东特此授权Columbus和Cabot Parent在向SEC提交的任何文件和附表中，以及Columbus或Cabot Parent认为与本协议、交易协议或附属协议或在此或由此设想的交易（包括在代理声明或就交易向任何政府实体提交的任何其他文件中）有关的任何新闻稿或其他披露文件中公布和披露股东的身份和股份所有权、本协议和股东承诺的性质，本协议项下的安排和谅解以及与此类披露相关的其他所需信息；提供了、Columbus和Cabot Parent应就此类披露向股东提供合理的事先书面通知（包括审查和评论的合理机会），并本着诚意考虑股东提供的所有评论。股东同意将如此公布或披露的与股东有关的任何信息中的任何不准确或遗漏在合理可行的范围内尽快通知Columbus和Cabot Parent。未经Cabot母公司和Columbus事先书面同意，不得允许股东就本协议、交易协议或在此或由此拟进行的交易作出任何公开声明；提供了，那
B-5

目 录

上述规定不应限制股东根据适用法律要求作出任何披露或其他公开声明，包括根据向SEC提交的任何8-K表格或根据附表13D向SEC提交的任何修订，只要股东向Cabot Parent和Columbus提供此类披露的合理的事先书面通知（包括审查和评论的合理机会）。
10. 赔偿.
（a）哥伦布（the "赔偿方“）承诺并同意，根据本协议规定的条款和限制，对股东及其每一位继承人、受让人和代表（每一人以该身份，一名”受偿方"），在每宗个案中，以其作为股份持有人的身分，因任何申索、要求、诉讼、法律程序或调查而招致、产生或导致的任何及所有损失（定义见下文）（每宗「行动”并统称，“行动"）因本协议或该受弥偿方根据本协议履行或与交易协议、附属协议及由此设想的交易（包括公司任何股东、董事、高级职员或雇员提起的任何诉讼）有关的任何诉讼而产生。为此目的第10款, “损失"指与受赔偿方根据本协议有权获得赔偿的诉讼有关的任何损失（包括追缴对价）、责任、成本、损害或费用（包括但不重复的是律师、会计师、顾问和其他专家的合理费用和开支）；提供了,然而，即Columbus A类普通股的任何价值减少均不构成亏损。
（b）尽管本协议另有相反规定，赔偿方概无义务根据本协议就（x）该受赔偿方的欺诈（如本协议所定义）、恶意、故意违约或重大过失或（y）因违反本协议所载该受赔偿方的任何陈述和保证或任何违反该受赔偿方根据本协议订立或将予履行的任何契诺或协议而导致的任何损失向该受赔偿方提供赔偿。
（c）弥偿方将根据本条例向每名获弥偿方作出弥偿第10款无论这些损失是在收盘前还是收盘后发生的。根据本条例提供的赔偿第10款是对受弥偿方根据适用法律可能拥有的任何其他权利的补充，而非减损，即截至2024年4月23日的经修订和重述的哥伦布公司注册证书（包括随后可能根据其不时条款进行修订、修改、补充或重述）、截至2023年10月24日的经修订和重述的哥伦布公司章程、现有股东协议、现有有限责任公司协议，或根据任何合同、协议或安排；提供了然而，这种损失不会重复。如受赔方依据本协议收到赔偿款项，之后收到与相关损失有关的保险收益或其他第三方追偿收益，则受赔方应立即向受赔方汇款，金额等于（x）该保险收益或其他第三方追偿收益（如有的话）的金额，以及（y）先前由受赔方或代表受赔方就该等损失支付的赔偿款项的金额中的较低者。
（d）在获弥偿方接获有关根据本协议须作出或可能须作出弥偿的任何诉讼的通知后迅速（每份，一份“可赔索赔"）（且在任何情况下不得超过该事件后十（10）个营业日），该获弥偿方应就此向弥偿方发出书面通知，该通知将在已知的范围内包括该等可弥偿申索的依据以及与该等可弥偿申索有关的任何书状或书面要求的副本，并应在提出要求后立即提供该弥偿方可合理要求的任何有关补充资料；提供了则（x）任何迟延给予或不给予该通知将不会影响赔偿方本协议项下的义务，但赔偿方因该迟延给予或不给予通知而实际受到损害的情况除外；及（y）在赔偿方或其任何相关关联公司是任何该等可赔偿索偿的一方的情况下，无须向赔偿方发该通知。
（e）在符合第10（f）款）和第10（g）款）根据《Lewis合并协议》第5.16条的规定，赔偿方应有权对任何可赔偿索赔的抗辩、妥协或解决行使完全控制权，该抗辩、妥协或解决涉及由非
B-6

目 录

本协议的一方或本协议一方的关联公司（a“第三方可赔索赔”），只要在收到受弥偿方发出的该第三方可弥偿索偿的通知后十（10）个营业日内（依据第10（d）款）），赔偿方：（x）向该受赔偿方送达书面确认书，确认第10款仅在遵守本协议规定的限制的情况下，适用于此类第三方可赔偿索赔，并且赔偿方将在本协议要求的范围内就此类第三方可赔偿索赔对该受赔偿方进行赔偿第10款，及（y）书面通知该获弥偿方，弥偿方将承担其抗辩控制权。在将承担该第三方可赔索赔的抗辩通知该受赔方后，受赔方应聘请该受赔方合理满意的法律顾问对该第三方可赔索赔进行抗辩。如弥偿方根据本条例如此承担任何该等第三方可获弥偿申索的抗辩，则在符合本条例（d）至（f）款的规定下第10款、（a）赔偿方有权对该第三方可赔偿索赔的抗辩、妥协或解决行使完全控制权，且该受赔偿方应以赔偿方就其抗辩、妥协或解决合理要求的任何方式与赔偿方合作（以赔偿方同意向赔偿该受赔偿方就该合作而招致的所有有文件证明的合理自付费用为限）（以本协议最后一句为限）第10（e）款）），及（b）该获弥偿方有权聘用由该获弥偿方选定的独立大律师，并有权参与（但不控制）其辩护、妥协或和解，而弥偿方须支付一名该等独立大律师的合理费用及开支，如有合理需要，则须支付一名本地大律师。除Lewis合并协议第5.16条另有规定外，任何获弥偿方不得就其有权获得弥偿的任何该等诉讼（或其部分）达成和解、妥协或同意进入任何判决，而该等诉讼（或其部分）未经弥偿方事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件）已由弥偿方提供上文（x）条规定的书面确认。在遵守Lewis合并协议第5.16节的情况下，未经诉讼中被指名的每一位受第三方可赔偿索赔（不得无理拒绝、延迟或附加条件）的赔偿当事人的事先书面同意，赔偿当事人将不会就任何可赔偿索赔（或其部分）达成和解或妥协或同意进入判决，除非此类和解、妥协或同意（x）包括无条件释放此类受赔偿当事人，（y）不包括承认此类受偿方的任何不当行为，并且（z）不以任何方式禁止或限制此类受偿方的未来行动或行为（除非以符合标的文书条款的方式或根据习惯保密义务的方式）。
（f）尽管如此第10（e）款），获弥偿方，费用由弥偿方承担（但有一项谅解，即弥偿方无须承担代表每一获弥偿方的多于一名独立大律师（除每一适用司法管辖区的一名本地大律师外）的费用），须在符合本条最后一句第10（f）款）、有权单独控制任何第三方的可赔偿索赔（x）对该受赔偿方的抗辩、妥协或解决，前提是外部律师意见的受赔偿方应已合理断定受赔偿方与赔偿方间存在与该诉讼的抗辩有关的任何实际利益冲突，（y）在赔偿方不勤勉进行该抗辩的情况下，赔偿方先前已取得控制权，或（z）如果赔偿方未按照第10（e）款）.任何获弥偿方不得就其依据本条控制抗辩的任何诉讼达成和解、妥协或同意进入任何判决第10（f）款）且其有权获得赔偿，而无需事先获得赔偿方的书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。
（g）在所有情况下根据本第10款赔偿方同意支付被赔偿方的费用、成本和开支的，该等费用、成本和开支应当合理。双方同意就任何可赔偿索赔的抗辩、妥协或解决进行合作和协调。
B-7

目 录

（h）除（但不重复）被赔偿方在本条中规定的获得赔偿的权利外第10款，如获弥偿方提出要求，弥偿方亦须（在该要求的十（10）个营业日内）向该获弥偿方垫付任何及所有有文件证明的合理自付费用、成本及开支，由获弥偿方按照本第10款就调查、辩护、作为证人参与或参与（包括任何上诉），或准备辩护、作为证人参与或参与任何可获弥偿索偿（由受弥偿方发起的可获弥偿索偿或Columbus或Cabot Parent指称受弥偿方违反本协议所载该受弥偿方的任何陈述及保证或该受弥偿方根据本协议订立或将予履行的任何契诺或协议的情况除外），包括但不重复法律顾问、会计师的合理费用及开支，顾问和其他专家（“费用垫款”).
（i）股东同意偿还赔偿方依本条向其垫付（或代该股东支付）的费用第10款如最终经有管辖权的法院裁定，本人无权依据本条获得赔偿第10款.
11. 整个协议.本协议（包括本协议的附表）和交易协议包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解；提供了为免生疑问，本协议的任何内容均不得取代Lewis合并协议及Columbus与股东之间就此订立的其他协议、现有股东协议、现有修订协议或现有信函协议。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，授予非本协议一方的任何人任何性质的权利、利益或补救。Cabot Parent承认并同意，除本协议明确规定外，本协议中的任何内容均不应被视为授予Cabot Parent任何股份的任何直接或间接所有权或所有权或与任何股份相关的任何事件。
12. 转让.除非在第5节、本协议任何一方未经其他各方事先书面同意，不得通过法律或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何义务。任何违反这一规定的企图转让第12款应为无效从头算起.在不违反前两句的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
13. 董事/高级职员.尽管本协议中有任何相反的规定，股东仅以其作为股份实益拥有人的身份订立本协议，本协议中的任何规定均无意或不应限制、影响或限制股东或该股东的任何现任或未来高级人员、董事、雇员、关联公司或代表或以该人作为哥伦布或其任何子公司的董事或高级人员的身份的其他人（包括为免生疑问而行使该人的受托责任，对提交给哥伦布董事会或其任何子公司或其任何委员会的事项进行投票，影响高级职员、雇员、代理人、管理层或哥伦布或其任何子公司的其他董事，并在该董事会或其任何委员会的任何会议上采取或不采取任何行动或发表任何声明）。任何作为或成为公司高级职员或董事的执行本协议的人，均不以该高级职员或董事的身份在此达成任何协议或谅解。
14. 进一步保证.本协议每一方同意，应本协议任何其他方的合理请求，不经进一步考虑，不时签署和交付额外的同意书、文件和其他文书，并采取合理要求的进一步行动，以实现本协议所涵盖的事项。
15. 强制执行.如果本协议各方不按照本协议规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议规定的此类各方为完成本协议所要求的行动）或以其他方式违反此类规定，则将发生无法弥补的损害，即使可以获得，也不是适当的补救办法。每一方均有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止其他各方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是对每一方均有权在法律上或公平上获得的任何其他补救的补充。任何一方都不会以其他方有充分的理由反对授予强制令、特定履行和其他衡平法救济
B-8

目 录

法律上的补救或特定业绩的裁决在法律或公平上不是任何理由的适当补救。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议的条款和规定的一方均无需就任何此类其他命令或强制令提供任何保证金或其他担保。
16. 管辖法律；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判.该协议应由特拉华州的法律管辖并按照该法律进行构建，而不考虑将导致适用另一个司法管辖区的法律的法律冲突原则。本协议每一方同意，就本协议引起或与之相关的任何索赔，其应仅在特拉华州衡平法院提起任何诉讼或程序，或在该法院拒绝对该诉讼或程序行使管辖权的情况下（但仅限于此种情况下），在美国特拉华州地区法院提起任何诉讼或程序（“选定法院"），并且仅与根据本协议产生的索赔有关（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设置地点的任何反对，以及（iii）放弃对选定法院是不方便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何反对。未在特拉华州保持注册代理人的每一方在此不可撤销地指定Corporation Service Company为其代理人和事实上的代理人，以接受程序送达并代表其在任何此类索赔或程序中出庭，并采取所有必要或适当的行为，以便在选定的法院授予对其的管辖权，并且协议的每一方均规定，此类同意和指定是不可撤销的，并附带利益。本协议的每一方不可撤销地放弃在因本协议而产生或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
17. 通知.本协议项下的所有通知和通信均应以书面形式送达拟送达的当事人或以专人递送、挂号或认证的美国一类邮件送达，并要求提供回执并预付所有邮资和其他费用、通过信誉良好的隔夜快递服务或通过电子邮件送达，但条件是发件人未收到电子邮件传输错误，应按以下所列地址送达该人，或由该人按本协议所列方式以书面指定的其他地址送达：
 
 
 
 
 
 
 
 
If to Columbus：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号。
Stamford，CT06902
 
 
 
 
关注：
 
 
[***]
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附副本至：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
第52街西51号。
纽约，NY 10019
 
 
 
 
传真：
 
 
(212) 403-1000
 
 
 
 
关注：
 
 
Steven A. Cohen
 
 
 
 
 
 
 
约翰·罗宾逊
 
 
 
 
 
 
 
史蒂文·R·格林
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
SACohen@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
 
JLRobinson@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
 
SRGreen@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
If to Cabot Parent：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
考克斯企业公司。
6205-A桃树登伍迪路
亚特兰大，GA 30328
 
 
 
 
关注：
 
 
[***]
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
 
 
B-9

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
附副本至：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Latham & Watkins LLP
330 N Wabash Ave # 2800
伊利诺伊州芝加哥60611
 
 
 
 
关注：
 
 
布莱德利·法里斯
 
 
 
 
 
 
 
维多利亚·范斯特克伦堡
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
Bradley.Faris@lw.com
 
 
 
 
 
 
 
Victoria.VanStekelenburg@lw.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
If to the stockholder：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Liberty Broadband Corporation
自由大道12300号
Englewood，CO 80112
 
 
 
 
关注：
 
 
[***]
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附一份送达（不构成通知）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
O’Melveny & Myers LLP
1301第六大道套房1700
纽约，NY 10019
 
 
 
 
关注：
 
 
C.布罗菲·克里斯滕森
 
 
 
 
 
 
 
Noah K. Kornblith
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
bchristensen@omm.com
 
 
 
 
nkornblith@omm.com
 
 
 
 
 
 
18. 可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以便在有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性，或其应用，在任何其他司法管辖区。
19. 修订；豁免.不得对本协议作出任何修改、放弃或具有约束力的解释，除非在作出修改的情况下由Columbus、Cabot母公司和股东以书面形式签署，或在作出放弃或具有约束力的解释的情况下，由放弃生效的一方或多方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作；也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
20. 同行.本协议可在一个或多个对应方签署，每一方视为正本，所有这些内容共同构成同一份协议。以电子邮件方式交换本协议副本和签字页，即构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原协议。以电子邮件方式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。
21. 释义.在本协议中提及某一节时，除非另有说明，该提及应为本协议的某一节。本协议所载标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为本协议后面加上“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指任何特定
B-10

目 录

本协议的规定。使用“或”、“非此即彼”和“任何”等词语不应具有排他性。当本协议设想一定数量的证券时，在特定日期，该数量的证券应被视为适当调整，以考虑到股票分割、股息、资本重组、股份组合或影响该证券的其他变化。
22. 没有额外的陈述.除本协议中明确作出的陈述和保证外，本协议各方在此同意，本协议的任何其他方均不就本协议所列事项作出任何明示或默示的陈述或保证，且本协议各方均否认对此的任何依赖。
[签名页关注]
B-11

目 录

作为证明，本协议已由双方正式签署，并自上述第一个日期起生效。
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Jessica M. Fischer
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
杰西卡·菲舍尔
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
【Liberty投票协议签署页】
B-12

目 录

 
 
 
 
 
 
 
COX Enterprises，INC。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Alex C. Taylor
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
亚历克斯·C·泰勒
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
董事长兼首席执行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
【Liberty投票协议签署页】
B-13

目 录

 
 
 
 
 
 
 
Liberty Broadband Corporation
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Renee L. Wilm
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
Renee L. Wilm
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席法务官兼首席
行政干事
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
【Liberty投票协议签署页】
B-14

目 录

附表a
 
股东信息
 
 
 
 
 
 
 
股东
 
 
哥伦布A类普通
股票
 
 
Liberty Broadband Corporation
 
 
43,900,886
 
 
 
 
 
 
 
B-15

目 录

附件c
投票协议
本表决协议（本“协议“），日期为2025年5月16日，由特拉华州公司Charter Communications, Inc.（”哥伦布“）、美国特拉华州企业CoxEnterprises，Inc.（”卡博特家长”），以及纽约合作伙伴Advance/Newhouse Partnership（the“股东”).
WHEREAS，Columbus和Cabot母公司订立了该特定交易协议（“交易协议"），日期为本协议日期，由Columbus、Cabot Parent和特拉华州有限责任公司Charter通信 Holdings，LLC以及不时作为其当事方的其他各方签署，据此（其中包括），Columbus将在其中所述的一系列交易中从Cabot Parent收购Cabot业务；
然而，自本协议签订之日起，股东实益拥有（此处提及的“实益拥有人”、“实益拥有人”和“实益拥有人”应具有根据1934年《证券交易法》第13d-3条及其下颁布的规则和条例（经不时修订）赋予这些条款的含义），或记录在案，并且就证书修订和Cabot母公司发行而言，有权投票或指导在附表a本协议（所有该等股份、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、现有股份”）；以及
然而，作为Columbus与Cabot母公司订立交易协议的条件和诱因，Columbus与Cabot母公司已要求股东以其作为Columbus股东的身份订立本协议，且股东已同意订立本协议。
因此，考虑到前述、本协议所载的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，拟受法律约束，本协议各方约定如下：
1. 定义.本协议中未定义的大写术语具有交易协议中赋予这些术语的含义。
2. 效力；终止.本协议自签署之日起生效。本协议应于最早发生时自动终止（“到期日"）（a）交易协议应已根据其第八条有效终止的日期和时间，（b）结束，（c）在（i）交易协议构成重大违反的任何修改、放弃或修订后的任何时间，股东的选择第6款或（ii）交易协议或任何具有增加或更改根据交易协议应付代价的形式或条款效力的附属协议，（d）Columbus、Cabot母公司及股东终止本协议的书面协议；提供了，that（x）this第2款和第9节通过22本协议应在任何此类终止后继续有效，并且（y）此类终止不应免除任何一方因（1）欺诈或（2）该一方在终止前故意违约而导致的任何责任或损害，在每种情况下，由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定。就本协定而言，（a）"舞弊”指本协议和（b）中规定的陈述和保证中的故意和明知的特拉华州法律下的普通法欺诈“故意违约”是指一方明知采取或不采取此类行动将构成对该一方的盟约或协议的实质性违反，是一方明知采取或不采取此类行动将构成对该一方的盟约或协议的实质性违反。尽管这里有任何相反的情况，第3款和第5节本协议应自动终止，且不具有任何效力和效力，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，以较早者为准（该日期为“终止日期”）：（x）到期日和（Y）紧随获得哥伦布股东批准之后；提供了，如Columbus和Cabot Parent根据交易协议第5.20节承担的义务导致对交易协议或附属协议的任何修改，要求Columbus在获得Columbus股东批准后寻求额外的Columbus股东批准（“额外的哥伦布股东批准“），而该等修改在任何重大方面均不对股东不利，且不具有增加或更改根据交易协议应付代价的形式或条款的效果，则终止日期应被视为自动恢复，仅为第3条的目的（该恢复日期，即”复职日期”）并延长至紧随取得该等额外哥伦布股东批准后；提供了,进一步，即如终止日期因哥伦布寻求额外的哥伦布而延长
C-1

目 录

股东批准，股东不因未遵守《中国证券报》所载的任何条款或规定而产生或导致第3款或第5节本协议适用于该初始终止日期至该恢复日期之间的期间。
3. 投票协议.自本协议之日起至终止之日止（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《支持期限“），股东在此不可撤销和无条件地同意，在哥伦布股东的任何会议（无论是年度会议还是特别会议以及每次延期、休会、休会或继续）上（”哥伦布股东"）哥伦布股东将在会上就下文（b）条所设想的任何事项进行投票，无论其如何召开，包括举行哥伦布股东大会，并就哥伦布股东就下文（b）条所设想的任何事项的任何书面同意，股东应：
（a）出席该会议或以其他方式促使截至适用的记录日期实益拥有的所有现有股份，以及在本协议日期后其已取得实益或记录所有权的哥伦布A类普通股、哥伦布B类普通股或哥伦布其他有表决权证券的所有其他股份，或以其他方式有权投票或指示（包括通过购买、股息或分配方式获得的哥伦布A类普通股、哥伦布B类普通股或其他有表决权证券的任何股份，或在任何可转换证券转换时发行，或根据任何股权奖励或衍生证券或其有权投票的其他方式发行）（连同现有股份，统称为“股份"），为计算法定人数的目的，其于适用的记录日期拥有或控制，须计算为在其上的存在；及
（b）受第3（c）款），投票或安排投票（如适用，包括通过代理或书面同意）所有该等股份（i）赞成证书修订及Cabot母公司发行，（ii）赞成任何建议将该等哥伦布股东大会延期或推迟至较后日期，如果该等延期或延期是根据交易协议第5.10节的规定提出的，以及（iii）反对任何行动、建议、交易、协议或哥伦布组织文件的修订，在本条款（iii）的每一情况下，为此，股东已收到Columbus和Cabot母公司的事先书面通知，其合理地预期该等行动、提议、交易、协议或修订将实质性地阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或不利地影响交易协议所设想的交易的完成，包括有利于任何Columbus收购提议的任何行动或提议，而不考虑该等Columbus收购提议的条款。
（c）即使本文另有相反规定，如在支持期间的任何时间，哥伦布董事会（或其任何正式授权的委员会）依据交易协议第5.11条作出不利的建议更改（"变更推荐活动”），则股东的义务、契诺和限制在第3（b）款）应限于股东持有的哥伦布A类普通股和哥伦布B类普通股（按交换基准）的股份数量，合计相当于哥伦布A类普通股和哥伦布B类普通股（按交换基准）总投票权的9.9%（该等股份、“涵盖股份"），股东应被允许酌情投票表决其不属于覆盖股份的股份；提供了在发生变更推荐事件时，股东有权决定股东所持有的股份中的哪一部分将包括在覆盖股份中（据了解，本但书并不旨在改变根据本第3（c）款）).
为免生疑问，前述承诺适用于股东作为合伙人、股东、受托人或以类似身份直接或间接持有股份的任何信托、有限合伙企业或其他实体所持有的任何股份，只要且在此范围内，该股东对该等股份行使投票控制权；提供了,然而、在股东不单独控制该实体的表决决定的情况下，股东同意行使其在该实体拥有的所有表决权或其他表决决定权利，以实现本款和本协议另有规定的其支持和表决义务的意图和目的。股东表示、承诺并同意，（x）除本协议外，Columbus Holdings、Columbus、CCH II，LLC、一家特拉华州有限责任公司、股东及其其他各方于2016年5月18日签署的经修订和重述的Columbus Holdings有限责任公司协议（经修订的“现有LLC协议"），第二份经修订和重述的股东协议，日期为2015年5月23日，由Columbus（以自身身份并作为CCH I，LLC的继任者，
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a特拉华州有限责任公司）、Lewis和股东，经第二份经修订和重述的股东协议和信函协议的第1号某些修订（“现有修订协议“），日期为2024年11月12日，由Columbus、Lewis及股东（经修订的”现有股东协议"），其未与任何人订立且在支持期间不得与任何人订立任何具有法律约束力的承诺、协议、谅解或其他类似安排，以就任何股份（包括任何投票协议或投票信托）以任何方式投票或发出指示，及（y）除本协议明文规定外，现有股东协议、现有有限责任公司协议或就哥伦布股东年会上的日常事务而言，其未授予且在支持期间不得授予代理，与本协议不一致的任何股份的同意书或授权书。除现有股东协议、更新后的信函协议或现有交换协议要求外，股东同意不与任何人订立任何具有法律约束力的协议或承诺，其效力将违反或挫败本协议的规定。为促进而非限制上述情况，但仅限于在该股东未能按照本条被计算为出席或未能投票表决所有股份的情况下及在每一情况下第3款在终止日期之前，股东特此任命Jamal Haughton，只要他担任哥伦布的总法律顾问，或担任哥伦布总法律顾问的任何其他人及其任何指定人员，以及他们各自、其代理人和事实上的代理人，具有完全的替代和重新替代权力，在支持期间仅就本文件中明确规定的事项就任何和所有股份投票或以书面同意的方式行事（并指示被提名人或记录持有人以书面同意的方式投票或行事）第3款（而不是就任何其他事项），按照本第3款.本委托书及授权委托书就本协议明文规定的事项第3款是为了确保股东履行本协议规定的职责而给予的。股东在此同意，股东授予的这份委托书和授权书在终止日期之前不可撤销，并应被视为与适用法律下足以支持不可撤销的委托书的利益相结合，并应撤销股东仅就本文件明确规定的事项就任何股份授予的任何和所有先前的委托书第3款（而不是关于任何其他事项）。股东就本条例明文规定的事项所授予的授权书第3款是一份持久授权书，在股东破产、死亡或丧失行为能力时应继续有效。
4 非招揽.股东特此同意，并同意促使其受控关联公司（为免生疑问，不包括Columbus或Cabot母公司）及其各自的代表不采取任何行动，如果该行动是由Columbus或其代表采取的，则将违反交易协议第5.11节，但有一项理解，即任何行动由允许或在遵守第5节本协议或交易协议第5.11节不应被任何股东视为违反本第4款.
5. 交易前的转让限制.股东特此同意，在支持期间，未经Columbus和Cabot母公司事先书面同意，除根据（或由其许可）本协议、现有LLC协议、现有股东协议（包括根据该协议向Columbus或其任何关联公司转让股份）、现有修订协议（包括根据该协议向Columbus或其任何关联公司转让股份）、经于2017年12月21日经信函协议修订的截至2016年12月23日的信函协议外，并经Columbus与股东于2021年2月23日签署的信函协议（经修订和补充的“现有信函协议“）（包括根据该协议向Columbus或其任何关联公司转让股份），Columbus与股东签署并在其之间签署的截至本协议日期的信函协议（”更新的信函协议“），Columbus、Columbus Holdings、股东及其其他各方于2016年5月18日签署的交换协议（”现有交换协议"）（包括根据协议向Columbus或其任何关联公司转让股份）或交易协议，直接或间接在任何要约或交换要约中要约出售、出售、转让、交换、转换、转让、给予、投标、质押、设押、抵押或以其他方式处分（通过合并、通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式），自愿或非自愿地订立任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，就出售订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，转让、转让、质押、设押、抵押或以其他方式处分（通过合并、通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式）或以其他方式转让或处分任何股份或其中的任何权益（包括通过合并、通过遗嘱处分、由
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法律或其他方面的运作），包括对任何该等股份的投票权（如适用）（a“转让”);提供了、股东可根据（或如获许可）本协议、现有LLC协议、现有股东协议、现有修订协议、现有信函协议、更新后的信函协议、现有交换协议或交易协议随时向任何人转让股份，只要（a）股东保留对该等股份的投票控制权或（b）（i）受让方在转让时间之前以经签署的书面同意哥伦布和卡博特母公司合理满意的方式受其约束并遵守，本协议的规定及（ii）股东仍须对该受让人违反本协议的任何行为负责。尽管本条例有任何规定，股东将获准在哥伦布股东年会上就日常事务授予可撤销的代理（提供了该代理不适用于《中国证券报》所载的任何事项第3（b）款），即使此类事项在哥伦布股东年会上提交表决）。
6. 附属协议.股东、Columbus和Cabot母公司在此相互承诺并同意，在本协议日期之后（但无论如何在截止日期之前）合理可行的情况下，股东、Columbus和Cabot母公司应本着诚意相互协商，以商定股东将作为一方的每一份附属协议的最终形式（作为证据附在交易协议（其形式应如此附于）中的此类附属协议除外），就每项该等附属协议而言，股东将按Columbus、Columbus Holdings、股东和/或Lewis于本协议日期生效的相应协议中所载的基本条款作为一方，如适用，并经交易协议（包括交易协议的任何附件中明确规定的）、现有信函协议和更新后的信函协议中所载条款明确修改。在不限制前述内容的情况下，本协议各方相互订立契约并同意，双方在交割时订立的LLC协议的最终形式应与现有的信函协议和更新后的信函协议一致，且各方应尽合理的最大努力并本着诚意进行谈判，在本协议日期后的三十（30）个工作日内，按照股东合理接受的条款和条件最终确定LLC协议的形式。在不违反前述条款的情况下，股东特此同意，仅在根据股东和Columbus作为一方的任何合同（包括现有股东协议、现有LLC协议、现有信函协议、更新后的信函协议、现有修订协议和现有交换协议）所要求的同意范围内，订立此类附属协议，自交易结束时起生效；提供了、此类附属协议的最终形式、条款和条件是股东合理接受的；提供了,进一步，即为免生疑问，在且仅当（i）Lewis合并协议未被终止，（ii）Lewis交易在紧接交易协议所设想的交易完成之前完成，以及（iii）交易协议所设想的交易按照其条款完成时，截至本协议之日作为证据附在交易协议上的附属协议的形式应被视为股东合理接受。Columbus应（a）向股东提供Columbus或其任何一个或多个关联公司与Cabot母公司或其任何一个或多个关联公司之间的所有协议、安排、承诺和谅解（无论是书面的还是口头的）的真实、正确、完整和最终副本，另一方面（包括交易协议和其他附属协议），（b）不对任何协议、安排作出或同意任何修改、放弃或修正，前述条款（a）（包括交易协议和其他附属协议）中规定的在任何重大方面对股东不利或有可能增加或改变根据交易协议应付对价的形式或条款的影响的承诺或谅解，在每种情况下，未经股东事先书面同意，以及（c）不订立任何其他协议、安排、承诺或谅解，无论是书面的还是口头的，这些协议、安排、承诺或谅解，无论是书面的还是口头的，在任何重大方面对股东不利或有可能被合理地预期为不利，未经股东事先书面同意。尽管有本条例的其他规定第6款，如果Lewis合并协议因任何原因在紧接交易结束前终止或未完成，则双方应本着诚意协商对附属协议中有关Lewis在哥伦布的持续所有权（如适用）所规定的治理条款的任何必要变更；但在任何情况下，股东或Cabot母公司均无义务同意可能对股东或Cabot母公司产生不利影响的任何变更（如适用），包括股东或Cabot母公司在其下的任何权利或义务。
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7. 股东的陈述.截至本协议签署之日，股东向Columbus和Cabot Parent声明并保证如下：（a）股东拥有执行和交付本协议、履行股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、能力和权力；（b）本协议已由股东正式有效地执行和交付，并构成股东的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，且无需采取任何其他行动来授权股东执行和交付本协议或履行其在本协议项下的义务；（c）股东执行和交付本协议不会，并且在此设想的交易的完成和遵守本协议的规定不会与适用于股东的任何法律发生冲突或违反，或导致任何违反或违反，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或根据对股东或任何股份具有约束力的任何协议或其他文书或义务，给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对任何股份产生产权负担，也不需要根据《交易法》以外的任何政府实体的任何授权、同意或批准，或向其备案；（d）在截至本协议之日存在的与融资交易有关的股份质押给金融机构的情况下（“允许的质押"），股东实益拥有股份，并有权投票或指示投票，包括现有股份，其完整准确的时间表载于股东姓名的对面附表a；（e）股东实益拥有股份，包括现有股份，不受任何代理、投票限制、不利主张或其他产权负担（本协议、现有LLC协议、现有股东协议、现有修订协议、现有交换协议、现有信函协议、更新后的信函协议或根据适用的联邦或州证券法设定的任何允许的质押和任何限制除外）；（f）股东或其顾问已阅读并熟悉交易协议的条款，股东理解并承认Cabot母公司和Columbus是依赖股东执行和交付本协议而订立交易协议。
8. Columbus和Cabot Parent的陈述.
（a）Columbus向股东作出如下陈述和保证：（1）Columbus拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、能力和权力；（2）本协议已由Columbus正式有效地执行和交付，并构成Columbus的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对Columbus强制执行，（3）Columbus执行和交付本协议或履行其在本协议项下的义务无需采取任何其他行动；（3）Columbus执行和交付本协议不会，并且在此设想的交易的完成和遵守本协议的规定不会与适用于Columbus的任何法律发生冲突或违反，或导致任何违反或违反，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或根据对哥伦布或其任何财产具有约束力的任何协议或其他文书或义务，给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或导致对哥伦布的任何财产产生产权负担，也不需要任何政府实体的任何授权、同意或批准，或向其备案，但根据《交易法》除外。
（b）Cabot Parent向股东作出如下陈述和保证：（1）Cabot Parent拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、能力和权力；（2）本协议已由Cabot Parent正式有效地执行和交付，并构成Cabot Parent的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对Cabot Parent强制执行，且无需采取任何其他行动来授权Cabot母公司执行和交付本协议或履行其在本协议项下的义务；（3）Cabot母公司执行和交付本协议不会，并且在此设想的交易的完成和遵守本协议的规定不会与适用于Cabot母公司的任何法律发生冲突或违反，或导致任何违反或违反，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或
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导致根据对Cabot母公司或其任何财产具有约束力的任何协议或其他文书或义务对Cabot母公司的任何财产产生产权负担，也不需要任何政府实体的任何授权、同意或批准或备案。
（c）Columbus向股东作出如下声明和保证：（1）其已向股东提供（x）Columbus或其任何一家或多家关联公司、（y）Cabot母公司或其任何一家或多家关联公司与（z）Liberty Broadband Corporation（"自由"）或其任何一名或多于一名联属公司，在每宗个案中，截至本协议日期；及（2）（i）（x）Columbus或其任何一名或多于一名联属公司、（y）Cabot母公司或其任何一名或多于一名联属公司与（z）Liberty或其任何一名或多于一名联属公司之间，或（ii）任何一名或多于一名前述人士与交易协议标的有关或有关的任何一方，附属协议或由此设想的任何交易。
9. 宣传.股东特此授权Columbus和Cabot Parent在向SEC提交的任何文件和附表中，以及Columbus或Cabot Parent认为与本协议、交易协议或附属协议或在此或由此设想的交易（包括在代理声明或就交易向任何政府实体提交的任何其他文件中）有关的任何新闻稿或其他披露文件中公布和披露股东的身份和股份所有权、本协议和股东承诺的性质，本协议项下的安排和谅解以及与此类披露相关的其他所需信息；提供了、Columbus和Cabot Parent应就此类披露向股东提供合理的事先书面通知（包括审查和评论的合理机会），并本着诚意考虑股东提供的所有评论。股东同意将如此公布或披露的与股东有关的任何信息中的任何不准确或遗漏在合理可行的范围内尽快通知Columbus和Cabot Parent。未经Cabot母公司和Columbus事先书面同意，不得允许股东就本协议、交易协议或在此或由此拟进行的交易作出任何公开声明；提供了、上述规定不得限制股东作出适用法律要求股东作出的任何披露或其他公开声明，包括根据附表13D向SEC提交的任何修订，只要股东向Cabot Parent和Columbus提供有关此类披露的合理的事先书面通知（包括审查和评论的合理机会）。
10. 赔偿.
（a）哥伦布（the "赔偿方“）承诺并同意，根据本协议规定的条款和限制，对股东及其每一位继承人、受让人和代表（每一人以该身份，一名”受偿方"），在每宗个案中，以其作为股份持有人的身分，因任何申索、要求、诉讼、法律程序或调查而招致、产生或导致的任何及所有损失（定义见下文）（每宗「行动”并统称，“行动"）因本协议或该受弥偿方根据本协议履行或与交易协议、附属协议及由此设想的交易（包括公司任何股东、董事、高级职员或雇员提起的任何诉讼）有关的任何诉讼而产生。为此目的第10款, “损失"指与受赔偿方根据本协议有权获得赔偿的诉讼有关的任何损失（包括追缴对价）、责任、成本、损害或费用（包括但不重复的是律师、会计师、顾问和其他专家的合理费用和开支）；提供了,然而，即Columbus A类普通股的任何价值减少均不构成亏损。
（b）尽管本协议另有相反规定，赔偿方概无义务根据本协议就（x）该受赔偿方的欺诈（如本协议所定义）、恶意、故意违约或重大过失或（y）因违反本协议所载该受赔偿方的任何陈述和保证或任何违反该受赔偿方根据本协议订立或将予履行的任何契诺或协议而导致的任何损失向该受赔偿方提供赔偿。
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（c）弥偿方将根据本条例向每名获弥偿方作出弥偿第10款无论这些损失是在收盘前还是收盘后发生的。根据本条例提供的赔偿第10款是对受弥偿方根据适用法律可能拥有的任何其他权利的补充，而非减损，即截至2024年4月23日的经修订和重述的哥伦布公司注册证书（包括随后可能根据其不时条款进行修订、修改、补充或重述）、截至2023年10月24日的经修订和重述的哥伦布公司章程、现有股东协议、现有有限责任公司协议，或根据任何合同、协议或安排；提供了然而，这种损失不会重复。如受赔方依据本协议收到赔偿款项，之后收到与相关损失有关的保险收益或其他第三方追偿收益，则受赔方应立即向受赔方汇款，金额等于（x）该保险收益或其他第三方追偿收益（如有的话）的金额，以及（y）先前由受赔方或代表受赔方就该等损失支付的赔偿款项的金额中的较低者。
（d）在获弥偿方接获有关根据本协议须作出或可能须作出弥偿的任何诉讼的通知后迅速（每份，一份“可赔索赔"）（且在任何情况下不得超过该事件后十（10）个营业日），该获弥偿方应就此向弥偿方发出书面通知，该通知将在已知的范围内包括该等可弥偿申索的依据以及与该等可弥偿申索有关的任何书状或书面要求的副本，并应在提出要求后立即提供该弥偿方可合理要求的任何有关补充资料；提供了则（x）任何迟延给予或不给予该通知将不会影响赔偿方本协议项下的义务，但赔偿方因该迟延给予或不给予通知而实际受到损害的情况除外；及（y）在赔偿方或其任何相关关联公司是任何该等可赔偿索偿的一方的情况下，无须向赔偿方发该通知。
（e）在符合第10（f）款）和第10（g）款）、赔偿方有权就非本协议一方当事人或本协议一方当事人的关联人发起或提出的诉讼行使对任何可赔偿索赔的抗辩、妥协或解决的完全控制权（a "第三方可赔索赔”），只要在收到受弥偿方发出的该第三方可弥偿索偿的通知后十（10）个营业日内（依据第10（d）款）），赔偿方：（x）向该受赔偿方送达书面确认书，确认第10款仅在遵守本协议规定的限制的情况下，适用于此类第三方可赔偿索赔，并且赔偿方将在本协议要求的范围内就此类第三方可赔偿索赔对该受赔偿方进行赔偿第10款，及（y）书面通知该获弥偿方，弥偿方将承担其抗辩控制权。在将承担该第三方可赔索赔的抗辩通知该受赔方后，受赔方应聘请该受赔方合理满意的法律顾问对该第三方可赔索赔进行抗辩。如弥偿方根据本条例如此承担任何该等第三方可获弥偿申索的抗辩，则在符合本条例（d）至（f）款的规定下第10款、（a）赔偿方有权对该第三方可赔偿索赔的抗辩、妥协或解决行使完全控制权，且该受赔偿方应以赔偿方就其抗辩、妥协或解决合理要求的任何方式与赔偿方合作（以赔偿方同意向赔偿该受赔偿方就该合作而招致的所有有文件证明的合理自付费用为限）（以本协议最后一句为限）第10（e）款）），及（b）该获弥偿方有权聘用由该获弥偿方选定的独立大律师，并有权参与（但不控制）其辩护、妥协或和解，而弥偿方须支付一名该等独立大律师的合理费用及开支，如有合理需要，则须支付一名本地大律师。任何获弥偿方均不得就其有权获得弥偿的任何该等诉讼（或其部分）达成和解、妥协或同意进入任何判决，而该等诉讼（或其部分）未经弥偿方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）已提供上述第（x）款所指明的书面确认。未经诉讼中被指名的每一位受第三方可赔偿索赔（其
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同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），赔偿方将不会就任何可赔偿的索赔（或其部分）达成和解或妥协或同意进入判决，除非该和解、妥协或同意（x）包括无条件释放该等受赔偿方，（y）不包括承认此类受偿方的任何不当行为，并且（z）不以任何方式禁止或限制此类受偿方的未来行动或行为（除非以符合标的文书条款的方式或根据惯例保密义务的方式）。
（f）尽管如此第10（e）款），获弥偿方，费用由弥偿方承担（但有一项谅解，即弥偿方无须承担代表每一获弥偿方的多于一名独立大律师（除每一适用司法管辖区的一名本地大律师外）的费用），须在符合本条最后一句第10（f）款）、有权单独控制任何第三方的可赔偿索赔（x）对该受赔偿方的抗辩、妥协或解决，前提是外部律师意见的受赔偿方应已合理断定受赔偿方与赔偿方间存在与该诉讼的抗辩有关的任何实际利益冲突，（y）在赔偿方不勤勉进行该抗辩的情况下，赔偿方先前已取得控制权，或（z）如果赔偿方未按照第10（e）款）.任何获弥偿方不得就其依据本条控制抗辩的任何诉讼达成和解、妥协或同意进入任何判决第10（f）款）且其有权获得赔偿，而无需事先获得赔偿方的书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。
（g）在所有情况下根据本第10款赔偿方同意支付被赔偿方的费用、成本和开支的，该等费用、成本和开支应当合理。双方同意就任何可赔偿索赔的抗辩、妥协或解决进行合作和协调。
（h）除（但不重复）被赔偿方在本条中规定的获得赔偿的权利外第10款，如获弥偿方提出要求，弥偿方亦须（在该要求的十（10）个营业日内）向该获弥偿方垫付任何及所有有文件证明的合理自付费用、成本及开支，由获弥偿方按照本第10款就调查、辩护、作为证人参与或参与（包括任何上诉），或准备辩护、作为证人参与或参与任何可获弥偿索偿（由受弥偿方发起的可获弥偿索偿或Columbus或Cabot Parent指称受弥偿方违反本协议所载该受弥偿方的任何陈述及保证或该受弥偿方根据本协议订立或将予履行的任何契诺或协议的情况除外），包括但不重复法律顾问、会计师的合理费用及开支，顾问和其他专家（“费用垫款”).
（i）股东同意偿还赔偿方依本条向其垫付（或代该股东支付）的费用第10款如最终经有管辖权的法院裁定，本人无权依据本条获得赔偿第10款.
11. 整个协议.本协议（包括本协议的附表）和交易协议包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解；提供了为免生疑问，本协议中的任何内容均不得取代现有股东协议、现有LLC协议、现有修订协议、现有交换协议、现有信函协议或更新后的信函协议。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，授予非本协议一方的任何人任何性质的权利、利益或补救。Cabot Parent承认并同意，除本协议明确规定外，本协议中的任何内容均不应被视为授予Cabot Parent任何股份的任何直接或间接所有权或所有权或与任何股份相关的任何事件。
12. 转让.除非在第5节、本协议任何一方不得通过实施法律或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或转让其在本协议项下的任何义务，未经事先
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其他各方的书面同意。任何违反这一规定的企图转让第12款应为无效从头算起.在不违反前两句的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
13. 董事/高级职员.尽管本协议中有任何相反的规定，股东仅以其作为股份实益拥有人的身份订立本协议，本协议中的任何规定均无意或不应限制、影响或限制股东或该股东的任何现任或未来高级人员、董事、雇员、关联公司或代表或以该人作为哥伦布或其任何子公司的董事或高级人员的身份的其他人（包括为免生疑问而行使该人的受托责任，对提交给哥伦布董事会或其任何子公司或其任何委员会的事项进行投票，影响高级职员、雇员、代理人、管理层或哥伦布或其任何子公司的其他董事，并在该董事会或其任何委员会的任何会议上采取或不采取任何行动或发表任何声明）。任何作为或成为公司高级职员或董事的执行本协议的人，均不以该高级职员或董事的身份在此达成任何协议或谅解。
14. 进一步保证.本协议每一方同意，应本协议任何其他方的合理请求，不经进一步考虑，不时签署和交付额外的同意书、文件和其他文书，并采取合理要求的进一步行动，以实现本协议所涵盖的事项。
15. 强制执行.如果本协议各方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下此类各方为完成本协议所要求的行动）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而这些损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。每一方当事人均有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止其他当事人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是对每一方当事人在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。任何一方当事人都不会以其他当事人在法律上有充分的补救办法或者在法律上或公平上以任何理由裁定特定履行不是适当的补救办法为由，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议条款和规定的一方均无须就任何此类其他命令或强制令提供任何保证金或其他担保。
16. 管辖法律；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判.该协议应由特拉华州的法律管辖并按照该法律进行构建，而不考虑将导致适用另一个司法管辖区的法律的法律冲突原则。本协议每一方同意，就本协议引起或与之相关的任何索赔，其应仅在特拉华州衡平法院提起任何诉讼或程序，或在该法院拒绝对该诉讼或程序行使管辖权的情况下（但仅限于此种情况下），在美国特拉华州地区法院提起任何诉讼或程序（“选定法院"），并且仅与根据本协议产生的索赔有关（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设置地点的任何反对，以及（iii）放弃对选定法院是不方便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何反对。未在特拉华州保持注册代理人的每一方在此不可撤销地指定Corporation Service Company为其代理人和事实上的代理人，以接受程序送达并代表其在任何此类索赔或程序中出庭，并采取所有必要或适当的行为，以便在选定的法院授予对其的管辖权，并且协议的每一方均规定，此类同意和指定是不可撤销的，并附带利益。本协议的每一方不可撤销地放弃在因本协议而产生或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
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目 录

17. 通知.本协议项下的所有通知和通信均应以书面形式送达拟送达的当事人或以专人递送、挂号或认证的美国一类邮件送达，并要求提供回执并预付所有邮资和其他费用、通过信誉良好的隔夜快递服务或通过电子邮件送达，但条件是发件人未收到电子邮件传输错误，应按以下所列地址送达该人，或由该人按本协议所列方式以书面指定的其他地址送达：
 
 
 
 
 
 
 
If to Columbus：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号。
Stamford，CT06902
 
 
 
关注：
 
 
[***]
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附副本至：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
第52街西51号。
纽约，NY 10019
 
 
 
传真：
 
 
(212) 403-1000
 
 
 
关注：
 
 
Steven A. Cohen
 
 
 
 
 
 
约翰·罗宾逊
 
 
 
 
 
 
史蒂文·R·格林
 
 
 
电子邮件：
 
 
SACohen@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
JLRobinson@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
SRGreen@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
If to Cabot Parent：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
考克斯企业公司。
6205-A桃树登伍迪路
亚特兰大，GA 30328
 
 
 
关注：
 
 
[***]
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附副本至：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Latham & Watkins LLP
330 N Wabash Ave # 2800
伊利诺伊州芝加哥60611
 
 
 
关注：
 
 
布莱德利·法里斯
 
 
 
 
 
 
维多利亚·范斯特克伦堡
 
 
 
电子邮件：
 
 
Bradley.Faris@lw.com
 
 
 
 
 
 
Victoria.VanStekelenburg@lw.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
If to the stockholder：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Advance/Newhouse合作伙伴关系
法院街6350号
东锡拉丘兹，NY 13057
 
 
 
关注：
 
 
[***]
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
C-10

目 录

 
 
 
 
 
 
 
附一份送达（不构成通知）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Advance/Newhouse合作伙伴关系
世界贸易中心一号大楼
纽约，纽约10007
 
 
 
关注：
 
 
[***]
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
并：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，NY 10019
 
 
 
关注：
 
 
罗伯特·B·舒默
 
 
 
 
 
 
迈克尔·E·沃格尔
 
 
 
电子邮件：
 
 
rschumer@paulweiss.com
 
 
 
 
 
 
mvogel@paulweiss.com
 
 
 
 
 
 
 
18. 可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以便在有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性，或其应用，在任何其他司法管辖区。
19. 修订；豁免.不得对本协议作出任何修改、放弃或具有约束力的解释，除非在作出修改的情况下由Columbus、Cabot母公司和股东以书面形式签署，或在作出放弃或具有约束力的解释的情况下，由放弃生效的一方或多方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作；也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
20. 同行.本协议可在一个或多个对应方签署，每一方视为正本，所有这些内容共同构成同一份协议。以电子邮件方式交换本协议副本和签字页，即构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原协议。以电子邮件方式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。
21. 释义.在本协议中提及某一节时，除非另有说明，此种提及应为本协议的某一节。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。使用“或”、“非此即彼”和“任何”等词语不应具有排他性。当本协议设想一定数量的证券时，在特定日期，该数量的证券应被视为已适当调整，以考虑到股票分割、股息、资本重组、股份组合或影响该证券的其他变化。
22. 没有额外的陈述.除本协议中明确作出的陈述和保证外，本协议各方在此同意，本协议的任何其他方均不就本协议所列事项作出任何明示或默示的陈述或保证，且本协议各方均否认对此的任何依赖。
[签名页关注]
C-11

目 录

作为证明，本协议已由双方正式签署，并自上述第一个日期起生效。
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Jessica M. Fischer
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
杰西卡·菲舍尔
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
[A/N投票协议签署页]
C-12

目 录

 
 
 
 
 
 
 
COX Enterprises，INC。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Alex C. Taylor
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
亚历克斯·C·泰勒
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
董事长兼首席执行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
[A/N投票协议签署页]
C-13

目 录

 
 
 
 
 
 
 
Advance/NEWHOUSE伙伴关系
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Steven A. Miron
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
Steven A. Miron
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席执行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
[A/N投票协议签署页]
C-14

目 录

附表a
 
股东信息
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东
 
 
哥伦布A类普通
股票
 
 
哥伦布B类普通
股票
 
 
Advance/Newhouse合作伙伴关系
 
 
3,136,511
 
 
1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
C-15

目 录

附件d
第二次经修订及重列的成立法团证明书
的
Charter Communications, Inc.
Charter Communications, Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），根据《特拉华州一般公司法》第242和245条（可能经修订和补充）（“DGCL”），特此证明：
1.
公司名称为Charter Communications, Inc.公司的注册成立证书原件已于2016年5月18日提交给特拉华州州务卿。
2.
经修订和重述的公司注册证书已于2016年5月18日提交给特拉华州州务卿，并通过于2024年4月23日提交给特拉华州州务卿的经修订和重述的公司注册证书的修订证书进行了修订。
3.
本第二份经修订及重述的法团注册证明书修订并经修订后整体重述经修订及重述的法团注册证明书，并已根据《总务委员会条例》第242及245条获妥为采纳。
4.
本第二份经修订及重述的法团注册证明书应于[ ]东部时间[ ]根据DGCL第103（d）条生效。
5.
现将公司成立证书全文修改重述如下：
D-1

目 录

第二次经修订及重列的成立法团证明书
的
Charter Communications, Inc.
第一条
公司名称
该公司名称为Charter Communications, Inc.（“公司”）。
第二条
注册办事处；注册代理人
该公司的注册办事处位于2711 Centerville Road，Suite 400，City of Wilmington，New Castle County，State of Delaware 19808。其在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。
第三条
目的
公司的宗旨是从事《特拉华州法典》第8章（“DGCL”）规定的根据《特拉华州一般公司法》组建公司的任何合法行为或活动。
第四条
股票
A。法定股本.
1.公司有权发行的股票总数为1,150，002,000股，包括：（a）900,000，000股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）；（b）1,000股B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”）；（c）1,000股C类普通股，每股面值0.00 1美元（“C类普通股”）；（d）250,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），可按以下规定按一个或多个系列发行。除本经修订和重述的公司注册证书（本“公司注册证书”）另有规定外，A类普通股、B类普通股和C类普通股在所有方面应相同，并应享有平等的权利和特权。A类普通股、B类普通股和C类普通股在本文中有时统称为“普通股”。除A/N方（定义见下文）于紧接本公司注册证书日期前已发行及尚未发行及持有的B类普通股股份外，公司无权向任何人发行B类普通股股份。公司无权根据交易协议（定义见下文）向Cox方（定义见下文）以外的任何人发行C类普通股的股份。
2.普通股或优先股的授权股份数目可予增加或减少（但（i）A类普通股的授权股份数目不得低于（a）当时已发行的股份数目加上（b）在行使A类普通股的未行使期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利时可发行的A类普通股股份数目，（ii）B类普通股的授权股份数目不得低于当时已发行的股份数目，（iii）C类普通股的认可股份数目不得低于当时已发行的股份数目（iv）优先股的授权股份数目不得低于当时已发行的股份数目）由拥有普通股（作为单一类别一起投票）多数投票权的持有人的赞成票连同公司任何其他类别的股本有权在董事选举中普遍投票，而不论DGCL第242（b）（2）条的规定或下文颁布的任何相应规定，除非根据《总务委员会条例》第242条允许较低的门槛，在这种情况下，此种修订可由此种较低门槛的投票通过。
D-2

目 录

B。普通股投票权.
1.普通股股东享有以下表决权和权力：
a.每一A类普通股持有人均有权就该持有人在适用的记录日期所持有的每一股A类普通股，就提交给A类普通股持有人表决的所有事项（无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式投票）亲自或通过代理人进行一（1）次投票；
b.在不违反本条第四款第B.3款的情况下，每一A/N缔约方应有权就该A/N缔约方在适用的记录日期所持有的每一股B类普通股，就提交给B类普通股持有人表决的所有事项亲自或通过代理人获得该等票数，从而使所有A/N缔约方就其在适用的记录日期所持有的B类普通股有权获得的总票数，等于A/N各方在适用的记录日期所持有的所有Charter Holdings B类普通单位（定义见下文）可交换成的A类普通股的合计但不重复的投票数量，不考虑对实现此类交换的任何限制，并根据本公司注册证书、LLC协议（定义见下文）和交换协议（定义见下文）的条款。为免生疑问，Charter Holdings B类普通单位的每次注销、报废或回购，包括通过转换或交换的方式，应根据上述句子的规定，根据需要自动减少适用的A/N方或A/N方在本协议下持有的B类普通股的投票权。任何非A/N方的B类普通股持有人均无权就该持有人所持有的任何B类普通股份额的任何事项进行投票（法律规定的除外）。尽管本文有任何相反的规定，在公司直接或间接转换和/或交换或回购A/N各方持有的所有Charter Holdings B类普通单位后，B类普通股将自动注销，并不再根据本协议获得授权；和
c.在不违反本条第4条第B.3款的情况下，每一考克斯缔约方应有权就该考克斯缔约方在适用的记录日期持有的每一股C类普通股，就提交给C类普通股持有人表决的所有事项亲自或通过代理人获得该票数，从而使所有考克斯缔约方在适用的记录日期就其持有的C类普通股有权获得的总票数，等于（i）考克斯各方在适用的记录日期持有的所有Charter Holdings C类普通单位（定义见下文）可交换成的A类普通股，以及（ii）考克斯各方在适用的记录日期持有的所有Charter Holdings优先单位（定义见下文）可交换成的A类普通股（假设此类Charter Holdings优先单位事先已转换为Charter Holdings C类普通单位）的合计但不重复的票数；在每种情况下，不考虑对进行此类交换的任何限制，并根据本公司注册证书、有限责任公司协议和交换协议的条款。为免生疑问，考克斯各方持有的Charter Holdings C类普通单位和/或Charter Holdings优先单位的每次注销、报废或回购，包括通过转换或交换的方式，均应根据前述句子的规定，在必要时自动减少适用的考克斯一方或考克斯一方根据本协议持有的C类普通股的投票权。C类普通股的任何持有人如果不是考克斯一方，则无权就该持有人所持有的任何C类普通股份额的任何事项进行投票（法律要求的除外）。尽管本文中有任何相反的规定，在公司直接或间接转换和/或交换或回购考克斯各方持有的所有Charter Holdings C类普通单位和Charter Holdings优先单位后，C类普通股将自动注销，并不再根据本协议获得授权。
2.除适用法律另有规定外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的股东应作为一个类别就提交给公司股东投票的所有事项（或如果任何系列优先股的任何股份持有人有权与普通股持有人一起投票，则作为与该系列优先股的此类持有人的一个类别）一起投票。
D-3

目 录

3.在不限制第三份经修订和重述的《股东协议》（定义见下文）第3.2和3.4节的限制的情况下，（i）A/N缔约方持有的B类普通股将不会对任何事项拥有投票权，只要任何A/N缔约方，或包括一个或多个A/N缔约方的任何集团，截至该事项的记录日期，拥有超过49.5%的已发行A类普通股的实益所有权（定义见下文），并且（ii）如果任何考克斯缔约方或包括一个或多个考克斯缔约方的任何集团在该事项的记录日期拥有超过49.5%的已发行A类普通股的实益所有权，则考克斯缔约方持有的C类普通股将不会对任何事项拥有投票权。
4.每一Cox缔约方和每一A/N缔约方（除与该投资者缔约方（以下定义）有关的任何排除事项（以下定义）外）应就该Cox缔约方或A/N缔约方（如适用）实益拥有的所有投票证券（以下定义）进行投票，并行使同意权，或该Cox缔约方或A/N缔约方（如适用）以其他方式拥有投票酌处权或控制权的所有投票证券（如以下定义），在每种情况下，该考克斯缔约方或A/N缔约方的投票权益（如适用），超过适用的投资者方投票上限（以下定义）的比例与就适用事项所投的所有其他投票相同（所确定的比例不包括（i）A/N方或Cox方分别投出的投票（但仅限于A/N（以下定义）或Cox（以下定义）分别投出的投票，有权根据第三次经修订和重述的股东协议提名一名或多名公司董事）或（ii）任何其他个人或团体（该术语在《交易法》（以下定义）第13（d）和14（d）条中使用）实益拥有代表总投票权（以下定义）的百分之十（10%）或更多的投票证券（以下定义）（任何此类个人或团体除外根据向SEC提交的附表13G声明（定义见下文）报告其持有的公司证券，根据《交易法》第13（d）条，无需就此向SEC提交附表13D声明）。
C。股息及分派；分拆；期权；合并；清算；优先购买权.
1. 股息及分派.
a.在不违反适用于任何时间发行在外的任何一系列优先股的优惠的情况下，普通股股份持有人有权从公司合法可用的公司资产或资金中获得公司董事会（“董事会”）不时宣布的现金、财产或公司股票股份的股息和其他分配；但条件是，在符合本条第4款第C.1.a款规定的情况下，公司不得向任何类别普通股的任何持有人派发股息或作出分派，除非与该等股息或分派（视属何情况而定）同时，公司就每一股已发行普通股作出相同的股息或分派，而不论类别为何。
b.对于以A类普通股、B类普通股或C类普通股支付的普通股的股息或其他分配，包括但不限于根据A类普通股、B类普通股或C类普通股的股票分割或分割进行的分配，仅应就A类普通股分配A类普通股的股份，就B类普通股而言，仅应分配B类普通股的股份，而就C类普通股而言，仅应分配C类普通股的股份。就以A类普通股、B类普通股或C类普通股的股份支付的任何此类股息或分配而言，每一类普通股应获得以其类别普通股的股份支付的股息或分配，且每一类普通股的每股该类别普通股应付的股份数量应相等。
2. 股票分割.
公司不得以任何方式细分（通过任何股票分割、股票股息、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股票分割、重新分类、资本重组或其他方式）一类普通股的已发行股份，除非所有类别普通股的已发行股份应按比例细分或合并。
D-4

目 录

3. 期权、权利或认股权证.
公司有权创设和发行期权、交换权利、认股权证、可转换权利以及类似权利，无论是否与公司的任何股票或其他证券的发行和出售有关，允许其持有人在授权时向公司购买其任何类别或类别的股本的任何股份，该等期权、交换权利、认股权证、可转换权利和具有该等条款和条件的类似权利，并由该等文书或文书证明或在该等文书或文书中证明，与本公司注册证书的条款和规定一致，并由董事会批准。
4. 合并、合并等.
如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，其中普通股股份被交换或转换为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，那么，在这种情况下，每一类普通股的股份应被交换或转换为相同种类和数量的股票、证券、现金和/或任何其他财产（视情况而定），而任何其他类别普通股的每一股份被交换或转换为；但前提是，如果普通股股份被交换或转换为股本股份，则在此类交换或转换时收到的此类股份可能不同，但仅以与A类普通股、B类普通股和C类普通股不同的方式基本相似的方式，以及在任何情况下且不限于B类普通股持有人和C类普通股持有人的投票权和义务以及给予A类普通股的其他相关权利和待遇，B款和本条第四款C款中的B类普通股和C类普通股予以保留。在法律允许的最大范围内，董事会在善意地决定适用本条第C.4款规定时所作的任何解释、计算或解释，均为结论性的，并对公司及其股东具有约束力。
5. 清算权.
如公司的事务发生任何解散、清算或清盘，不论是自愿或非自愿的，在支付或提供偿付公司的债务及其他负债后，并在为有权享有该等债务及其他负债的任何系列优先股的持有人作出准备后，公司的剩余资产及资金（如有的话）须在被视为单一类别的A类普通股、B类普通股及C类普通股的股份持有人之间按比例分配及支付。
6. 无优先购买权.
普通股股份持有人无权根据本公司注册证书享有任何优先认购权，以认购、购买或接收任何类别的任何新发行或额外发行的股票的任何部分，无论是现在或以后的授权，或债券、债权证或其他可转换为或可交换为股票的证券的任何部分；但上述规定不应被视为推翻投资者方根据第三次经修订和重述的股东协议的规定可能有权享有的任何合同优先认购权。
D。优先股.
在符合本公司注册证书的规定（包括第五条）的规限下，现明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何该等系列而言，在符合本公司注册证书的条款及条件下，藉决议或决议厘定该系列的股份数目、指定、权力、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利及其任何资格、限制或限制，包括但不限于前述的概括性：
1.赋予其持有人累积、非累积或部分累积股息的权利，或不派发股息；
2.赋予其持有人以与公司任何其他类别或系列股本的应付股息相等、低于或优先的方式收取应付股息的权利；
D-5

目 录

3.在公司资产自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在公司资产的任何其他分配时，以与公司任何其他类别或系列股本的权利相等、低于或优先的方式，赋予其持有人权利；
4.就持有人或公司或两者的选择，或在特定事件发生时，将优先股的股份转换或交换为公司任何其他类别或类别或系列股本或任何系列相同或任何其他类别或类别的股份作出规定，包括在董事会决定的事件中调整转换或汇率的规定，或就不转换作出规定；
5.规定根据公司或其持有人的选择，或在特定事件发生时，以现金、债券或其他财产、按一个或多个价格（金额在不同条件下和不同赎回日期可能会有所不同）、在一个或多个期间内以及在董事会规定的条件下赎回全部或部分优先股股份，包括为赎回其设立偿债基金的规定，或规定不赎回；
6.规定表决权或拥有有限表决权或享有一般、特别或多次表决权的；和
7.指明构成该系列的股份数目及该系列的独特名称。
兹附上指定A系列累积可赎回优先股的指定证书，并载明A系列累积可赎回优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他权利，以及其资格、限制或限制，作为附件 A。
第五条
董事会
A。董事会规模.
构成全体董事会的董事人数定为十三（十三）名。
B。投资者提名.
1.就公司拟选举董事的每次股东周年大会或特别会议（每次该等周年大会或特别会议，即「选举会议」）而言，每一投资者方均有权指定（据了解，此类提名可能包括董事会（根据董事会提名和公司治理委员会的建议）对任何现任投资者董事（定义见下文）的任何提名（或更换（定义见第三次经修订和重述的股东协议））若干投资者指定人（定义见第三次经修订和重述的股东协议）如下，在每种情况下均受第2.8（a）节的约束，以及以下规定的其他限制，第三份经修订和重述的股东协议：
a.三（3）个投资人设计方，如该出资方的股权（定义见下文）或表决权（定义见下文）大于或等于20%；
b.二（2）个投资人被指定人，如该投资人一方的股权和表决权均低于20%但该投资人一方的股权或表决权大于或等于11%；
c.一（1）投资者受设计者，如果该投资者方的股权和投票权益均低于11%但该投资者方的股权或投票权益大于或等于5%，或者，就考克斯而言，考克斯的股权大于或等于考克斯及其关联公司在紧接交割后拥有的股权的25%，并在交割后生效；和
d.没有投资者指定人，如果投资者一方的股权和投票权均低于5%，并且就考克斯而言，考克斯的股权低于考克斯及其关联公司在紧接交割后拥有的股权的25%，并在交割后生效；
提供了、尽管有上述规定，如果A/N拥有低于20%但大于或等于9%的股权或投票权，则A/N有权指定两（2）名投资者指定人。
D-6

目 录

C。董事会行动.
1.董事会的任何行动，除本条第五条第2款、第c.3款和第c.4款所述的行动外，均须获得全体董事会过半数成员的批准。
2.只要考克斯拥有等于或大于20%的投票权或股权，在符合本条第五款以下第CI3款规定的情况下，任何控制权变更（定义见下文）均需获得（1）全体董事会过半数和（2）非关联董事（定义见下文）过半数的批准。
3.涉及A/N和/或Cox（或其各自的关联公司（定义见下文）或联营公司（定义见下文）和公司的任何交易，但优先股份购买（定义见第三份经修订和重述的股东协议）、公司行使其根据有限责任公司协议规定的条款就其潜在转让（定义见有限责任公司协议）或根据第三份经修订和重述的股东协议（有限责任公司协议）允许的任何股权回购或赎回相关的要约购买Charter Holdings优先股的权利除外，《考克斯信函协议》和现有的A/N信函协议（如适用），或A/N和/或Cox（或其各自的任何关联公司或联营公司）将与A/N的A类普通股或C类普通股持有人（如为A/N）或A类普通股或B类普通股持有人（如为Cox）区别对待的任何交易，应要求（1）大多数非关联董事加上（2）投资者一方指定的公司大多数董事的批准，而不存在此类利益冲突（但本第（2）款中提及的批准要求不适用于在公平基础上订立的普通课程编程、分销和其他商业协议以及相关辅助协议（例如广告和促销）。
4.对本公司注册证书的任何修订，包括提交与发行任何系列优先股有关的指定证书，均需获得（1）全体董事会过半数成员和（2）非关联董事过半数的批准。
5.非关联董事的决定应排除任何不独立（以下定义）的公司、考克斯和A/N。
6.任何有关股东权利计划（该术语通常被理解为与公司交易有关）（“权利计划”）的决定，包括是否实施权利计划，应（根据第三份经修订和重述的股东协议第3.6节）由非关联董事的多数作出。
D。空缺.
在符合第三份经修订和重述的股东协议第2.2节的适用条款的情况下，因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因导致的董事会任何空缺，以及因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位，只能由留任董事的多数票填补，但由任何类别或系列优先股选举或任命的任何董事除外，作为单独类别投票，即使低于法定人数，以及在只有一名董事留任的情况下，由该唯一留任董事作出。
E。移除.
公司的任何董事均可通过普通股（以及当时有权在董事选举中普遍投票的任何一系列优先股）的已发行股份的多数表决权的赞成票，作为单一类别一起投票，在有或无因由的情况下被免职。如被如此罢免的任何董事为投资者指定人，且适用的投资者方继续有权为罢免产生的空缺提名替代人选，则每一该等空缺应根据第三份经修订和重述的股东协议的规定予以填补。
F。无须以书面投票方式选举.
除非及除非公司附例有此规定，否则公司董事的选举无须以书面投票方式进行。
D-7

目 录

第六条
附例
董事会可不时采纳、订立、修订、补充或废除附例，但本法团注册证明书、附例或第三份经修订及重述的股东协议第7.1节另有规定的除外。
第七条
董事驱逐
任何公司董事均不得就任何违反作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿的任何个人法律责任，除非根据《总务委员会条例》不允许该等法律责任豁免或限制，因为该等豁免或限制已存在或以后可予修订。本条第七条的任何修改、变更或废止，不得消除或减少其对所发生的任何事项，或任何非因本条而产生或产生的诉讼、诉讼或主张的影响，在该修改、变更或废止之前。
第八条
军官驱逐
公司任何高级人员不得就任何违反作为高级人员的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿的任何个人法律责任，除非根据《总务委员会条例》不允许该等法律责任豁免或限制，因为该等豁免或限制已存在或以后可予修订。本条第八条的任何修改、变更或废止，不得消除或减少其对发生的任何事项，或任何非本条第八条所产生或产生的诉讼、诉讼或主张的影响，在该修改、变更或废止之前。
第九条
修正等。
除第五条第C.4款另有规定外，公司保留随时并不时以特拉华州法律现在或以后授权的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文的权利。此处授予的所有权利、优惠和特权均受此保留的约束。为免生疑问，公司选择受DGCL第242（d）条规管。
第十条
论坛
除非公司书面同意选择替代法院（“替代法院同意”），即（a）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（b）声称违反公司任何董事或高级人员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托责任的任何诉讼的唯一和排他性法院，（c）依据DGCL或本法团证明书或附例（其中任何一项可不时修订）的任何条文而对公司或公司的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（d）根据内政原则对公司或公司的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，须为位于特拉华州内的州法院（或，如位于特拉华州内的州法院无司法管辖权，特拉华州联邦地区法院）在法律允许的最大范围内处理所有案件，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。任何先前的替代论坛同意的存在不应作为对任何当前或未来诉讼或索赔的上述本第十条中规定的公司持续同意权的放弃。
第十一条
某些定义
就本公司注册证书而言，应适用以下定义：
A.某人的“关联”具有《交易法》第12b-2条规定的含义，“关联”应具有相关含义；但前提是（i）公司和Cox及其各自
D-8

目 录

附属公司不应被视为A/N的附属公司；（ii）公司和A/N及其各自的附属公司不应被视为Cox的附属公司；（iii）Cox和A/N及其各自的附属公司不应被视为公司或Charter Holdings的附属公司。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义）是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致该人管理政策方向的权力。
B.“A/N”是指Advance/Newhouse Partnership，纽约普通合伙企业。
C.“A/N董事”指根据本公司注册证书第五条第B款和第三份经修订和重述的股东协议第2.2（a）条被A/N指定为提名的公司董事或根据第三份经修订和重述的股东协议第2.2节的规定被A/N指定为提名并被选举或任命的公司任何其他董事。
D.“A/N方”或“A/N方”具有第三份经修订和重述的股东协议中规定的各自含义。
E.某人的“联系人”具有《交易法》第12b-2条规定的含义，“关联”应具有相关含义；但前提是（i）公司和Cox及其各自的联系人不应被视为A/N的联系人，（ii）公司和A/N及其各自的联系人不应被视为Cox的联系人，以及（iii）Cox和A/N及其各自的联系人不应被视为公司的联系人。
F.就任何证券而言，“实益拥有”是指拥有此类证券的“实益拥有权”（根据《交易法》第13d-3条规则确定，但不受其（d）（1）（i）款第六十（60）天条款的限制），“实益拥有权”和“实益拥有人”这两个术语应具有相关含义。在不限制第三份经修订和重述的股东协议第3.4节的情况下，由A/N和Cox共同拥有的人的任何实益所有权应被视为每个此类所有者的实益所有权，以该所有者在该共同拥有人的股权所有权为限。
G.“考克斯”是指考克斯企业公司，一家特拉华州公司。
H.“考克斯董事”指由考克斯根据本公司注册证书第五条第B款和第三份经修订和重述的股东协议第2.2（a）条指定提名的公司董事或由考克斯指定提名并根据第三份经修订和重述的股东协议第2.1（d）条或第2.2节的规定选举或任命的公司任何其他董事。
一、“考克斯信函协议”具有第三份经修订和重述的《股东协议》中规定的含义。
J.“考克斯政党”或“考克斯政党”具有第三份经修订和重述的股东协议中规定的含义。
K.“控制权变更”是指一项交易或一系列相关交易，该交易或一系列相关交易将导致（i）公司当时的现有股东（在转换后或交换后的基础上）在交易前，或如果一系列相关交易在第一次交易前不再直接或间接拥有公司或任何继任公司50%或以上的投票权，或（ii）董事会组成的任何变化导致在交易前组成董事会的人员，或首次交易前若发生一系列关联交易，不再构成董事会或任何继任董事会（或类似理事机构）的多数。
L.“成交”具有交易协议中规定的含义。
M.“Charter Holdings”是指Charter通信 Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
N.“Charter Holdings B类普通单位”是指Charter Holdings的B类普通单位。
D-9

目 录

O.“Charter Holdings C类普通单位”是指Charter Holdings的C类普通单位。
P.“Charter Holdings Common Units”是指Charter Holdings的共同单位。
问：“Charter Holdings Preferred Units”是指Charter Holdings的优先股。
R.“Charter Holdings Units”指Charter Holdings Common Units、Charter Holdings Class B Common Units、Charter Holdings Class C Common Units和Charter Holdings Preferred Units。
S.“交易协议”指由Charter Communications, Inc.、Cox和Charter Holdings签署并于2025年5月16日生效的交易协议。
T.“股权”是指，就任何一方投资者而言，截至任何确定日期，（i）该投资者方或其关联公司拥有的A类普通股股份数量（无论是通过以该投资者方或其关联公司名义持有的经纪账户进行记录或记账）所代表的百分比，而该A类普通股股份数量将由该投资者方或其关联公司在完全交换的基础上拥有（无论是通过以该投资者方或其关联公司名义持有的经纪账户进行记录或记账）除以（ii）将在完全交换基础上和完全稀释基础上发行在外的A类普通股的股份数量。
U.“股本证券”是指公司的任何股本证券或可转换为或可行使或可交换为公司股本证券的证券。
五、“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。
W.“交换协议”具有交易协议中规定的含义。
十、“排除事项”包括以下各项：（i）公司股东对控制权变更或出售公司全部或基本全部资产的任何投票；（ii）公司股东对批准与公司或Charter Holdings债权人的任何破产计划或预先安排的财务重组的任何投票；（iii）公司股东对批准创建公司的新类别股份或Charter Holdings的新类别单位的任何投票；（iv）就每一投资者方而言，公司股东就批准任何非在正常过程中的事项而与涉及另一投资者方或其任何关联公司的交易有关的任何投票；（v）就A/N方而言，公司股东就任何决议的任何投票将以任何方式削弱B类普通股的投票权，与A类普通股或C类普通股的投票权相比；及（vi）就考克斯一方而言，与A类普通股或B类普通股的投票权相比，公司股东就任何决议进行的任何投票将以任何方式削弱C类普通股的投票权。
Y.“现有A/N信函协议”具有第三份经修订和重述的股东协议中规定的含义。
Z.“完全交换基础”指假设所有Charter Holdings B类普通单位和Charter Holdings C类普通单位交换为A类普通股的股份，所有Charter Holdings优先单位转换为Charter Holdings C类普通单位并随后交换为A类普通股的股份，在每种情况下均根据本公司注册证书、有限责任公司协议和交换协议的条款，从而使公司是Charter Holdings单位的唯一持有人。
AA。“独立”是指，就任何人而言，在SEC和证券交易所规则的含义内以及在适用的人的公司治理准则下是独立的，并且与A/N方或Cox方没有任何重大关联或其他重大业务、专业或投资关系，但凭借其与Charter Communications, Inc.的关系除外
BB。“投资者董事”（Investor Director）是指任何A/N董事或考克斯董事（如适用）；“投资者董事”是指所有A/N董事和考克斯董事（统称）。
CC。“投资者方”是指A/N或Cox（如适用）；“投资者方”是指A/N和Cox（统称）。
D-10

目 录

DD。“有限责任公司协议”具有交易协议中规定的含义。
EE。“人”是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、基金会、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。
FF。“SEC”是指美国证券交易委员会。
GG。“第三次经修订和重述的股东协议”是指由Charter Communications, Inc.、Cox和A/N签署并在其之间签署的第三次经修订和重述的股东协议，日期为[ ]日（不影响[ ]后的任何修订）（不影响[ ]后的任何修订）。
HH。“总投票权”是指如果所有尚未发行的有投票权证券都出席并在为此目的举行的会议上投票，则在公司董事选举中可以普遍投票的总票数（但此计算应考虑B类普通股股份和已发行的C类普通股股份所代表的票数）。
ii.“非关联董事”是指不是投资者董事的董事会成员。
JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ。“投票上限”是指（i）在考克斯的情况下，为30%；（ii）在A/N的情况下，为15%。
KK。“投票权”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，等于（a）该人及其关联公司在为此目的举行的会议上在选举公司董事时一般可投的总票数的百分比（但就确定A/N和Cox的投票权而言，根据本条款（a）的计算应考虑B类普通股股份和已发行的C类普通股股份所代表的票数）除以（b）总投票权。
LL。“投票证券”是指A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份，以及公司有权对公司董事选举进行一般投票的任何证券。
[本页剩余部分故意留空]
D-11

目 录

作为证明，这第二份经修订和重述的公司注册证书重申、整合和进一步修订经修订的经修订和重述的公司注册证书的规定，并根据特拉华州一般公司法第242和245条正式作出、执行和承认，已于[ ]上签署。
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
D-12

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附件 A
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指定证书
系列累积可赎回优先股
Charter Communications, Inc.
美国特拉华州公司Charter Communications, Inc.（“株式会社"），兹证明以下决议已获公司董事会根据经修订及重述的公司法团注册证明书（经修订）条文授予董事会的授权而妥为通过：
“决议，根据经修订和重述的Charter Communications, Inc.公司注册证书第四条D节（“株式会社"），经修订，公司董事会特此指定7,300，000股公司已获授权和未发行的优先股，每股面值0.00 1美元，为“A系列累积可赎回优先股”（“A系列优先股”），此类A系列优先股具有以下权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他权利，以及资格、限制或限制：
1. 某些定义.就本指定证书而言，以下术语具有以下所赋予的含义：
“经修订及重订的证明书”指经不时修订的经修订及重述的法团注册证明书。
“董事会”或“板"系指公司董事会，除文意另有所指外，亦指在法律许可的范围内，就任何特定事项授权其任何委员会就该事项行使公司董事会的权力。
“营业日”是指不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约州纽约市银行机构关闭的任何工作日。
“股本”指公司股本的任何及全部股份。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元。
“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00 1美元。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元（包括A类普通股和B类普通股）。
“株式会社”应指Charter Communications, Inc.
“债务工具”指任何票据、债券、债权证、契约、担保或其他证明任何债务的文书或协议，不论其存在于本指定证书生效时或其后创建、招致、承担或担保。
“股息应计开始日期”系指紧接LBRD合并生效时间之前的LBRD股息支付日期；但条件是，如果LBRD的董事会已根据LBRD指定证书第2节及其相关的LBRD股息支付日期宣布就LBRD系列A优先股支付股息（“待发股息派付日期”）不应发生在LBRD合并生效时间之前，其记录日期应发生在LBRD合并生效时间之前，则股息应计开始日期应是指待定的股息支付日。该日期即股息应计生效日期，须与公司簿册及纪录一并存档，并由公司应要求免费提供予公司任何股东。
“股息支付日”指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，自股息应计开始日期后的第一个该等日期开始。
D-14

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“股息期”指自（但不包括）股息应计开始日起至（但不包括）第一个股息支付日的期间，以及自（但不包括）前一个股息期的股息支付日起至（但不包括）该股息期的股息支付日的每三（3）个月期间。
“股息率”指根据本指定证书不时适用的A系列优先股应计股息率。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
“负债"系指（i）公司或任何附属公司（x）就所借款项所承担的任何或有或其他责任（不论贷款人的追索权是否针对公司或任何附属公司的全部资产或仅针对其中一部分），（y）以票据、债权证或类似票据（包括购置款义务）为证明，而非与在正常业务过程中购置存货或类似财产有关，或（z）用于支付与根据公认会计原则为财务会计目的要求资本化的租赁项下义务所代表的债务有关的款项；（ii）公司或任何子公司已担保的或在其他方面属于其法律责任的前述第（i）条所述的其他人的任何责任；（iii）由影响所有权的任何抵押、质押、留置权、抵押、押记或不利债权担保的任何义务，或导致对任何不动产或个人财产的产权负担，或公司或任何附属公司的财产或资产所受的任何种类的担保权益（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、任何出售的选择权或其他协议以及根据任何法域的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意提供任何融资报表），而不论由此担保的债务是否应由公司或任何附属公司承担或以其他方式应为公司或任何附属公司的法律责任；及（iv）任何修订、续期，延长或退还上述第（i）、（ii）或（iii）条所指类型的任何法律责任。
“初级股票”指普通股和任何其他类别或系列的股本，但A系列优先股、任何类别或系列的平价股票以及任何类别或系列的优先股除外，这些类别或系列的股本现已存在或在本指定证书生效时间之后获得授权。
“LBRD”指Liberty Broadband Corporation，一家于2014年6月26日在特拉华州注册成立的公司（为免生疑问，该公司将根据LBRD合并协议与特拉华州有限责任公司Fusion Merger Sub 1，LLC合并并入）。
“LBRD指定证书”指于2020年12月18日向特拉华州州务卿提交的LBRD A系列优先股的LBRD指定证书。
“LBRD股息支付日”指LBRD A系列优先股的任何股息支付日期（就本定义而言，在LBRD指定证书中定义）。
“LBRD合并”是指根据LBRD合并协议将特拉华州公司Fusion Merger Sub 2，Inc.与LBRD合并并并入LBRD。
“LBRD合并协议”指公司与LBRD（其中包括）于2024年11月12日订立及订立的若干合并协议及计划，并可不时修订。
“LBRD合并生效时间”是指就LBRD合并向特拉华州州务卿提交的合并证书的生效时间。
“LBRD A系列优先股”指LBRD指定证书授权的LBRD A系列累积可赎回优先股。
“LBRD未支付股息”是指根据LBRD指定证书的规定，在LBRD A系列优先股份额的“清算价格”（就本定义而言，在LBRD指定证书中的定义）中添加，且截至LBRD合并生效时间仍未支付的LBRD A系列优先股份额的“清算价格”和“清算价格”的一部分，在股息应计开始日期之前和截至该日期应计和未支付的股息。
D-15

目 录

“清算价格"截至任何确定日期的A系列优先股的每股计量应指（i）25美元的总和，加上（ii）相当于根据本指定证书第2（e）节已添加到该日期清算价格的一部分的该股份应计的任何未支付股息（无论是否已宣布）的金额，然后仍然是该日期清算价格的一部分，再加上（iii）相当于任何LBRD未支付股息的金额，该金额在该日期仍然是清算价格的一部分。
“平价股票”指在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在股息权、赎回权和资产分配权方面明确与A系列优先股在平价基础上排名的任何类别或系列股本。
“罚款率”是指规定的利率加上A系列优先股每股清算价格的每年百分之二（2.00%）。
“人”指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、普通合伙企业或有限合伙企业、信托、产业、独资企业、合营企业、协会、组织或其他实体。
“公开交易”是指，就股本股票或其他证券的股份而言，该等股份或其他证券在美国国家证券交易所或美国国家证券市场交易或在场外交易市场报价。
“记录日期"对于任何股息支付日应付的股息，系指紧接该股息支付日之前十五（15）天的日期；提供了、如该日期并非营业日，则记录日期为该日期后的下一个营业日。
“赎回日期"就A系列优先股的所有股份而言，指（i）预定赎回日期，及（ii）根据本指定证明书第4（b）条赎回A系列优先股股份的预定赎回日期后的任何日期。
“赎回价格”指清算价格加上最近一个股利支付日至赎回日累计的所有未支付股利（无论是否宣派）。
“注册官”指以A系列优先股注册人身份行事的转让代理人及其继承人和受让人。
“预定赎回日期”应是指第一个（1St）2039年3月8日之后的营业日。
“高级股票”指任何类别或系列的股本，其明确排名高于A系列优先股，并在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权、赎回权和资产分配权方面相对于A系列优先股具有优先权或优先权。
“A系列股息金额"就任何股息支付日期而言，指根据本指定证明书第2（a）条确定的公司作为A系列优先股每股股息应计及须支付的金额（因此该金额可根据本指定证明书第2（b）及2（c）条不时作出调整）。
“A系列优先股”是指公司的A系列累积可赎回优先股。
“规定的利率”是指A系列优先股每股清算价格的每年百分之七（7.00%）。
“子公司”是指任何人直接或间接拥有其一定数量的有表决权的证券、其他表决权或有表决权的合伙企业权益足以选举其董事会或其他理事机构至少过半数（或，如果没有该表决权权益，则为该公司或公司实体50%以上的股权）的任何公司或公司实体。
“转让代理”指A系列优先股的转让代理人、过户登记人和支付代理人及其继承人和受让人。
“每股票数"指投票的三分之一（1/3），因为该票数可根据本指定证书第6（c）节进行调整。
D-16

目 录

“投票权”是指已发行的A系列优先股股份的总投票权占已发行普通股股份总投票权的百分比，以及A系列优先股的股份，它们有权就普通股和A系列优先股的持有人作为单一类别共同投票的任何事项进行投票。
2. 股息.
（a）根据任何优先股的优先股和其他权利以及本指定证书第2（g）节的规定，A系列优先股的持有人有权在董事会宣布时，从合法可用的资金中获得优先股息，这些股息应按本规定累积和累积。A系列优先股的每一股份的股息应按规定利率的股息率每日累积，自股息应计开始日期（为免生疑问，该日期可能在本指定证书的生效时间之前和任何A系列优先股股份已发行的时间之前）起至该股份的清算价格或赎回价格分别根据本指定证书第3条或第4条支付之日（包括该日）止，是否已宣布该等股息，以及是否有合法可用于支付股息的公司资金，该等股息应为累积性；提供了,然而，如果在股息应计开始日存在股息违约，则股息率应根据条款并在适用的情况下遵守下文第2（b）节的条件。A系列优先股的应计股息应根据本指定证书中规定的条款和条件，在每个股息支付日每季度支付给截至适用的记录日期营业时间结束时A系列优先股的记录持有人；提供了,然而，如任何该等付款日期并非营业日，则将于该日期以其他方式须支付的任何股息将于翌日即营业日支付，而无须就该等延迟支付任何利息或其他款项。为确定（i）截至任何非股息支付日的“应计”股息金额，该金额应按自上一个股息支付日（或在第一个股息支付日尚未发生的情况下，即股息应计开始日）起至作出该确定之日止的实际天数的前述年利率计算，基于365天的年度，以及（ii）截至任何股息支付日，该金额应按上述年费率计算，以一年360天十二个30天的月份为基础。
（b）如公司在任何四（4）个连续或非连续的股息期内未能足额支付A系列优先股的现金股息，包括但不限于因本指定证明书（a）第2（d）条而未能支付股息违约”），则：
（i）股息率应增加至处罚率，自发生股息违约的股息支付日期后的第一天开始，并在其后的每个股息期内；提供了,然而，当公司已支付所有LBRD未付股息（如有）及所有根据本指定证明书第2（e）条已加入并于该日期仍为清算价格的一部分的应计及未付股息（不论是否已宣布）时，股息率将恢复为规定的利率；及
（ii）当股息违约被治愈并且股息率恢复到规定的利率时，在公司有额外四（4）次未能支付A系列优先股的现金股息之前，每次后续股息违约不得发生，无论是在先前的股息违约被治愈后的连续或非连续。
为确定股息违约（如有）的一审是否已在本指定证明书生效时间后发生（但不包括任何其后的股息违约），LBRD未能在任何LBRD股息支付日根据LBRD指定证书就LBRD A系列优先股的股份支付现金股息，应被视为未能在根据本指定证书的股息支付日支付A系列优先股的现金股息，直至任何LBRD未支付的股息在按照本指定证书的本第2节偿还时不再是清算价格的一部分。
D-17

目 录

（c）如A系列优先股在任何时间或不时未能连续九十（90）天或更长时间公开交易（a "清单默认”），则股息率应提高至处罚率，从上市违约次日开始，一直持续到公司通过再次导致A系列优先股公开交易而治愈上市违约时，此时股息率应恢复至规定的利率。
（d）如在任何股息支付日，公司根据适用法律或任何债务工具或优先股的条款，不得有合法可用的资金支付或以其他方式被禁止或限制向A系列优先股持有人支付该等持有人有权获得的全部A系列股息金额，以及向当时有权获得股息支付的任何平价股票持有人支付该等持有人有权获得的全部金额，根据适用法律可用于支付此类款项且不受任何债务工具或优先股条款限制或禁止的金额，应在董事会宣布的情况下，在A系列优先股和随后被拖欠股息的任何平价股票的持有人之间按照他们原本有权获得的全部金额的比例按比例分配。
（e）如果A系列股息金额因任何原因未在股息支付日全额支付，则在该股息支付日结束的股息期内A系列优先股股份累积且尚未支付的所有股息（无论是否已宣布）将被添加到该股份的清算价格（如其定义所规定）中，并将一直是该股份的一部分，直至支付该股息，连同就清算价格中包含此类应计和未支付股息的那部分而言，截至此类支付之日已累计的所有股息。该等应计及未付股息，连同任何LBRD未付股息，以及连同其上应计的所有未付股息，可在任何时间（但须同时清偿当时就任何平价股票而存在的任何股息欠款），而无须提述任何定期股息支付日期，向截至该日期营业结束时（不超过该日期的支付日期前六十（60）天）的记录持有人宣派及支付，由董事会（“特别记录日期”），并且，如果LBRD未支付的股息如此支付，它们将不再是清算价格的一部分。
（f）每个特别记录日期的通知，须按公司簿册（可能包括转让代理人的记录）上所载的相同地址，以第一类、预付邮资的方式邮寄给A系列优先股的记录持有人，或由他们为该通知的目的以书面提供给公司。
（g）只要A系列优先股的任何股份尚未发行，公司不得就任何初级股份或任何平价股份宣派或支付任何股息，不论是以现金、财产或其他方式，公司亦不得就任何初级股份或任何平价股份宣派或作出任何分派，或为任何该等目的拨出任何现金或财产，亦不得由公司或其任何附属公司购买、赎回或以其他方式取得任何初级股份或平价股份，亦不得支付任何款项，为购买或赎回任何初级股票或平价股票而预留支付或提供给偿债基金，除非并直至（i）A系列优先股持有人在所有当前和所有以前的股息期应有权获得的所有股息，以及所有LBRD未支付的股息，应已支付或宣布，并预留足以支付该股息的对价，以便可用于支付该股息，以及（ii）公司应已全额支付，或预留足以支付的对价，其随后有义务支付的与A系列优先股有关的所有赎回付款；提供了,然而，本指定证明书本第2（g）条所载的任何规定，均不得阻止（a）与雇员、高级人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排有关或为雇员、高级人员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式收购Junior Stock的股份；（b）根据具有合同约束力的购买股票的要求购买Junior Stock的股份，包括根据股票回购计划，但该等合约或计划是在公司未能就A系列优先股支付股息之前订立的（或，在LBRD未支付股息的情况下，在LBRD未能根据和按照LBRD指定证书支付LBRD A系列优先股股息之前或之日）；（c）交换或转换任何类别或系列的初级股票的股份，或另一家公司的证券，对于任何其他类别或系列的初级股票；（d）根据该初级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换规定购买初级股票的股份的零碎权益；（e）就初级股票支付任何股息，其中股息
D-18

目 录

采用与支付股息的股票相同的股票形式；（f）分配初级股票或购买初级股票的权利；（g）直接或间接分配子公司或其他人的股权（无论是通过赎回、股息、股份分配、合并或其他方式），就每个此类类别或系列按比例向一个或多个类别或系列普通股的所有或几乎所有持有人（支付现金代替零碎股份的情况除外），或该等附属公司或其他人士的该等股权可由该等多一类或一系列普通股的持有人（包括透过任何供股、交换要约、行使认购权或向该等持有人提供的其他要约）按比例就每一类或一系列（以现金代替零碎股份的支付除外）收购，不论是否自愿或非自愿；（h）股票分割、股票股息或其他分配、重新分类，资本重组；或（i）就A系列优先股和每个类别或系列的平价股票按比例宣派和支付股息，以使每股A系列优先股和每个类别或系列的此类平价股票的每股宣派和支付的股息金额与A系列优先股和任何LBRD未支付股息各自的应计和未支付股息总额成比例，一方面，以及所有这些类别和系列的平价股票，另一方面。
3. 清盘、解散或清盘时的分派.
在事先全额支付任何优先股有权获得的优惠金额的情况下，如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的股份持有人应有权从公司可供分配给股东的资产中获得收益，在向任何初级股票的持有人支付或分配之前，应按董事会善意确定的财产或现金数额，或其组合，每股，等于清算价格加上自紧接前一个股息支付日（或者，如果该分配日期发生在第一个股息支付日之前，则自股息应计开始日起）以来就公司的此类清算、解散或清盘应付给A系列优先股持有人的金额的分配日期累积的所有未支付股息（无论是否已宣布），应支付该款项pari passu支付给任何平价股票持有人的任何此类款项。A系列优先股持有人在全额收到前一句所述金额后，无权对公司的任何剩余资产进行其他或进一步的分配或参与。如果在清算、解散或清盘中分配公司资产时，将在A系列优先股持有人和任何平价股票的所有持有人之间分配的公司资产应不足以允许向这些持有人全额支付其有权获得的优惠金额，然后，将分配给A系列优先股和此类平价股票持有人的公司全部资产应根据A系列优先股和此类平价股票的股份将分别有权获得的全部优惠金额的总和按比例分配给此类持有人。公司与任何其他法团或法团合并或合并，或出售、转让或租赁公司全部或实质上全部资产，本身均不得当作本指定证明书第3条所指的公司清盘、解散或清盘。有关公司清盘、解散或清盘的通知，须按公司簿册（其中可包括转让代理人的记录）所载的相同地址（或由他们为该通知的目的以书面向公司提供），在预期该清盘、解散或清盘发生或生效的日期前不少于二十（20）天，以头等邮件、预付邮资的方式，邮寄予A系列优先股纪录持有人。
4. 强制赎回.
（a）赎回.在预定的赎回日，公司应以现金方式按每股赎回价格从合法可用的资金中赎回A系列优先股的所有已发行股份。为免生疑问，在预定赎回日期后仍未偿还的任何A系列优先股股份，只要该等股份仍未偿还，应继续按照本指定证明书第2节的规定累积股息。除本指定证明书第4条明文授权外，公司不得赎回任何A系列优先股的股份。
（b）部分赎回.如果在预定赎回日期，公司根据适用法律或任何债务工具或优先股的条款，不得有合法可用的资金赎回或
D-19

目 录

否则将被禁止或限制赎回A系列优先股的所有份额，那些合法可用且未被如此限制或禁止的资金将被用于赎回A系列优先股的此类份额的最大可能数量。在任何时间及其后的不时，如公司的额外资金是合法可用的，而并非为该目的而受如此限制，则该等资金须全部用于赎回公司未能在预定赎回日期赎回的A系列优先股的股份，直至该等股份的余额已赎回为止。根据本条第4款（b）项赎回的A系列优先股的股份，应从A系列优先股的已发行股份持有人中按比例赎回。
（c）赎回通知及证书.公司须将有关该赎回的通知邮寄予每名持有人（该通知、一份“赎回通知"）不迟于赎回日期前二十（20）天按照本指定证明书第13条的规定。此类赎回通知应包含：（a）适用的赎回价格，（b）赎回日期，（c）持有人就赎回必须遵循的指示，包括为支付赎回价格而将被赎回的A系列优先股股份交出证书的方法，以及（d）法律要求的任何其他事项。在适用的赎回日期或之前，将于该赎回日期赎回的A系列优先股的每名股份持有人，如股份持有人以凭证式形式，须将代表该等股份的一份或多于一份证明书（或如该登记持有人指称该等证明书已遗失、被盗或销毁，则须将一份遗失的证明书誓章及一份公司合理可接受的协议，以就因该等证明书被指称遗失、失窃或销毁而可能向公司提出的任何申索向公司作出赔偿，以赎回通知书所指定的方式及地点，而据此，该等股份的赎回价格须按照本指定证明书所载的条款及条件，支付予该等证明书或证明书上出现其姓名的人作为该等股份的拥有人的命令。如果证书所代表的A系列优先股的份额被赎回的数量少于全部，则应立即向该持有人发行代表A系列优先股未赎回份额的新证书、票据或账簿分录。
（d）赎回价款的交存.如赎回通知书已按本指定证明书第4（c）条的规定寄出，而如在该赎回通知书所指明的赎回日期当日或之前，该赎回所需的代价已被搁置，以便可用于并仅用于赎回，则在赎回日期的营业时间结束时及之后，要求赎回的A系列优先股的股份，即使其任何证书不得被交出以作注销，亦须自动赎回，且不再被视为未偿还，及与该等股份有关的所有权利须随即终止及终止，但该等股份的持有人在交出其证书时收取赎回该等股份时须支付的代价的权利除外。
（e）已赎回股份的状况.公司赎回、购买或以其他方式获得的A系列优先股的任何股份不得作为A系列优先股重新发行。
（f）某些限制.如果且只要公司未能在预定赎回日期赎回所有须于该日期赎回的A系列优先股的股份，公司不得赎回或解除任何与任何平价股票或初级股票有关的任何偿债基金义务，且不得购买或以其他方式收购任何A系列优先股、平价股票或初级股票的股份，除非并直至所有当时已发行的A系列优先股股份根据本协议条款赎回。本指定证书本第4（f）条所载的任何规定均不得阻止（i）公司根据向A系列优先股和平价股票所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约或要约购买或收购A系列优先股和平价股票的股份，但前提是（a）就A系列优先股所有已发行股份的持有人而言，所有这些股份的购买或交换要约的条款相同，（b）就特定系列或类别平价股票的所有已发行股份的持有人而言，所有该等股份的购买或交换要约的条款相同，及（c）就A系列优先股和平价股票的所有已发行股份的持有人而言，每项购买或交换要约或要约的条款相对于A系列优先股的股份和每一系列或类别平价股票的清算价格而言基本相同，（ii）公司购买或收购A系列优先股的股份，平价股票或初级股票以换取（连同零碎股份的现金调整，如有），或通过应用出售初级股票的收益，或（iii）赎回、购买或以其他方式收购初级股票仅以换取初级股票的股份。
D-20

目 录

5. 保护性规定.
（a）除本指定证明书、经修订及重述的证明书或适用法律所规定的任何表决外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得在未经当时A系列优先股至少过半数已发行股份的持有人书面同意或投赞成票的情况下，以书面或在会议上以投票、同意或投票（视属何情况而定）方式单独作为一系列：
（i）修订、更改或废除本指定证明书的任何条文，不论是藉合并、股份交换、合并或其他方式，其方式会对经修订及重述的证明书（包括本指定证明书）所载的A系列优先股的权力、优惠或权利（包括但不限于会降低A系列优先股的清算价格或股息率的任何该等修订或更改）产生不利影响，除非在每宗该等情况下，A系列优先股（x）的每一股份均须保持未偿付，而该等权力并无重大不利变动，或A系列优先股或（y）的权利应转换为或交换为具有与A系列优先股份额基本相同的权力、优先权和权利的存续实体的优先股（除非对此类权力、优先权或权利的任何变更不会对A系列优先股产生重大不利影响，并且在法律允许的情况下，以现金代替零碎股份的支付）；或者
（ii）授权、创设或发行、或增加任何类别的优先股的授权或发行数量，或将任何授权股本重新分类为该等优先股股份，或创设、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等优先股股份的义务或证券。
（b）如地铁公司须建议采取本条例第5（a）（i）条所指明的行动，则地铁公司须向截至该通知发出之日在该通知所示的该持有人的地址出现在地铁公司股票簿册（其中可包括转让代理人的记录）上的A系列优先股股份的每名记录持有人发出该建议修订、更改或废除的通知，并须安排向该转让代理人提交该通知的副本。该等通知须指明该等修订、更改或废除的重要条款。该等通知须于该等修订、更改或废除的生效日期前至少二十（20）个营业日发出。如公司在任何时间须放弃或取消在该建议行动生效日期前已根据本指定证明书第5（b）条发出通知的建议行动，则公司须迅速将该放弃或取消通知予于该通知发出之日起出现在公司股票簿册上的A系列优先股股份（其中可包括转让代理人的记录）的每名记录持有人，而该记录持有人须在该通知发出之日在其中所显示的上述持有人的地址。
（c）在任何合并或合并中，合并或合并的条款规定仅向A系列优先股股份持有人支付现金，A系列优先股股份的每个持有人均有权获得相当于该持有人所持有的A系列优先股股份的清算价格的金额，加上相当于自紧接前一个股息支付日（或如果第一个股息支付日未发生，自股息应计开始日起），以换取A系列优先股的此类股份。
6. 投票.
（a）A系列优先股的股份特此指定为经修订及重述的证书的“投票证券”。A系列优先股的股份持有人有权就提交给普通股持有人（连同任何类别或系列的优先股、平价股票或初级股票的持有人，然后有权与普通股持有人作为一个类别一起投票）的所有事项作为一般类别与普通股持有人一起投票，除非本指定证书或适用法律要求。A系列优先股股票的每个记录持有人应有权获得该持有人在根据特拉华州法律确定有权投票的股东的记录日期所持有的每一股A系列优先股股票的每股投票权。A系列优先股的持有人有权根据公司章程获得任何普通股持有人会议的通知。
D-21

目 录

（b）A系列优先股的每位持有人将有权就A系列优先股持有人有权作为一个类别或系列单独投票的任何事项（无论是在会议上还是通过书面同意）获得每股投票权。
（c）如果发生任何股票分割、股票股息或其他分配、重新分类、资本重组或类似事件，影响普通股和普通股持有人可能投出的总票数，则作为一个单独的类别或系列一起投票（每个此类事件，一个“调整事件"），每股投票权应自该调整事件起及之后调整至A系列优先股每股投票权的最接近十分之一，以使紧接该调整事件之前的投票权实质上相当于紧接该调整事件之后的投票权。
7. 优先购买权.
A系列优先股的持有人将没有任何优先认购权，可以认购或购买公司可能发行的任何股本或其他证券。
8. 创设股本.
尽管经修订及重述的证明书或本指定证明书有任何规定，但除本条例第5（a）（ii）条另有规定外，董事会或其任何获正式授权的委员会，未经A系列优先股持有人表决，可授权及发行额外股本股份。
9. 没有下沉基金.
A系列优先股的股份不受退休或偿债基金运作的约束或权利。
10. 排除其他权利.
除法律另有规定和A系列优先股持有人可能享有的衡平法权利和补救办法外，A系列优先股的股份不应具有任何权力、指定、优先权或相对、参与、可选或其他权利，但本指定证书中具体规定的权利除外。
11. 更换证书.
如果发行了代表A系列优先股股份的实物证书，公司应在将任何残缺的证书移交给转让代理人时更换该证书，费用由持有人承担。公司应更换代表A系列优先股股份的证书，这些证书在交付给公司和转让代理人时已被销毁、被盗或丢失，费用由持有人承担，证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据，以及转让代理人和公司可能要求的任何赔偿。
12. 税收.
（a）转让税.公司应就根据本协议发行或交付A系列优先股的股份或因A系列优先股而发行的其他证券或代表此类股份或证券的证书而可能应付的任何和所有股票转让、跟单、印花和类似税款。然而，公司无须就A系列优先股或其他证券的股份发行或交付所涉及的任何转让而缴付任何该等税款，而该等转让所涉及的名称并非就该等股份或其他证券的发行或交付所登记的A系列优先股的股份或其他证券的名称，或就向该等股份或其他证券的登记持有人的付款以外的任何人的任何付款而言，亦无须缴付任何该等税款，交付或付款，除非并直至另有权获得该等发行、交付或付款的人已向公司支付任何该等税款的金额，或已证明该等税款已予支付或无须支付，令公司信纳。
（b）扣缴.A系列优先股股票的所有付款和分配（或视为分配）应在适用法律要求的范围内进行预扣税和备用预扣税，预扣的金额（如有）应视为持有人收到。
D-22

目 录

13. 通告.
本指定证明书所提述的所有通知均须以书面形式发出，除本文另有规定外，根据本指定证明书发出的所有通知，如以挂号邮件或挂号邮件（除非根据本指定证明书的条款特别准许发出该通知的第一类邮件）寄出并预付邮资，或（iii）如以隔夜快递寄出，则在寄出该通知后一（1）个营业日，地址为：（x）如寄往公司，向其主要营业地点（注意：总法律顾问）、（y）如向任何A系列优先股持有人，则向该持有人在公司股票纪录簿册所列的该持有人的地址（可能包括转让代理人的纪录）或（z）向公司或任何该等持有人（视属何情况而定）以同样发出的通知所指定的其他地址。
14. 事实可查.
公司秘书还应保持书面记录，记录（i）向持有人发行的A系列优先股的股份数量，以及每次此类发行的日期，以及（ii）A系列优先股股份的每股投票权（可能根据本指定证书第6（c）节进行调整）以及所有调整事件的日期和说明，并在每种情况下，应免费向任何提出要求的股东提供此类书面记录。
15. 豁免.
尽管本指定证书中有任何相反的规定，本指定证书所载的任何规定以及根据本协议授予的A系列优先股持有人的任何权利，经董事会（或其授权委员会）和当时已发行的A系列优先股多数股份持有人书面同意，可就A系列优先股的所有股份（及其持有人）放弃。
16. 信息权.
在公司不受《交易法》第13或15（d）条约束且A系列优先股的任何股份尚未发行的任何期间，公司将尽其合理努力（a）通过邮件（或《交易法》规定的其他允许方式）向A系列优先股的所有持有人传送，因为他们的姓名和地址出现在公司的记录簿上（其中可能包括转让代理人的记录），且无需向这些持有人支付费用，表格10-K的年度报告及表格10-Q的季度报告的副本，而公司本须向美国证券交易委员会（“SEC"）根据《交易法》第13或15（d）条，如果它受制于此（本应要求的任何证据除外）；（b）应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。公司将尽其合理努力，在要求向SEC提交有关此类信息的10-K表格或10-Q表格定期报告（视情况而定）的相应日期后十五（15）天内，将信息邮寄（或以其他方式提供）给A系列优先股的持有人，如果公司在每种情况下均受《交易法》第13或15（d）条的约束，基于如果该公司是《交易法》含义内的“非加速申报人”，该公司将被要求提交此类定期报告的日期。
17. 图书入口.
A系列优先股最初应以一个或多个完全注册的全球证书的形式发行（“全球优先股“）向证券存托人的托管人（以下简称”保存人"）是《交易法》第17A条规定的“清算机构”（或与保存人可能指示的其他托管人），并以保存人或其代名人的名义注册，由公司正式签署并由转让代理人认证。全球优先股所代表的A系列优先股的股份数量可能会根据下文规定通过对转让代理人和存托人的记录进行调整而不时增加或减少。保存人的成员或参与者（"代理成员"）就保存人或作为保存人托管人的转让代理人代表他们持有的任何全球优先股或根据该等全球优先股持有的任何全球优先股，根据这些条款，A系列优先股的股份不享有任何权利，而保存人可被公司、转让代理人和公司的任何代理人或转让代理人视为此类全球优先股的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本条例的任何规定均不得阻止公司、转让
D-23

目 录

代理人或公司的任何代理人或转让代理人不得使保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其代理成员之间损害保存人关于行使任何全球优先股实益权益持有人权利的习惯做法的运作。
18. 生效时间.
本指定证明书自        ,    时间，在     的一天。      , 202 .
D-24

目 录

附件e
第三次修订和重述的股东协议
 
日期截至[ ]
 
由和之间
 
宪章通讯公司，
 
COX Enterprises，INC。
 
和
 
Advance/NEWHOUSE伙伴关系
E-1

目 录

目 录
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
页
第一条定义
 
 
E-3
 
 
 
第1.1节
 
 
定义
 
 
E-3
 
 
 
第1.2节
 
 
一般解释原则
 
 
E-10
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第二条。治理
 
 
E-10
 
 
 
第2.1款
 
 
板尺寸；初始组成
 
 
E-10
 
 
 
第2.2节
 
 
选举及委任
 
 
E-11
 
 
 
第2.3节
 
 
董事会对有关事项的表决
 
 
E-13
 
 
 
第2.4节
 
 
委员会
 
 
E-14
 
 
 
第2.5节
 
 
搜寻委员会
 
 
E-14
 
 
 
第2.6节
 
 
开支及费用；赔偿
 
 
E-15
 
 
 
第2.7节
 
 
作为股东投票
 
 
E-15
 
 
 
第2.8节
 
 
充值权利
 
 
E-16
 
 
 
第2.9节
 
 
董事长；牵头独立董事
 
 
E-17
 
 
 
第2.10款
 
 
企业名称；品牌
 
 
E-17
 
 
 
第2.11款
 
 
企业总部；亚特兰大存在；社区
 
 
E-17
 
 
 
第2.12款
 
 
控制权变更
 
 
E-18
 
 
 
第2.13款
 
 
税务行动
 
 
E-18
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第三条。Standstill、收购证券和转让限制
 
 
E-18
 
 
 
第3.1节
 
 
股份取得及拥有的限制
 
 
E-18
 
 
 
第3.2节
 
 
停顿
 
 
E-19
 
 
 
第3.3节
 
 
许可行动
 
 
E-19
 
 
 
第3.4节
 
 
无投资人党组
 
 
E-20
 
 
 
第3.5节
 
 
转让限制
 
 
E-20
 
 
 
第3.6节
 
 
权利计划
 
 
E-22
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第四条。优先权利
 
 
E-22
 
 
 
第4.1节
 
 
集资优先购买权
 
 
E-22
 
 
 
第4.2节
 
 
第16b-3款
 
 
E-23
 
 
 
第4.3节
 
 
关于优先购买权的事项
 
 
E-23
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第五条.代表和授权
 
 
E-25
 
 
 
第5.1节
 
 
公司的陈述及保证
 
 
E-25
 
 
 
第5.2节
 
 
考克斯的申述及保证
 
 
E-25
 
 
 
第5.3节
 
 
A/N的申述及保证
 
 
E-26
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第六条。终止
 
 
E-26
 
 
 
第6.1节
 
 
终止
 
 
E-26
 
 
 
第6.2节
 
 
终止的效力；生存
 
 
E-27
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第七条。杂项
 
 
E-27
 
 
 
第7.1节
 
 
修订及修改
 
 
E-27
 
 
 
第7.2节
 
 
转让；无第三方受益人
 
 
E-28
 
 
 
第7.3节
 
 
具有约束力的效力；整个协议
 
 
E-28
 
 
 
第7.4节
 
 
可分割性
 
 
E-28
 
 
 
第7.5节
 
 
通告及地址
 
 
E-28
 
 
 
第7.6节
 
 
管治法
 
 
E-29
 
 
 
第7.7节
 
 
标题
 
 
E-29
 
 
 
第7.8节
 
 
同行
 
 
E-29
 
 
 
第7.9节
 
 
进一步保证
 
 
E-29
 
 
 
第7.10款
 
 
补救措施
 
 
E-29
 
 
 
第7.11款
 
 
管辖范围和地点
 
 
E-30
 
 
 
第7.12款
 
 
调整
 
 
E-30
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
E-2

目 录

第三次修订和重述的股东协议
特拉华州公司Charter Communications, Inc.（The“CHART Communications，Inc.”）签署并在其之间签署的日期为[ ]的第三份经修订和重述的《股东协议》（the "公司“）、美国特拉华州企业CoxEnterprises，Inc.（”考克斯”）和A/N合伙企业、纽约普通合伙企业（“A/N”).
简历：
1.公司（以自身身份并作为特拉华州有限责任公司CCH I，LLC的继承者）、A/N和特拉华州公司Liberty Corporation（“自由“）是该若干第二份经修订及重述的股东协议的订约方，该协议的日期为2015年5月23日（经修订的”现有股东协议"），是就其中所述的某些交易订立的。
2.本公司、考克斯和特拉华州一家有限责任公司Charter通信 Holdings，LLC（“宪章控股有限责任公司“），订立该特定交易协议，日期为2025年5月16日（以下简称”交易协议”).
3.为完成交易协议所设想的交易，本协议各方希望订立本协议，该协议将修订并重申现有股东协议，如本协议所述。
协议：
现据此，考虑到前述前提及本协议所载的相互契诺和约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，拟受法律约束，本协议各方约定如下：
第一条。
定义
第1.1节定义.下列用语具有以下赋予的涵义：
“13D组”是指根据《交易法》第13（d）条作为《交易法》第13（d）（3）条含义内的“人”向SEC提交附表13D声明的任何一组人员（但不包括仅由Cox方或仅由A/N方组成的一组人员），就那些获得、持有、投票或处置公司普通股、公司B类普通股或公司C类普通股的人员而言，假定其拥有必要的百分比。
“附属公司”的人具有《交易法》第12b-2条规定的含义，以及“附属”应具有相关含义。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义）是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致该人管理政策方向的权力。尽管本协议中有任何相反的规定：（a）公司与考克斯及其各自的关联公司不应被视为A/N的关联公司；（b）公司与A/N及其各自的关联公司不应被视为考克斯的关联公司；（c）考克斯和A/N及其各自的关联公司不应被视为公司或Charter Holdings LLC的关联公司。
“协议”指根据本协议条款不时修订、修改或补充的第三份经修订和重述的股东协议，连同本协议的任何展品、附表或其他附件。
“经修订及重订的证明书”指第二份经修订及重述的公司注册成立证明书，于本协议日期生效。
“A/N”具有序言中阐述的含义。
“A/N假设工具”指在A/N或任何其他A/N方将公司股权转让给任何A/N方之前订立的公司和Cox合理可接受的书面文书，据此，该A/N方将同意承担和履行转让方A/N方在本协议下的义务（但不解除A/N的任何此类义务）；提供了，即在该等受让人停止
E-3

目 录

为A/N方，如本协议规定，该受让人持有的所有公司股权将被视为自该适用日期起转让（且该被视为转让即为违反本协议，除非经本协议明确许可第3.5节).
“A/N设计者”指A/N指定根据第2.2（a）款）.
“A/N董事”指根据《公司法》的规定选出或委任为董事会成员的A/N受指定人第2.2节.
“A/N权益”的含义载于第5.3（e）节）.
“A/N缔约方”指（a）A/N、（b）任何纽屋人及（c）上述任何一项的每一附属公司，直至该人并非A/N及/或任何纽屋人的附属公司为止。为免生疑问，提及A/N对任何证券的所有权或实益所有权或对任何投票权的控制权将被视为指A/N各方集体对该证券的所有权（无论是通过以该A/N方名义持有的经纪账户进行记录或记账）或该证券的实益所有权或对该投票权的控制权。
“协理”的人具有《交易法》第12b-2条规定的含义，以及“关联”应具有相关含义。尽管本协议中有任何相反规定：（a）公司与Cox及其各自的联营公司不应被视为A/N的联营公司；（b）公司与A/N及其各自的联营公司不应被视为Cox的联营公司；（c）Cox和A/N及其各自的联营公司不应被视为公司的联营公司。
“实益拥有“就任何证券而言，意味着拥有此类证券的“实益所有权”（根据《交易法》第13d-3条规则确定，但不受其（d）（1）（i）款60天条款的限制），以及条款“实益所有权”和“实益拥有人”应具有相关含义。不限制第3.4节，由A/N和Cox共同拥有的人的任何实益所有权应被视为每个该等所有人的实益所有权，以该所有人在该共同拥有人的股权所有权为限。
“板”或“董事会”指公司董事会。
“营业日”是指除周六或周日以外的一天，纽约市的商业银行对业务的一般交易开放。
“附例”指公司第二份经修订及重述的附例，于本协议日期或前后生效。
“上限”指，（a）就A/N而言，为19%；及（b）就考克斯而言，为30%。
“募集资金发行公告”的含义载于第4.1（b）款）.
“集资优先购买权”的含义载于第4.1（a）款）.
“筹资交易”指以现金发行公司普通股股份（或任何可转换为或可交换或可行使为公司普通股股份的证券），无论是否根据《证券法》或其他方式（根据供股计划除外）进行登记。
“股本”是指，就任何人士而言，在任何时间，该人士持有或发行的股本、合伙权益（不论一般或有限）或同等所有权权益的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定，不论是否有投票权或无投票权）。
“董事长继任日期”的含义载于第2.9节.
“Charter Holdings B类普通单位”指Charter Holdings LLC的B类普通单位。
“Charter Holdings C类普通单位”指Charter Holdings LLC的C类普通单位。
“Charter Holdings共同单位”指Charter Holdings LLC的普通单位，包括Charter Holdings B类普通单位和Charter Holdings C类普通单位。
“宪章控股有限责任公司”具有独奏会中阐述的意义。
“Charter Holdings优先股”是指Charter Holdings LLC的优先股。
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目 录

“特许控股单位”指Charter Holdings共同单位和Charter Holdings优先单位。
“收盘”具有交易协议中规定的含义。
“截止日期”是指收盘发生的日期。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“公司”具有序言中阐述的含义。
“公司控制权变更"指一项交易或一系列相关交易，其结果将导致（a）当时存在的公司股东（在转换后或交换后的基础上）在交易之前，或如果一系列相关交易在第一次交易之前，不再直接或间接拥有公司或任何继任公司50%或以上的投票权，或（b）董事会组成的任何变化导致在交易之前组成董事会的人，或如果一系列相关交易在第一次交易之前，停止构成董事会或任何继任董事会（或类似理事机构）的多数。
“公司B类普通股”是指该公司的B类普通股，每股面值0.00 1美元。
“公司C类普通股”是指该公司的C类普通股，每股面值0.00 1美元。
“公司普通股”是指该公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元。
“公司股权”指公司、Charter Holdings LLC或其任何子公司的股本（包括公司普通股、公司B类普通股、公司C类普通股、公司A系列累积可赎回优先股和Charter Holdings单位）。
“公司重大不利影响”是指任何效果、事实状态、变化、发展、事件、条件或发生（每一种，一种“效果"）对公司及其附属公司的业务、经营业绩、财务状况、现金流量、资产或负债产生重大不利影响的，作为一个整体，但不包括因以下原因导致或引起的任何此类影响：（i）国际、国家、区域或全行业经济或商业状况（包括金融和资本市场状况）的任何变化或任何关税、贸易战或类似事项；（ii）一般影响多频道视频节目、高速互联网、语音、美国或公司经营的任何其他行业的移动或电信行业；（iii）一般政治状况的变化、敌对行动或战争行为的任何爆发或升级、破坏、网络攻击或恐怖主义或自然灾害或任何其他国家或国际灾难（包括流行病和大流行病），除非上述任何一项对公司或其任何附属公司的任何设施或财产造成任何损害或破坏或使其无法使用；（iv）执行就导致适用的优先购买权的交易作出规定的协议或宣布、未决或完成任何该等协议所设想的交易（包括行使或完成适用的优先购买权）（在每种情况下，包括其对公司和/或其附属公司与其雇员的合同关系或其他关系的任何损失或不利变化的影响，客户、分销商、合作伙伴或供应商或与其进行业务往来的任何其他人（由其直接导致）；（v）公司或其任何子公司本身未能满足任何期间的财务业绩（包括收入、收益或现金流量）方面的任何内部或已公布的预测、预测或预测（但有一项理解，本条款（v）不应阻止任何一方声称任何事实、变化、事件，在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑到可能导致或促成此类失败的发生或影响）；（vi）法律或其解释的任何实际或提议的变化；（vii）GAAP（或其权威解释）的变化；（viii）公司普通股在纳斯达克的价格的任何变化（据了解，本条款（viii）不应阻止任何一方声称任何事实、变化、事件，在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑可能已引起或促成此类变更的发生或影响）；或（ix）遵守本协议的条款，或采取本协议要求的任何行动，或未采取本协议禁止的任何行动（但本第（ix）条不适用于协议中规定的按正常过程操作的任何义务，该协议规定了产生适用的优先购买权的交易）；提供了，即尽管有上述规定，第（i）、（ii）、（iii）、（vi）及（vii）条不适用于
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目 录

其中所述事项对公司和/或其子公司产生或产生的不利影响相对于对美国多频道视频节目、高速互联网、语音、移动或电信行业或公司经营所在的任何其他行业的其他参与者的不利影响而言是不成比例的，但在此情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时，仅应考虑此类变化、条件、情况或发展的增量不成比例影响（除非公司重大不利影响定义中另有排除）。
“公司系列A累积可赎回优先股”是指该公司的A系列累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元。
“考克斯”具有序言中阐述的含义。
“考克斯批准的设计者”的含义载于第2.1（d）款）.
“考克斯假设工具”指在考克斯或任何其他考克斯缔约方向任何考克斯缔约方转让公司股权之前订立的公司和A/N合理接受的书面文书，据此，该考克斯缔约方将同意承担并履行本协议项下的考克斯义务（但不解除考克斯的任何此类义务）；提供了、如果该等受让人不再是本协议规定的考克斯一方，则自该适用日期起，该受让人持有的所有公司股权将被视为转让（且该等被视为转让即为违反本协议，除非经本协议明确许可第3.5节).
“考克斯设计者”指考克斯批准的设计者或其任何替代者，但须遵守以下条款第2.2节或任何其他人指定由考克斯根据第2.2（a）款）.
“考克斯导演”指根据《公司法》的规定选出或委任为董事会成员的考克斯指定人第2.2节或第2.1（d）款）.
“考克斯利益”的含义载于第5.2（e）节）.
“考克斯信函协议”指公司与考克斯于[ ]日签署的信函协议。
“考克斯政党”指考克斯及其任何关联公司，直至该人不是考克斯的关联公司，并包括任何考克斯一方受益所有人（如交易协议中所定义）。为免生疑问，提及考克斯对任何证券的所有权或实益所有权或对任何投票权的控制将被视为是指此类证券的所有权（无论是通过以考克斯的名义持有的经纪账户进行记录或记账）或此类证券的实益所有权或由考克斯各方集体控制此类投票权。
“董事”指公司董事。
“选举会议”的含义载于第2.2（a）（i）节）.
“股权”是指，就任何一方投资者而言，截至任何确定日期，（a）该投资者方或其关联公司拥有的公司普通股股份数量（无论是通过以该投资者方或其关联公司名义持有的经纪账户进行记录或记账）所代表的百分比，而该百分比将由该投资者方或其关联公司在完全交换的基础上拥有（无论是通过以该投资者方或其关联公司名义持有的经纪账户进行记录或记账）除以（b）将在完全交换基础上和完全稀释基础上发行在外的公司普通股的股份数量。
“股权挂钩融资”的含义载于第3.5（d）款）.
“股票证券”指公司的任何股本证券或可转换为或可行使或可交换为公司股本证券的证券。
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》，包括据此颁布的规则和条例。
“交换协议”具有交易协议中规定的含义。
“排除事项”包括以下各项：
（a）公司股东就公司控制权变更或出售公司全部或实质上全部资产的任何表决；
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（b）公司股东就批准与公司或Charter Holdings LLC的债权人的任何破产计划或预先安排的财务重组而进行的任何投票；
（c）公司股东就批准创设公司新类别股份或Charter Holdings LLC新类别单位而进行的任何投票；
（d）就每一投资者方而言，公司股东就批准任何非在正常过程中并与涉及另一投资者方或其任何关联公司的交易有关的事项进行的任何投票；
（e）就A/N而言，与公司普通股或公司C类普通股的投票权相比，公司股东就任何决议所进行的任何投票将以任何方式削弱公司B类普通股的投票权；和
（f）就考克斯而言，与公司普通股或公司B类普通股的投票权相比，公司股东就任何决议进行的任何投票将以任何方式削弱公司C类普通股的投票权。
“行权价格”指在筹资交易中发售和出售此类股份的每股价格（扣除任何承销折扣、佣金或类似的出售费用）。
“现有A/N董事”指A/N根据现有股东协议指定提名并于紧接收市前在董事会任职的A/N董事。
“现有A/N信函协议”指公司与A/N于2016年12月23日订立的经公司与A/N于2017年12月21日订立的经修订的信函协议修订的信函协议，并经公司与A/N于2025年5月[ • ]日订立的经修订的信函协议修订。
“现有股东协议”具有独奏会中阐述的意义。
“到期日”的含义载于第2.9节.
“延长充值期”的含义载于第2.8节（a）款）.
“FCC”是指联邦通信委员会。
“完全交换基差”指假设所有Charter Holdings B类普通单位、Charter Holdings C类普通单位、公司B类普通股和公司C类普通股交换为公司普通股股份，所有Charter Holdings优先单位转换为Charter Holdings C类普通单位，随后根据经修订和重述的证书、LLC协议和交换协议的条款交换为公司普通股股份，从而使公司成为Charter Holdings单位的唯一持有人。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，一贯适用。
“政府实体”指任何美国或外国（a）联邦、州、地方、市或其他政府，（b）任何性质的政府或准政府实体（包括但不限于任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭）或（c）行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括但不限于任何仲裁庭。
“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，以及根据该法案颁布的规则和条例。
“负债”具有由及当中不时由Charter通信 Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、贷款人及不时作为其当事人的发行贷款人及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）订立并经于2019年4月26日修订及重述及进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的经日期为1999年3月18日的经修订及重述信贷协议所载的涵义。
“独立”是指，就任何人而言，在SEC和证券交易所规则的含义内以及在适用的人的公司治理准则下独立，并且与A/N方或Cox方没有任何重要的从属关系或其他重要的业务、专业或投资关系，而不是凭借他或她与公司的关系。
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目 录

“初始充值期”的含义载于第2.8节（a）款）.
“投资者设计者”指任何A/N设计者或考克斯设计者（如适用）；及“投资者被设计者”是指所有的A/N设计者和考克斯设计者，统称。
“投资者总监”指任何A/N董事或Cox董事（如适用）；及“投资者董事”是指所有的A/N董事和考克斯董事，统称。
“投资者方”指适用的A/N或Cox中的任何一种；以及“投资者各方”的意思是A/N和考克斯，合称。
“投资者党组”指（a）关于考克斯、考克斯缔约方和（b）关于A/N、A/N缔约方。
“法律”指任何政府实体的任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规、法令、规则、准则、条例、命令、令状、法令、机构要求、许可或许可。
“杠杆率”指合并杠杆率（定义见日期为1999年3月18日并于2019年4月26日经修订和重述以及不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的经修订和重述的信贷协议），由以及在这些之间由Charter通信 Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、不时作为其当事方的贷款人和发行贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）；但前提是，在该定义术语中提及“借款人”应，以及在该定义术语的定义范围内使用的所有定义术语以及在该定义术语内所有定义术语的定义范围内使用的所有定义术语等等，以便为该定义术语的目的使用“借款人”一词的每个实例均应被视为，而是指“公司”。
“自由”具有独奏会中阐述的意义。
“LLC协议”具有交易协议中规定的含义。
“会员权益”具有交易协议中规定的含义。
“新证券”的含义载于第4.1（a）款）.
“纽豪斯人物"指任何（i）是Meyer Newhouse和Rose Newhouse的直系后代（包括被收养人）的个人；（ii）主要直接或间接拥有、控制或为Meyer Newhouse和Rose Newhouse的直系后代（包括被收养人）的利益而成立的人；（iii）仅由第（i）-（ii）条所述的任何人组成的任何团体，就（i）至（iii）中的每一人而言，该人已执行A/N假设文书。
“所有权门槛"指（a）投资者一方有权根据第2.2节，中规定的阈值第2.2（a）款），（b）就投资者一方依据第2.5节，第（i）及（ii）条所订的门槛第2.5（a）款），（c）关于投资者一方有权根据以下规定任命至少一名投资者指定人进入董事会的每个委员会第2.4（a）款），中规定的阈值第2.4（a）款），及（d）有关考克斯依据第2.7（b）（i）条），中规定的阈值第2.7（b）（i）条）.
A“永久减少"投资者一方的股权应被视为在该投资者一方向协议其他方交付书面通知后，该投资者一方同意在该通知后的一年内不取得额外股权证券的实益所有权（该通知应在该投资者一方善意确定其不打算进行任何此类收购后，由适用的投资者一方立即交付），就该投资者一方的股权的特定百分比发生；提供了,然而、一旦任何投资者方拥有等于或小于5%的股权，则该投资者方将被视为永久减少其股权至5%。
“许可转让”是指任何按照符合第3.5（b）（八）条）,第3.5（b）（九）节）,第3.5（c）款）和第3.5（d）款），在适用范围内。
“人”指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、基金会、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。
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目 录

“优先购股”是指行使募集资金优先购买权。
“优先购股结账”意味着优先购股交易结束。
“按比例部分”是指，就投资者一方而言，就任何新证券的发行而言，新证券的数量等于（a）公司在该发行中将发行的新证券总数（包括将向所有投资者各方发行的任何证券）和（b）投资者一方在该发行日期（紧接任何该等新证券发行之前）的股权的乘积。
“被禁止的人”的含义载于第3.5（b）（三）节）.
“采购投资者方”是指按照本协议约定适当行使募集资金优先购买权的出资方。
“注册权协议”具有交易协议中规定的含义。
“更换”的含义载于第2.2（e）款）.
“代表”是指，就一方而言，其及其附属公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人。
“权利计划”的含义载于第3.6节.
“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3或SEC此后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。
“第144条规则”是指根据《证券法》颁布的第144条规则或SEC此后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。
“细则144a”是指根据《证券法》颁布的第144A条规则或SEC此后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。
“搜寻委员会”的含义载于第2.5（a）款）.
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“第16条豁免”的含义载于第4.2节.
“第16（b）款）”的含义载于第4.2节.
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“Stand Alone保证金贷款”的含义载于第3.5（c）款）.
“子公司”是指，就任何人而言，任何实体的证券或其他所有权权益在任何时候均由该人直接或间接拥有，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人。
“税”或“税收”指所有联邦、州、地方或非美国税收、收费、费用、关税、征费或其他评估，包括收入、毛收入、印章、职业、溢价、环境、意外利润、增值、遣散费、财产、生产、销售、使用、转移、登记、关税、执照、消费税、特许经营、工资、就业、社会保障（或类似）、失业、残疾、预扣、替代或附加最低、估计或其他税，无论是否有争议，由任何政府实体征收，连同与此相关的任何利息、附加或处罚，以及与此类附加或处罚相关的任何利息。
“延税基础”是指为联邦所得税目的（为免生疑问，包括为任何联邦替代最低税的目的）而递延收益或损失的交易，包括但不限于根据《守则》第1031条进行的交换。
“违反门槛事件"是指导致（a）适用的投资者方低于适用的所有权门槛的行动、事件或其他情况，如果在此时间召开年度股东大会或特别股东大会，则A/N或Cox将有权根据以下规定指定提名的投资者指定人数第2.2（a）款）将被一名或多名董事减持，（b）适用的投资者方低于适用的所有权门槛，这样，如果根据第2.5节在该事件发生时，适用的投资者方将不再持有
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选择一名董事在遴选委员会任职的权利，（c）适用的投资者一方低于适用的所有权门槛，从而使适用的投资者一方不再拥有至少一名投资者被指定人被任命为董事会每个委员会的权利，或（d）适用的投资者一方低于适用的所有权门槛的同意权在第2.7节.
“充值右”的含义载于第2.8节（a）款）.
“总投票权”是指如果所有尚未发行的有表决权证券都出席并在为此目的举行的会议上投票，则在董事选举中可以普遍投票的总票数（但此计算应考虑公司B类普通股和公司C类普通股已发行的股份所代表的票数）。
“交易日”是指在纳斯达克股票市场对公司普通股正常交易开放的任何一天。
“交易协议”具有独奏会中阐述的意义。
“转让”是指，在用作名词时，任何直接或间接、自愿或非自愿、出售、处分、抵押、抵押、赠与、质押、转让、扣押或其他转让（包括产生任何衍生或合成权益，包括参与或其他类似权益），以及在用作动词时，自愿直接或间接出售、处分、抵押、抵押、赠与、质押、转让、附加或以其他方式转让，在任何情况下，无论是通过法律操作或其他方式。
“非关联董事”是指不是投资者董事的董事。
“投票上限”是指（a），在考克斯的情况下，30%；（b），在A/N的情况下，15%。
“投票权"就任何人而言，指相当于（a）该人及其联属公司在为此目的举行的会议上在选举董事时一般可投的总票数的百分比（但根据本条（a）的计算须考虑该人（如适用）及其联属公司所持有的已发行的公司B类普通股和公司C类普通股的股份所代表的票数）除以（b）总投票权。
“投票证券”指公司普通股股份、公司B类普通股股份和公司C类普通股股份，以及公司有权对董事选举进行一般投票的任何证券。
“VWAP”是指，就任何交易日而言，公司普通股的每股价格等于该交易日整个交易日公司普通股股份符合规则10b-18的合格交易的成交量加权平均价格，该价格参考题为[“CHTRTERM0 < Equity > AQR SEC”的屏幕确定]1据Bloomberg L.P.报道（不考虑该交易日任何常规交易时段以外的开市前或盘后交易）。
第1.2节一般解释原则.无论何时在本协议中使用，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，任何名词或代词应被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。本协议指定的名称和此处使用的章节标题仅供参考，不得解释为影响本协议的含义、结构或效果。除另有说明外，“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议整体（包括本协议的展品），本协议中提及的章节指的是本协议的章节。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。
第二条。
治理
第2.1款板尺寸；初始组成.在截止日期：
（a）董事会人数为十三（13）名董事；
（b）Liberty应促使每位Liberty董事（定义见现有股东协议）辞去董事职务；
1
待收盘前确认。
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（c）现有的A/N董事须继续按照以下条款在董事会任职第2.2节、经修订及重述的证明书及附例；
（d）三（3）名被考克斯指定为考克斯指定人的个人（经公司事先批准（不得无理扣留））（每人，一名“考克斯批准的设计者"）须获委任为董事。Alexander C. Taylor应为Cox批准的设计者。
第2.2节选举及委任.
（a）自选举结束之日起及之后，选举董事会候选人的方式如下：
（一）投资者提名.就拟选举董事的公司每届股东周年大会或特别大会（每届该等周年大会或特别大会，一项“选举会议"），每一投资者方均有权指定（据了解，此类提名可能包括董事会（根据提名和公司治理委员会的建议）对任何现任投资者董事的任何提名（或更换））如下若干投资者指定人，在每种情况下受第2.8节（a）款）:
（a）三（3）个投资者指定人，如果该投资者一方的股权或投票权益大于或等于20%；
（b）两（2）个投资人指定人，如果该投资人一方的股权和表决权均低于20%但该投资人一方的股权或表决权大于或等于11%；
（c）一（1）名投资者指定人，如果该投资者方的股权和投票权均低于11%但该投资者方的股权或投票权大于或等于5%，或者，就考克斯而言，考克斯的股权大于或等于考克斯及其关联公司在紧接交割后拥有的股权的25%，并在交割后生效；和
（d）没有投资者指定人，如果该投资者方的股权和投票权均低于5%，并且就考克斯而言，考克斯的股权低于考克斯及其关联公司在紧接交割后拥有的股权的25%，并在交割后生效；
提供了、尽管有任何与此相反的规定，如果A/N拥有低于20%但高于或等于9%的股权或投票权，则A/N有权获得两（2）名投资者指定人。
（ii）A/N及Cox各自须分别向各A/N设计人或Cox设计人的提名及企业管治委员会发出书面通知，日期不迟于公司上一年度的年度代理首次邮寄至公司股东之日前一周年的六十（60）天；提供了、如果A/N或Cox中的任何一方未能及时发出此类通知，则该投资者方应被视为已及时分别提名现任A/N董事或Cox董事（除非现任A/N董事或Cox董事的人数分别少于A/N指定人或Cox指定人的人数，适用的投资者方有权根据上文第（i）款指定，在这种情况下，公司和适用的投资者方应尽各自合理的最大努力，相互商定一名或多名指定人员，以满足上述第（i）款的要求）。
（iii）尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，投资者一方或投资者双方均不得集体有权依据本协议指定第2.2节若干名董事，假设这些指定人员的选举或任命（如适用）将导致投资者董事人数等于或大于董事会席位总数的50%，详见第2.1（a）款）.
（b）拟列入管理层提名名单的任何非关联董事职位的候选人，应由提名和公司治理委员会通过（i）提名和公司治理委员会当时的非关联董事过半数和（ii）提名和公司治理委员会当时的全体董事过半数的投票选出。
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（c）在符合第2.2（e）款）、公司及董事会，包括提名与公司治理委员会，应促使每一位投资者指定人按照第2.2（a）款）在每次选举会议上被列入管理层的董事候选人名单，并建议公司股东投票赞成选举每一位投资者设计者。
（d）公司应尽合理的最大努力，并应尽合理的最大努力促使董事会和提名与公司治理委员会在每次选举会议上促使每一位投资者指定人入选董事会（包括以不低于公司支持其他被提名人的方式的严谨和有利的方式支持投资者指定人参选）。
（e）如任何投资者指定人（i）因任何理由不能担任于截止日期获委任的代名人或当选为董事或担任董事，（ii）被免职（在死亡、辞职或其他情况下）或仅因该投资者指定人未能获得所投过半数票而未能在选举会议上当选，或（iii）将由投资者一方（经相关投资者指定人同意并辞职）代替在选举会议上当选，投资者方有权提交每一名该等投资者指定人的替代名称（每一名“更换"）予公司批准（该等决定须由善意行事且符合不时生效的公司提名及管治惯例（一贯适用）的非关联董事作出），如获批准，则该董事须担任选举董事的提名人或根据本条款担任董事第2.2节.就每项未获公司批准的建议更换而言，投资者方有权按紧接前一句所述相同的基础，向公司提交另一项建议更换以供其批准。投资者一方有权继续向公司提交建议更换的名称以供其批准，直至公司批准一名更换可担任董事选举的代名人或担任董事，据此委任该人为更换人。投资者指定人应在提名时及其后直至该个人停止在董事会任职的所有时间，满足适用法律或适用证券交易所规则规定的任何适用要求或资格。本公司确认，截至本协议日期，据本公司所知，每位现有A/N董事均符合上述标准。
（f）尽管本协议中的提名和企业管治委员会均无任何相反规定，公司或董事会均有义务在截止日期任命或提名和推荐（i）一名拟议的投资者指定人（现有的A/N董事或Taylor先生除外），如果根据非关联董事的善意确定，该被提名人作为董事的服务将合理地预期不会达到有表决权证券上市或交易的任何证券交易所的独立性标准（包括，为免生疑问，考虑到IM-5605第一段讨论的立场。独立性的定义——《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条关于股票所有权本身并不排除独立性的认定）或以其他方式违反适用法律、证券交易所规则或公司的公司治理准则（一贯适用），或（ii）考克斯批准的受让人或现有A/N董事，如果根据非关联董事的善意确定，该被提名人作为董事的服务将被合理地预期违反适用法律或适用的证券交易所规则，在每一种此类情况下，公司应向指定该投资者设计者的投资者方提供指定替代的合理机会。
（g）指定任何投资者董事的投资者方应迅速采取一切适当行动促使其辞去董事会职务，而每一Cox方或A/N方（如适用）应对该投资者方当时持有的任何有表决权的证券投票赞成罢免投资者董事，如果根据非关联董事的善意决定，该投资者董事作为董事的服务将被合理地预期违反适用法律或适用的证券交易所规则。
（h）自截止日期起及之后，只要公司符合第2.2（c）条）和2.4（a），受第2.7（a）款）、各A/N缔约方和Cox缔约方应（i）促使该投资者党组的任何成员实益拥有的、或该投资者党组的任何成员以其他方式拥有投票酌处权或控制权的所有有表决权的证券出席亲自或通过代理人选举或罢免董事的任何股东会议，（ii）投票，并就该投票行使同意的权利
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证券（a）赞成提名及企业管治委员会提名的所有董事提名人（包括投资者指定人），（b）反对任何其他提名人，及（c）如提名及企业管治委员会如此建议，反对罢免任何董事（包括任何非关联董事），提供了，在每种情况下，就非关联董事而言，该投资者党团的每个成员应改为由A/N方和Cox方以外的股东投票或行使对该投票证券同意权的投票证券的相同比例的投票证券或就该投票证券行使同意权或（不限制第3.2节和3.4）任何集团（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）如包含上述任何一项，则对其进行表决或交付同意，如果这样做会导致与非关联董事有关的不同结果，并且（iii）不单独或与其他人一起采取任何行动来罢免或反对任何非关联董事，或寻求改变董事会的规模或组成，或以其他方式寻求扩大该投资者方在董事会的代表权，其方式不符合第2.2（a）款）.
（i）在符合第2.8节，如果投资者一方低于《中国证券报》规定的所有权门槛第2.2（a）款）（但以其中所载的但书为准），则适用的投资者方须随即（无论如何在两（2）个营业日内）促使该等数量的该投资者方当时在董事会任职的投资者董事从董事会辞职（该等辞职的投资者董事由提名的投资者方酌情选择，并由非关联董事选出的被提名人代替）视需要，以使该投资者方当时在董事会任职的投资者董事的剩余人数少于或等于该投资者方当时有权根据以下规定指定提名的投资者指定人的人数第2.2（a）款）.如果任何董事不再任职（在死亡、辞职、免职或其他情况下），则考克斯、A/N和提名和公司治理委员会（如适用）应尽合理最大努力选择一名替代人选，并促使该替代人选在切实可行的范围内尽快入座。
第2.3节董事会对有关事项的表决.
（a）自收盘时起及收盘后：
（i）除下文第（ii）款所述的行动外，委员会的任何行动须获得全体委员会过半数批准；及
（二）
（a）只要A/N或Cox拥有等于或大于20%的投票权或股权，在符合以下（b）条的规定下，任何公司控制权变更须获得（1）全体董事会过半数及（2）非关联董事过半数的批准；及
（b）涉及A/N和/或Cox（或其各自的任何关联公司或联营公司）和公司的任何交易（优先股份购买除外，公司根据LLC协议或根据本协议、LLC协议允许的任何股权回购或赎回中规定的条款行使其要约购买Charter Holdings优先股的权利，以及考克斯信函协议和现有的A/N信函协议（如适用），或A/N和/或Cox（或其各自的任何关联公司或联营公司）将与持有人区别对待的任何交易，在A/N（或其任何关联公司或联营公司）的情况下，公司普通股或公司C类普通股，在Cox（或其任何关联公司或联营公司）的情况下，公司普通股或公司B类普通股，应要求（1）非关联董事的过半数加上（2）一方指定的过半数董事的同意，而无此种利益冲突；提供了第（2）款所指的批准规定，不适用于按公平原则订立的普通课程节目、发行及其他商业协议及相关附属协议（例如广告及促销）；及
（c）对经修订及重述的证书的任何修订须获得（1）全体董事会过半数及（2）非关联董事过半数的批准。
（b）非关联董事的决定应排除任何不独立于公司、考克斯和A/N的人。
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第2.4节委员会.
（a）于截止日期，及其后就每次选举会议而言，公司及董事会同意安排委任至少一（1）名A/N设计人及至少一（1）名Cox设计人（在每种情况下均由适用的投资者方选任）为董事会各委员会（任何遴选委员会除外，该委员会由第2.5节，以及为评估与该投资者方或其任何关联公司或联营公司的交易或安排而成立的任何委员会除外）；提供了该投资者受设计者符合适用法律、该委员会章程和该委员会适用的证券交易所规则规定的独立性和其他要求；提供了,进一步、（x）（不限制投资者各方让投资者指定人参加这些委员会的任何权利）提名和公司治理委员会和薪酬与福利委员会应各自拥有至少过半数的非关联董事；提供了,进一步，that，subject to第2.8节，投资者一方应丧失在该投资者一方的股权或投票权水平发生违反门槛事件时至少有一（1）名投资者指定人被任命为任何此类委员会成员的权利，从而使该投资者一方不再有权根据第2.2节，（y）如果Cox或A/N无法根据本条例指定至少一（1）名投资者指定人加入董事会审计委员会第2.4（a）款）仅因适用法律或适用的证券交易所规则对独立性的要求，考克斯或A/N（如适用）有权指定一（1）名投资者指定人以无表决权的观察员身份出席该委员会的所有会议，只要考克斯或A/N（如适用）保留根据本条第2.4（a）和（z）条就A/N向董事会各委员会指定至少一（1）名投资者指定人的权利，根据现有股东协议于紧接交割前在董事会该等委员会任职的现有A/N董事应在交割日继续以该身份任职，而本第2.4节自截止日期起，不得要求对该等现有A/N董事进行任何变更。如果投资者指定人无法在董事会任职，如第2.2（e）（i）条）或（二）如适用，导致其中一个委员会出现空缺，则适用的投资者方有权提出，根据第2.2（e）款）获委任填补该委员会的空缺，但须遵守本条例的规定第2.4节.如果投资者被指定人被董事会从该投资者指定人所服务的委员会中除名，则适用的投资者方有权提交另一投资者指定人的姓名，以填补因该除名而产生的委员会空缺，但须遵守本条款的规定第2.4节.
（b）适用的投资者一方应迅速采取一切适当行动，促使其辞去在第2.4（a）款）任何投资者董事，如果根据非关联董事的善意认定，该投资者董事在该委员会的服务将被合理地预期违反适用法律或适用的证券交易所规则。
第2.5节搜寻委员会.
（a）就（x）物色新候选人出任行政总裁或（y）提名董事会主席（依据第2.9节），委员会须成立一个五（5）人遴选委员会（以下简称“搜寻委员会"），该委员会应包括：
（i）A/N选出一（1）名A/N董事，直至A/N的股权或投票权不再大于或等于9%；
（ii）一（1）名由考克斯选出的考克斯董事，直至考克斯的股本权益或投票权益不再大于或等于11%；及
（iii）为该等余下数目的董事而设的非关联董事（为免生疑问，如A/N及/或Cox无权根据先前的第（i）及/或（ii）条委任一名投资者董事加入遴选委员会，则非关联董事须选出一名或多于一名额外非关联董事填补该职位，以使遴选委员会在任何时候均须由合共五（5）名董事组成）；
提供了，that，subject in each case to第2.8节，如果A/N或Cox有权任命投资者董事进入遴选委员会，发生了违反门槛事件，则适用的投资者方应在该违反门槛事件发生后的两（2）个工作日内，使该
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投资者方当时在遴选委员会任职的投资者董事辞去遴选委员会的职务，该董事应由全体董事会推选的董事和提供了,进一步，如果A/N和Cox均无权根据违反门槛事件任命投资者董事进入搜索委员会，则搜索委员会应按照全体董事会的指示组成。
（b）遴选委员会推选候选人或采取其他行动，须取得遴选委员会五（5）名董事中至少三（3）名的赞成票；提供了该委员会的任何投资者董事（如有的话）均无权就遴选委员会考虑的与指定该投资者董事的投资者方有关联或以其他方式有关联的职位的任何候选人或与该投资者方各自的关联公司（包括该投资者方或该投资者方关联公司的雇员、高级职员、董事、合伙人、经理、代理人或其他代表的任何人）进行投票，而就任何该等候选人所需的批准应为当时在遴选委员会任职的其他董事的一致投票。
第2.6节开支及费用；赔偿.每位当选董事会的投资者设计者将有权获得补偿（包括股权补偿、提供了，为免生疑问，任何应付予投资者指定人的股权补偿将不会被视为由指定该投资者指定人的投资者一方实益拥有）及与已支付或提供予非关联董事的补偿及利益一致的其他利益，而公司将根据公司不时有效的有关该等补偿的政策，向每名投资者指定人补偿其因出席董事会会议及/或董事会任何委员会而招致的合理开支。公司应在不违反适用法律的情况下，赔偿或提供赔偿，包括垫付费用和开支的任何权利，投资者指定人并向投资者指定人提供董事和高级职员保险，其赔偿和为董事会非雇员成员提供保险的程度与其相同。
第2.7节作为股东投票.
（a）投票上限.自交易结束之日起及之后，每一考克斯缔约方和每一A/N缔约方同意（除与该投资者缔约方有关的任何排除事项外）就该考克斯缔约方或A/N缔约方（如适用）实益拥有的所有投票证券或该考克斯缔约方或A/N缔约方（如适用）以其他方式拥有投票酌处权或控制权的所有投票证券进行投票，在每种情况下，该考克斯缔约方或A/N缔约方的投票权益（如适用）即 超过适用的投资者方投票上限的比例与就适用事项所投的所有其他投票相同（所确定的比例不包括（x）A/N方或Cox方分别投出的投票（但仅限于A/N或Cox分别投出的投票，有权根据本协议提名一名或多名董事）或（y）任何其他个人或团体（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）实益拥有代表总投票权10%或更多的投票证券（但根据向SEC提交的附表13G报表报告其持有的公司股权的任何此类个人或团体除外，并且根据《交易法》第13（d）条无需就此向SEC提交附表13D报表）。
（b）同意权.
（i）自交易结束之日起及之后，并在符合第2.8节，只要考克斯的股权或投票权大于或等于20%，未经考克斯事先书面同意：
（a）公司不得、亦不得容许公司任何附属公司直接或间接产生债务（但仅为以本金总额（或如以原发行折价或溢价发行，则为总发行价格）为现有债务再融资的情况除外）不高于被再融资债务的本金总额（或如以原发行折价或溢价发行，则为总增值）加上再融资溢价和费用的情况，如果紧随此类发生之后，公司在公司任何财政季度的最后一天确定的杠杆率将超过4.5倍，或者，在截止日期后三（3）年的日期之后，超过4.0倍；
（b）公司不得从根本上改变公司的业务或重大投资，其程度将构成对公司现有业务的重大偏离，或自愿清算、解散或结束公司或Charter Holdings LLC；
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（c）公司不得在截止日期后的七（7）年内出售、分配或转让被视为由考克斯根据交易协议为美国联邦所得税目的贡献的会员权益或资产的5%或更多的公平市场价值（在紧接交割前确定），前提是此类出售、分配或转让不会在所有重大方面以税收递延的基础上发生；
（d）公司不得增加董事会的规模，除非公司规定按比例增加每一投资者方有权获得的投资者指定人数第2.2节；和
（e）只要任何Charter Holdings优先股尚未发行，Charter Holdings LLC不得发行任何额外的Charter Holdings优先股或任何类别的Charter Holdings LLC的任何优先股，其清算优先权等于或优于Charter Holdings优先股。
（ii）为免生疑问及在符合第2.8节，如本条例指明的有关Cox's同意权的阈值违反事件已发生第2.7（b）款），考克斯将不再拥有此类同意权。
第2.8节充值权利.
（a）如果就Cox或A/N发生违反阈值事件第2.2节,2.4,2.5和/或2.7（b）且该等违反门槛事件并非全部或部分因考克斯一方或A/N一方（如适用）出售公司股权（为免生疑问，该等股权不应包括不会减少适用的投资者一方的股权或投票权的任何许可转让）或投资者一方未能根据第四条，则在发生违反门槛事件后，该投资者方经事先书面通知公司，其有意在初始充值期内将其股权或投票权恢复至适用的所有权门槛，有权将适用的董事从董事会辞职、该董事担任成员的董事会各委员会的免职或辞职、适用的董事从搜索委员会辞职或丧失同意权（如适用）推迟至三（3）个月的日期（“初始充值期”）在出资方首次低于适用的所有权门槛之日（“充值右”);提供了即，关于根据第2.2节，在任何时候，每一投资者方不得有超过一（1）名董事享有该等递延权，除非补足权产生于不受集资优先购买权限制的稀释性交易，或多次不受集资优先购买权限制的稀释性交易，每次在三（3）个月期间内完成，在这种情况下，适用的投资者方应被允许在最后一次该等稀释性交易后最多两（2）名董事的辞职延期三（3）个月；提供了 进一步如投资者一方或投资者指定人在该三（3）个月期间受到公司就公司普通股实施的禁售限制而导致豁免禁售限制的交易日少于三十（30）个，则该三（3）个月期间须延长至多三（3）个月（“扩展充值期”),提供了 进一步、在任何情况下，对于违约阈值事件的适用投资者方，初始充值期和延期充值期合计不得超过连续六（6）个月，提供了 进一步，即考克斯和A/N可能同时行使顶涨权，并提供了 进一步，尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议授予依赖于该投资者方有权选择一定数量的投资者指定人的任何权利，在任何延期充值期届满之前不得丧失，或者，如果没有发生此类延期充值期，则在每种情况下，初始充值期（适用于该投资者方的相关违约门槛事件）。
（b）如投资者一方依据第2.8节（a）款）其拟就违反门槛事件行使补足权，在公司于集资交易中发行新证券的情况下，且该投资者方可能就此行使其集资优先购买权的情况下，该投资者方在适用的集资发行通知发出之日起至其
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集资优先购买权到期未获行使，或如获行使，该等购买的截止日期；提供了、全额行使适用的筹资优先购买权将使Cox或A/N（如适用）保持在或高于适用的所有权门槛。
第2.9节董事长；牵头独立董事.如果此时Alexander C. Taylor是在董事会任职的Cox设计者，则在截止日期，Taylor先生将担任董事会主席。泰勒先生作为董事会主席的首个任期自（a）结束日期的三（3）年周年（以较早者为准）起届满到期日"）或（b）自Taylor先生根据附例及本章程以任何理由停止担任董事会成员之任何日期起第2.9节（该日期，则为"董事长继任日期”).根据紧接前一句的（a）款，泰勒先生作为董事会成员的服务不必在他作为董事会主席的任期结束时终止。然后，董事会将遵循其正常的年度流程。闭幕日的董事会牵头独立董事为Eric L. Zinterhofer。自董事长继任日期起及之后，公司行政总裁Christopher L. Winfrey将担任董事会主席；但若Winfrey先生不再是董事会成员或不愿意担任董事会主席，则Zinterhofer先生将转而担任董事会主席（取决于其是否继续担任董事会成员及任职意愿）。自截止日起至董事长继任之日止，或其后任何董事长不是独立董事的时间，董事会设首席独立董事一名，由董事会成员过半数选举产生。以下行动须获得全体董事会至少75%的赞成票（四舍五入至最接近的整数并包括至少一名考克斯董事）：（i）在到期日之前，罢免Taylor先生的董事会主席职位或任何选举或任命一名董事会替代主席（包括填补任何该等职位的空缺）；及（ii）在到期日之前，未能委任或重新提名Taylor先生为董事会成员。
第2.10款企业名称；品牌.不迟于交割后一（1）年，公司应采取一切必要行动，将公司名称更改为“Cox Communications，Inc。”在公司控制权未发生变更的情况下，公司应促使该名称变更在截止日期后至少两（2）年内保持有效，此后直至董事会根据全体董事会至少三分之二的赞成票采取行动批准公司名称变更；提供了自更改名称为“Cox Communications，Inc.”之日起及之后，并经与另一方善意协商后，公司有权且考克斯有权促使公司将公司名称更改为不包含提及“考克斯”的名称，如果在公司或考克斯（如适用）的善意判断中，由于（x）在考克斯进行此类选举的情况下，公司或第三方采取的不受考克斯控制的行动以及（y）在公司进行此类选举的情况下，考克斯或第三方采取的不受公司控制的行动，“考克斯”名称遭受了重大不利的声誉影响；提供了,进一步、自更改名称为“Cox Communications，Inc.”起及之后，并经与Cox进行善意磋商后，如果Cox（a）在电信行业开展与Cox业务（定义见交易协议）相竞争的任何业务时使用“Cox”名称，或（b）销售与Cox业务所销售的产品或服务有足够密切关联的大量产品或服务，公司有权将公司名称更改为不包含提及“Cox”的名称，鉴于两个实体共同使用Cox一词，消费者之间很可能会混淆（因为此类术语在15 U.S.C.第1052（d）条中使用），以确定Cox或公司是否是此类产品和服务的来源或原产地。尽管有上述规定，自交割之日起及之后，除非公司另有决定，公司应继续以Spectrum品牌在全国范围内运营。
第2.11款企业总部；亚特兰大存在；社区.交割后，除非公司另有决定，公司的总部仍将设在康涅狄格州斯坦福德。在交割后合理可行范围内尽快，但无论如何不迟于交割后一（1）年，公司应采取一切必要行动，以使公司在本协议日期位于佐治亚州亚特兰大的考克斯园区拥有重要的企业存在（具有串联空间承诺），并在该考克斯园区拥有2,000名员工（或截至交割日期位于该园区的较少数量的员工）。在没有公司控制权变更的情况下，公司根据上述规定在佐治亚州亚特兰大维持重要存在的承诺应在截止日期后至少两（2）年内保持有效；提供了如果考克斯的股权和投票权均低于20%，则本承诺终止。此外，该公司和考克斯将就慈善倡议开展合作。
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第2.12款控制权变更.就公司控制权的任何变更（全现金私有化交易除外）而言，公司将真诚地考虑各种替代方案对其所有股东的税务后果，并且不会采取或同意采取任何行动，这将导致Charter Holdings LLC不再被视为A/N和Cox在联邦税务目的下被视为合伙人的合伙企业，而无需首先评估和考虑替代方案，包括A/N和/或Cox提议的任何结构，这些结构对A/N和Cox的负担较轻，以及与（1）在控制权变更后以A/N和Cox为合伙人维持Charter Holdings LLC或（2）在该控制权变更中向A/N和Cox提供足以让A/N和Cox支付其因该控制权变更而产生的每项税务责任的现金对价金额的交易对手进行善意谈判；提供了上述情况不影响公司及其董事会按照其受托责任行事的能力。在不限制前述规定的情况下，涉及本公司、Charter Holdings LLC或本公司任何附属公司在本协议日期五周年之前订立的导致对Cox征收任何税款的任何业务合并的结构应使就Cox的Charter Holdings单位向Cox支付的任何对价应至少为百分之二十五（25%）的现金。
第2.13款税务行动.当公司考虑税务状况时，无论是就纳税申报表或审计而言，还是就作出税务选择而言，公司都会注意到并考虑到对A/N和Cox的影响，公司不会采取任何税务状况或作出任何可以合理预期会对A/N或Cox施加重大和不成比例影响的税务选择，而无需（x）首先评估和考虑，包括听取A/N和/或Cox提出的任何想法，A/N和Cox负担较轻的替代品和（y）善意行事，以避免对A/N或Cox造成任何不利的实质性和不成比例的影响，这可以通过行使商业上合理的努力来避免，但不影响根据经济上合理的情况采取行动的能力。公司不得采取任何税务立场或作出任何与A/N或Cox不成比例不利的税务选择。
第三条。
Standstill、收购证券和转让限制
第3.1节股份取得及拥有的限制.
（a）自交割之日起及之后，除非非关联董事另有批准豁免或豁免，否则各A/N方和各Cox方不得且应尽合理最大努力促使其代表不直接或间接（通过实益拥有或其他方式）收购公司或其任何子公司发行的任何股本（包括任何特许控股单位）或其他证券，这些证券或证券的价值源自（全部或部分）公司或其任何子公司的任何股本或任何权利，或拥有投票权，或任何权利，期权或其他衍生证券或合约或工具，以获得此类所有权，其价值（全部或部分）来自此类证券（无论是目前，随着时间的推移，在满足任何条件之后，在发生任何事件或上述任何组合时），超过上限。
（b）自交易结束后，如果公司或其任何子公司回购、赎回或回购公司普通股的任何股份，并且在此类交易之后，投资者一方的股权将超过其上限，则该投资者一方应在必要的范围内参与此类交易，以使该投资者一方的股权在此类交易之后不超过其上限，但前提是董事会应通过决议，根据规则16b-3豁免投资者一方根据本规定向公司进行的任何此类出售第3.1（b）款）;提供了,进一步、A/N和Cox各自有权指定其参与该交易是否应由（全部或部分）A/N方或Cox方当时分别持有的公司普通股股份和/或A/N方或Cox方当时分别持有的Charter Holdings B类普通单位或Charter Holdings C类普通单位组成，只要行使该权利不会对公司造成不利影响（为免生疑问，将向A/N和Cox各自支付的对价应为现金，无论A/N或Cox是否根据本但书指定公司普通股和/或Charter Holdings B类普通单位或Charter Holdings C类普通单位（如适用）的股份）。
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第3.2节停顿.自收盘时起及收盘后，除非在第3.3节，或除非另有批准，或豁免或豁免另有批准，由非关联董事作出，各A/N缔约方和各考克斯缔约方不得并应尽合理最大努力促使其代表不直接或间接：
（a）参与与公司有关的“代理”（这些术语根据《交易法》第14A条定义）的任何“征集”或与选举董事有关的同意，成为寻求选举非董事会提名董事的任何征集中的“参与者”（该术语根据《交易法》第14A条定义），或同意或宣布与任何进行“征集”的人一起投票的意向，或寻求就任何投票证券的投票向任何人或13D集团提供建议或施加影响，在每种情况下，与此相关，除外（受第3.4节）关于投资者指定人选的选举；
（b）将任何有表决权的证券存放在任何有表决权的信托或类似安排中，以阻止或实质上干扰投资者方履行其在本协议下义务的权利或能力；
（c）提出任何事宜以提交公司股东表决或召集或寻求召集公司股东大会；
（d）就公司任何有投票权证券向任何人（根据公司的代理声明向公司的指定代表除外）授出任何代理人；
（e）就公司有投票权的证券成立、加入、明知而鼓励成立或参与有关成立或参与讨论的13D小组；
（f）单独或协同他人采取任何行动，或作出任何未经董事会批准的公开声明，在每种情况下，寻求控制或影响公司或其任何附属公司的管理层、董事会或政策，但在每种情况下，通过参与董事会和适用的委员会，依据第2.2节和2.4本协议，分别；
（g）要约或提议收购或同意收购（或请求允许这样做），无论是通过加入或参与13D集团或以其他方式，超过上限的有表决权证券的实益所有权，除非按照第3.1节;
（h）就任何被禁止的行动与任何人进行讨论、谈判、安排或谅解，或就任何人提供建议、协助或明知而鼓励第3.1节还是这个第3.2节;
（i）公开寻求或公开请求准许作出上述任何一项，公开请求修订或放弃本条文的任何条文第3.2节（包括本第（i）款），或就任何上述情况公开作出或寻求准许作出任何公告；
（j）就上述任何一项订立任何协议、安排或谅解；或
（k）对《公约》所载协议的有效性或可执行性提出异议第3.1节还是这个第3.2节或寻求解除所载的限制第3.1节还是这个第3.2节（不论是通过法律行动或其他方式），但根据本协议的情况除外；
提供了,然而，that nothing contained in this第3.2节应限制、限制或禁止投资者方、其受控关联公司或代表与管理层或董事会就上述任何事项进行的任何非公开讨论或沟通或提议。
第3.3节许可行动.中规定的限制第3.2节如发生以下任何情况，则不适用（条件是，如发生本条例第（a）至（c）条中任何一项所述的任何事项第3.3节已发生并导致根据以下规定施加的限制第3.2节停止向投资者方提出申请，则，如果与该事项相关的交易在投资者方免于此类限制之日起十二（12）个月内未发生，则只要此时未积极进行此类交易，则在第3.2节此后应恢复并继续按照其条款申请）：
（a）如公司就合并、合并或其他业务合并交易订立最终协议，而据此，公司股东将拥有（包括但不限于实益所有权）产生的法团的有表决权证券，拥有总投票权的50%或以下；
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（b）如有关公司股本至少50.1%的要约收购或交换要约由第三人（且不涉及该投资者党团违反第3.2节）该要约收购或交换要约如完成，将导致公司控制权变更，且（1）非关联董事建议公司股东针对该要约投标其股份或在要约开始后十（10）个工作日内或随后根据美国联邦证券法允许的更长期限内不建议反对该要约或交换要约或（2）非关联董事随后公开建议公司股东针对该要约投标其股份；
（c）公司向一名或多于一名人士征集或与一名或多于一名人士进行讨论，涉及公司的合并或涉及公司的业务合并交易的建议（无需类似地邀请该投资者方提出类似建议），在每种情况下均未类似地向投资者方征求建议，或公司公开宣布其正在寻求出售自己，在这种情况下，该公告是在其董事会批准下作出的；或
（d）出资方的股权占比等于或低于5%；
提供了,然而，即投资者各方在任何情况下均不得被允许共同提出竞争性提案，除非（x）第3.3（b）款）申请及（y）非关联董事同意提出该等联合竞合建议。
第3.4节无投资人党组.自交割之日起及之后，除非非关联董事另有批准，或豁免或豁免另有批准，各A/N方和各Cox方不得且应尽合理最大努力促使其代表不直接或间接与另一投资者组成13D集团或以其他方式与公司有任何安排或谅解，但本协议中规定的安排除外，提供了那个这个第3.4节不得在允许的范围内禁止投资者各方提出联合竞合提案第3.2节和3.3（包括其但书）。为免生疑问，这第3.4节不得（i）阻止投资者各方按照本协议的要求作为公司股东进行投票，（ii）阻止A/N和Cox采取任何在此明确允许的其他行动（包括按照第3.5（b）（八）条）或第3.5（b）（九）节）），或（iii）限制或限制任何以公司董事身份行事的董事行使受托责任。A/N和考克斯在此确认，除本协议规定的情况外，任何A/N方与任何考克斯方之间不存在任何有关公司的安排或谅解。
第3.5节转让限制.
（a）除本条明确准许的情况外第3.5节、自交割之日起及之后，任何A/N方或Cox方不得将任何公司股权转让给任何其他人，任何所谓违反本第3.5节应为无效从头算起.除经修订和重述的证书要求外，不得转让公司B类普通股或C类普通股的任何股份。
（b）允许公司普通股和Charter Holdings优先股的以下转让，以及仅在A/N方之间或根据下文第（viii）条在Cox方之间转让的范围内，分别允许Charter Holdings B类普通股和/或Charter Holdings C类普通股：
（i）根据注册权协议进行的广泛分销的包销公开发售的转让；
（ii）依据第144条规则进行的发售或销售；
（iii）以大宗或一系列相关大宗的形式向个人（投资者各方及其各自的任何关联公司除外）出售，而截至该出售前不超过两（2）个营业日的营业结束时，据转让投资者方经合理查询后所知，（a）在该出售生效后将不会在完全交换的基础上实益拥有5%（5%）或更多的已发行公司普通股（该要求应被视为满足，但不限于其他满足方式，通过审查彭博在基金家族层面提供的有关公司股权的所有权数据），（b）在此类出售之前，尚未公开披露适用的FCC法规中定义的公司“应占权益”，并且在实施此类出售后不会有“应占权益”（该要求应被视为满足，不
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对其他满足方式的限制，由该人口头或书面确认），以及（c）其主要业务，直接或通过其公开披露的关联公司（不包括任何养老基金、捐赠基金、金融机构、投资基金和其他可能被视为此类目的的“关联公司”的机构投资者），不是提供卫星电缆节目（根据适用的FCC法规定义）（该要求应被视为满足，但不限于其他满足方式，由该等人士作出口头或书面确认）（任何该等人士根据（a）、（b）及/或（c）条禁止收购公司股权或其他证券，a "被禁止的人”);
（iv）（a）由Cox向A/N或任何A/N方出售（a），或（b）由A/N向Cox或任何Cox方出售（受限于（x）上限，以及（如适用）公司根据LLC协议中规定的条款就可能转让特许控股优先股提出购买的权利，以及（y）受让人订立A/N假设文书或适用的考克斯假设文书）；提供了、任何该等出售须按不超过就任何该等建议出售或就该等建议出售作出公开公告的协议或条款清单最早签立前两（2）个交易日的平均VWAP的每股有效价格；
（v）非关联董事过半数批准的转让；
（vi）经已发行有表决权证券的多数表决权持有人批准的转让，但不包括与投资者一方有关联的任何有表决权证券持有人；
（vii）根据要约收购在完全交换基础上出售所有已发行的公司普通股；
（viii）（a）受让人订立A/N假设文书的A/N缔约方之间的转让或（b）受让人订立考克斯假设文书的考克斯缔约方之间的转让；和
（ix）就Cox和A/N各自而言，就其各自公司普通股的50%（于订立该交易时计量）而言，（x）任何可交换票据、债权证或类似证券的出售，其中提及公司普通股的若干名义股份；提供了此类证券在广泛发行的发售中出售（包括根据注册权协议进行的第144A条发售或包销发售），以及（y）根据任何此类发售中出售的证券的任何看跌、看涨或交换特征出售或以其他方式处置公司普通股。
（c）应允许Cox和A/N各自就目的（保证金）或非目的贷款（a "Stand Alone保证金贷款”).任何将公司普通股的额外股份或额外的特许控股单位质押以满足后续根据独立保证金贷款追加保证金的要求，应被视为符合本第3.5（c）款）.Cox或A/N订立的任何独立保证金贷款应与一家或多家金融机构按惯常市场条款（包括抵押品）进行此类交易，本协议中的任何规定均不得禁止或以其他方式限制任何出借人（或其证券的关联公司）或抵押品代理人在独立保证金贷款项下发生违约事件后取消公司普通股或其他为担保借款人义务而质押的证券的赎回权和出售、处置或以其他方式转让的能力；提供了、与A/N或Cox就独立保证金贷款质押的任何Charter Holdings单位有关的任何担保协议应规定，贷款人根据此类独立保证金贷款进行的任何止赎应被视为触发将此类质押的Charter Holdings单位自动交换为公司普通股股份，但为免生疑问，有一项理解是，此类贷款人仅有权在此类止赎股份中获得公司普通股股份，而不是任何Charter Holdings单位。
（d）应允许Cox和A/N各自（在每种情况下，以其各自公司股权的50%（在进行此类交易时计量）为限，以关联融资方式进行衍生交易（每项，一项“股权挂钩融资"）就（x）由Cox各方或A/N各方（视情况而定）实益拥有的公司普通股股份，及（y）其各自的特许控股单位（在每种情况下均有一个或多个善意进行此类交易的对手方在
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其业务的正常过程；提供了（i）Cox或A/N（视情况而定）应要求其每一对手方采取合理的商业措施，以防止该对手方通过使用自动匹配系统或电子订单簿在证券交易所执行的经纪人交易以外的方式建立的任何对冲，而该对手方并不了解最终购买者，免于导致将公司普通股或特许控股单位出售给该交易对方已知为被禁止人士的人（不包括Cox或A/N（但须遵守上限和但书中所述的定价限制，以第3.5（b）（四）条）).为免生疑问，应允许Cox和A/N各自进行其公司普通股股份及其特许控股单位的股票贷款，以支持股权关联融资。A/N或Cox就股权关联融资对Charter Holdings单位进行的任何质押应规定，交易对手根据该股权关联融资进行的任何止赎应被视为触发将该等质押的Charter Holdings单位自动交换为公司普通股股份，但为免生疑问，有一项理解是，该等交易对手仅有权在该等止赎股份中获得公司普通股，而不是任何Charter Holdings单位。
（e）应允许Cox和A/N各自出售可交换票据、债权证或类似证券，参考在出售时由Cox或A/N（视情况而定）实益拥有的公司普通股股份数量的50%；提供了，证券是根据符合第3.5（b）（九）节）.
（f）对本条条文的任何放弃第3.5节允许投资者一方转让，需经公司（非关联董事过半数的赞成票）和非转让投资者一方（在非转让投资者一方为该交易一方的情况下视为给予）批准。
（g）任何出资方的质权人、交易对手或任何受让方均不得享有本协议所述的任何权利。任何出资方不得将其在本协议项下的任何权利直接或间接转让给任何第三人。
（h）Cox对Charter Holdings优先股的任何转让均须遵守以下附加条件：（x）此类转让不应导致Charter Holdings LLC在联邦税务方面被视为公开交易的合伙企业，并且（y）此类转让应视公司获得其大律师的意见而定。
（i）如发生根据第2.3（a）（二）（a）条）和适用法律，A/N方和Cox方应将其特许控股单位交换为公司普通股，但以该公司控制权变更条款所设想的交换为限。
（j）公司须就任何（x）独立保证金贷款、（y）股权挂钩融资或（z）出售可交换票据、债权证或类似证券（如适用）与A/N及Cox合理合作第3.5（b）（九）节）,第3.5（c）款）,第3.5（d）款）或第3.5（e）款）并就此订立一项协议，这是此类（a）独立保证金贷款类型的惯例，（b）股权关联融资或（c）与交易对手出售可交换票据、债权证或类似证券，其形式和实质均为公司合理接受。
第3.6节权利计划.公司及董事会不得采纳任何股东权利计划（因为该术语通常与公司交易有关）（a“权利计划”）除非该计划根据其条款豁免或在采纳该计划时公司和董事会采取合理必要行动豁免投资者一方积累的股本，直至并包括投资者一方的股本权益低于或等于上限，但此限制在该投资者一方的股本权益永久减少至低于11%（或在A/N的情况下为9%）时停止适用于该投资者一方。
第四条。
优先权利
第4.1节集资优先购买权.
（a）于收市后，如公司建议发行任何股本证券（“新证券”）的融资交易中，每一出资方，只要该出资方的股权相等
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至或高于10%（如紧接该等发行前所厘定），即有权按每份新证券的全现金购买价格等于根据本条例行使价，全部或部分购买与其就该等发行按比例分配的部分相等的若干新证券第四条（The "集资优先购买权”).
（b）公司须发出书面通知（a“募集资金发行公告”）中所述的任何拟议发行的每一投资者方第4.1（a）款）不迟于发售开始前三（3）个营业日（或，如公司已决定在少于三（3）个营业日内推出该等发售，则在公司决定进行该等发售后在切实可行范围内尽快，但不迟于该等发售开始前一（1）个营业日）。集资发行通知应载列建议发行的重要条款及条件，包括：
（i）数量（除该通知另有规定的范围外，该数量不得增加投资者各方根据行使其筹资优先购买权将购买的新证券的数量），或者，如果该数量尚未确定，则将确定按比例部分的依据以及将发行的新证券的说明以及适用的投资者方按比例部分的说明；
（ii）预期发行日期或发行日期范围；
（iii）每份新证券的现金购买价格；及
（iv）预期行使价。
（c）投资者一方的集资优先购买权，最迟应在第二次（2nd）该等集资交易结算日之前的营业日，指明该投资者方拟购买的新证券数量（该数量应小于或等于其按比例部分）。投资者一方完成此类购买应与完成筹资交易同时完成，但仅限于（i）完成筹资交易和（ii）该投资者一方满足或放弃在第4.3（b）款）.
第4.2节第16b-3款.只要投资者一方有权指定一名投资者董事，董事会应采取必要行动，使该投资者一方的优先购股（如适用）免于《交易法》第16（b）节的赔偿责任条款（"第16（b）款）“）根据细则16b-3（每项，a”第16条豁免”);提供了考克斯或A/N（如适用）应在任何优先购股之日起六（6）个月内向公司上缴任何其他非豁免“出售”（就第16（b）条而言）的利润，但因（i）达成股权挂钩融资或其他衍生交易（如远期、项圈、可交换债券、票据或类似证券）而导致的实际或被视为“出售”除外，（ii）经公司股东批准或因法律运作（如合并、合并、重新分类或资本重组）而导致的非常交易，或（iii）在要约或交换要约中提出要约或交换，而该要约或交换要约并无遭董事会反对，并根据第2.3（a）（二）（a）条）,提供了该豁免不包括任何实际出售股份（在第（i）条的情况下）或任何旨在对冲与该投资者方的优先购买权有关的市场风险的交易（在第（i）、（ii）或（iii）条的情况下）。
第4.3节关于优先购买权的事项.
（a）在任何集资发行通知的日期及投资者一方适用的优先购买股份的日期（如适用），公司须被视为在该日期向购买投资者一方陈述及保证（i）公司是一家妥为组织的法团，根据其注册成立司法管辖区的法律有效存在且具有良好信誉，并拥有完成优先购股的公司权力和权力；（ii）董事会已就适用的优先购股有关的由Cox或A/N（如适用）收购新证券授予第16条豁免；（iii）就优先购股（如适用）向Cox或A/N（如适用）发行的新证券已获正式授权，并在根据本协议条款发行和交付时，将已有效发行，并将全额支付且不可评估；（iv）除非在该日期或之前以书面形式向适用的投资者方披露，公司已在紧接本陈述日期之前的十二（12）个月内根据《交易法》及时提交公司要求提交的所有报告，以及截至
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它们各自的提交日期，每一份此类提交文件在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求，并且，在提交时，截至该日期，没有任何此类提交文件包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；并且在向SEC提交时，此类申报文件中包含的财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的（其中或附注或附表中可能注明的除外），此类财务报表公允地反映了公司在该日终了期间的合并财务状况及其合并现金流量，但在未经审计的中期财务报表的情况下，须进行正常的经常性年终审计调整。投资者方对上述第（iv）款所述任何违反陈述的补救措施应限于就任何违反适用陈述的行为向适用的第三方提供的补救措施（按比例计算，以使适用交易涵盖的股份数量与投资者方获得的股份数量相比生效）。于行使集资优先购买权时，适用的投资者方须被视为向公司作出陈述及保证，自该等行使日期及向该投资者方作出的适用发行完成之日起，（i）该投资者方作出的所有陈述及保证于第5.2节或5.3如适用，是真实和正确的，并且（ii）该投资者方已履行其在本协议项下的所有义务。任何购买的每一方依据第4.3（b）款）同意尽其合理的最大努力促使此类关闭的条件得到满足。
（b）在符合第4.1（c）款）、优先购股交割应在适用各方相互同意的时间和地点进行。A/N和Cox（如适用）根据以下规定完成优先购股的义务第4.1节须符合以下条件：
（i）根据适用于优先购股的HSR法案，任何适用的等待期（或其延长）应已届满或终止；
（ii）由有管辖权的法院或其他政府实体发布、颁布、颁布、进入或执行的任何法律、命令、判决或强制令（不论是初步的或永久的）均不有效，该等法律、命令、判决或强制令禁止、禁止或使本协议（如适用）完成优先购股（如适用）属违法；及
（iii）自行使优先购股之日起（如适用），不得发生公司重大不利影响；
提供了，即公司须在每宗优先购股交割的适用日期向适用的投资者方交付高级人员证书，证明公司在该交割时被视为作出的陈述在所有方面均属真实和正确（但根据第（四）条第一句被视为作出的任何陈述除外第4.3（a）款），须在所有重要方面均属真实及正确），而上述第（iii）条所载的条件已获满足（或如任何该等陈述不准确或该条件未获满足，则须在该证明书内包括有关该等不准确或该条件未获满足的原因的合理详细说明），及适用的投资者方须于每次优先购股结账的适用日期向公司交付高级人员证明书，证明该投资者方于该结账时作出的陈述在所有重大方面均属真实及正确，且上述第（i）条所载的条件已获满足（或，如任何该等陈述不准确或该条件未获满足，则应在该证明中包含有关该等不准确或该条件未获满足的原因的合理详细说明）。为免生疑问，如本条例所载的任何条件第4.3（b）款）不满足，适用的投资者方没有义务完成优先购股交割，视情况而定。
（c）为免生疑问，（i）Coxs和A/N依据本第四条不得直接或间接转让，且（ii）优先购股权不适用于交割时根据交易协议进行的发行。
（d）如依据第4.3（b）款）不会因为中指定的条件失败而发生第4.3（b）（i）条），然后在适用的情况下，如果Cox或A/N正在继续尽其合理的最大努力促使该条件得到满足，则根据采购方的选择，此种购买的结束可在此处指定的结束日期后最多延长九十（90）个日历日。
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第五条。
代表和授权书
第5.1节公司的陈述及保证.本公司向Cox和A/N声明并保证：
（a）公司是一家根据特拉华州法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务的公司权力和权力；
（b）公司执行、交付及履行本协议已获公司方面所有必要的法人行动妥为授权，而公司方面无须进行其他法人程序以授权本协议或本协议所设想的交易；
（c）本协议已由公司妥为签立及交付，并构成公司的有效及具约束力的义务，而假设本协议构成Cox及A/N的有效及具约束力的义务，则可根据其条款对公司强制执行；及
（d）公司执行、交付或履行本协议均不构成违反或违反或与公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例相冲突。
第5.2节考克斯的申述及保证.考克斯向公司和A/N声明并保证：
（a）它是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有订立本协议和履行其根据本协议承担的义务的公司权力和权力；
（b）考克斯执行、交付和履行本协议已获得考克斯方面的所有必要行动的正式授权，而考克斯方面无需进行其他公司程序来授权本协议或本协议所设想的任何交易；
（c）本协议已由Cox正式签署和交付，并构成Cox的有效和具有约束力的义务，并且假设本协议构成公司和A/N的有效和具有约束力的义务，则可根据其条款对Cox强制执行；
（d）考克斯执行、交付或履行本协议均不构成违反或违反或与其重述的公司注册证书或章程相冲突；及
（e）考克斯根据集资优先购买权（如适用）收购股本证券（如此收购的任何公司股权，“考克斯利益”），为考克斯自己的账户作为本金，仅用于投资目的。考克斯收购任何考克斯权益的目的不是为了或为了转售、分配或分割其全部或部分，考克斯也不是代表任何未披露的委托人或关联公司收购任何考克斯权益。考克斯是《证券法》规则501（a）中定义的“合格投资者”。考克斯应提供公司要求的任何额外信息，以确保在购买和出售考克斯权益方面遵守适用的美国联邦和州证券法。考克斯了解到，由于部分取决于考克斯的投资意图和考克斯在本协议中作出的其他陈述的条款规定的特定豁免，考克斯权益并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。考克斯在商业、金融和投资事务方面拥有如此丰富的知识、技能和经验，因此考克斯能够评估投资于考克斯利益的优点和风险。考克斯有机会就发行的条款和条件以及与本次投资有关的其他事项向公司代表提问并获得其答复，有机会获得必要的额外信息，以核实提供给考克斯的信息的准确性，以便考克斯评估购买考克斯权益的优点和风险，并且在与本次购买有关时没有依赖公司除本协议中明确规定的以外的任何陈述、保证或协议。在考克斯自己的专业顾问的协助下，在考克斯认为合适的范围内，考克斯使其
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对投资于考克斯权益的优点和风险以及本协议的后果进行法律、税务、会计和财务评估。在决定购买考克斯权益时，考克斯并不依赖公司的建议或建议，而考克斯已作出自己的独立决定，即对考克斯权益的投资对考克斯来说是合适和适当的。
第5.3节A/N的申述及保证.A/N向公司和考克斯声明并保证：
（a）它是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的普通合伙企业，并拥有必要的实体权力和权力以订立本协议并履行其在本协议下的义务；
（b）A/N执行、交付及履行本协议已获A/N方面采取一切必要行动的正式授权，而A/N方面无须进行任何其他程序以授权本协议或本协议所设想的任何交易；
（c）本协议已由A/N妥为签立及交付，并构成A/N的有效及具约束力的义务，且假设本协议构成公司及Cox的有效及具约束力的义务，则可根据其条款对A/N强制执行；
（d）A/N对本协议的执行、交付或履行均不构成对其合伙协议的违反或违反或冲突；及
（e）A/N正根据集资优先购买权（如适用）收购新证券（如此收购的任何公司股权，“A/N权益”），为A/N本人账户作为本金，仅供投资之用。A/N收购任何A/N权益的目的不是为了或为了转售、分配或分割其全部或部分，A/N也不是代表任何未披露的委托人或关联公司收购任何A/N权益。A/N是《证券法》规则501（a）中定义的“合格投资者”。A/N应提供公司要求的任何额外信息，以确保在购买和出售A/N权益方面遵守适用的美国联邦和州证券法。A/N了解，由于部分取决于A/N的投资意图和A/N在本协议中作出的其他陈述的条款下的特定豁免，A/N权益并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。A/N在商业、金融和投资事务方面具有这样的知识、技能和经验，A/N能够评估A/N利益投资的优点和风险。A/N有机会就发行的条款和条件以及与本次投资有关的其他事项向公司代表提问并获得其答复，有机会获得必要的额外信息，以核实向A/N提供的信息的准确性，以便A/N评估购买的优点和风险，并且在与本次购买有关时没有依赖本协议中明确规定的以外的公司的任何陈述、保证或协议。在A/N自己的专业顾问的协助下，在A/N认为合适的范围内，A/N对A/N权益投资的优点和风险以及本协议的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。A/N在决定购买A/N权益时，并非依赖公司的建议或建议，A/N已自行作出独立决定，认为A/N权益的投资适合并适合A/N。
第六条。
终止
第6.1节终止.除非在第6.2节除本协议其他地方具体规定的适用于本协议特定条款的终止条款外，本协议应终止：
（a）其全部内容，并经公司及各投资者方相互书面同意；
（b）就投资者一方而言，在该投资者一方向协议其他各方发出书面通知后，在公司严重违反公司在第五条或其在此所载有关该投资者方的任何契诺或协议，但该等违约行为不得在公司收到书面通知后十（10）个营业日内得到纠正；和提供了进一步表示，除故意违约外，只要（i）公司正作出合理的努力以纠正该违约行为，则该十（10）个营业日期间应予收费（提供了该等终止权的收费期间，不得超过合共
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三十（30）个营业日，除非（x）该等违约行为在该三十（30）个营业日期间结束时无法纠正，以及（y）在该三十（30）个营业日期间结束前，公司从有管辖权的法院获得一项裁定，即公司正在作出合理的勤勉努力，以纠正该违约行为或就该等过路费作出规定的其他衡平法救济，在此情况下，收费须持续至多九十（90）天）或（ii）公司正善意抗辩该指称违约，并已于三十（30）个营业日内从有管辖权的法院获得临时或初步救济（提供了、在该临时或初步救济被解除的范围内，本协议应由该出资方立即终止）；
（c）就投资者一方而言，在公司向该投资者一方发出书面通知后，在该投资者一方严重违反本协议所载的任何该投资者一方的陈述、保证、契诺或协议时，提供了该投资者方收到书面通知后的十（10）个营业日内，该违约行为未得到纠正；及提供了进一步指出，除故意违约外，只要（i）投资者一方正在作出合理的努力以纠正该违约行为，则该十（10）个营业日期间的通行费（提供了该等终止权的收费期不得超过总共三十（30）个营业日，除非（x）该等违约行为在该三十（30）个营业日期间结束时无法治愈，及（y）在该三十（30）个营业日期间结束前，投资者方从有管辖权的法院获得一项裁定，即投资者方正作出合理的勤勉努力，以纠正该等违约行为或就该等收费作出规定的其他衡平法救济，在此情况下，收费须持续至多九十（90）天，但须经法院裁定，或（ii）投资者一方正真诚地对该指称违约提出抗辩，并已于三十（30）个营业日内从有管辖权的法院取得临时或初步救济（提供了、在该等临时或初步救济被解除的范围内，本协议应可由公司立即终止）；或
（d）就投资者一方而言，当该投资者一方拥有少于5%的股权时。
第6.2节终止的效力；生存.如本协议根据第6.1节，对于终止生效的任何一方，不存在本协议项下的进一步责任或义务，而本协议（除第7.5节,7.6,7.10和7.11）其后对该当事人无效；提供了，即在本协议根据（i）终止的情况下第6.1（b）款），则适用的投资者方在本协议项下的所有权利和义务将停止适用，并且，如果该终止发生在任何一年的12月1日之后（但无论如何不少于根据任何预先通知或类似的章程规定作出提名的任何截止日期前三十（30）个历日），则应终止的投资者方的请求，公司将有义务提名并尽合理的最大努力促使该投资者方的投资者指定人在下一次选举会议上按照第2.2节本协议，（二）第6.1（c）款）由公司就投资者一方承担，则本协议项下的所有义务应在该终止后继续适用于该投资者一方，但该投资者一方无权享有本协议项下的任何权利，或（iii）第6.1（d）款）对于投资者一方，则该投资者一方在本协议项下的所有权利和义务不再适用；及提供了,进一步、本协议所载的任何内容（包括本第6.2节）应免除任何一方对在该终止之前发生的违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议的责任。
第七条。
杂项
第7.1节修订及修改.本协议仅可由公司签署书面文书并在任何时候A/N拥有等于或大于9%的股权时A/N以及由拥有等于或大于11%的股权的相互投资方（如有）签署书面文书予以修订、修改和补充；提供了任何会对投资方造成不利影响的修改、修改或补充，均需经该投资方同意。公司对本协议的任何修订、修改或补充的授权应需获得大多数非关联董事的事先批准，而就公司执行任何此类修订、修改或补充而言，公司将向每一投资者方交付一份由公司高级管理人员正式签署的证书，证明已适当有效地获得非关联董事的此类批准。本协议任何条款的任何放弃均不生效，除非该放弃是由公司与该放弃将生效的一方签署。任何与本协议有任何利害关系的人之间或之间的任何交易过程，不得被视为有效修改、修订或解除本协议的任何部分或任何人根据本协议所享有的任何权利或义务
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或由于本协议的原因。作为公司B类普通股股份的唯一持有人，任何A/N方持有的公司B类普通股与公司普通股或公司C类普通股的其他现有股份相比，如对经修订和重述的公司注册证书或章程进行任何修订，将对公司B类普通股产生重大不利影响，则需要A/N的事先书面同意。作为公司C类普通股股份的唯一持有人，任何修改经修订和重述的公司注册证书或章程，如与公司普通股或公司B类普通股的其他现有股份相比，会对任何考克斯一方持有的公司C类普通股产生重大不利影响，则需获得考克斯的事先书面同意。
第7.2节转让；无第三方受益人.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让。未经该等事先书面同意而声称的任何转让均属无效及无效。在不违反前几句的情况下，本协议对各方及其各自的继承人（就本公司而言，包括因本公司重组而产生的任何继任上市人士）和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。除非依据第2.6节、本协议不得将任何权利或补救办法授予除本协议当事人及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人。
第7.3节具有约束力的效力；整个协议.本协议及本协议所有条款对本协议当事人及其各自的继承人、受让人和被执行人、管理人和继承人具有约束力，并符合其利益。考克斯应促使考克斯各方遵守本协议，A/N应促使A/N各方遵守本协议。本协议、现有的A/N信函协议和Cox信函协议载列了双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并合并和取代所有先前的书面或口头陈述、协议和谅解，包括其中任何和每一种性质，包括现有股东协议。
第7.4节可分割性.如果本协议的一项或多项规定根据适用法律被认为不可执行，则此种规定应被排除在本协议之外，本协议的余额应被解释为此类规定被如此排除，并应根据其条款予以执行，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。
第7.5节通告及地址.本协议项下的任何通知、要求、请求、放弃或其他通信，如亲自送达或以电子邮件发送（但发件人未收到传输错误），均应采用书面形式，并应被视为在送达之日已妥为发出；在通知送达信使或以快件方式邮寄后的营业日，如以快递送达服务或次日送达的特快专递方式发出；在邮寄后的第三天，如以头等邮件方式邮寄给拟发出通知的当事人，注册，要求回执，预付邮资，地址如下：
 
 
 
 
 
 
 
If to the Company or Charter Holdings LLC：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
华盛顿大道400号。
 
 
 
Stamford，CT06902
 
 
 
关注：
 
 
[***]
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
 
 
 
西52街51号
 
 
 
纽约，纽约10019
 
 
 
关注：
 
 
Steven A. Cohen，esq。
 
 
 
 
 
 
John L. Robinson，ESQ。
 
 
 
 
 
 
Steven R. Green，ESQ。
 
 
 
电子邮件：
 
 
sacohen@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
jlrobinson@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
srgreen@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
 
 
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目 录

 
 
 
 
 
 
 
如果对考克斯：
 
 
 
 
 
 
 
考克斯企业公司。
 
 
 
[•]
 
 
 
关注：
 
 
[•]
 
 
 
电子邮件：
 
 
[•]
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
Latham & Watkins LLP
 
 
 
第11街555号，NW套房1000
 
 
 
华盛顿特区20004
 
 
 
关注：
 
 
马修·布里尔；布拉德利·法里斯；维多利亚·范斯特克伦堡
 
 
 
电子邮件：
 
 
matthew.brill@lw.com；bradley.faris@lw.com；victoria.vanstekelenburg@lw.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
If to a/n：
 
 
 
 
 
 
 
A/N伙伴关系
 
 
 
[•]
 
 
 
关注：
 
 
[•]
 
 
 
电子邮件：
 
 
[•]
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
A/N
 
 
 
世界贸易中心一号楼，
 
 
 
纽约，纽约10007
 
 
 
关注：
 
 
[***]
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
 
 
 
美洲大道1285号
 
 
 
纽约，纽约10019
 
 
 
关注：
 
 
[•]
 
 
 
电子邮件：
 
 
[•]
 
 
 
 
 
 
 
第7.6节管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不影响任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）。
第7.7节标题.本协议中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、结构或效果。
第7.8节同行.本协议可通过电子邮件或pdf方式以任意数目的对应方签署，每一方应被视为原始文书，所有这些文书共同构成同一文书。
第7.9节进一步保证.每一方应予以合作并采取另一方合理要求的行动，以便执行本协议的规定和宗旨以及本协议所设想的交易；提供了,然而、任何一方均无义务采取任何行动或不采取任何将不符合适用法律的行动。在投资者方可能合理要求的时间，公司将向每个投资者方提供有关已发行的公司普通股股份数量的信息，并在完全交换基础和完全稀释基础上分别计算。
第7.10款补救措施.如本协议任何一方违反或威胁违反其在本协议项下的义务，任何一方因该违反行为而受到损害或将受到损害，除有权行使所有权利外，还应有权具体履行其在本协议项下的权利或获得禁令救济
E-29

目 录

本协议规定并经法律准予的，经当事人约定，对违反任何此类规定的法律上的补救措施，包括金钱损害赔偿，将是对任何损失的不充分赔偿，并且在任何针对特定履行或禁令救济的诉讼中，如果法律上的补救措施将是足够的，则放弃任何抗辩或反对。
第7.11款管辖范围和地点.双方在此不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或在该法院对该诉讼或程序不具有标的管辖权的情况下（但仅限于该情况下），在美国特拉华州地区法院就本协议条款和本协议中提及的文件的解释和强制执行以及就本协议所设想的交易进行管辖，并在此放弃，并同意不主张，作为任何诉讼中的抗辩，为解释或执行本协议或任何此类文件而提起的诉讼或程序，不受其约束或此类诉讼、诉讼或程序可能不会在特拉华州衡平法院提起或不可维持，或在（但仅限于）该法院对此类诉讼或程序不具有标的管辖权的情况下，在美国特拉华州地区法院提起诉讼或程序，或本协议或任何此类文件可能不会在该等法院或由该等法院强制执行，并且双方不可撤销地同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔应在特拉华州衡平法院进行审理和裁定，或者在该法院对此类诉讼或程序不具有标的管辖权的情况下（但仅限于此种情况下），在美国特拉华州地区法院进行审理和裁定。双方在此同意并授予特拉华州衡平法院，或在该法院对此类诉讼或程序不具有标的管辖权的情况下（但仅限于此种情况下），美国特拉华州地区法院对此类当事人的人具有管辖权，并在法律允许的范围内，对此类争议的标的具有管辖权，并同意以以下规定的方式邮寄与任何此类诉讼或程序有关的程序或其他文件第7.5节或者以法律许可的其他方式有效、充分送达。每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃与本协议产生的或与之有关的任何程序或此处设想的交易有关的任何和所有由陪审团审判的权利。
第7.12款调整.此处提及的股份数量和金额应进行调整，以考虑到股份的任何重新分类、交换、替代、合并、股票分割或反向股票分割。
【页面剩余部分故意留空】
E-30

目 录

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
 
由
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
 
 
 
 
 
COX Enterprises，INC。
 
 
 
 
 
 
 
由
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
 
 
 
 
 
Advance/NEWHOUSE伙伴关系
 
 
 
 
 
 
 
由
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
 
 
 
 
 
【签署页致股东协议】
E-31

目 录

附件f
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
2025年5月16日
通过电子邮件
 
Liberty Broadband Corporation
自由大道12300号
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
关注：首席法务官
邮箱：renee@libertymedia.com
RE：交割及相关事项
它可能关注的对象：
兹提述日期为2024年11月12日的若干合并协议及计划（可不时修订、修订或补充）的“合并协议”），由特拉华州的一家公司Liberty Broadband Corporation（“公司”），a Delaware corporation，Charter Communications, Inc.（“家长”），Fusion Merger Sub 1，LLC，a Delaware limited liability company（“合并有限责任公司”），以及特拉华州公司Fusion Merger Sub 2，Inc.（“合并子公司”).此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。
合并协议第2.4节规定，除非合并协议应已根据其第7.1节终止，否则交割应在（a）2027年6月30日和（b）第VI条规定的所有条件均应由有权受益的一方满足或放弃（在可放弃的范围内）后的第三（3）个营业日（以较晚者为准）发生（根据其条款要求在交割时满足或放弃的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件），或在双方书面或根据其第5.11（f）节约定的其他日期和时间。
于2025年5月16日，母公司订立该特定交易协议（“考克斯交易协议“），由母公司、特拉华州公司CoxEnterprises，Inc.（”考克斯家长”），以及特拉华州有限责任公司Charter通信 Holdings，LLC，其副本已在本协议日期之前提供给公司，母公司和Cox母公司希望交割发生在紧接考克斯交易协议所设想的交易交割之前（“考克斯交易结束”).
为推进上述工作，双方希望在某些条件和例外的情况下，将交割日期加快至紧接考克斯交易交割之前。如果考克斯交易协议在考克斯交易结束前终止（以下简称“考克斯交易终止”），母公司应根据合并协议第8.2节，在该考克斯交易终止之日向公司提供该考克斯交易终止的书面通知（该通知、“考克斯终止通知”).在公司收到考克斯终止通知后，公司将拥有唯一和排他性的权利，根据合并协议第2.4节（“收盘加速”）向家长递交书面通知（“关闭加速通知”）收到考克斯终止通知后的五（5）个工作日内。该关闭加速通知应说明（i）公司选择根据合并协议第2.4节加速关闭，以及（ii）如已知，预计关闭日期。
为促进上述并根据合并协议第8.5节，本协议各方承认并同意，现对合并协议第2.4节进行修订，删除合并协议第2.4节第一句全文，并以以下内容取代：“除非本协议已根据第7.1节终止，否则合并的结束（“收盘"）应发生在，但须符合《公约》规定的所有条件第六条被有权享有相同利益的缔约方满足或放弃（在可放弃的范围内）（根据其条款要求在交割时满足或放弃的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件），（a）在紧接于日期为2025年5月16日的该特定交易协议所设想的交易完成之前（以较早者为准）考克斯交易协议”），由母公司、Cox Enterprises，Inc.和Charter通信 Holdings，LLC（the“考克斯交易结束"）、（b）（i）2027年6月30日及（ii）的较晚者
F-1

目 录

第三（3rd）的所有条件后的营业日第六条应由有权享有相同利益的一方达成或放弃（在可放弃的范围内）（根据其条款要求在交易结束时达成或放弃的条件除外，但须在交易结束时满足或放弃该等条件），或在双方书面同意或根据第5.11（f）款），及（c）仅当考克斯交易协议在考克斯交易结束前终止时（以下简称"考克斯交易终止”），而公司已通过书面通知母公司选择根据公司、母公司、Merger LLC和Merger Sub于2025年5月16日签署的特定附函加速交割，以（i）第十（10第）于考克斯交易终止后的营业日及（ii）第三个（3rd）的所有条件后的营业日第六条应已由有权享有相同利益的一方达成或放弃（在可放弃的范围内）（根据其条款要求在交易结束时达成或放弃的条件除外，但须在交易结束时满足或放弃该等条件），或在双方书面同意或根据第5.11（f）款）.”
母公司应在当前基础上向公司合理告知考克斯交易协议项下拟进行的交易的状态，包括预计的考克斯交易完成日期、满足或放弃（在可放弃的范围内）考克斯交易协议中规定的条件的状态和时间以及与考克斯交易完成时间合理相关的任何其他信息。
此外，公司同意，在交割时或之前，公司应根据《股东协议》（经股东和信函协议修订）和《母公司章程》安排其在紧接交割前在母公司董事会任职的每一名董事指定人员向母公司交付一封信函（格式为附件 A）不可撤销地从母公司董事会辞职，此种辞职以发生生效时间为条件，并在紧接该生效时间之前生效。
为表明公司同意本函的条款，请在下方签名并将该签名副本退回给我们。
除本协议明文规定外，合并协议的所有条款应保持不变并完全有效，并且在适用的范围内，这些条款应适用于本函，就好像它构成合并协议的一部分一样。作为考克斯母公司订立《考克斯交易协议》的一个条件和重大诱因，考克斯母公司依赖于本协议各方执行和履行本函，因此，除非且直至发生《考克斯交易终止》，考克斯母公司是本函的第三方受益人，并有权根据《考克斯交易协议》第9.5节具体履行双方在本协议项下的义务。除非且直至发生考克斯交易终止，未经双方和考克斯母公司事先书面同意，不得修改或以其他方式修改本信函协议。
 
 
 
 
 
 
 
真诚的，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Jessica M. Fischer
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
杰西卡·菲舍尔
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Fusion Merger Sub 1，LLC
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Jessica M. Fischer
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
杰西卡·菲舍尔
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Fusion Merger Sub 2，Inc。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Jessica M. Fischer
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
杰西卡·菲舍尔
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
[Liberty Side Letter的签名页]
F-2

目 录

 
确认并同意2025年5月16日这一天：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Liberty Broadband Corporation
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Renee L. Wilm
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
Renee L. Wilm
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席法律干事和
首席行政官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
[Liberty Side Letter的签名页]
F-3

目 录

附件 A
 
不可撤销辞职信的格式
董事会
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
回复：辞职
女士们先生们：
本人特此辞去董事会成员职务（以下简称“董事会”）板“）of Charter Communications, Inc.（”宪章"）以及本人所服务的董事会任何委员会，在每种情况下均以生效时间（该术语在日期为2024年11月12日的《合并协议和计划》（可能会不时修订、修改或补充）中定义）的发生为条件，并由并在其之间生效，由Liberty Broadband Corporation、Charter、Fusion Merger Sub 1，LLC和Fusion Merger Sub 2，Inc.）。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
真诚的，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
[ ]
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-4

目 录

附件g
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号
Stamford，CT06902
2025年5月16日
Advance/Newhouse合作伙伴关系
5823 Widewaters Parkway
东锡拉丘兹，NY 13057
关注：Steven A. Miron
回复：A/N参与包机股份回购和税收分配
女士们先生们：
关于（i）日期为2016年12月23日的信函协议，经日期为2017年12月21日的信函协议修订，以及日期为2021年2月23日的信函协议补充，在每种情况下，Charter通信 Inc.（“宪章“）和Advance/Newhouse伙伴关系（”A/N“）（the”原创信函协议“），（ii）Charter，A/N，Liberty Broadband Corporation（”自由”）（视不时修订或补充而定，《中国证券报》将于股东协议"）、（iii）Charter、Charter Holdings与A/N（其中包括）于2016年5月18日订立的交换协议（视乎不时修订或补充，《交换协议“），（iv）《Charter通信 Holdings，LLC之经修订及重订有限责任公司协议》（”特许控股“），日期为2016年5月18日，由Charter Holdings，Charter，CCH II，LLC，A/N及其另一方或多方（可不时修订或补充的”LLC协议“），以及（v）Charter、Charter Holdings和CoxEnterprises，Inc.之间日期为本协议日期的交易协议（”考克斯“）（the”考克斯交易协议”），以下确认我们同意受以下法律约束：
1.
本信函协议中使用且未另行定义的大写术语应具有自本协议之日起归属于LLC协议中此类术语的各自含义。
2.
原始信函协议应保持完全有效，直至（a）结束（如《考克斯交易协议》所定义）和（b）根据其条款终止《考克斯交易协议》（如该较早日期，则为“原函件终止日期”).原始信函协议自原始信函终止日期起自动终止，且不具有任何效力和效力，无需双方采取任何进一步行动。
3.
本函件协议自本协议之日起正式生效；前提是，尽管有任何与此相反的规定，第5、6、7、9段和附件a本协议仅在原始信函终止日期起生效。
4.
在原始信函终止日期之前，Charter和A/N承认并同意，Charter根据LLC协议第3.2（b）（iv）节从A/N赎回共同单位应代替，而不是作为根据附件a原函件协议；因此，在原函件协议下的任何回购期内，如Charter根据有限责任公司协议第3.2（b）（iv）节从A/N赎回普通单位，则如此赎回的普通单位的数目（“税收分配回购单位"）应从潜在回购股份数量（定义见原始信函协议）中扣除（但不得导致潜在回购股份数量（定义见原始信函协议）低于零；提供了任何超出税项分配的已购回单位，如已将潜在购回股份数目（定义见原函件协议）减至低于零，则应转而减少原函件协议项下有关该等购回期间的潜在购回股份数目（于原函件协议项下的下一个购回期间）。
5.
双方应完成于附件a根据其中规定的条款签署本协议。
G-1

目 录

6.
自原始信函终止日期起，Charter和A/N承认并同意，Charter根据有限责任公司协议第3.2（b）（iv）节从A/N赎回共同单位应代替而不是补充根据附件a本协议；因此，只要Charter根据LLC协议第3.2（b）（iv）节在任何回购期（定义见附件a本协议），如此赎回的普通单位数目（“税收分配回购单位”）应从潜在回购股份数量中扣除（但不得导致潜在回购股份数量低于零；提供了本应将潜在回购股份数目减至低于零的任何超额税项分配回购单位，应改为在下一个回购期减少潜在回购股份数目）就该回购期而言。
7.
如就任何适用期间而言，Charter根据《有限责任公司协议》第5.4（b）（ii）节放弃其共同税收分配的一部分（如此放弃的金额，则“亏空金额”），根据适用法律，A/N将有权酌情就不足金额接受或免除税收贷款；提供了，即如作出该等税务贷款，（x）就该等税务贷款须按适用利率按年累积及须支付利息，（y）该等税务贷款的到期日为作出该等税务贷款的第七个周年（提供了为免生疑问，A/N可在该到期日之前的任何时间偿还此类税务贷款，而不会受到罚款），并且（z）A/N应在每笔此类税务贷款发生之日向Charter和Charter Holdings声明并保证，A/N真诚地相信，发行此类税务贷款不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的禁止。税务贷款应具有此类条款和条件，并受每种情况下在形式和实质上合理地令Charter和A/N满意的最终文件的管辖。
8.
尽管有限责任公司协议第3.2（b）（iv）节另有规定，如果就任何适用期间而言，Charter未根据有限责任公司协议第5.4（b）（ii）节放弃其共同税收分配的一部分，则超出Charter税收需求的任何此类共同税收分配金额（该金额，“超额税收分配金额”）将按以下方式处理：如果Charter计划根据有限责任公司协议第3.2（b）（iv）节援引使用超额税收分配金额的按比例赎回（此类赎回，a“按比例超额赎回"）在适用的纳税期间的季度内，则应在进行此类共同税收分配时提前通知A/N，A/N有权自行决定是否全部拒绝参与此类按比例超额赎回或是否全部或部分参与.在A/N选择不参与此类按比例超额赎回的范围内，Charter不得向A/N分配其共同税收分配对应于被豁免的按比例超额赎回的部分，不得赎回A/N的任何普通单位，并且应在切实可行的范围内尽快完成第3.2（b）（iv）节另有设想的赎回（无论如何，在Charter Holdings作出任何进一步分配之前）。根据A/N的选择，Columbus应根据LLC协议第5.4（b）（ii）节就其共同税收分配的该部分向A/N提供税收贷款，前提是A/N参与A/N放弃的按比例超额赎回部分将导致A/N的股权（定义见股东协议）在（i）交割（定义见考克斯交易协议）和（ii）根据其条款终止考克斯交易协议中较早者之前低于（a），11%或（b）交割后，9.2%（（a）或（b）条（如适用）的“所有权门槛”).
9.
Charter Holdings应使用商业上合理的努力，以尽量减少Charter Holdings任何合伙人确认的收益的方式分配无追索权负债（如LLC协议中所定义），但此类努力不应使Charter Holdings承担额外负债的义务。
10.
本信函协议应受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其中的法律冲突原则，只要这些原则会将事项导向另一个司法管辖区。
11.
本协议每一方同意，就本信函协议引起或与之相关的任何索赔，其应仅在特拉华州衡平法院提起任何诉讼或程序（“被选中的法院"），并且仅就根据本信函协议产生的索赔（a）不可撤销地提交给选定法院的专属管辖权，（b）放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设置地点的任何反对，（c）放弃对选定法院是不方便的法院或对本协议的任何一方没有管辖权的任何反对，以及（d）同意在任何此类诉讼或程序中向该一方送达程序应在根据第12款发出通知时生效。本协议每一方
G-2

目 录

不可撤销地放弃在因本信函协议而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。本协议每一方同意，在选定法院提起的由本信函协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他程序的最终判决应是结论性的，对本协议每一方均具有约束力，并可在每一方均受或可能受其管辖的任何其他法院通过对该判决提起诉讼而强制执行。
12.
本协议项下的任何通知均应以隔夜快递、亲自送达或电子邮件的方式（但发件人未收到电子邮件传输错误）以书面形式发出，应被视为在收到该通知之日已妥为发出（以确认送达或收到为证据），并在每种情况下应按以下方式发送：
 
 
 
 
 
 
 
 
If to Charter Communications, Inc.：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号
Stamford，CT06902
 
 
 
 
 
 
关注：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
电话：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
 
 
 
 
 
 
 
关注：
 
 
Steven A. Cohen
约翰·罗宾逊
史蒂文·R·格林
 
 
 
 
 
 
 
电话：
 
 
(212) 403-1000
 
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
sacohen@wlrk.com
jlrobinson@wlrk.com
srgreen@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
If to Advance/Newhouse合作伙伴关系：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Advance/Newhouse合作伙伴关系
法院街6350号
东锡拉丘兹，NY 13057
 
 
 
 
 
 
 
关注：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Advance/Newhouse合作伙伴关系
世界贸易中心一号大楼
纽约，纽约10007
 
 
 
 
 
 
 
关注：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
[***]
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
G-3

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
并：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison，LLP
 
 
 
 
 
 
美洲大道1285号
 
 
 
 
 
 
纽约，纽约10019
 
 
 
 
 
 
关注：
 
 
罗伯特·B·舒默
迈克尔·E·沃格尔
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
rschumer@paulweiss.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
mvogel@paulweiss.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
13.
本信函协议（包括附件A）连同此处引用的文件，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。宪章在此承诺并同意，它不是、也不会订立任何将违反、冲突或阻止宪章遵守本协定条款的协议、安排或谅解。
14.
本函件协议可由任意数目的对应方和不同的当事人在不同的对应方上签署（每一份应被视为原件，但所有这些合并在一起应构成一份和同一份函件协议），并自上述第一项规定之日起生效。本函件协议签字页的已执行对应方通过电子邮件的送达，作为本函件协议的手工执行对应方的送达具有效力。
[签名页关注]
G-4

目 录

 
 
 
 
 
 
 
真诚的，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Jessica M. Fischer
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
杰西卡·菲舍尔
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications HOLDINGS，LLC
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Jessica M. Fischer
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
杰西卡·菲舍尔
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
【Letter Agreement re：A/N回购】
G-5

目 录

收到并确认：
 
 
 
 
Advance/NEWHOUSE伙伴关系
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Steven A. Miron
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
Steven A. Miron
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席执行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
【Letter Agreement re：A/N回购】
G-6

目 录

附件a
 
A/N参与包机股份回购
1.
Charter、Charter Holdings和A/N（代表自己和彼此A/N方（定义见股东协议））特此就以下常设双边股份回购协议达成一致。
2.
在每个日历月最后一个营业日之后的第六个营业日（每个该等最后一个营业日，一个“每月确定日期”）的回购期（定义见下文）结束，Charter将提供书面通知，（每份，a“租船购回通知”）至A/N，就该等回购期内载有：
(a)
A类普通股在回购期内由Charter直接或间接回购或赎回（包括通过回购或赎回可转换股本证券）的股份数量（A/N或任何其他A/N方（定义见股东协议）除外），为免生疑问，其中应包括在回购期内回购或赎回的Charter Holdings中的所有A类普通股、普通单位或Charter Holdings优先股（定义见Cox交易协议）的股份（“月回购股份”);
(b)
A类普通股截至该回购期开始时在经交换、经转换的基础上流通的股份数量（不重复）（A/N或任何其他A/N方持有的任何股份除外，且不影响（i）《考克斯交易协议》或（ii）《自由合并协议》（如《考克斯交易协议》中所定义）所设想的交易，在第（i）和（ii）条的情况下，除非且直至该交易已完成）（“月初股份余额”);
（c）
A/N各方持有的或由共同单位或Columbus Holdings优先股（定义见《考克斯交易协议》）代表的A/N各方在该日历月开始时按经交换、经转换基准持有的Charter Holdings A类普通股的股份数量（“A/N总股份”);
（d）
Charter根据本条例第4条须支付的每股价格附件a向A/N或适用的A/N方购买A类普通股或普通单位的股份（“回购价格"），该价格应为每月回购股份的平均价格（不包括（i）在与卖方协商的交易中购买的、或以其他方式完成的、与《宪章》与该卖方（或其关联公司）之间的任何其他交易、协议或安排有关或实质上同时期的每月回购股份；（ii）因就《宪章》的董事、高级职员或雇员股权奖励无现金行使或支付预扣税而被视为回购或赎回；（iii）由Charter根据信函协议从Liberty回购或赎回，日期为2021年2月23日，由Charter和A/N之间签署，并经Charter、Liberty和A/N之间于2024年11月12日对《股东协议》和《信函协议》的特定第1号修订修订，并可能根据《股东协议》进一步修订，或（iv）由Charter根据Charter和Cox之间将于交割时订立的信函协议（定义见《考克斯交易协议》）向Cox回购或赎回，该协议可根据《股东协议》（（i）、（ii）修订，（iii）及（iv）统称为《中国经济发展报告》的《经济及社会发展报告》的《经济及社会发展报告》的《经济及社会发展报告》的《经济及社会发展报告》的《经济及社会发展报告》的《经济及财务报告》的《经济及财务报告》的《经济及财务报告》的《经济及财务报告》的《经济及财务报告》的《经济及财务报告》的《经济及财务报告》的《经济及财务报告》的《经济及财务报告》的《证券及财务报告》的《证券及财务报告》的《证券及财务报告》的《证券及《证券及财务报告》的《证券及财务报告》的《证券及《证券及报告》的《证券及《证券及报告》的《证券及财务报告》的《证券及财务报告的《证券及报告》的《不包括回购股份"））在回购期内由Charter回购或赎回，计算方法为（i）每月回购股份（不包括已回购股份）所支付的总购买价除以（ii）每月回购股份（不包括已回购股份）的数目的商；提供了如果Charter在相关回购期内没有回购或赎回A类普通股股份（不包括已不包括的回购股份），则回购价格应基于Charter提出并为A/N合理接受的彭博VWAP方法；和
（e）
A/N方可向Charter或Charter Holdings回售的A类普通股或普通单位的股份数量，该数量应计算为（x）每月回购股份的（i）的商的乘积，较少根据任何员工股权激励计划在回购期内发行的股票数量，分裂由（二）期初每月股份余额，成倍增加由（y）A/N Total Shares（such product，the“潜在回购股份”).A/N方有权指定潜在回购股份是否为A/N方持有的A类普通股和/或普通单位的股份。
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目 录

（f）
“回购期限”系指在适用的每月确定日（包括）结束并开始于前一个每月确定日之后的第一天的期间，在此期间，Charter回购、赎回或回购A类普通股的任何股份；提供了回购期限可根据以下段落进行修改。
3.
不迟于接获每份租船回购通知后的第五个营业日，A/N将向租船提供通知（“A/N回购通知"）由A/N指定，全权酌情决定潜在回购股份（如有）是否（全部或部分）由（x）当时A/N各方持有的A类普通股股份、（y）当时A/N各方持有的普通单位或（z）当时A/N各方持有的A类普通股和普通单位的股份组合组成。
4.
A/N收到租船回购通知后的第八个营业日（“回购平仓日期”），Charter Holdings将结算交换适用数量的普通单位（将对应于任一（该数量，即“实际回购股份"）（i）潜在回购股份的数目或（i）如A/N在回购期前发出暂停通知，则减少的回购股份的数目）根据及受限于交换协议（及应收税款协议，如适用）的规定，以现金按回购价格进行。
(a)
为免生疑问，在A/N方指定部分或全部实际回购股份由A类普通股股份而非普通单位组成的范围内，适用的A/N方将按回购截止日的回购价格向Charter出售和转让数量等于该实际回购股份数量的A类普通股股份以换取现金。
(b)
就任何普通单位或A类普通股的回购而言，A/N将向Charter Holdings或Charter（如适用）提供与根据原始信函附件A第III节提供的交易所通知的最后两段中规定的基本相似的陈述和保证以及作为A/N的律师的任命（并有适当的更改以使回购而不是交易所生效）。
5.
终止：在符合《股东协议》第3.1节（b）规定的条款和条件下，本信函协议应在（i）Charter向A/N送达终止或中止的书面通知后发生的第一个回购截止日期发生后立即终止或中止，（a）在（该等较早日期）的较早日期的六周年之前终止或中止终止触发日期“）（i）交割日期（如《考克斯交易协议》所定义）和（ii）《考克斯交易协议》根据其条款终止的日期，就（i）和（ii）中的每一项而言，如果出现意外情况，将导致根据本信函协议进行的持续回购对Charter产生任何由Charter善意确定的重大不利影响，或（b）在终止触发日期六周年之后的任何时间，或（iv）由A/N在任何时间向Charter（每一项，a”终止通知”或“停牌公告”，如适用），但如该回购截止日期的潜在回购股份数目将为零（0），则该终止或暂停须于该终止通知或暂停通知（如适用）送达时立即生效；提供了、任何暂停通知可随时撤销，由发出暂停通知的一方向另一方发出书面通知（a“撤销通知书“），自紧接该撤销通知书所指明日期后的第一个月厘定日期前生效，该日期须在该撤销通知书送达后最少30天内生效（”复职日期”).收到终止通知后，本函件协议即告失效，不再具有效力和影响；提供了本协议中的任何内容均不得免除任何一方在此类终止日期之前所承担的任何责任。在接获任何中止通知后，本条例第1至4条所列各方的权利及义务附件a应在暂停通知规定的范围内暂停，直至发出撤销通知为止。尽管有任何与此相反的规定，A/N可随时在任何一个或多个即将到来的回购期之前全部或部分暂停本信函协议，方法是减少（具体或以其他方式）在该等回购期内将由Charter回购的股本证券（如有）的数量（该减少的待回购股本证券的数量可由A/N自行决定，但该数量不得超过潜在回购股份，而该等股本证券在此称为“减持回购股份”).自恢复原状之日起，本条例第1至4条所规定的当事人的权利和义务附件a应继续全面生效。为免生疑问，即使本协议另有相反规定，A/N可
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目 录

并全权酌情选择根据本函件协议就任何回购期增加或减少由Charter回购的A类普通股或普通单位（如有的话）的股份数目，提供了该金额不超过有关该回购期的潜在回购股份数目。
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附件h
第二次修订及重述的附例
 
的
 
Charter Communications, Inc.
 
（通过并于[ • ]日生效）
第一条
 
办事处
第1.1节特拉华州办事处.Charter Communications, Inc.（“公司”）在特拉华州境内的办事处应位于纽卡斯尔郡的威尔明顿市。
第1.2节其他办事处.除法律另有规定外，公司还可在公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要的其他地方或地方，或在特拉华州境内或境外，设有一个或多个办事处，并保存公司的簿册和记录。
第二条
 
股东大会
第2.1节会议地点.公司股本股东的所有会议应在公司位于特拉华州的办事处或在特拉华州境内或境外的其他地点举行，由董事会不时确定或在其各自的通知或放弃通知中指明或确定。董事会可全权酌情决定，任何股东大会将不在任何地点举行，而将完全通过远程通信方式举行，并可根据《特拉华州一般公司法》（经修订）（“DGCL”）和任何其他适用法律或法规为股东和代理持有人通过远程通信方式参加股东大会制定准则和程序。在符合会议主席可能通过的准则和程序的情况下，未亲自出席以远程通讯方式召开的股东大会的股东和代理持有人，可被视为亲自出席，可以参加会议并可以投票，无论该会议是在指定地点召开还是仅通过远程通讯方式召开；但（a）公司应采取措施，核实每一个被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人，（b）公司须实施措施，向该等股东及代理持有人提供就提交予股东的事项进行表决的机会，包括有机会在与该等程序大致同时阅读或聆听该会议的议事程序；及（c）如任何股东或代理持有人在该会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该等投票或其他行动的记录须由公司或其转授权人保存。
第2.2节年度会议.为选举董事和处理会议之前适当进行的其他事务而举行的公司股东年会（“年会”），如法律规定，须在董事会订定的地点、日期及时间举行。
第2.3节特别会议.除法律规定并受制于任何系列优先股（定义见公司注册证书）持有人的权利外，股东特别会议可在任何时间仅由董事会主席、首席执行官或董事会根据经当时授权董事人数过半数批准的决议召集。任何此类呼吁必须指明将在该会议上采取行动的事项，并且只应在该会议上采取行动。
第2.4节会议通知.除法律另有规定外，每次股东大会的通知，不论是周年会议或特别会议，均须述明会议的目的、会议的地点、日期及时间，除非是周年会议，否则须表明该通知是由一名或多于一名召集会议的人发出或在其指示下发出，并须发出不少于十（10）或
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在上述会议日期前六十（60）天以上，向有权在该会议上投票的每一位股东。如果邮寄，则在存入美国邮件时发出通知，邮资预付，按公司股票记录上显示的股东地址发送给每个股东。如会议续会的日期、时间及地点已在进行续会的会议上宣布，则无须发出续会通知，除非（1）续会超过三十（30）天，或（2）董事会须在续会后为该续会订定新的记录日期。股东亲自或委托代理人出席会议，但未在会议开始时对未收到该会议通知提出抗议，即构成股东放弃通知。任何股东大会可由董事会改期、延期或取消，公司应当对改期、延期或取消予以公告。
第2.5节法定人数.在公司的每次股东大会上，除法律另有规定外，在公司已发行和尚未发行的股本中拥有过半数表决权并有权在会上投票或由代理人代表的股份持有人应构成业务交易的法定人数。如需要某一类别或类别或系列的单独投票，则该类别或类别或系列的股份亲自或由代理人代表的多数投票权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。
第2.6节休会.股东的任何会议均可不时延期至同一地点或其他地点重新召开，而任何该等延期会议的时间及地点（如有的话）及远程通讯的方式（如有的话）均无须发出通知，而在该次延期会议上，拥有公司股本多数表决权的股份持有人可被视为出席或由代理人代表并在该次延期会议上投票的时间及地点（如有的话）已在进行延期会议的会议上宣布。无论出席法定人数如何，股东大会只能由会议主席或拥有公司股本过半数表决权的股份持有人出席或由代理人代表出席。如出席后休会的会议的法定人数达到，则亦须当作为出席该会议的续会的法定人数，除非为休会而设定或法律或本附例规定新的记录日期。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如续会超过三十（30）天，或续会后为续会确定新的记录日期，则续会通知须按第2.4节本协议将发给有权获得会议通知并在会议上投票的每一登记在册的股东。
第2.7节股东业务及董事提名的通知.
（a）股东年会.
（1）仅可在周年会议上（a）依据公司的会议通知（或其任何补充），（b）由董事会或在董事会的指示下，或（c）由在本条所订定的通知发出时为公司的记录股东的任何公司股东，在周年会议上作出有关选举的人的提名及由股东考虑的业务建议第2.7节于周年会议日期前送达公司秘书，而公司秘书有权在会议上投票选举该董事，并遵守本条所载的通知及送达程序第2.7节.
（2）供股东依据本条（a）（1）款（c）项将提名或其他事务妥善提交周年会议第2.7节，（a）股东必须已及时以书面通知公司秘书，及（b）除提名人士参选董事会外的任何该等建议业务，必须构成可供股东采取行动的适当事项。除及时遵守经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14a-19条的规定外，股东的通知应不迟于第九十（90）天营业结束时或不早于上一年年会日期一周年之前的第一百二十（120）天营业结束时在公司主要执行办公室送达秘书（但前提是，如年会日期在上一年度年会周年日之前三十（30）天或之后七十（70）天以上，则股东必须不早于该年会举行前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年会举行前九十（90）天的（x）营业时间结束或翌日的第十（10）天（以较迟者为准）如此送达通知
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目 录

公司在该公告上首次公布该会议的日期）。在任何情况下，年度会议的休会、延期或重新安排（或其公告）均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
(3) 该股东的通知应载明:
（a）就股东建议提名选举为董事的每名人士（每名为“建议代名人”）：（i）该建议代名人的姓名、年龄、营业地址及住址；（ii）一份有关该建议代名人的背景及资格的书面问卷，由该建议代名人以公司规定的格式填写（该表格须由该股东在提交通知前以书面向秘书要求，而秘书须在接获该要求后十（10）天内向该股东提供）；（iii）由建议代名人签署的填妥书面陈述及协议，格式由公司规定（该股东须在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书须在接获该要求后十（10）天内向该股东提供），述明该建议代名人：（i）不是亦不会成为任何协议、安排或谅解的订约方，亦没有作出任何承诺或保证，任何个人或实体如获选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或任何可能限制或干扰该等拟议被提名人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该等拟议被提名人的受托责任的能力的投票承诺；（ii）不是也不会成为任何协议、安排的一方，（iii）如当选为董事，将遵守公司普通股股份交易所依据的交易所适用规则、公司注册证书、本附例以及公司的所有公司治理、商业行为、道德规范、利益冲突、保密或一般适用于公司董事的其他政策和准则，或与公司以外的任何人或实体达成谅解，和州法律规定的适用受托责任，并且目前将遵守公开披露的任何此类政策和准则；（iv）同意在会议的代理声明中被提名为董事提名人，并在当选后担任公司董事的整个任期；（v）将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重大方面都是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况作出陈述，而不是误导；（IV）对过去三（3）年期间所有直接和间接补偿和其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及此类提议的被提名人与发出通知的股东和任何股东关联人之间或之间的任何其他重大关系的描述，另一方面，包括但不限于，根据S-K条例颁布的第404项规定须披露的所有信息，前提是作出提名的股东和任何股东关联人士是该规则所指的“注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官；（v）根据《交易法》第14条以及根据该条例颁布的规则和条例，在每种情况下要求在竞选或其他方式选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；
（b）就股东建议在会议前提出的任何其他业务：（i）对希望在会议前提出的业务作出合理的简要说明；（ii）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该业务包括修订公司本附例的建议，建议修订的语言）；（iii）在会议上进行该等业务的理由；（IV）完整而准确地描述该股东及任何股东关联人在建议业务中的任何重大利益；及（V）与该等建议有关的所有其他资料
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目 录

根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，要求股东在与支持此类拟议业务的代理征集有关的代理声明或其他备案中披露的业务；和
（c）就发出通知的股东及任何股东关联人而言：（i）出现在公司帐簿上的该股东及该股东关联人（如有的话）的名称及地址；（ii）由该股东及任何股东关联人直接或间接实益拥有及记录在案的公司股本股份的类别及数目，收购该等股份的日期及该等收购的投资意向；（iii）该人实益拥有但未记录在案的公司证券的每名代名人持有人的姓名，以及该人对任何该等证券的任何质押；（IV）对任何书面或口头协议、安排或谅解的完整和准确描述，（i）该股东与任何股东关联人之间或之间，或（ii）该股东、任何股东关联人和/或任何其他人或实体（包括其姓名）之间或之间的任何协议、安排或谅解的完整和准确描述，在每种情况下，与该提名的提议或其他业务有关，包括但不限于（x）任何代理、合同、安排、谅解或关系，据此，该股东或股东关联人有权对公司的任何股本股份进行投票，（y）该股东或任何股东关联人可能已与公司的任何股东（包括该股东的姓名）就该股东将如何在公司的任何股东会议上投票表决其在公司的股份或采取其他行动以支持任何该等提名或其他业务，或该股东或任何股东关联人将采取的其他行动达成协议，以及（z）该股东将须披露的任何其他协议，任何股东关联人或任何其他个人或实体根据附表13D第5项或第6项就该等提名或将根据《交易法》第13条及其下颁布的规则和条例提交的其他业务（无论提交附表13D的要求是否适用于该股东、任何拟议的被提名人、任何股东关联人或任何其他个人或实体）；（v）任何书面或口头协议、安排或谅解的描述（包括任何衍生或淡仓、盈利权益、期权、认股权证，可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及以与公司任何类别或系列股本相关的价格借入或借出具有行使或转换特权或结算付款或机制的股份或类似权利，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股本的价值（“衍生工具”）已由或代表订立，或已作出的任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是为该等股东、股东关联人或任何该等代名人减轻股价变动的损失、管理风险或利益，或增加或减少该等股东、股东关联人或任何该等代名人对公司证券的投票权，以及有关该等衍生工具的任何其他信息，这些信息将被要求在与竞选或其他方面的董事选举代理征集有关的代理声明或其他备案中披露，或被要求以其他方式披露，在每一种情况下，根据《交易法》第14（a）节以及根据该条颁布的规则和条例，如果此类衍生工具在此类要求下被视为与公司的证券相同；（六）该人实益拥有的公司股本股份的任何股息权利；（七）该人（i）为普通合伙人或直接或间接持有的普通或有限合伙企业或类似实体直接或间接持有的公司股本股份或衍生工具的任何比例权益，实益拥有普通合伙人的权益或（ii）是有限责任公司或类似实体的经理人、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理人或管理成员的权益；（VIII）该人在公司或其任何关联公司中通过证券持有或其他方式直接或间接（包括但不限于与公司的任何现有或潜在商业、业务或合同关系）的任何实质性权益， 除因拥有公司证券而产生的权益（如该人未获得并非由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享的额外或特别利益）外；（九）完整而准确地描述该人可能因公司股本的股份价值的任何增加或减少而有权获得的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外）或任何
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衍生工具；（x）向该股东的投资者或潜在投资者以及每名该股东关联人士提供发出通知的该等股东及每名非个人的该等股东关联人士的投资策略或目标（如有）以及向该等股东的潜在投资者及每名该等股东关联人士提供的招股章程、发售备忘录或类似文件的副本（如有）；（XI）对该等人士为涉及公司或任何公开披露的高级人员的一方或参与者的任何未决或据该等人士所知受到威胁的法律程序的完整和准确的描述，公司的附属公司或联营公司；（XII）是否及在多大程度上作出任何协议、安排或谅解，其效力或意图是增加或减少该人对公司股本的任何股份的投票权，不论根据《交易法》及其下颁布的规则和条例是否要求在附表13D中报告此类交易；（XIII）根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，将需要在与此类业务的代理征集或任何拟议提名人的选举有关的代理声明或其他备案中披露或以其他方式要求披露的与此类人有关的任何其他信息；
（d）表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议以提出该业务或提名，以及承认，如该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在该会议上提出该提名或业务，则公司无须在该会议上提出该提名或业务以供投票，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人；和
（e）不论该股东或股东关联人（如有的话）是否有意或属于某集团的一部分的陈述，而该集团拟（i）向至少持有批准或采纳该建议或选举该被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（ii）以其他方式向股东征集代理以支持该建议或提名。
已按上述规定发出提名通知的股东应立即（无论如何在适用的股东大会之前）向公司证明，并以书面通知公司，其已满足《交易法》第14a-19（a）条的要求（包括要求征求代表《交易法》第14a-19（a）（3）条规定的有权就董事选举投票的股份的至少67%投票权的股份持有人），并应公司的请求，不迟于适用的股东大会召开日期前五（5）个工作日，向公司交付此类合规的合理证据。
除上述要求的资料外，根据公司股份上市的每个证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则，公司可要求发出通知的股东提供公司合理要求的其他资料，以确定拟议的代名人担任公司董事的资格或适当性，或可能对合理的股东理解该拟议的代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他资料，董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如公司提出要求，该股东应在公司提出要求后十（10）天内提供本款所要求的任何补充资料。
（b）股东特别会议.只有根据公司的会议通知（或其补充通知）提交会议的股东特别会议才能进行业务。可在根据公司的会议通知（1）由董事会或在董事会的指示下或（2）选出董事的股东特别会议上提名选举董事，但董事会已决定董事须在该会议上由在本条所规定的通知发出时为记录在案的股东的公司任何股东选出第2.7节于特别会议日期前送达公司秘书，秘书有权在该董事当选后于会议上投票，并遵守本条例所载的通知及送达程序第2.7节.如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，则任何有权在该等董事的选举中投票的该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任《证券日报》所指明的职位
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Corporation的会议通知，如股东的通知包括本（a）（3）段所要求的所有资料第2.7节须不早于该特别会议举行前一百二十（120）天的营业时间结束前，及不迟于该特别会议举行前第九十（90）天的（x）及（y）首次就该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的获提名人士的日期作出公告的翌日的第十（10）天的营业时间结束前，在公司各主要行政办事处送达秘书。在任何情况下，特别会议的休会、延期或改期（或其公告）均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。
（c）一般.
（1）除获提名的人或经董事会提请会议审议的业务外，只有按照本条所列程序获提名的该等人第2.7节应有资格在公司的年度会议或股东特别会议上被选为董事，并且只应在按照本条规定的程序提交会议的股东大会上进行的业务第2.7节.股东在会议上可提名选举的被提名人人数不得超过通知发出之日在董事会任职的董事人数。除法律另有规定外，会议主席有权及有义务（a）决定提名或任何拟提交会议的事务是否按照本条所列程序作出或提出（视属何情况而定）第2.7节及（b）如任何建议提名或业务并非按照本条例作出或建议第2.7节，以宣布该等提名将被置之不理或该等建议的业务不得进行交易，尽管有关该投票的代理人可能已由公司接获。尽管有本条例的上述规定第2.7节，除法律另有规定外，如该股东（或该股东的合格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或其他建议的业务，则该提名须不予理会，或该建议的业务不得（视属何情况而定）处理，且不得就该提名或建议的业务进行表决，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。
（2）股东依据本条就任何提名或将在股东大会上审议的业务发出通知第2.7节或要求根据第2.11款须进一步以书面更新根据本条例提供的任何通知第2.7节或第2.11款分别于有需要时，使该通知所提供或须提供的资料，在确定有权收到会议通知或以书面同意行事的股东的记录日期，以及（b）就股东大会而言，在会议召开前十（10）个工作日（或其任何休会、延期或改期）的日期，均属真实及正确，而该等更新须由秘书于公司（x）的主要行政办事处不迟于纪录日期后五（5）个营业日收市时接获，以决定有权接获该会议通知或以书面同意行事的股东（如属根据（a）条规定须作出的更新）及（y）不迟于该会议召开日期前七（7）个营业日（如切实可行），或如不切实可行，则在该会议或任何休会前的第一个切实可行日期，延期或重新安排（如根据（b）条须作出更新）。为免生疑问，根据本条例提供的任何资料第2.7（b）款）不得被视为可纠正先前根据本条交付的通知中的任何不足之处第2.7节或第2.11款，视情况而定，并不得延长依据本条送达通知的期限第2.7节或2.11.如果股东未能在该期限内提供此类书面更新，则与书面更新相关的信息可能被视为未按照本第2.7节或第2.11款，视情况而定。
（3）如有任何资料依据本第2.7节或第2.11款在任何方面都不准确，应视为未根据本章程提供此类信息。提供该通知的股东须在知悉任何该等不准确或变更后的两（2）个营业日内，在公司的主要执行办公室以书面通知秘书任何该等信息的不准确或变更。经秘书、管理局（或其正式授权委员会）书面要求，任何该等股东须在该要求交付后七（7）个营业日内（或该要求所指明的其他期间）提供（a）书面核实，令管理局、其任何委员会或公司任何获授权人员合理满意，
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以证明股东提交的任何信息的准确性，以及（b）股东在较早日期提交的任何信息的书面更新（包括该股东书面确认其继续打算在会议或会议之前或通过书面同意提交此类提名或业务）。股东未提供书面核查或未在该期限内提供书面核查的，可视为未按照本第2.7节或第2.11款，视情况而定。
（4）尽管有本条前述规定第2.7节，股东还应遵守州法律和《交易法》的所有适用要求以及据此颁布的关于本条款所列事项的规则和条例第2.7节.这里面什么都没有第2.7节应被视为影响（a）股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司代理声明中列入提案的任何权利，（b）任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利，或（c）投资者各方根据公司注册证书的任何适用条款指定投资者提名人（这些条款在公司注册证书中定义）的任何权利。
（5）如本附例所用，（a）“关联公司”和“关联公司”各自具有《交易法》第12b-2条（或法律上的任何后续条款）中规定的各自含义，（b）“实益拥有人”或“实益拥有人”各自具有《交易法》第13（d）条（或法律上的任何后续条款）中规定的各自含义，（c）“公开公告”包括在道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据第13条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，《交易法》第14条或第15条（d）款以及据此颁布的规则和条例，（d）股东的“合格代表”是指（i）该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或（II）经该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的人在股东大会上代表该股东行事，该书面文件或电子传输，或书面文件或电子传输的可靠复制品，必须在股东大会上出示，（e）“股东关联人”是指，就发出通知的任何股东而言，（i）与发出通知的该股东为“集团”成员（该术语在《交易法》第13d-5条规则（或任何法律上的后续条款）中使用）或以其他方式与该股东一致行动的任何人，（ii）该股东（作为存托人的股东除外）所拥有的公司股票的任何实益拥有人，（iii）该股东的任何关联或联系人或任何股东关联人，（IV）任何参与者（定义见《交易法》附表14A第4项的指示3（a）（ii）-（vi）段）与该股东或其他股东关联人就任何提案或提名（如适用），以及（V）任何提议的被提名人。
第2.8节代理人和投票.在每次股东大会上，所有事项（除法律或公司注册证书或本附例要求较大票数的情况外）应由出席或由代理人代表并有权就该会议投票的股本股份持有人在该会议上所投的过半数票决定，出席人数为法定人数。在任何股东大会上，每个有权投票的股东都可以亲自投票，也可以通过书面文书授权的代理人投票，或者通过按照为会议规定的程序提交的法律许可的传送进行投票。依据本条例创建的书写或传送的任何副本、传真电讯或其他可靠复制品第2.8节可以代替或使用原始书写或传送，用于可以使用原始书写或传送的任何和所有目的，但此种副本、传真电信或其他复制品应是整个原始书写或传送的完整复制品。
第2.9节视察员.董事会可在任何股东大会召开前，并应在法律要求时，指定一名或多名检查员。如为选举董事或就任何其他事项进行表决，董事会委任的任何督察员不愿意或不能任职，会议主席应委任必要的督察员或督察员。如此任命的视察员，在进入履行职责前，应忠实宣誓，严格不偏不倚地、量力而行地履行视察员的职责，如此宣誓的誓词应由他们认捐。此类检查人员应确定公司已发行股本的股份数量和出席会议的每一股份的投票权、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定所有投票、计票和制表的权利所产生的所有质疑和问题，
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投票或同意，决定结果，并做适当的行为，进行选举或公平投票给所有股东。检查人员对其认定的任何质疑、质疑或事项，应当作出书面报告，并对其认定的任何事实，应当签立证明。董事、董事候选人不得担任董事选举督察员。检查员不必是股东。
第2.10款会议的进行.董事会主席或在董事会主席选举时，行政总裁或在没有上述两项规定的情况下，董事会指定的任何其他人，须召集股东会议以命令，并须担任该等会议的主席。秘书，或在其缺席时由助理秘书代行所有股东大会的秘书职责，或在上述人员缺席的情况下，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。董事会可以决议通过其认为适当的召开股东大会的规则或者规定。除与董事会通过的规则和条例不一致外，任何股东大会的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为对会议的适当进行适当的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（a）为会议订立议程或业务顺序；（b）维持会议秩序和安全以及出席者安全的规则和程序；（c）对出席或参加会议的限制为公司记录在案的股东，他们的正式授权和组成的代理人或主席应允许的其他人；（d）在规定的开始时间之后限制进入会议；（e）限制分配给与会者提问或评论的时间；（f）确定投票应何时开始和多长时间以及投票应何时结束；（g）限制使用音频/视频记录设备、手机和其他电子设备。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按议会议事规则要求召开。
第2.11节股东代替开会的同意.
（a）在公司任何周年会议或股东特别会议上须采取的任何行动，或在任何周年会议或股东特别会议上可采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、无须事先通知及不经表决而采取，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。
（b）决定有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期（“同意记录日期”）应由董事会根据公司记录股东的书面请求或要求确定。董事会须在收到该等请求的日期后十（10）天内，通过一项决议，订定同意记录日期，而该等同意记录日期须不多于董事会通过订定同意记录日期的决议日期后十（10）天。同意记录日期的请求应由该股东签署并注明日期，应遵守本第2.11款并须包括（1）经股东书面同意须采取行动的所有事项的说明及（2）根据以下规定须在通知内列出的所有资料第2.7（a）（3）条）本附例，犹如每项拟以书面同意采取行动的事项须在周年会议上进行。此外，该股东应根据《同意记录日期》更新更正请求第2.7（c）（2）条）和(3)并应迅速提供公司合理要求的与同意记录日期请求有关的任何其他信息。
（c）每份书面同意书均须载有签署同意书的每名股东的签署日期。任何股东可随时以书面撤销的方式，撤销有关其股份的同意，而该书面撤销已交付予秘书。任何书面同意，除非在按本条第1款订明的方式交付公司的最早日期的同意书的六十（60）天内，经足够数目的持有人签署的未经撤销的书面同意书，以采取其中所提述的法团行动，否则不具有效力
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行动按本条第1款订明的方式交付予法团。如向法团交付书面同意或同意书，看来代表授权或采取法团行动及/或有关撤销所需的投票权，则秘书须就保管该等同意书及撤销书订定条文。
（d）除本条例的规定外第2.11款，所有以书面同意代替会议的行动和相关的股东征集应符合适用法律的所有要求，包括《交易法》及其下颁布的规则和条例的所有要求。
（e）尽管本条例有上述规定第2.11款，如（1）同意记录日期的要求不符合本规定，则委员会不得设定同意记录日期，并须不理会就同意记录日期的要求而收到的任何同意第2.11款，（2）同意记录日期请求涉及的业务项目根据适用法律不是股东诉讼的适当主体，或（3）同意记录日期请求的提出方式涉及违反《交易法》第14A条及其下颁布的规则和条例或其他适用法律。董事会应本着诚意确定是否符合本第2.11（e）款）已经满意了。
（f）尽管有上述相反的规定，但本条的任何条文均第2.11款应适用于任何以书面同意代替由董事会或在董事会指示下召开会议的股东行动的招揽，董事会有权根据适用法律以书面同意的方式征求股东行动。
第三条
 
董事
第3.1节权力.公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除法律另有规定外，管理局可行使公司可能行使或作出的所有权力及作出公司可能行使或作出的一切作为及事情。
第3.2节人数；任期和空缺.董事人数，应构成整个董事会，应确定为十三（13）人。公司的董事应由A类普通股、B类普通股和C类普通股作为一个类别共同投票的持有人的多数票选出（或如果任何优先股股份持有人有权与A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人一起作为一个类别与这些优先股股份持有人一起投票）。任何因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因导致的董事会空缺，应按公司注册证书规定的方式填补，并在适用的情况下，按第三份经修订和重述的股东协议（定义见公司注册证书）规定的方式填补。
第3.3节董事会主席.受适用条文规限第XI条根据本附例，董事会主席须由董事会从董事中选出，而董事会主席，或在董事会主席选举时，首席执行官（或在没有上述两项规定的情况下，董事会指定的任何其他人）须主持股东及董事的所有会议，而董事会主席拥有董事会订明或本附例规定的其他权力及执行其他职责。首席执行官应向董事会主席报告。
第3.4节会议地点.董事会会议应在公司位于特拉华州的办事处或在董事会不时决定或在任何该等会议的通知或放弃通知中指明或确定的州内外的其他地点举行。
第3.5节定期会议.董事会的定期会议应按照董事会确定的年度会议时间表举行；或该等会议可在董事会不时确定的其他日期和其他时间举行。董事会定期会议应不少于每季度召开一次。
第3.6节特别会议.董事会特别会议可由当时在任的董事过半数（四舍五入至最接近的整数）或由董事会主席召集，并应在他们或他确定的地点、日期和时间举行。
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第3.7节会议通知.每次董事会特别会议的通知，述明会议的时间、地点及目的，须（i）在会议召开前不少于五（5）天邮寄予每名董事，寄往该董事的住所或通常营业地点，或（ii）须在不少于二十四（24）小时的通知后，以传真或其他电子传送方式，或以亲自或电话方式发出。
第3.8节法定人数和行事方式.至少经授权董事人数过半数出席会议，须为必要且足以构成在董事会任何会议上进行业务交易的法定人数。如出席董事会任何会议的人数达不到法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。除法律、法团注册证书或本附例规定或许可进行不同表决外，出席任何达到法定出席人数的会议的过半数董事的作为，即为董事会的行为。董事会要求或允许采取的任何行动，如所有董事均以书面或电子传送方式同意通过授权采取该行动的决议，则可不经会议采取。决议及董事的书面同意书或电子同意书副本，须与董事会议事记录一并存档。任何一名或多名董事均可使用会议电话或类似通讯设备参加董事会的任何会议，使参加会议的所有人可以同时听到对方的声音。以此种方式参加应被视为构成亲自出席董事会会议。
第3.9节辞职.任何董事可随时向公司发出书面通知而辞职；但向董事会、董事会主席、公司行政总裁或公司秘书发出的书面通知须当作构成向公司发出的通知。该辞职应在收到该通知时或在通知中指明的任何较后时间生效，除通知中另有规定外，接受该辞职无须使其生效。
第3.10款罢免董事.根据法律规定，董事可被免职，并可在公司注册证书中予以免职。
第3.11节董事薪酬.董事会可就向任何董事（公司高级人员或雇员除外）支付作为董事会的董事或委员会成员的服务的指明款额，或就出席每一次董事会常会或特别会议或委员会会议的指明款额，或两者的指明款额，订定条文，而所有董事出席任何该等会议的开支均须获补偿；但本条文所载的任何规定，不得解释为排除任何董事以任何其他身分为公司服务并因此而获得补偿。
第3.12节名誉董事职位.董事会可不时酌情以多数票指定其一名或多名前任董事为名誉董事。每项该等指定的任期均为一年，或直至该等荣休董事较早去世、辞职、退休或被免职（因任何理由或无理由获董事会过半数通过）为止。每名退任董事可获重新委任一届或多于一届额外一年任期。荣休董事可按董事会不时要求向董事会及其各委员会提供顾问服务。荣休董事可应董事会邀请出席董事会会议，并可应委员会邀请出席董事会任何委员会的会议，但他们无权获得任何该等会议的通知，或无权在任何该等会议上投票或被计算为法定人数。如果出席，名誉董事可以参加在这些会议上进行的讨论。任何担任名誉董事职位的人不得被视为出于任何目的的董事或高级人员，包括公司的公司注册证书和章程、适用的联邦证券法和DGCL，并且名誉董事无权或授权管理公司的事务。退任董事不得根据DGCL承担公司董事或高级人员的任何责任或义务，也不得以退任董事的身份享有任何董事或高级人员的权利、权力或特权。本附例中提述“董事”或“高级人员”，并不指或包括名誉董事。荣休董事将有权以董事会批准的形式和金额收取此类服务的费用，并应报销因出席董事会及其委员会会议而产生的合理差旅和其他自付业务费用。退任董事应继续遵守《交易法》第16条的报告要求以及据此颁布的规则和条例，并应继续遵守公司适用于董事的所有政策。
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第四条
 
董事会各委员会
第4.1节委员会.董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名理事会委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在本条或指定该等委员会的董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无就以下事项拥有权力或权力：（i）批准或采纳，或向股东推荐，公司注册证书或特拉华州法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或（ii）通过、修订或废除公司的任何章程。
第4.2节审计委员会.受制于第4.1节，董事会可指定一个董事会审计委员会，该委员会由董事会决定的成员人数组成。审计委员会应：（i）就董事会拟委任的独立会计师向董事会提出建议；（ii）与独立会计师审查其考试范围；（iii）接收独立会计师的报告并与该等会计师的代表会面，以审查和考虑与其考试和该等报告有关的问题；（iv）直接或通过独立会计师审查，公司的内部会计和审计程序；（v）审查关联方交易；（vi）履行董事会不时赋予的其他职能。审计委员会可决定其行事方式，并确定其会议的时间和地点，但董事会另有规定的除外。
第4.3节薪酬委员会.受制于第4.1节，董事会可指定董事会成员组成薪酬委员会，该委员会由董事会决定的董事人数组成。除非委员会另有规定，否则薪酬委员会可决定其行事方式及订定其会议的时间及地点。
第4.4节经同意采取的行动；通过电话或类似设备参加.除非委员会另有规定，任何委员会规定或准许采取的任何行动，如委员会全体成员均以书面同意通过授权采取该行动的决议，则可不经会议而采取。决议及委员会委员的书面同意，须与委员会议事记录一并存档。除委员会另有规定外，任何该等委员会的任何一名或多于一名成员，均可藉会议电话或类似通讯设备参加委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可藉该等电话或类似通讯设备互相听取意见。以此种方式参加应构成亲自出席委员会会议。
第4.5节辞职；免职.任何委员会的任何成员可随时向公司发出通知而辞职；但向董事会、董事会主席、公司行政总裁、该委员会主席或公司秘书发出的通知须当作构成向公司发出的通知。该辞职应在收到该通知时或在通知中指明的任何较后时间生效；除通知中另有规定外，接受该辞职无须使其生效。任何该等委员会的任何成员可在任何时间，不论是否有因由，在为此目的召开的任何董事会会议上，以授权董事人数过半数的赞成票罢免。
第五条
 
官员
第5.1节数量、头衔和资格.公司须设有为公司业务所需或合宜的高级人员。公司的高级职员可包括一名行政总裁、一名总裁、一名或多于一名副总裁、一名首席财务官、一名秘书、一名或多于一名助理
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秘书、财务主管和一名或多名助理财务主管。首席执行官、总裁、执行副总裁、首席财务官由董事会选举产生，董事会应在每次股东年会后的第一次会议上审议该议题。公司须设有不时由董事会或行政总裁委任的其他高级人员。每名高级人员须任职至其继任人（视属何情况而定）获选出或委任并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。同一人可以担任任何数量的职务。
第5.2节首席执行官.首席执行官对公司业务的管理负有一般和积极的责任，负责执行董事会的所有命令和决议，监督公司业务的日常运营，并向董事会主席报告。除本附例条文另有规定外，以及在董事会主席或董事会的指示下，他或她须履行行政总裁职位通常发生的或由董事会主席或董事会转授给他或她的所有职责。在法律许可的最大范围内，他或她有权签署公司所有经授权的合同和其他文书，并由公司所有其他高级人员、雇员和代理人进行一般监督和指导。首席执行官应在董事会主席缺席或残疾的情况下履行董事会主席的职责和行使权力。
第5.3节总裁.总裁应享有董事会主席、董事会或首席执行官授予的权力和职责。总裁在首席执行官缺席或丧失工作能力时，应履行首席执行官的职责并行使其权力。
第5.4节副总裁.每名副总裁应享有董事会或首席执行官授予其的权力和职责。
第5.5节首席财务官.公司的财务记录由首席财务官负责维护。他或她须不时提供有关所有该等交易及公司财务状况的帐目。首席财务官亦须履行董事会或首席执行官不时订明的其他职责。
第5.6节司库.财务主任须按授权负责投资和支付公司的资金，并须不时提供所有该等交易的帐目。财务主任亦须履行董事会或行政总裁不时订明的其他职责。
第5.7节秘书.秘书须为股东及董事会的所有会议发出所有授权通知，并须备存会议纪录。他或她须掌管公司账簿，并须履行董事会或行政总裁不时订明的其他职责。
第5.8节授权.董事会主席、董事会或行政总裁可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。
第5.9节移除.公司任何高级人员可在任何时间，不论是否有因由，由董事会主席、董事会或除董事会主席外，由行政总裁免职。
第5.10节辞职.任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职；但向董事会主席、行政总裁或秘书发出的通知须当作构成向公司发出的通知。该辞职应在收到该通知时或在通知中指明的任何较后时间生效；且除通知中另有规定外，接受该辞职无须使其生效。
第5.11节空缺.主席团成员中的任何空缺，不论是由死亡、辞职、免职或任何其他原因造成的，均须按选举或委任该职位所订明的方式填补。
第5.12节关于其他公司证券的诉讼.除委员会另有指示外，委员会主席、行政总裁或获委员会主席或行政总裁授权的公司任何其他高级人员有权投票或以其他方式代表
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公司在本公司可持有证券的任何其他法团的任何股东会议上或就任何其他法团的股东的任何诉讼而亲自或藉代理人行使本公司因拥有该等其他法团的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。
第5.13节高级人员的债券.如董事会主席、董事会或行政总裁有要求，公司任何高级人员须按董事会主席、董事会或行政总裁所要求的数额及与一名或多于一名保证人的规定，为忠实履行其职责提供保证金。
第5.14节营运公司、区域或分部的主管人员.行政总裁有权委任、罢免及订明营运公司、区域或分部的高级人员的任期、责任及职责，但由董事会委任的公司高级人员除外。
第六条
 
合同、支票、贷款、存款等。
第6.1节合同.委员会可授权任何高级人员或高级人员、代理人或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等授权可属一般授权或限于特定情况；而除非委员会如此授权，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权力或授权以任何合约或业务对公司具有约束力，或以其信贷作抵押，或使其为任何目的或任何款额承担金钱责任。
第6.2节支票等.所有从公司资金中支付款项的支票、汇票、汇票或其他命令，以及公司所有负债的票据或其他证据，均须以董事会或行政总裁不时授权的方式，以公司的名义及代表公司签署，而该授权可为一般授权或限于特定情况。
第6.3节贷款.不得以公司名义订约贷款，亦不得以其名义发行可转让票据，除非获董事会授权，而该授权可为一般授权或限于特定情况，并须按董事会授权作出、签立及交付公司为该等贷款而发行的债券、债权证、票据及其他债务或债务证据。
第6.4节存款.公司所有未以其他方式使用的资金，须不时存放于由董事会、行政总裁或首席财务官选定的银行、信托公司或其他存管机构或以其指定的方式存放于公司的贷方。董事会或其指定人士可就该等银行账户订立其认为可取的特别规则及规例，但不得与公司注册证书或本附例的规定相抵触。
第七条
 
股本
第7.1节股票凭证.公司股本的股份应以证书表示，但董事会可通过一项或多项决议规定公司任何或所有类别或系列股本的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。尽管董事会通过了这样一项决议，但每一位以证书为代表的股票持有人，以及每一位未证明股份的持有人应要求，均有权获得一份由董事会主席、总裁或副总裁，以及由秘书或助理秘书、司库或助理司库签署或以公司名义签署的证书，以证明其拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以用传真方式进行。
第7.2节股票转让.股票的转让，只能根据存放于公司办事处的公司转让簿册或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除根据本附例第7.4节发出证明书外，有关股份数目的未付证明书如获证明，须在发出新的证明书前交回注销。
第7.3节记录日期.为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会上投票，或收取任何股息或其他分配或配发的款项的股东
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任何权利或就任何更改、转换或交换股票行使任何权利或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于订定记录日期的决议通过之日，而该记录日期不得多于任何股东大会召开日期前六十（60）天或不少于十（10）天，亦不得多于上述其他行动的时间前六十（60）天；但条件是，如董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时，并且，为确定有权获得任何股息或其他分配或权利分配的支付或行使任何变更权利的股东，转换或交换股票或为任何其他目的，记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。
为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于确定记录日期的决议通过日期后十（10）天。任何记录在案的股东寻求获得股东授权或通过书面同意采取公司行动，应遵守第2.11款这里。如果董事会没有确定记录日期，并且《特拉华州一般公司法》也没有要求董事会采取事先行动，则记录日期应是载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书按以下规定的方式交付给公司的第一个日期第2.11款这里。如果董事会没有确定记录日期，而《特拉华州一般公司法》要求董事会在股东书面同意的情况下就提议的行动采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。
第7.4节遗失、失窃或毁损的证明.如任何股票证书遗失、失窃或毁损，可依据委员会就该等遗失、失窃或毁损的证据及有关给予满意的保证金或赔偿保证金而确立的规例，代为发出另一份证书。
第7.5节条例.股票凭证的发行、转让、转换和登记，适用董事会可能制定的其他规定。
第八条
 
通知
第8.1节通告.除本文另有具体规定或法律要求外，所有要求向任何股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的通知，在任何情况下都可以通过专人递送的方式、通过在邮件中存放此类通知、已付邮资、或通过公认的通宵送达服务或通过传真或其他电子传输方式或法律规定的其他方式发送此类通知而有效地发出。任何该等通知须寄发予该股东、董事、高级人员、雇员或代理人，地址须与公司簿册上所载的该人最后为人所知的地址相同。收到此种通知的时间，如果是专人送达的，或发出的，如果是通过邮件或隔夜送达服务送达的，或通过电报、邮件或传真送达的，则为发出通知的时间。
第8.2节豁免.由股东、董事、高级职员、雇员或代理人签署的任何通知的书面放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均应视为等同于要求向该股东、董事、高级职员、雇员、代理人发出的通知。此项豁免无须指明业务或任何会议的目的。
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第九条
 
杂项
第9.1节传真签名.除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何高级人员或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权的任何时间使用。
第9.2节公司印章.董事会可提供一个合适的印章，内含公司名称，该印章由公司秘书负责。如董事会或其委员会如此指示，印章副本可由公司司库或助理秘书或助理司库保存和使用。
第9.3节对账簿、报告和记录的依赖.每名董事、管理局指定的任何委员会的每名成员，以及公司的每名高级人员，在执行其职责时，均须受到充分保护，以诚意依赖公司的帐簿或其他纪录，以及由其任何高级人员或雇员，或如此指定的管理局各委员会向公司呈交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内，并经合理谨慎或代表公司选定的事项作出决定。
第9.4节会计年度.公司的财政年度由董事会确定。
第9.5节时间段.在适用本附例的任何规定时，如规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或不作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数期间作出，则须使用日历天数，该作为作出的日期须予排除，并须包括该事件发生的日期。
第十条
 
董事和高级管理人员的薪酬
第10.1节获得赔偿的权利.每名曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）（以下简称“程序”）的人，由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务（以下简称，“被覆盖人”），无论此类诉讼的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，公司均应在《特拉华州一般公司法》授权的最大范围内（同样存在或可能在此后进行修订）就该被覆盖人合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）获得赔偿并使其免受损害；但前提是，然而，那，除了在第10.3节本协议就强制执行弥偿权的法律程序而言，只有在该法律程序（或其部分）获委员会授权的情况下，公司才应就该法律程序（或其部分）由该法律程序（或其部分）提起而向该法律程序（或其部分）作出弥偿。
第10.2节垫付费用的权利.公司应在其最终处置之前支付被覆盖人为任何此类程序进行辩护而产生的费用（包括律师费）（以下简称“垫付费用”），但如果特拉华州一般公司法有此要求，则仅应在由该被覆盖人或代表该被覆盖人向公司交付承诺（以下简称“承诺”）时，才能垫付被覆盖人以其身份发生的费用，偿还所有如此垫付的款项，但最终须由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“终审裁决”）确定该被覆盖人无权就本条款下的该等费用获得赔偿第10.2节或其他。中授予的赔偿权利和垫付费用的权利第10.1节和10.2本协议应为合同权利，该等权利应继续作为已不再是这样的被覆盖人，并应适用于被覆盖人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
H-15

目 录

第10.3节被保险人提起诉讼的权利.如果根据第10.1节或10.2公司未在收到书面索偿要求后六十（60）天内全额支付本协议的款项，除非是就垫付费用提出索偿要求，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，被覆盖人可在其后的任何时间对公司提起诉讼，以追回未付的索偿金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则被覆盖人亦有权获得起诉或为该等诉讼辩护的费用。在（i）被覆盖人为强制执行根据本协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中（但不在被覆盖人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），该诉讼应作为抗辩，而（ii）公司为根据承诺条款追回费用垫付而提起的任何诉讼，公司应有权在最终裁决发现被覆盖人未达到《特拉华州一般公司法》规定的适用赔偿标准时追回该等费用。在法律允许的最大范围内，公司（包括其无利害关系的董事、委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定由于被覆盖人已达到特拉华州一般公司法规定的适用行为标准，在当时情况下对被覆盖人的赔偿是适当的，也没有由公司（包括其无利害关系的董事、委员会、独立法律顾问或其股东）实际确定被覆盖人未达到此类适用行为标准，应设定被覆盖人未达到适用的行为标准的推定，或在被覆盖人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在被覆盖人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明被覆盖人无权根据本协议获得赔偿或预支费用的责任第十条或以其他方式，在法律许可的范围内，应在公司。
第10.4节权利的非排他性.本条例所赋予的赔偿权利及垫付费用的权利第十条不应排除任何人可能拥有或以后通过任何法规、公司的公司注册证书或章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式获得的任何其他权利。
第10.5节保险.公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此类费用、责任或损失对此人进行赔偿。
第10.6节公司雇员及代理人的赔偿.公司可在董事会不时授权的范围内，在本条文的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利第十条有关公司董事及高级人员的补偿及预支开支。
第10.7节修订或废除.任何废除或修改本条文的规定第十条不得对任何被覆盖人在任何程序（无论该程序首次受到威胁、开始或完成的时间）项下的任何权利或保护产生不利影响，该权利或保护是由在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为引起或与之相关的。
第一条XI
 
某些公司治理事项
第11.1节董事长.如果届时Alexander C. Taylor在董事会任职，则截至截止日期（定义见第三次修订和重述的股东协议），Taylor先生将担任董事会主席。Taylor先生作为董事会主席的首次任期自（a）截止日期的三（3）年周年（“到期日”）或（b）Taylor先生根据本附例或第三份经修订及重述的股东协议第2.9节以任何理由停止担任董事会成员的任何日期（该日期为“主席继任日期”）中较早者届满。根据紧接前一句的（a）款，泰勒先生作为董事会成员的服务不必在其董事会主席任期结束时终止。然后，董事会将遵循其正常的年度流程。自主席继任日期起及之后，公司行政总裁Christopher L. Winfrey将出任
H-16

目 录

担任董事会主席；前提是如果Winfrey先生不再是董事会成员或不愿意担任董事会主席，则由Eric L. Zinterhofer担任董事会主席（取决于他是否继续担任董事会成员并愿意任职）。
第11.2节牵头独立董事.自截止日起至董事长继任之日止，或其后任何董事长不是独立董事的时间，董事会设首席独立董事一名，由董事会成员过半数选举产生。董事会在截止日期的首席独立董事应为Zinterhofer先生，如果他当时在董事会任职。
第11.3节某些行动；修正；释义.以下行动须获得全体董事会至少75%的赞成票（四舍五入至最接近的整数并包括至少一名考克斯董事）：（i）在到期日之前，罢免Taylor先生的董事会主席职位或任何选举或任命一名董事会替代主席（包括填补任何该等职位的空缺）；及（ii）在到期日之前，未能委任或重新提名Taylor先生为董事会成员。自交割日起生效，至到期日止，本条款的规定第XI条可予修改、修订或废除，而任何附例条文或其他决议（包括建议对公司其他组成文件的任何条文作出相应修改、修订或废除）与本第XI条可以通过，只有（并且任何此类修改、修订、废除或不一致的章程规定或其他决议只能由董事会提出或推荐）至少75%的全体董事会的赞成票（四舍五入到最接近的整数并包括至少一名考克斯董事）。如本条例的任何条文有任何不一致之处第XI条及本附例的任何其他条文，包括第三条或第五条本附例、本条文的规定第XI条应在法律允许的最大范围内进行控制。
第十二条
 
修正
董事会可不时以董事会过半数表决通过、订立、修订、补充或废除本附例，但须符合第7.1节第三份经修订和重述的股东协议。
H-17

目 录

附件一
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号
Stamford，CT06902
[ ]
考克斯企业公司。
[•]
[•]
关注：[ • ]
回复：考克斯参与包机股份回购和税收分配
女士们先生们：
关于我们最近就某些事项进行的讨论，以下内容确认我们同意受以下法律约束：
1.
本信函协议中使用且未另行定义的大写术语应具有《Charter通信控股有限公司第二次修订和重述的有限责任公司协议》（“特许控股”），日期为[ ]，由Charter Holdings、Charter通信 Inc.（“宪章”）、CCH II，LLC、CoxEnterprises，Inc.（“考克斯“）Advance/Newhouse Partnership及其他一方或多方（如不时修订或补充，则”LLC协议”).
2.
各方同意完成载于附件a根据其中规定的条款签署本协议。
3.
Charter和Cox承认并同意，Charter根据《有限责任公司协议》第3.2（b）（iv）节从Cox赎回共同单位，应代替、而不是作为根据《有限责任公司协议》回购或赎回的补充附件a本协议；因此，只要Charter根据LLC协议第3.2（b）（iv）节在任何回购期（定义见附件a本协议），如此赎回的普通单位数目（“税收分配回购单位”）应从潜在回购股份数量中扣除（但不得导致潜在回购股份数量低于零；提供了本应将潜在回购股份数目减至低于零的任何超额税项分配回购单位，应改为在下一个回购期减少潜在回购股份数目）就该回购期而言。
4.
如就任何适用期间而言，Charter根据《有限责任公司协议》第5.4（b）（ii）节放弃其共同税收分配的一部分（如此放弃的金额，则“亏空金额”），在适用法律允许的情况下，考克斯将有权自行决定接受或免除针对不足金额的税收贷款；提供了如作出该等税务贷款，（x）就该等税务贷款须按适用利率累积及每年须支付利息，（y）该等税务贷款的到期日为作出该等税务贷款的第七个周年（提供了为免生疑问，考克斯可在该到期日之前的任何时间偿还此类税收贷款，而不会受到罚款），并且（z）考克斯应在每笔此类税收贷款发生之日向Charter和Charter Holdings陈述并保证，考克斯真诚地认为，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条不禁止发放此类税收贷款。税务贷款应具有此类条款和条件，并在每种情况下受形式和实质上均合理地令Charter和Cox满意的最终文件管辖。
5.
尽管《有限责任公司协议》第3.2（b）（四）节另有规定，如果就任何适用期间而言，Charter未根据《有限责任公司协议》第5.4（b）（二）节放弃其共同税收分配的一部分，则超出Charter税收需求的任何数额的此类共同税收分配（该数额，“超额税收分配金额”）将按以下方式处理：如果Charter计划根据LLC协议第3.2（b）（iv）条援引使用超额税收分配金额的按比例赎回（此类赎回，a“按比例超额赎回"）在适用税期的季度内，则应提前通知考克斯进行此类共同税收分配，并且考克斯有权自行决定是否拒绝全部参与此类按比例超额赎回或是否全部或部分参与。 在考克斯选择不参与此类按比例超额赎回的范围内，Charter不得将其共同税部分分配给考克斯
I-1

目 录

与已获豁免的按比例超额赎回相对应的分配，不得赎回任何考克斯普通单位，并应在切实可行范围内尽快完成第3.2（b）（iv）条另有设想的赎回（无论如何，在Charter Holdings作出任何进一步分配之前）。根据考克斯的选择，Charter应根据有限责任公司协议第5.4（b）（ii）条就其共同税收分配的这部分向考克斯提供税收贷款，但前提是考克斯参与考克斯放弃的按比例超额赎回部分将导致考克斯的股权权益（如股东协议中所定义）低于[ •]%（即“所有权门槛”).
6.
Charter Holdings应使用商业上合理的努力，以尽量减少Charter Holdings任何合伙人确认的收益的方式分配无追索权负债（如LLC协议中所定义），但此类努力不应使Charter Holdings承担额外负债的义务。
7.
除本信函协议中明确规定的情况外，《股东协议》和LLC协议的所有条款现在并将继续完全有效。
8.
本信函协议应受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其中的法律冲突原则，只要这些原则会将事项导向另一个司法管辖区。
9.
本协议每一方同意，就本信函协议引起或与之相关的任何索赔，其应仅在特拉华州衡平法院提起任何诉讼或程序（“被选中的法院"），且仅与根据本信函协议产生的索赔有关（a）不可撤销地提交给选定法院的专属管辖权，（b）放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设置地点的任何反对，（c）放弃对选定法院是不方便的诉讼地或对本协议的任何一方没有管辖权的任何反对，以及（d）同意在任何此类诉讼或程序中向该一方送达程序应具有效力，前提是根据第10款发出通知。本协议每一方不可撤销地放弃在因本信函协议而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。本协议每一方同意，在选定法院提起的由本信函协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他程序的最终判决应是结论性的，对本协议每一方均具有约束力，并可在每一方均受或可能受其管辖的任何其他法院通过对该判决提起诉讼而强制执行。
10.
本协议项下的任何通知均应以隔夜快递、亲自送达或电子邮件的方式（但发件人未收到电子邮件传输错误）以书面形式发出，应被视为在收到该通知之日已妥为发出（以确认送达或收到为证据），并在每种情况下应按以下方式发送：
 
If to Charter Communications, Inc.：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
华盛顿大道400号
 
 
 
Stamford，CT06902
 
 
 
关注：
 
 
 
 
 
 
电话：
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
 
 
 
西52街51号
 
 
 
纽约，纽约10019
 
 
 
关注：
 
 
Steven A. Cohen
约翰·罗宾逊
史蒂文·R·格林
 
 
 
电话：
 
 
[***]
 
 
 
电子邮件：
 
 
sacohen@wlrk.com
jlrobinson@wlrk.com
srgreen@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
I-2

目 录

 
If to Cox Enterprises，Inc.：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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关注：
 
 
 
 
 
 
电话：
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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关注：
 
 
 
 
 
 
电话：
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
11.
本信函协议（包括附件A）连同此处引用的文件，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。宪章在此承诺并同意，它不是、也不会订立任何将违反、冲突或阻止宪章遵守本协定条款的协议、安排或谅解。
12.
本函件协议可由任意数目的对应方和不同的当事人在不同的对应方上签署（每一份应被视为原件，但所有这些合并在一起应构成一份和同一份函件协议），并自上述第一项规定之日起生效。本函件协议签字页的已执行对应方通过电子邮件的送达，作为本函件协议的手工执行对应方的送达具有效力。
[签名页关注]
I-3

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
真诚的，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Charter Communications HOLDINGS，LLC
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
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收到并确认：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
COX Enterprises，INC。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
【Letter Agreement re：Cox回购】
I-4

目 录

附件a
 
考克斯参与包机股份回购
第一节
1.
Charter、Charter Holdings和Cox（代表其自身和彼此之间的Cox方（定义见日期为[ ]的经修订和重述的交换协议，其中包括Charter、Charter Holdings、Cox和A/N（可能不时修订或补充）之间的“交换协议”）特此约定以下常设双边股份回购协议。
2.
在每个日历月最后一个营业日之后的第六个营业日（每个该等最后一个营业日，一个“每月确定日期”）的回购期（定义见下文）结束，Charter将提供书面通知，（每份，a“租船购回通知”）致考克斯，就该等回购期限而言，载有：
(a)
A类普通股在回购期内由Charter直接或间接回购或赎回（包括通过回购或赎回可转换股本证券）的股份数量（不包括从Cox或任何其他Cox方（定义见股东协议）），为免生疑问，该数量应包括A类普通股、普通单位或Charter Holdings优先股的所有股份（定义见截至本协议日期的交易协议，Charter、Charter Holdings和Cox之间的“考克斯交易协议"））在回购期内购回或赎回的特许控股（“月回购股份”);
(b)
截至该回购期开始时，将按经交换、经转换基准（不重复）发行在外的A类普通股的股份数量（不包括考克斯或任何其他考克斯方持有的任何股份（“月初股份余额”);
（c）
截至该日历月开始时，由考克斯各方持有的或由共同单位或哥伦布控股优先单位（定义见考克斯交易协议）代表的经交换、经转换的基准在Charter Holdings中的A类普通股的股份数量（“考克斯总股份”);
（d）
Charter根据本条例第I.3条须支付的每股价格附件a向考克斯或适用的考克斯一方购买A类普通股或普通单位的股份（“回购价格"），该价格应为每月回购股份的平均价格（不包括（i）在与卖方协商的交易中购买的、或以其他方式完成的、与《宪章》与该卖方（或其关联公司）之间的任何其他交易、协议或安排有关或基本上同时进行的交易中购买的每月回购股份；（ii）因就《宪章》的董事、高级职员或雇员股权奖励以无现金方式行使或支付预扣税而被视为回购或赎回；或（iii）由《宪章》根据信函协议从A/N回购或赎回，日期为2025年5月[ • ]日，由Charter和A/N签署并在双方之间签署，根据《股东协议》（（i）、（ii）和（iii）共同修订的《股东协议》（不包括回购股份"））在回购期内由Charter回购或赎回，按（i）每月回购股份（不包括已回购股份）已支付的总购买价款的商计算除以（ii）每月购回的股份数目（不包括已购回的股份）；提供了如果Charter在相关回购期内没有回购或赎回A类普通股股份（不包括已不包括的回购股份），则回购价格应基于Charter提出并为Cox合理接受的彭博VWAP方法；和
（e）
考克斯双方可向Charter或Charter Holdings回售的A类普通股或普通单位的股份数量，该数量应计算为（x）每月回购股份的（i）的商的乘积，较少根据任何员工股权激励计划在回购期内发行的股票数量，分裂由（二）期初每月股份余额，成倍增加由（y）CoxTotal Shares（such product，the“潜在回购股份”).考克斯各方有权指定潜在回购股份是否为考克斯各方持有（或在交换或转换可转换优先股时可发行）的A类普通股和/或普通单位的股份。
（f）
“回购期限”系指在适用的每月确定日（包括）结束并开始于前一个每月确定日之后的第一天的期间，在此期间，Charter回购、赎回或回购A类普通股的任何股份；提供了回购期限可根据以下段落进行修改。
I-5

目 录

3.
不迟于接获每份租船回购通知后的第五个营业日，考克斯将向租船提供通知（“考克斯回购通知"）由考克斯指定，全权酌情决定潜在回购股份（如有）是否应包括（全部或部分）考克斯各方当时持有（或在可转换优先股交换或转换时可发行）的（x）股A类普通股，（y）考克斯各方当时持有的普通股，或（z）考克斯各方当时持有（或在可转换优先股交换或转换时可发行）的A类普通股和普通股的组合。
4.
在考克斯收到租船回购通知后的第八个营业日（即“回购平仓日期”），Charter Holdings将结算交换适用数量的普通单位（将对应于任一（该数量，即“实际回购股份"）（i）潜在回购股份的数目或（ii）如考克斯在回购期前发出暂停通知，则减少的回购股份的数目）根据并受限于交换协议（及应收税款协议，如适用）的规定，以现金按回购价格进行。
(a)
为免生疑问，在考克斯双方指定部分或全部实际回购股份由A类普通股股份而非普通单位组成的范围内，适用的考克斯一方将在回购截止日以回购价格向Charter出售和转让与该实际回购股份数量相等的若干A类普通股股份以换取现金。
(b)
就任何普通单位或A类普通股的回购而言，考克斯将向Charter Holdings或Charter（如适用）提供与根据交易所协议第2.1（a）节提供的交易所通知最后两段中规定的大致相似的陈述和保证以及作为考克斯律师的任命（并有适当的修改以使回购而不是交易所生效）。
5.
终止：在遵守《股东协议》第3.1节（b）规定的条款和条件的情况下，本函件协议应在（i）Charter向Cox送达终止或中止的书面通知后发生的第一个回购截止日期发生后立即终止或中止，（a）在本协议日期的六周年之前，如果出现意外情况，将导致根据本函件协议继续进行的回购对Charter产生任何由Charter善意确定的重大不利影响，或（b）在本协议日期六周年后的任何时间，或（ii）由Cox于任何时间向Charter（每项，a“终止通知”或“停牌公告”，如适用），但如该回购截止日期的潜在回购股份数目将为零（0），则该终止或暂停须于该终止通知或暂停通知（如适用）送达时立即生效；提供了、任何暂停通知可随时撤销，由发出暂停通知的一方向另一方发出书面通知（a“撤销通知书“），自紧接该撤销通知书所指明日期后的第一个月厘定日期前生效，该日期须在该撤销通知书送达后最少30天内生效（”复职日期”).收到终止通知后，本函件协议即告失效，不再具有效力和影响；提供了本协议中的任何内容均不得免除任何一方在此类终止日期之前所承担的任何责任。在收到任何中止通知后，本条例第I.1至第I.4节所列的当事人的权利和义务附件a应在暂停通知规定的范围内暂停，直至发出撤销通知为止。尽管本文有任何相反的规定，考克斯可以在任何一个或多个即将到来的回购期之前的任何时间，通过减少（具体或以其他方式）在此类回购期内将由Charter回购的股本证券（如果有的话）的数量（此类减少的待回购股本证券的数量可由考克斯自行决定，但该数量不得超过潜在的回购股份，并且此类股本证券在此称为“减少回购股份”).自恢复原状之日起，本条例第I.1至第I.4条所载的当事人的权利及义务附件a应继续全面生效。为免生疑问，即使本协议另有相反规定，考克斯亦可全权酌情选择增加或减少根据本函件协议就任何回购期由Charter回购的A类普通股或普通单位（如有的话）的股份数目，提供了该金额不超过有关该回购期的潜在回购股份数目。
I-6

目 录

附件J
经修订及重列的应收税款协议
本经修订及重列的应收税款协议（根据其条款不时修订，本"协议“），日期为[ ]，由Advance/Newhouse Partnership，a New York partnership（”A/N“）、美国特拉华州企业CoxEnterprises，Inc.（”考克斯，”和每个考克斯和A/N，a“TRA党”一起，“TRA缔约方”），a Delaware corporation，Charter Communications, Inc.（“宪章“）及CCH II，LLC，a Delaware limited liability company（连同持有任何单位的任何其他人士或特许集团的人士，”宪章成员”).
然而，A/N、Charter和CCH II，LLC先前由A/N、Charter和CCH II，LLC签订了日期为2016年5月18日的某些应收税款协议（“现有应收税款协议”），就A/N将其在纽约普通合伙企业时代华纳 Entertainment-Advance/Newhouse Partnership的全部权益出资给Charter Holdings（“A/N贡献“）根据日期为2015年3月31日并经于2015年5月23日修订的若干缴款协议（经修订的”A/N缴款协议”);
然而，就A/N供款而言，A/N收到Charter Holdings B类普通单位（“B类可交换权益”），其中B类可交换权益可与Charter Holdings或Charter交换为现金或Charter的A类普通股（“A类普通股”）（这样的交换，一个“A/N交换“）由Charter、CCH II、LLC、Charter Holdings、A/N和Cox（日期为本协议日期的若干经修订及重述的交换协议所订定的条款（”交换协议”);
WHEREAS，Cox，Charter and Charter通信 Holdings，LLC，a Delaware limited liability company（"特许控股“）订立该特定交易协议，日期为2025年[ • ]日（经修订的”考克斯交易协议"），据此，除其他事项外，考克斯以《考克斯交易协议》（《考克斯交易协议》）规定的方式和条款和条件，将其在会员权益中的全部权益（如《考克斯交易协议》所定义）贡献给Charter Holdings考克斯贡献”);
尽管就考克斯出资而言，考克斯收到（其中包括）可转换为C类普通单位的Charter Holdings C类普通单位和Charter Holdings [可转换优先单位]（就Cabot出资发行或在转换[可转换优先单位]时收到的此类C类普通单位），“C类可交换权益”），其中C类可交换权益可与Charter Holdings或Columbus交换为现金或Charter的A类普通股（此类交换，a“考克斯交易所”和每个考克斯交易所和A/N交易所，一个“交换"）根据交换协议的规定；
然而，交换应根据交换协议和其他销售、交换或分配（包括视为分配）进行，无论其如何生效，包括通过赎回的方式，B类普通单位、C类普通单位、可转换优先单位或[ • ]1（合称“单位“）可根据LLC协议在可能导致TRA缔约方为美国联邦所得税目的确认收益或损失的交易中生效（每项，a”应税交易所”），如本文所述；
然而，Charter Holdings将根据经修订的1986年《国内税收法》第754条（即“代码"），对于发生任何应税交换的每个课税年度（定义见下文），该选择可能导致对截至任何此类应税交换之日Charter Holdings拥有的有形和无形资产进行基础调整（定义见本文件）；
然而，包机集团的收入、收益、损失、费用和其他税项（如本文所定义）可能会受到基差调整（如本文所定义）的影响；和
然而，本协议各方希望就基差调整对包机集团的涵盖税款（定义见本协议）的实际责任的影响作出某些安排，并根据本协议规定的条款修订和重申现有的应收税款协议。
1
Draft注意事项：如果尚未涵盖，请参考Cox的首选单位。
J-1

目 录

因此，考虑到前述及本协议所载的各自契诺和约定，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：
第一条
 
定义
第1.01节。定义.如本协定所使用，本协定所列条款第一条应具有以下含义（这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）。除本文另有规定外，本文使用和未定义的任何大写术语应具有LLC协议中规定的含义。本协议中对Charter、Charter Member、A/N或Cox的任何提及均应被视为包括该方的利益继承人，前提是这些利益继承人已根据LLC协议的规定成为Charter Holdings的成员。
“A/N”在序言中有定义。
“A/N贡献”是在独奏会中定义的。
“A/N缴款协议”是在独奏会中定义的。
“A/N交换”是在独奏会中定义的。
“会计师事务所”是指，在任何时候，为Charter准备涵盖的税收优惠和涵盖的税收减损的计算的会计师事务所。
“议定费率”是指适用的费率（如LLC协议中所定义）。使用协议利率的所有应计和未支付的利息应资本化，并在每个财政季度的最后一天添加到未支付的本金金额中。
“协议”在序言中有定义。
“应占”是指，就涵盖课税年度的TRA缔约方而言，参照以下条款确定：
（i）就基差调整而言，有关该TRA方在适用的涵盖课税年度内在应课税交易所交付予宪章成员的单位的该等基差调整部分，就每一TRA方分别厘定；及
（ii）就特许集团就推算利息作出的任何扣除而言，该TRA方须在适用的涵盖应课税年度的收入中包括的推算利息的金额（不论该TRA方是否实际须就此课税）。
“审计委员会”是指《宪章》的审计委员会。
“基差调整”指根据《守则》第732、734（b）和1012条（在由于一次或多次交易所，Charter Holdings成为一个实体，在美国联邦所得税目的上被视为与其所有者分开的情况下）或根据《守则》第734（b）、743（b）和754条（在交易所之后，Charter Holdings作为美国联邦所得税目的实体仍然存在的情况下），以及在每种情况下，州和地方税法的类似部分，对交易所资产计税基础的增加或减少，在每种情况下，仅与任何应税交易所有关。在法律允许的范围内，根据本协议支付的任何金额应在计算此类基差调整时予以考虑。为免生疑问，本协议项下的付款不应被视为导致基差调整，只要此类付款被视为推算利息。
“基差表”定义于第2.01款本协议。
“营业日”是指不是纽约市要求或授权银行关闭的周六、周日或其他日历日的任何日历日。
“变更通知”定义于第4.01款本协议。
“宪章”在序言中有定义。
“特许控股”是在独奏会中定义的。
“宪章成员”在序言中有定义。
歼-2

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“包机会员付款”定义于第6.01款本协议。
“B类可交换权益”是在独奏会中定义的。
“C类可交换权益”是在独奏会中定义的。
“代码”是在独奏会中定义的。
“涵盖的税收优惠”对于任何涵盖的应纳税年度，意味着已实现的税收优惠（定义见下文）的50%。
“涵盖的税收减损”就任何涵盖的应课税年度而言，指已实现税项减损（定义见下文）的50%。
“涵盖应课税年份”指在截止日期之后（如考克斯交易协议所定义）和在所有应税交换发生后结束的第一个应税年度结束时或之前结束且所有相关已实现的税收优惠和已实现的税收减损已被使用或已到期的任何特许集团的应税年度。
“涵盖的税收”是指联邦所得税，以及按净收入或净利润衡量的美国州和地方所得税。
“考克斯”在序言中有定义。
“考克斯贡献”是在独奏会中定义的。
“考克斯交易所”是在独奏会中定义的。
“考克斯交易协议”是在独奏会中定义的。
“决心"应具有适用的《法典》第1313（a）节或州或地方收入或特许税法的类似规定中赋予该术语的含义；提供了,然而，该条款应被视为包括TRA缔约方已根据第7.01款.
“提前终止生效日期"指（a）关于根据第5.01（a）款），交付提前终止通知的日期，及（b）就根据第5.01（b）款）、适用的材料违约日期。
“提前终止通知”定义于第5.02款本协议。
“提前终止付款”定义于第5.01款本协议。
“提前终止参考日期”具有赋予它的意义在第5.02款.
“交换”是在独奏会中定义的。
“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》及其下的适用规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继承者。
“交换协议”是在独奏会中定义的。
“交换资产”指Charter Holdings或其任何被视为合伙企业或被忽视实体的直接或间接子公司拥有的资产（但前提是此类间接子公司仅通过被视为合伙企业或被忽视实体的子公司持有），就适用税项而言，截至适用的交换日期（以及其计税基础全部或部分通过参考任何此类资产的调整基础确定的任何资产）。
“交换日期”是指应税交易所生效的日期。
“现有应收税款协议”是在独奏会中定义的。
“联邦所得税”指根据《守则》副标题A或美国联邦所得税法任何其他条款征收的任何税款（包括但不限于《守则》第11、55、881、882、884和1201（a）条征收的税款），以及适用于或与该税款相关的任何利息、税款附加或罚款。
“财政季度”是指宪章集团任何财政年度的任何财政季度。
歼-3

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“政府实体”是指任何联邦、州、地方、省或外国政府或任何有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他政府当局或工具，无论国内或国外。
“假设税务责任”是指，就任何涵盖的应课税年度而言，特许集团采用与特许集团实际纳税申报表上使用的相同方法、选举、惯例和类似做法但使用交易所资产的非阶梯税基计算的涵盖税款的负债，不包括归属于该涵盖的应课税年度的推算利息的任何扣除。假设税务责任的确定，不考虑因任何基差调整或任何推算利息而可供使用的任何税目或属性（或其部分）的结转或结转。
“推算利息”指根据第1272、1274或483条或《守则》的其他规定（或任何后续的美国联邦所得税法规）和适用的美国州或地方所得税法的类似部分估算的任何利息，涉及宪章成员在本协议下的付款义务。
“国税局”是指美国国税局。
“LLC协议”指由Charter、A/N、Cox和Charter Holdings签署并在其之间签署的第二份经修订和重述的Charter Holdings有限责任公司协议，日期为本协议的日期，因为该协议可能会根据其条款不时修订。
“材料违约”指（i）在Charter收到任何TRA缔约方的通知后九十（90）个营业日内，Charter严重违反本协议项下的义务而无法得到纠正或尚未得到纠正，或（ii）在破产或其他情况下启动的案件中通过法律运作拒绝本协议。
“非阶梯式税基”是指，就任何交易所资产在任何时间而言，如果没有进行基差调整，该资产在该时间本应拥有的计税基础。
“人”是指并包括任何个人、事务所、公司、合伙企业（包括但不限于任何有限责任、一般责任或有限责任合伙企业）、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、股份有限公司、非法人组织或类似实体或政府实体。
“进行中”定义于第8.08款本协议。
“拟议提前终止付款”定义于第5.02款本协议。
“已实现税收优惠”是指，就一个涵盖的应课税年度而言，该涵盖的应课税年度的假设税务责任超过该涵盖的应课税年度的特许集团的实际应课税责任的部分（如有的话）。在法律允许的范围内，根据本协议支付的任何金额应在计算已实现的税收优惠时予以考虑。如果涵盖的应纳税年度的此类税款的全部或部分实际负债是由税务机关审计产生的，则此类实际负债和相应的假设税务负债不得包括在确定已实现的税收优惠中，除非且直至已就此类实际负债作出确定。
“已实现税收减损”是指，就一个涵盖的应课税年度而言，特许集团在该涵盖的应课税年度的涵盖税款的实际负债超过该涵盖的应课税年度的假设税务负债的部分（如有的话）。在法律允许的范围内，根据本协议支付的任何金额应在计算已实现的税收减损时予以考虑。如果涵盖的应纳税年度的此类税款的全部或部分实际负债是由税务机关审计产生的，则此类实际负债和相应的假设税务负债不应包括在确定已实现的税项减损中，除非且直至已就此类实际负债作出确定。
“和解程序”是指那些在第8.09款本协议。
“经修订的附表”定义于第2.02（b）款）本协议。
“高级义务”定义于第6.01款本协议。
“子公司”指，于有关厘定日期，就任何人而言，任何公司或其他人，其直接或间接持有已发行有表决权股本证券的50%或以上投票权或已发行经济股本权益的50%或以上。
歼-4

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“子公司股票”指在美国联邦所得税目的下被视为公司的任何Charter子公司的任何股票或其他股权。
“税”或“税收”指（a）任何和所有美国联邦、州、地方和外国税收、评估或类似费用，这些税收、评估或类似费用是基于或计量的净收入或利润，以及与此种税收相关的任何利息罚款或其他额外金额，（b）由于是关联、合并、合并或单一集团的成员而支付上述（a）条所述类型的任何金额的责任，及（c）因成为任何分税协议的一方（本协议除外）或因任何明示或默示的义务就上述（a）或（b）条所述的任何金额的支付向任何其他人作出赔偿（本协议项下的赔偿义务除外）而对任何金额的支付承担赔偿责任。
“税收优惠支付”定义于第3.01（b）款）本协议。
“税收优惠时间表”定义于第2.02（a）款）本协议。
“纳税申报单”指在任何纳税期间向任何税务机关提交的任何申报表、备案、报告、调查问卷、信息说明或其他要求提交的文件，包括可能提交的修正申报表（无论是否需要就此种备案支付款项）。
“应税交易所”是在独奏会中定义的。
“应课税年度”是指《守则》第441（b）节或美国州或地方收入或特许税法的类似部分（如适用）中定义的应纳税年度（因此，为免生疑问，可能包括进行纳税申报的不到12个月的期间）。
“税务机关”是指美国国税局和任何国内、联邦、国家、州、县或市或其他地方政府，或其任何分支机构、机构、委员会或当局，或行使任何征税权力的任何准政府机构或行使税务监管权力的任何其他当局。
“TRA党”或“TRA《缔约方》在序言中作了定义。
“库务条例”指不时颁布的《守则》下的最终、临时和拟议条例（包括后续条文的相应规定），在相关的应课税期内有效。
“单位”是在独奏会中定义的。
“估值假设”是指，截至提前终止生效日期，以下假设：
（i）在符合下文第（ii）条的规定下，在该提前终止生效日期或之后结束的每个应课税年度，Charter将拥有足够的应课税收入，足以在该应课税年度或未来应课税年度（为免生疑问，包括将根据估值假设支付的未来税收优惠付款所产生的基础调整和推算利息）中充分使用该等扣除；
（ii）将于每个该等应课税年度生效的美国联邦所得税税率将是《守则》和其他适用法律在提前终止生效日期生效时为每个该等应课税年度规定的税率，但该等应课税年度的该等税率的任何变更已获颁布成为法律且Charter的应课税收入将受每项涵盖税项的该等最高适用税率规限的情况除外；
（iii）任何基础调整或推算利息（包括根据本协议作出或当作作出的付款而产生的任何该等基础调整或推算利息）所产生的任何亏损结转或结转（不重复），以及截至提前终止生效日期可得的（考虑到任何已知和适用的限制），将由Charter按比例使用自该提前终止生效日期起至（a）该等亏损结转（如有的话）的预定到期日，或（b）如无该等预定到期日，然后是包括提前终止生效日期的第五（5）个周年的应纳税年度（例如，如果在提前终止生效日期，Charter有100美元的净经营亏损计划在10年后到期，则这类净经营亏损中的10美元将用于从包括该提前终止生效日期的应纳税年度开始的连续10个应纳税年度中的每一个）；
歼-5

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（iv）任何附属公司股票将被视为永远不会被处置，除非附属公司股票在控制权变更中被直接处置；和
（v）根据本协议承担的任何未来付款义务将在要求提交任何此类付款义务所涉及的任何纳税申报表的日期得到满足，但不包括任何延期。
第二条
 
已实现税收优惠或已实现税收减损的确定
第2.01节。基差表.在Charter的美国联邦所得税申报表到期日（包括延期）后的120天内，Charter应向每一TRA缔约方交付一份附表（“基差表"）以执行本协议所要求的计算所需的合理细节显示，（i）在该涵盖的应课税年度或任何先前涵盖的应课税年度（如有）内进行的应课税交换所导致的有关交换资产的基础调整，按总额计算，（ii）在每个适用的交换日期（如有）的交换资产的非加级税基础，（iii）交换资产可摊销和/或折旧的期间（或多个期间）和（iv）每个基础调整可摊销和/或折旧的期间（或多个期间），就第（i）至（iv）条中的每一条而言，就该TRA缔约方和所有其他TRA缔约方而言。
第2.02节。（a）税收优惠时间表.在Charter的美国联邦所得税申报表到期日（包括延期）后的120天内，Charter应向该TRA缔约方提供一份附表（“税收优惠时间表"）显示所涵盖的税务优惠（如有）、所涵盖的税务减损（如有）及税务优惠付款的计算（根据第3.01（b）款））（如有的话）就该涵盖的应课税年度（在每宗个案中）就该TRA缔约方，连同提供有关该等项目计算的合理详情的工作文件。Charter应允许此类TRA缔约方在审查税收优惠时间表和工作文件时合理接触Charter Group和会计师事务所的适当代表。在符合本协议其他规定的情况下，税收优惠表上所反映的项目应在向该TRA缔约方交付该税收优惠表后30个日历日后成为最终项目，除非该TRA缔约方在该30个日历日期间向Charter提供善意提出的重大反对的书面通知；提供了该通知应说明任何反对意见，包括支持计算，并且该TRA缔约方应允许Charter就Charter对此类计算的审查合理地接触该TRA缔约方、其子公司和协助编制计算的会计师事务所（如有）的适当代表。如果各方本着诚意进行谈判，无法在15个日历日内成功解决该通知中提出的问题，Charter和该TRA方应采用和解程序。
（b）经修订的附表.尽管有关TRA缔约方的涵盖税务优惠（如有的话）、涵盖税务减损（如有的话）及涵盖应课税年度的税务优惠付款（如有的话）可能已成为根据第2.02（a）款），该等项目须作必要修订，以反映（i）一项裁定，（ii）由于先前未予考虑的事实资料而导致原计算不准确，（iii）可归因于亏损或其他税项的结转或结转的变动，（iv）可归因于就该涵盖课税年度提交的经修订的报税表的变动（提供了,然而、可归因于适用的税务机关对纳税申报表进行的与可归因于任何基差调整的折旧或摊销扣除的扣除有关的审计所产生的此类变化，不得根据本第2.02（b）款）除非及直至就该等更改作出裁定）或（v）遵守专家根据和解程序作出的裁定。订约方应就任何建议修订涵盖的应课税年度的涵盖税务优惠（如有）、涵盖税务减损（如有）及税务优惠付款（如有）进行合作。如Charter或该TRA缔约方提议对该项目进行变更，该缔约方应分别向该TRA缔约方或Charter提供时间表（a“经修订的附表”）显示此类修订的计算和解释，以及提供有关此类项目计算的合理细节的工作底稿。除本协议其他条款另有规定外，该等经修订的涵盖税务利益（如有）、经修订的涵盖税务减损（如有）及/或经修订的税务利益付款（如有）须于该等经修订附表交付后30个日历日后成为最终的，除非接收方在该30个日历日期间提供书面通知，表明善意对其提出的重大反对。如果各方本着诚意进行谈判，无法在15个日历日内成功解决该通知中提出的问题，Charter和该TRA方应采用和解程序。
歼-6

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（c）适用原则.受制于第3.05款和第6.03款，各方有意让宪章成员向TRA各方支付50%的额外涵盖税款，如果这些税款申报表是参照交易所资产的非阶梯税基计算的，并且不包括任何可归因于推算利息的扣除，则宪章集团本应就实际提交的纳税申报表支付这些税款，而本协议应根据该意向进行解释。此类金额应采用“有无”方法确定。任何税目的结转或结转应被视为受《守则》规则（或任何后续的美国联邦所得税法规）和《财政部条例》或美国州和地方收入和特许税法的适当规定（如适用）的约束，这些规定规范了相关类型的结转或结转的使用、限制和到期。如果任何税目的结转或结转包括可归属于基差调整的一部分和不归属于基差调整的另一部分，则该部分应被视为在使用该“有无”方法确定的顺序中使用。
第三条
 
税收优惠支付
第3.01节。付款.（a）在交付给TRA缔约方的任何涵盖课税年度的税务优惠附表根据第2.02（a）款），宪章成员应就该涵盖的应课税年度向该TRA缔约方支付相当于税收优惠付款的金额（根据第3.01（b）款））这是归属于这样的TRA党。每笔税收优惠付款应通过电汇立即可用的资金到该TRA缔约方先前指定给宪章成员的该TRA缔约方的银行账户进行。
（b）a "税收优惠支付"就涵盖课税年度的TRA缔约方而言，指金额不少于零，相等于该涵盖课税年度内该TRA缔约方应占的涵盖税收优惠金额（如有）；
增加了签名：
（1）归属于该TRA缔约方的涵盖税务优惠的任何增加或归属于该TRA缔约方的涵盖税务优惠的减少已成为根据第2.02（b）款）；和
（2）自提交该课税年度的美国联邦所得税宪章申报表的到期日期（不延期）起至宪章成员根据本条例向该TRA缔约方付款之日止按议定利率计算的归属于该TRA缔约方的涵盖税收优惠的利息第3.01款;
和减少，但不重复根据第3.02款，由：
（3）该TRA缔约方在上一个涵盖课税年度应占的任何涵盖税项减损；及
（4）归属于该TRA缔约方的应占已涵盖税务优惠的任何减少或归属于该TRA缔约方的应占已成为最终根据第2.02（b）款）;
提供了,然而，即所述金额在第3.01（b）（1）条）,(3)和(4)在确定可归属于任何涵盖课税年度的TRA缔约方的税收优惠付款时，不得将该等金额考虑在内，前提是在确定上一个涵盖课税年度有关该TRA缔约方的任何税收优惠付款时已将该等金额考虑在内。
第3.02节。偿还和赔偿.如确定无法获得计算税收优惠付款时所考虑的可归因于基础调整的折旧或摊销扣除，则收到此种税收优惠付款的TRA缔约方应立即（i）偿还Charter先前就此类折旧或摊销扣除向该TRA缔约方支付的任何款项（为免生疑问，包括先前根据本协议支付的金额产生的额外基础所产生的任何扣除）和（ii）不重复，就任何利息或罚款的百分之五十（50%）以及与不允许此类扣除有关的任何其他损失（连同因任何相关的税务竞争而产生的合理的律师和会计师费用，对此类合理的律师和会计师费用的赔偿仅适用于该TRA方被允许控制此类竞争的范围内），对Charter进行赔偿并使其免受损害。为免生疑问，双方同意并承认TRA各方不应对《宪章》成员承担任何付款或偿还或赔偿义务
歼-7

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就任何涵盖的税项减损而言，除非根据本第3.02款并且除非减少（但不低于零）否则TRA缔约方根据第3.01（b）款）.为进一步免生疑问并举例说明，如果在第1年主张20美元的折旧，导致在第2年向TRA缔约方支付10美元的已实现税收优惠和5美元的税收优惠，并在随后几年就此类税收优惠付款产生的额外基础所产生的已实现税收优惠向该TRA缔约方支付1美元的总税收优惠付款，而第1年的折旧后来被IRS不允许，则该TRA缔约方根据本条款向宪章成员支付的金额第3.02款应包括一笔金额，金额等于在确定之前就此类不允许的折旧支付的所有税收优惠付款的总和（最高6美元）加上特许集团就此类不允许的折旧支付的利息、罚款或其他损失（如有）金额（以及律师和会计师费用，如适用）的百分之五十（50%）。此外，如果第3.05款或第6.03款适用于在TRA各方之间分别分配已实现的税收优惠或税收优惠付款，有关TRA一方的税收优惠付款随后根据第2.02（a）款）或第8.09款，则TRA缔约方之间根据第3.05款或第6.03款（如适用）应重新计算，任何TRA缔约方按照初始分配获得的税收优惠付款超过其重新计算的分配，应立即向Charter偿还该超额金额。TRA缔约方根据本协议支付的任何款项第3.02款应作为相关交易所资产购买价格的下降处理。
第3.03节。控制权变更后的税收优惠.一旦控制权发生变更（定义见交换协议和LLC协议），所有税收优惠付款应在切实可行的范围内通过假设没有发生此类控制权变更来计算。如发生此类控制权变更，本协议各方同意本着诚意进行谈判，就提前终止付款达成协议，依据第5.01款.
第3.04节。无重复付款.本协议下无需重复支付任何金额（包括利息）。
第3.05节。按比例付款.尽管在第3.01款相反，如果由于特许集团没有足够的应纳税所得额，特许集团在特定纳税年度就基差调整或推算利息所获得的已实现税收优惠总额受到限制，则该纳税年度的已实现税收优惠应分别按该纳税年度已实现税收优惠金额的比例在当时有资格根据本协议获得税收优惠付款的所有各方之间分配，如果宪章集团有足够的应税收入，这样就没有这样的限制，那么这将归属于每个TRA缔约方。
第四条
第4.01节。更改通知.如Charter、Charter Holdings或其各自的任何子公司收到任何税务机关就任何应税交易所的税务处理发出的30天信函、最终审计报告、法定不足通知或类似书面通知（a“变更通知"），如果持续下去，将导致（i）就收到变更通知的应纳税年度之前的涵盖应纳税年度而言，TRA缔约方应享有的已实现税收优惠金额减少，或（ii）就收到变更通知的应纳税年度之后（包括在内）的涵盖应纳税年度而言，宪章成员将被要求向TRA缔约方支付的税收优惠付款金额减少，并且，如果确定对变更通知的接收方不利或在一段时间后将成为该TRA缔约方根据第3.02款、应及时向该TRA缔约方发出书面通知；提供了,然而、未发出此种通知不应影响根据本协议提供的补偿，除非补偿方实际上已因此种失败而受到损害。
第五条
 
终止
第5.01节。提前终止协议；加速事件.
（a）提前终止权.宪章和宪章成员可终止本协定，但须遵守第2.3（a）（二）节）股东协议，由宪章成员向每一TRA缔约方支付商定的
歼-8

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根据本协议就该TRA缔约方尚待支付的款项的价值（每项，一项“早终止付款"）截至提前终止通知（定义见下文）之日，但须遵守宪章、宪章成员和此类TRA缔约方在此类提前终止付款时商定的其他条款。
（b）违反协议时的加速.在发生重大违约的情况下，除非TRA各方另有书面放弃，提前终止付款（计算方式如同提前终止通知已在重大违约发生之日送达）应按照第5.03款且本协议应在本协议规定的范围内终止。除下一句另有规定外，Charter未能在适用的付款到期日后九十（90）个日历日内支付税款利益付款或提前终止付款（连同任何利息）（根据本协议善意有效争议的此类税款利益付款或提前终止付款的全部或部分除外，然后仅就争议金额而言）应被视为构成重大违约。如任何税项优惠付款未在有关付款到期日期后九十（90）个历日的日期前支付，则因《宪章》（i）禁止根据第6.01款或管辖任何优先债务（或哥伦布集团任何成员的其他第三方债务）的任何协议的条款，或（ii）没有，并且尽管使用商业上合理的努力没有获得足够的资金来支付此类款项，此种失败将不构成重大违约；提供了 （a）尽管如此，仍将为TRA各方的利益而产生此类付款义务，（b）Charter应迅速（无论如何，在不禁止Charter根据以下规定支付此类款项之日后的二十（20）个工作日内）支付全部未付款项（连同任何适用的利息）第6.01款或管辖优先义务（或哥伦布集团任何成员的其他第三方债务）和Charter的协议条款有足够的资金支付此类款项，以及（c）Charter未能在需要时采取（b）条所设想的行动将构成重大违约；提供了 进一步that the interest provisions of第6.02款应适用于此类逾期付款。如果Charter向其股东（以其身份）分配现金或其他财产（A类普通股的股份除外）或使用现金或其他财产回购Charter的任何股本（包括A类普通股），则属于重大违约，在每种情况下，（x）在（x）之前，截至Charter就进行此类分配或回购作出具有约束力的承诺之日到期和应付的所有税收优惠付款（连同本协议设想的任何适用利息）已经支付，或（y）为支付在分配或回购之日到期和应付的所有税收优惠付款（连同本协议设想的任何利息）预留了足够的资金。Charter应通过商业上合理的努力，（1）获得足够的可用资金，用于根据本协议支付税收优惠，以及（2）避免订立任何可以合理预期会实质性延迟根据本协议支付任何税收优惠的时间的协议。
（c）在《宪章》成员支付TRA每一方的提前终止付款后，《宪章》成员在本协定下不再有进一步的付款义务，除任何（i）经宪章成员同意的与TRA缔约方有关的税务优惠付款以及截至提前终止通知到期应付但尚未支付的此类TRA缔约方以及（ii）在截至或包括提前终止通知日期的涵盖应课税年度内应向TRA缔约方支付的任何税务优惠付款（除第（i）或（ii）条所述金额已包括在提前终止付款中）外，这些付款义务应在提前终止后继续存在，并应按照，计算和支付，本协议。
第5.02节。提前终止通知.如果《宪章》和《宪章》成员选择根据《宪章》要求提前终止第5.01（a）款）以上，或在根据第5.01（b）款）、《宪章》和《宪章》成员应向每一TRA缔约方交付一份通知（即“提前终止通知"）具体说明《宪章》和《宪章》成员请求提前终止的意图或导致终止的事件根据第5.01（b）款），如适用，并合理详细地显示其对该TRA缔约方的提前终止付款的计算（每项，a "拟议提前终止付款”).在（a）《宪章》和《宪章》成员向TRA缔约方交付提前终止通知时，或在（b）根据第5.01（b）款），在导致此类终止的重大违约发生后30天内，Charter应（a）向每一TRA缔约方交付时间表和工作文件，提供有关计算该TRA缔约方的拟议提前终止付款的合理细节，以及（b）允许该TRA缔约方合理地与Charter及其子公司的适当代表接触，以审查其对此类计算的审查。
歼-9

目 录

在收到此种计算后30天内，该TRA缔约方应通知宪章和宪章成员其是否同意或反对有关该TRA缔约方的拟议提前终止付款。有关TRA缔约方的拟议提前终止付款只有在该TRA缔约方书面同意提议的提前终止付款的价值在该30天期限内（或相关各方可能相互书面同意的较短期限内），才能成为最终且对Charter、该宪章成员和该TRA缔约方具有约束力。如果相关方经善意协商，无法在该30天期限内就提前终止付款的价值达成一致，Charter和该TRA方应采用和解程序解决争议。为免生疑问，《宪章》和《宪章》成员没有义务要求根据第5.01款.该等建议的提前终止付款根据本条例成为最终决定的日期第5.02款或和解程序（如适用）应为“提前终止参考日期”.
第5.03节。提前终止时的付款.
（a）付款时间.TRA缔约方、宪章和宪章成员就该TRA缔约方的提前终止付款价值达成协议后3个日历日内，宪章成员应向该TRA缔约方支付相当于该提前终止付款的金额。该等款项应以电汇即时可用资金方式支付至该TRA缔约方指定的银行账户。
（b）支付金额.“提前终止付款"应付TRA缔约方根据第5.03（a）款）应等于Charter要求从提前终止生效日期开始并使用估值假设的所有税收优惠付款（与提前终止生效日期之前结束的应课税年度有关的任何税收优惠付款除外）的现值，按约定的利率折现并在提前终止参考日期确定。为免生疑问，应根据本协议向每一TRA缔约方支付提前终止付款，无论该TRA缔约方是否已交换截至提前终止生效日期的所有单位。
第六条
 
从属和逾期付款
第6.01节。从属.尽管本协议另有相反规定，但《宪章》成员根据本协议规定须就TRA缔约方向该TRA缔约方支付的任何税收优惠付款或提前终止付款（在每种情况下均为）（a "包机会员付款“）在就《宪章》或《宪章》成员的任何债务而到期应付的任何本金、利息或其他款项的受付权上，应处于从属地位和从属地位（”高级义务"），并应与《宪章》或《宪章》成员的所有当前或未来非优先义务的无担保债务享有同等地位。
第6.02节。《宪章》成员的逾期付款.根据本协议条款到期时未向该TRA缔约方支付的与该TRA缔约方有关的全部或任何部分的《宪章》成员付款的金额，应连同其任何利息一起支付，按约定利率计算，自该《宪章》成员付款到期应付之日起算。
第6.03节。付款订购.如果由于任何原因，宪章成员未完全履行其支付义务，无法就某一特定应纳税年度支付根据本协议到期的所有税收优惠付款，则本协议各方同意（i）该应纳税年度的税收优惠付款应分别按税收优惠付款金额的比例分配给根据本协议有资格在该应纳税年度获得税收优惠付款的所有各方，如果宪章成员有足够的现金可用于支付此类税收优惠，则本应向每个TRA缔约方支付的款项，并且（ii）在所有以前应纳税年度向所有TRA缔约方支付的所有税收优惠款项均已全额支付之前，不得就任何应纳税年度支付任何税收优惠款项。
第七条
 
无争议；一致性；合作
第7.01节。TRA方参与包机集团税务事宜.除本协议或有限责任公司协议另有规定外，Charter应对有关Charter、Charter Holdings及其各自子公司的所有税务事项承担全部责任并全权酌情决定，包括但不限于准备、备案或
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目 录

修改任何纳税申报表，并为任何与税收有关的问题进行辩护、抗辩或解决。尽管有上述规定，Charter应将税务机关对Charter、Charter Holdings及其各自子公司（如适用）进行的任何审计的结果合理预期会影响该TRA缔约方在本协议下的权利的部分通知适用的TRA缔约方，并就此向该TRA缔约方保持合理的告知。Charter应向此类TRA缔约方提供合理机会，向Charter及其顾问提供有关进行此类审计的任何此类部分的信息和其他投入。
第7.02节。合作.每一TRA缔约方应（并应促使其附属机构）（a）及时向Charter提供Charter为根据本协议作出任何必要或适当的确定或计算、编制任何纳税申报表或与任何税务机关就任何审计、审查或争议进行抗辩或抗辩而合理要求的信息、文件和其他材料，（b）向Charter及其代表提供该TRA缔约方的适当代表及该TRA缔约方聘用的任何律师事务所或会计师事务所，以就上述（a）条所述的任何事项提供文件和资料的解释以及Charter或其代表可能合理要求的其他信息，以及（c）就任何该等事项合理合作。
第八条
 
一般规定
第8.01节。通告.本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为（a）在交付之日（如果是亲自交付的）妥为发出和收到，或如果是在工作日（或在下一个工作日以其他方式）发送，则通过电子邮件（但发件人没有收到传输错误）或（b）在发件日期后的第一个工作日（如果是通过公认的次日快递服务交付）。根据本协议发出的所有通知，须按附表a，或依据当事人书面指定的其他指示接收该通知。任何一方可按上述方式向另一方书面通知其新地址或传真号码，以更改其地址或传真号码。
第8.02节。同行.本协议可在一个或多个对应方执行，均视为一份或多份相同的协议，并在双方各自已签署一份或多份对应方并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一份对应方。
第8.03节。整个协议；没有第三方受益人.本协议，包括本协议的附表、指定文件、A/N出资协议和考克斯交易协议，体现了本协议各方对本协议所载标的事项的全部约定和理解。本协议取代各方之前就本协议及其标的事项达成的所有协议和谅解，包括现有的应收税款协议，但指定文件除外。本协议对本协议的每一方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并仅对其有利，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。
第8.04节。管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不实施适用的法律冲突原则。
第8.05节。可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。
第8.06节。继任人；转让；修正.未经Charter事先书面同意，A/N和Cox均不得将本协议转让给任何人，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；提供了,然而、A/N和Cox各自可就善意贷款或其他债务向任何美国货币中心银行质押其在本协议下的部分或全部权利、权益或应享权利。未经A/N和Cox各自同意，宪章和宪章成员不得转让其在本协定下的任何权利、利益或应享权利，不得被无理拒绝或延迟；提供了,然而，那
歼-11

目 录

未经A/N或Cox事先书面同意，Charter可将其权利转让给Charter的全资子公司；提供了,进一步,然而、任何此种转让均不得解除A/N、Cox或Columbus ]在本协议项下的任何义务。除上述两句中的每一句外，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人（包括Charter全部或基本全部资产的任何收购人）具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。对本协议的任何修订将须经Charter独立董事的过半数批准。
第8.07节。标题和字幕.本协议各章节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不予考虑。
第8.08节。提交司法管辖；豁免.关于与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序（统称a "进行中"），本协议的每一方不可撤销地（a）同意并服从纽约州和特拉华州法院以及位于纽约市或特拉华州曼哈顿区的美国任何法院的专属管辖权；（b）放弃该当事方在任何时候可能对在任何此类法院提起的任何诉讼的地点设置提出的任何异议，放弃在不方便的法院提起此类诉讼的任何主张，并进一步放弃就此类诉讼提出异议的权利，该法院对该当事人不具有司法管辖权；（c）同意按通知所列地址送达法律程序附表a在此；提供了,然而、此种送达程序方式不排除以适用法律允许的任何其他方式送达程序；（d）在适用法律允许的最大范围内，放弃与任何程序有关的任何和所有由陪审团审判的权利。
第8.09节。和解.如果Charter和TRA缔约方无法在本协议指定的相关期限内解决分歧，则应将该事项提交给国家认可的会计师事务所或律师事务所（会计师事务所除外）聘用的特定分歧领域的国家认可专家进行确定，该专家是不同意见方和审计委员会相互接受的专家。如在作为分歧标的的任何付款到期或反映分歧标的的任何纳税申报表到期之前该事项未得到解决，则应在本协议规定的日期以宪章成员提议的金额支付该款项，并且该纳税申报表应按宪章集团编制的方式提交，但须经决议后进行调整或修改（包括为免生疑问而增加的税收优惠付款）。专家据此作出的决定第8.09款对Charter及其子公司、Charter Holdings及其子公司具有约束力，且该TRA方无明显错误。除下一句规定外，与聘请该专家或修改任何纳税申报表有关的费用和开支应由Charter承担。Charter和该TRA缔约方应自行承担该程序的费用和开支，除非（i）专家采纳该TRA缔约方的立场，在这种情况下，Charter应补偿该TRA缔约方在该程序中的任何合理自付费用和开支，或（ii）专家采纳Charter的立场，在这种情况下，该TRA缔约方应向Charter偿付该程序中的任何合理自付费用和开支。
第8.10节。担保.在本协议对Charter Holdings或除Charter之外的任何其他Charter集团成员负有义务的范围内，Charter应采取一切必要行动，确保该方履行其在本协议下的义务。
第8.11节。扣缴.特许会员有权从根据本协议应付的任何款项中扣除和扣留根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定支付此类款项时要求特许会员扣除和扣留的金额。在《宪章》成员如此扣留并支付给适当的税务当局的金额范围内，就本协定的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给适用的TRA缔约方。
第8.12节。将Charter纳入合并集团；转让Charter资产.
（a）尽管有任何相反的规定，如果Charter是或成为根据《守则》第1501条等规定或州、地方或外国法律的任何相应规定提交合并、合并或单一所得税申报表的关联、合并、合并或单一法团集团的成员，则：（i）本协议的规定应适用于该集团的整体；（ii）税收优惠付款、提前终止付款和本协议项下的其他适用项目应参照合并、合并或单一的应纳税所得额、收益、损失计算，群体整体的演绎与属性。
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目 录

（b）如果《宪章》（或《公约》所述集团的任何成员第8.12（a）款））转让或被视为将任何单位或任何交易所资产转让给在美国联邦所得税目的下被视为公司的受让人（不包括在第8.12（a）款））在一项交易中，受让人在所取得的财产中的基础是参照该转让人在该财产中的基础而全部或部分确定的，然后，当受让方（或其关联公司之一）实际从基差调整或推算利息中实现税收利益时，Charter应促使该受让方以符合本协议条款的方式（考虑到交易中确认的任何收益），就在此类转让中（直接或间接）获得的任何交易所资产或其中权益相关的适用基差调整或推算利息承担根据本协议支付的义务。
（c）如果Charter Holdings或任何适用的子公司将（或被视为为美国联邦所得税目的而转让）任何交易所资产转让给在美国联邦所得税目的下被视为公司的受让人（不包括在第8.12（a）款））在一项交易中，如果受让人在所获财产中的基础是参照该转让人在该财产中的基础而全部或部分确定的，则Charter Holdings或适用的子公司应被视为已在一项完全应税交易中处置了交易所资产。在上一句所设想的交易中，Charter Holdings或适用的子公司被视为收到的对价应等于被视为转让资产的公允市场价值，加上（i）在担保资产转让的情况下该资产承担的债务金额，或（ii）在合伙权益转让的情况下分配给该资产的债务金额。
（d）如《公约》所述集团的任何成员第8.12（a）款）如果拥有任何单位从集团中取消合并（或Charter从集团中取消合并），则Charter应促使该成员（或在Charter从集团中取消合并的情况下的合并集团的母公司）承担义务，以符合本协议条款的方式（直接或间接）支付与其拥有的任何交易所资产相关的适用基差调整或推算利息，因为该成员（或其关联公司之一）实际实现了税收优惠。如受让人或集团成员在第8.12（a）款）根据本协议承担支付款项的义务第8.12（d）款），则初始义务人解除所承担的义务。
（e）如果《宪章》（或《公约》所述集团的任何成员第8.12（a）款））转让（或被视为为美国联邦所得税目的转让）交易中全部或部分应课税的任何单位，则为计算本协议项下的付款，Charter Holdings应被视为已处置由Charter或上述其他实体间接转让的任何交易所资产的部分（根据每个交易所资产中未分割权益的按比例份额确定）（即，考虑到转让的单位数量）的全部或部分应税交易（如适用），其中所有收入、收益或损失均分配给Charter。Charter Holdings被视为收到的对价应等于被视为转让资产的公允市场价值，加上（i）在担保资产转让的情况下该资产承担的债务金额，或（ii）在合伙权益转让的情况下分配给该资产的债务金额。
【本页剩余部分有意留白】
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目 录

作为证明，Charter、CCH II、LLC、Cox和A/N自上述首次写入之日起已正式签署本协议。
 
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
由
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
CCH II，LLC
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
由
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
COX Enterprises，INC。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
由
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Advance/NEWHOUSE伙伴关系
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
由
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
 
 
 
 
 
【应收税款协议签署页】
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目 录

附表a
根据第8.01款本协议，本协议项下的所有通知应按以下规定交付：
 
 
 
 
 
 
 
if to Charter：
 
 
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
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注意：总法律顾问
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
if to CCH II，LLC：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
CCH II，LLC
 
 
 
 
 
 
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关注：
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（如寄给Charter或CCH II，LLC）至：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
 
 
 
 
 
 
西52街51号
 
 
 
 
 
 
纽约，纽约10019
 
 
 
 
 
 
关注：Jodi J. Schwartz
 
 
 
 
 
 
邮箱：JJSchwartz@wlrk.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
if to a/n：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Advance/Newhouse合作伙伴关系
 
 
 
 
 
 
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关注：
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附一份（if to a/n）至：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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关注：
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果对考克斯：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
考克斯企业公司。
 
 
 
 
 
 
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关注：
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（if to Cox）至：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
[•]
 
 
 
 
 
 
[•]
 
 
 
 
 
 
关注：
 
 
 
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
 
 
 
 
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目 录

附件K
 
 
 
 
格林威治街388号
纽约，NY 10013
 
 

 
 
 
 
 
2025年5月16日
董事会
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号。
Stamford，CT06902
董事会成员：
您已要求我们就公平性发表意见，从财务角度来看，对Charter Communications, Inc.（“宪章“）将由Charter根据交易协议所载条款及条件发行及支付的总代价（定义见下文）（”交易协议“）建议由CoxEnterprises，Inc.（”考克斯家长”，并在执行和交付Cabot NewCo联合后，连同NewCo 1、NewCo 2、NewCo 3、NewCo 4和NewCo 5，“考克斯政党“）、Charter and Charter通信 Holdings，LLC（”特许控股”，连同《宪章》，以及在执行和交付《哥伦布新公司合并案》后，《哥伦布新公司宪章缔约方”).此处使用的未经定义的大写术语与交易协议中赋予它们的含义一起使用。正如交易协议中更全面描述的那样，（a）在交易（定义见下文）完成之前，考克斯母公司及其子公司将根据交易协议中规定的条款进行重组，（b）考克斯母公司将促使NewCo 1（i）向Columbus NewCo出售并转让NewCo 1在NewCo 2股权、NewCo 3股权、NewCo 4股权和NewCo 5股权中的所有权利、所有权和权益，以及（ii）出资、转让、转让，将Newco 1在CoxCommunications，Inc.的有限责任公司权益中的全部权利、所有权和权益以及对其权益的转让和交付给Charter Holdings（“考克斯通讯”）根据重组事项转换为有限责任公司后（“会员权益”）和Cabot Assets（第（i）条和本第（ii）条所指的交易统称为“交易”），以及（c）在交易结束时：
(1)
Columbus NewCo将向NewCo 1（the“Columbus NewCo现金代价”），以换取NewCo 2股权、NewCo 3股权、NewCo 4股权及NewCo 5股权；
(2)
Charter Holdings将（a）支付40亿美元减前述第（1）款所述的现金支付给NewCo 1（the“Charter Holdings现金代价"）和（b）向Cox母公司发行总清算优先权为60亿美元的Charter Holdings优先股和33,586，045个Charter Holdings C类普通股（“Charter Holdings股权代价”），在每种情况下作为会员权益和Cabot资产的对价；以及
(3)
Charter将向考克斯母公司发行一股Charter C类普通股（“包机股票对价”及连同Columbus NewCo现金代价、Charter Holdings现金代价及Charter Holdings股权代价总对价”），以换取1.00美元的总和。
为达成我们的意见，我们审查了2025年5月16日提供给我们的交易协议的执行版本，并与Charter的某些高级管理人员、董事和其他代表及顾问就Charter和Cox Communications的业务、运营和前景以及交易的预期收益进行了讨论。我们审查了与Charter有关的某些公开可用的商业和财务信息，以及由Charter管理层向我们提供或与我们讨论的与Charter和Cox Communications有关的某些其他非公开商业和财务信息（包括对Cox Communications净负债的估计），以及（i）与Cox Communications有关的某些财务预测和其他信息和数据（包括由Charter管理层编制的在Charter所有权和运营下对Cox Communications的财务预测，以及“Cox Communications的章程预测"），（ii）有关《宪章》的某些财务预测及其他信息和数据（包括
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目 录

董事会
Charter Communications, Inc.
2025年5月16日
第2页
由Charter管理层部分基于对Charter的一致权益研究估计编制的Charter财务预测，“《宪章》的宪章预测“），（iii）有关Charter管理层预期交易产生的潜在战略影响和运营效益（包括其数量、时间和可实现性）的信息（”协同效应估计"）由Charter管理层编制，以及（四）有关Charter管理层预期交易产生的Charter可获得的潜在税收优惠的金额和时间的信息（“税收优惠估算”）由Charter管理层编制。我们审查了Charter Holdings优先股的条款，并将这些条款与我们认为相关的其他证券的条款进行了比较。我们审查了交易协议中规定的交易财务条款，其中包括：Cox Communications和Charter的历史收益和其他运营数据；以及Cox Communications和Charter的资本化和财务状况。我们在可公开获得的范围内考虑了我们在评估交易时认为相关的某些其他交易的财务条款，并分析了与我们在评估考克斯通信的业务时认为相关的其他公司的业务相关的某些财务、股票市场和其他可公开获得的信息。除上述情况外，我们还进行了其他分析和审查，并考虑了我们认为适当的其他信息和金融、经济和市场标准，以得出我们的意见。我们意见的发布已获得我们公平意见委员会的授权。
在发表我们的意见时，我们在未经独立核实的情况下假定并依赖于公开获得或提供给我们或由我们以其他方式审查或与我们讨论过的所有财务和其他信息和数据的准确性和完整性，以及Charter管理层的保证，即他们不知道任何已被遗漏或仍未向我们披露的相关信息。关于考克斯通信的宪章预测以及向我们提供或以其他方式审查或与我们讨论的与考克斯通信有关的其他信息和数据，我们从宪章的管理层获悉，这些预测以及其他信息和数据是根据反映宪章管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的，这些估计和判断是关于考克斯通信在宪章所有权和运营下的未来财务业绩以及由此涉及的其他事项。关于《宪章》的《宪章》预测以及向我们提供或由我们以其他方式审查或与我们讨论的与《宪章》有关的其他信息和数据，我们从《宪章》管理层获悉，这些预测和其他信息和数据是根据反映《宪章》管理层对《宪章》未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的现有最佳估计和判断的基础合理编制的。关于协同增效估计和税收优惠估计，我们从Charter管理层获悉，这些预测和其他信息和数据是根据反映Charter管理层目前可获得的最佳估计和对其所涵盖事项的判断的基础合理编制的。我们对提供给我们或由我们以其他方式审查或与我们讨论过的考克斯通信的宪章预测、宪章的宪章预测、协同效应估计、税收优惠估计或任何其他信息或数据（或任何此类信息或数据所依据的基本假设）不表示任何看法或意见。
经贵方同意，我们假设交易将根据其条款完成，不会放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的监管或第三方批准、同意和解除交易的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，这将对Charter、Cox Communications或交易的预期利益产生不利影响，或在其他方面对我们的分析或意见有意义。经您的同意，就我们的财务分析和意见而言，我们假设Charter、Liberty Broadband Corporation（“Liberty Broadband”）及其其他各方将根据其与交易同时进行的条款完成，而无需放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议。Charter的代表已告知我们，并且我们进一步假设，交易协议的最终条款以及我们审查过的其他协议和文件将与我们审查过的草案中规定的条款没有重大差异。对于任何证券在根据交易发行时的实际价值或特许A类普通股股票在任何时候可能交易的价格或价格范围，我们不发表任何意见。
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目 录

董事会
Charter Communications, Inc.
2025年5月16日
第3页
我们也不就会计、税务、监管、法律或类似事项表达任何观点或意见，包括但不限于会计准则或税务以及影响Cox Communications、Charter或交易的其他法律、法规以及政府和立法政策（包括预期的利益）的变化或影响，并且我们已征得您的同意，依赖于Charter代表对此类事项的评估。我们没有对Cox Communications或Charter的资产或负债（或有事项或其他事项）进行或获得独立评估或评估，也没有对Cox Communications或Charter的财产或资产进行任何实物检查。我们没有根据任何州、联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项相关的法律评估考克斯母公司、考克斯通信或宪章或任何其他实体的偿付能力或公允价值。对于任何实际或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、强制执行行动、同意或其他命令或调查对Cox Communications或Charter或任何其他实体的潜在影响，我们不表示任何观点或意见。
我们的意见仅涉及从财务角度和截至本协议日期，Charter根据交易协议（在本协议明确规定的范围内）将发行和支付的总对价的公平性。我们的意见不涉及交易的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于交易的形式或结构、交易协议所设想的总对价在交易中将获得的资产和权益之间的分配，或将就交易或其他方面订立或预期订立或修订的任何其他协议、安排或谅解的任何条款、方面或影响（包括将在交易结束时订立的第三份经修订和重述的股东协议，Charter Holdings的第二份经修订及重述的有限责任公司协议及对Charter公司注册证书的预期修订）。我们对Charter实施或达成交易的基本商业决定、与Charter可能存在的任何替代商业战略相比交易的相对优点或Charter可能参与或考虑的任何其他交易的影响不表示任何看法，我们的意见也不涉及。我们也没有就任何补偿或其他对价的金额或性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面）向交易任何各方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，相对于总对价或其他方面，表达任何看法，我们的意见也没有涉及。我们的意见必然基于我们可获得的信息，以及截至本协议日期的金融、股票市场和其他现有条件和情况。尽管在此日期之后发生或引起我们注意的事态发展可能会影响我们的意见，但我们没有义务更新、修改或重申我们的意见。经贵方同意，我们已将33,586，045股Charter Holdings C类普通股连同将在交易中发行的Charter C类普通股的份额视为在所有方面对我们的分析和意见具有重要意义的与33,586，045股Charter A类普通股相当的份额。
花旗集团 Global Markets Inc.已就拟议交易担任Charter的财务顾问，并将就此类服务收取费用，其中很大一部分费用取决于交易的完成情况。我们还将收到与这一意见的交付有关的费用。我们和我们的关联公司过去曾向Charter、Cox Communications和Cox Parent及其各自与拟议交易无关的关联公司提供过并目前正在提供服务，为此我们和我们的关联公司已收到并预计将获得补偿，包括但不限于在过去两年中，（i）为Charter及其关联公司担任（a）Charter未决收购Liberty Broadband的财务顾问（于2024年11月宣布），（b）为Charter的55亿美元循环信贷融资和55亿美元定期贷款A再融资的联合牵头安排人，（c）2024年11月Charter的16亿美元定期贷款B的账簿管理人，（d）2024年5月Charter发行15亿美元2029年到期的优先票据和15亿美元2034年到期的优先票据的账簿管理人，（e）2023年11月Charter发行11亿美元2026年到期的优先票据和9亿美元2034年到期的优先票据的联席账簿管理人，以及（f）Charter的一项或多项信贷融资的联席牵头安排人和贷款人，以及（ii）Cox Communications、Cox母公司及其关联公司，担任（a）2024年8月Cox Communications发行7.5亿美元2034年到期优先票据和7.5亿美元2054年到期优先票据的账簿管理人，（b）2024年1月Cox Communications发行8.5亿美元2053年到期优先票据和重新开放2028年和2033年到期额外系列票据的账簿管理人，（c）2023年6月Cox Communications发行5亿美元2028年到期优先票据和5亿美元2033年到期优先票据的账簿管理人，以及（d）Cox Communications的一个或多个信贷额度的贷方和
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目 录

董事会
Charter Communications, Inc.
2025年5月16日
第4页
考克斯家长。在发表本意见日期之前的两年期间，我们一直向Charter的股东Liberty Broadband以及与Liberty Broadband有关联或以其他方式有关联的某些其他实体提供投资银行服务，并且是贷款人。在我们的日常业务过程中，我们和我们的关联公司可能会为我们自己的账户或为我们的客户的账户积极交易或持有Charter及其关联公司的证券，因此，可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。此外，我们和我们的关联公司（包括花旗集团公司及其关联公司）可能与Charter、Cox Communications和Cox Parent及其各自的关联公司保持关系。
我们的顾问服务及在此所表达的意见，现提供给《宪章》董事会（以下简称“板"），以其本身的身份，在其对拟议交易的评估中，我们的意见无意也不构成关于董事会或任何证券持有人应如何就与拟议交易或其他有关的任何事项进行投票或采取行动的建议。
基于并受制于上述情况、我们作为投资银行家的经验、我们上述的工作以及我们认为相关的其他因素，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，Charter根据交易协议将发行和支付的总对价对Charter是公平的。
 
 
 
 
非常真正属于你，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
花旗集团全球市场公司
 
 
 
 
 
 
 
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目 录

附件l
 
 
 
 

 
 
 
狮树顾问有限责任公司
第五大道745号，15楼
纽约，NY 10151
 
 
 
 
2025年5月16日
董事会
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号。
Stamford，CT06902
董事会成员：
据了解，Charter Communications, Inc.（“宪章”）建议订立交易协议（“交易协议”）由CoxEnterprises，Inc.（“考克斯家长”，并在执行和交付Cabot NewCo联合后，连同NewCo 1、NewCo 2、NewCo 3、NewCo 4和NewCo 5，“考克斯政党“）、Charter and Charter通信 Holdings，LLC（”特许控股”，连同《宪章》，以及在执行和交付《哥伦布新公司合并案》后，《哥伦布新公司宪章缔约方”).此处使用的未经定义的大写术语与交易协议中赋予它们的含义一起使用。正如交易协议中更全面描述的那样，（a）在交易完成之前（定义见下文），考克斯母公司及其子公司将根据交易协议中规定的条款进行重组，（b）考克斯母公司将促使NewCo 1（i）向Columbus NewCo出售并转让NewCo 1在NewCo 2股权、NewCo 3股权、NewCo 4股权和NewCo 5股权中的所有权利、所有权和权益，以及（ii）出资、转让、转让，将NewCo1在CoxCommunications，Inc.（“考克斯通讯”）根据重组事项转换为有限责任公司后（“会员权益”）和Cabot Assets（第（i）条和本第（ii）条所指的交易统称为“交易”），以及（c）在交易结束时：
(1)
Columbus NewCo将向NewCo 1（the“Columbus NewCo现金代价”），以换取NewCo 2股权、NewCo 3股权、NewCo 4股权及NewCo 5股权；
(2)
Charter Holdings将（a）支付40亿美元减前述第（1）款所述的现金支付给NewCo 1（the“Charter Holdings现金代价"）和（b）向Cox母公司发行总清算优先权为60亿美元的Charter Holdings优先股和33,586，045个Charter Holdings C类普通股（“Charter Holdings股权代价”），在每种情况下作为会员权益和Cabot资产的对价；以及
(3)
Charter将向考克斯母公司发行一股Charter C类普通股（“包机股票对价”及连同Columbus NewCo现金代价、Charter Holdings现金代价及Charter Holdings股权代价总对价”），以换取1.00美元的总和。
贵公司已要求我们就财务角度而言，Charter将根据交易协议所载条款及条件发行及支付的总代价（定义见下文）对Charter的公平性发表意见。
在达成我们的意见时，除其他外，我们有：
（一）
审查了（a）于2025年5月16日向我们提供的交易协议的执行版本和（b）第三份经修订和重述的股东协议的最终形式（“股东协议”）将由Charter、Cox母公司和Advance/Newhouse合伙企业在交易结束时订立；
（二）
审查了与《宪章》有关的某些可公开获得的商业和财务信息；
L-1

目 录

董事会
Charter Communications, Inc.
2025年5月16日
第2页
（三）
审查了Charter管理层向我们提供或与我们讨论但未公开获得的与Cox Communications和Charter的业务和财务前景有关的某些内部财务估计和其他数据，包括对Cox Communications净负债的估计，包括（a）Charter管理层编制的与Charter所有权和运营下的Cox Communications有关的某些财务预测和其他信息和数据（“Cox Communications的章程预测“）及（b）部分基于对《宪章》的共识权益研究估计而由《宪章》管理层编制的有关《宪章》的若干财务预测及其他资料及数据（”《宪章》的宪章预测”);
（四）
审查了与Charter管理层预期交易产生的Charter可获得的潜在税收优惠的金额和时间有关的某些信息（“税收优惠估算”），由Charter管理层编制，未公开；
（五）
审查了Charter管理层预期交易产生的协同效应（包括实现协同效应的成本）的某些估计（“交易效应”），由Charter管理层编制，未公开；
（六）
审查了与Charter的业务和财务前景有关的某些内部财务信息和其他数据，在对交易给予形式上的影响（包括税收优惠估计和交易影响）后，由Charter的管理层编制且不公开提供；
（七）
与Charter高级管理层成员就Cox Communications和Charter的业务和财务前景以及税收优惠估计和交易影响进行了讨论；
（八）
审查了Charter Holdings优先股的条款，并将这些条款与我们认为相关的其他证券的条款进行了比较；
（九）
审查了A类普通股的当前和历史市场价格，每股面值0.00 1美元（“特许A类普通股”），《宪章》；
（x）
审查了我们认为普遍相关的某些其他公司的某些公开可用的财务和股票市场数据；
（十一）
将交易的某些财务条款与我们认为普遍相关的某些其他交易的公开可用财务条款进行了比较；和
（十二）
进行了我们认为必要或适当的其他财务研究、分析和调查，并考虑了其他信息。
关于我们的审查，经贵方同意，我们在未经独立核实的情况下，假定并依赖于为本意见的目的向我们提供或审查的信息在所有重大方面的准确性和完整性。经贵方同意，我们未对Cox Communications或Charter、或其各自子公司的任何资产或负债（或有或其他）进行任何独立评估或评估，也未向我们提供任何此类评估或评估。关于我们审查的财务预测和估计，包括对Cox Communications的宪章预测、对宪章的宪章预测、税收优惠估计和交易影响，我们根据宪章管理层的建议假设，这些预测和估计是在反映宪章管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的，这些估计和判断是关于考克斯通信（根据宪章的所有权和经营）、宪章和由此涉及的其他事项的未来财务业绩。我们不对此类预测或估计发表意见，包括税收优惠估计或交易影响。此外，经贵方同意，我们假设上述财务预测和估计，包括税收优惠估计和交易影响，将在预计的时间和金额内实现。本意见不涉及任何法律、监管、税务或会计事项，据我们了解，您已从合格的专业人士处获得您认为必要的建议。我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他有效条件，以及截至本协议日期我们可获得的信息。尽管在此日期之后发生或引起我们注意的事态发展可能会影响我们的意见，但我们没有义务更新、修改或重申我们的意见。
L-2

目 录

董事会
Charter Communications, Inc.
2025年5月16日
第3页
我们的意见不涉及该交易或任何相关交易与Charter或Charter的基础商业决策可能可用于实现该交易或任何相关交易的其他商业战略或交易相比的相对优点。我们的意见并不构成对任何股东的建议，即该股东应如何就该交易或任何相关交易进行投票或采取行动。本意见仅涉及截至本协议签署之日，Charter根据交易协议将发行和支付的总对价从财务角度来看的公平性。我们没有被要求，也没有就（i）Charter或其任何关联公司的任何持续义务（包括与治理、优先购买权、投票权、注册权或其他有关的任何义务，包含在与交易相关的任何协议中），（ii）交易协议所设想的总对价（或其任何部分）在交易中将获得的资产和权益之间的任何分配提供任何意见，或（iii）交易协议或交易的任何其他条款或方面或交易协议所设想的或与交易有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括交易对任何类别证券的持有人、债权人或Charter或Cox母公司的其他支持者的公平性或与此有关的任何代价。特别是，我们没有被要求，也没有就（i）另一方面，Charter及其关联公司与Charter和Charter Holdings的某些股权持有人之间的交易条款，交易协议所设想的交易条款，（ii）股东协议或与交易有关的任何其他附属协议和文件的条款，或（iii）对Charter的公司注册证书或Charter Holdings的第二次经修订和重述的有限责任公司协议的预期修订条款提供任何意见。经贵方批准，我们已将33,586，045股Charter Holdings C类普通单位连同将在交易中发行的Charter C类普通股份额视为在所有方面对我们的分析和意见具有重要意义的与33,586，045股Charter A类普通股相当的份额。此外，对于交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，相对于总对价，将获得的任何补偿的金额或性质是否公平，我们不发表任何意见。
这封信不应被解释为造成LionTree对任何一方的任何受托责任。我们对任何证券在根据交易发行时的实际价值或特许A类普通股股票在任何时候可能交易的价格或价格范围不发表任何意见。在提出本意见时，经贵方同意，我们假定（i）交易协议的最终执行形式和就本意见审查的其他文件的最终执行形式在任何重大方面与我们审查过的草案没有任何不同，（ii）交易协议各方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，（iii）交易协议的订约方将遵守及履行该等订约方根据交易协议须遵守或履行的所有重大契诺及协议，及（iv）交易将根据交易协议的条款完成，而不会对交易协议的任何重大条款或条件作出任何不利的放弃或修订。我们还假设，经您同意，将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会对Charter、Cox Communications、交易或交易产生的预期利益产生任何重大不利影响。经您的同意，就我们的财务分析和意见而言，我们假设Charter、Liberty Broadband Corporation（“Liberty Broadband”）及其其他各方之间的合并协议和计划所设想的交易将根据与交易同时进行的条款完成，而无需放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议。
提供本意见是为了Charter董事会（以其本身的身份）的利益，与其对交易的评估有关，并为其评估的目的。
L-3

目 录

董事会
Charter Communications, Inc.
2025年5月16日
第4页
我们已就交易担任Charter的财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中很大一部分取决于交易的完成。我们也有权在交付我们的意见时（无论其中达成的结论如何）收取费用。Charter已同意偿还我们产生的某些费用，并赔偿我们因我们的业务而可能产生的某些责任。过去，我们和我们的关联公司曾向Charter及其与拟议交易无关的关联公司提供投资银行服务，为此，我们和我们的关联公司获得了补偿，包括在本意见日期之前的两年期间提供资本市场服务的Charter。我们和我们的关联公司还可能寻求在未来向Charter、Cox Parent、Cox Communications及其各自的关联公司提供此类服务，并预计将收到提供这些服务的费用。在本意见日期之前的两年期间内，我们还向与Malone先生有关联或以其他方式有关联的其他实体（或Malone先生在其中拥有重大利益）提供了投资银行服务。在日常业务过程中，我们的某些雇员和关联公司可能会为他们自己的账户及其投资者的账户持有或交易Charter、Cox Parent、Cox Communications及其各自关联公司的证券，因此，可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。该意见的发布获得了LionTree的一个授权委员会的批准。
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议之日，从财务角度来看，Charter根据交易协议将发行和支付的总对价对Charter是公平的。
 
 
 
 
非常真正属于你，
 
 
 

 
 
 
 
狮树顾问有限责任公司
 
 
 
 
 
 
 
L-4

目 录

附件m
考克斯企业公司。
6205-A桃树登伍迪路
亚特兰大，GA 30328
2025年7月2日
通过电子邮件
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
关注：执行副总裁、总法律顾问及公司秘书
电子邮件：Jamal.Haughton@charter.com
RE：2026年长期激励奖励
它可能关注的对象：
兹提述该特定交易协议，日期为2025年5月16日（可不时修订、修订或补充）的“交易协议“），由特拉华州公司CoxEnterprises，Inc.（”卡博特家长”），a Delaware corporation，Charter Communications, Inc.（“哥伦布”），以及特拉华州有限责任公司Charter通信 Holdings，LLC（“哥伦布控股”).此处使用但未定义的大写术语应具有交易协议中赋予此类术语的含义。
交易协议第5.7（g）（ii）及（iii）条现修订及重述如下：
（二）
Cabot母公司或其子公司应在日常业务过程中向Cabot业务员工授予2026财年的Cabot长期奖励。
（三）
交割后，哥伦布各方应在合理可行的范围内尽快就哥伦布各方确定的若干股哥伦布A类普通股授予每名持续雇员一笔奖励，并以不低于授予哥伦布各方处境相似的雇员的条款为条件。
交易协议第9.2节规定，不得对交易协议进行任何修订，除非以书面形式并在修订的情况下由Columbus和Cabot母公司签署，或在豁免或具有约束力的解释的情况下，由豁免生效的一方或多方签署。Cabot母公司、Columbus和Columbus Holdings各自希望修订上述明确规定的交易协议。
为表明Cabot Parent、Columbus’和Columbus Holdings各自同意本函条款，请在下方签名并将此签名副本退回给我们。
为免生疑问，为交易协议第5.2节的目的，Columbus同意根据本函就2026财政年度授予Cabot长期奖励。除本协议明确规定外，本函中的任何内容均不构成对交易协议任何其他条款的修订，该修订应保持完全有效。
 
 
 
 
 
 
 
真诚的，
 
 
 
 
 
考克斯企业公司。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Dallas Clement
 
 
 
姓名：
 
 
Dallas Clement
 
 
 
职位：
 
 
总裁兼首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
M-1

目 录

确认并同意这一2025年7月2日：
 
 
 
 
Charter Communications, Inc.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Jessica M. Fischer
 
 
 
姓名：
 
 
杰西卡·菲舍尔
 
 
 
职位：
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Charter通信控股有限责任公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Jessica M. Fischer
 
 
 
姓名：
 
 
杰西卡·菲舍尔
 
 
 
职位：
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
M-2

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