由Gentherm Incorporated备案
根据1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据规则14a-12提交
根据1934年《证券交易法》
标的公司：Gentherm Incorporated
委托档案号：000-21810
以下是Gentherm首席执行官Bill Presley于2026年1月29日就摩丁制造 Co.（“Modine”）的全资子公司TERM3 Co.（“Modine”）与Platinum SpinCo Inc.（“SPinCo”）拟议的业务合并所作的视频公告的文字记录
B.面向Gentherm员工的Presley视频剧本
[屏幕上的文字]
热管理解决方案中的建筑规模
比尔·普雷斯利
Gentherm首席执行官
| • | 全球Gentherm团队您好。 |
| • | 大家知道，在过去的一年里，我们一起踏上了一段旅程。 |
| • | 我们致力于打造更强大、更具弹性的Gentherm，专注于卓越运营，并将我们的核心技术扩展到具有吸引力且不断增长的终端市场。 |
| • | 我很高兴地与大家分享，我们为加速这一战略向前迈出了令人难以置信的一步。 |
| • | 今天，我们宣布我们将把Modine Performance Technologies与Gentherm相结合。 |
| • | 这对我们来说是一个重要的里程碑。 |
| • | Modine Performance Technologies的加入将使我们成为具有扩展的精密流量管理技术和能力的热管理解决方案的规模化领导者。 |
| • | 该公司将有一个更广阔的机会，我们对这对我们的未来意味着什么感到非常兴奋。 |
| • | 一个多世纪以来，Modine Performance Technologies一直是高度工程化、任务关键型热管理解决方案的领先供应商。 |
| • | 总部位于威斯康星州拉辛，他们在全球10个国家开展业务，拥有约5000 +名员工，年收入约11亿美元。 |
| • | 他们带来了与蓝筹客户的长期合作关系，包括约翰迪尔、卡特彼勒、沃尔沃建筑设备、Stellantis和康明斯等知名品牌。 |
| • | 他们在商用车、重型设备、汽车和快速增长的发电端市场处于全球领先地位。 |
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| • | Modine Performance Technologies正是服务于我们的增长战略一直关注的那种有吸引力的终端市场，与它们相结合为我们提供了规模和势头，而这将需要我们花费更长的时间才能有机地建立起来。 |
| • | 他们的关键任务工程化解决方案补充了我们的热管理和气动舒适技术，因为在它的核心，我们都在从事热流管理的业务——无论这是为了发动机还是为了操作员的舒适。 |
| • | 随着我们对Modine Performance Technologies团队、业务和客户群的了解，我们相信我们有机会抓住重要的交叉销售机会，并加强我们满足对我们产品不断增长的需求的能力。 |
| • | 我们相信，我们将受益于扩展的能力和技术，包括流量管理工程、组件到系统集成的协同效应，以及互补的全球足迹，这使我们能够进入新的地区和更广泛的客户覆盖范围。 |
| • | 作为更广泛的终端市场中必不可少的技术提供商，我们将拥有更强大的基础，终端市场敞口更加平衡，利润率状况得到改善，未来增长机会充足。 |
| • | 我们的共同点是两支高技能团队，他们有着令人难以置信的创新精神，以及对质量和以人为本文化的共同承诺。这是推动我们成功的核心。 |
| • | 今天的宣布只是这一进程的第一步。我们致力于与您公开沟通，并在可能时提供更新。 |
| • | Modine Performance Technologies目前是Modine的一部分。Modine将把Modine Performance Technologies独立为自己的公司，然后该公司将与Gentherm合并。 |
| • | 我们预计该交易将在2026年第四季度完成，在此之前，Gentherm和Modine Performance Technologies将保持分开并继续独立运营。 |
| • | 一旦交易完成，我们将继续以Gentherm的名义运营，我将继续作为首席执行官领导公司。 |
| • | 我们的目的是将Modine Performance Technologies作为Gentherm的一个部门运营，该业务的现任总裁Jeremy Patten将继续担任该部门的职务。 |
| • | 在我们前进的过程中，我们的优势将打开新的大门，我们将一起塑造热管理解决方案和精准流量管理的未来。 |
| • | 我希望你和我一起为这新篇章而激动。谢谢你。 |
没有要约或邀约
本通讯无意也不构成任何司法管辖区的出售要约或购买或交换任何证券的要约邀请或任何投票或批准的邀请，也不应在任何司法管辖区进行任何出售、发行或转让证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、邀请或出售在其中将是非法的。不构成招股说明书或招股说明书等效文件。不得发行或出售证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的招股说明书，或根据适用法律另有规定。
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附加信息和在哪里可以找到
就Modine、SpinCo和Gentherm之间的拟议交易（“拟议交易”）而言，各方打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，其中包括由Gentherm提交的S-4表格注册声明（“S-4表格”），其中将包括Gentherm的初步代理声明/招股说明书和Gentherm的最终代理声明/招股说明书，后者将邮寄给Gentherm的股东，以及SpinCo将提交的表格10上的注册声明，该声明将通过引用纳入表格S-4的某些部分，并将作为与SpinCo从Modine分拆有关的信息声明/招股说明书。GENTHERM和MODINE的投资者和证券持有人被敦促仔细和完整地阅读代理声明/招股说明书、信息声明/招股说明书和将提交给SEC的任何其他文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关GENTHERM、MODINE的重要信息投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得S-4表格以及由Gentherm、SpinCo或Modine向SEC提交的代理声明/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。Gentherm向SEC提交的文件副本将在Gentherm网站ir.Gentherm.com的“财务信息”选项卡下和“SEC文件”标题下免费提供。Modine和SpinCo向SEC提交的文件副本将在Modine网站Investors.Modine.com的“财务”标签和“SEC文件”标题下免费提供。
参加征集人员
Gentherm、Modine及其各自的董事和执行官以及管理层的其他成员和员工可能会被视为就拟议交易向Gentherm股东征集代理的参与者。有关Gentherm董事和执行官的信息载于其于2025年2月19日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于2025年3月27日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。如果Gentherm的董事或执行官持有的证券自此类文件中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。有关Gentherm董事和执行官的信息以及有关代理征集的潜在参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在就拟议交易向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。有关Modine董事和执行官的信息载于其于2025年5月21日向SEC提交的截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于2025年7月9日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。如果其董事或执行官持有的Modine证券自此类文件中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。您可以通过SEC维护的网站www.sec.gov以及如上所述从Gentherm的网站和Modine的网站免费获得这些文件（当它们可以获得时）。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本通讯包括“前瞻性陈述”，该术语在《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中定义，包括有关Gentherm、Modine和SpinCo之间拟议交易的陈述。这些前瞻性陈述可以用“相信”、“感觉”、“项目”、“预期”、“预期”、“出现”、“估计”、“预测”、“展望”、“目标”、“努力”、“寻求”、“预测”、“打算”、“建议”、“战略”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语来识别，或其否定或其变体或通常旨在识别前瞻性陈述的类似术语。除历史事实外的所有陈述，包括但不限于有关拟议交易的预期时间和结构、各方完成拟议交易的能力、拟议交易的预期收益的陈述
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交易，包括未来财务和经营业绩、拟议交易的预期战略利益、拟议交易产生的协同效应的数量和时间、拟议交易的税务后果、与拟议交易有关的预期融资的条款和范围、拟议交易完成后合并后公司的债务总额、合并后公司的计划、目标、预期和意图、法律、经济和监管条件，以及上述任何假设所依据的任何假设，均为前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述基于Gentherm和莫丁目前的预期，一般受到围绕未来预期的风险和不确定性的影响。由于存在许多风险和不确定因素，实际结果可能与目前的预期存在重大差异，其中许多风险和不确定因素超出了Gentherm和Modine的控制范围。对于任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件将会实际发生，或者如果其中任何事件确实发生，这些事件将会对Gentherm、MODIN、SPINCO或其各自的任何董事、执行官、顾问或代表产生何种影响，或者如果其中任何事件确实发生，则均不作任何陈述或提供任何保证或保证，这些事件将会对Gentherm、MODIN或合并后的业务的业务、经营业绩或财务状况产生何种影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异，包括可能对Gentherm和Modine的业务以及成功完成拟议交易并实现其收益的能力产生重大不利影响的发展。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素包括（其中包括）（1）可能无法及时或以其他方式满足或放弃拟议交易的一项或多项完成条件，包括某些监管批准，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准完成拟议交易，可能需要条件，与此类批准有关的限制或限制，或可能无法获得Gentherm股东所需的批准；（2）拟议交易可能无法按照Gentherm、Modine和SpinCo预期的条款或时间框架完成，或根本无法完成的风险；（3）拟议交易产生的意外成本、费用或开支；（4）拟议交易完成后合并后公司的预期财务业绩存在不确定性；（5）未能实现拟议交易的预期收益，包括由于未能在预期的时间范围内完成拟议交易或整合Gentherm和SpinCo的业务或根本没有完成该交易；（6）合并后公司实施其业务战略的能力；（7）合并后公司难以实现收入和成本协同增效；（8）合并后公司无法留住和聘用关键人员；（9）可能导致拟议交易终止的任何事件的发生；（10）与拟议交易有关的股东诉讼或其他诉讼的风险，和解或调查可能会影响拟议交易的时间或发生，或导致重大的抗辩、赔偿和责任成本；（11）不断演变的法律、监管和税收制度；（12）一般经济和/或行业特定条件的变化，或因实施和改变政策（包括与关税有关的政策）而导致的任何波动；（13）第三方的行动，包括政府机构；（14）未能获得拟议交易的预期税务处理的风险；（15）将SpinCo的业务与Modine的其他业务分离的难度大于预期的风险；（16）由于拟议交易的未决而导致管理时间与正在进行的业务运营中断有关的风险，或拟议交易的未决对拟议交易的任何一方与其雇员、客户、供应商的关系产生的其他影响，或其他交易对手；以及（17）在Gentherm和Modine向SEC提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括Gentherm和Modine的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件，包括将向SEC提交的与拟议交易有关的文件。上述重要因素清单并不具有排他性。
任何前瞻性陈述仅在本通讯发布之日发表。无论由于新信息或发展、未来事件或其他原因，Gentherm、Modine或SpinCo均不承诺，并且每一方都明确否认有更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。
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