附件 3.2
第五条经修订及重述的附例
的
Hornbeck Offshore Services, Inc.
2020年9月4日通过
第一条
定义
正如在Hornbeck Offshore Services, Inc.的这些第五次修订和重述的章程（这些“章程”）中所使用的那样，除非上下文另有要求，否则“个人”、“非美国公民”、“美国公民”、“美国沿海贸易”、“琼斯法案”和“许可百分比”应与公司第三次修订和重述的公司注册证书（可能不时修订，称为“公司注册证书”）中这些术语所赋予的含义相同。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司注册证书中赋予这些术语的含义。
第二条
办事处
第2.01节。注册办事处。Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）的注册办事处为1209 Orange Street，Corporation Trust Center，in the city of Wilmington，New Castle County，Delaware State 19801。
第2.02节。其他办事处。公司还可以在公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地点设有办事处。
第2.03节。书籍。公司的簿册可（在符合章程所载的任何条文的规限下）存放在特拉华州以外的地方，存放于董事会不时指定的地方或公司业务所需的地方。
第三条
股东大会
第3.01节。会议时间和地点。所有股东会议均应在董事会（或在董事会未指定的情况下由董事会主席）不时确定的日期和时间，在特拉华州境内或境外的地点举行。董事会可全权酌情决定，公司的股东大会不应在任何地点举行，而可以完全以《特拉华州一般公司法》（如已存在或以后可能修订的《特拉华州法律》）授权的方式通过远程通信方式举行。
第3.02节。年会。自2021年起，应召开年度股东大会，选举任期届满的董事继任，并办理适当提交会议的其他事项。
第3.03节。特别会议。除非公司的证券持有人协议另有规定，日期为本协议的偶数日期（可能不时修订的“证券持有人协议”），股东特别会议只能（i）由董事会根据董事会过半数通过的决议行事，以及（ii）由持有至少20%完全稀释证券的证券持有人（定义见证券持有人协议）通过的决议行事的股东（定义见证券持有人协议）召集。
第3.04节。会议通知及续会；豁免通知。
（a）每当股东被要求或允许在某次会议上采取任何行动时，应发出一份会议书面通知，其中应说明会议的地点（如有）、日期和时间、远程通信的手段（如有），以便股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该次会议上投票，以及在特别会议的情况下，召集该次会议的目的或目的。除非特拉华州法律另有规定，此种通知应在会议日期前不少于十（10）天但不超过六十（60）天发给有权在该会议上投票的记录在案的每一位股东。董事会或会议主席可将会议延期至其他时间或地点（不论出席人数是否达到法定人数），如在进行延期的会议上宣布股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有），则无需就延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过三十（30）天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应向每一有权在会议上投票的记录股东发出续会通知。
（b）由有权获得通知的人签署的对任何该等通知的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的。
第3.05节。法定人数。除非《证券持有人协议》、《公司注册证书》或本章程另有规定，并在遵守特拉华州法律的情况下，一般有权在股东大会上投票的公司所有已发行证券的总投票权的多数持有人亲自或通过代理人出席，应构成业务交易的法定人数。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则会议主席或亲自出席或由代理人代表出席的股东的有表决权的过半数者可将会议休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。在须有法定人数出席或代表出席的续会上，可按原通知处理可能已在会议上处理的任何事务。
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第3.06节。投票。
（a）除非《证券持有人协议》、《公司注册证书》或本附例另有规定，并在遵守特拉华州法律的前提下，每位股东有权就该股东所持有的公司普通股的每一股已发行股份拥有一票表决权。公司持有的公司股本的任何一股，均无表决权。除特拉华州法律、《证券持有人协议》、《公司注册证书》或本章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，在会议上就标的事项所投过半数票的持有人的赞成票应为股东的行为。弃权票不计入所投选票。根据《证券持有人协议》、《公司注册证书》或本附例的条款，在任何类别或系列优先股持有人的权利（包括在特定情况下选举额外董事）的规限下，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的公司普通股股份持有人所投的多数票选出。
（b）每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人通过代理人、由书面文书指定、由该股东认购或由其授权的代理人、或通过以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式以电子邮件或特拉华州法律允许的任何其他电子通信方式发送的代理人代表该股东行事，其结果是该股东或其代理人的书面意见，并交付给会议秘书。任何代理人不得在其日期起计三（3）年后投票，除非该代理人规定了更长的期限。
（c）如代理人指定两（2）名或多于两名人士担任代理人，除非该文书另有规定，否则出席将行使其根据该文书所拥有的权力的任何会议的该等人士的过半数者，须拥有并可行使因此而授予的所有投票权或给予同意的权力，或如只有一人出席，则该等权力可由该人行使；或，如出席人数为偶数，且过半数者未就任何特定问题达成一致，每名如此出席的代表，均有权就代表该等股份的代理人的同一部分股份行使该等权力。
第3.07节。股东大会上的检查人员。股东的任何表决，可以表决时经股东大会主持人同意的任何方式进行，不必以书面投票方式进行。在任何以投票表决方式进行表决的股东大会上，会议主席可指定一名或多名检查人员，每名检查人员均应宣誓或申明，在该会议上严格公正、量力而行地忠实履行检查人员职责。该检查员应确定公司已发行股本的股份数量和每一该等股份的投票权，确定出席会议的公司股本的股份以及代理人和选票的有效性，清点所有投票和选票，确定并在合理期间保留对检查员作出的任何决定提出的任何质疑的处置记录，并证明其确定的股份数量
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出席会议的公司股本和此类检查员对所有选票和选票的清点。此类证明和报告应指明特拉华州法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东大会上投票的代理人和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑特拉华州法律允许的信息。会议主席可以委派任何人担任督察员，但不得委派董事职务候选人担任督察员。会议主席应为美国公民。
第3.08节。书面同意的股东诉讼。除非《证券持有人协议》另有规定，公司任何年度股东大会或特别股东大会规定采取的任何行动，或任何年度股东大会或特别股东大会可能采取的任何行动，均可不经会议采取，无须事先通知，也可不经表决，如书面同意或同意，列明如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或经核证或挂号邮寄的方式送达，要求回执。
每份书面同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，而任何书面同意书对采取其中所提述的法团行动均不具效力，除非在最早日期的同意书交付法团后60天内，按本条第1款订明的方式向法团交付足够数目的持有人签署的书面同意书或同意书，以采取行动。同意由股东或代理持有人、或被授权为股东或代理持有人行事的一个或多个人采取和传送的行动的电子传输，应被视为在特拉华州法律允许的范围内为本条的目的而书面、签署和注明日期。任何此类同意应根据《特拉华州一般公司法》第228（d）（1）条交付。
同意书的任何副本、.pdf传送、传真或其他可靠书面复制品，可被取代或代替原书面，用于可用于原书面的任何及所有目的，但该等副本、.pdf传送、传真或其他复制品须为整个原书面的完整复制品。
第3.09节。组织。在每次股东大会上，如已选出董事长一人，或在董事长缺席或未选出一人时，则由出席该次会议的过半数董事投票指定的董事，或如未如此指定一名董事，则由首席执行官代行会议主席职务。秘书（或秘书不在或不能行事时，由会议主席委任会议秘书的人）代行会议秘书的职责，并保存会议记录。公司董事长、总裁、首席执行官均为美国公民。
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第3.10节。商业秩序。所有股东大会的议事顺序由大会主席决定。
第3.11节。董事提名及其他事项的议案。
（a）股东年会。除《证券持有人协议》另有规定外，提名董事会成员或股东在股东年会上处理的其他业务的建议，只能（a）依据公司的会议通知（或其任何补充），（b）由董事会或其任何提名委员会或在其指示下作出，或（c）在公司注册证书中可能提供。
（b）股东特别会议。除《证券持有人协议》另有规定外，如董事的选举在公司的会议通知中列为须在特别会议前提出的事务，则可（x）由董事会或其任何委员会或在其指示下，以及（y）由在发出本条第3.11（b）条所规定的通知时及在特别会议召开时为记录在案的股东的任何股东提名，谁将有权根据证券持有人协议在该时间提名一名或多名人士参加董事会选举。
第4条
董事
第4.01节。一般权力。除特拉华州法律或公司注册证书另有规定外，并受证券持有人协议条款的约束，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第4.02节。号、选举和任期。根据公司注册证书和证券持有人协议的条款，董事会应由若干名董事组成，这些董事将仅由董事会过半数赞成票通过的决议不时确定；但自本附例通过之日起，董事会应由七（7）名董事组成，他们应按证券持有人协议的规定获得任命。除公司注册证书另有规定及受证券持有人协议条款规限外，每名董事的任期须于第（1St）该董事当选的年度会议之后的下一次年度股东大会。尽管有上述规定，每名董事仍须任职，直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。
第4.03节。董事的公民身份要求。构成董事会法定人数（以使公司继续作为美国公民）（或其任何委员会）所需的董事人数中不超过少数应为非美国公民。
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第4.04节。主席。除《公司注册证书》和《证券持有人协议》另有规定外，董事会主席应由董事会以多数票选出。根据本条第4.04款当选为董事会主席的任何董事，应担任该职务，直至董事会以多数票选出替代董事长为止。董事会主席须主持公司股东的所有会议，并具有董事会订明或本附例规定的其他权力及执行其他职责（包括但不限于适用时作为公司高级人员）。董事会主席、任何Vice Chairman of the Board以及主持董事会会议的任何其他人或股东应为美国公民。
第4.05节。法定人数和行事方式。除非公司注册证书或本附例规定人数较多，并受证券持有人协议条款规限，否则董事会五（5）名董事（不考虑空缺；但如果当时在任的董事少于5名，则法定人数应为当时所有在职董事）应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，除特拉华州法律或公司注册证书或证券持有人协议另有明确要求外，出席会议达到法定人数的董事过半数的行为，即为董事会的行为。当某次会议延期至其他时间或地点（不论是否达到法定人数出席）时，如在进行延期的会议上宣布延期会议的时间和地点，则无须就延期会议发出通知。在续会上，董事会可处理原会议上可能已处理的任何事务。如出席任何董事会会议的人数达不到法定人数，则出席会议的董事须不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。
第4.06节。会议时间和地点。董事会应在特拉华州境内或境外的地点举行会议，并在董事会（或在董事会未作出决定的情况下由董事会主席，或在主席缺席的情况下由首席执行官）不时决定的时间举行会议。
第4.07节。年会。董事会须在每次股东周年大会后，在切实可行范围内尽快于举行该周年大会的同日及同一地点，为组织、选举高级人员及处理其他事务的目的而举行会议；但除本条第4.07条的其余条文另有规定外，未能在该时间及地点举行该次董事会会议，并不违反本附例。这种会议的通知不必发出。如该年度会议未如此举行，则董事会年度会议可在特拉华州境内或境外的地点举行，日期和时间由下文第4.10条规定的发出的通知或任何选择放弃通知要求的董事签署的放弃通知中指明。
第4.08节。定期会议。董事会定期会议的地点和时间确定并向董事会各成员发出一次通知后，可举行定期会议，不再另行通知。
第4.09节。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或至少两名董事会成员召集。董事会特别会议的通知应在会议日期前至少三（3）天按董事会确定的方式向每位董事发出。
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第4.10节。会议及待讨论业务的通知。董事会每次会议的书面通知应发给每位董事，其中应说明会议的日期、时间、地点和召开会议的目的或目的。只有在通知所述目的范围内的业务，方可在任何特别会议上进行。任何会议的书面通知须在该会议召开前至少三（3）天发出，该通知可获书面放弃或由出席该会议的董事放弃。
第4.11节。委员会。在符合《证券持有人协议》条款的规定下，董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或两名以上董事组成，并可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在设立该委员会的董事会决议所规定的范围内，并在符合《证券持有人协议》条款的情况下，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章；但该等委员会对以下事项均无权力或权力：（a）批准或采纳，或向股东推荐，特拉华州法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事候选人提名除外）或（b）通过、修订或废除公司的任何章程。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。非美国公民不得超过构成董事会任何委员会法定人数所需的董事人数的少数。董事会任何委员会的主席、董事会任何委员会的任何副主席和任何其他主持董事会任何委员会会议的人应为美国公民。
第4.12节。同意采取行动。除非《证券持有人协议》、《公司注册证书》或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送的方式同意，以及该等书面或书面或电子传送或传送，均与董事会或委员会的议事记录一并存档，则可不经会议而采取。备案应当采用纸质或者电子形式。
第4.13节。电话会议。除非《证券持有人协议》另有限制，否则公司注册证书或本附例、董事会成员或董事会指定的任何委员会，均可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会会议，而所有参加会议的人均可藉此种设备相互听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。
第4.14节。辞职。任何董事可随时向董事会或公司秘书发出通知而辞去董事会职务。任何该等通知必须以书面或电子方式传送予董事会或公司秘书。任何董事的辞呈须于接获有关通知后或于该通知所指明的较后时间生效；而除其中另有指明外，接纳该辞呈无须使其生效。
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第4.15节。空缺。除证券持有人协议另有规定外，如因董事死亡、伤残、退休、辞职或被免职而在任何时间产生董事会空缺，则：
（a）就根据证券持有人协议获指定在董事会任职的任何董事（该等董事、“董事会指定人”）而言，指定选举该董事的委任人士（定义见证券持有人协议，包括根据证券持有人协议条款的任何继任者，“指定持有人”）应拥有专属权利指定一名个人以供选举以填补该空缺，而公司应采取必要或可取的行动，以确保选举和任命该指定人以符合《证券持有人协议》第2.1（c）（iv）（a）节的方式填补董事会的该空缺；但条件是，如果适用的指定持有人未能书面指定替代董事会指定人以填补董事会的空缺董事职位，而该等失职须在公司就该失职向该指定持有人发出通知后持续超过六十（60）天，则该空缺职位须由当时在任的其余董事指定的个人填补；但如该指定持有人如此指示并同时指定新的董事会指定人在董事会担任该职位，则该个人须被解除该职位；
（b）就任何其他董事（定义见证券持有人协议）空缺而言，该空缺须根据证券持有人协议第2.1（c）（iv）（b）条予以填补；及
（c）如担任公司行政总裁的人被免职或辞职或以其他方式被替换为该职务，则该人须自动不再担任董事，而无须董事会或公司股东采取任何行动，而董事会中为公司行政总裁保留的董事职位须保持空缺，直至董事会按照本附例、《证券持有人协议》及《公司注册证书》妥为委任继任行政总裁为止，在此情况下，该人须自动，并在董事会或公司股东不采取任何进一步行动的情况下，填补该空缺并成为董事。
第4.16节。移除。在符合《证券持有人协议》规定的情况下，任何董事不得被股东免职，除非获得在董事选举中一般有权投票的公司所有已发行证券的总投票权的不少于多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
第4.17节。赔偿。除非公司注册证书、本附例或证券持有人协议另有限制，董事会有权确定董事的薪酬，包括费用和费用报销。
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第4.18节。企业机会。尽管在法律上或股权上存在任何其他义务，但在特拉华州法律允许的最大范围内，公司和证券持有人（定义见证券持有人协议）同意：
（a）任何并非受雇于或不担任公司或其任何附属公司的董事的证券持有人、受雇于委任人士或其任何附属公司的每名董事（每名，定义见证券持有人协议）、任何上述人士各自的关联公司，以及该等人士或其各自关联公司（定义见证券持有人协议）的任何一名或多名各自的经理、董事、负责人、高级职员、雇员和其他代表（上述人士统称为“已识别人士”）现在可以聘用，可以继续聘用，或可能在未来从事与公司或其任何关联公司直接或间接现在从事或可能从事或可能从事与公司或其任何关联公司现在直接或间接从事或可能从事的活动重叠、互补或竞争的活动或其他业务活动相同或相似的活动或业务线（任何此类活动或业务线，“机会”）。任何获识别人士，由于其本身的能力，均无责任直接或间接避免（i）参与任何机会或（ii）以其他方式与公司或其任何附属公司竞争。任何获识别人士，如因其本身的身分，均无责任或义务向公司或其任何附属公司转介或提供任何机会，但身为董事的任何获识别人士除外，他有责任向公司转介或提供任何机会，而该机会是以该董事身分首次以书面向该董事明确提出的，或如该董事知悉该机会是仅因该董事的董事职位而首次取得，公司特此放弃对公司或其任何关联公司可能是公司（或类似）或商业机会的任何其他参与机会的兴趣或期望，或被提供机会。
（b）如任何被识别人士获得可能是公司或其任何附属公司的机会的潜在交易或其他公司（或类似的）或商业机会的知悉，则该被识别人士无须向公司或其任何附属公司传达或提供该机会，亦无须因该被识别人士为自己（或其任何附属公司）寻求或获得该机会而违反任何声称的信托责任而对公司或证券持有人承担法律责任，或向另一人（包括该被识别人士的任何附属公司）提供或指示该机会；但每名身为董事的被识别人士须有责任向公司传达或提供任何机会，而该机会是以其作为董事的身份首次以书面向该董事明确提出的，或如该董事仅因该董事作为董事的职位而首次获得该机会的知识，而公司并不放弃就由此产生的违反信义责任而提出的任何申索。为免生疑问，本条第4.18条所列的公司机会原则或有关职责的豁免，概不适用于公司或其任何附属公司的任何高级人员、雇员或顾问。
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（c）除《证券持有人协议》另有规定外，经识别的人士现在可能拥有、可能继续拥有、并可能不时获得和拥有对一名或多名其他人士（该等人士统称为“相关公司”）的投资，这些人士是公司、任何证券持有人或其各自的任何关联公司（包括不合格人士（定义见《证券持有人协议》））的直接竞争对手，或可能拥有与他们的利益有冲突或可能有冲突的利益，以及（i）权利、利益、特权的享有、行使和强制执行，根据法团注册证书或本附例授予或可予识别人士的权力及利益，不得以任何方式减少、减少、影响或损害，而识别人士根据法团注册证书或本附例承担的义务，不得因（a）识别人士对任何有关公司的任何权益的所有权所产生或在任何方面而以任何方式增加或增加，（b）任何关连公司与一名识别人士的从属关系，或（c）任何识别人士就任何关连公司采取或不采取的任何行动，（ii）任何识别人士不得因该等所有权、从属关系或行动而成为对公司、任何证券持有人或其各自的任何关联公司的任何信义责任，（iii）对识别人士施加的任何责任，不论是合约或法律，均不构成或应限制或损害任何识别人士与公司合法竞争的权利，其任何证券持有人或其各自的任何关联公司，以及（iv）除第4.18（a）条和第4.18（b）条规定的情况外，经识别的人士没有也没有义务向（a）公司或其任何子公司或（b）任何证券持有人或其各自的关联公司披露与其各自业务或机会（包括收购机会）有关的任何信息，并且没有义务避免或在任何方面受到限制与公司竞争，任何证券持有人或其各自在任何该等业务中的任何关联公司或任何该等机会。
（d）除本条第4.18条的前述条文外，且尽管有本条的上述条文，如公司（或类似的）或商业机会是（i）公司在法律上不能或合约上不允许进行的机会，或（ii）董事会已肯定地选择不继续评估或追求的机会，则该机会或商业机会不得当作公司或其任何附属公司的机会。
任何人购买或以其他方式取得公司股本的任何股份的权益，须当作已获通知并已同意本条第4.18条的条文。
第五条
官员
第5.01节。官员；限制。
（a）公司的行政人员须为一名行政总裁、首席财务官、总法律顾问、一名或多于一名行政或高级副总裁及一名公司秘书，他们有责任（其中包括）在为此目的而备存的簿册内记录股东及董事会议的议事情况。公司亦可能有董事会酌情委任的其他执行人员，包括一名或多名控制人。一人可担任上述任何两（2）个或两个以上职务并履行职责，但不得有任何人担任该职务并履行总裁和公司秘书职责。
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（b）公司的每一名执行官员应为美国公民。
第5.02节。聘任、任期及薪酬。公司的高级人员须由董事会按董事会决定的方式委任。每名该等人员须任职至其继任人获委任，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。除依据第5.03条作出的任何转授外，公司所有高级人员的薪酬须由董事会厘定。任何职位的任何空缺，须按委员会决定的方式填补。
第5.03节。下属军官。除本条例第5.01条所列举的执行人员外，公司可设有一名财务主任、一名或多于一名副总裁、助理秘书及助理财务总监，以及董事会认为有需要的其他下属人员、代理人及雇员，每人的任期由董事会不时决定；但条件是，非美国公民不得以任何方式行使或被授予与行使与董事长或总裁职能相关的权力或履行职责有关的任何权力或职责，也不得授予或授予该人任何对公司具有约束力的权力。董事会可将委任、罢免任何该等下属人员、代理人或雇员的权力转授予任何执行人员。
第5.04节。移除。任何高级人员可随时藉经委员会过半数通过的决议，不论是否有因由而被免职，但可按委员会另有许可的方式及由委员会另有许可的人将下属高级人员免职的情况除外。
第5.05节。辞职。任何高级人员可随时向董事会（或行政总裁）发出通知而辞职。任何此类通知必须要求以书面形式提出。任何人员的辞呈须在接获有关通知后或在该通知所指明的较后时间生效，除非地铁公司向该人员提供书面通知，表示该辞呈须自该通知送达后的日期起生效，但须在该通知所列日期之前；而除非其中另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。
第5.06节。权力和职责。地铁公司的高级人员拥有管理局不时授予或指派予他们的权力及执行与其各自的职位有关的职责，以及其他职责。
第六条
股本
第6.01节。凭证换股票；无凭证股票。公司的股份无须以证书表示，董事会可藉决议或决议规定其任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份或有证明股份与无证明股份的组合。任何有关某一类别或系列的股份将只会被无证明的决议，在该等证书交还公司之前，不适用于由证书所代表的股份；但所有股份自本附例通过之日起均须无证明。除特拉华州法律另有规定外，无证明股份持有人的权利和义务以及持有人的权利和义务
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同一类别、同一系列的证书所代表的股份的数量应当相同。每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得一份由代表以证书形式登记的股份数目的两名获授权人员签署或以公司名义签署的证书。证书上的任何或所有签名可以是.pdf或传真。如任何已签署或其.pdf或传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官，在该证明书发出前，即已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。公司无权以不记名形式发出证书。
第6.02节。美国国籍要求。任何时候都不得允许非美国公民单独或合计实益拥有超过公司每个类别或系列股本的允许百分比。
第6.03节。双股制度。
（a）如果董事会已根据公司注册证书确定使用双重股份制度，公司应指示其转让代理人为其股本的每个类别或系列保存两个单独的股票记录：（i）美国公民拥有的股份记录和（ii）非美国公民拥有的股份记录。
（b）代表公司股本每个类别或系列的股份的证书和/或簿册分录（在无证明股份的情况下）应标记为“美国公民”或“非美国公民”，但在所有其他方面应相同。美国公民拥有的股份应以美国公民证书和/或账簿条目表示，非美国公民拥有的股份应以非美国公民证书和/或账簿条目表示。股份是由美国公民拥有还是由非美国公民拥有，应根据公司注册证书确定。
第6.04节。转让股份。
（a）公司股票的股份可由公司股东或该持有人的正式授权律师在交出适当背书的证书后或在收到未证明股份的登记持有人或该持有人的正式授权律师的适当转让指示后，并在遵守以未证明形式转让股份的适当程序后，在公司股东的记录上转让，但公司放弃的除外；但此种转让必须符合《证券持有人协议》、《公司注册证书》和适用法律，包括《琼斯法》。
（b）在不限制公司注册证书的适用条款的情况下，由美国公民证书和/或簿记所代表的任何类别或系列股本的股份，或由公司确定由美国公民或代表美国公民持有的非美国公民证书和/或簿记所代表的股份，不得转让，且不得发行公司股本的任何类别或系列的股份（在原始发行时），向将为或代表非美国公民持有此类股份的非美国公民或记录持有人提供，如果在完成此类转让或发行后，非美国公民单独或在
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合计，将拥有以非美国公民证书和/或账簿条目为代表的此类类别或系列股本的股份，并以公司确定由非美国公民或代表非美国公民持有的美国公民证书和/或账簿条目为代表，超过此类类别或系列的许可百分比。
第6.05节。关于转让的附加规则的授权。董事会有权及有权就发行、转让及登记公司股票的有证明或无证明股份（在每种情况下，仅在与证券持有人协议一致的范围内），以及就发行新证书以代替可能遗失或销毁的证书，订立其认为合宜的所有规则及规例，并可要求任何股东要求更换遗失或销毁的证书，按其认为合宜的数额及形式作出债券，以向公司作出赔偿，和/或转让代理人，和/或其股票的注册商针对与此相关的任何索赔。
第七条
赔偿
第7.01节。赔偿。公司（以及通过合并或其他方式成为公司的任何继承者或存续公司）应在适用法律允许的最大范围内（如现有的或以后可能被修订）对任何曾经或正在或正在或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼程序”）（无论该诉讼程序是公司的诉讼或根据公司的权利发起的诉讼，是由第三方或其他方式发起的）进行赔偿并使其免受损害，由于他或她是或曾经是公司的董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员，或在公司的董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，应对所有责任、费用和损失（包括律师费、判决、罚款，ERISA税项或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额）由该受偿人实际和合理地招致或遭受，但前提是该受偿人本着善意行事，并以该受偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该受偿人的行为是非法的。尽管有前一句的规定，但除第7.03条所述提起的诉讼或诉讼外，只有在委员会授权受弥偿人启动该程序（或其部分）时，公司才须就该受弥偿人启动的程序（或其部分）向受弥偿人作出弥偿。
第7.02节。预付费用。公司应在其最终处分之前支付受偿人为任何收益进行辩护而招致的费用（包括律师费）；但公司可要求（例如，如果法律要求）在收益的最终处分之前支付此种费用，只有在应最终确定受偿人无权根据本条第7条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在受偿人收到偿还所有预付款项的承诺后才能支付。
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第7.03节。索赔。第七条规定的赔偿或费用支付请求，在公司收到受偿人的书面索赔后60天内未足额支付的，受偿人可以提起诉讼，追回该索赔的未付款项，如果全部或部分胜诉，有权获得起诉该索赔的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明根据适用法律，受偿人无权获得所要求的赔偿或费用的支付。
第7.04节。授权。根据第7.01条作出的任何弥偿（除非由法院下令），须由地铁公司作出，但须在确定弥偿人因已符合第7.01条所列的适用行为标准而在有关具体个案中获授权后，方可作出弥偿。该决定应（a）由非该程序当事方的董事以多数票作出，即使不到法定人数；（b）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使不到法定人数；（c）如果没有该等董事，或如果该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由股东作出。
第7.05节。对雇员和代理人的赔偿。公司可向任何曾经或正在作出或威胁作出或以其他方式参与任何法律程序的人作出赔偿及垫付费用，理由是该人是或曾经是公司的雇员或代理人，或在公司的雇员或代理人期间，应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以对抗该雇员或代理人实际和合理招致或遭受的所有责任、费用和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额），但前提是该雇员或代理人本着善意行事，并以该雇员或代理人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由认为该雇员或代理人的行为是非法的。非董事、顾问董事、董事会观察员或高级雇员或代理人的人士的弥偿权利的最终厘定，须按董事会全权酌情厘定的方式作出。尽管有上述判决，如有关的法律程序未获管理局事先授权，则公司无须依据本条第7.05条就该人发起的法律程序向该人作出赔偿。
第7.06节。员工和代理的费用垫付。公司可根据委员会可能确定的条款和条件，支付雇员或代理人在其最终处置之前为任何诉讼程序进行辩护而招致的费用（包括律师费）。
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第7.07节。权利的非排他性。第7条赋予任何受偿人的权利，不应排除该受偿人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、证券持有人协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第7.08节。第一赔偿手段。公司承认，任何受偿人可能有某些权利获得另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业（“其他受偿人”）提供的赔偿、垫付费用和/或保险。公司特此同意（i）它是第一选择的赔偿人（即，它对受赔偿人的义务是主要的，而其他赔偿人垫付费用或就受赔偿人招致的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的），（ii）它应被要求垫付由此产生的全部费用，并应对所有费用、判决、罚款的全部金额承担责任，在法律许可的范围内并按照公司注册证书或本附例（或公司与受偿人之间的任何其他协议）的要求在结算中支付的罚款和金额，而不考虑受偿人可能对其他受偿人拥有的任何权利，以及，（iii）不可撤销地放弃、放弃和解除其他受偿人因对其他受偿人的分担、代位权或任何其他种类的追偿而向其他受偿人提出的任何和所有索赔。地铁公司进一步同意，其他赔偿人代表受保人就受保人已向地铁公司寻求赔偿的任何申索垫付或付款，均不影响前述情况，而其他赔偿人有权分担和/或在此种垫付或付款的范围内被代位行使受保人对地铁公司的所有追讨权利。公司同意其他赔偿人均为本条第7.08款条款的明示第三方受益人。尽管有上述规定，公司对任何受偿人的赔偿义务（如有的话），应减少该受偿人作为赔偿从该其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业收取的任何金额。
第7.09节。修正或废除。对第七条规定的任何废止或修改，不得对任何受偿人在该废止或修改时间之前发生的任何作为或不作为产生不利影响，从而影响其在本协议项下的任何权利或保护。采纳本附例、公司注册证书及证券持有人协议，不会对任何有权根据公司第四重述附例（“现有附例”）、第二份经修订及重述的公司注册证书（经修订，“现有证书”）或法律获得赔偿的人的任何权利或保护产生不利影响。
第7.10节。赔偿权利存续。第7.01条、第7.02条、第7.05条和第7.06条规定的获得赔偿和预付费用的权利，对于已不再担任公司董事、顾问董事、董事会观察员、高级职员、雇员或代理人的人继续有效，并应对该人的遗产代理人、继承人、遗嘱执行人和管理人有利。根据现有证书、现有附例或根据法律提供的弥偿及垫付开支的权利，对于任何已停止以任何该等适用身分服务的有权获得弥偿的人，应继续存在。
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第7.11节。保险。公司有权代表任何现任或曾经担任公司董事、高级人员、雇员、顾问董事、董事会观察员的人，或应公司要求担任或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、顾问董事、董事会观察员、雇员、受托人、合伙人（有限或一般）、经理、受托人或代理人的人购买和维持保险，或根据现有证书及现有附例以任何该等身分送达，以对抗针对该人提出或由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，以及有关开支，不论公司是否有权根据适用法律条文就该等法律责任向该人作出赔偿。
第8条
一般规定
第8.01节。确定记录日期。（a）为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天。如董事会如此确定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会没有为有权在该会议上投票的股东确定记录日期，则确定有权在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可酌情或按法律要求确定一个新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，在这种情况下，应确定与有权获得该休会会议通知的股东的记录日期相同或更早的日期。
（a）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第8.02节。股息。在不违反《特拉华州法律》、《公司注册证书》和《证券持有人协议》所载的限制的情况下，董事会可就公司的股本股份宣布和支付股息，这些股息可以现金、财产或公司股本股份的形式支付。
第8.03节。年。公司的财政年度应于每年1月1日开始，至12月31日结束。
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第8.04节。公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或.pdf或其传真被压印、粘贴或以其他方式复制而使用。
第8.05节。与公司拥有的证券有关的诉讼。董事会可授权任何人代表公司出席任何会议、在任何会议上投票和授予将在任何会议上使用的代理人，并就公司为自己拥有或持有的其他实体（公司除外）的任何股票和其他证券的持有人以书面同意代替会议采取的行动采取类似行动。如此指定的人应为美国公民。如董事会未如此授权任何人，则首席执行官或首席执行官的授权应有权履行该职能。
第8.06节。修正。根据证券持有人协议的条款，本附例或其中任何附例可由董事会过半数更改、修订或废除，或订立新的附例。除非《公司注册证书》或《证券持有人协议》对属于本章程主题的任何事项要求更高的百分比，否则所有此类修订必须以公司所有已发行证券总投票权的多数赞成票获得批准，通常有权在董事选举中投票、作为单一类别一起投票或由董事会过半数投票。
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