美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到__________的过渡期

 

委员会文件编号：001-39946

 

 

Agrify Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		30-0943453
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

2468工业行博士。

密歇根州特洛伊48084

（主要行政办公地址，含邮政编码）

 

(855) 420-0020

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元		AGFY		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

 

是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。

 

是☐否

 

截至2024年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，根据最后出售普通股的价格或此类普通股的平均出价和要价计算，约为630万美元。每位高级职员和董事以及注册人已知拥有注册人10%或更多未行使投票权的每个人所持有的注册人普通股的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不是为了其他目的的确定。

 

截至2025年3月17日，注册人的普通股共有1952032股，每股面值0.00 1美元，尚未发行。

 

以引用方式纳入的文件

 

根据条例14A向SEC提交的与注册人2025年年度股东大会有关的注册人最终代理声明的部分内容将在本报告日期之后提交，通过引用并入本报告的第三部分。此类最终委托书将在截至2024年12月31日的注册人财年结束后的120天内提交给SEC。除通过引用特别纳入本10-K表格的信息外，代理声明不被视为作为本10-K表格的一部分提交。

 

 

目 录

 

		第#页
第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	6
项目1b。	未解决员工意见	24
项目1c。	网络安全	24
项目2。	物业	25
项目3。	法律程序	25
项目4。	矿山安全披露	25
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	26
项目6。	[保留]	26
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	27
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	43
项目8。	财务报表和补充数据	43
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	43
项目9a。	控制和程序	43
项目9b。	其他信息	44
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	44
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	45
项目11。	高管薪酬	45
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	45
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	45
项目14。	主要会计费用和服务	45
第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	46
项目16。	表格10-K摘要	50
签名		51

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本报告包含与Agrify Corporation相关的前瞻性陈述和信息。本报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

 

●

我们的市场机会；

 

●

竞争加剧的影响以及我们市场上新的和现有竞争对手的创新；

 

●

我们保留现有客户和增加客户数量的能力；

 

●

我们有效管理或维持增长的能力；

 

●

互补性业务和技术的整合；

 

●

我们保持或加强对我们品牌的认识的能力；

 

●

未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本需求；

 

●

我们遵守目前适用于或将适用于我们业务的新的或经修改的法律法规的能力；

 

●

关键员工或管理人员流失；

 

●

我们的财务业绩和资本要求；和

 

●

我们维护、保护、增强知识产权的能力。

 

我们提醒您，上述清单可能并不包含本报告中所做的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告10-K表格“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们不承担在本报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

 

 

风险因素汇总

 

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在下文“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本年度报告中的10-K表格和我们向SEC提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

 

●

我们较短的经营历史，以及我们获得额外融资的能力；

 

●

与战略收购、战略联盟、资产剥离及其他交易相关的风险；

 

●

我们有大量的债务和其他财务义务，我们可能会产生更多的债务；

 

●

我们的销售额难以预测，我们可能会面临与增长相关的风险；

 

●

我们对销售给客户的某些产品依赖第三方；

 

●

产品责任及类似索赔的风险；

 

●

我们的产品可能会被召回产品；

 

●

我们对绿拇指聘用人员和其他合格人员的持续贡献的依赖；

 

●

我们依赖第三方提供众多运营能力；

 

●

我们保护核心技术和知识产权、抗辩知识产权索赔的能力；

 

●

我们使用净经营亏损的能力；

 

●

与我们的合作制造商遵守食品安全、环境或其他法律法规以及我们产品规格的能力相关的风险；

 

●

与消费者接受我们的品牌组合和限制我们营销产品的能力相关的风险；

 

●

与我们的业务和资产组合缺乏多样化相关的风险；

 

●

与我们的产品相关以及与不成熟行业相关的风险；

 

●

与第三方业务合作伙伴相关的风险及其对声誉风险的感知；

 

●

来自非法市场和更大竞争对手的竞争；

 

●

与大麻和大麻行业的公众舆论和看法相关的风险；

 

●

大麻衍生产品对消费者产生负面健康和/或安全影响的可能性；

 

 

●

围绕大麻衍生产品的联邦法律法规，持续受益立法发展得不到保障的风险，现有法规可能对大麻衍生产品强制执行；

 

●

州法律规范、限制或禁止大麻衍生产品的风险。

 

●

与商业伙伴、雇员或代理人的欺诈、非法或不当行为相关的风险；

 

●

其他行业对大麻和大麻行业的反对；

 

●

大麻和/或大麻的合法性可在一个或多个州被撤销；

 

●

与不断变化的立法和法律解释相关的风险；

 

●

与客户许可相关的风险；

 

●

可能限制获得银行服务的银行法规；

 

●

与保险范围相关的风险和不可保风险；

 

●

不断发展的行业的本质；

 

●

与我们普通股所有权集中相关的风险；

 

●

大量符合公开发售条件的股票的潜力可能会压低我们普通股的市场价格；

 

●

我们未能满足纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市要求，可能会导致我们的普通股摘牌；

 

●

行使全部或任何数量的未行使认股权证可能会稀释您持有的我们普通股的股份；

 

●

我们的章程文件和内华达州法律中的规定可能会阻止我们公司控制权的变更；

 

●

JOBS法案规定的披露要求减少对投资者的影响；

 

●

我们无意向股东宣派任何股息；

 

●

我们制定和维护有效的财务报告内部控制的义务；

 

●

物质弱点和补救能力；

 

●

与成本上涨或原材料短缺相关的风险；

 

●

可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的诉讼；

 

●

我们普通股的流动性；

 

●

因遵守上市公司规定而增加成本和对管理层的要求；

 

●

如果我们的股票受到仙股规则的约束，与我们普通股的交易能力相关的风险；

 

●

与我们的财务和运营预测相关的固有风险；

 

●

与分析师关于我们、我们的业务或我们的市场的报告相关的风险，或与我们的股票相关的建议。

 

 

市场、行业和其他数据

 

除非另有说明，本10-K表格年度报告中包含的有关我们的行业和我们经营所在市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自不同来源的信息、我们根据这些数据和其他类似来源所做的假设以及我们对服务市场的了解。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。我们未对任何第三方信息进行独立验证，无法向您保证其准确性或完整性。虽然我们认为本报告中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。此外，由于多种因素，包括本报告“风险因素”和其他部分所述因素，对我们的未来业绩和我们经营所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

 

此外，我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商号的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。本报告还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号，这些是其各自所有者的财产。我们在本报告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，无意、也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本报告中提及的部分版权、商号和商标在没有其©,®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

 

 

第一部分

 

项目1。生意。

 

除非另有说明或文意另有所指，否则本报告中提及“Agrify”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法均指Agrify Corporation及其在综合基础上的子公司。

 

业务概况

 

Agrify是一家为大麻和大麻行业提供品牌创新解决方案的开发商。我们的Se ñ orita品牌为消费者提供大麻衍生的四氢大麻酚（“THC”）饮料，这些饮料反映了像玛格丽塔一样的知名鸡尾酒——有三种口味——经典的酸橙Jalape ñ o玛格丽塔、芒果玛格丽塔和帕洛玛。Se ñ orita以其干净、新鲜的口感和对高品质、天然成分的承诺而闻名，它提供一种低糖、低热量的酒精饮料替代品，在美国九个州和加拿大的顶级零售商包括Total Wine、ABC Fine Wine & Spirits和Binny's均有售，并计划在主要的本地目的地进行扩张和未来供应。

 

除了饮料，Agrify历来也是大麻行业创新种植和提取解决方案的领先供应商。我们全面的萃取产品线，包括碳氢化合物、酒精、无溶剂、后处理和实验室设备，使生产商能够最大限度地提高优质精矿所需的萃取物的数量和质量。此外，在2024年12月31日销售之前，我们专有微环境控制的Agrify垂直种植装置（“VFU”）使种植者能够为大麻行业生产高质量的产品。

 

企业发展

 

出售栽培业务

 

于2024年12月31日，我们与CP Acquisitions，LLC（“CP”）订立并完成了资产购买协议（“种植购买协议”），后者是我们的前董事长兼首席执行官Raymond Chang的附属实体。根据种植购买协议，CP向我们收购与我们的VFU业务相关的资产，包括相关的Agrify总交钥匙（“TTK”）解决方案资产和Agrify Insights^TM软件解决方案（统称“培育业务”）。我们就出售种植业务收到的总对价包括由CP承担（i）我们根据当时由CP持有的本金和应计利息总额约为700万美元的有担保债务承担的所有义务，以及（ii）与种植业务有关的某些其他负债。

 

2025年2月董事变动

 

2025年2月5日，公司宣布任命Peter Shapiro和Sanjay Tolia为我们的董事会（“董事会”）成员，自2025年1月31日起生效。该公司还宣布，自2025年1月31日起，Richard Drexler将离开董事会。

 

Se ñ orita收购

 

2024年12月12日，我们完成了一项资产购买协议（“购买协议”），用于收购Double or Nothing LLC（“Double or Nothing”）的几乎所有资产，涉及其Se ñ orita品牌的含有大麻衍生大麻素的饮料。根据购买协议，我们从Double or Nothing收购了Se ñ orita品牌饮料和相关资产，这些资产与其按照加拿大法律并根据2018年农业改善法案（“2018年农业法案”）和适用的州法律运营的部分业务有关。

 

 

定向增发

 

2024年11月20日，在与机构投资者和其他合格投资者达成某些证券购买协议后，我们在私募中筹集了约2590万美元的总收益。就私募配售而言，我们发行了（i）203,988股普通股和（ii）预融资认股权证，以购买最多总计949,515股普通股，购买价格为每股普通股22.30美元，购买价格为每股预融资认股权证22.2 999美元。

 

可转换票据

 

2024年11月5日，我们向Green Thumb Industries Inc.（“Green Thumb”）的子公司RSLGH，LLC（“投资者”）发行了有担保可转换票据（“票据”）。该票据是一种有担保债务，其等级优先于我们的所有债务，但票据中规定的某些债务除外。票据将于2025年11月5日（“到期日”）到期，包含10.0%的年化利率，利息将于每年9月和3月的第一个日历日支付，而票据尚未偿还，以现金形式，自2025年1月1日开始。票据本金将于到期日支付。

 

2024年董事会和管理层变动

 

同样在2024年11月5日，就在该票据发行之后，我们的前任首席执行官兼董事长Raymond Chang辞去董事会成员和任何子公司以及公司总裁兼首席执行官的职务，I-Tseng Jenny Chan辞去董事会成员的职务。Benjamin Kovler、Armon Vakili和Richard Drexler取代Raymond Chang和I-Tseng Jenny Chan在董事会中的位置，Benjamin Kovler担任临时CEO。

 

自2024年5月17日起，伦纳德·索科洛辞去董事会及其委员会成员的职务。自2024年12月3日起，Brian Towns辞去公司执行副总裁兼提取部门总经理的职务，以寻求其他机会。2024年12月31日，就种植购买协议而言，David Kessler不再担任公司首席科学官、执行副总裁兼种植总经理。

 

业务范围

 

大麻衍生饮料

 

我们于2024年12月收购了Se ñ orita品牌的麻衍生THC饮料。Se ñ orita由世界级的酿酒师Charles Bieler和Joel Gott设计和配制。Bieler和Gott认识到一代人对成人饮料替代品日益增长的需求，因此为经典的玛格丽塔酒赋予了现代气息——用大麻衍生的THC取代酒精，创造出一种令人愉悦的、无宿醉的饮料替代品。通过使用有机墨西哥龙舌兰、新鲜酸橙汁和甜美、浓郁的芒果等全天然、优质食材，Se ñ orita迅速获得好评，在High Times Cannabis Cup成立仅一年后就夺回了头把交椅。Gott和Bieler继续与Kovler先生和Agrify团队就品牌进行合作。

 

Se ñ orita目前提供三种屡获殊荣的口味——经典的Lime Jalape ñ o Margarita、Mango Margarita和Paloma。第四种口味，低热量牧场水，预计将于2025年首次亮相。Se ñ orita的大麻衍生饮料符合2018年农业法案，目前在美国九个州和加拿大的顶级零售商有售，包括Total Wine、ABC Fine Wine & Spirits和Binny's。在州法律允许的情况下，也可以在senoritadrinks.com上直接面向消费者购买产品。

 

提取解决方案

 

我们的提取设备和业务解决方案可由获得完全许可的大麻和大麻种植和加工商在室内加工设施内使用，或在某些情况下由个人加工商在符合适用法律的情况下单独使用。我们向独立的、获得许可的耕种者和加工实验室出售我们的专有提取解决方案。

 

鉴于我们在收购Se ñ orita后更加关注大麻衍生饮料，董事会正在探索提取业务的多种替代方案，同时专注于优化股东价值创造。

 

 

我们在2021年末和2022年初战略收购了提取领域的四个顶级品牌：在精密提取、PurePressure、Lab Society和Cascade Sciences。这些标志性品牌涵盖了从碳氢化合物、酒精、无溶剂萃取到蒸馏和后处理的所有领域。综合起来，这四项收购提供了我们认为是单一供应商最全面的提取解决方案之一。我们的提取品牌为大麻和大麻行业提供提取、后处理和测试的设备和解决方案。提取、后处理和检测服务是供应链的互补和极具吸引力的领域。

 

停止运营

 

培育解决方案

 

在2024年12月31日出售之前，我们向独立的许可中耕者出售了专有种植解决方案。我们销售的两个主要产品是VFU和Agrify Insights™软件。

 

专有的VFU技术为室内垂直耕作提供了模块化、分隔的微气候种植系统。VFU系统是为手工艺农民、单州运营商和多州运营商设计的，他们希望始终如一地大规模生产更高质量的作物。这些VFU被设计成水平排列成排，可以垂直堆叠到三个单元高。

 

VFU的设计目的是与Agrify洞察力协同工作™软件。每售出一台VFU就包含一张Agrify Insights的许可证™每个VFU收取每月软件即服务（“SaaS”）订阅费。没有Agrify Insights，VFU无法成功运营™，我们通常对每年售出的每个VFU收取1,500至2,400美元的费用。Agrify洞察™许可协议一般为多年期限，每年自动续签一次。

 

TTK解决方案

 

该公司的TTK解决方案是业内首个此类方案，在该方案中，公司在业务计划的早期阶段与合格的大麻运营商进行接触，并提供关键支持，通常为期10年，其中包括：获得建设成本的资金、设计和建造其种植和提取设施、最先进的种植和提取设备、订阅公司的Agrify Insights™、流程设计、培训、实施、经过验证的种植配方、产品配方、数据分析、消费者品牌。虽然在截至2024年12月31日的财政年度内，我们没有签订任何新的TTK解决方案，未来也不会，但我们之前已经与某些关键的前客户部署了该计划。数据驱动的TTK解决方案用于培育解决方案，通过为客户提供无缝集成的硬件和软件产品，以及获得资本和来自专家的广泛相关服务，包括咨询、培训、设计、工程和建筑，使我们的客户能够更快地进入市场。

 

监管格局概览

 

注入大麻衍生的delta-9四氢大麻酚和其他精神活性大麻素（统称“麻衍生的THC”）产品的监管环境是公司面临重大风险的来源。虽然2018年农业法案根据联邦法律对大麻进行了定义和合法化，但随后使用大麻制造精神活性或令人陶醉的消费品创造了一个意想不到的新市场。这个市场反映了州合法和联邦非法的大麻产业，但没有严格的规定和沉重的税收负担，也没有禁止跨州运输。随着该行业的扩张，联邦、州和地方各级的立法者提出了对未成年人容易获得这些产品、检测不足以及需要监管大麻产品的制造、营销、测试、销售和运输的法规的担忧。因此，迄今为止，已有几个州通过了监管、限制或禁止大麻衍生的THC产品的法律。此外，在2018年《农业法案》的每次更新期间，立法者都会提出修正案，将大麻衍生的delta-9 THC产品定为联邦非法产品。尽管这些修正案尚未通过，但2018年农业法案定于2025年9月30日到期，可能会引入更多旨在限制大麻产业的修正案。所有这一切都对Agrify的制造、营销和销售大麻衍生的Delta-9 THC产品的业务造成了重大的不确定性。

 

 

竞争格局概览

 

美国的大麻和大麻相关行业正在并预计将继续具有竞争力。其他一些公司从事并可能在未来从事与大麻相关的业务，在与我们竞争的情况下经营业务并购买业务和资产或进行我们也将寻求购买或进行的投资。我们面临并预计将继续面临来自国家许可的医疗和成人使用药房的竞争。

 

大型连锁店、制造商、零售商、饮料和其他消费品公司也认识到通过收购和投资大麻衍生饮料行业获得财务成功的潜力，可以战略性地收购竞争对手或投资创建自己的品牌。通过这样做，这些规模更大的竞争对手可以以更低的价格生产和销售竞争产品，并建立更大的品牌影响力。我们可能没有人员、产品、营销和分销能力，和/或财务资源来有效地与这些更大的竞争对手竞争。

 

我们还面临来自非法市场的竞争，以及未经许可、不受监管、销售大麻或大麻产品的非法药房和种植业务。执法当局不能或不愿意执行禁止无证生产和销售大麻或大麻产品的现行法律，都可能导致我们的竞争加剧。

 

知识产权

 

我们依靠专利、商标、版权和商业秘密的组合，包括美国和其他国家的联邦、州和普通法权利、保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工、顾问和顾问执行保密协议，并同意披露并将根据他们各自的雇佣、顾问或顾问协议、使用我们的财产或与我们的业务相关的所有发明转让给我们。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为专有的信息。我们的业务受到我们保护我们的知识产权（包括我们的商标、服务标记、专利、域名、版权和其他专有权利）不被盗用和侵犯的能力的影响。

 

人力资本资源

 

截至2025年3月15日，我们共有11名员工，均为全职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。此外，我们依靠与Green Thumb的共享服务协议来提供我们的大部分人力资本需求。

 

环境条例

 

我们不知道已颁布的任何环境法律，也不知道未来正在考虑制定的任何此类法律，这将直接影响我们的业务。

 

作为新兴成长型公司和较小报告公司的意义

 

我们符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”的资格，我们将其称为JOBS法案。因此，我们被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的某些披露要求的豁免。据此，只要我们是“新兴成长型公司”，就不会被要求：

 

●

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，聘请一名审计师报告我们对财务报告的内部控制；

 

 

●

遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB可能采用的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求（即审计师讨论和分析）；

 

●

将某些高管薪酬事项提交股东咨询投票，例如“薪酬说”、“频率说”、“金色降落伞说”；或者

 

●

披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效的相关性、首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

 

此外，《就业法》规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

 

我们将保持“新兴成长型公司”直到最早发生：

 

●

我们报告的年度总收入达到或超过10亿美元；

 

●

我们在三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券；

 

●

非关联公司持有的普通股市值在我们第二财季的最后一个工作日超过7亿美元的财年结束时；以及

 

●

2026年12月31日。

  

我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免，这可能导致我们的证券交易市场不那么活跃，并增加我们证券价格的波动性。

 

此外，我们是一家“较小的报告公司”（即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，也可能继续符合这一资格），因此，与较大的上市公司相比，我们可能提供更少的公开披露，包括仅包含两年的经审计财务报表和仅两年的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析披露。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

 

企业信息

 

我们的行政办公室位于2468 Industrial Row，Dr.，Troy，Michigan 48084。我们行政办公室的电话号码是（855）420-0020。

 

Agrify Corporation于2016年6月6日在内华达州注册成立，最初注册名称为Agrinamics，Inc.（“Agrinamics”）。2019年9月16日，农艺科技修订了公司章程，以反映更名为Agrify Corporation。

 

可用信息

 

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）条提交的报告的修订均已提交给SEC。我们受《交易法》信息要求的约束，并向SEC提交或提供报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在SEC网站上免费获取，网址为https://ir.agrify.com/financials-and-filings/sec-filings。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。我们定期在公司网站www.agrify.com和投资者关系网站investor.gnln.com上为投资者提供其他信息。这包括新闻稿和其他有关财务业绩的信息，有关公司治理的信息以及与我们年度股东大会相关的细节。本10-K表中引用的网站上包含的信息不以引用方式并入本文件。此外，我们对网站URL的引用仅旨在成为非活动的文本引用。

 

 

项目1a。风险因素。

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中关于10-K表格的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关说明的部分。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

 

与我们业务相关的风险

 

我们的经营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和未来前景。

 

我们的经营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和未来前景。我们自2016年6月以来一直存在，我们的大部分收入增长发生在2021年和2022年，其中2023年和2024年的收入有所下降。此外，我们在收购Se ñ orita后进入了新的业务线，后者的经营历史有限，并已停止我们的种植业务。我们已经遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型企业经常遇到的风险和困难，包括与以下相关的风险和困难：

 

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我们当前和未来产品和服务的市场接受度；

 

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不断变化的监管环境和与合规相关的成本，特别是与我们在大麻和大麻相关行业的业务相关的监管环境和成本；

 

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我们与其他提供类似产品和服务的公司竞争的能力；

 

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我们有效营销我们的产品和服务并吸引新客户的能力；

 

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与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的运营费用，特别是销售和营销费用的金额和时间；

 

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我们控制成本的能力，包括运营费用；

 

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我们管理有机增长和由收购推动的增长的能力；

 

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公众对大麻和大麻相关产品和服务的普遍看法和接受程度；和

 

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一般经济状况和事件。

 

如果我们不能成功管理这些风险，我们的业务和财务表现将受到不利影响。

 

我们可能需要额外的融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件获得这些必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发，以及其他运营。

 

截至2024年12月31日，我们拥有约3120万美元的现金和现金等价物。我们的运营计划可能会因为我们目前未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外的资金。即使我们能够大幅增加收入和减少运营支出，我们也可能需要筹集额外的资金，要么通过借款、私募、公开发行，要么通过某种类型的业务合并，比如合并或收购，并且不能保证我们会在这样的追求中取得成功。因此，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能需要出售一个或多个业务线或我们的全部或部分资产，进行业务合并，或减少或消除运营。这些可能性，在可用的范围内，可能会导致我们的股东被大幅稀释或导致我们的投资者失去他们对我们公司的所有投资的条款。

 

 

如果我们能够筹集额外的资本，我们不知道任何这样的资本筹集的条件将是什么。此外，未来出售我们的股本证券将稀释投资者股份的所有权和控制权，价格可能大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金可能要求我们大幅削减或终止我们的业务。我们可能会寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外股本证券可能会导致对我们股东的额外和潜在的大幅稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性，以及支付股息的能力。此外，我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。任何未能以优惠条款筹集额外资金的情况都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

 

我们面临与战略收购相关的风险。

 

自成立以来，我们已经战略收购了几项业务，并计划继续进行战略收购，其中一些可能是实质性的。这些收购可能涉及许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战，包括以下风险和挑战，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响：

 

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任何收购的业务可能相对于我们的预期和我们为其支付的价格表现不佳，或者不按照其预期的时间表表现；

 

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我们可能会因我们的收购而产生或承担大量债务；

 

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收购可能导致我们的运营结果在任何特定时期或长期内与我们自己或投资界的预期不同；和

 

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收购可能会给我们的管理层带来他们可能无法有效解决的需求，或者我们可能会为此产生额外的成本。

 

此外，在任何业务收购之后，我们可能会在整合人员、运营、财务和其他系统以及留住关键员工和客户方面遇到困难。

 

我们可能会在我们的合并资产负债表中记录与我们的收购相关的商誉和其他无形资产。如果我们无法实现这些资产的价值，我们可能需要承担与这些资产减值有关的费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

 

无法保证我们目前和未来的战略联盟或扩大现有关系的范围将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生有利影响。

 

我们目前拥有并可能在未来与第三方建立更多的战略联盟，我们认为这将补充或增强我们现有的业务。特别是，我们目前依赖Green Thumb通过共享服务协议提供重要的法律、会计和运营支持。我们完成战略联盟的能力取决于，并且可能受到合适的候选人和资本的可用性的限制。此外，战略联盟可能会带来无法预见的整合障碍或成本，可能不会增强我们的业务，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括可能会从运营中转移大量管理时间，以追求和完成此类交易或维持此类战略联盟。未来的战略联盟可能会导致产生额外的债务、成本和或有负债，并且无法保证未来的战略联盟将实现，或者我们现有的战略联盟将继续实现对我们业务的预期收益，或者我们将能够以令人满意的条件完成未来的战略联盟（如果有的话）。终止任何战略联盟，包括我们与绿拇指的共享服务协议，可能会严重扰乱我们的业务。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

过去和未来潜在的资产剥离或其他交易可能会对我们的成本、收入、盈利能力和财务状况产生不利影响。

 

为了使我们的业务定位于利用特定的未来增长机会和/或巩固我们更有能力的业务，我们过去和将来可能会奉行专注于我们产品和服务的一个或多个专门方面的战略。这些行动可能要求我们放弃或剥离某些不再符合我们不断发展的战略方向的资产或业务，就像我们在出售种植业务时所做的那样。放弃或剥离某些资产或业务可能需要参与讨论、评估机会和签订协议，可能导致涉及重大风险和不确定性的交易，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能无法以优惠条件找到潜在买家，我们可能会遇到业务中断和/或我们可能会转移管理层对其他业务问题的注意力，失去关键员工，并可能保留与这些潜在交易相关的某些负债。

 

我们有大量的债务和其他财务义务，我们可能会产生更多的债务。任何未能履行我们的债务和其他财务义务或保持遵守相关契约的行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

2024年11月5日，我们向Green Thumb的子公司The Investor发行了原始本金金额高达2000万美元的票据，其中1000万美元迄今已由该投资者借出。该票据是一种有担保债务，其等级高于我们目前的所有债务。该票据将于2025年11月5日到期，按年利率10%计息。

 

该说明对我们施加了某些惯常的肯定和否定契约，以及限制我们和我们的子公司承担任何额外债务或遭受任何留置权的契约，但有特定的例外情况，并限制宣布任何股息或其他分配，但有特定的例外情况。

 

如果我们不遵守其中某些契约，除了投资者可能要求的其他行动外，票据项下的未偿金额可能会立即到期应付。这笔立即付款可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，任何未能按期支付我们未偿债务的利息和本金的情况都可能会损害我们以可接受的条款产生额外债务的能力。我们的现金流和资本资源可能不足以在未来支付我们债务的利息和本金。如果发生这种情况，我们的筹资或债务重组措施可能不成功或不足以履行我们的预定偿债义务，这可能导致我们违约并进一步损害我们的流动性。

 

我们对债务和其他财务义务进行按期付款的能力取决于我们的财务和经营业绩。我们的财务和经营表现将继续受制于当时的经济状况以及财务、业务和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。未能在任何适用的宽限期或补救期限内支付此类款项，或未能遵守任何契约，将造成票据项下的违约。我们的现金流和现有资本资源可能不足以在到期时偿还我们的债务，在这种情况下，我们将不得不延长该到期日，或以其他方式偿还、再融资和/或重组票据下的义务，包括出售资产的收益，以及额外的股权或债务资本。如果我们未能成功获得此类延期，或未能在到期前进行此类偿还、再融资或重组，或票据下存在任何其他违约，投资者可能会加速票据下的债务、取消其抵押品赎回权或寻求其他补救措施，这将危及我们继续当前运营的能力。

 

 

我们依赖关键投入和供应商；我们在产品和供应链中使用的材料的成本或可用性的波动可能会对我们的业绩产生负面影响。

 

我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括原材料、零部件和供应品。关键投入的供应链可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。其中一些投入可能只能从单一供应商或有限的一组供应商处获得，或从国外采购。如果一个唯一的来源供应商要倒闭，我们可能无法及时找到这种来源的替代品，或者根本就没有。如果一个唯一来源的供应商被竞争对手收购，该竞争对手可能会选择在未来不向我们销售。制造延误或意外的运输延误，特别是我们从国外采购的材料，也可能导致我们产生显着增加的成本。任何这些波动都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何无法确保所需用品和服务，或无法以适当的条件这样做，都可能对我们的业务、前景、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的销量很难预测。

 

我们经营所在行业的市场数据有限且不可靠。我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售，因为一般无法从其他来源获得详细的预测。此外，任何市场研究以及我们对估计的零售总额、人口统计、需求和类似消费者研究的预测，都是基于有限且不可靠的市场数据和快速发展的市场的假设。由于竞争、技术变革、各州未能执行法规、州或联邦采用新法规或执行以前未执行的法规或其他因素，对我们产品的需求未能实现，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会受到与增长相关的风险。

 

我们可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及对我们内部系统和控制的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工和承包商。我们无法应对这种增长可能对我们的业务、前景、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们依赖第三方销售给客户的某些产品，这可能会限制我们对产品质量的控制。

 

我们的Se ñ orita业务销售的产品是由第三方共同制造的。我们通常不会直接控制这些第三方合作制造商。这些第三方合作制造商可能会遇到质量控制问题、设备问题、数据丢失以及与其生产的产品相关的其他事件，这些事件可能会影响这些产品的质量。如果我们所依赖的第三方合作制造商未能按我们期望和期望的标准交付，我们产品的接受度可能会受到影响，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们不能放心以经济上有利的条款与这些第三方合作制造商达成协议。

 

我们面临产品责任和类似索赔的固有风险。

 

作为旨在供人类摄入的产品的生产商和分销商，如果我们的产品被指控未能达到预期标准或造成重大损失或伤害，我们将面临面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售我们的产品涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。由于人类单独食用我们的产品或与其他药物或物质联合使用而导致的先前未知的不良反应可能会发生。我们可能会受到各种产品责任索赔，包括（其中包括）我们的产品造成伤害、疾病或死亡，包含不充分的使用说明或包含有关可能的副作用或与其他物质相互作用的不充分警告。作为一种农产品，大麻的质量本质上是可变的，消费者可能会提出声称，我们的质量控制或标签工艺没有充分确保我们种植和制造的工艺足以达到预期标准。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证我们将能够以可接受的条款或针对潜在责任的充分承保范围获得或维持产品责任保险。这类保险价格昂贵，未来可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。无法以合理的条款获得足够的保险范围或无法以其他方式保护潜在的产品责任索赔可能会阻止或抑制我们潜在产品的商业化。

 

 

我们的产品可能会受到产品召回的影响。

 

产品的制造商、分销商和零售商有时会因各种原因被召回或退货，包括产品缺陷，例如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品或在我们的零售店销售的产品由于所谓的产品缺陷或任何其他原因被召回，我们可能会被要求承担召回的意外费用以及与召回相关可能出现的任何法律诉讼。我们可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率取代这些销售额，如果有的话。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。无法保证任何质量、效力或污染问题都会被及时发现，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的任何品牌被召回，我们的形象和该品牌的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能会导致FDA或其他监管机构对我们的运营进行更严格的审查，这需要管理层进一步关注以及潜在的法律费用和其他费用。

 

我们业务的增长和成功取决于绿拇指雇用的人员的持续贡献，以及我们吸引和留住合格人员的能力。

 

我们的成长和成功取决于我们的董事会主席兼临时首席执行官Benjamin Kovler以及身为Green Thumb员工并根据共享服务协议向我们提供服务的其他个人的持续贡献。当我们开发或获取新产品和服务时，我们依赖Kovler先生在商业运营以及大麻和大麻行业的专业知识。如果Kovler先生不能为我们服务或不再愿意这样做，或者如果Green Thumb不再根据共享服务协议向我们提供人员支持，我们可能无法及时或根本无法找到替代方案。这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的成长和成功将在很大程度上取决于我们识别、吸引、雇用、培训和留住合格的专业、创意、技术和管理人员的能力。对经验和合格人才的竞争可能会很激烈。我们可能无法在未来成功地识别、吸引、雇用、培训和留住这类人员。如果我们未来无法聘用、吸收和留住合格人员，这种无能可能会对我们的运营产生不利影响。

 

我们依赖第三方，包括我们最大的股东，来提供我们赖以运营的众多能力，而这些系统的中断可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们依赖供应商和第三方提供商，包括我们最大股东Green Thumb的员工根据共享服务协议提供的服务。对其中任何一项的严重破坏都可能严重限制我们为客户服务的能力。一家或多家此类提供商未能提供预期的服务、及时提供服务或以我们预期的价格提供服务，或以其他方式达到我们的绩效标准和预期（包括在数据安全、合规以及数据隐私和保护法律方面），可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们发现有必要更换任何此类服务提供商，则由于职能向替代提供商的过渡而产生的中断，或者如果我们无法找到替代提供商，则开发我们自己的职能的成本，可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。任何中断都可能对我们的经营业绩和我们普通股的交易价格造成不利影响。

 

 

保护和抗辩知识产权索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的竞争能力部分取决于成功保护我们与Se ñ orita产品线和提取产品相关的知识产权。我们寻求通过专利申请、普通法版权和商标法、保密协议以及我们与目标市场信誉良好的公司的许可和分销安排中的保密条款来保护我们的专有和知识产权。执行我们的知识产权将是昂贵的，不能保证我们将有资源采取一切必要行动来保护我们的知识产权，或者我们将取得成功。任何侵犯我们重要知识产权的行为都可能要求我们将资源重新用于必要的保护行动，并可能分散管理层对我们基本业务运营的注意力。侵犯我们的物质知识产权和由此产生的行动可能会对我们的运营产生不利影响。

 

有可能，对于我们未来可能发布的任何专利，我们的竞争对手可能会围绕我们的专利技术设计他们的产品。此外，我们无法向股东保证，其他方不会对授予我们的任何专利提出质疑，或者法院或监管机构将认定我们的专利有效、可执行和/或被侵犯。我们无法向股东保证，我们将成功地捍卫针对我们的专利和专利申请提出的挑战。任何成功的第三方质疑或挑战我们的专利都可能导致此类专利无法执行或无效，或此类专利被狭隘地解释和/或以不利于我们利益的方式。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手和/或市场进入者的技术或竞争优势的能力可能会受到削弱。由于这些和其他原因，我们的知识产权可能无法为我们提供任何竞争优势。

 

如果我们的知识产权提供的保护不足，或者被发现无效或无法执行，我们将面临更大的直接或间接竞争风险。如果我们的知识产权没有对竞争对手的产品提供足够的覆盖，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到不利影响。

 

我们的成功部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。

 

我们的成功部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖于美国和其他国家的商标、版权、专利、商业秘密和不正当竞争法，以及合同条款、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议，以及其他合同权利，以及管理互联网/域名注册的程序。然而，不能保证这些措施在任何特定情况下都会成功。我们可能无法防止盗用、侵犯或侵犯我们的知识产权，违反对我们的任何合同义务，或独立开发与我们类似的知识产权，其中任何一项都可能减少或消除我们已开发的任何竞争优势，对我们的收入产生不利影响或以其他方式损害我们的业务。

 

我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，我们的软件受到美国版权法的保护。

 

尽管通过知识产权法、许可和保密协议努力保护我们的所有权，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获得和使用我们的技术。公司频繁因侵权、盗用、侵犯知识产权或其他法律的指控而陷入诉讼。我们可能会不时面临指控，称我们侵犯了第三方，包括竞争对手的商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权。如果我们有必要诉诸诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是负担沉重、代价高昂并转移我们人员的注意力，我们可能无法胜诉。此外，美国或国际上任何旨在保护知识产权的法律或执法的废除或削弱都可能使我们更难充分保护我们的知识产权，从而对其价值产生负面影响，并增加执行我们权利的成本。

 

我们已获得并申请了美国商标和服务标志注册，并将继续评估额外商标和服务标志的注册，或酌情评估。我们无法保证我们的任何未决商标申请将获得适用的政府机构的批准。此外，即使商标申请获得批准，第三方也可能寻求反对或以其他方式质疑这些注册。未能获得我们商标的注册可能会限制和阻碍我们的营销努力。

 

 

我们未来可能需要订立知识产权许可协议，如果我们无法获得这些许可，我们的业务可能会受到损害。

 

我们可能需要或可能选择就我们当前或未来的产品和品牌从第三方获得许可和/或获得知识产权。我们可能无法以商业上合理的条款获得任何这些许可或知识产权。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的产品，这可能会对我们的业务造成重大损害，拥有此类知识产权的第三方可能会寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。

 

我们使用净经营亏损抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。

 

截至2024年12月31日，我们有用于联邦和州所得税目的的净营业亏损（“NOL”）结转，可用于抵消未来年度的应税收入。到2036年，如果不加以利用，将有大约70万美元的联邦NOL到期，还有大约1.93亿美元的联邦NOL无限期结转。1.158亿美元的州净营业亏损结转将于2039年开始到期，约1280万美元的无限期。未来应税收入的缺乏将对我们在这些NOL到期前利用这些NOL的能力产生不利影响。根据1986年《国内税收法》（“IRC”或“法典”）第382和383条，以及由于之前可能发生或未来可能发生的所有权变更限制，类似的州税条款，我们的NOL的使用可能会受到年度限制。一般来说，根据第382条，发生“所有权变更”（定义见《守则》第382条和适用的财政部条例）的公司，其利用变更前NOL抵消其未来应税收入的能力受到限制。截至2024年12月31日，我们尚未根据第382条对所有权变更进行分析。如果一项研究已经完成，并且所有权变更被视为发生，在过去或未来，我们的NOL和我们收购的公司的任何NOL可能会被限制以抵消任何未来的应税收入。

 

还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法以其他方式减少未来用于联邦和州所得税目的的所得税负债。由于这些原因，我们可能无法利用我们NOL的重要部分，即使我们实现了盈利，这可能导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和整体财务状况产生不利影响。

 

我们的合作制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或未能遵守我们产品的规格和要求，可能会扰乱我们的产品供应并对我们的业务产生不利影响。

 

如果我们的任何供应商或合作制造商未能遵守食品安全、环境、健康和安全或其他法律法规，或面临不遵守规定的指控，他们的运营可能会受到干扰，我们的声誉可能会受到损害。此外，我们的供应商和合作制造商必须保持我们产品的质量，并遵守我们的标准和规范。如果发生实际或被指控的不合规情况，我们可能会被迫寻找替代供应商或合作制造商，我们可能会受到供应商和合作制造商与此类不合规相关的诉讼和/或监管执法行动的影响。因此，我们的原材料或成品库存供应可能中断或我们的成本可能增加，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何合作制造商未能生产符合我们标准的产品可能会对我们在市场上的声誉产生不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔、政府或第三方行动和经济损失。此外，我们为减轻原材料或成品库存供应的任何中断或潜在中断的影响而可能采取的行动，包括因预期可能出现供应或生产中断而增加库存，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们可能无法获得或维持必要的许可和授权。

 

我们可能无法获得或保持必要的执照、许可证、证书、授权或认可来经营我们的业务，或者可能只能付出巨大的代价。此外，我们可能无法完全遵守适用于大麻衍生产品行业的种类繁多的法律法规。未能遵守或获得必要的许可、许可、证书、授权或认可可能会导致我们在大麻衍生产品行业的经营能力受到限制，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖于消费者对我们品牌组合的认可度的受欢迎程度。

 

我们产生收入和成功实施业务计划的能力取决于消费者对我们产品的接受程度和需求。我们产品的接受度取决于几个因素，包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果客户不接受我们的产品，或者此类产品未能充分满足客户的需求和期望，我们继续创造收入的能力可能会降低。额外的竞争和产品供应的增加可能会导致竞争对手降低我们的价格。有时，我们可能需要降低价格以应对竞争和客户压力，并保持我们的市场份额，这可能会大大减少我们的收入。

 

我们现在并可能继续在营销我们的产品方面受到限制。

 

各国对大麻衍生产品的营销和销售活动制定了严格的规定。政府监管机构可能对销售和营销活动施加限制，这可能会阻碍我们的业务发展和经营业绩。限制可能包括规定产品信息和描述可能出现和/或被广告的内容、地点和对象。营销、广告、包装和标签法规也因州而异，这可能会限制消费者品牌传播和产品教育工作的一致性和规模。美国的监管环境限制了我们以类似于其他行业的方式争夺市场份额的能力。如果我们无法有效营销我们的产品并争夺市场份额，或者如果无法通过提高我们产品的售价来消化遵守政府立法和法规的成本，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的业务和资产组合没有按行业或地域高度多样化。如果我们的业务和资产表现不佳，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

 

我们目前的业务重点是萃取溶液和麻衍生的THC饮料。虽然我们可能会购买其他资产并进行不限于大麻和大麻行业的投资，但我们打算保持并继续收购业务、许可证和资产。因此，在资产类型和创收方面，我们拥有并且预计将拥有有限的行业多样性。此外，我们的大麻衍生饮料业务在地理上集中在允许此类产品的州，新的联邦、州或地方法规、解释或执法行动可能会限制我们制造和销售大麻衍生饮料的能力。这种缺乏行业和地域多样化的情况增加了与我们预期从我们的业务和资产获得的收入流相关的风险，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临与产品相关的风险。

 

我们已承诺并预计将继续承诺投入大量资源和资金，以开发和营销现有产品以及新产品和服务。这些产品在市场上相对未经测试，我们无法向股东和投资者保证，我们将实现这些产品的市场认可，或我们未来可能提供的其他新产品和服务，或者我们实现市场认可的产品将能够随着时间的推移保持这种认可。此外，这些和其他新产品和服务可能会受到业务中新的和现有竞争对手提供的产品的重大竞争。此外，新产品和服务可能带来多种挑战。未能成功开发和营销这些新产品和服务可能会严重损害我们的业务、前景、收入、经营业绩和财务状况。

 

超过《农业法案》限制的大麻衍生产品在联邦是非法的。我们可能生产或许可的任何旨在符合《农业法案》但超出《农业法案》允许的精神活性物质限制的产品可能会使我们受到监管机构的诉讼和/或消费者的诉讼，这可能对我们和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

 

与我们行业相关的风险

 

联邦政府将大麻和大麻产品合法化的2018年农业法案可能会被修改，以严格限制或禁止该公司的大麻衍生的THC产品。

 

2018年农业法案未经修改已延长至2025年9月30日，该法案在法律上将大麻定义为按干重计算含有低于0.3%的delta-9 THC的大麻苜蓿L.，有效地使大麻在美国合法化。2018年农业法案是公司进入麻源性THC产品市场的法律依据。立法者过去曾对2018年农业法案提出过各种修正案，将限制这些产品的生产和销售，但均未获得通过。2018年《农业法案》中有关大麻的条款必须由国会更新，并在这一重新授权过程中进行修改。2023年11月16日，前总统拜登签署了H.R. 6363（2024年《进一步持续拨款和其他延期法案》），将2018年农业法案延长至2024年9月30日。虽然2018年农业法案于2024年9月30日到期，但国会于2024年9月25日通过了H.R. 9747，将其中一些项目的联邦支出延长至2024年12月30日。2024年12月21日，前总统拜登签署了H.R. 10545（美国救济法案），进一步将2018年农业法案延长至2025年9月30日，之后该法案将到期。2018年《农业法案》到期前的拟议修正案可能会限制或完全禁止制造和销售公司销售的大麻衍生产品，这可能会对我们和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

各国正在通过自己的法律来规范、限制或禁止大麻衍生产品，这造成了难以在其中运作的监管拼凑。

 

过去几年，州和地方当局一直在积极实施各自的法律，规范醉人和非醉人大麻产品的种植、制造、检测、营销和销售。一些州完全禁止这些产品。其他州法律允许大麻衍生产品，但规定了新的监管框架，其中包含许可和标签要求、年龄门、数量和效力限制、允许的产品类型以及限制产品可能在哪里销售。国家对大麻产品的不同监管框架对全国各地的大麻衍生产品的制造、营销、销售和运输构成风险，无论是批发还是通过在线或实体零售店直接面向消费者。此外，全国各地州一级的大麻立法正在等待中，这给根据现行法律已经生产的产品的销售和运输带来了额外的风险。与州法律相关的不可预见的监管障碍或合规成本可能会阻碍公司在某些市场成功竞争此类产品的能力。此外，该公司目前销售其大麻衍生产品的州可能会在未来决定完全禁止这些产品。如果发生这些监管变化，我们预计从我们的业务和资产中获得的收入流将面临风险，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据FDCA，大麻衍生的THC产品是不允许的。

 

美国食品药品监督管理局（“FDA”）的立场是，根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”），其拥有管辖权的可摄入产品，包括食品、饮料和膳食补充剂，其中含有大麻素，如THC，包括大麻衍生的delta-9 THC，是不允许的。FDA尚未对THC进行评估，因此不认为它是GRAS（公认安全）用于食品，包括饮料。FDA还发现，由于THC存在于FDA批准的某些药物中，因此不能用于食品/饮料或膳食补充剂。因此，根据FDA的规定，含有大麻衍生的THC的食品/饮料和膳食补充剂不符合FDCA。迄今为止，FDA对其立场的执法力度很小，仅限于向相对少数的公司发送警告信，主要是那些声称可以预防、诊断、减轻、治疗或治愈疾病，或者针对儿童的公司。FDA已对类似糖果或其他吸引儿童的物品的产品发出警告，强调这类产品可能会因大麻素的存在而造成无意摄入和潜在伤害的风险。FDA未来可能会决定增加执法活动，无论一家公司是否向儿童提出了与其产品或市场相关的健康声明，这可能会影响该公司提供的大麻衍生的THC饮料，并对运营和收入产生重大影响。

 

FDA可能会发布新法规，禁止或严格限制大麻衍生产品的销售。

 

美国食品和药物管理局此前拒绝发布大麻衍生产品制造和销售法规。例如，在2023年，FDA拒绝了三份公民请愿书，要求FDA进行规则制定，以允许将另一种大麻衍生的大麻素CBD作为膳食补充剂进行营销。与这些否认相结合的是，FDA公开表示，国会应该创建一条新的监管途径来监管CBD和其他大麻素产品。尽管如此，FDA可能会决定在未来对大麻产品进行监管。FDA的新规定可能会对运营和收入产生重大负面影响。FDA的新法规还可能要求对额外的合规机制进行财务投资，这可能会影响我们的盈利能力和我们普通股的市场价格。

 

其他联邦机构可能会对销售大麻衍生产品的公司采取执法行动。

 

美国联邦贸易委员会（“FTC”）和FDA经常在其管辖范围重叠的地方开展执法合作，特别是在监管食品、化妆品、医疗器械和非处方药的广告、标签和促销方面。在CBD市场，FTC与FDA一起向广告缺乏称职和可靠科学证据的公司发出警告信，从而违反了FTC法案，15 U.S.C. § 41 et seq。美国联邦贸易委员会还独立向CBD公司发出警告信，因为它们在没有足够科学依据的情况下做出了夸大或误导性的声明。尽管FTC与CBD相关的执法行动历来仅限于警告，但在2020年12月，该机构对六家CBD公司发起了首次正式执法行动，原因是这些公司涉嫌提出无依据的健康索赔，导致达成和解协议，要求它们停止此类索赔并支付金钱判决。2023年和2024年，美国联邦贸易委员会（FTC）向那些营销大麻衍生的、对儿童具有吸引力的THC产品的公司发出了停止和终止信函。监管环境和未来FTC执法行动的潜力可能会对该公司提供的大麻衍生THC产品构成持续风险。

 

 

此外，虽然美国缉毒署（“DEA”）认为delta-9 THC符合《农业法案》，但无法保证其未来会保持这一地位。

 

大麻衍生产品如果在干重基础上超过0.3%的delta-9-THC，在联邦是非法的。

 

根据《受控物质法》（“CSA”），以干重计算的delta-9 THC浓度超过0.3%的大麻衍生产品在联邦政府是非法的。CSA将大麻归类为非法的附表I药物，这意味着它被认为具有很高的滥用可能性并且没有被接受的医疗用途。

 

如果未能将大麻衍生产品中的delta-9-THC按干重计算保持在0.3%以下，我们可能会受到监管机构的诉讼和/或消费者的诉讼。此外，多个州批准医用和娱乐用大麻，造成了监管机构和法院可能难以或不可能确定消费者血液检测中反映的delta-9-THC水平是否是大麻衍生产品或大麻产品的结果的局面。这可能会导致监管行动或诉讼。随着时间的推移，某些大麻衍生产品可能会逐渐增加其delta-9-THC或总THC浓度，这最终可能导致此类产品超过适用的浓度水平，从而使此类产品在某些司法管辖区成为非法产品。如果发生任何这些情况，公司可能会受到可能对公司产生重大不利影响的监管行动或诉讼。

 

该公司受制于可能影响其产品国际销售能力的法规。

 

公司目前在加拿大销售产品，未来可能在其他国际市场进行销售。这样做将使公司受制于其经营或从事贸易的国家的法律、法规和国际条约。未能遵守任何司法管辖区现有或不断变化的法规可能会对公司的业务产生重大影响。还有一种风险是，这些司法管辖区的当局可能会确定公司过去是否遵守当地法律。如果其过去或现在的活动被发现违反此类规定，公司可能会面临执法行动，包括民事或刑事处罚、罚款、损害赔偿、运营限制或重组、资产扣押以及拒绝监管批准。

 

与我们有业务往来的第三方可能会认为自己因我们的大麻和大麻相关业务活动而与我们的关系而面临声誉风险，因此可能会拒绝与我们开展业务往来。

 

与我们开展业务的第三方可能会认为，由于我们的大麻和/或大麻相关业务活动，他们面临声誉风险。任何第三方服务提供商如果察觉到潜在风险超过了向我们提供此类服务的潜在收益，都可以暂停或撤回其服务。具体地说，虽然我们有银行关系，并相信可以从其他机构采购服务，但我们可能在未来难以维持现有或确保新的银行账户或清算服务。我们未能建立或维持业务关系可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临来自非法市场的竞争，以及更大的竞争对手和获得许可的医疗和成人使用大麻药房。

 

美国的大麻产业正在并预计将继续具有竞争力。其他一些公司从事并可能在未来从事与大麻相关的业务，在与我们竞争的情况下经营业务并购买业务和资产或进行我们也将寻求购买或进行的投资。我们面临并预计将继续面临来自国家许可的医疗和成人使用药房的竞争。

 

大型连锁店、制造商、零售商、饮料和其他消费品公司也认识到通过收购和投资大麻衍生饮料行业获得财务成功的潜力，可以战略性地收购竞争对手或投资创建自己的品牌。通过这样做，这些规模更大的竞争对手可以以更低的价格生产和销售竞争产品，并建立更大的品牌影响力。我们可能没有人员、产品、营销和分销能力，和/或财务资源来有效地与这些更大的竞争对手竞争。

 

我们还面临来自非法市场的竞争，以及未经许可、不受监管、销售大麻或大麻产品的非法药房和种植业务。执法当局无法或不愿意执行禁止无证生产和销售大麻或大麻产品的现行法律，可能会导致我们的竞争加剧。任何或所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

公众舆论和对大麻和大麻行业的看法不一致可能会阻碍市场增长和国家监管，这将对我们的增长计划和当前运营产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

公众舆论和对大麻和大麻衍生产品的支持历来不一致，各州也不尽相同。尽管美国公众舆论和支持率似乎普遍上升，要求大麻合法化并放宽大麻衍生产品的限制，但这仍然是一个有争议的问题，围绕合法化程度存在不同意见。不一致的公众舆论和对大麻和大麻的看法阻碍了大麻和大麻行业的增长，这可能对我们的业务计划、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

消费者对我们产品的看法可能会受到有关大麻和大麻衍生产品消费的科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他宣传的重大影响。无法保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻或大麻市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他被认为不如之前有利的宣传，或质疑之前的研究报告、调查结果或宣传，可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。我们对消费者看法的依赖意味着，这种负面报告，无论是否准确或有价值，最终都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，关于大麻或大麻衍生产品的安全性、功效和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，或具体针对我们的产品，或将大麻或大麻衍生产品的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会产生此类重大负面影响。质量控制流程和程序的失败或被指控的失败可能会导致消费者对我们的产品的负面看法或对我们的法律索赔。即使与这类产品相关的不利影响是由于消费者未能适当或按照指示消费这类产品而产生的，也可能会产生不利的宣传报道或其他媒体关注。

 

大麻衍生产品可能被证明会对消费者的健康和/或安全产生负面影响

 

大麻衍生产品的健康和安全影响尚未通过传统的科学和/或临床研究确定。FDA似乎认为，某些大麻衍生产品可能会对人类健康产生重大不利影响，尤其是在潜在的肝毒性或肝损伤方面。如果FDA、科学研究和/或临床研究最终证明大麻衍生产品对消费者的健康和/或安全产生负面影响，那么我们的业务和我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

 

我们面临欺诈或非法活动的风险，我们的声誉可能会因业务合作伙伴、员工或代理商的不当行为而受到负面影响。

 

我们面临员工、独立承包商或顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能是故意的、鲁莽的和/或疏忽的行为。可能会披露违反政府法规、制造标准、医疗保健法、滥用法和其他财务报告法的未经授权的活动。此外，我们可能并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能并不总是有效的。因此，我们可能会面临潜在的处罚和诉讼。

 

此外，我们无法保证我们的内部控制和合规系统将保护我们免受我们的员工、代理或业务合作伙伴（包括Green Thumb）违反美国联邦或州或地方法律的行为的影响。任何不当行为或指控都可能损害我们的声誉，并使我们受到民事或刑事调查以及相关的股东诉讼，可能导致重大的公民和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致我们产生大量的法律和调查费用。

 

 

由于行业不成熟或可比、有竞争力或已建立的行业最佳实践有限，我们面临风险。

 

麻衍生饮料行业作为一个相对较新的行业，其商业模式我们可以遵循或建立的运营商相对较少。同样，在决定是否投资于我们时，没有或有限的可比公司信息可供潜在投资者审查。

 

股东和投资者应考虑，除其他因素外，考虑到像我们这样处于早期阶段的公司所遇到的风险和不确定性，我们的成功前景。例如，可能会出现意想不到的费用和问题或技术困难，这可能会导致我们业务运营的实质性延迟。我们可能无法成功应对这些风险和不确定性，或成功实施我们的经营策略。如果我们不这样做，可能会对我们的业务造成重大损害，以至于不得不停止运营，并可能损害我们普通股的价值，以至于投资者可能会失去全部投资。

 

大麻和大麻行业可能面临其他行业的强烈反对

 

我们认为，其他行业的老牌企业可能有强烈的经济利益反对大麻和大麻行业的发展。大麻和大麻可能被其他行业的公司视为其产品（包括酒精）的一种有吸引力的替代品，并被视为各种商业药品的替代品。许多可能将新兴的大麻和大麻行业视为经济威胁的行业已经确立，拥有庞大的经济以及联邦和州游说资源。这些行业内的公司可能会利用其资源试图减缓或逆转大麻和大麻合法化的立法，并制造公众对大麻和大麻合法化的负面看法。这些公司在停止或阻碍有利于大麻和大麻行业的立法举措方面取得的任何进展都可能对我们的一些客户产生不利影响，进而对我们的运营产生不利影响。

 

我们的业务部分依赖于客户许可

 

我们的业务部分依赖于我们的某些客户从不同的市政当局和州许可机构获得各种许可。无法保证我们的客户经营其业务所需的任何或所有许可证将获得、保留或更新。如果许可机构确定我们的客户违反了适用的规则和规定，则授予该客户的许可可能会被撤销，这可能会对我们的运营产生不利影响。无法保证我们的现有客户将能够在未来保留其许可证，或将向现有和新的市场进入者授予新的许可证。

 

银行业监管规定可能会限制获得银行服务的机会

 

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，因此有一个令人信服的论点，即银行不能合法地接受或存入涉及大麻的企业的资金。因此，涉及大麻行业的企业通常很难找到一家愿意接受其业务的银行。无法开立银行账户可能会使我们的一些客户难以经营，他们对现金的依赖可能会导致更高的被盗风险，这可能会损害他们的业务，进而损害我们的业务。尽管《安全和公平执法监管银行法》（也称为《安全银行法》）的提案将允许银行与大麻企业合作，并防止联邦银行监管机构干预或惩罚这些银行，但该立法仍需获得美国众议院和参议院的批准。无法保证《更安全的银行法》或任何类似的立法将成为美国的法律。此外，大多数法院都拒绝了大麻相关业务的破产保护，从而使贷方很难收回其投资，这可能会限制银行向我们的客户和我们提供贷款的意愿。

 

 

我们面临与我们的保险范围和不可保风险相关的风险。

 

我们的业务普遍受到多项风险和危害，包括不利环境条件、事故、劳资纠纷、监管环境变化等。此类事件可能导致资产受损、人身伤害或死亡、环境破坏、运营延误、金钱损失和可能的法律责任。

 

尽管我们打算继续维持保险，以防范我们认为合理的金额的某些风险，但我们的保险将不会涵盖与我们的运营相关的所有潜在风险。我们也可能无法以经济上可行的保费维持保险来覆盖这些风险。保险范围可能无法继续提供，或者可能不足以涵盖由此产生的任何责任。此外，针对我们运营中遇到的某些危险的保险可能无法以可接受的条款普遍提供。我们还可能成为污染或其他危害的责任，我们可能没有投保或我们可能选择不投保，因为保费成本或其他原因。这些事件造成的损失可能导致我们产生重大成本，可能对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们参与一个不断发展的行业

 

大麻和大麻产业尚不发达，这些产业发展演变的许多方面无法准确预测。虽然我们试图确定大麻和大麻行业特有的许多风险，但您应该仔细考虑还有其他无法预见或未在本报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们预计，大麻和大麻市场以及我们的业务将以难以预测的方式发展。我们的长期成功可能取决于我们是否有能力成功地调整我们的战略，以满足不断变化的市场动态。如果我们无法成功适应大麻和大麻行业的变化，我们的运营可能会受到不利影响。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

所有权的集中可能会阻止新的投资者影响公司的重大决策。

 

我们的执行官、董事及其关联公司总共实益拥有我们已发行普通股约36%的股份。特别是，Green Thumb实益拥有我们已发行普通股约34%的股份。因此，Green Thumb对所有需要股东批准的事项行使了相当程度的控制权，包括选举董事、修改我们的公司章程和批准重大公司交易。此外，我们的章程允许股东通过书面同意行事。这种控制可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更或管理层变动的效果，并将使某些交易的批准在没有这些股东支持的情况下变得困难或不可能。相反，这种集中控制可能会让绿拇指完成许多其他股东不支持的交易。

 

大量符合公开发售条件的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

 

我们已经提交了一份登记声明，以根据我们的股权补偿计划登记已发行期权的普通股基础股份和为未来发行保留的股份。该登记声明生效后，在满足适用的行权期并遵守我们的内幕交易政策的情况下，在行使未行使期权时发行的普通股股份将可在美国公开市场立即转售。

 

 

随着限制的结束或根据登记权出售我们的普通股可能会使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。这些出售也可能导致我们的股价下跌，并使您更难出售我们的普通股。

 

我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

 

如果我们未能满足纳斯达克的规则和继续上市要求，例如与公司治理、股东批准、股东权益或我们的最低收盘价有关的要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。这样的除名可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害股东在他们希望出售或购买我们的普通股时的能力，并对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。过去，我们曾收到过与我们的最低投标价格、委员会组成、股东权益有关的缺陷信函。虽然我们已重新遵守这些要求，但无法保证我们将继续遵守这些要求，也无法保证纳斯达克对股东批准要求的解释将与我们的解释一致。

 

行使全部或任何数量的未行使认股权证或发行基于股票的奖励可能会稀释您持有的我们普通股的股份。

 

我们发行了几种证券，提供购买我们普通股的权利。投资者在行使我们的认股权证时可能会受到更大的稀释。截至2025年3月17日，共有760万份认股权证已发行和未到期。

 

投资者在行使认股权证和根据2022年综合股权激励计划可能授予或发行的任何股权奖励时，其投资价值可能会被稀释。

 

我们的公司章程、我们的章程和内华达州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化或我们管理层的变化，因此会压低我们普通股的交易价格。

 

我们的公司章程、我们的章程和内华达州法律的规定可能具有阻止主动收购或延迟或阻止我们公司控制权变更或我们管理层变动的效果，包括我们的股东可能会以其他方式获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们可能认为符合其最佳利益的交易的能力。这些规定包括：

 

●

股东无法召集特别会议；以及

 

●

我们的董事会能够在没有股东批准的情况下指定条款并发行新的系列优先股，这可能包括批准收购或我们控制权的其他变化的权利，或者可以用于制定权利计划，也称为毒丸，这将有助于稀释潜在敌对收购者的股票所有权，可能会阻止未经我们董事会批准的收购。

 

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

 

 

我们是《就业法》定义的“新兴成长型公司”，也是《证券法》含义内的“较小报告公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司或较小报告公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括（1）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，（2）在本报告和我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及（3）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴成长型公司，我们只需在本报告中提供两年的经审计的合并财务报表和两年的选定财务数据。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早地失去这一地位，包括如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在该时间之前的任何3月31日超过7亿美元，或者如果我们在该时间之前的任何财政年度的年总收入达到或超过10亿美元，在此之后，在每种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即不再是一家新兴的成长型公司。

 

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计合并财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的合并财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

 

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报者或大型加速申报者的公司的更严格的报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

我们没有，也不期望在可预见的将来向我们的股东宣派任何股息。

 

在可预见的未来，我们没有也不会向我们的普通股持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

 

作为一家公众公司，我们有义务发展和维护适当和有效的财务报告内部控制。这些内部控制可能无法被确定为有效的，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求每年由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。

 

 

我们可能无法补救我们迄今已确定的实质性弱点或任何未来的实质性弱点，或无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将对我们普通股的价格产生重大不利影响。

 

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大弱点，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或未能以其他方式维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地提出适用于上市公司的要求，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。同样，我们的管理层也被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们合并财务报表的重大错报。

 

如本报告其他部分所述，我们发现了以下重大弱点：

 

●

缺乏技术专长

 

●

职责分工

 

●

复杂金融交易的会计处理

 

由于这些重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。

 

为应对这些实质性弱点，我们已投入并计划继续投入大量努力和资源，以补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们目前的计划包括重建内部财务职能和聘请外部财务顾问。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

任何未能保持内部控制的情况都可能对我们及时准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果我们的合并财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营和财务状况。无论哪种情况，都可能对我们的业务产生重大不利影响。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

 

我们无法保证，我们已采取和计划在未来采取的措施将纠正已查明的重大弱点，或未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或重述财务结果。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们合并财务报表的公平列报。

 

 

一般风险因素

 

成本增加、供应中断或原材料短缺可能会损害我们的业务。

 

我们可能会遇到成本增加或供应持续中断或原材料短缺的情况。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在业务中使用各种原材料，包括因天气条件和关税等因素导致供应短缺的农产品。这些原材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们原材料价格的大幅上涨增加了我们的运营成本，如果我们不能通过产品和服务的价格上涨来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。

 

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

在我们的正常业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、商业纠纷和其他可能对我们的经营业绩产生负面影响的事项的诉讼，如果我们的业务运营需要发生变化。此外，当事人可能会试图就我们剥离的业务线向我们提出索赔，我们通过赔偿追回这些金额的能力可能会受到限制。由于我们制造和销售我们的产品，还可能受到包括产品保修、产品责任、与产品缺陷相关的消费者保护索赔等多种索赔，以及其他诉讼。我们还可能受到涉及健康和安全、危险材料使用、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为这类诉讼辩护的成本可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论这些指控是否有效或我们最终是否被认定承担责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，保险可能不涵盖现有或未来的索赔，足以对我们的一项或多项此类索赔进行全额赔偿或继续以我们可接受的条款提供。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

 

我们的普通股可能不会发展一个活跃、流动、有序的交易市场，我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

 

我们普通股的交易价格可能高度波动，可能会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价可能会因应多种因素而出现宽幅波动，这些因素包括：

 

●

我们是否实现了预期的企业目标；

 

●

我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

 

●

我们的财务或运营估计或预测发生变化；

 

●

我们实施运营计划的能力；

 

●

与我们类似的公司的经济表现或市场估值的变化；以及

 

●

美国或其他地区的一般经济或政治状况。

 

 

此外，整个股票市场，以及大麻和大麻相关公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会严重影响包括我们在内的公司股票的市场价格，无论实际经营业绩如何。此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这一诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

 

由于遵守影响公众公司的法律法规，我们对管理层产生了增加的成本和要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

作为一家上市公司，我们产生了作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。这些要求包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他条款，以及美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克实施的规则。我们预计，遵守这些规则和规定将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

 

与作为上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。此外，如果这些要求转移了我们管理层对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

作为一家上市公司，我们还预计，我们获得董事和高级职员责任保险的难度可能更大，成本也更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的个人在我们的董事会任职或担任我们的执行官。

 

与我们的技术和实践相关的数据隐私和安全问题可能会损害我们的声誉，导致我们承担重大责任，并阻止当前和潜在用户或客户使用我们的产品和服务。软件漏洞或缺陷、安全漏洞以及对我们系统的攻击可能会导致不当披露和使用用户数据，并干扰我们的用户和客户使用我们的产品和服务的能力，从而损害我们的业务运营和声誉。

 

对我们在个人信息或其他数据隐私相关事项的收集、使用、披露或安全方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉、财务状况和经营业绩。随着对隐私和数据的期望发生变化，我们的政策和做法可能会随着时间而改变。我们的产品和服务涉及专有信息的存储和传输，我们的产品和服务中的bug、盗窃、滥用、缺陷、漏洞以及安全漏洞使我们面临这些信息丢失、不当使用和披露此类信息、诉讼和其他潜在责任的风险。系统和控制故障、安全漏洞和/或用户数据的无意泄露可能会导致政府和法律曝光，严重损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，并损害我们吸引和留住客户的能力。

 

我们可能会遭遇网络攻击和其他试图获得未经授权访问我们系统的尝试。我们可能会遇到未来的安全问题，无论是由于员工错误或渎职行为，还是由于我们或其他方系统中的系统错误或漏洞，这可能会导致重大的法律和财务风险。我们可能无法预测或发现攻击或漏洞或实施适当的预防措施。攻击和安全问题也可能危及商业机密和其他敏感信息，损害我们的业务。因此，我们可能会遭受重大的法律、声誉或财务风险，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

 

如果我们的普通股股票受到仙股规则的约束，那么交易我们的股票将变得更加困难。

 

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在对不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

 

我们可能不时做出的财务和运营预测受到固有风险的影响。

 

我们的管理层可能不时提供的预测（包括但不限于与潜在销售峰值、生产和供应日期以及其他财务或运营事项有关的预测）反映了管理层作出的众多假设，包括与我们的特定以及一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项有关的假设，所有这些都难以预测，其中许多超出了我们的控制范围。因此，在编制预测时所作的假设，或预测本身，存在被证明不准确的风险。实际结果和预测结果之间将存在差异，实际结果可能与预测中包含的结果存在重大差异。在本报告中列入这些预测不应被视为表明我们或我们的管理层或代表认为或认为这些预测是对未来事件的可靠预测，不应将这些预测视为可靠的预测。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们股票的建议做出不利的改变，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能覆盖我们的分析师对我们股票的推荐做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们的股价很可能会下跌。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

 

项目1b。未解决的员工评论。

 

无

 

项目1c。网络安全

 

风险管理

 

我们实施了评估网络安全威胁风险的做法；监测我们的信息系统是否存在潜在漏洞；并根据我们的网络安全政策、流程和做法对这些系统进行测试，这些政策、流程和做法已纳入我们的整体风险管理计划。为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们依赖各种安全工具，这些工具旨在帮助及时识别、升级、调查、解决和恢复安全事件。我们选择微软公司作为我们网络安全和治理服务的主要提供商。我们的技术管理团队根据概率和对关键业务系统和流程的潜在影响评估风险。被视为高风险的风险将得到及时处理并记录在案，以纳入我们的整体风险管理计划。针对每个已识别的高风险制定了缓解计划，并将进展情况报告给技术管理团队，并作为我们整体风险管理计划的一部分进行跟踪，由董事会及其审计委员会监督。

 

 

迄今为止，网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件导致的威胁，尚未对我们公司产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。我们认为，我们所知道的任何先前网络安全事件所导致的网络安全威胁不会合理地可能对我们公司产生重大影响。

 

治理

 

我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理过程，包括与网络安全风险有关的过程。董事会的审计委员会监督我们的风险管理计划，该计划侧重于我们在短期、中期和长期时间范围内面临的最重大风险。审计委员会使用关键绩效和/或风险指标定期与管理层一起审查我们的网络安全风险状况。这些关键绩效指标是旨在评估我们的网络安全计划在预防、检测、缓解和补救网络安全事件方面的有效性的指标和衡量标准。

 

我们对网络安全采取基于风险的方法，并在我们的整个运营过程中实施了旨在应对网络安全威胁和事件的网络安全政策。

 

项目2。属性。

 

我们的公司总部位于密歇根州特洛伊，根据2026年到期的租约，我们在那里占用了大约15,825平方英尺的办公、仓储和轻工空间。我们租赁位于我们开展业务的各个地理区域内的物业。我们所有的设施都是租用的。

 

我们相信我们的设施足以满足我们的需求，并相信我们应该能够在不对我们的运营产生不利影响的情况下续签我们现有的任何租约或获得类似的财产。

 

项目3。法律程序。

 

我们不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼或索赔的一方。有关我们所涉及的重大法律诉讼的相关信息，请参阅附注18-本年度报告第10K表第二部分第8项中包含的对我们合并财务报表的承诺和或有事项标题下的讨论，该信息通过引用并入本项目3。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

 

市场资讯

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AGFY”。

 

记录持有人

 

截至2025年3月15日，我们的普通股记录持有人有55名。这些数字不包括通过各种经纪公司以代名人或“街头”名义持有我们普通股股份的实益拥有人。

 

股息

 

我们从未对我们的任何股本支付现金股息，目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。

 

股权回购

 

没有。

 

近期出售未登记证券

 

截至2024年12月31日止年度，并无出售先前未在表格8-K的当前报告或表格10-Q的季度报告中披露的未登记证券。

 

项目6。[保留]。

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表及其在本报告其他地方出现的附注。本次讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其实际结果涉及风险和不确定性。由于多种因素，包括本报告中题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示性声明”和其他部分讨论的因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中所述或暗示的内容存在重大差异。

 

除非另有说明或文意另有所指，否则本报告中提及“Agrify”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法均指Agrify Corporation及其在综合基础上的子公司。

 

概述

 

Agrify是一家为大麻和大麻行业提供品牌创新解决方案的开发商。我们的Se ñ orita品牌为消费者提供大麻衍生的四氢大麻酚（“THC”）饮料，这些饮料反映了像玛格丽塔一样的知名鸡尾酒——有三种口味——经典的酸橙墨西哥玛格丽塔、芒果玛格丽塔和帕洛玛。由于其干净、新鲜的口感和对高品质、天然成分的承诺，Se ñ orita提供了一种低糖、低热量的酒精饮料替代品，可在美国九个州和加拿大的Total Wine、ABC Fine Wine & Spirits和BinNY's等顶级零售商处购买，并计划在主要的本地目的地进行扩张和未来供应。

 

除了饮料，Agrify历来也是大麻行业创新种植和提取解决方案的领先供应商。我们全面的萃取产品线，包括碳氢化合物、酒精、无溶剂、后处理和实验室设备，使生产商能够最大限度地提高优质精矿所需的萃取物的数量和质量。此外，在2024年12月31日销售之前，我们专有微环境控制的Agrify垂直种植装置（“VFU”）使种植者能够为大麻行业生产高质量的产品。

 

Agrify于2016年6月6日在内华达州注册成立，最初注册名称为Agrinamics，Inc.（或“Agrinamics”）。2019年9月16日，农艺科技修订了公司章程，以反映更名为Agrify Corporation。

 

反向股票分割

 

2023年7月5日，我们对我们的普通股进行了1比20的反向股票分割。除非另有说明，所有股份和每股信息均已追溯调整，以使所有呈报期间的反向股票分割生效。

 

2024年10月8日，我们对我们的普通股进行了1比15的反向股票分割。除非另有说明，所有股份和每股信息均已追溯调整，以使所有呈报期间的反向股票分割生效。

 

没有因这些反向股票分割而发行普通股的零碎股份。与这些反向股票分割有关的任何零碎股份都被四舍五入到最接近的整股，没有股东收到现金代替零碎股份。反向股票分割对我们根据公司章程授权发行的普通股数量或普通股每股面值没有影响。对我们的已发行股票期权和认股权证在行使或转换时可发行的普通股股份数量、我们已发行股票期权和认股权证的行权价格或转换价格（如适用）以及根据我们的股权激励计划预留发行的股份数量进行了比例调整。本年度报告10-K表格中包含的所有股份和每股信息均已追溯调整，以反映这些反向股票分割的影响。

 

 

近期动态

 

2025年2月董事变动

 

2025年2月5日，公司宣布任命Peter Shapiro和Sanjay Tolia为我们的董事会（“董事会”）成员，自2025年1月31日起生效。该公司还宣布，自2025年1月31日起，Richard Drexler将离开董事会。

 

公开发行

 

2024年2月27日，我们与作为配售代理的Alexander Capital，LP签订了配售代理协议，据此，我们同意发行和出售合计184,000股普通股，并向某些选择购买264,245股普通股的投资者代替普通股，购买预融资认股权证（“预融资认股权证”）。每股普通股的公开发行价格为5.70美元，每份预融资认股权证的发行价格为5.69美元，等于每股普通股的公开发行价格，减去每份预融资认股权证的每股行使价0.00 1美元。此次发行是根据我们于2024年1月26日向SEC提交并于2024年2月14日宣布生效的S-1表格注册声明进行的。我武生物前任董事长兼首席执行官Raymond Chang以与其他投资者相同的条件参与了此次发行。扣除配售代理费及佣金及开支后，此次公开发售所得款项净额约为220万美元。此次公开发行于2024年2月28日结束。

 

债务修改；权证修改

 

2024年5月21日，我们与CP就可转换票据订立修订（“合并票据修订”），据此，CP可以选择接受预融资认股权证，而不是在可转换票据转换时可发行的普通股股份。适用于预融资认股权证的转换价格维持在21.90美元不变。紧随合并票据修正案的执行，CP选择将1150万美元的未偿本金转换为可在发行时行使的最多525,114股公允价值约为290万美元的普通股的预融资认股权证（“CP认股权证转换”）。

 

2024年5月21日，我们与无担保承兑票据（“GIC票据”）持有人GIC Acquisition，LLC（“GIC”）修订并重述了GIC票据（“重述的GIC票据”），将本金总额增加至约229万美元，将到期日延长至2025年12月31日，并规定重述的初级票据可转换为公司普通股，或根据GIC的选择，转换为预融资认股权证，在每种情况下转换价格为4.65美元。紧随重述的GIC票据执行后，GIC选择将重述的GIC票据下的所有未偿本金转换为可在发行时针对公允价值约为270万美元的最多492,204股普通股行使的预融资认股权证（“GIC认股权证转换”，以及与CP认股权证转换合称的“关联方认股权证转换”）。

 

2024年6月30日，我们对预融资认股权证进行了修订，据此，我们将预融资认股权证的某些条款修订为（i）当存在以筹集资金为主要目的的善意股权融资时，取消对预融资认股权证行使价的调整（“调整条款”）和（ii）将控制权变更的门槛从50%提高到超过50%。2024年8月12日，我们的股东批准了一项提案，修订预融资认股权证，以在未来某个日期增加调整条款。根据该批准，于2024年8月28日，我们订立有关预先注资认股权证的修订，以插入调整条文。由于认股权证修订以及随后以每股普通股约2.109美元的有效购买价格向Ionic Ventures，LLC（“Ionic”）发行189,645股普通股，CP持有的预融资认股权证的基础普通股数量调整为5,452，288股，GIC持有的预融资认股权证的基础普通股数量调整为1,085，122股。2024年8月30日，CP部分行使了其预先出资的认股权证，与Chang先生和Chan女士有关联的实体在行使时获得了总计383,127股普通股。于2024年9月27日，我们进一步修订预融资认股权证，以取消每份认股权证的调整条文，并（ii）防止持有人在2024年9月27日至2024年10月9日期间的任何时间额外行使任何一份预融资认股权证。

 

 

会计师事务所变更

 

在经过评估程序后，我们董事会的审计委员会（“审计委员会”）于2024年6月20日解雇了Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所，并任命MatSUURA（“Matsuura”）作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，在每一情况下均自2024年6月25日起生效。2024年6月30日，Matsuura的审计业务合并为一项交易，据此，Matsuura将其业务与专业公司GuzmanGray（“GuzmanGray”）合并。2024年7月19日，Matsuura辞去我们的审计师职务，审计委员会任命GuzmanGray为我们的独立注册会计师事务所，自生效日期起生效。

 

股权信贷额度

 

2024年8月28日，我们与Ionic签订了购买协议和注册权协议，根据该协议，Ionic承诺在购买协议的36个月期限内不时并由我们全权酌情决定购买总额不超过1500万美元的普通股，但受到某些限制。

 

自与出售予Ionic的股份转售有关的登记声明宣布生效之日（即2024年11月5日）起及之后，我们可不时在任何营业日，藉由我们向Ionic交付的书面通知，直接Ionic在该营业日购买250000至750000美元的普通股股份，按照购买协议中进一步描述的、在购买通知送达后开始的特定测量期内，每股购买价格将等于每日最低VWAP的93%（如果普通股当时未在纳斯达克资本市场交易，则为80%）。购买协议还允许我们在签署之日交付400,000美元的豁免购买通知，如此购买的股份将在开始日期之后交付，我们交付了400,000美元的豁免购买通知，用于Ionic购买189,645股普通股。2024年11月5日，我们向爱奥尼克发行了189,645股普通股。我们将根据购买协议控制向Ionic出售任何普通股的时间和金额。爱奥尼克无权要求我们向爱奥尼克出售任何普通股，但爱奥尼克有义务按照我们的指示进行购买，但须遵守某些条件。

 

出售栽培业务

 

于2024年12月31日，我们与CP Acquisitions，LLC（“CP”）订立并完成了资产购买协议（“种植购买协议”），后者是我们的前董事长兼首席执行官Raymond Chang的附属实体。根据种植购买协议，CP向我们收购与我们的VFU相关的资产，包括相关的Agrify Total-turnkey（“TTK”）解决方案资产和Agrify Insights^TM软件解决方案（统称“培育业务”）。我们就出售种植业务收到的总对价包括由CP承担（i）我们根据当时到期的有担保债务承担的所有义务，本金和应计利息总额约为700万美元，以及（ii）与种植业务有关的某些其他负债。

 

 

Se ñ orita收购

 

2024年12月12日，我们完成了收购Double or Nothing，LLC（“Double or Nothing”）与其Se ñ orita品牌含有大麻素的大麻衍生饮料有关的几乎所有资产。根据购买协议，我们从Double or Nothing收购了Se ñ orita品牌饮料和相关资产，这些资产与其按照加拿大法律并根据2018年农业改善法案（“2018年农业法案”）和适用的州法律运营的部分业务有关。

 

定向增发

 

2024年11月20日，在与机构投资者和其他合格投资者达成某些证券购买协议后，我们在私募中筹集了约2590万美元的总收益。就私募配售而言，我们发行了（i）203,988股普通股和（ii）预融资认股权证，以购买最多总计949,515股普通股，购买价格为每股普通股22.30美元，购买价格为每股预融资认股权证22.2 999美元。

 

可转换票据

 

2024年11月5日，我们向Green Thumb Industries Inc.（“Green Thumb”）的子公司RSLGH，LLC（“投资者”）发行了有担保可转换票据（“票据”）。该票据是一种有担保债务，其等级优先于我们的所有债务，但票据中规定的某些债务除外。票据将于2025年11月5日（“到期日”）到期，包含10.0%的年化利率，利息将于每年9月和3月的第一个日历日支付，而票据尚未偿还，以现金形式，自2025年1月1日开始。票据本金将于到期日支付。

 

2024年董事会和管理层变动

 

同样在2024年11月5日，就在该票据发行之后，我们的前任首席执行官兼董事长Raymond Chang辞去董事会成员和任何子公司以及公司总裁兼首席执行官的职务，I-Tseng Jenny Chan辞去董事会成员的职务。Benjamin Kovler、Armon Vakili和Richard Drexler取代Raymond Chang和I-Tseng Jenny Chan在董事会中的位置，Benjamin Kovler担任临时CEO。

 

自2024年5月17日起，伦纳德·索科洛辞去董事会及其委员会成员的职务。自2024年12月3日起，Brian Towns辞去公司执行副总裁兼提取部门总经理的职务，以寻求其他机会。2024年12月31日，就种植购买协议而言，David Kessler不再担任公司首席科学官、执行副总裁兼种植总经理。

 

业务范围

 

大麻衍生饮料

 

公司于2024年11月收购了Se ñ orita品牌的大麻衍生饮料。Se ñ orita由世界级的酿酒师Charles Bieler和Joel Gott设计和配制。Bieler和Gott认识到一代人对成人饮料替代品的需求不断增长，因此将经典的玛格丽塔酒赋予了现代风格——用大麻衍生的酒取代酒精，创造出一种令人愉快的、无宿醉的饮料替代品。通过使用有机墨西哥龙舌兰、新鲜酸橙汁和香甜、浓郁的芒果等全天然、优质食材，Se ñ orita迅速获得好评，在High Times Cannabis Cup成立仅一年后就夺回了头把交椅。Gott和Bieler继续与Kovler先生和Agrify团队就品牌进行合作。

 

Se ñ orita目前提供三种屡获殊荣的口味——经典的Lime Jalape ñ o Margarita、Paloma和Mango Margarita。第四种口味，低热量牧场水，预计将于2025年首次亮相。Se ñ orita的大麻衍生饮料目前在美国九个州和加拿大的顶级零售商有售，包括Total Wine、ABC Fine Wine & Spirits和Binny's。在senoritadrinks.com上州法律允许的情况下，产品也可直接面向消费者购买。

 

 

提取解决方案

 

我们的提取设备和业务解决方案可由获得完全许可的大麻和大麻种植和加工商在室内加工设施内使用，或在某些情况下由个人加工商在符合适用法律的情况下单独使用。我们向独立的、获得许可的耕种者和加工实验室出售我们的专有提取解决方案。

 

鉴于我们在收购Se ñ orita后更加关注大麻衍生饮料，董事会正在探索提取业务的多种替代方案，同时专注于优化股东价值创造。

 

我们在2021年末和2022年初战略收购了精密提取、PurePressure、Lab Society和Cascade Sciences四个提取领域的顶级品牌。这些标志性品牌涵盖了从碳氢化合物、酒精、无溶剂萃取到蒸馏和后处理的所有领域。结合起来，这四项收购提供了我们认为是单一供应商最全面的提取解决方案之一。我们的提取品牌为大麻和大麻行业提供提取、后处理和测试的设备和解决方案。提取、后处理和检测服务是供应链的互补和极具吸引力的领域。

 

停止运营

 

培育解决方案

 

在2024年12月31日出售之前，我们向独立的许可中耕者出售了专有种植解决方案。我们销售的两个主要产品是VFU和Agrify Insights™软件。

 

专有的VFU技术为室内垂直耕作提供了模块化、分隔的微气候种植系统。VFU系统是为手工艺农民、单州运营商和多州运营商设计的，他们希望始终如一地大规模生产更高质量的作物。这些VFU被设计成水平排列成排，可以垂直堆叠到三个单元高。

 

VFU的设计目的是与Agrify洞察力协同工作™软件。每售出一台VFU就包含一张Agrify Insights的许可证™每个VFU收取每月软件即服务（“SaaS”）订阅费。没有Agrify Insights，VFU无法成功运营™，我们通常对每年售出的每个VFU收取1,500至2,400美元的费用。Agrify洞察™许可协议一般为多年期限，每年自动续签一次。

 

TTK解决方案

 

该公司的TTK解决方案是业内首个此类方案，在该方案中，公司在业务计划的早期阶段与合格的大麻运营商进行接触，并提供关键支持，通常为期10年，其中包括：获得建设成本的资金、设计和建造其种植和提取设施、最先进的种植和提取设备、订阅公司的Agrify Insights™、流程设计、培训、实施、经过验证的种植配方、产品配方、数据分析、消费者品牌。虽然自2024年1月1日以来，我们没有进入任何新的TTK解决方案，未来也不会，但我们之前已经与某些关键的前客户部署了该计划。数据驱动的TTK解决方案用于培育解决方案，通过为客户提供无缝集成的硬件和软件产品，以及获得资本和来自专家的广泛相关服务，包括咨询、培训、设计、工程和建筑，使我们的客户能够更快地进入市场。

 

 

票据修订、合并及转换

 

2024年1月25日，在2024年1月8日的股东年会上获得股东批准后，我们和CP将向CP提供的初级有担保本票（“初级有担保票据”）和向High Trail Special Situations LLC（“原始贷款人”）提供的原始本金金额为3500万美元的本票（“交换票据”）下的未偿本金和利息合并为可转换票据（“可转换票据”），并对可转换票据（经修订和重述，“重述票据”）进行了修订和重述，发行重述票据时未偿还本金约为1830万美元。经重述的票据修订了可转换票据的条款，其中包括：（i）将转换价格降至每股“普通股”1.46美元），（ii）将任何个人或团体的实益所有权限制提高至49.99%，前提是CP可以将其在转换时获得股份的权利转让给我们的前董事长兼首席执行官Raymond Chang和/或董事会前成员I-Tseng Jenny Chan或其关联公司，在这种情况下，49.99%的实益所有权限制将单独适用于他们每个人，（iii）将到期日延长至2025年12月31日，（iv）将年利率从9%提高至10%，（v）将违约利息从每年15%提高至18%，以及（vi）规定每六个月支付一次利息，或代替现金利息支付，我们可以发行我们的普通股股份作为实物支付，转换价格等于（i）1.46美元或（ii）我们截至利息支付之日的过去7天成交量加权平均价格的20%折扣中的较高者。在执行重述票据后，CP立即选择将约390万美元的未偿本金转换为总计178,108股普通股，并将其接收此类股份的权利转让给与Chang先生和Chan女士有关联的实体。转换后，重述票据项下的未偿本金金额为1500万美元。就2024年12月31日出售种植业务而言，CP承担了我们在重述票据下的所有义务。

 

发行初级票据

 

2024年8月14日，我们向CP发行了2024年CP票据。根据2024年CP票据，CP将向该公司提供高达1,500，000美元的贷款。2024年CP票据按年利率10%计息，将于2025年7月1日全额到期，可预付款项，不收取任何费用或罚款。2024年CP票据由我们的资产担保，排名低于现有担保债务。2024年CP票据本可以转换为公司的普通股，或者根据CP的选择，转换为预融资认股权证，行使价为每股0.00 1美元，在每种情况下转换价格为3.9495美元。就2024年12月31日出售种植业务而言，CP承担了我们在2024年CP票据下的所有义务。

 

Mack Molding修改协议

 

于2023年10月27日，自2023年10月18日起生效，我们与Mack Molding Company（“Mack”）就现有供应协议项下与Mack的纠纷订立修改及和解协议（“修改协议”）。2024年2月29日，我们履行了修改协议条款下的合同义务。为了解决争端，我们向Mack支付了50万美元和25万美元的现金，并向Mack发出了购买75万股普通股的认股权证。

 

于2024年8月30日，我们与Mack订立修改协议的修订，修订了修改协议项下的付款条款和VFU购买要求。根据修正案，我们同意在2024年10月31日之前支付100万美元，并在2024年12月31日之前额外支付100万美元。我们还同意在2024年10月31日之前购买至少25个VFU，并在2024年11月1日至2024年12月31日期间再购买25个VFU。作为于2024年12月31日出售种植业务的前兆，本协议已于2024年12月16日结算，并终止向Mack发行的相应认股权证。

 

可转换票据修订

 

于2024年10月18日，我们与CP就2024年CP票据订立修订，据此，2024年CP票据的最高本金金额由1,500，000美元增加至3,000，000美元。适用于2024年CP票据的转换价格保持不变，行使价为每股0.00 1美元，在每种情况下的转换价格为3.9495美元（可能根据2024年CP票据进行调整）。就2024年12月31日出售种植业务而言，CP承担了我们在2024年CP票据下的所有义务。

 

 

纳斯达克合规

 

2023年1月19日，我们收到了一封来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的缺陷信函，通知我们，在此前的连续30个工作日内，我们普通股的投标价格已收盘于每股1.00美元以下，这是在最低投标要求下维持在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们有180个日历天的时间重新遵守最低投标要求。要重新遵守最低投标要求，在这180天的合规期内，我们普通股的收盘价必须至少连续10个交易日至少为每股1.00美元，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（g）条行使酌情决定权延长最短交易日期间。2023年7月19日，我们收到了来自纳斯达克的通知，确认我们遵守了最低买入价规则。

 

正如于2023年4月17日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样，我们董事会的审计委员会（“审计委员会”）得出结论，由于我们之前发行的认股权证的会计核算存在无意中的错误，在受影响期间的经修订季度报告中重述我们之前发布的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日止季度的未经审计综合中期财务报表是适当的。由于此类重述，我们无法在没有不合理努力或费用的情况下及时提交有关此类期间的10-K和10-Q表格。2023年4月18日，我们收到了纳斯达克的通知，由于我们未能在规定的到期日期之前向SEC提交10-K表格的年度报告，我们未遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。

 

2023年5月17日，我们收到了来自纳斯达克的第二份通知，由于我们未能在规定的到期日期之前向SEC提交截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，我们仍然不遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。

 

2023年8月16日，我们收到了来自纳斯达克的第三份通知，由于我们未能在规定的提交日期之前向SEC提交截至2023年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告，我们仍然不遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。纳斯达克允许我们在2023年10月16日之前提供例外情况，以提交拖欠报告。

 

于2023年10月17日，我们收到一份来自纳斯达克上市资格部的工作人员退市认定书（“工作人员认定书”），通知我们，由于纳斯达克上市规则5250（c）（1）项下我们未及时提交拖欠报告，因此我们未遵守纳斯达克规定的持续上市要求。

 

2023年11月16日，我们收到了纳斯达克的通知，由于我们未能在规定的归档日期之前向SEC提交截至2023年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告，我们仍然不遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。

 

2023年12月1日，我们收到纳斯达克的通知，称由于我们在截至2023年3月30日的季度的10-Q表格季度报告中报告的股东权益为（17.17）百万美元，我们不再遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“主要股票上市规则”），该规则要求上市公司保持至少250万美元的股东权益。对此，我们及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组暂停了上市资格工作人员的任何进一步行动。听证会于2024年1月11日举行。我们到达听证会之前已经消除了由于在听证会之前提交的2023年期间拖欠定期申报而导致退市的任何额外理由。

 

2024年1月30日，我们收到正式通知，小组已批准我们的例外请求至2024年4月15日，以证明符合《主要股权上市规则》，该规则随后被延长至2024年5月22日。于2024年5月21日，由于某些未偿债务的修订和随后的转换，我们重新遵守了主要股权上市规则。

 

2024年3月5日，我们收到了一封来自纳斯达克的不足之处信函，通知我们，在过去连续30个工作日内，我们普通股的投标价格收于每股1.00美元以下，这是在最低投标要求下维持在纳斯达克股票市场继续上市所需的最低收盘价。该公司的合规期已于2024年9月3日届满。

 

 

2024年9月4日，纳斯达克以书面通知我们，我们有资格获得额外的180天合规期，或者直到2025年3月3日，以重新遵守最低投标要求。2024年10月8日，我们完成了普通股1比15的反向股票分割，其中每十五股已发行和流通的普通股合并并转换为一股普通股，以重新遵守最低投标要求。2024年10月22日，纳斯达克通知我们，我们已重新遵守最低投标要求。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括应收账款回收、基于股票的补偿费用的估值和确认、递延所得税资产的估值备抵、商誉、长期资产减值、诉讼准备、存货储备、公允价值计量和固定资产和无形资产使用寿命等假设。

 

财务概览

 

关键会计政策和重大判断和估计

 

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。在持续的基础上，我们评估估计，其中包括与应计费用、基于股票的补偿费用、商誉的可收回性以及报告期间收入和费用的报告金额相关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设。实际结果可能与这些估计或假设存在重大差异。

 

认股权证

 

我们根据对认股权证特定条款的评估以及会计准则编纂（“ASC”）主题480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC主题815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。管理层的评估考虑了认股权证是否是根据ASC 480规定的独立金融工具，它们是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩以及股权分类的其他条件。

 

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于被排除在权益分类之外的已发行或修改认股权证，它们按发行日的初始公允价值记为负债，并在每个报告期按市值计价，将认股权证负债的公允价值变动记入其他收入（费用），净额记入随附的综合经营报表，直至认股权证被行使。认股权证负债的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估算。

 

认股权证负债的估计公允价值使用第3级输入值确定。Black-Scholes期权定价模型中固有的是用于计算代表我们最佳估计的估计公允价值的假设。波动率是利用我们自己的股价和竞争对手的股价随着时间的推移而确定的。

 

停止运营

 

于2024年12月31日，我们与正大订立采购协议。根据购买协议，CP向我们收购与我们的VFU相关的种植业务资产，包括相关的Agrify TTK解决方案资产和Agrify Insights^TM软件解决方案。由于出售种植业务代表了一项战略转变，将对我们的经营和财务业绩产生重大影响，因此根据财务报表的列报，这些业务已在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表和适用的脚注中与持续经营业务分开列报在已终止经营业务中。

 

 

收入确认

 

概述

 

我们从设备销售和大麻衍生饮料销售中获得收入。

 

根据ASC 606，收入确认（“ASC 606”），我们使用五步模型确认来自与客户的合同的收入，该模型描述如下：

 

●

识别客户合同；

 

●

确定可区分的履约义务；

 

●

确定交易价格；

 

●

将交易价格分配给可明确区分的履约义务；和

 

●

在履约义务得到履行时确认收入。

 

收入在通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户而履行履约义务时或作为履约义务时确认。公司在向客户转让商品或服务时履行履约义务，并在客户占有时转让控制权。

 

我们订立的合同可能包括设备和服务的各种组合，这些组合通常能够区分并作为单独的履约义务入账。与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为应单独核算还是应一起核算的不同履约义务可能需要作出重大判断。一旦我们确定了履约义务，交易价格就确定了，这包括估计交易价格中包含的可变对价的金额，如果有的话。然后，我们根据独立售价（“SSP”）将交易价格分配给合同中的每项履约义务。相关履约义务履行完毕确认相应收入。

 

需要进行判断才能确定每一项可明确区分的履约义务的SSP。我们根据单独出售履约义务的价格以及ASC 606指导下的SSP估算方法确定SSP。如果通过过去的交易无法观察到SSP，我们在考虑市场条件、预期边际利润以及内部批准的与履约义务相关的定价指南等现有信息的情况下，对SSP进行估计。我们通常在设备可供装运给客户时履行我们的设备销售履约义务；在向客户提供服务时履行服务销售履约义务。

 

我们采用成本加保证金的方法确定设备与服务的SSP。这种方法是基于来自第三方的服务成本，加上合理的加价，我们认为这反映了基于市场的经销商利润率。

 

我们通过独立服务安排中的可观察价格来确定时间和材料合同中服务的SSP。

 

与客户的付款条款通常要求提前付款或从发票日期起30天付款。我们与客户的协议没有规定任何服务或产品的退款，因此没有为此保留特定的准备金。在客户很少对交付的产品或服务提出担忧的情况下，我们已努力解决该担忧，并且与此类事项相关的所有成本在所有报告期间都微不足道。

 

我们选择将客户获得货物控制权后的运输和装卸活动视为履行成本，而不是作为承诺的商品或服务。因此，我们将在装运时计提与消费品的运输和处理有关的所有履行费用。我们与其客户有一年或一年以下的付款条件，并选择了适用于此类合同的实用权宜之计，不考虑货币的时间价值。销售、增值和我们与创收活动同时收取的其他税收不计入收入。

 

我们根据特定条款收取客户的付款，这些条款通常距离履约义务的履行不足30天。该合同项下不存在与履约相关的合同资产。我们的合同负债的期初和期末余额的差异主要是由于我们的履约与客户付款之间的时间差异造成的。我们通过转让产品和服务以换取客户的对价来履行与客户的合同义务。应收账款是在客户被开票或获得对价的权利是无条件的情况下入账的。我们在已收到客户的对价或应付客户的对价金额时确认合同负债，并且我们有未来转让某些专有产品的义务。

 

 

根据ASC 606，我们需要对截至本报告期末的剩余履约义务进行披露。由于我们合同的性质，这些报告要求不适用。我们剩余的大多数合同都符合ASC 606中定义的某些豁免，包括（i）履约义务是合同的一部分，其原始预期期限为一年或更短，以及（ii）开具发票的权利实务变通。

 

我们一般会为我们的产品提供一年的材料和做工保修，但可能会按照协商提供多年保修，如果有的话，我们会转嫁其供应商的保修，这通常涵盖这一年期限。在产品保修很可能发生损失且能够合理估计时，我们按照ASC主题450、或有事项会计处理（“ASC 450”）计提。保修退货准备金计入我们合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。

 

业务组合

 

我们根据ASC 805、业务组合，包括在研研发资产以及承担的负债，将被收购公司的购买价款按照其在收购日的估计公允价值分配给所收购的有形资产和无形资产。这些公允价值通常是在独立估值专家的协助下进行估计的。购买价格分配过程要求我们做出重大估计和假设，尤其是在收购日期对无形资产、承担的合同支持义务、或有对价安排以及收购前或有事项作出重大估计和假设。

 

尽管我们认为我们过去所做的假设和估计是合理和适当的，但它们部分是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，具有内在的不确定性。

 

在对我们已收购或未来可能收购的某些无形资产进行估值时，关键估计的例子包括但不限于：

 

●

未来预期现金流来自软件许可销售、支持协议、咨询合同、其他客户合同以及获得的已开发技术；

 

●

将进行中的研发开发成商业上可行的产品的预期成本和项目完成后的估计现金流；

 

●

被收购公司的品牌和竞争地位，以及关于被收购品牌将在合并后公司的产品组合中继续使用的时间段的假设；

 

●

资本成本和贴现率；和

 

●

估计收购资产的使用寿命以及资产摊销的模式或方式。

 

商誉

 

我们将购买价款超过取得的可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。商誉不摊销，但至少每年在当年第四季度进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉的账面金额可能无法收回，则更频繁地进行减值测试。公司应用ASU 2011 — 08无形资产-商誉和其他-商誉减值测试中的指引，该指引为实体提供了进行定性评估（通常称为“Step Zero”）的选择权，以确定是否有必要对商誉减值进行进一步的定量分析。如果我们的账面价值超过其公允价值的金额，则记录商誉减值费用，不超过商誉的账面金额。可能导致未来减值的因素包括重大不确定性，例如预计收入大幅减少、预计财务业绩恶化、未来的收购和/或合并，以及由于我们的股价显着持续下跌导致我们的市值下降。

 

所得税

 

我们根据ASC主题740、所得税（“ASC 740”）的规定对所得税进行会计处理，其中要求（其中包括）采用资产和负债法计算递延所得税。资产负债法要求对资产负债的账面值与计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。提供了估值备抵，以抵消管理层认为更有可能无法实现递延资产净额的任何递延税项资产净额。

 

 

我们遵循ASC 740“基本识别阈值”的规定。”在提交纳税申报表时，可以高度肯定的是，所采取的一些立场将在税务机关审查后得以维持，而另一些立场则受到所采取立场的优点或最终将维持的立场数额的不确定性的影响。根据ASC 740-10-25-6的指引，税务状况的益处在该期间的综合财务报表中确认，在此期间，根据所有可用证据，管理层认为经审查（包括解决上诉或诉讼程序（如有））后，该状况很可能会得到维持。所持税务头寸不与其他头寸相抵或汇总。满足可能性大于不满足确认门槛的税收头寸被衡量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。与所采取的税务头寸相关的福利超过上述计量的金额的部分，应在随附的资产负债表中反映为未确认的税收优惠的负债，以及经审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。我们认为，我们的税务立场都非常确定会在审查后得到维护。因此，我们没有记录未确认的税收优惠的负债。

 

我们认识到税收状况在有效结算时的好处。ASC 740，“基本确认阈值”就实体应如何确定税收状况是否为确认以前未确认的税收优惠而有效结算提供指导。ASC 740明确了税务机关完成审查即可有效解决纳税问题。对于被认为有效解决的税务头寸，我们确认全额税收优惠。

 

股票薪酬的会计处理

 

我们遵循ASC主题718，补偿-股票补偿（“ASC 718”）的规定，围绕实体以其权益工具换取商品或服务的交易的会计处理建立标准。ASC 718主要侧重于对实体在以股份为基础的支付交易中获得员工服务的交易进行会计处理，例如根据附注12 –股东权益中定义的我们的股票期权计划发行的期权。

 

每份期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估算。该模型纳入了对输入的某些假设，包括无风险市场利率、基础普通股的预期股息收益率、预期期权期限以及基础普通股市值的预期波动性。

 

开发了Black-Scholes期权定价模型，用于估计交易期权的公允价值，该期权没有归属限制，完全可转让。此外，期权估值模型需要输入包括预期股价波动在内的高度主观性假设。由于我们的股票期权和认股权证具有不同于我们交易股票的特征，并且由于主观输入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定能提供此类股票期权公允价值的可靠单一计量。无风险利率基于期限与预期期限相近的美国国债证券的市场报价收益率。预期股息收益率是基于我们从未发放过股息的历史以及管理层目前对围绕股息的未来行动的预期。我们根据与标的工具预期期限一致的同业组股票价格对应的波动率计算股票价格的预期波动率。这类赠款的预期寿命是根据雇员和董事的简化方法确定的。

 

根据ASC 718允许，公司已做出会计政策选择，在没收发生时对其进行会计处理。

 

重要的是，以下对我们经营业绩的讨论应与上述披露的关键会计政策一起阅读。

 

经营成果

 

迄今为止，我们已经蒙受了经常性损失。我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，因此，不包括与资产的可收回性和变现以及在我们无法继续经营时可能需要的负债分类相关的调整。

 

 

截至2024年12月31日和2023年的年度比较

 

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
收入		$	9,680			$	15,142
销货成本			9,015				11,124
毛利			665				4,018
销售，一般和行政			12,305				16,057
研究与开发			743				2,295
或有对价变动			(2,180	)			(1,322	)
提前终止租约的收益			(39	)			—
财产和设备处置损失			51				12
总营业费用			10,880				17,042
持续经营业务的经营亏损			(10,215	)			(13,024	)
利息支出，净额			(256	)			(2,145	)
认股权证负债公允价值变动			(17,902	)			4,695
长期债务清偿损失，净额			—				(4,311	)
其他收入，净额			19				1,358
其他费用总额，净额			(18,139	)			(403	)
所得税前持续经营亏损			(28,354	)			(13,427	)
所得税（费用）福利			2				(2	)
持续经营亏损，扣除所得税			(28,352	)			(13,429	)
终止经营业务亏损			(1,501	)			(5,221	)
种植业务处置损失			(11,893	)			—
已终止经营业务亏损，扣除所得税			(13,394	)			(5,221	)
净亏损			(41,746	)			(18,650	)
归属于非控股权益的收益			—				1
归属于Agrify Corporation的净亏损		$	(41,746	)		$	(18,649	)
归属于普通股股东的每股净亏损–基本和稀释（1）		$	(40.92	)		$	(187.64	)
加权平均已发行普通股-基本和稀释（1）			1,020,185				99,391

 

收入

 

我们从销售提取设备和解决方案以及大麻衍生饮料中获得收入。

 

下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们来自持续经营业务的收入明细：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023				改变				%变化
辅助产品和服务		$	55			$	444			$	(389	)			(88	)%
提取解决方案			11,844				15,669				(3,825	)			(24	)%
大麻衍生饮料			18				—				18				100	%
提取解决方案的销售折扣			(2,237	)			(971	)			(1,266	)			(130	)%
总收入		$	9,680			$	15,142			$	(5,462	)			(142	)%

 

与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的收入减少了550万美元，即142%。收入的相对减少主要是由于折扣增加。

 

 

销售商品成本

 

销售商品成本代表以下各项的组合：与组装提取设备相关的内部和外包人工和材料成本，以及与销售或提供其他产品和服务相关的人工和零件成本。

 

下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们从持续经营业务中销售的商品成本的细目：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023				改变				%变化
辅助产品和服务		$	1,804			$	2,252			$	(448	)			(20	)%
提取解决方案			7,123				8,872				(1,749	)			(20	)%
大麻衍生饮料			88				—				88				100	%
销售商品总成本		$	9,015			$	11,124			$	(2,109	)			(19	)%

 

与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的销售成本减少了210万美元，即19%。销售商品成本同比下降主要是由于萃取解决方案的销售下降以及萃取解决方案销售的内部和外包人工和材料成本下降。

 

毛利

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023				改变				%变化
毛利		$	665			$	4,018			$	(3,353	)			(83	)%

 

截至2024年12月31日止年度，毛利润总额为0.7百万美元，占总收入的7%，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为4.0百万美元，占总收入的27%。毛利润同比减少340万美元，主要是由于增加了在手库存的折扣。

 

销售、一般和行政费用

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023				改变				%变化
销售，一般和行政		$	12,305			$	16,057			$	(3,752	)			(23	)%

 

销售、一般和行政费用（“SG & A”）主要包括与行政和其他行政职能相关的人员工资和相关成本，包括基于股票的薪酬和差旅费用。其他SG & A费用包括但不限于法律、咨询、折旧和摊销以及会计服务的专业费用，以及与设施相关的成本。

 

与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的SG & A费用减少了380万美元，即23%。SG & A费用同比下降的主要驱动因素主要是，工资和相关成本减少约210万美元，股票薪酬减少约170万美元，保险费用减少约150万美元，咨询费用减少约60万美元。这些减少被坏账费用增加170万美元部分抵消。

 

研究与开发

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023				改变				%变化
研究与开发		$	743			$	2,295			$	(1,552	)			248	%

 

与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的研发费用减少了160万美元，降幅为248%。减少的原因是人员、咨询服务和采购的材料减少。

 

 

其他费用，净额

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023				改变				%变化
利息支出，净额		$	(256	)		$	(2,145	)		$	1,889				(88	)%
其他收入，净额			19				1,358				(1,339	)			(99	)%
认股权证负债公允价值变动			(17,902	)			4,695				(22,597	)			(481	)%
应付票据灭失损失			—				(4,311	)			4,311				(100	)%
其他费用总额，净额		$	(18,139	)		$	(403	)		$	(17,736	)			4401	%

 

利息支出，净额

 

截至2024年12月31日止年度的利息支出约为30万美元，而2023年同期的利息支出约为210万美元。我们的利息支出显着减少主要是由于转换导致应付票据减少。

 

其他收入，净额

 

与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的其他收入净额减少130万美元，或（99）%。

 

认股权证负债公允价值变动

 

与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度，认股权证负债的公允价值变动增加了2260万美元，即481%。这一增长与某些认股权证在重新分类为权益时的计量有关。

 

应付票据灭失损失

 

与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的应付票据终止损失变化减少了430万美元，即100%。截至2024年12月31日止年度，我们没有应付票据的终止亏损，而2023年同期的亏损为430万美元。

 

所得税（费用）福利

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023				改变				%变化
所得税（费用）福利		$	2			$	(2	)		$	—				—	%
实际税率			—	%			—	%

 

流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物，总额为3120万美元。我们目前的营运资金需求是支持收入增长和管理库存，以满足需求预测并支持运营增长。我们的长期财务需求主要包括营运资金需求。有许多因素可能会对我们未来的可用资金来源产生负面影响，包括从运营中产生现金、筹集债务资本和通过发行证券筹集现金的能力。经营活动产生的现金数额取决于我们业务战略的成功执行和总体经济状况等因素。

 

 

我们可能会机会性地筹集债务资本，视市场和其他情况而定。此外，作为我们增长战略的一部分，我们还可能为战略替代方案和一般公司目的筹集债务资本。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类资本。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

负债

 

CP Acquisitions初级担保票据

 

2023年10月27日，由我们的前首席执行官和前董事会成员附属并控制的实体CP向CP购买了交换票据和可转换票据（“票据购买”）。作为同一交易的一部分，我们向CP发行了初级担保票据。根据初级担保票据，CP将向我们提供高达300万美元的贷款。初级有担保票据按年利率10%计息，将于2023年12月31日全数到期，并可在没有任何费用或罚款的情况下预付。2023年12月4日，我们和CP修订并重申了初级有担保票据协议。根据修订条款，CP可能借给我们的最高本金金额增加至400万美元，并将其到期日延长至2024年12月31日。2023年11月30日，CP同意免除可转换票据未偿还本金中的100万美元。

 

合并CP收购说明

 

2024年1月25日，我们和CP将初级有担保票据和交换票据项下的未偿本金和到期利息以及可转换票据项下的到期利息合并为可转换票据（与初级有担保票据和交换票据合称“合并票据”），并修订和重述了未偿本金总额为1830万美元的重述票据的可转换票据。重报票据按年利率10%计息，本应于2025年12月31日全额到期。我们可以随时赎回全部或部分不少于500万美元的本金，价格等于已赎回本金金额的102.5%加上应计但未支付的利息。如果CP选择转换重述的票据，每股转换价格将为21.90美元，但须根据某些公司事件的惯例调整。重述票据的转换将受制于某些惯例条件。如果这种转换将导致CP及其关联公司拥有合计超过当时已发行普通股49.99%的股份，则重述的票据不可能被转换为普通股。紧随重述票据的执行，CP选择将约390万美元的未偿本金转换为总计178,109股普通股。

 

2024年5月21日，我们和CP签订了合并票据修正案，根据该修正案，CP可以选择接收预先出资的认股权证，而不是在重述票据转换后可发行的普通股股份。适用于预融资认股权证的转换价格维持在21.90美元不变。紧随合并票据修正案的执行，CP选择将1150万美元的未偿本金转换为CP认股权证转换，可在发行时行使最多525,114股普通股，公允价值约为290万美元。就2024年12月31日出售种植业务而言，CP承担了我们在重述票据下的所有义务。

 

GIC收购票据

 

2023年7月12日，我司董事会批准向我司前董事长兼首席执行官拥有和管理的实体GIC发行GIC票据。根据GIC票据，GIC有义务借给我们最多0.5百万美元，其中0.3百万美元在发行时交付，其余0.2百万美元于2023年7月31日交付。该GIC票据的年利率为10%，将于2023年8月6日全额到期，可以在没有任何费用或罚款的情况下进行预付。GIC票据的排名低于所有现有的有担保债务。2023年10月27日，GIC票据的到期日随后修改为2024年12月31日，届时将全额偿还本金和应计利息。

 

2024年5月21日，GIC与公司订立重述的GIC票据（重述的GIC票据连同合并票据修订，“关联方债务修订”），将本金总额增加至约229万美元，将到期日延长至2025年12月31日，并规定重述的初级票据可转换为公司普通股，或根据GIC的选择，转换为预先融资的认股权证，在每种情况下转换价格为4.65美元。紧随重述的GIC票据的执行，GIC选择将重述的GIC票据下的所有未偿本金转换为可在发行时行使的预融资认股权证，最多可行使492,203股普通股。

 

CP本票

 

于2024年8月14日，我们向CP发行了初级担保本票（“2024年CP票据”）。根据2024年CP票据，CP将向我们提供高达1,500，000美元的贷款。2024年CP票据按年利率10%计息，将于2025年7月1日全额到期，可预付款项，不收取任何费用或罚款。2024年CP票据由我们的资产担保，排名低于我们现有的担保债务。2024年CP票据可以转换为普通股，也可以根据CP的选择，转换为预融资认股权证，行使价为每股0.00 1美元，在每种情况下转换价格为3.9495美元。就2024年12月31日出售种植业务而言，CP承担了我们在2024年CP票据下的所有义务。

 

 

投资者可转换票据

 

2024年11月5日，我们向投资者发行了该票据。该票据是一种有担保债务，排名优先于公司的所有债务，但Mack持有的债务除外，如附注12 –股东权益（赤字）中所述。该票据将于2025年11月5日到期，年化利率为10.0%，利息将于每年9月和3月的第一个日历日支付，而该票据尚未偿还，以现金形式，自2025年1月1日开始。票据本金将于到期日支付。该票据提供了总额不超过2000万美元的预付款，其中1000万美元是在发行时预付的。如果投资者选择转换票据，每股转换价格将为3.158美元，但须根据某些公司事件的惯例调整。票据的转换将受制于某些惯例条件，并在纳斯达克上市规则规定的必要范围内获得股东批准。

 

现金流量汇总表

 

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度经营、投资和筹资活动产生和使用的现金流量净额的主要组成部分：

 

（单位：千）		12月31日， 2024				12月31日， 2023
（用于）提供的现金净额：
经营活动-持续经营		$	(11,583	)		$	(30,975	)
投资活动-持续经营			(54	)			25,179
融资活动-持续经营			42,373				(4,227	)
现金及现金等价物净增加（减少）额		$	30,736			$	(10,023	)

 

经营活动产生的现金流量

 

截至2024年12月31日止年度，我们的经营现金流包括净亏损4170万美元、认股权证负债公允价值变动1790万美元、与种植业务处置损失相关的1190万美元、折旧和摊销140万美元、基于股票的补偿费用120万美元，被与结算或有负债收益相关的减少590万美元、与发行持有股份导致的应计收购负债相关的减少220万美元、信用损失准备金变动30万美元、库存准备金变动0.7美元所抵消，提前终止租约的收益为10万美元。净现金因经营资产和负债变动700万美元而增加。

 

截至2023年12月31日止年度，我们产生了1860万美元的净亏损，这主要是由于与认股权证负债的公允价值变动相关的470万美元、190万美元的折旧和摊销、270万美元的股票补偿费用以及2.4万美元的债务发行成本。净现金因经营资产和负债变动1370万美元而增加。

 

投资活动产生的现金流量

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为0.1百万美元，其中包括偿还应收贷款所得的现金流入0.3百万美元，以及与发放应收贷款有关的现金流出0.4百万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额约为2520万美元，其中包括出售有价证券所得的现金流入1050万美元和偿还应收贷款所得的1510万美元，以及与某笔贷款发放有关的现金流出60万美元以及购买财产和设备的现金流出30万美元。

 

筹资活动产生的现金流量

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4240万美元。融资活动提供的现金净额主要来自与私募配售相关的发行普通股收益2580万美元、发行关联方票据收益1450万美元、根据美国证券交易委员会注册发行普通股和预融资认股权证发行收益210万美元、通过股票认购发行普通股收益30万美元，由保险融资贷款付款40万美元抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为420万美元。用于融资活动的现金净额主要是由于偿还了我们的某些债务工具1030万美元，以及支付了130万美元的保险融资贷款，但被根据我们的“在市场上”计划出售证券产生的收益净额150万美元和发行关联方票据的收益净额440万美元所抵消。

 

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用。

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

根据本项目8要求提交的合并财务报表附于本年度报告的10-K表格，该合并财务报表根据本项目8以引用方式并入。这些合并财务报表的索引见“项目15。表格10-K上这份年度报告的展品和财务报表附表"。

 

项目9。关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9a。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

管理层在我们的临时首席执行官的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。我们的首席临时执行官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。在包括临时执行官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》框架中确立的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估结果，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制在合理保证水平上并不有效。

 

截至2024年12月31日止年度，管理层发现财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大弱点涉及复杂金融交易的会计核算、对编制合并财务报表的控制设计不充分、技术会计资源不足和缺乏职责分离。这些缺陷可能导致我们合并财务报表的错报，这些错报可能是重大的，可能无法及时预防或发现。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

 

这份关于10-K表格的年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为我们是一家“新兴成长型公司”，并且可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师鉴证要求。

 

财务报告内部控制重大薄弱环节的整治

 

截至2024年12月31日，直至本文件提交之日，我们正处于不同阶段，以纠正当前和以前报告的财务报告内部控制方面的重大缺陷。在截至2024年12月31日的财政年度内，我们通过聘请在财务报告和会计方面具有较强技术知识的外部顾问，提高了我们的技术会计资源。我们正在重建财务职能，并已聘请外部顾问提供协助。我们将需要继续特别关注我们内部控制环境的这些方面，以确保这些实质性弱点得到充分补救。

 

在必要的控制和程序在足够的时间内有效运作并且管理层通过测试得出结论认为内部控制是有效的之前，将不会认为已查明的重大弱点已得到充分补救。我们的管理层将监督我们的补救计划的有效性，并将做出管理层确定为适当的改变。如果不加以补救，这些重大缺陷可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时防止或发现，或导致延迟提交所需的定期报告。如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纳斯达克资本市场、SEC或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

财务报告内部控制的变化

 

除了为纠正上述重大缺陷而进行的变更外，在截至2024年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息。

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

  

项目10。董事、执行官和公司治理

 

第10项要求的信息将包含在我们将向SEC提交的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，并通过引用并入本文。

 

项目11。高管薪酬。

 

第11项要求的信息将包含在我们将向SEC提交的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

 

项目12。若干受益所有人的证券所有权、管理层及相关股东事项。

 

第12项要求的信息将包含在我们将向SEC提交的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，并通过引用并入本文。

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

第13项要求的信息将包含在我们将向SEC提交的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

 

项目14。首席会计师费用和服务。

 

第14项要求的信息将包含在我们将向SEC提交的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

 

 

第四部分

 

项目15。展品、财务报表和附表。

 

(a)

财务报表：

 

（1）要求列入本报告的合并财务报表作为F-1页开始的单独一节出现在本报告签字页之后。

 

（2）所有补充附表均已省略，因为该资料或已列入综合财务报表或其附注，或并无规定或不适用。

 

（3）本报告的附件索引如下。

 

(b)

展品：

 

附件编号		说明
2.1±		截至2021年9月29日，注册人Sinclair Scientific，LLC、Mass2Media，LLC dba PX2 Holdings，LLC以及其中指定的Sinclair Scientific，LLC各权益持有人之间的合并和股权购买协议计划（通过参考注册人于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入
2.2		注册人与Sinclair Scientific，LLC于2021年10月1日签署的合并和股权购买协议计划的修订（通过参考2021年10月4日注册人向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 2.2并入
2.3±		截至2021年12月31日，注册人、PurePressure，LLC、Benjamin Britton作为会员代表以及其中指定的PurePressure，LLC的每一名权益持有人之间的会员权益购买协议（通过参考注册人于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）
2.4±		合并协议，日期为2022年2月1日，由注册人、LS Holdings Corp.、Lab Society NewCo，LLC、Michael S. Maibach Jr.作为所有者代表，以及其中指定的每一名所有者（通过参考注册人于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）
2.5		注册人Double or North LLC、Joel Gott和Charles Bieler于2024年12月12日签署的资产购买协议（通过引用注册人于2024年12月16日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）
3.1		经修订的注册人的法团章程（以参考于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明的注册人第1号修订的附件 3.1的方式并入）
3.2		注册人的公司章程修订证书，于2022年7月11日提交（通过参考注册人于2022年7月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.3		注册人公司章程修订证书，于2022年10月17日提交（通过参考注册人于2022年10月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.4		注册人的公司章程修订证书，于2023年3月1日提交（通过引用注册人于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的当前报告的附件 3.1并入）。
3.5		Agrify Corporation的公司章程变更证书，于2023年6月30日提交（通过参考2023年7月3日向美国证券交易委员会提交的注册人关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.6		注册人的公司章程修订证书，于2024年1月22日提交（通过引用注册人于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.7		Agrify Corporation公司章程的修订条款，于2024年10月3日提交（通过引用注册人于2024年10月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.8		经修订及重述的注册人附例（藉参考于2021年1月26日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明的注册人第2号修订的附件 3.3而纳入）
3.9		经第二次修订和重述的注册人章程（通过参考注册人于2024年8月9日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.10		注册人A系列可转换优先股的第三次经修订和重述的指定证书（通过引用于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明的注册人第1号修订的附件 3.2并入）.

 

 

4.1		普通股证书表格（通过参考于2021年1月26日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明的注册人第2号修订的附件 4.1并入）
4.2		日期为二零二一年二月十九日的代表手令表格（藉参考于二零二一年二月十一日向证券交易委员会提交的表格S-1上的注册人注册声明的附件 4.2而纳入）
4.3		日期为2021年1月27日的代表认股权证表格（藉参考于2021年1月26日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明的注册人第2号修订的附件 4.2而纳入）
4.4		向票据持有人发出的认股权证表格（通过参考于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册人注册声明的附件 4.3并入）
4.5		注册人证券的说明（透过参考于2021年4月2日向美国证券交易委员会提交的注册人的10-K表格年度报告的附件 4.5而纳入）
4.6		日期为2022年1月28日的普通股认股权证表格（通过参考2022年1月26日向美国证券交易委员会提交的注册人关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）
4.7		优先有担保票据的表格（通过参考于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的注册人关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.8		认股权证交换认股权证的表格（通过参考于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的注册人关于表格8-K的当前报告的附件 4.2纳入）。
4.9		票据交换认股权证表格（透过参考于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的注册人有关表格8-K的当前报告的附件 4.3纳入）。
4.10		预先注资认股权证表格（藉参考于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的注册人有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）
4.11		普通认股权证表格（藉参考于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的注册人有关表格8-K的当前报告的附件 4.2而纳入）
4.12		优先有担保可转换票据的表格（透过参考于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的注册人有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）
4.13		高级有担保票据的修订（透过参考于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的注册人有关表格8-K的当前报告的附件 4.2而纳入）
4.14		交易所认股权证，日期为2023年10月27日（透过参考于2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的注册人有关表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）
4.15		Abeyance认股权证，日期为2023年10月27日（通过参考2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的注册人关于表格8-K的当前报告的附件 4.2纳入）
4.16		普通股认购权证，日期为2023年10月27日（通过参考2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的注册人关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入）
4.17		经修订及重订的初级有担保本票（透过参考于2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的注册人有关表格8-K的当前报告的附件 4.4而纳入）
4.18		初级有担保本票（通过参考于2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的注册人关于表格8-K的当前报告的附件 4.5并入）
4.19		Agrify Corporation和CP Acquisitions，LLC于2023年12月4日对初级有担保本票进行的修订（通过引用注册人于2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.20		日期为2024年1月25日的高级有担保经修订、重述和合并可转换本票（通过引用注册人于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。

 

 

4.21		日期为2024年1月25日的第二次经修订和重述的初级有担保本票（通过参考注册人于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。
4.22		预先注资认股权证表格（藉参考于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的注册人有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）。
4.23		配售代理认股权证表格（通过参考于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的注册人关于表格8-K的当前报告的附件 4.2纳入）。
4.24		Agrify Corporation与CP Acquisitions，LLC之间的高级有担保修订、重述和合并可转换票据的第1号修订（通过参考注册人于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.25		预融资认股权证表格（通过参考注册人于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。
4.26		截至2024年5月21日的第三次经修订和重述的初级有担保可转换本票（通过参考注册人于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入）。
4.27		截至2024年6月30日，Agrify Corporation与CP Acquisitions，LLC对预融资Comon股票购买权证的修订（通过引用注册人于2024年7月3日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.28		截至2024年6月30日，Agrify Corporation与GIC Acquisitions，LLC对预融资Comon股票购买权证的修订（通过参考注册人于2024年7月3日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2纳入）。
4.29		截至2024年8月14日的初级有担保可转换本票（通过参考注册人于2024年8月14日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.30		初级有担保可转换本票的第1号修订，日期为2024年10月18日（通过参考2024年10月22日向美国证券交易委员会提交的注册人关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.31		有担保的经修订、重述和合并可转换票据（通过参考注册人于2024年11月5日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.32		预先出资认股权证的表格（通过参考注册人于2024年11月21日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.33		日期为2024年12月12日的预融资认股权证（通过参考注册人于2024年12月16日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
10.1		Agrify-Valiant，LLC日期为2019年12月8日的经营协议（通过参考于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册人注册声明的附件 10.1纳入）
10.2		注册人与BlueZone Products，Inc.日期为2019年6月7日的分销协议±（通过引用于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的注册人在表格S-1上的注册声明的附件 10.2并入）
10.3		注册人与Enozo Technologies Inc.日期为2020年3月9日的分销协议±（通过参考于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的注册人在表格S-1上的注册声明的附件 10.3并入）
10.4		截至2020年7月28日注册人与4D Bios Inc.之间的购买协议±（通过引用于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册人注册声明的附件 10.4纳入）

 

 

10.5†		注册人与Raymond Chang于2021年1月4日订立的雇佣协议（通过参考注册人于2021年4月2日向美国证券交易委员会提交的表格10-K的年度报告的附件 10.5纳入）
10.6†		2020年综合股权激励计划（通过参考附件 10.13纳入于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册人注册声明）
10.7		自2020年1月1日起生效的注册人、Agrify Brands，LLC和Holden公司之间的知识产权转让和转让协议（通过引用附件 10.16纳入注册人于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明）
10.8		注册人与Mack Molding Co.于2020年12月7日订立的供应协议±（通过引用于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明的注册人第1号修订的附件 10.15并入）
10.9		自2020年8月12日起生效的经修订及重订的《Agrify品牌有限责任公司经营协议》（透过参考于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册人注册声明的附件 10.18而纳入）
10.10		与董事及执行人员订立的弥偿协议表格（于2021年2月11日通过参考S-1表格上的注册人注册声明的附件 10.18纳入）
10.11†		截至2021年11月10日注册人与Timothy Oakes之间的雇佣协议（通过参考注册人于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）
10.12±		截至2022年1月25日注册人与其买方之间的证券购买协议表格（通过参考2022年1月26日注册人向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入
10.13±		注册人与High Trail Special Situations LLC于日期为2022年3月14日的证券购买协议表格（通过参考注册人于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.14†		Agrify Corporation 2022年综合股权激励计划（通过引用于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的注册人关于附表14A的最终委托书的附录A并入）
10.15†		Agrify Corporation 2022年员工股票购买计划（通过引用于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的注册人关于附表14A的最终委托书的附录B并入）
10.16†		Thomas Massie的分居协议，日期为2022年7月8日（通过引用注册人于2022年7月14日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
10.17†		注册人与Stuart Wilcox于2022年7月14日签订的雇佣协议（通过引用注册人于2022年7月14日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.18±		注册人与High Trail Special Situations LLC于2022年8月18日签署的交换协议（通过引用注册人于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.19±		注册人与Canaccord Genuity LLC于2022年10月18日签订的Equity Distribution协议（通过参考注册人于2022年10月18日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 1.1并入）。
10.20†		注册人与Timothy Hayden于2022年7月25日订立的雇佣协议（通过参考注册人于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
10.21±		注册人与High Trail Special Situations LLC于2023年3月8日订立的交换协议（通过参考注册人于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.22		注册人与CP Acquisitions LLC于2023年10月27日签署的公司和投资者确认书（通过参考2023年10月30日注册人向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
10.23		截至2023年10月27日注册人与High Trail Special Situations LLC之间的信函协议（通过参考2023年10月30日注册人向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）
10.24±		注册人与Mack Molding Company之间的修改协议，自2023年10月18日起生效（通过参考注册人于2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3纳入）
10.25±		Agrify Corporation与Ionic Ventures，LLC签订的日期为2024年8月28日的购买协议（通过引用注册人于2024年8月29日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）

 

 

10.26		由Agrify Corporation与Ionic Ventures，LLC于2024年8月28日签署的注册权协议（通过参考注册人于2024年8月29日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）
10.27		由Agrify Corporation和CP Acquisitions，LLC于2024年8月28日对预融资普通股认股权证进行修订（通过参考注册人于2024年8月29日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3纳入）
10.28		由Agrify Corporation和GIC Acquisition LLC于2024年8月28日对预融资普通股认股权证进行修订（通过参考注册人于2024年8月29日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.4纳入）
10.29		Agrify Corporation与Mack Molding公司于2024年8月30日对修改和结算协议进行了第一次修订。（藉藉参考附件 10.1纳入注册人于2024年9月4日向美国证券交易委员会提交的有关表格8-K的当前报告）
10.30		由Agrify Corporation和CP Acquisitions，LLC于2024年9月27日对预融资普通股认股权证进行修订（通过参考注册人于2024年10月1日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.31		由Agrify Corporation和GIC Acquisition LLC于2024年9月27日对预融资普通股认股权证进行修订（通过参考注册人于2024年10月1日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）
10.32		Agrify Corporation与Raymond Chang于2024年11月5日签订的遣散协议（通过引用附件 10.1纳入注册人于2024年11月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告）
10.33		证券购买协议表格（通过参考附件 10.1并入注册人于2024年11月21日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告）
10.34		注册权协议表格（通过引用附件 10.2并入注册人于2024年11月21日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告）
14.1		适用于董事、高级职员和员工的Agrify Corporation的Code of Ethics（通过引用附件 14.1纳入注册人于2020年12月22日在证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明）
16.1		MatSUURA关于注册会计师变更的信函（通过引用附件 16.1并入Registrant于2024年7月22日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告）。
19.1*		内幕交易政策
21.1*		注册人的附属公司
23.1*		独立注册会计师事务所的同意
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席执行干事和首席财务和会计干事进行认证
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务和会计干事进行认证
97.1		Agrify Corporation回拨政策（通过参考于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交并于2024年4月29日修订的10-K表格注册年度报告的附件 97.1并入）
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

  

±

依据条例S-K第601（a）（5）项，本展品中遗漏了某些信息。

 

†

表示管理合同、补偿性计划或安排。

 

#

根据S-K条例第601（b）（2）（ii）项，该展品的某些机密部分被省略，因为所确定的机密部分（i）并不重要，并且（ii）通常和实际上被公司视为私人或机密。

 

*

随函提交。

 

**

特此提供。

 

项目16。表格10-K摘要。

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Agrify Corporation
日期：2025年3月21日	签名：	/s/本杰明·科夫勒
		本杰明·科夫勒
		董事长兼临时首席执行官
		（首席执行干事和 首席财务和会计干事）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/本杰明·科夫勒		主席兼临时行政总裁及董事		2025年3月21日
本杰明·科夫勒		（首席执行干事和首席财务和会计干事）
/s/Krishnan Varier		董事		2025年3月21日
Krishnan Varier
/s/Timothy Mahoney		董事		2025年3月21日
Timothy Mahoney
/s/马克斯·霍尔茨曼		董事		2025年3月21日
马克斯·霍尔茨曼
/s/Armon Vakili		董事		2025年3月21日
阿蒙·瓦基利
/s/彼得·夏皮罗		董事		2025年3月21日
彼得·夏皮罗
/s/桑杰·托利亚		董事		2025年3月21日
桑杰·托利亚

 

日期：2025年3月21日

 

 

Agrify Corporation

 

综合财务报表索引

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度：
独立核数师报告（PCAOB ID # 7143 )		F-2
合并财务报表
合并资产负债表		F-4
综合业务报表		F-5
合并股东权益报表（赤字）		F-6
合并现金流量表		F-8
合并财务报表附注		F-9-F-46

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向Agrify Corporation及其子公司的股东和董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Agrify Corporation（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及相关的该日终了年度的合并经营报表、股东权益（亏损）、现金流量表及相关附注（财务报表统称“本财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及该年度的经营成果和现金流量。

 

公司截至2023年12月31日的合并财务报表，在附注1和6所述的追溯调整之前，已由其他审计师审计，其日期为2024年4月15日的报告对这些报表发表了无保留意见。我们审计了截至2024年12月31日止年度财务报表中报告的与附注1和6所述已终止业务相关的2023年合并财务报表的追溯调整。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。除有关调整外，我们并未受聘审计、审阅或应用与公司2023年综合财务报表有关的任何程序，因此，我们不对2023年综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/ 古兹曼格雷

  

我们自2024年起担任公司的审计师。

加利福尼亚州科斯塔梅萨

 

2025年3月21日

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向Agrify Corporation及其子公司的股东和董事会

 

对财务报表的意见

 

在附注1和附注6所述终止经营业务的影响之前，我们审计了随附的Agrify Corporation及子公司（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表和相关的截至2023年12月31日止年度的合并经营、股东权益（亏损）和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，在附注1和附注6所讨论的终止经营的影响之前，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止期间的经营业绩和现金流量。

 

我们没有受聘对综合财务报表附注1和附注6中讨论的已终止业务的影响进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对此类调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整已由其他审计员审计。

 

解释性段落–持续经营

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的那样，该公司存在严重的营运资金不足，已发生重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Marcum LLP

 

马库姆有限责任公司

 

我们在2019年至2024年期间担任公司的审计师。

 

2024年4月15日

 

 

项目1。财务报表

Agrify Corporation

合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

		截至12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	31,170			$	434
应收账款，扣除信贷损失准备金$ 1,702 和$ 1,766 分别于2024年12月31日和2023年12月31日			348				855
库存，净额			1,579				4,976
预付费用及其他流动资产			1,597				1,890
已终止经营业务的流动资产			—				15,854
流动资产总额			34,694				24,009
物业及设备净额			186				595
经营租赁使用权资产			504				520
商誉			9,713				—
无形资产			8,900				—
其他非流动资产			25				28
终止经营业务的非流动资产			—				20,118
总资产		$	54,022			$	45,270
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款		$	2,074			$	4,388
应计费用和其他流动负债			9,297				8,259
营业租赁负债，流动			261				207
长期债务，当前			522				766
关联方债务、流动			10,000				4,444
合同负债			2,525				3,008
已终止经营业务的流动负债			—				20,177
流动负债合计			24,679				41,249
认股权证负债			996				1,290
经营租赁负债，扣除流动			257				331
长期债务，扣除流动			1				16,047
终止经营业务的非流动负债			—				1,063
负债总额			25,933				59,980
承诺和或有事项（附注18）
股东权益（赤字）：
普通股，$ 0.001 每股面值， 35,000,000 和 10,000,000 分别于2024年12月31日及2023年12月31日获授权的股份， 1,952,032 和 113,416 分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份(1)			2				—
优先股，$ 0.001 每股面值， 2,895,000 股授权，无已发行或已发行股份			—				—
优先A股，$ 0.001 每股面值， 105,000 股授权，无已发行或已发行股份			—				—
额外实收资本			335,400				250,857
累计赤字			( 307,543	)			( 265,797	)
归属于Agrify Corporation的股东权益（亏损）总额			27,859				( 14,940	)
非控股权益			230				230
股东权益总额（赤字）			28,089				( 14,710	)
总负债和股东权益（赤字）		$	54,022			$	45,270

 

(1)

列报的期间已调整，以追溯反映2023年7月5日的1比20反向股票分割，以及2024年10月8日的1比15反向股票分割。有关反向股票分割的更多信息可在合并财务报表附注中的附注1-概述、列报基础和重要会计政策中找到。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Agrify Corporation

综合业务报表

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
收入		$	9,680			$	15,142
销货成本			9,015				11,124
毛利			665				4,018
销售，一般和行政			12,305				16,057
研究与开发			743				2,295
或有对价变动			( 2,180	)			( 1,322	)
提前终止租约的收益			( 39	)			—
财产和设备处置损失			51				12
总营业费用			10,880				17,042
持续经营业务的经营亏损			( 10,215	)			( 13,024	)
利息支出，净额			( 256	)			( 2,145	)
认股权证负债公允价值变动			( 17,902	)			4,695
长期债务清偿损失，净额			—				( 4,311	)
其他收入，净额			19				1,358
其他费用总额，净额			( 18,139	)			( 403	)
所得税前持续经营亏损			( 28,354	)			( 13,427	)
所得税（费用）福利			2				( 2	)
持续经营亏损，扣除所得税			( 28,352	)			( 13,429	)
终止经营业务亏损			( 1,501	)			( 5,221	)
种植业务处置损失			( 11,893	)			—
对已终止经营业务的所得税影响			—				—
已终止经营业务亏损，扣除所得税			( 13,394	)			( 5,221	)
净亏损			( 41,746	)			( 18,650	)
归属于非控股权益的收益			—				1
归属于Agrify Corporation的净亏损		$	( 41,746	)		$	( 18,649	)
每股净亏损：
基本和稀释
持续经营		$	( 27.79	)		$	( 135.11	)
已终止经营		$	( 13.13	)		$	( 52.53	)
归属于普通股股东的每股净亏损–基本和稀释（1）		$	( 40.92	)		$	( 187.64	)
加权平均已发行普通股-基本和稀释（1）			1,020,185				99,391

 

(1)

列报的期间已调整，以追溯反映2023年7月5日的1比20反向股票分割，以及2024年10月8日的1比15反向股票分割。有关反向股票分割的更多信息，请参见合并财务报表附注其他部分的附注1-概述、列报基础和重要会计政策。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Agrify Corporation

股东权益合并报表（赤字）

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

		共同 股票								首选 股票								首选A 股票								额外 实收-				累计				合计 股东' 权益（赤字） 归属				非- 控制				合计 股东' 股权
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				赤字				to Agrify				利益				（赤字）
2023年1月1日余额			69,220			$	—				—			$	—				—			$	—			$	237,876			$	( 247,148	)		$	( 9,272	)		$	231			$	( 9,041	)
股票补偿			—				—				—				—				—				—				2,662				—				2,662				—				2,662
通过“在市场上”发行普通股，扣除费用			21,539				—				—				—				—				—				1,545				—				1,545				—				1,545
向Lab Society发行持有股份			33				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
发行普通股纯粹施压			24				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
限制性股票单位的归属			1				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
私募行使预融资认股权证			5,664				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
发行权益类分类认股权证			—				—				—				—				—				—				1,554				—				1,554				—				1,554
将私募债换成权益类分类认股权证			—				—				—				—				—				—				3,877				—				3,877				—				3,877
兑换票据的转换			4,638				—				—				—				—				—				2,146				—				2,146				—				2,146
转换可换股票据			10,241				—				—				—				—				—				1,172				—				1,172				—				1,172
员工股票购买计划股份所得款项			167				—				—				—				—				—				25				—				25				—				25
反向拆股零碎股份结算			1,889				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
净亏损			—				—				—				—				—				—				—				( 18,649	)			( 18,649	)			( 1	)			( 18,650	)
余额2023年12月31日			113,416			$	—				—			$	—				—			$	—			$	250,857			$	( 265,797	)		$	( 14,940	)		$	230			$	( 14,710	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

		共同 股票								首选 股票								优先A股								额外 实收-				累计				合计 股东' 股权 （赤字）应占				非- 控制				合计 股东' 股权
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				赤字				to Agrify				利益				（赤字)
2024年1月1日余额			113,416			$	—				—			$	—				—			$	—			$	250,857			$	( 265,797	)		$	( 14,940	)		$	230			$	( 14,710	)
股票补偿			—				—				—				—				—				—				1,165				—				1,165				—				1,165
以公开发售方式发行普通股及预融资认股权证			184,000				—				—				—				—				—				2,123				—				2,123				—				2,123
自Sinclair Acquisition发行持有股份			39				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
High Trail认股权证的无现金行使			208,814				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
发行既得RSU，扣除为抵税而持有的股份			71				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
行使预先注资认股权证			647,373				—				—				—				—				—				1,355				—				1,355				—				1,355
发行普通股（应付IONIC股票认购）			189,645				—				—				—				—				—				345				—				345				—				345
行使责任分类认股权证，扣除没收			52,681				—				—				—				—				—				1,680				—				1,680				—				1,680
配售代理认股权证的行使			4,482				—				—				—				—				—				26				—				26				—				26
发行与私募有关的普通股，净额			203,988				1				—				—				—				—				25,792				—				25,793				—				25,793
Senorita收购			97,300				—				—				—				—				—				18,836				—				18,836				—				18,836
发行既得受限制股份单位			72,397				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
股票分割份额调整			( 283	)			1				—				—				—				—				( 1	)			—				—				—				—
与关联方发生问题债务重组的视同出资			—				—				—				—				—				—				676				—				676				—				676
发行权益分类预资权证			—				—				—				—				—				—				6,791				—				6,791				—				6,791
关联方债务超额及预资权证转换			—				—				—				—				—				—				10,044				—				10,044				—				10,044
关联方债务转换为预融资认股权证			—				—				—				—				—				—				13,980				—				13,980				—				13,980
转换可换股票据			178,109				—				—				—				—				—				1,731				—				1,731				—				1,731
净亏损			—				—				—				—				—				—				—				( 41,746	)			( 41,746	)			—				( 41,746	)
余额2024年12月31日			1,952,032			$	2				—			$	—				—			$	—			$	335,400			$	( 307,543	)		$	27,859			$	230			$	28,089

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Agrify Corporation

合并现金流量表

（单位：千）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
归属于Agrify Corporation的净亏损		$	( 41,746	)		$	( 18,649	)
调整归属于Agrify Corporation的净亏损与经营活动使用的现金及现金等价物净额：
折旧及摊销			1,421				1,896
债务溢价摊销			( 47	)			( 109	)
发债费用摊销			—				24
基于股票的补偿费用			1,165				2,662
认股权证负债公允价值变动			17,902				( 4,695	)
长期债务清偿损失，净额			—				4,311
信贷损失准备金变动，净额			( 336	)			( 15,261	)
存货拨备变动			( 747	)			( 14,823	)
CIP项目放弃损失			31				—
财产和设备处置（收益）损失			14				( 63	)
提前终止租约的收益			( 50	)			—
或有负债清偿收益			( 5,935	)			—
种植业务处置损失			11,893				—
或有对价变动			( 2,180	)			—
归属于非控股权益的收益			—				( 1	)
经营资产和负债变动，扣除收购：
应收账款			646				1,347
存货			8,341				17,158
预付费用及其他流动资产			1,872				( 566	)
经营租赁使用权资产			528				954
其他非流动资产			46				170
应付账款			( 4,562	)			108
应计费用和其他流动负债			1,258				( 4,473	)
经营租赁负债			( 519	)			( 872	)
合同负债			( 578	)			( 93	)
经营活动使用的现金及现金等价物净额			( 11,583	)			( 30,975	)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			( 4	)			( 59	)
处置财产和设备的收益			20				311
出售有价证券所得款项			—				10,461
发放应收贷款			( 400	)			( 591	)
偿还应收贷款所得款项			330				15,057
投资活动提供的（用于）现金及现金等价物净额			( 54	)			25,179
筹资活动产生的现金流量：
通过S-1和预融资认股权证发行普通股的收益			2,123				—
通过“在市场上”发行普通股的收益，扣除费用			—				1,545
通过IONIC股票认购发行普通股的收益			345				—
与定向增发有关的普通股发行收益，净额			25,793				—
员工股票购买计划股份所得款项			—				25
行使预先注资认股权证所得款项			36				—
和解协议中发行认股权证所得款项			—				1,554
发行关联方票据所得款项			14,453				4,444
偿还应付票据、其他			—				( 71	)
私募偿还债务			—				( 10,307	)
支付其他融资贷款			—				( 5	)
保险融资贷款的付款			( 377	)			( 1,332	)
融资租赁的付款			—				( 80	)
由（用于）筹资活动提供的现金和现金等价物净额持续经营			42,373				( 4,227	)
现金及现金等价物净增加（减少）额			30,736				( 10,023	)
期初现金及现金等价物			434				10,457
已终止经营业务的现金及现金等价物，期初			—				—
已终止经营业务的现金及现金等价物，期末			—				—
期末现金及现金等价物		$	31,170			$	434
补充披露
支付利息的现金		$	—			$	76
补充披露非现金投融资活动
与重新分类和发行有关的认股权证的公允价值		$	6,791			$	5,432
预付保险的融资		$	14			$	1,694
无现金行使负债分类认股权证		$	1,680			$	—
关联方债权转股权		$	10,044			$	—
将财产和设备转入库存		$	—			$	33
将负债分类预融资认股权证转换为权益		$	20,771			$	—
与关联方发生问题债务重组的认定贡献		$	676			$	—
就企业合并发行的股票及认股权证		$	18,836			$	—
可换股票据转换为股本		$	1,731			$	3,306

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

附注1 —概述、列报依据和重要会计政策

 

业务说明

 

Agrify是一家为大麻和大麻行业提供品牌创新解决方案的开发商。我们的Se ñ orita品牌为消费者提供大麻衍生的四氢大麻酚（“THC”）饮料，这些饮料反映了像玛格丽塔一样的知名鸡尾酒——有三种口味——经典的酸橙Jalape ñ o玛格丽塔、芒果玛格丽塔和帕洛玛。Se ñ orita以其干净、新鲜的口感和对高品质、天然成分的承诺而闻名，它提供一种低糖、低热量的酒精饮料替代品，在美国九个州和加拿大的顶级零售商包括Total Wine、ABC Fine Wine & Spirits和Binny's均有售，并计划在主要的本地目的地进行扩张和未来供应。

 

除了饮料，Agrify历来也是大麻行业创新种植和提取解决方案的领先供应商。该公司的综合萃取产品线，包括碳氢化合物、酒精、无溶剂、后处理和实验室设备，使生产商能够最大限度地提高优质精矿所需的萃取物的数量和质量。此外，在2024年12月31日销售之前，我们专有微环境控制的Agrify垂直种植装置（“VFU”）使种植者能够为大麻行业生产高质量的产品。

 

该公司于2016年6月6日在内华达州成立，名称为Agrinamics，Inc.，随后更名为Agrify Corporation。该公司有时在本文中被称为“我们”、“我们”、“我们的”和类似的术语。

 

公司拥有十间全资合并附属公司，统称为「附属公司」，公司亦拥有若干公司的所有权权益。

 

2024年12月12日，公司向Se ñ orita品牌麻衍生饮料的所有者和创造者Double or Nothing，LLC（“Double or Nothing”）收购了某些资产，作为公司重新定位为麻衍生饮料（及类似产品）分销商的战略计划的一部分。

 

于2024年12月31日，公司与CP Acquisitions，LLC（“CP”）订立资产购买协议（“购买协议”），CP Acquisitions，LLC是公司前任董事长兼首席执行官Raymond Chang的关联实体。根据购买协议，CP向公司收购与公司垂直耕作单元（“VFU”）相关的资产，包括相关的Agrify总包-交钥匙（“TTK”）解决方案资产和Agrify Insights^TM软件解决方案（统称“培育业务”）。种植业务的出售发生在2024年12月31日签署后。培育业务的业绩在综合经营报表中作为已终止经营呈列，因此已被排除在持续经营业务之外。此外，公司在截至2023年12月31日的合并资产负债表中将栽培业务的资产和负债重新分类为已终止经营业务。有关已终止业务的进一步讨论，请参阅附注6。

 

反向股票分割

 

2023年7月5日，该公司对其普通股进行了1比20的反向股票分割。除非另有说明，所有股份和每股信息均已追溯调整，以使所有呈报期间的反向股票分割生效。

 

2024年10月8日，该公司对其普通股进行了1比15的反向股票分割。除非另有说明，所有股份和每股信息均已追溯调整，以使所有呈报期间的反向股票分割生效。

 

没有因这些反向股票分割而发行普通股的零碎股份。与这些反向股票分割有关的任何零碎股份都被四舍五入到最接近的整股，没有股东收到现金代替零碎股份。反向股票分割对公司根据公司章程授权发行的普通股数量或每股普通股面值没有影响。对公司已发行股票期权和认股权证行权或转换时可发行的普通股股票数量、公司已发行股票期权和认股权证的行权价格或转换价格（如适用）、公司股权激励计划预留发行股票数量进行了比例调整。本年度报告10-K表格中包含的所有股份和每股信息均已追溯调整，以反映这些反向股票分割的影响。

 

 

纳斯达克缺陷通知

 

2023年1月19日，公司收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的不足之处信函，通知公司在此前连续30个工作日内，其普通股的投标价格均收于每股1.00美元以下，该价格是在最低投标要求下维持在纳斯达克资本市场持续上市所需的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有180个日历天的时间重新遵守最低投标要求。要重新遵守最低投标要求，在这180天的合规期内，公司普通股的收盘价必须至少连续10个交易日至少为每股1.00美元，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（g）条行使酌情决定权延长最短交易日期间。2023年7月19日，公司收到纳斯达克的通知，确认其符合最低投标价规则。

 

正如于2023年4月17日提交的关于表格8-K的当前报告所披露，公司董事会（“董事会”）的审计委员会（“审计委员会”）得出结论认为，由于公司先前发行的认股权证的会计核算存在无意中的错误，在受影响期间的经修订季度报告中重述公司先前发布的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日止季度的未经审计综合中期财务报表是适当的。由于此类重述，公司无法在没有不合理努力或费用的情况下及时提交2022年10-K表、2023年第一季度10-Q表和2023年第二季度10-Q表。

 

于2023年4月18日，公司收到纳斯达克的通知（“4月纳斯达克通知”），由于未能在规定的到期日期向SEC提交10-K表格（“10-K表格”）的年度报告，该公司不符合纳斯达克上市规则5250（c）（1）的规定。

 

于2023年5月17日，公司收到来自纳斯达克的第二份通知（“5月纳斯达克通知”），由于公司未能在规定的到期日期之前向SEC提交其截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告（“第一季度10-Q表格”），公司仍未遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。

 

2023年8月16日，公司收到来自纳斯达克的第三份通知，由于公司未能在规定的归档日期之前向SEC提交其截至2023年6月30日止财政季度的10-Q表格季度报告（“第二季度10-Q表格”），公司仍不符合纳斯达克上市规则5250（c）（1）的规定（“8月纳斯达克通知”，连同4月的纳斯达克通知和5月的纳斯达克通知，“纳斯达克通知”）。

 

纳斯达克允许该公司在2023年10月16日之前例外提交2022年10-K表格以及2023年第一季度和第二季度的10-Q表格。纳斯达克的通知对该公司的普通股在纳斯达克 Stock Market LLC上市没有立即影响。

 

于2023年10月17日，公司收到来自纳斯达克上市资格部的员工除牌认定（“员工认定”）通知公司，由于未能及时提交2023年第一季度表格10-Q、第二季度表格10-Q和表格10-K（统称“拖欠报告”），其不符合《上市规则》下的持续上市要求。

 

于2023年11月16日，公司接获纳斯达克的通知，由于公司未能在规定的归档日期前向SEC提交截至2023年9月30日止财政季度的10-Q表格季度报告（“11月纳斯达克通知”，连同4月纳斯达克通知、5月纳斯达克通知和8月纳斯达克通知，“纳斯达克通知”），公司仍未遵守上市规则。

 

2023年12月1日，公司收到纳斯达克的通知，称由于公司在截至2023年3月30日的季度的10-Q表格中报告的股东权益为（17.17）百万美元，因此公司不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550（b）（1）条（“主要股权上市规则”），该规则要求上市公司保持至少250万美元的股东权益。对此，公司及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组暂停了上市资格工作人员的任何进一步行动。听证会于2024年1月11日举行。该公司在出席听证会之前已经消除了由于在听证会之前提交的2023年期间拖欠定期申报而导致的任何额外退市理由。

 

于2024年1月30日，公司收到正式通知，小组已批准公司的例外请求至2024年4月15日，以证明符合上市规则。合规日期2024年4月15日代表了在公司不符合纳斯达克上市规则的情况下，评估小组授予继续上市的全部酌情权。因此，无法保证公司将能够重新遵守纳斯达克上市规则或维持其在纳斯达克资本市场的上市。如果公司普通股退市，买卖公司普通股或获得准确报价可能会更加困难，公司普通股的价格可能会出现实质性下跌。退市也可能削弱公司筹集资金的能力。

 

 

2024年3月5日，公司收到工作人员的不足之处信函，通知公司，在过去连续30个工作日内，公司普通股的投标价格均收于每股1.00美元以下，这是根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条（“最低投标要求”）维持在纳斯达克股票市场持续上市所需的最低收盘价。该通知对公司普通股在纳斯达克的上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有180个日历天的时间重新遵守最低投标要求。该公司的合规期已于2024年9月3日届满。2024年9月4日，员工书面通知该公司，该公司有资格获得额外的180天合规期，或直到2025年3月3日，以重新遵守最低投标要求。2024年10月8日，公司完成了对我们普通股的1比15的反向股票分割，其中每15股已发行和流通的普通股被合并并转换为一股普通股，以重新遵守最低投标要求。2024年10月22日，工作人员通知公司，已恢复遵守最低投标要求。

 

列报依据和合并原则

 

占全资子公司

 

如上所述，所附合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，其中包括Agrify Corporation及其全资子公司的账目，并按照财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）的合并主题810（“ASC 810”）的规定编制。本公司包括自收购之日起被收购公司的经营业绩。所有重要的公司间交易和余额均已消除。

 

占比低于全资子公司

 

对于公司的非全资子公司Agrify Brands，LLC（“Agrify Brands”），公司首先根据ASC 810分析该实体是否为可变利益实体（“VIE”），如果为，公司是否为要求并表的主要受益人。公司不断重新评估（i）合资公司是否为VIE，以及（ii）公司是否为VIE的主要受益人。如果确定Agrify Brands符合VIE资格并且公司是主要受益人，则公司在VIE中的财务权益被合并。

 

基于公司对该主体的分析，公司确定Agrify Brands是VIE，公司是主要受益人。在公司拥有Agrify品牌75%股权的同时，Agrify品牌的剩余股权由无关联第三方拥有，与该等第三方的协议为公司作为大股东提供了更大的投票权。因此，公司根据VIE规则合并其在Agrify品牌财务报表中的权益，并将第三方在简明综合财务报表中的权益作为非控制性权益反映。公司以初始公允价值记录这一非控股权益，对第三方在各自合并投资的净收益或亏损或股权贡献和分配中所占份额的基础进行前瞻性调整。这些非控制性权益不可由权益持有人赎回，并作为永久权益的一部分呈列。收益和亏损根据其经济所有权百分比分配给非控股权益持有人。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制公司合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额。公司持续评估估计，其中包括与应计费用、基于股票的补偿费用、报告期内报告的收入金额、认股权证负债的公允价值、销售税负债、递延税项资产的估值、库存的可变现净值和贸易账户的可收回性、无形资产、商誉和诉讼相关的估计。公司的估计基于历史经验和他们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设。实际结果可能与这些估计或假设存在重大差异。

 

公司根据公认会计原则定期评估其资产，包括资产组或报告单位的减值情况。公司意识到长期净亏损可能对基础资产和整体公司的公允价值产生的影响。本公司致力确保其资产的账面值获得适当评估，并就任何减值作出调整，以反映对其财务状况的真实和公平看法。

 

重新分类

 

该公司于2023年7月5日对其普通股进行了1比20的反向股票分割，并于2024年10月8日对其普通股进行了1比15的反向股票分割。除非另有说明，所有股份和每股信息均已追溯调整，以使所有呈报期间的反向股票分割生效。这些普通股保留了每股0.00 1美元的面值。因此，合并资产负债表的股东权益（赤字）部分反映了反向股票分割，将金额等于反向股票分割导致的股份减少的面值从“普通股”重新分类为“额外实收资本”。

 

合并财务报表中与前几年相关的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

 

停止运营

 

于2024年12月31日，公司与正大订立并完成采购协议。根据购买协议，正大向公司收购有关种植业务的资产。

 

由于出售种植业务代表战略转变，将对公司的经营和财务业绩产生重大影响，因此已根据ASC 205（财务报表的列报）将其与截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的持续经营业务（如适用）分开列报在已终止经营业务中。有关进一步讨论，请参阅附注6。

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物主要包括截至2024年12月31日和2023年12月31日到期的现金和三个月或以下的存款。所有现金等价物均按成本列账，接近公允价值。

 

有价证券

 

该公司的有价证券投资主要包括对共同基金、市政债券和公司债券的投资。共同基金在随附的综合资产负债表中以公允价值入账，作为现金和现金等价物的一部分。市政债券和公司债券被视为持有至到期证券，并在随附的综合资产负债表中按摊余成本入账。这些投资的公允价值是使用最近执行的交易和市场价格报价估计的。公司认为流动资产是那些将在未来12个月内到期的投资，包括长期债券的应收利息。

 

应收账款，净额

 

应收账款净额主要包括已开票和目前应收客户款项的商品和服务金额。根据ASU2016-13下的当前预期信用损失（“CECL”）减值模型，金融工具-信用损失（主题326），应收账款余额列报为扣除信用损失准备金后的净额，信用损失准备金是对可能无法收回的开票或借款金额的估计。在确定每个报告日的备抵金额时，管理层对一般经济状况、历史核销经验以及在客户或借款人收款事项中识别出的任何特定风险作出判断，包括未付应收账款的账龄以及客户或借款人财务状况的变化。应收账款余额在用尽所有收款手段且确定很可能无法收回后予以核销。信贷损失准备金的调整在综合经营报表中记为一般和行政费用。

 

信用风险集中与重要客户

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。现金等价物主要包括原始期限为三个月或更短的货币市场基金，这些基金主要投资于美国金融机构。金融机构的现金存款通常超过联邦保险限额。管理层认为，这些金融机构存在的信用风险很小，公司没有在这些金额上遭受任何损失。

 

下表为列示期间占公司总收入10%或以上、占公司应收账款10%或以上的客户。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无占总收入10%或以上的客户。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司应收账款净额占比达到或超过10%的客户情况如下：

 

		2024								2023
（单位：千）		金额				占应收账款总额的百分比				金额				占应收账款总额的百分比
公司客户编号– 15095			*				*			$	712				62.0	%
公司客户编号– 10888		$	173				54.4	%		$	251				21.8	%
公司客户编号– 9142		$	49				15.6	%			*				*

 

*

客户应收账款，占应收账款总额的比例低于10%

 

 

库存

 

公司对主要由重要原材料硬件部件组成的所有存货按成本或可变现净值孰低进行估值，成本主要采用加权平均成本法先进先出的方式确定。对可能滞销或损坏的库存的注销是通过对过时或损坏材料的具体识别来记录的。

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧和摊销费用在每项资产的预计使用寿命内采用直线法确认，具体如下：

 

		预计使用寿命 （年）
计算机和办公设备			2 到 3
家具和固定装置			2
Software			3
车辆			5
实验室设备的研发			5
机械设备			3 到 5
贸易展资产			3 到 5
租赁权改善			估计可使用年限或剩余租期中较低者

 

定期评估公司财产和设备的估计可使用年限，以确定是否适合进行变更。公司将维护和维修按发生时计入费用。当公司报废或处置资产时，这些资产的账面成本及相关累计折旧或摊销从合并资产负债表中消除，由此产生的任何收益或损失在报废或处置期间计入合并经营报表。

 

尚未投入使用的资本资产成本作为在建工程资本化，投入使用后折旧。施工期间，成本在在建工程账户中累计，不计提折旧。完工后，成本转入适当的资产账户，并在资产投入使用时开始折旧。

 

商誉

 

商誉定义为企业合并中成本超过所收购资产和承担负债的公允价值的部分。商誉每年进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。公司账面价值超过公允价值的金额，计提商誉减值准备，不得超过商誉账面价值。可能导致未来减值的因素包括重大不确定性，例如预计收入大幅减少、预计财务业绩恶化、未来收购和/或合并，和/或由于公司股价显著持续下跌导致公司市值下降。

 

商誉不进行摊销，每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地进行测试。减值资产根据最近的信息减记至其估计的公允价值。

 

截至2024年12月31日止年度，公司对其商誉减值测试进行了定性分析。公司应用ASU 2011 — 08无形资产-商誉和其他-商誉减值测试中的指引，该指引为实体提供了进行定性评估（通常称为“Step Zero”）的选择权，以确定是否有必要对商誉减值进行进一步的定量分析。如果我们的账面价值超过其公允价值的金额，则记录商誉减值费用，不超过商誉的账面金额。可能导致未来减值的因素包括重大不确定性，例如预计收入大幅减少、预计财务业绩恶化、未来的收购和/或合并，以及由于我们的股价显着持续下跌导致我们的市值下降。由于公司的Step Zero分析结果，认为没有必要进行进一步的量化减值测试。

 

认股权证负债

 

该公司根据ASC主题480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC主题815、衍生品和套期保值（“ASC 815”），对其所有金融工具（包括已发行的私募股票购买权证）进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具条件的特征。该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。管理层的评估考虑了认股权证是否是根据ASC 480的独立金融工具，它们是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自身的普通股挂钩以及股权分类的其他条件。

 

 

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于被排除在权益分类之外的已发行或修改认股权证，其按发行日的初始公允价值记为负债，并在每个资产负债表日进行重新计量，认股权证的估计公允价值变动将在综合经营报表中确认为未实现损益。

 

应付可转换票据

 

公司对其可转换工具进行评估，以确定这些合同或这些合同的嵌入式组件是否符合作为衍生金融工具的条件，以便根据ASC 815进行单独会计处理。衍生金融工具的会计处理要求公司识别并记录某些嵌入式转换期权（“ECOS”）、某些可变股份结算特征以及任何相关的独立工具，其价值在协议开始日为公允价值，并在随后的每个资产负债表日为公允价值。公允价值的任何变动在每个资产负债表日作为每个报告期的未实现非经营性、非现金收入或费用入账。公司在每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类。如果分类因期间发生的事件而发生变化，则自导致重新分类的事件发生之日起重新分类合同。分叉嵌入转换期权、可变股份结算特征以及任何相关的独立工具被记录为相对于主工具的折扣，该折扣在相应票据的存续期内使用实际利率法摊销为利息费用。

 

发债成本与债务折价

 

公司可能会记录与发行债务有关的债务发行费用和/或债务折扣。公司可以通过支付现金或发行认股权证来支付这些费用。这些成本在债务的预期期限内摊销为利息费用。如果基础债务发生转换，则未摊销金额的一定比例份额立即计入费用。

 

原始发行折扣

 

公司发行的某些可转债，可能会向债务持有人提供原始发行折扣。公司将原发行贴现记为债务贴现，减少票据票面金额，然后在债务存续期内摊销为利息费用。

 

租约

 

公司在资产合同开始时确定此类安排是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含租赁。公司将租赁开始日的租赁分类为经营租赁或融资租赁，并将初始租赁期限超过12个月的所有租赁在其综合资产负债表中记录使用权资产和租赁负债。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表，但相关付款在租赁期内按直线法确认为费用。

 

公司的资产合同可能包含租赁和非租赁部分。非租赁部分可能包括维护、公用事业和其他运营成本。公司将其租赁安排中固定成本的租赁部分和非租赁部分合并为一个单一的租赁部分。水电费或维护费等可变成本不计入使用权资产和租赁负债的计量，而是在确定应支付可变对价金额的事件发生时计入费用。

 

租赁负债及其对应的使用权资产按预计租赁期内未来租赁付款额的现值入账。由于租赁的内含利率不易确定，公司通过使用其在该租赁期的估计担保增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。公司根据公司在类似期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的金额所需支付的利率估计其每项租赁的担保增量借款率。

 

公司的某些租约包括延长或终止租约的选择权。为公司的使用权资产和租赁负债确定的金额一般不会假设续展选择权或提前终止条款（如果有的话）被行使，除非合理地确定公司将行使此类选择权。

 

合同负债

 

合同负债包括公司可以确认的已收取、开票超过收入或客户存款的金额。公司在相关履约义务履行完毕时将合同负债和非流动合同负债确认为收入。公司在合并资产负债表中记录将在随后十二个月期间确认为流动负债的合同负债。

 

 

金融工具公允价值

 

公司的金融工具包括现金及现金等价物、有价证券、应收账款、或有对价、长期债务、关联方债务、权证负债等。有关公司金融工具的详情，请参阅附注4-公允价值计量，载于综合财务报表附注的其他地方。

 

股票补偿

 

公司根据授予日的公允价值计量授予员工、董事和顾问的所有股票期权和其他基于股票的奖励，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内确认这些奖励的补偿费用。没收确认为已发生。从历史上看，公司向员工、董事和顾问发行的股票期权只有基于服务的归属条件，并使用直线法记录这些奖励的费用。

 

该公司在其综合运营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对奖励接受者的工资成本进行分类的方式相同。

 

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日每笔股票期权授予的公允价值。公司股票期权的预期期限是采用符合“普通”期权的奖励“简化”方法确定的。无风险利率是参照授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大约等于预期的奖励期限。预期股息率是基于公司从未进行过现金分红，预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红。

 

业务组合

 

公司采用收购会计法对业务收购进行会计处理，据此，收购的资产和承担的负债在收购日按其各自的公允价值入账。支付的对价的公允价值根据各自的公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。商誉是指购买价格超过所收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分。

 

公司管理层在确定取得的资产和承担的负债的公允价值以及无形资产及其预计可使用年限时运用重大判断。公允价值和使用寿命的确定，除其他因素外，基于对未来预期现金流量的估计、特许权使用费成本节约和计算现值时使用的适当贴现率。这些判断可能会对用于将收购日期公允价值分配给所收购资产和承担的负债的估计以及公司当前和未来的经营业绩产生重大影响。实际结果可能与这些估计不同，这可能导致在一个计量期内或在最终确定资产和负债公允价值时对商誉和资产和负债的收购日期公允价值进行调整，以先发生的为准。计量期结束后对资产和负债的公允价值进行的调整计入公司经营业绩。

 

收入确认

 

概述

 

我们从设备销售和大麻衍生饮料销售中获得收入。

 

根据ASC主题606，收入确认（“ASC 606”），我们使用五步模型确认来自与客户的合同的收入，该模型描述如下：

 

●

识别客户合同；

 

●

确定可区分的履约义务；

 

●

确定交易价格；

 

●

将交易价格分配给可明确区分的履约义务；和

 

●

在履约义务得到履行时确认收入。

 

收入在通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户而履行履约义务时或作为履约义务时确认。公司在向客户转让商品或服务时履行履约义务，并在客户占有时转让控制权。

 

 

重大判断

 

公司订立的合同可能包括设备和服务的各种组合，这些合同通常能够区分并作为单独的履约义务入账。与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为应单独核算还是应一起核算的不同履约义务可能需要作出重大判断。公司一旦确定履约义务，就确定交易价格，其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额（如有）。公司进而根据单独售价（“SSP”）将交易价款分配给合同中的每项履约义务。相关履约义务履行完毕确认相应收入。

 

需要进行判断才能确定每一项可明确区分的履约义务的SSP。公司根据单独出售履约义务的价格，在ASC 606的指导下，采用SSP估算方法，确定SSP。如果通过过往交易无法观察到SSP，公司在考虑与履约义务相关的市场条件、预期利润率、内部认可的定价指引等可获得的信息的情况下，对SSP进行估算。公司通常在设备可供发运给客户时履行其设备销售的履约义务；在向客户提供服务时履行服务销售的履约义务。

 

公司采用成本加保证金的方法确定设备与服务的SSP。这种方法是基于来自第三方的服务成本，加上公司认为反映基于市场的经销商利润率的合理加价。

 

本公司以独立服务安排中的可观察价格确定时间和材料合同中服务的SSP。

 

与客户的付款条款通常要求从发票日期起30天付款。公司与客户的协议没有规定任何服务或产品的退款，因此没有为此保留特定准备金。在客户很少对交付的产品或服务提出担忧的情况下，公司已努力解决该担忧，与此类事项相关的所有成本在所有呈报期间都微不足道。

 

公司已选择将客户获得货物控制权后的运输和装卸活动视为履行成本，而不是作为承诺的商品或服务。因此，公司将在装运时计提与消费品运输和处理有关的所有履行成本。公司与客户的付款条件为一年或一年以下，并选择了适用于该等合同的实用权宜之计，不考虑货币的时间价值。销售、增值和公司与创收活动同时收取的其他税项不计入收入。

 

公司收到客户根据特定条款支付的款项一般为履约义务履行之日起不到30天。该合同项下不存在与履约相关的合同资产。公司合同负债的期初和期末余额的差异，主要是公司履约与客户付款的时间差异造成的。公司通过转让产品和服务以换取客户的对价来履行与客户签订的合同义务。应收账款记录在客户已开票或获得对价的权利是无条件的情况下。公司在收到对价且公司未来有义务转让某些专有产品时确认合同负债。

 

按照ASC 606的规定，公司需对截至本报告期末的剩余履约义务进行披露。由于公司合同的性质，这些报告要求不适用。公司剩余的大多数合同都符合ASC 606中定义的某些豁免，包括（i）履约义务是合同的一部分，其原始预期期限为一年或更短，以及（ii）开具发票的权利实务变通。

 

公司一般对其产品的材料和做工提供一年的保修，但可能会按照协商提供多年的保修，并且一般会将其从供应商那里收到的保修（如果有的话）转移给客户，这些保修一般涵盖这一年期间。公司按照ASC主题450、或有事项的会计处理（“ASC 450”）在损失很可能发生且能够合理估计时对产品保修进行计提。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别维持4.7万美元和10万美元的保修退货准备金。公司保修退货准备金计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。有关公司保修准备金的更多信息可在附注3 –补充合并资产负债表信息中找到，该信息包含在合并财务报表附注的其他地方。

 

研发成本

 

公司将研发费用按发生时列支。研发费用包括工资、员工福利和与产品开发相关的其他费用。该公司产生了与其提取设备相关的硬件和软件产品的开发和增强相关的研发成本。

 

 

所得税

 

公司根据ASC主题740所得税（“ASC 740”）的规定对所得税进行会计处理，其中要求（其中包括）采用资产和负债法计算递延所得税。资产负债法要求对资产负债的账面值与计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。提供估值备抵，以抵消管理层认为更有可能无法实现递延所得税资产净额的任何递延所得税资产净额。

 

在提交纳税申报表时，可以高度肯定的是，所采取的一些立场将在税务机关审查后得以维持，而另一些立场则受到所采取的立场的优点或最终将维持的立场数额的不确定性的影响。根据ASC 740的指引，税务状况的益处在该期间的综合财务报表中确认，在此期间，根据所有可用证据，管理层认为经审查（包括解决上诉或诉讼程序（如有））后，该状况很可能会得到维持。所持税务头寸不与其他头寸相抵或汇总。满足可能性大于不满足确认门槛的税收头寸被衡量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。与所采取的税务头寸相关的福利超过上述计量的金额的部分，应在随附的资产负债表中反映为未确认的税收优惠的负债，以及经审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。该公司认为，其税务立场在审查后都非常确定会得到支持。因此，公司没有记录未确认的税收优惠的负债。

 

公司在有效结算时确认税务状况的好处。ASC 740，就实体应如何确定税收状况是否已有效结算以确认以前未确认的税收优惠提供指导。ASC 740明确了税务机关完成审查即可有效解决纳税问题。对于被视为有效结算的税务头寸，公司确认全额税收优惠。

 

公司的所得税拨备采用年度有效税率计量，并根据呈报期间内的离散项目进行调整。为确定年度有效税率，公司估计全年所得税前总收入（亏损）和该收入（亏损）需缴税的司法管辖区。如果所得税前收入（损失）大于或小于估计数，或者如果对其征税的法域的收入（损失）分配与估计分配不同，则全年的实际有效税率可能与这些估计数不同。

 

所得税的规定代表联邦、州和地方所得税。由于某些不可扣除费用的影响，实际利率与法定费率不同。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素逐季变化，这些因素包括但不限于收入的地域组合、已颁布的税收立法以及州和地方所得税。此外，对新信息的评估导致确认、终止确认或重新计量上一年度期间所采取的税务状况的判断变化在变化的季度单独确认。

 

如有需要，将记录税务或有事项，以解决涉及公司采取的可能受到税务当局质疑的税务立场的潜在风险。这些潜在的风险可能来自各种法规、规则、条例和解释的适用。对税务或有事项的任何估计都包含对征税管辖区可能采取的行动的假设和判断。与不确定的税务状况相关的任何利息和罚款将被列为所得税条款的一部分。公司关于不确定税务状况的结论可能会在以后根据对税法、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。

 

每股净亏损

 

公司按照一类法列报归属于公司普通股持有人的每股基本和摊薄净亏损。该公司通过将普通股股东可获得的净亏损除以已发行普通股的加权平均数来计算每股基本亏损。每股摊薄亏损/收益根据可转换票据、股票期权、限制性股票单位和认股权证的潜在摊薄影响调整基本每股亏损。由于公司报告了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的亏损，所有可能具有稀释性的证券，包括可转换票据、股票期权、限制性股票单位和认股权证，均具有反稀释性，因此，每股基本净亏损等于这些期间的每股稀释净亏损。

 

对所有期间的每股净亏损计算进行了调整，以反映2023年7月5日和2024年10月8日实施的反向股票分割。

 

最近采用的会计公告

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进，以提供增强的分部披露。该准则将要求披露所有呈报期间每个可报告分部的重要分部费用类别和金额。此外，该准则要求公共实体在合并财务报表中披露首席运营决策者（“CODM”）的头衔和职位。所有实体都需要在中期和年度基础上进行这些强化披露，自2023年12月15日之后开始的财政年度生效，并在2024年12月15日之后开始的年度期间内的中期期间生效。采用该准则对公司合并财务报表未产生重大影响。

 

 

最近公布的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，改进所得税披露，这是关于改进所得税披露的最终标准。该标准要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的信息。该标准适用于所有需缴纳所得税的实体，旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策。对于公共企业实体（PBE），新要求将在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。公司目前正在评估这一指导意见对其财务报表的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（主题220）：损益表费用分类。这一指导要求额外披露运营报表上的费用标题中包含的某些金额，以及有关销售费用的披露。ASU在预期基础上有效，可选择追溯适用，适用于2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间。允许对尚未发布的年度财务报表提前采用。公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04，债务与转换和其他期权（“ASU 2024-04”），其中明确了确定某些可转换债务工具的结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。ASU2024-04在2025年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许所有已通过2020-06更新中的修订的实体提前采用。收养可以是前瞻性的，也可以是追溯性的。公司目前正在评估ASU2024-04可能对其财务报表列报和披露产生的披露影响。

 

最近的其他会计公告没有或管理层认为不会对公司目前或未来的合并财务报表产生重大影响。

 

附注2 —收入和合同负债

 

收入

 

我们从设备销售和大麻衍生饮料销售中获得收入。公司就设备销售订立时间和材料合同，根据该合同，公司按议定的小时计费费率支付人工和设备费用以及按合同约定的费率产生的其他费用，包括材料费用。

 

下表提供了公司按收入确认时间分类的持续经营业务收入：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
在某个时间点转移		$	9,348			$	14,241
随时间转移			332				901
总收入		$	9,680			$	15,142

 

下表提供了公司按收入类型分列的持续经营业务收入：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
辅助产品和服务		$	55			$	444
提取解决方案		$	9,607			$	14,698
大麻衍生饮料			18				—
总收入		$	9,680			$	15,142

 

 

按照ASC 606的规定，公司需对截至本报告期末的剩余履约义务进行披露。由于公司合同的性质，这些报告要求不适用，因为公司剩余的大多数合同都符合ASC 606至606中定义的某些豁免，包括（i）履约义务是合同的一部分，其原始预期期限为一年或更短，以及（ii）开具发票的权利实务变通。

 

合同负债

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司当期合同负债余额变动情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
合同负债–期初		$	3,008			$	3,619
新增			4,161				4,189
认可			( 4,644	)			( 4,800	)
合同负债–期末		$	2,525			$	3,008

 

合同负债余额主要包括公司提取解决方案设备的客户保证金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司所有合同负债余额在随附的合并资产负债表中作为流动负债列报。

 

附注3 —补充合并资产负债表信息

 

应收账款，净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款包括：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
应收账款，毛额		$	2,050			$	2,621
减去信贷损失准备金			( 1,702	)			( 1,766	)
应收账款，净额		$	348			$	855

 

信用损失准备账户的变动包括以下内容：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
信贷损失备抵-期初		$	1,766			$	4,018
（追回）信用损失准备			620				( 1,385	)
核销无法收回的账款			( 684	)			( 867	)
信贷损失准备金-期末		$	1,702			$	1,766

 

 

预付费用及其他流动资产

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产构成如下：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
预付保险		$	86			$	454
预付费用、其他			218				82
预付费软件			16				70
其他应收款			237				347
预付材料			1,040				937
预付费用和其他流动资产合计		$	1,597			$	1,890

 

物业及设备净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备净额包括以下各项：

 

（单位：千）		12月31日， 2024				12月31日， 2023
机械设备		$	251			$	286
Software			598				606
计算机和办公设备			534				588
租赁权改善			—				502
研发实验室设备			174				183
家具和固定装置			27				29
贸易展资产			28				78
车辆			43				43
财产和设备总额，毛额			1,655				2,315
累计折旧			( 1,469	)			( 1,751	)
在建工程			—				31
财产和设备共计，净额		$	186			$	595

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为0.3百万美元和0.7百万美元。折旧费用根据相关财产和设备的性质记入销售、一般和行政以及研发。

 

在建工程（“CIP”）包括与尚未准备好使用的有形财产和设备的建造、开发或购置有关的所有直接和间接成本。施工阶段发生的所有费用在CIP账户中累计。成本将保留在CIP账户中，直到资产基本完成并准备好用于其预期用途。一旦资产可以使用，累计成本总额将从CIP账户转入相应的财产和设备账户。然后，该资产自投入使用之日起在其估计使用寿命内折旧。定期审查CIP，以确保所有费用准确，并确保项目按计划推进。评估任何减值迹象，如果账面值超过可收回金额，则确认减值损失。

 

截至2024年12月31日止年度，公司出售物业和设备，成本基础为0.02亿美元，以换取收益0.02亿美元，导致亏损0.03亿美元。在截至2024年12月31日的年度内，公司处置了某些财产和设备，损失为0.02亿美元，其中包括在运营报表中记录为研发费用的0.01亿美元研发实验室设备。在截至2024年12月31日的一年中，公司收回了某些完全折旧的财产和设备，这些财产和设备的原始成本分别为0.5百万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司出售耕作财产和设备以换取收益0.07万美元，产生收益0.1万美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司报废了某些完全折旧的财产和设备，这些财产和设备的原始成本为10万美元。

 

其他非流动资产

 

其他非流动资产仅包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的保证金。

 

 

应计费用和其他流动负债

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计费用和其他流动负债包括：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
应交销售税		$	4,869			$	4,813
诉讼准备金			1,669				110
应计专业费用			827				315
补偿相关费用			1,293				371
应计保修费用			47				104
应计利息费用			161				321
应计咨询费			383				35
应计库存采购			48				10
应计购置负债			—				2,180
应计费用和其他流动负债合计		$	9,297			$	8,259

 

应计购置负债

 

由于2021年从Sinclair（“Precision and Cascade”）收购Precision and Cascade（“Precision and Cascade”），公司从可向Precision and Cascade发行的交易股份中扣留，目的是确保欠公司的任何交割后调整以及公司根据购买协议可能有权获得的任何赔偿或损害赔偿索赔。截至2023年12月31日的应计收购负债代表按交易时每股价格持有的普通股的价值。

 

2023年6月15日，公司及其全资子公司Precision在特拉华州衡平法院针对Sinclair和某些个人被告提交了一份经修订的经核实的诉状（“特拉华州诉讼”）。在特拉华州诉讼中提出的索赔涉及公司、Sinclair、Mass2Media，LLC及其某些成员之间于2021年9月29日签署的合并和股权购买协议计划（“合并协议”）的各种违约行为。针对特拉华州诉讼，某些被告对公司和Precision提出违反合同和宣告性判决的反诉，指控其违反合并协议。根据日期为2023年12月14日的和解和解除协议，公司和Sinclair驳回了所有法律索赔，并就未披露的金额达成了和解。由于此次和解，公司终止确认了应计收购负债，并在2024年第一季度以发行时Agrify的每股价格发行了所持有的普通股。发行时的股份价值与终止确认的负债之间的差额在公司截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中作为或有对价变动项下的收益入账。

 

应计保修费用

 

下表汇总了与公司对估计未来保修费用的应计负债相关的活动：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
应计保修–期初		$	104			$	310
期间发出的保证的应计负债			—				86
期间支付的应计保修金			118				( 292	)
在栽培销售中假设			( 175	)			—
应计保修–期末		$	47			$	104

 

附注4 —公允价值计量

 

资产和负债的公允价值

 

公司按照ASC主题820，公允价值计量，在计量日市场参与者之间进行有序交易时，以出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款计量公允价值。在确定公允价值时，市场参与者在为资产或负债（输入值）定价时使用的假设基于由三个级别组成的分层公允价值层次结构，具体如下：

 

第1级：活跃市场中相同资产或负债的报价等可观察输入值。

 

 

第2级：其他可直接或间接观察到的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃的类似市场的报价。

 

第3级：几乎没有或根本没有市场数据的不可观察的投入，需要公司就市场参与者如何为资产或负债定价制定自己的假设。

 

资产和负债的估值技术包括市场法、收入法或成本法等方法，可能使用不可观察的投入，例如预测、估计和管理层对当前市场数据的解释。这些不可观察的输入仅在无法获得或无法获得具有成本效益的情况下使用。

 

于2024年12月31日及2023年12月31日，公司以经常性公允价值计量的资产及负债情况如下：

 

		2024年12月31日																2023年12月31日
		使用输入类型的公允价值计量																使用输入类型的公允价值计量
（单位：千）		1级				2级				3级				合计				1级				2级				3级				合计
资产：
货币市场基金		$	—				—				—			$	—			$	—				—				—			$	—
总资产		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
负债：
认股权证负债-2022年1月认股权证		$	—			$	—			$	1			$	1			$	—			$	—			$	1			$	1
认股权证负债-2022年3月认股权证			—				—				15				15				—				—				7				7
认股权证负债-2022年8月认股权证			—				—				46				46				—				—				18				18
认股权证负债-2022年12月认股权证			—				—				934				934				—				—				1,264				1,264
负债总额		$	—			$	—			$	996			$	996			$	—			$	—			$	1,290			$	1,290

 

金融工具公允价值

 

公司有一定的金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、或有对价、经营租赁负债、长期债务、关联方债务、权证负债等。这些工具中的每一项以及公司的其他余额的公允价值信息如下：

 

●

现金及现金等价物、应付账款、应计费用根据这些工具的短期性质近似于其公允价值。

 

●

应收账款列报时扣除估计信用损失准备金，近似公允价值。

 

●

租赁负债的账面价值接近公允价值，原因是在确定租赁负债时使用的隐含贴现率与公司在租赁开始时的增量借款利率一致，并在租赁期限内进行会计处理。

 

●

长期债务和关联方债务，包括发生问题债务重组的债务，均按摊余成本列账，由每次交易时的现行市场利率按照ASC主题470，债务（“ASC 470”）决定。

 

●

公司的认股权证负债在每个报告期按市值计价，认股权证负债的公允价值变动计入其他收入（费用），净额计入随附的综合经营报表，直至认股权证被行使。认股权证负债的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估算。

 

●

如附注12-股东权益（赤字）所详述，截至2024年12月31日止年度，公司修订了已向关联方发行的预融资认股权证，使其再次成为负债分类。这些认股权证在2024年8月执行这项修正时被标记为公允价值。通过截至2024年12月31日执行的额外修订，认股权证再次满足权益分类要求，并在修订时刻标记为公允价值，然后从负债重新分类为权益。认股权证将不会定期按公允价值计价。

 

 

认股权证负债

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的认股权证负债的估计公允价值是使用第3级输入确定的。Black-Scholes期权定价模型中固有的是用于计算代表公司最佳估计的估计公允价值的假设。波动率是利用公司自身股价和竞争对手股价随时间变化确定的。

 

然而，这涉及到内在的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能存在重大差异。

 

下表汇总了公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的估值中使用的假设：

 

		2022年1月 认股权证				2022年3月 认股权证				2022年8月 认股权证				2022年12月 认股权证
		2024年12月31日
股价		$	28.99			$	28.99			$	28.99			$	28.99
行权价格		$	22,440.00			$	6,450.00			$	3,690.00			$	0.14
预期任期（年）			2.08				2.73				3.14				2.97
波动性			171.00	%			171.00	%			171.00	%			171.00	%
贴现率-国债收益率			4.27	%			4.27	%			4.27	%			4.27	%

 

		2022年1月 认股权证				2022年3月 认股权证				2022年8月 认股权证				2022年12月 认股权证
		2023年12月31日
股价		$	1.26			$	1.26			$	1.26			$	1.26
行权价格		$	1,496.00			$	430.00			$	246.00			$	3.45
预期任期（年）			3.57				4.13				4.13				4.13
波动性			138.00	%			136.00	%			136.00	%			136.00	%
贴现率-国债收益率			3.96	%			3.91	%			3.91	%			3.91	%

 

下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度第3级认股权证负债的公允价值变动摘要：

 

		2024				2023
认股权证负债-期初		$	1,290			$	5,985
认股权证负债的初始公允价值			5,601				—
行使认股权证			( 3,026	)			—
将认股权证负债重新分类为权益			( 20,771	)			—
估计公允价值变动			17,902				( 4,695	)
认股权证负债期末		$	996			$	1,290

 

 

附注5 —库存

 

存货按成本与可变现净值孰低列示，成本主要采用加权平均成本法先进先出确定。这些成本包括原材料和经营用品的购置成本。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，库存包括以下内容：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
成品		$	845			$	627
存货转售			1,763				2,600
原材料			4,498				6,620
库存，毛额			7,106				9,847
库存储备			( 5,527	)			( 4,871	)
库存总额，净额		$	1,579			$	4,976

 

库存储备

 

公司针对陈旧、滞销、次品库存建立库存储备。公司对陈旧、滞销、次品计提存货准备，作为存货成本与其预计可变现净值的差额。储备是基于管理层预期的处置方法。

 

公司存货储备变动情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
库存储备–期初		$	4,871			$	7,051
存货准备（减少）增加			656				( 2,180	)
库存储备–期末		$	5,527			$	4,871

 

附注6 —终止经营

 

培育业务终止经营

 

2024年12月31日，公司与正大就公司种植业务相关资产出售事项签署并结清了《购买协议》。出售种植业务的代价包括由CP承担CP目前持有的本金和应计利息总额约为700万美元的所有公司有担保债务，以及与种植业务相关的某些其他负债。此次出售代表着公司努力战略性地将方向转向专注于大麻相关业务运营。因此，种植业务在所有呈列期间的综合财务报表中均作为已终止经营业务呈列。

 

此次处置导致销售亏损1190万美元以及终止经营业务亏损150万美元，总亏损1340万美元，计入截至2024年12月31日止期间综合经营报表的终止经营业务净亏损。种植业务的经营业绩在截至处置日期2024年12月31日的综合经营报表中报告为终止经营业务的净亏损，并被视为重大。截至2023年12月31日止期间的已终止经营业务净亏损为种植业务上一年度的经营业绩。与培育业务相关的资产和负债已于2023年12月31日在随附的合并资产负债表中单独分类。

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，与已终止经营业务相关的资产和负债分别包括：

 

与培育业务相关的资产和负债的账面金额计入已终止经营部分：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备
当前资产：
应收账款，净额		$	—			$	294
库存，净额			—				13,194
预付费用及其他流动资产			—				2,366
已终止经营业务的流动资产			—				15,854
应收贷款，净额			—				11,583
经营租赁使用权资产			—				1,283
物业及设备净额			—				7,139
其他非流动资产			—				113
终止经营业务的非流动资产			—				20,118
终止经营业务资产总额		$	—			$	35,972
与培育业务相关的负债账面金额计入已终止经营部分：
流动负债：
应付账款		$	—			$	16,378
应计费用和其他流动负债			—				2,396
营业租赁负债，流动			—				392
合同负债			—				1,011
已终止经营业务的流动负债			—				20,177
经营租赁负债，扣除流动			—				1,063
终止经营业务的非流动负债			—				1,063
负债总额		$	—			$	21,240

 

 

下表分别汇总了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的已终止经营业务亏损情况：

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023
与培育业务相关的收入和费用细目：
收入		$	550			$	1,726
销货成本			4,562				466
毛利（亏损）			( 4,012	)			1,260
销售，一般和行政			3,624				7,082
或有负债结算收益			( 5,935	)			—
财产和设备处置收益			( 50	)			132
总营业费用			( 2,361	)			7,214
终止经营业务的经营亏损			( 1,651	)			( 5,954	)
其他收入（费用）
利息收入，净额			—				292
种植业务处置损失			( 11,893	)			—
其他收入，净额			150				441
其他收入总额（费用）			( 11,743	)			733
终止经营业务净亏损			( 13,394	)			( 5,221	)
对已终止经营业务的所得税影响			—				—
已终止经营业务亏损，扣除所得税		$	( 13,394	)		$	( 5,221	)

 

合并现金流量表包括持续经营业务和终止经营业务。下表汇总了截至12月31日止年度的长期资产折旧、长期资产摊销、信用损失准备金和存货可变现净值调整、资本支出和已终止业务处置情况：

 

		2024				2023
折旧及摊销		$	1,073			$	1,178
（追回）信用损失准备			( 270	)			144
（追回）滞销存货准备			272				( 1,180	)
处置财产和设备的收益			—				75

 

附注7 —业务合并

 

公司已确定以下收购为ASC 805下的企业合并，企业合并。采用收购法入账，即收购的资产和承担的负债按其公允价值入账，总对价超过分配给商誉的可辨认净资产公允价值的任何部分。经营业绩自收购之日即2024年12月12日起计入本综合财务报表。记录的由此产生的商誉主要包括因将被收购实体的业务与公司的业务合并而产生的预期协同效应。由于对公司合并财务报表的影响并不重大，因此未提出补充备考财务信息。

 

收购Se ñ orita

 

于2024年12月12日，公司向Double or Nothing收购了某些资产，该公司是Se ñ orita品牌麻衍生THC饮料的所有者和创造者，作为公司重新定位为麻衍生THC饮料和类似产品分销商的战略计划的一部分。以这些资产交换的总对价包括9.73万股Agrify普通股以及43.27万份预融资认股权证（统称“股份”），总非现金对价约为1880万美元。此外，Agrify还免除了40万美元的债务，作为所交换对价的一部分。股份的公允价值基于交易发生当日在纳斯达克交易的Agrify普通股的收盘价。

 

 

公司为企业合并准备了初步的购买价格分配。初步估值是基于管理层的估计和假设，这些估计和假设可能会在购买价格分配期内（一般不超过自收购日期起一年）发生变化。尚未最终确定的购买价格分配的主要领域涉及所收购的无形资产的估值和剩余商誉。由于收购发生在接近年底的时间内，无法获得GAAP财务数据和未来预测以完成最终估值分析。因此，一旦获得额外数据，无形资产和商誉价值可能会发生变化，因为这些价值是基于初步财务信息。下表汇总了初始会计估计：

 

采购价格分配（千）
商标名称		$	6,100
客户关系			2,800
存款			123
存货			500
商誉			9,713
采购总价		$	19,236

 

作为初步采购会计的一部分，该公司记录的无形资产为890万美元。经查明的无形资产的初步使用年限估计数为，商号为7年，客户关系为10年，加权平均使用年限为7.94年。

 

该公司在截至2024年12月31日的2024年12月12日（收购日期）期间的合并运营报表中记录了18,000美元的收入。

 

截至2024年12月31日止年度，与收购相关的交易和相关成本（主要包括专业费用）总计约30万美元。所有交易和相关成本在发生时计入费用，并计入一般和行政费用。

 

附注8 —无形资产

 

截至2024年12月31日，无形资产包括以下各项：

 

		估计数 有用的生活 以年为单位			网书 价值在 12月31日， 2024
客户关系		10			$	2,800
商标名称		7				6,100
					$	8,900

 

截至2023年12月31日，公司无任何无形资产。

 

根据初步采购价格分配，预计未来五年及以后的未来摊销费用如下：

 

截至12月31日止年度（单位：千）		未来 摊销 费用
2025		$	1,151
2026			1,151
2027			1,151
2028			1,151
2029			1,151
此后			3,145
合计		$	8,900

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，在综合经营报表的一般和行政费用中记录的摊销费用并不重要。

 

 

附注9 —商誉

 

就从Double or Nothing收购某些资产而言，购买价格超过假定的净资产估计公允价值9713千美元的部分被确认为商誉。

 

以下是基于初步购买价格分配（千美元）的商誉滚动：

 

		年终 12月31日，
（单位：千）		2024				2023
商誉-期初		$	—			$	—
期间取得的商誉（附注7）			9,713				—
商誉-期末		$	9,713			$	—

 

附注10 —债务

 

该公司的债务包括：

 

		12月31日，
（单位：千）		2024				2023
关联方债务：
CP Acquisitions初级担保票据		$	—			$	3,799
GIC收购票据			—				645
绿拇指音符			10,000				—
关联方债务合计			10,000				4,444
减：当期部分			( 10,000	)			( 4,444	)
关联方债务，流动净额		$	—			$	—
短期债务：
PPP贷款			518				—
其他应付票据-当前			4				—
短期债务总额		$	522			$	—
长期债务：
PPP贷款		$	—			$	518
其他应付票据			1				367
兑换券			—				6,669
可转换票据			—				7,840
未摊销债务溢价			—				1,419
长期负债合计			1				16,813
减：当期部分			—				( 766	)
长期债务，扣除流动		$	1			$	16,047

 

兑换券

 

于二零二二年八月十八日，公司向High Trail Special Situations LLC（「原始贷款人」）发行本金原金额为三千五百万元之承兑票据（「兑换票据」）。交换票据是公司的优先担保债务，在公司所有债务中排名优先。兑换券原到期日为2025年8月18日（“原到期日”），包含9.0%的年化利率，利息按月支付，以现金支付，自2022年9月1日开始。交换票据的本金金额将于原到期日支付，前提是原始贷款人有权获得公司就任何股权融资所收到的20%的收益的现金扫货，这将减少交换票据项下的未偿还本金金额。

 

 

于2023年3月8日，公司与原贷款人订立证券交易协议（「交易协议」）。根据交换协议，截至收盘时，公司根据交换票据预付了约1,030万美元的本金，并将交换票据剩余本金余额中的1,000万美元交换为原本金金额为1,000万美元的新的优先有担保可转换票据（“可转换票据”）。在交换协议结束后，2022年8月18日交换票据的剩余余额为1170万美元。请参阅下文“合并CP收购说明”，了解与源自本说明的余额相关的后续活动。以下修订已全部纳入出售培育业务。有关这些修订的后续活动，请参阅下文附注6-终止运营。

 

可转换票据

 

就交换协议而言，公司自2023年4月1日起以现金发行年化利率为9.0%的可转换票据，利息按月支付。可换股票据的本金额将于原到期日支付，但前提是原贷款人有权获得任何场内股票发售所得款项的30%和公司就任何其他股权融资所收到的所得款项的20%的现金扫货，这将减少交换票据或可换股票据项下的未偿还本金金额。

 

在任何时候，公司将以赎回方式预付全部可换股票据，价格相当于可换股票据项下当时未偿还本金金额的102.5%加上应计但未支付的利息。原始贷款人有权要求公司在2023年8月19日或2024年8月19日赎回可转换票据（i），价格等于可转换票据项下当时未偿还的本金金额加上应计但未支付的利息，前提是如果公司在该日期之前从股票发行中筹集至少800万美元的总收益，2023年8月19日的赎回权将无法行使，或（ii）如果公司发生根本性变化（定义见下文），价格等于可转换票据项下当时未偿还本金金额的102.5%加上应计但未支付的利息。

 

可转换票据对公司施加了某些惯常的肯定和否定契约，以及将（i）限制公司及其子公司产生任何额外债务或遭受任何留置权的契约，但有特定的例外情况，（ii）限制公司及其子公司进行某些投资的能力，但有特定的例外情况，以及（iii）限制宣布任何股息或其他分配，但有特定的例外情况。倘发生可换股票据项下的违约事件，原贷款人可选择以现金赎回可换股票据，金额相当于（a）可换股票据当时未偿还本金金额的115%（或原贷款人加速偿还的较少本金金额），加上应计及未付利息，包括违约利息，该利息按自违约或违约事件发生之日起计的年利率等于15%，或仅就某些违约事件而言，（b）根据（a）条的金额或（i）（a）在紧接原贷款人交付加速通知的日期前一个交易日有效的兑换率的115%的乘积之和中的较大者；（b）可转换票据项下当时未偿还的本金总额（以千为单位）；及（c）（1）在截止之日的连续十五个交易日内发生的每股普通股的最高每日成交量加权平均价格（“VWAP”）中的较大者，包括，紧接原贷款人交付该通知日期前的交易日及（2）截至（包括）适用违约事件发生日期前的交易的连续十五个交易日内发生的普通股每股最高每日VWAP及（ii）可转换票据的应计未付利息。

 

在可转换票据获得全额偿还之日之前，除某些例外情况外，原始贷款人有权参与公司或其子公司的任何债务、股权发行（仅发行普通股除外）或股票挂钩证券的最多30%，包括但不限于任何债务、优先股或其他工具或证券。

 

如果原始贷款人选择转换可转换票据，每股转换价格将为114.60美元，但须根据某些公司事件的惯例调整。可转换票据的转换将受制于某些惯例条件。可转换票据不能转换为普通股股份，如果这种转换将导致原始贷款人及其关联公司拥有合计超过当时已发行普通股股份4.99%的股份，但条件是，在提前61天通知后，原始贷款人可以调整此类所有权限制，但无论如何，不得超过9.99%。

 

公司按照ASC 815对嵌入式特征进行了评估，确定嵌入式特征不需要分叉，单独以公允价值计量。

 

2023年4月26日，原始贷款人选择将可转换票据剩余未偿还本金中的160万美元转换为公司10,241股普通股。

 

 

2023年5月1日，公司与原始贷款人订立信函协议，据此，公司与原始贷款人同意将交换票据项下剩余未偿还本金中的200万美元交换或赎回公司普通股总数29,679股，但须遵守公司普通股4.99%的实益所有权限制。由于实益所有权限制为4.99%，向原始贷款人发行了总计4,638股公司普通股，其余25,042股被搁置，直至可能按照此类限制发行余额（或其部分）。因此，公司确认了约1.2万美元的赎回损失。请参阅下文“合并CP收购说明”，了解与源自本说明的余额相关的后续活动。

 

CP Acquisitions初级担保票据

 

2023年10月27日，公司前主席兼行政总裁及公司董事会前成员的附属实体CP向原贷款人购买交换票据及可转换票据（“票据购买”）。就票据购买而言，CP同意在2023年12月31日之前免除所收购票据下的任何违约事件。作为同一交易的一部分，公司向CP发行了初级有担保本票（“初级有担保票据”）。根据初级担保票据，CP将向该公司提供最多300万美元的贷款。初级有担保票据按年利率10%计息，将于2023年12月31日全额到期，并可在没有任何费用或罚款的情况下预付。2023年12月4日，正大与公司修订并重申初级有担保票据协议。根据修订条款，CP可能借给公司的最高本金金额增加至400万美元，并将到期日延长至2024年12月31日。请参阅下文“合并CP收购说明”，了解与源自本说明的余额相关的后续活动。

 

可转换票据宽恕

 

2023年11月30日，CP同意免除可转换票据未偿还本金中的100万美元（“本金免除”）。根据ASC 470，本金宽恕作为问题债务重组入账，因为1）该公司被确定为遇到了ASC定义的财务困难，以及2）该本金宽恕被CP视为让步。根据ASC 470，问题债务重组中仅涉及修改应付款项条款（即不涉及资产转让或授予股权）的债务人应从重组时起对重组的影响进行前瞻性会计处理，并且不得改变重组时应付款项的账面值，除非账面值超过新条款规定的未来现金支付总额。由于未来未折现现金流大于或等于原债务的账面净值，重组时债务的账面金额未发生变化。

 

合并CP收购说明

 

2024年1月25日，公司和CP将初级有担保票据和交换票据项下的未偿本金和到期利息以及可转换票据项下的到期利息合并为可转换票据（与初级有担保票据和交换票据合称“合并票据”），并根据一项高级有担保修订、重述和合并可转换票据协议（“重述票据”）修订和重述了未偿本金总额为1830万美元的可转换票据（“新的贷款人债务合并”）。重报票据按年利率10%计息，将于2025年12月31日全数到期。公司可随时赎回全部或部分不少于500万美元的本金，价格相当于已赎回本金金额的102.5%加上应计但未支付的利息。

 

重述的票据对公司施加了某些惯常的肯定和否定契约，以及（i）限制公司及其子公司产生任何额外债务或遭受任何留置权的契约，但有特定的例外情况，（ii）限制公司及其子公司进行某些投资的能力，但有特定的例外情况，以及（iii）限制宣布任何股息或其他分配，但有特定的例外情况。如果发生了限制性票据项下的违约事件，那么当时未偿还的本金以及重述票据的所有应计和未付利息将立即到期应付。

 

如果CP选择转换重述的票据，每股转换价格将为21.90美元，但须根据某些公司事件的惯例调整。重述票据的转换将受制于某些惯例条件。如果这种转换将导致CP及其关联公司拥有合计超过当时已发行普通股49.99%的股份，则重述的票据不能转换为普通股股份。

 

紧随重述票据的执行，CP选择将约390万美元的未偿本金转换为总计178,108股普通股（“1月转换”），公允价值约为170万美元。由于1月份的转换是由CP联合行使的，并且与新的贷款人债务合并有关，这两项交易合并后被视为对CP未偿债务总额的修改（“CP债务重组”）。

 

 

CP债务重组在ASC 470下被视为问题债务重组，因为1）该公司被确定为遇到了ASC定义的财务困难，以及2）CP债务重组被视为导致CP做出让步。公司对CP债务重组后与重述票据相关的未折现现金流量与截至CP债务重组日合并票据的账面价值进行了比较。综合票据的账面净值经考虑1月份的转换后确定超过重述票据的未贴现未来现金流量约0.7百万美元（“CP债务重组超额账面价值”）。因此，重述票据减记至CP重组日至到期期间重述票据的未贴现未来现金流量金额。此外，由于正大是公司的关联方，正大债务重组超额账面价值作为资金往来入账，未确认与重组相关的损益。

 

截至2024年12月31日止年度，与上述CP收购票据相关的总利息支出为10万美元。有关后续活动，请参阅下文附注6-已终止经营，因为本附注涉及种植业务的出售。

 

GIC收购票据

 

于2023年7月12日，公司董事会批准向GIC Acquisition，LLC（“GIC”）发行无抵押本票（“GIC票据”，与合并票据合称“关联方票据”），该实体由公司前任董事长兼首席执行官拥有和管理。根据GIC票据，GIC有义务向公司提供最多0.5百万美元的贷款，其中0.3百万美元在发行时交付，其余0.2百万美元于2023年7月31日交付。该GIC票据的年利率为10%，将于2023年8月6日全额到期，可以在没有任何费用或罚款的情况下进行预付。GIC票据的排名低于公司现有的所有有担保债务。2023年10月27日，GIC票据的到期日随后修改为2024年12月31日，届时将全额偿还本金和应计利息。截至2024年12月31日止年度，GIC票据产生的利息支出为47.7万美元。有关源自本票据的余额的后续活动，请参阅下文“修正关联方票据”。

 

修正关联方票据

 

2024年5月21日，公司与CP就重述票据订立修订（“合并票据修订”），据此，CP Acquisitions可选择接收预融资认股权证（“预融资认股权证”），而不是在重述票据转换后可发行的普通股股份。适用于预融资认股权证的转换价格维持在21.90美元不变。

 

紧随合并票据修正案的执行，CP选择将1150万美元的未偿本金转换为可在发行时行使的最多525,114股公允价值约为290万美元的普通股的预融资认股权证（“CP认股权证转换”）。

 

2024年5月21日，GIC与公司修订并重述了GIC票据（“重述的GIC票据”，以及与合并票据修订合称“关联方债务修订”），将本金总额增加至约230万美元，将到期日延长至2025年12月31日，并规定重述的初级票据可以转换为公司的普通股，或者根据GIC的选择，可以转换为预先融资的认股权证，在每种情况下转换价格为4.65美元。

 

紧随重述的GIC票据执行后，GIC选择将重述的GIC票据下的所有未偿本金转换为可在发行时针对公允价值约为270万美元的最多492,204股普通股行使的预融资认股权证（“GIC认股权证转换”，以及与CP认股权证转换合称的“关联方认股权证转换”）。

 

由于关联方权证转换是由同一控制下的关联方贷款人CP和GIC（“关联方贷款人”）就关联方债务修订行使的，因此合并后的交易被视为对关联方未偿债务总额的修改（“关联方债务重组”）。

 

关联方债务重组在ASC 470下作为问题债务重组进行会计处理，因为i）公司被确定为遇到了ASC定义的财务困难，以及ii）关联方债务重组被视为导致关联方贷款人做出让步。公司对关联方债务重组后与关联方票据相关的合计未折现现金流量与截至关联方债务重组日关联方票据的合计账面价值进行了比较。关联方票据账面净值1000万美元被确定为超出经关联方债务重组修改的关联方票据未贴现未来现金流量约1000万美元（“关联方债务重组超额账面价值”）。关联方票据的合计账面价值由此减记至关联方债务重组日至到期的关联方票据未贴现未来现金流量金额（“重组后的关联方债务”）。此外，由于关联方出借人为公司关联方，关联方债务重组超额账面价值作为资金往来入账，未确认与重组相关的损益。

 

 

出售培育业务的代价包括由CP承担现时由CP持有的公司有担保债务，并包括合并CP收购票据。截至2024年12月31日，合并CP收购票据的账面价值为0美元。

 

CP收购本票

 

2024年8月14日，公司向CP发行次级有担保本票（“2024年CP票据”）。根据2024年CP票据，CP Acquisitions将向该公司提供高达150万美元的贷款。2024年CP票据按年利率10%计息，将于2025年7月1日全额到期，可预付款项，不收取任何费用或罚款。该票据随后被修改为向该公司提供最多300万美元的贷款。2024年CP票据由公司资产担保，排名低于公司现有担保债务。2024年CP票据可以转换为公司的普通股，或者根据CP Acquisitions的选择，转换为预融资认股权证，行使价为每股0.00 1美元，在每种情况下转换价格为3.9495美元。

 

出售培育业务的代价包括由CP承担现时由CP持有的公司有担保债务，并包括2024年CP票据。2024年CP票据的账面价值在2024年12月31日为0美元。

 

绿拇指可转换票据

 

2024年11月5日，公司向Green Thumb Industries Inc.（“Green Thumb”）的子公司RSLGH，LLC（“投资者”）发行有担保可转换票据（“Green Thumb票据”）。绿拇指票据是公司的有担保债务，排名优先于公司的所有债务，但CP Acquisitions和Mack持有的债务除外。绿拇指票据将于2025年11月5日到期，年化利率为10.0%，利息将在每年9月和3月的第一个日历日支付，而绿拇指票据尚未偿还，以现金形式，从2025年1月1日开始。绿拇指票据的本金额将于到期日支付。绿拇指票据提供总额不超过2000万美元的预付款，其中1000万美元是在发行时预付的。

 

绿拇指票据对公司施加了某些惯常的肯定和否定契约，包括与公司存在、债务、留置权、分配、关联交易和发行其他票据有关的契约。如果发生绿拇指票据项下的违约事件，投资者可以选择将绿拇指票据赎回为现金，金额等于绿拇指票据当时未偿还的本金金额（或投资者加速偿还的较少本金金额），加上应计和未支付的利息，包括违约利息，这些利息从违约或违约事件发生之日起按相当于14%的年利率累积，或者，仅与某些违约事件有关。

 

如果投资者选择转换绿拇指票据，每股转换价格将为3.158美元，但须根据某些公司事件的惯例调整。绿拇指票据的转换将受制于某些惯例条件，并在纳斯达克上市规则规定的必要范围内获得股东批准。

 

截至2024年12月31日止年度，绿拇指票据下的借款总额为1000万美元，记录在公司合并资产负债表的关联方债务中。截至2024年12月31日止年度，绿拇指票据产生的利息支出约为15.6万美元。

 

截至2024年12月31日，所有债务头寸的未来最低本金支付（不包括应计利息金额）如下：

 

截至12月31日止年度（单位：千）
2025		$	10,522
未来付款总额		$	10,522

 

附注11 —租赁

 

确定任何安排在开始时是否包含租赁是根据公司是否有权在合同期内控制该资产来进行的。租赁期限是在假设行使合理确定会发生的选择权的情况下确定的。原始租赁期限在开始时为12个月或以下的租赁未反映在公司的综合资产负债表中，这些租赁成本在相应期限内按直线法计入费用。期限超过12个月的租赁在公司合并资产负债表中反映为非流动使用权资产以及流动和非流动租赁负债。

 

 

由于一般不知道其租赁的隐含利率，公司使用其增量借款利率作为折现率，以确定其租赁负债的现值。公司的增量借款利率是使用与租赁大致相同时间和相同期限订立的长期债务头寸的利率确定的。于2024年12月31日和2023年12月31日，公司用于租赁的加权平均折现率分别为9.67%和7.51%。

 

公司有几份不可撤销的机器设备融资租赁，均于2023年结束或终止。截至2024年12月31日，公司无活跃融资租赁。

 

当合同包含租赁和非租赁要素时，两者均作为单一租赁组成部分入账。

 

该公司有几个不可撤销的经营租赁，用于公司办公室、仓库、陈列室、研发设施和车辆。该公司的租约剩余租期为一年至四年，其中一些包括延长的选择权。有些租约包括支付与物业相关的公共区域维护费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，为经营租赁支付的现金分别为0.5百万美元和1.0百万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，公司的一项租赁资产被出租人出售给另一名交易对手，实际上取消了与公司的剩余租赁。没有因取消而产生的处罚。公司在该期间确认了提前终止的收益，金额为50,000美元，计算为终止时剩余使用权资产和租赁负债之间的差额。

 

有关该公司经营和融资租赁活动的补充信息如下：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
经营租赁成本		$	211			$	531
融资租赁成本：
使用权资产摊销			—				113
租赁负债利息			—				12
总租赁成本		$	211			$	656

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
加权-平均剩余租期–经营租赁			2.15 年				3.09 年
加权平均贴现率–经营租赁			9.67	%			7.51	%

 

（单位：千）		资产负债表位置		12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备
经营租赁使用权资产		经营租赁使用权资产		$	504			$	520
租赁资产总额				$	504			$	520
负债
营业租赁负债，流动		营业租赁负债，流动		$	261			$	207
非流动经营租赁负债		非流动经营租赁负债			257				331
经营租赁负债合计				$	518			$	538

 

附注12 —股东权益（赤字）

 

公开发行

 

于2024年2月27日，公司与Alexander Capital，LP（“Alexander Capital”）作为配售代理（“配售代理”）订立配售代理协议（“代理协议”），据此，公司同意发行及出售合共184,000股其普通股，并代替向某些如此选择的投资者发行普通股，预先融资认股权证以购买其264,246股普通股（“S-1发售”）。每股普通股的公开发行价格为5.70美元，每份预融资认股权证的发行价格为5.685美元，等于每股普通股的公开发行价格，减去每份预融资认股权证每股0.015美元的行使价。

 

 

该公司向Alexander Capital发行了4,482份购买普通股的认股权证（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证被归类为权益，并在综合资产负债表的额外实收资本项下入账。配售代理认股权证的期限为5年，行权价格为发行价格的100%，可进行拆股、反向拆股、股票分红、类似交易等调整。配售代理认股权证将以现金为基础行使，除非没有有效的登记声明涵盖在行使配售代理认股权证时可发行的股份的发行，或如果未收到股东对全面行使配售代理认股权证的批准，在这种情况下，配售代理认股权证也将在Alexander Capital的选择下以无现金行使基础上行使。

 

配售代理认股权证的公允价值计量采用Black-Scholes模型确定，考虑了截至发行日期的所有相关假设（即股价7.80美元，行使价5.70美元，期限五年，波动率128%，无风险利率4.32%，预期股息率0%）。截至2024年2月27日，这些配售代理认股权证的授予日公允价值估计为3.1万美元，反映在截至2024年12月31日的额外实收资本中。

 

股权信贷额度

 

2024年8月28日，公司与Ionic Ventures，LLC（“Ionic”）签订了一份购买协议（“Ionic协议”）和一份注册权协议，据此，Ionic承诺在某些限制的情况下，在Ionic协议的36个月期限内不时并由我们全权酌情购买总额不超过1500万美元的公司普通股。

 

自与出售给Ionic的股份的转售有关的登记声明宣布生效之日（即2024年11月5日）起，公司可不时在任何营业日，通过公司向Ionic交付的书面通知，直接Ionic在该营业日购买250000美元至750000美元的普通股，按照购买协议中进一步描述的、在购买通知送达后开始的特定测量期内，每股购买价格将等于每日最低VWAP的93%（如果普通股当时未在纳斯达克资本市场交易，则为80%）。Ionic协议还允许公司在签署之日交付400,000美元的豁免购买通知，如此购买的股份将在开始日期之后交付，公司为Ionic购买189,645股普通股交付了400,000美元的豁免购买通知。2024年11月5日，公司向Ionic发行了189,645股普通股。公司将根据《离子协议》控制向Ionic出售任何普通股的时间和金额。Ionic无权要求公司向Ionic出售任何普通股，但Ionic有义务按照公司的指示进行购买，但须符合某些条件。

 

关联方认股权证发行

 

于2024年5月21日，就合并票据修订而言，公司分别向GIC Acquisitions及CP发行492,204份及525,114份预融资认股权证（“关联方预融资认股权证”），以换取应付票据，金额分别约为229万美元及1,150万美元。关联方预融资认股权证可用于购买公司面值0.00 1美元的普通股，行使价为0.015美元。关联方预融资认股权证被认定为独立金融工具，确定不与公司自身股票挂钩。因此，认股权证被排除在权益内分类，并被分类为负债，公允价值的后续变动在每个报告期的收益中确认。关联方预先出资认股权证在发行日的公允价值为5600334美元，确定为内在价值。

 

2024年6月30日，公司对关联方预融资认股权证进行了修订，据此，公司将关联方预融资认股权证的若干条款修订为（i）在存在以筹集资金为主要目的的善意股权融资时取消对关联方预融资认股权证行权价格的调整（“调整条款”）和（ii）将控制权变更的门槛从50%提高到50%以上。修改后重新评估关联方预资权证的分类，确定关联方预资权证满足权益分类的所有附加要求。因此，截至2024年6月30日，公司将关联方预先出资认股权证重新计量为紧接修改前的公允价值，并确认公允价值变动收益约120万美元。该公司随后将预先融资的认股权证负债重新归类为股东权益，其修改后的公允价值为680万美元。

 

 

2024年8月12日，公司股东通过了修订关联方预融资认股权证的提案，以在未来某个日期增加调整条款。根据该批准，于2024年8月28日，公司订立修订关联方预先出资认股权证以插入调整条款。这导致重新评估关联方预融资认股权证，使其不再符合权益分类要求，被分类为负债。它们在修改后被重新计量为公允价值，导致价值减少约310万美元。截至2024年8月28日，公允价值3723383美元被重新归类为认股权证负债。由于认股权证修订以及随后以每股普通股2.109美元的有效购买价格向Ionic发行189,645股普通股，CP持有的关联方预融资认股权证的基础普通股数量调整为5,452，288股，而GIC收购持有的关联方预融资认股权证的基础普通股数量调整为1,085，122股。2024年8月30日，卜蜂集团部分行使其预先出资的认股权证，与Raymond Chang和I-Tseng Jenny Chan的关联实体在行使时获得合计383,127股普通股。

 

2024年9月27日，公司对关联方预融资认股权证进行了修订，取消了调整条款。据此，关联方预资权证符合权益分类要求。该修订还包括一项条款，禁止持有人在2024年9月27日至2024年10月9日期间的任何时间额外行使任何关联方预融资认股权证。经修改后重新计量为公允价值，导致公允价值增加18,392，143美元。截至2024年9月27日的公允价值20,770，707美元被重新归类为权益。

 

管道

 

于2024年11月20日，公司与机构投资者及其他认可投资者就公司出售203,988股普通股（“股份”）及预先融资认股权证（“2024年11月认股权证”）订立证券购买协议，以在私募发行中购买最多合共949,515股普通股。一股普通股的购买价格为22.30美元，一份2024年11月认股权证的购买价格为22.2 999美元。

 

每份预融资认股权证可按每股0.0001美元的价格（根据其条款不时调整）行使为一股普通股，并将在2024年11月认股权证全部行使时到期。

 

该公司董事长兼临时首席执行官Benjamin Kovler参与了此次私募，以与其他投资者相同的条件购买1万股普通股，但购买价格为38.76美元。

 

在扣除配售代理费用和其他发行费用约10万美元之前，公司从私募中获得的总收益约为2590万美元。

 

2024年11月的认股权证被归类为股东权益的组成部分。它们可立即行使，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。此外，这类认股权证不提供任何价值或回报保证。

 

麦克认股权证

 

2023年10月，公司连同修改及结算协议向Mack Molding Co.发行50,000份认股权证（“Mack认股权证”）。认股权证的期限为三年，行使价为每股60.00美元，可根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息和类似交易进行调整。Mack认股权证将以现金为基础行使，除非没有有效的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的股份的转售，或如果未收到股东对全面行使认股权证的批准，在这种情况下，Mack认股权证也将在投资者选择时以无现金行使为基础行使。

 

Mack认股权证的公允价值计量采用Black-Scholes模型确定，考虑了发行日期当前的所有相关假设。截至2023年10月18日，这些投资者认股权证的授予日公允价值估计为160万美元，反映在截至2023年12月31日的额外实收资本中。这些认股权证在2024年12月16日和解协议的一部分中被终止。

 

附注13 —以股票为基础的薪酬和员工福利计划

 

2022年综合股权激励计划

 

2022年4月29日，公司董事会、2022年6月8日，公司股东通过并批准了2022年综合股权激励计划（“2022年计划”），该计划规定授予股票期权、股票增值权奖励、业绩份额奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励和现金奖励。根据2022年计划可预留及可供授予及发行的普通股股份总数为1,765股及于2024年1月8日经董事会批准后额外发行的16,667股。2024年8月12日，公司股东批准了2022年计划的修订，将根据该计划可发行的股份数量增加166,667股。股份将被视为已根据2022年计划发行，仅限于根据一项奖励实际发行和交付的范围。2022年计划应继续有效，除非提前终止，直至董事会通过之日起十周年。截至2024年12月31日，根据公司的2022年计划，共有56,324股普通股可供授予。

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司来自持续经营业务的股票补偿费用分别为120万美元和270万美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司来自已终止经营业务的股票补偿费用分别为13.2万美元和26.2万美元。

 

股票期权

 

截至2024年12月31日止年度，公司股票期权计划并无授出或行使期权。同期，有23个期权到期，加权平均行使价为10,710.00美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，有216份和688份未行使期权，加权平均行使价分别为186 10.56美元和23,938.80美元。截至2024年12月31日，共有210份期权已归属并可行使，加权平均行使价为18725.71美元。截至2024年12月31日，共有216份期权已归属和预计将归属，加权平均行使价为186 10.56美元。

 

截至2024年12月31日，与未归属期权相关的未确认补偿费用总额为6,302美元，预计将在0.27年的加权平均期间内确认。

 

根据公司2022年计划授予的股票期权一般是不合格的，授予的行权价等于授予日公司普通股的市场价格。每份期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。该模型纳入了对输入的某些假设，包括无风险市场利率、基础普通股的预期股息收益率、预期期权期限以及基础普通股市值的预期波动性。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，未授予任何股票期权。

 

开发了Black-Scholes期权定价模型，用于估计交易期权的公允价值，该期权没有归属限制，完全可转让。此外，期权估值模型需要输入包括预期股价波动在内的高度主观性假设。无风险利率基于期限与预期期限相近的美国国债证券的市场报价收益率。预期股息收益率是基于该公司从未发放过股息的历史以及管理层目前对未来围绕股息采取行动的预期。公司根据与标的工具预期期限一致的期间内公司同业集团股票价格的相应波动率计算股票价格的预期波动率。这些赠款的预期寿命是根据雇员和董事的简化方法确定的。没收在发生时入账。

 

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度公司股票期权计划下的期权活动：

 

（单位：千，份额和每股数据除外）		数量 期权				加权- 平均 运动 价格				聚合 内在 价值
截至2023年1月1日尚未行使的期权			896			$	22,770.75			$	—
没收			( 14	)			114.14
过期			( 194	)			792.69
截至2023年12月31日尚未行使的期权			688			$	23,938.80			$	—
已获批			—
没收			( 449	)			26,095.64
过期			( 23	)			10,710.00
截至2024年12月31日未行使的期权			216			$	18,610.56			$	—
截至2024年12月31日已归属及可行使的期权			210			$	18,725.71
截至2024年12月31日已归属和预期归属的期权			216			$	18,610.56

 

 

下表汇总了2024年12月31日已归属和可行使的期权信息：

 

				已归属及可行使的期权
价格（$）				期权数量				加权-平均 剩余合同 寿命（年）				加权-平均 行权价格
$	14,580.00				84				3.08			$	14,580.00
$	6,840.00				73				0.97			$	6,840.00
$	41,520.00				49				4.39			$	41,520.00
$	43,470.00				4				6.22			$	43,470.00

 

下表汇总了预计在2024年12月31日之后归属的期权信息：

 

				期权归属及预期归属
价格（$）				期权数量				加权-平均 剩余合同 寿命（年）				加权-平均 行权价格
$	14,580.00				90				2.61			$	14,580.00
$	6,840.00				73				0.97			$	6,840.00
$	41,520.00				49				4.39			$	41,520.00
$	43,470.00				4				6.22			$	43,470.00

 

限制性股票单位

 

根据2022年计划，公司可向雇员、董事和高级职员授予限制性股票单位。获授的受限制股份单位一般在一至三年期间平均归属。限制性股票单位的公允价值根据授予日公司普通股的收盘市价确定。与限制性股票单位相关的补偿费用在归属期内采用直线归属法确认。

 

下表列出截至2024年12月31日止年度根据2022年计划进行的限制性股票单位活动：

 

		数量 股份				加权- 平均 授予日期 公允价值
2023年1月1日未归属			513			$	3,461.25
已获批			—				—
既得			( 161	)			3,462.00
没收			( 209	)			3,462.00
2023年12月31日未归属			143			$	3,462.00
已获批			238,874				9.60
既得			( 85,921	)			9.15
没收			( 50,229	)			7.05
2024年12月31日未归属			102,867			$	17.42

 

截至2024年12月31日，与未归属的限制性股票单位相关的未确认补偿费用总额为140万美元，预计将在0.74年的加权平均期间内确认。

 

2022年员工股票购买计划

 

2022年4月29日，公司董事会和2022年6月8日，公司股东通过并批准了2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。公司最初根据ESPP预留167股普通股用于发行。于2024年12月31日及2023年12月31日，概无股份可供日后发行。

 

根据ESPP，符合条件的员工被授予以授予时股票公平市场价值的85%或行使时公平市场价值的85%中较低者购买普通股的期权。购买股票的期权每年在8月1日和2月1日或前后授予两次，可分别在随后的每年1月31日和7月31日或前后行使。任何参与者每年不得购买价值超过25000美元的普通股。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，根据2022年ESPP授予了0和167股普通股。

 

 

员工福利计划

 

公司根据《国内税收法》第401（k）条维持员工储蓄和退休计划（“401（k）计划”）。所有全职美国雇员都有资格参加401（k）计划。该公司对401（k）计划的贡献是酌情决定的。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无为401（k）计划作出贡献。

 

附注14 —认股权证

 

以下表格列示公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的所有认股权证活动：

 

		数量 认股权证				加权- 平均 行权价格
截至2023年1月1日尚未行使的认股权证			102,000			$	571.05
已发行			262,353				0.15
已锻炼			( 5,664	)			—
已取消			( 2	)			—
截至2023年12月31日未行使的认股权证			358,687			$	162.45
已发行			8,188,353				0.02
已锻炼			( 913,350	)			0.12
已取消			( 57,117	)			52.59
截至2024年12月31日未行使的认股权证			7,576,573			$	7.30

 

截至2024年12月31日止年度，公司从行使配售代理认股权证获得收益2.6万美元，预融资认股权证获得收益1万美元。

 

附注15 —所得税

 

出于财务报告目的，美国和外国实体的持续经营和终止经营业务的税前账面净收入和/或亏损合计为：

 

（单位：千）		12月31日， 2024				12月31日， 2023
美国		$	( 41,746	)		$	( 18,650	)
国外			—				—
合计		$	( 41,746	)		$	( 18,650	)

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自持续经营和终止经营业务的所得税费用（收益）包括以下各项：

 

（单位：千）		12月31日， 2024				12月31日， 2023
当前：
联邦		$	—			$	—
状态			( 2	)			2
国外			—				—
小计			( 2	)			2
延期：
联邦			—				—
状态			—				—
国外			—				—
小计			—				—
合计		$	( 2	)		$	2

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司来自持续经营业务的已终止经营业务的收入的实际税率与法定税率的对账如下：

 

（单位：千）		12月31日， 2024				12月31日， 2023
按美国法定税率征收的现行税		$	( 8,767	)		$	( 3,925	)
不可扣除/不可课税项目			3,336				( 336	)
州税			( 872	)			( 458	)
利率变化			( 717	)			1,613
校准和其他			1,383				2,621
估价津贴			5,635				487
所得税费用（收益）		$	( 2	)		$	2

 

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。递延所得税资产净额的实现取决于未来收益，如果有的话，其时间和金额是不确定的。

 

 

以下项目构成公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产负债净额：

 

（单位：千）		12月31日， 2024				12月31日， 2023
递延所得税资产：
净经营亏损结转		$	48,662			$	35,491
应计费用、准备金和其他			4,422				11,559
股票补偿			442				706
研发税收抵免结转			—				—
租赁负债			126				464
固定资产			116				246
无形资产			3,475				3,104
大写的SEC174 R & E			1,731				2,068
学分			1,221				—
不确定的税务状况			( 1,221	)			—
递延所得税资产总额			58,974				53,638
估价津贴			( 58,852	)			( 53,219	)
递延所得税资产，扣除估值备抵			122				419
递延税项负债：
使用权资产			( 122	)			( 419	)
递延税项负债总额			( 122	)			( 419	)
递延所得税资产净额/（负债）		$	—			$	—

 

公司不断评估递延所得税资产变现的可能性，并在递延所得税资产未来变现的可能性较大的情况下，通过评估备抵调整递延所得税资产的账面价值。公司在评估其递延税项资产未来变现的可能性时考虑了许多因素，包括其最近通过税收管辖的累计收益经验、对未来应税收入或损失的预期、公司可用于税务报告目的的结转期间以及其他相关因素。

 

截至2024年12月31日，根据公司的盈利历史及其对未来盈利的评估，管理层认为未来的应纳税所得额很可能不足以实现递延所得税资产。因此，已对递延税项资产应用全额估值备抵。

 

自2021年12月31日之后开始的纳税年度生效，纳税人必须将根据美国《国内税收法》（“IRC”）第174条被视为研究和实验（“R & E”）活动附带产生的任何费用资本化。虽然根据IRC第174条，纳税人历来可以选择扣除这些费用，但2017年12月的《减税和就业法案》规定，自2021年12月31日之后开始的纳税年度，研发费用必须资本化和摊销。在美国与R & E活动相关的费用如果发生，必须在5年内摊销，在美国境外发生的R & E费用必须在15年内摊销。R & E活动的范围比IRC第41条（有关研究税收抵免）下考虑的合格研究活动更广泛。

 

截至2024年12月31日止年度，公司的联邦和州净营业亏损结转分别约为1.976亿美元和1.287亿美元。联邦净运营亏损结转金额为70万美元，将于2036年开始到期，约1.969亿美元的无限期存续期。2021税年后产生的联邦净营业亏损（“NOL”）结转受80%的应税收入限制，不会到期，并将无限期结转。1.158亿美元的州净营业亏损结转将于2039年开始到期，约1280万美元的无限期。

 

 

由于IRC第382条下的“所有权变更条款”以及各州司法管辖区的其他类似限制，公司NOL的使用可能会受到美国联邦限制。此类限制可能导致未来几年净营业亏损结转金额减少，并可能导致某些净营业亏损结转在使用前到期。

 

（单位：千）		12月31日， 2024				12月31日， 2023
管辖权		NOL可用				NOL可用
联邦		$	675			$	675
联邦-无限期			196,903				143,552
小计-联邦			197,578				144,227
状态			115,846				85,245
状态-无限期			12,814				8,038
小计-状态			128,660				93,283
国外			—				—
外国-不确定			—				—
小计-国外		$	—			$	—

 

公司根据其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，公司须接受联邦、外国以及州和地方司法机构（如适用）的审查。目前没有待处理的税务审查。公司的纳税年度从2019年至今在美国和从2019年至今在公司的国外业务中仍按法规开放。在公司具有税收属性结转的范围内，产生该属性的纳税年度仍可能在美国国税局以及州和地方税务机关审查后根据未来期间使用的范围进行调整。

 

根据ASC主题740（“ASC 740”）中不确定的税务状况指导的要求，只有在相关税务机关在审计后确定该职位很可能会持续存在后，公司才会确认所得税方面的财务报表收益。对于满足可能性大于不满足门槛的纳税头寸，在财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益。该公司在ASC 740中应用了不确定的税务职位指导，将收入计入所有诉讼时效仍然开放的税务职位。对税务或有事项的任何估计都包含对征税管辖区可能采取的行动的假设和判断。与不确定的税务状况相关的任何利息和罚款将被列为所得税条款的一部分。

 

公司关于不确定税务状况的结论可能会在以后根据对税法、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。

 

不确定的税务状况

 

我们在2024年12月31日未确认的税收优惠完全与研发税收抵免有关。截至2024年12月31日，未确认的税收优惠总额为120万美元。如果得到承认，所有未被承认的税收优惠都不会影响我们的有效税率。下表汇总了与我们未确认的税收优惠相关的活动（以千为单位）：

 

（单位：千）		年终 12月31日， 2024
未确认福利–期初		$	—
前期税收状况增加			1,100
本期税收状况增加			91
未确认福利–期末		$	1,191

 

我们的政策是将与所得税相关的利息和罚款分别确认为利息费用和其他费用的组成部分。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，我们没有因未确认的税收优惠而产生利息或罚款。我们预计，在本报告日期的十二个月内，我们不确定的税务状况不会发生任何重大变化。

 

 

附注16 —每股净亏损

 

对所有期间的每股净亏损计算进行了调整，以反映公司的反向股票分割。每股净亏损是根据公司已发行普通股的加权平均数计算得出的。

 

每股基本净亏损是使用期间已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后的每股净亏损是通过将所有潜在的普通股股份，包括可转换票据、已发行的股票期权、与未归属的限制性股票单位相关的股票以及在稀释范围内的已发行认股权证生效来计算的。假设摊薄，每股净亏损等于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的基本每股净亏损，因为期间已发行的稀释性证券的影响，包括使用库存股法计算的可转换票据、期权、限制性股票单位和认股权证，具有反稀释性。

 

每股基本及摊薄净亏损构成如下：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千，份额和每股数据除外）		2024				2023
分子：
归属于Agrify Corporation的持续经营净亏损		$	( 28,352	)		$	( 13,429	)
终止经营业务归属于Agrify Corporation的净亏损		$	( 13,394	)		$	( 5,221	)
普通股股东可得净亏损		$	( 41,746	)		$	( 18,650	)
分母：
加权平均已发行普通股–基本和稀释			1,020,185				99,391
归属于普通股股东的每股净亏损–基本和稀释		$	( 40.92	)		$	( 187.64	)

 

该公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、限制性股票单位和认股权证，已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为其影响将是减少每股净亏损。因此，用于计算归属于公司普通股持有人的基本和稀释每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。公司在计算所示期间归属于普通股股东的稀释后每股净亏损时，排除了以下根据每个期末未偿金额列报的潜在普通股等价物，因为将它们包括在内会产生反摊薄效应：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
受尚未行使购股权规限的股份			210				664
未归属受限制股份单位的股份			102,867				142
受未行使认股权证规限的股份			7,576,573				358,687
			7,679,650				359,493

 

附注17 —分部报告

 

该公司在一个合并分部中运营。公司首席运营决策者、公司董事长兼临时首席执行官Benjamin Kovler在做出资源分配决策时会审查公司的净收入（亏损）。这些信息在综合经营报表中列报。

 

附注18 —承付款项和或有事项

 

法律事项

 

公司可能不时卷入重大法律诉讼或受制于我们在日常业务过程中产生的索赔。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。

 

 

Bud & Mary的诉讼

 

2022年9月15日，公司向BUD & Mary’s Cultivation，Inc.（“BUD & Mary’s”）及若干相关方提供违约通知，通知该等方BUD & Mary’s未履行其在公司与BUD & Mary之间的TTK解决方案（“BUD & Mary TTK协议”）项下的义务。2022年10月5日，BUD & Mary’s向萨福克县马萨诸塞州高等法院提起诉讼，将公司列为被告（“BUD & Mary诉状”）。除其他救济外，BUD & Mary’s正在寻求与BUD & Mary TTK协议引起的涉嫌不公平或欺骗性贸易行为、违约和转换有关的金钱赔偿。虽然公司认为索赔毫无根据，并将继续针对Bud & Mary的指控进行有力的辩护，但诉讼本质上是不可预测的，无法保证公司将在这件事上胜诉。在2022年第三季度期间，由于当前的诉讼和客户偿还余额能力的不确定性，公司认为有必要为未偿还的1470万美元应收票据余额全额准备金。截至2024年12月31日，与BUD & MARY's相关的备抵减少至1440万美元，这反映了因偿还先前计入备抵的330万美元贷款而导致的信贷损失备抵的收回。1440万美元代表公司确定为合理可能和可估计的或有损失金额。解决该事项的实际成本可能高于或低于公司预留的金额。如果公司无法及时或根本无法从其TTK解决方案产品中实现收入，或者由于Bud & Mary的索赔而产生额外损失，公司的业务和财务业绩将受到不利影响。2022年11月14日，公司提交了对BUD & Mary诉状和反诉的答复和肯定抗辩。除其他救济外，公司正在寻求与违约、违反善意和公平交易默示契约、不当得利以及强制执行担保有关的金钱赔偿。此事仍在积极进行中。当事人须于2025年3月21日向法院报告状态。该事项受制于Cultivation Sale Escrow诉讼准备金协议，该协议要求公司在2025年1月为托管提供150万美元的资金，以解决这一索赔和其他索赔。

 

Bowdoin Construction Corp.诉讼

 

2023年2月22日，Bowdoin Construction Corp.（“Bowdoin”）在马萨诸塞州诺福克县的马萨诸塞州高等法院提交了一份诉状，将公司（“Bowdoin诉状”）、Bud & Mary和某些相关方列为被告，标题为Bowdoin Construction Corp. v. Agrify Corporation、Bud & Mary’s Cultivation，Inc.和BMLC2，LLC，案件编号2382CV00173。Bowdoin投诉涉及Bowdoin与公司之间有关Bud & Mary投诉标的财产的建筑合同，并指控Bud & Mary和公司因未支付合同项下应支付的约700万美元以及相关赔偿索赔和机械师留置权而违反合同。630万美元列入应付账款，70万美元列入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。Bowdoin的两个分包商Hannon Electric，Inc.和Electric Supply Center Corp已分别对Agrify提起诉讼，诉讼金额分别为149.8万美元和9.3万美元。这些金额是Bowdoin诉状中索赔的700万美元的一部分。Bowdoin诉讼和分包商诉讼已合并。该公司否认在所有此类诉讼中承担责任。Bowdoin和Agrify正试图合作解决分包商纠纷。否则，双方将处于2025年6月结束的发现阶段。此事受制于种植业务托管诉讼准备金协议的出售，该协议要求公司在2025年1月为托管提供150万美元的资金，以解决这一索赔和其他索赔。

 

麦克模塑公司。

 

2020年12月，公司与Mack Molding Co.（“Mack”）签订了一份为期五年的供应协议，据此，Mack成为VFU的主要供应商。2021年2月，公司向Mack下了一笔金额约为520万美元的采购订单，用于2021年VFU的初始生产。自2021年2月以来，该公司将与Mack的采购订单增加至约2650万美元，用于2021年和2022年的VFU生产。公司相信与Mack的供应协议将为公司提供更高的扩展能力和更有效地满足客户未来潜在需求的能力。供应协议设想，在一段介绍期之后，公司根据商定的定价公式协商公司每年从Mack购买的VFU要求的最低百分比。介绍期不是基于时间的，而是指生产初始数量的装置，之后各方有权调整定价并协商一定的最低要求百分比。该公司认为，这种做法将导致双方就与Mack的供应协议的定价和其他条款做出更明智的决定。2022年10月11日，公司收到了Mack提供的940万美元发票，用于代表公司为建造VFU而购买的库存。作为合同制造协议条款的一部分，Mack有合同权利就任何超过九个月的库存向公司开具账单。由于对VFU的需求放缓，且缺乏公司可以向供应商提供的需求预测，Mack行使了就滞销库存向公司开具发票的权利。截至2022年12月31日，公司确认了一笔金额为840万美元的或有负债，这是对原Mack采购协议应付给Mack的金额的估计，并计入综合资产负债表的应付账款。2023年3月2日，Mack提起了一项仲裁诉讼，要求赔偿所购买库存所欠Mack的金额。于2023年10月27日，自2023年10月18日起生效，Mack与公司就争议订立修改及和解协议（“修改协议”），而非通过法院进行诉讼。

 

 

2024年2月29日，公司履行了修改协议条款项下的合同义务。为解决争端，公司向Mack支付了50万美元和25万美元的现金，并向Mack发出了购买75万股公司普通股的认股权证。2024年第一季度，管理层终止确认先前确认的或有负债，导致在综合经营报表中记入或有负债结算收益的贷方约590万美元。

 

于2024年8月30日，公司与Mack订立修改协议的修订，修订修改协议项下的付款条款及VFU采购要求。根据该修订，公司同意在2024年10月31日之前支付100万美元（“10月付款”），并在2024年12月31日之前额外支付100万美元。截至本协议日期，公司尚未支付10月份的款项，但公司正在与Mack合作，以延长10月份付款的日期。该公司还同意在2024年10月31日之前购买至少25个VFU，并在2024年11月1日至2024年12月31日期间再购买25个VFU。根据修订条款付款后，公司将有权获得Mack所拥有的若干剩余库存，而向Mack发出的认股权证将终止。该事项已于2024年12月16日作为种植销售协议的前兆解决，相应的认股权证终止。

 

TRC电子诉讼

 

在TRC Electronics，Inc.（“TRC”）于2023年4月13日向美国宾夕法尼亚州东区地方法院提交的诉状中，该公司被列为被告。在诉状中，TRC主张对公司提起诉讼的原因有两个：（1）违约，和（2）允诺禁止反言。TRC的索赔是基于有关该公司未能支付三个商业电子零件采购订单项下到期付款的指控。TRC要求赔偿50万美元，外加律师费、费用和判决后利息。该事项已于2025年1月结算，对公司不产生费用。

 

McCutchan，Inc。

 

2021年12月，公司在业主和承包商之间订立了一份标准形式的协议，据此，Valiant Group LLC（“Valiant”）是位于华盛顿州贝尔维尤的某些不动产（“项目”）的租户改善总承包商。McCutchan，Inc.（“McCutchan”）同意成为该项目的分包商，并聘请了其他多家分包商（“Valiant协议”）。除其他指控外，该公司终止了Valiant作为总承包商的地位，原因包括违约和不当得利。Valiant终止后，于2022年10月，Valiant协议获转让及接纳（「转让」）予公司全资附属公司Agxion，LLC。该转让预期，作为Valiant协议的分包商，McCutchan仍受分包协议约束，并将继续就该项目进行施工作业。该公司正在另一项诉讼中追究Valiant的责任，以收取不低于约140万美元的费用，指控其多开账单、违反Valiant协议以及违反《华盛顿修订守则》第18.27章和19.86章。2024年3月5日，McCutchan向华盛顿州高等法院提交了一份针对King County的诉状，将公司、Valiant和某些相关方列为被告。在诉状中，McCutchan主张对公司提起诉讼的两个原因：（1）违约，（2）可作废的合同，（3）干扰业务或经济预期，（4）不当得利，以及（5）诽谤。McCutchan的索赔是基于对公司就项目完成的工作向McCutchan支付款项以及未能根据Valiant协议支付款项的虚假陈述的指控。另一种选择是，McCutchan声称转让是无效的，不是有效的合同。McCutchan正寻求向该公司和所有其他被指名的被告收取不少于300万美元的费用。目前各方正处于发现过程中，初步发现回复应于2024年11月7日到期。此事受制于Cultivation Sale代管诉讼准备金协议，该协议要求公司在2025年1月为代管提供150万美元的资金，以解决这一索赔和其他索赔。

 

Valiant Group LLC

 

该公司针对Valiant在内华达州的Treehouse项目和华盛顿的Hannah项目提出了两项单独的投诉，指控其多开账单、虚假陈述和违反合同。Agrify在内华达州因Treehouse项目获得对Valiant的450万美元判决，在华盛顿州因Hannah项目获得1000万美元判决。Agrify已将马萨诸塞州的这些判决纳入国内法，并正在寻求对Valiant、其利益继承者Intrepid Investments LLC和Valiant的负责人执行这些判决。Agrify就该判决提起补充程序催收诉讼。该诉讼处于早期阶段，无法保证法院会判给全额赔偿，也无法保证Agrify能够成功收取全额赔偿。该事项受制于Cultivation Sale Escrow诉讼准备金协议，该协议要求公司在2025年1月向Escrow提供150万美元的资金，以解决这一索赔和其他索赔。

 

 

其他诉讼

 

2023年9月，公司解决了与特定客户的法律纠纷，导致确认收益约90万美元，其中30万美元已于2023年10月支付，其余约60万美元将于2024年1月开始按月等额分期支付。根据截至2023年12月31日止年度的合并经营报表，这一收益被确认为其他收入净额的一部分，而截至2023年12月31日，根据合并资产负债表，约0.9百万美元的应收款项余额被确认为预付费用和其他流动资产的一部分。此次和解还导致公司于2023年10月归还设备。

 

该公司目前正在进行10项单独的法律诉讼，试图收回约180万美元的未偿应收账款。公司对所有法律诉讼和催收努力将产生积极结果或归还设备没有信心。

 

2024年4月25日，Medical Investor Holdings，LLC dBA Vertical Companies（“MIH”）对Agrify提起诉讼，要求赔偿30万美元。MIH于2021年10月向Precision购买了XMU烃提取系统。MIH选择在最初的购买中不包括安装和培训，但现在这台设备出现问题，导致对Precision的索赔，现在归公司所有。本案于2024年8月1日被对方律师在不影响的情况下驳回。

 

本公司亦是个别不重大的多种其他诉讼事项的被告或原告。任何和解的时间和金额，包括可能支付或收到的款项，都是不确定的。尽管如此，管理层目前估计，公司与这些案件有关的总净损失敞口在大约150,000美元至300,000美元的范围内。鉴于公司已确定这些损失很可能发生且可合理估计，在综合运营报表的一般和管理费用中记录了150,000美元的应计费用。

 

2022年2月9日，公司一名前销售副总裁对公司提起诉讼，声称他被拖欠工资、佣金并有权获得公司股权，根据马萨诸塞州劳动法的责任理论，包括报复、违约、违反诚信和公平交易、欺诈诱导、侵权干预和不当得利。该公司于2023年1月提交了对首次投诉的答复。该公司认为这是一项毫无根据的索赔，并对各种发现请求作出了回应。Discovery正在进行中，最终的预审会议目前定于2025年4月10日举行。

 

承诺

 

麦克模塑公司。

 

上述与Mack的修改协议导致公司与Mack签订了购买承诺，据此，公司有合同义务在2024年期间每个季度至少购买25个VFU，并在2025年第一季度开始的六个季度中每季度至少购买50个VFU，每VFU价格为14,000美元。该公司在2024年第二季度支付并收取了25个VFU。该公司还授予Mack对所有Agrify资产的第二留置权。

 

于2024年8月30日，公司与Mack订立修订修订协议，修订修订协议项下的付款条款及VFU采购规定。根据该修正案，公司同意在2024年12月31日之前支付10月份的100万美元和额外的100万美元。截至本协议日期，公司尚未支付10月份的款项，但公司正在与Mack合作，以延长10月份付款的日期。该公司还同意在2024年10月31日之前购买至少25个VFU，并在2024年11月1日至2024年12月31日期间再购买25个VFU。这一承诺于2024年12月16日得到履行，作为与CP签订采购协议的前奏。

 

其他承付款项和或有事项

 

公司可能受到来自不同税务机关的与各种非所得税（如销售、增值、消费和类似税收）相关的索赔，包括在公司已经收取和汇出此类税款的司法管辖区。如果相关税务机关成功追究这些索赔，公司可能会承担额外的税务责任。

 

有关公司未来最低债务支付的详细情况，请参阅附注10 –债务，包括在综合财务报表附注的其他地方。有关经营和融资租赁负债项下公司未来最低租赁付款的详细情况，请参阅附注11 –租赁，包含在综合财务报表附注的其他部分。有关所得税或有事项的信息，请参阅附注15 –所得税，包括在综合财务报表附注的其他地方。

 

 

附注19 —关联方

 

公司的一些高级管理人员和董事参与了其他业务活动，并可能在未来参与其他可能出现的业务机会。

 

下表描述了与被确定为公司关联方的实体的净采购（销售）活动：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
绿拇指产业		$	1			$	—

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日的应付关联方净额：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023
绿拇指产业		$	( 10,487	)		$	—

 

于2023年7月12日，公司发行了以公司前董事长兼首席执行官拥有和管理的实体GIC为受益人的无抵押本票。

 

2023年10月27日，隶属于前公司董事长兼首席执行官并由其控制的实体CP购买了交换票据和可转换票据。此外，公司向CP发行了初级有担保票据。有关本关联方附注的进一步披露，包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度发生的关联交易，请参阅附注10-债务。

 

绿拇指可转换票据

 

2024年11月5日，公司向投资者发行绿拇指票据。关于该说明的进一步讨论，请参阅说明10。

 

除该说明外，10487美元余额中还包括关联方共享服务协议费用。

 

附注20 —后续事项

 

公司对资产负债表日后至合并财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。