于2026年1月23日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-292677
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案
至
FORM F-3
下的注册声明
1933年《证券法》
Arqit Quantum Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 开曼群岛 | 不适用 |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
Arqit Quantum Inc.
果园广场3号2楼
伦敦SW1H 0BF
英国
电话：（+ 44）（0）2039170155
（注册人主要行政办公室地址及电话）
Arqit公司。
橘子街1209号
威尔明顿，DE19801
电话：（302）658-7581
（服务代理人姓名、地址、电话）
所有函件副本：
| 丹尼尔·特格尔 莫妮卡·霍尔登 White & Case LLP 5老布罗德街 英国伦敦，EC2N 1DW 电话：（+ 44）（0）2075321000 |
德鲁·M·瓦伦丁 White & Case LLP 美洲大道1221号 纽约，NY 10020 电话：（212）819-8200 |
| 建议向公众出售的大致开始日期： | 于本登记声明生效后不时进行。 |
如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。¨
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，
选中以下方框。x
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。¨
如果本表格是根据一般指示I.C.提供的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。¨
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。¨
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。¨
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
解释性说明
正在提交此第1号修订，以修订注册人最初于2026年1月12日提交的F-3表格（文件编号333-292677）上的注册声明，以（i）修改根据经修订的1933年《证券法》规则415（a）（6）在先前提交的注册声明上登记的未售出证券的数量，如本修订的附件 107所示；以及（ii）更新第16项中规定的证物索引。据此，本修正案1号仅包括对面页、本解释性说明、登记声明第二部分、登记声明的签字页以及与本修正案1号一起提交的证物。注册声明的其余部分，包括招股说明书，保持不变，并被省略。
第二部分
Prospectus中不需要的信息
| 项目8。 | 职务持有人的开脱、保险和赔偿。 |
开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（我们的“组织章程细则”）允许赔偿高级职员和董事以其身份承担的任何责任、行动、程序、索赔、要求、费用损害或费用，包括法律费用，除非该等责任（如有）是由于可能附加于该等董事或高级职员的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而产生。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和高级管理人员订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们公司章程规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
| 项目9。 | 展品。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 之前提交的。 |
| *** | 就一类证券的发售以修订方式提交或以提述方式并入。 |
| **** | 在适用的情况下，根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）节，通过引用后续提交文件的方式并入。 |
二-1
| 项目10. | 承诺。 |
| (a) | 以下签名的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 包括经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）节或《证券法》要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总的来说，量价变动代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但前提条件是，如果登记声明采用的是F-3表格，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入登记声明中，或就F-3表格上的登记声明而言，本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (4) | 如果注册人是外国私人发行人，则在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供该法案第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，对于F-3表格上的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项要求的财务报表和信息。 |
| (5) | 即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任： |
| (A) | 注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；及 |
二-2
| (b) | 根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
| (6) | 为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券： |
| （一） | 根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书； |
| （二） | 由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程； |
| （三） | 任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及 |
| （四） | 以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。 |
| （c） | 就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行.如该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外），则该除非其律师认为该事项已通过控制性先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
二-3
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年1月23日在英国伦敦签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| ARQIT量子公司。 | |||
| 签名： | /s/Andrew Leaver | ||
| 姓名： | 安德鲁·利弗 | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Andrew Leaver | 董事兼首席执行官 | |||
| 安德鲁·利弗 | (首席执行官) | 2026年1月23日 | ||
| * | 首席财务官 | |||
| Nick Pointon | (首席财务和会计干事） | 2026年1月23日 | ||
| * | ||||
| Carlo Calabria | 董事 | 2026年1月23日 | ||
| * | ||||
| Stephen Chandler | 董事 | 2026年1月23日 | ||
| * | ||||
| Manfredi Lefebvre d’Ovidio | 董事 | 2026年1月23日 | ||
| * | ||||
| Garth Ritchie | 董事 | 2026年1月23日 | ||
| * | ||||
| 尼古拉·巴比耶罗 | 董事 | 2026年1月23日 |
| * | ||
| /s/Andrew Leaver | ||
| 安德鲁·利弗 | ||
| 律师----事实 |
II-4
授权代表
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人已于2026年1月23日由Arqit Quantum公司在美国的正式授权代表在本登记声明上签名。
| ARQIT INC。 | |||
| 签名： | /s/Patrick Willcocks | ||
| 姓名： | Patrick Willcocks | ||
| 职位： | 授权代表 | ||
二-5