附件 99.2

股东特别会议通知

将于2022年8月9日举行

和

管理信息通报

关于提议的

安排计划

涉及

Nomad Royalty Company Ltd.

和

Sandstorm Gold Ltd.

2022年7月11日

这些材料很重要，需要您立即注意。他们要求Nomad Royalty Company Ltd.的股东做出重要决定。如果您需要帮助，请联系您的财务、法律、税务或其他专业顾问。如果您有任何疑问或需要更多信息，请致电1-800-564-6253或（北美免费电话）514-982联系Nomad的转让代理和安排托管人Computershare Investor Services Inc. 7555。

2022年7月11日

尊敬的游牧股东：

您受邀参加特别会议（“会议的持有人（“游牧民族 股东”）的普通股（“游牧股份Nomad Royalty Company Ltd.（“游牧民族"）将于2022年8月9日上午11：00（东部时间）以虚拟形式举行。在会议上，您将被要求考虑一项决议，以批准拟议的安排计划（“计划 的 安排“）在加拿大商业公司法涉及Nomad and Sandstorm Gold Ltd.（“沙尘暴”).

无论您是否计划以虚拟方式参加会议，请尽快填写、注明日期、签署并返回随附的委托书，或者如果适用，投票指示表，并在随附的管理信息通告（“通告”）中指定的截止日期内交回，以确保您的投票被计入流程的一部分。

安排

2022年5月1日，Nomad和Sandstorm签订了一项安排协议，根据该协议，Sandstorm将在该日价值约7.55亿加元（5.9亿美元）的全股票交易中收购所有已发行和流通的Nomad股份，以创建一家领先的纯播放、高增长的流媒体和版税公司。 交易将通过安排计划（“安排"）如通函中更详细的描述。

安排完成后，Nomad将成为Sandstorm的全资附属公司，就本通函而言，“合并公司"指安排完成后的沙尘暴。

作为安排的一部分，Nomad股东将有权获得1.21股Sandstorm普通股（“沙暴股份对于持有的每股Nomad股票，这意味着每股Nomad股票的价值为11.57加元（9.04美元），基于Sandstorm股票在多伦多证券交易所的收盘价（“多伦多证券交易所”）于2022年4月29日。该对价较Nomad股票于2022年4月29日在多伦多证券交易所的收盘价溢价21%，并根据两家公司在多伦多证券交易所结束期间的20天成交量加权平均交易价格溢价34% 2022年4月29日。作为合并后公司的股东，Nomad股东也将受益于交易流动性的增强，并有机会参与此次交易预期带来的收益以及公司价值的任何未来增长。

安排完成后，截至7月8日，前Nomad股东预计将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约28%的已发行股份，2022年（但不包括额外沙尘暴交易（定义见下文）的影响）和27%，如果成功完成额外沙尘暴交易的影响。

Nomad的主要股东Orion Mine Finance Management II Limited和Orion Mine Finance Management III LLC（统称为“猎户座实体考虑到额外的Sandstorm交易成功完成以及根据Nomad的股息再投资计划可发行的Nomad股份的影响，将实益拥有或行使对合并后公司约16.9%的已发行有投票权股份的控制或指导。

该安排目前预计将于2022年第三季度完成。

合并后的公司和额外的沙尘暴交易

在宣布该安排的同时，Sandstorm宣布已就以下可能对合并后的公司产生影响的重大交易达成协议：

额外的Sandstorm交易须经监管部门批准和此类交易的其他惯例条件。该安排不以完成任何额外的Sandstorm交易为条件。

本通函包含对安排的详细描述，以及有关Nomad、Sandstorm、合并后的公司和某些备考财务信息以及Basecore特许权使用费包的剥离财务报表。它还包括与完成安排有关的某些风险因素。请仔细考虑这些材料，如果您需要帮助，请咨询您的财务、税务或其他专业顾问。

游牧股东的利益

Nomad认为，该安排为Nomad股东提供了重大利益，其中包括本通函所述的其他利益：

总之，Nomad认为，该安排将通过创建一家纯粹的、高增长的、高度多元化的、以现金流为重点的特许权使用费和流媒体公司，为Nomad股东创造价值，并为Nomad股东提供参与合并后公司的未来增长，包括额外Sandstorm交易的预期收益，如果此类额外交易成功完成。有关特别委员会（定义见下文）和游牧委员会（定义见下文）考虑的额外福利和因素列表，请参阅“安排-建议的原因”。

特别委员会和游牧委员会推荐

基于上述原因及随附通函所载的其他原因，特别委员会（“特别委员会Nomad的董事会（“游牧民委员会在收到财务顾问和外部法律顾问的建议以评估安排并收到每个Cormark Securities Inc.的公平意见后，已确定（“科尔马克和国家银行金融公司（“NBFNomad股东根据该安排收取的对价从财务角度来看对Nomad股东是公平的，并一致建议Nomad董事会批准该安排协议和该安排。Nomad董事会在收到财务顾问和外部法律顾问在评估该安排时的建议以及NBF的公平意见后，认为Nomad股东根据该安排将收到的对价从财务角度来看是公平的游牧股东，并根据特别委员会的一致建议并考虑到随附通函中所述的原因，一致认为该安排对Nomad股东是公平的，并符合Nomad的最佳利益，并且一致通过建议游牧股东投票赞成的安排。

需要批准

批准该安排的决议（“安排决议‘’），其全文载于本通函附录B，必须至少获得（i）以虚拟方式出席或由代理人代表出席会议的Nomad股东对安排决议所投的票数的66⅔%批准，以虚拟方式出席或由代理人代表出席会议的Nomad股东所投的简单多数票，不包括根据多边工具61-101要求排除的某些人所投的票–在特殊交易中保护少数证券持有人.

该安排的完成取决于（其中包括）Nomad股东批准该安排决议、批准发行与该安排有关的Sandstorm股份（“沙尘暴股东决议"）由亲自出席的Sandstorm股东所投的多数票 或由代理人代表并有权在Sandstorm股东特别会议上投票，魁北克高等法院（商业庭）的批准，有条件地批准与多伦多证券交易所和纽约证券交易所的安排相关的Sandstorm股票上市和挂牌交易，并收到所有必要的监管批准。如果会议未通过该安排决议，则该安排将不会完成。

截至2022年5月1日，持有或行使控制或指导约64.5%已发行Nomad股份的Orion实体已与Sandstorm签订了不可撤销的投票和支持协议，根据该协议，他们已同意（其中包括）投票赞成安排决议。此外，Sandstorm和Nomad各自的执行领导团队的所有董事和某些代表已分别与Nomad和Sandstorm签订了投票和支持协议，据此，这些人已同意（其中包括）投票赞成，在Sandstorm的情况下，Sandstorm股东决议，在Nomad的情况下，安排决议。

您对此事的投票很重要。

由于新冠疫情对公共卫生的影响，并为了减轻Nomad社区、股东、员工和其他利益相关者的健康和安全风险，Nomad将以虚拟形式举行会议，使Nomad股东能够通过网络直播参加会议并在会上投票，使用Lumi会议平台https://web.lumiagm.com/464962717，密码“NOMAD2022”（区分大小写）。在音频网络广播期间，与会者将能够现场收听会议，截至记录日期的注册Nomad股东以及正式任命和注册的代理人将能够在会议举行期间提交问题和投票。注册的Nomad股东同时收到一封转递函，解释如何将他们的Nomad股份换成Sandstorm股份。以经纪人、交易商、银行、信托公司或其他代名人的名义登记Nomad股份的Nomad股东必须联系他们的代名人以存入他们的Nomad 安排下的股份。

我们代表Nomad董事会，借此机会感谢您作为Nomad股东所给予的支持，我们邀请您通过电子邮件发送至corporatesecretary@nomadroyalty.com与我们分享您的反馈。

真诚的，

Nomad Royalty Company Ltd.

游牧股东特别会议通知

特此通知一个特别会议（“会议的持有人（“游牧民族 股东”）的普通股（“游牧股份Nomad Royalty Company Ltd.（“游牧民族"）将于2022年8月9日上午11：00（东部时间）作为虚拟会议通过网络直播举行，目的如下：

拟提交会议的事项的具体详情载于本游牧股东特别会议通知随附的通函。

Nomad的董事会（“游牧民委员会”)一致通过建议游牧股东投票赞成的安排决议。完成安排的一个条件是安排决议获得至少（i）以虚拟方式出席或由代理人代表出席会议的Nomad股东对安排决议所投的票数的66⅔%批准，以虚拟方式出席或由代理人代表出席会议的Nomad股东所投的简单多数票，不包括根据多边工具61-101要求排除的某些人所投的票–在特殊交易中保护少数证券持有人.

确定有权收到会议通知并在会议上投票的Nomad股东的记录日期为2022年7月5日营业结束时（“记录日期”).只有在记录日期营业时间结束时其姓名已记入Nomad股东名册的Nomad股东才有权收到会议通知并在会议上投票。

为了保护所有利益相关者和更广泛社区的健康和安全免受新冠疫情的影响，Nomad选择采用虚拟格式，使Nomad股东能够通过网络直播出席会议并在会上投票。这种虚拟形式将允许可能无法前往参加实体会议的Nomad股东以虚拟方式参加，从而使Nomad股东能够更多地参与。Nomad股东和其他利益相关方可以通过访问https://web.lumiagm.com/464962717并使用以下密码在线参加会议：Nomad2022（大小写敏感）。在音频网络广播期间，与会者将能够现场收听会议，截至记录日期的注册股东（定义见下文）以及正式任命和注册的代理人将能够在会议举行期间提交问题和投票。随附的通函提供了有关如何参与 虚拟会议。

无论您拥有多少Nomad股票，您的投票都很重要.无论他们是否能够以虚拟方式出席会议，我们都敦促Nomad股东按照本特别会议通知随附的委托书或投票指示表（如适用）上的指示尽快投票。

Nomad股份以其名义或通过直接登记系统登记的Nomad股东（“注册股东"）无法出席会议或其任何延期或休会的人被要求填写、注明日期、签署并交回随附的委托书，或者通过电话或互联网进行投票，在每种情况下，根据随附的说明。要在会议上使用，填妥的委托书必须存放在Nomad的转让代理人Computershare Investor Services Inc.的办公室（“计算机共享“），大学大道100号，8^第Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，传真至416-263-9524或1-866-249-7775，或免费电话1-866-732-8683。互联网投票可以在http://www.investorvote.com上完成。通过其经纪人或其他中间人收到这些材料的实益股东（定义见下文）应根据其经纪人或中间人提供的指示填写并发送委托书或投票指示表。

以中间人的名义或清算机构的名义持有Nomad股份的非注册或Nomad股东（“实益股东"）未指定自己为代理人的人将能够以虚拟方式作为客人参加会议，但不能投票、提问或以其他方式参与。希望任命代理人或希望任命自己为代理人的实益股东还必须遵循通函中规定的额外步骤。未能向Nomad的转让代理人注册代理将导致代理持有人没有收到13位数的“控制号码”来参加虚拟会议，只能作为客人参加.请参阅随附通函中“有关会议和投票的一般信息”标题下的说明。为生效，Computershare必须在不迟于2022年8月5日上午11：00（东部时间）收到委托书，或者在会议推迟或休会的情况下，不少于48小时、周六、周日和节假日除外，在推迟或延期的会议之前。

会议主席可以自行决定接受或拒绝迟交的委托书，主席没有义务接受或拒绝任何特定的迟交委托书。

根据与该安排有关的安排计划，主要采用通函附录C的形式（“安排计划以及从魁北克高等法院（商业庭）获得的关于该安排的临时命令（“临时命令"），截至记录日期的注册股东有权对安排决议提出异议。如果安排完成且其异议权已有效行使，注册股东有权获得与其Nomad股份公允价值相等的金额。该异议权和异议程序在通函中有所描述。希望提出异议的注册股东必须提供书面异议通知，以便Nomad c/o Fasken Martineau DuMoulin LLP收到该通知，（i）邮寄至：800 Rue Square Victoria，Suite 3500，Montreal，Qu é bec，Canada H4Z 1E9，注意：S é bastien Bellefleur，通过电子邮件发送至sbellefleur@fasken.com与主题Nomad Royalty Company Ltd.-异议通知或传真至514-397-7600（注意：S é bastien Bellefleur），在东部时间8月5日下午5：00或之前，2022年或下午5：00（东部时间）在紧接会议日期前两个工作日的那一天（因为它 可不时延期或延期），否则必须严格遵守通函中所述的异议程序。只有截至记录日期的注册股东才有权提出异议。因此，希望行使异议权的实益股东必须安排登记股东代表其提出异议。建议任何希望行使异议权的Nomad股东寻求独立的法律意见。 未能严格遵守第190条规定的要求加拿大商业公司法根据临时命令和安排计划的修改，可能会导致失去对安排提出异议的权利。参见通函及通函附录N中的“异议股东的权利”。

如果您对本通函中包含的信息有任何疑问或在填写您的委托书或转递函时需要帮助，请随时联系Nomad的转让代理和安排的保管人Computershare，致电1-800-564-6253或（北美免费电话）514-982-7555。

日期为11^第2022年7月的一天。

根据董事会的命令

（签名）“Elif L é vesque”

埃利夫·莱维斯克

Chief Financial Officer兼公司秘书

Nomad Royalty Company Ltd.

目 录

管理信息通报

本管理信息通报（“圆形"）与Nomad Royalty Company Ltd.（“Nomad Royal Company Ltd.”）管理层及其代表的代理委托书征集有关。游牧民族“或者”公司“或者”我们"）在Nomad股东特别会议上使用（“游牧民族 股东”）及其任何延期或延期（“会议”).Nomad未授权任何人就涉及Nomad和Sandstorm Gold Ltd.的安排计划提供任何信息或作出任何陈述（“沙尘暴"）根据第192条加拿大商业公司法（这”安排"）或除本通函、日期为2022年5月2日的关于该安排的新闻稿和Nomad日期为2022年5月11日的关于该安排的重大变更报告以外的任何其他将在会议上审议的事项。如果向您提供或作出任何此类信息或陈述，您不应依赖其已获得授权或准确。为更加确定，如果Nomad网站上提供的任何信息与本通函不一致，您应依赖本通函中提供的信息。

本通函不构成购买任何证券的要约或出售任何证券的要约邀请，或代理邀请，由在此类要约或招揽未获授权或提出此类要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区的任何人或向其提出此类要约或招揽是非法的任何人。

Nomad股东不应将本通函的内容解释为法律、税务或财务建议，并应咨询其自己的法律、税务、财务或其他专业顾问。

以引用方式并入或包含在本通函中的有关Sandstorm的信息已由Sandstorm公开归档或提供。尽管Nomad不知道会表明此处包含的取自或基于此类文件、记录或来源的任何陈述是不真实或不完整的，但Nomad对取自或基于此类文件的信息的准确性或完整性不承担任何责任，记录或来源，或Sandstorm未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但Nomad不知道的事件。根据Nomad和Sandstorm于2022年5月1日签订的安排协议（“安排协议Sandstorm向Nomad提供了法律要求包含在本通函中的有关Sandstorm的所有必要信息，并确保此类信息不包含任何虚假陈述。

安排协议和拟议安排计划（“安排计划"）在本通函中，就安排协议而言，其全部内容受安排协议全文的限制，其副本可在www.sedar.com上的Nomad在SEDAR上的简介和www.sedar.com上的EDGAR下获得。sec.gov，就安排计划而言，安排计划的全文，其副本作为本通函的附录C随附。请您仔细阅读《安排协议》和《安排计划》的全文。

除非另有说明，本通函所载信息截至2022年7月11日。

定义的术语

本通函包含大写的定义术语。有关此处使用的定义术语列表及其赋予的含义，请参阅本通函的附录A。

货币列报和汇率信息

Nomad和Sandstorm均以美元报告。除本通函另有说明外，“加元”和“加元”是指加拿大的货币，“美国”是指加拿大的货币。美元”、“$”或“US $”是指美国的货币，“A $”是指澳大利亚的货币。

下表载列所示各期间：（i）期末有效的每日汇率；该期间每日最高和最低汇率；该期间的平均每日汇率，一美元，以加元表示，由中国银行报价。

2022年4月29日，即紧接执行安排协议前的营业日，中国银行报告的加元兑换成美元的每日汇率为1.00加元等于0.78 17美元，美元兑换成加元的每日汇率为1.00美元等于1.2792加元。中国银行报告的2022年7月8日加元兑换美元的每日汇率为1.00加元等于0.77 11美元，美元兑换加元的每日汇率为1.00美元等于1.2968加元。

财务信息的介绍

Nomad、Sandstorm和Basecore特许权使用费包的历史财务报表以美元报告，并根据IFRS的年度财务报表和IFRS（包括IAS 34）编制-中期财务报告（如适用）关于中期财务报表。截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该日止年度的Nomad年度财务报表和Sandstorm年度财务报表均按照PCAOB的标准进行了审计。截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该日止年度的Basecore财务报表已根据国际财务报告准则编制和呈报，并根据加拿大公认的审计准则进行审计。未经审计的备考本通函中包含的合并财务报表以美元报告，并由Sandstorm的管理层根据下文讨论的列报基础编制。

备考财务报表

未经审计的备考本通函中包含的合并财务报表使Basecore交易、安排和分拆交易以及此类财务报表附注中所述的某些相关调整生效。未经审计的备考截至2022年3月31日的合并财务状况表使Basecore交易、安排和分拆交易生效，就好像所有此类交易已于2022年3月31日完成一样。未经审计的备考截至2021年12月31日止年度和截至2022年3月31日止三个月的合并损益表使Basecore交易、安排和分拆交易生效，就好像所有此类交易已于1月完成一样2021年1月。未经审计的备考合并财务报表基于Sandstorm和Nomad各自的历史审计合并财务报表以及截至2021年12月31日止年度的Basecore特许权使用费包的经审计剥离财务报表，截至2022年3月31日止三个月的Sandstorm和Nomad未经审计简明综合中期财务报表以及Basecore特许权使用费包的未经审计简明中期剥离财务报表。未经审计的备考合并财务报表应与：（i）以引用方式并入本通函的Nomad年度财务报表，以引用方式并入本通函的Sandstorm年度财务报表，以引用方式并入的Sandstorm中期财务报表进入本通告，以引用方式并入本通函的Nomad中期财务报表，（v）包含在本通函所附“附录M – Basecore财务报表”中的Basecore财务报表，以及包含在或以引用方式并入的其他信息本通告。参见本通函所附的“附录L – Sandstorm未经审计的备考合并财务报表”。

未经审计的备考合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映合并后公司在Basecore交易、安排和分拆交易完成后的财务状况和经营业绩，如果Basecore交易，该安排及分拆交易于所示日期发生。在Basecore交易、安排和分拆交易完成后，它也可能无法预测合并后公司的未来财务状况和经营业绩。Basecore交易、安排和分拆交易完成后合并后公司的实际财务状况和经营业绩可能与备考反映在未经审计的金额备考由于多种因素导致的合并财务报表。

未经审计的备考合并财务报表和调整，包括购买价格的分配，是基于对所收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计、当前可用信息以及Sandstorm认为在这种情况下合理的某些假设，如附注所述未经审计的备考合并财务报表。Basecore交易、安排和分拆交易完成后在Sandstorm合并财务报表中记录的实际金额将取决于多种因素，其中包括Basecore交易的实际费用、安排，以及分拆交易，以及在本通函日期之后可用的其他附加信息。因此，预计记录的实际金额将与备考调整，差异可能很大。请参阅“前瞻性陈述”和“与安排和合并后公司相关的风险”。

非国际财务报告准则财务业绩指标

在本通函以及通过引用并入的与Nomad相关的文件中，提及了某些非IFRS和其他财务指标，包括（i）调整后的每股净收益（亏损）和调整后的每股净收益（亏损）归属于Nomad的现金经营利润率和现金经营利润率以及现金销售成本（统称为“游牧非国际财务报告准则措施”).Nomad认为，这些Nomad非IFRS衡量标准是Nomad业绩的重要补充衡量标准，投资者、证券分析师和其他利益相关者经常使用它们来评估Nomad和其他类似公司。

此外，以引用方式并入本通函的某些与Sandstorm相关的文件提出了某些措施，包括（i）总销售额、特许权使用费和其他权益的收入，每盎司可归属黄金等价物的平均现金成本，平均实现每可归属黄金当量盎司的黄金价格，现金经营利润率，（v）经营活动产生的现金流量，不包括非现金营运资金的变化，以及以副产品为基础的每盎司黄金的全部维持成本（连同Nomad非IFRS措施），这”非国际财务报告准则措施”).

这些非IFRS指标不是IFRS下的标准化财务指标，因此可能无法与其他发行人提供的类似财务指标进行比较。

由于没有计算任何这些非IFRS措施的标准化方法，计算它们的方法可能与其他实体使用的方法不同，因此，任何这些非IFRS衡量标准的使用可能无法与其他实体使用的类似标题衡量标准直接比较。因此，这些非IFRS衡量标准旨在提供额外信息，不应孤立考虑或替代根据IFRS编制的业绩衡量标准。Nomad或Sandstorm使用和呈现的这些非IFRS措施（如适用）与最直接可比的IFRS措施的对账在通过引用并入本文的某些文件中提供，其中引用了这些非IFRS措施。请参阅Nomad年度MD & A和Sandstorm年度MD & A中的“非IFRS和其他措施”部分，这些内容可在www.sedar.com上的SEDAR和www.sec.gov上的EDGAR上的各自简介中找到。

前瞻性陈述

本通函，包括通过引用并入本文的文件，分别包含适用的加拿大证券立法和美国证券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”。该前瞻性信息通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”等术语和短语来识别”、“据其所知”或“继续”，这些术语和类似术语的否定词，包括对假设的引用，尽管并非所有前瞻性信息都包含这些术语和短语。

此类前瞻性陈述和信息可能包括但不限于安排的预期完成日期和条件的满足，包括获得Nomad股东和Sandstorm股东的批准，提交申请的预期时间，并收到监管批准，收到根据安排发行的Sandstorm股票上市所需的证券交易所批准并收到最终订单；对流程的期望以及在生效时间后向Nomad股东交付Sandstorm股份的时间；根据美国证券法第3（a）（10）条对根据该安排可发行的证券的豁免的可用性；该安排的预期潜在利益和协同效应，额外Sandstorm交易的预期完成以及合并后公司实现预期的能力 从安排中受益，包括节省成本、提高运营和资本效率，以及成功实现业务目标，包括整合公司或意外成本、负债或延误的影响；对财务实力、自由现金流产生、交易流动性的预期，和资本市场概况；该安排的预期费用；该安排对Nomad股东的预期税务后果；预期Nomad将在该安排完成后或之后不久不再是报告发行人；Nomad股票从多伦多证券交易所退市，安排完成后，纽约证券交易所和FSE以及多伦多证券交易所的2020年11月认股权证；Sandstorm在安排结束时对Nomad Credit Facility的预期偿还；安排完成后Nomad和Sandstorm的业务成功整合；和其他声明 不是历史事实。

此外，备考本通函中包含的合并财务报表不应被解释为财务状况或其他经营业绩的指示和Sandstorm作为合并后的公司运营（考虑到每项额外Sandstorm交易的完成或未完成）在呈列期间或在呈列期间，并且此类信息并不旨在预测合并后公司的经营业绩或额外Sandstorm交易对未来任何时期的影响。因此，不应过分依赖此类备考合并财务报表。

本通函中包含并通过引用纳入的前瞻性陈述和信息基于Nomad和Sandstorm做出的某些关键预期和假设，包括关于以下方面的预期和假设：生产预测、矿产勘探和开发；特许权使用费的增长项目和市场趋势，流和其他兴趣；商品价格和利率以及外汇汇率；采矿、特许权使用费和流媒体行业的竞争条件；矿产所有权；矿产储量和矿产资源估算的准确性；融资和资金需求；预算资本支出是否足以开展计划活动；一般经济、政治和市场状况；计划的协同效应、资本效率和成本节约；现行的监管、税收和环境法律法规；及时收到监管、法院和股东的批准以及 根据安排协议满足其他成交条件；合并后公司在安排和/或额外Sandstorm交易完成或未完成后的预期财务业绩；Nomad和Sandstorm运营的成功；合并后公司的未来运营成本；股市波动和市场估值；并且不会在Nomad和Sandstorm的正常业务过程之外发生重大事件。尽管Nomad和Sandstorm认为此类前瞻性陈述和信息所依据的预期和假设是合理的，但不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为Nomad和Sandstorm无法保证它们将证明是正确的。

由于前瞻性陈述和信息涉及未来事件和条件，因此就其性质而言，它们涉及固有风险和不确定性。由于多种因素和风险，实际结果可能与目前预期的结果存在重大差异。这些包括但不限于，满足或放弃完成安排的条件的能力；安排的收益没有达到预期的程度或在预期的时间段内实现；该安排没有最大化增长潜力或提供超出水平的更大价值那个游牧民族本可以自己取得成就；Sandstorm股票的价值这一事实Nomad股东根据该安排收到的金额可能低于截至安排协议或会议日期的Sandstorm股份价值；在某些情况下终止安排协议；事实是如果该安排未在外部日期之前完成，则 一方可以选择不进行该安排；如果安排没有在一定时间内完成，Orion投票协议可能会终止；可能会阻止其他方试图收购Nomad的终止费；事实在某些情况下，Nomad可能有责任支付终止费；限制Nomad在安排未决期间寻求该安排的替代方案；美国联邦税收对美国持有人的不确定性；可能性Nomad和Sandstorm可能成为法律索赔的目标，包括可能延迟或阻止安排完成的索赔；由于该安排而转移了Nomad和Sandstorm管理层的注意力；不确定性该安排将改善合并后公司的财务状况；宣布或完成该安排对Nomad和Sandstorm关系的潜在影响，包括与监管机构的关系 机构、员工、供应商、客户和竞争对手；与Nomad和Sandstorm现有业务整合相关的风险；Nomad股票交易价格的波动和沙尘暴股份；发行大量Sandstorm股份以实施该安排可能会导致“市场过剩”，这可能会对Sandstorm股份的市场价格产生不利影响；可能性Sandstorm可能会在安排完成后发行额外的证券；事实未经审计的备考合并财务报表用于说明目的并且可能不是财务状况的指标或合并后公司在安排后的经营业绩；Sandstorm股份所附权利与Nomad股份所附权利不同；该安排对合并后公司信用评级的潜在不利影响或信贷市场的不利条件；潜在的 与异议权有关的付款；Nomad董事和高级职员可能与Nomad股东拥有不同的利益；有关Sandstorm的信息的可靠性和完整性；风险额外的Sandstorm交易可能无法按照协商的条款完成或根本无法完成；合并后的公司可能无法实施与Basecore特许权使用费计划相关的战略目标或实现Basecore交易的预期收益。这些前瞻性陈述也可能受到Nomad和Sandstorm业务以及市场状况的风险和不确定性的影响。

本通函还包含有关该安排以及额外Sandstorm交易的预期时间和完成时间的前瞻性陈述和信息。Nomad和Sandstorm根据他们认为目前合理的某些假设提供了这些预期时间，包括关于收到必要的监管、法院和股东批准该安排和额外Sandstorm交易的时间的假设，以及满足完成安排和额外Sandstorm交易的条件所需的时间。这些日期可能因多种原因而发生变化，包括无法在假定的时间内获得必要的监管、法院或股东的批准，或者需要额外的时间来满足完成安排或额外Sandstorm交易的条件。上述重要因素列表均不详尽。作为一个 由于上述原因，读者不应过分依赖本通函中包含的前瞻性陈述和信息。

本通函中包含的信息（包括通过引用并入本文的文件）确定了可能影响Nomad和Sandstorm在安排后的经营业绩和业绩的其他因素。敦促读者仔细考虑这些因素。

请读者注意，上述列表并非详尽无遗。读者应仔细阅读和考虑标题为“与安排和合并公司有关的风险”、“有关安排各方的信息”、“附录I –有关游牧的信息–风险因素”、“附录”部分中描述的风险因素J –有关沙尘暴的信息–风险因素”，“某些加拿大联邦所得税考虑因素”和“某些美国联邦所得税考虑因素”，以及本通函其他地方描述的其他风险。关于这些和其他因素的附加信息Nomad AIF和Sandstorm AIF以及Nomad和Sandstorm在SEDAR或EDGAR上各自的简介下的其他公开文件中包含了可能影响Nomad和Sandstorm的运营或财务结果的安排。

本通函中包含的前瞻性陈述和信息是在本通函发布之日作出的，Nomad和Sandstorm均不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或否则，除非适用的证券法要求。此处包含的前瞻性信息和声明的全部内容均受本警告声明的明确限定。

关于第三方信息的警告声明

本通函中包含的某些信息已由第三方公开披露、提供或源自第三方提供的信息，包括但不限于与Sandstorm、合并后的公司和额外Sandstorm交易有关的信息，包括Basecore财务报表和备考本通函所载的合并财务报表。尽管Nomad没有任何知识表明任何此类信息是不真实或不完整的，Nomad对此类信息的准确性和完整性或此类第三方未能披露可能已经发生或可能影响此类信息的完整性或准确性但Nomad不知道的事件不承担任何责任。

此外，本通函中有关Nomad持有特许权使用费的财产的披露，流或其他利益以及对此类财产的运营基于这些财产的所有者或经营者公开披露的信息以及截至2021年12月31日在公共领域可用的信息或数据（除非另有说明），并且这些信息或数据均未经Nomad独立验证。作为特许权使用费、流和其他权益的持有人，Nomad通常对其资产组合中包含或与之相关的财产的访问权限有限（如果有）。Nomad可能会不时从采矿资产的所有者和经营者那里收到经营信息，但不得向公众披露。因此，在准备与Nomad持有特许权使用费、流或其他权益的财产以及此类财产的运营有关的披露时，Nomad依赖于 这些财产和信息或数据的所有者或经营者在公共领域可用，并且通常独立验证此类信息或数据的能力有限或没有能力。尽管Nomad不知道此类信息或数据不完整或不准确，但无法保证此类第三方信息或数据完整或准确。此外，所有者或运营商公开报告的某些信息或数据可能涉及比Nomad的特许权使用费、流或其他利益所涵盖的区域更大的财产。

本通函或通过引用并入本文的文件中与Nomad持有特许权使用费、溪流或其他权益的资产相关的矿产储量和矿产资源已估计为截至12月31日，2021年（除非另有说明）根据加拿大证券监管机构的要求，符合NI 43-101和CIM分类系统。矿产资源是在包容性的基础上报告的，包括形成矿产储量的所有区域。

致美国Nomad股东的通知

与该安排有关的可发行证券未经美国证券交易委员会或任何州的证券当局批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州的证券当局也未就本通函的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Sandstorm股份和将向Nomad期权持有人发行以换取其Nomad期权的替代期权，均未根据美国证券法或任何州或司法管辖区的证券法进行登记，并将根据《美国证券法》第3（a）（10）条规定的注册豁免以及适用的美国州证券法规定的类似注册豁免发行。

美国证券法第3（a）（10）条规定的发行替代期权以换取Nomad期权的注册要求豁免并不免除在行使此类替代期权时发行证券。因此，在行使替换期权时可发行的Sandstorm股票只能根据豁免或在不受以下约束的交易中发行：美国证券法和适用的美国州证券法的注册要求（在这种情况下，它们将是规则144所指的“受限证券”）或根据此类法律注册后（如果有）。

Nomad认股权证将根据其条款保持未偿还状态，且不会根据该安排进行交换。在行使Nomad认股权证时可发行的标的证券仍受Nomad认股权证中规定的条款和限制的约束，并且没有也不会根据美国证券法进行登记。Nomad认股权证只能根据其条款和当时适用的美国证券法和适用的美国州证券法的注册要求豁免，或在根据此类法律注册后（如果有）行使，并且仍受美国惯常的转让限制和图例要求。

特此征集代理不受美国交易法第14（a）条代理要求的约束。因此，本通函是根据适用的加拿大法律的披露要求编制的。美国的Nomad股东应该意识到，这些要求可能与美国的要求不同。

此处包含或通过引用并入的有关Nomad和Sandstorm的运营和业务的信息是根据加拿大证券法的要求准备的，该要求不同于美国证券法的要求。Nomad和Sandstorm的财务报表和信息以引用方式包含或并入本文，是根据IFRS就年度财务报表以及IFRS（包括IAS 34）编制的-中期财务报告（如适用）关于中期财务报表。IFRS在某些重大方面与美国公认会计原则不同，因此可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表和信息进行比较。Nomad和Sandstorm的年度财务报表和信息以引用方式包含或并入本文，受适用于加拿大和美国的审计和审计师独立性标准的约束。根据美国证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，Nomad和Sandstorm各自的审计师必须独立于Nomad和Sandstorm（如适用）。

Nomad和Sandstorm是根据加拿大法律组织和存在的，因此Nomad股东根据美国联邦证券法履行民事责任可能会受到不利影响；Nomad和Sandstorm的一些董事和高级职员是加拿大居民；并且Nomad和Sandstorm各自的全部或大部分资产，以及他们的高级职员和董事的资产，可能位于美国境外。因此，美国股东可能难以或不可能在美国境内向Nomad或Sandstorm、他们各自的高级职员或董事或此处指定的专家提供程序服务，或根据美国联邦证券法或美国任何州的“蓝天”证券法规定的民事责任，根据美国法院的判决对他们进行变现。

此外，美国股东不应假设加拿大法院：（a）将执行美国法院在针对此类人的诉讼中获得的判决，该判决基于美国联邦证券法或美国任何州的“蓝天”证券法规定的民事责任；或（b）将强制执行，在原始诉讼中，针对此类人的责任基于美国联邦证券法或美国任何州的“蓝天”证券法规定的民事责任。

有关非加拿大居民的Nomad股东安排的加拿大联邦所得税后果的某些信息载于“某些加拿大联邦所得税考虑因素——非加拿大居民持有人”标题下。有关该安排对居住在美国的Nomad股东的美国联邦所得税后果的某些信息载于“某些美国联邦所得税考虑因素——美国”标题下。持有人”。

出于美国报告的目的，SEC已对其披露规则进行了修订，以更新其证券根据美国交易法在SEC注册的发行人的矿产披露要求。这些修订于2019年2月25日生效（“SEC现代化规则2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度要求合规。SEC现代化规则取代了SEC行业指南7中包含的矿业注册人的历史财产披露要求（“指南7“），这将在SEC现代化规则要求的合规日期之后撤销。由于采用了SEC现代化规则，SEC现在承认对“测量”、“指示”和“推断”矿产资源的估计。此外，根据NI 43-101的要求，SEC已修改其“已探明矿产储量”和“概算矿产储量”的定义，使其与相应的CIM定义基本相似。根据MJDS，公司被允许使用其在加拿大的披露，包括根据NI 43-101的储量和资源披露，以履行某些美国定期报告义务。因此，Nomad不会根据SEC现代化规则报告储量和资源，因此，Nomad的矿产储量和矿产资源披露可能无法与美国国内发行人或非美国国内发行人所做的披露直接比较不要依赖MJDS。

还请读者注意，虽然NI 43-101和SEC法规S-K的第1300子部分承认“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”，投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿床将永远转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。这些条款在经济和法律可行性方面存在很大的不确定性。因此，告诫读者不要假设本通函或通过引用并入本文的文件中披露的任何“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”在经济或法律上是或将是可开采的。此外，“推断矿产资源”的存在以及是否可以合法或经济地开采存在很大的不确定性。根据加拿大的规定，“推断矿产资源”的估计不能形成 可行性或其他经济研究的基础，除非在NI 43-101允许的有限情况下。

关于会议和投票的一般信息

本通函与Nomad管理层并代表Nomad管理层征集在2022年8月9日上午11：00（东部时间）以虚拟形式举行的会议上使用的代理有关，或任何延期或延期，审议本通函所附特别会议通知所载事项。

预计代理的征集将主要通过邮件进行，但Nomad的董事、高级职员或员工也可以亲自、通过电话、传真传输、其他电子方式或个人联系方式征集代理，而无需特别补偿。Nomad还可以根据Nomad的判断或在Sandstorm提出要求的情况下聘请代理征集代理，其费用将由Nomad承担。

记录日期

确定有权收到会议通知并在会议上投票的Nomad股东的记录日期为2022年7月5日（“记录日期”).只有截至记录日期营业时间结束时（东部时间）登记在册的Nomad股东才有权收到会议通知并在会议上投票。

会议信息

会议定于2022年8月9日上午11：00（东部时间）举行。

会议将以虚拟形式举行，将通过现场音频网络广播进行为了保护所有利益相关者和更广泛社区的健康和安全免受新冠疫情的影响。这种虚拟形式将允许可能无法前往参加实体会议的Nomad股东以虚拟方式参加，从而使Nomad股东能够更多地参与。

Nomad股东和其他利益相关方可以通过访问https://web.lumiagm.com/464962717并使用以下密码以虚拟方式在线参加会议：Nomad2022（大小写敏感）。

出席会议

截至记录日期的注册股东以及实际出席和参加会议的正式任命和注册的代理人将能够实时收听会议、提问和投票，前提是他们连接到互联网并遵守以下“有关会议和投票的一般信息-Nomad股份的主要持有人”中规定的所有要求。

实益股东必须任命自己为代理人才能出席、参与会议并在会上投票.未正式任命为代理人的实益股东仍可作为嘉宾出席会议。客人将能够收听会议，但不能投票或参加会议。请参阅下文“有关会议和投票的一般信息-投票说明-实益股东-在虚拟会议上投票”。

截至记录日期的登记股东，正式任命和登记的代理人和客人，包括尚未正式任命自己为代理人的实益股东，可以按如下所示登录会议。客人可以收听会议，但不能投票或提交问题。以下说明可用于虚拟参加会议：

注册股东

您收到的代理表格上的控制号是您的控制号（“控制 数字"）以登录会议。

正式任命的代理人

在代理持有人根据代理表格中提供的说明被正式任命和注册后，转让代理将通过电子邮件向代理持有人提供控制号。

如果您以虚拟方式参加会议，重要的是您在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的互联网连接。您应该留出充足的时间以虚拟方式报到会议并完成相关程序。

投票说明

您可以通过代理或在会议上以虚拟方式对您的Nomad股票进行投票。请根据您是注册股东还是实益股东，按照以下说明进行操作。

注册股东

如果您拥有Nomad股票的股票证书，或者如果您通过直接登记持有Nomad股票并且它们以您的名义登记，则您是注册股东。您会发现随附的代理表格。

代理投票

代理投票是指您授予您的代理人表格中指定的一个或多个人出席会议或其任何休会或延期的权力，并为您投票表决您的Nomad股份。请标记您的投票、签名、日期并按照随附的代理表格中提供的返回说明进行操作。通过这样做，您授予以代理人形式指定的Nomad董事或高级职员在会议或其任何休会或推迟会议上对您的Nomad股份进行投票的权力。

您可以选择其他人或公司作为您的代理人，包括非股东的人。您可以按照以下“有关会议和投票的一般信息-代理人的任命”中的说明进行操作。

在虚拟会议上投票

如果您计划在会议上投票，则无需填写或交回您的委托书。要以虚拟方式参加会议并在会议期间以虚拟方式完成投票，只需按照上文“有关会议和投票的一般信息-会议信息-参加会议”中的说明进行操作。

改变你的投票

已提交委托书的注册股东可以通过交付由注册股东或其书面授权的代理人签署的书面文件（包括另一份日期较晚的委托书）来撤销委托书，或者，如果注册股东是公司，由其正式授权的官员或代理人在提交委托书的截止日期之前（参见“关于会议和投票的一般信息-代理人的任命”）或以法律允许的任何其他方式提交给转让代理人。但是，代理人的撤销不影响在撤销之前已进行表决的任何事项。

如果您遵循了虚拟出席会议并在会议上投票的流程，则在会议上进行虚拟投票将撤销您之前的代理权。

实益股东

如果您的Nomad股份以中间人的名义持有，您就是实益（非注册）股东（“中介"）（例如银行、信托公司或证券经纪人）或以清算机构的名义（例如CDS）。

您的中间人或其代理人（例如银行、信托公司或证券经纪人）需要就行使Nomad股份所附投票权的方式征求您的指示。您的中间人通常会向您提供投票指示表。您应该遵循您的中间人提供的投票说明。Nomad已同意支付中介人向Nomad股份的实益拥有人交付代理相关材料和相关投票指示表或代理表的费用。Nomad不会将与会议相关的此类材料直接发送给无异议的受益持有人（定义见National Instrument 54-101 —与报告发行人证券的实益拥有人的沟通).

您的中间人或其代理人发送的投票指示表应包含有关您如何行使Nomad股份所附投票权的解释，包括如何虚拟出席会议并直接在会议上投票。

在虚拟会议上投票

如果实益股东希望以虚拟方式出席会议并在会上投票（或让其他人以虚拟方式代表实益股东出席并投票），实益股东应遵循投票指示表上提供的在会议上投票的指示，并参阅下文“委任代理人”项下的指示。

未正式任命自己为代理人的实益股东将无法在会议上投票，但可以作为客人参加。这是因为Nomad无法不受限制地访问其实益股东的姓名。如果您以虚拟方式参加会议，Nomad可能没有您的股权或投票权的记录，除非您的中间人已指定您为代理持有人。

客人将能够收听会议，但不能提问或投票。

改变你的投票

如果您已经将填写好的投票指示表发送给您的中间人，并且您改变了对投票指示的看法，或者想在会议上投票，请联系您的中间人以了解这是否可行以及遵循什么程序。

代理人行使酌情权

如果您没有在您的委托书或投票指示表上指定您希望您指定的代理人（管理提名人除外）如何对您的Nomad股份进行投票，那么您的代理人可以在他或她认为合适的情况下对您的Nomad股份进行投票。由正确执行的委托书或投票指示表代表的Nomad股份将根据委托书或投票指示表中包含的指示投票赞成或反对安排决议。如果任命Nomad管理层提名人的委托书或投票指示表不包含投票指示，则该委托书所代表的Nomad股份将被投票赞成安排决议.

委任代理人

以下适用于希望任命某人的Nomad股东（“第三方代理持有人"）除了在代理或投票指示表（如适用）中确定为代理持有人的管理提名人，包括希望任命自己为代理人以虚拟方式出席会议并在会议上投票的实益股东.

希望任命第三方代理人作为其代理人以虚拟方式出席会议并对其Nomad股份进行投票的股东必须提交其代理人表格或投票指示表（如适用），任命该人为代理人并将该第三方代理人注册为转让代理，如下所述。注册您的代理持有人是在您提交代理表格或投票指示表后要完成的额外步骤。未能注册第三方代理持有人将导致第三方代理持有人未收到控制号码，该号码需要在会议上投票，并且只能作为客人参加.

美国的实益股东

如果您是位于美国的实益股东并希望在线参加会议并在会上投票（或者，如果允许，任命除随附的代理人表格中指定的人以外的人），您必须：

Computershare收到所有注册材料后，美国实益股东将通过电子邮件收到其注册确认。如果您有任何问题以及有关投票程序的更多详细信息，您应该联系Computershare或您的经纪人、银行、代理人或其他中介。

如果您无法参加会议

为了计算您的投票，您的投票指示必须在您的投票指示表上指明的日期之前收到，或者如果委托代理人投票，则不得迟于2022年8月5日上午11：00（东部时间），或不少于48小时（星期六、星期日和法定节假日除外）在任何延期或延期的会议重新召开或举行之前。

注册股东可以采用下列方式之一委托代理人投票：

实益股东可按照其中间人提供的投票指示进行投票。

如何计算选票

选票将由转让代理人计算。

Nomad股份的主要持有人

Nomad的法定资本包括无限数量的Nomad股份和无限数量的可在一个或多个系列中发行的优先股。于记录日期，61,469，857股Nomad股份及无优先股已发行及流通。Nomad没有其他流通在外的股份。每股Nomad股份有权在Nomad股东大会上投一票。

Nomad董事会已将2022年7月5日的营业结束时间定为记录日期，以确定有权收到会议通知的Nomad股东，但在登记日为Nomad股东的任何Nomad股东未能收到会议通知并不剥夺Nomad股东在会议上的投票权。

据Nomad及其董事和执行官所知，除Orion实体外，没有任何人直接或间接实益拥有或控制或指导超过10%的已发行和流通的Nomad股份，实益拥有或行使控制或指导总计39,645，597股Nomad股份，约占记录日期已发行和流通的Nomad股份的64.5%。

如果您希望能够在线参加会议并在会上投票，您必须遵循以下步骤：

1.通过https://web.lumiagm.com/464962717在线登录会议。

2.如果您是注册股东：选择“我有一个登录”图标，然后输入您从Computershare收到的代理表格上显示的13位控制号，然后输入以下密码：NOMAD2022（区分大小写）。

注意：如果您使用您的控制号码登录会议，您在会议上投的任何票都将自动撤销您之前提交的任何代理。如果您不希望撤销您之前提交的代理，您应该避免在会议期间投票。

3.如果您是正式指定的代理持有人：选择“我有一个登录”图标，然后输入您的13位控制号，然后输入以下密码：NOMAD2022（区分大小写）。已根据通函中规定的指示在Computershare正式任命和注册的代理持有人将在代理投票截止日期过后通过电子邮件从Computershare收到控制号。

希望任命除随附的代理人表格中指定的人以外的人的注册股东希望任命自己或第三方为代理人的实益股东必须在会议召开前根据其中规定的延迟和指示提交其委托书或投票指示表，并且还必须填写http://www.computershare.com/nomadroyalty上提供的在线表格，或致电Computershare 1-800-564-6253（加拿大和美国免费电话）或514-982-7555（其他国家/地区）下午12：00（东部时间）2022年8月5日，并向Computershare提供所需的代理持有人联系信息。Computershare将使用此类代理持有人联系信息通过电子邮件向代理持有人提供代理持有人控制号，该代理持有人控制号可用于访问在线会议和投票、提问或以其他方式参与其中。

如果您是实益股东，并且在上述截止日期前未根据投票指示表正式任命自己为代理人，您只能作为客人参加会议，并且不能在会议期间投票或提交问题（见下文# 4）。

4.如果您是客人：选择“我是客人”图标并填写在线表格。如果您作为客人参加，您将无法投票或提交问题。

有关虚拟平台及其导航的更多说明，请参阅公司网站https://nomadroyalty.com/en/investors/events/上的“2022年虚拟年度股东大会-Lumi指南”。技术支持将在会议当天通过电子邮件support-ca@lumiglobal.com在虚拟平台上提供。

安排

安排的背景

安排协议的执行和公告是Nomad对其可用的战略替代方案进行审查的结果，以向其利益相关者提供更高的价值。该安排的条款是通过Nomad的代表和Sandstorm的代表以及他们各自的财务和法律顾问之间进行的激烈的公平谈判达成的。以下是导致Sandstorm提出安排建议、安排协议（包括相关文件）的谈判以及某些关键会议、谈判、在公开宣布安排和执行安排协议之前，双方之间的讨论和行动。

2021年最后一个季度，在大宗商品价格飙升以及一系列交易和融资的推动下，版税和流媒体行业表现活跃。合并也在发生，包括纯版税和流媒体公司之间。在这些情况下，并考虑到即使Nomad在2021年11月至2022年2月期间执行了其既定的业务计划并进行了相应的交易，Nomad的股票表现也不佳，Nomad的管理层与行业参与者就市场状况和一系列可能的增值交易进行了非正式的探索性讨论，包括与一家更大的初级流媒体和版税公司的讨论（“甲方这导致Nomad于2021年12月1日与甲方签订了相互保密和停顿协议，以交换各自资产的初步信息。

2022年2月8日，Nomad的控股股东Orion实体与甲方会面，讨论有关Nomad的潜在交易。在这次会议之后，Nomad的首席执行官从本次会议的Orion实体获悉，在Nomad探索了各种交易场景并且如果该交易得到Nomad董事会的支持后，Orion实体将考虑支持一项业务合并交易。

2022年2月18日，Nomad董事会收到了Nomad管理层关于他们与潜在交易对手就可能与Nomad进行的价值提升交易进行探索性讨论的最新消息。鉴于版税和流媒体行业最近的活动以及有关该行业其他潜在合并的谣言流传，Nomad董事会要求Nomad的管理层安排在版税和流媒体领域具有专业知识的投资银行家的介绍，以向Nomad董事会提供：（i）该行业和Nomad同行的概述，与Nomad相比，对Nomad地位的评估它在市场上的同行，该行业并购前景的当前概览，以及Nomad的前景概览。在会议上，还同意Nomad的管理层继续与潜在交易对手进行探索性讨论，以与Nomad进行可能的增值交易，并向Nomad报告 木板。会后，Nomad的管理层联系了NBF和另一家知名的加拿大投资银行，以准备向Nomad董事会提交的报告。

在2022年2月27日至2022年3月2日期间举行的BMO全球金属和矿业会议上，特许权使用费和流媒体行业的整合是行业参与者讨论的一个共同主题。在会议上，Nomad的管理层会见了许多行业参与者，包括甲方和一家中间版税和流媒体公司（“乙方并于2022年2月27日与Sandstorm的首席执行官讨论当前的市场状况以及Sandstorm对与Nomad可能进行的战略交易的兴趣。虽然没有提出正式要约，但Sandstorm以每股Nomad股份约1.2股Sandstorm股份的交换比率讨论了潜在对价。没有达成协议，但双方仍对进一步讨论持开放态度。

2022年3月1日，为了就可能的战略交易进行持续讨论，Sandstorm和Nomad签订了相互保密和停顿协议，并开始了一段互惠尽职调查期，最初侧重于各方业务的资产和财务方面。

2022年3月9日，Sandstorm的首席执行官联系了Nomad的首席执行官，重申Sandstorm有兴趣与Nomad进行潜在的战略交易，并讨论此类交易的潜在时间表。

2022年3月15日，Nomad授予Sandstorm访问虚拟数据室的权限，以便在保密的基础上向Sandstorm提供尽职调查信息。

2022年3月17日，Nomad董事会收到了一家信誉良好的加拿大投资银行的介绍。在介绍中，该银行的代表解释说，在版税和流媒体领域，规模是获得更高估值和能够获得廉价资本的关键因素。代表们进一步解释说，商品价格飙升已转化为大量流动性，随时可用于该部门，并得出结论认为，Nomad是一个可能的收购目标，因为其独特的公司形象和其股票表现不佳的事实。然后，他们建议Nomad董事会采取积极主动的方法，以更好地控制最终战略交易的流程和时间安排。同一天，Nomad和Sandstorm的代表通过电话会议会面，讨论Sandstorm的尽职调查项目，包括对Nomad的特许权使用费和流资产的详细审查。

2022年3月18日，Sandstorm的首席执行官向Nomad的首席执行官和首席投资官发送了一封电子邮件，以Sandstorm收购的非约束性提案草案的形式初步表达了兴趣，通过一项计划CBCA下的安排，所有已发行的Nomad股份（“拟议交易"）的对价包括每股Nomad股份的1.10股Sandstorm股份和一项基于Blyvoor金矿未来运营和生产里程碑的或有价值权（“CVR每CVR可兑换0.10股Sandstorm股票（“最初的沙尘暴提案”).最初的Sandstorm提案是在Sandstorm要求对Blyvoor金矿进行实地考察后提交给Nomad的，Nomad同意以收到Sandstorm的意向书为条件。最初的Sandstorm提案还包含一项排他性条款，Nomad拒绝了该条款，因为Nomad不准备终止其正在进行的讨论或限制与其他潜在交易对手进行战略交易的未来讨论。

根据Nomad董事会于2022年2月18日达成的协议，Nomad的管理层继续与潜在交易对手讨论与Nomad可能进行的增值交易。

2022年3月22日，为了进一步讨论与乙方可能的战略交易，Nomad与乙方签订了相互保密和停顿协议，并授予乙方使用虚拟数据室的权限。

2022年3月23日，Nomad董事会收到了NBF的介绍。NBF的介绍审查并评估了Nomad股票与大型行业参与者主导的市场相比表现不佳的情况，并讨论了Nomad相对缺乏与其相对初级规模和有限公众持股量相关的股票交易流动性。在NBF的介绍之后，Nomad董事会讨论了公司的潜在战略选择，包括通过继续执行Nomad的战略计划来维持现状，并指示Nomad的管理层安排Fasken Martineau DuMoulin LLP的介绍（“法斯肯Nomad的加拿大法律顾问，关于董事的受托责任。

2022年3月28日，Nomad董事会会见了Nomad的管理层和Fasken，以了解Nomad管理层与战略交易的潜在对手方进行的讨论以及最初的Sandstorm提案的最新情况。在会议上，Fasken在审查战略选择的背景下，向Nomad董事会概述了他们在CBCA下作为董事的受托责任。

在同一次会议上，根据Fasken的建议，Nomad董事会成立了特别委员会，该委员会仅由Nomad的独立董事组成，即Matthew Gollat（主席）、Susan Kudzman、Jamie Porter和Robin Weisman，以协助Nomad董事会进行正式审查程序（“审查过程Nomad的潜在战略选择，包括继续执行Nomad的战略计划、进行收购、进行平等合并或类似交易，或通过拟议交易或类似交易出售Nomad。Nomad董事会还确定，特别委员会的作用将包括：（i）监督审查过程并考虑、审查和评估Nomad战略替代方案的条款、条件和其他细节，根据Nomad法律和财务顾问的建议；就Nomad的战略选择向Nomad董事会提出建议，并采取其认为适当的程序以提供此类建议；（三）如果Nomad董事会批准了一项或多项战略选择，则监督此类战略选择的实施，包括尽职调查过程以及条款、条件和其他方面的谈判 与此类战略选择有关的任何交易的详细信息；考虑是否适合采取任何特定的战略替代方案或可能的交易或任何其他策略来响应任何主动交易，并在认为合适的情况下采取此类战略替代方案或策略，以Nomad董事会的最终批准为准；（v）就战略选择是否符合Nomad和Nomad股东的最佳利益向Nomad董事会提供建议和指导。Nomad董事会还授权特别委员会聘请和保留自己的专业顾问，包括法律和财务顾问，并同意特别委员会将审查，并在认为合适的情况下，批准NBF担任公司财务顾问以协助审查过程的提议。Nomad董事会还批准了Nomad及其关键人员应遵守的公司披露原则和做法 代表，包括在审查过程中发生任何信息泄露的情况。

2022年3月28日至30日期间，Nomad的首席执行官兼地质学Vice President为Sandstorm的管理和技术专家在Blyvoor金矿举办了现场访问，让Sandstorm评估某些运营和技术问题以及Blyvoor金矿的潜在产量。

2022年3月30日，特别委员会召开第一次会议，Fasken和Nomad的管理层出席，正式聘请NBF为其财务顾问。在会议上，特别委员会成员详细概述了Nomad管理层在特别委员会成立之前与战略交易的潜在对手方的讨论。NBF还向特别委员会介绍了潜在交易对手的概况，特别委员会同意，未来，NBF将协助Nomad的管理层与Sandstorm以外的潜在交易对手进行讨论。

2022年3月31日，Nomad与NBF签署了聘书。

2022年4月4日，Sandstorm提交了一份修订后的非约束性提案函草案（“第一次修订的沙尘暴提案据此，它提出增加对价，包括每股Nomad股份1.15股Sandstorm股份和一股CVR，每股CVR可兑换0.10股Sandstorm股份。第一次修订的沙尘暴提案还澄清了CVR的归属门槛细节，即如果Blyvoor金矿在拟议运营期内达到最低生产目标，CVR将归属，目标是全部维持成本。第一次修订的Sandstorm提案包含排他性条款，Nomad再次拒绝了该条款。

2022年4月6日，Nomad在法律、财务和税务顾问的协助下，正式开始对Sandstorm及其预期增长战略进行尽职调查。在整个过程中，Nomad投入了大量时间和资源来完成这项工作，特别是了解和审查额外Sandstorm交易的财务、法律和其他方面。

2022年4月7日，特别委员会会见了在场的法律和财务顾问，以接收Nomad管理层和NBF关于战略替代方案的最新信息，并讨论第一次修订的Sandstorm提案。在会议上，NBF与现状相比，对Nomad的战略选择进行了分析。NBF随后介绍了他们对最初的沙尘暴提案和第一次修订的沙尘暴提案的财务方面的初步分析。NBF和Nomad的管理层随后向特别委员会通报了他们与Nomad战略交易的其他潜在交易对手的讨论情况。

2022年4月8日，Nomad和Sandstorm的管理团队举行了尽职调查会议，以审查和讨论Sandstorm的现有业务和预期增长战略，包括相关结构和财务模型，以及Sandstorm特许权使用费和流资产组合的详细演练。第二天，Nomad和Sandstorm的管理团队再次会面讨论交易时间表，在会议期间，Nomad的首席执行官解释说，Nomad已启动审查程序，由特别委员会监督，并通知Sandstorm的首席执行官，特别委员会已经审查了第一次修订的Sandstorm要约，并聘请了财务顾问来协助该过程并征求其他潜在交易对手的额外建议。

2022年4月11日，Nomad和Sandstorm的管理团队会见了各自的法律顾问，讨论了第一次修订的Sandstorm提案以及拟议交易的结构和时间安排。

同样在2022年4月11日，在前几周与潜在交易对手进行讨论后，NBF发出正式流程指示，邀请他们提交与Nomad潜在战略交易的非约束性提案。NBF和Nomad的管理层已将接触的各方确定为构成Nomad潜在收购方的格局。在联系的各方中，五人表示初步有兴趣探索与Nomad的潜在战略交易并保密和Nomad的停顿协议，以便在保密的基础上访问具有尽职调查信息的数据室，使他们能够评估提交提案的机会。

2022年4月14日，特别委员会会见了其法律和财务顾问以及Nomad的管理层，以了解他们与Sandstorm和其他与Nomad战略交易的潜在交易对手的讨论状态的最新情况。

当天晚些时候，Sandstorm的首席执行官会见了Nomad的首席执行官和首席投资官以及Orion实体的代表，以进一步讨论一项潜在交易，该交易对Sandstorm股份部分的权重更大，对CVR的权重更小。

2022年4月15日，Sandstorm的首席执行官向Nomad的首席执行官和首席投资官发送了一份修订后的提案，其中规定的对价包括每股Nomad股份1.20股Sandstorm股份和一份CVR，可兑换为每股CVR 0.05股Sandstorm股份，如果Blyvoor金矿在拟议的运营期内达到最低生产目标，则将归属于目标全部维持成本（“第二次修订的沙尘暴提案”).Sandstorm当天还向Nomad发送了安排协议的初稿和Orion投票协议的形式。同一天，Nomad向Sandstorm提交了一份初步尽职调查请求清单，Sandstorm于2022年4月16日授予Nomad及其顾问访问虚拟数据室的权限，其中包含有关Sandstorm的某些机密信息。从2022年4月15日至2022年5月1日，Nomad和Sandstorm的管理层与各自的法律和财务顾问继续谈判并交换了安排协议和相关交易文件的多份草案，以最终确定这些文件。

同样在2022年4月15日，一方（“竞赛方已签署保密和停顿协议的NBF联系提交了一份不具约束力的提案（“竞争提案"）以全股对价收购Nomad的所有已发行普通股。

2022年4月18日，Cassels Brock & Blackwell LLP（“卡塞尔Sandstorm的加拿大法律顾问，Fasken。

2022年4月19日，Cassels的代表会见了Fasken的代表，讨论了Sandstorm于2022年4月15日向Nomad交付的安排协议初稿，包括某些条款、规定、与协议草案中规定的潜在交易有关的契约和陈述。

2022年4月20日，特别委员会再次与法律和财务顾问以及Nomad的管理层开会，以接收他们最近与Sandstorm和其他潜在交易对手讨论的最新情况，包括第二次修订的Sandstorm提案和竞争提案的最新情况。在会议上，NBF确认，除竞争方外，所有其他签署保密和停顿协议的各方均决定不提交收购Nomad的提案。在本次会议的非公开部分，特别委员会与其法律顾问讨论了此时是否建议聘请额外的财务顾问以获得独立的公平意见，并在考虑（其中包括）Cormark的声誉和经验后，决定联系Cormark。

2022年4月23日，Nomad向Sandstorm提交了安排协议的修订草案供其审查和评论，Sandstorm于2022年4月24日向Nomad提交了安排协议的进一步修订草案。

2022年4月25日，特别委员会会见了法律和财务顾问以及Nomad的管理层，以审查竞争提案和第二次修订的Sandstorm提案的条款，并听取NBF的介绍，其中包括两者的财务优点提案。在本次介绍中，NBF表示，他们认为，根据前几周的讨论，Nomad不太可能收到更多提案。特别委员会与Nomad的管理层讨论了竞争方资产组合的质量，经审议后确定竞争提案在财务上不如第二次修订的Sandstorm提案。在会议上，特别委员会还收到了Fasken关于正在进行的安排协议谈判的最新情况，以及对Sandstorm进行尽职调查的最新情况，特别是关于额外Sandstorm交易的最新情况。

在同次会议上，特别委员会正式聘请Cormark为特别委员会的独立财务顾问，从财务角度向特别委员会和Nomad董事会提供关于公平性的意见，Nomad股东将根据建议交易收取的代价。Cormark立即开始其尽职调查和财务分析工作，以便在需要时提供独立的公平意见。

同样在2022年4月25日，Nomad与Cormark签署了聘用函，考虑对Cormark的聘用收取固定费用，这不取决于Cormark公平意见中得出的结论或安排完成后。同一天，Cassels、Fasken和Torys LLP的代表作为Orion实体的法律顾问开会讨论交易协议的条款。

2022年4月26日，Nomad的美国税务顾问告知特别委员会和管理层，第二次修订的Sandstorm提案的CVR部分将对Nomad在美国的股东产生重大不利的税收影响。在接下来的几天里，Nomad和Sandstorm的管理团队以及他们各自的法律和税务顾问讨论了解决这个问题的可能解决方案。

2022年4月27日至28日，特别委员会会见了法律和财务顾问以及Nomad的管理层，讨论并接收更新，除其他外关于他们最近与Sandstorm的讨论、与第二次经修订的Sandstorm提案的CVR部分有关的税务分析、对Sandstorm和额外Sandstorm交易的法律尽职调查、安排协议的未决问题和交易时间表。

2022年4月28日晚，Nomad的首席执行官兼首席投资官致电Sandstorm的首席执行官，讨论如何解决与第二次修订的Sandstorm提案的CVR部分相关的美国税务问题。Sandstorm的首席执行官提到，Sandstorm将开放删除CVR部分并将换股比率提高至每股Nomad股份1.21股Sandstorm股份（“最终修订的沙尘暴提案”).当天晚些时候，Nomad的管理层与Orion实体的代表就美国税务问题进行了讨论。

2022年4月29日上午，Orion实体向Nomad的管理层确认，如果Nomad董事会可以接受最终修订的Sandstorm提案，Orion实体将支持该提案。

当天晚些时候，特别委员会会见了法律和财务顾问以及Nomad的管理层，以审查最终修订的Sandstorm提案的条款和财务价值。在会议上，Nomad的管理层解释说，他们认为CVR不太可能根据Blyvoor金矿的预测进行转换，NBF的代表表示，根据最终修订的Sandstorm提案提供的对价在财务上仍然对Nomad股东有利，因为它增加了对价价值的确定性。特别委员会还收到了关于安排协议未决问题、对Sandstorm的法律和税务尽职调查（包括额外的Sandstorm交易）以及交易时间表的最新信息。在与法律和财务顾问的秘密会议期间，特别委员会讨论了最终修订的Sandstorm提案的财务条款，包括Nomad管理层认为 CVR不太可能转换，并且CVR对美国股东造成了重大不利的税收影响，并重新考虑了竞争提案，并在审议后确定最终修订的Sandstorm提案的条款仍然比竞争提案的条款更有利，包括因为竞争提案在财务上较差，并且竞争方的资产组合质量较低且以发展为重点。

2022年4月28日，Cormark的代表会见了Sandstorm的高级管理人员，举行了最后的尽职调查会议。

2022年4月29日，NBF和Fasken的代表会见了Sandstorm的高级管理人员，进行了最后的尽职调查会议。

在接下来的两天里，Nomad和Sandstorm的管理团队与各自的法律和最终顾问一起努力完成安排协议和其他附属交易文件中未决的法律和业务问题，以及各自对彼此和，在Nomad的案例中，关于额外的Sandstorm交易，并最终于2022年5月1日就文件的最终版本达成协议。

2022年5月1日上午，特别委员会召开会议，其中包括审查拟议交易并详细审查其主要条款和条件，如最终交易文件中所述，听取其建议法律和财务顾问，包括对额外Sandstorm交易的详细概述，并确定是否应向Nomad董事会提出建议。在会议上，NBF向特别委员会发表了口头意见，并通过提交NBF公平意见予以确认，其大意是，基于并受该意见中规定的假设、限制、资格和其他事项的约束，截至NBF公平意见日期，Nomad股东根据该安排收取的对价从财务角度来看对Nomad股东而言是公平的。Cormark随后向特别委员会发表了口头意见，并通过交付 Cormark公平意见，大意是，基于并受该意见中规定的假设、限制、资格和其他事项的约束，截至Cormark公平意见之日，Nomad股东将根据安排是公平的，从财务角度来看，给游牧股东。在与Nomad管理层以及法律和财务顾问协商评估该安排后，特别委员会一致认为该安排符合Nomad的最佳利益，并一致建议Nomad董事会批准该安排和安排协议。

2022年3月30日至5月1日期间，特别委员会召开了9次正式会议，与Nomad的管理层进行了多次讨论，并经常咨询法律和财务顾问。

2022年5月1日下午，Nomad董事会召开会议，听取特别委员会关于拟议交易的建议，审查拟议交易并审查其在安排协议中规定的主要条款，听取其法律和财务顾问的意见，决定是否批准该安排和安排协议，并建议Nomad股东投票赞成该安排决议。在会议上，Fasken向Nomad董事会提供了安排协议、安排计划、Orion投票和支持协议以及Nomad D & O投票协议的主要条款和条件的摘要。NBF随后向Nomad董事会提出口头意见，并通过NBF公平意见的交付予以确认，其大意是，基于并受该意见中规定的假设、限制、资格和其他事项的约束，截至日期NBF公平性 认为，从财务角度来看，Nomad股东根据该安排收取的对价对Nomad股东而言是公平的。Cormark随后向Nomad董事会总结了其向特别委员会提交的口头意见，并通过提交Cormark公平意见予以确认，其大意是，基于并受该意见中规定的假设、限制、资格和其他事项的约束，截至Cormark公平意见日期，Nomad股东根据该安排收取的代价从财务角度来看对Nomad股东而言是公平的。特别委员会随后正式向Nomad董事会提出一致建议，并在与Nomad管理层以及法律和财务顾问协商评估该安排后，并根据特别委员会的一致建议行事，Nomad董事会一致决定安排是公平的 致Nomad股东且该安排符合Nomad的最佳利益，一致通过了安排协议的签署和交付以及安排协议拟进行的交易，并一致决定建议Nomad股东投票赞成安排决议。

在2022年5月1日的剩余时间里，Nomad和Sandstorm在各自顾问的协助下，敲定并执行了安排协议、Nomad D & O投票协议、Orion投票协议和其他交易文件的条款，Nomad和Sandstorm宣布执行安排协议的新闻稿已于2022年5月2日上午在多伦多证券交易所和纽约证券交易所开盘前发布。

2022年7月4日，董事会召开会议并批准了本通函及与本安排相关的其他程序事项。

特别委员会的建议

如上文“安排的背景”标题下所述，Nomad董事会设立的特别委员会最终负责监督、审查和考虑该安排，并就该安排向Nomad董事会提出建议。特别委员会完全由独立董事组成，并多次作为委员会举行会议，只有其成员和顾问出席并与管理层会面。

特别委员会经慎重考虑，考虑了其认为相关的事项，并在咨询Nomad管理层、接受外部法律和财务建议并收到Cormark公平意见和NBF公平意见后，一致认为该安排符合Nomad的最佳利益，对Nomad股东公平，并且一致通过建议Nomad董事会批准该安排和订立安排协议，并建议Nomad股东投票赞成的安排决议。

在向Nomad董事会提出建议时，特别委员会考虑了许多因素，包括但不限于下文“建议的原因”标题下列出的因素。特别委员会根据特别委员会成员对业务的了解，根据向其提交并由其考虑的全部信息提出建议，Nomad的财务状况和前景，并在考虑财务和法律顾问的建议并咨询Nomad管理层的意见后。

游牧委员会的推荐

经过仔细考虑，包括在评估安排时咨询Nomad管理层以及法律和财务顾问，收到特别委员会的一致建议，收到NBF公平意见，并考虑“建议原因”中所述的原因以下，Nomad董事会一致认为该安排符合Nomad的最佳利益并对Nomad股东公平，一致批准该安排和订立安排协议，以及一致通过建议游牧股东投票赞成的安排决议。

推荐理由

在评估该安排并提出各自的一致建议时，特别委员会和Nomad董事会咨询了Nomad管理层以及法律和财务顾问，审查了大量信息并考虑了许多因素，包括下列因素。以下包括前瞻性信息，请读者注意实际结果可能会有所不同。请参阅“前瞻性陈述”。

在做出各自的一致决定和建议时，特别委员会和Nomad董事会还观察到，许多程序保障措施已经存在，以允许特别委员会有效代表公司、Nomad股东和公司其他利益相关者的利益，其中包括：

有关合并后公司的更多详细信息，请参阅“有关合并后公司的信息”。另请参阅“安排-NBF公平意见”和“安排-Cormark公平意见”，以及作为本通函附录F和附录G所附的NBF公平意见和Cormark公平意见，“安排-Orion投票协议”和“异议股东的权利”.

特别委员会和Nomad董事会还考虑了与该安排相关的各种风险和其他潜在负面因素，包括下文所述的因素。特别委员会和Nomad董事会认为，总体而言，Nomad安排的预期收益超过了这些风险和潜在的负面因素。还提醒读者注意“与安排和合并后公司相关的风险”标题下描述的风险。

上述特别委员会和游牧董事会考虑的信息和因素的摘要并非详尽无遗，但包括特别委员会和游牧董事会在考虑该安排时考虑的重要信息和因素。鉴于与特别委员会和Nomad董事会对该安排的评估有关的各种因素和考虑的信息量，特别委员会和Nomad董事会认为不可行，也没有，量化或以其他方式尝试为在得出各自结论和建议时考虑的每个特定因素分配任何相对权重。特别委员会和Nomad董事会各自的一致决定和建议是在考虑了上述所有因素和其他因素后，并根据他们对Nomad的业务、财务状况和前景的了解做出的，并基于 根据特别委员会和Nomad董事会顾问的建议。此外，特别委员会和游牧委员会的个别成员可能对不同的因素分配了不同的权重。

NBF公平意见

NBF于2022年3月30日被特别委员会聘用担任特别委员会的财务顾问，并就Nomad股东将收到的对价从财务角度的公平性向Nomad提供意见根据安排。NBF向特别委员会和Nomad董事会发表了意见，其大意是，截至2022年5月1日，并基于并受NBF公平意见中所述的假设、限制、资格和其他事项的约束，Nomad股东根据该安排收取的代价，从财务角度来看，对Nomad股东而言是公平的。NBF公平意见的副本作为附录F随附。

在考虑该安排下对价的公平性时，从财务角度来看，NBF分别对Nomad股份和Sandstorm股份进行了某些分析，基于NBF认为在这种情况下适当的方法和假设进行此类分析，以得出NBF公平意见。NBF主要考虑并依赖以下方法：（i）贴现现金流分析以得出Nomad和Sandstorm的资产净值；证券公开交易的选定可比公司的选定财务倍数的比较，Nomad股票和Sandstorm股票的交易价值所隐含的倍数；在公开范围内，将选定的先例交易的选定财务倍数与安排下的隐含对价所隐含的倍数进行比较。此外，NBF 审查并考虑了他们认为合适的其他因素和分析，包括为征求剥离Nomad的竞争提案而执行的拍卖过程的范围和结果，在先例交易中支付的外卖溢价，Nomad股票和Sandstorm股票的52周交易区间和成交量加权平均交易价格，以及股票研究分析师对Nomad股票和Sandstorm股票的目标价格。

NBF不是Nomad、Sandstorm或其任何关联公司或附属公司的“关联”或“关联”实体或“发行人内部人员”（如MI 61-101中使用的此类术语），也不是财务顾问与该安排有关的Sandstorm。NBF在Nomad以4250万加元公开发行Nomad股票时担任辛迪加成员，该发行于2022年1月结束。

NBF公平意见不构成向Nomad股东就是否投票赞成安排决议的建议。Nomad董事会敦促Nomad股东仔细阅读NBF公平意见的全文。

NBF公平意见的全文载于本通函的附录F，其中载有作出的假设、遵循的一般程序、考虑的事项和对NBF进行的审查的限制。NBF公平意见的本摘要通过参考NBF公平意见的全文进行了整体限定。根据与NBF的聘用协议条款，Nomad有义务为NBF公平意见支付固定费用，并在安排结束时支付基于交易的费用。交付NBF公平意见的应付费用的任何部分均不取决于该意见是否有利或安排是否成功。Nomad已同意偿还NBF的费用，并就NBF可能因提供其服务而产生的某些责任向NBF作出赔偿。

Cormark公平意见

Cormark于2022年4月25日被特别委员会聘用，以从财务角度向特别委员会提供关于Nomad股东根据该安排将收到的对价的公平性的意见。Cormark向特别委员会发表了意见，其大意是，截至2022年5月1日，并基于并受Cormark公平意见中所述的假设、限制、资格和其他事项的约束，从财务角度来看，Nomad股东根据该安排收取的代价对Nomad股东而言是公平的。

在考虑该安排下对价的公平性时，从财务角度来看，Cormark分别对Nomad股份和Sandstorm股份进行了某些分析，基于Cormark认为在这种情况下适当的方法和假设进行此类分析，以得出Cormark公平意见。Cormark主要考虑了以下主要方法：

Cormark公平意见的全文载于本通函的附录G，其中载有作出的假设、遵循的一般程序、考虑的事项和对Cormark进行的审查的限制。Cormark公平意见的本摘要通过参考Cormark公平意见的全文进行了整体限定。Cormark公平意见从财务角度解决了股东根据该安排将收到的对价的公平性，并未涉及该安排或任何关联交易的任何其他方面，包括任何法律、对本公司或Nomad股东的安排的税务或监管方面。Cormark公平意见提交给特别委员会，仅供其在考虑该安排时使用。任何其他人不得依赖Cormark公平意见。Cormark公平意见并未涉及以下方面的相对优点 与本公司可能可用的任何其他战略替代方案相比，该安排也未要求Cormark识别、征求、考虑或开发该安排的任何潜在替代方案。

根据与Cormark的聘用协议的条款，本公司有义务支付固定费用，且应付给Cormark的服务费用的任何部分均不取决于根据该安排提供的对价金额或Cormark公平的结论观点。Nomad还同意偿还Cormark的费用，并就Cormark可能因提供其服务而产生的某些责任向Cormark作出赔偿。

Cormark或其任何关联公司或关联公司均不是本公司、Sandstorm或其任何关联公司或关联公司（“利害关系方”).

在过去24个月内，Cormark未受聘向任何利益相关方提供财务咨询服务，也未参与涉及任何利益相关方的任何融资，但以下情况除外：（i）就该安排担任本公司的财务顾问；担任本公司于2021年6月启动的5,000万美元场内股权计划的牵头代理人；作为Nomad公开发售Nomad股份4,250万加元的辛迪加成员，于2022年1月关闭；在Yamana（在相关时间为Nomad的内幕人士）二次发售Nomad股份中担任联席主承销商和联席账簿管理人，与此相关的Cormark由Yamana保留和补偿。

Cormark与任何利益相关方之间没有关于任何未来业务交易的谅解、协议或承诺。但是，Cormark未来可能会在其日常业务过程中为利益相关方提供财务咨询或投资银行服务。

Cormark在加拿大所有主要金融市场担任交易商和交易商，作为委托人和代理人，因此，可能已经、可能拥有和将来可能拥有Nomad或其他利益相关方的证券头寸并且，不时地，可能已经或可能代表此类实体或其他客户执行交易，其可能已收到或可能收到补偿。作为投资交易商，Cormark对证券进行研究，并可能在其日常业务过程中就投资事宜向其客户提供研究报告和投资建议，包括与安排、游牧或其他利益相关方有关的事宜。

Cormark公平意见不构成向Nomad股东就是否投票赞成安排决议的建议。Nomad董事会敦促Nomad股东仔细阅读Cormark公平意见的全文。

安排步骤

以下对安排计划的描述以本通函附录C所附的安排计划全文为准。

如果安排决议在会议上获得批准，Sandstorm股东决议在Sandstorm会议上获得批准，法院发布批准该安排的最终命令，并且完成该安排的适用条件得到满足或豁免，该安排将于生效时间开始生效，即生效日期上午12：01（东部时间），预计将于2022年8月生效。自生效时间开始并生效，以下所列的每个事件都将发生，并将被视为按以下顺序依次发生，无需任何人的任何进一步授权、行为或手续，除非本协议另有明确规定：

上文（a）至（h）段规定的交换和取消将被视为在生效日期发生，尽管与此相关的某些程序直到生效日期之后才完成。

根据每份Nomad认股权证的条款，Nomad认股权证的每位持有人均有权在行使该持有人的Nomad认股权证后获得（且该持有人应接受），代替该持有人在该行权时有权获得的Nomad股份，并就相同的应付总对价，对价 如果在紧接生效日期之前，持有人将有权因安排拟进行的交易而收到，如果该持有人在紧接生效时间之前行使了该持有人的Nomad认股权证，则该持有人是该持有人有权获得的Nomad股份数量的登记持有人。每份游牧权证应继续受适用的游牧权证证书或义齿（如适用）的条款管辖并受其约束，受Sandstorm向Nomad认股权证持有人发出的任何补充行使文件的约束，以促进Nomad认股权证的行使和支付其行使价的相应部分。有关Nomad认股权证的更多信息，请参阅下面的“Nomad认股权证”部分。

如果完成，该安排将导致在生效时间为前Nomad股东（不包括异议股东）在生效时间持有的每股Nomad股份发行1.21股Sandstorm股份。

根据2022年7月8日已发行和流通的Sandstorm证券和Nomad证券的数量，并考虑到Nomad DRIP下可发行的Nomad股份，Sandstorm预计将发行或准备发行估计82,619，407股Sandstorm股份。安排，占截至该日已发行和流通的Sandstorm股份总数的约43%（或在额外Sandstorm交易生效后的40%）。这包括（i）估计将向Nomad股东发行的77,591，206股Sandstorm股份（包括根据Nomad DRIP可发行的3,212，680股Nomad股份，但不包括持不同意见的股东）作为安排下的对价，估计2,018，150股Sandstorm股份可在行使替代期权时发行，将根据该安排发行给Nomad期权持有人以换取他们的Nomad期权，以及3,010，051股Sandstorm股份可在行使 适当调整的游牧民认股权证。最终将发行的Sandstorm股票的确切数量将取决于生效日期已发行和流通的Nomad股票数量，这可能会因激励证券和Nomad认股权证的行使或归属而发生变化，就零碎股份进行四舍五入权利，以及根据安排协议对某些分派的代价进行调整。

收盘后，前Nomad股东（不包括持不同意见的股东）预计将拥有合并后公司约29%的股份（考虑到额外Sandstorm交易的影响，则为27%）如果他们成功关闭）并且现有的Sandstorm股东预计将拥有合并后公司约71%的股份（如果他们成功关闭，则考虑到额外Sandstorm交易的影响，则为68%），在非稀释基础上，基于截至2022年7月8日已发行和流通的Sandstorm股票和Nomad股票数量，并考虑到截至该日期根据Nomad DRIP可发行的Nomad股票数量。交易完成后，考虑到Nomad DRIP下可发行的Nomad股份（16.9%考虑到影响 额外的沙尘暴交易（如果它们成功关闭）。参见“关于合并后公司的信息——股本说明”。

游牧民认股权证

Nomad认股权证将保持未行使状态并根据其条款进行调整，并且不会根据安排计划进行交换。

根据每份Nomad认股权证和安排计划的条款，Nomad认股权证的每位持有人均有权在行使该持有人的Nomad认股权证后获得，代替该持有人在该行权时有权获得的Nomad股份，并就相同的应付总对价，对价 如果在紧接生效日期之前，持有人将有权因安排拟进行的交易而收到，如果该持有人在紧接生效时间之前行使了该持有人的Nomad认股权证，则该持有人是该持有人有权获得的Nomad股份数量的登记持有人。每份游牧权证应继续受适用的游牧权证证书或义齿（如适用）的条款管辖并受其约束，受Sandstorm向Nomad认股权证持有人发出的任何补充行使文件的约束，以促进Nomad认股权证的行使和支付其行使价的相应部分。有关安排计划中游牧民认股权证处理的更多详情，请参阅“安排-安排步骤”。安排计划全文载于本通函附录C。

每份未行使的Nomad认股权证均使持有人有权在行使一（1）份Nomad认股权证后获得十分之一（0.1）的Nomad股份。根据每份Nomad认股权证的条款，在行使认股权证时不得发行零碎股份。因此，在生效日期之后，根据每份Nomad认股权证和安排计划的条款，在行使下表中提及的十（10）份Nomad认股权证并支付下表所示的此类认股权证的总行使价后，此类Nomad认股权证的持有人将有权获得下表中提及的对价下表：

根据美国证券法第3（a）（10）条的豁免不适用于也不适用于发行任何可在行使Nomad认股权证时发行的Sandstorm股票。因此，在行使Nomad认股权证时可发行的Sandstorm股票只能根据豁免或在不受以下约束的交易中发行：美国证券法和适用的美国州证券法的注册要求（在这种情况下，它们将是规则144所指的“受限证券”）或根据此类法律注册后（如果有）。请参阅“监管事项-美国证券法事项-某些美国联邦证券法概述”。

Nomad还申请在生效日期后在合理可行的情况下尽快将2020年11月的认股权证从多伦多证券交易所退市。请参阅“监管事项-证券交易所批准”。

安排生效的程序

该安排拟根据CBCA第192条进行。必须采取以下程序步骤才能使安排生效：

游牧股东批准

游牧民委员会一致通过 建议游牧股东投票赞成 的安排决议。为生效，安排决议必须由至少（i）以虚拟方式出席或由代理人代表出席会议的Nomad股东对安排决议所投的票数的66⅔%的赞成票批准，无论是否有变更，在排除被排除的Nomad股东所投的票后，以虚拟方式出席或由代理人代表出席会议的Nomad股东所投的简单多数票。尽管有上述规定，安排决议授权Nomad董事会在安排协议或安排计划允许的范围内修改安排协议或安排计划，而无需进一步通知或批准Nomad股东，以及，根据安排协议的条款，决定不进行该安排。如果安排决议未获Nomad股东批准，则该安排无法完成。看 安排决议全文的附录B。

沙尘暴股东批准

根据多伦多证券交易所公司手册第611（c）条，Sandstorm股东决议必须由亲自出席或由代理人代表出席Sandstorm会议的Sandstorm股东所投的至少多数票（50%加一票）批准。尽管有上述规定，Sandstorm股东决议授权Sandstorm董事会根据安排协议的条款决定不进行该安排，恕不另行通知或批准Sandstorm股东。倘沙尘暴股东决议案未获沙尘暴股东批准，则该安排无法完成。

猎户座投票协议

以下对Orion投票协议某些条款的描述仅为摘要，并不全面，并通过参考Orion投票协议的全文对其进行了限定，其副本可在www.sedar.com上的SEDAR和www.sec.gov上的EDGAR上的Nomad个人资料中找到。

根据Orion投票协议，各Orion实体已不可撤销地同意（其中包括）受Orion投票协议的条款和条件约束，除非事先获得Sandstorm的书面同意：

如果任何Orion实体的董事或高级职员也是Nomad的董事，则该个人将有权以Nomad董事的身份行使其受托责任，Orion投票协议中的任何内容均不禁止该个人履行其作为Nomad董事的职责，包括以Nomad董事的身份并代表Nomad参与讨论或谈判。该个人行使此类受托责任不会以任何方式减少Orion实体在Orion投票协议下的义务。

Orion投票协议进一步规定，如果Sandstorm得出结论认为有必要或可取地根据安排协议进行安排计划以外的交易形式（包括但不限于，收购要约），Sandstorm和/或其附属公司将根据经济条款和其他条款和条件有效地收购Orion实体的所有Nomad股份，这些条款和条件对Orion实体产生影响，他们认为其行为合理，等同于或优于安排协议所设想的那些（任何此类交易被称为“替代交易Orion实体应以与Orion投票协议就该安排提供的相同方式支持替代交易的完成。

Orion投票协议可在（i）Sandstorm和Orion实体的相互书面协议后终止；Sandstorm，如果：（A）Orion实体在Orion投票协议中的任何陈述和保证不真实并在所有重大方面更正；（b）Orion实体未遵守其对Sandstorm的承诺；如果安排协议根据其条款终止，则由Sandstorm或Orion实体执行；由Orion实体，如果Sandstorm，未经Orion实体事先书面同意，更改安排协议或安排计划的条款；（v）如果安排未在5月1日起150天之前完成，则由Orion实体执行，2022；或Sandstorm或Orion实体，如果Sandstorm更改了Sandstorm的建议。

截至安排协议日期，Orion持有或行使控制或指导约64.5%的已发行和流通的Nomad股份。

游牧D & O投票协议

以下对Nomad D & O投票协议某些条款的描述仅为摘要，并不全面，并通过参考Nomad D & O投票协议的全文对其进行了限定，其副本可在www.sedar.com上的SEDAR和www.sec.gov上的EDGAR上的Nomad个人资料中找到。

根据Nomad D & O投票协议，各支持Nomad股东已同意支持Sandstorm，其中包括Nomad D & O投票协议条款允许的情况：

Nomad投票协议可在（i）Sandstorm和支持Nomad股东的相互书面协议后随时终止；由Nomad投票协议的一方在以下情况下：（A）任何陈述Nomad投票协议中另一方的保证在所有重大方面均不真实和正确；（b）另一方未在所有重大方面遵守其在Nomad投票协议中的承诺；由支持Nomad股东如果安排协议的条款以任何方式修改以提供低于5月1日规定的对价，2022；或在（y）根据其条款终止安排协议和（z）生效时间中的较早者自动生效。

支持Nomad股东有权以Nomad董事的身份行使其受信义务。Nomad投票协议中的任何内容均不禁止该个人履行其作为Nomad董事的职责，包括以Nomad董事的身份并代表Nomad参与讨论或谈判。

截至2022年7月8日，支持Nomad股东及其关联方或共同行为人共同直接或间接拥有或行使控制或指导共计1,496，284股Nomad股份、1,385，818股Nomad期权、218,630股Nomad RSU、123,045股Nomad PSU和236,980个游牧DSU，假设他们的Nomad期权、Nomad RSU、Nomad PSU和Nomad DSU被行使或归属，在非稀释基础上约占已发行Nomad股份的2.4%，在部分稀释基础上约占已发行Nomad股份的5.5%。

Sandstorm D & O投票协议

以下对Sandstorm D & O投票协议某些条款的描述仅为摘要，并不全面，并通过参考Sandstorm D & O投票协议的全文对其进行了限定，其副本可在www.sedar.com上的SEDAR和www.sec.gov上的EDGAR上的Nomad个人资料中找到。

根据Sandstorm D & O投票协议，所有支持Sandstorm的股东同意支持Nomad，其中包括适用的Sandstorm D & O投票协议的条款和条件：

Sandstorm D & O投票协议可在（i）根据Sandstorm和支持Sandstorm股东的相互书面协议随时终止；由Sandstorm D & O投票协议的一方在以下情况下：（A）任何陈述Sandstorm D & O投票协议中另一方的保证和保证不真实并在所有重大方面更正；（b）另一方未在所有重大方面遵守Sandstorm D & O投票协议中包含的契约；或在（y）根据其条款自动终止安排协议时，以较早者为准（z）有效时间。

如果支持Sandstorm的股东或其任何董事或高级职员也是Sandstorm的董事，则该个人有权以Sandstorm董事的身份行使其受托责任。Sandstorm D & O投票协议中的任何内容均不禁止此类个人履行其作为Sandstorm董事的职责，包括以Sandstorm董事的身份并代表Sandstorm参与讨论或谈判。

该安排需要Sandstorm股东以对Sandstorm股东所投的至少多数票的赞成票批准 沙尘暴会议上的决议。截至2022年7月8日，支持Sandstorm股东共同、直接或间接拥有或行使控制或指导共计3,002，678股Sandstorm股份、8,560，999份Sandstorm期权和969,049份Sandstorm RSR，假设他们的Sandstorm期权和Sandstorm RSR被行使或归属，在非稀释基础上约占已发行Sandstorm股份的1.5%，在部分稀释基础上约占已发行Sandstorm股份的6.1%。

注册权协议

以下是注册权协议的某些条款的摘要，并受全文注册权协议的约束并完全受其限制。注册权协议作为附录H附在本通函之后。敦促Nomad股东完整阅读注册权协议。

根据安排计划，每个选举附属公司和Sandstorm将被视为并将受注册权协议的约束，并且每个注册权协议将根据其条款生效，无需任何进一步的行动或手续。

认为其满足“选举附属公司”定义的注册股东可以在传输函中进行选择，以从Sandstorm接收更多信息。为了做出有效的选择，保管人必须在生效时间前至少两（2）个工作日完成并收到表明此类选择的传送函。Sandstorm的代表将联系这些人以获取更多信息，包括获得满足条件的令人满意的证据。任何认为自己满足“选举关联公司”定义的实益股东应尽快联系其经纪人或Sandstorm，了解以下详细信息，无论如何，至少在生效时间前两（2）个工作日。

如果您认为自己是选举附属机构并需要任何其他信息，请通过电子邮件cgregory @ camelliaconsulting.ca、邮寄至Suite 1400-400 Burrard Street，Vancouver，BC，V6C 3A6或通过以下方式联系Sandstorm公司秘书Christine Gregory电话（604）628-1107。

注册权协议将在其签署和交付后，向选择关联方（及其获准受让人，如适用）提供权利（“需求登记权"）要求Sandstorm根据美国证券法注册该选择关联公司根据注册声明持有的任何可注册证券的要约和向公众出售，并在必要时根据适用的加拿大证券法提交加拿大招股说明书，并采取其他必要的步骤，以促进该选择关联公司持有的全部或任何部分可注册证券的分配（“需求登记"），通过向Sandstorm发出此类需求登记的书面通知。在任何情况下，Sandstorm均无义务根据所有选举附属公司的需求注册进行总计超过三（3）次注册。

在行使上述要求登记权后，Sandstorm应根据登记权协议和适用证券法的限制，尽合理的最大努力尽快（i）准备和提交与此类需求注册相关的注册声明，并使此类注册声明在此后尽快根据美国证券法生效，并在必要时与此相关，根据适用的加拿大证券法准备和提交加拿大招股说明书，并在适用的情况下确保签发加拿大招股说明书的收据，并在此后立即采取其他必要的步骤，以允许分配要求包含在此类需求登记中的选举附属公司的可登记证券的全部或任何部分（根据登记权协议可能减少），连同任何Sandstorm股份 Sandstorm在此类需求注册中提供和销售。Sandstorm和选举附属公司应及时就任何此类需求注册进行合作，并且注册权利协议中规定的程序适用于此类分发。

Sandstorm没有义务进行需求登记：

在注册权协议期限内，选举关联方有权随时和不时要求Sandstorm根据美国和加拿大建立的多司法管辖区披露制度向美国证券交易委员会提交货架注册声明（“MJDS或美国证券法第415条规则（“货架登记声明"），并在必要时根据与此相关的MJDS，根据National Instrument 44-102的规定提交加拿大招股说明书–货架分布为更加确定，其中应包括BC仪器45-503 –加拿大知名资深发行人的某些招股说明书要求豁免并采取其他必要的步骤来登记选举附属公司持有的全部或任何部分可注册证券在美国的分配（“货架登记"），根据注册权协议的条款发出通知。

在行使上述货架登记权后，Sandstorm应尽合理的最大努力尽快准备和提交与此类货架登记相关的货架登记声明，并使此类货架登记声明根据美国证券法生效，和，根据需要，准备并提交与此类货架注册相关的加拿大基础货架招股说明书。注册权协议没有规定选举附属公司的任何“附带”注册权。

注册权协议包括规定Sandstorm和选举附属公司各自就所有损失、索赔、诉讼、损害、因适用方在披露中包含虚假陈述或遗漏而产生的或基于该方的责任和费用，该方提供的披露包含在与分配相关的注册声明中，违反加拿大证券法或美国证券法以及由该方造成的其他损失或索赔。除了适用于销售选择关联公司的可注册证券的承销商费用外，除某些例外情况外，与需求登记或货架登记有关的所有费用均应由Sandstorm承担。

这些权利可供选择的附属公司使用，期限自生效日期之日起至选择的附属公司及其附属公司停止直接或间接，以较早者为准，实益拥有合计超过5%的当时流通在外的Sandstorm股份，或注册权协议经双方协议终止之日，或Sandstorm解散或清算之日。

法院批准及完成安排

该安排需要根据CBCA第192条获得法院的批准。在邮寄本通函之前，Nomad获得了临时命令，规定召集和举行会议以及其他程序事项。临时命令的副本作为附录E随附。提交最终命令申请的通知的副本作为附录D随附。

待Nomad股东在会议上批准安排决议并获得Sandstorm股东的批准 Sandstorm股东在Sandstorm会议上决议，关于最终命令的听证会定于2022年8月12日或在合理可行的情况下尽快举行。在有关最终命令的听证会上，法院将考虑（其中包括）安排的实质性和程序公平性和合理性以及每个受影响的人的权利。法院可按法院指示的任何方式批准该安排，但须遵守法院认为合适的条款和条件（如有）并受安排协议的条款约束。法院已进一步获悉法院授予的最终命令将构成豁免美国证券法第3（a）（10）条规定的关于Sandstorm股票和替换期权的注册要求的基础。安排。

参加关于最后命令的听讯，包括谁可以参加和提出证据或辩论以及这样做的程序，都受临时命令的条款和法院随后的任何指示的约束。任何Nomad股东或其他希望参加、出庭、代理以及在听证会上提出证据或论点的人，必须送达并提交出庭通知（“出场通知"）并满足法院的其他要求，如作为附录E所附的临时命令中所指示的以及法院将来可能指示的。如果听证会被推迟、延期或重新安排，则在法院的进一步指示下，只有那些先前已按照临时命令送达出庭通知的人才会收到新日期的通知。

假设最终订单获得批准、获得监管批准以及安排协议中包含的其他交割条件得到满足或豁免，则安排章程将提交给董事以使安排生效。

尽管Nomad和Sandstorm的目标是在会议和Sandstorm会议之后尽快确定生效日期，但生效日期可能会因多种原因而延迟，包括但不限于：在审理最终命令的申请时向法院提出异议或延迟获得任何所需的批准或许可。Nomad或Sandstorm可在未事先通知Nomad股东或Sandstorm股东或采取行动的情况下决定不完成该安排。参见“安排协议——终止”。

接收Sandstorm股票的程序

交换程序

在收到最终订单后和生效时间之前，Sandstorm将向存托人交付或安排向存托人交付足够的Sandstorm股份，以满足支付给Nomad股东（异议股东除外）的总对价，在每种情况下，根据安排计划第4.1和4.3节的规定。

根据该安排，每位Nomad股东（异议股东除外）将有权收取其Nomad股份的代价，但须遵守“该安排-接收Sandstorm股份的程序-无零碎股份”中所述的四舍五入和其他规定。

转送信

截至记录日期，已向每位注册股东邮寄了一封转递函以及本通函。每位注册股东必须向存托人返回一份正确填写并签署的转送函，以便接收该Nomad股东根据该安排有权获得的Sandstorm股份。如果Nomad股票获得证明，登记股东还必须将Nomad股票连同转递函一起转发。对于通过直接登记系统持有的未经认证的Nomad股份，注册股东只需填写并交付传送函以及适用的DRS建议的副本。

建议Nomad股东填写、签署并交回转递函，连同随附的Nomad股票和/或任何DRS建议的副本（如适用），以及托管人可能合理要求的其他文件和文书尽快通知保存人。根据转交函存入的所有Nomad股份均不可撤销。传输函也可在www.sedar.com上的SEDAR和www.sec.gov上的EDGAR上的Nomad简介下获得。

任何使用邮件传输Nomad股票的证书和/或DRS建议以及相关传输函的风险均由Nomad股东承担。如果邮寄这些文件，建议使用适当投保的挂号邮件。

在生效日期安排完成后，Nomad股东是否转发代表其Nomad股份的证书和/或任何DRS建议的副本（如适用），自生效时间起，Nomad股东将不再是Nomad股东，并且仅有权获得他们根据安排有权获得的Sandstorm股份数量，或者，如果Nomad股东适当行使异议权，根据异议程序为其Nomad股份收取公允价值的权利。参见“异议股东的权利”。

交换代表Nomad股份的证书和/或DRS建议并将此类股票和/或DRS建议存放在托管人处的说明载于传送函中。传输函还提供了有关丢失证书的说明。请参阅下面标题为“丢失的证书”的部分。

游牧股东

保存人收到正式填写并签署的转送函和此类附加文件后存托人可能合理要求的工具（包括代表其Nomad股份的证书和/或任何DRS建议的副本（如适用），在紧接生效时间之前代表根据计划转让的已发行Nomad股份安排），提交转递函的Nomad股东将有权收取作为交换，而存托人将向该Nomad股东交付该Nomad股东根据该Nomad股份的安排有权收取的对价，减去根据安排计划预扣的任何金额，任何如此交出的证书或DRS建议将立即被取消。

无零碎股份

在任何情况下，Nomad股份的任何持有人均无权获得部分Sandstorm股份。如果根据该安排向Nomad股东发行的Sandstorm股份总数将导致可发行Sandstorm股份的一小部分，该Nomad股东将收到的Sandstorm股份数量应向下取整至最接近的整个Sandstorm股份。

游牧股份的回报

如果安排未完成，任何存入的Nomad股份将在Nomad向存托人发出书面通知后退还给存入的Nomad股东，费用由Nomad承担，以Nomad股东在转递函中指定的名称和地址，通过一级保险邮件将存入的Nomad股份（和任何其他相关文件）返还，或者，如果该名称和地址未如此指定，以转让代理维护的登记册上显示的名称和地址。

邮件服务中断

尽管有本通函、传送函、安排协议或安排计划、代表代价的证书或DRS建议以及代表Nomad股份的证书或DRS建议（如适用）的规定，如果Sandstorm确定邮寄方式可能会延迟，则不会邮寄。

有权获得证书的人，因上述原因未邮寄的DRS通知和其他相关文件可在存放相关转送函的保存人办公室接收，直至Sandstorm确定邮寄交付将不再延迟。

尽管有上述规定，因上述原因未邮寄的证书、DRS通知和其他相关文件将最终被视为已在其可在Nomad股份所在的存托人办公室交付的第一天交付。存放。

丢失的证书

如果在紧接生效时间之前代表根据安排计划转让的一股或多股已发行Nomad股份的任何证书丢失、被盗或毁坏，在声称该证书丢失、被盗或毁坏的人作出该事实的宣誓书后，保管人将根据该持有人正式填写并签署的信函签发可交付的对价以换取该丢失、被盗或毁坏的证书的传输。在授权此类付款或交付以换取任何丢失、被盗或毁坏的证书时，将向其交付此类对价的人应作为交付此类对价的先决条件，以Sandstorm可能指示的金额向Sandstorm和保管人（各自合理行事）提供令Sandstorm和Nomad满意的保证金，或以其他方式以令Sandstorm和Nomad满意的方式赔偿Sandstorm和Nomad，每个人都合理行事，针对 可能就据称丢失、被盗或毁坏的证书向Sandstorm和Nomad提出的任何索赔。

六年后权利消失

在交出之前，紧接生效时间之前代表根据安排计划在生效日期六周年或之前转让的Nomad股份的每份证书或DRS建议，在生效日期的六周年：（a）该前持有人将被视为已向Sandstorm或其继任者捐赠并没收保管人为该前持有人有权获得的该前持有人以信托方式持有的任何对价（b）代表该前持有人以前持有的Nomad股份的任何证书将不再代表任何性质的索赔，并将被视为已交还给Sandstorm并将被取消。Nomad或Sandstorm或其各自的任何继任者均不对任何人就被Nomad或Sandstorm没收的任何对价（包括保管人之前为任何此类前持有人以信托方式持有的任何对价）承担责任，或 根据任何适用的废弃财产、遗嘱或类似法律交付给任何公职人员。

预扣权

Sandstorm、Nomad和存托人将有权从根据安排计划以其他方式应付或交付给任何人的任何对价中扣除和预扣（包括但不限于向持不同意见的股东、Nomad PSU、Nomad RSU或Nomad DSU持有人支付的任何款项））例如沙尘暴，根据任何税收法律的任何规定，Nomad或保管人（如适用）需要扣除和预扣，或合理地认为需要扣除和预扣，与此类付款或交付有关。出于这些目的，就安排计划下的所有目的而言，所有此类预扣金额均应视为已支付给因根据本协议向该人付款的义务而进行此类扣除和预扣的人。如果需要从本协议项下应付或以其他方式交付给任何人的任何对价中扣除或预扣的金额超过现金金额 对价（如有）以其他方式支付给该人，以提供足够的资金使公司能够使用，扣留的非现金对价应出于所有目的被视为已转移给该人并由Sandstorm或保管人，视情况而定，以遵守适用于它的所有扣除或预扣要求。出于所有目的，扣留的非现金对价应被视为已由Nomad、Sandstorm或保管人转移给该人并在该人的指示下出售。Nomad、Sandstorm或保管人应通知该人并将此类出售所得款项净额的任何未使用余额汇给该人。

异议权

根据临时命令，截至记录日期的注册股东有权行使异议权，但前提是他们遵循CBCA规定的程序，并经安排计划第5条、临时命令和最终命令修改。参见“异议股东的权利”。

实益股东

实益股东是Nomad股东，其Nomad股份以中间人（如银行、信托公司或证券经纪人）的名义或以清算机构（如CDS）的名义持有。实益股东应联系其中间人以获取指示和协助，以交付代表其Nomad股份的股票。

某些方在安排中的利益

在考虑游牧委员会关于该安排的建议时，Nomad股东应了解，Nomad董事会的某些成员和Nomad管理层拥有与该安排拟进行的交易相关的利益，这些交易可能会产生与此类交易相关的实际或潜在利益冲突，如下所述。游牧委员会了解这些利益，并将其与上述“安排-游牧委员会的建议”和“安排-游牧委员会的建议”中所述的其他事项一起考虑。

控制权的终止和变更

Nomad已与首席执行官Vincent Metcalfe、首席财务官兼公司秘书Elif L é vesque、首席信息官Joseph de la Plante、Vice President兼公司财务总监Annie Dutil和地质学Vice President Vincent Cardin-Tremblay签订了雇佣协议（“行政雇佣协议”).

高管雇佣协议包括双重触发控制权变更条款，要求（i）发生了高管雇佣协议中定义的控制权变更，以及高管与Nomad的雇佣关系由Nomad终止，但以下情况除外一个“严重的原因”，在控制权变更后的12或24个月内，或由执行人员在控制权变更后的12个月内自行决定（“双触发”).安排的完成构成高管雇佣协议中定义的控制权变更，并根据安排协议，Nomad已同意促使Nomad及其子公司的所有官员辞职并免除对Nomad的所有索赔，或终止此类官员自生效时间起生效，这构成Nomad的终止，因此是双重触发。

高管雇佣协议下的遣散费通常包括一次性一次性现金支付，金额等于：（i）高管基本工资的12或24个月；目标绩效奖金的价值，在控制权变更后高管辞职之前的12或24个月内，高管有权获得的长期激励和福利。

下表列出了根据高管雇佣协议的规定，在控制权变更后无故终止的情况下应付的金额，截至记录日期计算：

如果作为高管雇佣协议当事方的个人被Nomad终止（“严重原因”除外），则根据高管雇佣协议应支付的一次性付款，不包括因这些个人持有的Nomad RSU或Nomad PSU加速归属而应付的金额，总价值约为9.3加元 万元，截至记录日期计算，约占该安排股权价值的1.23%。

根据记录日期计算，将向Nomad的高级职员和董事支付约650万加元的额外款项，以结算Nomad DSU、Nomad PSU和Nomad RSU，其归属正在根据安排计划。下表列出了根据Nomad股份和Sandstorm股份在多伦多证券交易所的收盘价计算的对价确定的Nomad DSU、Nomad PSU和Nomad RSU结算时应付给Nomad每位高级职员和董事的金额。

有关Nomad DSU、Nomad PSU和Nomad RSU的处理，请参阅下文“激励证券的所有权”部分。

激励证券的所有权

Nomad董事和执行人员持有的Nomad股份和激励证券列于本通函附录一的“有关Nomad的信息-有关董事和高级职员的信息”项下。Nomad董事和执行官持有的所有此类股份、Nomad期权、Nomad RSU、Nomad PSU和Nomad DSU将按照与任何其他持有人持有的相同方式处理。

就该安排而言，并待其完成并按照安排协议和安排计划的规定，所有Nomad RSU、Nomad PSU和Nomad DSU，无论是归属还是未归属，都将在紧接生效时间之前归属和结算。

根据安排计划，Nomad RSU、Nomad PSU和/或Nomad DSU的持有人将收到一笔现金付款，其金额等于根据此类Nomad RSU的归属本应发行的Nomad股份应付对价的价值，紧接生效时间之前的Nomad PSU和/或Nomad DSU，减去任何适用的预扣税。

根据安排计划，紧接生效时间之前未行使的Nomad期权持有人，无论是归属还是未归属，都将获得完全归属的替代期权，以购买等于以下数量的Sandstorm股份（向下取整为最接近的整数）：（a）汇率，乘以（B）紧接生效时间之前受该Nomad期权约束的Nomad股份数量，每股Sandstorm股份的行使价（四舍五入到最接近的整数）等于（m）在紧接生效时间之前根据该Nomad期权可购买的每股Nomad股份的行使价除以（n）交换比率，可行使至（y）生效日期后18个月的日期，尽管替换期权的持有人在生效时间或之后终止，以及（z）该游牧期权的原始到期日，以较早者为准。

请参阅本通函附录C所附的安排计划全文。

董事和高级职员的保险和赔偿

在生效时间之前，Nomad可以购买预付的不可取消的“尾部”董事和高级职员责任保险，为自生效日期起六年的索赔提供保障或在生效日期之前，但此类“尾部”董事和高级职员责任保险的总成本不得超过Nomad及其子公司目前持有的董事和高级职员责任保险的当前年度总保费的300%。

根据安排协议，Sandstorm已同意，根据与Nomad的合同或协议规定，Nomad现任和前任董事和高级职员现在存在的所有赔偿权利是一方，并自安排协议之日起生效，已向Sandstorm完全和完全披露，并且其副本已在安排协议日期之前提供给Sandstorm，并且自生效时间起将继续有效，并将继续完全有效，无需修改，Nomad和Nomad的任何继承人应在生效日期后的六年内继续尊重此类赔偿权利，并根据该权利对此类个人在生效时间之前发生的作为或不作为进行赔偿。

安排的费用

Nomad就该安排和相关事项将产生的估计费用，包括但不限于委托书征集、会计、财务咨询和法律费用，本通函和其他相关文件和协议的准备、印刷和邮寄费用，证券交易所备案费预计总计约为760万加元。

根据安排协议，除安排协议另有规定外，订约方因安排而产生的所有成本及费用均由产生该等费用的一方支付。请参阅“安排协议-终止-费用报销”。

有关安排各方的资料

与游牧有关的信息

本公司受CBCA管辖，此前已于2019年12月20日从BCBCA延续。它最初于1961年2月20日在不列颠哥伦比亚省注册为一家特殊有限公司，名称为Copper Soo Mining Company Limited（非个人责任），并于1969年7月22日从非个人责任公司转变为有限公司，并更名为Beaumont Resources Limited。1973年7月23日、1978年11月22日、1984年12月3日和2014年8月19日，公司分别更名为Consolidated Beaumont Resources Ltd.、Conbeau Resources Ltd.、Inlet Resources Ltd.和Guerrero Ventures Inc.。

2019年12月20日，公司完成了CBCA下的持续性，并于2020年5月25日，在公司于2020年5月27日完成反向收购交易的背景下，公司名称从Guerrero Ventures Inc.更改为Nomad Royalty Company Ltd.。2021年5月31日，公司提交了修订条款，以每10股先前已发行和流通的合并前现有普通股合并一股合并后普通股为基础，合并其已发行和流通在外的普通股。

Nomad是一家黄金和白银特许权使用费公司，在矿山的整个生命周期内购买矿山生产的黄金或白银的一定比例的权利。Nomad拥有21项特许权使用费、流和其他资产的投资组合，其中8项在目前正在生产的矿山中。

本公司的总部和注册办事处位于1275 Avenue des Canadiens-de-Montr é al，Suite 500，Montreal，Qu é bec，H3B 0G4，Canada。

有关Nomad的更多信息，请参阅本通函所附的附录I，“有关Nomad的信息”。

与沙尘暴有关的信息

Sandstorm于2007年3月23日根据BCBCA注册成立。2011年2月17日，Sandstorm更名为“Sandstorm Resources Ltd.”，更名为“Sandstorm Gold Ltd.”。自2015年6月19日起，Sandstorm Gold Ltd.与其全资子公司之一Premier Royal Inc.通过BCBCA下的垂直简短合并方式合并，Sandstorm Gold Ltd.是此次合并的持续实体。自2018年1月1日起，Sandstorm Gold Ltd.通过BCBCA下的垂直短期合并方式与其全资子公司之一沙尘暴黄金（巴巴多斯）有限公司合并。Sandstorm Gold Ltd.是合并后的持续实体。

Sandstorm是一家黄金流媒体和特许权使用费公司，其收入主要来自黄金和其他金属的销售以及收取特许权使用费。Sandstorm是一家专注于增长的公司，旨在从拥有高级开发项目或运营矿山的公司获得特许权使用费以及黄金和其他金属购买协议。Sandstorm专注于获取生产成本低、勘探潜力大和管理团队强大的矿山的流和特许权使用费。

在订立安排协议的同时，Sandstorm就Basecore交易订立了Basecore协议，并就分拆交易订立了经修订的意向书，这些交易可能对合并后的公司产生影响。该安排或Basecore交易均不以另一方完成为条件，而该安排或分拆交易均不以另一方完成为条件。就与Antamina NPI相关的分拆交易而言，以Sandstorm完成Basecore交易为条件。

Sandstorm的负责人、注册和记录办公室位于Suite 1400,400 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 3A6。

通函的这一部分包含前瞻性信息。读者请注意，实际结果可能会有所不同。请参阅“前瞻性陈述”。

与合并后公司有关的信息

通函的这一部分包含前瞻性信息。读者请注意，实际结果可能会有所不同。请参阅“前瞻性陈述”。

安排完成后，Sandstorm将直接拥有所有已发行Nomad股份，而Nomad将成为Sandstorm的全资附属公司。安排完成后，现有Sandstorm股东和前Nomad股东预计将分别拥有Sandstorm已发行和流通在外股份的约71%和29%（假设Basecore交易完成，则分别为68%和27%，Basecore的现有股东将拥有合并后公司约5%的股份），在每种情况下均基于截至2022年7月8日已发行和流通的Nomad和Sandstorm证券的数量，并考虑到Nomad下可发行的Nomad股份滴。

安排完成并假设Basecore交易和分拆交易完成后，合并后公司就NI 43-101而言的物质矿产将是Sandstorm在Hod Maden项目和Antamina矿的剩余流或特许权使用费权益。

额外沙尘暴交易的影响

由于Sandstorm目前正在考虑进行额外的Sandstorm交易，并且根据额外Sandstorm交易的时间和完成情况，在安排完成时，合并后的公司可能会有四种不同的结果：

如果该安排和额外的Sandstorm交易完成，合并后的公司将拥有260个流和特许权使用费的投资组合，其中39个相关资产将是现金流。

额外Sandstorm交易及其潜在结果及其对合并后公司的财务影响的详细信息载于本通函附录K，“有关合并后公司的信息”，本通函附录L，“未经审计的备考合并财务报表”沙尘暴”，和附录M“Basecore财务报表”。

安排协议

该安排将根据安排协议及安排计划进行。以下是安排协议主要条款的概要。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考安排协议（由Nomad在www.sedar.com上的SEDAR和www.sec.gov上的EDGAR上的简介下提交）对其整体进行了限定和安排计划（作为附录C附在本通函中）。鼓励游牧股东完整阅读安排协议和安排计划。

在查看安排协议和本摘要时，请注意，包含本摘要是为了向Nomad股东提供有关安排协议条款的信息，无意提供有关Nomad、Sandstorm或其任何子公司或附属公司。安排协议载有安排协议各方的陈述、保证及契诺，概述如下。这些陈述和保证仅是为了安排协议的其他方的利益，并且：

此外，自2022年5月1日起，有关安排协议中及下文所述的陈述和保证标的的信息可能已发生变化，后续发展或符合陈述或保证条件的新信息可能已包含在本通函中。因此，安排协议的陈述及保证及其他条文不应单独阅读，而应与本通函其他地方及以引用方式并入本通函的文件中提供的资料一并阅读。此处未定义的大写术语应具有安排协议中赋予的含义。

陈述和保证

陈述和保证与组织和资格等有关；与安排协议相关的权力；所需的批准；不违反任何适用法律，约束性文件或某些协议；大写；没有股东和类似协议；报告发行人身份和证券法事宜；财务报表；未披露的负债；审计员；没有某些变化；遵守法律；制裁；诉讼；破产；操作事项；版税，流和其他利益；技术披露事项；原住民索赔；非政府组织和社区团体；税收；合同雇佣事宜；健康和安全事宜；养老金和员工福利；就业预扣；知识产权；环境问题；保险；书籍和记录；非公平交易；公平意见；资料室信息；与证券持有人的安排；附带利益； 对商业活动的限制；可用资金；和另一方的股份所有权。

安排协议还包含Nomad单独就子公司作出的某些陈述和保证；许可证；工作程序；衍生交易；征用；福利加速；员工事宜；财务顾问或经纪人；特别委员会和游牧董事会批准；保密协议；赔偿协议；就业，控制协议的遣散和变更以及全面披露；Sandstorm仅就代价股份作出的某些陈述和保证；Basecore交易；和分拆交易。

盟约

Nomad和Sandstorm已同意将在安排协议日期和生效时间之间生效的某些契约。以下是其中某些契约的简要摘要。

努力获得所需的游牧股东批准

安排协议要求Nomad采取商业上合理的努力，在沙尘暴会议的同一天和之前举行会议，无论如何都不会晚于2022年8月12日。

一般而言，除非法律要求，否则Nomad不得休会。但是，如果Nomad向Sandstorm提供了少于七项业务的高级提案通知（如下文“与非招揽、董事会建议和收购提案有关的契约”——“Nomad非招揽、董事会建议和收购提案”中的进一步讨论）会议前几天，Nomad可能会，并且应Sandstorm的要求，Nomad将休会或推迟会议至会议预定日期后不超过七个工作日的日期，但前提是：会议不会延期或推迟到外部日期前的第七个工作日之后。

努力获得所需的Sandstorm股东批准

安排协议要求Sandstorm采取商业上合理的努力，将Sandstorm会议安排在会议的同一日期和之后，无论如何不得晚于2022年8月12日。一般而言，除法律要求外，Sandstorm不得休会Sandstorm会议。

商业行为

Sandstorm和Nomad均已承诺直至生效时间（或，如果更早，则为安排协议根据其条款终止的日期），除非根据适用法律的要求，安排协议的某些条款明确要求或允许，或除非另一方书面同意，并且就Nomad而言，除非Nomad披露函或Nomad预算中规定，（a）仅在正常业务过程中根据适用法律（在Nomad的情况下，Nomad预算）在所有方面与过去的惯例一致，开展其及其各自子公司的业务，并遵守游牧民族的情况，遵守Nomad材料合同的条款，在Sandstorm的情况下，遵守买方材料合同的条款，以及（b）采取商业上合理的努力来维持和保护其及其各自子公司的商业组织、资产、财产的完整性，权利， 许可、商誉和业务关系，并保持其各自的管理人员、员工和顾问作为一个整体提供服务，但承认，在Sandstorm的情况下，Sandstorm就Basecore交易采取的所有行动，分拆交易和Sandstorm披露函中披露的任何交易将被视为在Sandstorm的日常业务过程中进行，前提是上述交易在所有重大方面均按照Sandstorm中所述的条款和条件进行披露函。此外，Sandstorm和Nomad均已同意通知另一方（i）与其或其子公司有关的任何“重大变化”（定义见《证券法》）；已经或合理预期会发生的任何事件、情况或发展，单独或总体上产生重大不利影响；任何违反安排协议的行为 由它；在安排协议日期之后发生的任何事件，会导致陈述或保证不准确，从而无法满足安排协议中的某些条件。

在不限制上述一般性的前提下，Nomad承诺不会，也不会促使其子公司直接或间接（也不同意、宣布、解决、授权或承诺进行以下任何事项）：

此外，Nomad必须尽其商业上合理的努力：（i）保留其及其子公司的现有员工和顾问，并立即向Sandstorm提供其任何关键员工或顾问辞职或终止的书面通知；使其及其子公司维持的当前保险单不被取消、终止、修改或修改，并防止其下的任何承保范围失效，除非类似的替代保险单完全有效，并且提供，然而，除安排协议另有规定外，Nomad不会获得或续签任何超过12个月的保险单。Nomad还需要（i）在遵守适用法律的前提下，与Sandstorm合作并随时了解Sandstorm，以允许Sandstorm监控Nomad与Nomad的版税和流利益相关的活动，并为Sandstorm提供合理的机会访问和 讨论与Nomad的特许权使用费和流权益或相关矿产相关的重要信息或其他技术信息；及时提交所有要求的纳税申报表，并预扣、征收、汇出和支付所有应预扣、征收的税款，由其在到期和应付的范围内汇出或支付，但出于善意而提出异议的任何税款除外。

Sandstorm已承诺不会，也不会促使其子公司直接或间接（也不同意、宣布、解决、授权或承诺进行以下任何事项）：