根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-296395

 

 

 

见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-16页，并在我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2026年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告中讨论了与投资我们的B系列存托股票相关的应考虑的某些风险。

 

		每B系列 存托份额(1)				合计
价格对公(1)		$				$
承销折扣(1)(2)		$				$
扣除费用前的收益给Alphabet Inc.		$				$

 

(1)	假设没有行使承销商的超额配股权以购买下文所述的额外B系列存托股份。

(2)	有关应付承销商补偿的说明，请参见本招募说明书补充第S-74页开始的标题为“承销”的部分。

我们已授予承销商选择权，在自（包括）我们首次发行B系列存托股票之日起的13天期间内，以公开发行价格减去承销折扣后向我们购买最多22,500，000股额外B系列存托股票，仅用于支付超额配售（如有）。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准我们的B系列存托股票，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们促请您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，其中描述了发行条款。

预计B系列存托股份的交割将于2026年6月进行，即B系列存托股份交易日期后的第二个工作日（该结算周期称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于B系列存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易B系列存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。B系列存托股票的购买者如希望在结算日期前一个工作日之前交易B系列存托股票，应咨询他们自己的顾问。

 

 

联合账簿管理人

 

高盛 Sachs & Co. LLC		摩根大通		摩根士丹利

 

 

本招股说明书补充日期为2026年6月。

（封面，续）

我们有三类授权股票：A类普通股、面值0.00 1美元（“A类普通股”）、B类普通股、每股面值0.00 1美元（“B类普通股”）和C类股本。我们的普通股和股本的每一类别的持有人的权利是相同的，但投票除外。A类普通股每股有权投一票。每股B类普通股有权获得每股10票的投票权。C类股本没有投票权，除非适用法律要求。B类普通股的股份可随时根据股东的选择进行转换，并在出售或转让为A类普通股时自动转换。A类普通股和B类普通股的已发行股份将分别占紧接股票发行（定义见下文）后我们已发行普通股的投票权的大约%和%（如果完成）。

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将公开发行150,000，000股我们的A系列存托股份（“A系列存托股份”），每股代表我们的% A系列强制性可转换优先股股份的1/20权益，每股面值0.00 1美元（“A系列强制性可转换优先股”，连同B系列强制性可转换优先股、“强制性可转换优先股”和此类发行，“A系列优先股发行”）。我们已授予承销商一项选择权，在自（包括）我们首次发行A系列存托股票之日起的13天期间内，以公开发行价格减去承销折扣后向我们购买最多22,500，000股额外A系列存托股票，仅用于支付超额配售（如有）。

就本次发行和A系列优先股发行的每项定价而言，我们预计将与包括本次发行和A系列优先股发行的一名或多名承销商和/或其各自关联公司和/或其他金融机构（“期权交易对手”）的一名或多名期权交易对手进行私下协商的上限认购交易。根据惯例反稀释调整，有上限的看涨交易将涵盖在相关发行中出售的适用系列强制性可转换优先股基础的A类普通股和C类股本的股份数量，基于适用系列强制性可转换优先股的最低转换率。

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将公开发行15,000，000,000美元的A类普通股和C类股本（此类发行，“股票发行”），在这两个类别中平均分配。我们已授予该发行的承销商选择权，以各自的公开发行价格减去承销折扣后分别向我们购买最多一股我们的A类普通股和C类股本的额外股份，自本招股说明书补充文件之日起30天内可行使，仅用于支付我们发行的A类普通股和C类股本的超额配售（如有）。

此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些经理签订了股权分配协议（“Equity Distribution协议”），根据该协议，我们可能会不时在“市场交易”（“ATM计划”）中出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本。

此外，在此次发行的同时，我们与伯克希尔哈撒韦公司的关联公司（“伯克希尔哈撒韦”）签订了股票购买协议，以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，所得款项总额为100亿美元（“私募”）。就此次私募配售而言，Alphabet已同意向伯克希尔哈撒韦提供某些注册权。私募预计将与股票发行同时完成，但须遵守惯例成交条件。

此次发行的结束和A系列优先股发行的结束是交叉条件。本次发行的结束不以股票发行结束、私募发行结束或ATM计划下的任何销售结束为条件，并且股票发行结束、私募发行结束或ATM计划下的任何销售均不以本次发行结束为条件，因此有可能本次发行发生而股票发行、私募发行或ATM计划下的销售不发生，反之亦然。此处所载的任何内容均不构成在股票发行、A系列优先股发行或ATM计划下提供的任何证券的出售要约或购买要约的邀请。参见标题为“并发产品、ATM计划和私募”的部分。

我们打算将此次发行和A系列优先股发行的部分净收益用于支付本文所述的相关上限看涨交易的成本，此次发行的剩余净收益，连同股票发行和私募的净收益以及A系列优先股发行的剩余净收益，用于一般公司用途，包括扩展人工智能基础设施和全球计算的资本支出。我们打算将ATM计划的净收益主要用于在一段时间内促进行政上改变我们如何履行与归属员工股权奖励相关的税收义务。我们预计将使用ATM计划净收益中的约300亿美元来履行我们的2026年历年纳税义务，任何额外的净收益将用于一般公司用途。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。任何人均无权提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们编制或授权的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，此类信息或陈述不得被视为已获得我们的授权，并且我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的B系列存托股份是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息在载有该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们和/或由承销商代表我们编写的任何自由书写的招股章程均不构成出售要约或购买除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的要约邀请或出售要约或购买该等证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。见本招募说明书补充第S-74页开始的“承销”部分。

 

S-i

目 录

招股章程补充

 

		页数
关于这个Prospectus补充			S-iii
在哪里可以找到更多信息			S-四
以参考方式纳入的资料			S-V
前瞻性陈述			S-1
总结			S-2
提供			S-3
风险因素			S-16
收益用途			S-29
同步发售、ATM计划和私人配售			S-31
B系列强制性可转换优先股说明			S-34
B系列存管股份说明			S-59
上限调用交易的描述			S-67
重大美国联邦所得税后果			S-69
承销			S-76
法律事项			S-87
专家			S-87

招股说明书

 

关于这个前景			1
前瞻性陈述			2
Alphabet Inc.			3
风险因素			4
收益用途			5
债务证券说明			6
资本股票说明			15
存管股份说明			24
认股权证说明			26
单位说明			29
分配计划			30
法律事项			33
专家			33
以参考方式纳入的资料			34
在哪里可以找到更多信息			35

 

S-二

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行B系列存托股份的具体条款，还增加和更新了随附招股章程和通过引用并入随附招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2026年6月1日的随附招股章程，是我们在表格S-3上的注册声明的一部分，提供了有关我们和我们根据我们的货架注册声明可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次B系列存托股票的发行。本招股说明书补充资料可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或变更。随附招股说明书与本招股说明书补充说明中的信息如有不一致之处，应以本招股说明书补充说明中包含的信息为准。

您在决定是否投资于本招股说明书补充提供的B系列存托股份之前，应阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的文件，以及本招股说明书补充中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入的信息”项下描述的附加信息。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程补充文件所提供的任何B系列存托股份，您应向您自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询法律、税务、商业、财务和相关建议。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程补充文件所载、或随附的招股章程所载或以引用方式并入，或任何相关的自由写作招股章程所载的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件之日准确，无论本招股章程补充文件的交付时间或任何出售特此提供的证券的时间。在任何情况下，交付本招股章程补充文件、随附的招股章程或根据本协议进行的任何销售均不得产生任何暗示，即自本招股章程补充文件之日起，我们的事务并无任何变化，或本招股章程补充文件或随附的招股章程所包含或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间是正确的。

本招股说明书补充文件中提及的“Alphabet”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Alphabet Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文有此要求。

 

S-iii

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》的报告要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关注册人的其他信息。有关我们的信息可在SEC网站上查阅，也可在我们的网站www.abc.xyz/investor上免费查阅。本网站上的信息或可通过本网站查阅的信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，本招股说明书补充提供的任何互联网地址仅供参考，仅供参考。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的“搁置”注册程序，与拟发行的证券有关。本招股说明书补充文件未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关Alphabet Inc.和我们的B系列存托股票的更多信息，特此参考注册声明。该登记声明，包括其证物，可在SEC网站上按上述地址查阅。此处包含的关于作为证物提交的任何文件的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都将作为证物提交的此类文件的副本引用到注册声明中。每个这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。

 

S-四

以参考方式纳入的资料

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件通过引用纳入了下列文件（这些文件中根据适用的SEC规则提供而不是提交的部分以及与此类项目相关的提供的证据除外）：

 

•

我们的年度报告截至2025年12月31日财政年度的10-K表格，于2026年2月5日向SEC提交（“2025年年度报告”）；

 

•

我们的季度报告2026年4月30日向SEC提交的截至2026年3月31日财政季度的10-Q表格（“2026年第一季度季度报告”）；

 

•

我们的最终代理声明的部分内容附表14A，于2026年4月24日向SEC提交，具体以引用方式并入公司2025年年度报告第III部分；以及

 

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2026年2月13日，2026年3月6日，2026年4月2日，2026年4月10日，2026年5月11日及2026年5月21日。

在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本文件的一部分。但是，我们不会通过引用纳入这些文件中提供的任何根据适用的SEC规则提供的信息，而不是提交的与此类项目相关的文件和提供的证据，包括在本招股说明书补充日期之后根据我们当前报告的表格8-K或表格8-K/A的项目2.02或项目7.01提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内除外。

当我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中使用“招股章程补充文件”一词时，我们指的是本招股章程补充文件经更新和补充，所有信息均来自表格10-K的任何年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，以及如上所述以引用方式并入本招股章程补充文件的任何其他文件。

您可通过以下地址以书面、电话或电子邮件方式索取上述文件的免费副本：

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

加州山景城94043

(650) 253-0000

邮箱：investor-relations @ abc.xyz

 

S-V

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过但不限于“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将会继续”、“将可能导致”等词语以及类似表述来识别。其中包括，除其他外，对我们的业务和收入增长的预期，包括可能影响这种增长的因素，以及我们的收入和利润率的波动；与未来股息支付有关的报表；与我们的核心业务指标、成本和费用、资本支出、资金来源、产品和服务、战略业务交易以及我们业务运营和战略的其他方面有关的计划、预期和趋势的报表；关于全球宏观经济和监管环境的报表；以及关于我们未来运营、财务状况和前景以及实际或潜在风险和负债敞口的其他报表。前瞻性陈述包括有关随附招股说明书中“前瞻性陈述”项下确定的事项的陈述，以及与A类普通股、C类股本、A系列存托股（包括A系列强制性可转换优先股的条款）、B系列存托股（包括B系列强制性可转换优先股的条款）、ATM计划下的任何销售相关的陈述，我们有能力在预期的时间线上或根本上完成任何或所有的同步发行或私募，并根据ATM计划进行任何销售，以及由此产生的净收益的预期用途。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书补充和随附的招股说明书中讨论的因素，包括我们2025年年度报告和2026年第一季度季度报告中标题为“风险因素”的章节中讨论的因素，特别是标题为“关于前瞻性陈述的说明”和“项目1a”的章节中讨论的风险。风险因素”，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。不过，建议您查阅我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中所做的任何额外披露。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

本招股说明书补充文件中出现的“Alphabet”、“Google”等我司商标为我司财产。本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件包含其他公司的额外商号和商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

S-15

风险因素

投资我们的B轮存托股票涉及一定的风险。在作出投资决定前，应仔细考虑我们2025年年度报告和2026年第一季度季度报告中“风险因素”项下描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们现在不知道或我们现在认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的B系列存托股票的市场或交易价格可能会由于任何这些风险或其他因素而下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险以及B系列存托股份和B系列强制可转换优先股的所有权

您正在对B系列存托股票以及我们的B系列强制性可转换优先股做出投资决定。

如本招股说明书补充文件所述，您正在投资B系列存托股票，这些股票代表我们B系列强制性可转换优先股的部分权益。银行存托人将完全依靠其从我们收到的B系列强制性可转换优先股的股息支付和其他分配来为B系列存托股的所有股息支付和其他分配提供资金。

您将承担B系列存托股份定价日和强制转换日之间我们C类股本市场价格下跌的风险。

您在强制转换我们的B系列强制性可转换优先股（以及B系列存托股份的相关转换）时将获得的我们C类股本的股份数量不是固定的，而是取决于适用的市场价值，即我们C类股本在最终平均期间的平均每股VWAP，即从紧接2029年5月15日之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间（包括该期间）。您在强制转换时将获得的我们C类股本股票的总市值可能低于您的B系列存托股票所代表的B系列强制可转换优先股的总清算优先权。具体地说，如果我们的C类股本的适用市值低于初始价格，即按1,000美元除以最大转换率计算，则四舍五入到最接近的0.0001美元，初始等于$（大约是我们的C类股本在股票发行中的每股公开发行价格（或者，如果股票发行没有定价，大约等于我们的C类股本在2026年6月的收盘价），但须进行某些反稀释调整，您在强制转换每一股B系列强制性可转换优先股时将获得的我们C类股本的股票市值将低于每股B系列强制性可转换优先股1,000美元的清算优先权（因此，您在每一股B系列存托股票强制转换时将获得的我们C类股本的股票市值将低于每股B系列存托股票50美元的清算优先权），对B系列存托股票的投资将导致亏损。据此，您将承担我们C类股本市场价格下跌的全部风险。任何此类下降都可能是巨大的。

此外，由于我们在强制转换时交付给您的C类股本的股份数量将基于适用的市场价值，即我们C类股本在最终平均期间的平均每股VWAP，您在强制转换时收到的C类股本股份的价值可能低于如果适用的市场价值等于在强制转换日期我们的C类股本的每股VWAP或我们的C类股本在不同期间的平均每股VWAP，您将收到的C类股本股份的价值。

 

S-16

B系列存托股票的购买者可能无法实现我们C类股本股票市场价格上涨的任何或全部收益。

您在强制转换日强制转换我们的B系列强制性可转换优先股的每一股（以及B系列存托股份的相关转换）时将获得的我们C类股本的总市值将仅超过B系列强制性可转换优先股每股1,000美元的清算优先权（以及B系列存托股份每股50美元的清算优先权），前提是我们C类股本的适用市值超过阈值增值价格，其计算方法是用1000美元除以最小换算率，四舍五入到最接近的0.0001美元，初始等于$，但须进行一定的反稀释调整。门槛增值价表示较初始价格的升值幅度约为%。如果我们C类股本的适用市值超过阈值增值价，您将在强制转换日收到如果您在本招股说明书补充日期直接投资于我们的C类股本，您将获得的我们C类股本价值的大约百分比（该百分比约等于初始价除以阈值增值价）。这意味着，投资B系列存托股票（以及相关的B系列强制性可转换优先股）所提供的股权增值机会少于直接投资我们的C类股本股票所提供的机会。

此外，如果我们C类股本的市值升值，而我们C类股本的适用市值等于或高于初始价格但低于或等于阈值增值价格，则您在强制转换时将获得的我们C类股本的股份的总市值将仅等于B系列强制性可转换优先股的总清算优先权（相应地，在B系列存托股份的相关强制转换时，您将获得的我们C类股本的总市值将仅等于B系列存托股份的总清算优先权），您将不会实现我们C类股本的股权增值。

我们的C类股本的市场价格，可能会大幅波动，将直接影响B系列存托股票的市场价格。

我们预计，一般来说，我们C类股本的市场价格将比任何其他单一因素更能影响B系列存托股票的市场价格。这可能导致B系列存托股票的市场价格比不可转换优先股或代表不可转换优先股的存托股票的预期波动更大。我们的C类股本的市场价格可能会因应多项因素而大幅波动，包括可能影响我们业务的法律法规的变化、我们以令人满意的条款获得融资的能力、金融分析师建议的变化以及经济、金融、政治和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。有关这些因素的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“—与我们的C类股本所有权相关的风险”和“风险因素”的章节。

此外，我们预计B系列存托股份的市场价格将受到资本市场的收益率和利率、到强制转换日期的剩余时间、我们的信誉以及不需要调整固定转换率的某些影响我们的事件的发生的影响。特别是收益率的波动可能会产生基于B系列存托股票和我们的C类股本的相对价值变化的套利机会。任何此类套利可能反过来影响我们C类股本和B系列存托股票的市场价格。我们的C类股本的市场价格也可能受到投资者可能出售我们的C类股本的影响，这些投资者将B系列存托股份视为更具吸引力的参股方式，以及我们预计将发展涉及我们的C类股本的对冲或套利交易活动。这种交易活动反过来可能会影响B系列存托股票的市场价格。

 

S-17

监管行动可能会对B系列存托股票的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，B系列存托股票的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用与B系列存托股票相关的可转换套利策略。投资者通常会通过卖空可转换证券基础的股本证券并在继续持有证券的同时动态调整其空头头寸来实施这样的策略。投资者也可以通过对我们的C类股本进行掉期交易来实施这类策略，以代替或补充卖空我们的C类股本。

SEC和其他监管和自律监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采用额外规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股本证券（包括我们的C类股本股票）的卖空活动的人。这类规则和行动包括SEC监管规则第201条SHO、美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）和全国证券交易所采用“涨停-跌停”计划、实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后暂停证券交易的某些时段，以及实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的某些监管改革。任何限制B系列存托股份的投资者或潜在购买者对我们的C类股本进行卖空、借入我们的C类股本或就我们的C类股本进行掉期交易的能力的政府或监管行动都可能对B系列存托股份的交易价格和流动性产生不利影响。

基本面变化转换率和发生某些基本面变化时支付的基本面变化红利整额可能无法充分补偿您因基本面变化时提前转换而损失的期权价值和红利损失。

如果在2029年5月15日或之前发生根本性变化（定义见标题为“B系列强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息补足金额”一节），则基本变化转换率将适用于B系列强制性可转换优先股的任何股份（并据此，B系列存托股份）在基本变化转换期（定义见标题为“B系列强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息补足金额”一节）转换，除非股票价格低于$或高于$（在每种情况下，可能会进行调整），并且就B系列强制性可转换优先股的股份（以及相应的那些B系列存托股份）转换而言，除其他对价外，您还将获得基本变化股息补足金额，受制于我们交付C类股本股份以代替全部或部分此类金额的权利，并受制于标题为“B系列强制性可转换优先股的描述——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息-整体金额”一节中描述的条款。与基本面变化相关的转换时将在转换时发行的C类股本的股份数量将按照标题为“B系列强制性可转换优先股的描述——持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息-整笔金额”一节中所述的方式确定。尽管基本面变化转换率和支付基本面变化股息-整额通常旨在补偿您因在基本面变化时转换代表我们的B系列强制性可转换优先股的B系列存托股票而损失的期权价值和您将损失的股息，但基本面变化转换率也旨在补偿我们因任何此类转换而损失的期权价值。因此，在许多情况下，基本变化转换率将低于强制转换时适用的转换率。基本面变化折算率和基本面变化红利制造-整笔金额一般只是这种损失的期权价值和损失的红利的近似值，可能无法充分补偿你的实际损失。此外，我们有义务为每一股B系列强制性可转换优先股交付若干股C类股本（以及您相应的权利，即每一股B系列存托股份获得我们的C类股本的相应数量的股份），与基本变化转换相等

 

S-18

根据州法律，在基本变化转换期内进行转换时，费率和支付基本变化股息整额（无论是支付还是交付，视情况而定，以现金或我们的C类股本的股份形式）可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则。

B系列强制性可转换优先股以及B系列存托股份的固定转换率可能不会因所有可能对B系列存托股份或B系列强制性可转换优先股转换时可发行的C类股本的市场价格产生不利影响的稀释事件或作为B系列强制性可转换优先股的股息支付而进行调整。

B系列强制性可转换优先股以及B系列存托股份的固定转换率仅针对股份细分和组合、股份股息和特定的其他交易进行调整。有关反稀释调整的进一步讨论，请参见标题为“B系列强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”的部分。然而，其他事件，例如根据员工福利或激励计划授予、发行我们的C类股本、A类普通股或其他可转换为我们的C类股本或A类普通股的证券（不包括标题为“B系列强制性可转换优先股的描述——反稀释调整”一节中所述的那些）以现金或与收购或第三方要约或交换要约有关，可能会对我们的C类股本的市场价格产生不利影响，可能不会导致任何调整。此外，如果任何其他事件对我们C类股本的市场价格产生不利影响，也可能对B系列存托股票的市场价格产生不利影响。此外，我们的B系列强制性可转换优先股和B系列存托股票的条款并不限制我们在未来提供我们的C类股本、我们的A类普通股或其他可转换为我们的C类股本或我们的A类普通股的证券的能力，包括提供与我们的B系列强制性可转换优先股在股息支付和清算优先权方面排名相同的新系列优先股，或从事可能稀释我们的C类股本的其他交易。我们没有义务在参与任何此类发行或交易时考虑我们的B系列强制性可转换优先股或B系列存托股份持有人的特定利益。

股票发行、A系列优先股发行、ATM计划、私募配售以及未来出售或发行我们的C类股本或A类普通股的可能性，可能会降低我们C类股本的市场价格，进而降低B系列存托股份的市场价格。

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们将发行150亿美元的A类普通股和C类股本，在这两个类别中平均分配。我们已授予此次发行股票的承销商超额配股权，以购买最多额外10亿美元的A类普通股和额外10亿美元的C类股本。在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将公开发行150,000，000股我们的A系列存托股票。

此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些管理公司就ATM计划签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会根据ATM计划不时在“市场交易”中出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本。

此外，在此次发行的同时，我们与伯克希尔哈撒韦签订了股票购买协议，以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，所得款项总额为100亿美元。

此次发行的结束和A系列优先股发行的结束是交叉条件。本次发行结束不以股票发行结束为条件，非公开

 

S-19

ATM计划下的配售或任何销售的结束，而股票发售的结束、私募配售的结束或ATM计划下的任何销售的结束均不以本次发行的结束为条件，因此有可能发生本次发行而股票发售、私募配售或ATM计划下的销售不发生，反之亦然。

此外，在未来，我们可能会通过使用现金、我们的C类股本和/或我们的A类普通股或仅我们的C类股本和/或A类普通股的组合，出售我们的C类股本或A类普通股的额外股份，以筹集资本或收购其他公司的权益。

此外，我们的C类股本中有相当数量的股份受制于已发行的限制性股票单位奖励或业绩股票单位奖励，并根据我们的股权激励计划保留发行，而这些股份将在股权激励奖励的归属、结算和（在适用的情况下）行使时发行。我们的C类股本的大量股份也保留在B系列强制性可转换优先股转换时发行，如果发行，我们也可能发行大量的C类股本股份以支付B系列强制性可转换优先股的股息。此外，我们的A类普通股的大量股份保留在转换A系列强制性可转换优先股时发行，如果发行，我们也可能发行大量的A类普通股股份，以支付A系列强制性可转换优先股的股息。

股票发行、ATM计划和私募配售（如果完成）以及未来在公开市场出售我们的C类股本和A类普通股，或认为可能发生此类出售，或我们的强制性可转换优先股的转换，或以我们的A类普通股或C类股本的形式支付我们的强制性可转换优先股的股息，或认为可能发生此类转换或股息，可能会对我们的C类股本的市场价格产生负面影响，进而，B系列存托股票。未来出售或发行我们的A类普通股、C类股本或其他与股权相关的证券可能会稀释我们C类股本的持有人，并可能对他们的权利和经济利益产生不利影响。

如果我们增发A类普通股或C类股本，我们C类股本的价格可能会下降。我们无法预测我们的A类普通股、C类股本或其他证券的未来发行规模，也无法预测股票发行、ATM计划、私募配售、发行强制性可转换优先股，以及我们的A类普通股、C类股本和其他证券的未来销售和发行对我们C类股本的市场价格的影响（如果有的话）。

此外，强制性可转换优先股的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为强制性可转换优先股的转换可用于满足空头头寸。此外，在公开市场出售或可供出售大量A类普通股或C类股本股票可能会导致我们C类股本股票的市场价格下跌。因此，预期将强制性可转换优先股转换为A类普通股或C类股本的股份可能会压低我们C类股本的价格。

在您转换您的B系列存托股票之前，您将没有关于我们的C类股本的权利，但您可能会受到关于我们的C类股本的某些变化的不利影响。

对于我们的C类股本，您将没有任何权利，包括投票权、对C类股本要约作出回应的权利（如果有的话），以及在与您的B系列存托股份转换相关的转换日期之前就我们的C类股本收取股息或其他分配的权利（如果有的话），但您对B系列存托股份的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，您将有权仅就记录日期发生在转换日期或之后的事项行使C类股本持有人的权利。例如，如建议修订我们经修订及重述的法团注册证明书或我们经修订及重述的附例

 

S-20

要求我们的C类股本持有人批准，以及确定有权就修订投票的C类股本记录持有人的记录日期发生在转换日期之前，您将无权对修订进行投票，除非这将对B系列强制性可转换优先股的权利、偏好、特权和投票权产生重大不利影响，尽管您仍将受到我们C类股本的权力、偏好或权利的任何变化的影响。

除有限情况外，您将没有投票权，您将需要通过银行存托人就我们的B系列强制性可转换优先股行使投票权。

您没有投票权，除非对B系列强制性可转换优先股条款的某些修订、在某些拖欠股息的情况下、在某些其他有限情况下以及特拉华州法律特别要求的情况除外。您将无权投票选举我们董事会的任何成员，除非发生某些拖欠股息的情况。如果B系列强制性可转换优先股的任何股份的股息在相当于六个或更长的股息期（为免生疑问，包括为首次发行日期（包括）开始并包括至但不包括2026年8月15日结束的股息期）内未宣布和支付，无论是否连续的股息期，B系列强制性可转换优先股的股份持有人，作为单一类别与我们的任何和所有其他类别或系列优先股的持有人一起投票，在股息和清算、清盘或解散时的资产分配方面与B系列强制性可转换优先股排名相同，并具有相似的投票权，将有权投票选举我们董事会总共两名额外成员，但须遵守标题为“B系列强制性可转换优先股的描述——投票权”一节中描述的条款和限制。B系列存托股票持有人必须通过银行存托人行使我们B系列强制性可转换优先股的任何投票权。

如果我们或我们的子公司的资产发生破产、清算、清盘或解散，我们的B系列强制性可转换优先股的排名将低于我们和我们的子公司的所有负债，以及第三方持有的我们子公司的股本。

在破产、清算、清盘或解散的情况下，只有在我们的所有负债都得到偿付后，我们的资产才能用于向我们的B系列强制性可转换优先股持有人付款。此外，我们的B系列强制性可转换优先股将在结构上低于我们子公司的所有现有和未来负债，以及第三方持有的子公司的股本。在对任何子公司进行清算或重组时，您参与我们子公司资产的权利将排在该子公司债权人和第三方权益持有人的先前债权之后。如果发生破产、清算、清盘或解散，在支付我们和我们的子公司的负债后，可能没有足够的剩余资产来向我们当时已发行的B系列强制性可转换优先股的持有人支付任何金额。截至2026年3月31日，我们的综合负债总额为811亿美元。截至2026年3月31日，截至2030年4月，我们有117亿美元的信贷额度在不同日期到期，其中12亿美元未偿还。

我们支付B系列强制性可转换优先股股息的能力可能有限。

我们未来支付B系列强制性可转换优先股的股息将由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定，并将取决于业务状况、我们的财务状况、收益和流动性以及其他因素。

管理我们任何未来债务的协议可能会限制我们支付股本现金股息的能力，包括B系列强制性可转换优先股。因此，我们可能无法以现金支付B系列强制性可转换优先股的股息。

此外，根据特拉华州法律，我们的董事会（或其授权委员会）可以仅在我们的范围内宣布我们股本的股息（无论是现金还是股本的股份）

 

S-21

法定“盈余”（定义为等于总资产减去总负债的金额，在每种情况下均按公允市场价值减去法定资本），或者如果没有这种盈余，则从我们当时和/或紧接上一个财政年度的净利润中扣除。此外，即使根据我们的合同义务和特拉华州法律允许我们支付B系列强制性可转换优先股的现金股息，我们也可能没有足够的现金以现金支付B系列强制性可转换优先股（以及反过来的B系列存托股票）的股息。

如果在强制转换或持有人选择的提前转换时（除基本变化转换期间外，有限情况下除外），我们没有宣布B系列强制性可转换优先股在特定时期内的全部或任何部分累计和未支付股息，则适用的转换率将进行调整，以便转换持有人获得额外数量的C类股本股票，其市值通常等于此类累计和未支付股息的金额，但须遵守标题为“B系列强制性可转换优先股的说明——强制转换”和“B系列强制性可转换优先股的说明——持有人可选择的转换”一节中所述的限制。如果在基本面变化转换期间提前转换时，我们没有宣布B系列强制性可转换优先股在特定时期内的全部或任何部分累计和未支付的股息，我们将全权酌情以现金、我们的C类股本股份或其任何组合的形式支付此类累计和未支付的股息金额（或在某些情况下对转换率进行相应调整），在每种情况下，均须遵守标题为“B系列强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息-整笔金额”一节中所述的限制。在发生根本性变化时强制转换或转换的情况下，如果达到这些调整转换率的限制或以股份支付的此类股息金额（如适用），我们将在法律允许的情况下以现金支付不足部分。如果在持有人选择提前转换的情况下达到了转换率调整的这些限制（或者在基本面变化转换期间提前转换的情况下，如果我们被要求就任何未支付和未交付的整股股息金额对转换率进行调整），我们将没有义务支付现金短缺。

即使您没有收到相应的现金分配，您也可能因宣布股息或调整B系列强制性可转换优先股和B系列存托股票的兑换率而被征税。

我们可以选择全部或部分以我们C类股本的股份支付股息。请参阅标题为“B系列强制性可转换优先股的说明——股息”的部分。尽管并非没有疑问，但出于美国联邦所得税目的，这些分配应被视为持有人收到了金额等于分配之日已分配的C类股本的公平市场价值的现金分配，因此一般应遵守适用于现金分配的规则（如下文标题为“重大美国联邦所得税后果——美国持有人的税收——分配”和“重大美国联邦所得税后果——非美国持有人的税收——分配”的章节中所讨论的）。

B系列强制性可转换优先股和B系列存托股票的兑换率在某些情况下可能会有所调整。请参阅标题为“B系列强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”的部分。如果由于调整（或未进行调整），您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，您（作为B系列存托股票、我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本的持有人）可能被视为在没有收到任何现金或财产的情况下就美国联邦所得税目的收到了应税股息。

如果您是非美国持有者（定义见标题为“重大美国联邦所得税后果”一节），则任何以股份支付的股息或视为股息一般将被征收美国联邦预扣税（目前税率为30%，或适用条约可能规定的较低税率）。如果我们（或

 

S-22

适用的扣缴义务人）被要求对此类视为分配代扣代缴并支付适用的预扣税，因为此类视为分配不会产生任何可用于支付任何适用的预扣税的现金，我们可以根据我们的选择，或适用的扣缴义务人可以从B系列存托股份、我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本或您的其他资金或资产应付的现金或C类股本股份的付款中预扣此类税款或抵消此类税款。请参阅标题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分，进一步讨论美国联邦税收对美国持有者（如其中所定义）和非美国持有者的影响。

B系列强制性可转换优先股持有人和A系列强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会延迟或阻止我们以其他方式进行的有益收购或收购尝试，因此，B系列强制性可转换优先股持有人行使其与潜在根本变化相关的权利的能力。

B系列强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会使第三方收购我们变得更加困难或更加昂贵。例如，如果在2029年5月15日或之前发生根本性变化，B系列强制性可转换优先股持有人可能有权以根本性变化转换率全部或部分转换其B系列强制性可转换优先股的股份，该转换率可能高于持有人可选择的提前转换所适用的转换率，并且还将有权获得一笔基本改变的股息补偿-总额等于其B系列强制性可转换优先股股份的所有剩余股息支付在此类基本改变生效之日的现值。见标题为“B系列强制性可转换优先股的说明——在基本面发生变化时由持有人选择转换；基本面发生变化股息-整笔金额”的部分。我们的A系列强制性可转换优先股包含上述类似特征。A系列强制性可转换优先股和B系列强制性可转换优先股的这些特征可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层。此外，特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会使第三方更难获得我们的控制权，或产生阻止第三方试图获得我们控制权的效果。

B系列存托股票的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。

B系列存托股票是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请在纳斯达克全球精选市场上市B系列存托股票，代码为“GOOGN”。然而，不能保证我们的B系列存托股票将上市或任何此类上市申请将获得批准。即使B系列存托股份获准在纳斯达克全球精选市场上市，此类上市并不保证B系列存托股份的交易市场将会发展，或者，如果B系列存托股份的交易市场确实发展，则该市场的深度或流动性或持有人出售B系列存托股份的能力，或以优惠价格出售B系列存托股份的能力。

本次发行的结束不取决于股票发行的结束、私募的结束或ATM计划下的任何销售的结束，反之亦然。

本次发行结束不以股票发行结束、私募发行结束或ATM计划下的任何销售结束为条件，并且股票发行结束、私募发行结束或ATM计划下的任何销售结束均不以本次发行结束为条件，因此有可能本次发行发生而股票发行、私募发行或ATM计划下的销售不发生，反之亦然。我们无法向您保证，股票发行、私募配售或ATM计划下的销售将按照此处描述的条款完成，或者根本不会完成。此次发行的结束和A系列优先股发行的结束是交叉条件。此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买任何A系列的要约的招揽

 

S-23

在A系列优先股发行中发售的存托股份，或在股票发行中或在ATM计划下发售的A类普通股和C类股本股票。因此，如果您决定在此次发行中购买B系列存托股份的股份，无论我们是否完成股票发行或私募配售或根据ATM计划进行任何销售，您都应该愿意这样做。

有上限的看涨交易可能会影响B系列存托股票和我们的C类股本的价值。

关于B系列存托股份的定价，以及A系列优先股发行中A系列存托股份的定价，我们预计将与期权交易对手进行私下协商的上限认购交易。根据我们对有上限的看涨交易选择现金结算的权利，通常预计有上限的看涨交易将在相关系列强制性可转换优先股的任何转换时减少对我们的A类普通股和/或我们的C类股本的潜在稀释，此类减少受上限限制。如果承销商行使超额配股权以购买额外的B系列存托股份，我们预计将使用出售该等额外B系列存托股份所得款项净额的一部分与相关期权交易对手进行与B系列存托股份有关的额外上限认购交易。此外，如果A系列优先股发行的承销商行使超额配股权以购买额外的A系列存托股份，我们预计将使用出售此类额外A系列存托股份的部分净收益与相关期权交易对手进行与A系列存托股份相关的额外上限认购交易。

我们获悉，就建立其上限看涨交易的初始对冲而言，期权交易对手和/或其各自的关联公司预计将在A系列存托股份和B系列存托股份定价同时或之后不久就我们的A类普通股、我们的C类股本和/或我们的其他证券进行各种衍生交易。这些活动可能会增加（或减少任何减少的规模）我们的C类股本、我们的A类普通股、B系列存托股、A系列存托股或我们当时的其他证券的市场价格。

此外，我们已获告知，期权交易对手和/或其各自的关联公司可能会通过就我们的A类普通股、我们的C类股本和/或我们的其他证券订立和/或解除各种衍生交易和/或通过购买或出售我们的A类普通股来修改其对冲头寸，我们的C类股本和/或我们的其他证券在A系列存托股份和B系列存托股份定价之后以及在相关系列强制性可转换优先股的强制转换日期之前的二级市场交易中（并且很可能在与强制性可转换优先股的相关系列的强制转换相关的最终平均期间这样做，在我们解除与提前转换相关系列强制性可转换优先股或回购A系列存托股份或B系列存托股份相关的相应部分上限看涨交易的范围内，在任何此类提前转换或回购之后）。该活动还可能导致或避免我们的C类股本、我们的A类普通股、B系列存托股、A系列存托股或我们的其他证券的市场价格上涨或下跌，并可能影响您在转换B系列强制性可转换优先股时将获得的C类股本的股份价值，如果该活动发生在与强制转换B系列强制性可转换优先股相关的最终平均期间，这也可能会影响您在转换时将获得的我们C类股本的股份数量。

此外，如果任何此类有上限的看涨交易未能生效，无论本次B系列存托股份发售和A系列优先股发售是否完成，期权交易对手方和/或其关联公司可能会解除其对我们的A类普通股、我们的C类股本和/或我们的其他证券的对冲头寸，这可能会对我们的C类股本、我们的A类普通股、我们的其他证券的价值产生不利影响，如果B系列存托股份已发行，B系列存托股票和我们其他证券的价值。

 

S-24

这些交易和活动对我们的C类股本或B系列存托股份的市场价格的潜在影响（如果有的话）将部分取决于市场情况，目前无法确定。我们不对上述交易可能对B系列存托股票或我们的C类股本股票的价格产生的任何潜在影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对期权交易对手和/或其各自的关联公司将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。见“有上限的看涨交易说明”。

有上限的看涨交易是我们将与期权交易对手进行的单独交易，不属于B系列存托股份条款的一部分，也不会改变B系列存托股份下持有人的权利。作为B系列存托股票的持有人，您将不会拥有与上限看涨交易有关的任何权利。

我们面临与上限看涨交易有关的交易对手风险。

期权交易对手是金融机构，或者是金融机构的关联机构，我们将面临他们中的任何一个或全部可能在上限看涨交易下违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不会有任何抵押品作担保。

过去的全球经济状况已导致许多金融机构实际或感知到的失败或财务困难。如果期权对手方成为破产程序的主体，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权对手方的上限看涨交易（s）下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上涨以及我们的A类普通股和C类股本的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们的C类股本可能会遭受比我们目前预期更多的稀释。对于期权交易对手的财务稳定性或可行性，我们无法提供任何保证。

与我们C类股本所有权相关的风险

我们的C类股本已经经历并可能继续经历价格波动，这可能导致我们C类股本的投资者，包括在转换我们的B系列强制性可转换优先股时或作为支付股息而发行的任何C类股本股份的持有人遭受重大损失。

由于多种因素，我们的C类股本有时会经历大幅的价格波动，包括股票市场价格和交易量的普遍波动、证券分析师对我们财务业绩的估计的变化、我们的信用评级的变化、我们实际和预期财务业绩之间的差异或对当前全球经济状况的不确定性。基于这些原因，除其他外，我们C类股本的价格可能会继续波动。此外，如果股票市场普遍出现投资者信心丧失的情况，我们C类股本的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，也可能会导致辩护成本高昂，并分散管理层的注意力。

如果完成，我们在此次发行、A系列优先股发行、股票发行、私募配售和ATM计划下的任何销售的净收益的使用方面拥有广泛的酌处权。

我们预计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益约为10亿美元（如果承销商全额行使其超额配股权以向我们购买额外的B系列存托股份，则约为10亿美元）。我们预计A系列优先股发行给我们的净收益约为10亿美元（如果该发行的承销商全额行使其

 

S-25

向我们购买额外A系列存托股份的超额配股权）扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用后。我们估计，如果完成，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，股票发行给我们的净收益将约为十亿美元（如果股票发行的承销商全额行使其超额配股权以购买额外的A类普通股和C类股本，则约为十亿美元）。我们估计，此次私募的所得款项净额约为100亿美元。此外，我们还与某些管理人就ATM计划签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在“市场交易”中出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本。我们的管理层将在本次发行、A系列优先股发行、股票发行、私募配售以及ATM计划下的任何销售的净收益应用方面拥有相当大的酌处权，如果完成，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

B系列强制性可转换优先股、B系列存托股份、A系列强制性可转换优先股、A系列存托股份、私募配售和ATM计划可能会对我们C类股本的市场价格产生不利影响。

我们C类股本的市场价格很可能会受到B系列强制性可转换优先股、B系列存托股份、A系列强制性可转换优先股、A系列存托股份、如果发行时、私募配售以及我们根据ATM计划进行的任何销售的影响。我们的C类股本的市场价格可能会变得更加波动，并可能受到以下因素的压制：（1）投资者预期在转换A系列强制性可转换优先股和/或B系列强制性可转换优先股时收到的大量额外C类股本和/或A类普通股的潜在转售（以及相应的，A系列存托股份和/或B系列存托股份）或根据私募或ATM计划发行C类股本和A类普通股的股份；（2）投资者可能出售我们的C类股本，他们认为B系列存托股份是比拥有C类股本的股份更具吸引力的参股方式以及将A系列存托股份视为比拥有A类普通股股份更具吸引力的参股方式的投资者可能出售我们的A类普通股；以及（3）我们预计将开展的涉及A系列存托股份、B系列存托股份、我们的A类普通股和我们的C类股本的对冲或套利交易活动。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的C类股本在股息和应付金额方面的排名将低于我们的A系列强制性可转换优先股和B系列强制性可转换优先股。

在我们清算、解散或清盘时支付股息和应付金额方面，我们的C类股本排名将低于我们的A系列强制性可转换优先股和B系列强制性可转换优先股。这意味着，除非在最近完成的股息期内，我们所有已发行的A系列强制性可转换优先股和B系列强制性可转换优先股的累计股息已支付或预留用于支付，否则不得就我们的C类股本或A类普通股宣布或支付股息，并且我们不得回购我们的A类普通股或C类股本，但有限的例外情况除外。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们向我们的A系列强制性可转换优先股和B系列强制性可转换优先股的持有人支付相当于每股1,000美元的清算优先权以及累积和未支付的股息之前，不得向我们的C类股本持有人分配我们的资产。

 

S-26

我们不能保证我们将根据任何股票回购计划进行回购，任何股息计划将持续活跃或完全完成，或者任何此类活动将提高长期股东价值，股票回购或股息可能会增加我们股价的波动性并可能减少我们的现金储备。

我们历来根据Alphabet董事会的授权，不时进行我们的A类普通股和C类股本的股份回购。我们的回购计划没有到期日，Alphabet没有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票，我们保留是否以及何时使用该计划的酌处权。虽然我们有授权的股票回购计划，但不能保证我们会在近期或根本不会进行回购。此外，如果我们在未来发行我们的股本证券时使用回购计划，包括根据我们的ATM计划发行我们的C类股本股票和A类普通股，我们可能会被要求暂停股票回购，这可能会进一步加剧我们股票交易价格的任何下降。我们的现金股息计划定期向我们的A类普通股、B类普通股和C类股本的持有人支付现金股息。任何及所有未来现金股息须由我们的董事会全权酌情宣布，并根据任何适用的法律、规则和条例的要求，包括《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）。我们的现金股息计划不要求，并且我们的董事会可能决定不宣布，每季度现金股息，并且不要求我们的董事会以每股任何特定的美元金额宣布股息。我们董事会的任何此类决定可能取决于其认为相关的多种因素，包括但不限于我们的收益、流动性、财务状况、其他资本部署机会、负债水平和一般市场状况。我们的股份回购和股息可能会影响我们的股份交易价格，增加其波动性，减少我们的现金储备并可能随时被暂停或终止，这可能导致我们股票的交易价格下降。

我们的股权集中限制了我们的股东影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有一票，我们的C类股本没有投票权，除非适用法律要求。截至2026年4月6日，Larry Page和Sergey Brin实益拥有我们已发行的B类普通股约89.4%的股份，这代表了我们已发行普通股约52.7%的投票权。通过他们的股票所有权，Larry和Sergey在可预见的未来对所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。此外，由于我们的C类股本没有投票权（适用法律要求的除外），发行C类股本，包括在未来基于股票的收购交易中以及为员工股权激励计划提供资金，可能会延续Larry和Sergey目前的相对投票权以及他们选举我们所有董事以及决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果的能力。根据我们的回购计划进行的股票回购也可能影响拉里和谢尔盖的相对投票权。这种集中控制限制或严重限制了其他股东影响公司事务的能力，我们可能会采取一些我们的股东认为不有利的行动，这可能会降低我们的A类普通股和C类股本的市场价格。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

Alphabet的公司注册证书和章程中的规定可能会产生延迟或阻止控制权变更或我们管理层变更的效果。这些规定包括以下内容：

 

•

我们的董事会有权选举董事，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺。

 

S-27

•

我们的股东可能不会以书面同意的方式行事，这使得不召开股东大会就很难采取某些行动。

 

•

我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。这限制了少数股东选举董事候选人的能力。

 

•

股东提名个人参加董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项，必须提前通知。这些规定可能会阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

 

•

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行未指定优先股，这使得我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。

作为一家特拉华州公司，我们也受到某些特拉华州反收购条款的约束。根据特拉华州法律，公司不得与任何持有其已发行有表决权股票15%或以上的持有人进行业务合并，除非该持有人已持有该股票三年，或除其他外，董事会已批准该交易。我们的董事会可以依靠特拉华州的法律来阻止或推迟对我们的收购。

 

S-28

收益用途

我们预计此次发行的净收益约为10亿美元（如果承销商全额行使其超额配股权以从我们购买额外的B系列存托股票，则约为10亿美元），扣除承销折扣和我们估计的发行费用总计约为百万美元。

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们在承销发行中发行A类普通股和C类股本股份（或A类普通股和C类股本股份，如果股票发行中的承销商全额行使其超额配股权以购买额外的A类普通股和C类股本股份）。我们估计，如果完成，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用，股票发行给我们的净收益将约为十亿美元（如果股票发行中的承销商全额行使其超额配股权以购买额外的A类普通股和C类股本，则约为十亿美元）。

此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们将发行150,000，000股A系列存托股（或172,500，000股A系列存托股，如果A系列优先股发行中的承销商全额行使其超额配股权以购买额外的A系列存托股）。我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后，A系列优先股发行给我们的净收益将约为10亿美元（如果A系列优先股发行中的承销商全额行使其购买额外A系列存托股份的超额配股权，则约为10亿美元）。

我们打算将此次发行的净收益中的大约百万美元用于支付下文所述的上限看涨交易的成本。如果承销商行使其超额配股权以购买额外的B系列存托股份，我们预计将使用出售此类额外B系列存托股份的部分净收益与期权交易对手进行额外的上限认购交易。

我们打算将此次发行和股票发行、A系列优先股发行（扣除上限赎回费用）和私募（如果完成）的净收益用于一般公司用途，包括扩大人工智能基础设施和全球计算的资本支出。我们正在寻求扩大我们的基础设施投资，以支持客户对AI计算能力的需求，这一需求正在超过我们目前的供应。我们预计，2026年资本支出将在1800亿至1900亿美元区间，2027年资本支出将较2026年大幅增加。

此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些管理公司就ATM计划签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在“市场交易”中出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本。我们打算将ATM计划的净收益主要用于在一段时间内促进行政上改变我们如何履行与归属员工股权奖励相关的税收义务。我们预计将使用ATM计划净收益中的约300亿美元来履行我们的2026年历年纳税义务，任何额外的净收益将用于一般公司用途。

此外，在此次发行的同时，我们与伯克希尔哈撒韦签订了股票购买协议，以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，所得款项总额为100亿美元。私募预计将与股票发行同时完成，但须遵守惯例成交条件。我们打算将私募的所得款项净额用于一般公司用途。

 

S-29

此次发行的结束和A系列优先股发行的结束是交叉条件。本次发行的结束不以股票发行结束、私募发行结束或ATM计划下的任何销售结束为条件，也不以股票发行结束、私募发行结束或ATM计划下的任何销售结束为条件，私募发行以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而股票发行或ATM计划下的销售不发生，反之亦然。参见标题为“并发产品、ATM计划和私募”的部分。

 

S-30

同步发售、ATM计划和私人配售

股票发行

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将公开发行15,000，000,000美元的A类普通股和C类股本，在这两个类别中平均分配。我们已授予该发行的承销商以各自的公开发行价格减去承销折扣后分别向我们购买最多额外股份的A类普通股和额外股份的C类股本的选择权，自本招股说明书补充之日起30天内可行使，仅用于支付我们发行的A类普通股和C类股本的超额配售（如有）。本次发行结束不以股票发行结束为条件，股票发行结束不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而股票发行不发生，反之亦然。我们无法向您保证，股票发售将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。

A系列优先股发行

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将公开发行150,000，000股A系列存托股票，每股代表我们% A系列强制性可转换优先股的1/20权益。我们已授予A系列优先股发行的承销商一项选择权，在自（包括）我们首次发行A系列存托股票之日起的13天期间内，以公开发行价格减去承销折扣后向我们购买最多22,500，000股额外的A系列存托股票，仅用于支付超额配售（如果有的话）。A系列强制性可转换优先股将构成B系列强制性可转换优先股的“平价股票”，并将在“B系列强制性可转换优先股的描述——投票权”中描述的情况下与B系列强制性可转换优先股一起投票，作为有投票权的优先股。

A系列强制性可转换优先股的股份将根据存款协议存放于作为联合银行存托人的ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。A系列存托股份持有人将有权在A系列强制性可转换优先股的权利和优先权中按比例获得部分权益，包括转换、股息、清算和投票权，但须遵守此类存托协议的规定。

A系列强制性可转换优先股的股息将在我们的董事会或董事会授权委员会宣布的情况下，按每股1,000美元的清算优先权的年率%累计支付。我们可以在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日以现金或在某些限制下以我们的A类普通股股份支付已宣布的股息，或以现金和A类普通股股份的任何组合支付，自2026年8月15日（包括在内）开始，至2029年5月15日（包括在内）结束。

我们A系列强制性可转换优先股的每一股都有1,000美元的清算优先权（相应地，每一A系列存托股票代表50美元的清算优先权）。除非提前转换，否则我们的A系列强制性可转换优先股的每一股将在紧接最终平均期（定义见下文）的最后一个交易日之后的第二个工作日自动转换为我们的A类普通股之间的股份，但须进行反稀释调整。我们的A类普通股在转换时可发行的股份数量将根据自2029年5月15日（包括2029年5月15日之前的第21个预定交易日）开始的20个交易日期间内我们的A类普通股的成交量加权平均价格确定，我们在此将其称为“最终平均期间”。在2029年5月15日之前的任何时间，20股A系列存托股的持有人可促使银行存托人代表该持有人将一股我们的A系列强制性可转换优先股转换为我们的A类普通股的若干股份，其最低转换率为，受

 

S-31

到反稀释调整。如果20股A系列存托股票的持有人促使银行存托人在自基本面变化生效之日起的特定期间内代表该持有人转换一股我们的A系列强制性可转换优先股，则转换率将在特定情况下进行调整，该持有人还将有权获得整股股息金额。

上述有关A系列强制性可转换优先股的信息并不完整，并受制于确定A系列强制性可转换优先股条款的指定证书的规定，并通过引用对其整体进行限定，该证书的副本已经或将通过引用作为证物并入注册声明，本招股说明书补充文件和随附招股说明书构成其组成部分，可按随附招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获取。此外，与A系列优先股发行相关的单独招股说明书补充文件中对拟议的A系列强制性可转换优先股进行了描述。

定向增发

在此次发行的同时，我们与伯克希尔哈撒韦签订了股票购买协议，以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，收益总额为100亿美元。就此次私募配售而言，Alphabet已同意向伯克希尔哈撒韦提供某些注册权。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些股票将以私募方式向伯克希尔哈撒韦发售和出售。这些股份没有根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，不得在没有登记或此类登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。私募预计将与股票发行同时完成，但须遵守惯例成交条件。非公开发行结束不以本次发行为条件，本次发行不以非公开发行结束为条件。我们无法向您保证私募将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。

ATM程序

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们已与某些经理就ATM计划签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在“市场交易”中出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本。我们预计将与此次发行的承销商达成一致，即在（x）我们公开宣布截至2026年6月30日的季度收益的日期和（y）本招股说明书补充日期后60天的日期之前，我们将不会根据ATM计划出售我们的A类普通股和C类股本的股份。本次发行结束不以ATM计划下的任何销售结束为条件，ATM计划下的任何销售结束也不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而ATM计划下的销售不发生，反之亦然。我们无法向您保证ATM计划下的销售将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处所载的任何内容均不构成根据ATM计划发售的任何A类普通股和C类股本的出售要约或购买要约的邀请。参见标题为“并发产品、ATM计划和私募”的部分。

根据Equity Distribution协议，我们的A类普通股和C类股本的销售（如有）可以在普通经纪商的交易中、向或通过做市商、在或通过纳斯达克全球精选市场或该证券可能交易的任何其他市场场所、在场外市场、在私下协商交易中、在大宗交易中、在根据《证券法》第415（a）（4）条定义的被视为“在市场上发售”的交易中进行，或通过任何此类销售方式的组合进行。管理人还可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的A类普通股和C类股本。

 

S-32

A类普通股和C类股本的股份可按出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或协商价格出售。

我们将指定每日通过管理人出售的A类普通股和C类股本的最高金额或我们与管理人同意的其他情况、可能出售此类股票的最低每股价格以及我们认为适当的其他参数。在遵守Equity Distribution协议的条款和条件的情况下，管理人将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，尽其合理努力代表我们出售所有指定的股份，最高不超过我们规定的数量。根据Equity Distribution协议，管理人出售我们的A类普通股和C类股本的义务受制于我们必须满足的一些条件。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示经理不要出售任何A类普通股或C类股本。我们或任何管理人可以通过通知另一方暂停发行我们的A类普通股或C类股本。

我们将至少每季度报告一次根据Equity Distribution协议通过管理人出售股票的数量、向我们提供的净收益（费用前）以及我们就出售A类普通股和C类股本的股份而支付给管理人的补偿。

我们将向管理人支付最高为根据Equity Distribution协议通过该等管理人出售的股票的每股销售总价的0.5%的佣金。我们还同意向经理们报销他们的某些自付费用。

前述有关ATM程序的信息不完整。ATM计划的描述载于与ATM计划相关的单独招股说明书补充文件中。

 

S-33

B系列强制性可转换优先股说明

以下是我们% B系列强制性可转换优先股的某些条款摘要，每股面值0.00 1美元，我们在本招股说明书补充文件中将其称为我们的B系列强制性可转换优先股，但不一定完整。以下摘要补充并在不一致的范围内替换随附招股说明书中对我们优先股的描述。

我们的经修订和重述的公司注册证书副本，以及B系列强制性可转换优先股的指定证书和B系列强制性可转换优先股股票证书的形式，可向我们索取，地址为随附招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节下列出的地址。以下B系列强制性可转换优先股条款摘要受此类文件规定的约束，并通过引用对其整体进行限定。

银行存托人最初将是我们B系列强制性可转换优先股的唯一持有人。然而，B系列存托股份持有人将有权通过银行存托人行使我们B系列强制性可转换优先股持有人的权利、优先权、特权和投票权，但须遵守存托协议的条款，并如下文标题为“B系列存托股份说明”一节中所述。每份B系列存托股票代表我们B系列强制性可转换优先股股票的1/20权益。

如本节所用，“Alphabet”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语指的是Alphabet Inc.，而不是其任何子公司。

一般

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，以一个或多个系列发行最多100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，应在规定的决议中规定。我们目前没有任何发行在外的优先股。本次发行完成后，我们将以150,000，000股B系列存托股票的形式发行7,500，000股B系列强制性可转换优先股。此外，根据标题为“承销”一节规定的程序，我们已授予承销商超额配股权，以购买最多22,500，000股额外的B系列存托股票，代表我们的1,125，000股B系列强制性可转换优先股。在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将公开发行150,000，000股A系列存托股票，其中每股代表我们A系列强制性可转换优先股股份的1/20权益，以及其他发行。见“同期发行、ATM计划和私募。”

在发行时，B系列强制性可转换优先股和在B系列强制性可转换优先股转换时发行的任何C类股本或作为支付股息时，将全额支付且不可评估。B系列强制性可转换优先股的持有人将没有购买或认购Alphabet任何类别的股票、债务、认股权证或其他证券的优先或优先权。Computershare Trust Company，N.A.是我们C类股本的转让代理和注册商，并将担任B系列强制性可转换优先股的转让代理、注册商、转换和股息支付代理。

我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市我们的B系列强制性可转换优先股，但我们确实打算申请在纳斯达克全球精选市场上市B系列存托股票，如标题为“B系列存托股票的描述——上市”部分所述。

 

S-34

排名

B系列强制性可转换优先股，就股息权和/或我们清算、清盘或解散时的权利（如适用）而言，排名：

 

•

优先于（i）我们的A类普通股、我们的B类普通股和我们的C类股本，以及（ii）在首次发行日期之后发行的其他类别或系列股本，其条款没有明确规定此类股本在我们清算、清盘或解散时的股息权或权利方面排名（x）优先于B系列强制性可转换优先股，或（y）在我们清算时的股息权和权利方面与B系列强制性可转换优先股处于同等地位，清盘或解散（我们统称为“初级股票”）；

 

•

与我们在同时进行的A系列优先股发行中发售的A系列强制性可转换优先股以及在初始发行日期之后发行的任何类别或系列股本的平价，其条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，此类股本将在股息权利和权利方面与B系列强制性可转换优先股的平价排名（我们统称为“平价股票”）；

 

•

在初始发行日期之后发行的、其条款明确规定此类股本将在我们清算、清盘或解散时的股息权或权利（我们统称为“优先股”）方面优先于B系列强制性可转换优先股的类别或系列股本；和

 

•

低于我们现有和未来的债务。

此外，B系列强制性可转换优先股，就股息权利和我们清算、清盘或解散时的权利而言，将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务以及第三方持有的我们子公司的股本。

截至2026年3月31日，我们的综合负债总额为811亿美元。截至2026年3月31日，截至2030年4月，我们有117亿美元的信贷额度在不同日期到期，其中12亿美元未偿还。

股息

根据B系列强制性可转换优先股排名优先于B系列强制性可转换优先股的任何类别的股本持有人在股息方面的权利，B系列强制性可转换优先股的股份持有人将有权在（如我们的董事会或其授权委员会宣布的那样）从合法可供支付的资金中获得按B系列强制性可转换优先股每股1,000美元（相当于每股每年1美元）的清算优先股的年率%的累积股息，以现金支付，通过交付我们的C类股本的股份或通过现金和我们的C类股本的任何组合，由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定（受下述限制）。见标题为“——股利的支付方式”一节。B系列强制性可转换优先股的已宣布股息将于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付至2029年5月15日（包括2026年8月15日）（每个日期为“股息支付日”），按该年费率支付，股息应从应支付股息的最近日期开始累积，如果没有支付股息，则从B系列强制性可转换优先股的首次发行日期开始，无论在任何一个或多个分红期是否有合法可用于支付此类股息的资金。已宣布的股息将于相关股息支付日期支付予于纽约市时间2月1日、5月1日、8月1日或11月1日（视情况而定）下午5时在我们的股票登记册上出现的记录持有人，在紧接相关股息支付日期（每个日期为“记录日期”）之前，无论该等持有人是否在记录日期之后和紧接其后的股息支付之日或之前转换其股份，或该等股份自动转换

 

S-35

日期。无论特定记录日期是否为营业日，这些记录日期都将适用。“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。如果股息支付日不是一个工作日，则将在下一个工作日支付，不会因这一延迟而产生任何利息或其他代替利息的付款。

完整的股息期是从（包括）股息支付日期到（但不包括）下一个股息支付日期的期间，但初始股息期将从（包括）我们的B系列强制性可转换优先股的初始发行日期开始，并将在（不包括）2026年8月15日股息支付日期结束。B系列强制性可转换优先股每一股在每个完整股息期（初始股息期后）的应付股息金额将通过年度股息率除以4来计算。B系列强制性可转换优先股首次股息期和任何部分股息期的应付股息将根据360天一年（包括十二个30天的月份）期间的实际天数计算。据此，假设初始发行日期为2026年6月，B系列强制性可转换优先股第一个股息期的股息将约为每股美元（基于年股息率为%和每股1,000美元的清算优先权），并将在2026年8月15日宣布时支付。B系列强制性可转换优先股在随后的每个完整股息期的股息，当宣布时，将约为每股$（基于年分红率%和每股$ 1,000的清算优先权）。累计股息如在适用的股息支付日之后支付，则不计息。

将不会就任何股息期向B系列强制性可转换优先股的任何已发行股份宣派或支付股息，或就任何股息期为支付股息而预留的任何C类股本股份的总和或数目，除非所有先前股息期的所有股息已宣派及支付，或已就B系列强制性可转换优先股的所有已发行股份预留足够的C类股本股份的总和或数目以支付该等股息。

我们宣布和支付现金股息以及就我们的股本（包括B系列强制性可转换优先股）进行其他分配的能力可能会受到任何未来债务条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力可能受到适用的特拉华州法律的限制。请参阅标题为“风险因素——与本次发行相关的风险以及B系列存托股份和B系列强制性可转换优先股的所有权——我们支付B系列强制性可转换优先股股息的能力可能有限。”

只要B系列强制性可转换优先股的任何股份仍未偿还，则不得就C类股本或任何其他初级股份宣布或支付股息或分配，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式获得C类股本或其他初级股份或平价股票以供我们或我们的任何子公司考虑，除非所有先前股息期间的所有累积和未支付的股息均已宣布和支付，或已拨出足够数额或数量的C类股本股份，用于支付B系列强制性可转换优先股的所有已发行股份的此类股息。上述限制不适用于：（i）任何C类股本或任何C类股本或其他初级股的股份中的任何C类股本或其他初级股的应付股息；（ii）收购任何C类股本或其他初级股的股份以换取任何C类股本或其他初级股的股份价值，或以实质上同时出售的收益购买、赎回或以其他方式收购任何C类股本或其他初级股的股份价值，任何丙类股本或其他初级股的股份及以现金代替任何零碎股份的付款；（iii）根据其他初级股的该等股份或任何可交换或可转换为丙类股本或其他初级股的该等股份的转换或交换条文购买任何丙类股本或其他初级股的该等股份的零碎权益；（iv）就任何雇佣合约赎回、购买或以其他方式收购丙类股本或其他初级股的股份，福利计划或其他类似安排与我们或我们子公司的任何一名或多名员工、高级职员、董事、

 

S-36

顾问或独立承建商，包括但不限于在行使、交付或归属股权奖励以及支付现金代替任何零碎股份时没收未归属的限制性股票或股份预扣；（v）与股东权利计划有关的任何股息或权利分配或C类股本或其他初级股票，或根据任何股东权利计划赎回或回购权利，以及以现金代替零碎股份的支付；（vi）根据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票以进行此类购买，前提是该合同在初始发行日期之前已经生效；（vii）我们或我们的任何子公司收购C类股本或其他初级股票或平价股票的记录所有权，或代表作为其实益拥有人的任何其他人（我们或我们的任何子公司除外），包括作为受托人或托管人；（viii）将初级股票交换或转换或重新分类为其他初级股票或将平价股票交换或重新分类为其他平价股票（具有相同或更少的总清算优先权）以及支付现金代替零碎股票；或（ix）结算与我们或我们的任何子公司发行B系列存托股份、A系列存托股份或任何可转换为的优先股或债务证券有关的任何可转换票据对冲交易或上限看涨交易，或可交换为我们的C类股本或其他初级股票（或转换为现金与我们的C类股本或其他初级股票的任何组合，基于我们的C类股本或其他初级股票的价值），前提是此类可转换票据对冲交易或上限看涨交易（如适用）与本次发行或同时进行的A系列优先股发行相关的（x）、（y）在初始发行日期之前或（z）按照符合上述规定的习惯条款。

当B系列强制性可转换优先股的股份的股息在任何股息支付日期或宣布尚未全额支付，且在适用的记录日期为其持有人的利益预留了足以支付该款项的C类股本的股份的总和或数量时，不得就任何平价股票宣派或支付股息，除非就B系列强制性可转换优先股宣派股息，这样，就B系列强制性可转换优先股和每一其他类别或系列平价股票宣派的股息的各自数额应与B系列强制性可转换优先股和此类类别或系列平价股票的股份的所有累计和未支付的每股股息（该美元数额将，如果此类或系列平价股票的股息不是累积的，则为其最近一个股息期的每股股息的全额）（前提是它们已由董事会或其授权委员会从合法可用的资金中宣布）在紧接支付此类股息之前相互承担，按其各自清算偏好的比例；前提是任何未支付的股息将继续累积。除本招股章程补充文件中另有说明外，B系列强制性可转换优先股转换为C类股本的任何股份的股息将在适用的转换日期停止累积。

为免生疑问，本节所述条款将不禁止或限制任何可转换为或可交换为任何初级股票的债务证券的支付或以其他方式获得价值。

在符合上述规定的情况下，而非其他情况下，董事会或其授权委员会可能决定的股息（以现金、证券或其他财产支付）可不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付任何证券，包括C类股本和其他初级股票，B系列强制性可转换优先股的持有人无权参与任何此类股息。

如果我们（或适用的扣缴义务人）被要求为向持有人的C类股本分配预扣税款（见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分）并支付适用的预扣税，我们可以根据自己的选择，或适用的扣缴义务人可以从应付给该持有人或该持有人的其他资金或资产的现金或C类股本股份的付款中预扣此类税款，或抵消此类税款。

 

S-37

股息支付方式

根据下述限制，我们可以支付B系列强制性可转换优先股的任何已宣布股息（或任何已宣布股息的任何部分）（无论是否为当前的股息期或任何先前的股息期），由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定：

 

•

通过支付现金；

 

•

通过交付我们的C类股本的股份；或

 

•

通过支付现金和交付我们的C类股本的任何组合。

我们将以现金支付B系列强制性可转换优先股的每笔已宣布股息，除非我们及时选择以我们C类股本的股份支付全部或任何部分此类支付。我们将向B系列强制性可转换优先股的持有人发出任何此类选择的通知，以及将以现金支付的部分和将以C类股本支付的部分，在我们宣布此类股息之日和紧接此类股息的股息支付日期之前的第十个预定交易日（定义见下文）中较早的日期。

倘我们选择以我们的C类股本股份支付任何已宣布的股息或其任何部分，则该等股份须为此目的按截至（包括）紧接适用的股息支付日期前第二个交易日的连续五个交易日期间内我们的C类股本的平均每股VWAP（定义见下文）（“五天平均价格”）乘以97%进行估值。

不会就股息向B系列强制性可转换优先股持有人交付C类股本的零碎股份。相反，我们将向每个持有人支付现金调整，否则将有权获得基于五天平均价格的C类股本份额的一小部分。

在我们的合理判断中，就作为支付股息而发行的C类股本（包括与转换相关的已支付股息）的发行或回售所要求的货架登记声明的范围内，我们将在此类登记声明目前尚未归档且有效的范围内，使用我们在商业上合理的努力来提交并保持此类货架登记声明的有效性，直到所有此类C类股本股份已根据该声明被转售的时间以及所有此类股份可自由交易而无需由非且在前三个月内未根据《证券法》的目的成为我们的“关联公司”的持有人进行登记的时间（以较早者为准）。在适用的范围内，我们还将尽我们商业上合理的努力，根据适用的州证券法（如果需要）使C类股本的股票符合资格或注册，并获准在纳斯达克全球精选市场上市（或者，如果我们的C类股本未在纳斯达克全球精选市场上市，则在我们的C类股本随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所）。

尽管有上述规定，在任何情况下，就任何已宣布的股息交付的我们的C类股本的股份数目在任何情况下都不会超过等于我们选择交付我们的C类股本股份以代替支付现金除以$的已宣布的股息数额的数目，该数额约占初始价格（定义见下文）的35%，可能会以与下文标题为“—反稀释调整”（如调整后的美元金额，“地板价”）一节中所述的对每个固定转换率的任何反稀释调整成反比的方式进行调整。如果我们选择交付我们的C类股本股份以代替支付现金的已宣布股息的金额超过就该已宣布股息交付的C类股本股份数量与五天平均价格的97%的乘积，我们将在合法能够这样做的情况下，尽管我们有任何相反的通知，以现金支付该超额金额。

 

S-38

不赎回

我们可能不会赎回B系列强制性可转换优先股。然而，根据我们的选择，我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买B系列强制性可转换优先股或B系列存托股份。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，B系列强制性可转换优先股的每个持有人将有权获得清算优先权，金额为每股B系列强制性可转换优先股1,000美元（“清算优先权”），加上相当于累计和未支付的股份股息的金额，直至但不包括从我们可供分配给我们股东的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期，在清偿欠我们的债权人和任何优先股持有人的债务之后，在向初级股持有人（包括我们的C类股本）进行任何付款或分配之前。如果在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，与清算优先权相关的应付金额，加上相当于B系列强制性可转换优先股和所有平价股票的累计和未支付股息的金额没有全额支付，则B系列强制性可转换优先股和任何平价股票的持有人将按照各自的清算优先权和相当于他们有权获得的累计和未支付股息的金额的比例，平等和按比例分享我们资产的任何分配。在支付清算优先权的全部金额和相当于他们有权获得的累计和未支付的股息的金额后，B系列强制性可转换优先股的持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。

出售我们的全部或几乎全部资产或业务（与我们的清算、清盘或解散有关的除外），或我们与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并或合并，均不会被视为我们的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

我们的B系列强制性可转换优先股的指定证书不包含任何规定，要求留出资金来保护B系列强制性可转换优先股的清算优先权，即使它大大超过了其面值。

投票权

B系列强制性可转换优先股的持有人不拥有下文所述的投票权，但特拉华州法律特别要求的除外。

每当B系列强制性可转换优先股的任何股份的股息尚未宣布和支付相当于六个或更多股息期（为免生疑问，包括自首次发行日期（包括）开始并截至但不包括2026年8月15日）的股息期，无论是否连续股息期（“未支付”），B系列强制性可转换优先股的此类股份的持有人，与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权的优先股（定义见下文）的持有人作为单一类别一起投票，包括A系列强制性可转换优先股，将有权在我们的下一次特别或年度股东大会上投票选举总共两名额外的董事会成员（“优先股董事”）；前提是任何此类董事的选举不会导致我们违反纳斯达克全球精选市场（或我们的证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求，该要求要求上市或报价公司必须拥有多数独立董事；提供进一步我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事。如果发生未付款，我们将把董事会的董事人数增加两名，新董事将在董事会召集的年度股东大会或特别股东大会上选举产生，但须遵守其受托责任，应B系列强制性可转换公司至少25%股份持有人的要求

 

S-39

优先股或任何其他系列有表决权的优先股（前提是，如果在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前至少90个日历日前未收到此种请求，则应在该次年度股东大会或特别股东大会上举行此种选举），并且在随后的每次年度会议上，只要B系列强制性可转换优先股的持有人继续拥有此种表决权。

正如本招股说明书补充文件中所使用的，“有表决权的优先股”是指我们的平价股票的任何类别或系列，其类似的投票权已被授予并可行使，包括A系列强制性可转换优先股。B系列强制性可转换优先股和任何其他有表决权的优先股的复数、多数或其他部分是否对任何事项投了赞成票，应参考B系列强制性可转换优先股和投票的其他有表决权的优先股各自的清算优先金额来确定。

如果且当所有累积和未支付的股息已全额支付，或已宣布，且足以支付此类款项的C类股本的一笔或数量的股份应已被搁置（“未支付补救措施”），则B系列强制性可转换优先股的持有人应立即且在我们不采取任何进一步行动的情况下，被剥夺上述投票权，但须在随后每次未支付的情况下重新行使此类权利。如果B系列强制性可转换优先股持有人和所有其他有表决权的优先股持有人的此类投票权已终止，则如此选出的每位优先股董事的任期将在该时间终止，我们董事会的董事人数将自动减少两名。

任何优先股董事在拥有上述投票权时，可随时被B系列强制性可转换优先股的大多数已发行股份和当时已发行的任何其他有表决权的优先股股份（作为一个类别一起投票）的记录持有人在有或无理由的情况下罢免。在应已发生未缴款且不存在未缴款补救措施的情况下，优先股董事职位的任何空缺（未缴款后的首次选举之前除外）可由留任的优先股董事书面同意填补，如果没有留任，由B系列强制性可转换优先股的大多数已发行股份和当时已发行的任何其他有表决权的优先股股份（作为一个类别一起投票）的记录持有人在拥有上述投票权时进行投票；前提是每个空缺的填补不会导致我们违反纳斯达克全球精选市场（或我们的证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求，该要求要求上市或报价公司必须拥有多数独立董事。

只要B系列强制性可转换优先股的任何股份仍未发行，未经B系列强制性可转换优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意，我们将不会与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权的优先股（包括A系列强制性可转换优先股）的持有人一起作为单一类别投票，亲自或通过代理人以书面或在会议上给予，授权或创建任何优先股，或增加任何优先股的授权数量。

此外，只要B系列强制性可转换优先股的任何股份仍未发行，未经B系列强制性可转换优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意，我们将不会亲自或通过代理人以书面或在会议上给予：

 

•

修订、更改或废除我们经修订和重述的公司注册证书或B系列强制性可转换优先股股份的指定证书的规定，从而对B系列强制性可转换优先股股份的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；或者

 

•

完成涉及B系列强制性可转换优先股股份的具有约束力的股份交换或重新分类，或我们与另一实体合并或合并为另一实体，除非（i）B系列强制性可转换优先股的股份仍未流通并拥有权利，

 

S-40

作为一个整体，在任何重大方面对其持有人有利的优先权、特权和投票权，不亚于紧接此类完成之前的B系列强制性可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，或（ii）在我们不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，B系列强制性可转换优先股的股份被转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，而这类优先证券的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，在任何重大方面对其持有人的有利程度不亚于紧接此类完成之前的B系列强制性可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体。

尽管有这些规定，（1）我们授权但未发行的优先股数量的任何增加，（2）B系列强制性可转换优先股的授权或已发行股份数量的任何增加，（3）任何系列初级股票或任何其他系列平价股票的创建和发行，或授权或已发行数量的增加，以及（4）下文标题为“——我们的C类股本的资本重组、重新分类和变动”一节中所述条款的适用，将在每种情况下被视为不会对B系列强制性可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，并且不需要B系列强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意。

未经B系列强制性可转换优先股持有人同意，我们可出于以下目的，通过修订或补充我们经修订和重述的公司注册证书、指定证书或代表B系列强制性可转换优先股股份的任何股票证书，修订、更改、补充或废除B系列强制性可转换优先股的任何条款：

 

•

纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

 

•

就与B系列强制性可转换优先股有关的事项或问题作出与B系列强制性可转换优先股的指定证书的规定不矛盾且不会对B系列强制性可转换优先股的任何持有人的权利产生重大不利影响的任何规定；或者

 

•

作出不会对B系列强制性可转换优先股的任何持有人（同意此类变更的任何持有人除外）的权利产生重大不利影响的任何其他变更。

此外，未经B系列强制性可转换优先股持有人同意，我们可修订、更改、补充或废除B系列强制性可转换优先股的任何条款，以（x）使B系列强制性可转换优先股的条款符合随附的招股说明书中的描述，并经B系列强制性可转换优先股的本初步招股说明书补充本“B系列强制性可转换优先股的描述”部分补充和/或修订，经相关定价条款清单的进一步补充和/或修订或（y）在特拉华州一般公司法第103（f）条允许的范围内就B系列强制性可转换优先股的指定证书提交更正证书。

强制转换

B系列强制性可转换优先股的每一股流通股，除非之前已转换，将在强制转换日自动转换为等于下文所述转换率的C类股本的数量。如果我们宣布在截至2029年5月15日的股息期派发股息，我们将向截至2029年5月1日登记在册的持有人支付此类股息，如上文标题为“—股息”一节中所述。如果在2029年5月1日或之前，我们没有宣布截至2029年5月15日B系列强制性可转换优先股的全部或任何部分累计和未支付的股息，则转换

 

S-41

费率将进行调整，使持有人获得的C类股本的额外股份数量等于尚未宣布的累计和未支付的股息金额（“额外转换金额”），除以（i）地板价和（ii）五天均价的97%（计算方式如同适用的股息支付日期为2029年5月15日）中的较高者。如果额外转换金额超过该额外股份数量与该五天平均价格的97%的乘积，我们将在合法能够这样做的情况下，按比例以现金方式向B系列强制性可转换优先股的持有人支付该超额金额。

转换率，即在强制转换日期转换每一股B系列强制性可转换优先股时可发行的C类股本的股份数量（不包括就累积但未支付的股息而发行的任何C类股本的股份，如有），将如下：

 

•

如果我们的C类股本的适用市值大于“门槛增值价”，那么转换率将是每股B系列强制性可转换优先股的C类股本股份（“最低转换率”），约等于1,000美元除以门槛增值价；

 

•

如果我们C类股本的适用市值小于或等于阈值增值价格但等于或高于“初始价”，那么转换率将等于1,000美元除以我们C类股本的适用市值，四舍五入到最接近的万分之一，这将介于B系列强制性可转换优先股的每股C类股本份额之间；或者

 

•

如果我们的C类股本的适用市值低于初始价格，那么转换率将是每股B系列强制性可转换优先股的C类股本股份（“最高转换率”），大约等于1,000美元除以初始价格。

“初始价”等于1,000美元，除以最大转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，初始约等于我们在股票发行中的C类股本的每股公开发行价格（或者，如果股票发行没有定价，大约等于我们的C类股本在2026年6月的收盘价）。

“门槛增值价”等于1,000美元，除以最低转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，比初始价格大约升值了%。

我们将最低转化率和最高转化率统称为“固定转化率”。固定折算率和适用市值分别按下文标题为“—反稀释调整”一节所述进行调整。

 

S-42

强制转换时的假设转换值

仅为说明目的，下表显示了我们的B系列强制性可转换优先股持有人在以我们C类股本的不同适用市值强制转换一股B系列强制性可转换优先股时将获得的C类股本的股份数量。该表假设不会有下文标题为“—反稀释调整”一节中所述的转换率调整，并且B系列强制性可转换优先股的股票股息将以现金宣布和支付。我们C类股本股票的实际适用市值可能与下表所列的有所不同。鉴于初始价格为$和阈值增值价格为$，我们的B系列强制性可转换优先股的持有人将在强制转换日期收到我们的B系列强制性可转换优先股每股C类股本的股份数量如下：

 

适用市场 我们C类的价值 股本		我们的股份数目 C类股本将 转换时收到				转换价值（适用 市值乘数 由 我们的股份数量 C类股本将 转换时收到）
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$

因此，如果我们的C类股本的适用市值大于阈值增值价格，则在B系列强制性可转换优先股的每一股转换时交付的C类股本的总市值将大于B系列强制性可转换优先股份额的1,000美元清算优先权，假设我们的C类股本在强制转换日期的市场价格与我们的C类股本的适用市值相同。如果我们C类股本的适用市值大于或等于初始价格且小于或等于阈值增值价格，则在B系列强制性可转换优先股的每一股转换时交付的我们C类股本的总市值将等于B系列强制性可转换优先股份额的1,000美元清算优先权，假设我们的C类股本在强制转换日的市场价格与我们的C类股本的适用市值相同。如果我们C类股本的适用市值低于初始价格，假设我们C类股本在强制转换日期的市场价格与我们C类股本的适用市值相同，则在B系列强制性可转换优先股的每一股转换时交付的C类股本的总市值将低于B系列强制性可转换优先股份额的1,000美元清算优先权。

定义

“适用市值”是指我们C类股本在最终平均期间的平均每股VWAP。

“最终平均期”是指自2029年5月15日之前的第21个预定交易日（包括该日）开始的连续20个交易日期间。

 

S-43

“强制转换日”是指紧接最后平均期限最后一个交易日之后的第二个工作日。“强制转换日期”预计为2029年5月15日。

“交易日”是指（i）没有“市场中断事件”（定义见下文）和（ii）我们的C类股本交易一般发生在纳斯达克全球精选市场的一天，或者，如果我们的C类股本当时未在TERM0全球精选市场上市，则在我们的C类股本当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，或者，如果我们的C类股本当时未在美国国家或地区证券交易所上市，在我们的C类股本随后上市或获准交易的主要其他市场上。如果我们的C类股本没有如此上市或获准交易，“交易日”意味着“营业日”。

“市场扰乱事件”是指（i）我们的C类股本上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（ii）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在我们的C类股本或与我们的C类股本有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）的正常交易时间内合计超过一个半小时的我们的C类股本的任何预定交易日。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

我们C类股本的每股“VWAP”在任何交易日是指在纽约市时间上午9：30至下午4：00期间（或者，如果我们的C类股本上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场的主要交易日的预定收盘时间更早，此类较早的预定收盘时间），在该交易日；或者，如果无法获得该价格，“VWAP”是指我们为此目的保留的一家国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的该交易日我们C类股本的每股市值。某一时期每股“平均VWAP”是指该时期内每个交易日每股VWAP的算术平均值。

持有人可选择的转换

除在基本面变化转换期间（定义见下文标题为“—持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息-整笔金额”一节）外，B系列强制性可转换优先股持有人有权在2029年5月15日之前的任何时间将其持有的B系列强制性可转换优先股股份全部或部分（但在任何情况下均不少于一股B系列强制性可转换优先股）以最低转换率转换为我们的C类股本股份，根据下文标题为“—反稀释调整”一节所述进行调整。

倘于任何提早转换生效日期（「提早转换日期」），我们并无就紧接该提早转换日期前的股息支付日期或之前结束的所有完整股息期宣布全部或任何部分的累积及未付股息，则转换率将予调整，以使转换持有人获得额外数目的C类股本股份，相等于该等完整股息期尚未宣布的累积及未付股息金额（「提早转换额外转换金额」），除以（i）地板价和（ii）截至（包括）提前转换日前第二个交易日的连续20个交易日期间内我们C类股本的平均每股VWAP（“提前转换均价”）两者中的较大者。若提前转增转股金额超过该等增持股数与提前转股均价的乘积，我们将不承担以现金支付不足部分的义务。

 

S-44

除紧接前一段所述外，在根据本“—持有人可选择的转换”部分对B系列强制性可转换优先股的任何股份进行任何可选转换时，我们将不对B系列强制性可转换优先股的此类股份支付或允许支付未支付的股息，除非该提前转换日期发生在宣布股息的记录日期之后以及紧接下一个股息支付日期或之前，在这种情况下，该股息将在该股息支付日期支付给截至该记录日期已转换股份的记录持有人，如“—股息”中所述。

基本面变化时持有人可选择的转换；基本面变化分红-整额

一般

如果在2029年5月15日或之前发生根本性变化（定义见下文），B系列强制性可转换优先股的持有人将有权（“根本性变化提前转换权”）：（i）将其持有的B系列强制性可转换优先股股份全部或部分（但在任何情况下均不少于一股B系列强制性可转换优先股）按下文所述的根本性变化转换率转换为C类股本股份；（ii）就该等转换股份收取等于现值的金额，截至基本变动生效日期（定义见下文），就该等股份的所有股息支付（不包括在基本变动生效日期前的任何股息期间的任何累积及未支付股息，包括部分股息期间（如有的话），自紧接生效日期前的股息支付日期起至但不包括生效日期的生效日期（统称“累积股息金额”））的所有剩余完整股息期及部分股息期自（包括）生效日期起至，但不包括，下一个股息支付日（“基本改变股息补足金额”）；及（iii）就该等已转换股份而言，在截至基本改变生效日期有任何累积股息金额的情况下，收取累积股息金额（第（ii）及（iii）条，合称“补足股息金额”）的付款，在第（ii）及（iii）条的情况下，但须受限于我们有权交付我们的C类股本股份，以代替下文标题为“-补足股息金额”一节所述的全部或部分该等金额；但前提是，如果生效日期或转换日期落在宣派股息的记录日期之后，且在下一个股息支付日期或之前，该股息将在该股息支付日期支付给截至该记录日期的持有人，如标题为“—股息”一节中所述，该股息将不计入累计股息金额，基本面变化股息制造-整笔金额将不包括支付该股息的现值。

若要行使基本变化提前转换权，持有人必须在自（包括）此类基本变化生效日期（“生效日期”）开始并于纽约市时间下午5：00结束的期间（“基本变化转换期”）的任何时间提交其B系列强制性可转换优先股的股份以供转换，日期为生效日期后（a）20个日历日（如果更晚，则为持有人收到此类基本变化通知后20个日历日）和（b）2029年5月15日中较早的日期。为免生疑问，基本面变化转换期可能不会在晚于2029年5月15日的日期结束。B系列强制性可转换优先股持有人在基本面变化转换期内提交其股票进行转换的，将获得按下表规定的转换率（“基本面变化转换率”）转换的此类股票，并将有权获得补足的股息金额。B系列强制性可转换优先股持有人在基本面变化转换期间未提交股份转换，将无权按基本面变化转换率转换其B系列强制性可转换优先股股份或获得补足股息金额。

我们将不迟于该生效日期后的第二个工作日通知持有人有关基本变动的生效日期。

 

S-45

在B系列强制性可转换优先股的初始发行日期之后发生以下任何情况时，将被视为发生了“根本性变化”：

 

(1)

《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“集团”，除我们、我们的全资子公司以及我们及其员工福利或激励计划外，根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该“个人”或“集团”已成为《交易法》第13d-3条所定义的我们C类股本已发行股份50%以上的直接或间接“实益拥有人”，或我们以其他方式知悉此类实益拥有权；

 

(2)

完成（a）我们的C类股本的任何资本重组、重新分类或变更（不包括仅因面值的变更或因拆细或合并而产生的变更），因此我们的C类股本将被转换为、或交换为，或仅代表收取股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金）的权利；（b）我们的任何股份交换、合并或合并，据此我们的C类股本将被转换为、将被交换或仅代表收取股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金）；或（c）在一项交易或一系列交易中将我们和我们的子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给我们全资子公司之一以外的任何人；或

 

(3)

我们的C类股本（或包含全部或部分交易所财产的其他普通股）将停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市。

上文第（1）或第（2）条所述的一项或多项交易将不构成根本性变化，但如果我们所有C类股本持有人已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金付款或根据异议人的评估权）与此类交易或交易有关的交易由在任何纽约证券交易所上市的普通股股份组成，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与此类交易或交易相关的发行或交换时如此上市，并且由于此类交易或交易，B系列强制性可转换优先股变得可转换为或可交换为此类对价，不包括零碎股份的现金支付或根据异议者的评估权。

如果发生我们的C类股本被另一实体的证券取代的任何交易，在完成任何相关的基本面变化转换期后（如果没有，则在该交易的生效日），上述“基本面变化”定义中对我们的提及应改为对该其他实体的提及。

基本面变化折算率

基本面变化转换率将参照下表确定，并基于基本面变化的生效日期和在该交易中我们的C类股本每股支付（或视为支付）的价格（“股价”）。如果我们C类股本的所有持有人在基本面变化中仅获得现金以换取其C类股本，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至（包括）相关基本面变动生效日前一个交易日的连续五个交易日期间内我们C类股本的平均每股VWAP。

表格第一行列出的股票价格（即列标题）将在我们的B系列强制性可转换优先股的固定转换率调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格将等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以分数，其分子为紧接调整产生前的最低转换率

 

S-46

到股价调整而其分母为如此调整的最低折算率。表中的每一项基本变化转换率将按照标题为“—反稀释调整”一节中规定的每一项固定转换率的相同方式和同时进行调整。

下表列出了B系列强制性可转换优先股的每股基本变化转换率，适用于下文列出的每个股票价格和生效日期。

 

股价

生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

2026年6月

2027年5月15日

2028年5月15日

2029年5月15日

表格中可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

股票价格在表内两个股票价格之间或者生效日期在表内两个生效日期之间的，基本面变动折算率以适用的365天或者366天一年为基础，在股价较高和较低的股票价格和较早和较晚的生效日期所规定的基本面变动折算率之间进行直线插值确定；

 

•

如果股票价格超过$/股（按照上表栏目的方式进行调整），则基本面变化折算率为最低折算率；而

 

•

如果股价低于$/股（按照上表栏目的方式进行调整），则基本面变化折算率为最大折算率。

Make-Whole Dividend Amount

对于在基本面变化转换期内转换的任何B系列强制性可转换优先股的股份，在遵守下述限制的情况下，我们可能会支付我们全权酌情决定的全部股息金额：

 

•

通过支付现金；

 

•

通过交付我们的C类股本的股份；或

 

•

通过支付现金和交付我们的C类股本的任何组合。

我们将以现金支付全部股息金额，除非我们选择在基本变更生效日期后的第二个工作日或之前通过交付我们的C类股本股票的股份来支付全部或任何部分此类付款。如果我们选择以我们C类股本的股份支付全部股息金额或其任何部分，则此类股份应按股价的97%进行估值。

就补足股息金额而言，不会向B系列强制性可转换优先股持有人交付C类股本的零碎股份。相反，我们将向每个转换持有人支付现金调整，否则将有权根据在紧接转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间我们的C类股本的平均每股VWAP获得C类股本的一小部分。

尽管有上述规定，对于在基本面变化转换期间的任何B系列强制性可转换优先股的转换，在任何情况下，我们的C类股票数量都不会

 

S-47

我们交付而不是以现金支付全部或任何部分补足股息金额的股本超过一个数字，该数字等于交付C类股本将支付的补足股息金额部分，除以（i）地板价和（ii）股价的97%两者中的较大者。如果我们选择交付C类股本股份以代替支付现金的补足股息额部分超过就补足股息额的该部分交付的C类股本股份数量与股价的97%的乘积，我们将在合法能够这样做的情况下，尽管我们有任何相反的通知，以现金支付该超额金额。

此外，如果我们被禁止支付或交付（视情况而定）全部或部分的补足股息金额（无论是现金还是我们C类股本的股份），由于适用的特拉华州法律的限制，基本面变化转换率将改为增加若干股C类股本，等于未支付和未交付的补足股息总额的现金金额，除以（i）底价和（ii）股价的97%两者中的较高者。如果合计未支付和未交付的整股分红金额的现金金额超过该增发股份数量与股价97%的乘积，我们将没有任何义务以现金支付不足部分。

不迟于基本面变化生效日期后的第二个工作日，我们将通知持有人：

 

•

基本面变化转化率；

 

•

基本改变股息整笔金额，以及我们是否将以我们C类股本的股份支付该等金额或其任何部分，以及（如适用）该等金额将以C类股本支付的部分；和

 

•

累计股息金额，以及我们是否将以我们的C类股本股份支付该金额或其任何部分，以及（如适用）该金额将以C类股本支付的部分。

我们以基本面变化折算率交付股票并支付基本面变化股息整额的义务可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则。

转换程序

强制转换时

B系列强制可转换优先股的任何已发行股份将在强制转换日自动转换为C类股本的股份。持有人在其B系列强制性可转换优先股被强制转换时，将无需支付与发行或交付我们的C类股本有关的任何税款或关税，但该持有人将被要求支付可能与以该持有人名义以外的名义发行或交付C类股本所涉及的任何转让有关的任何税款或关税。

C类股本的股份将发行和交付，只有在转换持有人应支付的所有适用税款和关税（如有）已全额支付且C类股本的该等股份将被发行后，我们才会支付转换持有人有权获得的任何现金，并且我们将支付转换持有人有权获得的该等现金，在每种情况下，在强制转换日期和该持有人全额支付所有适用的税款和关税（如有）后的营业日（以较晚者为准）。

有权获得在强制转换B系列强制性可转换优先股时可发行的C类股本股份的人将被视为截至

 

S-48

纽约市时间下午5：00，在强制转换日期。除标题为“—反稀释调整”一节规定的情况外，在纽约市时间下午5：00之前，在强制转换日期，B系列强制性可转换优先股转换后可发行的C类股本股份将不会被视为出于任何目的尚未发行，B系列强制性可转换优先股持有人将不会就此类C类股本股份享有任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及收取C类股本的任何股息或其他分配的权利，凭借持有B系列强制性可转换优先股。

在早期转换时

如果持有人选择在2029年5月15日之前按照标题为“—持有人选择的转换”或“—持有人在发生根本变化时选择的转换；根本变化的股息-整笔金额”一节中所述的方式转换其B系列强制性可转换优先股的股份，该持有人必须遵守下文规定的转换程序。

如果该持有人持有B系列强制性可转换优先股全球份额的实益权益，要提前转换其B系列强制性可转换优先股的股份，该持有人必须根据DTC的转换计划向存托信托公司（“DTC”）交付适当的转换指示表，如果该持有人的B系列强制性可转换优先股股份以凭证形式持有，则该持有人必须遵守指定证书中规定的某些程序。

转换日期将是转换持有人满足上述要求的日期；但为免生疑问，在任何情况下，该转换日期均不得发生在2029年5月15日之后。提前转换其B系列强制性可转换优先股股份的持有人将无需支付与我们的C类股本发行或交付有关的任何税款或关税，但该持有人将被要求支付可能与以该持有人名称以外的名称发行或交付C类股本所涉及的任何转让有关的任何税款或关税。C类股本股份将发行和交付，只有在全额支付转换持有人应支付的所有适用税款和关税（如有）后，我们才会支付转换持有人有权获得的任何现金，并将发行C类股本股份的此类股份，而我们将支付转换持有人有权获得的此类现金，在每种情况下，在紧接转换日期后的第二个营业日和该持有人全额缴纳所有适用的税款和关税（如有）后的营业日中的较晚者。

有权获得B系列强制性可转换优先股提前转换时可发行的C类股本股份的个人或个人将被视为在适用的转换日期纽约市时间下午5：00的此类股份的记录持有人。除标题为“—反稀释调整”一节规定的情况外，在纽约市时间下午5：00之前，在适用的转换日期，B系列强制性可转换优先股提前转换时可发行的C类股本的股份将不会被视为出于任何目的已发行，B系列强制性可转换优先股的股份持有人将不会就此类C类股本的股份享有任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及收取C类股本的任何股息或其他分配的权利，凭借持有B系列强制性可转换优先股。

零碎股份

转换后不会向我们的B系列强制性可转换优先股持有人发行C类股本的零碎股份。代替任何持有人的B系列强制性可转换优先股的股份总数以其他方式可发行的C类股本的任何零碎股份，该持有人将有权获得相当于以下各项乘积的现金金额（按最接近的美分计算）：（i）相同的零碎；（ii）在紧接相关转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们的C类股本的平均每股VWAP。

 

S-49

如果同一持有人一次交出一股以上的我们的B系列强制性可转换优先股进行转换，则我们的C类股本在转换时可发行的股份数量应根据如此交出的我们的B系列强制性可转换优先股的股份总数计算。

反稀释调整

在以下情况下，将对每个固定转换率进行调整：

 

(1)	我们向我们C类股本的所有或几乎所有持有人发行C类股本作为股息或其他分配，在这种情况下，在为确定我们C类股本的持有人有权获得此类股息或其他分配而确定的日期纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

其分子为（x）紧接在纽约市时间下午5：00之前已发行的C类股本在确定该确定日期的股份数量和（y）构成该股息或其他分配的C类股本的股份总数之和，以及

 

•

其分母是在确定此类确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前已发行的我们的C类股本的股份数量。

根据本条第（1）款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为该确定日期。若本条第（1）款所述的任何股息或分派已宣布但未如此支付或作出，则每一固定转换率均须降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，至该等未宣布该等股息或分派时有效的固定转换率。就本条第（1）款而言，在紧接纽约市时间下午5时前已发行的C类股本的股份数目，在确定作出该等厘定的日期，不包括以库藏形式持有的股份，但须包括就代替C类股本的零碎股份而发行的任何代息凭证而可发行的任何股份。我们不会就以库存方式持有的C类股本的股份支付任何股息或作出任何分配。

 

(2)	我们向所有或几乎所有持有我们的C类股本股票权利或认股权证（根据股东权利计划、惯常股息再投资计划或惯常股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外）的持有人发行，使他们有权在该发行公告日期后最多45个日历日内，以低于我们C类股本的“当前市场价格”（定义见下文）认购或购买我们的C类股本股票，在这种情况下，在为确定我们的C类股本持有人有权获得此类权利或认股权证而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将通过乘以该固定转换率的分数而增加：

 

•

其分子为（x）紧接纽约市时间下午5：00之前已发行的C类股本的股份数量之和（y）根据此类权利或认股权证可发行的C类股本的股份数量，以及

 

•

其分母应为（i）在确定此类确定的日期紧接纽约市时间下午5：00之前已发行的C类股本的股份数量和（ii）C类股本的股份数量等于行使此类权利或认股权证应支付的总发行价格的商的总和，除以我们C类股本的当前市场价格。

 

S-50

根据本条第（2）款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定此种确定的日期。如果本条第（2）款所述的权利或认股权证未如此发行，则每一固定兑换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不发行此类权利或认股权证的决定之日起生效，至该固定兑换率在未宣布此类发行的情况下届时将生效。如果此类权利或认股权证在到期前未被行使，或者在行使此类权利或认股权证时，我们的C类股本的股份未根据此类权利或认股权证以其他方式交付，则每个固定转换率应降低至如果在发行此类权利或认股权证时所做的增加仅基于我们实际交付的C类股本的股份数量的交付而当时有效的固定转换率。在确定任何权利或认股权证是否使其持有人有权以低于当前市场价格认购或购买我们的C类股本股票，以及在确定行使该等权利或认股权证应付的总发售价时，应考虑我们就该等权利或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付给我们的金额、该等对价的价值（如果不是现金）将由我们的董事会或其授权委员会确定。就本条第（2）款而言，当时已发行的C类股本的股份数目，不包括以库藏形式持有的股份，但须包括就代替C类股本的零碎股份而发行的任何代息凭证而可发行的任何股份。我们不会就库存持有的C类股本股份发行任何该等权利或认股权证。

 

(3)	我们细分或合并我们的C类股本，在这种情况下，在紧接纽约市时间上午9：00之前生效的每个固定转换率，在此类细分或合并生效日期将乘以一个分数：

 

•

其分子是我们的C类股本的股份数量，该股份将在紧接此类拆细或合并后发行在外，且仅因此类拆细或合并而发行在外，以及

 

•

其分母是紧接此类细分或合并之前我们已发行的C类股本的股份数量。

根据本条第（3）款作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00后立即生效，该日期为此类细分或组合的生效日期。

 

(4)	我们向我们C类股本的所有或几乎所有持有人分配我们的债务、股本股份、证券、获得我们股本的权利（不包括根据股东权利计划发行的权利，只要这些权利未与C类股本分开）、现金或其他资产的证据，不包括：

 

•

根据上文第（1）条作出调整的任何股息或分派；

 

•

根据上文第（2）条作出调整的任何权利或认股权证；

 

•

向我们C类股本的所有或几乎所有持有人的任何仅由现金组成的股息或分配；和

 

•

凡本条第（4）款所列条文适用的任何分拆，

在这种情况下，在为确定我们的C类股本持有人有权获得此类分配而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

其分子为我们C类股本的当前市场价格，并

 

•

其分母是我们的C类股本的当前市场价格减去公平市场价值，由我们的董事会或其授权委员会在此类分配的除权日确定，债务、股本股份、证券、获得我们股本的权利、现金或如此分配的适用于我们的一股C类股本的其他资产的证据部分。

 

S-51

根据前款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定的日期。在前款所述的分配未如此进行的情况下，每一固定转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不进行此类分配的决定之日起生效，降低到如果未宣布此类分配时届时将生效的固定转换率。

如果我们向我们的C类股本的所有或几乎所有持有人进行分配，这些股本由我们的子公司或其他业务部门的股本组成，或类似的股权，或与我们的子公司或其他业务部门有关，这些股本正在或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（以下简称“分拆”），则在此类分配的除息日紧接纽约市时间上午9：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

其分子为我们C类股本的当前市场价格与如此分配的股本或类似股本权益的那部分股份适用于一股C类股本的当前市场价格之和，并

 

•

其中的分母是我们C类股本的当前市场价格。

根据前款作出的任何增加，应在我们的C类股本的当前市场价格确定后立即作出，但应在纽约市时间上午9：00后立即追溯生效，在该分配的除权日。如果前款所述的分配没有这样做，则每个固定的转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不进行此类分配的决定之日起生效，降低到如果未宣布此类分配时届时将生效的固定转换率。由于我们将根据前款对每个固定转换率进行任何具有追溯效力的上调，如果确定我们的C类股本在此类转换时可发行的股份数量的任何日期发生在根据前款确定当前市场价格的期间内，我们将延迟结算B系列强制性可转换优先股的任何转换，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个工作日。

 

(5)	我们向我们C类股本的所有或几乎所有持有人进行完全由现金组成的股息或分配，不包括：

 

•

不超过每股0.22美元的定期季度现金股息（“初始股息门槛”），

 

•

在重组事件中（如下所述）为换取我们的C类股本而分配的任何现金，

 

•

与我们的清算、清盘或解散有关的任何股息或分派，以及

 

•

作为第（6）条所涵盖的要约或交换要约的一部分而须支付的任何代价，

在这种情况下，在纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率，在确定我们的C类股本持有人有权获得此类股息或分配的日期，将乘以一个分数：

 

•

其分子为我们C类股本的当前市场价格减去初始分红阈值（前提是如果分红或分配不是定期、季度现金分红，则初始分红阈值将被视为零），并且

 

•

其分母为我们的C类股本的当前市场价格减去此类股息或分配的我们的C类股本的每股金额。

每当调整固定转换率时，初始股息门槛将按反比例进行调整，但对于根据本条款第（5）款对固定转换率所作的任何调整，将不对初始股息门槛进行调整。

 

S-52

根据本条第（5）款作出的任何增加应在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定我们的C类股本持有人有权获得此类股息或分配而确定的日期。倘本条第（5）款所述的任何股息或分派未如此作出，则每一固定转换率均须降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，至该固定转换率在未宣布该等股息或分派时即生效。

 

(6)	我们或我们的任何子公司根据表格S-4上的附表或登记声明成功完成对我们的C类股本的要约收购或交换要约（不包括仅向我们的C类股本少于100股的持有人的要约收购），其中现金和每股C类股本支付中包含的任何其他对价的价值超过我们C类股本的当前市场价格，在这种情况下，在紧接下午5：00之前生效的每个固定转换率，纽约市时间，在要约或交换要约到期之日（“到期日”）将乘以分数：

 

•

其分子应等于下列各项之和：

 

（一）

在该要约或交换要约中购买的股份已支付或应付的任何其他对价的到期日，现金总额和公平市场价值（由我们的董事会或其授权委员会确定）；和

 

（二）

的产物：

 

1.

我们C类股本的当前市场价格；以及

 

2.

紧接该要约或交换要约到期后（在根据该要约或交换要约购买或交换股份生效后）我们已发行的C类股本的股份数量，以及

 

•

其分母应等于以下各项的乘积：

 

（一）

我们C类股本的当前市场价格；以及

 

（二）

紧接该要约或交换要约到期前已发行的我们C类股本的股份数量（不影响根据该要约或交换要约购买或交换股份）。

根据本条第（6）款作出的任何增加，应在我们的C类股本的当前市场价格确定后立即作出，但应在到期日纽约市时间下午5：00后立即追溯生效。如果我们或我们的子公司之一有义务根据任何此类要约收购或交换要约购买我们的C类股本的股份，但我们或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则每个固定会话费率应降低为在未进行此类要约收购或交换要约时将生效的固定转换费率。除前一句规定外，第（6）款适用于任何要约收购或交换要约将导致每一固定谈话费率下降的，不得根据本条款第（6）款对该要约收购或交换要约进行调整。由于我们将根据本条第（6）款对每个固定转换率进行任何具有追溯效力的上调，我们将延迟B系列强制性可转换优先股的任何转换的结算，如果确定我们的C类股本可在此类转换时发行的股份数量的任何日期发生在根据本条第（6）款确定当前市场价格的期间内，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个工作日。

在以下情况下（i）我们的债务、股本股份、证券、收购我们的股本的权利、现金或每一股我们的C类股本所分配的其他资产的公允市场价值适用于上述第（4）条（分拆除外），或（ii）每股分配的现金金额

 

S-53

对于上述第（5）条适用的我们的C类股本，在每种情况下，等于或超过我们的C类股本在紧接此类分配除息日之前的交易日（包括）的连续十个交易日期间的平均每股VWAP，而不是有权获得每个固定转换率的调整，B系列强制性可转换优先股的持有人将有权获得（而不必转换其B系列强制性可转换优先股），在与我们的C类股本持有人同时并以相同条款的情况下，我们的债务、股本份额、证券、获得我们的股本的权利、现金或其他资产（视情况而定）的证据的种类和金额，包括如果该持有人在紧接确定我们的C类股本持有人有权获得分配的记录日期之前就每一股B系列强制性可转换优先股拥有本应获得的分配，我们的C类股本的若干股份，相当于在该分配日期生效的最高转换率。

只要我们在任何转换日期就我们的C类股本拥有有效的权利计划，在B系列强制性可转换优先股的任何股份转换后，转换持有人将获得除我们的C类股本之外的权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，这些权利已与我们的C类股本分离，在这种情况下，每个固定转换率将在分离时进行调整，就好像我们按照上文第（4）条中所述与分拆无关的部分向我们的C类股本的所有持有人进行了分配一样，但可能会在此类权利到期、终止或赎回的情况下进行重新调整。根据权利计划进行的任何权利或认股权证的分配，将允许持有人在转换时获得除我们C类股本的任何股份外，其中所述的权利（除非此类权利或认股权证已与我们的C类股本分离（在这种情况下，每个固定转换率将在分离时进行调整，如同我们向我们的C类股本的所有持有人进行了分配，如上文第（4）条中所述的与分拆无关的部分，可能会在此类权利到期、终止或赎回的情况下进行调整））不应构成权利或认股权证的分配，从而使该持有人有权对固定转换率进行调整。

为确定对固定转换率的调整，为：

 

•

第（2）条、第（4）条在发生与分拆及上述第（5）条无关的调整时，我们C类股本的“当前市场价格”为截至（并包括）（就上文第（2）条而言）紧接有关发行公告日期前一个交易日的连续十个交易日期间内我们C类股本的每股平均VWAP，以及（y）在发生与分拆及上文第（5）条无关的调整时，紧接有关分派除息日的前一个交易日；

 

•

在发生与分拆有关的调整时，上述第（4）条规定，我们的C类股本、股本或类似股权（如适用）的“当前市场价格”（在任何股本或类似股权的情况下，参照“VWAP”的定义确定，如同其中对我们的C类股本的提及是指此类股本或类似股权），是自该分配的除权日开始（包括）的前十个连续交易日内的平均每股VWAP；和

 

•

上文第（6）条，我们C类股本的“当前市场价格”是我们C类股本在紧接相关要约或交换要约到期日之后的交易日（包括该日）开始的连续十个交易日期间内的平均每股VWAP。

“除息日”一词，当用于任何发行、股息或分配时，是指我们的C类股本股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从我们或（如适用）从我们的C类股本股票的卖方在该交易所或市场确定的交易所或市场（以到期票据或其他形式）收取有关发行、股息或分配。

 

S-54

此外，如果我们的董事会或其授权委员会确定此类增加将符合我们的最佳利益，或为了避免或减少因我们的C类股本的任何股息或股份分配（或发行权利或认股权证以获得我们的C类股本的股份）或因所得税目的或任何其他原因而被视为此类事件而对我们的C类股本持有人产生的任何所得税，我们可能会对我们认为可取的每个固定转换率进行此类增加。我们可能只有在对每个固定转换率进行相同比例调整的情况下，才会做出这样的酌情调整。

如果对我们C类股本持有人的应税分配导致我们酌情调整每个固定转换率或增加每个固定转换率，B系列存托股份的受益所有人在某些情况下可能被视为已收到须缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。此外，B系列存托股票的非美国持有者（定义见标题为“重大美国联邦所得税后果”一节）在某些情况下可能被视为已收到受美国联邦预扣税要求约束的分配。请参阅标题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。

如果我们（或适用的扣缴义务人）被要求扣缴对持有人的建设性股息（见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分）并支付适用的预扣税，我们可以根据自己的选择，或适用的扣缴义务人可以从支付给该持有人或该持有人的其他资金或资产的现金或C类股本份额中预扣此类税款或抵消此类税款。

对固定转换率的调整将计算到份额的最接近的1/10,000。在最终平均期的第一个交易日之前，将不需要对固定折算率进行调整，除非该调整将要求这种固定折算率至少增加或减少百分之一。如果由于不会使固定转换率至少改变百分之一而不需要作出任何调整，则该调整将结转，并在随后的任何调整中予以考虑；但前提是我们将作出此类调整，无论此类合计调整是否在任何提前转换日期（包括与基本变化有关的）达到固定转换率（x）的百分之一或更多；（y）在任何基本变化的生效日期；以及（z）在最后平均期间的每个交易日。

如果持有人可能参与（（x）股份拆细或股份组合或（y）要约收购或交换要约的情况除外），同时以与我们的C类股本持有人相同的条款或其他相同的基础，并且仅因持有B系列强制性可转换优先股而仅因持有B系列强制性可转换优先股而导致此类调整的交易，则不会对固定转换率进行调整，就好像他们持有，对于B系列强制性可转换优先股的每一股，我们的C类股本的数量等于当时有效的最大转换率。

除上述规定外，固定转换率不作调整。在不限制前述内容的情况下，不调整固定折算率：

 

(a)

在根据任何现行或未来计划发行任何C类股本或A类普通股（或与之相关的权利）时，该计划规定将应付我们证券的股息或利息再投资，并根据任何计划投资于C类股本或A类普通股的额外可选金额；

 

(b)

根据我们或我们任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或其他激励计划或计划或由我们或我们的任何子公司承担或承担的任何C类股本或A类普通股或权利或认股权证发行时购买这些股份；

 

（c）

根据截至首次发行B系列强制性可转换优先股之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何C类股本或A类普通股时；

 

S-55

（d）

仅用于我们C类股本面值的变动；

 

（e）

用于出售我们的C类股本或A类普通股以换取现金，包括以低于我们的C类股本每股适用市场价格或低于初始价格或门槛增值价格的购买价格出售我们的C类股本的股份，但上述第（2）条或第（4）条所述交易除外；

 

（f）

对于非要约或交换要约的股票回购，包括根据结构性或衍生交易进行的回购；

 

（g）

由于仅向我们C类股本少于100股的持有人发出要约；

 

（h）

因第三方要约或交换要约而产生，但上述第（6）款所述的我们的一家子公司的要约或交换要约除外；

 

（一）

对于任何不超过首次分红门槛的定期、季度现金分红；或者

 

（j）

B系列强制性可转换优先股的累积和未支付股息，但上述标题为“—强制转换”、“—持有人选择的转换”和“—持有人在发生根本性变化时选择的转换；根本性变化的股息-整笔金额”的章节中所述的除外。

我们将在固定转换率调整后在切实可行的范围内尽快向B系列强制性可转换优先股的股份持有人提供或促使提供调整的书面通知。我们还将根据B系列存托股份的实益拥有人的书面请求，提供一份声明，合理详细地阐明确定对每个固定转换率的调整的方法，并阐明每个修订的固定转换率。

如果对固定折算率进行调整，也会对地板价进行反比例调整。为免生疑问，如果对固定转换率进行调整，则不会对初始价格或阈值升值价格进行单独的反比例调整，因为初始价格等于1000美元除以最大转换率（按此处描述的方式调整），四舍五入到最接近的0.0001美元，阈值升值价格等于1000美元除以最小转换率（按此处描述的方式调整），四舍五入到最接近的0.0001美元。

每当确立B系列强制性可转换优先股条款的指定证书的任何条款要求我们在多天的跨度内计算我们的C类股本的每股VWAP时，我们的董事会或其任何授权委员会将作出适当调整（包括但不限于适用的市值、提前转换平均价格、股票价格和五天平均价格，视情况而定），以考虑到对生效的固定转换率的任何调整，或如该等事件的记录日期、除息日、生效日或到期日（视属何情况而定）在用于计算该等价格或价值（视属何情况而定）的有关期间内发生，则需要作出该等调整的任何事件。

如果：

 

•

我们的C类股本的股息或分配的记录日期发生在最终平均期结束之后和强制转换日期之前，并且

 

•

如果该记录日期发生在最终平均期的最后一个交易日或之前，该股息或分配将导致我们可向B系列强制性可转换优先股持有人发行的C类股本的股份数量调整，

然后，我们将视B系列强制性可转换优先股的持有人为记录在案的持有人，就他们持有的每一股B系列强制性可转换优先股而言，我们的C类股本的若干股份等于该股息或分配的转换率。在这种情况下，

 

S-56

B系列强制性可转换优先股的持有人将获得我们C类股本的股息或分配，以及在强制转换B系列强制性可转换优先股时可发行的C类股本的股份数量。

我们C类股本的资本重组、重新分类和变动

在以下情况下：

 

•

我们与他人或与他人的任何合并或合并（不包括合并或合并中我们是持续存在的公司，且在合并或合并前我们已发行的C类股本的股份不转换为或交换为证券、现金或其他财产的合并或合并）；

 

•

向另一人出售、转让、租赁或转让我们和我们的子公司的全部或几乎全部合并财产和资产；

 

•

将我们的C类股本重新分类为证券，包括我们的C类股本以外的证券；或

 

•

我们与另一人进行证券的任何法定交换或具约束力的股份交换（与合并或合并有关的除外），

在每一种情况下，因此，我们的C类股本将被转换为或交换为证券、现金或财产（每一种都称为“重组事件”），在紧接该重组事件之前已发行的B系列强制性可转换优先股的每一股，应在未经B系列强制性可转换优先股持有人同意的情况下，可转换为证券种类，如果该持有人在紧接此类重组事件之前将其B系列强制性可转换优先股转换为C类股本，则该持有人本应有权获得的现金和其他财产（此类证券、现金和其他财产，“交换财产”，每个“交换财产单位”是指一股C类股本的持有人有权获得的交换财产的种类和数量）。出于上述目的，在任何重组事件导致我们的C类股本被转换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定）的情况下，交换财产的类型和金额将被视为我们的C类股本持有人在该重组事件中实际收到的对价类型和金额的加权平均数。我们将在做出此类确定后，在切实可行的范围内尽快通知此类加权平均的B系列强制性可转换优先股的持有人。我们将在B系列强制性可转换优先股的每一股转换时交付的交易所财产单位的数量，或在此类重组事件生效日期后作为B系列强制性可转换优先股的股息支付（如适用），将被确定为在强制转换时适用的转换率、持有人可选择的转换或持有人可选择的转换的描述中提及我们的C类股本和/或相关股息支付条款的描述，如适用，则适用于交易所财产单位（不计利息，也没有任何权利获得记录日期在B系列强制性可转换优先股持有人成为基础交易所财产记录持有人日期之前的股息或分配）。为确定在强制转换时将适用转换率定义的哪一项，以及在此类定义的第二项适用的情况下计算转换率，交换财产单位的价值将由我们的董事会或其授权委员会善意确定，但如果交换财产单位包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证（“ADR”），此类普通股或ADR的价值将是适用的彭博屏幕上显示的此类普通股或ADR的成交量加权平均价格的最终平均期间的平均值（由我们的董事会或其授权委员会善意确定），或者，如果无法获得该价格，则是此类普通股或ADR在使用成交量加权平均法确定的期间内的平均每股市场价值，由国家认可的独立

 

S-57

我们为此目的保留的投资银行公司。我们（或我们的任何继任者）将在任何重组事件发生后在合理可行的范围内（但无论如何在20个日历日内）尽快向B系列强制性可转换优先股的持有人提供书面通知，告知该事件的发生以及构成交换财产的现金、证券或其他财产的种类和数量。未能交付此种通知将不会影响本节所述条款的实施。

对于将支付或交付的对价的任何变更（视情况而定），如前一段所述，在转换B系列强制性可转换优先股时，我们还将调整初始股息门槛，以便（x）在发生股份换股重组事件的情况下，调整后的初始股息门槛将基于构成交换财产单位的普通股或ADR的股份数量，（y）在发生部分股份换股重组事件的情况下，调整后的初始股息门槛将基于构成交换财产的普通股权益份额或ADR相对于我们C类股本份额的价值，以及（z）如果交换财产仅由普通股权益或ADR以外的对价组成，则调整后的初始股息门槛将为零。

股份保留

我们将在任何时候保留和保留我们在库存中持有的授权和未发行的C类股本或C类股本的股份，仅供在B系列强制性可转换优先股转换时发行或作为支付股息时使用，不受任何优先购买权或其他类似权利的限制，在当时已发行的B系列强制性可转换优先股的所有股份转换时或作为支付股息时可不时发行的C类股本的最大股份数量（包括，为免生疑问，最大额外转换金额）。

转让代理及注册官

Computershare Trust Company，N.A.是B系列强制性可转换优先股的转让代理和注册商。

 

S-58

B系列存管股份说明

我们将存放我们的B系列强制性可转换优先股的股份，代表的是根据我们、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之间的存款协议（“存款协议”）特此提供的B系列存托股份，作为联合银行存托人（“银行存托人”），以及B系列存托股份的不时持有人。

以下描述是B系列存托股票和存托协议的重要条款的摘要，并不旨在完整。B系列存托股份的条款包括在存托协议中明确规定的条款，本摘要受B系列存托股份和存托协议的所有条款（包括存托协议中使用的某些术语的定义）的约束并通过参考来限定。

如随附的招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述，您可以向我们索取存款协议的副本。我们敦促您阅读这份文件，因为它，而不是这个描述，定义了您作为B系列存托股票持有人的权利。

就本描述而言，“Alphabet”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指Alphabet Inc.，而不是其子公司。

一般

每份B系列存托股票代表我们B系列强制性可转换优先股股票的1/20权益，最初将由一种全球证券证明，如本节标题为“——记账、结算和清算”的部分中所定义和描述的那样。根据存托协议的条款，B系列存托股份将有权享有我们B系列强制性可转换优先股的所有权利、优先权、特权和投票权（如适用），比例为这些B系列存托股份所代表的我们的B系列强制性可转换优先股的股份的一小部分。

在本节中，对B系列存托股份“持有人”的提及是指那些在银行存托人维持的账簿上以自己的名义登记的B系列存托股份，而不是在我们的B系列强制性可转换优先股强制转换之前将拥有以街道名称登记或通过DTC以记账式形式发行的B系列存托股份实益权益的间接持有人。您应该查看本节标题为“—记账、结算和清算”一节中所述的适用于间接持有人的特殊考虑因素。

转换

由于每份B系列存托股份代表我们B系列强制性可转换优先股股份的1/20权益，B系列存托股份的持有人可以选择仅在20份B系列存托股份的批次中转换B系列存托股份，要么在提前转换日按每B系列存托股份的我们C类股本的最低股份转换率（可进行调整）进行转换，要么在基本变化转换期内按基本变化转换率进行转换，如下所述。有关我们的B系列强制性可转换优先股可由B系列强制性可转换优先股持有人选择转换的条款和条件的描述，请参阅本招募说明书补充文件中标题为“B系列强制性可转换优先股的描述——持有人选择转换”和“B系列强制性可转换优先股的描述——持有人在发生根本性变化时选择转换；根本性变化股息-整笔金额”的章节。

下表列出了每份B系列存托股票的基本变化转换率，但可能会按照标题为“B系列强制性可转换优先股的说明”一节中所述进行调整

 

S-59

股票—基本面变化时持有人可选择的转换；基本面变化分红-整额”，以基本面变化生效日期和基本面变化中的股价为基础：

 

股价

生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

2026年6月

2027年5月15日

2028年5月15日

2029年5月15日

表格中可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

如果股票价格在表内两个股票价格之间或生效日期在表内两个生效日期之间，则每股B系列存托股份的基本变动转换率将根据适用的365天或366天一年，通过为较高和较低的股票价格和较早和较晚的生效日期（如适用）规定的每股B系列存托股份的基本变动转换率之间的直线插值确定；

 

•

如果股价超过$/股（可按照与上表栏目标题相同的方式进行调整），则每B系列存托股票的基本面变化转换率将是最低转换率，除以20；和

 

•

如果股票价格低于$/股（可按照与上表栏目标题相同的方式进行调整），那么每B系列存托股票的基本面变化转换率将是最大转换率，除以20。

在我们的B系列强制性可转换优先股的任何转换日期，如此转换的我们的B系列强制性可转换优先股的股份对应的每一股B系列存托股份将有权获得我们的C类股本股份数量的1/20以及银行存托人在转换我们的B系列强制性可转换优先股的每一股股份时收到的任何现金金额。

下表说明了每份B系列存托股份的转换率，可根据我们C类股本的适用市值进行调整，如本招股说明书补充文件中标题为“B系列强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”一节所述：

 

我们C类股本的适用市值		每B系列存托股份的兑换率
大于门槛升值价格		C类股本的股份
等于或低于门槛增值价但高于或等于初始价		之间和C类股本的份额，由划分按适用市值计算50美元
低于初始价格		C类股本的股份

在我们的B系列强制性可转换优先股转换后，转让代理人将我们的C类股本交付给银行存托人后，银行存托人将通过DTC以记账式转让的方式将我们的C类股本的比例数量的股份转让给B系列存托股份的持有人，如果持有人的权益在凭证式存托凭证中，则通过交付我们的C类股本的该数量股份的C类股本凭证。

如果我们（或适用的扣缴义务人）被要求就拖欠的股息或未来股息的净现值向持有人（见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分）的C类股本分配扣缴，并支付适用的扣缴

 

S-60

税，我们可以根据自己的选择，或适用的扣缴义务人可以从支付给该持有人的现金或C类股本股份中预扣此类税款。

零碎股份

转换后不会向我们的B系列存托股份持有人发行C类股本的零碎股份。代替任何持有人的B系列存托股份总数以其他方式可发行的任何C类股本零碎股份，该持有人将有权获得相当于以下各项乘积的现金金额（按最接近的美分计算）：（i）相同的零碎；（ii）在紧接转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们的C类股本的平均每股VWAP。

如果同一持有人一次或为同一持有人一次交出或受制于转换的B系列存托股份多于一股，则我们在转换时可发行的C类股本的股份数量应根据如此交出或受制于转换的B系列存托股份总数计算。

股息及其他分派

B系列存托股份支付的每笔股息金额将等于我们B系列强制性可转换优先股相关股份支付的股息的1/20。只要我们的B系列存托股份由DTC的代名人持有记录，我们B系列存托股份的已宣布现金股息将在每个股息支付日以当日资金支付给DTC。DTC将按照DTC的正常程序将其记入参与者的账户。参与者将负责根据此类受益所有人的指示持有或支付此类款项给我们的B系列存托股份的受益所有人。

银行存托人将在收到之日或之后尽快将其就我们的B系列强制性可转换优先股的股息收到的任何现金或C类股本股份交付给B系列存托股的持有人，其金额将尽可能与该等持有人所持有的已发行B系列存托股的数量成比例。

如果宣布在第一个股息支付日支付的股息，预计为每股B系列存托股份$，如果宣布在随后的每个股息支付日支付的股息，预计为每股B系列存托股份$。

支付股息的记录日期和与B系列存托股票有关的其他事项将与我们的B系列强制性可转换优先股的相应记录日期相同。

不会就股息向我们的B系列存托股份持有人交付C类股本的零碎股份。否则将有权获得C类股本的一小部分份额的每个持有人将有权获得现金调整（以最接近的一分钱计算），该现金调整基于在紧接适用的股息支付日期之前的第二个交易日结束的连续五个交易日期间内（包括在内）我们的C类股本的平均每股VWAP。

银行存托人就B系列存托股份或相关的B系列强制性可转换优先股支付的股息或以其他方式可分配的金额将减去我们或银行存托人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。银行存托人可以拒绝支付或分配任何B系列存托股份或我们的B系列强制性可转换优先股的股份的任何转让、交换或撤回，直到支付此类税款或其他政府收费。

 

S-61

不赎回

我们可能不会赎回我们的B系列存托股票。然而，根据我们的选择，我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买我们的B系列存托股票。

对B系列强制性可转换优先股进行投票

由于每份B系列存托股份代表B系列强制性可转换优先股股份的1/20权益，在B系列强制性可转换优先股持有人有权投票的情况下，每份B系列存托股份持有人将有权获得每股B系列强制性可转换优先股股份1/20的投票权，如本招股说明书补充文件中标题为“B系列强制性可转换优先股的说明——投票权”一节所述。

当银行存托人收到我们的B系列强制性可转换优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，银行存托人将把通知邮寄给与B系列强制性可转换优先股有关的B系列存托股的记录持有人。在记录日期（将与我们的B系列强制性可转换优先股的记录日期相同）的每个B系列存托股份的记录持有人可以指示银行存托人如何根据这些指示对该持有人的B系列存托股份所代表的我们的B系列强制性可转换优先股的金额进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对此类B系列存托股份所代表的B系列强制性可转换优先股的金额进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表我们B系列强制性可转换优先股的B系列存托股持有人的具体指示的情况下，放弃B系列强制性可转换优先股的投票权股份。

修改、修订及终止

未经B系列存托股份持有人同意，我们可为以下目的修订、更改或补充存托协议或代表B系列存托股份的任何凭证：

 

•

纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

 

•

就与B系列存托股份有关的事项或问题作出与存托协议的规定不抵触且不会对B系列存托股份任何持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的任何规定；

 

•

作出任何合理必要的改变，在我们的合理确定中，以反映每一B系列存托股份代表我们B系列强制性可转换优先股的1/20；

 

•

在我们的合理认定中作出任何合理必要的变更，以遵守银行存托人的程序，并且不会对B系列存托股份的任何持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；或者

 

•

作出不会对B系列存托股份任何持有人（同意该等变更的任何持有人除外）的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的任何其他变更。

此外，未经B系列存托股份持有人同意，我们可修订、更改、补充或废除B系列存托股份的任何条款，以使B系列存托股份的条款符合随附的招股说明书中的描述，并经补充和/或修订

 

S-62

由本初步招股章程补充文件的本“B系列存托股份说明”部分和本初步招股章程补充文件的“B系列强制性可转换优先股说明”部分，经相关定价条款表进一步补充和/或修订。

经当时已发行的B系列存托股份总数至少过半数的记录持有人同意，B系列存托股份和存托协议的任何条款可随时并不时通过我们与银行存托人之间的协议进行修订、更改或补充；前提是，未经受影响的已发行B系列存托股份的每个记录持有人的同意，此类修订、更改或补充将不会：

 

•

减少记录持有人必须同意修改、变更或补充B系列存托股份或存托协议的B系列存托股份的数量；

 

•

减少B系列存托股份的应付或可交付金额或延长此类付款或交付的规定时间；

 

•

损害B系列存托股份的任何所有者的权利，但须遵守存款协议中规定的某些要求，将证明此类B系列存托股份的任何收据交给银行存托人，并指示向其交付B系列强制性可转换优先股以及由此所代表的所有金钱和/或其他财产；

 

•

更改就B系列存托股份或任何证明此类B系列存托股份的收据进行支付的货币；

 

•

损害B系列存托股份的任何记录持有人在到期日或之后收到其B系列存托股份的付款或交付或提起诉讼以强制执行任何此类付款或交付的权利；

 

•

作出对任何B系列存托股份记录持有人的转换权产生重大不利影响的任何变更；或者

 

•

进行任何对B系列存托股份的任何记录持有人的投票权产生重大不利影响的变更。

只有在（a）所有已发行的B系列存托股份已被注销、在B系列强制性可转换优先股转换或其他情况下，或（b）已就B系列强制性可转换优先股就我们的任何清算、清盘或解散进行了最终分配，且该分配应已根据存款协议分配给存托凭证的记录持有人时，我们或银行存托人才能终止存款协议。

银行存托人的收费

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付银行存托人与B系列强制性可转换优先股的初始存款有关的费用。除本“B系列存托股份说明”部分另有规定外，存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取B系列强制性可转换优先股股份的费用，这在存托协议中明确规定为其账户。

提款权

20股B系列存托股份的持有人可以撤回我们的B系列强制性可转换优先股对应于此类B系列存托股份的份额，以及此类B系列存托股份所代表的任何现金或其他财产。退出B系列强制可转换优先股股票的持有人

 

S-63

股票（以及任何此类现金或其他财产）将不需要支付与发行或交付此类B系列强制性可转换优先股股份（以及任何此类现金或其他财产）有关的任何税款或关税，但该持有人将需要支付与以该持有人名义以外的名义发行或交付此类B系列强制性可转换优先股股份（以及任何此类现金或其他财产）所涉及的任何转让有关的任何税款或关税。我们B系列强制性可转换优先股的股份持有人将无权根据存款协议将这些股份存入银行存托人以换取B系列存托人股份。

上市

我们打算申请在纳斯达克全球精选市场上市B轮存托股票，代码为“GOOGN”。无法保证我们的B系列存托股票将上市或任何此类上市申请将获得批准。此外，在上市时，我们已同意尽我们合理的最大努力保留在纳斯达克全球精选市场上市的B系列强制性可转换优先股中代表零碎权益的B系列存托股份。在纳斯达克全球精选市场上市B系列存托股票并不能保证一个交易市场会发展起来，如果一个交易市场确实发展起来，也不能保证该市场的深度或持有人轻松出售其B系列存托股票的能力。我们预计B系列强制性可转换优先股的股票将不会有任何单独的公开交易市场，但以B系列存托股票为代表的除外。

表格及通告

B系列强制性可转换优先股将以记名形式向银行存托人发行，而B系列存托股份将在B系列强制性可转换优先股转换之前通过DTC以记账式形式仅发行，详见本节标题为“—记账式、结算和清算”的部分。银行存托人将向B系列存托股票持有人转发我们交付给银行存托人的所有报告、通知和通信，我们需要向我们的B系列强制性可转换优先股持有人提供这些报告、通知和通信。

记账、结算和清算

全球安全

B系列存托股份最初将由单一全球形式的注册证券（“全球证券”）代表。发行时，全球证券将作为DTC的托管人存入银行存托人，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代理人。

您可以通过DTC持有您在全球证券中的权益，既可以作为DTC的参与者持有，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球证券存入DTC的托管人后，DTC会将部分全球证券贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

 

•

全球证券中受益权益的所有权将显示在，并且这些权益的所有权转移将仅通过、由DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球证券中受益权益的其他所有者）进行。

全球证券的受益权益不得交换为实物、凭证形式的证券，除非在下文所述的有限情况下。

全球安全的簿记程序

全球安全中的所有利益都将受制于DTC的操作和程序。我们已在本节或随附招股说明书中获得有关DTC及其簿记系统和

 

S-64

来自我们认为可靠来源的程序。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对现行有效的DTC规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC持有并提供资产服务的有美国和非美国股票、公司和市政债务问题以及DTC的参与者（称为“直接DTC”）存放在TERM3的货币市场工具。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利了销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算，从而省去了证书的物理移动。直接DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司的全资子公司，该公司的部分所有权由一些直接的DTC参与者拥有。其他人也可间接访问DTC系统，称为“间接DTC参与者”，例如，通过直接或间接的直接或间接方式通过直接的DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司。适用于直接和间接参与者的DTC规则已在SEC存档。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么就存托协议项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为全球证券所代表的B系列存托股份的唯一拥有人和持有人。除下文规定外，全球证券的实益权益拥有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的存款协议项下证券的实物交付，也不会被视为存款协议项下证券的所有人或持有人，包括为接收我们或银行存托人根据存款协议交付的任何报告的目的。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以便根据存款协议行使证券持有人的任何权利。

就全球证券所代表的B系列存托股份支付股息将由银行存托人向作为全球证券的注册所有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付。我们和银行存托人都不会对与全球证券的受益权益相关的记录或因受益权益而支付的款项的任何方面，或对维护、监督或审查与这些受益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，DTC或其代名人在收到与全球证券有关的任何股息支付或转换时到期的现金后，将在参与者的账户中存入与其各自在全球证券清算优先权中的受益权益成比例的金额的付款，该金额显示在DTC或其代名人的记录中。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。参与者对管辖受益利益的常设指示和习惯做法负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

 

S-65

持证证券

仅当DTC通知我们其不愿意或无法继续作为与全球证券有关的清算系统，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，且在我们收到DTC的此类通知后90天内或在我们知悉DTC不再如此注册后90天内，且我们未指定后续清算系统时，才会发行与B系列存托股份有关的个别证书以换取全球证券。

 

S-66

上限调用交易的描述

关于B系列存托股份的定价，以及关于A系列优先股发行中A系列存托股份的定价，我们预计将与由本次发行和A系列优先股发行的一家或多家承销商组成的一个或多个期权交易对手和/或其各自的关联公司和/或其他金融机构（“期权交易对手”）进行私下协商的上限认购交易。与B系列存托股份有关的上限认购交易的上限价格最初将代表股票发售中我们的C类股本的每股公开发售价格（或者，如果股票发售没有定价，我们的C类股本于2026年6月的收盘价）的溢价约%。与A系列存托股份相关的上限认购交易的上限价格最初将代表我们在股票发行中的A类普通股的每股公开发行价格（或者，如果股票发行没有定价，我们的A类普通股在2026年6月的收盘价）的溢价约%。根据惯例反稀释调整，有上限的看涨交易将涵盖我们在本次发行和A系列优先股发行中出售的强制性可转换优先股基础的A类普通股和C类股本的股份数量，基于强制性可转换优先股每个系列各自的最低转换率。

我们打算将此次发行的净收益中的大约百万美元用于支付上限看涨交易的成本。如果承销商行使超额配股权以购买额外的B系列存托股份，我们预计将使用出售该等额外B系列存托股份所得款项净额的一部分与相关期权交易对手进行与B系列存托股份有关的额外上限认购交易。此外，如果A系列优先股发行的承销商行使超额配股权以购买额外的A系列存托股份，我们预计将使用出售此类额外A系列存托股份的部分净收益与相关期权交易对手进行与A系列存托股份相关的额外上限认购交易。

根据我们选择现金结算的权利，如果我们的A类普通股和/或C类股本的每股市场价格（在行使时根据相关上限认购交易的条款计量）高于相关上限认购交易的行使价，则在相关系列强制性可转换优先股（此类减少有上限）的任何转换时，上限认购交易通常预计将减少对我们的A类普通股和/或C类股本的潜在稀释，其初始对应于相应系列强制性可转换优先股的门槛增值价格，在每种情况下均受到惯常的反稀释调整。然而，如果我们的A类普通股或C类股本的每股市场价格（视情况而定）根据相关上限认购交易的条款计量，超过了相关上限认购交易的上限价格，则仍会出现稀释，因为该市场价格超过了此类上限认购交易的上限价格。

我们将无需在期权交易对手或其各自的关联公司行使包含有上限的看涨交易的期权时支付任何现金，但我们将有权从期权交易对手或其各自的关联公司（视情况而定）收到我们的A类普通股和/或C类股本（视情况而定）的若干股份，一般基于我们的A类普通股或C类股本（如适用）的每股市场价格的金额，按照行权时相关封顶认购交易条款计量，超过相关封顶认购交易项下相关到期日相关封顶认购交易的行权价。然而，如果我们的A类普通股或C类股本（视情况而定）在行使时根据相关上限认购交易的条款计量的每股市场价格超过相关上限认购交易在该到期日的上限价格，则A类普通股或C类股本的股份数量（视情况而定），我们预计在行使此类上限看涨交易时收到的将根据上限价格超过此类上限看涨交易的执行价格的金额设置上限。

 

S-67

有上限的看涨交易是我们将与期权交易对手进行的单独交易，不属于B系列存托股份条款的一部分，也不会改变B系列存托股份下持有人的权利。作为B系列存托股票的持有人，您将不会拥有与上限看涨交易有关的任何权利。

有关期权交易对手或其各自关联公司与这些上限认购交易相关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“承销——上限认购交易”和“风险因素——与本次发行和B系列存托股份和B系列强制性可转换优先股的所有权相关的风险——上限认购交易可能会影响B系列存托股份和我们的C类股本的价值。”

 

S-68

重大美国联邦所得税后果

以下讨论描述了与B系列存托股票、我们的B系列强制性可转换优先股和我们的C类股本的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素，我们的B系列强制性可转换优先股可能由美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）转换为这些股票。本讨论仅涉及B系列存托股份、我们的B系列强制性可转换优先股和我们的C类股本，由在本次发行中以初始发行价格购买B系列存托股份的投资者作为资本资产持有。

本讨论并未涵盖根据持有人的具体事实和情况可能与其相关的美国联邦税收的所有方面。特别是，本次讨论并未涉及可能与包括银行在内的特殊税务情况人员相关的所有税务考虑；保险公司或其他金融机构；使用按市值计价方法进行税务核算的证券交易商和交易商；将（直接或建设性地）持有我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本超过5%的人员；某些美国前公民或居民；属于“受控外国公司”的人员；属于“被动外国投资公司”的人员；持有B系列存托股票的人员，我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本，作为跨式、转换或其他综合金融交易的一部分；在一个纳税年度内在美国停留超过182天的非居民外国人个人；需要加速确认与B系列存托股票有关的任何毛收入项目的人，我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本因收入在适用的财务报表上确认；出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排（或其中的合伙人）；作为补偿或根据行使任何员工股票期权而获得B系列存托股票、我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本的人；被视为出售B系列存托股票的人，根据《守则》的建设性销售条款，我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本；《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老基金持有；符合税收条件的退休计划；功能货币不是美元的美国持有人（如本文所定义）；或根据经修订的1986年《国内税收法》（“守则”）受到特殊待遇的人。

本节不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素（例如赠与税、遗产税、任何最低税或净投资收入的医疗保险税）或任何州、地方或非美国税收考虑因素。您应该根据自己的具体情况，就B系列存托股票、我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本的所有权和处置的税务后果，包括州、地方、非美国和其他税法规定的税务后果以及适用税法的任何变化可能产生的影响，咨询您自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是指B系列存托股票、我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本的实益拥有人，该股票是美国的个人公民或居民、国内公司或以其他方式就B系列存托股票、我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本的收入按净额缴纳美国联邦所得税。“非美国持有人”是指B系列存托股票、我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本的任何实益拥有人，这些股票不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

本次讨论以美国税法为基础，包括《守则》、现有和拟议的法规以及行政和司法解释，均为现行有效。这些当局可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。

 

S-69

下文的讨论假定存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。一般来说，如果您是B系列存托股份的持有人，出于美国联邦所得税的目的，您应该被视为B系列存托股份所代表的B系列强制性可转换优先股部分的受益所有人。B系列强制性可转换优先股B系列存托股票的出入金不应导致实现美国联邦所得税目的的收益或损失。

下文提及的“股份”适用于B系列存托股份、我们的B系列强制性可转换优先股和C类股本，除非上下文另有说明。

对美国持有者的税务后果

分配。有关股份的现金或财产分配一般将被视为股息，但以我们当前或累计收益和利润支付的范围为限，并将在收到时由美国持有人计入收入。如果这样的分配超过了我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，直至美国持有人在其B系列存托股票、我们的B系列强制性可转换优先股或C类股本中的计税基础（分别为每一股确定），然后作为资本收益。如果美国非公司持有人满足特定的持有期和其他适用要求，非公司美国持有人收到的股息将有资格按降低的税率征税。如果美国公司持有人满足特定持有期和其他适用要求，公司美国持有人收到的股息将有资格获得股息扣除。

股份分配。我们可能会向我们的B系列强制性可转换优先股的持有人进行分配，包括B系列存托股票的持有人，这些人以我们的C类股本的股份支付。尽管并非毫无疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税目的，这些分配应被视为持有人收到的现金分配金额等于分配之日已分配的C类股本的公平市场价值，因此通常应遵守适用于现金分配的规则（如上文标题为“——分配”的部分所讨论）。因此，美国持有人可能因此类分配超过收到的现金（如果有的话）而承担纳税义务。由于这种分配可能不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）被要求代表美国持有人支付备用预扣税（如下文标题为“——信息报告和备用预扣税”部分下进一步描述），适用的预扣税代理人可以从C类股本的股份或向该美国持有人支付的当前或后续现金付款中预扣或抵消此类税款。美国持有人作为B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股）的分配而获得的任何C类股本的初始计税基础通常将等于分配之日C类股本的公平市场价值，C类股本的持有期将从分配的次日开始。

转换率调整。B系列强制可转换优先股的转换率将在特定情况下进行调整。持有我们的B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股票）的美国持有人可能被视为已收到建设性分配，如果调整具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益的效果。此外，未能对B系列强制性可转换优先股进行某些调整可能会导致我们C类股本的美国持有人被视为已收到我们的建设性分配，即使美国持有人未因此类调整而收到任何现金或财产。此类美国持有者将受到上述标题为“——分配”一节下讨论的规则的约束。然而，根据具有防止稀释B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股）美国持有人权益效果的善意合理调整公式对转换率进行的调整，通常不会被视为导致对美国持有人的视同分配。B系列强制性可转换优先股条款中规定的某些可能的转换率调整（包括就支付给

 

S-70

C类股本的持有人）一般不符合根据善意合理调整公式。如果做出的调整具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益的效果，并且不符合根据善意合理调整公式进行的调整，则B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股）的美国持有人可能会被视为已收到分配，即使他们没有收到任何现金或财产。任何此类被视为分配的美国持有人通常将按照上述标题为“——分配”一节中所述的实际分配的相同方式对其征税。由于这种分配可能不会产生任何可以用来支付任何适用的预扣税的现金，如果我们（或适用的预扣税代理人）被要求代表美国持有人支付备用预扣税（如下文标题为“——信息报告和备用预扣税”的部分进一步描述），适用的预扣税代理人可以从C类股本的股份或向该美国持有人的当前或后续现金付款中预扣此类税款或抵消此类税款。一般来说，美国持有人在B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股）中的调整后税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。

美国国税局提出了美国财政部法规，涉及建设性分配的金额和时间，以及扣缴义务人的义务以及发行人在此类建设性分配方面的备案和通知义务。如果按提议获得通过，美国财政部条例一般会规定，除其他外，（i）建设性分配的金额是在转换率调整后立即获得C类股本权利的公平市场价值超过未经调整获得C类股本权利的公平市场价值（在转换率调整后立即确定）的部分，（ii）建设性分配发生在根据B系列强制性可转换优先股条款进行调整的日期和实际分配现金或财产导致建设性分配的日期中较早的日期。拟议的美国财政部法规的序言指出，这些法规如果按提议最终确定，将对在通过之日或之后发生的视同分配有效，但纳税人和扣缴义务人可能会在某些情况下依赖该日期之前的拟议美国财政部法规。

非凡股息。根据《守则》，超过与美国持有人股票计税基础相关的特定门槛的股息可被定性为“特别股息”。如果美国公司持有人在股息宣布日期之前收到其持有两年或更短时间的股票的特别股息，则该美国公司持有人通常将被要求减少其股票的计税基础，就此而言，此类股息是由此类股息的非征税部分支付的。如果减持金额超过公司美国持有人在此类股票上的计税基础，则超出部分将被视为出售或其他应税处置股份实现的应税收益，并将按下文标题为“—处置”一节中所述的方式处理。

非公司美国持有人一般将被要求将出售其股票的任何损失视为长期资本损失，前提是此类非公司美国持有人收到的任何特别股息在其他情况下将有资格作为符合长期资本收益率的股息，如上文“—分配”中所述。

转换为C类股本。除下文规定外，美国持有人一般不会在B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股）转换为我们C类股本的股份时确认收益或损失，但（1）美国持有人就拖欠的股息或可能应计和未支付的股息收到现金（如有）将按上文标题为“—分配”一节所述征税，（2）美国持有人就拖欠股息或可能应计未付股息而收取C类股本（如有的话），将按上文标题为“—分派”一节所述的方式课税，犹如美国持有人已就该等股息收取现金，但仅限于截至转换日期确定的公平市场价值的超额部分，在转换中收到的C类股本超过B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股）的发行价格而放弃，以及（3）美国持有人收到现金以代替我们C类股本的零碎份额将导致资本

 

S-71

收益或损失（以收到的现金代替我们C类股本的零碎份额与持有人在我们C类股本的零碎份额中调整后的税基之间的差额衡量）。

除了下一句讨论的，a美国持有人在B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股）转换时收到的C类股本的初始计税基础（以及我们的C类股本的任何零碎股份被视为已收到并随后兑换为现金）将等于B系列存托股份的基础，该基础代表B系列强制性可转换优先股转换股份的权益C类股本的此类股份的持有期将包括代表B系列强制性可转换优先股转换股份权益的B系列存托股份的持有期。为支付拖欠的股息或可能应计但未支付的股息而收到并在收到时作为股息征税的C类股本（如果有的话）将有一个等于其在转换之日的公允市场价值的基础，并将在转换后的第二天开始新的持有期。

美国持有人就未宣布的应计和未支付股息收到任何现金或转换时支付的C类股本的税务处理并不完全清楚。收到此种对价可被视为分配或在转换中收到的额外对价。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定在其特定情况下收到此种对价的具体税务处理。

在我们的B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股）进行某些转换时，我们可能就任何此类转换向我们的B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股）C类股本和/或现金的持有人支付未来股息的现值（如标题为“B系列强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息整额”的部分所述）。此类支付现金或C类股本的税务考虑是不确定的。尽管并非毫无疑问，我们认为更好的看法是将任何此类现金或C类股本视为在转换中收到的额外对价。如果这种处理方式是正确的，那么（i）在美国持有人实现转换收益的范围内，此类收益应以该美国持有人收到的任何现金（不包括代替零碎股份收到的现金）为征税范围，（ii）任何此类应税收益通常将在我们的累积收益和应占利润的范围内作为股息征税（前提是转换不会导致该美国持有人在我们的股权发生有意义的减少，在这种情况下，任何此类应税收益可被视为资本收益，如下文标题为“—处置”一节中进一步描述的那样），（iii）美国持有人在转换时收到的C类股本股份的基础（包括就未来股息收到的C类股本，但不包括就拖欠股息以及可能应计和未支付的股息而言的C类股本）应等于其在我们的B系列强制性可转换优先股中的基础，或名义上代表正在转换的B系列强制性可转换优先股权益的B系列存托股份，由该美国持有人确认的任何收益增加，并由就任何未来股息和可分配给任何C类股本零碎股份的任何基础而收到的任何现金减少，以及（iv）美国持有人在转换时收到的任何C类股本的持有期（包括就未来股息而收到的C类股本，但不包括与拖欠股息和可能应计未付股息有关的C类股本）应包括我们的B系列强制性可转换优先股的持有期，或代表正在转换的B系列强制性可转换优先股权益的B系列存托股份。为此目的，美国持有人应实现转换收益，该收益等于所收到的现金和C类股本（包括就未来股息收到的C类股本，但不包括与拖欠股息以及可能应计和未支付的股息有关的C类股本）之和超过该美国持有人在紧接转换前的B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股）中调整后的税基的部分（如果有的话）。美国持有人将不得确认我们的B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股）转换为C类股本时实现的任何损失。

 

S-72

美国持有人应该意识到，前几段所述的税务处理并不确定，可能会受到IRS的质疑，包括基于以下理由，即在我们在转换时拥有当前或累积收益和利润的范围内，归属于当时的股息期的一部分或未来股息的收到的金额代表应税股息，如上文标题为“——分配”的部分所述。美国持有者应咨询其税务顾问，以确定此类额外股份在其特定情况下的具体税务处理。

如果美国持有人的强制性可转换优先股根据某些交易（包括我们的合并或合并为另一个人）进行转换，则此类转换的税务处理将取决于触发此类转换的特定交易的相关事实。美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定在这种情况下转换的具体税务处理。

处置。一旦出售、交换或其他应税处置其B系列存托股份（根据我们的B系列强制性可转换优先股或B系列强制性可转换优先股转换为C类股本的B系列强制性可转换优先股或转换为C类股本的B系列强制性可转换优先股除外）、我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本，美国持有人一般将确认资本收益或损失等于出售实现的金额之间的差额（如果有的话），交换或其他应税处置和美国持有人在其股份中调整的计税基础。如果美国持有人在处置时持有其股份超过一年，则该等资本收益或损失将为长期资本收益或损失。美国持有人在B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股）转换中收到的C类股本的计税基础和持有期在上文标题为“—转换为C类股本”的部分下讨论。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常需要以较低的税率征税。资本损失的扣除可能会受到限制。

我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买B系列强制性可转换优先股或B系列存托股份。假设就美国持有人而言，处置“本质上不等同于股息”，美国持有人一般将确认任何此类购买的资本收益或损失，金额等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与美国持有人在其强制性可转换优先股或B系列存托股份中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。然而，根据美国持有者的情况，此类购买的总收益可能会按照上文标题为“——分配”一节中所述的分配方式被征税。如果美国持有人不拥有或仅拥有少量我们的有表决权股票（实际上或建设性地，基于某些归属规则），并且不对我们的事务行使任何控制权或管理权，那么从此类购买中确认的收益很可能会被视为“本质上不等同于股息”，并将被视为上文标题为“——处置”一节中所述的资本收益。如上文所述，一般来说，出于美国联邦所得税目的，B系列存托股票的美国持有人应被视为持有B系列存托股票所代表的B系列强制性可转换优先股的一小部分。因此，美国持有人一般不应在撤回强制性可转换优先股的B系列存托股票时确认收入、收益、损失或扣除。

敦促美国持有者就其股份的任何出售、交换或其他应税处置的后果咨询其税务顾问。

对非美国持有者的税务后果

股息。我们就我们的B系列强制性可转换优先股（或B系列存托股份）或我们的C类股本支付的现金或财产的分配，包括因对转换时将发行的C类股本的股份数量进行某些调整（或未能进行调整）而产生的任何视为分配（如下文标题为“—股份分配”和“—调整转换率”的章节中所述），一般将被视为从我们的支付范围内的股息

 

S-73

当期或累计收益和利润。如果此类分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为非美国持有人投资的免税回报，直至非美国持有人在其B系列存托股票、我们的B系列强制性可转换优先股或我们的C类股本（分别为每一股确定）中的计税基础，然后作为资本收益，须遵守下文“——处置”中所述的税务处理。

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用的税收协定可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

即使非美国持有人有资格获得较低的条约税率，扣缴义务人通常将被要求以30%的税率（而不是较低的条约税率）扣缴，除非非美国持有人提供了有效的美国国税局（IRS）表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他证明非美国持有人有权就此类股息支付享有较低条约税率的书面证据，并且扣缴义务人没有实际知情或有理由知道相反情况。我们可能会向我们的B系列强制性可转换优先股的持有人进行分配，包括B系列存托股票的持有人，这些人以我们C类股本的股份支付。因为这种分配可能不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）被要求预扣，适用的预扣税代理人可以从C类股本的股份或向该非美国持有人的当前或后续现金付款中预扣此类税款，或抵消此类税款。

此外，根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的美国税收规则，如果非美国持有人不符合FATCA规定，或者通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其股票，我们股票的非美国持有人一般将就我们股票的股息缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，非美国持有人必须提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及如果需要，其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一个国家之间通过或实施特定的政府间协议或未来的美国财政部条例而被修改。非美国持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关非美国持有人身份、其FATCA状态以及（如适用）其直接和间接美国所有者的信息。

我们不会因根据FATCA征收的税款的任何代扣代缴或扣除而向持有人支付额外金额或“毛额”付款。

投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些信息报告和预扣税规则如何适用于他们对我们股票的投资。

处置。非美国持有者一般不会因出售、交换或其他应税处置我们的股票而确认的收益而被征收美国联邦所得税。

我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买B系列强制性可转换优先股或B系列存托股份。假设就非美国持有人而言，处置“本质上不等同于股息”，非美国持有人一般将确认任何此类购买的收益或损失，金额等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与非美国持有人在其强制性可转换优先股或B系列存托股份中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。任何此类收益一般将按上述标题为“——处置”一节中所述的范围征税。然而，根据非美国持有者的情况，此类购买的总收益可能会按照上文标题为“——分配”一节中所述的分配方式征税。如果非美国持有人不拥有或仅拥有数量不大的我们有投票权的股票（实际上或建设性地，基于某些归属规则），并且不对我们的事务行使任何控制权或管理权，那么从此类购买中确认的收益很可能会被视为“本质上不等同于股息”，并将按照上文标题为“——处置”一节中所述的方式处理。

 

S-74

敦促非美国持有者就其股份的任何出售、交换或其他应税处置的后果咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

就支付给某些美国持有者的款项而言，需要向美国国税局提交信息申报表。此外，如果某些美国持有人未向付款代理人提供其纳税人识别号码、未能证明其无需缴纳备用预扣税，或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规则，则可能会就此类付款缴纳备用预扣税。非美国持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们是非美国持有人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。备用预扣税不是附加税。任何作为备用预扣税支付的金额都可以抵减持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

S-75

承销

我们与下文所列承销商已就发售的B系列存托股份订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别同意购买下表所示的B系列存托股票数量。高盛 Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co.LLC为承销商代表。

 

承销商		B系列数量 存托股份
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
合计			150,000,000

承销商承诺接受并支付所发售的所有B系列存托股份（如果有的话），但下文所述期权所涵盖的B系列存托股份除外，除非且直到行使该期权。

承销商可以选择在自（包括）我们首次发行B系列存托股票之日起的13天期限内向我们购买最多22,500，000股B系列存托股票，仅用于支付超额配售（如果有的话）。如果根据这一超额配股权购买任何B系列存托股份，承销商将按照上表所列大致相同的比例分别购买B系列存托股份。

预计B系列存托股份的交割将于2026年6月进行，即B系列存托股份交易日期后的第二个工作日（该结算周期称为“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于B系列存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易B系列存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。B系列存托股票的购买者如希望在结算日期前一个工作日之前交易B系列存托股票，应咨询他们自己的顾问。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣。这些金额的显示假设承销商的超额配股权既没有行使也完全行使。

 

		不运动				充分运动
每B系列存托人 分享		$				$
合计		$				$

由承销商向公众发售的B系列存托股份将按本招股说明书封面规定的公开发行价格进行初步发售。承销商向证券交易商出售的任何B系列存托股票可能会以较公开发行价格每股最多$的折扣出售。B系列存托股份首次发售后，代表可更改发行价格和其他发售条款。承销商发售B系列存托股份取决于其收到并接受所发售的B系列存托股份，并取决于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在美国境外发行的任何B系列存托股票的销售可由承销商的关联公司进行。

我们已同意，在自本招股章程补充日期开始并持续至（x）我们公开宣布本季度收益之日（以较早者为准）的期间内

 

S-76

截至2026年6月30日止，以及（y）本招股章程补充日期后60天的日期，未经高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意，我们不会（i）直接或间接地提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据与以下相关的法案向委员会提交登记声明，A系列存托股份或B系列存托股份或与A系列存托股份或B系列存托股份实质上相似的公司任何其他证券，包括但不限于购买A类普通股或C类股本股份的任何期权或认股权证或可转换为或可交换的任何证券，或代表有权接收A类普通股、C类股本或任何此类实质上相似的证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押的意图，处置或备案，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移A类普通股、C类股本或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付A类普通股、C类股本或此类其他证券以现金或其他方式解决，而无需事先征得高盛 & Co. LLC的书面同意，除根据本招股章程补充文件发售和出售的B系列存托股份、在A系列优先股发售中发售和出售的A系列存托股份、B系列强制性可转换优先股和A系列强制性可转换优先股以及在B系列强制性可转换优先股和A系列强制性可转换优先股转换时发行或作为股息发行和支付的A类普通股或C类股本的任何股份。上述第（i）及（ii）条所述的限制不适用于（i）根据截至本招股章程补充日期生效的员工激励计划发行可转换为或可行使为A类普通股或C类股本股份的A类普通股或C类股本股份的股份或证券，或在转换或交换可转换或可交换证券或行使认股权证或期权（包括净行权）或限制性股票单位交收（包括净交收）时，（ii）授予股票期权，股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，以及根据截至本招股说明书补充之日有效的股权补偿计划条款向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或交换为A类普通股或C类股本的股份或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下）的A类普通股或C类股本的股份，（iii）紧接本次发行结束日期后，在收购或其他类似战略交易中发行最多5%的A类普通股或C类股本的已发行股份，或可转换为、可行使或以其他方式可交换为A类普通股或C类股本的证券，（iv）在表格S-8上提交与根据任何计划或任何假定利益计划根据收购或类似战略交易授予或将授予的证券有关的任何登记报表，（v）就“场内”股票发售计划提交招股章程补充文件，（vi）根据股票发售可能发行的A类普通股和C类股本的股份，（vii）订立、完成或终止“上限认购交易说明”中讨论的上限认购交易以及就A系列优先股发售订立的上限认购交易，（viii）将在私募中出售的A类普通股和C类股本，以及（ix）登记在私募中出售的证券的转售的登记声明。

我们的董事和执行官已同意，在自本招股章程补充日期开始并持续至（x）我们公开宣布截至2026年6月30日止季度收益之日和（y）本招股章程补充日期后60天之日（以较早者为准）之日（包括该日）的期间内，未经高盛 & Co. LLC事先书面同意，他们不会（i）要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买期权、权利或认股权证、购买任何出售期权或合同，出借或以其他方式转让或处置A类普通股或C类股本的任何股份，或购买A类普通股或C类股本的任何股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表有权获得A类普通股或C类股本股份的证券（A类普通股或C类股本、期权、权利、认股权证或其他证券的股份，统称“锁定证券”），包括但不限于该人现在拥有或以后获得的任何此类锁定证券，（ii）从事任何对冲或其他交易或

 

S-77

旨在或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分（不论是由该人或该人以外的人）的安排（包括但不限于任何卖空或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），或直接或间接转移任何锁定证券的全部或部分所有权的任何经济后果，任何该等交易或安排（或据此规定的文书）是否会通过以现金或其他方式交付A类普通股、C类股本或其他证券（任何该等出售、贷款、质押或其他处分，或经济后果的转移，“转移”），（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布从事或导致上述第（i）、（ii）或（iii）条所述任何行动、活动、交易或安排的任何意图。上述限制不适用于（i）将（a）作为一项或多项善意赠与或慈善捐款，或出于善意遗产规划目的，（b）在通过遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱继承去世时，（c）如果是自然人，则将其转让给该人的直系亲属的任何成员或为该人或其直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托，（d）转让给合伙企业，有限责任公司或其他实体，而该人及其直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（e）向根据上述（a）至（d）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，（f）如果公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，（a）向作为关联公司的另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或向该公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体或其关联公司控制或管理的任何投资基金或该基金或实体的其他实体，或（b）作为向其股东、合伙人、成员或其他权益持有人或向任何该等股东、合伙人、成员或其他权益持有人的遗产进行分配的一部分，（g）通过法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，（h）根据法院或监管机构的命令（就这些限制而言，“法院或监管机构”是指任何国内或国外、联邦、州或地方政府，包括其任何政治分支机构、任何政府或准政府当局、部门、机构或官员、任何法院或行政机构以及任何国家证券交易所或类似的自律机构或组织，在每种情况下均为主管司法管辖权），（i）在雇员死亡、残疾或终止雇佣时向我们，在每种情况下，（j）在与限制性股票单位、期权的归属、结算或行使有关的情况下向我们，购买计划在锁定期内到期或自动归属的A类普通股或C类股本股份的认股权证或其他权利（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），包括因此类限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利的归属、结算或行使，或与可转换证券的转换有关而向我们支付预扣税款或汇款款项的任何转让，在所有此类情况下，根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款，每一项均在紧接承销协议执行时间之前的本招股说明书补充文件（包括以引用方式并入的文件）中所述，但在此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券应受本段所述限制条款的约束，（k）根据我们关于补偿基于激励的薪酬的任何政策的规定，或（l）经代表承销商的高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意；但（a）如属上述（i）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条，该等转让或分配不涉及价值处分，（b）如属上述（i）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）及（g）条，则受让人、设保人、受让人或分配人（视属何情况而定）须签署及交付锁定协议，（c）如属第（i）（c）、（d）条， （e）和（f）以上，任何一方（包括但不限于任何捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商）根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）提交的备案，或报告锁定证券实益所有权减少的其他公开备案、报告或公告，均不得要求或应自愿在锁定期内就此类转让或分配作出，且（d）在上述（i）（a）、（b）、（g）、（i）和（J）条的情况下，不得根据《交易法》或其他公开备案，报告或者公告应当自愿作出，在锁定期内依法有此种备案、报告或者公告要求的，应当在其脚注中明确注明

 

S-78

（a）该等转让或分配的情况，及（b）在根据上述（i）（a）或（g）条进行转让或分配的情况下，受赠人、设保人、受让人或分配人已同意受锁定协议的约束；（ii）订立符合《交易法》第10b5-1条规定的与该人的锁定证券的转让、出售或其他处置有关的书面计划（“10b5-1计划”）（如果公司当时允许的话），但受该计划约束的证券均不得转让，出售或以其他方式处置直至锁定期满且未根据《交易法》进行公开公告、报告或备案，或任何其他公开备案、报告或公告，应自愿（无论是由或代表该人、公司或任何其他方）就锁定期内该计划的设立作出或以其他方式披露，如在锁定期内有任何该等备案、报告或公告的法律要求，则该备案，报告或公告应明确表明，在锁定期届满之前，不得根据该计划转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券；（iii）根据现有的10b5-1计划转让该人的锁定证券；但前提是（x）该计划已在承销协议日期之前设立并向高盛 Sachs & Co. LLC披露，（y）根据《交易法》第16（a）条提交的与锁定期内任何此类转让有关的任何备案应说明此类转让已根据10b5-1交易计划执行，且该计划被采纳的日期； （iv）根据经我们董事会批准并向涉及控制权变更交易的我们股本的所有持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易转让该人的锁定证券，但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，该人的锁定证券应继续受本段所述限制条款的约束。

高盛 Sachs & Co.LLC可随时全权酌情决定全部或部分解除受上述锁定协议约束的B系列存托股份和其他证券。在到期或提前解除锁定时出售大量证券或认为可能发生此类出售可能会导致我们证券的市场价格下跌或使投资者更难出售我们的证券。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

我们拟申请在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市B系列存托股票，代码为“GOOGN”。无法保证B系列存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。我们和承销商都无法向投资者保证，B系列存托股票将发展出活跃的交易市场，或者B系列存托股票将在公开市场以或高于首次公开发行价格进行交易。我们的C类股本在纳斯达克上市，代码为“GOOG。”

我们估计，不包括承销折扣在内，我们的发行费用将约为百万美元。Equity Hill Capital，LLC就此次发行担任我们的财务顾问，并将在此次发行完成后收取费用。Equity Hill Capital，LLC不是根据承销协议担任承销商，也不会在此次发行中发售或出售任何证券。

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖B系列存托股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的B系列存托股票数量多于其在发行中购买所需的数量，而空头头寸代表后续购买未覆盖的此类出售数量。“备兑空头头寸”是指不超过可行使上述承销商选择权的额外B系列存托股份数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外B系列存托股份的选择权或在公开市场购买B系列存托股份的选择权来覆盖任何有担保的空头头寸。在确定B系列存托股份的来源以补足备兑空头头寸时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的B系列存托股份的价格，与他们可以根据

 

S-79

上述选项。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外B系列存托股票数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买B系列存托股票来覆盖任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的B系列存托股票价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对B系列存托股票进行的各种投标或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的B系列存托股份。

为回补淡仓和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能具有防止或阻止B系列存托股份市场价格下跌的效果，并与施加惩罚出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响B系列存托股份的市场价格。因此，B系列存托股票的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。此次发行中的某些承销商也是同时发行股票和/或A系列优先股发行中的承销商以及ATM计划中的管理人。此外，某些承销商和/或其各自的关联公司可能就本次发行和/或A系列优先股发行与我们进行有上限的看涨交易，因此可能会收到本次发行和/或适用于这些交易的A系列优先股发行的部分净收益。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

A系列优先股发行

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将公开发行150,000，000股我们的A系列存托股票，每股代表我们的% A系列强制性可转换优先股的1/20权益，每股面值0.00 1美元。我们已授予A系列优先股发行的承销商一项选择权，在自（包括）我们首次发行A系列存托股票之日起的13天期间内，以公开发行价格减去承销折扣后向我们购买最多22,500，000股额外的A系列存托股票，仅用于覆盖

 

S-80

超额配售，如果有的话。此次发行的结束和A系列优先股发行的结束是交叉条件。见标题为“并发产品、ATM计划和私募”一节。

股票发行

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将公开发行价值15,000，000,000美元的A类普通股和C类股本，在这两个类别之间平均分配。我们已授予该发行的承销商选择权，以分别按其各自的公开发行价格减去承销折扣后向我们购买最多额外股份的A类普通股和额外股份的C类股本，自本招股章程补充文件之日起30天内可行使，仅用于支付我们发行的A类普通股和C类股本的超额配售（如有）。本次发行结束不以股票发行结束为条件，股票发行结束不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而股票发行不发生，反之亦然。我们无法向您保证，股票发售将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。请参阅标题为“并发产品和ATM程序”的部分。本次发行结束不以股票发行结束为条件，股票发行结束不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而股票发行不发生，反之亦然。我们无法向您保证，股票发售将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。见标题为“并发产品、ATM计划和私募”一节。

ATM程序

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些管理公司就ATM计划签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在“市场交易”中出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本。我们预计将与此次发行的承销商达成一致，即在（x）我们公开宣布截至2026年6月30日的季度收益的日期和（y）本招股说明书补充日期后60天的日期之前，我们将不会根据ATM计划出售我们的A类普通股和C类股本的股份。本次发行结束不以ATM计划下的任何销售结束为条件，ATM计划下的任何销售结束也不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而不发生ATM计划下的销售，反之亦然。本次发行结束不以ATM计划下的任何销售结束为条件，ATM计划下的任何销售结束也不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而ATM计划下的销售不发生，反之亦然。我们无法向您保证ATM计划下的销售将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处所载的任何内容均不构成根据ATM计划发售的任何A类普通股和C类股本的出售要约或购买要约的邀请。参见标题为“并发产品、ATM计划和私募”的部分。

定向增发

在此次发行的同时，我们与伯克希尔哈撒韦签订了股票购买协议，以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，所得款项总额为100亿美元。高盛 Sachs & Co. LLC就私募配售担任配售代理。参见标题为“并发产品、ATM计划和私募”的部分。

有上限的看涨交易

关于B系列存托股份的定价，以及关于A系列优先股发行中A系列存托股份的定价，我们预计将与期权交易对手进行私下协商的上限认购交易。受限于我们选择现金结算的权利上限

 

S-81

看涨交易，有上限的看涨交易通常预计将在相关系列强制性可转换优先股的任何转换时减少对我们的A类普通股和/或我们的C类股本的潜在稀释，这种减少有上限。与B系列存托股份有关的上限认购交易的上限价格最初将代表我们在股票发行中的C类股本的每股公开发行价格（或者，如果股票发行没有定价，我们的C类股本在2026年6月的收盘价）的溢价约%。与A系列存托股份相关的上限认购交易的上限价格最初将代表股票发行中我们的A类普通股的每股公开发行价格（或者，如果股票发行没有定价，我们的A类普通股在2026年6月的收盘价）的大约溢价%。如果承销商行使超额配股权以购买额外的B系列存托股份，我们预计将使用出售该等额外B系列存托股份所得款项净额的一部分与相关期权交易对手进行与B系列存托股份有关的额外上限认购交易。此外，如果A系列优先股发行的承销商行使其超额配股权以购买额外的A系列存托股份，我们预计将使用出售此类额外A系列存托股份的部分净收益与相关期权交易对手进行与A系列存托股份相关的额外上限认购交易。

我们获悉，就建立其上限看涨交易的初始对冲而言，期权交易对手和/或其各自的关联公司预计将在A系列存托股份和B系列存托股份定价同时或之后不久就我们的A类普通股、我们的C类股本和/或我们的其他证券进行各种衍生交易。这些活动可能会增加（或减少任何减少的规模）我们当时的C类股本、A类普通股、B系列存托股、A系列存托股或我们的其他证券的市场价格。

此外，我们已获告知，期权交易对手和/或其各自的关联公司可能会通过就我们的A类普通股、我们的C类股本和/或我们的其他证券订立和/或解除各种衍生交易和/或通过购买或出售我们的A类普通股来修改其对冲头寸，我们的C类股本和/或我们的其他证券在A系列存托股份和B系列存托股份定价之后以及在相关系列强制性可转换优先股的强制转换日期之前的二级市场交易中（并且很可能在与强制性可转换优先股的相关系列的强制转换相关的最终平均期间这样做，在我们解除与提前转换相关系列强制性可转换优先股或回购A系列存托股份或B系列存托股份相关的相应部分上限看涨交易的范围内，在任何此类提前转换或回购之后）。该活动还可能导致或避免我们的C类股本、我们的A类普通股、B系列存托股、A系列存托股或我们的其他证券的市场价格上涨或下跌，并可能影响您在转换B系列强制性可转换优先股时将获得的C类股本的股份价值，如果该活动发生在与强制转换B系列强制性可转换优先股相关的最终平均期间，这也可能会影响您在转换时将获得的我们C类股本的股份数量。

有关期权交易对手和/或其各自关联公司与这些上限认购交易相关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“风险因素——与本次发行和B系列存托股份和B系列强制性可转换优先股的所有权相关的风险——上限认购交易可能会影响B系列存托股份和我们的C类股本的价值。”

销售限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。

 

S-82

本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

B系列存托股份无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售B系列存托股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股份，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售B系列存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

英国

B系列存托股份无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；也不是（ii）公开发售和交易准入条例2024附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售B系列存托股份或以其他方式向英国的散户投资者提供这些股份，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售B系列存托股份或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

加拿大

B系列存托股份可仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。B系列存托股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

 

S-83

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

B系列存托股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所定义的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致本招股章程成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“CO”）或不构成CO所指的向公众要约。没有任何与B系列存托股份有关的广告、邀请或文件已或可能已发行，或已或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关B系列存管股份的情况除外，而该等B系列存管股份只会或拟只会出售予香港以外的人士或只会出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，B系列存托股份不得发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，也不得将本招股说明书或与发售或出售有关的任何其他文件或材料，或与认购或购买证券有关的邀请直接或间接地分发给新加坡境内的任何人，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

日本

B系列存托股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售证券或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

澳大利亚

没有就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）第6D.2章规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

B系列存托股份在澳大利亚的任何要约只能向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条含义内）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条含义内）或根据一个或多个

 

S-84

《公司法》第708条中包含的豁免，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的B系列存托股份不得在根据发售配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件。任何收购B系列存托股票的人都必须遵守此类澳大利亚发售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的“豁免要约”。本招股章程仅拟分发予DFSA《发售证券规则》规定类型的人士。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的B系列存托股份可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。B系列存托股票的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如对本招股说明书内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，B系列存托股票过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局（FSRA）或迪拜金融服务管理局批准或备案。

瑞士

B系列存托股份不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股说明书或与B系列存托股份或此次发行有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本招股说明书或与发售、美国或B系列存托股票有关的任何其他发售或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这

 

S-85

不会向FINMA提交招股说明书，B系列存托股票的发售将不受监管，B系列存托股票的发售没有也不会根据CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于B系列存托股份的收购方。

巴西

B系列存托股份的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）进行登记，因此，将不会通过任何会根据2022年7月13日经修订的CVM第160号决议构成在巴西公开发售或根据巴西法律法规进行未经授权的分销的方式进行。B系列存托股份可能仅向巴西专业投资者（由适用的CVM法规定义）发售，他们只能通过非巴西账户购买B系列存托股份，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管的证券市场上交易这些B系列存托股票。

卡塔尔

本招股章程所述的B系列存托股份没有、也不会在任何时候以构成公开发售的方式直接或间接在卡塔尔国发售、出售或交付。本招股说明书没有、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或获得批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国普遍流通，不得复制或用于任何其他目的。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局（“CMA”）董事会根据2017年12月27日经修订的第3-123-2017号决议（“CMA条例”）发布的《证券发售和持续义务规则》允许的人员除外。对于本文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因本文件的任何部分而引起或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的B系列存托股份的潜在购买者应自行对B系列存托股份相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

 

S-86

法律事项

有关B系列存托股票的某些法律事务将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，New York，New York为我们转交。与发行B系列存托股票有关的某些法律事务将由加利福尼亚州红木城的Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

专家

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

S-87

前景

Alphabet Inc.

债务证券

优先股

A类普通股

C类股本

存托股份

认股权证

单位

 

 

根据本招股说明书，Alphabet Inc.（“Alphabet”或“我们”）可能会不时以单独或任意组合的方式要约和出售本招股说明书中所述的证券。任何拟发售证券的具体条款，包括公开发售价格和我们出售该等证券的净收益，将在本招股章程的补充文件中提供。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何补充文件，以及在本招股说明书及任何招股说明书补充文件中纳入并被视为以引用方式纳入的文件。补充还可以对本招募说明书所载信息进行补充、更新、补充或者澄清。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则这些证券均不会在任何证券交易所上市。我们的C类股本和A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。

我们可能会向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者连续或延迟提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、承销商和交易商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如有任何代理、承销商或交易商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。

此外，招股章程补充文件中拟识别的某些出售证券持有人可能会不时单独或以任意组合方式一起要约和出售本招股章程所述的证券。出售证券持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的条款和价格发售和出售其证券。

 

 

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑下文所描述的风险“风险因素》载于本招股章程第4页，以及本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的其他资料，在作出投资本公司证券的决定前。

 

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2026年6月1日。

目 录

 

关于这个前景			1
前瞻性陈述			2
Alphabet Inc.			3
风险因素			4
收益用途			5
债务证券说明			6
资本股票说明			15
存管股份说明			24
认股权证说明			26
单位说明			29
分配计划			30
法律事项			33
专家			33
以参考方式纳入的资料			34
在哪里可以找到更多信息			35

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。任何人均无权提供与本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制或授权的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权，我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任。如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息在载有该信息的文件日期以外的任何日期均是准确的。

除非我们另有说明，本招股说明书中提及的“Alphabet”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语均指Alphabet Inc.及其子公司。

 

i

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。我们可能会在一次或多次发售中不时发售本招股章程所述的证券。本招股说明书仅向您提供有关我们和我们可能提供的证券的一般信息。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在招股章程补充文件中进行描述，该补充文件将与本招股章程一起送达，有关此次发行的具体信息以及拟发售的特定证券的条款。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。如本招股章程中的信息与任何适用的招股章程补充文件有任何不一致之处，应以适用的招股章程补充文件中的信息为准。在决定是否投资适用的招股章程补充文件所提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股章程补充文件和以引用方式并入其中的任何文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”下描述的附加信息。

本招股说明书为其组成部分的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和证券的额外信息。凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息或通过对本招股章程所包含的注册声明的生效后修订、通过我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股章程的文件或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。如“在哪里可以找到更多信息”标题下所述，注册声明，包括注册声明的证据及其任何生效后的修订，都可以从SEC获得。

 

1

前瞻性陈述

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过诸如但不限于“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将会继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。其中包括，除其他外，对我们的业务和收入增长的预期，包括可能影响这种增长的因素，以及我们的收入和利润率的波动；与我们的核心业务指标、成本和费用、资本支出、资金来源、产品和服务、战略业务交易以及我们业务运营和战略的其他方面有关的计划、预期和趋势的陈述；关于全球宏观经济和监管环境的陈述；以及关于我们未来运营、财务状况和前景以及实际或潜在风险和负债敞口的其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，特别是标题为“关于前瞻性陈述的说明”和“项目1a”的部分中讨论的风险。风险因素”，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。不过，建议您查阅我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中就相关主题所做的任何进一步披露。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

本招股说明书中出现的“Alphabet”、“Google”等我司商标为我司财产。本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件载有其他公司的额外商号及商标。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。

 

2

Alphabet Inc.

Alphabet是企业的集合——其中最大的是谷歌。我们将谷歌分为两个部分，谷歌服务和谷歌云，所有非谷歌业务统称为其他押注。为支持这些业务，我们集中了某些与人工智能相关的研发，专注于人工智能的高级研究和开发服务于我们业务的前沿模型，这在Alphabet级别的活动中得到了报告。Alphabet的架构旨在通过强大的领导者和独立性帮助我们的每一个业务实现繁荣。

在谷歌，我们的产品创新使我们的服务得到广泛应用，我们的品牌是世界上最受认可的品牌之一。Google Services的核心产品和平台包括Ads、Android、Chrome、devices、Gmail、Google Drive、Google Gemini、Google Maps、Google Photos、Google Play、Search和YouTube，在全球用户中得到广泛和日益广泛的采用。我们为广告商、代理商和出版商打造了世界一流的广告技术，为他们的数字营销业务提供动力。谷歌服务的收入主要来自广告；YouTube TV、YouTube Music和Premium、NFL Sunday Ticket以及Google One等基于消费者订阅的产品收到的费用；应用程序的销售和应用程序内购买；以及设备。

谷歌云的收入主要来自基于消费的费用以及基础设施、平台、应用程序和其他云服务的订阅。

在整个Alphabet，我们正在使用技术来尝试解决影响广泛行业的大问题，包括交通和健康技术。Alphabet对Other Bets投资组合的投资包括处于不同发展阶段的业务，从处于研发阶段的业务到正在扩大商业化规模的业务。我们的目标是让他们成为欣欣向荣、成功的企业。其他押注的收入主要来自自主运输服务和互联网服务。

谷歌于1998年9月在加利福尼亚州注册成立，并于2003年8月在特拉华州重新注册成立。2015年，我们实施了控股公司重组，结果Alphabet成为我们全资子公司谷歌的继任注册人。我们的总部位于1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，California 94043，我们的电话号码是（650）253-0000。我们的C类股本和A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。我们维护着一些网站，包括www.abc.xyz。本网站上或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，而本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的任何互联网地址仅供参考，并仅拟作为非活动的文字参考。

 

3

风险因素

除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）我们最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下讨论的事项，以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书及任何相关招股说明书补充文件的其他文件中的事项。

 

4

收益用途

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们打算将出售特此提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括在适用的招股章程补充文件中如此规定的情况下再融资或偿还未偿债务。我们可能会暂时将不立即用于这些目的的资金投资于短期有价证券。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

 

5

债务证券说明

我们可能会以一个或多个系列提供有担保或无担保债务证券，这些证券可能是可转换的，也可能是不可转换的。

以下是债务证券和契约的某些一般条款和规定的摘要，但这些条款和规定并不完整，并受制于并通过参考而在整体上符合于2016年2月12日由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）订立并经不时补充的契约（“契约”）的所有规定，该契约已作为证据提交至本招募说明书所参与的登记声明中，包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度将在适用的招股章程补充文件中描述。如果使用不同的受托人或一系列债务证券的不同契约，这些细节将在招股说明书补充文件中提供，任何其他契约的形式将在使用时提交给SEC。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款、任何相关文件以及根据《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充文件和适用的契约条款以及任何相关文件。

有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

 

•

债务证券的所有权及本金总额的任何限制；

 

•

债务证券是否有担保或无担保；

 

•

债务证券是否可转换为或可交换为其他证券，如可转换为或可交换该等证券的条款及条件；

 

•

债务证券是否为优先或次级债务证券，如属次级，该等次级的条款；

 

•

发行该等债务证券的本金百分比或百分比；

 

•

利率或确定利率的方法；

 

•

计息日或者计息日、付息日的确定方法；

 

•

债务证券可能发行的日期、到期日及其他支付本金的日期；

 

•

赎回或提前还款规定；

 

•

除2000美元面额和超过1000美元的整数倍以外的核定面额；

 

•

债务证券的形式；

 

•

发行该等债务证券的折让或溢价金额（如有）；

 

•

此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

 

•

全球证券存托人的身份；

 

•

是否将就该系列发行临时证券，以及是否将在发行该系列最终证券之前支付的任何利息记入有权获得该系列证券的人的账户；

 

6

•

临时全球证券的受益权益可以全部或部分交换为确定性全球证券的受益权益或个别确定性证券的条款；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

 

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

 

•

该等债务证券的购买价格、本金及任何溢价及任何利息将须支付的货币、货币或货币单位；

 

•

债务证券购买人选择支付货币的期限、方式、条款和条件；

 

•

证券将在其上市或获准交易的证券交易所或自动报价系统（如适用）；

 

•

是否有承销商担任该证券的做市商；

 

•

证券的二级市场预期发展到什么程度；

 

•

我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

 

•

关于在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约的规定；

 

•

我们可能支付本金、溢价（如有）和利息的一个或多个场所以及持有人可能出示债务证券进行转让、交换或转换登记的场所；

 

•

可能作出与债务证券及契约有关的通知及要求的地方；

 

•

如非债务证券的本金额，则在宣布加速到期时须支付的债务证券的本金额部分；

 

•

用于确定债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额的任何指数或公式以及确定这些金额的方法；

 

•

与受托人的补偿及补偿有关的任何条文；

 

•

规定（如有）在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利；和

 

•

附加条款不与契约条款相抵触。

一般

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该特定系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成契约下的单一系列证券。该等额外票据将与适用系列票据的排名、赎回、豁免、修订或其他条款相同，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。此外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的重大美国联邦税收考虑因素和任何其他特殊考虑因素。就债务证券的付款代扣代缴或扣除并已向有关税务机关缴纳的任何税款，应视为已向适用的持有人缴纳。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

 

7

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。在契约和适用的招股章程补充文件中规定的限制的情况下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处转让或交换，无需支付任何服务费，但与此有关的任何应支付的税款或其他政府费用除外。

记账；交付结算

环球证券

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或其参与者账户的代理人名下并登记在其名下，其中包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）。我们不会发行凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。全球证券所有权权益的转让将仅通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上进行的分录进行。您将不会收到DTC对您购买的书面确认。您购买债务证券的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详情，以及您持有的定期报表。直接和间接参与者有责任对像你这样的客户的持股进行准确的记账。一些州的法律要求债务证券的某些购买者以最终形式对此类债务证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

您作为债务证券的实益拥有人，将不会收到代表全球证券所有权权益的凭证，除非有以下有限情况：（1）DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果DTC根据契约不再符合资格，并且我们没有在90天内指定继任存托人；（2）我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并签署并向受托人交付一份大意如此的高级职员证书；或（3）债务证券方面的违约事件将已经发生并且仍在继续，并且您要求提供凭证式或最终形式的证券。这些凭证式证券将登记在DTC将指示受托人的或多个名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。

DTC、Clearstream和Euroclear

DTC建议我们如下：

 

•

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

 

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账变更为证券交易（例如转让和质押）的参与者之间在已存入证券中的结算提供便利，从而无需对证券证书进行实物移动。

 

•

直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

 

•

DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所股份有限公司、美国证券交易所有限责任公司和金融业监管局拥有。

 

8

•

通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等其他机构也可以访问DTC系统。

 

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织（“Clearstream客户”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与30多个国家的国内证券市场进行对接。Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Euroclear和Clearstream之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream客户清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行业务活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、任何承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人及持有人，对于与债务证券有关的契约项下的所有目的，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除上述规定外，贵公司作为全球证券权益的实益拥有人，将无权以贵公司的名义登记债务证券，将不会收到或有权收到债务证券的最终实物交割

 

9

形式，不会被视为契约下的所有者或持有人。因此，作为受益所有人，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依赖您拥有您的权益的DTC参与者的程序，才能行使持有人在契约下的任何权利。

我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人，均不会对有关全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维持、监督或审查有关实益所有权权益的任何记录承担任何责任或法律责任。DTC的做法是，将根据DTC记录所示的债务证券实益权益的本金金额，按其各自持有的比例支付的金额记入DTC的直接参与者的账户，除非TERM3有理由相信它不会在支付日收到付款。承销商将初步指定要入账的账户。

受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为最初将向DTC进行分配，并且必须通过中间人链条将其转移到受益所有人的账户。DTC参与者向您支付的款项将由DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。因此，我们、受托人或任何付款代理人均不对以下事项承担任何责任或义务：DTC与全球证券证书所代表的债务证券的受益所有权权益有关的记录的任何方面，或就该等受益所有权权益作出的付款；DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券证书的受益权益所有者之间的关系；或维护、监督或审查任何与这些受益所有权权益有关的DTC记录。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们获悉，根据DTC的现有做法，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者像您这样的全球证券受益权益的所有者希望采取债务证券持有人根据契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关受益权益的直接参与者采取此类行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

全球清算和结算程序

债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于当日资金结算的正常程序进行支付或收款，向美国存托人发出指示，以采取行动代其进行最终结算

 

10

DTC。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的债务证券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

违约事件

根据契约条款，以下每一项构成一系列债务证券的违约事件，除非它不适用于某一特定系列或被具体删除或修改：

 

•

逾期30天未支付任何利息；

 

•

在到期、赎回或其他情况下拖欠本金或溢价（如有的话）；

 

•

任何偿债基金分期付款（如有）到期时拖欠30天；

 

•

书面通知后90天内未履行或违反契约中的任何契诺或协议；

 

•

破产、无力偿债或重组的某些事件；和

 

•

发行该系列债务证券所依据的适用公司命令或补充契约中描述的任何其他违约事件。

我们被要求每年向受托人提供一份高级职员证明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约。契约规定，受托人如认为这样做符合债务证券持有人的利益，则可拒绝就任何违约向你方发出通知，但有关支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息的情况除外。

违约事件的影响

如果一系列未偿还债务证券存在违约事件（某些破产事件的违约事件除外），受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以申报本金金额，或者，如果债务证券是原始发行贴现证券，则该系列条款可能规定的本金金额部分，该系列所有未偿债务证券的所有应计但未支付的利息将立即到期应付，通过向我们发出书面通知，如果持有人给出，则发给受托人。在该申报后，本金（或指定的）金额将立即到期应付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，违约事件可在没有进一步作为的情况下被视为已被放弃，而这种宣布可在没有进一步作为的情况下被视为已被撤销和废止，但须符合契约中规定的条件。

 

11

如果在某些破产、无力偿债或重组事件的情况下存在违约事件，则契约项下所有未偿债务证券的本金金额应自动到期并立即应付，而无需受托人或此类未偿债务的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如果随后存在违约事件，则受托人将没有义务应您（或任何其他人）的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力（根据契约向其提供的债务证券的任何金额的支付除外），除非您（或该其他人）已向受托人提供令其满意的担保或弥偿。在不违反受托人的担保或赔偿规定的情况下，一系列未偿还债务证券的本金总额多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

受偿权的法律程序及强制执行

除非（i）你先前已就有关该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）一系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人必须已向受托人提出书面请求以启动该程序，（iii）已向受托人提供令受托人及（iv）受托人满意的担保或弥偿，在收到该通知后60天内，必须未提起诉讼。但是，您将拥有绝对和无条件的权利，可以在债务证券中规定的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并提起诉讼以强制执行该付款。

修改及放弃

修改

经各受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意，我们和受托人可修改和修订契约。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：

 

•

延长任何未偿债务证券的本金或任何分期利息的规定期限；

 

•

减少任何未偿还债务证券赎回时的本金或利息或应付的任何溢价；

 

•

更改任何未偿还债务证券的本金和溢价（如有）或利息的计价或应付货币；

 

•

减少原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；

 

•

损害贵方就任何未偿债务证券在规定的到期日或赎回日之后的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

对转换或交换任何未偿债务证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；

 

•

降低修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或此类违约的某些违约和后果所必需的未偿债务证券持有人的百分比；或者

 

12

•

修改这些条文中的任何一条或与放弃某些过去违约或某些契诺有关的任何条文，但提高实施此类行动所需的百分比或规定未经受影响债务证券的所有持有人同意不得修改或放弃某些其他条文除外。

豁免

持有一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的某些限制性契约。

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，一般免除契约下的任何过去违约以及该违约的后果。然而，该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或任何利息的支付违约，或与契约的契诺或条款有关的违约，未经受影响的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正，则不能如此放弃。

合并、合并及出售资产

我们不会与任何其他实体合并或并入任何其他实体，或将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体，任何实体不得与我们合并或并入我们，除非：

 

•

我们将是任何合并或合并中的持续实体，或继承者、受让人或承租人实体（如果不是我们）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们与债务证券相关的义务；

 

•

紧接该等合并、合并、出售或租赁后，不存在任何违约事件，亦不存在任何于通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

 

•

满足契约中描述的其他条件。

赎回及偿还

除非我们在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将无法在其规定的到期日之前赎回。如果我们在随附的招股章程补充文件中如此规定，债务证券将可在该补充文件所载的一个或多个日期或之后全部或不时部分赎回，由我们选择，按该招股章程补充文件所载的赎回价格赎回。我们将把已赎回债务证券的应计利息支付至但不包括赎回日期，并将在赎回日期前不超过60天且不少于30天发出赎回通知。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金或任何由您选择的偿还条款的约束。

失责及契约失责

契约规定，我们可以随时履行我们与任何系列债务证券有关的所有义务，我们也可以免除我们在某些契约下的义务和某些其他义务，包括公司命令或补充契约对该系列施加的义务（如果有的话），并选择不遵守这些条款和义务，而不会造成违约事件。第一种程序下的解除称为“解除”，第二种程序下的解除称为“盟约解除”。

 

13

只有在以下情况下，才能实施不作为或契约撤销：

 

•

我们不可撤销地向受托人存入资金或美国政府债务或其组合，作为足以支付和解除该系列所有未偿债务证券的每期本金、溢价（如有）和利息的信托基金；

 

•

除因借入资金和授予将适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约事件外，未发生契约项下的违约事件，并且在该存款之日仍在继续；和

 

•

我们向受托人提供一份大律师意见，大意是（i）该系列债务证券的受益所有人将不会因存款、撤销和解除债务或因存款和契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，以及（ii）存款、撤销和解除债务或存款和契约撤销将不会以其他方式改变这些受益所有人对该系列债务证券本金和利息支付的美国联邦所得税处理，并且，在败诉的情况下，本意见附有从美国国税局收到或公布的大意如此的裁决。

管治法

契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

该契约项下的受托人为纽约梅隆银行信托公司，N.A。对于根据契约发行的任何债务证券，受托人将承担《信托契约法》中规定的契约受托人的所有义务和责任。受托人在合理地认为没有得到合理的偿付保证或充分的赔偿的情况下，不需要在履行职责或行使权利和权力时消耗或承担自有资金或风险或以其他方式承担财务责任。

 

14

资本股票说明

一般

我们可能会发行我们的A类普通股、C类股本或我们的优先股。以下关于我们股本的权利摘要并不旨在是完整的。本摘要受我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）、我们的C类承诺（定义见下文）的条款以及某些转让限制协议（如下文所述）的规定的约束和限定，其副本通过引用并入本文。此外，经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）也影响我们的股本条款。

我们的公司注册证书规定（1）A类普通股（“A类普通股”），每股拥有一票投票权；（2）B类普通股（“B类普通股”），每股拥有10票投票权；（3）C类股本（“C类股本”），除非法律另有规定，否则没有投票权。我们的公司注册证书还规定了100,000，000股优先股。

我们的法定股本包括300,100，000,000股，每股面值0.00 1美元，其中：

 

•

180,000，000,000股被指定为A类普通股；

 

•

60,000，000,000股被指定为B类普通股；

 

•

60,000，000,000股指定为C类股本；及

 

•

100,000，000股被指定为优先股。

截至2026年3月31日，已发行和流通的A类普通股为58.24亿股，已发行和流通的B类普通股为8.36亿股，已发行和流通的C类股本为54.56亿股。在该日期，没有发行在外的优先股股份。公司股本中已发行在外的股份全部缴足，不得转售。

股本

投票权

A类普通股和B类普通股的股份持有人享有相同的权利，但A类普通股的股份持有人每股有权投一票，B类普通股的股份持有人每股有权投10票。除非法律另有规定，A类普通股和B类普通股的股东作为单一类别就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）共同投票。

C类股本的股份持有人没有投票权，除非法律另有规定。

DGCL可以要求A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

 

•

如果我们修改我们的公司注册证书以增加或减少某一类股票的股票面值，那么该类股票的持有人将被要求单独投票批准拟议的修订。

 

•

如果我们以改变或改变某一类别股票的权力、优惠或特别权利的方式修改我们的公司注册证书，从而对它们产生不利影响，那么该类别股票的持有人将被要求单独投票批准拟议的修订。

 

15

根据DGCL的许可和我们的公司注册证书的规定，A类普通股、B类普通股和C类股本的股份持有人没有权利在增加或减少此类授权股份数量的情况下作为单一类别单独投票。相反，A类普通股、B类普通股和C类股本的授权股数可以增加或减少（但不得低于当时已发行的A类普通股和B类普通股的已发行和流通股的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

我们没有为选举董事提供累积投票。

股息

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，A类普通股、B类普通股和C类股本的股东将有权以每股为基础，平等分享我们董事会可能决定不时发行的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的股份形式支付股息，或以权利取得A类普通股或B类普通股的股份，（1）A类普通股的股份持有人应获得A类普通股，或以权利取得A类普通股的股份，视情况而定；（2）B类普通股的股份持有人应获得B类普通股的股份，或以权利取得B类普通股的股份，（视属何情况而定）及（3）C类股本的股份持有人应获得C类股本的股份，或获得C类股本股份的权利（视属何情况而定）。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的股份持有人有权平等分享在支付任何负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。紧接在（1）与清算、解散或清盘有关的我们的资产的任何分配，或（2）为确定我们的股本持有人有权获得此类分配而设立的任何记录日期之前，每一股C类股本应自动转换为一股A类普通股，以较早者为准。

转换

A类普通股不得转换为我们股本的任何其他股份。

除与上述清算有关外，C类股本的股份不得转换为我们股本的任何其他股份。

在向我们的转让代理人发出书面通知后，持有人可随时选择将每一股B类普通股转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股应在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括以下内容：

 

•

Google的联合创始人Larry Page和Sergey Brin之间的转账，须遵守经修订的转账限制协议（如下所述）的要求。

 

•

为税务和遗产规划目的进行的转让，包括转让给由B类普通股持有人设立或控制的信托、公司和合伙企业。

此外，截至2004年谷歌首次公开发行结束时持有B类普通股已发行股份总数5%以上的合伙企业或有限责任公司可将其持有的B类普通股股份分配给各自的合伙人或成员（后者可进一步分配股份

 

16

B类普通股给各自的合伙人或成员）而不触发转换为A类普通股的股份。此类分配必须根据此类合伙人或成员的所有权权益以及对合伙企业或有限责任公司具有约束力的任何协议的条款进行。

作为自然人的任何B类普通股股东的死亡将导致其B类普通股的股份以及其许可实体持有的任何股份转换为A类普通股的股份。然而，根据转让限制协议的条款，Larry或Sergey中的任何一方可以将其持有的B类普通股股份及其许可实体持有的股份的投票控制权转让给另一或有人员或在其去世时生效，而不会触发转换为A类普通股的股份，但如此转让的B类普通股股份将在转让创始人去世九个月后转换为A类普通股。

一旦转让并转换为A类普通股的股份，不得再发行B类普通股的股份。

我国任何类别的股本不得进行细分或合并，除非其他类别的股本同时按相同比例、相同方式进行细分或合并。

平等地位

除我们的公司注册证书中明确规定外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项的所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其投票的股东（无论我们是否为存续实体）批准，A类普通股股东有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股股份持有人在每股基础上的对价金额相同。如发生任何（1）根据我们作为一方的协议由任何第三方提出收购任何A类普通股或B类普通股股份的要约或交换要约，或（2）我们提出收购任何A类普通股或B类普通股股份的要约或交换要约，则A类普通股股份持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股股份持有人相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取至少与B类普通股股东相同数额的每股对价。

除我们的公司注册证书中明确规定外，C类股本的股份享有相同的权利和特权，并且在所有事项上与A类普通股和B类普通股的股份享有同等的地位、按比例分享和在所有方面相同。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，C类股本股东应按每股基础获得与A类普通股股东就该合并所收到的对价（如有）相同的金额和形式的对价，合并或合并（如果A类普通股股份持有人有权就此类持有人在任何此类合并、合并或合并中就其所持有的A类普通股股份收取的对价金额或形式作出选择，则C类股本股份持有人有权就其所持有的C类股本股份作出相同的选择）。如发生任何（1）根据我们作为一方的协议由任何第三方提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，或（2）我们提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，C类股本的股份持有人应在每股基础上获得与A类普通股股份持有人所获得的对价相同的金额和形式的对价（如果A类普通股股份持有人有权就对价的金额或形式作出选择，则

 

17

此类持有人应在任何此类要约或交换要约中收到有关其A类普通股的股份，则C类股本的股份持有人有权对其C类股本的股份作出相同的选择）。

C类和解协议

关于通过设立谷歌C类股本调整谷歌资本结构，以及就2014年3月27日已发行的每一股谷歌A类普通股和谷歌B类普通股派发一股谷歌C类股本的股息（“C类股息”），2013年10月28日，特拉华州衡平法院批准了谷歌订立的和解协议，谷歌董事会和涉及授权分配谷歌C类股本的集体诉讼的原告在Re：Google Inc. C类股东诉讼，民事诉讼编号7469-CS。双方随后向法院提交了一份经修订的妥协和和解规定，法院于2013年11月6日发布了一项命令和最终判决，完全批准了双方的和解协议（“Google C类和解协议”）。此外，于2015年10月2日，我们订立了与Google C类和解协议有关的C类承诺，据此，Alphabet将就Alphabet A类普通股、B类普通股、C类股本和优先股承担受限制、承诺和所有持续义务的约束，并受益于适用于Google的Google C类和解协议的权利，就好像Alphabet是Google一样（“C类承诺”）。

C类承诺的条款要求我们：（i）确保我们的联合创始人兼董事Larry；我们的联合创始人兼董事Sergey；以及重要股东Eric E. Schmidt及其各自的某些关联公司所订立的转让限制协议（定义见下文）不得被放弃或修改，除非此类修改或放弃首先由我们董事会中两名或两名以上不持有B类普通股的独立董事组成的委员会审议和推荐，然后由我们董事会的每一位成员批准，不包括Larry和Sergey；（ii）确保转让限制协议的任何豁免或修订将在该等豁免或修订以表格8-K、表格10-Q或表格10-K生效前至少30天公开披露；（iii）自C类股本股息支付日起三年内有效，在收购或其他业务合并中作为对价发行超过1000万股C类股本（不包括为被收购或合并公司的员工所作的假设或股权转换）之前，让我们的独立董事考虑发行此类股份对我们的A类普通股持有人以及对公司整体的影响；（iv）当Larry和Sergey的总投票权低于我们所有股东累积投票权的15%时，让我们的董事会真诚地考虑维持一类无投票权股票是否不再符合我们的最佳利益，如果它确定，则采取措施促使C类股本转换为A类普通股。

转让限制协议

于2015年10月2日，我们与Larry、Sergey、Eric及其各自的若干联属公司各自订立转让限制协议（统称“转让限制协议”）。于2021年12月31日，我们与Sergey的若干其他联属公司订立合并转让限制协议。转让限制协议旨在限制拉里、谢尔盖和埃里克以不降低投票权的方式出售其Alphabet股票的能力。根据转让限制协议，订约方受约束（而无任何修改）根据于2014年3月25日与Google就Google C类和解协议（“Google转让限制协议”）订立的转让限制协议、相关合并协议及其他文件所施加的相同限制、承诺及义务。

根据转让限制协议，Larry、Sergey、Eric或作为协议一方的其各自的某些关联公司（通常是信托和其他遗产规划工具，通过其

 

18

Larry、Sergey和Eric持有其A类普通股、B类普通股或C类股本的全部或部分股份）可以出售、转让、转让、转让或质押C类股本的任何股份，如果由于此类出售、转让、转让或质押，他们连同其各自的某些关联公司将拥有比C类股本的股份更多的B类普通股股份。如果在任何时候，Larry、Sergey或Eric，在每种情况下连同其各自的某些关联公司，拥有的B类普通股股份多于C类股本的股份，那么Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司，将被视为已自动将该数量的B类普通股股份转换为A类普通股股份，这样在转换后，他和他的关联公司拥有的B类普通股股份数量与他和他的关联公司拥有的C类股本股份数量相同。所要求的B类普通股股份与Larry、Sergey和Eric拥有的C类股本股份的最高比例可能会因某些股息、股票分割、分配或资本重组而进行调整。

Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的他们各自的某些关联公司，只有在紧接此类转让之后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司将拥有的B类普通股股份总数等于或低于他及其关联公司拥有的C类股本股份数量的情况下，才可以根据我们的公司注册证书条款的允许将B类普通股股份转让给他们的关联公司。此外，Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司只有在紧接此类转让后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司拥有的B类普通股股份总数等于或低于其及其关联公司拥有的C类股本股份数量的情况下，才能将C类股本股份转让给其关联公司。然而，作为其转让限制协议一方的每个Larry及其关联公司以及作为其转让限制协议一方的Sergey及其关联公司不得在不会导致此类B类普通股股份根据公司注册证书的条款自动转换为A类普通股的转让中将B类普通股股份转让给另一人，除非Larry或Sergey（视情况而定）及其各自的关联公司以相同方式和相同程度转让，向受让方提供同等数量的C类股本。

如果发生（1）任何合并、合并或其他业务合并需要我们股本持有人（无论Alphabet是否为存续实体）的批准，或收购我们的全部或几乎全部资产，（2）任何第三方为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的多数股份而提出的任何要约或交换要约，或（3）我们为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份而提出的任何要约或交换要约，Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司均不得直接或间接出售、转让或交换与此类交易有关的任何A类普通股、B类普通股或C类股本的股份，或在相关交易中就其A类普通股或B类普通股的股份（a），高于A类普通股股份持有人在该交易中获得的每股金额或与A类普通股股份持有人在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式；或（b）就其C类股本股份而言，高于C类股本股东在该交易中获得的每股金额或与C类股本股东在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式（“创始人平等待遇条款”）。

关于Larry、Sergey和他们各自的某些关联公司，适用的转让限制协议通常在他们合计持有的未行使投票权总数低于我们的34%时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

关于Eric及其某些关联公司，适用的转让限制协议通常在他们合计持有我们未行使投票权总数的2%以下时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

 

19

根据C类和解协议条款的规定，只有当此类修订或豁免（i）首先由我们董事会的两名或多名独立董事组成的委员会审议并推荐且（ii）然后由我们董事会的每一位成员（不包括Larry和Sergey）批准时，才能修订或放弃转让限制协议。任何转让限制协议修订或豁免将由Alphabet至少在此类修订或豁免生效前30天以表格8-K、表格10-Q或表格10-K公开披露。

优先股

我们被授权在未经我们的股东批准的情况下，在一个或多个系列中最多发行总计100,000，000股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中将包含的股份数量，并可以确定一系列优先股的指定、优先权、权力和其他权利，以及股份的任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释A类普通股、B类普通股和C类股本持有人的投票权或权利。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止Alphabet控制权变更的效果，并可能损害我们A类普通股或C类股本的市场价格。

我们提供的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。与所提供的一系列优先股有关的条款可能包括：

 

•

发行优先股的股份数量；

 

•

每股优先股的所有权和清算优先权；

 

•

优先股的购买价格；

 

•

股息率或确定股息率的方法；

 

•

派发股息的日期；

 

•

优先股的股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

 

•

适用于优先股的任何赎回或偿债基金条款；

 

•

优先股可能上市的任何证券交易所；和

 

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金和适用于优先股的其他权利和限制。

优先股持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按照相关招股说明书补充文件中规定的利率和日期收取现金股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。不同系列的优先股可能有权以不同的股息率或基于不同的确定方法获得股息。每笔股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。根据相关招股说明书补充文件的规定，优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会未能就任何股息非累积的优先股宣布股息，那么将失去收取该股息的权利，并且我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否为任何未来的股息期宣布股息。

任何系列的优先股都可以全部或部分赎回，由我们选择。此外，根据偿债基金，任何系列优先股都可能被强制赎回。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括赎回日期和该系列的赎回价格，将在相关的招股说明书补充文件中列出。

 

20

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和章程以及DGCL的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。特别是，我们的资本结构将我们有投票权股票的所有权集中在拉里、谢尔盖和埃里克手中。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些规定也可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们的A类普通股或C类股本股票的市场价格的临时波动，这些波动通常是由实际或传闻中的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

三类股票

如上所述，我们的B类普通股每股有10票投票权，而我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的C类股本没有投票权（除非法律另有规定）。由于拥有我们B类普通股的很大一部分，拉里和谢尔盖目前有能力选举我们所有的董事，并决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

由于C类股本没有投票权（法律要求的除外），C类股本的发行不会导致A类普通股或B类普通股股东的投票稀释。因此，C类股本的发行可能会延长Larry和Sergey目前对我们投票权的相对所有权的持续时间，以及他们选举我们所有董事以及决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果的能力。

只要Larry和Sergey有能力决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果，第三方可能会被吓倒，他们愿意主动提出合并、收购或其他控制权变更提案，或为选举董事而进行代理权竞争。因此，我们的三类股票可能会造成剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

控制权变更交易特别审批

如果某人寻求通过合并或合并交易、购买我们全部或几乎全部资产或发行我们在发行时占我们已发行股份2%以上的有表决权证券的方式收购我们，并导致任何个人或团体拥有我们超过50%的未行使投票权，那么这些类型的收购交易必须在年度或特别会议上获得我们的股东的批准。在这次会议上，我们必须获得代表以下较大者的股东的同意：

 

•

我们流通股本的多数投票权；和

 

•

亲自出席或委托代理人出席股东大会并有权参加表决的股本股份表决权的60%。

对股东以书面同意方式行事的Ability限制

我们在公司注册证书和章程中规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事。这种对我们的股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，任何股东，无论其持有我们股票的规模有多大，都无法在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

 

21

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟或阻止恶意收购或推迟或阻止我公司控制权或管理变更的效果。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。章程并不赋予我们的董事会权力，以批准或不批准股东提名候选人或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的业务的提案。然而，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

特拉华州反收购法规

我们须遵守DGCL监管企业收购的第203条。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

 

•

在导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%，但为确定已发行股份的目的，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

 

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（该股份不属于利害关系股东所有）进行。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。利害关系股东是指拥有公司已发行的有表决权证券15%或以上的人，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在确定利害关系股东地位之前的三年内，确实拥有公司已发行的有表决权证券15%或以上的人，以及该人的关联公司和联营公司。这项规定的存在可能会对我们董事会事先不批准的交易产生反收购影响。第203条也可能阻止可能导致股东持有的股本份额高于市场价格的企图。

转让代理及注册官

我们股本的转让代理和登记人是Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43078，Providence，Rhode Island 02940-3078。隔夜信函请寄至：Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101 Canton，Massachusetts 02021。

 

22

上市

我们的C类股本和A类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。我们的B类普通股没有在任何股票市场或交易所上市。

 

23

存管股份说明

一般条款

我们可能会以我们的A类普通股、C类股本或任何系列优先股的股份提供代表权益的存托凭证，称为存托股份。如果我们这样做，我们将根据存托人与我们之间的存款协议，将作为此类存托股份标的的证券存入存托人，该存托人将为存托股份持有人的利益持有该A类普通股、C类股本或优先股。存托股份持有人将有权享有与存托股份相关的A类普通股、C类股本或优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，但以其在该A类普通股、C类股本或优先股中的权益为限。

我们在下文总结了一些将适用于存托股份的规定，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。这份摘要可能并不包含对您很重要的所有信息。存托股份的完整条款将包含在适用于任何存托股份的存托协议和存托凭证中。这些文件将作为本招股说明书所包含的注册声明的附件列入或以引用方式并入，而与任何特定存托股份有关的招股说明书补充文件将包含可能更新或更改以下部分信息的额外信息。

股息及其他分派。

每次我们就一系列的A类普通股、C类股本或优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托人将向与A类普通股或C类股本或该系列优先股相关的每份存托股份的记录持有人分配相当于存托人收到的每份存托股份的股息或其他分配的金额。如果有现金以外的财产分配，存托人要么将财产按各自持有的存托股份的比例分配给存托股份持有人，要么存托人将在我们批准的情况下出售财产，并将所得款项净额按其持有的存托股份的比例分配给存托股份持有人。

撤回优先股。

存托股份持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得A类普通股、C类股本或适用系列优先股的股份数量，以及由此代表的所有金钱和/或其他财产。

赎回存托股份。

每当我们赎回存托人持有的一系列优先股的股份时，存托人将被要求在同一赎回日赎回合计构成我们赎回的存托人持有的该系列股份数量的存托股份，但以存托人收到这些股份的赎回价格为准。如果要赎回的存托股份少于与一系列相关的所有存托股份，将通过抽签或我们确定为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票。

每当我们向A类普通股、C类股本或与存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将这些材料发送给适用的存托股份的所有记录持有人，并且存托人将向记录持有人发送这些材料

 

24

会议股权登记日的存托股。在适用的存托股份持有人拥有投票权的范围内，存托人将征求这些持有人的投票指示，并将根据这些指示对与存托股份相关的A类普通股、C类股本或优先股进行投票或不投票。

清算分配。

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，每一存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人在拥有A类普通股、C类股本或由存托股份所代表的系列优先股的股份数量的情况下本应获得的收益。

转换。

如果一系列优先股的股份可转换为A类普通股、C类股本或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股有关的存托股份持有人，如果交出代表存托股份的存托凭证并得到适当的转换指示，将获得A类普通股、C类股本或其他证券或财产的股份，而存托股份所涉及的该系列优先股的股份数量在当时可以转换为这些股份。

存款协议的修订及终止。

我们和存托人可以修订存托协议，但对适用的存托股份的任何持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的修订必须至少获得当时已发行存托股份多数的持有人的批准。未经受影响的已发行存托股份的每个持有人的同意，任何修改都不会损害任何存托股份持有人在遵守存托协议规定的某些要求的情况下交出任何证明此类存托股份的存托凭证以接收A类普通股、C类股本或优先股以及由此代表的所有金钱和/或其他财产的权利。在存款协议终止时，存托人将向这些存托股的持有人提供根据存款协议发行的存托股所涉及的A类普通股、C类股本或优先股的股份。只有在以下情况下，我们或存托人才能终止存款协议：

 

•

与之相关的所有已发行存托股份已被注销、赎回或转换；或

 

•

存托人已在我们清算、清盘或解散时向根据存托协议发行的存托股份持有人进行了最终分配。

杂项。

将有规定（i）要求存托人向存托股份记录持有人转发存托人从我们收到的关于与存托股份相关的A类普通股、C类股本或优先股的任何报告或通信，（ii）关于存托人的赔偿，（iii）关于存托人的辞职，（iv）限制我们的责任和存托人在存托协议下的责任（通常是未能诚信行事、重大过失或故意不当行为），以及（v）就某些可能的责任对存托人进行赔偿。

 

25

认股权证说明

一般

我们可能会提供认股权证，包括购买债务证券、优先股、A类普通股、C类股本或其他证券、财产或资产的认股权证（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），以及其他类型的认股权证。我们可以单独或与根据本招股说明书提供的其他证券一起提供认股权证，它们可能附在这些证券上或与这些证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，作为认股权证代理，我们将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。

以下是认股权证的若干一般条款及条文的摘要，但这些条款及条文并不完整，并须受制于与认股权证有关的认股权证协议及认股权证证书，并通过参考而对其整体作出限定。这些文件的表格将通过对注册声明的修订或通过表格8-K上的当前报告作为本招股说明书一部分的注册声明的证据提交。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在投资我们的认股权证之前，您应该阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充以及认股权证协议和认股权证证书的规定。

认股权证

我们将在适用的招股章程补充文件中描述我们可能提供的购买债务证券的认股权证条款、与债务认股权证有关的认股权证协议以及代表债务认股权证的认股权证凭证。这些条款将包括以下内容：

 

•

债项权证的名称；

 

•

债权证可予行使的债务证券；

 

•

债务认股权证的总数；

 

•

我们将发行债务认股权证的价格、您在行使每份债务认股权证时可能购买的债务证券的本金金额以及在行使时可能购买该本金金额的价格或价格；

 

•

货币、货币或货币单位，如非以美元为单位，则该等债务认股权证将以其发行或可行使该等债务认股权证；

 

•

有关行使债权证的程序及条件；

 

•

与债权证一起发行的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每个债务证券一起发行的债权证的数量；

 

•

你方可分别转让债权证及相关证券的日期（如有的话）；

 

•

您行使债权证的权利开始之日，以及您的权利到期之日；

 

•

你方可在任何时间行使的债权证的最大或最小数量；

 

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

 

•

债权证的任何其他条款及与贵公司行使债权证有关的条款、程序及限制；及

 

•

您在行使债务认股权证时可能购买的证券的条款。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关认股权证的行权价或到期日变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。你可能

 

26

将债务认股权证凭证交换为不同面额的新债务认股权证凭证，并可在认股权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使债务认股权证。在行使之前，您将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得在行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付。

其他认股权证

我们可能会发行其他认股权证。我们将在适用的招股章程补充文件中描述该等认股权证的以下条款：

 

•

认股权证的所有权；

 

•

证券，可能包括优先股、A类普通股、C类股本或其他证券、财产或资产（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），您可以为此行使认股权证；

 

•

认股权证的总数；

 

•

我们将发行认股权证的价格、您在行使每份认股权证时可能购买的证券数量或其他财产或资产的金额以及可能购买此类证券、财产或资产的价格；

 

•

货币、货币或货币单位，如不是以美元为单位，则发行该等认股权证或可行使债项认股权证的货币、货币或货币单位；

 

•

有关行使认股权证的程序及条件；

 

•

与认股权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每份证券一起发行的认股权证的数量；

 

•

你方可分别转让认股权证及相关证券的日期（如有）；

 

•

你行使权证的权利开始之日，以及你的权利到期之日；

 

•

你方可于任何时间行使的认股权证的最高或最低数目；

 

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；和

 

•

认股权证的任何其他条款，包括与贵方交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关行权价格或认股权证到期日变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将权证证书换成不同面额的新权证证书，并可以在权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中注明的任何其他办事处行使权证。在行使你的认股权证之前，你将不享有优先股、普通股或在该行使时可购买的其他证券的持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有的话），或在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的投票权。

行使认股权证

我们将在有关认股权证的招股章程补充文件中描述本金额或我们的证券数量，或您在行使认股权证时可能以现金购买的其他证券、财产或资产的金额，以及行权价格。你方可行使招股章程补充文件所述的认股权证

 

27

与认股权证有关的任何时间，直至招股章程补充文件所述届满日期的营业时间结束为止。未行使的认股权证将在到期日营业结束后，或我们确定的任何更晚的到期日之后失效。

我们将在收到付款以及在适用的招股章程补充文件中所述的权证代理人的公司信托办公室或其他办公室妥善填写和执行的权证证书后，在切实可行的范围内尽快转发行权时可购买的证券。如果您的行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证向您发行新的权证凭证。

 

28

单位说明

我们可能会提供由一股或多股A类普通股、C类股本、优先股、存托股和认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。我们将在适用的招股说明书补充说明任何单位的以下条款：

 

•

单位及组成单位的任何A类普通股、C类股本、优先股、存托股及认股权证的条款，包括组成单位的证券是否及在何种情况下可分别持有或转让；

 

•

对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

 

•

单位的支付、结算、转账或兑换规定的说明；以及

 

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

 

29

分配计划

首次发行及发售证券

我们可能会不时在一笔或多笔交易中单独或组合出售证券。我们可以向或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合出售任何系列的证券或任何系列内的证券。我们可以发行证券作为股息或分配。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并将其重新提供给公众。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的任何期权协议或其他合同安排提供和出售或同意交付证券。

我们指定的代理可以征求购买证券的要约。

 

•

如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售证券的任何代理，并披露我们将支付给该代理的任何佣金。

 

•

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在其任职期间尽最大努力行事。

 

•

根据《证券法》，代理人可被视为其提供或出售的任何证券的承销商。

我们可能会在证券的发售或销售中使用一个或多个承销商。

 

•

如果我们使用一个或多个承销商，我们将在我们就出售证券达成协议时与一个或多个承销商执行承销协议。

 

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括特定的管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

 

•

承销商将使用适用的招股说明书补充文件，连同本招股说明书，出售证券。

我们可能会利用一个交易商来卖出证券。

 

•

如果我们使用交易商，我们将把证券卖给交易商，作为本金。

 

•

然后，交易商将以交易商在出售证券时确定的不同价格向公众出售证券。

 

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述直销的条款。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。只要我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理商发行和销售我们的普通股，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理商的约定，每天在交易所交易或其他方式出售股票。分配协议将规定，我们出售的普通股的任何股份将以与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。每一份此类分销协议的条款将在

 

30

适用的招股章程补充。在任何承销商或代理作为委托人，或任何经纪自营商作为承销商的情况下，它可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们也可能会根据根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家被称为再营销公司、为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人的公司提供和出售与购买时的再营销有关的证券。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的《证券法》规定的承销商。

我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权代理商和承销商在延迟交付合同项下以公开发行价格征求某些机构的要约购买该证券。

 

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们何时要求支付和交付延迟交付合同项下的证券。

 

•

这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

 

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理根据延迟合同招揽购买该证券将有权获得的佣金。

金融行业监管局成员的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户发售证券。

除非与特定承销发行证券有关另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的证券，如果承销商确实购买了任何发售的证券，他们将购买所有发售的证券。

就所发售证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事稳定证券价格的某些交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立证券淡仓（即，如果他们出售的证券数量超过适用的招股章程补充文件封面所载的数量），承销商可以通过在公开市场购买证券或适用的招股章程补充文件中另有规定的方式减少该淡仓。承销商也可以对某些承销商实施违约价。这意味着，如果承销商在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商收回出售特许权的金额。一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的购买证券可能会导致证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是为了阻止证券的转售。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们可能与第三方进行涉及该证券的衍生或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们这样指出

 

31

适用的招股章程补充文件，就该等衍生交易而言，第三方可能会出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或可能会出借证券以促进他人的卖空交易。如果是，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓借款证券，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生或对冲交易的证券来平仓任何相关的未平仓借款证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或包含本招股说明书的注册声明的生效后修订）中予以识别。

我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。

我们可以将证券出借或质押给第三方，而第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押情况下违约，可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售证券。该等第三方可将其淡仓转让予该证券的投资者，或就同时发售由本招股章程及适用的招股章程补充或其他方式发售的其他证券而转让。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可按照适用的招股说明书补充文件中的描述，将本招股说明书用于其所持有的证券的转售。适用的招股说明书补充文件将识别出售证券持有人、证券条款以及我们与出售证券持有人的任何重大关系。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。

 

32

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此提供的任何证券的有效性将由我们的法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为我们传递。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已审计我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，以及我们于截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，正如他们的报告所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

33

以参考方式纳入的资料

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书通过引用纳入了以下所列文件（这些文件中根据适用的SEC规则提供而不是提交的部分以及与此类项目相关的提供的证据除外）：

 

•

Alphabet的于2026年2月5日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

 

•

Alphabet的于2026年4月30日提交的截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告；

 

•

以引用方式具体纳入我们年度报告的信息，来自我们的关于附表14A的最终代理声明，于2026年4月24日提交；

 

•

Alphabet当前关于8-K表格的报告于2026年2月13日，2026年3月6日，2026年4月2日，2026年4月10日，2026年5月11日及2026年5月21日；和

 

•

我们的A类普通股和C类股本的说明载于表格8-K12B，根据《交易法》第12（b）条于2015年10月2日向SEC提交。

在本招股说明书日期之后，直至本招股说明书提供的所有证券已售出且完成该销售的所有条件均已满足，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本说明书的一部分。然而，我们不会通过引用纳入这些文件中提供的任何根据适用的SEC规则提供的信息，而不是提交的与此类项目相关的文件和提供的证据。

Alphabet Inc.在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程副本的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有信息的副本，不包括所有展品，除非某个展品已通过引用方式具体并入本招股章程。索取此类副本的请求应直接发送至我们的投资者关系部门，地址如下：

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

加州山景城94043

(650) 253-0000

邮箱：investor-relations @ abc.xyz

 

34

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。有关我们的信息也可在我们的网站www.abc.xyz/investor上查阅。本网站上或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，而本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的任何互联网地址仅供参考，并仅拟作为非活动的文字参考。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。根据本招股章程发售的证券仅在允许发售和销售的司法管辖区发售。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何出售特此发售的证券的时间。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，其中使用了《证券法》规定的与拟发行证券相关的“搁置”注册程序。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。此处包含的有关作为证物提交的任何文件的声明不一定是完整的，并且在每种情况下，都会提及作为证物提交的此类文件的副本注册声明。每当在本招股章程中提述该等文件时，该提述仅为摘要，您应参阅作为注册声明一部分的展品以获得该文件的副本。每个这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。

 

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150,000，000股B系列存托股票

各代表股份的1/20权益

% B系列强制可转换优先股

Alphabet Inc.

% B系列强制可转换优先股

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

 

高盛 Sachs & Co. LLC		摩根大通		摩根士丹利

2026年6月