文件
堪萨斯南方铁路公司
2017年股权激励计划
不符合条件的股票期权、限制性股票和绩效股票
奖励协议
根据本协议，堪萨斯南方铁路公司，一家特拉华州的公司（“公司”），授予您，
<<员工>>，公司或关联公司的员工（“您”），（i）购买以下所列公司普通股数量的不合格股票期权，以下所列的限制性股票数量，以及以下所列的绩效股票数量，哪种绩效股份代表一种有条件的权利，可以根据在适用的绩效期内的绩效目标的满足情况，获得一定数量的股份；所有这些股份均受以下条款和条件以及所附的附件A的约束以及《堪萨斯南方铁路公司2017年股权激励计划》（包括根据该计划制定的委员会规则，法规，政策和程序）中可能会不时进行修订（“计划”），所有这些都是本协议的组成部分。
不合格股票期权
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| 授予日期: |
2021年2月3日 |
| 选项数量: |
【options_granted】 |
| 期权价格: |
【$XX.XX】 |
如果您从授予日到该日期一直被公司或关联公司雇用，则该期权将根据以下时间表行使。期权的期限应为自授予日起十（10）年，除非按照附件A或计划的规定提前终止。
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| 可行使的期权数量 |
可执行的日期
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| <<选项1>> |
2022年2月3日 |
| <<选项2>> |
2023年2月3日 |
| <<选项3>> |
2024年2月3日 |
限制性股票
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| 授予日期: |
2021年2月3日 |
| 有限售条件股份数量: |
<<限制性股票_授予>> |
| 限制期/归属日期: |
2024年2月23日 |
业绩分成
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| 授予日期: |
2021年2月3日 |
| 绩效股票数量（目标）: |
<<performance_shares_granted> |
| 三年执行期 |
2021-23财年 |
| 限制期/归属日期: |
较晚的日期:（i）2024年2月23日，或委员会证明2021-23财年绩效期的绩效目标已满足（或未满足）的日期。 |
本协议所证明的裁决无效，除非您在收到本协议后立即以电子方式签署以下条款，表明您已接受本协议。你应该打印并保留一份这份协议的副本作为你的记录。
堪萨斯南方铁路公司
由:Adam J. Godderz
Adam J. Godderz
Sr。副总裁兼首席法务官
公司秘书
接受并同意*:
【名称】
【KCS参与者ID】
*接受您的奖项应通过Schwab提供的在线流程表示。由C 点击“接受”按钮，您将以电子方式签署这份协议并与之约会。您的电子签名构成了一个合法的签名，确认您承认并同意本授标协议的条款和条件。
附件a
to
不合格的股票期权，限制性股票奖励和
业绩分成奖励协议
根据该协议，您获得了三项奖励:授予不合格的股票期权，授予限制性股票和授予绩效股票。本附件A包括三个部分。第一部分适用于授予不合格的股票期权。第二部分适用于你的限制性股票奖励。第三部分适用于您的绩效股票奖励。第四部分包含适用于您的所有三种类型的奖励的规定。
不合格的股票期权奖励
1.锻炼的方式.在可行使该期权的期间内，应通过向公司（或其授权代理人）交付以下方式行使该期权:（i）一份通知，该通知可能是电子的，说明您打算根据该期权购买特定数量的股票（“行使通知”），及就该等特定数目的股份全额支付期权价格。付款可采用以下任何一种或多种方式:
（a）现金、个人支票或电汇；
（b）如果委员会批准并允许，您拥有的股票在行使之日具有公平的市场价值，等于期权价格，这些股票必须全额支付，不可评估，并且没有任何留置权和产权负担；
（c）如果获得委员会的批准和允许，则通过经纪人出售在行使该期权时获得的股票，您已向该经纪人提交了不可撤销的指示，要求立即向公司交付足以支付这些股票的金额，如果公司要求，最低法定金额的联邦，州，地方或外国预扣税的原因，这种行使。您还必须将此类交付说明的副本连同行使通知一起交付给公司；要么
（d）如果获得委员会的批准和允许，在行权之日，由您拥有的具有公平市场价值的限制性股票等于期权价格，在这种情况下，在行使期权时交付的同等数量的股票将具有与为支付行使价而投标的限制性股票相同的限制。
期权的行使应在公司收到行使通知时生效，该通知必须在授予日期（“到期日”）的第十（10）周年之前生效，除非本文提供了更早的日期。在该等股份的所有权以你的名义记录在本公司的账簿上之前，你不应对行使该期权时可交付的股份拥有本公司股东的任何权利。
如果您以外的任何人行使了本期权，则该行使通知应随附公司可能合理要求的文件，包括但不限于，这些人有权行使选择权的证据，以及使公司满意的证据（如果公司要求），证明已就此类股份支付或规定了应付的任何死亡税。
2.可执行性.本期权应在本授予协议中指定的日期开始行使，前提是您从授予日期到该日期一直被公司或关联公司雇用。由于（a）退休，（b）死亡或（c）残疾，在您终止雇用时，该选项也将完全行使。就您的选择而言，退休是指计划中定义的“退休”（在年满55岁并完成10年的服务之后或年满65岁之后终止雇用）。
3.控制权的变更.如果您的雇佣关系因公司非自愿终止（原因除外）或您的雇佣关系因正当理由终止而终止，则在两（2）年内的每一种情况下，此选择权均可完全行使
控制权变更后的期间（“CIC合格终止”）。就本协议而言， “正当理由”的意思是:如果你是与该公司签订的一份定义为“正当理由”的协议的一方，该协议中定义的正当理由， 或者， 如果您不是与公司达成的定义为“正当理由”的协议的一方，则在未经您事先书面同意的情况下发生以下任何事件:（x）直接补偿总额（包括基本工资）的实质性减少， 年度激励和长期激励）的公司（不包括一般减持由于公司财务状况的严重恶化，对所有情况类似的高管的影响比例基本相同）；（y）将您的主要工作地点搬迁超过50（50）英里， 如果这样的改变增加了您的通勤距离您的主要住所超过50（50）英里；或（z）材料， 你的权威发生了不利的变化， 职责或责任（除了身体或精神上无行为能力或适用法律要求的临时职责）。你不能以正当理由终止雇佣关系，除非你已经向公司提供了书面通知，说明有正当理由终止雇佣关系的情况，并在此种理由最初存在后的90（90）天内提供了书面通知。并且自提供此类通知之日起，公司至少有三十（30）天的时间来解决此类情况。如果你在向公司发出书面通知后60天内没有因正当理由终止雇佣关系，而该通知为因正当理由终止雇佣关系提供了理由， “那么，你将被视为放弃了出于正当理由终止合同的权利。，
4.终止雇佣关系后的行使.只有在您受雇于公司或关联公司时，才可以行使此选项，但此选项也可以在您终止雇用之日（“终止日期”）之后行使，如下所示:
（一）如果你因退休而终止雇佣关系，你可以在到期日之前的任何时候行使这一选择权；
（二）如果您因残疾而终止了工作，您可以在终止日期后的前十二（12）个月内的任何时间行使此选项；
（三）如果您因死亡而终止雇佣关系，则您的遗产的执行人或管理人，您的继承人或受遗赠人，或根据计划指定的受益人（如适用）可以在终止日期后的前十二（12）个月内的任何时间行使此选项；
（四）如果您有CIC合格的终止，您可以在终止日期后的前12个月内的任何时间行使此选择权；
（五）如果您因以上（i），，或第5款所述以外的任何原因终止雇用，则您可以在终止日期后的前三（3）个月内随时行使此选项；
但是，前提是（x）除非本不合格股票期权授予部分的第2或第3款另有规定，否则该期权可以在您的终止日之后行使，但仅限于在终止日可以行使的范围内，（y）在任何情况下均不得在到期日当日或之后行使该选择权。就本第4款而言，如果您受雇于本公司的关联公司，则自该公司不再是本公司的关联公司的第一天起，您将被视为已终止雇用。
5.与竞争对手的关系/因原因被解雇.尽管本文有任何相反的规定，如果您因原因被解雇而终止雇用，或者如果您未经公司同意而与公司有关联，受雇，为公司提供服务或拥有任何权益（非实质性权益除外，由于委员会不时确定）与（i）公司或任何相关公司（定义见下文）竞争的任何业务，此选项应终止并在此事件发生后立即停止行使。就本款而言，关联公司是指（i）直接或通过一个或多个中间人控制公司或受公司控制或受其共同控制的任何个人或实体，以及公司直接或间接拥有的任何实体，占全部股权总价值的20%（20%）或更多。
6.期权的可转让性有限.除非紧接其后的句子中有规定，否则此选项只能由您或您的监护人或法定代表人在您的一生中行使，并且此选项不可转让，除非通过遗嘱或血统和分配法律。在委员会允许的范围内，以委员会允许的方式，并受委员会规定的条款，条件，限制或限制的约束，您可以将此选项转让给（i）您的配偶，兄弟姐妹，父母，子女（包括收养的子女）或孙子（其中任何一个是“直系亲属”）；信托，其主要受益人仅由您或您的直系亲属组成；或公司，合伙企业或类似实体，其所有者仅由您或您的直系亲属组成。
7.小数或极小份额.对于零碎股份或少于十（10）股的股份，不得行使该期权，除非剩余股份少于十（10）股。
8.非法定期权. 该期权已被委员会指定为非法定期权；它不符合激励性股票期权。
限制性股票奖励
1.付款.限制性股票不需要支付就可以授予你.
2.转移限制.在限制失效之前，您不得转让，转让，质押，附加，出售或以其他方式转让或抵押限制性股票，以及任何此类所谓的转让，转让，质押，附加，出售，转让或产权负担应无效且不可执行；但根据计划指定的受益人不应构成转让，转让，质押，扣押，出售，转让或产权负担。证书将仅按照本限制性股票奖励部分第3段的规定转让给您。
3.所有权记录.有关限制已失效的受限制股份的数量将从公司账簿上的限制中解除。交货可以在无证书的基础上进行， 在适用法律或纽约证券交易所规则未禁止的范围内。如果股份是以非证书形式交付的， 这些股份应直接存入嘉信理财信托公司， 或公司指定的其他代理人， 公司可以使用电子或自动方式转让股份。在限制措施失效之前， 您的限制性股票将由公司或代表公司持有的证书证明（在这种情况下，您将签署并向公司交付与限制性股票有关的股票权力，以便公司在没收限制性股票的情况下可以取消限制性股票）， 或限制性股票将反映在记账式表格或公司保留的其他帐户中， 由公司决定，
4.作为股东的权利.在限制期内，您将拥有公司股东对限制性股票的所有权利， 除了（i）您将受本限制性股票奖励部分第2段的规定的约束根据本限制性股票奖励部分第8段的规定被没收的任何限制性股票所支付的现金股息或股票股息，将由本公司为您的利益而保留。根据本限制性股票奖励部分第8段的规定，本公司保留并归属于您的限制性股票的现金股息或股票股息将被分配给您， 如果不对收益进行调整， 当限制性股票不再根据本限制性股票奖励部分第8段的规定被没收时，以现金或股票（取决于相关股息的性质）或不受限制的股份仍受本限制性股份奖励部分第2款的规定约束）。“您将无权获得根据本限制性股票奖励部分第8段被没收的任何限制性股票所应占的保留股息。，
5.除退休外的限制失效.在发生以下事件中的第一个事件时，限制性股票将归属并不再受限制:
（a） 世界末日 限制期，前提是您的终止雇佣关系不会在该日期之前发生；要么
（b）你因死亡而终止受雇；
（c）因残疾而终止雇用；或
（d）您因受雇于公司而非自愿终止（原因除外）或您因正当理由而终止受雇而终止受雇， 在每种情况下，在控制权变更后的两（2）年期间内。就本协议而言， “正当理由”的意思是:如果你是与该公司签订的一份定义为“正当理由”的协议的一方，该协议中定义的正当理由， 或者， 如果您不是与公司达成的定义为“正当理由”的协议的一方，则在未经您事先书面同意的情况下，发生以下任何事件:（x）直接补偿总额（包括基本工资）的重大减少， 年度激励和长期激励）的公司（不包括一般减持由于公司财务状况的严重恶化，对所有情况类似的高管的影响比例基本相同）；（y）将您的主要工作地点搬迁超过50（50）英里， 如果这样的改变增加了您的通勤距离您的主要住所超过50（50）英里；或（z）材料， 你的权威发生了不利的变化， 职责或责任（除了身体或精神上无行为能力或适用法律要求的临时职责）。你不能以正当理由终止雇佣关系，除非你已经向公司提供了书面通知，说明有正当理由终止雇佣关系的情况，并在此种理由最初存在后的90（90）天内提供了书面通知。并且自提供此类通知之日起，公司至少有三十（30）天的时间来解决此类情况。如果你在向公司发出书面通知后60天内没有因正当理由终止雇佣关系，而该通知为因正当理由终止雇佣关系提供了理由， “那么，你将被视为放弃了出于正当理由终止合同的权利。，
6.股份在退休时不可没收.尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在限制期限届满前满足退休条件，则根据以下（a），（b）或（c），您的限制性股票将不可没收:
（a）如果您首先在2022年2月25日或之前满足退休条件，则（i）您的限制性股票的三分之一（1/3）将在2月25日不可没收，如果您在该日期之前没有终止雇佣关系，则为2022年；额外的三分之一（1/3）限制性股票将在2月24日不可没收，如果您在该日期之前没有终止雇佣关系，则为2023年；如果您在该日期之前没有终止雇佣关系，则您的限制性股票的最后三分之一（1/3）将在2024年2月23日不可没收。
（b）如你在2022年2月25日后但在2023年2月24日或之前首次符合退休条件，那么，在你第一次满足条件的月份的最后一天，你三分之一（1/3）的限制性股票将不可没收如果你在此日期之前没有终止雇佣关系，则退休；额外三分之一（1/3）的限制性股票将在2月24日不可没收，如果您在该日期之前没有终止雇佣关系，则为2023年；并且，如果您在该日期之前没有终止雇佣关系，则您的限制性股票的最后三分之一（1/3）将在2024年2月23日不可没收；和
（c）如果您在2023年2月24日之后但在2024年2月23日或之前首次满足退休条件，然后（i）在你第一次满足退休条件的月份的最后一天，你三分之二（2/3）的限制性股票将成为不可没收的，前提是你没有在该日期之前终止雇佣关系；您的限制性股票的最后三分之一（1/3）将在2024年2月23日不可没收，前提是您在该日期之前没有终止雇佣关系。
尽管您的某些限制性股票在限制期限届满之前可能无法按照上述规定被没收，在您终止雇佣关系或限制期限届满之前，此类股份应继续受本限制性股票奖励部分第2款规定的转让限制的约束。出于上述目的，只有当您在终止雇用之前年满55岁并完成了10年的服务，或者您年满65岁，您才符合“退休”条件。
7.加速归属.委员会可随时酌情决定，通过指定日期（本协议中规定的日期除外）来加速您的部分或全部限制性股票的归属
协议，根据该协议，限制期限结束，并且此类股份将不再受限制。根据本第7段归属的任何此类股份将不会根据本限制性股票奖励部分的第8段被没收。
8.没收.如果您在本限制性股票奖励部分第5段或第6段中指定的任何事件之前终止了雇佣关系，那么您将丧失在终止雇佣关系时未归属的限制性股票。根据第8款，您对任何限制性股票的所有权利和权益将在没收时终止。
业绩分享奖
1.付款.绩效股票将授予您，而无需您付款。
2.转移限制.绩效股份是您不得转让，转让，质押，附加，出售或以其他方式转让或抵押的权利，以及任何此类所谓的转让，转让，质押，附加，出售，转让或产权负担应无效且不可执行；但根据计划第14条指定的受益人不应构成转让，转让，质押，扣押，出售，转让或产权负担。
3.赚取的股票数量.您的绩效股票奖励指定了2021-23财年绩效期内授予的绩效股票的数量。为2021-23财年绩效期指定的绩效股份数量表示如果在2021-23财年绩效期实现了公司绩效目标（“绩效目标”），将获得的目标股份数量。截至2021-23财年业绩期的最后一天， 委员会将决定， 根据下面的绩效目标时间表（“绩效时间表”）， 股票的数量， 如果有的话， 是你挣来的。在满足本业绩股份奖励部分第4段和第10段的归属要求和没收规定的前提下，将按照本业绩股份奖励部分第7段的规定支付所赚取的股份。尽管根据绩效时间表确定有资格获得的股份数量， 委员会可， 由其全权决定， 修改（包括通过增加或减少）第7款规定的应支付的已赚股份的金额，基于其应确定的标准， 包括， 但不限于， 公司总财务业绩， 个人表现， 或2021-23财年业绩期的股东总回报，
4.归属.根据绩效时间表确定的股份数量，只有当您归属于这些股份时，才会支付给您。除非本“绩效股份奖励”部分第5段和第6段另有规定，否则，如果您在归属日期之前没有终止雇佣关系，则您将在归属日期归属股份，以及根据本表现股份奖励部分第10段的规定没收任何其他股份。如果您在归属日之前终止了雇佣关系，则除本绩效股份奖励部分第5段和第6段中规定的情况外，您将丧失所有绩效股份，并且无权赚取或收取本协议项下的任何股份。
5.因退休而终止雇佣关系.如果您因退休而在归属日之前终止了雇佣关系，则您的部分绩效股份将被没收，您将无权赚取或收取与该没收部分有关的任何股份的付款。被没收的部分应等于您的绩效股份乘以分数，其分子是2021-23财年绩效期内剩余的整月总数，其分母为36个月。您的绩效股份中未根据前述规定被没收的部分，应根据根据绩效时间表确定的适用绩效百分比获得，并应按照本绩效股份奖励第7段的规定支付。就您的业绩分享奖励而言，退休是指计划中定义的“退休”（在年满65岁或年满55岁并完成10年服务后终止雇用）。
6.因控制权变更、死亡或残疾而终止雇用.如果您在归属日期之前因（i）符合CIC资格的终止或您的死亡或残疾而终止雇用关系，则在终止雇用关系后，您将被视为已经获得了根据绩效时间表确定的一定数量的股份，就好像绩效目标是在目标中一样。“符合CIC条件的终止雇用”是指您因公司非自愿终止雇用（原因除外）或您终止雇用而终止雇用
有很好的理由， 在每种情况下，在控制权变更后的两（2）年期间内。就本协议而言， “正当理由”的意思是:如果你是与该公司签订的一份定义为“正当理由”的协议的一方，该协议中定义的正当理由， 或者， 如果您不是与公司达成的定义为“正当理由”的协议的一方，则在未经您事先书面同意的情况下发生以下任何事件:（x）直接补偿总额（包括基本工资）的实质性减少， 年度激励和长期激励）的公司（不包括一般减持由于公司财务状况的严重恶化，对所有情况类似的高管的影响比例基本相同）；（y）将您的主要工作地点搬迁超过50（50）英里， 如果这样的改变增加了您的通勤距离您的主要住所超过50（50）英里；或（z）材料， 你的权威发生了不利的变化， 职责或责任（除了身体或精神上无行为能力或适用法律要求的临时职责）。你不能以正当理由终止雇佣关系，除非你已经向公司提供了书面通知，说明有正当理由终止雇佣关系的情况，并在此种理由最初存在后的90（90）天内提供了书面通知。并且自提供此类通知之日起，公司至少有三十（30）天的时间来解决此类情况。如果你在向公司发出书面通知后60天内没有因正当理由终止雇佣关系，而该通知为因正当理由终止雇佣关系提供了理由， “那么，你将被视为放弃了出于正当理由终止合同的权利。，
7.股份支付.除非下一句另有规定， 股票， 如果有的话， 你在这份协议下赚的钱， 根据本协议不会被没收， 将会被送到你身边， 或者你的受益人，如果你已经死了， （a）在最迟于（a）归属日期后发生的期间内，在切实可行范围内尽快赚取的股份数目， 或（b）所有股份数目的厘定， 如果有的话， 根据本协议，您在2021-23财年的执行期内获得的收入。虽有前一句， 如根据本表现股份奖励部分第6段的规定，在归属日期之前归属， 然后是股票， 如果有的话， 您所赚取的款项将在您终止雇佣关系后尽快交付给您或您的受益人。股票的交割可以在无证书的基础上进行， 在适用法律或纽约证券交易所规则未禁止的范围内。如果股份是以非证书形式交付的， 你的股票将直接存入嘉信理财信托公司， 或公司指定的其他代理人， “公司可以采用电子或自动化的方式转让股份。，
8.作为股东的权利.在您收到根据本协议支付的股份之前，对于您的绩效股份或您可能获得或已经获得的任何股份，您将没有公司股东的权利。因此，对于绩效股份或任何未获得或已获得但未支付的股份，除了本绩效股份奖励部分第2段规定的限制外，您将没有投票权，您将不会获得或无权获得现金或非现金股息，并且您作为公司股东将不会拥有任何其他实益权利。
9.加速归属日期.委员会可随时酌情放弃您在归属日之前继续受雇的义务，以获得任何股份。在这种放弃的情况下，您将收到这些股份的付款（如果有的话），如果您在归属日期之前一直受雇，则将根据绩效时间表中的目标实现水平向您支付这些股份。根据本第9段放弃继续雇用条件将不会导致任何股份的提前支付。
10.附加没收规定和偿还义务.尽管本协议有任何相反的规定，但如果委员会确定您从事了本第10段所定义的严重不当行为，则:（a）您将立即没收授予您的所有绩效股份以及所有已获得或未获得的股份，在本协议下的2021-23财年履行期内，您将无权收取本协议下的任何股份付款，并且（b）您将向公司偿还一定数量的股份，或一美元的金额，等于当前的公平市场价值的股票数量，等于数量的股票先前支付给你根据本协议。就本第10段而言，严重不当行为是指故意无视公司对你在公司的职位的期望，对公司造成重大财务损害的行为，无论这种行为是在你终止雇用之前还是之后发生的。
适用于您的不合格股票期权奖励，限制性股票奖励和绩效股票奖励的规定
1.计划管理.不合格的股票期权奖励，限制性股票奖励和绩效股票奖励以及本协议受计划条款和条件的约束。该计划是通过这种引用纳入本协议的。本协议中使用的所有大写术语具有计划中规定的含义，除非本协议中另有定义。通过执行本协议，您确认已收到涵盖该计划的计划和招股说明书的副本，并确认该奖项受计划的所有条款和规定的约束。您还同意接受计划委员会就计划下出现的任何问题做出的所有决定和解释，作为具有约束力的，决定性的和最终的决定。通过就您的不合格股票期权奖励签署本协议，您没有义务行使该期权或任何其他期权的全部或任何部分。
2.扣缴税款.自发生所需预扣税款负债（“所需预扣税款”）的任何日期起，您必须汇出所有必要的金额以满足所需的预扣税款。除非您汇款（或在适当情况下同意汇款）或以其他方式规定了经修订的计划所允许的预扣款项，否则本公司将不会向您交付股份或解除本协议下的股份限制。
3.没有就业权.本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或关联公司在任何时候终止您的雇用或服务的权利，也不得授予您继续受雇于公司或关联公司的权利。
4.通知.根据本协议的条款向公司发出的任何通知，应寄给公司，由公司秘书负责。向您发出的任何通知应在公司记录中列出的地址发给您。通过引用本协议本款的书面通知，任何一方均可指定不同的通知地址。根据本协议向公司发出的任何通知应在公司收到后生效。根据本协议向您发出的任何通知，在亲自送达或存入美国邮件（在公司股东记录中的您的地址发给您）时，将被视为已交付给您，或你在本款下指定的其他地址。
5.税务咨询.您在本协议上的签名意味着您了解，您可能会在任何日期产生税收后果，因为您的限制性股票或绩效股票的数量（可能是全部或部分）将不再被没收如果您将在该日期终止雇用，并且该特殊税收规则适用于您的不合格股票期权。您同意就有关不合格股票期权奖励，限制性股票奖励和绩效股票奖励的税务问题咨询您认为可取的任何税务顾问，并且您承认您不依赖也不会依赖，对公司或任何关联公司的任何税务建议.请参阅计划的第17.2节，内容涉及有关您的限制性股票的代码第83（b）节的选举。
6.修正案.本公司保留随时修改计划的权利。委员会保留在任何时候修改本协议的权利。
7.可分割性.如果本协议的任何部分被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，则这种非法性或无效性不会导致本协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。经如此宣布为非法或无效的任何部分，如有可能，须解释为在保持合法及有效的同时，使该部分的条款在尽可能大的范围内生效。
8.适用法律.本协议受特拉华州法律管辖，但不包括有关法律选择的法律。
9.标题.在此提供标题仅是为了方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。
10.无弃权.本公司在任何情况下未能行使根据本协议或本计划授予的任何权利，均不构成放弃根据本协议可能产生的任何其他权利。
11.追偿权.尽管本协议有任何相反的规定，本公司可能会向您追回已支付或应付给您的任何金额（或已支付的任何股票的当前公平市场价值）或支付给您）根据本协议，根据本公司股份登记的任何交易所的规则，需要收回的款项或委员会根据公司不时生效的有关追回激励性薪酬的政策（包括在本协议授予日期之后采用的任何此类政策）确定的适当金额。
12.数据隐私.通过接受奖励，您同意在公司认为管理计划和奖励所必需或可取的范围内，公司及其关联公司之间可以交换任何数据，包括您的个人数据，以及公司聘请的任何第三方来管理该计划和根据该计划授予的奖励。
绩效股份的绩效目标时间表
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2021-23财年
绩效水平
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投资资本回报率1
（权重为75%）
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营运比率（OR）2
（25%的权重）
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占激励目标的百分比
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| 2021 |
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| 阈值 |
___% |
___% |
0% |
| 目标 |
___% - ___% |
___% - ___% |
100% |
| 最大值 |
___% |
___%
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200% |
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| 2022 |
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| 阈值 |
-120bp变化 |
+200bp变化 |
0% |
| 目标 |
变动幅度+10bp至+20bp |
-20bp至-50bp的变化 |
100% |
| 最大值 |
+50bp变化 |
-100bp变化 |
200% |
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| 2023 |
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| 阈值 |
-120bp变化 |
+200bp变化 |
0% |
| 目标 |
变动幅度+10bp至+20bp |
-20bp至-50bp的变化 |
100% |
| 最大值 |
+50bp变化 |
-100bp变化 |
200% |
注:2022年的目标是基于2021年的实际数字。
基于2022年实际数据的2023年目标
2021-23财年赚得的股票数量 履行期将等于以下各项的乘积:
每个会计年度的平均收入百分比
X
收入增长乘数
X
受此奖励协议约束的绩效股份数量
但是，在任何情况下，2021-23财年绩效期获得的绩效股数量都不应超过目标的200%。
为了确定一个会计年度的“收益百分比”，委员会将比较公司在该会计年度的实际绩效与上述时间表中规定的该会计年度的绩效目标。如果计算出的百分比在任何会计年度的阈值和最大值之间，则将按比例分配所获得的百分比。如果计算出的百分比低于阈值，则该会计年度的收益百分比将为0%。如果计算出的百分比高于最大值，那么所得百分比将为200%。出于上述目的，在2021-23财年绩效期内获得的任何零碎股份应四舍五入至最接近的整数。
“收入增长乘数”是根据公司在3年绩效期内的年度收入增长平均值相对于所有其他1级铁路在同一时间框架内的年度收入增长平均值确定的。每条1级铁路的年平均收入增长应首先计算每个适用年度的收入变化，然后计算3年的平均值来确定。然后，每条1级铁路将按照3年业绩期内平均年收入增长率最高到最低的顺序进行排名。为了确定公司和所有其他北美一级铁路的收入增长， 收入包括（a）最近报告的12个月期间的总收入， 包括燃油附加费收入， （b）公开资料中披露的外汇影响调整数， 和（c）企业合并的调整， 公开信息中披露的收购或处置。该奖项的收入增长乘数将基于以下结果:，
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| 如果公司的年平均收入增长排名是…… |
那么收入增长乘数将是…… |
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1St地点
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120% |
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2ND 地点
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110% |
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2ND 到最后一名
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90% |
| 最后一名 |
80% |
| 任何其他排名 |
100% |
1ROIC 定义为适用的绩效期内公司的税后净营业利润（“NOPAT”）除以公司的投资资本的商，其中
（i）NOPAT是公司的净收入、利息费用和租赁负债的利息的总和（在此之前的所有项目均已缴税），并作进一步调整以消除税后影响。
（a）公司报告的调整后稀释后每股收益中包含的调整
公司，
（b）墨西哥比索相对于美元汇率的波动
该公司2021年长期计划中假设的汇率，
（三）燃油相关指数变动对燃油附加费收入和燃油费用的影响
根据该公司2021年长期计划中假设的指数，
（d）2021年1月1日之后颁布的法定所得税率和其他法律的变化
公司的净收入，
（e）企业合并或收购对交易的影响，
（f）会计原则的变化，以及
（g）经赔偿委员会批准的其他交易或事件
在制定绩效目标时没有考虑到
薪酬委员会。
投资资本是公司平均股本余额和平均债务余额的总和（减去平均现金余额），并进行进一步调整以消除平均投资资本的影响
（a）会计原则的变化，
（b）企业合并或收购对交易的影响，以及
（c）经赔偿委员会批准的其他交易或事件
在薪酬委员会制定绩效目标时没有考虑到。
（d）2021年1月1日之后颁布的法定所得税率和其他法律的变化
2营运比率（OR）定义为公司收益发布中报告的公司调整后的运营比率，并进行任何必要的调整以消除
（a）墨西哥比索相对于美元的平均汇率的波动
该公司2021年长期计划中假定的费率，
（二）燃油相关指数变动对燃油附加费收入及燃油费用的影响
该公司2021年长期计划中假设的指数，
（c）企业合并或收购对交易的影响，
（d）会计原则的变化，
（e）法律和法律的变化
（f）经赔偿委员会批准的其他交易或事件
薪酬委员会制定绩效目标时考虑的问题