美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
不需要费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
![[MISSING IMAGE: lg_protagonist-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5b474bfc0dd0ca0?lg_protagonist-pn.jpg)
网关大道7707号，140套房
加利福尼亚州纽瓦克94560
加利福尼亚州纽瓦克94560
股东周年大会通知
将于2025年6月20日举行
将于2025年6月20日举行
尊敬的股民：
热诚邀请您参加特拉华州公司Protagonist Therapeutics, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。会议将通过现场音频网络直播独家在线举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2025太平洋时间2025年6月20日（星期五）上午10：00，目的如下：
1.
选举委托书中指定的两名第三类董事提名人，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。
2.
在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。
3.
批准选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
4.
进行可适当提请会议或其任何休会或延期的任何其他事务。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
年会将于今年举行。网上报到将于太平洋时间上午9：45开始，您应该留出充足的时间办理报到手续。你将不能亲自出席年会。
年会的记录日期为2025年4月23日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会或延期会议上投票。要参加会议，您必须在您的代理卡、代理材料互联网可用性通知或代理材料随附的说明上显示您的16位控制号码。
代理声明中提供了访问虚拟年会的说明。如果发生技术故障或其他情况，会议主席认为可能影响年度会议满足《特拉华州一般公司法》规定的以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力，或以其他方式使年度会议延期为可取的情况，会议主席或秘书将于上述日期太平洋时间上午11：00召开会议，并在上述公司地址召开会议，其目的仅是为了延期会议在某个日期重新召开，会议主席或秘书宣布的时间和实际或虚拟地点。在上述任一情况下，我们将在公司网站的投资者页面上发布有关该公告的信息，网址为www.protagonist-inc.com.
你的投票很重要。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：
悦诗风吟并购公司
股民免费电话：（877）750-5837
银行及经纪商：（212）750-5833
股民免费电话：（877）750-5837
银行及经纪商：（212）750-5833
根据董事会的命令，
/s/Dinesh V. Patel，博士。
总裁兼首席执行官
加利福尼亚州纽瓦克
2025年4月29日
2025年4月29日
无论您是否希望参加虚拟年会，请尽快投票，以确保您在年会上的代表性。你可以在网上投票，如你要求提供代理材料的打印副本，可通过电话或使用随打印的代理材料提供的代理卡或投票指示表进行投票。
网关大道7707号，140套房
加利福尼亚州纽瓦克94560
加利福尼亚州纽瓦克94560
代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年6月20日星期五举行
为2025年年度股东大会
将于2025年6月20日星期五举行
关于这些代理材料和投票的问答
为什么会收到代理材料互联网可用的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们已向您发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为Protagonist Therapeutics, Inc.（有时简称“公司”或“Protagonist”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以便在2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或者可以要求免费向他们发送一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2025年4月29日或前后将该通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
我还会收到其他邮寄的代理材料吗？
我们可能会在2025年5月9日或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。
我如何参加和参加年会？
年会将通过网络直播以虚拟方式举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2025太平洋时间2025年6月20日（星期五）上午10：00。你将不能亲自出席年会。截至记录日期营业结束时登记在册的股东有权参加年度会议并在会上投票。要参加年会，包括投票和提问，登记在册的股东应到上面列出的会议网站，输入您的代理卡或通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。关于如何在年会上进行在线投票的信息将在下文讨论。在线报到将于太平洋时间上午9：45开始，股东应留出充足的时间办理报到手续。如果您的股份是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有（有时称为以“街道名称”持有的股份），并且您的投票指示表或通知显示您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com，然后您可以使用该投票指示表或通知上显示的16位数字访问代码访问、参加年会并在年会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
举办年会，无形中增加了所有股东参与的机会，并将他们的观点传达给更广泛的受众。虚拟会议旨在提供与实体会议相同的权利和优势。股东将能够在会议期间在线提交问题，为我们的股东提供与公司进行有意义的接触的机会。提问须遵守会议行为规则，将在虚拟会议上发布
1
网站。我们将努力在时间允许的情况下，在符合年会行为规则的情况下，尽可能多地回答股东提交的问题。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的主题问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
谁能在年会上投票？
只有在2025年4月23日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有61,957，230股已发行普通股并有权投票。
登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份
如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上进行在线投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您在年会之前投票并提交您的代理。关于年会前如何投票的信息，见“我如何投票？”
实益拥有人：以券商或银行名义登记的股份
如果在记录日期，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该机构正在向你转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。您也被邀请通过网络直播虚拟参加年会。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有三个：
•
第1号提案—选举两名III类董事提名人任期至2028年年度股东大会；
•
第2号提案—在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；和
•
建议3 —批准选择安永会计师事务所为公司2025年独立核数师。
董事会如何建议我投票？
董事会建议你投票表决你的股份“为所有人”第1号提案中的董事提名人和“为”第2、3号提案。
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果有任何其他事项被适当地提交给会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
怎么投票？
关于董事的选举，你可以投“为”或“撤回.”关于非约束性、咨询性批准高管薪酬和批准选择安永会计师事务所为公司2025年独立审计师，你可以投票“为,” “反对”或“弃权.”
2
登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年会的网络直播期间进行在线投票，通过互联网通过代理投票，或者，如果您要求提供代理材料的纸质副本，则通过电话或邮寄代理卡的方式通过代理投票。无论您是否计划在线参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使已经代理投票，仍可出席会议并在网上更改投票。
•
要在年会前通过互联网投票，请前往www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。你会被要求从代理卡或通知中提供某些信息。您的互联网投票必须在美国东部时间2025年6月19日晚上11：59前收到才能被计算在内。
•
如要求提供代理材料的纸质副本，使用代理卡进行投票，只需在可能送达的代理卡上填写、签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。您签署的代理卡必须在年会前由我们收到才能被计算在内。
•
如要求提供代理材料的纸质副本，要在年会前通过电话投票，请拨打免费电话1-800-690-6903并按照记录的指示进行操作。你会被要求从代理卡中提供某些信息。你的电话投票必须在美国东部时间2025年6月19日晚上11：59前收到才能计算在内。
•
要在年会上进行网络投票，你必须通过网络直播出席。会议期间直播投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2025并拥有您的代理卡或通知中包含的16位控制号码。
如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师，悦诗风吟并购公司：股东免费电话（877）750-5837；银行和经纪人电话（212）750-5833。
实益拥有人：以券商或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到该组织的投票指示，而不是Protagonist的投票指示。您可以按照他们提供的指示指示您的经纪人、银行或其他代理人如何在年会前投票，也可以在虚拟年会期间在线投票您的股票（请参阅上文“我如何参加和参加年会？”）。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我不投票会怎么样？
登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份
如果您是登记在册的股东，并且没有在年会上通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股份将不会被投票，也不会被计入法定人数要求。
实益拥有人：以券商或银行名义登记的股份
如果您是以“街道名称”登记的股份的实益拥有人，并且您没有向持有您股份的经纪人或其他代名人提供投票指示，您的经纪人或代名人是否仍然能够对您的股份进行投票取决于特定提案是否属于“常规”事项。券商和其他被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”但不涉及“非常规”事项的事项投票“未经指示”的股票。提案是否被视为例行或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。即使是在日常事务方面，一些券商也在选择不行使自由裁量权。
3
因此，我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。
如果我是登记在册的股东，退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您是登记在册的股东并交回签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将按照董事会的建议进行投票。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他们的最佳判断对您的股份进行投票。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated提供与年会相关的代理征集和咨询服务，费用约为40,000美元，另加分销成本和其他费用。除这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理，但不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
收到多套代理材料是什么意思？
如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请您对收到的每套代理材料投一票，以确保您所有的股份都投了票。
提交代理后可以更改投票吗？
登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份
你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•
您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•
您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•
您可以及时向Protagonist的公司秘书发送书面通知，您将撤销您的代理，地址为7707 Gateway Blvd.，Suite 140，Newark，California 94560。
•
您可以通过访问参加年会和在线投票www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2025.要参加会议，您需要在您的代理卡、通知或随附您的代理材料的说明中包含16位控制号码。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。
你最后提交的投票将被计算在内。
实益拥有人：以券商或银行名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代名人提供的关于改变你的投票的指示。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14a-8条，考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为本代理声明第一页所载的地址。此类提案必须在截至2025年12月30日营业结束时（太平洋时间下午6：00）由我们收到，并且必须
4
遵守规则14a-8的要求。提交股东提案并不能保证其将包含在代理声明中。
正如我们经修订及重述的章程（“章程”）所述，如果您打算在2026年股东年会上提出董事选举提名或提出其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条规则除外），您必须不早于2026年2月20日且不迟于2026年3月22日营业时间结束时（太平洋时间下午6：00）以书面形式向我们的公司秘书提供我们章程中规定的信息；但是，前提是，如该等会议在年会周年日的30天前或30天后举行，则股东须及时发出的通知，须不早于120第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前第该年度会议的前一日或第10第首次公开宣布该会议日期的翌日。任何此类董事提名或股东提议必须是股东行动的适当事项，并且必须遵守我们的章程中规定的条款和条件。如果您未能满足这些最后期限或未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可能会根据我们征集的代理行使酌情投票权，以对我们认为适当的任何此类提案进行投票。除了满足我们章程预先通知条款中的截止日期和其他要求外，如果您打算为2026年年度股东大会征集支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的代理人，您必须在不迟于2026年4月21日营业结束时（太平洋时间下午6：00）以书面形式向我们的公司秘书提供《交易法》第14a-19条规定的通知。还建议您查看我们的章程，其中包含有关董事提名的提前通知和其他业务提案的额外要求（根据《交易法》第14a-8条规则除外）。对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
谁来计票？
投票将由会议任命的选举检查员布罗德里奇进行点票。
什么是“券商不投票？”
如上文所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何投票向持有股份的经纪人或其他代名人发出指示时，该经纪人或其他代名人不能就被视为“非常规”的事项对这些股份进行投票。这些未投票的股票被视为“经纪人无投票权”。
每项提案需要多少票才能通过？
下表汇总了批准每项提案所需的投票情况以及弃权和经纪人不投票的影响（如果有的话）。
5
| 提案 数 |
| |
说明
|
| |
批准需要投票
|
| |
弃权的效力
|
| |
经纪人的影响 不投票，如有 |
|
| 1 | | | 选举第三类董事提名人 | | | “为”就此事投出的多票表决结果 | | | 多票表决情况下，无弃权票；拒绝表决的，对该事项无影响 | | | 无 | |
| 2 | | | 非约束性、咨询性批准公司指定执行官的薪酬 | | | “为”以出席会议或有代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份投票 | | | 反对 | | | 无 | |
| 3 | | | 批准选择安永会计师事务所为公司2025年独立核数师 | | | “为”以出席会议或有代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份投票 | | | 反对 | | | 无 | |
法定人数要求是多少？
要在会上办理业务，股东必须达到法定人数。如果持有大多数有权投票的流通股的股东通过网络或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。
只有当您提交有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在会议上进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。如有弃权票和经纪人不投票，将计入法定人数要求。未达到法定人数的，会议主席或以网络方式出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人可将会议延期至另一时间或日期。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。
关于2025年6月20日召开的2025年年度股东大会代理材料备查的重要通知。截至2024年12月31日止年度的通知、代理声明和10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com查阅。
6
法律事项
前瞻性陈述.代理声明可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性声明”，这些声明受到重大风险和不确定性的影响，并基于估计和假设。除历史事实陈述外，代理声明中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关公司董事会、公司治理实践、高管薪酬计划和股权薪酬利用的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果或结果与代理声明中明示或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他后续文件中确定的风险、不确定性和其他因素。公司明确表示不承担任何义务更新或更改任何声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
网站参考资料.本文件通篇的网站引用均为非活动文本引用，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未通过引用并入本文，也不构成代理声明的一部分。
商标的使用.Protagonist Therapeutics是Protagonist Therapeutics, Inc.的商标。其他名称和品牌可以作为他人的财产主张。
7
建议1
选举第三类董事提名人
Protagonist的董事会分为三个级别，每个级别的成员当选，任期三年。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。
董事会目前由六名成员组成。我们两位第三类董事的任期将在本次年会上届满。提名和公司治理委员会已推荐Harold E. Selick博士和Bryan Giraudo博士参加此次年度会议的董事会选举。这些被提名人中的每一个人目前都是公司的董事，此前都是在2022年股东年会上由股东选举产生的。如果在年度会议上当选，这两名第三类董事提名人将任职至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至其去世、辞职或被免职。鼓励董事和董事提名人出席股东年会是公司的政策。我们当时在董事会任职的5名董事出席了2024年年度股东大会。
董事由所投选票的多数选出。据此，获得最高赞成票的两名候选人将当选。由被执行的代理人所代表的股份将被投票，如果这样做的授权没有被拒绝，“为”选举两名三类董事提名人。如果任何被提名人无法参加选举或无法任职，本应投票给该被提名人的股份将改为投票“为”董事会或董事会提议的替代提名人的选举可能会减少其规模。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
以下简要履历包括截至本委托书之日有关每位董事提名人和每位继续任职的董事的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致提名和公司治理委员会和董事会确定适用的被提名人或董事应担任董事会成员。
2028年年度会议任期届满选举第三类董事提名人
Harold E. Selick，博士。
Selick博士现年70岁，自2009年2月起担任董事会成员。Selick博士目前是Hinge Bio，Inc.的首席执行官和董事会成员，该公司是一家私营生物技术公司，专注于为自身免疫性疾病患者开发疗法。他曾于2017年4月至2022年12月担任加州大学旧金山分校商业发展、创新和伙伴关系副校长，担任加州大学旧金山分校高级管理小组成员。从2018年到2022年底辞职，Selick博士一直是风险投资公司Mission Bay Capital的风险合伙人。此前，他于2002年6月担任生物技术公司Threshold Pharmaceuticals，Inc.的首席执行官，直到该公司于2017年4月与Molecular Templates公司合并。从2002年6月到2007年7月，Selick博士还是风险投资公司Sofinnova Ventures，Inc.的风险合伙人。1999年1月至2002年4月，他担任生物技术公司Camitro Corporation的首席执行官，该公司在成立两年后被收购。从1992年到1999年，Selick博士在Affymax研究所工作，该研究所是Glaxo Wellcome plc的药物发现技术开发中心，最近担任研究副总裁。在任职于Affymax之前，他曾在Protein Design Labs，Inc.和Anergen，Inc.担任科学职务。他曾于2019年4月至2024年12月期间担任生物制药公司Molecular Templates, Inc.（前身为纳斯达克：MTEM）的董事会主席。Selick博士还曾于2009年至2019年12月担任生物制药公司PDL生物制药公司的首席董事兼董事长，并担任事实上担任Threshold Pharmaceuticals，Inc.董事会主席，直至2017年4月与Molecular Templates公司合并。他在宾夕法尼亚大学获得生物物理学学士学位和生物学博士学位，曾是Damon Runyon-Walter Winchell癌症基金研究员和美国癌症协会资深
8
加州大学旧金山分校研究员。该公司认为，由于Selick博士在建立和运营私营和上市公司以及在多家生物技术公司的董事会任职方面拥有丰富的经验，他完全有能力为董事会和管理团队提供指导和洞察力。
Bryan Giraudo
Giraudo先生，49岁，自2018年5月起担任董事会成员。Giraudo先生自2018年5月起担任生物技术公司Gossamer Bio, Inc.（Gossamer Bio）的首席财务官，并自2021年9月起担任TERM3的首席运营官。自成立以来，他已为Gossamer Bio完成了近10亿美元的融资，从B轮融资到首次公开募股以及额外的债务和股权融资。在加入Gossamer Bio之前，Giraudo先生于2009年至2018年4月担任Leerink Partners的高级董事总经理，负责其北美西部和亚太地区的生物技术和医疗技术银行业务。在加入Leerink之前，他是美林证券公司全球医疗保健投资银行集团的董事总经理。Giraudo先生于1997年加入美林证券。作为一名银行家，他完成了超过200笔企业融资、企业合作伙伴关系和战略咨询交易。Giraudo先生自2021年11月起担任生物技术公司Valerio Therapeutics，S.A.（EPA：ALVIO）（前身为Onxeo SA（EPA：ALONX））的董事会成员。他获得了乔治敦大学的学士学位。公司认为，Giraudo先生有资格担任董事会成员，因为他在投资银行领域拥有丰富的经验、金融专业知识和生物技术领域的经验。
董事会建议对III类董事提名人进行“全体投票”。
除第三类董事提名外，Protagonist还有四名董事将在年会后继续任职，任期分别于2026年和2027年届满。
I类总监继续任职至2026年年会
Dinesh V. Patel，博士。
帕特尔博士，68岁，自2008年12月起担任董事会成员，并担任公司总裁兼首席执行官。Patel博士在制药、生物技术和生物制药行业拥有超过39年的执行、创业和科学经验。在加入Protagonist之前，他曾于2006年至2008年担任Ar ê te Therapeutics的总裁兼首席执行官，Ar ê te Therapeutics是一家专注于开发代谢综合征新药的私营公司。在此之前，Patel博士于2003年担任基于肿瘤学的公司Miikana Therapeutics的总裁、首席执行官和联合创始人，直到该公司于2005年被Entremed（后更名为凯信远达医药）收购。在加入Miikana之前，他曾于1996年至2003年在生物技术公司Versicor（后更名为Vicuron）担任越来越重要的职务，最近担任药物发现和许可高级副总裁。Vicuron的研发努力导致两款上市药物阿尼芬净（Eraxis®）、达巴万辛（Dalvance®），该公司于2005年被辉瑞以19亿美元的现金交易收购。在加入Vicuron之前，Patel博士是组合化学公司Affymax的化学主管，从1993年到1996年。1985年至1993年，他还是百时美施贵宝（NYSE：BMY）的药物化学家。自2025年3月起，他担任全球合同研究、开发和制造组织Sai Life Sciences，Limited（BSE：SAILIFE）的董事会成员。Patel博士在新泽西州罗格斯大学获得化学博士学位，在印度Vallabh Vidyanagar的S. P.大学获得工业化学学士学位。公司相信，由于他的专业知识、对公司的广泛了解以及作为生物技术公司执行官的经验，Patel博士能够为董事会做出宝贵贡献。
II类董事继续任职至2027年年会
Sarah A. O’Dowd
75岁的奥多德女士自2020年8月起担任董事会成员。O'Dowd女士是Ichor Holdings, Ltd.（纳斯达克：ICHR）的董事会成员，该公司是设计、工程和
9
制造半导体资本设备的关键流体输送子系统和组件，是独立研究所的董事，该研究所是一家非营利、无党派、公共政策研究和传播组织。在2020年3月退休之前，她曾在标普 500指数科技公司拉姆研究公司（纳斯达克：LRCX）担任高级副总裁兼首席法务官。在Lam工作了11年，她曾担任首席法务官和秘书。2009年至2012年，她还在Lam担任集团人力资源副总裁。2007年2月至2008年9月，她担任生物制药公司珐博进，Inc.（纳斯达克：FGEN）的副总裁。奥多德女士获得了斯坦福大学法学院的法学博士学位、斯坦福大学的传播学硕士学位和Immaculata学院的数学硕士学位。公司认为，由于她的执行业务经验以及她在生物技术领域和上市公司的经验，奥多德女士处于有利地位，可以做出宝贵贡献并为董事会提供宝贵指导。
William D. Waddill
Waddill先生，68岁，自2016年7月起担任董事会成员。2014年4月至2016年12月，Waddill先生担任生物技术公司Calithera Biosciences, Inc.（OTCMKTS：CALA）的高级副总裁兼首席财务官、财务主管和秘书。2007年10月至2014年3月，任生物制药公司OnCoMed Pharmaceuticals，Inc.高级副总裁兼首席财务官。2006年10月至2007年9月，Waddill先生担任Ilypsa，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，Ilypsa，Inc.是一家生物技术公司，于2007年被安进公司收购。2000年2月至2006年9月，他在Square One Finance担任负责人，从事财务咨询业务。他曾担任生物制药公司Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：ARWR）的董事，自2018年1月起担任生物制药公司Annexon, Inc.（纳斯达克：ANNX）的董事，自2021年8月起担任生物制药公司TERM5的董事，自2024年4月起担任生物技术公司Turnstone Biologics Corp.（纳斯达克：TSBX）的董事。Waddill先生曾在PricewaterhouseCoopers LLP和德勤律师事务所工作，之后获得了伊利诺伊大学芝加哥分校的会计学学士学位和公共会计师认证，该资格目前为非从业人员。公司认为，Waddill先生有资格担任董事会成员，因为他在生物技术领域拥有金融专业知识和丰富经验。
Lewis T.“Rusty”威廉姆斯，医学博士，博士。
威廉姆斯博士今年75岁，自2017年6月起担任董事会成员。威廉姆斯博士自2024年4月起担任生物技术初创公司Ten30 Bio的董事会主席，自2024年11月起担任生物技术初创公司ReAlta Life Sciences的董事会主席。此前，他曾于2019年2月至2024年3月担任生物技术初创公司Walking Fish Therapeutics的董事长兼首席执行官。自2018年10月起，威廉姆斯博士还担任Quan Capital，LLP（一家专注于医疗保健的风险投资公司）的风险合伙人。他于2002年1月至2020年1月期间创立并担任Five Prime Therapeutics, Inc.并担任董事，该公司是一家被安进公司收购的前上市生物技术公司，并于2011年4月至2017年12月期间担任其总裁兼首席执行官。此前，威廉姆斯博士曾在凯隆公司（Chiron Corporation）工作了七年，该公司是一家生物制药公司，现名为诺华疫苗和诊断公司（Novartis Vaccines and Diagnostics，Inc.），他最近在该公司担任首席科学官。他还曾在1999年至2001年期间担任Chiron的董事会成员。在加入Chiron之前，威廉姆斯博士是加州大学旧金山分校的医学教授，并曾担任该大学心血管研究机构和第一生命研究中心主任。威廉姆斯博士还曾任职于哈佛医学院和麻省总医院的院系，并与他人共同创立了COR Therapeutics，Inc.，这是一家专注于心血管疾病的生物技术公司。他是美国国家科学院院士和美国艺术与科学院院士。威廉姆斯博士此前曾是Neoleukin Therapeutics, Inc.（前身为NLTX）、COR Therapeutics，Inc.和Beckman Coulter, Inc.的董事会成员，在担任董事期间，这三家公司均为上市公司。威廉姆斯博士获得莱斯大学的学士学位以及杜克大学的医学博士和博士学位。公司认为，威廉姆斯博士在药物发现和开发方面的丰富经验、他在多家制药公司的执行经验以及他作为其他上市医疗保健公司董事的服务为他提供了在董事会任职的资格、技能和财务专长。
10
关于董事会和
企业管治
企业管治
董事会独立性
根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会谘询公司大律师，以使董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的根据纳斯达克上市标准所载的法律法规。
根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间所有相关已识别的交易或关系后，董事会已肯定地确定以下五名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Giraudo先生、O’Dowd女士、Selick博士、Waddill先生和威廉姆斯博士。前任董事Daniel N. Swisher，Jr.在担任董事会成员期间，也被视为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。董事会在作出此决定时发现，这些董事均不与公司存在会干扰行使独立判断以履行董事职责的关系。帕特尔博士不被认为是独立的，因为他是公司的执行官。
董事会领导结构
董事会有一名独立的董事会主席（“主席”）Selick博士，除其他事项外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，以制定会议议程并确定将分发给董事会的材料。因此，主席具有塑造理事会工作的实质性能力。公司认为，董事长和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，公司认为，拥有独立主席将创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会确认管理层的行为符合公司及其股东的最佳利益的能力。因此，公司相信拥有独立主席可提升整体董事会的效能。
董事会认为，如下文所述，其监管风险的计划在各种领导框架下将是有效的。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其目前领导结构的选择产生重大影响。
董事时间承诺
虽然董事会成员受益于在其他公司董事会任职并鼓励此类服务，但根据董事会的公司治理准则，董事应限制他们任职的其他董事会的数量，以免干扰他们作为公司董事的服务。在这方面，公司对董事可能参加的其他上市公司董事会的数量采取了具体限制。通常，董事不得在超过四家上市公司的董事会任职，担任上市公司执行官的董事，包括公司总裁和首席执行官，不得在超过两家上市公司的董事会任职，包括公司董事会。作为年度董事提名程序的一部分，提名和公司治理委员会考虑董事对这些期望的遵守情况，董事应在接受另一家公司的董事会席位之前向董事会主席和提名和公司治理委员会主席提供建议。
董事会在风险监督中的作用
董事会负责监督公司的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会定期与管理层讨论公司的主要风险
11
风险敞口、其对公司业务的潜在影响以及为管理这些风险而采取的步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会能够了解公司在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督公司对财务风险的管理。审计委员会定期审查公司在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与公司外部审计师的直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或减轻此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估公司的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露惯例和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。具有重大战略风险的事项，例如有关网络安全和信息技术事项，由董事会作为一个整体进行审议。
董事会会议
董事会在上一财年召开了五次会议。每名董事会成员在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间出席董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或以上。
独立董事有机会在每次董事会例会和主席可能决定的其他时间在没有管理层出席的情况下举行执行会议。这些常务会议的目的是鼓励和加强独立董事之间的沟通。主席Selick博士主持执行会议。
关于董事会各委员会的信息
董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研究委员会。下表提供了每个董事会委员会在2024财年的现有成员和会议信息：
|
姓名
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审计
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Compensation
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| |
提名和 企业 治理 |
| |
研究
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|
Bryan Giraudo
|
| | | | X | | | | | | | | | | | | X* | | | | | | | | |
|
Sarah A. O’Dowd(1)
|
| | | | X | | | | | | | | | | | | X | | | | | | | | |
|
Dinesh V. Patel，博士。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Harold E. Selick，博士。
|
| | | | | | | | | | X* | | | | | | X | | | | | | X | | |
|
William D. Waddill
|
| | | | X* | | | | | | X | | | | | | | | | | | | | | |
|
Lewis T. Williams，医学博士，博士。
|
| | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | | | X* | | |
|
2024财年会议总数
|
| | | | 5 | | | | | | 4 | | | | | | 3 | | | | | | 4 | | |
*
委员会主席
(1)
奥多德女士加入审计委员会，自2024年9月19日起生效。
每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责，有机会在执行会议上定期举行会议，并定期向全体董事会报告其活动。董事会已确定，每个委员会的每位成员均为纳斯达克上市规则下的“独立”董事，并且目前在审计和薪酬委员会任职的每位董事均满足适用于该委员会董事的附加独立性标准，这些标准是根据《纳斯达克上市规则》以及《美国证券交易委员会（SEC）
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SEC（就薪酬委员会成员而言，符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”的资格）。董事会已通过每个委员会的书面章程，除研究委员会外，股东可在公司网站的“治理”部分查阅，网址为www.protagonist-inc.com.以下是董事会各委员会的说明。
审计委员会
审计委员会监督公司的企业会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。审计委员会评估独立审计师的业绩和资格；确定和批准独立审计师的聘用；确定是否保留或终止现有独立审计师或任命和聘用新的独立审计师；审查和批准保留独立审计师以执行任何提议的允许的非审计服务；根据法律要求监测独立审计师在公司审计业务团队中的合伙人轮换；审查和批准或拒绝公司与任何相关人员之间的交易；授予管理层关于财务报告内部控制有效性的独立审计师；根据适用法律的要求，建立程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及员工对可疑会计或审计事项的关注的保密和匿名提交；与管理层和独立审计师开会审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的披露。
董事会已确定Waddill先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据若干因素对Waddill先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育和担任上市公司首席财务官的经验。董事会还确定，根据纳斯达克上市规则，审计委员会的所有成员都“具备金融知识”。
董事会审计委员会的报告
审计委员会已与公司管理层和公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
本报告由以下在审计委员会任职的董事通过提交公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告提供：
William D. Waddill（主席）
Bryan Giraudo
莎拉·奥多德
Bryan Giraudo
莎拉·奥多德
薪酬委员会
薪酬委员会代表董事会审查、采纳和监督公司的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：
•
确定首席执行官和其他执行官的薪酬和其他雇佣条款，并审查和批准与此类薪酬相关的公司绩效目标和目标；
13
•
审查并向全体董事会建议公司董事的薪酬；
•
评估和管理对我们来说可取的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及审查并向董事会建议采纳、修改或终止公司的计划和计划；
•
制定有关股权补偿安排的政策；和
•
对薪酬委员会及其成员的绩效以及其章程的充分性进行年度评估。
薪酬委员会已授权Patel博士作为董事会股权奖励委员会的唯一成员，充分授权董事会根据董事会批准的准则，根据公司2016年股权激励计划（“2016年计划”）向非执行官员员工和顾问授予基于股权的奖励。此次授权的目的是增强公司内部基于股权的奖励管理的灵活性，并促进及时向公司服务提供商授予基于股权的奖励。薪酬委员会收到根据这一授权作出的赠款的定期报告。
在2024财年，Patel博士行使权力，向员工和顾问授予基于股权的奖励，包括期权和限制性股票单位，总计1,163，660股。
薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是公司的高级职员或雇员之一。没有任何公司的执行官目前担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员。
提名和公司治理委员会
提名和企业管治委员会负责物色、审查和评估担任公司董事的候选人（与董事会批准的标准一致）；向董事会推荐甄选候选人以供董事会选举；就董事会各委员会的成员组成向董事会提出建议；评估董事会的表现；并为公司制定一套企业管治原则。
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，并具有最高的个人品格和道德操守。提名及企业管治委员会亦会考虑以下因素，例如具备能够向管理层提供意见和指导的相关专门知识、有足够时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断以及有承诺严格代表公司股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。
提名和公司治理委员会赞赏周到的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，提名和企业管治委员会将审查这些董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。该委员会还考虑了董事会自我评估的结果。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将根据适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议来确定被提名人是否独立。提名和公司治理委员会随后寻求利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下参与，
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一家专业的搜索公司，尽管它在2024年没有这样做。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行其认为适当或必要的任何调查。提名和公司治理委员会讨论和考虑候选人的资格，并向董事会推荐一名被提名人以供任命或提名，并向股东在年度会议上选举。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的任何董事候选人。提名和公司治理委员会以与其他来源推荐的候选人相同的方式评估股东推荐的候选人，包括应用上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东，可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议的方式进行，如“股东与董事会的沟通”中所述。提交的材料必须包含我们的章程要求的提名董事的相同信息。
提名和公司治理委员会一般会考虑潜在董事候选人对董事会职业、观点和背景多样性做出贡献的能力。作为寻找新董事过程的一部分，提名和公司治理委员会寻求将具有不同背景的合格候选人纳入人才库，我们的提名和公司治理委员会从中选择具有其认为在整个董事会背景下最能支持公司的技能、经验和资格的被提名人。提名和公司治理委员会结合其对董事会组成的年度评估，评估其在平衡这些考虑方面的有效性。例如，我们目前由六名董事组成的董事会包括一名自我认同为女性的董事（16%）和一名自我认同为种族/民族多元化的董事（16%）。
研究委员会
研究委员会于2024年成为董事会的常设委员会。它协助董事会监督我们发现项目的战略方向。2024年，研究委员会与管理层特别审查了公司临床前项目的进展和选择。除了就我们的关键发现活动、目标和战略进行评估和提供建议外，研究委员会还就与我们的发现活动、公司的发现资源和基础设施相关的新趋势和发展与管理层进行协商，并履行研究委员会章程中规定的其他职责。
股东与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可与我们的董事会或特定董事进行沟通，方法是按本委托书第一页所列地址向我们的公司秘书发送一封致董事会或特定董事的信函。这些通讯将由我们的公司秘书汇编和审查，他们将确定该通讯是否适合提交给董事会或特定董事。这种筛选的目的是让董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。
为使公司能够以单一的声音说话，一般情况下，高级管理层担任公司的主要发言人，并负责代表公司与包括股东在内的各方面进行沟通。董事可以参与与股东和其他支持者就董事会层面适当参与的问题进行的讨论。此外，董事会还由高级管理层随时向董事会通报公司的股东参与努力。
Code of Ethics
公司已采纳适用于所有高级职员、董事及雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人士的商业行为及道德准则（“准则”）。代码可在
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公司网站「投资者—管治」栏目，网址为www.protagonist-inc.com.倘公司对守则作出若干修订或向任何执行人员或董事授予任何对守则条文的豁免，公司拟在适用规则要求的范围内，在其网站上及时披露该修订或豁免的性质。
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引，作为公司管治的框架。该指引还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理准则阐述了董事会在董事会组成和甄选、董事会多样性、董事会会议、监督高级管理层、首席执行官绩效评估和继任规划、董事会委员会和薪酬方面的做法。公司治理准则，以及董事会各委员会的章程，可在公司网站的“投资者—治理”部分查阅，网址为www.protagonist-inc.com.
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建议2
不具约束力，就行政补偿进行咨询投票
《交易法》第14A条要求公司向股东提供机会，以进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权投票”）。
薪酬投票是对我们指定的执行官的薪酬进行的不具约束力的投票，如本代理声明中所述。薪酬表决不是对我们的一般薪酬政策或董事会的薪酬进行投票。我们为高管薪酬制定薪酬政策的理念是，将我们的薪酬计划与股东利益紧密结合起来，反映市场最佳实践，继续支持我们的长期业务目标，并支持留住人才。“高管薪酬”部分，包括薪酬讨论与分析、有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露，对我们的高管薪酬方案和我们的薪酬理念进行了更详细的讨论。
根据本建议2进行的表决仅为咨询性质，因此对我们、董事会或我们的薪酬委员会不具约束力。然而，我们的董事会，包括我们的薪酬委员会，重视我们股东的意见，我们将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑薪酬投票的结果。除非董事会修改其举行年度薪酬发言权咨询投票的政策，否则下一次薪酬发言权投票预计将在2026年年度股东大会上进行。
董事会建议对提案2投“赞成”票。
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建议3
批准选择我们的独立注册会计师事务所
审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，并请股东投票批准这一选择。安永的代表预计将出席年会。如果他们有此意愿，他们将有机会发表声明，并且预计他们可以回答适当的股东问题。
公司章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择安永作为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永的选择提交给股东批准，作为一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永作为公司的独立审计师。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一名独立核数师，前提是其认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。
ERNST & YONG LLP在2024和2023财年期间支付的费用
下表汇总了安永在所示财政年度内收取和预计收取的审计费用，以及安永在所示财政年度内提供的所有其他服务收取的费用。
| | | |
财政年度结束 12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
审计费用(1)
|
| | | $ | 1,809,298 | | | | | $ | 1,622,000 | | |
|
审计相关费用(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
税费(3)
|
| | | | 55,324 | | | | | | 35,806 | | |
|
所有其他费用(4)
|
| | | | 7,200 | | | | | | 7,200 | | |
|
总费用
|
| | | $ | 1,871,822 | | | | | $ | 1,665,006 | | |
(1)
“审计费用”包括为审计公司10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表和审查公司10-Q表格季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由公司审计师提供的服务，包括法定审计和就所示财政年度的法定和监管备案或聘用提供的服务，以及相关费用。2023年产生的审计费用还包括与公司上市发行和普通股发行相关的服务相关的18.5万美元费用，包括安慰函、同意书和对提交给SEC的文件的审查。
(2)
“审计相关费用”包括由审计师为保证和相关服务而收取的费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，并且不在审计费用类别下报告。
(3)
2024年和2023年的“税费”主要包括为在外国税务管辖区（澳大利亚）提供的与间接税务合规相关的专业服务收取的费用。
(4)
“所有其他费用”包括与审计师提供的产品和服务相关的费用，但上述报告的服务除外。
上述所有费用均由审计委员会根据下述预先批准政策和程序预先批准。
核准前政策和程序
审计委员会已采纳有关公司独立注册会计师事务所安永提供的审计和非审计服务的预先批准政策和程序。政策一般
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允许对审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定服务进行预先审批，最高可达指定金额。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前个别、具体、逐案予以批准。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。
审计委员会认定，安永提供有限的非审计服务符合保持安永的独立性。
董事会建议对提案3投“赞成”票。
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执行干事
下表列出了截至本委托书之日有关公司现任执行官的某些信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
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姓名
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| |
年龄
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职务
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| |||
|
Dinesh V. Patel，博士。
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| | | | 68 | | | | 总裁、首席执行官兼董事 | |
|
阿西夫·阿里
|
| | | | 51 | | | |
执行副总裁、首席财务官
|
|
|
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。
|
| | | | 66 | | | | 首席医疗官 | |
Dinesh V. Patel，博士。
帕特尔博士的履历信息包含在上文的董事履历中，标题为“I类董事继续任职至2026年年会”。
阿西夫·阿里
阿里先生自2022年4月起担任公司执行副总裁、首席财务官。在加入Protagonist之前，他曾于2018年9月至2022年2月在跨国生物制药公司Theravance Biopharma, Inc.（纳斯达克：TBPH）担任财务副总裁兼首席财务官，在那里他的贡献和监督包括股权和资产支持融资、战略合作、财务运营、国际税务规划和长期业务战略。在加入Theravance之前，Ali先生曾于2012年6月至2018年6月在Depomed，Inc.（现为Assertio Holdings, Inc.（纳斯达克：ASRT））这一专业制药公司担任副总裁兼公司控制人，在那里他支持多个产品发布、产品收购以及股权和资产支持融资。2010年至2011年，他担任Nevada Property 1 LLC的财务和会计总监，该公司是一家前上市公司，拥有并经营内华达州拉斯维加斯大都会。2004-2009年，Ali先生在会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的生命科学实践部门从事公共会计工作，在那里他担任过多个职责职位，并以高级经理的身份离职。Ali先生是英格兰和威尔士特许会计师协会的研究员，这是他在英国北伦敦大学学习会计学时获得的资格（合并学习相当于美国的工商管理学士学位，专注于会计）。他还持有加州的注册会计师执照。
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。
莫利纳博士自2022年11月起担任公司首席医疗官。在加入Protagonist之前，他曾担任生物技术公司Sutro Biopharma, Inc.（纳斯达克：STRO）的首席医疗官，在那里他建立了一个世界级的、跨职能的临床开发、监管、临床运营和生物识别团队（CDRT），以在2016年至2022年期间推进开发候选者并优化线索，以进行研究性新药和支持注册的临床研究。在加入Sutro之前，Molina博士是跨国企业强生（NYSE：JNJ）的肿瘤科学创新副总裁。在其职业生涯的早期，莫利纳博士曾担任Cougar Biotechnology Inc.的首席医疗官，直到该公司于2009年被强生收购。Molina博士是希望之城综合癌症中心血液学/骨髓移植科的兼职教授，2002年至2004年。在此之前，他曾于1991年至2002年担任血液学/骨髓移植和医学肿瘤学/治疗学研究科的教职医师。Molina博士在斯坦福大学医学中心获得生理学医学博士和硕士学位，在德克萨斯大学奥斯汀分校获得心理学学士学位和动物学学士学位。莫利纳博士在斯坦福大学医学院肿瘤学部医学系维持兼职临床教员任命。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2025年3月15日有关公司普通股所有权的某些信息（除非表中脚注另有说明）：（i）每位董事和董事提名人；（ii）每位指定的执行官；（iii）公司所有现任执行官和董事作为一个集团；（iv）公司已知的所有个人和实体，他们是其普通股百分之五以上的实益拥有人。
| | | |
实益所有权(1)
|
| |||||||||
|
实益拥有人
|
| |
数量 股份 |
| |
百分比 合计 |
| ||||||
| 5%股东： | | | | | | | | | | | | | |
|
与贝莱德公司有关联的实体。(2)
|
| | | | 9,884,617 | | | | | | 16.0% | | |
|
与Farallon Partners，L.L.C.有关联的实体。(3)
|
| | | | 6,210,006 | | | | | | 9.9% | | |
|
与RTW Investments，L.P.有关联的实体。(4)
|
| | | | 5,315,514 | | | | | | 8.6% | | |
|
隶属于领航集团的实体(5)
|
| | | | 4,216,081 | | | | | | 6.8% | | |
|
Deep Track Capital，LP附属实体(6)
|
| | | | 3,250,000 | | | | | | 5.2% | | |
|
隶属于道富公司的实体。(7)
|
| | | | 3,183,542 | | | | | | 5.1% | | |
| 任命的执行官和董事： | | | | | | | | | | | | | |
|
Dinesh V. Patel，博士。(8)
|
| | | | 2,150,048 | | | | | | 3.4% | | |
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阿西夫·阿里(9)
|
| | | | 88,102 | | | | | | * | | |
|
Suneel Gupta，博士。(10)
|
| | | | 369,556 | | | | | | * | | |
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Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。(11)
|
| | | | 78,480 | | | | | | * | | |
|
Harold E. Selick，博士。(12)
|
| | | | 223,914 | | | | | | * | | |
|
Bryan Giraudo(13)
|
| | | | 176,894 | | | | | | * | | |
|
Sarah A. O’Dowd(14)
|
| | | | 125,894 | | | | | | * | | |
|
William D. Waddill(15)
|
| | | | 146,894 | | | | | | * | | |
|
Lewis T. Williams，医学博士，博士。(16)
|
| | | | 158,894 | | | | | | * | | |
|
所有现任执行干事和董事作为一个群体（8人）(17)
|
| | | | 3,149,120 | | | | | | 4.9% | | |
*
代表已发行普通股不到百分之一的实益所有权。
(1)
本表基于高级职员、董事和向SEC提交的附表13G提供的信息。实益所有权根据SEC颁布的规则确定。根据此类规则，实益所有权包括个人或集团拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，以及个人或集团有权在本表日期后60天内获得的任何普通股股份。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，否则公司认为本表中列出的每一位股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于截至本表日期的61,912，420股流通股。根据SEC的规则，个人或团体被视为已发行普通股的股份数量包括该个人或团体有权在本表日期后60天内获得的普通股股份。除非另有说明，每位董事和高级职员的地址为c/o Protagonist Therapeutics, Inc.,7707 Gateway Boulevard，Suite 140，Newark，加利福尼亚州 94560。
(2)
此信息仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德对9,796，642股拥有唯一投票权，对9,884，617股拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)
这些信息完全基于Farallon Partners，L.L.C.（“Farallon普通合伙人”）及其关联实体于2025年2月10日向SEC提交的附表13G/A。由（i）Farallon Capital Partners，L.P.（“FCP”）、Farallon Capital合计持有的5,930，006股股份组成
21
Institutional Partners，L.P.（“FCIP”）、Farallon Capital Institutional Partners II，L.P.（“FCIP II”）、Farallon Capital Institutional Partners III，L.P.（“FCIP III”）、Four Crossings Institutional Partners V，L.P.（“FCIP V”）、Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.（“FCOI II”）、Farallon Capital（AM）Investors，L.P.（“FCAMI”）、Farallon Capital F5 Master I，L.P.（“F5MI”）和Farallon Healthcare Partners Master，L.P.（“FHPM”），以及FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCIP V、不包括某些认股权证基础的1,220，000股，其行使受到已发行普通股9.99%的实益所有权限制。Farallon普通合伙人作为FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI各自的（i）普通合伙人和（ii）Farallon Institutional（GP）V，L.L.C.（“FCIP V普通合伙人”）和Farallon Healthcare Partners（GP），L.L.C.（“FHPM普通合伙人”）各自的唯一成员，被视为F5MI以外的Farallon基金各自所持股份的实益拥有人。FCIP V普通合伙人作为FCIP V的普通合伙人，可被视为实益拥有FCIP V. Farallon F5（GP），L.L.C.（“F5MI普通合伙人”）作为F5MI的普通合伙人所持有的股份，可被视为实益拥有F5MI所持有的股份。FHPM普通合伙人作为FHPM的普通合伙人，可被视为实益拥有FHPM持有的股份。Joshua J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. Dunn、Richard B. Fried、Varun N. Gehani、Nicolas Giauque、David T. Kim、Michael G. Linn、Patrick（Cheng）Luo、Rajiv A. Patel、Thomas G. Roberts，Jr.、Edric C. Saito、William Seybold、Daniel S. Short、Andrew J. M. Spokes、John R. Warren和Mark C. Wehrly（“Farallon个人”），他们各自是Farallon普通合伙人的管理成员或高级管理成员（视情况而定），以及FCIP V普通合伙人、F5MI普通合伙人和FHPM普通合伙人的经理或高级管理人员（视情况而定），可被视为各自实益拥有Farallon基金持有的股份。Farallon普通合伙人、FCIP V普通合伙人、F5MI普通合伙人、FHPM普通合伙人和Farallon个人各自否认对股份和认股权证的任何实益所有权。上述各实体和人士的地址分别为c/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One Maritime Plaza，Suite 2100，San Francisco，加利福尼亚州 94111。
(4)
此信息仅基于RTW Investments，LP和Roderick Wong于2024年2月14日向SEC联合提交的附表13G/A，M.D. RTW Investments，LP和Dr. Wong对这些股份拥有共同的投票权和决定权，这些股份由RTW Investments，LP作为投资顾问的某些基金直接持有。Wong博士是RTW Investments，LP的管理合伙人和首席投资官。RTW Investments，LP和Dr. Wong的地址是40 10th Avenue，Floor 7，New York，NY 10014。
(5)
此信息仅基于领航集团（“Vanguard”）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。Vanguard拥有105,584股股份的共同投票权、4,064，443股股份的唯一决定权以及151,638股股份的共同决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。
(6)
此信息仅基于2025年4月10日向SEC联合提交的附表13G，该附表反映了Deep Track Capital，LP（“Deep Track”）、Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd（“Deep Track Master Fund”）和David Kroin截至2025年4月3日的实益所有权。Deep Track、Deep Track Master Fund和Kroin先生就这些股份分享了投票权和决定权。Deep Track and Mr. Kroin的地址是200 Greenwich Avenue，3rd Floor，Greenwich，CT 06830，Deep Track Master Fund的地址是C/O Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，KY1-9001，Cayman Islands。
(7)
这些信息完全基于道富公司（“道富”）于2024年10月16日向SEC提交的附表13G。道富对3,025，575股拥有共同投票权，对3,183，542股拥有共同决定权。道富的地址是521 Cottonwood Drive，Suite 100，Milpitas，加利福尼亚州 95035。
(8)
包括根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的1,791，615股。
(9)
包括（i）根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的78,041股和（ii）在本表日期后60天内归属的3,438股限制性股票单位。
(10)
包括根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的125,144股。
22
(11)
包括根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的64,845股。
(12)
包括根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的195,918股股份。
(13)
包括Bryan和Courtney Giraudo信托间接持有的18,000股，以及根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的158,894股。
(14)
由125,894股根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的股票组成。
(15)
包括根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的134,894股股份。
(16)
包括根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的158,894股。
(17)
包括（i）根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的2,708，995股股份和（ii）在本表日期后60天内归属的3,438股限制性股票单位。
23
行政赔偿
薪酬讨论与分析
在这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）中，我们概述了我们的薪酬理念以及我们的高管薪酬计划中关于在截至2024年12月31日的财政年度内授予、赚取或支付给我们指定的高管（“NEO”）的薪酬的每个要素。
截至2024年12月31日的财政年度，我们的近地天体由该年度的所有执行官组成，它们是：
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姓名
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职务
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Dinesh V. Patel，博士。
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| | 总裁兼首席执行官 | |
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阿西夫·阿里
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执行副总裁、首席财务官
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Suneel Gupta，博士。
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| | 首席开发官(1) | |
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Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。
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| | 首席医疗官 | |
(1)
自2025年1月1日起，Gupta博士转任临床开发执行副总裁。
公司概况
Protagonist是一家通过后期开发的生物制药公司的发现。我们努力通过多肽药物发现和开发的力量改善患者的生活，针对治疗有限或不充分的罕见和流行疾病中未满足需求的领域。
利用我们的肽技术平台，我们开发了一系列肽和小分子化合物，这些化合物模拟或抑制治疗相关的蛋白质和蛋白质相互作用。利用这项技术，我们寻求设计出强大的候选药物，以潜在地治疗血液学和血液疾病，以及炎症和免疫调节疾病。
来自Protagonist专有发现平台的两种新型肽icotrokinra和rusfertide目前处于高级3期临床开发阶段，预计将于2025年向美国食品药品监督管理局提交新药申请（“NDA”）。该公司还拥有多个临床前阶段口服药物发现项目，涉及临床和商业验证的靶点。
2024年业务亮点
我们2024年和2025年初的业务亮点包括：
•
RusFertide与Takeda Pharmaceuticals USA，Inc.（“Takeda”）的全球许可和合作协议；第3阶段验证顶线结果。2024年1月31日，公司与武田宣布了一项关于rusfertide的全球许可和合作协议。该公司在2024年4月收到了3亿美元的预付款现金，有资格获得高达3.3亿美元的开发、监管和销售里程碑，潜在交易价值高达6.3亿美元，以及在美国的损益和美国以外净销售额的特许权使用费的同等份额。
根据协议条款，公司有权在NDA备案后选择退出50：50的利润分成。在这种情况下，该公司将有资格获得高达4亿美元的选择退出费和高达9.75亿美元的增强里程碑，以及全球净销售额的特许权使用费。武田将在任何一种情况下保持完全的美国前权利。
2025年第一季度，我们宣布了评估rusfertide在真性红细胞增多症患者中的3期VERIFY研究的积极顶线结果。
•
2024年2月发表在《新英格兰医学杂志》（“NEJM”）上的两篇文章。2024年2月7日，icotrokinra 2b期FRONTIER 1试验结果在成人中重度斑块状银屑病患者中发表于NEJM。2024年2月21日，rusfertide完整的2期REVIVE试验结果，包括疗效和安全性，在NEJM上发表。
24
•
标普小型股600指数。公司于2024年7月3日加入标普小型股600指数。
•
Icotrokinra：口服白细胞介素-23受体（“IL-23R”）拮抗剂。由我们的合作伙伴（强生）进行的中度至重度斑块状银屑病3期ICONIC-LEAD和ICONIC-TOTAL研究的阳性顶线结果于2024年第四季度报告。2025年第一季度，在强生的中度至重度斑块状银屑病3期ICONIC-ADVANCE 1和ADVANCE 2研究以及强生的中度至重度活动性溃疡性结肠炎2b期ANTHEM-UC研究中报告了积极的顶线结果。
•
实现1.65亿美元的里程碑。根据与强生创新药物（“JNJ”）于2024年11月修订的icotrokinra许可和合作协议的条款，该公司在2024年第四季度的收入达到了1.65亿美元的里程碑。这笔1.65亿美元于2025年1月收到。
•
现金资源显著增强。我们在2024财年结束时的现金、现金等价物和有价证券约为5.592亿美元（不包括2025年1月收到的1.65亿美元里程碑付款），与截至2023年12月31日的约3.416亿美元的现金、现金等价物和有价证券相比大幅增加。
2024年薪酬亮点
我们的薪酬委员会认为，高管薪酬应该与短期和长期业绩直接挂钩。薪酬委员会在2024年做出的几项符合这一理念的关键决定如下：
•
适度的基薪调整。我们指定的执行官的基本工资涨幅从3.0%到5.8%不等。加薪反映了竞争性的市场定位，以及个人责任、业绩、经验和贡献。
•
与预定绩效目标挂钩的年度奖金。年度奖金计划在实现预先设定的企业绩效目标的基础上，按目标的150%对归属于企业绩效的奖励部分进行发放。因此，我们的首席执行官（“CEO”）2024年奖金按目标的150%支付，因为他的奖励完全基于企业绩效。对于其他被点名的执行官，年度奖金的发放是基于企业和个人的表现。其他指定执行官的薪酬从目标的138%到150%不等。
•
年度股票期权和限制性股票单位授予与市场惯例和公司业绩保持一致。2024年，我们指定的执行官获得了与公司业绩和竞争性市场数据相一致的股票期权和限制性股票单位授予。薪酬委员会批准了2024年1月向我们指定的执行官进行的年度股权奖励的目标组合，其中包括65%的股票期权和35%的限制性股票单位。
•
薪酬组合高度可变，“面临风险”。我们的首席执行官和其他指定执行官的可变薪酬百分比（即年度奖金和股权奖励）平均分别为93%和82%，我们的首席执行官和其他指定执行官的“有风险”薪酬百分比（即年度奖金（取决于公司和个人表现）和股票期权奖励（需要提高公司股票价格才能实现任何价值））平均分别为71%和64%，这有助于我们使薪酬与绩效保持一致。
25
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CEO目标薪酬*
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其他近地天体平均目标 Compensation* |
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|
*
基于授予日价值的股权奖励。
股东参与
作为其薪酬制定过程的一部分，薪酬委员会会考虑上一年对我们高管薪酬的股东咨询投票结果。在我们的2024年年会上，我们获得了大约78%的投票支持，该投票支持我们的薪酬发言权提案，以批准2023年支付给我们指定的执行官的薪酬。虽然这是一个强劲的支持率，但与上一年支持我们的薪酬发言权投票的大约96%的选票相比有所下降。因此，公司努力与我们的股东接触并对其做出回应，并解决他们对我们的高管薪酬计划的担忧。
薪酬委员会和全体董事会考虑了薪酬发言权投票的结果，并重点回应了支持水平降低的情况，以支持我们的薪酬发言权投票。
根据我们与股东的讨论，我们了解到他们普遍支持我们在2023年的高管薪酬方案设计。然而，一家代理咨询公司建议反对我们的薪酬发言权提案，部分原因是该公司在2021年和2022年的高管薪酬计划中使用了绩效份额奖励（“PSU”），但在2023年不包括PSU。虽然薪酬委员会在2021年和2022年授予了PSU，但这些奖励是针对当时存在的独特公司情况作出的，委员会认为，公司发展的这个关键时刻——在此期间，我们正计划在2025年向美国食品和药物管理局（“FDA”）提交潜在的NDA，并可能是我们首次推出商业产品——不是将PSU重新引入薪酬计划的适当时机。此外，股票期权目前约占我们指定的高管年度股权奖励目标价值的50%，这是授予我们高管的薪酬的重要组成部分。薪酬委员会和董事会认为股票期权是基于业绩的，因为除非我们的股价升值，否则它们有失去价值的风险。
薪酬委员会了解到，一些股东可能更愿意将PSU重新纳入长期激励计划的一部分。每年，薪酬委员会与其独立薪酬顾问密切合作，以确定我们的首席执行官和其他指定执行官的整体薪酬水平和每个薪酬要素。薪酬委员会的目标是创建一个与我们的业务战略适当一致的高管薪酬计划，并帮助实现预期目标，包括吸引、留住和奖励高管，以促进我们的长期成功。
薪酬委员会继续在公司增长和业绩背景下审查公司的薪酬做法，并将继续考虑我们的投入
26
有关此类补偿方案和做法的股东。因此，董事会和薪酬委员会期望在未来的薪酬决定中仔细考虑今年的薪酬投票结果。
补偿理念与目标
我们的执行官薪酬计划侧重于吸引、留住和奖励执行官，以促进我们的长期成功。在设定薪酬水平和设计我们计划的要素时，我们寻求建立内部公平且与人才市场具有竞争力的整体薪酬水平。我们定期审查我们的高管薪酬计划，目标是激励我们的高管团队实现我们的战略目标，并使其与股东的利益保持一致。特别是，我们力求：
•
将我国高管的基本工资和目标年度激励薪酬与市场实践相一致，考虑50第我们同行群体的百分位，但在确定可能需要低于或高于50的薪酬的个人基本工资时也要考虑业绩、贡献和任期等个人因素第个别行政人员的百分位（例如，在25第或75第百分位如下）；
•
将我们高管薪酬的很大一部分集中在短期和长期激励上；以及
•
提供平衡的激励，激励我们的高管实现我们的短期和长期目标，而不会激励高管承担过度风险。
薪酬委员会历来对高管的薪酬有三个主要组成部分：基本工资、年度奖金机会和基于股权的薪酬。薪酬委员会认为，基本工资和年度奖金机会形式的现金薪酬为我们的执行官成功实现年度目标和目标提供了短期奖励，并且通过授予股票期权和限制性股票单位的长期薪酬使管理层的目标与我们的股东在公司长期业绩和成功方面的目标保持一致。
在为我们的执行官设定薪酬水平时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括同行群体调查数据、任期、角色、责任、绩效和竞争性市场惯例。支付给我们指定执行官的薪酬主要通过风险薪酬提供，基于短期和长期激励。
除了我们的薪酬要素外，以下薪酬计划功能旨在使我们的高管团队的利益与股东利益和市场最佳实践保持一致。
最佳实践亮点
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为绩效付费。薪酬委员会相信让薪酬与绩效保持一致。因此，我们高管薪酬的绝大部分是可变的和有风险的，其中很大一部分是基于股东价值创造的。
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使用独立薪酬顾问。薪酬委员会接受独立薪酬顾问的客观建议。
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追回政策。董事会采用了适用于授予执行官的所有奖励金和基于绩效的股权奖励的回拨政策。
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同行群体分析。公司审查直接薪酬总额（基本工资、年度现金奖励和长期奖励付款）以及指定执行官相对于同行群体的薪酬成分组合，作为确定薪酬是否足以吸引和留住执行官的因素之一。
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没有自动单次触发股权加速。控制权变更加速股权归属受“双触发”安排。
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没有对冲。公司采取了禁止对公司股票进行套期保值的政策。
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没有附加条件。我们的近地天体没有收到任何额外津贴。
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没有保证赔偿。我们没有与我们的NEO签订协议，提供与基本工资增长或任何年度现金奖励奖励或长期股权奖励金额有关的任何保证。
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没有消费税总额。我们的近地天体无权获得任何消费税总额。
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设定补偿的流程
董事会及薪酬委员会的角色
我们的董事会和薪酬委员会每年都会为所有员工，包括我们的高管，审查薪酬实践和理念。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，他们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合我们股东最佳利益的短期和长期结果的愿望以及我们激励对公司的长期承诺的愿望。虽然我们不会仅根据基准确定薪酬水平，但其他公司的薪酬实践是薪酬委员会在评估薪酬合理性和确保我们的薪酬实践在市场上具有竞争力时考虑的一个重要因素。我们一般将目标现金薪酬的目标定位在同行群体的50个百分位和25第至75第股权奖励的百分位，基于独立的第三方基准分析，告知基本工资、奖金和长期激励的薪酬组合。
我们的薪酬委员会负责批准所有高管薪酬事项。我们的薪酬委员会通常会与CEO一起审查和讨论管理层提议的CEO以外的所有高管的薪酬。我们的薪酬委员会相当重视CEO对我们其他执行官的评价，因为他直接了解这些人的表现和贡献。在CEO的情况下，我们的薪酬委员会评估他的表现，并确定对他的基本工资或年度奖金的任何调整，以及将授予的股权奖励。根据这些讨论及其酌处权，考虑到上述因素，薪酬委员会随后确定每位执行官的薪酬。
我们的首席执行官和管理层的角色
如上所述，我们的首席执行官向薪酬委员会提供与我们其他执行官的薪酬相关的投入和建议。首席执行官不参与薪酬委员会或董事会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不出席。管理层的不同成员及其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。
薪酬顾问的角色
2024年，薪酬委员会保留了Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务的服务，作为其外部薪酬顾问，薪酬委员会酌情考虑了Aon在某些薪酬事项上的投入。薪酬委员会与怡安合作开发同行群体，提供与同行群体相比我们的执行官的基本工资、年度绩效现金奖励和长期激励薪酬的竞争性市场分析，并审查其他市场实践和趋势。
根据《交易法》S-K条例第407项规定的因素，薪酬委员会审查了怡安的独立性并进行了利益冲突评估（考虑了纳斯达克上市标准中规定的因素），得出结论认为怡安是独立的，其为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
28
虽然薪酬委员会在决定我们的高管薪酬计划时考虑了怡安的审查和建议，但最终，薪酬委员会在决定我们的高管薪酬时做出了自己的独立决定。
使用同级群组
薪酬委员会认为，获取相关市场和基准数据对于确定高管薪酬很重要，因为其他公司的薪酬做法是薪酬委员会在评估薪酬合理性和确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力时考虑的重要因素。
虽然市场数据是薪酬委员会在做出高管薪酬决定时考虑的一个要素，但薪酬委员会并不会仅仅根据市场数据来设定薪酬水平。相反，薪酬委员会审查相关市场数据的第25、50和75个百分位，作为做出高管薪酬决定的一个参照系。最终的高管薪酬决定反映了多种因素，包括每位高管的经验、绩效评级、高管在组织内角色的相对重要性，以及每位高管的薪酬水平相对于市场数据的下降位置。
在怡安的协助和投入下，薪酬委员会每年都会采用一组同行公司，并将其用作参考小组，以提供有关具有竞争力的薪酬水平和做法的广泛视角。薪酬委员会对用于评估竞争性市场薪酬的同行集团公司进行审核批准。在这样做时，薪酬委员会寻求批准一个同行群体，该群体代表我们经营所在的行业，并在关键属性方面包括适当定义范围内的公司。
对于2024年，我们的薪酬委员会利用怡安提供的信息，根据以下标准建立了生物科技行业上市公司的同行组：
•
拥有后期资产的发展阶段公司（如第3阶段）；
•
以公司当时市值（11亿美元）计算，市值在4亿美元到33亿美元的公司；
•
以公司当时的员工人数（135人）计算，员工人数在400人以下的公司；以及
•
公司位于旧金山和其他关键的生物技术中心市场，以配合公司的位置和市场人才。
根据上述标准，用于评估薪酬做法的2024年同行群体由以下23家公司组成：
| | Agios制药公司 | | | Keros Therapeutics, Inc. | |
| | Akero Therapeutics, Inc. | | | Kura Oncology, Inc. | |
| | bluebird bio，公司。 | | | Morphic Holding, Inc. | |
| | Celldex Therapeutics, Inc. | | | Nurix Therapeutics, Inc. | |
| | Cogent Biosciences, Inc. | | | RAPT Therapeutics，公司。 | |
| | Crinetics Pharmaceuticals, Inc. | | | Replimune Group, Inc. | |
| | Cymabay Therapeutics, Inc. | | | Structure治疗公司。 | |
| | Disc Medicine，Inc。 | | | Syndax Pharmaceuticals, Inc. | |
| | Geron Corporation | | | Ventyx Biosciences, Inc. | |
| | HilleVax, Inc. | | | Viridian Therapeutics, Inc. | |
| | IDEAYA生物科学。 | | | Xencor, Inc. | |
| | Inhibrx生物科学公司。 | | | | |
29
补偿的关键要素
基本工资
每位被点名的执行官的基本工资是执行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，是由我们的薪酬委员会在考虑到每个人的角色、责任、技能和经验的情况下制定的。我们指定的执行官的基本工资每年由我们的薪酬委员会进行审查，通常与我们的年度绩效审查过程相关，并不时进行调整，在考虑到个人责任、业绩和经验后，使工资与市场水平重新调整。我们的近地天体目前都没有加入规定自动或预定增加基本工资的就业协议或其他协议或安排。
考虑到上述因素后，2024年近地天体的基薪增幅从3.0%到5.8%不等。下表列出了我国近地天体2024年的基薪：
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姓名
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| |
2024年基地 工资 |
| |
2023年基数 工资 |
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同比- 年份 百分比 改变 |
| |||||||||
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Dinesh V. Patel
|
| | | $ | 681,410 | | | | | $ | 655,200 | | | | | | 4.0% | | |
|
阿西夫·阿里
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| | | $ | 465,000 | | | | | $ | 447,000 | | | | | | 4.0% | | |
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Suneel Gupta
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| | | $ | 530,500 | | | | | $ | 515,205 | | | | | | 3.0% | | |
|
Arturo Molina
|
| | | $ | 550,000 | | | | | $ | 520,000 | | | | | | 5.8% | | |
年度基于绩效的现金奖金
我们的薪酬委员会根据公司业绩与薪酬委员会年初制定的目标和目标相比，为我们指定的执行官制定了年度现金奖金计划。年度激励计划的结构激励指定的执行官实现研究、临床、运营和组织成果，薪酬委员会认为这些成果对我们的业务战略的执行至关重要。
根据每位执行官的责任、职责范围、对绩效的潜在影响，以及类似职位的同行群体竞争数据，为所有执行官分配年度奖金目标，以基本工资的百分比表示。下表列出了每个NEO的目标奖金，与2023年的目标奖金机会相同：
|
姓名
|
| |
2024年目标 奖金 （基数% 工资） |
| |||
|
Dinesh V. Patel
|
| | | | 55% | | |
|
阿西夫·阿里
|
| | | | 40% | | |
|
Suneel Gupta
|
| | | | 40% | | |
|
Arturo Molina
|
| | | | 40% | | |
2024年年度奖金计划下的付款完全基于我们CEO的企业目标，而对于其他指定的执行官，75%基于企业目标，25%基于个人目标。
2024年企业绩效目标由下表所示的绩效目标和相应权重组成。在确定这些目标时，薪酬委员会选择了它认为具有侵略性的绩效目标，这意味着它们是被认为可以实现的目标，但只有在高度勤奋和成功执行的情况下才能实现。如果我们没有实现绩效目标，就不会有相对于该权重要素的支出。如果我们全额实现业绩目标，我们将按目标实现加权支付。如果核心目标和所有延伸目标都实现了，将获得目标150%的最高赔付。
30
2024年12月，薪酬委员会召开会议，审议公司在企业绩效目标方面的表现。虽然薪酬委员会考虑了管理层对其2024年成就的看法，但薪酬委员会对公司业绩做出了独立的决定，如下表“业绩评估”一栏所示。
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业绩目标和加权
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关于目标的更多细节
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业绩评估
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研发— Rusfertide（目标45%）
|
| |
1.
临床：完成入组Ph3 PV VERIFY研究
2.
CMC：至少完成1个药品产品资格批次的NDA提交和商业化包装设计
3.
非临床：carc研究以未经审计的报告草稿取得成功结果
4.
监管：确保NDA备案的监管操作到位。完成FDA的配方会议
5.
HEOR/MedAffairs：创建并维护一个战略医疗事务计划，其中包括整个2024年Rusfertide的证据和价值计划
|
| |
全面实现各项目标
获得的加权支出：
目标的45%
|
|
|
研发— Discovery &临床前（目标占比30%）
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| |
1.
为IND赋能研究提名一名口服IL-17开发候选者
2.
演示具有先进先导的特定发现程序的临床前POC
|
| |
几乎实现了所有目标
获得的加权支出：
目标的25%
|
|
|
商业发展、金融、商业& IT（占目标的25%）
|
| |
1.
业务发展：执行搜索和评估流程并提名机会供董事会考虑
2.
金融：将现金跑道延长至2026年底。
3.
预商用：为Rusfertid商业化所需的市场举措和组织结构做好准备
|
| |
全面实现各项目标
获得的加权支出：
目标的25%
|
|
|
延伸目标（目标的50%）
|
| |
1.
Rusfertide：到2024年第一季度完成Ph3验证250名患者入组
2.
发现：提名指定的开发候选人
3.
发现：提名具有临床前POC的新发现项目
4.
JNJ：获得来自JNJ的新里程碑的资格
5.
外部创新：许可新程序或技术
|
| |
跑赢目标
获得的加权支出：
目标的55%
|
|
| | | | 企业成就总数： | | | 目标的150% | |
31
在确定年度奖金的支出时，薪酬委员会还评估了我们的CEO以外的NEO的个人表现，他们的年度奖金完全基于上述公司目标。薪酬委员会认为，将个人绩效作为年度现金奖金计划的重要组成部分，因为这会激励NEO的个人绩效，即使整体公司绩效更低。
关于个人目标，公司为除首席执行官之外的每一位指定的执行官制定了以下目标：
•
亚飞阿里：公司设定了与实现公司财务和业务发展企业目标相关的个人目标。
•
Suneel Gupta：公司设定与公司临床和外部创新目标相关的个别目标。
•
Arturo Molina：公司设定与公司临床、监管和医疗事务目标相关的个人目标。
在评估我们近地天体的个人业绩时，薪酬委员会根据我们首席执行官对其他近地天体的投入，考虑了每位此类官员对实现我们2024年目标的个人贡献，以及该官员在帮助执行我们的战略举措方面的个人业绩。薪酬委员会确定，基于绩效，Ali先生和Molina博士各自的个人绩效得分为目标的150%，Gupta博士的个人绩效得分为目标的100%。
基于绩效，如上所述，薪酬委员会在2024年批准了以下绩效奖金，这些金额列于薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏：
|
姓名
|
| |
2024年奖金 赚了 |
| |
已实现奖金 （以% 目标奖金） |
| ||||||
|
Dinesh V. Patel
|
| | | $ | 562,163 | | | | | | 150% | | |
|
阿西夫·阿里
|
| | | $ | 279,000 | | | | | | 150% | | |
|
Suneel Gupta
|
| | | $ | 291,775 | | | | | | 138% | | |
|
Arturo Molina
|
| | | $ | 330,000 | | | | | | 150% | | |
2024年全公司即期红利
2024年3月，在公司与武田有关rusfertide的许可和合作安排结束后，薪酬委员会批准了一项一次性的全公司现货奖金计划，根据该计划，在签署和武田交易结束时雇用的公司每位员工获得相当于其当时目标奖金30%的现货奖金。完成与rusfertide相关的转型伙伴关系一直是2023年的关键延伸目标。薪酬委员会确定一次性现货奖金计划是有道理的，因为投资者对该交易反应积极，武田交易于2024年初签署，整个公司在武田交易中花费了大量时间和精力。根据现货奖金计划，帕特尔博士获得了112,432美元；阿里先生获得了55,800美元；古普塔博士获得了63,660美元；莫利纳博士获得了66,000美元。
长期激励薪酬
我们的股权授予计划旨在表彰我们指定的执行官对实现公司目标的贡献，通过创造与我们股价表现相关的价值来使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并用于保留目的。在确定年度赠款的形式和价值时，薪酬委员会会考虑每位执行官的贡献和责任、实现我们长期增长的适当激励措施、向担任类似职位的同行公司的其他高管提供的赠款的规模和价值、个人实现指定绩效目标的情况，以及我们相对于公司目标的整体绩效。
32
薪酬委员会还可以在晋升或留任时向新聘用的执行官授予股权奖励或特别奖励。我们一般在每年第一季度授予年度股权奖励。
我们相信，股权奖励为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的高管和股东的利益保持一致。长期股权激励也促进了留任，因为只有当执行官在规定的任期内继续受雇于我们时，他们才会获得价值。
2024年，我们将股票期权和时间归属限制性股票单位作为高管长期激励薪酬的载体。我们使用股票期权是因为它们允许我们的执行官只有在我们的股价上涨时才能实现价值，而限制性股票单位是互补的，因为它们具有上涨潜力，但即使在市场或股价表现不佳的时期也能提供一些价值，提供了保留激励并加强了所有权文化和对公司的承诺。这两种形式的股权使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。
2024年1月，薪酬委员会授予我们指定的执行官年度股票期权和限制性股票单位授予，以反映上述因素。下表汇总了2024年的股权授予情况，其价值反映了授予日授予奖励的公允价值：
|
姓名
|
| |
股票期权 （价值） |
| |
股票期权 (#) |
| |
受限 股票单位 （价值） |
| |
受限 库存单位（#） |
| ||||||||||||
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Dinesh V. Patel
|
| | | $ | 6,119,129 | | | | | | 315,250 | | | | | $ | 1,987,773 | | | | | | 84,875 | | |
|
阿西夫·阿里
|
| | | $ | 1,514,011 | | | | | | 78,000 | | | | | $ | 491,820 | | | | | | 21,000 | | |
|
Suneel Gupta
|
| | | $ | 1,387,844 | | | | | | 71,500 | | | | | $ | 450,835 | | | | | | 19,250 | | |
|
Arturo Molina
|
| | | $ | 1,892,514 | | | | | | 97,500 | | | | | $ | 614,775 | | | | | | 26,250 | | |
授予NEO的所有股票期权的行权价格等于授予日我们股票的收盘价，2024年授予的所有股票期权期限为十年。股票期权授予归属期限为4年，在授予日后按月等额分期。限制性股票单位授予归属于三年期，分三期等额年度分期授予，自授予后一年开始。在每种情况下，归属一般须在每个归属日期继续送达。
补偿的其他要素
员工福利
我们所有的全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们提供的医疗、残疾和人寿保险福利计划。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付定期人寿保险的保费。我们还为所有员工，包括指定的执行官，提供灵活的支出账户计划、员工股票购买计划和带薪休假福利，包括假期、病假和假期。
我们维持符合税收条件的401（k）退休计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。本公司可酌情为本计划作出供款。截至2024年12月31日止年度，公司匹配每位员工供款的50%，最高不超过4,000美元。
我们认为，上述福利对于吸引和留住有经验的员工，包括我们的高管非常重要。
我们没有为我们的任何员工或高管赞助任何合格或不合格的固定福利计划，也没有任何不合格的递延薪酬计划。
附加条件
我们不向我们的执行官提供物质额外津贴。
33
就业和遣散协议
公司的每一个NEO都包含在一份雇佣或聘书协议中，该协议规定了最低年薪水平、目标激励、长期激励资格和福利资格。公司的每个NEO也是员工遣散协议的一方，该协议规定在无“原因”或“正当理由”终止雇佣的情况下提供遣散费，这些条款在协议中有定义。薪酬委员会认为，从竞争的角度来看，雇佣和遣散协议是必要的，有助于管理团队的稳定。
下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分进一步详细描述并量化了可能支付给近地天体的遣散费和其他福利。遣散协议规定了现金遣散费、持续健康福利（或等值现金付款）的组合，以及在仅发生控制权终止变更的情况下，加速归属（以及在相关情况下可行使）截至终止之日持有的未偿股权奖励。加速归属须遵守“双重触发”安排，这意味着，只有在公司控制权发生变化并与我们无故或NEO有充分理由终止雇佣相关或随后发生的情况下，才会发生加速归属。协议项下的付款和福利须执行有效的解除。
我们不提供与无故终止时支付的遣散费或与控制权交易变更有关的任何消费税毛额。所有控制权变更现金支付的结构都是“双触发”的，要求与控制权交易变更相关的非自愿终止。
其他政策
追回政策
我们采用了补偿补偿（回拨）政策，该政策旨在遵守《交易法》下实施规则10D-1的纳斯达克上市标准5608的要求。如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述，公司将在合理及时的基础上收回任何涵盖的高管（包括每个NEO）在前三个财政年度中收到的超过如果根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬，该高管本应收到的金额的超额基于激励的薪酬。
内幕交易政策及套期保值、质押禁令
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、雇员、顾问和承包商从事衍生证券交易、卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、在保证金账户中持有股本证券、质押证券作为贷款的抵押品或其他与我们的股本证券有关的内在投机性交易。
股权奖励时间安排实务
34
|
姓名
|
| |
授予日期
|
| |
数量 证券 底层 奖项 |
| |
运动 价格(1) |
| |
授予日期 公允价值 |
| |
收盘变化百分比 证券市价 基础奖项之间的 紧接前结束的交易日 对披露重大非公开 资讯与交易日 紧随其后立即开始 披露重大非公开 信息(2) |
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| | | | 1/2/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| |
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| | | | 1/2/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| |
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| | | | 1/2/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| |
|
|
| | | | 1/2/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| |
(1)
报告的股票期权授予的行权价格高于公司普通股2024年1月8日收盘价（$
23.02
).
(2)
相比之下，SPDR 标普生物技术ETF（NYSEARCA：XBI）同期的百分比变化
4.6
%.
补偿的税收减免
作为审查赔偿事项的因素之一，赔偿委员会考虑对公司的预期税务处理。根据《守则》第162（m）节，对支付给某些“受保员工”（包括我们所有的NEO）的补偿的可扣除性存在限制，每年超过100万美元，因此，我们无法扣除支付给NEO的超过该限制的补偿。虽然薪酬委员会考虑了这一税务处理的影响，但影响方案设计的主要因素是我们的业务目标的支持以及薪酬委员会承诺以旨在使薪酬与绩效保持一致的方式构建公司的高管薪酬方案。因此，薪酬委员会保留灵活性，以不可抵税的方式构建我们的薪酬计划，以实现薪酬委员会认为更合适的战略结果。
股票薪酬的会计政策
我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC 718”），为我们的股票薪酬奖励。ASC 718要求公司使用多种假设来计算其基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC 718还要求公司在要求员工提供服务以换取奖励的期间，在损益表中确认其基于股票的奖励的补偿成本。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权在ASC 718项下核算。我们的董事会或薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。
赔偿风险管理
在2024财年，公司对高管和非高管薪酬方案进行了年度审查，特别强调了激励性薪酬方案和方案。基于
35
在此次审查中，公司评估了其补偿计划和实践的主要组成部分，以确定这些组成部分，无论是单独还是组合，是否适当平衡了补偿机会和风险。作为这份清单的一部分，注意到了几个因素，这些因素降低了过度冒险的可能性。这些因素包括：（1）在近期目标和长期战略举措之间平衡业绩重点；（2）发放在多年时间范围内归属的年度股权奖励；（3）维持适用于我们的执行官的回拨政策。此外，薪酬委员会保留自己的独立薪酬顾问，就高管薪酬事项提供意见，定期开会，并批准所有绩效目标、奖励车辆和指定高管的薪酬机会水平。作为这一评估的结果，公司得出结论认为，公司的补偿政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
联委会薪酬委员会的报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
联委会薪酬委员会提交：
Harold E. Selick，博士（主席）
William D. Waddill
Lewis T. Williams，医学博士，博士。
William D. Waddill
Lewis T. Williams，医学博士，博士。
2024年薪酬汇总表
下表汇总了2024年、2023年和2022年授予、赚取或支付给我们的近地天体的赔偿。
|
姓名和主要职务
|
| |
年份
|
| |
工资 ($) |
| |
奖金 ($)(1) |
| |
股票 奖项 ($)(2)(3) |
| |
期权 奖项 ($)(2) |
| |
非股权 激励 计划 Compensation ($) |
| |
所有其他 Compensation ($)(4) |
| |
共计（美元）
|
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|
Dinesh V. Patel，博士。
总裁兼首席 执行干事 |
| | | | 2024 | | | | | | 681,410 | | | | | | 112,432 | | | | | | 1,987,773 | | | | | | 6,119,129 | | | | | | 562,163 | | | | | | 10,912 | | | | | | 9,473,819 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 655,200 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,041,100 | | | | | | 360,360 | | | | | | 10,912 | | | | | | 7,067,572 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 630,000 | | | | | | — | | | | | | 897,813 | | | | | | 4,211,963 | | | | | | 242,550 | | | | | | 10,912 | | | | | | 5,993,238 | | | ||
|
阿西夫·阿里
执行副总裁、首席财务官 |
| | | | 2024 | | | | | | 465,000 | | | | | | 55,800 | | | | | | 491,820 | | | | | | 1,514,011 | | | | | | 279,000 | | | | | | 5,242 | | | | | | 2,810,873 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 447,000 | | | | | | — | | | | | | 129,306 | | | | | | 641,867 | | | | | | 178,800 | | | | | | 5,242 | | | | | | 1,402,215 | | | ||
|
Suneel Gupta，博士。(5)
首席开发官 |
| | | | 2024 | | | | | | 530,500 | | | | | | 63,660 | | | | | | 450,835 | | | | | | 1,387,844 | | | | | | 291,775 | | | | | | 10,912 | | | | | | 2,735,526 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 515,205 | | | | | | — | | | | | | 251,006 | | | | | | 1,245,977 | | | | | | 193,125 | | | | | | 10,876 | | | | | | 2,216,189 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 500,000 | | | | | | — | | | | | | 359,125 | | | | | | 1,684,785 | | | | | | 130,000 | | | | | | 10,894 | | | | | | 2,684,804 | | | ||
|
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。
首席医疗官 |
| | | | 2024 | | | | | | 550,000 | | | | | | 66,000 | | | | | | 614,775 | | | | | | 1,892,514 | | | | | | 330,000 | | | | | | 10,912 | | | | | | 3,464,201 | | |
(1)
2024年3月，薪酬委员会批准了一项一次性全公司即期奖金计划，根据该计划，在签署和武田交易完成时雇用的公司每位员工将获得相当于其当时目标奖金30%的即期奖金。
(2)
“股票奖励”和“期权奖励”栏中的金额反映了在会计年度内授予并按照会计准则编纂规定计算的限制性股票单位（“RSU”）、PSU和股票期权（如适用）的总授予日公允价值
36
（“ASC”）718，补偿——股票补偿。这些奖励的估值方法在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注中进行了描述。这些金额不反映NEO在归属RSU、PSU和股票期权、行使股票期权或出售此类奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。根据SEC规则的要求，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。仅就期权授予而言，NEO将仅在普通股的交易价格高于此类股票期权的行使价格的范围内实现补偿。
(3)
2022年授予的PSU被视为没有可报告的会计授予日值，因为截至授予日业绩目标不太可能实现。2022年授予的PSU于2023年5月31日归属100%，该日期是薪酬委员会全权酌情确定公司的预测现金和现金等价物足以为公司至少到2025年12月31日的运营提供资金的日期。假设业绩条件达到，2022年授予日的PSU最高价值为Patel博士262,800美元，Gupta博士105,120美元。
(4)
2024年的金额包括为帕特尔博士、古普塔和莫利纳提供的6858美元的团体定期人寿保险和为阿里先生提供的1242美元的团体定期人寿保险，以及公司为每个近地天体支付的4000美元的401（k）计划匹配缴款。Patel博士、Gupta博士和Molina博士2024年的金额还包括根据全公司政策为选择性LifeLock身份保护服务支付的保费。
(5)
Gupta博士于2019年5月至2025年1月担任公司首席开发官，并于2019年1月至2019年5月担任公司临床药理学和临床运营执行副总裁。自2025年1月1日起，他转任临床开发执行副总裁，不再被归类为公司执行官。
2024年基于计划的奖励表的赠款
下表列出了2024年期间向我国近地天体提供的基于计划的奖励赠款。
|
姓名
|
| |
授予日期
|
| |
预计未来付款 非股权激励下 计划奖励 |
| |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位 (#) |
| |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#) |
| |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH） |
| |
格兰特 日期公平 价值 股票和 期权 奖项 ($) |
| | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
门槛 ($) |
| |
目标 ($) |
| |
最大值 ($) |
| | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Dinesh V. Patel，博士。
|
| | | | 01/02/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 315,250 | | | | | | 23.42 | | | | | | 6,119,129 | | | | | ||||
| | | | 01/02/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 84,875 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,987,773 | | | | | ||||||
| | | | | | | | | | — | | | | | | 374,776 | | | | | | 562,163 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | ||||
|
阿西夫·阿里
|
| | | | 01/02/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 78,000 | | | | | | 23.42 | | | | | | 1,514,011 | | | | | ||||
| | | | 01/02/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 21,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 491,820 | | | | | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 186,000 | | | | | | 279,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | ||
|
Suneel Gupta，博士。
|
| | | | 01/02/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 71,500 | | | | | | 23.42 | | | | | | 1,387,844 | | | | | ||||
| | | | 01/02/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 19,250 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 450,835 | | | | | ||||||
| | | | | | | | | | — | | | | | | 212,200 | | | | | | 318,300 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | ||||
|
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。
|
| | | | 01/02/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 97,500 | | | | | | 23.42 | | | | | | 1,892,514 | | | | | ||||
| | | | 01/02/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 26,250 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 614,775 | | | | | ||||||
| | | | | | | | | | — | | | | | | 220,000 | | | | | | 330,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | ||||
37
2024财年末表的杰出股权奖励
下表列出了关于我们每个近地天体在2024年底的未偿股权奖励的信息。
| | | |
期权奖励
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| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
授予日期
|
| |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
| |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
| |
期权 运动 价格（$） |
| |
归属 开工 日期 |
| |
期权 到期 日期 |
| |
数量 股份或 单位 股票 有 不是 既得（#） |
| |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 归属（$） |
| |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位 或其他 权利 那 还没有 既得（#） |
| |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获的 股票， 单位 或其他 权利 还没有 归属（$） |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
Dinesh V. Patel，博士。
|
| | | | 04/29/2016 | | | | | | 54,000 | | | | | | — | | | | | | 4.21 | | | | | | 04/25/2016 | | | | | | 04/28/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 10/11/2016 | | | | | | 318,273 | | | | | | — | | | | | | 21.58 | | | | | | 08/10/2016 | | | | | | 10/10/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 02/28/2018 | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 16.95 | | | | | | 02/28/2018 | | | | | | 02/27/2028 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 08/15/2018 | | | | | | 54,700 | | | | | | — | | | | | | 8.58 | | | | | | 08/05/2018 | | | | | | 08/14/2028 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 02/28/2019 | | | | | | 172,500 | | | | | | — | | | | | | 8.02 | | | | | | 02/28/2019 | | | | | | 02/27/2029 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 02/28/2020 | | | | | | 235,000 | | | | | | — | | | | | | 7.80 | | | | | | 02/28/2020 | | | | | | 02/27/2030 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 02/26/2021(1)(2) | | | | | | 215,625 | | | | | | 9,375 | | | | | | 23.57 | | | | | | 02/26/2021 | | | | | | 02/25/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | | | | | 965,000 | | | ||
| | | | 02/15/2022(1)(3) | | | | | | 132,812 | | | | | | 54,688 | | | | | | 28.73 | | | | | | 02/15/2022 | | | | | | 02/14/2032 | | | | | | 10,417 | | | | | | 402,096 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 01/16/2023(1)(3) | | | | | | 287,500 | | | | | | 312,500 | | | | | | 12.17 | | | | | | 01/16/2023 | | | | | | 01/15/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 01/02/2024(1)(3) | | | | | | 72,244 | | | | | | 243,006 | | | | | | 23.42 | | | | | | 01/02/2024 | | | | | | 01/01/2034 | | | | | | 84,875 | | | | | | 3,276,175 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
阿西夫·阿里
|
| | | | 04/18/2022(4)(5) | | | | | | 49,000 | | | | | | 27,500 | | | | | | 19.19 | | | | | | 04/18/2022 | | | | | | 04/17/2032 | | | | | | 6,876 | | | | | | 265,414 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 01/16/2023(1)(3) | | | | | | 12,546 | | | | | | 33,204 | | | | | | 12.17 | | | | | | 01/16/2023 | | | | | | 01/15/2033 | | | | | | 7,084 | | | | | | 273,442 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 01/02/2024(1)(3) | | | | | | 17,875 | | | | | | 60,125 | | | | | | 23.42 | | | | | | 01/02/2024 | | | | | | 01/01/2034 | | | | | | 21,000 | | | | | | 810,600 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
Suneel Gupta，博士。
|
| | | | 02/26/2021(1)(2) | | | | | | 76,666 | | | | | | 3,334 | | | | | | 23.57 | | | | | | 02/26/2021 | | | | | | 02/25/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,000 | | | | | | 463,200 | | |
| | | | 02/15/2022(1)(3) | | | | | | 53,125 | | | | | | 21,875 | | | | | | 28.73 | | | | | | 02/15/2022 | | | | | | 02/14/2032 | | | | | | 4,167 | | | | | | 160,846 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 01/16/2023(1)(3) | | | | | | 28,846 | | | | | | 64,454 | | | | | | 12.17 | | | | | | 01/16/2023 | | | | | | 01/15/2033 | | | | | | 13,751 | | | | | | 530,789 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 01/02/2024(1)(3) | | | | | | 16,385 | | | | | | 55,115 | | | | | | 23.42 | | | | | | 01/02/2024 | | | | | | 01/01/2034 | | | | | | 19,250 | | | | | | 743,050 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
Arturo Molina， M.D.，M.S.，F.A.C.P。 |
| | | | 11/15/2022(4)(5) | | | | | | 34,877 | | | | | | 61,094 | | | | | | 8.04 | | | | | | 11/15/2022 | | | | | | 11/14/2032 | | | | | | 10,626 | | | | | | 410,164 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 01/16/2023(1)(3) | | | | | | 8,984 | | | | | | 9,766 | | | | | | 12.17 | | | | | | 01/16/2023 | | | | | | 01/15/2033 | | | | | | 2,084 | | | | | | 80,442 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 01/02/2024(1)(3) | | | | | | 22,343 | | | | | | 75,157 | | | | | | 23.42 | | | | | | 01/02/2024 | | | | | | 01/01/2034 | | | | | | 26,250 | | | | | | 1,013,250 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
(1)
受期权约束的股份在归属开始日期后以每月等额分期方式归属1/48的股份，但须受限于持有人在适用的归属日期之前继续提供服务。如下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，在发生收购以及在收购后十二个月内发生符合条件的终止的情况下，该选择权可加速归属。
(2)
股权激励计划奖励的100%在（i）向美国食品和药物管理局提交新药申请或（ii）候选产品的欧盟上市许可首次发生时归属，前提是持有人在适用的归属日期继续提供服务。如下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，在发生收购以及在收购后十二个月内发生符合条件的终止的情况下，该奖励须加速归属。
(3)
1/3的股票奖励股份在三年内以每年等额分期方式归属，前提是持有人在适用的归属日期之前继续提供服务。如下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，在发生收购以及在收购后十二个月内发生符合条件的终止的情况下，该奖励须加速归属。
(4)
25%受期权约束的股份于归属开始日一周年归属，其余股份此后分36个月等额归属，但持有人继续
38
通过适用的归属日期提供服务。如下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，在发生收购以及在收购后十二个月内发生符合条件的终止的情况下，该选择权可加速归属。
(5)
25%的股票奖励股份在四年内以每年等额分期方式归属，前提是持有人在适用的归属日期之前继续提供服务。如下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，在发生收购以及在收购后十二个月内发生符合条件的终止的情况下，该奖励须加速归属。
期权行权和股票归属表
下表列出了关于在2024财年期间为我们指定的执行官行使的期权奖励和授予的股票奖励的信息。
| | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
数量 获得的股份 运动时 (#) |
| |
上实现的价值 运动 ($)(1) |
| |
股票数量 获得于 归属 (#) |
| |
上实现的价值 归属 ($)(1) |
| ||||||||||||
|
Dinesh V. Patel，博士。
|
| | | | 1,727 | | | | | | 41,362 | | | | | | 35,417 | | | | | | 1,032,322 | | |
|
阿西夫·阿里
|
| | | | 24,000 | | | | | | 586,039 | | | | | | 6,978 | | | | | | 173,896 | | |
|
Suneel Gupta，博士。
|
| | | | 210,450 | | | | | | 7,759,965 | | | | | | 23,041 | | | | | | 641,301 | | |
|
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。
|
| | | | 31,529 | | | | | | 1,160,875 | | | | | | 6,353 | | | | | | 244,016 | | |
(1)
实现的价值并不代表出售在行使或归属时获得的任何普通股的收益，而是通过在股票期权的情况下乘以在行使时获得的股票数量乘以期权的行使价格与我们普通股在每个行权日的收盘价之间的差额确定的，在股票奖励的情况下，乘以归属的股票数量乘以我们普通股在每个此类归属日的收盘价。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表反映了如果指定执行官的雇用在2024年12月31日终止（根据当时有效的高管遣散协议）和/或控制权在该日期发生变更，鉴于该指定执行官截至该日期的薪酬水平，以及（如适用）基于该日期公司收盘价38.60美元，根据现有计划和安排，将向每位指定执行官支付的薪酬金额。这些福利是在发生任何终止雇用之前可获得的福利之外的，包括受薪雇员通常可获得的福利，例如公司401（k）计划下的分配。指定执行官终止雇佣时将支付的实际金额只能在该指定执行官与公司离职时确定。由于影响在下文讨论的事件中提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于下文报告的金额。
该公司与每个NEO和某些其他高管签订了员工遣散协议。如果公司在没有“原因”的情况下终止了员工的雇佣关系，或者员工有“正当理由”终止雇佣关系（每一项都在协议中定义），员工将获得：（a）首席执行官的12个月的工资延续，或其他NEO的9个月（在控制权终止发生变化的情况下分别为18个月和12个月）（该期间，如适用，为工资延续期）；（b）工资延续期间的COBRA延续（或法律要求的同等现金支付）；（c）仅在控制权终止发生变化的情况下，每月支付相当于工资延续期目标奖金的十二分之一；（d）仅在控制权终止发生变更的情况下，加速归属（以及在相关情况下可行使）截至终止之日所持有的股权奖励。“控制权变更终止”是指公司无“因”或员工无“正当理由”在以下十二个月内发生的终止
39
协议中定义的“控制权变更”日期。协议项下的付款和福利须执行有效的解除。
终止或变更控制表时的潜在付款
|
姓名
|
| |
惠益
|
| |
自愿 终止 ($) |
| |
非自愿 终止 （无故或 有充分理由） 未连接 随着变化 控制（$） |
| |
非自愿 终止于 与a的连接 控制权变更 ($) |
| |
控制权变更 ($) |
| ||||||||||||
|
Dinesh V. Patel，博士。
|
| |
基本工资
|
| | | | — | | | | | | 681,410 | | | | | | 1,022,115 | | | | | | 1,022,115 | | |
| | 医疗保健 | | | | | — | | | | | | 37,539 | | | | | | 56,308 | | | | | | 56,308 | | | ||
| | 奖金 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 562,163 | | | | | | 562,163 | | | ||
| |
期权奖励
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,628,883 | | | | | | 12,628,883 | | | ||
| | 股票奖励 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,643,271 | | | | | | 4,643,271 | | | ||
| | 合计 | | | | | — | | | | | | 718,949 | | | | | | 18,912,740 | | | | | | 18,912,740 | | | ||
|
阿西夫·阿里
|
| |
基本工资
|
| | | | — | | | | | | 348,750 | | | | | | 465,000 | | | | | | 465,000 | | |
| | 医疗保健 | | | | | — | | | | | | 28,154 | | | | | | 37,539 | | | | | | 37,539 | | | ||
| | 奖金 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 186,000 | | | | | | 186,000 | | | ||
| |
期权奖励
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,324,054 | | | | | | 2,324,054 | | | ||
| | 股票奖励 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,349,456 | | | | | | 1,349,456 | | | ||
| | 合计 | | | | | — | | | | | | 376,904 | | | | | | 4,362,049 | | | | | | 4,362,049 | | | ||
|
Suneel Gupta，博士。
|
| |
基本工资
|
| | | | — | | | | | | 397,875 | | | | | | 530,500 | | | | | | 530,500 | | |
| | 医疗保健 | | | | | — | | | | | | 28,154 | | | | | | 37,539 | | | | | | 37,539 | | | ||
| | 奖金 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 212,200 | | | | | | 212,200 | | | ||
| |
期权奖励
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,806,181 | | | | | | 2,806,181 | | | ||
| | 股票奖励 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,897,885 | | | | | | 1,897,885 | | | ||
| | 合计 | | | | | — | | | | | | 428,029 | | | | | | 5,484,305 | | | | | | 5,484,305 | | | ||
|
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基本工资 | | | | | — | | | | | | 412,500 | | | | | | 550,000 | | | | | | 550,000 | | | ||
| | 医疗保健 | | | | | — | | | | | | 39,999 | | | | | | 53,333 | | | | | | 53,333 | | | ||
| | 奖金 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 220,000 | | | | | | 220,000 | | | ||
| |
期权奖励
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,266,031 | | | | | | 3,266,031 | | | ||
| | 股票奖励 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,503,856 | | | | | | 1,503,856 | | | ||
| | 合计 | | | | | — | | | | | | 452,999 | | | | | | 5,993,220 | | | | | | 5,993,220 | | | ||
CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项，我们被要求计算并披露我们所有员工（不包括我们的首席执行官帕特尔博士）的年度总薪酬的中位数，帕特尔博士的年度总薪酬，以及这两个金额的比率。
我们的员工中位数是使用截至2024年12月31日我们位于美国的员工的全部人口确定的，该数据基于一致适用的薪酬措施，即CACM，该措施合理地反映了我们员工的年度薪酬。我们为披露而选择的CACM是2024日历年每位员工W-2表格中报告的总薪酬。截至2024年12月31日，我们共有128名员工，其中118名员工位于美国，10名员工位于澳大利亚，我们根据SEC规则将其排除在外。
基于上述CACM方法，我们确定了员工中位数，并按照我们确定年度总额的相同方式计算了这名选定员工的2024财年薪酬
40
为补偿汇总表的目的对我们的NEO进行补偿。我们所有员工的年度总薪酬中位数为273,222美元。帕特尔博士在2024年薪酬汇总表中披露的2024财年年度总薪酬为9,473，819美元。因此，我们的CEO与2024财年员工薪酬中位数之比为35：1。
这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录，通过与上述SEC要求一致的方法计算得出的合理估计。由于多种因素，包括员工人数、用于CACM的组件的潜在差异、薪酬理念和某些假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较。我们的管理层或我们的薪酬委员会没有将薪酬比例用于与薪酬相关的决定。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。
|
年份
|
| |
总结 Compensation 表合计 对于PEO(1) |
| |
Compensation 实际支付 对PEO(2) |
| |
平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体(3) |
| |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体(4) |
| |
初始固定价值 $ 100投资 基于： |
| | | |||||||||||||||||||||||||||||||
| |
合计 股东 返回 （“TSR”）(5) |
| |
同行组 股东总回报(6) |
| |
净收入（亏损）(7)
|
| |
公司- 已选定 量度(8) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
| | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | | 不适用 | | |
|
2023
|
| | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ | ( |
| | | | | 不适用 | | |
|
2022
|
| | | $ |
|
| | | | $ | ( |
| | | | $ |
|
| | | | $ | ( |
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ | ( |
| | | | | 不适用 | | |
|
2021
|
| | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ | ( |
| | | | | 不适用 | | |
(1)
报告的美元金额是我们的赔偿汇总表中报告的总赔偿金额。
(2)
报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。根据SEC的规定，这些金额反映了每一年薪酬汇总表中列出的“总薪酬”，并按最近一个财政年度的如下所示进行了调整。股权价值按照ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设不存在重大差异。
|
实际支付给PEO的补偿
|
| |
2024
|
| |||
|
薪酬汇总表合计
|
| | | $ |
|
| |
|
减，薪酬汇总表中列报的“股票奖励”和“期权奖励”价值
|
| | | | ( |
| |
|
加，当年授予的未归属和未归属股权奖励的年终公允价值
|
| | | |
|
| |
|
加，截至归属日的公允价值已授予和归属于 年 |
| | | |
|
| |
|
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化
|
| | | |
|
| |
|
加（减），以前年度授予的股权奖励自上一会计年度结束至归属日期的公允价值变动
|
| | | |
|
| |
|
减，该年度被没收的任何股权奖励的上年末公允价值
|
| | | | | | |
|
实际支付给PEO的补偿
|
| | | $ |
|
| |
41
(3)
报告的美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的“总额”栏中为公司指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括我们的CEO）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括的每位NEO（不包括我们的CEO）的姓名分别为2024年的Gupta博士和Molina以及Ali先生，2023年的Gupta博士和Ali先生，以及2022年和2021年的Gupta博士和David Y. Liu博士。
(4)
报告的美元金额代表根据SEC规则计算的NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）“实际支付”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）获得或支付的实际平均薪酬金额。根据SEC规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的“总额”，并按最近一个财政年度的如下所示进行了调整。股权价值按照ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
|
| |
2024
|
| |||
|
平均汇总薪酬表合计
|
| | | $ |
|
| |
|
减，薪酬汇总表中报告的“股票奖励”和“期权奖励”均值
|
| | | | ( |
| |
|
加，当年授予的未偿和未归属股权奖励的平均年终公允价值
|
| | | |
|
| |
|
加，截至归属日的平均公允价值在当年授予和归属的股权奖励
|
| | | |
|
| |
|
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化
|
| | | |
|
| |
|
加（减），在前几年授予的当年归属的股权奖励从上一财政年度结束到归属日的平均公允价值变动
|
| | | |
|
| |
|
减，该年度被没收的任何股权奖励的上年末公允价值
|
| | | | | | |
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
|
| | | $ |
|
| |
(5)
累计TSR的计算方法是，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。表中每一年的测期起始时间为2020年12月31日。
(6)
用于此目的的同业组别是纳斯达克生物技术指数。
(7)
报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。
(8)
公司没有使用任何财务业绩衡量标准将实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩。因此，上表中没有“公司选定的衡量标准”。
分析薪酬与绩效表中提供的信息
我们的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，我们提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。
42
补偿实付、累计TSR、同业组TSR
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实际支付的赔偿和净收入（损失）
![[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3502947746059b64?bc_netincome-4c.jpg)
财务业绩计量
正如薪酬讨论和分析部分中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司目前没有使用任何财务业绩衡量标准将实际支付的高管薪酬与我们的业绩挂钩。然而，公司用来联系高管的最重要的绩效衡量标准
43
在最近完成的财政年度中，实际支付给公司NEO的补偿对公司业绩的补偿如下：
•
涉及达到与我们的rusfertide临床项目相关的某些目标的临床开发目标；
•
与我们的IL-17发现计划相关的研发目标；以及
•
财务目标与我们的现金跑道有关。
44
董事薪酬
下表显示了截至2024年12月31日的财政年度有关该财政年度公司非雇员董事薪酬的某些信息：
2024财年非雇员董事薪酬
|
姓名
|
| |
已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
| |
期权 奖项 ($)(1)(2) |
| |
所有其他 Compensation ($) |
| |
共计（美元）(3)
|
| ||||||||||||
|
Bryan Giraudo
|
| | | | 61,250 | | | | | | 471,734 | | | | | | — | | | | | | 532,984 | | |
|
Sarah A. O’Dowd
|
| | | | 51,549 | | | | | | 471,734 | | | | | | — | | | | | | 523,283 | | |
|
Harold E. Selick，博士。
|
| | | | 100,000 | | | | | | 471,734 | | | | | | — | | | | | | 571,734 | | |
|
Daniel N. Swisher, Jr.(4)
|
| | | | 35,302 | | | | | | 1,114,169 | | | | | | 11,413 | | | | | | 1,160,884 | | |
|
William D. Waddill
|
| | | | 68,750 | | | | | | 471,734 | | | | | | — | | | | | | 540,484 | | |
|
Lewis T. Williams，医学博士，博士。
|
| | | | 58,750 | | | | | | 471,734 | | | | | | — | | | | | | 530,484 | | |
(1)
“期权奖励”栏中的金额反映了日历年内授予的股票期权的合计授予日公允价值和日历年内修改的股票期权的合计增量公允价值，在每种情况下均按照ASC 718，补偿——股票补偿的规定计算。用于确定这些金额的估值假设在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注中进行了描述。这些金额不反映董事在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时将实现的实际经济价值。
(2)
截至2024财年末尚未兑现的每位非雇员董事的股票期权奖励总数如下表所示。截至该日期，我们的非雇员董事没有持有任何其他未偿还的股票奖励。
|
姓名
|
| |
总数 期权奖励 截至 2024年12月31日 |
| |||
|
Bryan Giraudo
|
| | | | 156,700 | | |
|
Sarah A. O’Dowd
|
| | | | 123,700 | | |
|
Harold E. Selick，博士。
|
| | | | 193,724 | | |
|
Daniel N. Swisher, Jr.(4)
|
| | | | 36,250 | | |
|
William D. Waddill。
|
| | | | 132,700 | | |
|
Lewis T. Williams，医学博士，博士。
|
| | | | 156,700 | | |
(3)
对于2024财年，在授予日期之前批准了一些在计量时目标价值略低于400,000美元的非雇员董事股票期权。由于公司股票价格在计量日和授予日之间发生变化，按每位董事计算，授予日的公允价值为471,734美元。对此进行调整，并结合公司2016年股权激励计划中的年度合计董事薪酬限额，董事会于2025年对非职工董事现金薪酬实施了相应的一次性调减。每位非雇员董事2025年现金薪酬的削减幅度，等于该董事2024年总薪酬超过50万美元的数额。
(4)
董事会及董事会审核委员会成员Daniel N. Swisher Jr.辞去董事会职务，自2024年9月17日起生效。自2024年9月17日起，他根据2026年10月31日到期的咨询协议向公司提供咨询服务。他的股票期权将在该日期之前继续归属，他的既得期权将一直未行使到2027年1月26日。如上文脚注（1）所述，归属准备金的变动导致公允价值增加1114169美元。在截至2024年12月31日的一年中，他获得了11413美元的咨询服务现金报酬，这一数额在所有其他报酬栏中报告。
45
2016年9月，董事会通过了非雇员董事薪酬政策。薪酬委员会对自2020年1月1日、2022年5月16日、2023年1月1日（将作为年度股权奖励的一部分授予的期权数量从20,000份增加到30,000份）、2023年10月26日（将作为初始股权奖励的一部分授予的期权数量从30,000份增加到45,000份）和2024年1月1日（将作为年度股权奖励的一部分授予的期权数量从30,000份减少到25,700份）生效的非雇员董事薪酬政策进行了某些更改。根据这一政策，公司以现金和股权相结合的方式对非职工董事进行补偿。下文列出的本保单所载的年度现金补偿按季度等额分期支付，在发生服务的每个季度的最后一个月提前支付，并按部分服务的任何月份按比例分配。
•
年度董事会服务保留人：
•
非执行主席以外的非雇员董事：40000美元
•
非执行主席：75000美元
•
年度委员会服务保留人（主席）：
•
审计委员会主席：20000美元
•
赔偿委员会主席：15000美元
•
提名和公司治理委员会主席：10000美元
•
研究委员会主席：10000美元
•
年度委员会服务保留人（非主席）：
•
审计委员会：10000美元
•
薪酬委员会：7500美元
•
提名和公司治理委员会：5000美元
•
研究委员会：5000美元
公司的非雇员董事薪酬政策还规定了对每位非雇员董事的股权补偿如下：
•
首次授予：在他或她加入董事会时，每位新的非雇员董事将获得首次股票期权授予，以购买45,000股普通股。奖励应在三年内按月等额分期授予。
•
年度授予：每位非雇员董事还将被授予在年度员工复习奖励的同一天购买25,700股普通股的选择权。奖励将在十二个月内按月等额分期授予。
根据该政策授予公司非雇员董事的所有期权将在控制权变更完成后全部归属。
2025财年非雇员董事薪酬
经与怡安协商，并根据上述薪酬审查程序，自2025年1月1日起，（i）非执行主席以外的非雇员董事的年度董事会服务聘用金从40,000美元增加到45,000美元，以及（ii）我们的非雇员董事的年度股权奖励将包括50%的股票期权和50%的限制性股票单位，以与高管年度股权奖励保持一致。对于2025财年，这些奖励的目标总价值为400,000美元，受此类奖励的股票数量将根据该价值在授予日确定，以与公司的非雇员董事薪酬限额保持一致。受限制股份单位将于授出日期一周年归属100%，而购股权将按上述方式归属。
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股权补偿计划信息
下表提供了关于截至2024年12月31日生效的公司所有股权补偿计划的某些信息。
|
计划类别(1)
|
| |
数量 证券将 发行于 行使 优秀 选项， 认股权证及 权利（a） |
| |
加权 平均 行权价格 杰出的 选项， 认股权证及 权利(2)(b) |
| |
数量 证券 剩余 可用于 发行下 股权 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 （a）（c）栏） |
| |||||||||
| 证券持有人认可的股权补偿方案： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2007年股票期权与激励计划
|
| | | | 86,386(3) | | | | | $ | 3.91 | | | | | | — | | |
|
2016年股权激励计划
|
| | | | 8,109,775(4) | | | | | $ | 19.45 | | | | | | 1,109,629(5) | | |
|
2016年员工股票购买计划
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,700,648(6) | | |
| 未获证券持有人认可的股权补偿方案： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2018年诱导计划(7)
|
| | | | 541,203(8) | | | | | $ | 18.59 | | | | | | 645,858 | | |
|
合计
|
| | | | 8,737,364 | | | | | $ | 19.22 | | | | | | 3,456,135 | | |
(1)
股权补偿计划在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11中进行了描述。
(2)
根据证券持有人批准的股权补偿计划授予的未行使股票期权的加权平均行权价为19.27美元。根据所有股权补偿计划授予的未行使期权的加权平均行使价为19.22美元。RSU和PSU没有行权价，因此未纳入计算。
(3)
截至2024年12月31日，根据2007年股票期权和激励计划，有86,386股普通股受未行使股票期权的约束。
(4)
截至2024年12月31日，共有7,207，069股普通股受已发行股票期权约束，827,206股将根据未归属的RSU归属发行，75,500股将根据未归属的PSU归属在实现2016年计划的业绩条件时发行。
(5)
根据2016年计划可动用的股份储备将于每年1月1日自动增加，金额相当于上一财政年度12月31日我们股本的流通股总数的4%，或董事会确定的更少的股份数量。根据我们的2016年计划授予的股票奖励到期或注销而未全额行使的股份，或以现金而非股份支付的股份，不会减少根据我们的2016年计划可供发行的股份数量。此外，根据我们的2016年计划根据股票奖励发行的我们回购或被没收的股票，以及用于支付股票奖励的行权价或满足与股票奖励相关的预扣税款义务的股票，可以根据我们的2016年计划在未来授予。
(6)
根据2016年ESPP提供的股份储备将在每年1月1日自动增加，以较低者为准：（i）上一财政年度12月31日我们已发行股本总数的百分之一，（ii）300,000股，或（iii）董事会确定的其他股份数量。截至2024年12月31日，根据2016年ESPP，共有1,700，648股可供未来发行，其中包括在2024年12月31日生效的购买期间可购买的27,352股股份。
(7)
2020年2月，董事会批准了经修订和重述的2018年诱导计划，这是一项非股东批准的股票计划，根据该计划，董事会保留并授权最多1,250，000股公司普通股，以便向之前不是
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公司的雇员或董事，或在善意的非雇佣期后，作为此类人员受雇于公司的诱导材料，这是《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条所指的。董事会于2022年2月批准进一步修订及重述，以根据该等修订及授权额外500,000股公司普通股（于2022年2月修订及重述，“2018年诱导计划”）。2018年诱导计划由董事会或董事会薪酬委员会管理，该委员会决定将授予的奖励类型，包括受奖励约束的股份数量、行权价格和归属时间表。根据2018年诱导计划授予的奖励不迟于自授予之日起十年到期。
(8)
截至2024年12月31日，根据2018年诱导计划的未归属RSU归属，有523,701股受已发行股票期权约束的普通股和17,502股将发行。
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与关联人的交易
关联人交易政策与程序
公司已采纳书面关联交易政策，载列公司有关“关联交易”的识别、审查、审议及审核委员会批准或批准的政策和程序。仅就公司政策而言，“关联人交易”是指公司和任何“关联人”作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）。涉及补偿由相关人士以雇员、董事、顾问或类似身份向公司提供的服务的交易不在本政策范围内。关联人是指公司的任何执行官、董事或5%以上的股东，包括其任何直系亲属，以及这些人拥有或控制的任何实体。在考虑关联方交易时，审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：（1）该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款；（2）该关联人在该交易中的利益程度。
某些关联人交易
自2024年1月1日以来，除“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬安排外，没有任何公司参与的交易，涉及金额超过或将超过120,000美元，以及公司董事、执行官或公司普通股5%以上的实益拥有人或其直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
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代理材料的家庭
美国证交会通过了允许公司和中介机构（例如、经纪商）通过向这些股东交付单一通知或其他年会材料来满足有关两个或多个股东共享同一地址的通知或其他年会材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人为主角股东的券商将“托管”该公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份通知。一旦接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“代管”通信，“代管”将继续进行，直到接到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到单独的通知，请通知您的经纪人或主角，我们将及时向您交付单独的通知。将您的书面请求直接联系Protagonist Therapeutics, Inc.，执行副总裁兼首席法务官Matthew Gosling，电话：7707 Gateway Blvd.，Suite 140，Newark，California，94560，或致电（510）474-0170联系Matthew Gosling。目前在其地址收到多份通知副本并希望请求“托管”其通信的股民，请联系其经纪人。
根据股东的书面或口头要求，我们将免费提供公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本。请将书面请求发送至：公司秘书，Protagonist Therapeutics, Inc.,7707 Gateway Blvd.，Suite 140，Newark，California 94560或致电（510）474-0170。
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![[MISSING IMAGE: px_25protagonistpage01-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f4482adb63f9b8bf?px_25protagonistpage01-bw.jpg)
ProtaGONIST THERAPEUTICS，INC. 7707 GATEWAY BLVD. SUITE 140 NEWARK，加利福尼亚州 94560扫描查看材料并在会前通过互联网进行投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示。美国东部时间2025年6月19日晚上11：59前投票。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年6月19日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V73271-P31567为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。Protagonist Therapeutics, Inc.For All Withhold All For All，except to withhold authority to vote for any individual nominee（s），mark“For All，except”and write the number（s）of the nominee（s）on the below line。董事会建议您投票选举以下候选人：1。选举下列第三类董事提名人，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。被提名人：01）Harold E. Selick，博士02）Bryan Giraudo董事会建议您以2：2的比例对提案2和3投赞成票。在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。赞成反对弃权3。批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为公司会计年度终了的独立注册会计师事务所注：会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务。董事会不知道预计将提交2025年年度股东大会审议的其他事项。如有任何其他事项在2025年年度股东大会或其任何延期或休会前适当提出，则代表卡中指名的代理人有意根据其最佳判断就该等事项进行投票。2025年12月31日。请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、受托人或其他受托人身份签字时，请附上您本人的头衔。作为共同承租人签字时，共同承租各方必须签字。如签字人是公司或合伙企业，请由正式授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
![[MISSING IMAGE: px_25protagonistpage02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5d2c74fc2ab6d088?px_25protagonistpage02-bw.jpg)
side关于将于2025年6月20日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V73272-P31567 P31567ProtaGONIST THERAPEUTICS，INC.年度股东大会2025年6月20日上午10：00 PT本委托书由董事会征集，股东特此指定（s）Dr. Dinesh V. Patel Dinesh V. Patel和Matthew Gosling，各自作为代理人和事实上的律师，有权在没有对方的情况下行事，并有权指定其替代人，并在此授权各自代表并投票，如本表格反面所指定，ProtaGONIST THERAPEUTICS普通股的所有股份，INC.股东有/有权在将于太平洋时间2025年6月20日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2025通过互联网现场举行的年度股东大会上投票，并在任何休会或延期时投票。本委托书在得到适当执行后，将按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定就会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务进行投票。如果没有做出这样的指示但签署了卡片，这个代理将按照董事会的建议进行投票。如出现本表格反面所指名的任何被提名人无法参选或无法任职的情况，本代理人所代表的股份可投票给董事会选定的替代被提名人。继续并在反面签署重要