第1号修订及加入信贷、担保及担保协议

本第1号修正案和《信用、担保和担保协议》（本“协议”）由特拉华州公司ASPEN AEROGELS，INC.（“母公司”）、罗德岛州有限责任公司ASPEN AEROGELS RHODE ISLAND，LLC（“Aspen RI”，连同母公司“现有借款人”和各自“现有借款人”）、ASPEN AEROGELS GEORGIA，LLC（乔治亚州有限责任公司）（“Aspen Georgia”）以及现有借款人和任何可能在本协议之后增加的额外借款人及其各自的继任者并获准转让“借款人”），ASPEN AEROGELS MEXICO HOLDINGS，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“担保人”，借款人连同担保人，统称“信贷当事人”），MIDCAP Funding IV Trust，一家特拉华州法定信托，作为代理人（“代理人”），MIDCAP FINANCIAL Trust，作为定期贷款服务商，以及其他金融机构或其他实体不时成为下文提及的信贷协议的当事人，各自作为贷款人。

简历

协议

现据此，考虑到前述情况、本协议中规定的条款和条件以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受情况和充分性予以确认，代理人、定期贷款服务商、贷款人和信贷双方特此约定如下：

Aspen Georgia特此同意，本协议所附的附件 B等补充附表真实、正确，反映了Aspen Georgia在授信协议项下作为借款人的合并情况，应被视为对授信协议中相应附表的补充，应被视为其所附，并成为其组成部分。为免生疑问，现有信贷协议的展品、附表和附件应保持与现有信贷协议下的一样有效，除非特此明确修订或修改，包括由本协议中的附件 B补充的内容。

（以上统称“担保物”）；但担保物在任何时候不得包括“除外财产”。

Aspen Georgia特此授权代理在无需Aspen Georgia签名的情况下提交一份或多份UCC-1融资报表，该报表涉及与抵押品的全部或任何部分相关的个人财产留置权，该融资报表可将代理列为“被担保方”，将Aspen Georgia列为“债务人”，并将由此涵盖的抵押品描述并表明为融资文件项下抵押品的全部或任何部分（包括将任何此类融资报表涵盖的抵押品标明为Aspen Georgia现在拥有或以后获得的“所有资产”），在代理人不时认为适当的法域，并在没有Aspen Georgia签署的情况下提交任何此类融资报表的任何延续或更正修订，在任何此类情况下，以便代理人完善、维护或保护代理人关于抵押品的留置权、权利和补救措施。

信用方在此同意，如果信用方未在（x）借款人代表收到代理人或要求的贷款人关于此种失败的书面通知，或（y）借款人的任何负责人员或任何其他信用方实际知悉此种失败的较早者之后的十（10）个工作日内对此种失败进行补救或由代理人放弃，则未遵守本条第8款规定的要求即构成违约事件。

（签名出现在以下页面）

作为证明，拟受法律约束的下列签署人已自上述日期和年份开始正式签署本协议。

 

借款人：	Aspen Aerogels, Inc. ASPEN AEROGELS罗德岛有限责任公司 ASPEN AEROGELS GEORGIA，LLC
	签名：	/s/Ricardo C. Rodriguez
	姓名：	里卡多·C·罗德里格斯
	职位：	首席财务官兼财务主管
保证人：	ASPEN AEROGELS MEXICO HOLDINGS，LLC
	签名：	/s/Ricardo C. Rodriguez
	姓名：	里卡多·C·罗德里格斯
	职位：	首席财务官兼财务主管

 

 

代理商：	MIDCAP Funding IV Trust
	签名：	Apollo Capital Management，L.P.， 其投资经理
	签名：	Apollo Capital Management GP，LLC， 其普通合伙人
		签名：	/s/莫里斯·阿姆塞勒姆
		姓名：	莫里斯·阿姆塞勒姆
		职位：	获授权签字人

 

 

定期贷款服务人员：	MIDCAP金融信托
	作者：Apollo Capital Management，L.P.， 其投资经理
	作者：Apollo Capital Management GP，LLC， 其普通合伙人
	签名：	/s/莫里斯·阿姆塞勒姆
	姓名：	莫里斯·阿姆塞勒姆
	职位：	获授权签字人

 

 

贷款人：	MIDCAP Funding IV Trust
	签名：	Apollo Capital Management，L.P.， 其投资经理
	签名：	Apollo Capital Management GP，LLC， 其普通合伙人
		签名：	/s/莫里斯·阿姆塞勒姆
		姓名：	莫里斯·阿姆塞勒姆
		职位：	获授权签字人

 

 

贷款人：	APTERRA基础设施资本有限责任公司
		签名：	/s/Ralph Cho
		姓名：	拉尔夫·赵
		职位：	联席首席执行官

 

 

贷款人：		AP叶有限责任公司
		签名：	/s/克里斯汀·海丝特
		姓名：	克里斯汀·海丝特
		职位：	首席法务官、秘书及副总裁

 

 

贷款人：		MIDCAP金融投资公司
		签名：	/s/克里斯汀·海丝特
		姓名：	克里斯汀·海丝特
		职位：	首席法律干事

 

 

贷款人：	MMJV SPV II LP
		签名：	MMJV SPV II LLC，其普通合伙人
		签名：	MMJV LP，其唯一成员
		签名：	Apollo Capital Management，L.P.，作为抵押品管理服务提供商
		签名：	Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人
		签名：	/s/莫里斯·阿姆塞勒姆
		姓名：	莫里斯·阿姆塞勒姆
		职位：	获授权签字人

 

 

出借人：	APOLLO ALSTER Lending Fund（LUX）SCSP， 卢森堡特殊有限合伙企业（Societe en Commandite Speciale）形式的另类投资基金，通过其管理普通合伙人Alster Lending GP（Lux）S.AR.l.行事，并由其委托投资组合管理人Apollo Alster Management，LLC代表     作者：Apollo Alster Management，LLC，通过其唯一成员行事 作者：Apollo Capital Management，L.P.，通过其普通合伙人行事 作者：Apollo Capital Management GP，LLC
	签名：	/s/威廉·库塞尔
	姓名：	威廉·库塞尔
	职位：	副总裁

 

展品A –经修订的信贷协议、附件、展品及附表6.2

【见附件】

 

信用、担保和担保协议

截至2024年8月19日
（经第1号修订及信贷、担保及担保协议合并修订，日期为2025年5月6日）

由和之间

Aspen Aerogels公司和

Aspen Aerogels Rhode island，LLC，and

ASPEN AEROGELS GEORGIA，LLC，

各自作为借款人和以后成为本协议当事人的任何额外借款人，各自作为借款人，并统称为借款人，

和

以后成为本合同当事人的互为保证人，各自作为保证人，共同作为保证人，

和

MIDCAP Funding IV信托，

作为特工，

MIDCAP金融信托，

作为定期贷款服务商，

和

出借人

从时间到时间党hereto

 

目 录

 

		页
第1条-定义		1
第1.1节	某些定义术语	1
第1.2节	会计术语和确定	5657
第1.3节	其他定义性和解释性规定	5658
第1.4节	结算和资金机制	5758
第1.5节	时间是本质	5758
第1.6节	时间	5758
第2条-贷款		5759
第2.1款	贷款	5759
第2.2节	利息、利息计算和某些费用	6163
第2.3节	笔记	6466
第2.4节	保留。	6466
第2.5节	保留。	6466
第2.6节	关于付款的一般规定；贷款账户。	6466
第2.7节	最高利息	6567
第2.8节	税收；资本充足。	6667
第2.9节	任命借款人代表。	7173
第2.10款	连带责任；分担权；从属和代位权。	7274
第2.11款	收藏和密码箱帐户	76
第2.12款	终止；对终止的限制。	7678
第3条-代表和认股权证		7779
第3.1节	存在与力量	7779
第3.2节	组织和政府授权；不得违反	7779
第3.3节	绑定效果	7779
第3.4节	资本化	7880
第3.5节	财务信息	7880
第3.6节	诉讼	7880
第3.7节	财产所有权	7980
第3.8节	没有违约	7980
第3.9节	劳工事务	7981
第3.10款	投资公司法	7981
第3.11款	保证金规定	7981
第3.12款	遵守法律；反恐怖主义法律。	7981
第3.13款	税收	8082
第3.14款	遵守ERISA。	8082
第3.15款	融资文件的完善；券商	8183
第3.16款	[保留]	8183
第3.17款	材料合同	8183
第3.18款	符合环境要求；无有害物质	8183

第3.19款	知识产权和许可协议	8283
第3.20款	偿债能力	8284
第3.21款	全面披露	8284
第3.22款	保留	8284
第3.23款	子公司	8284
第3.24款	附表的准确性	8284
第3.25款	符合条件的账户；符合条件的库存	8284
第3.26款	监管事项	8385
第3.27款	高级负债状况	8385
第4条----平权公约		8385
第4.1节	财务报表、其他报告及通告	8385
第4.2节	支付和履行义务	8587
第4.3节	维持存在	8688
第4.4节	财产的维修；保险。	8688
第4.5节	遵守法律和材料合同	8789
第4.6节	检查财产、簿册和记录	8789
第4.7节	所得款项用途	8890
第4.8节	[保留]	8890
第4.9节	重大合同、诉讼和违约的通知。	8890
第4.10款	有害物质；整治。	8991
第4.11款	进一步保证；联合。	8991
第4.12款	保留	9193
第4.13款	授权书	9293
第4.14款	借款基础担保物管理	9294
第4.15款	日程更新	9394
第4.16款	知识产权和许可。	9394
第4.17款	监管契约	9495
第5条----消极盟约		9496
第5.1节	债务；或有债务	9496
第5.2节	留置权	9597
第5.3节	分配	9597
第5.4节	限制性协议	9597
第5.5节	次级债务的支付和修改	9597
第5.6节	合并、合并及出售资产；控制权变更	9597
第5.7节	购买资产、投资	9698
第5.8节	与关联公司的交易	9698
第5.9节	组织文件的修改	9698
第5.10款	某些协议的修改	9698
第5.11款	业务的进行	9698
第5.12款	[保留]	9799
第5.13款	售后回租交易的限制	9799
第5.14款	存款账户和证券账户；工资和福利账户	9799
第5.15款	遵守反恐怖主义法律	9799
第5.16款	会计变更	98100
第5.17款	投资公司法	98100

第5.18款	关于应收款的协议	98100
第5.19款	受限子公司。	99101
第六条财务盟约		99101
第6.1节	最低流动性。	99101
第6.2节	最低EBITDA	99101
第6.3节	遵约证据	100101
第6.4节	股权治愈权	100102
第七条条件		100102
第7.1节	关闭的条件	100102
第7.2节	每笔贷款的条件。：	101103
第7.3节	搜索.。	102104
第7.4节	交割后要求	102104
第八条保留		102104
第九条担保协议		102104
第9.1节	一般而言	102104
第9.2节	与抵押品有关的申述及保证及契诺。	102104
第10条-违约事件		108
第10.1节	违约事件	108
第10.2节	加速及暂停或终止循环贷款承诺及定期贷款承诺	110111
第10.3节	UCC补救措施。	110111
第10.4节	保护性付款	1123
第10.5节	违约利率	113
第10.6节	抵销权	114
第10.7节	收益的应用。	114
第10.8节	豁免。	115
第10.9节	强制救济	116
第10.10款	编组；搁置付款	116
第11条-代理人		117
第11.1节	委任及授权	117
第11.2节	代理和附属公司	118
第11.3节	代理行动	118
第11.4节	专家咨询	118
第11.5节	代理人的法律责任	118
第11.6节	赔偿	118
第11.7节	要求和根据指示行事的权利	119
第11.8节	信贷决策	119
第11.9节	抵押品及担保事项	1189
第11.10款	完美机构	120
第11.11款	违约通知	120
第11.12款	代理人转让；代理人离职；继任代理人。	120
第11.13款	付款和分享付款。	121

第11.14款	履约权、保养权和保护权	123
第11.15款	附加标题代理	124
第11.16款	修正和豁免。	124
第11.17款	作业和参与。	125
第11.18款	非供资性放款人存在时适用的资金和结算规定	1278
第十二条保证		129
第12.1节	担保	129
第12.2节	支付所欠款项	1289
第12.3节	保证人的某些豁免	129
第12.4节	不受融资单证变更影响的担保人义务	130131
第12.5节	复职；缺额	132
第12.6节	借款人义务从属于担保人；破产中的债权。	1312
第12.7节	最高赔偿责任	133
第12.8节	担保人调查	1323
第12.9节	终止	133
第12.10款	代表	133
第12.11款	保证人认定书	133
第13条-杂项		1334
第13.1节	生存	1334
第13.2节	不豁免	1334
第13.3节	通知。	134
第13.4节	可分割性	1356
第13.5节	标题	1356
第13.6节	保密	1356
第13.7节	放弃连带损害赔偿和其他损害赔偿	1367
第13.8节	管辖法律；提交管辖权。	137
第13.9节	放弃陪审团审判	138
第13.10款	出版；广告。	1378
第13.11款	对口单位；一体化	138
第13.12款	不严格建设	1389
第13.13款	贷款人批准	1389
第13.14款	费用；赔偿	139
第13.15款	冲突.。	141
第13.16款	复职	141
第13.17款	继任者和受让人	141
第13.18款	美国爱国者法案通知	141
第13.19款	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	141
第13.20款	判断货币	142
第13.21款	错误的付款。	142

信用、担保和担保协议

本信贷、担保和担保协议（同样可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“协议”）的日期为2024年8月19日，由特拉华州公司（“母公司”）Aspen Aerogels, Inc.、罗德岛州有限责任公司（“Aspen RI”）、以及此后可能在本协议中增加的任何额外借款人及其各自的继任者和允许的受让人（连同母公司和Aspen RI，各自单独作为“借款人”，统称“借款人”），以及作为担保人不时成为本协议当事人的每一人及其每一位继任者和允许的受让人（各自单独称为“担保人”，与各自的继任者和受让人合称“担保人”）、MIDCAP FUNDING IV Trust作为代理人、MIDCAP FINANCIAL Trust作为定期贷款服务商，以及不时成为本协议当事人的金融机构或其他实体，各自作为贷款人。

简历

信贷方已要求贷款人向借款人提供本文所述的融资便利。贷方愿意根据此处规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

协议

现在，因此，考虑到房地和此处所载的协议、规定和契约，特此确认其收到和充足，信贷各方、贷款人、代理人和定期贷款服务商同意如下：

第1条-定义

第1.1节某些定义术语。以下术语具有以下含义：

“加速事件”是指发生违约事件（a），代理已根据第10.2节宣布全部或任何部分债务立即到期应付，（b）根据第10.1节（a），代理已根据第10.2节暂停或终止循环贷款承诺或定期贷款承诺，和/或（c）根据第10.1节（e）和/或第10.1节（f）。

“账户债务人”是指《UCC》第9条所定义的“账户债务人”，以及与账户有关的任何其他义务人。

“账款”统称为（a）任何货币义务的受付权，无论是否因履约而获得，（b）没有重复的任何“账户”（定义见UCC）、任何应收账款（无论是以就所提供的服务或所销售的商品支付的款项、租金、许可费或其他形式）、任何“支付无形资产”（定义见UCC）以及所有其他获得付款和/或偿还的各类权利，无论是否因履约而获得，（c）所有账户、“一般无形资产”（定义见UCC）、知识产权、权利、补救措施、担保、“支持义务”（定义见UCC），“信用证权利”（定义见UCC）和与上述有关的担保权益、所有强制执行和催收权利、证明或与上述有关的所有簿册和记录，以及融资单证下与上述有关的所有权利，以及（d）上述任何一项的所有收益。

“收购”是指任何交易或一系列关联交易，其目的或直接或间接是（a）收购（包括通过许可）一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务、业务范围或分部或其他经营单位，（b）收购任何人的百分之五十（50%）或更多的股权，无论是否涉及与该其他人合并或合并，或以其他方式导致任何人成为信用方的附属公司，或（c）与另一人的任何合并或合并或任何其他合并。

“收购对价”是指，就任何收购而言，就该收购而言，已支付或应付的所有现金金额（包括现金等价物）（包括所有债务、负债和或有债务（在每种情况下，在本协议另有允许的范围内）以及与此相关的任何特许权使用费、收益或类似付款义务的最高金额，无论何时到期或应付，以及是否反映在借款人的综合资产负债表上）的总和。

“额外的冠名代理”具有第11.15节中规定的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第11.17（c）节中规定的含义。

“关联关系”就任何人而言是指（a）直接或间接控制该人的任何人，（b）由该控制人控制或与该控制人处于共同控制之下的任何人，以及（c）该人的每一位（就任何贷款人而言，任何贷款人的除外）高级职员或董事（或在实质上类似角色运作的人）。正如该定义所使用的，“控制”一词是指直接或间接拥有对该人的任何类别的有表决权证券的百分之十（10%）或更多的投票权，或通过合同或其他方式指导或导致对某人的管理或政策的指导，无论是通过对有表决权证券的所有权。

“代理人”是指MCF，以其作为自身和本协议项下出借人的行政代理人的身份，因为该身份是在第11条中确立的，并在符合第11条规定的情况下，以及MCF的继承人和允许受让人以该身份。

“协议货币”具有第13.20节规定的含义。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律，以及OFAC管理的法律或一般或特定许可证。

“适用保证金”是指（a）就循环贷款而言，（i）直至2025年12月31日之后的第一个定价日，在标题为“循环贷款适用保证金”一栏的定价网格（如下文所述）中显示的与II级相反的利率，以及（ii）此后，从一个定价日至下一个定价日，根据定价网格（如下文所述）确定的年利率，以及（b）就定期贷款和所有其他义务而言，（i）直至2025年12月31日之后的第一个定价日，在标题为“定期贷款适用保证金”一栏的定价网格（如下所述）中与II级相反的利率，以及（ii）此后，从一个定价日到下一个定价日，根据定价网格（如下所述）确定的年利率。

 

定价水平	EBITDA	循环贷款适用保证金	定期贷款适用保证金
I	≥$50,000,000	4.60%	4.50%
二、二	<$50,000,000	5.10%	5.00%

 

“适用保证金”是指（a）就循环贷款而言，百分之四点六（4.60%）和（b）就定期贷款和所有其他义务而言，百分之四点五（4.50%）。

适用保证金将由代理根据截至信用方最近完成的财政季度最后一天的定义期间的EBITDA确定，自紧接该财政季度之后的定价日生效（代理将通知借款人代表），并且在定价日确定的适用保证金将一直有效到下一个定价日。如果信用方在根据本协议被要求交付的日期之前，尚未交付属于财政季度最后一个日历月的任何日历月的合规证书，则在交付此类合规证书之前，适用的保证金将是当时有效的最高适用保证金（即，仅为确定适用保证金的目的，适用的定义期间的EBITDA将被视为低于50,000，000美元）。如果信用方随后在下一个定价日之前交付了该等合规证书，则根据前一句根据该迟交的合规证书建立的适用保证金将自该交付后五（5）个工作日之日起生效，直至下一个定价日。在所有其他情况下，基于合规证书的适用保证金将从紧接此类合规证书所涵盖的财政季度结束后发生的定价日期开始生效，直至下一个定价日期。代理机构按照前述规定对适用保证金的每一项认定，均为结论性的，对信用当事人和出借人均具有约束力，无明显错误。尽管有上述规定，（a）在违约事件存在期间，在选择代理或规定贷款人时，适用的保证金将不会按照定价网格（如上文所述）减少；但如果根据此处的条款免除此类违约事件，则在选择规定贷款人时未发生的适用保证金的减少应自所有此类违约事件被免除之日起自动发生，并且，（b）如果，由于对任何合规证书进行了任何重述或其他调整，代理和借款人代表确定（i）在任何定价日期计算的EBITDA不准确，以及（ii）正确计算EBITDA将导致任何时期的适用保证金更高，那么信用方将自动和追溯地有义务为贷款人的利益向代理付款，应代理的要求立即，等于该期间本应支付的利息和费用数额超过该期间实际支付的利息和费用数额的部分的数额。

“适用的最低EBITDA门槛”是指，对于每个定义期间，本协议所附的附表6.2中规定的该定义期间的最低EBITDA金额；但自Aspen Georgia根据第4.11（f）节成为信用方之日起及之后，Aspen Georgia成为信用方的定义期间的适用最低EBITDA门槛应为50,000，000美元，此后的每个定义期间.。

“适用的最低流动性门槛”是指，（a）从截止日期开始并在第一修正案生效日期之前结束的期间内的每个日期，75,000，000美元；（b）从第一修正案生效日期开始并在其后的每个日期，金额等于（i）50,000，000美元和（ii）相当于截至该日期的定期贷款未偿本金总额的百分之八十五（85%）中的较高者。

“适用SOFR上限”是指，仅就定期贷款而言，百分之七点五（7.50%）。

“适用SOFR下限”是指（a）就循环贷款而言，百分之二点五（2.50%）和（b）就定期贷款和所有其他义务而言，百分之四点五（4.50%）。

“认可基金”是指任何（a）投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，在正常业务过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷展期，或（b）为任何贷款人或前述（a）条所述任何实体临时存放贷款的任何人（自然人除外），且就前述（a）和（b）条中的每一条而言，由（i）贷款人管理或管理，（ii）贷款人的关联公司，或（iii）管理或管理贷款人的人（自然人除外）或人（自然人除外）的附属公司。

“Aspen Georgia”意为Aspen Aerogels Georgia，LLC，一家乔治亚州有限责任公司。

“Aspen Germany”意为Aspen Aerogels Germany，GmbH，一家德国有限责任公司。

“资产处置”是指任何信用方或其任何附属公司对该信用方或该附属公司的任何资产进行的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置（包括通过合并、资产分配（包括将资产分配给有限责任公司的任何系列）、分立、合并或合并，但不包括（i）因任何财产或资产的任何伤亡、谴责或其他损害而导致的处置，以及（ii）在正常业务过程中与任何资产相关的注销、减值或其他价值减少）。

“转让协议”是指形式与本协议所附的附件 G或代理人和借款人代表合理可接受的其他形式基本相同的转让协议。

“可用期限”是指，截至就当时的基准确定的任何日期，（a）如果该基准为期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第2.2（o）节从“利息期”或类似术语的定义中删除。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”指美国法典标题为“破产”的第11章，因为该法典可能会不时修订、修改或补充，以及其任何后续法规。

“基准利率”是指年利率等于（a）适用的SOFR下限和（b）年利率等于不时在富国银行银行内公布的利率中的较高者，全国协会（“富国银行”）在其位于旧金山的主要办事处作为其“最优惠利率”，了解到“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是这些利率中的最低者），并作为参考该基准利率计算那些贷款的实际利率的基础，并由其在富国银行可能指定的内部出版物上公告后的记录证明；但是，前提是该代理可在事先书面通知借款人代表后，选择一个合理可比的指数或来源用作基准利率的基础。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指期限SOFR；条件是，如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，那么“基准”是指适用的基准更换，只要此种基准更换已根据第2.2（o）节取代了此类先前的基准费率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）代理公司在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时美元计价的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于适用的SOFR下限，则就本协议和其他融资文件而言，此类基准替换将被视为适用的SOFR下限。

“基准替换调整”是指，就任何以未调整的基准替换任何适用的可用期限而取代当时的基准而言，由代理公司适当考虑相关政府机构的任何选择或建议，或当时任何演变或当时盛行的市场惯例，为确定价差调整而选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法，用于在该时间进行此类以美元计价的银团信贷安排的置换。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件发生较早的日期：（a）在“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（b）在“基准过渡事件”定义的（c）款的情况下，监管主管确定并宣布此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算中使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（b）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员或解决机构、或具有类似破产或解决机构的法院或实体提供的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发表公开声明或公布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期截至该公开声明或信息发布之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指自根据该定义的（a）或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有基准替换根据第2.2（o）和（b）节为本协议项下和根据任何融资文件项下的所有目的替换当时的基准，截至基准替换已根据第2.2（o）节为本协议项下和任何融资文件项下的所有目的替换当时的基准。

“被封锁者”是指：（a）第13224号行政命令附件所列人员，或以其他方式受第13224号行政命令规定的约束，（b）由第13224号行政命令附件所列人员拥有或控制，或代表其行事或代表其行事，或以其他方式受第13224号行政命令规定的约束，（c）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其交易或以其他方式从事任何交易，（d）实施、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”，（e）在OFAC或其他类似制裁名单公布的最新名单上被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”，或在根据任何反恐怖主义法制定的其他名单上被指定为“被列名者”或“被列名实体”，或（f）居住在被制裁国家、根据被制裁国家的法律组织或在被制裁国家注册成立的任何人。

任何人的“Bona Fide Lending Affiliate”是指作为善意债务基金、投资工具、受监管银行实体或非受监管贷款实体的该人的任何关联公司，在每种情况下，在日常业务过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券、票据、债务证券和类似证券或信贷延期。

“借款方”和“借款方”具有本文引言段落中阐述的含义。

“借款人告知书”具有“不动产抵押物要求”定义中规定的含义。

“借款人代表”是指父母，根据第2.9节的规定以借款人代表的身份，或借款人选定并经代理人批准的任何继任借款人代表。

“借款基”是指，总和为：

条件是，借款基数构成合格库存的部分应自动下调，如有必要，使得截至任何确定日期，合格库存的总可用性不得超过总借款基数的百分之四十（40%）。

“借款基础证书”是指由借款人代表的一名负责官员正式签署的、适当填写且基本上以本协议的附件 C或代理人在其允许的酌情权下可接受的其他形式的证书。

“营业日”是指除周六、周日或纽约证券交易所休市或华盛顿特区和纽约市的商业银行经法律授权休市的其他日子以外的任何一天；但前提是，在SOFR贷款的情况下，“营业日”一词也应排除不同时是SOFR营业日的任何一天。

任何人的“资本租赁”是指作为承租人的人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则（受制于第1.3节），将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。

“现金支配事件”是指（a）发生（i）任何特定违约事件或（ii）因未能遵守第4.1节（j）（在每种情况下，为免生疑问，在此处规定的任何适用宽限期和/或适用于此的补救权之后）或（b）流动性低于，（i）在截止日期后六十（60）天之前的任何时间，金额相当于（i）850,000，000美元或（ii）在截止日期后六十（60）天当日及之后的任何时间的较大者，100,000，000美元的金额相当于截至该确定日期的定期贷款未偿本金总额的百分之八十五（85%）。

“现金支配期间”是指（a）自代理向借款人代表提供现金支配事件已发生的书面通知之日起，以及（b）自（i）“现金支配事件”定义（a）条所述类型的违约事件均未持续，且（ii）代理已收到其合理满意的证据，即流动性应已连续二十（20）天等于或高于“现金支配事件”定义（b）条规定的适用金额之日起的期间。

“现金等价物”是指，截至任何确定日期，以下任何一种：（a）由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（ii）由美国任何机构发行，其义务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下，在该日期后一（1）年内到期；（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的可销售的直接义务，在每种情况下，在该日期后一（1）年内到期，且在收购时已获得标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（c）自其产生之日起不超过一（1）年到期的商业票据，且在收购时已获得标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级，或获得国家认可的评级机构的同等评级，如果两家被点名的评级机构都普遍停止公布商业票据发行人的评级；（d）在该日期后一（1）年内到期并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行或接受的存单或银行家承兑汇票，且（i）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的规定），及（ii）拥有不少于100,000，000美元的一级资本（定义见该等规例）；及（e）任何货币市场共同基金的股份，而该等股份（i）其几乎所有资产持续投资于上述（a）及（b）条所指的投资类别，（ii）净资产不少于500,000，000美元，及（iii）拥有可从标普或穆迪获得的最高评级。

“CERCLA”是指《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C.A. § 9601 et seq.，因为该法案可能会不时修订。

“控制权变更”是指以下任何事件：（a）任何“人”或“集团”（因为这些术语在经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用）成为“受益所有人”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接获得母公司所有有表决权股票在完全稀释基础上的合并投票权的百分之三十五（35%）或以上（并考虑到该个人或集团有权根据任何期权权利获得的所有此类证券）或（b）任何信用方停止直接或间接拥有其任何子公司的100%股本（本协议另有明确许可的范围除外）。如本文所用，“实益所有权”应具有SEC根据经修订的1934年证券交易法第13d-3条规定的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

“截止日期现有债务清偿”是指（a）可转换票据回购，以及（b）以贷款收益全额支付某些其他现有债务，如代理人与借款人在本协议日期（在每种情况下，均为截止日期）订立的特定贷款支付声明中所述。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》、其任何后续法规，以及根据该法规以临时或最终形式发布的适用的美国财政部法规。

“担保物”是指每一信用方的所有财产，但除外财产除外，根据本协议和担保文件，为代理人和贷款人的利益，现已存在或以后获得、抵押或质押给代理人，或声称受到有利于代理人的留置权，包括但不限于本协议附表9.1所述的所有财产。

“承诺附件”是指本协议的附件A。

“竞争对手”是指，在确定的任何时候，作为运营公司的任何人，在确定时直接和主要从事与借款人代表和其他信用方相同或基本相似的业务，包括以下任何人：（a）是设计、开发或制造基于气凝胶或类似气凝胶材料的产品或技术的实体，（b）设计、开发或制造绝缘、防火屏障或其他主要用于能源基础设施、电池系统和/或可持续建筑材料的材料，（c）设计，开发或制造电池材料，或（d）是汽车零部件和系统供应商，或在每种情况下，是不是博纳Fide Lending关联公司的此类人的任何关联公司。

“合规证书”是指由借款人代表的一名负责官员正式签署的、适当填写且基本上以本协议的附件 B形式或代理已书面确认为可接受的（全权酌情决定）的其他形式的证书。

“机密信息”具有第13.6（a）节规定的含义。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施（定义见第2.2（o）节）而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括（a）对“基准利率”、“营业日”、“利息期”、“参考时间”或其他定义的定义的更改，（b）增加“利息期”等概念，（c）对确定利率的时间和/或频率的更改，使

利息支付、发出借款请求、提前还款、转换或延续通知、或回溯期长度，（d）代理人和借款人代表决定的第2.8节（税收；资本充足；成本增加；无法确定利率；违法）和（e）其他技术、行政或操作事项的适用性，可能适合于反映定期SOFR或此类基准替换的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在此类市场惯例，则以代理人和借款人代表认为在本协议和其他融资文件的管理方面合理必要的其他方式）。

“合并利息费用”是指，在任何确定的期间内，在按照公认会计原则被视为利息的范围内，所有利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和与债务有关的相关费用之和的结果。

“合并子公司”是指，在任何日期，其账户将根据公认会计原则与母公司（或任何其他人，视上下文可能要求）在其合并财务报表中的账户进行合并的任何子公司，如果此类报表是在该日期编制的。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接责任：（a）就另一人的任何债务（“第三方义务”）而言，如果该人承担该责任的目的或意图或其影响是向该第三方义务的债权人提供保证，该第三方义务将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该第三方义务的任何持有人将受到全部或部分保护，与此有关的损失；（b）就为该人的帐户签发的任何信用证的任何未提取部分或该人以其他方式对任何提款的偿付负有责任的部分；（c）根据任何掉期合同，在尚未到期和应付的范围内；（d）在需要时支付照付不议或类似付款，而不论任何其他方或协议方不履行；或（e）就另一人根据任何担保或根据任何购买协议承担的任何义务，回购或以其他方式获得构成担保的任何义务或任何财产，为支付或解除此类义务提供资金或维护另一人的偿付能力、财务状况或收入水平。任何或有债务的金额应等于如此担保或以其他方式支持的债务的金额，如果不是固定和可确定的金额，则等于如此担保或以其他方式支持的最高金额。

“受控集团”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条，以及仅为《守则》第412和436条、《守则》第414（m）或（o）条的目的，在共同控制下的公司集团的所有成员和行业或业务集团的所有成员（无论是否成立）。

“可转换票据”具有“可转换票据回购”定义中赋予该术语的含义。

“可转换票据回购”是指母公司与特拉华州有限责任公司Wood River Capital，LLC（“可转换票据”）于本协议日期为本协议日期的该特定票据买卖协议项下及所定义的票据项下及相应的全部义务的回购、终止和解除（“可转换票据”）。

“信用卡现金抵押账户”统称为借款人代表以书面向代理人不时识别的每个独立存款账户，其唯一目的是为借款人在定义（k）款允许的债务下的债务提供担保，且仅包含为担保借款人的此类债务而被要求质押的现金或现金等价物；但前提是，存放在所有此类信用卡现金抵押账户中的现金或现金等价物总额不超过相当于“许可债务”定义（k）条允许承担的债务的105%的金额。

“信用方”是指每个借款人和每个担保人；“信用方”是指所有这些人，统称；但前提是，为免生疑问，在任何情况下，任何受限制的子公司均不得被视为或以其他方式被要求为本协议或其他融资文件所指的“信用方”。

“信用方非限制性现金”是指（a）以信用方名义在位于美国的存款账户或证券账户中持有的非限制性现金和现金等价物，即根据第7.4节的规定，受存款账户控制协议或证券账户控制协议（如适用）的约束，有利于位于美国的银行或金融机构的代理人，并在其他方面受制于代理人的第一优先权完善的担保权益，（b）不受任何其他留置权（许可留置权除外）的约束，和（c）不是支付已提取或承诺但未支付的汇票、ACH或EFT交易的资金。

“治愈量”具有第6.4节规定的含义。

“治愈权”具有第6.4节规定的含义。

某人的“债务”是指在任何日期，没有重复，（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的所有义务，（c）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但及时产生和在正常业务过程中支付的贸易应付账款除外，（d）该人的所有资本租赁，（e）该人就根据信用证支付的金额偿还任何银行或其他人的所有非或然义务，银行承兑或类似票据，（f）所有不合格的股权，（g）以该人任何资产的留置权担保的所有债务，无论该债务是否为该人的其他义务，（h）“盈利”、购买价格调整、利润分享安排，由购销合同产生的递延货款金额和类似付款义务或此类人员任何性质的持续性义务（不包括（a）任何盈利义务或购买价格调整，直到该义务（x）根据公认会计原则成为财务状况表或资产负债表（不包括其脚注）上的负债，以及（y）在到期应付后30天内未支付，（b）在正常业务过程中（包括在公司间基础上）应计费用和应付贸易账款，以及（c）与客户预付款和存款相关的负债，（i）由该人担保的其他人的所有债务，（j）任何表外融资或类似融资项下的所有货币义务，以及（k）与诉讼和解协议或类似安排有关的义务。在不重复前述任何一项的情况下，信用方的债务应包括任何和所有贷款。为免生疑问，只要信用方及其子公司在收到与此相关的资金后无需偿还与此类DOE赠款有关的任何金额，任何DOE赠款均不构成本协议和其他融资文件所指的“债务”。

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件的任何条件或事件。

“违约贷款人”是指，（a）只要这种失败仍然存在且未得到纠正，任何贷款人就应未能根据任何融资文件的条款提供任何贷款或其他信贷便利、支付、结算或偿还，（b）任何贷款人已书面通知信用方或代理人其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中具体指明），或（c）任何已（i）成为《破产法》下任何程序或任何其他破产的主体的任何贷款人，债务人减免或债务调整或类似法律（无论州、省、地区、联邦或外国），（ii）已为其指定一名接管人、审查员、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为纾困行动的主体；前提是，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（c）条中的任何一项或多项，由代理人判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人应为结论性且具有约束力，且该贷款人应在向代理人和每个贷款人送达有关该认定的书面通知时被视为违约贷款人。

“定义期间”是指，对于任何给定的日历月或其他确定日期，在该日历月的最后一天结束的紧接的前十二（12）个月期间，或如果该确定日期不是一个日历月的最后一天，则紧接在任何该等确定日期之前的十二（12）个月期间（以及为确定是否符合第6.2节的规定，在随后最近结束的连续四个财政季度期间，其中第4.1（a）节下的财务报表与该财政季度末相对应的月份（如适用），已交付（或被要求已交付））。

“存款账户”是指“存款账户”（定义见《UCC》第9条）、投资账户或为任何信用方的信用或利益而持有或投资资金的其他账户。

“存款账户控制协议”是指在代理人、任何信用方以及该信用方维持存款账户（不是排除账户）的每个金融机构之间，在形式和实质上均令代理人合理满意的跳跃式账户控制协议，该协议规定，该金融机构应遵守由代理人发出的指示，指示处置该存款账户中的资金，而无需征得适用信用方的进一步同意，包括与任何密码箱账户有关的任何此类协议，规定该金融机构应在代理人的指示下、电汇或以其他方式转账，在即时可用的资金中，每日将收到或存入该等密码箱或密码箱账户的所有资金存入循环贷款支付账户。

“不合格股权”就任何人而言，指在终止日期后不到91天内，根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或任何其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（仅为

允许的债务或在该个人或母公司的其他股权，但不构成不合格的股权和现金代替该股权的零碎股份），根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（但仅限于允许的债务或在该个人或母公司中不构成不合格股权和现金代替该股权的零碎股份的其他股权），（c）规定以现金方式安排支付股息或分配，或（d）可转换为或可交换为债务（许可债务除外）或构成不合格股权的任何其他股权；条件是，任何不构成不合格股权的股权，除非其条款赋予其持有人（或该等股权可转换为或为其可转换的任何证券的持有人，可交换或可行使）要求其发行人在该等股权发行时的到期日之后的第九十一（91）天之前发生任何控制权变更或资产出售事件时赎回该等股权的权利，如果该等股权规定其发行人不会在到期日之前根据该等规定赎回任何该等股权，则不构成不合格股权。

尽管有上述规定，（a）如该等股权是根据任何为董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行，在每种情况下，在母公司、任何借款人或其任何子公司的正常业务过程中，该等股权不应仅因其发行人可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股权，（b）任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、管理层成员或母公司的顾问（或其各自的关联公司）所持有的股权，均不得视为不合格的股权，因为根据任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他可能不时生效的股票奖励协议、股票所有权计划、组织文件、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或可回购。

“不合格机构”是指：

“分派”指就任何人而言（a）就该人的任何股权（除不合格股权外仅以其股权支付的除外）或就该人的任何股权而作出的任何股息或其他分派或付款（不论是以现金、证券或其他财产），（b）该人因（i）购买、赎回、退休、撤销、放弃、注销、终止或取得该人的任何股权或任何有关购买或

出售该人士的任何股权，或（ii）收购该人士的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，以及（c）向持有信用方或信用方附属公司股权的任何人支付的任何管理费、薪金或其他费用或补偿（不包括（i）向个人支付的薪金或其他费用或补偿，（ii）董事或同等费用，以及（iii）在日常业务过程中向雇员或董事提供的预付款和补偿，信用方的关联公司或信用方任何子公司的关联公司。

“DOE”具有“DOE贷款人”定义中赋予该术语的含义。意为美国能源部。

“DOE抵押品代理人”是指花旗银行，N.A.或根据DOE贷款文件担任抵押品代理人的其他金融机构，连同其继承人或允许的受让人。

“DOE赠款设备”是指母公司或其任何子公司在截止日期后根据DOE赠款新购买和/或开发的任何设备，且仅用于DOE赠款的收益；前提是此类DOE赠款设备在根据第4.1（i）节交付或要求由代理交付的每个月合规证书中以书面形式向代理标识。

“DOE赠款”是指能源部（或其任何部门或其他类似政府机构）授予母公司或其任何子公司的赠款，涉及母公司或不时向Agent书面指定的此类子公司申请的特定研究和/或开发项目（包括2024年8月8日授予的赠款）。

“DOE公司间协议”是指作为DOE贷款文件项下的条件，母公司与Aspen Georgia之间在形式和实质上合理地令Agent满意的每一项协议，包括允许（a）Aspen Georgia在与DOE项目相关的生产中根据正常业务过程中可能需要转移原材料和其他原料，（b）根据正常业务过程中可能需要从母公司向Aspen Georgia提供运营和其他服务，（c）DOE公司间许可证，（d）将48C税收抵免收益（定义见DOE贷款期限表或DOE贷款文件中的同等期限）或此类48C税收抵免货币化的任何收益从母公司转移到Aspen Georgia，以及（e）母公司与Aspen Georgia作为代理人之间可能合理同意的其他要求安排。

“DOE InterCompany License”是指在形式和实质上均令代理人合理满意的许可协议，据此，母公司授予本协议附表1.1（a）所述知识产权的非排他性公司间许可，以及与附表1.1（a）所列知识产权相关且仅用于DOE项目（统称“DOE项目IP”）的任何注册知识产权，用于发生许可DOE贷款债务。

“DOE贷款人”统称为（a）联邦融资银行，这是美国政府根据经修订的1973年《联邦融资银行法》创建的工具，由财政部长（“FFB”）进行一般监督，以及（b）美国能源部，以贷款人身份就许可的DOE贷款债务（“DOE”）行事。

“DOE留置权”是指（a）Aspen Georgia根据DOE贷款文件就其所有资产授予的留置权，以担保许可的DOE贷款债务，（b）母公司根据DOE贷款质押协议为担保DOE贷款担保而就Aspen Georgia的股权授予的留置权，以及（c）根据DOE贷款文件授予的其他留置权，根据本条款（c），由代理全权酌情以书面形式批准。

“DOE贷款协议”具有“DOE贷款文件”定义中规定的含义。

“DOE贷款文件”是指（a）贷款安排和偿还协议（定义见DOE贷款条款清单，“DOE贷款协议”），（b）Aspen Georgia为FFB签发的票据购买协议和本票，（c）DOE贷款质押协议，（d）DOE公司间协议和DOE公司间许可，（e）DOE发起人支持协议，（f）DOE贷款质押协议和Aspen Georgia就DOE留置权订立的任何其他担保协议、抵押协议或类似文件，以及（g）彼此“融资文件”，根据DOE贷款条款清单中的定义，在每种情况下，基本上都是DOE贷款条款清单中规定的重要条款，在每种情况下都是（a）-（g）条款，否则在形式和实质上都是代理商可以合理接受的。

“DOE贷款担保”具有“DOE发起人支持协议”定义中规定的含义。

“DOE贷款质押协议”是指股权质押协议或类似协议，根据该协议，母公司将根据DOE贷款条款表中规定的实质性条款以及代理合理接受的其他形式和实质内容，将Aspen Georgia的股权质押给DOE抵押代理。

“DOE贷款条款清单”是指借款人代表在截止日期或之前交付给代理的某些贷款条款和条件摘要；但DOE贷款条款清单中明确规定的任何条款（不包括DOE贷款文件中尚待指明或约定的事项）应被视为代理合理接受，以用于本协议中任何DOE贷款文件被代理合理接受的任何要求的目的。

“DOE母资金账户”具有“除外账户”定义中阐述的含义。

“DOE母公司资助金额”具有“除外账户”定义中规定的含义。

“DOE项目”是指DOE贷款条款清单中定义的“项目”或DOE贷款文件中定义相同的同等术语。

“DOE项目IP”具有“DOE公司间许可”定义中赋予该术语的含义。

“DOE Sponsor Support Agreement”是指母公司与DOE订立的发起人支持和股份保留协议，基本上按照DOE贷款条款清单中规定的重要条款以及代理合理接受的其他形式和实质内容，其中应包括母公司为DOE贷款人提供的关于（a）支付许可的DOE贷款债务的无担保担保（“DOE贷款担保”），（b）支付项目成本和加速成本（每一项均在DOE贷款期限表中定义或在DOE贷款文件中具有相同定义的同等期限）和（c）支付基础股权承诺和或有股权承诺（每一项均在DOE贷款期限表中定义或在DOE贷款文件中具有相同定义的同等期限）。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。

“EBITDA”是指，就任何定义期间而言，不重复的总和：

尽管有上述规定，在任何情况下，就本定义（a）条而言的净收入或本定义（b）-（j）条规定的加回金额，在任何情况下，归属于任何标的外国子公司或标的国内子公司的任何净收入均不应计入自该子公司成为标的外国子公司或标的国内子公司之日（如适用）后结束的任何定义期间的EBITDA（不影响该事件发生前任何定义期间归属于该子公司的EBITDA中包含的任何净收入或加回）。

为免生疑问，为计算与确定本协议下任何篮子相关的EBITDA百分比，“EBITDA”是指信用方已向代理交付根据第4.1（a）或（b）节要求的财务报告的最近结束的定义期间的EBITDA。

尽管有任何与此相反的情况，下表中引用的任何财政季度的EBITDA应为下表中与该财政季度相对的金额。

 

季度结束	视为EBITDA
2023年12月31日	$9,131,000
2024年3月31日	$22,459,000
2024年6月30日	$25,978,000

 

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合格账户”是指，在符合以下标准的情况下，借款人的应收账款，该应收账款是在正常业务过程中产生的，最初以借款人的名义产生，而不是通过转让或其他方式获得的，并且该代理人根据本协议的条款，在其允许的自由裁量权下认为是合格账户。在任何时间，合资格账户的净额应为（a）原开票的合资格账户的面值减去截至该日期从账户债务人或其代表根据该日期收到的该账户的所有现金收款和其他收益，以及在任何时间就该账户债务人发出、拖欠、申索、授予、未清偿或应付的与该账户有关的任何和所有回报、回扣、折扣（可由代理人选择按最短期限计算）、贷项、免税额或任何性质的消费税，（b）根据适用的借款人最近对每个此类付款人和/或付款人类别的实际收款历史，以符合代理人承保惯例和程序的方式，按付款人和/或付款人类别应用百分比（称为“流动性因素”）进行调整。此类流动性因素应以书面形式提供给借款人代表，并且在违约事件没有发生和持续的情况下，经向借款人代表发出不少于三（3）个历日的书面通知，代理人可根据代理人的承销惯例和程序并使用代理人允许的酌处权不时进行调整。在不限制前述一般性的情况下，在以下情况下，任何账户均不得为合格账户：

“合资格受让人”是指（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司，（c）经批准的基金，以及（d）经代理人和借款人代表同意的任何其他人（自然人除外），借款人代表的同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，（x）在指明违约事件发生后及持续期间无须取得借款人代表的同意，及（y）除非在向借款人代表送达建议转让的通知后五（5）个营业日内向代理人送达反对，否则借款人代表的同意须当作已给予。尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括（i）任何自然人，（ii）任何信用方或信用方的任何子公司，或（iii）任何不合格机构；但本定义第（iii）条规定的转让限制不适用于在特定违约事件发生后和持续期间根据“不合格机构”定义第（a）条规定的任何不合格机构。此外，尽管有上述规定，任何拟承担循环贷款承诺或循环贷款的任何部分的拟受让人均不得为合格受让人，除非该拟受让人已持有该等循环贷款承诺或循环贷款的一部分，或已被代理人批准为合格受让人（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

“合格外国账户”是指账户债务人在加拿大（或其任何省份）组织或其主要场所或业务或首席执行官办公室在加拿大（或其任何省份）的任何账户；但如有必要，构成合格账户的借款基础部分应自动下调，以便在任何确定日期，合格外国账户的可用总额不得超过截至该确定日期合格账户总额的15%的金额。

“合格库存”是指借款人拥有的、由该借款人在正常经营过程中取得和分配的、代理在其许可的酌情权下认为是合格库存的库存。在不限制前述一般性的情况下，在以下情况下，任何库存均不得为合格库存：

代理人和借款人同意，库存品应由代理人根据第4.14（c）节进行定期评估，并且库存品的估价应根据此类评估结果进行调整（并且在没有违约事件发生和持续的情况下，应在至少提前三（3）天向借款人代表发出此类调整的书面通知后）。尽管有上述规定，存货的估价应受该存货的销售和转让的任何法律限制。

“环境法”是指任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、法令、规则、条例、标准、政策和其他政府指令或要求，以及普通法，涉及环境、自然资源、污染、健康（包括任何环境清理法规和任何地方、州、联邦或其他政府机构通过的所有法规，以及所有与医疗废物或医疗产品、设备或用品相关或规定责任或行为标准的任何法规、条例、法规、守则、命令、法令、法律规则或条例），适用于任何信用方且与危险材料有关的安全或清理，包括但不限于1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、1976年《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）、《联邦水污染控制法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 5101 et seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.）、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》（7 U.S.C. § 136 et seq.），《紧急规划和社区知情权法案》（42 U.S.C. § 11001 et seq.）、《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § 651 et seq.）、《住宅铅基涂料危害减少法案》（42 U.S.C. § 4851 et seq.）、任何类似的州或地方法律、对其的任何修正，以及根据上述法律颁布的条例，以及对上述任何条款及其司法解释不时作出的所有修正。

“装备”是指《UCC》第九条所定义的“装备”。

“股权权益”是指，就任何人而言，在有限责任公司的全部股本份额、合伙权益、成员权益或其他所有权参与或

该人士的股本（包括与上述有关的任何认股权证、期权或其他购买权）的同等权益（无论是否指定，无论是否有投票权），无论是否现已发行或在截止日期后发行。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订、修改或补充，以及其任何后续法规，以及根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例。

“ERISA计划”是指任何“雇员福利计划”，该术语在ERISA第3（3）节中定义（多雇主计划除外），由任何信用方或任何子公司维持、发起或出资，或者，在受ERISA守则第412节或标题IV约束的雇员福利计划的情况下，任何信用方或任何子公司对其承担任何责任，包括由于受控集团的任何成员，包括因在过去五（5）年内的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主，或因根据ERISA第4069条被视为出资担保人而承担的任何责任。

“错误付款”具有第13.21条中为此规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第13.21条中为此规定的含义。

“错误付款影响贷款”具有第13.21条中为此规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第13.21条对此规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第10.1节规定的含义。

“除外账户”是指（a）单独存入的存款账户，除了任何时候仅用于支付信用方雇员服务期间不超过两周的工资和工资单的资金（以及代表这些雇员向健康和福利计划作出的相关供款）外，没有任何其他资金存入该账户，加上以前各期间工资和工资单的未付支票余额，（b）构成雇员扣缴账户的独立存款账户，且仅包含因所提供的服务适用于这些雇员的纳税义务而从雇员应支付的其他款项中扣除的资金，（c）构成信托、信托和代管账户的独立存款账户或证券账户，（d）所有这些账户在任何时点均未维持的存款资金总额超过1000000美元的独立存款账户或证券账户，（e）位于美国境外的存款账户，且所有此类账户的存款资金在任何时点的总额均未超过1,000，000美元，（f）零余额账户（任何密码箱账户除外），（g）在允许的DOE贷款执行日期之后以及在任何时间允许的DOE贷款债务未偿还时，仅用于向Aspen Georgia提供资金的母公司的独立存款账户（“DOE母公司资金账户”和存入该DOE母公司资金账户的金额，“DOE母公司资金金额”），根据DOE贷款文件的要求，并且在任何时点都没有保持存款资金超过7,500，000美元[保留]，以及（h）持有定义（o）、（p）和（q）条所述现金或现金等价物的独立存款账户或证券账户允许留置权（并受其中规定的上限限制）；但上述（a）至（h）条所述账户应仅用于此类条款所述目的。

“Excluded Perfection Assets”是指，统称为：

“除外财产”是指，统称为：

但（x）上述（a）和（b）条中所述的对根据本协议授予的担保权益的任何此类限制，仅在根据《UCC》或任何其他适用法律（包括《UCC》第9-406、9-407和9-408条）或衡平法原则不会使任何此类禁止失效的情况下适用，（y）在此类合同、协议、许可、租赁或许可或其他资产或任何适用法律中所载的任何此类禁止或对任何同意的要求终止或消除的情况下，在足以允许任何此类物品成为本协议项下的抵押品的范围内，或在授予任何此类同意或放弃或终止对此类同意的任何要求时，此类合同、协议、许可、租赁、许可、专营权、授权或资产中的担保权益应根据本协议自动同时授予，并应作为本协议项下的抵押品列入，以及（z）根据本协议支付到期或即将到期的款项的所有权利，以及出售的所有产品和收益（以及收益的权利），任何除外财产应且始终受制于本协议设定的担保权益（除非此类收益将独立构成除外财产）。

“不计税”是指对代理人、定期贷款服务商、任何贷款人或任何其他收款人征收或与其有关的任何以下税款，这些款项将由或代表信用方根据本协议承担的任何义务或被要求扣留或从支付给代理人、定期贷款服务商、该贷款人或该收款人的款项中扣除的义务（包括任何利息和罚款）：（a）对代理人、定期贷款服务商的任何贷款人或该收款人的净收入（无论如何计价）征收或计量的税款，分支机构利得税，和特许经营税，在每种情况下，（i）由代理、定期贷款服务商、此类贷款人或此类收款人组织或设有其主要办事处的司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收，或（ii）属于其他连接税；（b）就贷款人而言，美国预扣对金额征收的税款

根据在（i）该贷款人成为本协议当事人之日生效的法律就贷款的适用权益向该贷款人支付或为该贷款人的账户支付，但不是由于信用方根据第2.8（i）条或第11.17（c）条或（ii）条要求的转让而导致该贷款人为其贷款提供资金而改变其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.8条，与这类税款有关的款项，应在该贷款人获得贷款、循环贷款承诺或定期贷款承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）应归于代理人、定期贷款服务商、该贷款人或该收款人未能遵守第2.8（c）节的税款；（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）、任何当前或未来的美国财政部法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条的实施而订立的任何协议，以及美国国税局、美国政府和任何其他司法管辖区下的任何政府或税务当局之间的任何政府间协议，该协议的主要目的涉及《守则》这些条款的实施。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，年利率（如有必要，向上取整至1%的1/100的最接近整数倍）等于纽约联邦储备银行在该日的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，但前提是（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为前一个工作日此类交易的利率，（b）如在下一个前一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该日由代理以商业上合理的方式确定的交易上向代理报出的平均利率。

“费用函”是指代理人（以及在适用的范围内定期贷款服务商）与借款人之间就本协议应付给代理人和/或贷款人的费用达成的每项协议。

“FFB”具有“DOE贷款人”定义中赋予该术语的含义。

“融资文件”是指（a）本协议，（b）任何票据，（c）担保文件，（d）每份费用函，（e）任何债务和/或任何担保此类债务的留置权根据其从属于全部或任何部分债务的每份从属地位或债权人间协议，以及（f）与债务有关的所有其他文件、文书和协议，以及在此之前执行、与此同时执行或在此后的任何时间执行并被指定为“融资文件”的所有其他文件、文书和协议，在每种情况下，因为其中任何或所有相同内容可能会被修改、补充、重述，不时修订和重述或以其他方式修改。

“第一修正案生效日期”是指2025年5月6日。

“外国贷款人”具有第2.8（c）（i）节规定的含义。

“外国子公司”是指根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立或组建的任何子公司。

“外国子公司联合限制”具有第4.11（d）节规定的含义。

“外国子公司合并门槛”具有第4.11（d）节规定的含义。

“FSHCO”是指境内子公司除一家或多家境外子公司的股权（或股权及负债）外，没有其他重大资产的任何子公司。

“GAAP”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的机构）的报表和声明中不时阐述的公认会计原则，适用于截至确定之日的情况。

“一般无形”是指《UCC》第九条定义的任何“一般无形”，以及除账户、动产票据、商业侵权债权、存款账户、文件、货物、票据、投资财产、信用证权利、信用证、金钱以及开采前的石油、天然气或其他矿物以外的任何个人财产，包括在诉事物，但包括支付无形资产和软件。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州、地方或其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何机构、部门或个人，以及由上述任何一方（无论是国内或国外）拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他人（通过股票或资本所有权或其他方式）。

任何人的“担保”指该人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何或有或其他义务，以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有或其他义务（a）购买或支付（或为购买或支付垫付或提供资金）该债务或其他义务（无论是因合伙安排、通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式）而产生，或（b）为以任何其他方式向该债务的债权人或支付该债务的其他义务提供担保，或为（全部或部分）保护该债权人免受与此有关的损失而订立；但条件是，定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“保证人”具有本协议序言部分所述的含义。

“危险材料”是指石油和石油产品及其含有的化合物，包括汽油、柴油和石油；爆炸物、易燃物；放射性材料；多氯联苯及其含有的化合物；铅和铅基涂料；含石棉或石棉材料；地下或地上储存罐，无论是否为空的或含有任何物质；任何环境法禁止存在的任何物质；有毒霉菌、任何需要特殊处理的物质；以及现在或将来定义为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”的任何其他材料或物质，“污染物”或任何环境法含义内的类似进口词语，包括：（a）CERCLA中（或为其目的）定义为此类的任何“危险物质”，或任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法，包括其司法解释；（b）42 U.S.C.A. § 9601（33）中定义的任何“污染物或污染物”；（c）根据40 C.F.R. Part 260现在定义为“危险废物”的任何材料；（d）任何石油或石油副产品，包括原油或其任何部分；（e）天然气、天然气液体、液化天然气，或可用于燃料的合成气体；（f）根据29 C.F.R. Part 1910定义的任何“危险化学品”；（g）任何有毒或有害物质、废物、材料、污染物或污染物（包括但不限于石棉，

多氯联苯、易燃爆炸物、放射性物质、传染性物质、含铅基涂料的材料或含有危险成分的原材料）；（h）受任何环境法或任何政府当局过去或现在的其他要求约束的任何其他有毒物质或污染物。

“危险材料污染”是指危险材料或其任何衍生物对相关财产上或相关财产上的改良、建筑物、设施、人格、土壤、地下水、空气或其他元素的污染（无论是现在存在的还是以后发生的），或由于在相关财产上产生、产生或处置的危险材料或其任何衍生物而对相关财产上或任何其他财产造成的污染。

“补偿税”是指（a）对借款人或任何其他信用方根据任何融资文件承担的任何义务所支付的或因其承担的任何付款而征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“文书”是指“文书”，定义见《UCC》第9条。

“知识产权”是指作者和衍生作品的每件作品中的所有版权权利、版权申请、版权登记和类似保护，无论已发表或未发表，任何专利、专利申请和类似保护，包括改进、分割、延续、续期、重新发行、延期和延续——部分相同、商标、商号、服务标记、口罩作品、任何名称、域名的使用权或任何其他类似权利、任何相关申请，无论是否已注册、专有技术、操作手册、商业秘密权、临床和非临床数据、非专利发明的权利。

“利息期”是指从一个日历月的第一天开始，到该日历月的最后一天结束的任何期间。

“库存”是指《UCC》第九条定义的“库存”。

“投资”是指，就任何人而言，直接或间接地，（a）购买或收购任何人的任何股票或股票等价物，或任何人的任何义务或其他证券，或任何人的任何权益，（b）进行或以其他方式完成任何收购，或（c）向任何人作出、购买或持有任何垫款、贷款、提供信贷或出资，或对任何人的任何其他投资（包括以公司间转让定价和成本加成定价安排的形式进行投资）。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或与之相关的减记、减记或注销。

“IRS”具有第2.8（c）（i）节规定的含义。

“合并要求”具有第4.11（c）节规定的含义。

“判断货币”具有第13.20节中阐述的含义。

“信用证现金抵押账户”是指借款人仅为担保借款人在定义（h）款下的义务而设立的、且仅包含为担保借款人的此类义务而被要求质押的现金或现金等价物的、不时以书面形式向代理人识别的每个独立存款账户的统称，但前提是，存放在所有此类信用证现金抵押账户中的现金或现金等价物总额不超过相当于“允许的或有债务”定义（h）条允许承担的债务的105%的金额。

“法律”是指在任何特定情况下适用于任何信用方的任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法判决、条例、条例、条例、规则、判决、命令、法令、守则、禁令、许可、政府协议和政府限制，无论是现在还是以后生效。“法律”包括但不限于环境法以及适用的美国和非美国出口管制法律法规，包括但不限于《出口管理条例》。

“法律费用”是指（a）代理的一名首席美国律师，（b）在每个相关司法管辖区（包括美国任何州）对代理或整个贷款人的利益具有合理必要的一名当地律师，（c）每个适当专业（包括监管和破产）合理必要的一名专业律师，以及（d）仅在利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的相关方通知借款人代表存在此类冲突并随后保留其自己的律师，则合理且有文件证明的自付费用、成本和开支，此类受影响方或类似受影响方团体的另一家律师事务所，如有必要，每个适当司法管辖区的另一家当地律师事务所。就第13.14（b）条而言，本定义中对代理人的每一次重新提述均应视为对受偿人的提述。

“贷款人”是指（a）MCF以其作为本协议项下贷款人的身份，（b）以其作为本协议项下贷款人的身份成为本协议的另一方当事人，（c）根据第11.17条作为贷款人成为本协议一方当事人的另一方当事人，以及（d）上述所有内容的各自继承人，“贷款人”是指上述所有内容。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。就本协议和其他融资文件而言，任何信用方或其任何附属公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议在卖方或出租人利益的约束下获得或持有的任何资产，但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为构成留置权。

“流动性”是指，截至任何确定日期，（a）循环贷款的可得性加上（b）在该日期的信用方非限制性现金减去（c）信用方应向任何信用方的贸易债权人支付并在到期日后未偿还的所有款项减去（d）信用方应付给Aspen Georgia或为Aspen Georgia账户支付的公司间账款的金额之和，包括与股权融资承诺（定义见DOE贷款期限表）或任何信用方就许可的DOE贷款债务支付任何当前债务还本付息有关的.。

“诉讼”是指在任何法院、调解人、仲裁员或政府当局面前的任何诉讼、诉讼或程序。

“贷款账户”指定期贷款账户或循环贷款账户（如适用）。

“贷款（s）”是指定期贷款、循环贷款以及循环贷款承诺和/或定期贷款项下的每一笔预付款，或前述各项的任何组合，视情况而定。本文中所有提及“作出”贷款或类似含义的词语，就定期贷款而言，意味着就定期贷款作出任何垫款，就循环贷款承诺而言，意味着就循环贷款作出任何垫款。

“Lockbox”具有第2.11（a）节规定的含义。

“密码箱账户”是指在密码箱银行维持的独立账户或独立账户，收款账户被支付给该账户。

“Lockbox Bank”具有第2.11节中规定的含义。

“保证金股票”是指“保证金股票”，该术语在美联储系统理事会条例T、U或X中定义。

“重大不利影响”是指就任何性质的事件、行为、条件或发生（包括任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利确定）而言，无论是单独发生或与任何其他事件或事件、行为或行为、条件或条件、发生或发生，无论是否相关，（a）作为一个整体的信用方的财务状况、经营、业务或财产，（b）代理人、定期贷款服务商或贷款人在任何融资文件下的重大权利和补救措施，或任何信用方履行其作为当事方的任何融资文件项下任何重大义务的能力，（c）任何融资文件（作为一个整体）的合法性、有效性或可执行性，（d）在任何融资文件中授予代理人或贷款人的任何担保权益的存在、完善或优先权，但仅因代理人或任何贷款人的任何作为或不作为（前提是，此类作为或不作为不是由信用方未能遵守融资文件的条款引起的）（e）任何重大抵押品的价值，或（f）到期偿还任何部分债务的前景的重大减值。

“重大合同”是指（a）截至交割日根据SEC报告披露为重大合同或协议并在附表3.17中另有列示的协议，（b）在（a）条未包含的范围内，指定的重大合同，（c）在其执行后，DOE贷款文件[保留]，以及（d）该信用方或其子公司作为一方的任何其他协议或合同，其终止可以合理地预期会导致重大不利影响。

“重大债务”具有第10.1（d）（i）节规定的含义。

“重大外国注册知识产权”是指任何专利、注册商标或服务标志、注册版权、已注册口罩作品，或任何上述任何一项的未决申请，在每种情况下，即（a）由母公司或作为信用方的国内子公司拥有，（b）在非美国司法管辖区注册，其中母公司及其合并子公司的合并总收入（根据公认会计原则确定）的超过7.50%是在截止日期后结束的任何定义期间产生的，以及（c）需要使用和实际使用的，为了让信用方及其合并子公司产生超过（b）条所述阈值的非美国司法管辖区收入，由借款人代表在其合理酌处权下并与代理协商确定。

“重大无形资产”是指由借款人代表合理酌处权并与代理人协商确定的（a）信贷当事人或其子公司拥有的全部知识产权，以及（b）许可或分许可协议或与非信贷当事人或其子公司拥有的知识产权权利有关的其他协议，在（a）和（b）条款的每一种情况下，对信贷当事人及其子公司（作为一个整体）的条件（财务或其他）、业务或运营具有重大意义，并在根据第4.15节交付的最近的附表3.19（或在根据第4.15节交付的第一次此类更新之前，截至截止日期的附表3.19）上被确定为“重大无形资产”。

“重大不动产”是指（a）位于3 Dexter Road East Providence，RI 02914的不动产和（b）任何信用方有偿拥有的任何其他不动产，连同其上的任何改良，其公平市场价值（由借款人代表和代理人合理商定）在收购之日单独或合计超过2,500，000美元。

“到期日”是指2029年8月19日。

“最高合法税率”具有第2.7节规定的含义。

“MCF”是指MidCap Funding IV Trust，一种特拉华州法定信托，及其继任者和允许的受让人。

“最低余额”是指在任何时候，等于以下各项乘积的金额：（a）前一个月的平均借款基数（或，如果在任何一天较少，则为循环贷款承诺）乘以（b）该月份的最低余额百分比。

“最低余额费用”是指从（ii）最低余额乘以（b）该月适用于循环贷款的最高利率（或在违约事件存在期间，第10.5（a）节规定的违约利率）中减去（i）前一个月未偿还循环贷款的平均日终本金余额后剩余的（a）正差额（如有）的费用。

“最低余额百分比”是指百分之三十（30.0%）。

“抵押物”是指一切物质不动产。

“抵押”是指根据第4.11或7.4节交付的抵押、信托契据、担保债务契据、租赁抵押、租赁信托契据或担保债务的租赁契据以及其他类似的担保文件，每一份的惯常形式和实质内容均为代理人合理接受的，包括为说明当地法律事项可能需要的。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节含义内的多雇主计划，任何信用方或受控集团的任何其他成员（或在过去五年中曾是受控集团成员的任何人）正在为其作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内（按适用的确定日期确定）作出供款。

“NFIP”具有“不动产担保物要求”定义中规定的含义。

“非资金贷款人”具有第11.18节中规定的含义。

“Notes”具有第2.3节中规定的含义。

“借款通知”是指借款人代表负责官员的通知，该通知以本协议中的附件 D或代理人合理接受的其他形式适当填写且大致如此。

“义务”是指每一信用方在本协议或任何其他融资文件下的所有义务、负债和债务（金钱（包括但不限于根据《破产法》或任何类似法规就任何信用方的任何案件启动后产生的利息和其他金额的支付，这些金额将在该案件启动时产生和到期，无论在该案件中是否允许或允许全部或部分此类金额）或其他），在每一种情况下，无论产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的，现在或以后存在，或到期或将成为到期。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据美国联邦储备委员会第13224号行政命令、第66号行政命令维护的特别指定国民和被阻止人员名单。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令维持的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“有序清算价值”是指（a）在（i）截止日期后30天和（ii）代理收到其合理满意的第三方库存评估之日（“交割后评估期”）中较早的日期之前的所有时间，以金钱表示的金额，等于合格库存成本的30%，以及（b）在截止后评估期之后的所有时间，金额等于净额（扣除所有销售成本），以金钱表示，该代理在其允许的自由裁量权中，估计数可以从销售中实现，在特定日期，给予寻找买方的合理期限，卖方被迫按原样/原样出售，这反映在根据本协议交付的最近一次评估中；但条件是，在代理根据上述（a）（ii）条收到评估之前的所有时间，就本（b）条而言的金额应被视为0美元。

“普通业务过程”是指，就涉及任何信用方或任何附属公司的任何交易而言，该信用方或附属公司的正常业务过程，由该信用方或附属公司按照以往惯例进行，并由该人本着善意进行，而不是为了逃避任何融资文件中的任何契诺或限制。

“组织文件”是指，就自然人以外的任何人而言，组织该人的文件（例如公司注册证书、公司章程、有限合伙证书、成立证书或组织章程，包括但不限于任何优先股或其他形式的优先股的指定证书），以及与该人的内部治理有关的文件（例如章程、合伙协议或经营协议、合资协议、有限责任公司协议或成员协议），包括与该人的股本或其他股权有关的任何及所有股东协议或投票协议。

“其他关连税”是指由于代理人、定期贷款服务商或任何贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括由于代理人、定期贷款服务商或此类贷款人已签署、交付、成为一方、履行其在任何融资文件下的义务、根据任何融资文件收取付款、根据或强制执行从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或任何融资文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指根据任何融资文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何融资文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何融资文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但与转让相关的任何税款除外（根据第2.8（i）节作出的转让除外）。

“参与者”具有第11.17（b）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.17（a）（iii）节中规定的含义。

“支付账户”（如适用）指定期贷款支付账户或循环贷款支付账户。

“付款接受方”具有本协议第13.21（a）节中规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation和任何继承其在ERISA下的任何或所有职能的人。

“养老金计划”是指受《守则》第412条或《ERISA》第四章约束的任何ERISA计划。

“完美证书”是指截至截止日交付给代理人的完美证书，根据本协议的条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“许可”是指根据适用于信用方或其任何子公司的业务的法律颁发或要求的信用方的所有许可、证书、认可、其他授权、特许、资格、认可、登记、许可、同意和批准，或根据适用于信用方或其任何子公司业务的法律在制造、进口、出口、占有、所有权、仓储、营销、促销、销售、提供、分销或交付货物或服务方面所必需的所有许可、证书、认可、其他授权、特许、资格、认可、登记、许可、同意和批准。

“许可收购”是指信用方的任何收购，在每种情况下，只要以下各项条件均已满足：

“许可资产处置”是指以下资产处置：

“许可竞争”是指，就任何信用方或其子公司据称或可能欠任何政府税务机关或其他第三方的任何税务义务或其他义务而言，通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意维持的竞争，对此，应在适用信用方（ies）的账簿、记录和财务报表上作出按照公认会计原则要求的准备金或其他适当准备金（如有）；但是，前提是，（a）在此类质疑期间有效地停止遵守作为此类竞争标的的义务；（b）此类信用方及其子公司的

抵押品的所有权及其使用权不会因此受到不利影响，代理人对抵押品的留置权和优先权也不会因此受到不利影响、改变或损害；（c）抵押品或其任何部分或其中的任何权益不会因此类信用方或其子公司的此类竞争而面临被出售、没收或丢失的任何危险；（d）在此类竞争最终确定后，此类信用方及其子公司应立即遵守其要求。

“允许的或有债务”是指

 

“许可债务”是指：

 

“允许的自由裁量权”是指从有担保出借人或基于担保资产的出借人（如适用）的角度出发，出于善意并在行使合理商业判断时作出的认定。

“许可分配”是指以下分配：

“许可DOE贷款债务”是指Aspen Georgia根据DOE贷款文件产生的本金总额不超过（a）最高671,000，000美元的债务加上（b）随时未偿还的最高51,000，000美元的资本化利息加上（c）超过（a）和（b）条中金额总和的额外10%的缓冲；前提是（i）DOE贷款协议在截止日期后一（1）年的日期之前执行，（ii）没有发生违约事件，并且在签订DOE贷款文件之日仍在继续，（iii）此类债务是根据DOE贷款文件产生的，并且（iv）仅由DOE留置权担保。

“允许的DOE贷款执行日期”具有第4.11（f）节中规定的含义。

“许可投资”是指：

“许可许可”具有“许可资产处置”定义（d）条规定的含义。

“许可留置权”是指：

“允许的修改”是指（a）根据本协议或适用法律的要求，并在该等修改或修改生效后十（10）个工作日内（或代理人可能同意的较晚日期）向代理人充分披露的对借款人或子公司组织文件的修改或其他修改，（b）对借款人或附属公司的组织文件（涉及借款人或附属公司名称变更或涉及借款人或附属公司根据不同司法管辖区的法律进行重组的文件除外）作出的不会在任何重大方面对代理人或贷款人的权益产生不利影响并在该等修改或修改生效后十（10）个营业日内（或代理人可能同意的较后日期）向代理人充分披露的此类修改或修改；但，（a）和（b）条中的披露义务可就母公司向任何证券交易所或向SEC或对与证券有关的事项具有管辖权的任何类似政府或私人监管机构（包括10-Q表格报告和10-K表格报告）提交的信息而得到满足，并应被视为在此类项目已在SEC网站或相关类似政府或私人监管机构或证券交易所的网站（为免生疑问，包括通过“EDGAR”）上提供之日送达。

“许可优先留置权”是指（a）就任何担保物而言，适用于此类担保物的任何许可留置权（担保债务的任何留置权或DOE留置权除外）作为普遍适用的留置权，在法律上优先于根据相关融资文件为代理人设定的此类担保物上的相应留置权，以及（b）“许可留置权”定义（b）和（i）条所述类型的许可留置权。

“许可再融资”是指构成债务再融资、展期或续展的债务；前提是，再融资、展期或续展的债务（a）的未偿本金总额不超过被再融资或展期的债务的本金总额（加上（i）任何合理和惯常的利息、费用（包括前期费用、原始发行折扣或初始收益率支付）、罚款以及溢价、成本和费用，以及（ii）相当于根据其未使用的任何现有承诺的金额），（b）除根据“许可债务”定义（c）条所允许的债务的许可再融资外，加权平均期限（按该再融资或延期日期计量）和期限不短于正在再融资或延期的债务的期限，（c）除就许可售后回租交易的许可再融资外，不作为售后回租交易的一部分订立，（d）不以担保被再融资或展期的债务的担保物或以其他方式构成许可留置权的任何资产上的留置权作担保，（e）其债务人与被再融资或展期的债务的债务人相同，但根据“许可债务”定义另有许可的范围除外（据了解，就相关再融资债务担任担保人的任何实体可能是再融资债务的主要债务人，而就有关再融资债务而为主要承付人的任何实体，可能是就再融资债务而言的担保人），（f）（i）在该等债务被修改、再融资、退还、续期、置换或延长的范围内，该等债务在受付权上从属于债务，该等修改、再融资、退还、续期、置换或延长在受付权上从属于债务的条款，整体而言，至少与有关债务被修改、再融资、退还、续期、置换或延长的文件所载的条款一样对贷款人有利，（ii）该等修改、再融资，退款、续期、置换或延期是由作为债务被修改、再融资、退还、续期、置换或延期的义务人承担的，且不存在比债务被修改、再融资、退还、续期、置换或延期更大的担保或担保，以及（iii）如果被修改、再融资、退还、续期、置换或延期的债务受债权人间协议的约束，则该等被修改、再融资、退还、续期、置换或延期的债务的持有人或其代表应成为该债权人间协议的一方，以及（g）未发生任何特定的违约事件，并且在该再融资时仍在继续，发生或将因此而导致的延期或更新。

“允许的限制”是指由于以下原因而存在的限制：

“许可售后回租交易”是指（a）SEC报告中披露的截至交割日的售后回租交易，以及（b）规定由信用方和/或位于墨西哥的任何设备（“墨西哥设备”）的任何子公司进行租赁的任何安排，墨西哥设备已经或将由信用方和/或该子公司在考虑并在订立此类租赁安排的同时出售或转让这些设备，前提是受所有此类交易约束的所有墨西哥设备的公平市场价值不超过10,000，000美元；但前提是，在本（b）条的情况下，（i）任何时候均不允许进行此种售后回租交易特定违约事件已经发生并仍在继续，且（ii）此种允许的售后回租交易应在截止日期后一年的日期（或代理人以其合理酌情权书面约定的较晚日期）之前完成。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、专业协会、有限合伙企业、普通合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人单位，以及任何政府机关。

“一期”具有“不动产抵押物要求”定义中阐述的含义。

「质押协议」指若干信贷方为贷款人的利益而签立的日期为本协议日期的若干质押协议，涵盖信贷方分别拥有的经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的全部股权。

“交割后评估期”具有“有序清算价值”定义中阐述的含义。

“预付费用”具有第2.2节（i）中规定的含义。

“定价日”是指，对于2025年12月31日之后结束的借款人的任何财政季度，代理人收到借款人最近的3月、6月、9月或12月（如适用）的合规证书之日后五（5）个工作日的日期。

“按比例份额”是指（a）就贷款人就定期贷款作出垫款的义务以及该贷款人就定期贷款收取本金、利息和费用的权利而言，该贷款人的定期贷款承诺百分比；但如果定期贷款承诺已减至零，则分子应为该贷款人的定期贷款部分的未付本金总额，分母应为定期贷款的未付本金总额，（b）就贷款人作出循环贷款的义务，以及该贷款人收取须向循环贷款人支付或为循环贷款人的利益而支付的任何费用的权利而言，循环贷款

此类贷款人的承诺百分比，（c）就贷款人就循环贷款收取本金和利息的权利而言，此类贷款人与此相关的循环贷款风险敞口，以及（d）就所有其他目的（包括但不限于根据第11.6条产生的对任何贷款人的赔偿义务）而言，通过除以（i）循环贷款承诺金额的总和（或者，在循环贷款承诺应已减少为零的情况下，该贷款人当时现有的循环贷款未偿还额）所获得的百分比，当时剩余的定期贷款承诺金额，及该等贷款人的定期贷款项下当时未偿还的本金垫款，由（ii）循环贷款承诺（或在循环贷款承诺已减至零的情况下，当时现有的循环贷款未偿还余额）、当时剩余的定期贷款承诺及所有贷款人的定期贷款项下当时未偿还的本金垫款之和。

“诉讼程序”是指在任何政府当局或仲裁员面前的任何诉讼、正式指控、投诉、诉讼或听证，无论是司法或行政。

“收益”是指“收益”（定义见《UCC》第9条）。

“预测”具有第3.5节中规定的含义。

“保护性垫款”是指代理人根据第10.4节的规定支出的所有款项，以（a）保护任何担保物以及证明和担保义务的票据上的任何留置权的优先权、有效性和可执行性以及担保权益，（b）防止任何担保物的价值被削弱，或（c）保护任何担保物不被实质性损坏、受损、管理不善或被拿走。

“不动产资产”是指在任何确定时间，任何信用方或其附属公司在不动产（包括但不限于土地、改善及其固定装置）上的所有权利、所有权和利息（费用、租赁或其他）。

“不动产抵押要求”是指代理人应已收到（就截止日期存在的任何抵押财产而言，在第7.4条规定的时间段内，就截止日期后获得的任何抵押财产而言，在获得该抵押财产后的90天内（或代理人可能同意的较晚日期）），由适用的信用方为每项抵押财产提供的形式和实质上均为代理人合理接受并适合记录或备案的正式执行的抵押，合，关于位于美国的任何财产的每笔抵押贷款，附有以下文件：

尽管任何融资文件中有任何相反的规定，如果在此证明的全部债务金额上欠下任何抵押记录税或类似的税或押记，则在适用法律允许的范围内并根据适用法律，此类抵押记录税或类似税或费用的金额应根据（x）债务的最高本金总额和（y）适用的抵押财产在订立抵押时的公平市场价值的倍数（不超过125%）中的较小者计算，并以代理人合理可接受的金额和方式确定，在（y）条的情况下，这将导致抵押担保的债务被限制在该金额。

“参考时间”是指在每个日历月的第一天之前的两（2）个SOFR工作日，大约与市场惯例基本一致的时间。如果在任何利息回溯日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该利息回溯日的Term SOFR尚未在SOFR管理人的网站上发布，则该利息回溯日的Term SOFR将是就在SOFR管理人网站上发布Term SOFR的前一个SOFR营业日发布的Term SOFR；但前提是，该前一个SOFR营业日不超过该利息回溯日之前的三（3）个SOFR营业日。

“注册”具有第11.17（a）（iii）节中规定的含义。

“注册知识产权”是指任何专利、注册商标或服务标志、注册版权、已注册口罩作品，或任何上述任何一项的未决申请。

“注册知识产权（美国）”是指在每种情况下，在美国专利商标局或美国版权局（如适用）注册的任何专利、注册商标或服务标志、注册版权、注册口罩作品，或任何上述任何一项的任何未决申请。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“租金准备金”是指代理人就（a）信用方的存货所在的每个地点设立的准备金，其初始金额不受合理满意的业主豁免或受托人信函的约束，截至交割日，金额等于（由代理人在其许可的自由裁量权中确定）三（3）个月的租金、第三方成本或费用（如适用）的总和（由代理人在其许可的自由裁量权中确定），并由代理人在其许可的自由裁量权中不时调整（且在没有违约事件发生和持续的情况下，提前不少于三（3）天书面通知借款人代表）。

“替代贷款人”具有第11.17（c）节规定的含义。

“代表”具有第13.6（a）节规定的含义。

“规定贷款人”指在任何时候持有（a）循环贷款承诺、剩余定期贷款承诺及定期贷款项下当时未偿还本金垫款之和（整体）超过百分之五十（50%）的贷款人，或（b）如果循环贷款承诺已减至零，则持有循环贷款、剩余定期贷款承诺及定期贷款项下当时未偿还本金垫款总额之和（整体）超过百分之五十（50%）的贷款人。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指任何总裁、首席执行官、首席财务官、副总裁、财务主管、财务总监或代理合理接受的适用信贷方的任何其他高级人员，就在截止日期交付的任何文件而言，应包括任何秘书或助理秘书或其任何其他个人或类似官员，其职责与信贷方基本相当，并且仅就根据本协议发出的通知而言，上述任何高级人员在给代理人的通知中以书面指定的适用信用方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用信用方与代理人之间的协议指定的适用信用方的任何其他高级人员或雇员。

“受限制的外国子公司”是指（a）Aspen Germany，（b）任何外国子公司，以及（c）任何FSHCO；但根据第4.11（e）节成为信用方的任何子公司在本协议或其他融资文件中不得为“受限制的外国子公司”。

“受限制子公司”是指（a）每一家受限制的外国子公司，（b）Aspen Georgia，[保留]，（c）以书面形式向Agent具体指明的任何子公司（i）被任何法律禁止为义务提供担保（只要此种禁止适用），或（ii）需要政府当局的实质性同意、批准、许可或授权才能在该受限制子公司成为子公司时为义务提供担保（除非在该信用方或子公司使用商业上合理的努力获得此种同意后已获得此种同意、批准、许可或授权，批准、许可或授权）；但Aspen Georgia在任何情况下都不应符合本条款（c）（ii）项下的受限制子公司的资格，以及（d）任何其他受限制的子公司，如经代理人和借款人代表书面同意（各自合理行事），就该义务提供担保的负担或成本（包括任何非最低限度的不利税收后果或非最低限度的不利监管后果）超过或将因此而产生的实际利益而过度；前提是，根据第4.11（e）节或第4.11（f）节成为信用方的任何子公司均不得成为本协议或其他融资文件所指的“受限制子公司”。

“循环贷款人”是指每个贷款人的循环贷款承诺金额超过零美元（0美元）（或者，在循环贷款承诺应已在任何时候终止的情况下，每个贷款人此时的循环贷款未偿金额超过零美元（0美元））。

“循环贷款账户”具有第2.6节（b）中规定的含义。

“循环贷款可用性”是指，在任何时候，循环贷款额度减去循环贷款未偿。

“循环贷款承诺”是指截至任何确定日期，所有贷款人截至该日期的循环贷款承诺总金额。

“循环贷款承诺金额”是指，就任何贷款人而言，在承诺附件“循环贷款承诺金额”一栏下与该贷款人名称相对的美元金额（如果该贷款人的名称未在其上如此列出，则该贷款人的循环贷款承诺金额在承诺附件上的美元金额应被视为零美元（0美元），因为根据该贷款人作为缔约方的任何和所有有效转让协议的条款，该金额可能会不时通过任何转让金额（就该贷款人未偿还的循环贷款部分及其提供循环贷款的承诺）进行调整。为免生疑问，所有贷款人在截止日期的循环贷款承诺总额应为100,000，000美元。

“循环贷款承诺百分比”是指，就任何贷款人而言，（a）在截止日，在承诺附件“循环贷款承诺百分比”一栏下与该贷款人名称相对的百分比（如果该贷款人的名称未在其上如此列出，则在截止日，该贷款人的该百分比应被视为为零），以及（b）在截止日之后的任何日期，该百分比等于该贷款人在该日期的循环贷款承诺金额除以该日期的循环贷款承诺。

“循环贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何确定日期，等于该贷款人在该日期的循环贷款未偿还金额除以所有贷款人在该日期的循环贷款未偿还总额的百分比。

“循环贷款限额”是指，在任何时候，（a）循环贷款承诺和（b）借款基数中的较小者。

“未偿还循环贷款”是指，在计算的任何时候，不重复（a）当时存在的未偿还循环贷款本金总额，以及（b）在参照任何单一贷款人使用时，该贷款人垫付的当时存在的未偿还循环贷款本金总额。

“循环贷款支付账户”是指在本协议的代理人签字页上指定为循环贷款支付账户的账户，应将各借款人或其代表根据融资文件向代理人支付的所有款项（本金、利息、费用、开支、费用以及仅就定期贷款所欠的所有其他款项的支付除外）存入该账户，或由代理人不时以通知借款人代表的方式指明的其他账户。

“循环贷款”具有第2.1（b）节规定的含义。

“被制裁国家”是指在本协议签署时，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区在内的任何国家或领土本身受到OFAC维持的全面制裁。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”具有3.6节中阐述的含义。

“证券账户”是指“证券账户”（定义见《UCC》第九条）、投资账户，或为信用方记账或为信用方受益而持有或投资于投资财产或证券的其他账户。

“证券账户控制协议”是指代理人、任何适用的信用方以及该信用方维持证券账户的每个证券中介之间在形式和实质上合理上令代理人满意的协议，据此，代理人应获得对该证券账户的“控制权”（定义见《UCC》第9条）。

“担保文件”是指本协议、质押协议、每项抵押以及与本协议同时或在此后任何时间签署的相互协议、文件或文书，据此，一个或多个信用方或任何其他人（a）为全部或任何部分债务的支付或履行提供担保，和/或（b）为全部或任何部分债务提供对其任何资产的留置权，以代理人为其自身利益和出借人的利益，因为其中任何或全部资产可能会被修改、补充、重述，不时修订和重述或以其他方式修改。

“特定违约事件”是指根据（a）第10.1（a）（i）条产生的违约事件；（b）第10.1（a）（ii）条（但仅限于因违反第4.1（a）、（c）或（i）条而产生的违约事件）、（c）第10.1（a）（iv）条（但仅限于因违反第6条而产生的违约事件）、（d）第10.1（e）条或（e）第10.1（f）条产生的违约事件。

“特定股权出资”具有第6.4节规定的含义。

“指定地点”具有第9.2（g）（iv）节规定的含义。

“特定材料合同”是指借款人代表在截止日期或之前向代理人提供并为本协议及其任何替代合同的目的指定为“特定材料合同”的某些OEM合同；但此类合同应被视为不构成特定材料合同，前提是借款人代表根据本协议交付或要求交付的最近一次合规证书证明符合第6.1节和第6.2节中的财务契约，而不包括归属于此类合同的任何收入。

“SOFR”是指，就任何SOFR营业日而言，年利率等于此类SOFR营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由Agent以合理酌情权选择的Term SOFR继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指SOFR管理员的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理员不时确定的Term SOFR的任何后续来源。

“SOFR营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。

“SOFR利率”是指，就贷款产生利息的每一天而言，年利率（以百分比表示）等于（a）该日适用利息期的期限SOFR；或（b）如果当时的基准已根据第2.2（o）节以基准替换，则该日的基准替换。尽管有上述规定，适用的SOFR利率不得在任何时候低于适用的SOFR下限或高于适用的SOFR上限。

“SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款。

“溶剂”是指，就任何人而言，该人（a）拥有并将拥有的资产的公允可售货价值（i）高于其债务和负债总额（包括次级债务和或有债务），（ii）高于在考虑到其合理可用的所有融资替代方案和潜在资产出售后，当其当时现有债务成为绝对债务并到期时，支付其可能负债所需的金额；（b）拥有的资本与其目前开展的业务或在任何预期交易生效后的业务相关的资本并非不合理的小；（c）不打算产生也不认为其将产生超出其支付到期债务能力的债务。

“Stated Rate”具有第2.7节中规定的含义。

“标的境内子公司”是指仅根据“受限制子公司”定义（c）（ii）条被视为受限制子公司的任何境内子公司。

“标的境外账户债务人”是指位于墨西哥并在截止日或之前向代理商特别指明的热障主机厂。

“标的外国子公司”具有第4.11（d）节规定的含义。

“次级债务”是指任何信用方根据次级债务文件的条款并经代理人事先书面同意而发生的任何债务。

“次级债务文件”是指受从属协议管辖的任何证明和/或担保债务的文件，所有这些文件的形式和实质必须是代理人合理接受的。截至交割日，无次级债单据。

“从属协议”是指代理人与信用方的另一债权人之间的每项协议（可能根据协议条款不时修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式修改），据此，从任何信用方欠下的债务和/或任何信用方授予该债权人的担保该债务的留置权以任何方式从属于担保文件项下产生的义务和留置权，该等从属协议的条款和规定已由代理人同意并为其合理接受。

“附属公司”是指，就任何人而言，（a）任何公司（或其任何外国等价物），其合计百分之五十（50%）或以上的已发行股权拥有普通投票权以选举该公司董事会的多数成员（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股权是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权），在当时直接或间接，由该等人士或该等人士的一个或多个附属公司合法或实益拥有，或任何该等人士有权就该等股权投票或指定超过百分之五十（50%）的投票权，不论是透过代理、协议、法律运作或其他方式，及（b）任何合伙企业或有限责任公司（或其任何外国等价物），而该等人及/或该等人的一个或多个附属公司拥有超过百分之五十（50%）的权益（不论是以投票或参与利润或出资的形式），或任何该等人为普通合伙人或可行使普通合伙人的权力。除文意另有所指外，对附属公司的每一项提述均应为对信用方的附属公司的提述。

“勘测”指（i）由获许可在该抵押财产所在司法管辖区进行勘测的验船师或工程师编制的任何抵押财产（及其上的所有改良）的勘测，（ii）日期（或重订日期）不早于该抵押财产交付日期前一（1）年（或代理人可能合理酌情议定的较早日期），除非在该交付日期前六个月内已在该抵押财产或任何地役权的地盘上发生任何外部建筑，抵押物上的路权或其他权益已通过法律或其他方式授予或生效，而该等抵押物在任何一种情况下均可在勘测中描述，其中，在适用的情况下，该勘测应在该建造完成后注明日期（或重新注明日期），或如果该建造在该交付日期尚未完成，则不早于该交付日期之前的六十（60）天（或代理人可自行酌情约定的较早日期），或在抵押财产的任何该等地役权、路权或其他权益的授予或生效后，（iii）由测量师（以代理人合理接受的方式）向代理人和产权公司证明，（iv）在所有方面遵守美国土地所有权协会的最低详细要求，因为这些要求在该日期生效

（v）足以使产权公司从与该抵押财产有关的产权政策中删除所有标准调查例外情况，并签发“不动产抵押品要求”定义（a）（iv）（b）条所要求的类型的背书。

“互换合同”是指任何“互换协议”，如《破产法》第101条所定义，由信用方获得，以提供利息或货币汇率波动的保护。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或部分未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”具有第2.1（a）（i）（a）节规定的含义。

“定期贷款账户”具有第2.6节（c）中规定的含义。

“定期贷款承诺金额”是指，就每个贷款人而言，在本协议附件A的“定期贷款承诺金额”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额经不时修订，以反映任何允许和有效的转让，因此该金额可能会根据本协议减少或终止。

“定期贷款承诺百分比”是指，就任何贷款人的每项定期贷款承诺而言，（a）在截止日期，在承诺附件“定期贷款承诺百分比”一栏下与该贷款人名称相对的适用百分比，（如果该贷款人的名称未在其上如此列出，则在截止日期，该贷款人的该百分比应被视为为零），以及（b）在截止日期之后的任何日期，等于该贷款人在该日期的定期贷款承诺的百分比除以该日期的总定期贷款承诺。

“定期贷款承诺”是指每个贷款人的定期贷款承诺金额之和。为免生疑问，所有贷款人在截止日期的定期贷款承诺总额应为125,000，000美元。

“定期贷款支付账户”是指定期贷款服务商在本协议签字页上指定的作为定期贷款支付账户的账户，由每个借款人或代表每个借款人向代理人支付的所有本金、利息、费用、开支、费用和仅就融资文件项下的定期贷款所欠的所有其他款项应记入该账户，或定期贷款服务商应不时通过通知借款人代表而指明的其他账户。

“定期贷款服务商”MidCap Financial信托，以其作为自身和本协议项下贷款人的定期贷款服务商的身份（作为该身份在第十一条中确立的并在符合第十一条规定的情况下）以及MidCap Financial信托的继任者和允许受让人以该身份。

“期限SOFR”是指（a）由SOFR管理员发布并在该利息期的大约参考时间显示在SOFR管理员网站上的基于SOFR的与该利息期相当的期间的前瞻性期限利率和（b）适用的SOFR下限中的较大者。除非在根据第2.2（o）节订立的对本协议的任何修订中另有规定，如果对Term SOFR实施了基准替换，则本文中对Term SOFR的所有提及均应被视为对此种基准替换的提及。

“终止日期”是指（a）到期日、（b）根据第10.2节加速贷款到期的任何日期，或（c）借款人根据第2.12节提供的任何终止本协议通知中所述的终止日期中最早发生的日期。

“产权公司”具有“不动产抵押物要求”定义中规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第2.8（c）（i）节规定的含义。

“UCC”是指为完善任何担保物上的担保权益而需要适用其法律的纽约州或任何其他州的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”是指美利坚合众国。

“扣缴义务人”指任何借款人、代理人或定期贷款服务商（如适用）。

“在制品”是指不是由借款人根据适用法律和该借款人的正常商业惯例完成并批准的产品，用于释放和交付给客户的存货。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第1.2节会计术语和确定。除本文另有规定外，应对本文所使用的所有会计术语进行解释，应作出本文所述的所有会计决定（包括但不限于根据本文所述证据作出的决定），并且根据本文要求交付的所有财务报表应根据适用的公认会计原则在与截止日期或之前交付给Agent和每个贷款人的每个信用方及其合并子公司的最近一期经审计的合并财务报表一致的基础上编制。如果在任何时候GAAP的任何变化会影响任何财务比率的计算或

任何融资文件中规定的财务要求，借款人或被要求贷款人应如此要求，代理、贷款人和借款人应本着诚意协商修改该比率或要求，以根据公认会计原则的此类变化保持其原意（以被要求贷款人的批准为准）；但前提是，在如此修改之前，（a）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（b）借款人应向代理及贷款人提供本协议所要求的财务报表及其他文件，其中包括在该等比率或要求的计算在该等变动生效前及之后作出的调节。在FASB会计准则更新第2016-02号（租赁）生效之前不是（或不会是）《公认会计原则》下资本租赁义务的租赁（无论是现在存在的还是未来订立的）下的个人的任何义务，不应仅因采用《公认会计原则》的变更而被视为资本租赁义务，除非双方应按上述规定就此类变更达成双方均可接受的修订。

第1.3节其他定义性和解释性规定。本协议中对“条款”、“章节”、“附件”、“展品”或“附表”的提述，除另有具体规定外，均应为本协议的条款、章节、附件、展品或附表或本协议的附表。本文定义的任何术语都可以单数或复数形式使用。“含”“含”“含”后视为“不限”。在中性、男性或女性性别中所作的提及，应被视为已在所有这些性别中作出。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除本文另有规定或限制外，对任何人的提述包括该人的继承人和允许的受让人。除非另有说明，任何日期所指的“from”或“through”分别是指“from and include”或“through and include”。对任何法规或法案的引用应包括所有相关的现行法规和所有修正案以及任何后续法规、法案和条例。所有用于此处要求进行的财务计算的金额均不得重复。对任何法规或法案的引用，无需额外引用，应被视为是指美国的联邦法规和法案。对任何协议、文书或文件的引用应包括其所有附表、展品、附件和其他附件。对此处未定义但在UCC中定义的大写术语的引用，应具有在UCC中赋予它们的含义。本文中所有提及合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语，将被解释为也是指有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，就好像它是合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）一样。任何一系列的有限责任公司应视为单独的人。本文或任何融资文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，除非另有规定，应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资的协议、文书或其他文件（受本文所述的对此类修订、重述、修订和重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限定条件的约束）。

第1.4节结算和资金机制。除非本协议另有规定，本协议双方之间或双方之间根据本协议支付的所有款项和资金的结算应以美国的合法资金和立即可用的资金进行。

第1.5节时间是本质。时间对于借款人和对方信用方在本协议及其他所有融资单证项下的履行至关重要。

第1.6节一天中的时间。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（夏令时或标准，视情况而定）的引用。

第2条-贷款

第2.1款贷款。

 

日期	分期付款金额
2024年9月30日	$6,500,000
2024年12月31日	$6,500,000
2025年3月31日	$6,500,000
2025年6月30日	$6,500,000
2025年9月30日	$256,500,000
2025年12月31日	$256,500,000
2026年3月31日	$256,500,000
2026年6月30日	$256,500,000
2026年9月30日	$5,000,0005,615,385

2026年12月31日	$5,000,0005,615,385
2027年3月31日	$5,000,0005,615,385
2027年6月30日	$5,000,0005,615,385
2027年9月30日	$5,000,0005,615,385
2027年12月31日	$5,000,0005,615,385
2028年3月31日	$5,000,0005,615,385
2028年6月30日	$5,000,0005,615,385
2028年9月30日	$5,000,0005,615,385
2028年12月31日	$5,000,0005,615,385
2029年3月31日	$5,000,0005,615,385
2029年6月30日	$5,000,0005,615,385

 

尽管有上述付款时间表，每笔定期贷款的未偿还本金金额应立即到期并在终止日期全额支付。

第2.2节利息、利息计算和某些费用。

第2.3节说明。每名贷款人作出的贷款部分，如该贷款人提出要求，应以借款人在共同和几个基础上签立的一张或多张本票（每一张，“票据”）作为证明，其原始本金金额等于该贷款人的循环贷款承诺金额或定期贷款承诺。

第2.4节保留。

2.5节保留。

第2.6节关于付款的一般规定；贷款账户。

第2.7节最高利息。在任何情况下，任何借款人根据任何融资文件就贷款或任何其他债务收取的利息不得超过纽约州法律或任何其他适用法域允许的最高金额。尽管本文或其他地方有任何相反的规定，如果在任何时候根据本协议或根据任何票据或其他融资文件应支付的利率（“规定利率”）将超过任何适用法律允许收取的最高利率（“最高法定利率”），那么只要最高法定利率将被如此超过，则应支付的利率应等于最高法定利率；但是，如果在此后的任何时间，规定的利率低于最高法定利率，每个借款人应，在法律允许的范围内，继续按最高法定利率支付利息，直到收到的利息总额等于如果规定的利率是（如果没有这项规定的操作）应支付的利率本应收到的利息总额。此后，应支付的利率应为规定的利率，除非并直至规定的利率将再次超过最高法定利率，在此情况下，本条规定应再次适用。在任何情况下，任何贷款人收到的利息总额不得超过如果按最高法定利率计算本协议整个期限的利息，则其可以合法收到的金额。如果尽管有前一句的规定，任何贷款人根据本协议获得的利息超过了最高法定利率，则该超额金额应适用于贷款本金余额的减少或根据本协议应付的其他金额（利息除外），如果当时没有该等本金或其他金额未偿还，则应将该超额或剩余的部分支付给借款人。在参照适用于任何贷款人的最高法定利率计算应付利息时，该利息应按每日利率计算，该利率等于最高法定利率除以计算该利息的当年天数。

第2.8节税收；资本充足。

第2.9节借款人代表的任命。

第2.10节连带责任；分摊权；从属和代位权。

第2.11节收藏和密码箱账户。

第2.12节终止；对终止的限制。

第3条-代表和认股权证

为促使代理人和贷款人订立本协议并作出本协议所设想的贷款和其他信贷便利，每一借款人和本协议的每一信用方，在此向代理人和每一贷款人声明并保证：

3.1节存在与权力。每一信用方（a）是附表3.1规定的实体（截至截止日），（b）是按照其组织的司法管辖区的法律（截至截止日，如附表3.1规定）妥为组织、有效存在并具有良好信誉的实体，但本条款（b）的情况除外，在这种情况下，不能合理地预期任何附属公司的信誉不佳会产生重大不利影响，（c）拥有与该信用方的组织文件中所显示的相同的法定名称及组织识别号码（如有的话），在每宗个案中，截至附表3.1所指明的截止日期，（d）拥有拥有其资产的所有必要权力，并拥有目前进行或拟进行的经营其业务所必需或合宜的权力及所有许可，但未能拥有该等权力或许可无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外，（e）有资格作为外国实体在其被要求具有此种资格的每个法域开展业务，附表3.1规定了截至截止日期的哪些法域，但本条款（e）中无法合理地预期未能具有此种资格会产生重大不利影响的情况除外。除截至截止日期的附表3.1所列情况外，在截止日期前的五（5）年期间内，没有任何信用方（x）拥有其现有名称以外的任何名称，或（y）根据其现有成立或组织的司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律成立或组织。

第3.2节组织和政府授权；不得违反。每一信用方签署、交付和履行其作为一方当事人的融资文件（a）在其权力范围内，（b）已根据其组织文件通过所有必要行动获得正式授权，（c）除（i）与根据本协议或任何担保文件授予代理人的留置权有关的记录、备案和其他完善行动外，不需要任何政府当局采取进一步行动或就任何政府当局采取进一步行动或向其提交备案，（ii）所取得或作出的具有完全效力及效力的协议，及（iii）未能取得或取得的协议不会合理地预期会产生重大不利影响，及（d）不违反、与（i）适用于任何信用方的任何法律，（ii）任何信用方的任何组织文件，或（iii）对其具有约束力的任何协议或文书所订的违反、冲突、违反或违约，但就本条而言不会发生的违反、冲突、违反或违约除外，合理预期会产生重大不利影响。

第3.3节绑定效果。任何信用方作为一方当事人的每份融资单证均构成该信用方的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到（i）破产、无力偿债或其他与强制执行债权人权利有关的类似法律以及一般衡平法原则的限制，以及（ii）需要进行必要的备案和登记，以建立和完善信用方为代理人和贷款人的利益而授予代理人的担保物上的留置权。每份融资单据均已由各信用方正式签署并交付。

第3.4节大写。各信贷方（母公司除外）截至截止日的已发行及未偿还股本权益如附表3.4所列。每一信用方的所有已发行和未偿还的股权均获得正式授权和有效发行、全额支付、不可评估、免费且没有所有留置权（许可留置权除外），且此类股权的发行符合所有适用法律。每一信用方（母公司除外）的股本证券持有人的身份及其截至交割日对每一信用方（母公司除外）的股本权益的完全稀释所有权的百分比载于附表3.4。截至交割日，除上述股份外，没有任何信用方（母公司除外）的股份已发行和流通。除附表3.4所列情况外，截至交割日，没有任何优先购买权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权或类似协议或谅解，用于从任何信用方购买或收购任何此类实体的任何股本证券。

第3.5节财务信息。交付给Agent并与任何信用方的财务状况有关的所有书面信息（（除（i）预测、预测、财务估计和其他前瞻性信息和/或其他预测信息和（ii）提供的一般经济或行业特定性质的信息（统称“预测”））外），在所有重大方面均按照公认会计原则公平地呈现该信用方截至该日期和随后结束的该期间的财务状况（以及未经审计的财务报表，但须按正常年终调整和没有脚注披露）。自2023年12月31日以来，不存在可以合理预期会导致重大不利影响的事实、事件或情况。

第3.6节诉讼。除根据经修订的1934年《证券交易法》要求由母公司根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告、附表、表格、报表和其他文件中披露的情况外，经修订的1934年《证券交易法》（此类报告、附表、表格、报表和其他文件，统称为“SEC报告”），或者，如果未在SEC报告中如此披露，则在截止日期前按附表3.6的规定或在截止日期后以书面形式向代理披露，则不存在针对的未决诉讼，或据该借款人所知，以书面威胁任何信用方或其任何子公司，如果作出不利的决定，则合理地预计将导致单独超过1,000，000美元的任何判决或赔偿责任。不存在合理预期不利决定会产生重大不利影响或以任何方式使任何融资文件的有效性受到质疑的未决诉讼。

第3.7节财产所有权。每一信用方及其每一附属公司是该信用方或附属公司声称或报告拥有或租赁（视情况而定）的所有财产、账户和其他资产（真实或个人、有形、无形或混合）的合法唯一所有人，对其拥有良好和可销售的所有权并合法占有，或对其拥有有效的租赁权益，或地役权或其他有限的不动产权益，除本协议附表5.2规定的情况外，不存在任何留置权，允许的留置权以及所有权上的微小缺陷不会对该信用方或子公司开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰以及第5.2节允许的留置权以及无法合理预期未能拥有此类所有权或其他权益会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

第3.8节没有违约。未发生任何违约事件，或据此类借款人所知，未发生任何违约事件，并且仍在继续。任何信用方均不存在违反或违约其作为一方当事人或其财产受其约束或影响的任何合同、协议、租赁或其他文书的情况或与之相关的情况，可以合理地预期这些违反或违约会产生重大不利影响。

第3.9节劳工事项。截至截止日期，没有任何罢工或其他劳资纠纷待决，或据任何借款人所知，没有对任何信用方进行书面威胁，可以合理地预期这会产生重大不利影响。工作时间和支付给信用方雇员的款项没有严重违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。由于工资以及雇员和退休人员健康和福利保险及其他福利，信贷当事人应支付的所有款项，或可能对其中任何一方提出任何索赔的款项，已作为负债（视情况而定）在其账簿上支付或应计。融资文件所设想的交易的完成不会导致任何工会在其作为一方当事人或受其约束的任何集体谈判协议下的终止权或重新谈判权，其结果可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.10节《投资公司法》。任何信用方都不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司或“投资公司”的“子公司”，这一切都在1940年《投资公司法》的含义之内。

第3.11节保证金规定。

第3.12节遵守法律；反恐怖主义法。

第3.13节税收。所有重要的联邦收入和特许经营纳税申报表和报告以及所有重要的州和地方收入和特许经营纳税申报表和报告以及所有其他重要的联邦、州和地方纳税申报表和报告要求由每一信用方或代表提交，均已向所有需要提交此类申报表和报告的司法管辖区的适当政府当局提交，并且，除非在许可的竞争范围内，所有被证明到期应付的税款（包括不动产税）和其他费用均已及时支付，除非无法合理预期未能这样做会（a）产生重大不利影响或（b）导致对任何抵押品的留置权，但允许的留置权除外。所有重要的联邦和州申报表均已由每个信用方就雇员所得税预扣、社会保障和失业税提交了所有到期申报表的期间，并且，除受许可的竞争限制外，上面显示的到期和应付的金额已全额支付（未提出索赔的早期赔偿义务除外）或已为此作出充分准备。

第3.14节遵守ERISA。

第3.15节融资文件的完善；经纪人。除应付给代理人、定期贷款服务商和/或贷款人的费用外，没有经纪人、发现者或其他中间人促成融资文件所设想的交易的获得、进行或完成，也没有信用方就任何发现者或经纪费、佣金或与此或与此有关的其他费用对任何人承担或将承担任何义务。

第3.16节[保留]。

第3.17节物资合同。除SEC报告中披露的情况外，或如附表3.17中规定的截至交割日SEC报告中未披露的情况，截至交割日没有重大合同。融资文件所设想的交易的完成不会产生有利于任何重大合同任何一方（任何信用方除外）的终止权，但此类重大合同的不遵守情况不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.18节符合环境要求；无有害物质。但在每宗个案中，如附表3.18所列或已在所有重大方面完全或完全解决的情况除外：

就本条第3.18条而言，每一信用方应被视为包括任何企业或商业实体（包括公司），而该企业或商业实体全部或部分是该信用方的前身。

第3.19节知识产权和许可协议。每个信用方的所有重要注册知识产权和所有重要的入站许可或分许可协议，以及排他性出站许可或分许可协议（但在每种情况下，不包括场外交易和其他可供公众商用的软件的入站许可以及正常业务过程中的开源许可）的清单，载于附表3.19，并根据第4.15节进行了更新。除许可的留置权外，每一信用方都是其知识产权的唯一所有人，不受任何留置权的影响，除非合理地预期不会产生重大不利影响

效果。（a）任何信用方所拥有的每一项专利，据信用方所知，在所有重大方面都是有效和可执行的，（b）据信用方所知，该重大无形资产的任何部分均未被具有管辖权的法院或其他政府当局在不可上诉的裁决中全部或部分最终判定为无效或不可执行，以及（c）据信用方所知，没有人声称任何信用方拥有并包含在重大无形资产中的知识产权的任何部分侵犯了任何第三方在任何重大方面的权利，除非不能合理地预期这种索赔会产生重大不利影响。

第3.20节偿付能力。在落实贷款垫款和各信用方在融资文件项下的负债和义务后，信用方作为一个整体是有偿付能力的。

第3.21节充分披露。由任何信用方或代表任何信用方向代理人或任何贷款人提供的与在截止日期完成融资文件所设想的交易有关的书面信息（财务或其他方面）（预测除外），作为一个整体来看，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出此类陈述的情况，未说明使此处或其中所载陈述不具有重大误导性所必需的重大事实。信贷方（或其代理人）在截止日期交付给代理和贷款人的所有预测都是根据其中所述假设善意编制的。此类预测代表每个信用方对该信用方未来财务业绩的最佳估计，并且该信用方认为，根据当前的业务和市场条件，这些假设截至该日期是公平合理的（承认并同意，此类预测不应被视为事实，并受到许多超出母公司控制范围的重大不确定性和或有事项的影响，信用方不能保证将实现任何此类预测，并且此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

第3.22节保留。

第3.23款子公司。除许可投资外，信用方不拥有任何股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他权益证券或子公司。

第3.24节附表的准确性。本协议附表所列的所有信息在截止日期的所有重大方面都是真实、准确和完整的。截至截止日期及借款人须更新该等证书的任何其他后续日期，完美证书所载的所有资料在所有重要方面均属真实、准确及完整。

第3.25节合格账户；合格盘存。

第3.26节监管事项。任何信用方或其任何附属机构均不受任何联邦、州或地方政府或准政府机构、机构、董事会或当局或任何其他行政或调查机构的任何诉讼、诉讼或据任何信用方所知的调查的约束，而这些诉讼、诉讼或调查将合理地预期会导致任何借款人或其任何附属机构的任何重大许可被撤销、转让、移交、暂停或以其他方式预期会导致重大不利影响。

第3.27节高级负债状况。每一信用方在本协议下的义务和每一其他融资单证下的义务，在以合同方式从属于每一此类人在本协议下的义务并在目前或将来在所有票据和单证下被指定为“优先债务”（或同等期限）的所有债务的优先受偿权上，排名并应继续排名至少优先于每一此类人在本协议下的义务的所有债务的优先受偿权。

第4条----平权公约

各信用方同意：

第4.1节财务报表、其他报告和通知。借款人代表将向代理人交付：

第4.2节义务的支付和履行。每一信用方（a）将支付和解除，并促使每一附属公司在到期时及时支付和解除其各自的所有义务和责任，但（i）可能是许可竞赛的主题的此类义务和/或责任除外，以及（ii）不支付或不履行这些义务和/或责任无法合理地预期会产生重大不利影响或导致对任何抵押品的留置权，但许可留置权除外，（b）在不限制前述（a）条所载任何内容的情况下，将会并将导致其每一附属公司，支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款，以及对已到期应付款项的所有索赔（包括对劳务、服务、材料和用品的索赔），除非（i）它受到许可竞赛的约束，或（ii）无法合理地预期未能支付或解除相同款项会导致（x）重大不利影响或（y）对任何抵押品的留置权，但许可留置权除外，（c）将维持并促使每个子公司根据公认会计原则维持，为各自的所有义务和负债计提适当准备金，以及（d）不会违反或允许任何子公司违反其作为一方的任何租赁、承诺、合同、文书或义务的条款，或允许其财产或资产受其约束的条款存在任何违约，但无法合理预期会产生重大不利影响的此类违约或违约除外。

第4.3节维持存在。每一信用方将保持、续期和保持完全有效和信誉良好，并将促使每一附属公司保持、续期和保持完全有效和信誉良好，（a）其各自的存在（除非本协议另有明确许可）和（b）其各自在正常经营业务中必要或可取的权利、特权和特许，除非在子公司未能保持良好信誉的情况下和在（b）条的情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第4.4节财产的维修；保险。

第4.5节遵守法律和材料合同。每一信用方将遵守并促使每一附属公司遵守所有适用法律和重大合同的要求，除非不能合理地预期不遵守将（a）产生重大不利影响，或（b）导致对（i）任何此类人的资产的重要部分有利于任何政府当局，或（ii）作为借款基础一部分的任何抵押品（在每种情况下，任何允许的留置权除外）产生任何留置权（许可的留置权除外）。

第4.6节财产、账簿和记录的检查。各信用方将基本上按照公认会计原则保存并促使各子公司保存适当的记录账簿，其中应（在所有重大方面）对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项；并将允许，并将促使各子公司允许，在正常营业时间内，除非违约事件已经发生并正在继续，经合理提前通知，由适用的信用方或任何适用的子公司承担全部费用，代理的代表访问和检查其各自的任何财产，检查并制作其各自账簿和记录的摘要或副本，对其各自的运营和抵押品进行抵押品审计和分析，以任何方式和通过代理认为可取的任何媒介对库存和其他抵押品进行评估和实物验证和评估，核实账户的金额和账龄、各自账户债务人的身份和信用，审查信用方的账单做法并讨论各自的事务，与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师进行财务和会计核算，视合理情况而定。在未发生持续的违约事件的情况下，（i）此类检查和审计应由信用方承担费用，费用不应超过每十二（12）个月两（2）次，以及（ii）根据本条第4.6条行使任何权利的代理人应就此类行使向适用的信用方或任何适用的附属公司发出商业上合理的事先通知。在任何违约或违约事件存在和持续期间，或在代理人合理地认为存在违约或违约事件的任何时间，不得要求通知。

第4.7节收益用途。借款人应将定期贷款借款的收益仅用于（a）支付与融资文件和结账日期现有债务清偿有关的交易费用、成本和费用，（b）结账日期现有债务清偿，以及（c）借款人及其子公司的营运资金需求。借款人应将循环贷款的收益仅用于（a）与融资文件和结账日期现有债务清偿有关的交易费用、成本和开支，以及（b）借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途。贷款收益的任何部分将不用于家庭、个人、农业或家庭用途。贷款收益的任何部分都不会被用于购买或持有保证金股票，或用于违反或不符合联邦储备系统理事会条例规定的任何其他目的，包括联邦储备委员会条例T、U或X，无论是直接还是借款人所知的间接，也无论是立即、偶然还是最终。

第4.8节[保留]。

第4.9节重大合同、诉讼和违约的通知。

第4.10节危险材料；整治。

第4.11节进一步保证；合并。

第4.12节保留。

第4.13节授权书。各代理人授权代表在此不可撤销地作出、组成和指定具有完全替代权、仅在违约事件发生时和违约事件持续期间可行使的真实、合法的信用方代理人（不要求其中任何一方代理），以履行以下职责：（a）在任何和所有支票、汇票、汇票上背书信用方的名称，和其他支付款项的票据，这些票据应支付给信用方，并构成信用方账户上的收款；（b）只要代理人已向任何信用方提供不少于三（3）个工作日的事先书面通知，以履行同样的义务，而该信用方未采取此类行动，则以信用方的名义执行任何附表、转让、票据、文件，信用方根据本协议有义务给予代理的声明；（c）采取信用方根据本协议被要求采取的任何行动；（d）只要代理对任何信用提供了不少于三（3）个工作日的事先书面通知

一方履行同样的义务，而该信用方未能采取该等行动，以信用方的名义作出代理人认为必要或可取的其他和进一步的作为和作为，以强制执行任何账户或其他抵押品或完善的代理人在任何抵押品上的担保权益或留置权；及（e）以信用方的名义作出代理人认为必要或可取的其他和进一步的作为和作为，以强制执行其对任何账户或其他抵押品的权利。本授权委托书不可撤销，并附带权益。

第4.14节借款基础担保物管理。

第4.15节日程更新。如果附表3.19、附表5.14、附表9.2（b）或附表9.2（d）中的任何信息变得过时、不准确、不完整或具有误导性（包括在附表3.19的情况下，如果任何已注册的知识产权或许可根据其定义（如适用）成为或不再是重大无形资产），借款人代表应向代理人交付，连同在该事件发生后根据第4.1（i）节要求交付的下一个月合规证书，对该附表的拟议更新，以更正所有过时、不准确、不完整或具有误导性的信息。

第4.16节知识产权和许可。

第4.17节监管盟约。信用方应拥有并应确保其及其每个子公司拥有来自所有适用的政府当局、所有自律管理当局和所有法院和其他法庭的每一项必要许可和其他重要权利，并已向其作出所有必要的声明和备案，以便在所有重大方面参与企业或任何信用方及其子公司的资产的所有权、管理和运营，信用方应采取并促使其每个子公司采取此类合理行动，以确保没有任何政府当局采取行动限制，在每种情况下暂停或撤销任何此类许可，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。信用方应确保，并促使其每个子公司确保，所有这些必要的许可都是有效的、完全有效和有效的，并且信用方及其子公司在实质上遵守所有许可的条款和条件，除非不这样做会合理地预计不会产生重大不利影响。

尽管第4.1节、第4.6节或第4.9节（第4.9（b）（i）节除外）有任何相反规定，不得要求母公司或其子公司向代理人、定期贷款服务商或任何贷款人（i）披露或提供构成任何人的重大非金融商业秘密或重大非金融专有信息的任何信息，（ii）适用法律禁止向代理人或任何贷款人（或其任何代表）披露的信息，（iii）受律师-委托人

或类似特权或构成律师工作产品，而披露此类信息将导致此类律师客户特权的丧失，或（iv）母公司或其任何子公司根据重要合同（DOE贷款文件除外）对任何第三方承担保密义务（只要此类保密义务不是在考虑阻止向代理人、定期贷款服务商或任何贷款人披露时订立的），或（v）与DOE项目具体相关的非财务信息，但根据DOE贷款文件的条款，明确禁止信用方或其子公司披露此类信息（只要在考虑阻止向代理、定期贷款服务商或任何贷款人披露此类信息时未订立此类保密义务）；但条件是，在第（iv）和（v）条的每一情况下，信用方及其子公司应采取一切必要的商业上合理的努力，以不违反此类保密限制的方式披露此类信息；此外，条件是，尽管有上述规定，第4.1节（c）、（d）、（e）中规定的任何披露、通知或交付义务，（h）和（l）以及第4.9（a）节和第4.9（b）节（ii）-（iv）节可能会满足母公司向任何证券交易所或SEC或对与证券有关的事项具有管辖权的任何类似政府或私营监管机构（包括10-Q表格报告和10-K表格报告）提交的信息，并应被视为在此类项目已在SEC网站或相关类似政府或私营监管机构或证券交易所的网站（为免生疑问，包括通过“EDGAR”）上提供之日已交付。

第5条----消极盟约

各信用方同意：

第5.1节债务；或有债务。

第5.2节留置权。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接对其现在拥有或以后获得的任何资产设置、承担或承受任何留置权，但许可留置权除外，并且仅在根据本协议条款就此类许可留置权的基础许可债务发生许可再融资的情况下，在此类许可再融资中产生的许可留置权。

第5.3节分配。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接就任何分配申报、订购、支付、制造或拨出任何金额，但允许的分配除外。

第5.4节限制性协议。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接（a）订立或承担任何协议，禁止在其构成抵押品的财产或资产上设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，为担保债务，或（b）对任何附属公司的以下能力产生或以其他方式导致或遭受任何合意的产权负担或限制或生效：（i）向任何信用方或任何附属公司支付或进行分配；（ii）支付欠任何信用方的任何债务；（iii）向任何信用方提供贷款或垫款；或（iv）将其任何财产或资产转让给任何信用方，在每种情况下，除许可的限制外；但，许可限制的存在在任何情况下均不应被视为就本协议的任何契诺或其他条款限制或授予许可，但本5.4节除外。

第5.5节次级债务的支付和修改。任何信用方将不会或将允许任何附属公司直接或间接（a）宣布、支付、作出或预留任何有关次级债务的付款金额，但完全遵守并根据从属协议明确允许作出的付款除外，（b）修订或以其他方式修改任何次级债务的条款，但完全遵守从属协议作出的修订或修改除外。

第5.6节合并、合并、出售资产；控制权变更。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接地：

第5.7节购买资产、投资。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接地：

第5.8节与关联公司的交易。除（a）（i）现有债务清偿的截止日期，及（ii）附表5.8在截止日期披露的交易，（b）按公平合理的条款在正常业务过程中进行的交易，以及在每种情况下，包含对适用的信用方或任何子公司（视情况而定）不低于可能从非任何信用方的关联公司的第三方获得并在完成此类交易之前以书面形式向代理人披露的条款，（c）信用方和/或子公司之间本协议未另有禁止的交易，（d）构成（i）向投资者发行次级债务和（ii）发行股权（不合格股权除外）的交易，在每种情况下，均不违反本协议，（e）根据DOE贷款文件[保留]进行的交易和（f）合理和惯常的董事、高级管理人员和雇员薪酬（包括奖金）和其他福利（包括退休、健康、股票期权和相关董事会、董事会经理或普通业务过程中同等法人团体批准的其他福利计划和赔偿安排）。

第5.9节组织文件的修改。除许可的修改外，任何信用方都不会或将允许任何附属公司直接或间接地修改或以其他方式修改该人员的任何组织文件。

第5.10节修改某些协议。任何信用方都不会、也不会允许任何附属公司直接或间接修订或以其他方式修改任何重大合同，在任何情况下，该修订或修改：（a）违反本协议或任何其他融资文件的条款；或（b）将合理地预期会对代理人、定期贷款服务商或贷款人的权利、利益或特权或其强制执行该等权利、利益或特权产生重大不利影响。

第5.11节业务行为。任何信用方将不会或将允许任何附属公司直接或间接从事除附表5.11所述截止日期所从事的业务以及合理相关、类似、互补或附带的业务以外的任何业务

到此为止。除在正常业务过程中外，任何信用方都不会或将允许任何子公司更改其与其账户相关的正常账单支付和偿还政策和程序（包括但不限于财务费用、费用和注销的金额和时间），如果合理地预计此类更改会产生重大不利影响或合理地预计会导致本协议项下的特定违约事件。

第5.12节[保留]。

第5.13节售后回租交易的限制。任何信用方都不会或将允许任何附属公司直接或间接与任何人订立任何安排，据此，在实质上同时期的交易中，任何信用方或任何附属公司出售或转让其在资产中的全部或实质上全部权利、所有权和权益，并就此取得或租回使用该资产的权利；但前述规定不得禁止任何许可的出售和回租交易。

第5.14节存款账户和证券账户；工资和福利账户。

第5.15节遵守反恐怖主义法律。Agent特此通知信用方，根据反恐怖主义法律的要求，以及Agent的政策和做法，要求Agent获取、验证和记录识别信用方及其委托人的某些信息和文件，这些信息包括每个信用方及其委托人的名称和地址以及允许Agent根据反恐怖主义法律识别此类方的其他信息。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接明知与任何被封锁者或OFAC名单上所列的任何人或任何受制裁国家直接或间接地订立任何合同或协议或以其他方式从事或与之相关的交易。各信用方

如该信用方知悉任何借款人、任何额外信用方或其各自的任何子公司或代理人以与本协议所设想的交易有关的任何身份行事或受益，或（a）被定罪，（b）与美国政府机构订立和解协议，（c）向nolo contendere提出抗辩，（d）被起诉，或（e）因涉及洗钱或反恐怖主义法的指控而被提审和搁置，则应立即通知代理。任何信用方都不会或将允许任何附属公司直接或间接（i）与任何被封锁者或受制裁国家直接或间接开展任何业务或从事任何交易或与其相关的交易，包括但不限于向任何被封锁者或受制裁国家或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）经营或以其他方式从事与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁者的任何财产或财产权益相关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反第13224号行政命令或其他反恐怖主义法所规定的任何禁令。

第5.16节会计变更。任何信用方不得、也不得允许或允许其任何子公司（i）在会计处理或报告做法方面作出任何重大不利的改变，除非公认会计原则要求或要求符合公认会计原则，以及法律另有规定，或（ii）改变任何信用方或任何合并子公司的财政年度或确定财政季度的方法。

第5.17节《投资公司法》。任何信用方不得、也不得允许任何子公司直接或间接从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或允许其任何子公司进行上述任何行为，这将导致其或其任何子公司因是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司而不能获得《投资公司法》含义内的豁免而受到《投资公司法》的登记要求的约束。

第5.18节关于应收款的协议。任何信用方不得对其任何发票进行追溯、延期或重订日期。任何信用方不得就合资格账户进行超出该信用方所在行业和正常业务过程中的惯例的任何延长日期或信用条款的销售。除根据本协议交付的借款基础凭证外，借款人代表应在任何借款人获悉后，在任何符合条件的账户因任何原因（该账户账龄除外）丧失资格以及丧失资格的原因时，立即通知代理人。借款人代表还应将与任何借款人的账户有关的所有重大争议和索赔迅速通知代理人，该借款人将不向代理人支付任何费用解决或调整此类重大争议和索赔；但任何借款人未经代理人同意，不得就其账户（i）给予（a）任何折扣、信贷或津贴，而该折扣、信贷或津贴不在正常业务过程中，或（ii）就（b）任何重大不利延期的任何个人账户给予的折扣、信贷或津贴总额超过100,000美元，就任何当时符合资格的账户向任何客户或账户债务人妥协或和解。然而，本条第5.16款所允许的任何内容，不得解释为改变第1.1节中规定的合格账户或合格库存的任何标准。

第5.19节限制性子公司。

第6条–财政盟约

第6.1节最低流动性。自截止日期及其后的所有时间开始，信用方不得允许流动性在任何时候低于75,000，000美元的适用最低流动性阈值。

第6.2节最低EBITDA。自截至2024年9月30日的定义期间开始，以及此后结束的每个定义期间，信用方不得允许在每个定义期间的最后一天按季度测试的任何适用的定义期间的EBITDA低于该定义期间的适用最低EBITDA阈值。

第6.3节遵约证据。信用方应在第4.1节（i）要求时向代理人提供合规证书，以此证明符合第6.1节和第6.2节的规定。合规证书应包括但不限于：（i）一份形式和实质上令代理人合理满意的报表和报告，详细说明借款人的计算，（ii）一份截至（x）借款人、（y）信用方作为一个整体，以及（z）受限制的外国子公司的此种合规证书交付之日的现金和现金等价物的报表，（iii）一份关于是否发生了本条规定的违约事件的证明，以及（iv）如果代理人合理要求，备用文件（包括但不限于银行对账单、发票，代理人合理要求的月份或财政季度（如适用）内发生的费用的收据和其他证据）证明计算的适当性。

第6.4节股权治愈权。如果信用方未能遵守第6.2节中规定的财务契约，则在遵守本协议条款和条件的情况下，母公司有权在适用的定义期限内要求交付适用的合规证书之日之后的第15个营业日届满之前，接受其直接或间接股东的现金出资，以换取发行的股权（不合格股权除外）（“特定股权出资”）的总净额等于但不超过，以美元兑美元为基础，纠正第6.2节中规定的财务契约所需的金额（以下简称“治愈权”和此类金额，“治愈额”），然后应根据以下备考调整重新计算EBITDA：（a）仅为计量EBITDA而不是为本协议项下的任何其他目的，应为适用的财政季度和随后的连续三（3）个财政季度增加EBITDA，增加的金额等于治愈金额，以及（b）如果在实施上述重新计算后，然后，信用方应遵守第6.2节规定的财务契约的要求，信用方应被视为在相关确定日期已遵守该财务契约，其效力与在该日期没有未遵守该财务契约的情况相同，而已发生的适用的违反或违约财务契约的情况，应被视为并非为本协议的此目的而发生，且任何违约事件均不应被视为因该财务契约的违反而发生；但须根据第2.1（a）（ii）（b）（iv）节将该等指明股权出资的现金所得款项净额以相等于补救金额的金额用于预付定期贷款。除用于确定实际遵守第6.2节的情况外，不得为计算任何财务比率的目的而依赖本第6.4节（而不是本协定任何其他条款所要求的形式上遵守第6.2节的情况），并且不应导致对任何金额（包括债务金额）或现金增加的任何调整（并且不应为确定定价的目的而包括在内，强制预付款项和根据第五条下任何契约允许的可用性或金额）有关支付此类治愈金额的财政季度，而不是前一句中提到的EBITDA金额。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，不得允许母公司在本协议期限内（i）合计超过四（4）次，（ii）在任何连续四个财政季度期间超过两（2）次，或（iii）就连续两个财政季度行使本协议项下的治愈权。

第7条–条件

第7.1节关闭的条件。各贷款人在截止日作出初始贷款的义务，须以代理人收到作为附件 F所附的结账清单所列的每份形式和实质均令代理人合理满意的协议、文件和文书为准，并以以下先决条件均获满足为准，且各须令代理人和贷款人合理酌情信纳为准：

各贷款人通过向本协议交付其签字页，应被视为已确认收到、同意并批准每份融资文件以及在截止日期需要由代理人、所需贷款人或贷款人（如适用）批准的相互文件、协议和/或文书。

第7.2节每笔贷款的条件。贷款人就任何贷款（包括首期贷款）作出贷款或垫款的义务，须符合以下附加条件：

每一项根据本协议发出的借款通知，以及任何借款人对根据本协议作出的任何贷款的收益的每一项接受，均应被视为（y）每一信用方在该通知或接受日期就本条所指明的事实作出的陈述和保证，（z）每一信用方重述其在任何融资文件中所作的每一项陈述在该日期的所有重大方面均为真实和正确的（除非此类陈述和保证明确仅与较早的日期有关）；但在每一情况下，此类重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证。

第7.3节搜索。在截止日期之前，以及其后（由代理人合理酌情决定），代理人有权对借款人和任何其他信用方进行下文（a）、（b）和（c）条所述的搜索，所有费用均由借款人承担，其结果应与信用方在本协议下的陈述和保证一致，且其令人满意的结果应是所有贷款收益垫款的先决条件：（a）UCC向组织适用人员所在司法管辖区的国务秘书进行搜索；（b）判断，未决诉讼、联邦税收留置权、个人财产税留置权以及公司和合伙企业税收留置权搜索，在每个司法管辖区根据上述（a）条进行搜索；以及（c）搜索适用的公司、有限责任公司、合伙企业和相关记录，以确认适用人员的持续存在、组织和良好信誉，以及组织该人员的确切法定名称。尽管有任何与此相反的规定，在截止日期之后，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则信用方不应对与在每十二个月期间进行一次以上的此类搜索相关的费用承担责任。

第7.4节关闭后的要求。除非代理人另有书面同意，否则信用方应在每一该等项目所列日期（或代理人可能合理同意的较后日期）或之前完成每一项交割后义务和/或向代理人提供附表7.4所列的每一份文件、文书、协议和资料（经不时修订或以其他方式修改），每一份文件、文书、协议和资料均应完成或提供代理人合理满意的形式和实质内容。

第8条–保留

第9条–担保协议

第9.1节一般。作为支付和履行义务的担保，在不限制任何担保文件中的留置权和担保权益的任何其他授予的情况下，每一信用方特此为其自身和贷款人的利益，并在仅受允许的留置权和允许的优先留置权限制的情况下，向代理人转让、授予和质押在附表9.1所附附标的担保物上、在其上和在其上的持续第一优先留置权和担保权益，并成为本协议的一部分。

第9.2节与抵押品有关的陈述、保证和契诺。

第10条-违约事件

第10.1节违约事件。就融资文件而言，以下任何条件和/或事件的发生，不论是自愿或非自愿、因法律实施或其他原因，均应构成“违约事件”：

本条第10.1款规定的所有补救期应与发生违约的任何适用融资文件中规定的任何补救期同时运行。

第10.2节循环贷款承诺和定期贷款承诺的加速和暂停或终止。在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人可以而且应当在要求贷款人提出要求时，（a）通过向借款人代表发出通知，全部或部分暂停或终止循环贷款承诺和/或定期贷款承诺以及代理人、定期贷款服务商和贷款人与此相关的义务（如果部分暂停或终止，则每个贷款人的循环贷款承诺和/或定期贷款承诺应按照其按比例份额减少），和/或（b）通过向借款人代表发出通知，宣布全部或任何部分义务为，而债务应随即成为、立即到期和应付，并应计利息，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由每一信用方特此放弃，信用方将支付相同的款项；但前提是，在发生上述第10.1（e）或10.1（f）条规定的任何违约事件的情况下，在没有向任何信用方发出任何通知或代理人或贷款人的任何其他行为的情况下，循环贷款承诺和定期贷款承诺以及代理人的义务，定期贷款服务商和与此相关的贷款人应立即自动终止，所有债务应立即自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用方特此放弃，信用方将支付相同的款项。

第10.3节UCC补救措施。

第10.4节保护性付款。如任何信用方未能支付或履行本协议或任何其他融资文件项下的任何契诺或义务，代理人可支付或履行该等契诺或义务，而代理人如此支付的所有金额均为保护性垫款，并立即到期应付，构成本金并按本协议项下贷款当时最高适用利率计息，并由抵押品担保。代理人的此类付款或履行不得被解释为未来进行类似付款或履行的协议或构成代理人对任何违约事件的放弃。在不限制上述规定的情况下，每个贷款人和每个借款人特此授权代理人，在发生违约之前不需要任何贷款人的任何通知或进一步同意，不时就任何抵押品或融资单证作出任何保护性垫款，这可能是保护任何抵押品和证明或担保借款人在融资单证下义务的票据的优先权、有效性或可执行性以及担保权益所必需的。信用方同意按需支付所有保护性垫款。贷款人必须在信用方未偿还的范围内向代理人偿还任何保护性垫款（按照其按比例分配的份额）。

第10.5节违约利率。在代理人或所需贷款人的选举中，并在书面通知借款人代表后，在违约事件发生后并在其持续期间，贷款和其他债务应按超出根据本协议应支付的利率百分之二（2.00%）的年利率计息；但前提是，在发生上文第10.1（e）或10.1（f）节规定的任何违约事件的情况下，此类违约率应立即自动适用，而无需代理人或任何贷款人进行任何选择或采取任何形式的行动。

第10.6节抵销权。在任何违约事件持续期间，各贷款人在任何时间或不时获各信用方授权，向该信用方发出合理迅速的事后通知（任何事先或同时发出的通知在此被明确放弃），以抵销、挪用和适用该贷款人或该贷款人的任何关联公司在其任何办事处为该信用方或其任何子公司的账户持有的任何和所有（a）余额（无论该等余额随后是否应由该信用方或其子公司支付），及（b）在任何时间由该贷款人持有或欠下的其他财产，或为该信用方或其任何附属公司的信贷或帐户而持有或欠下的其他财产，针对或因任何债务（但尚未提出申索的早期弥偿债务除外）而持有或欠下的其他财产，但未经代理人事先书面同意，任何贷款人不得行使任何该等权利。任何行使抵消权的贷款人应以现金购买（而其他贷款人应出售）每一其他贷款人按比例分摊的债务的权益，这将是促使所有贷款人按照各自按比例分摊的债务份额与其他贷款人分享如此抵销的金额所必需的。每一信用方同意，在法律允许的最大范围内，任何贷款人和任何此类贷款人的附属机构可就本条10.6规定的义务行使其抵销权。

第10.7节收益的适用。

第10.8节豁免。

第10.9节禁令救济。当事人承认并同意，如果发生违反或威胁违反任何信用方在任何融资文件下的义务的情况，代理人、定期贷款服务商和贷款人可能在金钱损失方面没有充分的补救措施，因此，有权针对此类违约或威胁违约获得禁令（包括但不限于临时限制令、初步禁令、扣押令或强制审计的命令），包括但不限于维持此处描述的任何现金管理和收款程序。然而，在本协议中，任何具体的法律或衡平法补救措施的具体规定均不得被解释为在违反或威胁违反本协议任何条款的情况下放弃或禁止任何其他法律或衡平法补救措施。各信用方在法律允许的最大范围内，放弃与此类禁令救济有关的任何保证金过帐的要求。通过作为信用方加入融资单证，每个信用方具体加入本节，就好像本节是该信用方执行的每份融资单证的一部分一样。

第10.10节编组；搁置付款。代理人、定期贷款服务商或任何贷款人均不承担为支付任何或所有义务而调集任何资产的义务。任何信用方作出任何付款或代理人强制执行其留置权或代理人、定期贷款服务商或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行的收益

或抵销随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求由任何人偿还，则在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付该等款项或未发生该等强制执行或抵销一样。

第11条-代理人

第11.1节任命和授权。

第11.2节代理和关联公司。代理人和定期贷款服务商在融资文件项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使与其不是代理人相同的权利和权力，而代理人和定期贷款服务商及其各自的关联机构可以向每一信用方或任何信用方的关联机构借钱、投资并一般从事与其不是本协议项下的代理人或定期贷款服务商（如适用）相同的任何业务。

第11.3节代理和定期贷款服务商的行动。代理和定期贷款服务商的职责应当是机械性的、行政性的。代理人或定期贷款服务商均不得因本协议而就任何贷款人产生受托关系。本协议或任何融资文件中的任何内容均无意或不应被解释为对代理人或定期贷款服务商施加与本协议或任何融资文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。

第11.4节专家咨询。代理人和定期贷款服务商可咨询其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家，不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任。

第11.5节代理人的责任。代理人、定期贷款服务商或其任何董事、高级职员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不得就其就融资文件采取或未采取的任何行动对任何贷款人承担责任，但代理人和定期贷款服务商各自应就其根据本协议规定的特定职责承担责任，但仅限于其自身在履行该职责时的重大过失、欺诈或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。任何代理人、定期贷款服务商或其任何董事、高级人员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不得负责或有任何责任查明、查询或核实（a）就任何融资文件或本协议项下的任何借款作出的任何陈述、保证或陈述；（b）任何融资文件所指明的任何契诺或协议的履行或遵守；（c）任何融资文件所指明的任何条件的满足；（d）任何融资文件的有效性、有效性、充分性或真实性，任何声称由此设定或完善的留置权或与此有关的任何其他文书或书面文件；（e）存在或不存在任何违约或违约事件；或（f）任何信用方的财务状况。代理人或定期贷款服务商均不得因依赖其认为真实或由适当一方或多方签署的任何通知、同意书、证书、声明或其他书面（可能是银行电汇、传真或电子传输或类似书面）而承担任何责任。代理人或定期贷款服务商均不对其善意作出的任何分摊或分配付款承担责任，如果任何此类分摊或分配随后被确定为错误作出，任何到期但未付款的贷款人的唯一追索权应是从其他贷款人那里收回超出其被确定有权获得的金额的任何付款（该等其他贷款人特此同意将其收到的任何该等错误付款退还该贷款人）。

第11.6节赔偿。各贷款人应根据其按比例分摊的份额，应要求就任何成本、费用（包括律师费和付款）、索赔、要求、诉讼、损失或责任（如因代理人或定期贷款服务商（如适用）的重大过失、有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的失责或故意不当行为而导致的除外）向代理人和定期贷款服务商（在信用方未予偿还的范围内）作出赔偿，该代理人或定期贷款服务商（如适用，可能因融资文件或代理人或定期贷款服务商（如适用）根据本协议或根据本协议采取或不采取的任何行动而遭受或招致。如为任何目的而向代理人或定期贷款服务人提供的任何弥偿，如代理人或定期贷款服务人（如适用）认为不足或受损，代理人或定期贷款服务人（如适用）可要求额外弥偿，并停止或不开始作出

在提供此类额外赔偿之前，即使被要求的贷款人如此指示，也要对这些行为进行赔偿。

第11.7节请求和根据指示采取行动的权利。代理人和定期贷款服务商可随时就本协议或任何融资单证代理人或定期贷款服务商的条款所允许或希望采取或授予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如迅速请求此类指示，代理人或定期贷款服务商（如适用），应绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到要求贷款人或贷款人的全部或本协议规定的其他部分的指示之前，不对任何人因根据任何融资文件不采取任何行动或拒绝任何批准而承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人或定期贷款服务商（如适用）根据要求贷款人（或本协议规定的贷款人的全部或其他部分）的指示而根据本协议或任何其他融资文件行事或不行事而对代理人或定期贷款服务商提起任何诉讼的权利，尽管有要求贷款人（或贷款人的其他适用部分）的指示，如果代理人或定期贷款服务商善意地认为此类行动将违反适用法律或使代理人或定期贷款服务商（如适用）面临其未根据第11.6节的规定获得令人满意的赔偿的任何责任，则该代理人或定期贷款服务商均无义务采取任何行动。

第11.8节信用决定。各贷款人承认，其已独立且不依赖代理、定期贷款服务商或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人亦承认，其将在不依赖代理、定期贷款服务商或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据融资文件采取或不采取任何行动的信贷决定。

第11.9节担保物和担保事项。尽管本协议有任何相反的规定，（a）任何担保人应自动解除其在本协议项下的义务，其担保和/或由该担保人授予或由代理人根据任何担保文件持有的任何留置权应自动解除（i）在循环贷款承诺和定期贷款承诺终止时，并以现金全额支付所有义务（尚未提出索赔的早期赔偿义务除外）；或（ii）在构成作为许可资产处置的一部分而出售或处置的财产的范围内（经理解和同意该代理人可以在完全符合融资文件规定的情况下，就财产的出售或以其他方式处分或其他适用的交易，无需进一步查询即最终依赖负责人员的证明）；但在向任何信用方作出处分的情况下，相关转让资产应成为受让信用方担保物的一部分（该等资产为除外财产的情况除外）。贷款人不可撤销地授权代理人（且代理人应）实施上述解除，并签署和交付所有可能需要的或该信用方可能合理要求证明该终止或解除的文件，费用由信用方承担。贷款人还不可撤销地授权代理人将根据任何担保文件授予或由代理人持有的任何留置权从属于许可优先留置权的许可留置权。根据代理人在任何时候提出的要求，贷款人将根据本条第11.9款确认代理人解除和/或从属于特定类型或项目的抵押品的权力。在不限制前述内容的情况下，代理公司特此同意采取借款人代表合理必要或以其他方式合理要求的行动，在执行DOE贷款协议时解除其对Aspen Georgia股权的留置权，所有费用均由信用方根据第13.14（a）节承担。

第11.10节完善机构。代理人和每个贷款人特此指定彼此的贷款人为代理人，目的是完善代理人对资产的担保权益，根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》，这些资产可以通过占有或控制来完善。任何出借人（代理人除外）取得对任何该等资产的占有或控制权的，该出借人应将该等资产通知代理人，并应在代理人提出要求后立即将该等资产交付给代理人或按照代理人的指示或按照代理人的指示将控制权转让给代理人。各贷款人同意，除非代理人指示（或代理人同意）这样做，否则其将没有任何权利单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或在贷款的任何抵押品上变现，据了解并同意，此类权利和补救措施只能由代理人行使。

第11.11节违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非在为贷款人的账户支付本金、利息和所需支付给代理人的费用方面发生违约，除非代理人应已收到贷款人或信用方提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。代理将通知每个贷款人其收到任何此类通知。代理人应根据本协议的条款就所需贷款人（或本协议规定的贷款人的全部或其他部分）可能要求的违约或违约事件采取行动。除非且直至代理人收到任何该等请求，代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

第11.12节代理人转让；代理人离职；继任代理人。

第11.13节付款和分摊付款。