美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2021年9月30日的季度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期间。

佣金文件号:001-31573

Medifast, Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切名称）


特拉华州			13-3714405
（公司所在州或其他司法管辖区或组织）			（I.R.S.雇主识别号码）

国际大道100号

马里兰州巴尔的摩21202

电话号码:（410）581-8042

（主要执行办公室的地址，邮政编码和电话号码，包括区号）

用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。

是不是

用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是不是

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	加速披露公司	非加速披露公司	较小的报告公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。

是不是

根据该法第12（b）条注册的证券:

各类名称:

交易代码

在其上注册的每个交易所的名称:

普通股，每股面值0.00 1美元

医疗

纽约证券交易所

指出截至最后实际可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。

截至2021年10月28日，注册人已发行普通股的数量为11,616,233股。

Medifast, Inc.及附属公司

索引


第1部分-财务信息



项目1-财务报表


截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并收益表（未经审计）		2

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益表（未经审计）		3

截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）		4

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的简明合并现金流量表（未经审计）		5

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动表（未经审计）		6

简明综合财务报表附注（未经审计）		8

项目2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		15

项目3-市场风险的定量和定性披露		21

项目4-控制和程序		22

第二部分-其他资料

项目1-法律程序		22

项目1A-风险因素		22

项目2-未登记的股本证券销售和所得款项用途		23

项目6-展品		24

Medifast, Inc.和子公司

简明综合收益表（未经审计）

（以千美元为单位，每股金额和股息数据除外）


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020

收入	$	413,395	$	271,470	$	1,148,253	$	669,930
销售成本		106,338		67,434		298,942		171,354
毛利		307,057		204,036		849,311		498,576

销售、一般和管理		251,886		159,477		679,907		402,385

经营收入		55,171		44,559		169,404		96,191

其他收入（支出）
利息（费用）收入		( 94 )		44		( 138 )		212
其他收益		115		30		112		12
		21		74		( 26 )		224

所得税前经营收入		55,192		44,633		169,378		96,415

准备金		13,210		10,180		39,370		21,550

净收入	$	41,982	$	34,453	$	130,008	$	74,865

每股收益-基本	$	3.59	$	2.93	$	11.07	$	6.36

每股收益-稀释后	$	3.56	$	2.91	$	10.98	$	6.32

加权平均流通股
基本		11,692		11,766		11,739		11,772
摊薄		11,785		11,857		11,840		11,840

宣布每股派发现金股利	$	1.42	$	1.13	$	4.26	$	3.39

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Medifast, Inc.和子公司

简明综合收益表（未经审计）

（单位:千美元）


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020

净收入	$	41,982	$	34,453	$	130,008	$	74,865
税后其他综合收益（亏损）:
外币换算		63		( 1 )		130		( 3 )
投资证券的未实现（亏损）收益		( 16 )		( 1 )		( 49 )		75

其他综合收益（亏损）		47		( 2 )		81		72

综合收益	$	42,029	$	34,451	$	130,089	$	74,937

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Medifast, Inc.和子公司

浓缩合并资产负债表（未经审计）

（以千美元为单位，票面价值除外）


		9月30日，		12月31日，
		2021		2020

物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	154,516	$	163,723
存货		129,614		53,392
投资证券		5,379		10,752
预付费用及其他流动资产		11,541		6,447
流动资产总额		301,050		234,314

不动产、厂场和设备-扣除累计折旧		46,451		27,633
使用权资产		16,736		10,508
其他资产		6,439		2,937
递延所得税资产		692		692


总资产	$	371,368	$	276,084

负债与股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	155,506	$	107,677
当前租赁义务		5,402		3,673
流动负债合计		160,908		111,350

租赁义务，扣除当前租赁义务		14,221		7,488
负债总额		175,129		118,838

股东权益
普通股，每股面值$.001:授权发行20,000股；
发行了11,618份和11,822份债券，发行了11,616份和11,772份债券
分别于2021年9月30日和2020年12月31日		12		12
额外实收资本		12,950		7,842
累计其他综合收益		122		41
留存收益		183,155		154,351
减:分别于2021年9月30日和2020年12月31日按成本计算的库存股票，0和46股		-		( 5,000 )
股东权益总额		196,239		157,246

负债总额和股东权益	$	371,368	$	276,084

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Medifast, Inc.和子公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（单位:千美元）


	截至9月30日的9个月，
	2021		2020

经营活动
净收入	$	130,008	$	74,865
为使净收入与业务活动提供的现金相一致而进行的调整
折旧及摊销		7,275		5,259
股份补偿		6,613		4,243
出售不动产、厂场和设备的损失		-		28
投资证券溢价摊销		70		263
递延所得税		-		( 735 )
营业资产和负债的变化:
存货		( 76,222 )		7,035
预缴所得税		-		5,169
预付费用及其他流动资产		( 5,094 )		1,728
其他资产		( 3,393 )		( 2,566 )
应付账款和应计费用		42,747		30,078
经营活动产生的现金流量净额		102,004		125,367

投资活动
投资证券的出售和到期日		5,145		2,000
购置财产和设备		( 22,585 )		( 3,852 )
用于投资活动的现金流量净额		( 17,440 )		( 1,852 )

融资活动
高管和董事行使的期权		811		1,424
为支付员工税而回购的股份净额		( 1,867 )		( 532 )
支付给股东的现金股利		( 46,845 )		( 39,892 )
股票回购		( 46,000 )		( 5,000 )
筹资活动使用的现金流量净额		( 93,901 )		( 44,000 )

外汇影响		130		( 3 )

现金及现金等价物（减少）增加额		( 9,207 )		79,512
现金及现金等价物-期初		163,723		76,974
现金及现金等价物-期末	$	154,516	$	156,486

补充披露现金流量信息:
已付所得税	$	41,302	$	14,135
已宣布的股息包括在应付账款中	$	17,351	$	13,715

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Medifast, Inc.和子公司

简明合并股东权益变动表（未经审计）

（单位:千美元）


	截至2021年9月30日的三个月和九个月
	已发行股票数量		普通股		额外实收资本		累计其他综合收益		留存收益		库藏股		合计

余额，2020年12月31日	11,822	$	12	$	7,842	$	41	$	154,351	$	( 5,000 )	$	157,246
净收入	-		-		-		-		41,063		-		41,063
股份补偿	13		-		2,198		-		-		-		2,198
高管和董事行使的期权	11		-		481		-		-		-		481
为支付员工税而回购的股份净额	( 7 )		-		( 1,807 )		-		-		-		( 1,807 )
股票回购产生的库存股票	-		-		-		-		-		( 7,500 )		( 7,500 )
其他综合收益	-		-		-		62		-		-		62
向股东派发的现金股息	-		-		-		-		( 16,852 )		-		( 16,852 )

余额，2021年3月31日	11,839		12		8,714		103		178,562		( 12,500 )		174,891
净收入	-		-		-		-		46,963		-		46,963
股份补偿	10		-		1,697		-		142		-		1,839
高管和董事行使的期权	3		-		221		-		-		-		221
为支付员工税而回购的股份净额	-		-		( 26 )		-		-		-		( 26 )
其他综合损失	-		-		-		( 28 )		-		-		( 28 )
股票回购产生的库存股票	-		-		-		-		-		( 12,230 )		( 12,230 )
从股票回购中收回的库藏股	( 114 )		-		-		-		( 23,383 )		23,383		-
向股东派发的现金股息	-		-		-		-		( 16,941 )		-		( 16,941 )

余额，2021年6月30日	11,738		12		10,606		75		185,343		( 1,347 )		194,689
净收入	-		-		-		-		41,982		-		41,982
股份补偿	1		-		2,269		-		-		-		2,269
高管和董事行使的期权	3		-		109		-		-		-		109
为支付员工税而回购的股份净额	( 1 )		-		( 34 )		-		-		-		( 34 )
其他综合收益	-		-		-		47		-		-		47
股票回购产生的库存股票	-		-		-		-		-		( 26,270 )		( 26,270 )
从股票回购中收回的库藏股	( 123 )		-		-		-		( 27,617 )		27,617		-
向股东派发的现金股息	-		-		-		-		( 16,553 )		-		( 16,553 )

余额，2021年9月30日	11,618	$	12	$	12,950	$	122	$	183,155	$	-	$	196,239

（接第7页）


	截至2020年9月30日的三个月和九个月
	已发行股票数量		普通股		额外实收资本		累计其他综合收益		留存收益		库藏股		合计

余额，2019年12月31日	12,272	$	12	$	-	$	25	$	168,788	$	( 63,993 )	$	104,832
净收入	-		-		-		-		18,477		-		18,477
股份补偿	7		-		981		-		-		-		981
为支付员工税而回购的股份净额	( 5 )		-		( 487 )		-		-		-		( 487 )
从股票回购中收回的库藏股	( 489 )		-		-		-		( 63,993 )		63,993		-
其他综合收益	-		-		-		45		-		-		45
向股东派发的现金股息	-		-		-		-		( 13,099 )		-		( 13,099 )

余额，2020年3月31日	11,785		12		494		70		110,173		-		110,749
净收入	-		-		-		-		21,935		-		21,935
股份补偿	-		-		1,136		-		-		-		1,136
高管和董事行使的期权	21		-		1,250		-		-		-		1,250
为支付员工税而回购的股份净额	-		-		( 9 )		-		-		-		( 9 )
其他综合收益	-		-		-		29		-		-		29
股票回购产生的库存股票	-		-		-		-		-		( 5,000 )		( 5,000 )
向股东派发的现金股息	-		-		-		-		( 13,354 )		-		( 13,354 )

平衡，2020年6月30日	11,806		12		2,871		99		118,754		( 5,000 )		116,736
净收入	-		-		-		-		34,453		-		34,453
股份补偿	9		-		2,126		-		-		-		2,126
高管和董事行使的期权	2		-		174		-		-		-		174
为支付员工税而回购的股份净额	-		-		( 36 )		-		-		-		( 36 )
其他综合损失	-		-		-		( 2 )		-		-		( 2 )
向股东派发的现金股息	-		-		-		-		( 13,437 )		-		( 13,437 )

平衡，2020年9月30日	11,817	$	12	$	5,135	$	97	$	139,770	$	( 5,000 )	$	140,014

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Medifast, Inc.和子公司

简明综合财务报表附注（未经审计）

1.重要会计政策摘要

列报基础-随附的Medifast未经审计的简明合并财务报表，公司及其全资子公司（“Medifast”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的中期报告，并遵守证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例。因此， GAAP通常要求的某些信息和注释已被压缩或省略。然而，在管理层看来，所有调整包括正常，其中包括了为公允列报财务状况和经营成果所必需的经常性调整，管理层认为所作的披露足以使列报的信息不会产生误导。12月31日的未经审核的简明合并资产负债表， 2020年是根据截至12月31日的财年的公司10-K表年度报告中包含的该日期的经审计合并财务报表得出的， 2020年（“2020Form10-K”），

截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营成果不一定表示可能预期的截至2021年12月31日的财政年度的结果。随附的未经审计的简明合并财务报表应与2020年经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在2020年表格10-K中。

财务报表的呈报-本文件所载的未经审核的简明综合财务报表包括本公司的帐目。所有重要的公司间账户和交易已被消除。

重新分类-以前期间报告的某些金额已重新分类，以与当前期间的列报保持一致。简明综合财务报表中的重新分类不会对列报产生重大影响。

估计的使用--按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设。这会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露，并影响报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。

2021年采用的会计公告

2021年1月1日，即公司会计年度的开始，公司采用了2019-12会计准则更新（“ASU”）《所得税（主题740）:简化所得税的会计处理》，旨在通过消除主题740中一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理。采用该ASU后，对公司的简明合并财务报表没有重大影响。

最近发布的会计公告-待采用

2020年3月，FASB发布了ASU2020-04，《参考汇率改革（主题848）:促进参考汇率改革对财务报告的影响》，该指南在有限的时间内提供了可选的指导，以减轻参考汇率改革会计的潜在负担。新的指导意见提供了可选的权宜之计和例外，在满足某些标准的情况下，将公认会计原则应用于合同、对冲关系和其他受参考汇率改革影响的交易，如果贴现所用的利率发生变化，则应用于其他衍生工具，保证金或合同价格一致。这些修订立即生效，并可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改以及订立或评估的对冲关系。我们目前正在评估我们的合同和新标准提供的可选权宜之计，因为它与注释8中披露的信贷协议有关。

2.存货

库存主要包括公司仓库和外包配送中心中的原材料，非食品制成品和包装代餐。存货采用先进先出法，按成本与可变现净值孰低列示。产成品成本包括原材料成本、包装材料成本、直接和间接人工成本以及其他间接制造成本。管理层每季度审查一次存货，以确定是否存在滞销或过时的存货。

库存包括以下各项（以千为单位）:


	2021年9月30日		2020年12月31日

原材料	$	13,840	$	13,428
包装		3,395		4,071
非食品制成品		15,407		8,078
成品		100,688		29,858
陈旧存货准备金		( 3,716 )		( 2,043 )
合计	$	129,614	$	53,392

3.每股收益

每股基本收益（“每股收益”）的计算是使用所示期间公司已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据稀释普通股等价物的影响调整后的公司已发行普通股的加权平均数计算得出的。

下表列出了基本每股收益和稀释每股收益的计算（以千为单位，每股数据除外）:


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020

分子:
净收入	$	41,982	$	34,453	$	130,008	$	74,865

分母:
已发行普通股加权平均数		11,692		11,766		11,739		11,772
稀释普通股等价物的影响		93		91		101		68
已发行普通股加权平均数		11,785		11,857		11,840		11,840

每股收益-基本	$	3.59	$	2.93	$	11.07	$	6.36

每股收益-稀释后	$	3.56	$	2.91	$	10.98	$	6.32

稀释每股收益的计算分别排除了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中未行使的0和88个反稀释期权，以及截至2021年9月30日和2020年9月的9个月中未行使的0和545个反稀释期权。稀释每股收益的计算还排除了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中的218和0股反稀释限制性股票奖励，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中的306和3,620股反稀释限制性股票奖励。每股收益是在上述每个期间独立计算的，因此，每普通股季度收益的总和可能不等于今年迄今计算的总额。

4.股份补偿

股票期权

该公司已向员工和非员工董事发行了不合格的激励性股票期权。这些期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，这需要对期权的预期期限进行估计，无风险利率，公司普通股价格的预期波动性，和股息收益率。截至9月30日尚未到期的期权， 2021年通常归属三年，自授予之日起十年内到期。这些期权的行权价格从26.52美元到66.68美元不等。由于公司在授予日没有期权行权历史，预期期限是使用简化方法计算的，该方法定义为每个期权的归属期与合同期限之间的中点。无风险利率基于授予日有效的美国国债收益率曲线，该曲线与期权的预期期限最接近。预期波动率是基于公司普通股在相当于每项奖励的预期期限的一段时间内的历史波动率得出的。股息收益率的计算方法是授予日的年化股息率除以股票期权的执行价格。在截至9月30日的9个月里， 2021年和2020年， “公司没有授予股票期权。，

下表是我们的股票期权活动的摘要:


	截至9月30日的9个月，
	2021			2020
	奖项	加权平均行使价		奖项	加权平均行使价
（奖项以千为单位）
期初未清债务	61	$	48.19	97	$	52.53
行使	( 16 )		49.69	( 24 )		58.80
被没收	-		-	( 6 )		68.84
期末未偿还款项	45	$	47.66	67	$	48.71
期末可行使	35	$	42.00	48	$	40.83

截至9月30日， 2021, 未行使股票期权的加权平均剩余合同期限为5.0年，总内在价值为670万美元，可行使股票期权的加权平均剩余合同期限为4.6年，总内在价值为530万美元。根据股票期权的公允价值法计算的未确认补偿费用，预计将于9月30日归属， 2021年为10万美元，预计将在1.4年的加权平均期限内确认。在截至9月30日的9个月里， 2021, 该公司从行使股票期权中获得了80万美元的现金收益。截至9月30日的9个月内，已行使的股票期权的总内在价值， 2021年为330万美元。在截至9月30日的9个月里， 2020, 该公司从行使股票期权中获得了140万美元的现金收益。截至9月30日的9个月内，已行使的股票期权的总内在价值， “2020年是110万美元。，

限制性股票

该公司已向雇员和非雇员董事发行限制性股票，授予期限通常为授予之日起五年。限制性股票的公允价值等于授予日公司普通股的市场价格。限制性股票的费用在归属期间按比例摊销。

下表总结了我们的限制性股票活动:


	截至9月30日的9个月，
	2021			2020
	股份	加权平均授予日公允价值		股份	加权平均授予日公允价值
（以千为单位）
期初未清债务	50	$	116.06	46	$	98.28
授予	21		266.99	43		113.68
既得利益	( 26 )		116.62	( 30 )		86.79
被没收	( 3 )		166.02	( 7 )		108.81
期末未偿还款项	42	$	183.04	52	$	116.29

在分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司分别扣留了7,226股和5,432股公司普通股，以支付归属限制性股票时的最低税收责任预扣义务。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，授予的限制性股票奖励的总公允价值分别为690万美元和340万美元。

在截至9月30日的三个月中，计入收入的股份补偿总额分别为230万美元和210万美元， 2021年和2020年，分别，以及在截至9月30日的9个月里分别获得660万美元和420万美元， 2021年和2020年，分别是。在截至9月30日的三个月里，从收入中扣除的期权和限制性股票奖励的总成本分别为110万美元和100万美元， 2021年和2020年，分别，以及截至9月30日的9个月里的320万美元和250万美元， 2021年和2020年。包括截至9月30日的3个月和9个月， 2021年为40万美元和140万美元，分别，在截至9月30日的三个月和九个月中，发行了15834股基于绩效的或有股票， 2020年为50万美元和80万美元，分别， 2019年授予某些主要高管的16,637股基于绩效的或有股份。还包括截至9月30日的三个月和九个月， 2021年是50万美元和130万美元，分别，在截至9月30日的三个月和九个月中，发行25,999股基于绩效的或有股票， 2020年为60万美元和90万美元，分别，为2020年授予的某些主要高管27,525股基于绩效的或有股份。另外，包括截至9月30日的3个月和9个月， 2021年为30万美元和70万美元，分别， “2021年授予某些关键高管13512股基于绩效的或有股票。，

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，在简明合并收益表中确认的限制性股票奖励所得税收益总额分别为10万美元和30万美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为230万美元和90万美元。

截至2021年9月30日，与限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额为580万美元，预计将在1.8年的加权平均期间内确认。截至2021年9月30日，与上述55,345股基于绩效的或有股份相关的未确认补偿成本为560万美元，预计将在1.7年内确认。

5.租赁

经营租赁

该公司拥有办公室和仓库空间以及某些设备的经营租约。在公司的某些租赁协议中，租金付款会根据租赁中定义的条款定期进行调整。截至2021年9月30日和2020年9月30日，或截至2020年9月30日的9个月期间，公司没有任何融资租赁。

我们与办公室和仓库空间有关的租约的租期为19至122个月。我们与设备有关的租约的租期为24至203个月，某些租约包含与自动续约有关的条款。

该公司的仓库协议还包含非租赁部分，形式是支付可变的物流服务和人工费用，公司有义务根据其使用的服务支付这些费用。这些金额不包括在租赁负债的计量中，但将在发生时确认为费用。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，经营租赁费用分别为140万美元和90万美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月分别为380万美元和260万美元。

与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下（以千为单位）:


	截至9月30日的9个月，
	2021		2020

为计入租赁负债计量的金额支付的现金
经营租赁使用的经营现金流量	$	3,175	$	2,778

为换取租赁义务而获得的使用权资产
经营租赁	$	9,745	$	887

截至2021年9月30日，加权平均剩余租赁期限为4.3年，加权平均折现率为2.3%。

下表列出了该公司截至2021年9月30日的经营租赁负债的到期日（以千为单位）:


2021年（不包括截至2021年9月30日的9个月）	$	1,482
2022		5,540
2023		4,080
2024		3,515
2025		3,591
此后		2,324
租赁付款总额	$	20,532
减:估算利息		( 909 )
合计	$	19,623

6.累计其他综合收益

下表列出了累计其他综合收益的组成部分（如适用）（以千为单位），税后净额:

7.金融工具

某些金融资产和负债按公允价值入账，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格。以下公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入:

级别1–截至报告日，相同资产或负债的报价可在活跃市场中获得。活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生，以持续提供定价信息的市场。

级别2–定价输入不是级别1中包含的活跃市场中的报价，这些报价在报告日可以直接或间接观察到。第二级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。

第3级–定价输入包括从客观来源通常较难观察到的重要输入。这些输入可以与内部开发的方法一起使用，从而从市场参与者的角度对管理层的公允价值进行最佳估计。

下表列出了公司在每个层次结构中（以千为单位）以公允价值经常性计量的现金和金融资产:


	2021年9月30日
		成本		未实现收益		应计利息		估计公允价值		现金及现金等价物		投资证券

现金	$	145,166	$	-	$	-	$	145,166	$	145,166	$	-

级别1:
货币市场账户		9,350		-		-		9,350		9,350		-
政府和机构证券		1,402		19		8		1,429		-		1,429
		10,752		19		8		10,779		9,350		1,429

级别2:
市政债券		3,901		18		31		3,950		-		3,950

合计	$	159,819	$	37	$	39	$	159,895	$	154,516	$	5,379


	2020年12月31日
		成本		未实现收益		应计利息		估计公允价值		现金及现金等价物		投资证券

现金	$	159,754	$	-	$	-	$	159,754	$	159,754	$	-

级别1:
货币市场账户		3,969		-		-		3,969		3,969		-
政府和机构证券		2,829		45		-		2,874		-		2,874
		6,798		45		-		6,843		3,969		2,874

级别2:
市政债券		7,689		42		147		7,878		-		7,878

合计	$	174,241	$	87	$	147	$	174,475	$	163,723	$	10,752

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，该公司分别没有已实现的损益。对于市政债券以及政府和机构证券，公司投资证券的期限通常不到1年。

8.债务

信贷协议

2021年4月13日，本公司及其某些子公司（统称为“担保人”）以行政代理人的身份在本公司，担保人，贷款方和N.A.花旗银行之间签订了一项信贷协议（“信贷协议”）。该信贷协议规定了1.25亿美元的高级担保循环信贷额度，以及2000万美元的信用证次级限额。信贷协议还规定了一项未承诺的增量信贷安排，该安排允许公司在某些条件下将高级担保循环信贷安排增加最多1亿美元。信贷协议将于2026年4月13日到期。

公司在信贷协议下的义务由担保人担保。除某些例外情况外，公司和担保人的义务以公司和担保人几乎所有资产的第一优先权留置权作担保。

根据信贷协议，公司将向行政代理人付款。对于每个循环贷款人的帐户，根据循环贷款下已承诺但未使用的金额，每季度收取承诺费，年利率为0.20%至0.40%，具体取决于公司的总净杠杆比率（在信贷协议中定义）。公司还有义务向行政代理人支付这种规模和类型的信贷安排的惯常费用。

信贷协议项下的循环借款的年利率等于（i）调整后的伦敦银行同业拆借利率在利息期内，根据公司的总净杠杆比率（根据信贷协议的惯例规定）加上适用的利率（在信贷协议中定义）以后续利率代替伦敦银行同业拆借利率）或不时生效的替代基本利率（在信贷协议中定义）加上基于公司总净杠杆比率的适用利率。截至2021年9月30日，欧洲美元贷款的适用利率为每年1.25%，ABR贷款的适用利率为每年0.25%。

信贷协议包含通常适用于高级担保信贷安排的肯定和否定契约，包括契约，除其他外，限制或限制公司及其子公司的能力，除议定的例外情况外，产生额外的债务和对其资产的额外留置权，从事合并或收购或处置资产，支付股息或进行其他分配，自愿提前偿还其他债务，与关联方进行交易，进行投资，并改变其业务性质。信贷协议还包含了违约的惯例事件，根据门槛和宽限期，包括，其中，违约付款，契约违约，与其他重大债务的交叉违约和判决违约。另外， “信贷协议要求公司保持总净杠杆比率不超过3.00至1.00，利息覆盖率至少为3.50至1.00。，

截至本报告发布之日，本公司在信贷协议项下没有借款。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

关于前瞻性陈述的说明

本报告中的某些信息包含1933年《证券法》第27A条所指的“前瞻性陈述”，经修正后， 1934年《证券交易法》第21E条，经修正后，以及1995年的《私人证券诉讼改革法案》。这些前瞻性陈述通常可以通过使用短语或术语来识别，例如“打算”，“预期”，“期望”或其他类似的词或此类术语的否定。同样，对Medifast目标的描述，策略，计划，本文所载的目标或指标也被视为前瞻性陈述。这些声明基于Medifast管理层当前的预期，并受某些事件的影响，风险，不确定因素和其他因素。这些风险和不确定因素包括，但并不局限于，那些在我们的2020年表格10-K中描述的内容，以及在我们提交给SEC的未来报告中不时描述的内容。尽管Medifast认为，预期，这些前瞻性陈述中反映的陈述和假设是合理的，它告诫读者，在评估本报告中的每一项前瞻性陈述时，要始终仔细考虑所有风险因素和任何其他警告性陈述。“本文包含的所有前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况。，

以下讨论应与未经审计的简明合并财务报表和此处其他地方出现的相关附注一起阅读。

概述

Medifast是全球发展最快的健康和保健社区之一Optavia背后的全球公司，该公司提供终身转变，一次养成一种健康习惯。在过去的五年中，我们的收入持续增长，这反映了我们在健康和保健方面的整体方法的成功。同样重要的是，我们预计我们的差异化业务模式将在可预见的未来继续实现增长。

Medifast重新定义了直销，整合了该模式的最佳方面，同时消除了那些通常会对其他公司构成挑战的方面。Medifast经常被拿来与饮食和减肥公司或多层次营销公司进行比较，但我们的模式是不同的。我们采用了差异化的直接面向消费者的销售模式，其中91.9%的收入来自基于订阅的餐食计划订单。

我们的Optavia品牌提供了一种高度竞争和有效的生活方式解决方案，其核心是通过称为微观习惯的较小的基础性改变来培养新的健康习惯。该程序围绕四个关键部分构建:

●

Optavia独立教练:为客户提供个性化的支持和指导，以实现最佳的健康和福祉。

●

OPTA Via 社区: 一个由志同道合的人组成的社区，为彼此提供实时的联系和支持。

●

健康习惯转换系统:一个专有的系统，提供简单的步骤，以可持续的健康的生活方式。

●

产品和计划:经过临床验证的计划和科学制定的计划OPTA 由营养师、科学家和医生支持的VIA品牌营养产品，被称为“燃料”。

我们通过一个由61,000多名独立Optavia教练组成的网络，帮助客户实现他们的健康目标，其中91.1%的人首先是客户，迄今为止，他们已经影响了200万人的生活。奥塔维亚教练向客户介绍一套健康的习惯，在大多数情况下，从健康饮食的习惯开始，并提供奥塔维亚品牌的独家营养产品或燃料。燃料是营养密集，部分控制，营养可互换和简单的使用。他们的配方中含有高质量的成分，并强化了益生菌培养，维生素和矿物质，以及其他健康所必需的营养素。我们的产品支持将健康习惯融入客户日常生活的过程。

Optavia的教练模式是以客户为中心的，并拥有一个充满活力的健康和保健社区。它促进整体健康和健康，并将健康体重定位为更大的生活方式改变的催化剂。Optavia教练为客户提供个性化的支持，并通过分享他们对健康生活和生活方式转变的热情来激励他们。根据2018年发表在《肥胖科学与实践》上的一项临床研究的结果，我们认为这种个人辅导是客户成功的关键因素，该研究验证了Optavia模型，该模型将其膳食计划与教育和支持相结合，与Optavia教练提供的服务一致。

Optavia教练的创业精神是我们成功的另一个关键，因为他们创造了一个持续的增长周期，激活了新客户，其中许多人后来成为Optavia教练。我们提供经济激励措施，旨在支持每位Optavia Coach的长期成功，我们认为这对他们的财务健康起着重要作用，为他们提供改善财务状况的机会，同时改变家庭，社区和几代人的健康轨迹。

Optavia Coaches是独立承包商，而不是员工，他们主要通过口碑，电子邮件以及Facebook，Instagram，Twitter和视频会议平台等社交媒体渠道为客户提供支持并营销我们的产品和服务。作为企业家，Optavia Coaches向朋友、家人和其他熟人推销我们的产品。Optavia的产品直接运送给Optavia的客户，他们正在与Optavia Coach合作。Optavia教练不处理或交付商品给客户。这种安排使我们的Optavia教练不必管理库存，并允许他们保持公平交易关系，同时将注意力集中在支持和鼓励上。

我们是美国发展最快的健康和保健公司之一，拥有巨大且不断增长的市场机会。我们相信我们的教练为基础的模式是可扩展的，并推动客户的成功和增长。我们预计，围绕我们的Optavia品牌和我们的Optavia教练模式，我们将继续投资于培养一个强大的社区，这将继续推动可持续的，可重复的业务节奏，专注于我们的使命，即为世界提供终身转型，一次一个健康的习惯。

我们的业务通过我们的全资子公司Jason Pharmaceuticals，Inc.，Optavia，LLC，Jason Enterprises，Inc.，Jason Properties，LLC，Medifast Franchise Systems，Inc.，Seven Crondall Associates，LLC，Corporate Events，Inc.，Optavia（香港）Limited，Optavia（新加坡）Pte.Ltd和Optavia Health Consulting（上海）Co.，Ltd.进行。

正如我们之前披露的那样，全球扩张是我们长期增长战略的重要组成部分。2019年7月，我们开始了国际业务，进入了香港和新加坡的亚太市场。我们进入这些市场的决定是基于行业市场研究，这反映了这些国家医疗保健优先考虑和消费方式的动态变化。该公司在香港外判一个分销中心，使该公司在可预见的将来在这些市场有足够的产品分销能力。

新冠肺炎疫情更新

一种新型冠状病毒（“Covid-19”）于2019年末出现，并已在世界各地传播，包括美国。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠病毒在全球范围内流行。

为了应对这种大流行，许多政府实施了旨在阻止或减缓这种疾病进一步传播的政策，例如社交距离准则，就地庇护令和其他应对新冠病毒大流行的措施。营养补充剂和健康食品已被指定为美国的关键/必要基础设施，作为这些产品的制造商和分销商，我们的制造和分销设施迄今仍在全面运营，我们的全球供应链尚未受到任何有意义的破坏。公司的优先事项

Optavia并不能保证财务上的成功。Optavia的成功来自成功的销售努力，这需要努力工作、勤奋、技能、毅力、能力和领导能力。请参阅Optavia收入披露声明（http://bit.ly/idsoptavia），以了解教练的实际收入。

在新冠病毒大流行期间，我们将继续保护我们的员工和Optavia教练及其家人的健康和安全，我们已采取了许多步骤并制定了其他预防措施来保护他们的安全和福祉，包括:

●

制定强化的安全规程，以遵守政府和卫生官员的指导方针，对我们的工厂和配送中心进行有限的访问，并为我们现场的重要员工提供额外的病假（危机工资）；

●

成功地转变为所有现场员工的混合工作方式，使他们能够在我们的办公室工作2-3天，并灵活地在他们的家庭办公室工作2-3天，以优化生产力，培养牢固的人际关系，牢记健康和福祉；继续为员工提供危机津贴；

●

在我们的总部，生产和分销中心提供额外的健康和安全预防措施，包括使用个人防护设备和频繁的手部消毒；和

●

与社交距离、访客、旅行和检疫有关的过程控制。

尽管疫苗在我们开展业务的不同国家都有售，新冠疫情可能会进一步影响我们的运营以及供应商和供应商的运营，特别是考虑到病毒变异株可能导致重新出现高水平的感染和住院治疗。如果发生这种情况，大流行最终影响公司业务的程度，财务状况，经营成果，现金流，流动性可能与管理层当前的预期不同。可能导致实际结果与管理层预期不同的因素包括，疫情的持续时间和进一步蔓延存在固有的不确定性，它的严重性，政府为控制病毒或治疗其影响而采取的行动，大流行导致的消费者行为的变化，以及正常的经济和经营状况恢复的速度和程度。高级管理团队定期开会，以审查和评估公司的运营状况以及各个部门的健康和安全状况，并将继续积极应对这种情况，并与我们的供应链合作伙伴进行沟通，以识别和减轻风险并管理库存水平。公司可能会根据政府当局的要求采取进一步的行动来改变其业务运营，或者是为了员工的最大利益， “Optavia教练和消费者。，

这些不确定因素使我们的管理层难以估计我们未来的业务表现。但是，我们打算继续积极监测新冠病毒和相关发展对我们业务的影响，并将相应地更新我们的做法，就像我们在整个大流行期间所做的那样。

关键会计政策和估计

我们的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。我们的重要会计政策在2020年10-K表中包含的经审计的合并财务报表附注2中进行了描述。我们认为我们所有的重要会计政策和估计都是至关重要的。在2021年第三季度，我们的关键会计政策没有重大变化。

编制我们的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层根据历史经验以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素，制定并定期更改这些估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。在2021年第三季度，我们的关键估计没有重大变化。

经营成果概览

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中，我们的产品销售分别占我们收入的98.0%。

下表反映了我们的损益表（以千为单位，百分比除外）:


	截至9月30日的三个月，
	2021		2020		$变更		变化%

收入	$	413,395	$	271,470	$	141,925	52.3%
销售成本		106,338		67,434		(38,904)	(57.7)%
毛利		307,057		204,036		103,021	50.5%

销售、一般和管理		251,886		159,477		(92,409)	(57.9)%

经营收入		55,171		44,559		10,612	23.8%

其他收益
利息（费用）收入		(94)		44		(138)	(313.6)%
其他收益		115		30		85	283.3%
		21		74		(53)	(71.6)%

所得税前经营收入		55,192		44,633		10,559	23.7%

所得税准备金		13,210		10,180		(3,030)	(29.8)%

净收入	$	41,982	$	34,453	$	7,529	21.9%

占收入的百分比
毛利		74.3%		75.2%
销售、一般和管理费用		60.9%		58.7%
经营收入		13.3%		16.4%
所得税前经营收入		13.4%		16.4%


	截至9月30日的9个月，
	2021		2020		$变更		变化%

收入	$	1,148,253	$	669,930	$	478,323	71.4%
销售成本		298,942		171,354		(127,588)	(74.5)%
毛利		849,311		498,576		350,735	70.3%

销售、一般和管理		679,907		402,385		(277,522)	(69.0)%

经营收入		169,404		96,191		73,213	76.1%

其他（费用）收入
利息（费用）收入		(138)		212		(350)	(165.1)%
其他收益		112		12		100	833.3%
		(26)		224		(250)	(111.6)%

所得税前经营收入		169,378		96,415		72,963	75.7%

准备金		39,370		21,550		(17,820)	(82.7)%

净收入	$	130,008	$	74,865	$	55,143	73.7%

占收入的百分比
毛利		74.0%		74.4%
销售、一般和管理费用		59.2%		60.1%
经营收入		14.8%		14.4%
所得税前经营收入		14.8%		14.4%

收入:收入从截至2020年9月30日的三个月的2.715亿美元增加到截至2021年9月30日的三个月的4.134亿美元，即52.3%。截至2021年9月30日的三个月，每位活跃收入Optavia Coach的平均收入为6,773美元，而截至2020年9月30日的三个月为6,329美元。本季度Optavia Coach的每名活跃收入客户的生产力继续增长，这是由于每位Coach支持的客户数量以及平均客户支出的增加所驱动的。截至2021年9月30日的9个月，收入从截至2020年9月30日的9个月的6.699亿美元增至11亿美元，增幅为4.783亿美元，即71.4%。截至2021年9月30日的第一季度和第九个月的收入增长主要是由于活跃收入Optavia Coach数量的持续增长以及每个活跃收入Optavia Coach的生产力的提高。

截至2021年9月30日的三个月，销售成本：销售成本比2020年同期增加了3,890万美元，即57.7%，至1.063亿美元，而截至9月30日的九个月，销售成本增加了1.276亿美元，即74.5%，至2.989亿美元，2021年将从2020年的同期开始。销售成本的增加主要是由于Optavia产品销售的增加，原材料，运费和劳动力成本上涨导致的产品成本和运输成本的增加。此外，对Optavia品牌产品的需求加速，导致该公司更多地使用联合制造商，这进一步增加了销售成本。

毛利:截至9月30日的三个月， 2021, 毛利增加了1.03亿美元，或50.5%，到2020年同期的3.071亿美元。在截至9月30日的9个月里， 2021, 毛利增加了3.507亿美元，或70.3%，到2020年同期的8.493亿美元。截至9月30日的本季度和9个月的毛利增加， 2021年主要是由于收入增加，部分被销售成本增加所抵消。在截至9月30日的三个月里， 2021, 占总收入的百分比， 2021年的毛利从2020年的75.2%下降90个基点至74.3%。在截至9月30日的9个月里， 2021, 占总收入的百分比， 2021年的毛利从2020年的74.4%下降40个基点至74.0%。截至9月30日的季度和9个月的毛利百分比下降， 2021年的主要原因是促销活动以及原材料价格上涨导致的产品和运输成本上升， “运费和人工费。，

销售，将军，和管理:销售，将军，在截至9月30日的三个月里，行政（“SG&A”）支出为2.519亿美元， 2021, 增加了9240万美元，或57.9%，与2020年同期的1.595亿美元相比。占总收入的百分比， SG&A支出为60.9%，而截至9月30日的三个月为58.7%， 2021年和2020年，分别是。在截至9月30日的9个月里， 2021, 销售及管理费用增加了2.775亿美元，或69.0%，从2020年同期的4.024亿美元降至6.799亿美元。占总收入的百分比，在截至9月30日的9个月里，SG&A支出为59.2%， 2021年，而2020年同期为60.1%。截至9月30日的本季度和9个月的销售和管理费用增加， 2021年主要是由于Optavia的佣金支出较高，增加了员工的工资和福利相关费用，与信息技术相关的增量咨询成本，更高的销售额导致信用卡费用的增加，以及该公司2021年7月举行的年度大会的费用。由于2020年7月的Optavia大会是应对新冠肺炎大流行的虚拟事件，成本大大降低了。在截至9月30日的三个月里，销售及管理费用包括研究与开发（“研发”）成本120万美元和80万美元， 2021年和2020年，分别，以及截至9月30日的9个月的330万美元和190万美元， 2021年和2020年，分别是。，

Optavia佣金支出，这是一项可变费用，增加了6720万美元，或58.5%，在截至9月30日的三个月里达到1.821亿美元， 2021年为1.149亿美元，而2020年同期为1.149亿美元。在截至9月30日的9个月里， 2021, Optavia佣金支出增加了2.195亿美元，或78.1%，从2020年同期的2.812亿美元降至5.007亿美元。该增长主要是由于Optavia产品销售增加。这一趋势是我们的Optavia集成教练模式不断发展所取得的成功的结果。截至9月30日的三个月，Optavia教练的活跃收入总数， 2021年从2020年同期的4.21万人增加到6.1万人，增长44.9%。随着Optavia收入在公司总销售组合中所占比例的增加，在截至9月30日的9个月里，该公司2021年第三季度的佣金率占营收的比例上升了170个基点，至44.0%，而去年第三季度为42.3%，该季度的佣金率则上升了160个基点，至43.6%， “2021年为42.0%，而2020年同期为42.0%。，

经营收入:在截至2021年9月30日的三个月中，经营收入从2020年同期的4,460万美元增加到5,520万美元，这主要是由于毛利的增加部分被销售和管理费用的增加所抵消。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，经营收入占收入的百分比分别为13.3%和16.4%。在截至2021年9月30日的9个月中，经营收入从2020年同期的9,620万美元增至1.694亿美元，这主要是由于毛利润的增加部分被销售和管理费用的增加所抵消。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，经营收入占收入的百分比分别为14.8%和14.4%。

所得税准备金:截至2021年9月30日的三个月，公司记录了1,320万美元的所得税费用，实际税率为23.9%，而截至2020年9月30日的三个月的所得税费用为1,020万美元，实际税率为22.8%。截至2021年9月30日的9个月，公司记录的所得税费用为3,940万美元，实际税率为23.2%，而截至2020年9月30日的9个月的所得税费用为2,160万美元，实际税率为22.4%。截至2021年9月30日的第一季度和第九个月的有效税率上升，主要是由于州所得税税率的提高以及对官员薪酬可扣除性的限制以及股票薪酬的税收优惠。

净收入:在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，净收入分别为4200万美元和1.3亿美元，合每股摊薄后收益分别为3.56美元和10.98美元，相比之下，每股摊薄后收益分别为3450万美元和7490万美元，合每股摊薄后收益分别为2.91美元和6.32美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月。期间内的变化是由上述业务解释中所述的因素驱动的。

流动性和资本资源

截至9月30日，该公司的股东权益为1.962亿美元，营运资金为1.401亿美元， 2021年，而12月31日为1.572亿美元和1.230亿美元， 2020, 分别是。在截至9月30日的9个月里，股东权益净增加3900万美元，反映了1.3亿美元的净收入， 2021年被用于回购公司普通股的4,600万美元抵消以及5,030万美元，用于支付给公司普通股持有人的已宣布股息，以及本报告所含简明合并财务报表中“简明合并股东权益变动表”中所述的其他股权交易。该公司于9月9日宣布了每股1.42美元的季度股息， 2021, 致截至9月21日在册的股东，将于11月8日支付的2021年， 2021.虽然我们打算继续进行派息计划，并相信我们将有足够的流动性来这样做，我们不能保证我们将能够继续宣布和支付股息。公司的现金，现金等价物和投资证券从12月31日的1.745亿美元下降，到2020年9月30日达到1.599亿美元， 2021. ,

截至2021年9月30日的9个月，经营活动所产生的现金净额从截至2020年9月30日的9个月的1.254亿美元减少了2,340万美元至1.02亿美元，这主要是由于净收入增加了5,510万美元，而库存增加了8,330万美元。

投资活动所用现金净额从截至2020年9月30日的9个月的190万美元增至截至2021年9月30日的9个月的1,560万美元至1,740万美元。这一变化是由于截至2021年9月30日的9个月，资本支出中使用的现金比2020年同期增加了1,870万美元，部分被投资证券的销售和到期日增加310万美元所抵消。截至2021年9月30日的9个月，用于资本支出的现金扩大了我们的技术和供应链能力，以支持我们的计划增长。

筹资活动使用的现金净额从截至2020年9月30日的9个月的4400万美元增至截至2021年9月30日的9个月的9,390万美元。这一增长主要是由于股票回购增加了4100万美元，支付给股东的现金股息增加了700万美元，以及为支付员工税而回购的股票净额增加了130万美元。

在执行其业务战略时，公司可能需要额外的现金用于经营和投资活动。公司预计未来的现金需求（如果有的话）将来自经营现金流量和融资活动。

公司会不时评估潜在的收购，以补充我们的业务。如果完成，任何此类交易可能会使用我们的部分营运资金或要求发行股票。对于任何重大收购，我们目前没有任何谅解、承诺或协议。

截至2021年9月30日，公司维持了一项信贷安排，该安排提供1.25亿美元的高级担保循环信贷安排，并提供2000万美元的信用证次级限额，还提供了一项未承诺的增量信贷安排，该安排允许公司在某些条件下，将高级担保循环信贷额度增加至多1亿美元。信贷安排包含通常适用于信贷安排的肯定契约和否定契约。截至2021年9月30日，公司遵守了所有债务契约，在信贷安排下没有未偿还的借款。

项目3。市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于利率和股票市场下跌等市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。本公司不从事衍生工具、外汇交易或其他以交易或投机为目的的金融工具。

本公司面临与影响我们的投资组合的利率和市场定价变化有关的市场风险。其目前的投资政策是直接或通过管理基金维持由市政债券和美国货币市场证券组成的投资组合。它的现金通过北美评级较高的金融机构存入和投资。其有价证券存在利率风险和市场定价风险。

如果市场利率上升或市场定价下降，其价值就会下降。如果市场利率上升，市场价格从2021年9月30日的水平立即统一下降10%，本公司估计，其投资组合的公允价值将下降不重要的数额，因此，它预计其经营业绩或现金流量不会受到市场状况变化对我们投资的影响的任何重大影响。

自2020年12月31日以来，我们的市场风险敞口未发生重大变化。

项目4。控制和程序

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据1934年《证券交易法》（经修订，自2021年9月30日起）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录，处理，汇总和及时准确地报告。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制综合框架中确定的标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（根据该法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义）没有发生重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有可能合理地产生重大影响。

第二部分其他信息

项目1。法律程序

本公司不时会因其正常业务过程而遭受各种诉讼和类似诉讼。根据该公司的经验、目前的信息和适用的法律，它不认为这些诉讼和索赔将对其经营成果、财务状况或流动性产生重大不利影响。然而，法律行动的结果是无法确定的。因此，公司的经营成果、财务状况或现金流量可能在任何特定时期因一项或多项法律行动的不利解决而受到重大不利影响。

项目1a.风险因素

2020年表格10-K的第一部分第1A项中列出的风险因素没有重大变化。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

发行人购买股本证券


2021	购买的股票总数（1）	每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股票总数	根据计划或计划可能购买的最大股票数量（2）
7月1日至7月31日	1,062	$	284.14	947	2,248,419
8月1日至8月31日	77,436		226.73	77,436	2,170,983
9月1日至9月30日	39,478		214.88	39,294	2,131,689

(1)	员工将普通股交还给公司，以支付先前授予此类员工的限制性股票归属后的最低税收义务预扣义务。

(2)	在截至2021年9月30日的季度开始时，根据2014年9月16日的股票回购授权（“股票回购计划”），有2,249,366股公司普通股符合回购条件。

截至2021年9月30日，根据股票回购计划，有2,131,689股公司普通股符合回购条件。无法保证回购的数量，时间或价格，回购可能会因市场条件和其他因素而有所不同。股票回购计划不具有到期日，董事会可以随时修改或终止该计划。

项目6。展品


展品编号		展品说明

3.1		重编和修订的Medifast, Inc.公司注册证书（根据公司于2015年2月27日提交的表格8-K的当前报告（文件号001-31573）的表3.1合并）。

3.2		经修订和重编的《Medifast, Inc.章程》（根据公司于2019年12月4日提交的表格8-K（文件号001-31573）的第1号修订当前报告的附件3.1合并）。

10.1		于2021年4月13日签订的《信贷协议》，该协议由Medifast, Inc.、该协议的某些附属公司、该协议的放款方和美国花旗银行签署，以行政代理人的身份（根据公司于2021年4月19日提交的有关8K表格（文件号001-31573）的当前报告中的表10.1合并）。

10.2		Medifast, Inc.董事递延薪酬计划（经修订和重述）（根据公司于2021年8月4日提交的表格10-Q的季度报告（文件编号001-31573）中的表10.2合并）。

10.3		日期为2021年8月26日的《离职协议》（根据公司于2021年9月1日提交的有关8-K/A表格（文件号001-31573）的当前报告中的表10.1合并）。

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of2002）第302条颁发的首席执行官证书（随此提交）。

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证（随此提交）。

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，首席执行官和首席财务官的证书。

101		以下财务报表来自Medifast, Inc.于2021年11月4日提交的截至2021年9月30日的季度的10-Q表季度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）:（i）简明综合收益表，简明综合收益表，简明合并资产负债表，简明合并现金流量表，（v）简明合并股东权益变动表，以及简明合并财务报表附注（随此提交）。

104		封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

根据美国证券交易委员会第33-8238号新闻稿，附件32.1正在提供中，尚未归档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。

Medifast, Inc.


由:	Daniel R. Chard
	Daniel R. Chard
	首席执行官
	（首席执行官）

日期:	2021年11月4日


	/s/James P.Maloney
	James P.Maloney
	首席财务官
	（首席财务官）

日期:	2021年11月4日

2021年9月30日

2020年12月31日