美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
（修订编号)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
o初步代理声明
o机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x最终代理声明
o确定的附加材料
o根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
x不需要任何费用。
o之前与初步材料支付的费用。
o根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。
2025年4月21日
尊敬的股民：
我代表董事会诚挚邀请您参加将于2025年6月4日太平洋时间上午8：00开始以虚拟方式召开的indie Semiconductor股份有限公司2025年年度股东大会。将在会议上采取行动的事项在所附股东年会通知和委托书中进行了说明。
为了出席年会或参加投票，你必须提前在https://web.viewproxy.com/indi/2025太平洋时间2025年6月2日下午5时截止日期前。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的唯一链接和活动密码，允许您访问会议、在会议期间提交问题和在会议上投票。你将不能亲自出席年会。有关年会或投票事项的问题可在登记过程中提交。你将不能亲自出席年会。
截至记录日期2025年4月7日，我们的所有股东都有权按照上述登记程序出席年度会议并在会上投票。如果您在记录日期是实益持有人（即您通过银行或经纪人等中间人以“街道名称”持有您的股份），您必须从记录持有人那里获得以您为受益人的法定代理人，以便在年度会议上投票。
无论你拥有多少股份，你对会议上要考虑的业务的投票都很重要。无论您是否计划出席会议，请使用随附的代理声明中描述的投票方法之一提交您的代理或投票指示，以便您的股份可以派代表出席会议。通过任何这些方法提交您的代理或投票指示将不会影响您参加虚拟会议的权利，如果您希望这样做，也不会影响记录股东在虚拟会议上投票您的股份的权利。
真诚属于你的，
David Aldrich
董事会主席
INDIE SEMICONDUCTOR，INC。
股东周年大会通知
将于2025年6月4日举行
特此通知，特拉华州公司indie Semiconductor，Inc.的年度股东大会将于太平洋时间2025年6月4日上午8：00以虚拟方式举行。可通过注册后提供的链接访问会议，您可以在其中现场收听会议、提交问题和在线投票。如果您计划参加虚拟年会，请参阅随附的代理声明第3页的说明。你将被要求提前在https://web.viewproxy.com/indi/2025太平洋时间2025年6月2日下午5时截止日期前，以便出席会议。将不会有股东出席的实际地点。股东只能通过以下注册提供的链接登录参与。我们认为，虚拟年会为那些想要参加并因此选择了这种形式而不是面对面会议的人提供了更多的机会。
在年会上，股东将被要求对以下提案进行审议和投票：
1.选举三名第一类董事进入我们的董事会，任期至2028年年度股东大会届满，直至其各自的继任者当选并符合资格；
2.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露；
3.批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，将每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的授权股份数量从400,000，000股增加到600,000，000股；
4.批准对2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）的修订，将根据该计划预留发行的A类普通股的股份数量增加17,000，000股；
5.批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
6.处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
我们的董事会建议您投票“为“第一类董事提名人选各一（议案一）；”为“在咨询基础上批准本委托书（建议二）中披露的我们指定的执行官的薪酬；”为“修订经修订及重述的法团注册证明书（建议三）；”为”《2021年规划》修正案（建议四）；以及“为”批准任命2025财年独立注册会计师事务所（提案五）。
今年我们把互联网作为向股民提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的打印副本。我们改为邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料和通过互联网投票的说明（“通知”）。这种交付方式使我们能够在保护自然资源和降低交付成本的同时，也履行我们对您——我们的股东——的义务，提供与您继续投资Indie相关的信息。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照通知中关于索取这些材料的说明进行操作。我们鼓励您审查代理材料并投票您的股份。
我们董事会已将2025年4月7日的营业时间结束确定为确定有权获得年会通知和在年会或任何休会期间投票的股东的记录日期。在年会前10天，我们的主要行政办公室将提供此类股东的名单，供任何股东在正常营业时间查阅。
如果您在2025年4月7日是实益持有人（即您通过银行或经纪人等中间人以“街道名称”持有您的股份），您必须从记录持有人那里获得一份以您为受益人的法定代理人，以便在年度会议上投票，您可以在注册过程中上传该代理人。
我们鼓励您在太平洋时间2025年6月4日上午8：00开始时间之前访问年会。请留出充裕的时间进行网上打卡，将于太平洋时间2025年6月4日上午7：45开始。
无论您是否计划参加虚拟年会，我们的董事会敦促您阅读随附的代理声明，并通过互联网或电话提交您的股份的代理或投票指示，或在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中填写、注明日期、签署并退回您的代理卡或投票指示表格。我们鼓励您通过互联网提交您的代理或投票指示，这是
方便，有助于减少我们年会对环境的影响，并为我们节省大量的邮资和处理成本。有关如何提交您的代理或投票指示的说明，请参阅所附代理声明第4页开始的“一般信息-投票方法”。
根据董事会的命令，
奥黛丽·王
秘书
Aliso Viejo，加利福尼亚州
2025年4月21日
表格内容
i
INDIE SEMICONDUCTOR，INC。
32征途
Aliso Viejo，加利福尼亚州92656
(949) 608-0854
代理声明
年度股东大会
将于2025年6月4日举行
一般信息
简介
我们代表特拉华州公司indie Semiconductor，Inc.的董事会提供这份委托书，供我们的2025年年度股东大会或会议的任何休会或延期（“年度会议”）使用，用于下述目的以及随附的年度股东大会通知。年会将于太平洋时间2025年6月4日上午8点以虚拟方式举行。会议可通过您在注册后提供的唯一链接和活动密码进行访问，您将能够在其中现场收听会议、提交问题和在线投票。如果您计划参加虚拟年会，请参阅附件代理声明第3页开始的“一般信息-虚拟年会的出席情况”。你将被要求提前在https://web.viewproxy.com/indi/2025太平洋时间2025年6月2日下午5：00截止日期前，以便参加会议。将不会有股东出席的实际地点。股东只能通过以下注册提供的链接登录参与。
我们的总部设在加利福尼亚州的Aliso Viejo，我们的大部分业务都设在美国。We are a Delaware corporation that is a holding company of Ay Dee Kay LLC d/b/a indie Semiconductor，a California limited liability company（“ADK LLC”）。ADK LLC是我们的主要运营实体，其合并子公司包括全资子公司indie Services Corporation、indie LLC和indie City LLC，均为加州实体，以及GEO Semiconductor LLC，一家特拉华州有限责任公司（作为Geo Semiconductor Inc.的利益继承人，“Geo LLC”），GEO Semiconductor Canada Inc.，一家根据加拿大法律注册成立的公司，GEO Semiconductor（India）Private Limited，一家根据印度法律注册成立的私人有限公司，Exalos AG，一家根据瑞士法律注册成立的公司，Exalos，Inc.，一家佛罗里达州公司，Ay Dee Kay Limited，一家根据英国法律注册成立的私人有限公司，Indie GmbH、indie Semiconductor FFO GmbH及Symeo GmbH各为一家根据德国法律注册成立的私人有限责任公司，indie Semiconductor匈牙利为一家根据匈牙利法律注册成立的有限责任公司，TeraXion Inc.为一家根据加拿大法律注册成立的公司，indie Semiconductor Japan KK为一家根据日本法律注册成立的公司，indie Semiconductor Design Israel Ltd.为一家根据以色列法律注册成立的私人有限公司，Ay Dee Kay S.A.为一家根据阿根廷法律注册成立的有限责任公司，indie Semiconductor Morocco LLC，一家根据摩洛哥法律注册成立的有限责任公司。截至2024年12月31日，ADK LLC还对中国的一家实体无锡独立微电子技术有限公司及其全资子公司indie Semiconductor HK，Ltd，上海紫映微电子有限公司和苏州有限公司拥有59%的投票权。
本代理声明中使用的，除非另有说明或文意另有所指，“我们”、“我们”、“独立”和“公司”等术语和类似的引用均指ADK LLC及其合并子公司。在本委托书中，除非另有说明或除非上下文另有要求，否则“Thunder Bridge II”是指Thunder Bridge Acquisition II，Ltd.在Thunder Bridge II、Thunder Bridge II Surviving Pubco，Inc.、ADK LLC以及其中指定的其他各方根据日期为2020年12月14日（经2021年5月3日修订）的主交易协议（“MTA”）完成将Thunder Bridge II与ADK LLC的合并之前。“董事会”一词是指我们的董事会。
这份委托书和我们截至2024年12月31日止年度的年度报告（年度报告）可在以下网址向股东索取https://web.viewproxy.com/indi/2025.在2025年4月21日或前后，我们将开始向所有有权在年度会议上投票的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（通知），其中包含有关（a）如何通过互联网访问和审查本代理声明和年度报告以及（b）如何获得本代理声明、年度报告和代理卡的打印副本的说明。如果您收到通知并且希望收到我们的代理材料的打印副本，您应该按照通知中包含的那些材料的索取说明进行操作。
2
关于2025年6月4日召开股东大会代理材料备查的重要通知：
年会通告、本代表声明、代理卡及我们的年度报告可于以下网页查阅及下载https://web.viewproxy.com/indi/2025.
投票权
我们有两类普通股：A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和V类普通股，每股面值0.0001美元（V类普通股，连同A类普通股，“普通股”），每股各有一票表决权。除适用法律或我们的组织文件另有规定外，A类普通股和V类普通股通常作为单一类别对提交给股东投票的所有事项进行投票。
2025年4月7日的营业时间结束已被确定为确定我们的股东有权获得年会通知并在年会上投票的记录日期。在记录日期，我们有196,187，077股A类普通股和17,621，247股V类普通股流通在外。董事选举不存在累积投票权。
法定人数
对于将在年度会议上审议的每项提案，有权在会议上投票的大多数已发行股份的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都将构成法定人数。为确定法定人数，弃权和“经纪人不投票”（如下所述）都将被视为出席。
作为记录在案的股东和作为实益拥有人持有股份的区别
我们的一些股东通过经纪人、受托人或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如下文所述，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。
登记在册的股东.如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company登记，那么就这些股份而言，您将被视为“在册股东”。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或第三方，或在年度会议上对您的股份进行投票，前提是您已为会议进行了适当的预先登记。如果您持有根据我们的股权激励计划授予的限制性股票的未归属股份，您将被视为该等股份的在册股东。
实益拥有人.如果你的股份由经纪账户、受托人或其他代名人持有，那么你将被视为这些股份的“实益拥有人”。作为这些股份的实益拥有人，你有权指示你的经纪人、受托人或代名人如何投票，你也被邀请出席年会。为了在年会上投票，您需要提供所有权证明，这些证明可能会在注册过程中上传。由于实益拥有人不是登记在册的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在年度会议上亲自对这些股份进行投票，从而使您有权在年度会议上对这些股份进行投票。然后，您需要在注册过程中上传法定代理人参加年会，以便获得虚拟控制号码，该号码将允许您在年会上投票您的股份。
如果您不是登记在册的股东，请您理解，我们不知道您是股东，也不知道您拥有多少股份。
出席虚拟年会
年会将通过互联网完全在线进行。截至登记日的股东可通过点击贵方邀请中提供的链接参加会议，报名后将通过电子邮件送达贵方。为了参加年会，你必须提前在https://web.viewproxy.com/indi/2025截至太平洋时间2025年6月2日下午5时。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的唯一链接和活动密码，这将允许您访问会议并在会议期间提交问题。
3
要访问年会，您将需要注册后提供的活动密码。如果您放错了您的活动密码或虚拟控制号码（如果您计划在年会期间投票，这是必需的），请发送电子邮件至virtualmeeting@viewproxy.com或致电1-866-612-8937或参考完成注册过程时提供给您的链接中包含的问题拍摄说明，以及会议当天发送给您的链接。
我们鼓励您在太平洋时间2025年6月4日上午8：00开始时间之前访问年会。请留出充裕的时间进行网上打卡，将于太平洋时间2025年6月4日上午7：45开始。
通过上述网站或登记后提供的链接参加虚拟年会的股东将被视为“亲自”出席了会议，因为该术语在本委托书中使用，包括用于确定法定人数和计票的目的。
通过通过互联网完全在线举办我们的年会，我们消除了与实体会议相关的许多成本。此外，我们认为虚拟会议将为那些想要参加的股东提供更大的访问权限，并提高我们在会议期间与我们的股东进行更有效沟通的能力。
投票方式
表决程序如下：
登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，您可以在虚拟年会上亲自投票，使用代理卡通过代理投票，通过电话通过代理投票，或通过互联网通过代理投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。你仍然可以亲自出席虚拟年会并投票，即使你已经通过代理投票。您亲自投票的投票将取代您可能提交的任何先前投票。
•通过邮件：使用代理卡投票（如收到年会代理材料打印件），只需在代理卡上填写、签名并注明日期并及时装在提供的信封中寄回即可。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•通过互联网：要通过网络投票，请上www.AALvote.com/indi并按照屏幕上的说明进行操作。要被统计，您的互联网投票必须在2025年6月3日东部标准时间晚上11：59前收到。
•通过电话：电话投票，使用按键式电话拨打免费电话1-866-804-9616，并按照录音说明进行。你会被要求从你的代理卡中提供公司号码和控制号码。如要计票，您的电话投票必须在2025年6月3日东部标准时间晚上11点59分前收到。
•亲自：通过注册后提供的唯一链接和活动密码，在投票开放期间亲自参加虚拟年会并在会上投票。你还需要你的代理卡上包含的虚拟控制号码才能在会议期间投票，
实益拥有人.如果您是以您的经纪人、受托人或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。只需按照该通知中的投票指示进行操作，即可确保您的投票被计算在内。为了在年会上投票，您需要提供所有权证明，这些证明可能会在注册过程中上传。由于实益拥有人不是登记在册的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在年度会议上亲自对这些股份进行投票，从而使您有权在年度会议上对这些股份进行投票。然后，您将需要在注册过程中上传法定代理人，以便获得虚拟控制号码，这将允许您在年度会议上投票您的股份。如果您已正确提交了合法代理，您可以在投票开放期间在年度会议上投票（您将需要在您的注册确认电子邮件中分配给您的虚拟控制号码才能在会议期间投票）。
投票要求
在年度会议上，股东将考虑并采取行动：（1）选举三名第一类董事，任期将在2028年年度股东大会上届满；（2）在咨询基础上批准我们指定的
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执行官们，如本委托书（Say on Pay Proposal）所披露，（3）采纳和批准修订经修订和重述的公司注册证书，以增加根据其规定的A类普通股的授权股数，（4）批准2021年计划的修订，以增加根据该计划保留发行的A类普通股的股份数量，（5）批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，及（6）可能适当地在周年会议前提出的其他事项。
关于提案一（选举董事），普通股股份可以投票给被提名人，也可以不投票。每位董事提名人均由董事会提名与公司治理委员会推荐，所有被提名人均为现任董事。选举董事需要与A类普通股和V类普通股的股份作为单一类别共同投票的多数票，获得最多票数的三名被提名人将当选。被拒绝投票和经纪人不投票的投票不是投票“为”董事提名人，因此不会对议案一的结果产生影响。
关于提案二（Say on Pay Proposal），需要出席或代表出席会议并对提案投赞成票或反对票的普通股总股份过半数持有人的赞成票才能批准我们指定的执行官的薪酬，A类普通股和V类普通股的股份作为单一类别一起投票。弃权和经纪人不投票不被视为对提案投了肯定或否定的票，因此不会对提案二的结果产生影响。
关于建议三（修订及重述的法团注册证书），须获得普通股已发行股份总数过半数持有人的赞成票，A类普通股和V类普通股的股份作为单一类别共同投票，方可批准修订经修订及重述的法团注册证书，以增加其下A类普通股的授权股数。根据适用的证券交易所规则，我们预计券商将有权在没有受益所有人指示的情况下就该提案以街道名义持有的股份进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对此事进行不投票（如下所述）。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将产生投票“反对”提案三的效果。
关于提案四（2021年综合股权激励计划修正案），出席会议或代表出席会议并对提案投赞成票或反对票的普通股总股份过半数持有人的赞成票，A类普通股和V类普通股的股份作为单一类别共同投票， 被要求批准对2021年计划的修订，以增加根据该计划预留发行的A类普通股的股份数量。弃权和经纪人不投票不被视为对提案投了肯定或否定的票，因此不会对提案四的结果产生影响。
关于提案五（审计师批准），需要出席或代表出席会议并对提案投赞成票或反对票的普通股总股份过半数持有人的赞成票，A类普通股和V类普通股的股份作为单一类别一起投票，才能批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的独立注册会计师事务所。根据适用的证券交易所规则，我们预计券商将有权在没有受益所有人指示的情况下就该提案对以街道名称持有的股份进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪商就此事进行不投票（如下所述）。弃权 和经纪人不投票，如果有的话，不被视为对提案投了肯定或否定的票，因此对提案五的结果没有影响。我们不需要获得我们的股东的批准来任命我们的独立注册会计师事务所。然而，如果我们的股东不批准任命毕马威为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会审计委员会将重新考虑其选择。
投票指示的处理
如果您提供了具体的投票指示，那么您的股份将按指示进行投票。
如果你作为登记在册的股东持有你的股票，并提交了一份代理人而没有给出具体的投票指示，那么你的股票将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议您投票“为”提案一中列出的所有被提名人，“为“在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如提案二中的本委托书所披露，”为“建议三采纳及批准修订经修订及重列的法团注册证明书，”为”通过提案四对2021年规划的修正和“为”批准任命独立注册
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提案五中的公共会计师事务所，并根据指定代理人对提交年会的其他事项的酌处权。董事会不知道可能会在年度会议上提出的任何其他事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项以供采取行动，被确定为有权对代理人进行投票的人员将自行决定对这些事项进行投票。
如果您通过经纪人、受托人或其他代名人（即“街道名称”）持有您的股票，您可能已授予您的经纪人、受托人或其他代名人对您的账户的全权投票权限。您的经纪人、受托人或其他代名人可能会根据您与您的经纪人、受托人或其他代名人达成的协议条款对您的股份进行投票。
根据适用的证券交易所规则，如果您通过经纪账户以街道名义持有您的股票，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可以在日常事务上自行决定对您的股票进行投票。然而，除非经纪人收到街道名称持有人的投票指示，否则经纪人不能就非常规事项对街道名称持有的股份进行投票。根据适用的证券交易所规则，提案三（对经修订和重述的公司注册证书的修订）和提案五（审计师批准）预计将被视为例行公事，而将在年度会议上提交给股东投票的其他每一项提案均被视为非例行公事。因此，如果您通过经纪账户以街道名义持有您的普通股股份，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，我们预计您的经纪人可能会行使其酌情权，在年会上对提案三和提案五进行投票，但将不会被允许在年会上对您的任何其他提案进行投票。如果你的经纪人行使这一酌处权，你的股票将被计算为出席以确定年会是否达到法定人数，并将按照你的经纪人指示的方式（如适用）对提案三和提案五进行投票，但你的股票将构成年会上对其他每个项目的“经纪人不投票”。
代理的可撤销性
已提供代理的记录股东可在年度会议上行使该代理之前的任何时间通过以下方式撤销该代理：（i）向我们的公司秘书发出书面撤销通知；（ii）通过互联网或电话适当提交稍后的代理；（iii）适当提交正式签署的带有较晚日期的代理；或（iv）在虚拟年度会议上投票表决您的股份。
如果您是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的股份的实益拥有人，那么您必须遵循您的经纪人、受托人或其他代名人向您提供的具体指示，以更改或撤销您已经向您的经纪人、受托人或其他代名人提供的任何指示。
出席年度会议本身并不构成撤销代理。
代理材料的可用性
根据SEC通过的规则，我们被允许通过在邮件中发送通知的方式，通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。我们不再将代理材料的打印副本邮寄给我们的股东，而是将通知邮寄给我们的大多数股东，以指导如何通过互联网访问和审查代理声明和年度报告，网址为https://web.viewproxy.com/indi/2025.该通知还指导股东如何通过互联网或电话提交代理。如果您收到通知并希望收到我们代理材料的打印副本，您应该按照通知中的说明索取这些材料。
代理征集费用
indie将承担准备这份代理声明和征集其正在寻求的代理的费用。除使用邮件外，我们的高级职员、董事和雇员可以亲自或通过电话、电子邮件或传真方式征集代理人。我们的高级职员、董事和员工将不会因任何此类招揽而获得额外补偿。我们还将要求券商、银行、代名人、托管人和受托人向截至记录日期的基础股份的受益所有人转发代理材料，并将按照惯例偿还转发代理材料的费用。你们在及时通过代理投票方面的合作将有助于避免额外的费用。
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董事及企业管治
公司治理
我们建立了公司治理实践，旨在为Indie和我们的股东的最佳利益服务。我们目前为董事会常务委员会制定的Code of Ethics和章程可在我们的投资者网站上查阅，网址为Investors.indiesemi.com在“治理”标题下。
以下是关于2024年期间董事会会议的信息、对董事会常设委员会的描述以及关于我们的公司治理政策和程序的补充信息。
委员会和董事会会议
板子组成。我们的业务事务在董事会的指导下进行管理。董事会目前由八名成员组成，其中六名符合纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）公司治理上市规则所指的独立董事资格。
我们的董事会分为三个交错的董事职类。在我们的每一届股东年会上，将选举一类董事，任期三年，接替届时任期届满的同一类董事。
我们经修订及重订的法团注册证明书及附例规定，董事会的董事人数可不时藉董事会的决议而更改。每名董事的任期将持续到其继任者的选举和资格，或其更早的去世、辞职或被免职。我们董事会的分类可能会产生延迟或阻止我们控制权变化的效果。
我们的任何董事或高级管理人员之间没有家庭关系。
董事会会议。董事会在截至2024年12月31日的财政年度召开了十次会议。在此期间，每位在任董事至少出席了董事会和该董事所任职的每个委员会举行的会议总数的75%。
董事会委员会。我们的董事会有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成及职责如下。这些委员会的成员由董事会委任，并在这些委员会任职，直至他们辞职或直至我们的董事会另有决定。
审计委员会。审计委员会根据书面章程运作，其副本可于我们的投资者网站查阅，网址为投资者.indie.inc在“治理”标题下。审计委员会除其他外负责：
•选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表；
•评估独立注册会计师事务所的独立性和履职情况；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终财务报表；
•制定员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策并对其进行监督，包括企业风险管理、合规和网络安全；
•审查内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性；
•审议批准关联交易；及
•批准或按要求预先批准独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外。
审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了八次会议。审计委员会现任成员为Sonalee Parekh、David Aldrich、Diane Biagianti和Jeffrey Owens。Parekh女士担任审计委员会主席。我们审计委员会的每一位成员都满足独立性和
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SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市规则下的金融知识。董事会已确定MSES。Biagianti和Parekh是“审计委员会财务专家”，这个词在SEC规则中有定义。
薪酬委员会。薪酬委员会根据一份书面章程运作，其副本可于我们的投资者网站查阅，网址为投资者.indie.inc在“治理”标题下。薪酬委员会负责（其中包括）：
•审核、审批、确定我司管理人员和骨干员工薪酬；
•评估因在董事会或其任何委员会任职而给予董事的薪酬，包括股权奖励，并向全体董事会建议适当的薪酬水平；
•管理我们的股权补偿计划；
•审议、批准激励薪酬和股权薪酬方案并向董事会提出建议；以及
•建立和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的回拨政策。
薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了六次会议。薪酬委员会现任成员为David Aldrich、Diane Brink、TERM1、Karl-Thomas Neumann和Sonalee Parekh。奥尔德里奇先生担任薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会（SEC）适用规则和条例以及纳斯达克上市规则下的独立性要求。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅“公司治理政策-考虑和确定高管和董事薪酬。”
提名和公司治理委员会。提名及企业管治委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的投资者网站投资者.indie.inc在“治理”标题下。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•确定、评估和选择董事会及其委员会的选举候选人，或就此向董事会提出建议；
•评估董事会和个别董事的业绩；
•考虑董事会及其委员会的组成，并就此向董事会提出建议；
•审查公司治理实践的发展；
•评估公司治理实践和报告的充分性
•审查公司与企业责任和可持续性事项相关的战略、举措和计划；和
•制定公司治理准则和治理事项，并向董事会提出建议。
在评估和决定是否最终推荐一人作为董事候选人时，提名和公司治理委员会评估其认为适当的所有因素，包括现任董事人数。它还考虑到特定的特征和专业知识，它认为这些特征和专业知识将增强我们董事会的知识、专业知识、背景和个人特征的多样性。每一位导演都被期望成为品格高尚、判断力成熟、品行端正的个人。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还考虑与成员退休有关的事项，包括任期限制或年龄限制，以及董事过去出席会议、参与和对董事会和独立活动的贡献以及委员会章程中规定的其他资格和特征。
提名和公司治理委员会可聘请第三方进行或协助进行此项评估。最终，提名和公司治理委员会寻求向我们的董事会推荐那些其特定素质、经验和专业知识将增加现任董事会组成的被提名人，并且其过去的经验证明他们将：（i）投入足够的时间、精力和注意力以确保勤勉地履行董事会职责；（ii）遵守我们章程中规定的义务和责任；（iii）遵守作为在特拉华州组织的上市公司的董事而适用于他们的所有注意、忠诚和保密义务；以及（iv）遵守我们的Code of Ethics。
董事会相信为董事会带来多样化的背景和观点，并希望其董事和被提名人在半导体设计和营销、汽车、
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制造业和金融业。提名和公司治理委员会通常对多样性进行广泛的概念化，以包括但不限于观点差异、个人特征、专业背景、教育、技能和其他个人品质和属性等概念，这些概念有助于董事会所代表的观点和经验的总体组合。董事会还认为，拥有不同技能和经验的董事，有助于建立一个平衡和有效的董事会。在决定是否推荐董事提名人时，提名和公司治理委员会从整体上考虑董事会的需要，目标是创建一个最符合公司需要和股东利益的董事会。
提名和公司治理委员会还将在与考虑其他被提名人基本相似的基础上审议股东对合格被提名人的建议。如果任何股东希望直接向我们的提名和公司治理委员会推荐候选人，该股东可以通过及时向秘书发送通知以及有关董事候选人和提出建议的股东的信息来做到这一点，如果该股东提名该个人参加我们的董事会选举，则该董事候选人和股东将根据我们的章程条款提出建议。为及时，股东的通知须在上一年度年会一周年前不少于90日或不多于120日送达秘书。提名和公司治理委员会还可要求提供其认为合理需要的有关董事候选人的额外信息，以确定董事候选人在董事会任职的资格和资格。
提名和公司治理委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了四次会议。提名和公司治理委员会现任成员为Diane Biagianti、Diane Brink和Jeffrey Owens。Diane Brink担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克适用规则下的独立性要求。
董事会资格
我们相信我们的董事拥有适当范围和深度的专业知识和经验，以有效监督我们的运营、风险和长期战略。提名和公司治理委员会已确定，对于有效的董事会而言，拥有在资历、技能和经验方面保持平衡的董事非常重要。以下董事会简介提供了截至本委托书之日担任董事的某些技能和经验的高级概述。
| 技能与经验 | 奥尔德里奇 | 青木 | 比亚吉安蒂 | 布林克 | 麦克莱蒙特 | 诺伊曼 | 欧文斯 | 帕雷克 | ||||||||||||||||||
| 行政领导 | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||
| 监管和合规 | X | |||||||||||||||||||||||||
| 公司治理 | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||
| 上市公司董事会经验 | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||
| 金融/金融专长 | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||
| 并购/战略增长 | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||
| 人力资本管理 | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||
| 网络安全/IT | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | X | X | X | |||||||||||||||||||||||
| 运营/供应链 | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||
| 技术/行业经验 | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||
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可持续发展与文化
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X | X | ||||||||||||||||||||||||
(1)行政领导：长期担任高级领导职务，具备领导素质或在他人身上识别这种素质的能力，或以其他方式表现出对组织、流程、战略和风险管理的实际理解。
(2)监管和合规：有政府政策、法律知识的经验，或合规和监管问题的经验。
(3)公司治理：支持强有力的董事会和管理层问责制、透明度和保护股东利益的经验。
(4)上市公司董事会经验：有在除indie Semiconductor外的上市公司董事会任职的先前或当前经验，了解公司董事会动态和运营情况、董事会与首席执行官和管理层其他成员的关系，以及如何监督战略、运营和合规相关事项中不断演变的复杂组合。
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(5)金融/金融专长：了解金融市场、融资和筹资运作、税务、投资和资本分配，或了解会计、财务报告和内部控制流程。
(6)并购/战略增长：在发展业务或建立业务方面的经验和成功，无论是有机的还是通过收购。
(7)人力资本管理：有经验为公司职位吸引、激励和留住顶级候选人，评估高级管理人员的绩效和薪酬，并监督战略性人力资本规划。
(8)网络安全/IT：有管理网络安全和信息安全风险的经验，为董事会监督公司网络安全/信息安全风险带来知识和指导。
(9)销售与市场营销：具有识别和开发新客户和市场、销售管理和/或营销传播和品牌营销方面的经验。
(10)运营/供应链：具有全球运营和客户经验和/或供应链专业知识。
(11)科技行业经验：技术、汽车或半导体行业的经验，或公司客户/供应商的行业，或工程经验，提供对公司产品基础技术的洞察力。
(12)可持续发展与文化：有助于董事会理解影响公司业务、员工、客户和供应商以及投资者的一项或多项环境、社会和治理事项的知识或经验。
董事独立性
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的上市规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的上市规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》和纳斯达克上市规则下第10C-1条规定的额外独立性标准。
为了根据《交易法》第10A-3条规则和根据纳斯达克规则被视为独立，上市公司审计委员会成员除以委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。
为了根据《交易法》第10C-1条和根据纳斯达克规则的目的被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑与确定该董事是否与公司存在关系特别相关的所有因素，这些关系对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（i）该董事的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该董事支付的顾问费或其他补偿费；及（ii）该董事是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司的关联公司。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了我们的每位董事是否与公司存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为这次审查的结果，我们确定了奥尔德里奇、诺伊曼、欧文斯和梅塞斯各一位。Biagianti、Brink和Parekh被视为根据纳斯达克的上市要求和规则以及《交易法》的适用规则所定义的“独立董事”。Aoki和McClymont先生不被视为独立，因为他们在公司的职位。
我们的董事会认为，董事会中应该有绝大多数独立董事。董事会还认为，让管理层成员担任董事，包括首席执行官是有益和适当的。独立董事有机会在管理层成员不在场的情况下举行会议，并定期举行此类会议。
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公司治理政策
除了本委托书通篇描述的公司治理事项外，下文还列出了有关我们的公司治理政策和程序的一些额外信息。公司和董事会通过提名和公司治理委员会，定期审查和评估我们的公司治理原则和做法。
Code of Ethics。我们的商业行为和道德准则，我们称之为“Code of Ethics”，适用于我们的所有董事、管理人员和员工。我们还有适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和其他履行类似职能的人员的首席财务官Code of Ethics，这是对我们的Code of Ethics的补充。我们的Code of Ethics是S-K条例第406（b）项所定义的“道德准则”。该Code of Ethics可在我们的投资者网站查阅，网址为投资者.indie.inc在“治理”标题下。我们将在我们的网站上进行任何法律要求的有关修订或放弃我们的Code of Ethics条款的披露。
公司治理准则。我们的董事会通过了公司治理准则，以促进董事会及其委员会的有效运作，促进其利益相关者（包括股东、员工、客户、业务合作伙伴和社区）的利益，并确保就董事会及其各委员会、个别董事和管理层应如何履行其职能达成一套共同的期望。我们的企业管治指引的现行副本，可于投资者网站「企业管治」下查阅，网址为投资者.indie.inc在“治理”标题下。
持股要求.2023年3月，我们的董事会为非雇员董事和第16节执行官制定了最低持股准则。
根据本指引，非雇员董事须拥有价值至少相当于向所有非雇员董事平等提供作为董事服务的基本年度现金保留金五倍的公司股票（不包括为担任董事会主席或在委员会任职而支付的任何保留金）。董事的基本年度现金保留金目前为7.5万美元，因此董事目前需要拥有至少价值37.5万美元的公司股票。本指引自2023年3月16日起生效，每位董事须于2028年3月16日或自获委任为公司董事之日起五年后满足最低持股数量，以较晚者为准。董事必须保留因受限制股份单位的奖励而获得的公司股票的一半股份，这些股份在股票被出售或为税收目的代扣代缴后仍然存在，直到达到这一所有权金额。
这些准则还要求我们的首席执行官拥有价值至少等于其年基薪六倍的公司股票，并且我们的每一位其他第16条执行官拥有价值至少是该高管年基薪三倍的公司股票。就本指引而言，受股票期权和未归属股权奖励约束的股份不被视为由高管拥有。这些准则于2023年3月16日生效，每位第16条执行官须在2028年3月16日（以较晚者为准）或在其被任命为公司第16条执行官之日起五年后达到最低持股数量。第16条要求执行官保留因股权奖励而产生的公司股票的一半股份，这些股份在股票被出售或为税收目的代扣代缴后仍然存在，直到达到这一所有权金额。
董事会领导Structure。我们目前的董事会领导结构将首席执行官和董事会主席的职位分开，尽管我们没有要求这种结构的公司政策。董事会认为，这种分离在目前对公司来说是合适的，因为它允许在具有不同观点的个人之间划分责任和分享想法。我们的首席执行官也是我们的董事会成员，主要负责我们的运营和战略方向，而我们的董事会主席是董事会的独立成员，主要关注与公司治理有关的事项，包括管理监督和战略指导。审计委员会认为，这是目前最合适的结构，但未来将根据当时的情况决定是否将主席和首席执行官的角色分开。
董事会评估.董事会对其业绩进行年度评估，由提名和公司治理委员会监督。该过程每年都有所不同，包括自我评估和/或与每位董事会成员以及提名和治理委员会主席的一对一会议。评估结果正式提交给董事会。
董事会服务限额.董事会对一名董事可在上市公司董事会任职的人数设定了限制，我们同时担任管理职务的董事可在其中任职两名，所有其他董事可在其中任职四名，包括在独立董事会任职。
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提名和公司治理委员会和全体董事会在评估个别董事是否适合担任新的或现有职位以及向我们的股东提出建议时，也会考虑董事在其他董事会的服务性质以及此类服务所涉及的时间。
更改主要职业或协会.当董事在担任董事期间主要职业或业务关联发生重大变化时，该董事须提出辞呈，供提名与公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会将向董事会建议就辞职采取的行动（如有）。
董事教育.我们为新主任定向以及继续教育提供内部和外部课程选择。董事参加董事教育计划，并向整个董事会汇报关键的学习情况。
董事出席股东年会。我们鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。
风险管理和董事会风险监督。Indie的管理层负责公司的日常风险管理，受董事会及其委员会对我们业务核心风险的监督，包括战略、监管、合规、运营、财务、声誉和网络安全风险，以及管理层应对和减轻此类风险的努力。
董事会从审计委员会收到有关我们的风险评估和风险管理的定期报告，该委员会定期与我们的独立审计师、总法律顾问和管理层举行会议，讨论公司的主要财务、企业和网络安全风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。除了收到审计委员会关于财务、企业和网络安全风险敞口的定期报告外，董事会还通过其其他委员会的定期报告审查有关其他风险的信息，包括薪酬委员会关于薪酬相关风险的信息，以及提名和公司治理委员会关于治理相关风险的信息。
我们认为，上述风险管理职责的划分是解决我们面临的风险的有效方法。
继任规划.董事会计划继任董事会主席职位、首席执行官职位和其他高级管理职位，以帮助确保领导层的连续性。首席执行官向董事会提供对其他高级管理人员及其作为合适继任者的潜力的评估。首席执行官还向董事会提供对被视为某些高级管理职位潜在继任者的人员的评估。提名和公司治理委员会主要负责制定继任计划并就董事继任事宜提出建议。提名和公司治理委员会将为董事会及其每个委员会确定适当和可取的特征、技能、专业知识和经验多样性组合，同时考虑到现有董事的资格和提名他人参选的机会，并支持公司的战略计划。
考虑和确定执行和董事薪酬。薪酬委员会拥有决定我们的薪酬理念和为我们的执行官确定薪酬的主要权力。在确定高管薪酬时，薪酬委员会在其决策过程中使用对每位高管的绩效和责任、首席执行官对其高管团队绩效的建议以及公司整体绩效的客观评估。此外，薪酬委员会聘请了Aon的人力资本解决方案业务（“Aon”），这是一家独立的薪酬顾问，就Indie的高管薪酬相对于可比基准公司的市场竞争做法的状况提供建议。怡安没有向我们提供任何额外的服务，只是其工作向薪酬委员会提供有关执行人员薪酬的建议，并且薪酬委员会认为怡安的工作没有引起任何利益冲突。
管理层在高管薪酬制定过程中发挥着重要作用。管理层作用的最重要方面是：
•评估员工绩效；
•为薪酬委员会会议准备资料；
•确立经营业绩目标和目标；
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•提供有关Indie战略目标的背景信息；和
•推荐薪酬和激励水平以及股权奖励。
薪酬委员会可不时邀请任何董事、管理层成员及其认为适当的其他人士出席其会议，以履行其职责。通常情况下，薪酬委员会审查indie首席执行官的表现并就薪酬水平提出建议，indie首席执行官审查高级管理团队的表现并就其薪酬水平提出建议。总法律顾问就法律事项向赔偿委员会提供建议，并准备文件供委员会审议。此外，这些官员还会回答薪酬委员会提出的问题。此外，董事会已授权Indie的首席执行官向除执行官之外的员工授予股权奖励，但须遵守某些参数。
对所有董事和雇员卖空或投机交易的限制。董事会认为，我们的董事、高级职员和雇员从事可能使内部人的个人利益与公司和我们的证券持有人的最佳利益相冲突或以其他方式呈现不正当行为的对冲或投机交易是不可取的。因此，Indie及其关联公司的董事、高级管理人员和员工，无论是否拥有重大非公开信息，通常被禁止：（i）以保证金交易我们证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，以及（ii）“卖空”我们的证券（即出售不拥有的股票并借入股票进行交割）。还请看《高管薪酬-反对冲反质押政策》就公司有关套期保值和质押交易的政策进行进一步讨论。
委员会有权保留独立顾问。审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会各自的章程规定，委员会有权保留独立顾问、法律顾问、专家和顾问，所有费用和开支由indie支付。
与董事的沟通。想要向我们的董事会发送通信的股东可以将此类通信提交给我们在indie Semiconductor公司的秘书，地址为32 Journey，Aliso Viejo，California 92656。股东可将此种通信发送给主席、任何其他个人董事或董事会作为一个整体。我们建议，但不要求，此类提交包括提交提交的股东的姓名和联系方式，以及对作为通信主题的事项的描述。通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个人董事。在这方面，我们的委员会要求将某些与委员会的职责和责任无关的项目排除在外。秘书不会向董事会转发垃圾邮件、职位查询、业务招揽、冒犯性或其他不适当的材料。
2024年董事薪酬
下表列出有关每名非雇员董事在上一个财政年度以所有身份向本公司或其任何附属公司提供的所有服务而获得、赚取或支付的年度及长期薪酬的资料。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 (1) |
股票奖励 (2)(3) |
合计 | |||||||||||||||||
| David Aldrich（5） | $ | 67,507 | $ | 175,003 | $ | 242,510 | ||||||||||||||
| 黛安·比亚吉安蒂（4）（5） | $ | 56,254 | $ | 175,003 | $ | 231,257 | ||||||||||||||
| Diane Brink（4）（5） | $ | 67,503 | $ | 175,003 | $ | 242,506 | ||||||||||||||
| Karl-Thomas Neumann（4） | $ | 56,250 | $ | 175,003 | $ | 231,253 | ||||||||||||||
| 杰弗里·欧文斯（4）（5） | $ | 56,260 | $ | 175,003 | $ | 231,263 | ||||||||||||||
| Sonalee Parekh（4）（5） | $ | 67,507 | $ | 175,003 | $ | 242,510 | ||||||||||||||
| Peter Kight（5）（6） | $ | 37,511 | $ | — | $ | 37,511 | ||||||||||||||
(1)根据我们于2022年6月22日生效的董事薪酬计划（非雇员董事薪酬计划），我们的非雇员董事每人每年获得75,000美元的现金保留金，并为每个委员会主席职位额外获得15,000美元的现金保留金。奥尔德里奇先生，夫人。Brink和Parekh分别担任薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会的主席。
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(2)自2024年9月1日起至2025年3月31日，所有董事自愿选择放弃各自的季度现金保留金支付。
(3)根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事被授予（i）225,000美元的限制性股票单位的初始股权授予，在三年内归属；（ii）175,000美元的RSU的年度股权授予，在一年内归属，每位董事只有在服务一年后才有资格获得此类年度授予，并且每项此类授予都是在我们每年的年度股东大会之后立即进行的。2024年6月13日，除Kight先生于2024年6月13日从董事会退休外，每位非雇员董事都获得了23,681个RSU的赠款，赠款日期公允价值为175,003美元。受限制股份单位的归属日期为2025年6月13日或公司2025年年度股东大会召开日期，以较早者为准。
(4)这些奖励的公允价值代表根据ASC 718的规定确定的股票奖励的授予日公允价值。此类公允价值金额不一定对应于从股票奖励中实现的潜在实际价值。在计算此类股票奖励的估计公允价值时所做的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所包含的综合财务报表附注16中进行了讨论。截至2024年12月31日，我们的每位非雇员董事持有以下未归属的限制性股票单位奖励：
| 姓名 | 杰出股票奖 | |||||||
| David Aldrich | 23,681 | |||||||
| 黛安·比亚吉安蒂 | 48,681 | |||||||
| Diane Brink | 23,681 | |||||||
| Karl-Thomas Neumann | 23,681 | |||||||
| 杰弗里·欧文斯 | 23,681 | |||||||
| Sonalee Parekh | 23,681 | |||||||
(5)这些董事参加了董事会于2023年6月批准的自愿独立董事薪酬计划。作为该计划的一部分，董事选择在截至授予日完全归属的RSU中获得其现金补偿的一部分。这些RSU是根据我们的2021年计划授予的。授予的RSU数量等于放弃的季度现金保留金和董事长费用（如果有的话）除以公司A类普通股授予日的收盘价，该价格由纳斯达克报告。
| 姓名 | 代替现金发行股份 (#) |
等值现金补偿 ($) |
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| David Aldrich | 8,702 | $ | 67,507 | |||||||||||
| 黛安·比亚吉安蒂 | 2,393 | $ | 18,565 | |||||||||||
| Diane Brink | 4,351 | $ | 33,753 | |||||||||||
| 杰弗里·欧文斯 | 3,627 | $ | 28,135 | |||||||||||
| Sonalee Parekh | 8,702 | $ | 67,507 | |||||||||||
| Peter Kight | 5,546 | $ | 37,511 | |||||||||||
(6)Kight先生从董事会退休，自2024年6月13日起生效。
INDIE执行董事
我们的执行官每年任命一次，并以董事会的意愿服务。以下列出了我们执行官的姓名、截至记录日期的年龄、具有独立身份的职位和选定的个人简历信息。McClymont和Aoki先生的简历在下文“提案一：选举董事”下提供。
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姓名
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年龄 | 职务 | ||||||||||||
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | 56 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| 青木一郎 | 60 | 总裁兼董事 | ||||||||||||
| Kanwardev Raja Singh Bal | 49 |
首席财务官、执行副总裁兼首席财务官
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迈克尔·威特曼
|
54 |
首席运营官
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Kanwardev Raja Singh Bal自2024年11月起担任indie公司首席财务官、执行副总裁兼首席财务官。在这个职位上，Bal先生领导Indie的会计和财务业务，并监督财务报告、税务、全球财务和内部控制活动。正如公司在2025年4月8日提交的8-K表格的当前报告中所披露，Bal先生通知公司，他将辞去公司首席财务官、首席财务官和执行副总裁的职务。Bal先生预计将继续留在公司，直到公司于2025年5月13日或前后以表格10-Q提交下一份季度报告。2024年6月至2024年11月，Bal先生担任Indie的代理首席财务官。2022年12月至2024年6月，Bal先生担任Indie的首席财务官，领导公司的会计和财务运营。2020年1月至2022年12月，Bal先生担任Indie高级副总裁-财务和财务总监。在2020年1月加入Indie之前，Bal先生自2017年10月和2019年12月起担任True North Venture Partners及其全资投资组合公司的运营合伙人和首席财务官，并自2014年1月和2017年10月起担任极特太阳能的副总裁兼首席财务官。在此之前，Bal先生曾担任思佳讯的公司财务总监和财务主管，在那里他担任的财务职务责任越来越大。他还曾在朗讯科技和安永会计师事务所担任财务职务。Bal先生拥有注册会计师会计学资格、女王大学史密斯商学院管理分析硕士学位以及渥太华大学Telfer管理学院商业学士学位。
迈克尔·威特曼担任Indie的首席运营官。在这个职位上，Wittmann先生负责扩展和优化我们的全球供应链，管理制造工程职能和信息技术职能，并监督日常运营。从2022年6月到2024年1月被任命为首席运营官，Wittmann先生担任高级副总裁兼电力事业部总经理。2021年3月至2022年6月，Wittmann先生担任Indie市场营销副总裁。在加入indie之前，从2012年5月至2021年3月，Wittmann先生曾在英特尔公司担任各种责任不断增加的高级营销职务，最近于2016年10月至2021年3月担任5G解决方案高级总监以及无线和连接销售总经理。他此前在International Rectifier担任产品营销职位，该公司于2015年1月被Infineon Technologies AG收购。Wittmann先生拥有德国亚琛工业大学电气工程文凭。
行政赔偿
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析解释了我们的高管薪酬计划的一般情况，以及它是如何针对我们的执行官，特别是我们指定的执行官运作的。对于2024财年，我们指定的执行官包括：我们的首席执行官（CEO），每一个在2024财年任何时候担任过我们首席财务官（CFO）的人，以及我们在2024财年末任职的另外两名薪酬最高的执行官。
这些被点名的执行官如下：
•Donald McClymont，我们的首席执行官；
•青木一郎；我们的会长；
•Kanwardev Raja Singh Bal，我们的首席财务官、首席财务官兼执行副总裁；
•Michael Wittmann，我们的首席运营官；和
•Thomas Schiller，我们的前首席财务官兼战略执行副总裁。
管理过渡
2024年1月，公司将Wittmann先生提升为首席运营官。有关Wittmann先生任命的更多信息，请参阅我们于2024年1月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交的关于8-K表格的当前报告。
2024年6月，公司当时的首席财务官席勒先生休了病假，巴尔先生被任命为代理首席财务官。 2024年11月，Bal先生被任命为长期首席财务官。 有关CFO过渡和Bal先生的更多信息，请参阅我们于2024年6月6日（于2024年7月3日修订）和2024年11月7日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。
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关于Bal和Wittmann先生在2024财年的晋升，他们各自都获得了基本工资和目标奖金百分比的增加，这与他们扩大的角色和相关经验相称，以及下文进一步描述的股权奖励。
正如公司于2025年4月8日提交的8-K表格当前报告中所披露，Bal先生通知公司，他将辞去公司首席财务官、首席财务官和执行副总裁的职务。Bal先生预计将继续留在公司，直到公司于2025年5月13日或前后以表格10-Q提交下一份季度报告。
执行摘要
2024财年业务亮点
2024年对独立游戏来说是重要的一年。尽管面临市场和宏观经济逆风，我们仍表现强劲，并在我们的汽车产品组合中推出了多个新的一流领先产品。我们在2024年的主要财务和业务亮点包括：
•整体净营收为2.166亿美元，较上一财年下降2.9%，但在充满挑战的汽车市场中表现出强大的韧性；
•完成了我们旗舰雷达SoC的功能验证，现正与我们的Tier1客户进行高级认证测试，用于2025年底的生产；
•宣布为我们的相机处理器赢得多个全球OEM设计，包括用于DMS和OMS应用的下一代iND880；
•推出先进的高速数据传输和舱内显示连接组合；
•与美国、欧盟、韩国和中国领先的原始设备制造商就我们的无线连接、数据传输和照明解决方案获得了多项设计胜利；
•实现了我电气化ASIC最高功能安全认证（ASIL-D）；
•推出并宣布design-wins for turnkey光学元件集成解决方案；
•到2024年底累计芯片出货量突破4亿颗；而
•2024年12月发行可转换票据，收益1.88亿美元，提高了我们利用潜在收购和用于一般公司目的的能力。
2024财年薪酬亮点
2024财年对我们来说是补偿行动和决定方面意义重大的一年。薪酬委员会对我们指定的执行官采取了以下补偿行动：
•基本工资–将McClymont先生的年基薪维持在400,000美元，并维持其他指定执行官的年基薪，除了Bal先生因晋升为首席财务官而增加的年基薪和Wittmann先生因晋升为首席运营官而增加的年基薪。 2024年8月，薪酬委员会应指定执行官的请求，批准了一项临时减薪，以节省现金并支持公司实现盈利。 与这一一直有效到2025年3月31日的临时减薪有关，麦克莱蒙特、青木和席勒先生的基薪降至每年1美元，其他被点名的执行官的基薪每年减少20%。 我们认为，高管们主动承诺自愿降低基本工资表明了他们对公司的承诺以及对实现盈利的关注。
•目标年度现金奖励机会–维持麦克莱蒙特先生的目标年度现金奖励补偿机会，金额相当于其年度基本工资的100%，并维持我们其他指定执行官的目标年度现金奖励补偿机会，但Bal和Wittmann先生的目标年度现金奖励补偿机会因其晋升而分别提高至70%和50%除外。基于与薪酬委员会预定的同行群体相比收入增长的绩效结果（收入增长
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构成部分）、非美国通用会计准则营业收入（Operating Income Component）和非美国通用会计准则EBITDA（EBITDA Component）在2024财年期间，麦克莱蒙特先生和任何其他指定的执行官都没有获得他的年度现金奖励。由于目标年度现金激励百分比是基于高管实际支付的基本工资，如果获得，高管自愿降低基本工资将导致奖金金额降低。
•长期激励薪酬–于2024年6月以基于绩效的限制性股票单位（PRSU）和基于时间的限制性股票单位（RSU）奖励的形式向我们指定的执行官授予长期股权激励薪酬，这些奖励在归属时以我们的A类普通股股份结算。 McClymont先生获得了PRSU和基于时间的RSU奖励，总目标价值为250万美元，而我们的其他指定执行官获得了PRSU和基于时间的RSU奖励，总目标价值从35万美元到175万美元不等。此外，Bal和Wittmann先生还获得了额外的基于时间的RSU和基于股价的RSU奖励（基于我们实现薪酬委员会设定的每股13美元的预先设定的股价障碍而获得的RSU），这与他们的晋升有关，如下文更全面地描述。
补偿方案目标
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、参与和留住一支有才华的领导团队，并适当奖励他们对我们业务的贡献。 我们的绩效衡量框架由财务和运营绩效衡量的组合组成，这些衡量在短期结果和长期价值驱动因素之间提供平衡。
按绩效付费分析
我们为高管提供三个主要的薪酬要素：基本工资、年度现金激励薪酬和股权奖励形式的长期激励薪酬。由年度现金奖励和长期股权奖励组成的可变或有风险的薪酬部分，共同构成了我们执行官的目标直接薪酬总额的最大部分，占首席执行官年度薪酬总额的88.9%，占我们指定执行官年度薪酬总额的74.2%，但首席执行官除外。 以下百分比基于全部年薪金额，不包括我们的薪酬汇总表中列出的所有其他薪酬金额。
•基本工资–撇除临时减薪的影响，基薪约占首席执行官目标总薪酬的11.1%，平均约占25.8% 我们其他指定的执行官的目标总薪酬。
•年度现金奖励薪酬–年度短期现金奖励薪酬机会约占我们首席执行官目标总薪酬的11.1%，平均约占我们其他指定执行官目标总薪酬的13.4%。 年度现金奖励薪酬奖励基于公司绩效相对于薪酬委员会选定的预先确定的财务目标，以及对每个指定执行官的个人绩效的评估。
•长期激励薪酬–长期激励薪酬包括基于指标的RSU奖励（包括PRSU奖励和股价目标奖励）和基于时间的RSU奖励，约占我们首席执行官目标总薪酬的77.9%，平均约占我们其他指定执行官目标总薪酬的60.8%。
以下图表显示了（i）麦克莱蒙特先生和（ii）我们其他指定执行官的2024财年薪酬组合，合计：
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上述百分比是使用年度基本工资、目标年度现金奖励薪酬以及以下薪酬汇总表中2024财年报告的股权奖励的授予日公允价值计算得出的，但我们根据全年基本工资和目标奖金为席勒先生计算的百分比除外。 如上图所示，我们指定的高管的薪酬在很大程度上偏重于“有风险”的薪酬，这包括（1）基于绩效的现金和股权奖励，使每位指定高管的利益与公司和我们的股东的利益保持一致，以及（2）基于时间的股权奖励，其价值与长期股东价值的创造挂钩并鼓励保留。
治理政策和做法
我们维持若干政策和做法，以帮助确保我们的整体高管薪酬计划反映健全的治理标准并推动财务业绩。
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我们做什么
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我们不做的事
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þ
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完全独立的薪酬委员会。薪酬委员会决定我们对执行官的薪酬策略，仅由独立董事组成。
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ý
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没有与控制权变更相关的消费税总额。我们不提供与公司控制权变更相关的付款相关的消费税总额。
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þ
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独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请独立薪酬顾问就高管薪酬提供独立分析、建议和指导。
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ý
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没有任何附加条件。我们一般不向技术部门标准的具有广泛员工参与的福利以外的官员提供额外津贴，除非根据执行官的独特情况特别确定为适当。
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þ
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年度高管薪酬审查。薪酬委员会对我们的高管薪酬战略进行年度审查，包括审查我们的薪酬同行群体和审查我们与薪酬相关的风险状况。
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ý
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没有对冲。我们禁止我们的董事和雇员，包括我们的执行官，从事旨在基于公司证券价值下降而增加价值的交易或安排。
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þ
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按绩效付费的哲学。我们针对高管的现金激励薪酬和长期股权计划是基于公司和个人高管的表现。
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ý
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不质押。我们禁止我们的董事和员工，包括执行官，质押公司股票或将其存放在保证金账户中。
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þ
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风险补偿。我们高管的很大一部分薪酬是基于公司和高管个人的表现。
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ý
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未经股东批准不得进行期权重新定价。我们的2021年股权计划禁止在未经我们的股东批准的情况下将价外期权或股票增值权重新定价为更低的行权或执行价格。
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þ
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稳健的持股指引。我们有涵盖我们的董事和执行官的高管持股准则和持股要求。
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ý
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未归属的股权奖励不应支付股息或股息等价物。我们不对未归属的股权奖励支付股息或等值股息。
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þ
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追回政策。我们有一项追回或补偿政策，涵盖了财务重述后我们的激励薪酬计划的所有要素。
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ý
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没有SERP或确定的福利计划。我们不提供补充高管退休计划（SERP）或固定福利计划。
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þ
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双重触发的控制权变更收益。控制权变更利益需要控制权变更和终止雇佣（双触发），而不是仅在控制权变更（单触发）上触发的利益。
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薪酬目标与决策过程
薪酬委员会的角色
薪酬委员会负责建立我们的薪酬和福利理念和战略，与我们的首席执行官协商确定我们的执行官（除了他自己）的薪酬。 该委员会还监督我们的一般薪酬政策，并为我们的首席执行官和其他执行官制定具体的薪酬水平。 在确定我们的薪酬战略时，薪酬委员会审查竞争性市场数据，以确保我们能够吸引、激励、奖励和留住有才华的执行官和其他员工。 薪酬委员会聘请自己的独立顾问协助履行职责，但不得将其权力授予此类顾问。
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薪酬委员会在确定高管薪酬方面的主要目标是吸引、激励和留住有才华的员工，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值。 薪酬委员会的理念是，实现这一目标的最佳方式是根据特定目标的绩效水平向我们的执行官提供薪酬，这些目标与我们的整体战略保持一致，从而以“按绩效付费”的方式对高管进行薪酬。
为了实现这些目标，薪酬委员会实施了薪酬计划，将我们高管的整体薪酬的很大一部分与我们的财务业绩挂钩，包括收入增长、营业收入和EBITDA。 总体而言，我们高管的总薪酬机会旨在创建一个与可比公司具有竞争力的高管薪酬方案。
薪酬顾问的角色
2022财年，薪酬委员会保留Aon，plc（Aon）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务作为其独立 薪酬顾问。 怡安直接向薪酬委员会报告，并就薪酬事宜向薪酬委员会提供一般性建议，包括审查薪酬同行组的组成，提供与同行组中选定公司的高管相关的薪酬数据，以及就我们的高管薪酬提供一般性建议。
除了薪酬委员会保留的服务外，怡安没有向我们提供任何额外服务，薪酬委员会也不知道存在任何利益冲突，否则会阻止怡安在2024财政年度保持独立。 基于上述情况以及对SEC规则和纳斯达克上市要求中规定的因素的审查，薪酬委员会评估了怡安的独立性并得出结论，不存在妨碍怡安在2024财年独立向委员会提供建议的利益冲突。
2024财年，薪酬委员会在管理层不在场的情况下与怡安定期举行执行会议。
使用补偿同行组
每年，薪酬委员会都会指示其薪酬顾问开发一组同行公司，以评估、确定和设定我们的执行官的薪酬。 确定将哪些公司纳入同行集团的标准包括以下部分或全部标准：（i）它们在与我们相似的行业中运营；（ii）它们的规模大致相似（以收入和总市值衡量）；（iii）它们的盈利能力与我们相似；（iv）它们是我们与之竞争高管人才的公司。
在收到并讨论了薪酬顾问的报告后，委员会于2023财年下半年批准了2024财年的同行集团公司。 2024财年的薪酬同行集团由以下公司组成：
| • Aeva Technologies, Inc. |
• Impinj, Inc.
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• 帕沃英蒂格盛
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| • Allegro MicroSystems | • Luminar Technologies |
• Rambus Inc.
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| • Ambarella, Inc. |
• MaxLinear
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• 芯科实验室
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| • CEVA公司。 |
•纳微半导体
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• SiTime公司
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| • Credo Technology集团控股 |
• Ouster, Inc.
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• SkyWater Technology | ||||||||||||
这一薪酬同行群体在2024财年期间被薪酬委员会用作了解我们行业部门高管职位竞争市场的参考。
薪酬委员会批准2024财年使用的薪酬同行组时，按四分位和市值划分的同行公司的四季度追踪收入汇总如下：
20
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Peer 12 months revenue and market capitalization for fiscal year 2024 compensation decisions
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同行集团财务（1）
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四分位数
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12个月追踪收入
（百万美元）
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市值
（百万美元）
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75第百分位
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491.4 | 3,811.3 | ||||||||||||
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50第百分位
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253.3 | 2,340.5 | ||||||||||||
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25第百分位
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90.4 | 1,091.1 | ||||||||||||
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indie Semiconductor
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155.6 | 1,196.4 | ||||||||||||
（1）数据基于截至2023年8月可获得的市场信息。
基于上述市场信息，我们的营收约在32nd同行集团公司的百分位和我们的市值大约在26第截至2023年8月的同行集团公司百分位。
关于同行群体的赔偿做法的数据一般是通过搜索公开的信息，包括公开的数据库收集的。在编写报告时，薪酬顾问审查了来自怡安全球薪酬数据库的数据，包括对薪酬同行集团中的公司的定制分析，以及每个同行集团公司提交的代理声明。收集了基本工资、奖金目标和股权奖励方面的同行群体数据。当同业组数据产生的数据不足时，薪酬顾问使用了对薪酬同业组中的公司和/或汽车技术、半导体、半导体设备和系统软件中收入高达2亿美元、市值在4亿美元到36亿美元之间的技术公司的横截面的定制数据分析。
在决定调整高管薪酬时，薪酬委员会不仅考虑其薪酬顾问提供的薪酬建议和分析以及适用的比较市场数据提供的公开的薪酬信息，还审查了怡安调查数据，并考虑了本薪酬讨论和分析中所述的其他相关因素。虽然薪酬委员会考虑外部市场数据（包括怡安调查数据和同行公司数据），但它并没有针对这些公司内部的任何特定薪酬百分位来设定现金和股权薪酬水平。 相反，薪酬委员会仅将这些信息用作判断我们在市场上是否具有普遍竞争力的指南。
行政总裁的薪酬厘定
每年，薪酬委员会都会根据我们高管薪酬计划的目标和目标，审查我们CEO的表现并批准他的薪酬。我们的首席执行官和其他执行官的绩效和薪酬审查每年进行一次。薪酬委员会使用来自同行集团公司的客观数据和主观政策和做法，包括对我们CEO的成就和贡献的评估，来确定他的薪酬。在确定我们CEO薪酬的长期股权激励部分时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括我们的业绩和相对股东回报、薪酬同行组公司CEO获得类似奖励的价值、前几年授予CEO的股权奖励以及董事会独立成员的反馈。
为了进一步保证独立性，薪酬委员会的薪酬顾问提供了自己关于CEO薪酬的建议。薪酬顾问针对薪酬和直接薪酬总额的个别要素，准备一份分析报告，显示薪酬同行组中公司的竞争性CEO薪酬。 接下来，薪酬顾问为薪酬委员会提供一系列建议，以应对我们CEO基本工资、目标年度现金激励薪酬和股权奖励价值的任何变化。这些建议考虑了同行群体的竞争性薪酬分析、预期的未来薪酬趋势，重要的是，我们的首席执行官相对于其他高级管理人员的职位以及我们所有其他关键员工的拟议薪酬行动。 该范围允许薪酬委员会根据我们CEO的个人表现和其他因素行使其酌处权。
21
2023财年的补偿行动是在上一财年的12月决定的。 对于2024财年，鉴于公司的业务和市场状况，并为了与公司一般员工群体的薪酬行动时间保持一致，适用于首席执行官和其他指定执行官的薪酬决定直到2024年6月才做出。这一延迟影响了如下所述的补偿方案的某些条款。
其他行政人员的补偿厘定
我们的首席执行官与薪酬委员会合作，为我们的其他执行官建立薪酬和福利理念和战略，并就每位此类执行官的个人薪酬向委员会提出具体建议。每年，薪酬委员会都会根据我们的目标和目标，与我们的CEO一起审查每位执行官的表现，并批准他们的薪酬。薪酬委员会在批准此类薪酬水平时还会考虑其他相关因素，包括执行官在该年度的表现，重点关注其成就、优势领域和发展领域、责任范围和贡献，以及在该职位的经验和任期。
我们的首席执行官根据对其绩效的审查和个人自我评估，对每位执行官在一年中的绩效进行评估。我们的首席执行官还审查了怡安准备的薪酬数据以及其他公开信息，并确定了在调整我们的执行官薪酬水平时需要考虑的趋势和竞争因素。然后，我们的CEO就每位执行官薪酬的每个要素向薪酬委员会提出建议，薪酬委员会在批准每位执行官的薪酬时会将其考虑在内。
补偿要素
我们的高管薪酬方案包括三个主要要素：基本工资、基于绩效的年度现金激励薪酬和股权奖励形式的长期激励薪酬。 下表汇总了这些赔偿要素：
| 要素 | 目标 | 主要特点 | ||||||||||||
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基本工资
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提供在财政年度赚取的固定基准薪酬水平。 | 固定现金薪酬基于职责范围、知识广度、经验、任职期限、竞争性市场化考量和个人绩效。 | ||||||||||||
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年度基于绩效的激励现金薪酬
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奖励实现企业绩效目标，服务于吸引和留住高素质高管。 | 按执行官年度基本收入的百分比计算。支出以实现预先确定的公司目标为基础。 | ||||||||||||
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长期股权激励奖励
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建立企业文化，支持强劲的长期企业业绩，并通过在几年内归属股权奖励提供重要的保留工具。 | 基于绩效的（包括基于实现设定的股价障碍而获得的RSU）RSU的授予金额考虑了一系列支出，以反映公司业绩与预先设定的目标，并在多年期间归属。基于时间的RSU以固定金额授予，通常在多年期间归属。 | ||||||||||||
基本工资
薪酬委员会每年对我们的执行官的基本工资进行审查，重点关注他们的工资与纳入薪酬同行组的公司的类似职位相比的竞争力。 根据从我们的公司中提取的数据，将他们目前的工资与基本工资水平进行比较后
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薪酬同行集团和怡安准备了调查数据，并考虑到我们的执行官的角色和责任以及潜在表现以及我们的首席执行官的建议（关于我们的执行官而不是他自己），薪酬委员会决定在2024年6月维持我们指定的执行官的基本工资，自2024财年起生效。我们指定的某些执行官因其晋升而获得基本工资增长。
在我们CEO的情况下，薪酬委员会决定维持他的基本工资。 鉴于他既是我们的首席执行官，又是公司的联合创始人，薪酬委员会希望肯定他的独特作用，更加强调与推动股东价值一致的股权授予，而不是增加基本工资。因此，2024年我们CEO的基本工资维持在25或25以下的水平第相对于我们同行群体的百分位。 除下文所述外，关于我们其他指定的执行官，薪酬委员会还决定维持其基本工资，以应对其对其他科技公司可比职位个人的竞争性市场数据的审查，包括我们同行集团中的公司。 随着Bal和Wittmann先生的晋升，2024年的基本工资有所增长，我们认为我们其他任命的执行官的基本工资从25第至50第相对于我们同行群体的百分位。
2024年8月，薪酬委员会批准降低首席执行官和其他指定执行官的基本工资。 在麦克莱蒙、青木和席勒三位先生的倡议和要求下，他们各自临时将自己的基本年薪降至1美元。此外，Bal先生和Wittmann先生的年度基薪每年减少20%（20%）（连同创始人和Schiller先生的减薪，即临时减薪）。这项减薪属临时性质，于2024年9月1日至2025年3月31日期间生效。这一临时减薪在公司于2024年9月3日向SEC提交的8-K表格当前报告中有更全面的描述。 我们认为，我们的高管主动承诺自愿实施临时减薪表明了他们对公司的承诺及其对实现盈利的关注。
我们指定的执行官的2023财年和2024财年基薪如下，不包括上述临时减薪：
任命的执行干事2023财年和2024年基薪
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任命的执行官
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2023财年基薪（美元）
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2024财政年度基薪（美元）（1）
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百分比增长（%）
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|
唐纳德·麦克莱蒙特
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400,000
|
400,000
|
—
|
|||||||||||||||||
|
青木一郎
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300,000 | 300,000 | — | |||||||||||||||||
|
Kanwardev Raja Singh Bal（2）
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287,500 |
345,000
|
20.0 | |||||||||||||||||
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迈克尔·威特曼（3）
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285,000 | 325,000 | 14.0 | |||||||||||||||||
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托马斯·席勒（4）
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345,000 | 345,000 | — | |||||||||||||||||
(1)这些数额不包括临时减薪。 有关2024财年期间赚取的金额，请参阅薪酬汇总表。
(2)Bal先生于2024年6月晋升为代理首席财务官，于2024年11月晋升为首席财务官，并因其任命而获得基本工资增长，这反映了他增加的职责和责任。
(3)Wittmann先生在2023财年没有被任命为执行官，并于2024年1月晋升为首席运营官。 自2024年3月起，他因升职而获得基本工资增加，这反映了他增加的职责和责任。
(4)席勒先生辞去首席财务官一职，自2024年11月7日起生效。
2023年6月，薪酬委员会批准了一项自愿计划，允许我们指定的执行官从2023年8月开始，每季度选择在完全归属的RSU中领取部分基本工资（最高75%）。 这一计划一直持续到2024财年。 这种股票代替现金将进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。 授予的基础RSU数量等于放弃的工资金额，除以我们的A类普通股在授予日的收盘交易价格。 麦克莱蒙特先生和我们目前任命的某些执行官选择在RSU中获得其基本工资的75%，这是该计划下可能的最高比率。
23
年度现金激励薪酬
2024年3月，我们的薪酬委员会批准了2024财年的现金激励薪酬框架，即2024年短期激励奖金计划（即2024年激励计划）。 2024年激励计划旨在将我们执行官的年度现金激励与全公司实现预先设定的财务目标挂钩，这些目标涉及年度收入增长、非GAAP营业收入和非GAAP EBITDA。 这些成分计入年度现金激励薪酬的方式如下图所示：
目标年度现金奖励
在审查我们指定的执行官的基本工资时，薪酬委员会还审查了他们的目标年度现金激励，重点关注他们的目标总现金薪酬机会的竞争力。在将他们目前的目标年度现金奖励与我们薪酬同行组公司的目标现金奖励水平和怡安调查数据进行比较后，并考虑了我们的执行官的角色和责任以及潜在表现以及我们的首席执行官的建议（关于我们的执行官而不是他自己），薪酬委员会决定不增加任何指定执行官的目标现金奖励金额，除了Bal先生和Wittmann先生因其在2024财年的晋升而增加的金额。
我们指定的执行官的2023财年和2024财年目标年度现金激励如下：
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任命的执行官2023财年和2024年目标年度现金奖励
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| 任命的执行官 |
2023财年目标年度现金奖励（占基本工资的百分比）
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2024财年目标年度现金激励（占基本工资的百分比）
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| 唐纳德·麦克莱蒙特 | 100% | 100% | ||||||||||||
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青木一郎
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40% | 40% | ||||||||||||
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Kanwardev Raja Singh Bal（1）
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40% | 70% | ||||||||||||
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迈克尔·威特曼（2）
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40% | 50% | ||||||||||||
|
托马斯·席勒
|
70% | 70% | ||||||||||||
(1)Bal先生于2024年7月晋升为代理首席财务官，并于2024年11月晋升为首席财务官。 与升职相关，他的目标年度现金奖励增加到70%，2024年7月生效。
(2)Wittmann先生在2023财年没有被任命为执行官，并于2024年1月晋升为首席运营官。 与升职相关，他的目标年度现金奖励增加到50%，2024年3月生效。
性能组件
根据2024年激励计划，我们的执行官的年度现金奖励支付是使用三个独立的组成部分确定的，权重如下：
•收入增长成分：收入增长相对于预先确定的公司同行组加权为50%；
•营业收入部分：非美国通用会计准则营业收入（以符合我们在收益发布中详述的非美国通用会计准则政策的方式计算），加权为25%；和
•EBITDA组成部分：非GAAP EBITDA（按照我们在收益发布中详述的非GAAP政策一致的方式计算），加权为25%。
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对于我们的每一位执行官，2024年激励计划奖励将按年支付。薪酬委员会通常有酌处权排除特别或一次性费用或事件，以计算2024年激励计划下的年度现金奖励付款，但2024财年没有此类排除。
就2024年激励计划而言，收入增长部分、营业收入部分、EBITDA部分设计如下：
收入增长部分。收入增长部分旨在奖励我们相对于薪酬委员会预先确定的同行组（收入同行组）的同比收入增长。鉴于2024财年实现收入增长的重要性，收入增长部分的权重被确定为50%。收入增长部分受制于绩效的阈值或名义绩效水平以及取决于我们实际绩效的增加或减少目标支出的乘数。收入增长部分按年计量和支付。收入同行组由薪酬委员会于2023年12月确定，包括上述2024财年薪酬同行组中的所有公司，但Aeva Technologies, Inc.、MaxLinear和Navitas Semiconductor除外。这三家公司被排除在外是因为它们的收入金额明显较低，薪酬委员会认为这将使这些公司不适合将其包括在收入增长部分中，以评估我们的相对收入增长。
下表汇总了2024财年收入增长部分乘数的术语：
收入增长成分规模
|
目标
|
收入增长vs。
收入同行组
2024财年
|
收入增长
成分
乘数）
|
||||||||||||
|
拉伸
|
60第百分位
|
200%
|
||||||||||||
|
目标
|
40第百分位
|
100%
|
||||||||||||
|
标称
|
40第百分位
|
50%
|
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|
低于名义
|
<40第百分位
|
0%
|
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我们的目标绩效水平定在40第2024财年的百分位，我们没有达到。
营业收入部分。营业收入部分是由一个公式确定的，该公式奖励我们在整个财年基础上实现目标非GAAP营业收入。营业收入部分的权重确定为25%。就2024年激励计划而言，营业收入部分是使用2024财年的财务业绩计算的。营业收入部分旨在强调持续管理成本、提高效率和提高收入以及推动盈利收入增长的重要性。营业收入部分受制于任何支出的名义业绩水平以及目标支出的0%至200%之间的乘数，具体取决于我们的实际业绩。
营业收入构成规模
|
目标
|
营业收入
2024财年
|
营业收入
成分
乘数
|
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|
拉伸
|
2024财年≥ $（25）m
|
200%
|
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|
目标
|
2024财年≥ $（35）m
|
100%
|
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|
标称
|
2024财年≥ $（50）m
|
50%
|
||||||||||||
|
低于名义
|
< $（50）m for FY2024 |
0%
|
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我们2024财年的非GAAP营业收入（按照我们在收益发布中详述的非GAAP政策的方式计算）大于（50）百万美元，这是我们没有达到的。
25
EBITDA部分。EBITDA部分是由一个公式决定的，该公式奖励了我们在2024财年结束时实现的目标非GAAP EBITDA轨迹。EBITDA部分的权重确定为25%。EBITDA部分旨在强调持续管理成本、提高效率和提高收入以及推动盈利收入增长的重要性，不包括营业收入部分中包含的项目，薪酬委员会认为这些项目应补充向我们的执行官提供的激励措施，以推动盈利能力和我们的核心业务业绩。EBITDA部分受制于任何支出的名义业绩水平以及目标支出的0%至200%之间的乘数，具体取决于我们的实际业绩。
EBITDA成分规模
|
目标
|
EBITDA
2024财年
|
EBITDA
成分
乘数
|
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|
拉伸
|
2024财年第四季度≥ 400万美元
|
200%
|
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|
目标
|
2024财年第四季度≥ 100万美元
|
100%
|
||||||||||||
|
标称
|
2024财年Q4 ≥ $（2）m
|
50%
|
||||||||||||
|
低于名义
|
2024财年第四季度< $（2）m
|
0%
|
||||||||||||
我们在2024财年第四季度的非GAAP EBITDA（以符合我们在收益发布中详述的非GAAP政策的方式计算）大于（2）百万美元，我们没有达到这一点。
2024财年年度现金奖励付款：
根据我们的财务目标，我们指定的执行官在2024财年的目标和实际年度现金奖励付款如下：
|
被任命为2024财年执行官奖励现金奖
|
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| 命名 行政人员 军官 |
年度基数 工资 ($) |
目标年度现金奖励（占基本工资的百分比） | 目标年度现金奖励支付 ($) |
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| 实际支付的年度现金奖励款项 ($) |
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| 唐纳德·麦克莱蒙特 | 400,000 | 100% | 400,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
青木一郎
|
300,000 | 40 | % | 120,000 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kanwardev Raja Singh Bal
|
345,000 | 70 | % | 241,500 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·威特曼
|
325,000 | 50 | % | 162,500 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
托马斯·席勒
|
345,000 | 70 | % | 241,500 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
由于这三个组成部分在2024财年均未实现，因此根据2024年激励计划没有支付现金奖励。以往年度，公司已达到业绩障碍，以完全归属的股票奖励方式支付年度现金奖励薪酬奖励，以节约现金。当股票被用于履行2024年激励计划下的义务时，将授予的股票数量是通过现金激励奖励金额除以我们的A类普通股在薪酬委员会批准现金激励奖励金额之日的市场收盘价确定的。
长期股权激励薪酬
薪酬委员会认为，股权奖励形式的长期激励薪酬在我们指定的执行官和我们的股东的利益之间提供了强有力的一致性。 我们定期监测我们运营的环境，并根据需要审查和修改我们的长期股权激励薪酬计划，以帮助我们实现目标，包括产生长期股东价值以及吸引、激励和留住人才。我们还考虑了高管当前所持股权的价值以及未归属股权奖励的留存能力。薪酬委员会认为基于绩效的RSU是调整的重要手段
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按绩效付费，但也相信基于时间的RSU可以作为一种保留工具，同时仍然使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。 总的来说，我们更愿意授予我们的执行官基于时间和绩效的RSU，而不是股票期权，因为RSU奖励的更高价值使我们能够发行更少的普通股，从而减少对我们股东的稀释。
2024财年股权奖励
对于2024财年，薪酬委员会向我们指定的执行官授予了基于绩效和基于时间的RSU组合。 尽管在前几年，基于绩效的RSU占据了授予我们指定执行官的股权奖励的大部分，但在审查了每位高管的股权持有量以及实现与先前授予的基于绩效的奖励和股价目标奖励相关的指标的可能性之后，在2024年，薪酬委员会相对于基于绩效的RSU授予了更多基于时间的RSU，以支持公司在这一过渡年度的保留工作，并考虑到公司所竞争行业的人才市场的竞争性质。 薪酬委员会认为，有必要激励指定的执行官执行公司的长期业务战略，同时也要留住那些公司依靠其努力推动增长和提高股东价值的个人。
在确定赔偿金的价值时，赔偿委员会使用了50第到75的百分位第相对于公司同行群体的百分位，作为其审议过程中的参考点。 然而，为了在公司2021年股权计划中保守管理股份，薪酬委员会决定将奖励限制在目标值的一半。 这一行动被视为一项临时措施，该公司预计未来将能够恢复为全额价值授予，具体取决于其2021年股权计划中的股份可用性。 如下文进一步描述，为了抵消这种价值的减少，基于时间的RSU奖励有一个更短的归属期限，以每年在近团队中稳定预期值。
对于2024财年，如薪酬汇总表中所述，我们CEO的总薪酬包括58.4%的基于时间的RSU和19.5%的基于绩效的RSU。 对于我们其他指定的执行官，总薪酬包括47.3%的基于时间的RSU和13.5%的基于指标的RSU（PRSU和基于股价的RSU的组合，基于实现预先设定的股价障碍而获得）。关于他们的晋升，Bal和Wittmann先生在2024财年获得了额外的基于时间的RSU和基于股价的RSU，如下所述。
我们所有的股权奖励均受归属要求的约束。 根据指定执行官在归属期内的持续服务，已归属的奖励或单位将以我们的A类普通股股份结算。 我们的执行官必须保留为结算这些RSU奖励而发行的普通股的50%，直到他们各自的股票所有权要求得到满足。
2024财年基于时间的RSU奖励
2024年6月，薪酬委员会批准向我们的执行官授予基于时间的RSU奖励，如上所述，由于自2023财年股权授予以来已经过去了18个月，薪酬委员会对通常用于解决年度授予节奏延迟的归属期进行了一次性修改。 2024年 RSU奖励归属于两个相等的年度分期，第一次发生在2025年3月1日，第二次发生在2026年3月1日。 下表列出了2024财年授予每位指定执行官的基于时间的RSU奖励的A类普通股股份可能结算的单位数量：
任命的执行官2024财年基于时间的RSU奖
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任命的执行官
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受基于时间的受限制股份单位奖励的股份
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唐纳德·麦克莱蒙特
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325,000 | |||||||
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青木一郎
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17,500 | |||||||
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Kanwardev Raja Singh Bal
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25,000 | |||||||
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迈克尔·威特曼
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25,000 | |||||||
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托马斯·席勒
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87,500 | |||||||
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2024财年基于绩效的RSU奖励
2024年6月，薪酬委员会还批准向我们的执行官授予PRSU，自2024年6月19日起生效。PRSUs将在三（3）年期限内归属，如下文更全面地描述。受PRSU约束的单位将根据我们在预先确定的业绩期间实现预先确定的财务目标而获得。获得单位的数量可能会随着适用的绩效目标的超额实现而增加，总计最高可达受奖励单位目标数量的200%，或者可能因绩效目标的未实现而减少，可能不会获得单位。
适用于2024财年基于绩效的RSU奖励的三个绩效组成部分是：
•收入增长与预先确定的公司同行组（PRSU收入增长部分）的对比，加权为50%；
•按非公认会计原则计算的营业收入（PRSU营业收入部分），按25%加权；和
•非GAAP基础上的EBITDA（PRSUEBITDA部分），加权为25%。
收入增长与 同行公司指标与从2024财年开始到2025财年结束的累计收入表现挂钩。 营业收入指标是在相同的两年期间内衡量的。 EBITDA指标是在2024财年末衡量的。 尽管这些股权绩效指标与我们2024年激励计划下的绩效指标基本相似，但考虑到我们所处的公司生命周期阶段和所经历的业务挑战，这些目标代表了战略计划成功和实现股东价值的关键驱动因素。 薪酬委员会认为，将这些关键财务指标同时用作股权和现金激励绩效目标，对于将管理层的努力集中在实现短期和长期的重要战略目标和目标上至关重要。
这三个绩效组成部分的运作情况如下：
PRSU收入增长部分。PRSU收入增长部分与累计收入表现挂钩，旨在衡量和奖励我们总体收入增长的成就与薪酬委员会预定的同行群体相比。 PRSU收入增长部分的收入增长同行组与上述收入增长部分使用的同行组相同。PRSU收入增长部分之所以被选为指标，权重为50%，是因为它对我们实现整体收入结果和推动股东价值具有重要意义，并将根据所达到的绩效水平（在阈值和目标之间以及目标和最大值之间进行直线插值）授予如下：
| 成就水平 | PRSU收入增长部分 | 乘数 | ||||||||||||
| 最大值 |
60第百分位及以上
|
200% | ||||||||||||
| 目标 |
50第百分位
|
100% | ||||||||||||
| 门槛 |
40第百分位
|
50% | ||||||||||||
| 低于门槛 |
< 40第百分位
|
0% | ||||||||||||
PRSU收入增长部分是在两年期间内衡量的，特别是从2024财年开始到2025财年结束. 与PRSURevenue Growth Component相关的50%的单位在薪酬委员会对该指标进行认证后成为赚取和归属，其余50%的基于绩效赚取的单位在授予日期的第三个周年日归属。
PRSU营业收入部分。
PRSU营业收入部分旨在奖励公司达到盈亏平衡的能力。营业收入指标是从2024财年初到2025财年末进行衡量的。这一PRSU营业收入部分之所以被选为衡量指标，是因为它被认为是衡量公司经营业绩的有效方式，并将根据所达到的业绩水平（不插值）授予：
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| 成就水平 |
PRSU营业收入部分
|
乘数 | ||||||||||||
| 最大值 |
≥ $（25）m至FY2025
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200% | ||||||||||||
| 目标 |
≥ $（35）m至FY2025
|
100% | ||||||||||||
| 门槛 |
≥ $（50）m至FY2025
|
50% | ||||||||||||
| 低于门槛 |
< $（5000万美元）到2025财年
|
0% | ||||||||||||
PRSU营业收入部分是从2024财年初到2025财年末衡量的，因为要达到最高或目标水平，必须在2025财年末达到该指标。 与PRSU营业收入部分相关的50%的单位在2025财年末通过薪酬委员会对该指标的认证后成为赚取和归属，其余50%的基于绩效赚取的单位在授予日期的第三个周年日归属。 PRSU营业收入部分的营业收入定义方式与我们的年度激励计划相同。
PRSUEBITDA部分。根据我们在2024财年第四季度的业绩来衡量，PRSUEBITDA部分旨在奖励公司在2024财年末达到接近盈亏平衡业绩的能力。PRSUEBITDA指标主要是在2024财年的一年期间内衡量的。选择此PRSUEBITDA部分作为衡量指标是因为它被认为是衡量公司经营业绩的有效方式，并将根据所达到的业绩水平（不插值）授予：
| 成就水平 | PRSUEBITDA构成部分 | 乘数 | ||||||||||||
| 最大值 | 2024财年第四季度≥ 400万美元 | 200% | ||||||||||||
| 目标 | 2024财年第四季度≥ 100万美元 | 100% | ||||||||||||
| 门槛 | 2024财年Q4 ≥ $（2）m | 50% | ||||||||||||
| 低于门槛 | 2024财年第四季度< $（2）m | 0% | ||||||||||||
PRSUEBITDA部分主要在2024财年进行衡量，因为要达到最高或目标水平，该指标必须在2024财年末实现。与PRSUEBITDA部分相关的单位的50%在薪酬委员会对该指标进行认证后成为赚取和归属，其余50%基于绩效赚取的单位在授予日期的第三个周年日归属。 PRSUEBITDA部分的EBITDA定义方式与我们的年度激励计划相同。
归属后，PRSU将以我们A类普通股的股份结算。 我们的执行官必须保留为结算这些PRSU奖励而发行的A类普通股的50%的股份，直到他们各自的持股要求得到满足。
下表列出了根据上述标准（并且不包括基于实现授予Bal和Wittmann先生与其晋升相关的股价障碍而获得的RSU奖励）在2024财年授予我们的每位指定执行官的A类普通股股份可能结算的单位数量：
任命执行官2024财年基于绩效的RSU奖
| 任命的执行官 | 低于门槛股数 | 门槛股数 | 目标 股票数量 |
最大股数 | ||||||||||||||||||||||
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | — | 54,158 | 108,335 | 216,670 | ||||||||||||||||||||||
|
青木一郎
|
— | 2,918 | 5,835 | 11,670 | ||||||||||||||||||||||
|
Kanwardev Raja Singh Bal
|
— | 4,168 | 8,335 | 16,670 | ||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·威特曼
|
— | 4,168 | 8,335 | 16,670 | ||||||||||||||||||||||
|
托马斯·席勒
|
— | 14,583 | 29,165 | 58,330 | ||||||||||||||||||||||
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鉴于PRSU营业收入部分和PRSU收入增长部分的业绩期间尚未完成，尚未确定实现这两个指标。 然而，鉴于我们2024财年的业绩，PRSUEBITDA部分将无法满足。
2024财年股票价格目标RSU奖励
除了上述的PSU奖励外，在2024财年，就Bal和Wittmann先生的晋升而言，薪酬委员会还批准向他们授予基于股价目标的RSU奖励（股价RSU），这是基于公司在既定业绩期间实现薪酬委员会设定的预先设定的股价目标而获得的RSU。薪酬委员会将这些股价RSU视为战略赠款，以解决我们的首席财务官和首席运营官的股权持有差距，并旨在加强保留努力，进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值。受股价RSU约束的单位将根据我们实现的A类普通股每股13.00美元的股价障碍而赚取。鉴于我们的A类普通股在授予日收盘价低于7.00美元，这一股价障碍是雄心勃勃的。我们的A类普通股股价必须平均超过股价障碍六十（60）个日历日才能满足业绩障碍。股价受限制股份单位将在三（3）年期限内归属，如下文更全面地描述。在2024财年期间，Bal先生获得了20万个股票价格RSU，Wittmann先生获得了10万个股票价格RSU。
The股价RSU应根据在三年业绩期届满之前实现上述公司A类普通股的股价障碍而赚取并成为归属，如果有的话。50%的股价受限制股份单位将于达成适用的股价障碍归属及薪酬委员会对达成股价障碍的证明后赚取，余下50%的股价受限制股份单位将于（i）自达成日期起计一年或（ii）授出日期的第三个周年日中较早者归属。
与指定执行官的协议
我们已与我们的每一位指定执行官订立雇佣协议（雇佣协议）。这些协议适用于他们的补偿条款，此外，在发生某些符合条件的终止雇佣的情况下，包括因公司控制权变更而终止雇佣，这些协议还规定了某些付款和福利。雇佣协议为每位被任命的执行官提供基本工资和目标奖金。雇佣协议还规定了在某些符合条件的终止雇佣情况下的某些付款和福利，包括与公司控制权变更相关的终止雇佣。雇佣协议的条款将在下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分中进行更详细的讨论。
普遍可用的福利计划
我们维持普遍可用的福利计划，我们的执行官可能会参与其中。例如，我们在美国为员工维持一个符合税收条件的401（k）计划，该计划提供了基础广泛的员工参与。我们之前匹配了员工贡献的前3%的100%，以及员工贡献的每增加1%的50%匹配，最高不超过5%。我们之前还为在401（k）计划年度内因在年初达到其贡献限额而未收到其最大匹配贡献的参与者提供了“校准”。2024年10月，为了降低成本，我们修改了暂停匹配计划的计划。
我们还根据提供广泛员工参与的福利计划向我们的执行官提供许多其他福利，其中包括医疗、牙科和视力保险、残疾保险、各种其他保险计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、教育援助、员工援助和某些其他福利。 对于所有符合条件的员工，这些福利的条款基本上是相同的。 此外，我们指定的执行官还参加了一项高管医疗费用报销计划。
额外津贴和其他个人福利
除上述情况外，我们一般不会向我们的执行官提供额外津贴或其他个人福利，除非在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，使其更有效率和效力，并用于招聘和留用目的。
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与我们的薪酬理念一致，我们打算继续为所有员工（包括我们的执行官）保持具有市场竞争力的福利，前提是薪酬委员会如果认为为了保持与可比公司的竞争力或留住服务对我们至关重要的个人，可以修改、修订或增加执行官的额外津贴或其他个人福利。 我们认为，我们提供的好处目前与可比公司处于竞争水平。
其他补偿政策
2023年3月，我们的董事会为非雇员董事和第16条执行官制定了最低持股准则。
根据本指引，非雇员董事须拥有价值至少相当于向所有非雇员董事平等提供作为董事服务的基本年度现金保留金五倍的公司股票（不包括为担任董事会主席或在委员会任职而支付的任何保留金）。董事的基本年度现金保留金目前为7.5万美元，因此董事目前需要拥有至少价值37.5万美元的公司股票。本指引自2023年3月16日起生效，每位董事须于2028年3月16日或自获委任为公司董事之日起五年后满足最低持股数量，以较晚者为准。董事必须保留因受限制股份单位的奖励而获得的公司股票的一半股份，这些股份在股票被出售或为税收目的代扣代缴后仍然存在，直到达到这一所有权金额。
这些准则还要求我们的CEO拥有价值至少等于其年基本工资六倍的公司股票，我们的其他第16条执行官每人拥有价值至少为该高管年基本工资三倍的公司股票。就本指引而言，受股票期权和未归属股权奖励约束的股份不被视为由高管拥有。本指引于2023年3月16日生效，每名第16条执行人员须在2028年3月16日或其获委任为公司第16条执行人员之日起五年后的较晚日期前达到最低持股数量。第16条要求执行官保留因股权奖励而产生的公司股票的一半股份，这些股份在股票被出售或为税收目的代扣代缴后仍然存在，直到达到这一所有权金额。
追回政策
我们采用了符合《交易法》第10D-1条和纳斯达克上市规则要求的回拨政策。 如果公司被要求编制会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正将导致重大错报，则根据政策条款，公司必须合理及时地向其现任和前任执行官追回在10月2日或之后收到的任何错误授予的基于奖励的薪酬的金额，2023年以及公司被要求编制该会计重述之日之前的三年期间。
内幕交易、反对冲反质押政策
我们通过了关于内幕交易和未经授权披露的公司政策声明（
内幕交易政策
），其中包括由我们的所有董事、高级职员和雇员进行的涉及我们证券的购买、销售和其他处置。我们相信，我们的内幕交易政策和程序经过合理设计，可促进遵守内幕交易法律、法规和规章以及纳斯达克上市规则。我们的内幕交易政策副本已与我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告一起作为附件 19.1提交。由于我们的内幕交易政策和程序旨在解决我们的董事、高级职员和员工对我们证券的交易，我们没有规范公司购买独立证券的正式内幕交易政策或程序。
此外，如下文所述，我们所有的执行官和董事目前都被禁止进行对冲交易，并被禁止质押股票。
套期保值交易.某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，是被禁止的，因为它们允许员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许董事或雇员继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事或雇员可能不再具有与公司其他股东相同的目标。虽然
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上述套期保值交易均被禁止，公司强烈劝阻员工不要从事其他任何套期保值类交易。任何希望达成此类安排的人必须首先与公司的合规官就拟议交易进行预先清算。
保证金账户和质押.保证金账户持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于融资卖出或止赎卖出可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品进行质押。如果某人希望质押公司证券作为贷款的抵押品（不包括保证金债务），并且明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，则公司可酌情准予这一禁令的例外情况。
审议关于高管薪酬的股东咨询投票
在我们的2024年年度股东大会上，最近一次也是唯一一次对我们指定的执行官的薪酬进行的非约束性股东投票（“薪酬投票”）中，我们的股东所投的96.5%的投票都投票赞成我们指定的执行官的薪酬。在评估我们整个2024财年的高管薪酬政策和做法时，薪酬委员会注意到了股东对我们薪酬理念和目标的强烈支持。因此，由于进行了有利的薪酬投票，委员会继续其对高管薪酬的一般做法，强调年度和长期基于绩效的薪酬。 我们重视股东的意见，在为我们的执行官做出薪酬决定时，将继续考虑未来的薪酬投票结果，以及全年从股东那里收到的反馈。
我们的董事会通过了一项政策，规定每年进行一次薪酬投票。这一政策与我们的股东在2024年6月举行的最近一次2024年年度股东大会上表达的关于未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率的偏好是一致的。在这份代理声明所涉及的年度会议之后，我们的下一次薪酬发言权投票将在我们的2025年年度股东大会上举行。
有关第162（m）条的政策
经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节一般禁止上市公司在纳税年度内扣除支付给现任或前任指定执行官的超过100万美元的薪酬。在2017年11月2日之前授予的某些奖励，如果是基于达到薪酬委员会根据我们的股东批准的计划设定的预先确定的绩效衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应付给前高管的金额，可能有资格获得100万美元扣除限额的例外情况。
作为其审议赔偿事项的因素之一，赔偿委员会注意到这一扣除限制。然而，薪酬委员会可以灵活地采取其认为符合公司和我们股东的最佳利益的任何与薪酬相关的行动，包括判给可能无法为税收目的扣除的补偿。由于第162（m）条规定的限制，无法保证任何赔偿事实上可以扣除。
薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与
董事会薪酬委员会目前由奥尔德里奇先生（主席）、诺伊曼和梅塞斯女士组成。布林克和帕雷克。该委员会的任何成员在2024财年的任何时候都不是公司的高级职员或雇员，以前是公司或其任何子公司的高级职员，或有任何关系需要公司根据SEC要求披露某些关系和关联人交易的规则进行披露。本公司的任何行政人员均未担任任何其他实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，而该等实体的一名行政人员曾担任本公司的董事或薪酬委员会的成员。
与赔偿政策和做法相关的风险
薪酬委员会定期监测和考虑我们的整体薪酬计划，包括我们的高管薪酬计划，是否会激励员工承担过度或不合理的风险，这可能
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对我们公司造成重大损害。尽管承担风险是任何业务的必要组成部分，但薪酬委员会专注于使我们的薪酬政策与我们的长期利益保持一致，并避免对可能对我们构成长期风险的管理决策进行短期奖励。我们认为，我们的2024年补偿计划不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了此处包含的薪酬讨论和分析，并根据审查和讨论情况，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
赔偿委员会
David Aldrich，董事长
Diane Brink
Karl-Thomas Neumann
Sonalee Parekh
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指定执行干事的薪酬表
补偿汇总表
下表汇总了我们指定的执行官在2024财年、2023财年和2022财年获得、授予或支付的薪酬。
| 姓名和主要职务 | 会计年度 | 工资 (1) |
奖金（2）（3） | 股票奖励 (3)(4) |
期权奖励 (3) |
所有其他补偿 (9) |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 唐纳德·麦克莱蒙（5） | 2024 | $ | 266,667 | $ | — | $ | 2,814,511 | $ | — | $ | 17,816 | $ | 3,098,993 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | $ | 400,000 | $ | — | $ | 4,070,170 | $ | — | $ | 19,196 | $ | 4,489,366 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 400,000 | $ | 241,671 | $ | 1,316,424 | $ | 422,463 | $ | 19,075 | $ | 2,399,633 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 青木一郎（5） | 2024 | $ | 200,000 | $ | — | $ | 151,561 | $ | — | $ | 7,149 | $ | 358,710 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁 | 2023 | $ | 300,000 | $ | — | $ | 289,500 | $ | — | $ | 6,996 | $ | 596,496 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 275,000 | $ | 72,690 | $ | 764,884 | $ | 108,914 | $ | 6,855 | $ | 1,228,343 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kanwardev Raja Singh Bal（6） | 2024 | $ | 301,337 | $ | — | $ | 2,738,511 | $ | — | $ | 20,722 | $ | 3,060,570 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | $ | 287,500 | $ | — | $ | 319,000 | $ | — | $ | 17,916 | $ | 624,416 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁& | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席会计官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·威特曼（5）（7） | 2024 | $ | 296,667 | $ | — | $ | 1,122,511 | $ | — | $ | 10,436 | $ | 1,429,613 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·席勒（5）（8） | 2024 | $ | 230,000 | $ | — | $ | 757,739 | $ | — | $ | 13,734 | $ | 1,001,473 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 前首席财务 | 2023 | $ | 345,000 | $ | — | $ | 3,065,370 | $ | — | $ | 22,343 | $ | 3,432,713 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 干事和执行副 | 2022 | $ | 300,000 | $ | 101,955 | $ | 493,660 | $ | 158,422 | $ | 23,418 | $ | 1,077,455 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 战略总裁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)自2024年9月1日至2025年3月31日，麦克莱蒙特、席勒和青木先生自愿选择领取每年1美元的基本工资。此外，Bal和Wittmann先生的基薪在此期间每年减少20%（20%）。
(2)每名官员都有权根据其基本工资的百分比获得目标奖金金额。每位指定执行官的目标奖金百分比如下：McClymont先生——目标奖金相当于基本工资的100%；Aoki先生——目标奖金相当于基本工资的40%；Bal先生——目标奖金相当于基本工资的70%；Wittmann先生——目标奖金相当于基本工资的50%，Schiller先生——目标奖金相当于基本工资的70%。正如我们在薪酬讨论与分析中进一步描述的那样，在2025年3月，基于公司2024财年的业绩，薪酬委员会没有批准根据我们的2024年激励计划为我们指定的执行官支付奖金。
(3)这些奖励的公允价值代表根据ASC 718的规定确定的股票奖励和期权奖励的估计授予日公允价值。此类估计的公允价值金额不一定对应于从股票奖励中实现的潜在实际价值。在计算此类股票奖励的估计公允价值时所做的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注16中进行了讨论。
(4)金额反映了PRSU、股票价格RSU和基于时间的限制性RSU的授予。对于2024财年，薪酬汇总表包括PRSUs在目标水平绩效的价值。根据目标水平绩效的200%的绩效，我们指定的执行官可以获得的PRSU的最高价值如下：McClymont先生，1407,272美元；Aoki先生，75,797美元；Bal先生，129,272美元；Wittmann先生，618,272美元和Schiller先生，378,853美元。
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(5)在2024财年，这些被任命的执行官参与了一项自愿股权薪酬计划，即我们的员工股权购买计划（EEPP），该计划于2023年6月获得董事会批准。作为该计划的一部分，该官员选择在截至授予日完全归属的RSU中获得其现金补偿的一部分。这些RSU是根据我们的2021年综合股权激励计划（2021年计划）授予的。授予的RSU数量等于已放弃的季度工资金额除以公司A类普通股授予日的收盘价，该价格由纳斯达克报告。有关EEPP的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注16。
| 姓名 | RSU | 等值现金补偿（美元） | ||||||||||||
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | 34,227 | $ | 200,008 | |||||||||||
| 青木一郎 | 16,634 | $ | 112,507 | |||||||||||
| 迈克尔·威特曼 | 18,633 | $ | 108,550 | |||||||||||
| 托马斯·席勒 | 29,521 | $ | 172,509 | |||||||||||
(6)巴尔先生在2023财年成为一名指定的执行官。
(7)维特曼先生在2024财年成为了一名指定的执行官。
(8)席勒先生在2024财年辞去了指定执行官的职务。
(9)金额包括401（k）计划下的公司匹配和追赶贡献。对于2024财年，这些金额包括麦克莱蒙特、青木、巴尔、维特曼和席勒分别获得的10,667美元、0美元、9,753美元、9,700美元和9,200美元。此外，每位此类官员还获得了Armadacare，这是一项高管医疗费用报销计划，该计划对McClymont、Aoki、Bal、Wittmann和Schiller先生的费用分别为7149美元、7149美元、10696美元、736美元和4534美元，由公司支付。
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基于计划的奖励的赠款
下表汇总了2024财年授予指定执行官的所有基于计划的奖励：
| 非股权激励计划奖励下的预计未来支出（1） | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#） | 授予日股票奖励公允价值（美元）（2） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | $ | 200,000 | $ | 400,000 | $ | 800,000 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 325,000 | $ | 2,110,875 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 54,168 | $ | 108,335 | $ | 216,670 | — | $ | 703,636 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kanwardev Raja Singh Bal | $ | 98,500 | $ | 197,000 | $ | 394,000 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/13/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 100,000 | $ | 696,000 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/13/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 200,000 | $ | 200,000 | $ | 200,000 | — | $ | 592,000 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 25,000 | $ | 162,375 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,168 | $ | 8,335 | $ | 16,670 | — | $ | 54,136 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/28/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 200,000 | $ | 1,234,000 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 青木一郎 | $ | 60,000 | $ | 120,000 | $ | 240,000 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 17,500 | $ | 113,663 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,918 | $ | 5,835 | $ | 11,670 | — | $ | 37,898 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·威特曼 | $ | 65,000 | $ | 130,000 | $ | 260,000 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 100,000 | $ | 649,000 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 100,000 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | — | $ | 255,000 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 3,959 | $ | 25,714 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 12,500 | $ | 25,000 | $ | 50,000 | — | $ | 162,375 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·席勒 | $ | 120,750 | $ | 241,500 | $ | 483,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 87,500 | $ | 568,313 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 14,583 | $ | 29,165 | $ | 58,330 | — | $ | 189,427 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)显示的金额代表根据2024年激励计划获得的奖励的潜在价值。如上文“非股权激励计划薪酬”下的“薪酬汇总表”所示，没有实际向2024年激励计划下的指定执行官支付任何金额。关于2024年激励计划的更完整描述，请见上文“薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度现金激励薪酬”下的描述。
(2)这些奖励的公允价值代表根据ASC 718的规定确定的股票奖励和期权奖励的估计授予日公允价值。此类估计的公允价值金额不一定对应于从股票奖励中实现的潜在实际价值。在计算此类股票奖励的估计公允价值时所做的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注16中进行了讨论。
(3)系指自授予日起两年期间内以等额年度分期付款方式归属的基于时间的RSU。
(4)表示基于时间的RSU，在授予日起的四年期间内以相等的年度分期付款方式归属。
(5)正如2024年7月3日提交的关于表格8-K/A的当前报告的第1号修正案所披露，自2024年7月1日起生效，在我们的“薪酬讨论和分析——薪酬要素”中，Bal先生的年度基本工资和目标年度现金奖励因其晋升而增加，自2024年7月起生效。这些金额按比例分配，以反映年度基本工资和目标年度现金奖励的变化。
(6)PRSU可能是根据我们在预定业绩期间实现预先设定的财务目标而赚取的。获得单位的数量可能会随着适用的绩效目标的超额实现而增加，总计最高可达受奖励单位目标数量的200%，或者可能因绩效目标的未实现而减少，可能不会获得单位。
36
鉴于PRSU营业收入部分和PRSU收入增长部分的业绩期间尚未完成，尚未确定实现这两个指标。然而，考虑到我们2024财年的业绩，PRSUEBITDA部分在2025年3月未达到我们的薪酬委员会的认证，因此与该指标相关的该奖励部分被取消。有关财务目标和绩效期间的更完整描述，请参见上文“薪酬讨论与分析—薪酬要素— 2024财年基于绩效的RSU奖励”下的描述。
(7)The基于公司A类普通股在三年业绩期到期之前实现了股价障碍，股价RSU可能会被赚取并成为归属，如果有的话。50%的股价受限制股份单位将于达成适用的股价障碍归属及薪酬委员会对达成股价障碍的证明后赚取，余下50%的股价受限制股份单位将于（i）自达成日期起计一年或（ii）授出日期的第三个周年日中较早者归属。到目前为止，股价的障碍还没有实现。请看上文“薪酬讨论与分析—薪酬要素— 2024财年股价RSU奖励”下的描述。
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励。
| 姓名和主要职务 | 授予日期 | 未行权期权标的证券数量（#）不可行权 | 期权行权价（$） | 期权到期日 | 未归属股票数量（#） | 未归属股票市值（$）（9） | 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）（9） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | 1/3/2022 | — | $ | — | 12,308 | $ | 49,847 | — | $ | — | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 1/3/2022 | 70,646 | $ | 11.69 | 1/3/2032 | — | $ | — | — | $ | — | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | — | $ | — | — | $ | — | 73,846 | $ | 299,076 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | 214,875 | $ | 870,244 | — | $ | — | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | — | $ | — | 143,250 | $ | 580,163 | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | — | $ | — | 1,000,000 | $ | 4,050,000 | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | — | $ | — | 325,000 | $ | 1,316,250 | — | $ | — | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | — | $ | — | — | $ | — | 108,335 | $ | 438,757 | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kanwardev Raja Singh Bal | 3/9/2022 | 8,280 | $ | 7.58 | 3/9/2032 | — | $ | — | — | $ | — | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 3/9/2022 | — | $ | — | 2,885 | $ | 11,684 | — | $ | — | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁& | 3/9/2022 | — | $ | — | — | $ | — | 17,308 | $ | 70,097 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席会计官 | 8/31/2022 | — | $ | — | 25,000 | $ | 101,250 | — | $ | — | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | 28,125 | $ | 113,906 | — | $ | — | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | — | $ | — | 6,250 | $ | 25,313 | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | — | $ | — | 50,000 | $ | 202,500 | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/13/2024 | — | $ | — | 100,000 | $ | 405,000 | — | $ | — | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/13/2024 | — | $ | — | — | $ | — | 200,000 | $ | 810,000 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | — | $ | — | 25,000 | $ | 101,250 | — | $ | — | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 姓名和主要职务 | 授予日期 | 未行权期权标的证券数量（#）不可行权 | 期权行权价（$） | 期权到期日 | 未归属股票数量（#） | 未归属股票市值（$）（9） | 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）（9） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | — | $ | — | — | $ | — | 8,335 | $ | 33,757 | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/28/2024 | — | $ | — | 200,000 | $ | 810,000 | — | $ | — | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 青木一郎 | 1/3/2022 | — | $ | 11.69 | 1/3/2032 | 3,174 | $ | 12,855 | — | $ | — | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁 | 1/3/2022 | 9,107 | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | — | $ | — | — | $ | — | 19,038 | $ | 77,104 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/31/2022 | — | $ | — | 25,000 | $ | 101,250 | — | $ | — | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | 28,125 | $ | 113,906 | — | $ | — | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | — | $ | — | 6,250 | $ | 25,313 | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | — | $ | — | 17,500 | $ | 70,875 | — | $ | — | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | — | $ | — | — | $ | — | 5,835 | $ | 23,632 | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·威特曼 | 8/18/2021 | — | $ | — | 21,750 | $ | 88,088 | — | $ | — | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 1/3/2022 | — | $ | — | 2,885 | $ | 11,684 | — | $ | — | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 8,280 | $ | 11.69 | 1/3/2032 | — | $ | — | — | $ | — | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | — | $ | — | — | $ | — | 17,308 | $ | 70,097 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/21/2022 | — | $ | — | 25,000 | $ | 101,250 | — | $ | — | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/31/2022 | — | $ | — | 12,500 | $ | 50,625 | — | $ | — | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | 56,250 | $ | 227,813 | — | $ | — | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | — | $ | — | 12,500 | $ | 50,625 | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | — | $ | — | 100,000 | $ | 405,000 | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | — | $ | — | 100,000 | $ | 405,000 | — | $ | — | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | — | $ | — | — | $ | — | 100,000 | $ | 405,000 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | — | $ | — | 25,000 | $ | 101,250 | — | $ | — | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | — | $ | — | — | $ | — | 8,335 | $ | 33,757 | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·席勒 | 1/3/2022 | — | $ | — | 4,616 | $ | 18,695 | — | $ | — | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前首席财务官 | 1/3/2022 | 13,246 | $ | 11.69 | 1/3/2032 | — | $ | — | — | $ | — | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 兼执行副总裁 | 1/3/2022 | — | $ | — | — | $ | — | 27,692 | $ | 112,153 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 战略 | 1/3/2023 | — | $ | — | 169,875 | $ | 687,994 | — | $ | — | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | — | $ | — | 113,250 | $ | 458,663 | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | — | $ | — | — | $ | — | 750,000 | $ | 3,037,500 | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | — | $ | — | 87,500 | $ | 354,375 | — | $ | — | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/19/2024 | — | $ | — | — | $ | — | 29,165 | $ | 118,118 | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)基于时间的RSU奖励，在自授予日起的四年期间内以等额年度分期归属。
(2)基于时间的RSU奖励，在授予日起的两年期间内以等额年度分期归属。
(3)期权在自授予日起的四年期间内以等额年度分期付款方式归属。
38
(4)PRSU奖励可能会根据设定为16美元（门槛价格）、18美元（目标价格）和20美元（最高价格）的股价目标的实现情况获得和归属，每个目标基于自授予日开始至授予日三年周年（该日期，计量日期）结束的任何30个交易日期间内我们A类普通股的平均收盘价。这些PRSU代表在实现目标价格时可能赚取和归属的股份（目标股份）。达到门槛价格将导致获得目标股份的50%（门槛股份），而达到最高价格将导致获得目标股份的200%（“最高股份”）。授予每位指定执行官的实际PRSU数量将基于门槛股份与目标股份之间或目标股份与最大股份之间的直线连续计算。然而，截至计量日期，没有一个股票价格目标实现，这些奖励被取消。
(5)PRSU奖励可能会根据设定为20美元、30美元和40美元的股价障碍的实现情况获得和归属，每个障碍基于从授予日开始到2026年12月31日（计量日期）结束的任何30个交易日期间我们A类普通股的平均收盘价。每个价格障碍赚取的这些PRSU的50%在实现和薪酬委员会证明实现股价障碍时归属，剩余的每个价格障碍赚取的这些PRSU的50%在（i）实现之日起一年或（ii）计量日期中较早者归属。到目前为止，股价的障碍都没有实现。
(6)股价RSU可能会被赚取并成为归属，如果有的话，这是基于公司A类普通股在三年业绩期到期之前实现了股价障碍。50%的股价受限制股份单位将于达成适用的股价障碍归属及薪酬委员会对达成股价障碍的证明后赚取，余下50%的股价受限制股份单位将于（i）自达成日期起计一年或（ii）授出日期三周年中较早者归属。到目前为止，股价的障碍还没有实现。请看上文“薪酬讨论与分析—薪酬要素— 2024财年股价RSU奖励”下的描述。
(7)PRSU奖可能是根据我们在预定业绩期间实现预先设定的财务目标而获得的。获得单位的数量可能会随着适用的绩效目标的超额实现而增加，总计最高可达受奖励单位目标数量的200%，或者可能因绩效目标的未实现而减少，可能不会获得单位。经我们的薪酬委员会于2025年3月认证，PRSU收入增长部分实现了200%，因此与PRSU收入增长部分相关的50%的适用股份于2025年3月归属，其余50%的适用股份将于2026年1月3日归属。然而，鉴于我们2023财年的业绩，PRSU营业收入部分将无法达到最高或目标实现水平。
(8)PRSU奖可能是根据我们在预定业绩期间实现预先设定的财务目标而获得的。获得单位的数量可能会随着适用的绩效目标的超额实现而增加，总计最高可达受奖励单位目标数量的200%，或者可能因绩效目标的未实现而减少，可能不会获得单位。鉴于PRSU营业收入部分和PRSU收入增长部分的执行期尚未完成，尚未确定实现任一指标。 然而，鉴于我们2024财年的业绩，PRSUEBITDA部分在2025年3月未达到我们的薪酬委员会认证的要求，因此与该指标相关的该奖励部分被取消。有关财务目标和绩效期间的更完整描述，请参见上文“薪酬讨论与分析—薪酬要素— 2024财年基于绩效的RSU奖励”下的描述。
(9)该奖励的公允价值代表对indie Semiconductor，Inc.截至2024年12月31日的A类普通股的估值，每股市场收盘价为4.05美元。
期权行权和股票归属表
下表提供了在2024财年期间由指定的执行官行使股票期权和在行使时实现的价值，以及所有已归属的股票奖励和在归属时实现的价值的信息：
39
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 行权时获得的股份数量（#） | 行权实现价值（美元） | 归属时获得的股份数量（#） | 归属时实现的价值（$）（1） | ||||||||||||||||||||||
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | — | $ | — | 77,779 | $ | 571,676 | ||||||||||||||||||||
| Kanwardev Raja Singh Bal | — | $ | — | 92,817 | $ | 392,616 | ||||||||||||||||||||
| 青木一郎 | — | $ | — | 23,461 | $ | 132,438 | ||||||||||||||||||||
| 迈克尔·威特曼 | — | $ | — | 64,651 | $ | 428,596 | ||||||||||||||||||||
| 托马斯·席勒 | — | $ | — | 58,933 | $ | 433,158 | ||||||||||||||||||||
（1）归属时实现的价值等于股份数量乘以A类普通股股份在归属日的市值。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们与每一位目前受雇的指定执行官维持一份自2023年1月1日起生效的雇佣协议，其条款概述如下。有关就业协议中定义的原因、残疾、正当理由和控制权变更的定义，请参阅标题为“良好理由、原因、残疾和控制权变更的定义”如下。
雇佣协议规定，如果（i）公司在任何时候因故终止指定执行官的雇佣关系，（ii）该指定执行官自愿终止其雇佣关系，而非出于正当理由，或（iii）该指定执行官去世，则该指定执行官将有权获得其在终止雇佣关系之日累积的基本工资。此外，如果指定的执行官随后在公司董事会（“董事会”）任职，该指定的执行官将被要求在被要求时辞去董事会成员的职务。
根据雇佣协议，如果公司在任何时间（i）非因故、（ii）因残疾或（iii）如该指定执行官出于正当理由自愿终止其雇佣，则在该指定执行官执行有利于公司的解除索赔的情况下，他将有资格：
•一次性支付相当于若干个月基本工资和目标奖金的总和，连同截至终止日期累积的任何基本工资；
•在指定执行官的选举中，一次性支付相当于COBRA承保数月的价值或根据COBRA适用条款直接支付医疗保健延续承保的保费；和
•终止雇佣前从公司收到的所有未归属股权奖励的6个月或12个月加速归属（6个月或12个月加速归属适用于（i）基于公司目标业绩的基于业绩的奖励和（ii）基于目标股价实现情况的基于股价的奖励）的数量。
McClymont先生有权获得18个月的基本工资和目标奖金、18个月的COBRA福利和12个月的加速股权奖励归属，而所有其他指定的执行官都有权获得12个月的基本工资和目标奖金、12个月的COBRA福利和6个月的加速股权奖励归属。
尽管有上述规定，如果指定执行官的雇佣在控制权变更（此类事件，“中投遣散费”）之前或之后两年内的任何时间被终止，并且他执行了有利于公司的索赔解除，他将有资格：
•一次性支付相当于若干个月基本工资和目标奖金的总和，连同截至终止日期累积的任何基本工资；
•在指定执行官的选举中，一次性支付相当于COBRA承保数月的价值或根据COBRA适用条款直接支付医疗保健延续承保的保费；和
40
•100%加速归属在此类终止雇佣之前从公司收到的所有股权奖励（归属于（i）基于公司目标业绩的基于绩效的奖励和（ii）基于绩效目标股价的基于股价的奖励）。
对于中投遣散费，麦克莱蒙特先生有权获得24个月的基本工资和目标奖金以及18个月的COBRA福利，而所有其他高级职员都有权获得18个月的基本工资和目标奖金以及18个月的COBRA福利。此外，如果指定的执行干事随后在董事会任职，如果提出要求，这类指定的执行干事将被要求辞去董事会成员的职务。
下表汇总了截至2024年12月31日，在截至该日期的以下情况下，公司将向指定的执行官支付的款项和福利：
•非因故、因残疾或因正当理由而终止；及
•控制权变更后终止
付款和福利的确定不考虑对指定的执行干事有效的临时减薪，并根据其各自在临时减薪生效前有效的基薪计算。表中的加速股权价值反映了每股4.05美元的价格，这是该公司普通股于2024年12月31日（即2024财年的最后一个交易日）在纳斯达克资本市场的收盘价。实际支付的金额只能在指定的执行官与我们离职时确定。
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| 姓名 | 福利类型 | 非因故、因残疾或因正当理由而终止 ($) |
控制权变更后终止 ($) |
|||||||||||||||||
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | 基本工资 | $ | 600,000 | $ | 800,000 | |||||||||||||||
| 年度奖金 | $ | 600,000 | $ | 800,000 | ||||||||||||||||
| 卫生保健 | $ | 38,220 | $ | 38,220 | ||||||||||||||||
| 总股本 | $ | 5,077,913 | $ | 7,604,337 | ||||||||||||||||
| 合计 | $ | 6,316,133 | $ | 9,242,557 | ||||||||||||||||
| Kanwardev Raja Singh Bal | 基本工资 | $ | 345,000 | $ | 517,500 | |||||||||||||||
| 年度奖金 | $ | 241,500 | $ | 517,500 | ||||||||||||||||
| 卫生保健 | $ | 37,252 | $ | 55,878 | ||||||||||||||||
| 总股本 | $ | 515,286 | $ | 2,684,758 | ||||||||||||||||
| 合计 | $ | 1,139,038 | $ | 3,775,636 | ||||||||||||||||
| 青木一郎 | 基本工资 | $ | 300,000 | $ | 450,000 | |||||||||||||||
| 年度奖金 | $ | 120,000 | $ | 180,000 | ||||||||||||||||
| 卫生保健 | $ | 25,480 | $ | 38,220 | ||||||||||||||||
| 总股本 | $ | 158,927 | $ | 424,934 | ||||||||||||||||
| 合计 | $ | 604,407 | $ | 1,093,154 | ||||||||||||||||
| 迈克尔·威特曼 | 基本工资 | $ | 325,000 | $ | 487,500 | |||||||||||||||
| 年度奖金 | $ | 130,000 | $ | 195,000 | ||||||||||||||||
| 卫生保健 | $ | 11,810 | $ | 17,715 | ||||||||||||||||
| 总股本 | $ | 637,372 | $ | 1,950,188 | ||||||||||||||||
| 合计 | $ | 1,104,182 | $ | 2,650,403 | ||||||||||||||||
| 托马斯·席勒 | 基本工资 | $ | 345,000 | $ | 517,500 | |||||||||||||||
| 年度奖金 | $ | 241,500 | $ | 362,250 | ||||||||||||||||
| 卫生保健 | $ | 37,252 | $ | 55,878 | ||||||||||||||||
| 总股本 | $ | 1,581,603 | $ | 4,787,497 | ||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,205,355 | $ | 5,723,125 | ||||||||||||||||
良好理由、残疾、原因和控制权变更的定义
就雇佣协议而言：
“原因”指（i）持续疏忽或故意不履行职责，如可治愈，在公司发出书面通知后持续二十（20）天；（ii）严重违反公司专有信息和发明协议，（iii）严重违反公司行为准则或其他公司政策，如可治愈，则在公司发出书面通知后持续二十（20）天；（iv）对公司或其关联公司进行欺诈或挪用或重大挪用；（v）定罪，或对构成重罪的罪行的指控提出不抗辩或无效抗辩；（vi）与你的职责有关的故意渎职或故意不当行为，如可治愈，则在公司发出书面通知后持续二十（20）天；或（vii）对公司及其附属公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何故意和不法行为或不作为，如可治愈，则在公司发出书面通知后持续二十（20）天。
42
“残疾”是指（i）被指名的执行官因身体伤害、疾病或疾病而丧失行为能力，从而无法从事履行职责（但前提是公司承认其有义务在适用法律要求的范围内提供合理便利）；（ii）此类完全丧失行为能力应在任何十八（18）个月期间持续十二（12）个连续月或十二（12）个非连续月；（iii）在合格的医生看来，此类丧失行为能力将在您的余生中是永久和持续的。
“正当理由”是指被指名的执行官在首次出现以下任一情况后的六（6）个月内自愿终止雇佣关系：（i）高管的基本薪酬或目标奖金机会减少25,000美元或更多；（ii）头衔、权力、职责或责任发生重大变化；（iii）公司严重违反本协议或该被指名的执行官与公司订立的任何其他协议；或（iv）公司总部搬迁至Orange County以外，加州地区；或针对远程员工：搬迁至您当前位置以外30英里的办公室；前提是指定的执行官已在上述任何事件首次发生后的九十（90）天内向董事会发出书面通知，而公司未能在该通知发出后的三十（30）天内对该事件进行补救。
“控制权变更”一般将被视为自满足以下任何一项或多项条件的第一天起发生：（i）任何个人或集团（公司、公司附属公司或公司雇员福利计划除外）收购公司当时未偿还证券的合并投票权的50%以上；（ii）合并完成，合并或其他企业合并（“企业合并”），但企业合并前的股份持有人对普通股或普通股的所有权比例基本相同的企业合并（如适用）除外，紧接业务合并后的存续法团如紧接之前：（iii）将公司全部或几乎全部资产出售或处置给任何非关联实体的协议达成；（iii）股东批准公司完全清算计划，但公司合并为任何子公司或清算导致在紧接清算前为公司股东的人拥有普通股或普通股股份的基本相同比例所有权的清算除外，（视乎适用而定）紧接在紧接前的清盘后的存续法团；或（iv）在24个月期间内的董事会变动，以致截至任何该等24个月期间开始时的在任董事及在任董事的被提名人不再是董事总数的多数。
43
薪酬与绩效
我们提供以下有关“实际支付的薪酬”与我们的首席执行官之间的关系的信息，平均而言，我们的其他非首席执行官指定的执行官（非首席执行官指定的执行官）与公司根据SEC法规S-K第402（v）项规定的披露要求的财务业绩之间的关系。报告为“实际支付的薪酬”的金额并不反映我们的首席执行官或我们的非首席执行官指定的执行官获得或支付的实际薪酬金额，并且与本委托书其他地方披露的薪酬金额不同。关于我们的高管薪酬方案和理念的讨论，请参见我们的“薪酬讨论与分析”部分。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 (a) |
PEO薪酬汇总表合计 （b）（1） |
实际支付给PEO的补偿 （c）（2） |
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额 （d）（3） |
实际支付给非PEO近地天体的平均汇总补偿 （e）（2） |
股东总回报 （f）（4） |
Peer Group股东总回报 （g）（4） |
净收入 （h） （单位：千美元） |
Non-GAAP营业收入（亏损） （一）（5） （单位：千美元） |
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| 2024 | $ |
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(1)
（b）栏中报告的美元金额是为我们的首席执行官先生报告的总薪酬金额。
麦克莱蒙特
，在薪酬汇总表“合计”栏中对应的每一年。请参阅本代理报表中的2024财年薪酬汇总表以及我们2021、2022和2023财年代理报表中的薪酬汇总表。
(2)
（c）和（e）栏中报告的美元金额代表根据SEC规则确定的“实际支付的赔偿”（也称为CAP）金额，在下表中进行调节。“实际支付的薪酬”不一定代表无限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的价值。我们没有确定的福利计划，因此不包括对养老金福利的调整。表中列出的公允价值是根据截至相应财政年度末的ASC 718计算的，但在涵盖年度归属的奖励的公允价值除外，该公允价值在适用的归属日进行估值。同样，不对股息进行调整，因为与此类股息相关的金额（如果有的话）反映在所涵盖财政年度的奖励公允价值中。下表汇总了薪酬汇总表与CAP的对账情况。
44
| 会计年度 | 高管 （CEO & NEO平均） |
STC (a) |
新奖励的授出日期价值 (b) |
新奖项年终价值 （一） |
先前奖励的价值变动 （二） |
先前财政年度授予的既得奖励价值变动 （三） |
于本财政年度授出及归属的既得奖励的公平值 （四） |
未能满足归属条件的奖励财政年度开始时的公允价值 （五） |
未以公允价值反映的股权奖励所支付股息的价值 （六） |
总股本CAP （c）=（i）+（ii）+（iii）+（iv）+（v）+（vi） |
上限 （d）=（a）-（b）+（c） |
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| 2024 | PEO | $ |
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| 2022 | PEO | $ |
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| 2021 | PEO | $ |
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(a)适用年度薪酬汇总表中报告的美元金额。
(b)股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额的总和。
（c）每个适用年度的股权奖励重新计算价值包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：
（一）在适用年度授予的截至该年度末尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；
（二）截至适用年度结束时（与上一财政年度结束时相比）以前年度授予的任何截至适用年度结束时尚未归属和未归属的奖励的公允价值变动额；
（三）对于以前年度授予并在适用年度归属的奖励，自适用年度开始之日起，截至归属日的公允价值变动；
（四）对于在适用年度授予并归属的奖励，自适用年度开始之日起，截至归属日的公允价值变动；
（五）对于在会计年度内未能满足归属条件且不再未兑现的奖励；和
（六）在计算用于计算CAP的每个公允价值时未以其他方式获取的股息值。
薪酬汇总表中披露的股权奖励是基于根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，而上表中根据CAP披露的股权奖励价值是按照以下方式计算的：
•用于计算上表第（i）和（ii）栏数字的股价如下：2020年12月31日13.22美元、2021年12月31日11.99美元、2022年12月31日5.83美元、2023年12月31日8.11美元和2024年12月31日4.05美元。用于计算上表第（iii）栏数字的股票价格是基于适用奖励归属日期的收盘价。
•用于重新计算公允价值的估值假设和过程与授予时披露的假设和过程没有重大差异，但首次公开发行前授予的利润权益奖励的价值基于基于截至估值各个计量日期的雷桥收购II，Ltd.市场价格的A类转换后份额总额。有关更多信息，请参阅我们于2021年7月2日提交的S-1表格注册声明中的高管薪酬部分。
（d）“实际支付的薪酬”不一定代表无限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的价值。
45
(3)
（d）栏中报告的美元金额是薪酬汇总表“总额”栏中每一相应年度为其他指定的执行干事报告的薪酬总额的平均金额。请参阅本代理报表中的2024年薪酬汇总表以及我们2021、2022和2023财年代理报表中的薪酬汇总表，其他指定的执行官为：
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会计年度
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姓名
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| 2024 |
青木一郎，Kanwardev Raja Singh Bal，Michael Wittmann，Thomas Schiller
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| 2023 |
青木一郎，Thomas Schiller，Kanwardev Raja Singh Bal，Steve Machuga
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| 2022 |
青木一郎，托马斯·席勒，史蒂夫·马丘加
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| 2021 |
青木一郎，托马斯·席勒，斯科特·基，史蒂夫·马丘加，埃伦·班克罗夫特
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(4)
TSR是根据100美元的初始固定投资价值确定的。
根据SEC规则，2021年TSR使用10.87美元计算得出，即我们股票在2021年6月10日首次公开募股之日的收盘价。
TSR同行组由费城半导体指数组成，该指数用于我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中列出的股票表现介绍。
(5)
我们确定非GAAP营业收入（亏损）是用于将公司业绩与2024年首席执行官和其他指定执行官的CAP挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，这与我们激励计划使用的目标一致。更多信息请看“薪酬讨论与分析——薪酬要素”。
以下图表显示，过去三年，公司TSR相对于公司TSR同行群体的关系，以及CEO和其他指定执行官“实际支付的薪酬”和（i）公司TSR的关系；（ii）公司的净收入；以及（iii）公司选定的衡量标准，非GAAP营业收入（亏损）。
46
2024年业绩计量
薪酬委员会采用多种绩效衡量标准，使高管薪酬与公司绩效保持一致。根据SEC规则的要求，下表列出了被确定为对指定执行官2024年薪酬决定最重要的绩效衡量标准，每一项都在我们的薪酬讨论与分析中有更详细的描述。
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最重要的绩效衡量标准
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CEO薪酬比例
2024财年：
•Indie（我们CEO除外）员工中位数年度总薪酬为117,216美元；而
•按此计算，我们CEO的年度总薪酬为3,098，993美元。
根据这些信息，在2024财年，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率为26比1。这一比率代表我们以符合项目402（u）的方式计算的合理估计。这项规则涉及“员工中位数”的识别以及根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例，允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较，因为其他
47
公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，在计算薪酬比例时可能会使用不同的方法、排除、估计和假设。
为了确定我们所有员工年度总薪酬的中位数，我们使用了以下方法和重大假设、调整和估计，并使用我们财政年度的最后一天作为确定员工中位数的日期：
•在确定我们的员工人数时，我们考虑了在2024年12月31日（2024财年的最后一天）受雇于我们和我们的合并子公司的个人，不包括我们的首席执行官，无论是全职、兼职还是临时受雇。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。
•为了确定“员工中位数”，我们比较了截至2024年12月31日除首席执行官之外的每位员工在2024财年归属的基本年薪、奖金和与股权相关的所有应税收入，以此作为最合适的薪酬衡量标准。
•对于非以美元支付的员工，我们使用2025年4月1日生效的适用汇率将其薪酬转换为美元。对于2024财年期间聘用的长期雇员，我们将他们的薪酬进行了年化，就好像他们在整个衡量期间都受雇了一样。
一旦如上所述确定了中位数员工，该员工2024年的年度总薪酬将使用适用于在上述薪酬汇总表的“总”一栏中报告我们指定的执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬的相同规则确定。
48
关联方交易
有关与关连人士交易的政策声明
我们已采纳一项正式的书面政策，规定我们的高级职员、董事、被提名为董事的人、我们股本任何类别的5%以上的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属的任何成员以及任何上述人士受雇或担任普通合伙人或主要负责人或担任类似职务或该人士拥有5%或更多实益拥有权权益的任何事务所、公司或其他实体，未经审计委员会批准，不得与我们进行关联交易。为此目的，关联人交易被定义为我们作为参与者的任何交易，该交易涉及的金额超过120,000美元，并且该个人或实体在该交易中拥有直接或间接的重大利益。
下面我们介绍自2024财年初以来根据S-K条例第404项要求披露的所有关联方交易。
交换协议
于2021年6月10日（交割日），公司根据《MTA》与Thunder Bridge II完成了一系列交易（本次交易）。就交易而言，成立了特拉华州公司Thunder Bridge Acquisition II Surviving Pubco，Inc（“Surviving Pubco”），作为Thunder Bridge II的后续上市公司，Thunder Bridge II被驯化为特拉华州公司，并与Surviving Pubco合并为合并子公司。收盘时，Surviving PubCo更名为indie Semiconductor，Inc.，并在纳斯达克上市其A类普通股，每股面值0.0001美元，代码为“INDI”。
在完成交易的同时，Surviving Pubco与包括Aoki和McClymont先生在内的合并后独立单位的某些持有人签订了交换协议，该协议规定将这些持有人的交易后LLC单位交换为我们的A类普通股的股份。
交换机制
在2021年12月10日（以较晚者为准）及交易后授予该持有人的ADK LLC单位（“交易后LLC单位”）的第二个周年日（以较晚者为准），可在其后不时通过向我们送达书面通知的方式，将其交易后LLC单位的全部或任何部分交换为我们的A类普通股的股份；但我们可全权酌情代替交付A类普通股的股份，以换取交回以交换的任何交易后LLC单位，以现金支付每份交易后LLC单位的金额，金额等于收到交易所书面通知之日A类普通股的成交量加权平均价格。
兑换率
初始交换比率为一个交易后有限责任公司单位兑换一股A类普通股。交换比率将针对交易后有限责任公司单位的任何细分（拆分、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他）或组合（通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式）进行调整，但不伴随A类普通股的相同细分或组合，或通过A类普通股的任何此类细分或组合，但不伴随交易后有限责任公司单位的相同细分或组合。如果我们的A类普通股被转换或变更为另一种证券、证券或其他财产，在任何后续交易所，交易后有限责任公司单位的交易所持有人将有权获得此类证券、证券或其他财产。当我们收购交易后有限责任公司单位而不是通过交换A类普通股的股票时，交换比率也会在某些情况下进行调整。
兑换限制
如果我们认定交易所将违反适用法律（包括证券法），我们可能会拒绝实施交易所。我们还可能限制交易后有限责任公司单位持有人根据交换协议交换其交易后有限责任公司单位的权利，前提是我们真诚地确定此类限制是必要的，这样我们就不会被视为适用税法和法规下的“公开交易合伙企业”。
49
费用
公司和交易后LLC单位的每个持有人将自行承担有关交换的费用，但我们将负责转让税、印花税和类似的关税（除非持有人要求以其他持有人的名义发行A类普通股的股份）。
应收税款协议
在完成交易的同时，Surviving Pubco在交易前与ADK LLC的某些成员（TRA方）签订了应收税款协议。
作为交换协议一方的ADK LLC单位（“LLC单位”）的持有人（公司除外）可根据某些条件，自交易完成之日的六个月周年日起及之后，以一对一的方式将其LLC单位交换为我们的A类普通股股份，但须遵守交换协议的条款，包括在某些情况下，根据其中规定的调整。我们打算根据《守则》第754条对发生有限责任公司单位交换A类普通股股份的每个纳税年度进行选举，我们预计这将导致在有限责任公司单位交换时ADK有限责任公司资产的计税基础增加。预计这些交换将导致ADK LLC有形和无形资产的计税基础增加。这些税基的增加可能会减少我们在未来被要求缴纳的税额。这些税基的增加也可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资本资产。
应收税款协议规定，我们向LLC单位的TRA各方支付85%的税收优惠（如有），这些税收基础和ADK Blocker集团（定义见MTA）的某些税收属性以及与签订应收税款协议相关的税收优惠（包括应收税款协议项下付款应占税收优惠）的增加导致我们实现（或在某些情况下被视为实现）。这笔付款义务是我们的义务，而不是ADK LLC的义务。就应收税款协议而言，所得税中的现金税节余将通过比较我们的实际所得税负债（根据某些假设计算）与如果ADK LLC的资产的计税基础没有因交换而增加（或减少）并且如果我们没有签订应收税款协议，我们本应支付的此类税款的金额来计算。该等增加或减少将根据应收税款协议计算，而不考虑合并后独立单位的任何转让或根据交换协议在交换前有关LLC单位的分配。
应收税款协议的期限将持续到所有此类税收优惠已被使用或到期为止，除非我们行使权利，以代表应收税款协议预期未来税收优惠现值的金额终止应收税款协议，否则会加速（如下文更详细描述）。就应付金额的计算取决于多种因素而言，根据应收税款协议估计可能支付的金额本质上是不精确的。计税基础的实际增加，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，将取决于若干因素，包括：
•交换的时间——例如，任何税收减免的增加将取决于ADK LLC在每次交换时的可折旧或可摊销资产的公平市场价值，该市场价值可能会随着时间而波动；
•我们A类普通股在每次交换时的股票价格——任何税收减免的增加，以及ADK LLC其他资产的税基增加，与我们A类普通股在每次交换时的股票价格成正比；
•此类交易所的征税程度——如果交易所因任何原因不征税，将无法获得增加的扣除额；和
•我们收入的金额和时间——根据应收税款协议的条款，我们将被要求在实现时支付此类税收优惠的85%。除下文讨论的重大违反应收税款协议项下的重大义务、控制权变更或其他需要提前终止应收税款协议的情况外，如果我们在适用受应收税款协议约束的税收属性之前没有应税收入，我们一般不会被要求根据应收税款协议支付该纳税年度的款项，因为实际上不会实现任何税收优惠。然而，任何在特定纳税年度未产生已实现利益的税收优惠都可能产生税收属性，这些属性可用于在以前或未来的纳税年度产生利益。利用这些税收属性将导致根据应收税款协议进行支付。
50
我们预计，我们将对未来交易所产生的税基和应收税款协议项下相关付款的这些增加的影响进行如下核算：
•我们将根据交换日期已颁布的联邦和州税率，为税基增加的估计所得税影响记录递延所得税资产的增加；
•在我们估计无法实现递延所得税资产所代表的全部收益的情况下，基于将考虑（其中包括）我们对未来收益的预期的分析，我们将减少递延所得税资产并计提估值备抵；
•我们将把估计的可变现税收优惠（即已记录的递延税项资产减去任何已记录的估值备抵）记录为应收税款协议项下到期负债的增加；和
•我们的任何估计在交换日期之后发生变化的所有影响将计入净收入。同样，颁布的税率后续变化的影响将计入净收入。
我们预计，由于ADK LLC有形和无形资产计税基础增加的规模，我们可能根据应收税款协议支付的款项将是可观的。如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议项下的付款超过我们就受应收税款协议约束的税收属性实现的实际现金税收节省和/或ADK LLC向我们的分配不足以允许我们在我们缴纳税款后根据应收税款协议进行付款，则可能对我们的流动性产生重大负面影响。应收税款协议项下的逾期付款一般将按等于伦敦银行同业拆借利率加500个基点的无上限利率产生利息。应收税款协议项下的付款不以合并后独立单位的持有人继续拥有我们为条件。除我们以外的各方在应收税款协议下的权利是可转让的。
此外，应收税款协议规定，如果我们严重违反我们在应收税款协议下的任何义务，或者如果发生某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更，我们（或我们的继任者）关于交换或收购的合并后独立单位（无论是在此类交易之前或之后交换或收购）的义务将基于某些假设，包括我们将有足够的应税收入，以充分利用因增加的税收减免和计税基础以及与订立应收税款协议相关的其他好处而产生的扣除。
此外，我们可能会选择通过立即支付相当于预期未来现金税收节省现值的款项来提前终止应收税款协议。在确定这种预期的未来现金节税时，应收税款协议包括几个假设，包括（i）任何未被交换的有限责任公司单位被视为在终止时交换我们A类普通股股票的市场价值，（ii）我们将在未来每个纳税年度有足够的应纳税所得额，以充分实现所有潜在的节税，（iii）未来年度的税率将是在终止时有效的法律规定的税率，以及（iv）某些不可摊销资产被视为在规定的时间段内处置。此外，这种预期的未来现金税收节余的现值按等于伦敦银行同业拆借利率加100个基点的利率进行贴现。如果我们选择在当前时间终止应收税款协议，我们估计将需要支付大约9700万美元来满足我们的应收税款协议总负债。
我们在经营业务过程中做出的决定可能会影响交换或出售现有所有者根据应收税款协议收到付款的时间和金额。例如，在交换或收购交易后较早处置资产通常会加速应收税款协议项下的付款并增加此类付款的现值，而在交换或收购交易前处置资产将增加现有所有者的纳税义务，而不会产生现有所有者根据应收税款协议收取付款的任何权利。
应收税款协议下的付款基于我们将确定的纳税申报头寸。如果税务项目被IRS成功质疑，我们将不会因之前根据应收税款协议支付的任何款项而获得补偿。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能超过我们的现金税款节余。
51
经修订的营运协议
在交易完成的同时，ADK LLC现有经修订和重述的有限责任公司协议进一步修订和重述其全部内容，成为经修订的经营协议。以下是经修订的营运协议的部分条款摘要。
各单位的权利
那些继续拥有交易后LLC单位的人有权分享ADK LLC的利润和亏损，并获得ADK LLC管理成员宣布的分配，并且没有投票权。
管理
公司作为ADK LLC的管理人，对根据经修订的运营协议或适用法律需要成员投票的所有事项拥有唯一投票权。ADK LLC的业务、财产和事务由管理人单独管理。
分配
公司作为ADK LLC的管理成员可全权酌情授权向ADK LLC成员进行分配。所有此类分配将根据每个成员在ADK LLC中的权益按比例进行。
经修订的经营协议规定，如果我们作为ADK LLC的唯一管理人，合理地确定持有人因持有交易后LLC单位而产生所得税负债，则向交易后LLC单位的持有人进行现金分配，我们称之为“税收分配”。通常，这些税收分配将根据我们对ADK LLC的净应税收入的估计乘以假定的税率，该税率等于为加利福尼亚州的公司居民规定的最高有效边际合并美国联邦、州和地方所得税税率（考虑到某些费用的不可扣除性和我们收入的性质）来计算。
在ADK LLC清算或清盘时，其所有所得款项净额将按交易后LLC单位持有人的百分比权益按比例分配百分之百（100%）。
转让限制
经修订的经营协议载有对单位转让的限制，并要求管理人对此类转让进行事先同意，但在每种情况下，（i）在某些条件下向允许的受让人进行的某些转让和（ii）根据上述交换协议将交易后有限责任公司单位交换为我们的A类普通股的情况除外。
保荐函协议
在执行MTA的同时，特拉华州有限责任公司（保荐人）Thunder Bridge Acquisition II LLC与Thunder Bridge II和ADK LLC签订了一份信函协议（“保荐信协议”），据此，在交易结束时，保荐人作为托管代理人（“保荐托管代理人”）存入Continental Stock Transfer and Trust，即保荐人托管股份，以及由此产生的任何收益或收益。在交易结束后的任何时间，保荐人可根据其组织文件进行清算，并根据其运营协议在其成员之间分配托管股份的权利，但须遵守托管限制。本次解散后，保荐人的管理成员Gary Simanson将有权根据托管协议代表保荐人成员解除托管或以其他方式处置托管股份。虽然托管股份以托管方式持有，但保荐人成员对托管股份拥有全部所有权权利，包括投票权，但托管股份的任何收益或收益将保留在托管账户中，保荐人成员或保荐人解散后的Simanson先生均无权转让托管股份。
52
解除托管股份
如果在2027年12月31日之前的任何时间，我们的A类普通股（或任何后续股权证券）在随后上市或报价的主要交易所的股票收盘价将在30个交易日期间的20个交易日内达到或高于12.50美元（可根据股票分割、股票股息、重组或额外普通股息进行公平调整），则50%的托管股份将从托管中释放给保荐人（连同任何相关收益和收益）。该条件已于2021年11月9日满足。如果在2027年12月31日之前的任何时间，我们的A类普通股（或任何后续股权证券）在随后上市或报价的主要交易所的股票收盘价将在30个交易日期间的20个交易日内达到或超过15.00美元（可根据股票分割、股票股息、重组或额外普通股息进行公平调整），则剩余托管股份的100%将归属并解除托管给保荐人（连同任何相关收益和收益）。
此外，如果在2027年12月31日之前，（i）我们从事私有化交易或以其他方式不再受《交易法》第13或15（d）条规定的报告义务的约束，（ii）A类普通股或后续证券的股票因违反（x）最低交易所上市要求（包括最低整手持有人要求）而停止在国家证券交易所上市，则所有托管股份将归属并解除托管给保荐人（连同任何相关收益和收益），除非此类失败是由我们的作为或不作为造成的，其主要意图是导致或合理预期会导致退市或（y）最低每股价格要求或（iii）我们的控制权发生变化。
如果托管股份（及相关托管财产）未在2027年12月31日之前解除托管，则将被没收给我们并注销。
注册权协议
在交易完成时，Surviving Pubco与McClymont先生、Aoki先生、Schiller先生、Bison Capital Partners IV，L.P.和某些其他独立股权持有人签订了一份登记权利协议，日期为截止日期，据此，Surviving Pubco根据《证券法》登记了作为与交易相关的对价向这些方发行的A类普通股股份的转售，并向这些方提供了与其持有的证券登记有关的某些权利。
53
股权补偿计划信息
下表列出了根据我们的股权补偿计划，截至2024年12月31日，尚未获得奖励的普通股股份数量以及可用于未来奖励授予的剩余股份数量。
| 计划类别 |
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(a)(1)
|
加权-未行使期权、认股权证及权利的平均行使价
(b)
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏中反映的证券）
（c）(2)
|
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| 股权补偿方案获证券持有人批准 | 15,127,311 | $ | 10.82 | 4,851,844 | ||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 2,494,979 | $ | 0.17 | 3,486,188 | ||||||||||||||||
| 总计 | 17,622,290 | $ | 3.61 | 8,338,032 | ||||||||||||||||
(1)证券持有人批准的股权补偿计划下的流通股代表根据2021年计划以限制性股票单位、股票期权或类似形式发行的股权奖励总额。未经证券持有人批准的股权补偿计划项下的流通股代表公司因2021年10月12日收购TERAXION INC.而承担的TeraXION期权以及根据2023年激励计划（2023年激励计划）以限制性股票单位形式发行的股权奖励总额。
(2)在仍可供未来发行的股份总数中，4,851，844股可根据2021年计划获得，3,486，188股可根据2023年诱导计划获得，可分别用于根据2021年计划和2023年诱导计划授权的任何类型的奖励。本表未反映如果股东批准提案四，根据2021年计划将可获得的17,000，000股额外股份。
54
某些受益所有人和管理层的安全所有权
实益所有权表
下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息：
•我们所知的每一个人是我们已发行和流通的A类普通股和V类普通股的百分之五以上的实益拥有人；
•我们指定的每一位执行官和董事；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
受益所有权是根据SEC规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体将对他们实益拥有的所有A类普通股和V类普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
在符合上述规定的前提下，普通股的所有权百分比基于196,180，994 截至2025年4月4日被视为已发行的A类普通股和V类普通股的17,621，247股。在截至2025年4月4日被视为已发行的196,180，994股A类普通股中，有1,725，000股是截至2025年4月4日已发行并被视为实益拥有的保荐托管股份，因为这些股份具有投票权，即使它们可能被没收。以下实益所有权信息不包括在2025年4月4日之后实现任何或有对价时可发行的任何股份，以及根据2021年计划受未偿授予或奖励约束的股份，但持有人可在2025年4月4日后60天内行使这些股份的情况除外（在这种情况下，为了计算持有此类证券的人的实益所有权，这些股份被视为未偿还，但为了计算任何其他人的实益所有权，不被视为未偿还）。
除非另有说明，以下每个实体或个人的营业地址均为32 Journey，Aliso Viejo，California 92656。
| 实益拥有人名称及地址 | A类普通股股份（1） | 第五类普通股的股份 (2) |
占普通股总数的百分比（3） | |||||||||||||||||
| 任命的执行官和董事： | ||||||||||||||||||||
| 唐纳德·麦克莱蒙（4） | 314,650 | 5,366,425 | 2.7 | % | ||||||||||||||||
| 青木一郎 | 59,465 | 4,939,362 | 2.4 | % | ||||||||||||||||
| Kanwardev Raja Singh Bal | 77,694 | — | * | |||||||||||||||||
| 迈克尔·威特曼 | 77,887 | — | * | |||||||||||||||||
| 托马斯·席勒 | 977,192 | — | * | |||||||||||||||||
| David Aldrich | 139,226 | — | * | |||||||||||||||||
| 黛安·比亚吉安蒂 | 98,964 | — | * | |||||||||||||||||
| Diane Brink | 133,188 | — | * | |||||||||||||||||
| Karl-Thomas Neumann | 486,259 | — | * | |||||||||||||||||
| 杰弗里·欧文斯 | 128,528 | — | * | |||||||||||||||||
| Sonalee Parekh | 99,526 | — | * | |||||||||||||||||
| 所有执行干事和董事作为一个小组（10人）： | 1,615,387 | 10,305,787 | 5.6 | % | ||||||||||||||||
| 大于百分之五的持有者： | ||||||||||||||||||||
| Baron Capital Group，Inc.及其附属公司（5） | 19,901,826 | — | 9.4 | % | ||||||||||||||||
| Frontier Capital Management Co. LLC（6） | 17,374,268 | — | 8.2 | % | ||||||||||||||||
| Granahan Investment Management LLC（7） | 17,809,484 | — | 8.4 | % | ||||||||||||||||
| Primecap管理公司（8） | 25,468,446 | — | 12.0 | % | ||||||||||||||||
(1)每个人的计算包括根据2021年计划将在2025年4月4日后60天内归属或可由持有人行使的未偿还赠款或奖励的股份。
55
(2)持有人在交易后拥有ADK，LLC单位，因为该术语在下文第13项的“关联方交易”中定义（此类单位，即交易后LLC单位）和相应数量的V类普通股股份，并将有权对每股V类普通股拥有一票表决权。根据交换协议的条款，自2021年12月10日及之后，交易后有限责任公司单位可在一对一的基础上交换为A类普通股的股份。在该交换后，V类普通股的相应股份将被注销。
(3)表示A类普通股和V类普通股的实益所有权的合并百分比，它们作为单一类别一起投票。
(4)包括（i）直接持有的246,535股A类普通股和（ii）通过麦克莱蒙特先生的配偶间接持有的68,115股A类股票。
(5)基于Baron Capital Group，Inc.（BCG）、BAMCO Inc（Bamco）、Baron Capital Group，Inc.（BCG）、Baron Capital Management，Inc.（BCM）和Ronald Baron于2025年1月1日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G，截至2024年12月31日，Bamco、BCG、BCM和Ronald Baron共有超过19,901，826股的投票权和决定权。Bamco和BCM是BCG的子公司。Ronald Baron拥有BCG的控股权。Bamco，BCG，BCM和Ronald Baron的地址是767 Fifth Avenue，49th Floor，New York，NY 10153。
(6)根据Frontier Capital Management Co.，LLC（Frontier）于2025年1月21日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，截至2024年12月31日，报告的实益所有权为17,374，268股A类普通股，其中5,249，538股为其拥有唯一投票权的股份，17,374，268股为其拥有决定权的股份。Frontier的地址是99 Summer Street，Boston，MA 02110。
(7)根据Granahan Investment Management LLC（Granahan）于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，截至2024年9月20日，报告的实益所有权为17,809，484股A类普通股，其中14,209，548股为其拥有唯一投票权的股份，17,809，484股为其拥有唯一决定权的股份。Granahan的地址是Wyman Street，Suite 460，Waltham，MA 02。
(8)根据Primecap Management Company（Primecap）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，截至2024年9月30日，报告了25,468，446股A类普通股的实益所有权，其中包括其拥有唯一投票权的23,262，720股和其拥有唯一决定权的25,468，446股。Primecap的地址是177 E. Colorado Blvd.，11th Floor，Pasadena，加利福尼亚州 91105。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告以及我们普通股和其他股权证券的所有权变更报告。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的年度内，适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有申报要求均得到及时遵守，除了一份关于奥尔德里奇先生的一笔交易的表格4。
56
审计委员会的报告
尽管Indie根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能通过引用全部或部分纳入本代理声明，但以下报告不应通过引用并入任何此类文件。
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们网站的“投资者”页面上查阅，www.indiesemi.com，位于“治理”标签下。本报告审查审计委员会就我们在2024财年的财务报告流程采取的行动，特别是就截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年的经审计合并财务报表采取的行动。
审计委员会完全由独立董事组成。没有任何委员会成员是或曾经是公司或我们的任何子公司的高级职员或雇员，或与公司或我们的任何子公司或关联公司有任何当前业务或任何家庭关系。
我们的管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。独立审计师负责根据美国普遍接受的审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程，并每年选择会计师担任我们下一年的独立审计师。
审计委员会已实施程序，以确保在每个财政年度期间给予其认为必要或适当的关注，以履行审计委员会章程规定的监督责任。为履行职责，审计委员会于截至2024年12月31日止年度召开了九次会议。
为履行其监督责任，审计委员会审查并与管理层讨论了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。
审计委员会还与独立审计师进行了讨论，独立审计师负责就那些经审计的综合财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，他们对我们的会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会与审计师讨论了他们与管理层和公司的独立性，包括PCAOB要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函中的事项。审计委员会还审议了审计员在截至2024年12月31日的财政年度内提供的服务是否与他们对上述合并财务报表的审计以及他们在该财政年度对我们的中期合并财务报表的审查无关，是否符合保持其独立性。
此外，审计委员会与独立审计员讨论了他们审计的总体范围和计划。审计委员会与独立审计师举行了会议，无论管理层是否在场，讨论了他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
Sonalee Parekh，主席
David Aldrich
黛安·比亚吉安蒂
杰弗里·欧文斯
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审计师费用
下表显示了毕马威为审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及毕马威在这些期间提供的其他服务的收费。
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 2,505,000 | $ | 1,920,000 | |||||||
|
税费(2)
|
— | 1,500 | |||||||||
|
所有其他费用(3)
|
— | 1,780 | |||||||||
| 合计 | $ | 2,505,000 | $ | 1,923,280 | |||||||
____________
(1)审计费用.审计费用包括为审计我们的年度综合财务报表、审查未经审计的简明综合季度财务报表以及编制某些注册报表和证券发行事项所需的同意书和安慰函程序而提供的专业服务的费用。
(2)税费.税费包括就税务建议（包括税法解释）提供的专业服务的费用。
(3)所有其他费用。所有其他费用包括会计数据库订阅的年度许可费。
在2024财年，所有与审计相关的服务、税务服务和其他非审计服务均获得审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，毕马威提供此类服务与保持该事务所在履行审计职能方面的独立性相一致。审计委员会的外部审计师独立性政策规定，审计委员会每年具体描述的审计、审计相关和税务服务的预先批准，此外，预计超过预先设定的阈值的个别业务必须由审计委员会单独批准。
需要您投票的提案
建议一：
选举董事
我们的董事会分为三个级别，每个级别交错服务，任期三年：
•我们的I类董事为Ichiro Aoki、Jeffrey Owens和Sonalee Parekh，他们目前的任期将在本次年度股东大会上到期；
•我们的II类董事为Diane Biagianti、Diane Brink和Karl-Thomas Neumann，他们的现任任期将在2026年年度股东大会上届满；和
•我们的III类董事为David Aldrich和Donald McClymont，他们的现任任期将在2027年年度股东大会上到期。
将在年会上采取行动，选举三名第一类董事。Aoki先生和Owens先生以及Parekh女士，以下被提名人，目前是公司的董事，每一位被提名人都同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事。在年会上当选的每一位董事将任职至2028年年会，直至其继任者当选并获得资格。代理人只能投票给三名被提名人。
董事会没有理由相信任何第一类董事提名人将无法参选董事。但是，如果任何被提名人由于任何原因或出于正当理由不愿意在年会时任职，那么这些代理人可以根据指定代理人的酌处权进行投票，“以支持”我们董事会选出的替代被提名人，或者我们的董事会可以减少董事会的董事人数。
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董事提名人和董事会持续董事的姓名、截至记录日期的年龄、最近五年的主要职业、选定的履历信息和作为独立董事的服务期限如下。
2025年股东周年大会选举第一类董事任期届满
青木一郎，60岁， 担任Indie总裁和董事会成员。他与indie的执行团队和董事会密切合作，以创建、更新和管理indie战略和技术路线图的执行。在2012年共同创立indie之前，Aoki博士是Axiom Microdevices的联合创始人、董事会成员和首席架构师，该公司随后被出售给思佳讯。此前，Aoki博士在巴西创立了PST Eletronica Ltd.并担任其联席CEO，该公司后来被出售给了Stoneridge, Inc.。Aoki博士已在全球开发了35项专利，并撰写了大量IEEE论文，其中两项被引用次数超400次。他精通日语、葡萄牙语和英语。Aoki博士拥有加州理工学院电气工程学博士和硕士学位，以及巴西圣保罗坎皮纳斯大学电气工程学理学学士学位。他担任加州理工学院电气工程顾问委员会成员，也是加州理工学院天基太阳能项目的科学顾问委员会成员。青木博士对技术和独立产品的广泛了解使他有资格成为我们董事会的成员。
杰弗里·欧文斯，70岁， 自2021年6月起担任我们的董事，是一名退休的汽车技术主管。曾担任德尔福汽车PLC执行副总裁兼CTO，至2017年退休。在德尔福40多年的职业生涯中，欧文斯先生担任过各种技术、工程和运营领导职务，包括担任德尔福电子和安全部门总裁和德尔福亚太区总裁。Owens先生还自2017年起担任Rogers Corporation（NYSE：ROG）的董事，此前曾于2017年至2020年担任Cypress Semiconductor Corporation的董事。欧文斯先生在凯特林大学董事会任职，包括担任前任主席。Owens先生获得了鲍尔州立大学的工商管理硕士学位和凯特林大学的机械/电气工程学士学位。他还完成了杜克大学Fuqua商学院的全球高管课程和西北大学家乐氏管理学院的公司治理课程。欧文斯先生为董事会带来了作为一家全球汽车技术公司的技术和运营主管的深厚经验，这使他有资格成为我们董事会的成员。
Sonalee Parekh，52岁，自2021年6月起担任本公司董事，并自2024年9月起在协作项目管理软件提供商Asana, Inc.（纽约证券交易所代码：ASAN）担任首席财务官。2022年5月至2024年9月，她在商业云通信和联络中心解决方案提供商RingCentral，Inc.（NYSE：RNG）担任首席财务官。从2019年9月到2022年4月，Parekh女士在收入约为300亿美元的财富500强科技公司—— 惠普企业企业（HPE）担任企业发展和投资者关系高级副总裁。作为高级副总裁。负责企业发展，Parekh女士负责企业战略、并购、战略投资、业务整合和绩效管理。作为投资者关系高级副总裁，Parekh女士直接与许多世界上最大的机构投资者和资产管理公司合作，并领导了HPE的季度收益流程和社会责任投资策略。在加入HPE之前，Parekh女士曾在多家全球投资银行担任高级领导职务，其中包括TERMSachs、巴克莱银行 Capital和Jefferies International。2016年7月至2019年4月，Parekh女士担任杰富瑞国际董事总经理，2014年7月至2016年7月担任加拿大皇家银行执行董事。她目前担任Bidstack Group的董事会顾问。Parekh女士获得了麦吉尔大学的商业学士学位，并拥有特许会计师称号，是普华永道会计师事务所的校友。Parekh女士在大型全球组织的运营、管理和战略规划方面的经验使她有资格成为我们董事会的成员。
关于在2026年年度股东大会上选举任期届满的Class II Directors
黛安·比亚吉安蒂，62岁，自2022年4月起担任本公司董事，并自2023年8月起担任Glaukos Corporation（纽约证券交易所代码：GKOS）治理高级副总裁，该公司是一家上市医疗技术和制药公司。她此前曾于2020年6月至2023年8月担任高级副总裁、Glaukos总法律顾问。2011年5月至2020年5月，Biagianti女士担任爱德华兹生命科学的首席责任官，该公司是结构性心脏病和重症监护以及手术监测领域以患者为中心的医疗创新的全球领导者，负责全球伦理和合规、企业可持续发展和信息安全。2009年至2011年，在雅培收购Advanced Medical Optics时担任部门副总裁、法律科长；2002年至2009年，在Advanced Medical Optics担任多个领导职务，包括高级副总裁、总
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律师。1997年至2002年，她担任Experian Information Solutions，Inc.副总裁兼助理总法律顾问。她还曾担任O’Melveny & Myers LLP的劳动和就业律师以及M.J. Seby & Associates，Ltd.的高级会计师、注册会计师。Biagianti女士获得康奈尔大学法学博士学位和亚利桑那大学工商管理学士学位。Biagianti女士在公共技术公司的法律和高级管理经验使她有资格成为我们董事会的成员。
Diane Brink，66岁，自2021年6月起担任我们的董事，目前是Belden Inc.（纽约证券交易所代码：BDC）的独立董事，担任提名和公司治理委员会以及网络安全委员会的主席。2023年1月至2024年3月，布林克女士担任Altus Power, Inc.（纽约证券交易所代码：AMPS）的独立董事，该公司是一家商业规模太阳能设施的开发商、所有者和运营商，她还曾担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。Brink女士还是西北大学家乐氏市场与客户倡议组织家乐氏管理学院的高级研究员和兼职教授。在成功的35年职业生涯之后，布林克女士于2015年2月从IBM退休。她于2008年9月至2015年1月期间担任IBM的Global Technology服务（“GTS”）首席营销官。她以市场为中心的方法导致将传统基础设施服务业务重新设计为基于云的、分析驱动的服务模式，从而在云计算、安全性、弹性和移动性方面建立了市场领先地位。布林克女士曾担任多个高级领导职务，包括领导全球整合营销传播、管理、推广和产生对IBM品牌的需求。她在通过数字营销、社交媒体和电子商务推进IBM的数字化转型方面发挥了领导作用，从而实现了新的收入来源、新的客户参与方法以及销售和营销的新方法。她曾任IBM美洲区市场营销和战略副总裁、系统集团分销渠道管理副总裁兼中西部IBM中间市场总经理。除了担任上市公司董事会职务外，她还在非营利性行业机构任职，包括全国广告商协会（“ANA”）、先进能源研究与技术中心（“AERTC”）和Iona预备学校。布林克女士目前担任石溪大学工程与应用科学学院院长委员会成员。她是美国全国公司董事协会（“NACD”）的治理研究员。布林克女士拥有福特汉姆大学金融学MBA学位和石溪大学计算机科学学士学位。布林克女士领导、建议和管理上市公司的丰富经验使她有资格成为我们董事会的成员。
Karl-Thomas Neumann，64岁，自2021年6月起担任我们的董事，自2018年3月起担任KTN投资咨询公司的首席执行官和创始人。2018年4月至2019年6月，他在电动汽车公司Canoo Inc.担任管理职务，职责包括技术和市场营销。2013年3月至2018年3月，他担任通用汽车公司执行副总裁兼欧洲总裁，同时也是通用汽车执行委员会成员。诺伊曼博士此前任职于大众汽车公司，2010年9月至2012年8月在北京担任大众汽车集团中国首席执行官兼副总裁。在此之前，他在大众汽车担任过多个管理职位，从1999年开始担任研究主管和电子战略总监。从2004年到2009年，Neumann博士是德国汽车供应商Continental AG的执行委员会成员，负责汽车系统部门。2008年8月至2009年9月，他担任大陆集团执行董事会主席。2009年12月，他重返大众汽车公司，接管了全公司的电力推进工作。自2019年3月起，他担任总部位于韩国的现代摩比斯的董事会成员，并在该公司的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。他的职业生涯始于弗劳恩霍夫研究所，担任研究工程师，之后跳槽到摩托罗拉半导体公司，担任负责汽车行业的工程师和战略总监。Karl-Thomas Neumann博士拥有德国杜伊斯堡大学微电子博士学位，以及德国多特蒙德大学电气工程文凭。Neumann博士在科技和汽车公司的深厚经验以及战略和运营洞察力使他有资格在我们的董事会任职。
第三类董事继续任职至2027年年度股东大会
David Aldrich，68岁，自2021年6月起担任我们的董事长，并于2014年至2018年期间担任Skyworks Solutions, Inc.的董事会主席。奥尔德里奇先生还曾于2016年5月至2018年5月担任Skyworks执行主席。在被任命为执行主席之前，奥尔德里奇先生自Skyworks于2002年由Alpha Industries和科胜讯系统的无线业务合并而成成立以来，一直担任该公司的首席执行官。在创建Skyworks之前，他曾担任Alpha Industries的总裁兼首席执行官，自2000年4月起担任该职位。他于1995年加入阿尔法工业，担任副总裁兼首席财务官，并在随后的几年中担任多个管理职务，包括总裁和首席运营官。在此之前，他曾在亚当斯-罗素和M/A-COM担任高级管理职务。2004年，他被评为安永新英格兰年度半导体类别企业家。2014年，他被马萨诸塞州技术领导委员会评为年度CEO。
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此外，奥尔德里奇先生还是端到端信号传输解决方案的上市供应商Belden Inc.（NYSE：BDC）和mmWave 5G和高带宽电缆网络的全球连接解决方案供应商Mobix Laboratories，Inc.（MOBX）的董事会成员。自2021年5月至2024年12月，Aldrich先生担任传感和功率半导体技术公司Allegro MicroSystems, Inc.（纳斯达克：ALGM）的董事会成员。从2017年到最近于2021年被思科收购，奥尔德里奇先生担任相思通信公司的董事会成员，该公司是一家公开上市的光网络战略和技术公司。奥尔德里奇先生获得普罗维登斯学院政治学文学学士学位和罗德岛大学工商管理硕士学位。奥尔德里奇先生的领导和管理经验以及他在上市公司董事会的服务使他有资格成为我们董事会的成员。
唐纳德·麦克莱蒙，56岁，担任indie的首席执行官，负责制定其战略愿景，确保商业计划的执行并创造股东价值。麦克莱蒙特先生还担任Indie的董事会成员。在2012年共同创立indie之前，他是Axiom Microdevices的营销副总裁，负责推动公司战略、发展销售业务并建立关键的行业合作伙伴关系。在加入Axiom之前，他是思佳讯/科胜讯的产品线总监以及富士通的市场经理。此前，他曾任职于Thesys（现为X-FAB/Melexis），以及Wolfson（现为凌云半导体），担任设计工程师。McClymont先生在全球拥有五项专利，并在格拉斯哥大学获得工程电子和电气硕士学位。McClymont先生的技术知识以及对indie Semiconductor的技术和运营的独特理解使他有资格成为我们董事会的成员。
提案一所需的投票和董事会的推荐
我们的董事选举需要在年度会议上获得多数票的赞成票，A类普通股和V类普通股作为单一类别共同投票。获得最多提名的三位候选人为在年度会议上适当投出的票中的票将被选为第一类董事进入董事会。你可以投票为或撤回关于每一位被提名为董事的候选人。在年会上通过互联网提交的签名代理卡和选票所代表的股份将就议案一进行表决为Aoki先生和Owens先生以及Parekh女士在年度会议上当选董事会成员，除非代理卡或选票上分别另有说明。标记的经纪人不投票或正确执行的代理（或投票）撤回就选举第一类董事而言，将不会就该董事进行投票，但为了确定是否有法定人数，该选举将被计算在内。
董事会建议投票“赞成”选举提案一所列所有被提名人在董事会任职三年
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提案二：就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票
2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》使我们的股东能够根据证券交易委员会的规则，在咨询性的非约束性基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。
正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住被点名的高管，他们对我们的成功至关重要。根据该计划，被任命的执行官将因实现战略和运营目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。我们认为，我们指定的执行官总薪酬计划与我们业务的性质和动态保持一致，这使管理层将重点放在实现公司的年度和长期业务战略和目标上。有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，请在本委托书中标题为“高管和董事薪酬：薪酬讨论与分析”的部分中进行描述。
薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保其实现所期望的目标，即强调长期价值创造，并使我们的高管薪酬结构与我们的股东利益和当前的市场实践保持一致。
我们要求我们的股东在咨询的基础上批准本代理声明中所述的指定执行官的薪酬。这个Say on Pay提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的执行官薪酬的看法。请注意，此次投票并不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是针对指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
我们将要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据SEC薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”
在我们的2024年年度股东大会上，大多数股东投票决定每年就我们指定的执行官的薪酬举行未来的股东咨询投票。因此，我们将每年至少就高管薪酬进行一次股东咨询投票，直到下一次就此类投票的频率进行股东咨询投票。预计下一次关于我们指定执行官薪酬的股东咨询投票将在2026年年会上进行。
提案二所需表决和董事会推荐
出席会议或有代表出席会议的普通股股份总数的过半数持有人的赞成票和对本提案投赞成票或反对票的赞成票，A类普通股和V类普通股的股份作为单一类别一起投票，需要批准才能批准我们指定的执行官的薪酬。弃权和经纪人不投票不被视为对提案投了肯定或否定的票，因此不会对本提案二的结果产生影响。
这一投票是建议性的，因此，对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在薪酬委员会认为适当的情况下考虑我们股东的回应。
董事会建议股东根据SEC的薪酬披露规则，投票“赞成”批准我们指定的执行官员的薪酬，如本代理声明中所述。
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建议三：批准修订经修订及重述的成立法团证明书
一般
2025年3月6日，经股东批准，我们的董事会批准了对我们经修订和重述的公司注册证书（经修订的证书）的修订（修订），以便将我们A类普通股的授权股份数量从400,000，000股增加到600,000，000股。我们没有增加V类普通股或优先股的数量。
我们的董事会认为，该修订是可取的，符合公司和我们的股东的最佳利益，并且对于下文更全面描述的一般公司目的是必要的。董事会指示将建议的修订提交给我们的股东在年度会议上通过和批准，并建议我们的股东在年度会议上通过和批准该修订。
修正案的形式
建议的修订将我们的证书第四条第1节修订为全文如下：
"第1节。授权股本。公司获授权发行的各类股本的股份总数为650,000，000股，包括（i）600,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），（ii）40,000，000股V类普通股，每股面值0.0001美元（“V类普通股”），以及（iii）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，可增加或减少A类普通股、V类普通股或优先股的授权股份数量（但不得低于（i）其当时已发行的股份数量和（ii）就A类普通股而言，根据第四条保留的A类普通股股份数量，下文第2（e）（3）节）由股本持有人投赞成票，该持有人代表公司当时所有已发行股本股份的多数投票权，有权就此投票，而不论DGCL第242（b）（2）节的规定如何。"
修正案全文还包含在附件A中所载的拟议修订和重述的公司注册证书中，如果修正案获得通过并获得我们股东的必要投票批准，我们打算将其提交给特拉华州州务卿。
普通股说明
该证书目前授权发行400,000，000股A类普通股、40,000，000股V类普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至记录日期，共有196,187，077股A类普通股已发行和流通，17,621，247股V类普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通。该修正案不会影响我们的第五类普通股或优先股的授权股份数量。
除了196,187，077股已发行和流通的A类普通股外，截至登记日，我们承诺发行的A类普通股股份总数为117,904，014股，具体如下：
•根据MTA条款以托管方式持有的1,725，000股A类普通股；
•根据MTA为盈利拨备而预留的股份5,000，000股；
•根据已授予但未归属的股权奖励承诺发行的14,566，927股A类普通股；
•根据我们的股权激励计划下的未来股权奖励为发行而保留的7,964，533股A类普通股（如果提案四在年度会议上获得我们的股东批准，则不包括A类普通股的额外股份，如果有的话）；
•18,509，303股A类普通股，保留用于交换由某些独立股权持有人持有的ADK LLC单位时发行；和
•为一般公司目的预留的70,138，251股股份，包括为我们最近完成的合并预留的可转换债务和赔偿保留条款的股份。
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修订的目的
我们的董事会认为，A类普通股目前已获授权但未发行的股份数量不足以使我们在可能出现需要时，能够利用市场条件和涉及发行我们的A类普通股的有利机会，而无需支付与召开我们的股东特别会议相关的延迟和费用。获得额外授权的A类普通股将使我们在未来能够灵活地为一般公司目的发行我们的A类普通股股票，例如收购和其他战略交易，筹集额外资本，实现股票分割，出售可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的股票或证券，并向员工、高级职员和董事提供股权激励。我们相信，修正案将为我们提供额外的灵活性，以在业务和融资需求可能出现时满足这些需求。
截至本委托书之日，我们没有发行任何需要批准拟议修订的普通股的具体计划、协议或承诺，尽管我们打算继续不时考虑可能导致此类发行的与我们的业务计划一致的交易。我们的董事会将决定是否、何时以及以何种条件发行我们的A类普通股股票可能与未来的任何行动有关。在发行根据修订授权的我们的A类普通股的额外股份之前，无需我们的股东采取进一步的行动或授权，除非适用法律或监管机构或纳斯达克上市规则可能对特定交易有所要求。
普通股额外授权股份的权利
A类普通股的任何新授权股份将与现已授权并已发行的A类普通股股份相同。该修正案不会改变A类普通股的投票权或相对权利。
修正案的潜在不利影响
除其他事项外，我们A类普通股的任何额外授权股份的未来发行可能会稀释普通股的每股收益以及在增发股份时持有A类普通股的人的权益和投票权。此外，这种潜在的稀释效应可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。此外，该修正案可能会对第三方接管我们或改变我们控制权的能力产生不利影响，例如，允许发行将稀释寻求改变我们董事会组成的人的股票所有权，或考虑为我们与另一家公司合并而进行的要约收购或其他交易，而我们的董事会认为这不符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。然而，我们的董事会并不打算或将该修订视为反收购措施，也不考虑在可预见的未来任何时候以这种方式使用该修订。
特拉华州一般公司法、该证书以及我们经修订和重述的章程均未就与本提案有关的异议股东的评估或其他类似权利作出规定。因此，我们的股东将无权提出异议并为其A类普通股获得付款。
修订的有效性
如果修正案在年度会议上获得股东的通过和批准，增加我们的A类普通股授权股份将在我们向特拉华州州务卿提交经修订和重述的公司注册证书之日生效。
提案三所需表决和董事会推荐
需要获得有权就此投票的普通股总已发行股份总数的多数持有人的赞成票，其中A类普通股和V类普通股的股份作为单一类别一起投票，以便修订证书以增加授权的A类普通股的股份数量。
根据适用的证券交易所规则，我们预计券商将有权在没有受益所有人指示的情况下就该提案以街道名义持有的股份进行投票。因此，我们预计不会有任何券商对此事进行不投票。弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将与对提案投反对票具有同等效力。
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董事会建议您投票“赞成”通过和批准上述经修订和重述的公司注册证书的修订并载于附件A这里。
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提案四：批准对2021年OMNIBUS股权激励计划的修订
2025年3月6日，经股东批准，我们的董事会批准了对2021年计划的修订，将预留发行的A类普通股的股份数量增加17,000，000股，合计预留51,868，750股（2021年计划修订）。截至记录日期，仅有21,701，289股股份可根据2021年计划授予。除新增17,000，000股增发股份外，本议案四不对2021年度计划进行任何修改。
自首次公开募股以来，indie一直在快速增长，到2024财年，收入增长近350%，达到2.232亿美元，员工人数增长50%，达到900多人。我们计划通过增加各级关键人才来继续我们的增长。该公司历来也对现金薪酬持保守态度，包括为根据2021年计划授予的立即归属股票的业绩支付年度奖金。
2021计划是indie唯一可用于留任奖励、员工年度股权刷新奖励、EEPP奖励以及历史上其奖金奖励的股权激励计划。2024年，宏观经济逆风和Indie股价承压推动了更高股票数量的股权奖励，以便为我们的高管和员工实现一定的授予价值。此外，我们指定的执行官的大部分薪酬也来自股权奖励，这类股权奖励的很大一部分与Indie的业绩和股价指标挂钩。目前根据2021年计划可供授予的剩余股份数量不足以为我们现任董事、执行官和员工提供任何有意义的保留利益。如果股东不批准根据2021年计划授权的拟议增持股份，公司很可能无法成功留住最优秀的人才。
我们将股权奖励作为员工薪酬方案的关键部分，并将目标与股东价值创造保持一致。该公司依靠股权提供了在竞争激烈的人才市场中引人注目的整体薪酬方案，包括向高级管理人员发放基于绩效的奖励，其归属与关键的财务、运营和/或股价目标相关。增加2021年计划股份储备将使我们能够继续提供股权奖励，作为我们薪酬计划的一部分，这是吸引、激励和留住有才华的员工的一个非常重要的工具。
此外，在2023财年，为鼓励员工在公司拥有更大的所有权，董事会批准启动EEPP，允许我们的高级职员和员工以根据2021年计划授予的完全归属股票奖励的形式获得一定比例的现金基础工资。此外，在EEPP下，我们的非第16条官员雇员可获得额外福利，例如通过1.15的现金与股票的兑换比率和转换价格回看功能获得溢价。有关EEPP的完整描述，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
2021年计划也没有任何自动或“常青”的资金规定；因此，根据2021年计划，任何可供发行的股份增加都需要股东批准。目前，公司所有员工、高级管理人员和董事（包括我们所有指定的执行官和非雇员董事），都被视为有资格根据2021年计划参与。截至记录日期，该公司A类普通股股票的收盘价为每股1.79美元。
我们的董事会认为，我们未来的成功取决于我们吸引和留住有才华的员工、董事和高级管理人员的能力，并且授予股权奖励的能力是我们公司必要且强大的招聘和留住工具。董事会认为，股权奖励激励了高水平的业绩，并将员工、董事和高级管理人员的利益与我们的股东紧密结合起来。股权还让员工、董事和高级管理人员有机会持有公司的所有权股份，并为公司的成功提供了有效的参与手段。
董事会还认为，股权奖励是一种有效的工具，可用于支持旨在提高股东价值的潜在业务目标。Indie的增长战略包括收购或投资于提供互补产品、服务和技术的业务，或增强我们的市场覆盖范围或技术能力。作为一家快速扩张的公司，indie已经完成了对业务的多项战略收购，这些业务补充了我们现有的技术和产品组合。在最近的这些收购中，股权奖励是交易对价的重要部分，并与重要的盈利条款挂钩，从而为独立提供了将目标业务的持续业绩与长期公司价值联系起来的手段。
2021年规划修正案全文作为附件A附后。经2021年计划修订修订的2021年计划的重要条款的简要摘要，请见下文2021年计划修订部分的摘要；然而，它并不完整，因此，您不应仅依赖它来详细描述每一个
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2021年计划的方面。若2021年方案修正案获得批准，2021年方案下预留发行的股份数量上限将由34,868，750股增加至51,868，750股。
悬空
下表列出截至记录日期2025年4月7日有关2021年计划的若干资料（四舍五入至千股）。还显示了如果2021年计划修订获得批准，未来可供授予的股份数量：
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未行使的股票期权
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300,465 | ||||
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未平仓股票期权加权-平均行权价
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$ | 10.91 | |||
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加权-未行使股票期权的平均剩余期限
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6.81年
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受限于马甲的全值奖励股份总数（1）
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14,189,467 | ||||
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根据2021年度计划及2023年度计划诱导权益计划拟授予的新股储备（二）
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24,964,533
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（1）假设优秀绩效奖励的目标绩效要求实现。
（2）建议股份储备为2021年计划下的17,000，000股新股份，加上截至记录日期根据2021年计划和2023年诱导股权计划可供授予的7,964，533股股份之和。建议的2021年计划股份储备须于记录日期后根据2021年计划授出的任何奖励减少。
我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在我们需要激励、吸引和留住有才华的员工、董事和高级管理人员的背景下仔细评估了这一股份要求，如上所述。
2021年计划修订摘要
行政管理.2021年计划由我们董事会的薪酬委员会管理，该委员会由我们董事会的四名成员组成，每位成员都是根据《交易法》颁布的规则16b-3含义内的“非雇员董事”，并且就纳斯达克要求而言是“独立的”。如果薪酬委员会成员有资格根据2021年计划获得奖励，则该薪酬委员会成员根据2021年计划对其自己的奖励没有任何权力。除其他事项外，薪酬委员会拥有完全酌情权，可根据2021年计划的明确限制，决定将被授予奖励的董事、雇员和非雇员顾问、将被授予的奖励类型、奖励的条款和条件、将支付的形式和/或受每项奖励约束的A类普通股的股份数量、每项期权的行使价格和每项股票增值权（“SAR”）的底价、每项奖励的期限、奖励的归属时间表、是否加速归属，奖励所依据的A类普通股的价值，以及所需的预扣税，如果有的话。赔偿委员会可修订、修改或终止任何未付赔偿金，条件是如果该行动会损害参与者与该赔偿金有关的权利或应享权利，则需要参与者同意该行动。薪酬委员会亦获授权解释授标协议，并可订明有关2021年计划的规则。尽管有上述规定，薪酬委员会没有任何权力根据2021年计划授予或修改授予、归属或行使的条款或条件，这些条款或条件将导致授予、归属或行使被视为不合格的“递延补偿”，但须遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条，除非此类授予的结构是豁免或符合《法典》第409A条的所有要求。
授予奖励；可用于奖励的股份.根据2021年计划预留发行34,868，750股A类普通股。截至记录日期，根据2021年计划仍有4,701，289股股份可供授出。如果2021年计划修订获得批准，根据2021年计划，将有额外的21,701，289股A类普通股可供发行。
2021年计划规定向公司或其关联公司的非雇员董事、高级职员、雇员和顾问以及通过有机方式和通过收购方式聘用的未来员工授予股票期权、SAR、业绩份额奖励、业绩单位奖励、分配等值权利奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励。仅在根据一项奖励实际发行和交付的范围内，股份应被视为已根据2021年计划发行。倘任何奖励到期、被取消、或终止而未行使或被没收，则受其规限的股份数目可再次根据2021年计划授予。2021年计划继续有效，除非提前终止，直至第十届（10第）上一次获得董事会通过之日的周年纪念日。董事会可酌情随时就任何获授予的股份终止2021年计划
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此前未获授予；但前提是，未经持有人同意，2021年计划的终止不应对持有人关于先前授予的任何奖励的权利造成重大不利损害。
股票期权.2021年计划规定了“激励股票期权”（“ISO”），旨在满足《守则》第422条规定的联邦所得税特殊待遇要求，或“不合格股票期权”（“NQSOs”）。
可根据薪酬委员会确定的条款和条件授予股票期权，这些条款和条件应在期权协议中具体规定；但前提是，股票期权项下的每股行使价不得低于授予日A类普通股股份的公允市场价值，且股票期权的期限不得超过10年（该价值的110%，在ISO授予拥有（或被视为拥有）我们所有类别股本或母公司或子公司的总合并投票权10%以上的员工的情况下为5年）。
ISO可能只授予员工。此外，一个或多个ISO（在授予时确定）涵盖的、可由员工在任何日历年内首次行使的A类普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元。任何超额都被视为NQSO。
如果在授予ISO时该雇员拥有拥有超过我们总投票权的百分之十（10%）的股份，则不得向该雇员授予ISO，除非（i）在授予该ISO时期权价格至少为受ISO约束的股份的公平市场价值的百分之一百（110%），以及（ii）根据其条款该ISO在自授予之日起五（5）年届满后不可行使。
自2021年计划生效之日或2021年计划最后获得我国股东批准之日（以较晚者为准）起，不得授予ISO超过十（10）年。
股票增值权.SAR赋予参与者在行使时以现金或股票或其组合形式获得相当于授予日至行使日之间基础A类普通股公允市场价值增加的金额的权利。赔偿委员会须在适用的特区授标协议内载明特区的条款及条件，包括特区的基础价值（不得低于授出日期股份的公平市值）、受特区规限的股份数目及可行使特区的期间，以及赔偿委员会对特区施加的任何其他特别规则及/或规定。自批出之日起十（10）年届满后，不得行使特区。可与根据2021年计划授予的股票期权同时授予或独立授予SAR。与股票期权同时授予的SAR：（i）仅在相关股票期权可根据相关股票期权的行使程序行使的时间和范围内行使；（ii）在相关股票期权终止或行使时终止（同样，与SAR一起授予的A类普通股期权在行使SAR时终止）；（iii）仅可与相关股票期权一起转让；（iv）如果相关股票期权是ISO，股票期权标的的股票价值超过股票期权的行权价格时，方可行权。未与股票期权同时授予的SAR可在薪酬委员会指定的时间行使。
业绩股份及业绩单位奖励.绩效份额和绩效单位奖励使参与者有权在实现特定绩效目标时获得现金或A类普通股份额。在履约单位的情况下，收购单位的权利以现金价值计价。薪酬委员会应在适用的授标协议中规定绩效目标和目标以及这些目标和目标适用的期限。如达到该等目的及目标，则应不迟于15日（15）前进行股份分派或现金支付（视属何情况而定）第）日（3）rd）与这些绩效目标和目标相关的财政年度结束后的下一个日历月，除非另有安排以符合《守则》第409A条。
分配等权奖.分配等价权利奖励使参与者有权获得记账贷记、现金付款和/或普通股分配，其数额等于如果参与者在参与者持有分配等价权利期间持有特定数量的A类普通股股份，则本应向参与者进行的分配。根据2021年计划，分配等价权利可作为另一项奖励（但不是期权或SAR奖励）的组成部分授予，如果如此授予，则该分配等价权利将在与该其他奖励相同的条件下到期或被参与者没收。薪酬委员会应在适用的分配等价权利授予协议中规定条款和条件（如有），包括持有人是否将获得当前以现金形式的贷项，是将这些贷项再投资（在
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在再投资之日确定的公允市场价值）的额外股份，或有权在此类备选方案中进行选择。
限制性股票奖励.限制性股票奖励是向持有人授予或出售A类普通股，但须遵守薪酬委员会或董事会可能施加的可转让性限制、没收风险和其他限制（如有），这些限制可能在授予或购买之日或其后确定的时间、在此种情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、分期或其他情况下分别或合并失效。如根据限制性股票授予协议作出规定，获授予或已购买限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权和获得股息的权利（受薪酬委员会或董事会或授予协议规定的任何强制性再投资或其他要求的约束）。在限制性股票适用的限售期内，除若干例外情况外，参与人不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置限制性股票。
限制性股票奖励.限制性股票单位奖励规定，在满足预定的个人服务相关归属要求后，根据授予持有人的单位数量，向持有人授予股份或支付现金。薪酬委员会应在适用的限制性股票单位奖励协议中规定持有人在有权获得付款之前需要满足的基于个人服务的归属要求以及授予持有人的单位数量。限制性股票单位的持有人有权就受该限制性股票单位奖励约束的每个限制性股票单位收取由薪酬委员会全权酌情决定并在限制性股票单位奖励协议中规定的相当于一股A类普通股或一股A类普通股的公平市场价值的现金付款，前提是持有人满足适用的归属要求。该等付款或分派应不迟于15日（15第）日（3）rd）受限制股份单位首次归属的日历年结束后的下一个日历月，除非另有安排以符合《守则》第409A条。限制性股票单位不构成公司的股权，在持有人获得股份分配之前，不应赋予持有人表决权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。
非限制性股票奖励.非限制性股票奖励是向雇员、非雇员董事或非雇员顾问授予或出售不受转让、没收或其他限制的A类普通股股份，作为对价过去向我们或关联公司提供的服务或其他有效对价。
控制权变更条款.薪酬委员会可在授出奖励时或在控制权变更之前、同时或之后的任何时间全权酌情安排取消任何奖励（i），作为以现金或其他代价支付的代价，每股金额等于控制权变更中A类普通股每股行使、基准或购买价格的价格或隐含价格的超额部分（如有的话），可立即或在授予的归属时间表内支付；（ii）在该控制权变更后由存续公司或该存续公司的母公司或子公司承担，或因此而取代的新权利；（iii）加快其与授予、行使、支付或分配奖励有关的时间段，或放弃任何其他条件，以便授予因控制权变更而终止雇佣关系的持有人的任何奖励可以归属、行使，在薪酬委员会确定的日期或之前全额支付或分配；（iv）应持有人的请求，向因控制权变更而终止雇佣关系的持有人购买相当于行使时本可获得的金额的现金，支付或分配该等权利，前提是该等裁决目前可行使或应付；或（v）终止任何当时尚未支付的裁决或对当时尚未支付的裁决作出薪酬委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该交易或变更。受任何奖励规限的股份数目须四舍五入至最接近的整数。
修订及终止.薪酬委员会可通过、修订和撤销有关2021年计划管理的规则，并修订、暂停或终止2021年计划，但未经参与者同意，将不会作出对任何参与者就根据2021年计划收到的任何奖励的权利产生重大不利影响的此类修订或终止，但允许根据适用法律授予奖励所必需的修订除外。
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2021年计划的某些美国联邦所得税后果
以下是现行税法对我们（在对其净收入征收美国联邦所得税的范围内）和2021年计划参与者的某些美国联邦所得税后果的一般摘要，这些参与者是为联邦所得税目的的美国个人公民或居民（“美国参与者”）的股票期权是ISO，或股票期权是NQSOs、非限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位、SARs和股息等值权利。本摘要并不旨在涵盖可能适用的所有特殊规则，包括与限制我们扣除某些补偿的能力有关的特殊规则、与递延补偿有关的特殊规则、金色降落伞、受《交易法》第16（b）条约束的美国参与者或与先前获得的股份行使股票期权。本摘要假定美国参与者将持有其股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产。此外，本摘要不涉及根据2021年计划获得、所有权、归属、行使、终止或处置一项奖励或根据该计划发行的普通股所固有的外国、州或地方或其他税务后果，或任何美国联邦非所得税后果。我们促请参与者就2021年计划下的奖励或根据2021年计划根据该计划发行的股票对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
如果结构为豁免或遵守守则第409A条，美国参与者通常不会在授予NQSO时确认应税收入。在行使NQSO时，美国参与者一般确认普通补偿收入，金额等于在行权日获得的股票的公平市场价值超过其行使价格的部分（如果有的话），公司届时一般将有权获得该金额的扣除。如果美国参与者后来出售根据行使NQSO获得的股份，则美国参与者确认长期或短期资本收益或损失，具体取决于持有股份的期间。长期资本收益通常比普通收入或短期资本收益受到更优惠的税收待遇。资本损失的扣除受到一定的限制。
美国参与者通常不会在授予或除美国替代最低税（“AMT”）行使ISO的目的外确认应税收入。就AMT而言，在超过美国参与者的常规所得税的范围内应支付，在行使ISO时，受ISO约束的股票的公平市场价值超过行使价格的部分是AMT目的的优先项目。如果美国参与者在授予日期后两年多和股份转让给美国参与者后一年多处置根据ISO行使获得的股份，美国参与者一般会确认长期资本收益或损失，我们将无权获得扣除。然而，如果美国参与者在任一规定持有期结束前处置该等股份，美国参与者将获得普通补偿收入，该收入等于该等股份在行权日的公允市场价值（如有）超过为该等股份支付的行权价的部分（如有）（或如果更少，则为处置该等股份实现的金额），我们一般将有权扣除该金额。
美国参与者通常不会在授予SAR时确认收入。美国参与者在行使SAR时确认的普通补偿收入等于基础股份价值的增加，我们通常将有权获得该金额的扣除。
美国参与者通常不会在收到绩效股票奖励、绩效单位奖励、限制性股票单位奖励、非限制性股票奖励或股息等值权利奖励时确认收入，直到收到现金付款或根据其分配的股份。在这种情况下，美国参与者确认普通补偿收入等于股票的公平市场价值或收到的现金金额超过为此支付的任何金额的部分（如果有的话），我们一般将有权在这种情况下扣除该金额。
获得限制性股票奖励的美国参与者一般确认普通补偿收入，该收入等于限制失效时该等股份的公平市场价值超过为股份支付的任何金额的部分（如果有的话）。或者，美国参与者可以根据《守则》第83（b）条做出选择，在授予时对此类股份的公平市场价值征税。我们通常将有权获得与美国参与者要求包括的收入同时和相同金额的扣除。
计划福利
我们没有向任何个人或个人团体授予奖励或承诺授予奖励，但须经股东批准2021年计划修正案。根据2021年计划修订授予额外奖励须由薪酬委员会不时酌情决定。如果2021年计划修订在2024年已经存在，公司预计其2024年的奖励授予与实际授予的不会有重大差异
70
在2021年计划下的那一年。有关在2024年期间授予我们指定的执行官和非雇员董事的股份奖励的信息，请参阅上文“执行和董事薪酬”标题下的材料。
提案四所需的投票和董事会的推荐
出席或代表出席年度会议并对提案投赞成票或反对票的普通股总股份过半数的持有人的赞成票，A类普通股和V类普通股的股份作为单一类别一起投票，需要批准对2021年计划的修订，以增加根据该计划保留发行的A类普通股的股份数量。弃权和经纪人不投票不被视为对提案投了肯定或否定的票，因此不会对提案的结果产生影响。
董事会建议股东投票“赞成”批准2021年OMNIBUS股权激励计划修正案
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建议五：批准委任独立
注册会计师事务所
我们要求我们的股东批准审计委员会任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。毕马威会计师事务所自2017年起担任我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与美国之间的所有关系以及任何已披露的可能影响独立注册会计师事务所的客观性和独立性的关系或服务，以及独立注册会计师事务所的业绩。尽管我们的章程或其他规定不需要批准，但董事会将毕马威的任命提交给我们的股东，作为良好公司惯例的事项进行批准。如果任命未获批准，审计委员会将考虑是否合适再选择一家独立的注册会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会仍可酌情在年内任何时间选择另一家注册会计师事务所，前提是审核委员会认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
我们预计毕马威的一名代表将出席年会，如果他或她愿意，该代表将有机会发言。该代表还可以回答股东提出的适当问题。
提案五所需的投票和董事会的推荐
出席或代表出席年度会议并对提案投赞成票或反对票的普通股总股份过半数的持有人的赞成票，以及A类普通股和V类普通股作为单一类别共同投票的股份，需要批准提案五。弃权不被视为对提案投了肯定或否定的票，因此不会对提案五的结果产生影响。。由于经纪人和其他被提名人拥有就批准进行投票的酌处权，我们预计不会有任何经纪人对该提案五投不票。
董事会建议股东投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。
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股东提案
要有资格获得Indie在2026年年度股东大会上的代理材料，Indie的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到股东提案，不迟于今年的代理声明就年度会议向股东发布之日的一周年之前的120天，即2025年12月23日，并且必须遵守《交易法》下的规则14a-8。然而，如果2026年年会在2026年6月4日（即2025年年会周年日）之前或之后超过30天的日期举行，股东关于2026年年会的提案必须在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内提交。我们保留拒绝将任何不符合SEC规则的股东提议纳入代理材料的权利。
如果股东打算在2026年年会上提名个人参加我们的董事会选举，或希望在2026年年会上提交提案，但不打算将该提案包括在独立董事的此类会议代理材料中，我们的章程要求（其中包括）及时以书面形式通知提名或提案。Indie的公司秘书必须不迟于2026年3月6日且不早于2026年2月4日收到书面通知。股东的书面通知必须包括我们的章程第II条第8节中规定的有关股东和每个被提名人或提议的某些信息。
此外，有意在2026年年度股东大会上征集支持除公司提名人以外的董事提名人的代理人的股东，必须向公司提供书面通知，说明《交易法》第14a-19条规则所要求的信息，除非所要求的信息已在该股东先前提交的初步或最终代理声明中提供。此类书面通知必须不迟于2026年4月5日根据规则14a-19提供。如果我们将2026年年度股东大会日期从2026年6月4日（即2025年年度股东大会一周年日）更改超过30天，则必须在2026年年度股东大会日期前60天或首次公开宣布2026年年度股东大会日期的次日的第10个日历日之前收到股东的事先书面通知，以较晚者为准。第14a-19条规则下的通知要求是对上述我们章程下适用的通知要求的补充。
我们将在我们的主要执行办公室向Indie的公司秘书提供适用的章程条款的副本，这些条款规定了股东应书面请求发出书面通知的要求。不打算列入代理声明的股东提案或不符合上述通知要求并在我们的章程中进一步说明的董事候选人提名将不会在2025年年会上采取行动。
向共享地址的股东交付文件
在适用的SEC规则允许的情况下，我们的代理材料只有一份副本正在交付给居住在同一地址且没有收到互联网可用性通知或以其他方式以电子方式接收其代理材料的在册股东，除非此类股东已通知我们他们希望接收我们的代理材料的多份副本。这就是所谓的持家。我们将根据口头或书面请求，立即将代理材料的单独副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。目前在其地址收到多份代理材料的股东，并希望请求其通信的household，请与我们联系。要求获得今年或未来年度的额外副本或住房要求，应以书面形式向我们的主要行政办公室发出，地址为32 Journey，Aliso Viejo，California 92656，收件人：Secretary或致电+ 1（949）608-0854。
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其他事项
本公司并不知悉有任何其他事项须提交年会审议。然而，如果任何其他事项适当地出现在年度会议或其任何休会或延期之前，董事会征集的代理人中指名的人打算根据董事会的建议对其所代表的股份进行投票。
74
附件a
经修订及重列的成立法团证明书
的
INDIE SEMICONDUCTOR，INC。
indie Semiconductor公司，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：
1.1该公司名称为“indie Semiconductor，Inc.”。公司的原始公司注册证书于2020年12月4日以Thunder Bridge II Surviving Pubco，Inc.的名义向特拉华州州务卿提交，经修订和重述的公司注册证书于2021年6月10日和2023年6月22日向特拉华州州务卿提交（经修订和重述的“成立法团证明书”).
2.1本经修订及重述的法团注册证明书（“经修订及重订的证明书"）重申并进一步修订了《公司注册证书》的规定，并根据经修订的《特拉华州一般公司法》第242条和第245条获得正式通过。
3.1这份经修订和重述的证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。
4.1现将公司注册证书全文重述及修订如下：
第一条
姓名
公司名称为“indie Semiconductor，Inc。”（The "公司”).
第二条
注册办事处及代理
公司在特拉华州注册办事处的地址是c/o Corporate Creations Network Inc.，3411 Silverside Road，Tatnall Building # 104，in the city of Wilmington，County of New Castle，State of Delaware 19810。该公司在该地址的注册代理商名称为Corporate Creations Network Inc.。
第三条
目的
公司的宗旨是从事根据经修订的《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）可组建公司的任何合法行为或活动DGCL”).
第四条
股本
第1节。授权股本。公司获授权发行的各类股本的股份总数为650,000，000股，包括（i）600,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股"），（ii）40,000，000股V类普通股，每股面值$ 0.0001（the“V类普通股“），以及（iii）10,000，000股优先股，每股面值$ 0.0001（”优先股”).在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，A类普通股、V类普通股或优先股的授权股份数量可增加或减少（但不得低于（i）其当时已发行的股份数量和（ii）就A类普通股而言，根据第四条保留的A类普通股股份数量，下文第2（e）（3）条）由股本持有人投赞成票，代表公司当时所有已发行股本股份的多数投票权，有权就此投票，而不论DGCL第242（b）（2）条的规定如何。
A-1
第2节。普通股。
（a）排名。普通股股东的投票权、股息权和清算权受制于董事会在任何系列优先股发行时可能指定的任何系列优先股股东的权利，并受其限制。
（b）投票。除任何系列优先股持有人的权利外，（i）A类普通股的每一持有人本身有权对该持有人所持有的记录在案的A类普通股每股一（1）票进行投票；（ii）V类普通股的每一持有人本身有权对该持有人所持有的记录在案的V类普通股每股一（1）票进行投票。除适用法律另有规定或本公司注册证书另有规定外，A类普通股和V类普通股的股份持有人本身在任何时候均应作为单一类别就提交给公司股东一般表决的所有事项（包括选举董事）共同投票。尽管本公司注册证书有任何其他相反的规定，如果该受影响系列的持有人有权根据本公司注册证书（包括任何优先股指定）或DGCL单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该系列的条款对本公司注册证书的任何修订（包括任何优先股指定）进行投票，则普通股持有人将无权就该修订（包括任何优先股指定）进行投票。不得进行累积投票。
（c）股息和分配。受制于任何系列优先股持有人的权利，A类普通股股份持有人将有权按其持有的A类普通股股份数量的比例，按比例收取公司现金、股票或财产的此类股息和其他分配，当董事会不时从公司合法可用的资产或资金中宣布时。不得就第V类普通股申报或支付股息和其他分配。
（d）清算、解散或清盘。受制于优先股持有人的权利，A类普通股股份持有人将有权按其持有的A类普通股股份数量的比例，按比例获得在公司事务发生任何清算、解散或清盘时可供分配的公司资产和资金，无论其是否自愿。公司事务的清算、解散或清盘，如本条第四款第2款（d）项所用的术语，将不会被视为是由公司与任何其他人合并或合并或与任何其他人合并或包括其全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让引起或包括在内。V类普通股的股份持有人本身，在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，无权收取公司的任何资产。
（e）转让。不得允许第V类普通股持有人完成出售、质押、转让、质押、转让或其他转让（“转让“）的第V类普通股，但根据该特定交换协议许可的除外（”交换协议”）由公司与Ay Dee Kay LLC，d/b/a indie Semiconductor，一家加州有限责任公司（“ADK”).任何声称不按照本条第四款第2款（e）项的条款转让第五类普通股的行为，应从一开始就无效。作为转让或登记转让V类普通股股份的条件，公司可要求提供其认为必要的誓章或其他证据，以证明是否根据本条第四条第2款（e）项的条款允许此类转让。
（f）第五类普通股的退休。如果ADK簿册和记录中规定的LLC单位（定义见交换协议）的持有人不再直接或间接持有任何已发行的V类普通股股份，则该股份应自动且无需公司或任何V类普通股持有人采取进一步行动，无偿转让给公司。在本公司注册证书生效后，公司不得增发V类普通股。
第3节。优先股。优先股可按一个或多个系列发行。本公司董事会（以下简称“董事会”）于板"）特此授权在该系列中发行优先股的股份，并在发行前不时确定将包括在任何该系列中的股份数量以及指定、权力、优惠和
A-2
相关参与、可选或其他权利（如有）及其资格、限制或限制。委员会对每一这类系列的授权将包括但不限于上述一般性，确定以下任何或所有事项：
（a）任何系列的股份数目及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分的指定；
（b）投票权（如有），以及该等投票权在该系列中是否充分或有限；
（c）适用于该等系列的赎回条文（如有的话），包括赎回价格或须支付的价格；
（d）股息（如有的话）会是累积性或非累积性的，该系列的股息率，以及该系列股息的日期和偏好；
（e）该等系列在公司自愿或非自愿解散时或在公司的任何资产分配时的权利；
（f）该等系列的股份可据此转换为或可交换为公司或任何其他法团或其他实体的任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份或任何其他证券的条文（如有的话），以及适用于该等的转换或交换的费率或其他决定因素；
（g）有权（如有的话）认购或购买公司或任何其他法团或其他实体的任何证券；
（h）适用于该系列的偿债基金的条文（如有的话）；及
（i）任何其他相对的、参与的、可选择的或其他特别权力、优惠或权利及其资格、限制或限制；所有可能由董事会不时决定并在规定发行该等优先股的一项或多项决议中陈述或表示的（统称为“a”优先股指定”).
第五条
股东大会
第1节。一般。除任何系列优先股的持有人的权利另有规定外，（a）公司股东规定或准许采取的任何行动，可在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取，及（b）公司股东特别会议只可由董事会主席（i）（the "董事长“），（ii）由公司行政总裁（以下简称”首席执行官”），或（iii）由公司秘书（“秘书”）应主席、行政总裁或在董事会没有空缺时公司将拥有的董事总数的多数要求行事。在公司的任何年度会议或股东特别会议上，只会按照公司章程规定的方式进行或考虑在该会议之前提出的业务。尽管本法团注册证明书有任何相反的规定，但作为单一类别共同投票的公司已发行有表决权股本的至少66-2/3%投票权的持有人的赞成票将被要求修订或废除，或采纳任何与本条五不一致的规定。
第2节。书面同意。除非本经修订及重述的法团注册证明书或公司附例另有规定，否则公司任何股东周年大会或特别会议规定采取的任何行动，或在该等股东的任何周年大会或特别会议上可能采取的任何行动，均可不经会议、无须事先通知及未经表决而采取，如书面同意载列如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东，而如果该行动是在某次会议上采取的，如果该次会议通知的记录日期曾是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得该次会议通知。
A-3
第六条
董事会
第1节。一般。公司的业务及事务将由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第2节。号。根据任何系列优先股的持有人在优先股指定所指明的情况下选举额外董事的权利（如有），公司的董事人数将不时按公司章程规定的方式确定。
第3节。选举及服务条款。
（a）在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，董事会应分为三类，指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会获授权在该分类生效时将已在任的董事会成员分配至I类、II类或III类。
（b）在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，每名董事的任期至该董事当选的年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日止；条件是首次获分派至第一类的每名董事任期至董事会首次分类生效后举行的公司首次股东年会届满；首次获分派至第二类的每名董事任期至董事会首次分类生效后举行的公司第二次股东年会届满；而每名最初获分派至第三类的董事，任期将于董事会初步分类生效后举行的公司第三届年度股东大会上届满；进一步规定，每名董事的任期将持续至其继任者的选举和资格，并受其较早去世、取消资格、辞职或免职的限制。
（c）在任何系列优先股持有人根据优先股指定所指明的情况有权选举额外董事的情况下，董事只能在股东年会上由股东选举产生。公司董事的选举无须以书面投票方式进行，除非由会议主持人或亲自出席或由代理人代表出席拟选举董事的股东大会的公司有表决权股本过半数者提出要求。如果董事会授权，书面投票的这种要求将通过以电子传输方式提交的投票得到满足，只要任何此类电子传输要么列出或提交了可以从中确定电子传输是由股东或代理持有人授权的信息。
第4节。提名董事候选人。股东提名选举董事的事先通知必须按照公司章程规定的方式发出。
第5节。新设立的董事职位和空缺。任何一系列优先股的持有人在优先股指定规定的情况下有权（如果有的话）选举额外的董事，因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因导致的董事会任何空缺，将仅由当时在任的剩余董事的多数赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事填补。根据前一句选出的任何董事，任期将满产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期，直至该董事的继任者当选并合格为止。组成董事会的董事人数不得减少，任何现任董事的任期不得缩短。
第6节。移除。任何系列优先股的持有人在优先股指定所指明的情况下有权（如有的话）选举额外董事，则任何董事可在任何
A-4
时间，但仅限于因故，由持有至少66-2/3%表决权的公司已发行有表决权股本的股东投赞成票，作为单一类别共同投票。
第七条
董事责任限制
在DGCL和现行或以后有效的任何其他适用法律充分许可的范围内，公司的任何董事将不会因或就作为公司董事的任何违反受托责任或其他作为或不作为而对公司或其股东承担个人责任；但是，本条第七款所载的任何内容均不得消除或限制董事（i）因任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，或（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为。本第七条的任何废除或修改将不会对公司任何董事在此就任何违反受托责任或在该废除或修改生效之前发生的作为公司董事的其他作为或不作为而提供的保护产生不利影响。如果DGCL的任何条款被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。
第八条
赔偿
第1节。获得赔偿的权利。过去或现在成为当事人或被威胁成为当事人或以其他方式受制于或参与任何索赔、要求、诉讼、诉讼或程序的每一人，不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中“），由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务（a”受偿人"），不论该等程序的基础是指称以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，公司将在DGCL和任何其他适用法律允许或要求的最大范围内获得赔偿，因为同样存在或可能在此后得到修正（但在任何此类修正的情况下，仅在该修订允许公司提供比该修订前该法律允许公司提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对该受偿人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）（“应予赔偿的损失"）；但条件是，除本条第VIII条第4条就强制执行赔偿权利的程序作出规定外，公司将根据本条第1条就该等受偿人发起的程序（或其部分）向任何该等受偿人作出赔偿，前提是该等程序（或其部分）已获董事会授权。
第2节。费用垫付权利。第八条第一款赋予的赔偿权利将包括公司在其最终处分前为任何此类诉讼进行辩护所产生的任何和所有费用（包括但不限于律师费和开支）的预支权（一种“预支费用“）；但条件是，如总务委员会有此要求，则受偿人以其作为董事或高级人员的身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的费用的垫付，将仅在向公司交付一项承诺时才依据本条第2款作出（a”承办“），由该受偿人或代表该受偿人，在最终由最终司法裁决确定且无进一步上诉权的情况下，无息偿还所有如此垫付的款项（a”终审裁定"）该等受偿人无权就本条第2款下的该等开支获得赔偿。受保人根据本条第2款获得费用垫付的权利不受任何行为标准的满足限制，也不以任何事先确定受保人有权根据本条第八条第1款就相关程序获得赔偿或没有任何事先相反的确定为条件。
第3节。合同权利。本条第一款和第二款赋予的赔偿权利和费用垫付权利为合同权利，这些权利将继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并将对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。
A-5
第4节。受偿人提起诉讼的权利。如根据本条第八条第1款或第2款提出的申索在公司收到书面申索后60个历日内未获足额支付，除非是就费用垫付提出申索，在这种情况下适用的期间将为20个历日，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款项。如果在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追回垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人将有权在DGCL允许或要求的最大范围内，因为同样存在或以后可能会被修订（但在任何该等修订的情况下，仅在该等修订允许公司提供比该等法律允许公司在该等修订之前提供的更广泛的起诉或辩护费用补偿的范围内），还应支付起诉或为此类诉讼辩护的费用。在（a）受保人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受保人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），将是一项抗辩，而（b）公司为根据承诺条款追回费用垫付而提起的任何诉讼，公司将有权在最终裁定受保人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准时，不计利息地追回该等费用。公司（包括其董事会或其委员会、其股东或独立法律顾问）既未在该诉讼开始前因受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准而确定在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也未由公司（包括其董事会或其委员会、其股东或独立法律顾问）实际确定受偿人未达到该适用行为标准，将创建一个推定，即受偿人未达到适用的行为标准，或者，在受偿人提起此类诉讼的情况下，成为此类诉讼的抗辩理由。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或由公司提起的根据承诺条款追回根据本协议获得的预支费用的诉讼中，证明受偿人无权获得赔偿或此类预支费用的责任将由公司承担。
第5节。权利的非排他性。本条第八款所赋予的赔偿权利和垫付费用的权利将不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。本第八条所载的任何规定，均不限制或以其他方式影响任何该等其他权利或公司授予任何该等其他权利的权力。
第6节。保险。公司可自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
第7节。不重复付款。本公司将不会根据本条第八款承担责任，就任何可赔偿损失向受保人支付任何款项，但以受保人已根据任何保险单或就该等可赔偿损失从任何其他来源实际收到付款（扣除与此有关的任何费用及受保人就此作出的任何偿还）为限。
第九条
公司注册证明书的修订
本公司保留随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条文的权利，并可按法律现在或以后规定的方式增加或插入经总务委员会授权的任何其他条文；而股东、董事或任何其他人因并依据本公司注册证书以其目前形式或以后修订的形式而被授予的所有权利、优惠和特权，均受本第IX条所保留的权利的规限。尽管本公司注册证书的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票或不投票，但除了法律要求的任何系列优先股持有人的任何赞成票外，公司已发行的有表决权股本的至少拥有多数表决权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，将被要求修改、更改、变更或废除，或通过任何不符合第七条、第八条的规定，第九条和第十条，或在每种情况下，其中使用的任何大写术语的定义或任何后继条款（包括但不限于因本公司注册证书的任何修订、变更、变更、废除或采纳任何其他条款而重新编号的任何此类条款或章节）。对第七条、第八条和第九条的任何修改、废除或修改，不会对根据该修改、废除或修改之前发生的任何作为或不作为而存在的任何人的任何权利或保护产生不利影响。
A-6
第十条
论坛选择
除非公司书面同意选择替代法院，（a）衡平法院（the "衡平法院"）的特拉华州（或，在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院）将在法律允许的最大范围内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）主张公司任何董事、高级职员、雇员或股东对公司或公司股东所负的信托责任的索赔的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性法院，（iii）任何诉讼，根据DGCL或附例或本公司注册证书的任何条文（可能不时修订和/或重述）或DGCL授予衡平法院管辖权而产生的诉讼或程序，或（iv）根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；及（b）在符合本条第X条的前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。如果在特拉华州法院以外的法院（a）提起的任何诉讼的标的在紧接前一句的（a）款的范围内（a）外国行动"）以任何股东的名义，该股东将被视为已同意（1）特拉华州的州和联邦法院就在任何该等法院提起的任何诉讼的属人管辖权，以强制执行紧接前一句的（a）条的规定，以及（2）在任何该等诉讼中通过作为该股东的代理人的外国诉讼中的该股东的律师的送达方式向该股东作出的程序送达。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益将被视为已通知并同意本条十。尽管有上述规定，本条十的规定将不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
第一条XI
第203条
本公司不受《香港海关条例》第203条（“第203款”），而第203条所载的限制不适用于公司。
【本页剩余部分有意留白】
A-7
附件b
INDIE SEMICONDUCTOR，INC。
2021年OMNIBUS股权激励计划
第一条
目的
本次indie Semiconductor股份有限公司2021年综合股权激励计划（以“计划”）是对特拉华州公司indie Semiconductor公司（The“公司”）及其股东，通过协助公司及其子公司吸引、保留和激励公司及其关联公司的关键管理员工、董事和顾问，并使这些服务提供商的利益与公司股东的利益保持一致。据此，该计划规定授予不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权、业绩股票奖励、业绩单位奖励、非限制性股票奖励、分配等权或上述任何组合。
第二条
定义
除非上下文另有要求，以下定义应适用于整个计划：
2.1“附属公司”指就公司而言是《守则》第424（f）条所指的“附属公司”的任何公司或公司在该实体中拥有控股权益的其他实体，或公司或每个实体在以适用实体为结尾的不间断实体链中对另一实体拥有控股权益的实体链的一部分的另一实体的另一实体。
2.2“奖项”指单独或合计的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股票奖励、业绩单位奖励、股票增值权、分配等权或非限制性股票奖励。
2.3“授标协议”指公司与持有人就一项裁决达成的书面协议，其中载列经修订的裁决条款和条件。
2.4“板”指公司董事会。
2.5“基值”应具有第14.2节赋予该术语的含义。
2.6“原因”是指（i）如果持有人是与公司或关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，该协议定义了“原因”（或类似术语），“原因”应具有该协议中规定的相同含义，或（ii）对于不是该协议一方的持有人而言，“原因”指公司或关联公司因持有人（a）故意不履行合理指派的职责，（b）持有人在履行职责过程中不诚实或故意行为失检，（c）参与对公司或关联公司构成重大不利的交易，（d）违反涉及个人利益的受托责任，（e）故意违反任何法律、规则、法规或法院命令（不涉及滥用或挪用金钱或财产的轻罪交通违法和轻罪除外）而终止持有人的受雇（或其他服务关系），（f）实施欺诈行为或故意挪用或转换公司或关联公司的任何资产或机会，或（g）重大违反计划或持有人的授标协议的任何条款或持有人与公司或关联公司之间的任何其他书面协议，在每种情况下均由董事会善意确定，其确定应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力。
2.7“控制权变更”指（除授标协议另有规定外）（i）对于作为与公司或关联公司的雇佣或咨询协议的一方的持有人而言，该协议定义了“控制权变更”（或类似术语），“控制权变更”应具有该协议中规定的相同含义，或（ii）对于不是该协议一方的持有人而言，“变更 控制”
B-1
系指满足下列任何一项或多项条件（且“控制权变更”自满足下列任何一项或多项条件的第一天起视为已发生）：
a.任何人（因为在《交易法》第13（d）和14（d）（2）段中使用了这样的术语，以下在本定义中，“人"），除公司或附属公司或公司或附属公司的雇员福利计划外，直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；
b.合并、合并或其他企业合并的交割（a“业务组合"）但如紧接企业合并前的股份持有人对紧接企业合并后的存续法团的普通股或普通股（如适用）拥有与紧接前基本相同的比例所有权的企业合并除外；
c.向非关联公司的任何实体出售或处置公司全部或基本全部资产的协议的达成；
d.股份持有人批准公司完全清算计划，但公司并入任何附属公司或清算导致紧接该清算前为公司股东的人在紧接该清算后对存续公司的普通股或普通股股份（如适用）的所有权比例与紧接该清算前大致相同的清算除外；或
e.在任何二十四（24）个月期间内，现任董事将不再构成公司任何继任者的董事会或董事会的至少多数；提供了,然而，任何经当时仍在任的现任董事过半数选出或提名参选的董事，就本款而言，须当作现任董事，但为此目的，不包括任何该等个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争，或由董事会以外的个人、实体或“集团”或其代表进行的其他实际或威胁征集代理人或同意（包括，但不限于，由本定义（a）、（b）、（c）或（d）段产生的任何此类假设）。
除非适用的授标协议另有规定，仅为根据根据《守则》第409A条确定构成“延期赔偿”的任何裁决的任何付款时间的目的，控制权变更应限于“公司所有权的变化”、“公司有效控制权的变化”或“公司大部分资产所有权的变化”，这些术语在美国财政部条例第1.409A-3（i）（5）节中定义。
2.8 “代码”是指经修订的《1986年美利坚合众国国内税收法典》。图则内提述守则的任何条文，须当作为包括对任何条文及根据该条文订立的任何规例的任何修订或继承条文。
2.9 “委员会"系指根据第4.1节的规定由董事会选出的董事委员会。
2.10 “公司”应具有介绍性段落中赋予该术语的含义，包括其任何继承者。
2.11 “顾问”系指作为独立承包人提供善意服务并根据经修订的1933年《证券法》表格S-8第A.1.（a）（1）条的指示具备顾问或顾问资格的任何自然人。
2.12 “董事”系指联属公司的董事会成员或董事会成员，在任何一种情况下，均不是雇员。
B-2
2.13 “分配等权”是指根据计划第十三条授予的奖励，该奖励使持有人有权获得记账、现金付款和/或股份分配，其数额相当于如果持有人在持有分配等值权利期间持有特定数量的股份本应向持有人进行的分配。
2.14 “分配等权授与协议”指公司与持有人就分配等值权利奖励达成的书面协议。
2.15 “生效日期”是指2021年6月10日。
2.16 “雇员”指公司或关联公司的任何雇员，包括任何高级职员。
2.17 “交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》。
2.18 “公平市值”指截至任何指定日期，该股份在纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）或该股份可能上市的其他国内或国外国家证券交易所报告的该日期（或在该日期股份未交易的情况下，在紧接的前一个交易日）的股票收盘价。股票未在纳斯达克或全国性证券交易所上市，但在场外交易公告板或国家报价局报价的，股票的公允市场价值为该日期每股最高出价和最低要价的平均值。如果股份未按上述方式报价或上市，则公平市场价值应由董事会以任何公平合理的方式（可在适用的授标协议中以更具体的方式）善意确定。股份以外财产的公允市场价值，由董事会以符合适用法律要求的任何公平合理的方式善意确定。
2.19 “家庭成员“个人”是指任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，任何与持有人同住的人（持有人的租户或雇员除外），该等人拥有百分之五十（50%）以上实益权益的信托，该等人（或持有人）控制管理资产的基金会，以及该等人（或持有人）拥有百分之五十（50%）以上表决权权益的任何其他实体。
2.20 “持有人”指已获授予奖励的雇员、董事或顾问或任何该等个人的受益人、遗产或代表，他们已根据该计划的条款（如适用）获得该奖励。
2.21 “激励股票期权”应指委员会拟构成“激励股票期权”且符合《守则》第422条适用条款的期权。
2.22 “现任董事"是指，就本计划为确定控制权是否发生变更而指明的任何期间而言，在该期间开始时为董事会成员的个人。
2.23 “不合格股票期权”是指不属于激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。
2.24 “期权”是指根据计划第七条授予的购买股票期权的奖励，既包括激励股票期权，也包括不符合条件的股票期权。
2.25 “期权协议”指公司与持有人就期权达成的书面协议。
2.26 “业绩标准”应指委员会为确定某一履约期持有人的绩效目标而选定的标准。
B-3
2.27 “业绩目标”是指，对于一个业绩期，委员会根据业绩标准为业绩期制定的一个或多个书面目标，这些目标可能与持有人、公司或关联公司的业绩有关。
2.28 “履约期"系指委员会选定的一段或多段时间，其持续时间可能不同且重叠，在此期间，业绩目标的实现情况应予以衡量，以确定持有人获得绩效股票奖励或绩效单位奖励的权利和支付情况。
2.29 “业绩股票奖”或“业绩股”指根据计划第十二条授予的奖励，根据该奖励，在达到预定业绩目标后，向持有人支付股份。
2.30 “履约股票协议”指公司与持有人就业绩股票奖励达成的书面协议。
2.32 “业绩单位奖”或“业绩股”是指根据该计划第XI条授予的奖励，根据该奖励，在实现预定业绩目标后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。
2.33 “履约单位协议”指公司与持有人就绩效单位奖励达成的书面协议。
2.33 “计划”系指本indie Semiconductor公司2021年综合股权激励计划（经不时修订）连同本协议项下所使用的每项奖励协议。
2.34 “限制性股票授予”和“限制性股票”指根据股份计划第八条授予的奖励，持有人的可转让性受到限制。
2.35 “限制性股票协议”指公司与持有人就限制性股票授予达成的书面协议。
2.36 “限制性股票奖励”和“RSU”指根据计划第X条授予的奖励，根据该奖励，在满足预定的个人服务相关归属要求后，应根据授予持有人的单位数量以现金或股份的方式向持有人支付款项。
2.37 “限制性股票协议”指公司与持有人就限制性股票授予达成的书面协议。
2.38 “限制期限”系指适用的限制性股票协议中规定的受限制性股票奖励限制的股份的期限。
2.39 “限制”系指根据限制性股票奖励并在限制性股票协议中规定的根据该计划授予雇员、董事或顾问的股份所适用的没收、转让和/或其他限制。
2.40 “规则16b-3”系指证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3，因此可能会不时修订，以及履行相同或基本相似职能的任何后续规则、条例或法规。
2.41 “股份”或“股票”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
2.42 “股票增值权”或“特区”指根据该计划第十四条授予的单独授予或与相关期权相关的权利的奖励，以收取相当于授予日和行权日之间特定数量股份价值增加的付款。
B-4
2.43 “股票增值权协议”指公司与持有人就股票增值权达成的书面协议。
2.44 “串联股票增值权”系指与相关期权相关而授予的股票增值权，部分或全部行使导致终止购买相关期权项下部分或全部股份的权利，均载于第十四条。
2.45 “百分之十的股东”指在向其授予期权时拥有公司或其任何母公司或附属公司（均在《守则》第424条中定义）的所有类别股份（均在《守则》第422（b）（6）条含义内）的总合并投票权超过百分之十（10%）的股份的雇员。
2.46 “终止服务”系指持有人因任何理由（包括但不限于完全和永久残疾或死亡）终止与公司或关联公司的雇佣关系或作为公司或关联公司的董事或顾问的身份（如适用），但第6.4节规定的除外。如果终止服务应构成对任何受《守则》第409A条约束的裁决的付款事件，则终止服务仅应被视为发生在《守则》第409A条和适用当局定义的“离职”情况下。
2.47 “全面和永久残疾“个人的”应指该个人因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，这是《守则》第22（e）（3）条所指的。
2.48 “单位”系指一个簿记单位，该单位代表委员会在每份业绩单位协议中指定的金额，或就每份限制性股票奖励而言代表一股股份。
2.49 “非限制性股票授予”指根据股份计划第IX条授予的不受限制的奖励。
2.50 “非限制性股票协议”指公司与持有人就非限制性股票奖励达成的书面协议。
第三条
计划生效日期
该计划自生效之日起生效，条件是该计划在该日期起十二（12）个月内获得公司股东的批准。当前版本的计划自2025年3月6日起生效，前提是该计划在该日期起十二（12）个月内获得公司股东的批准。
第四条
行政管理
4.1委员会的组成.该计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。如有必要，为遵守《交易法》第16b-3条规则或相关证券交易所或交易商间报价服务，董事会酌情决定，委员会应仅由两（2）名或更多董事组成，他们各自为（i）规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及（ii）为任何适用的上市要求的目的而“独立”；如委员会成员有资格根据该计划获得奖励，则该委员会成员根据本协议对其本人的奖励没有任何权限。
4.2权力.除计划的其他条文另有规定外，委员会拥有根据计划作出所有决定的唯一权力，包括但不限于（i）决定哪些雇员、董事或顾问应获得奖励，（ii）作出奖励的时间（授予奖励的日期须为委员会授予奖励的日期），（iii）应授予何种类型的奖励，（iv）奖励的期限，（v）奖励归属的日期，（vi）
B-5
根据裁决支付的任何款项的形式，（vii）裁决的条款和条件（包括没收裁决和/或任何财务收益，如果裁决持有人违反任何适用的限制性契诺（viii）限制性股票裁决下的限制，（ix）根据裁决可能发行的股份数量，（x）适用于任何裁决的业绩目标和实现此类目标的证明，以及（xi）放弃任何限制或业绩目标，但在所有情况下均须遵守适用的法律。在作出该等决定时，委员会可考虑有关雇员、董事及顾问所提供服务的性质、他们对公司（或附属公司）成功的现时及潜在贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。
4.3附加权力.委员会应拥有根据该计划的其他规定授予的额外权力。在符合该计划的明文规定的情况下，委员会有权解释该计划和根据本计划执行的相应授标协议，规定其认为与该计划有关的规则和条例，以实现该计划的意图，确定每项授标的条款、限制和规定，并作出管理该计划所必需或可取的所有其他决定。委员会可按委员会认为必要、适当或合宜的方式及范围，更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何授标协议中的不一致之处，以使其生效。委员会对本第四条所指事项的认定具有结论性，对公司和全体持有人具有约束力。
4.4委员会行动.在遵守所有适用法律的情况下，委员会的行动应需要委员会过半数成员的同意，在委员会会议上口头表示同意，或在没有开会的情况下以书面表示同意。委员会任何成员不得对与计划有关的任何善意行动、不作为或决定承担任何责任。
第五条
受计划及其限制的股份
5.1授权股份及奖励限额.委员会可根据第六条的规定，不时向其确定有资格参与计划的一名或多名雇员、董事和/或顾问授予奖励。在不违反第十五条的情况下，根据该计划可发行的股份总数不得超过五亿一千八百六十八万七千七百五十（51,868，750）股。股份应被视为已根据该计划发行，前提是该等股份（i）根据一项奖励发行和交付；（ii）作为2024年3月7日之后授予的期权或其他奖励的行使价付款而投标或扣留；（iii）投标或扣留以支付与2024年3月7日之后授予的任何奖励相关的预扣税或（iv）公司用期权行使的收益回购的预扣税。如某项奖励失效、届满、被取消、因任何理由被终止未行使或不再可行使，或其持有人的权利终止，则受该奖励规限的任何股份应再次可用于授予新的奖励。尽管计划中有任何相反的规定，激励股票期权的最高可授予股份数量不得超过五千一百八十六万八千七百五十（51,868，750）股（可按照第十五条规定的方式对当时已发行的可授予股份进行调整）。
5.2股份种类.根据授予或行使奖励将发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或公司先前已发行和流通并重新获得的股份。
第六条
资格和服务终止
6.1资格.根据该计划作出的奖励可仅授予在授予时为雇员、董事或顾问的个人。授予同一员工、董事或顾问的奖励可以有不止一次，在计划规定的限制下，该奖励可能包括不合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、分配等权奖励、业绩股票奖励、业绩单位奖励、股票增值权、串联股票增值权或其任何组合，以及仅针对员工的激励股票期权。
B-6
6.2终止服务.除与适用的授标协议的条款和/或第6.3或6.4节的规定不一致外，以下条款和条件适用于持有人终止与公司或关联公司的服务（如适用）：
(a)持有人行使任何当时可行使的期权和/或股票增值权的权利（如有）终止：
（一）如该等终止是由于持有人完全永久伤残或死亡以外的原因，则须在该等终止服务日期后九十（90）天；
（二）如该等终止是由于持有人的全身性及永久性残疾，则须在该终止服务日期后一（1）年；或
（三）如该等终止是由于持有人死亡，则为持有人死亡日期后一（1）年。
在该适用日期，持有人（以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）将丧失任何该等期权和股票增值权或与其相关的任何权利或权益。尽管有上述规定，委员会可全权酌情在授标协议中规定不同的时间段，或可在服务终止后延长时间段，在此期间，持有人有权行使任何既得的不合格股票期权或股票增值权，该时间段不得超过授标期限的到期日。
(b)如持有人在限制性股票奖励和/或限制性股票奖励适用的限制、归属要求、条款和条件实际或被视为满足和/或失效之前因任何原因终止服务，则该等限制性股票和/或RSU应立即取消，持有人（以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）应丧失在任何该等限制性股票和/或RSU中以及与之相关的任何权利或权益。
6.3特别终止规则.除非在与适用的授标协议的条款不一致的范围内，并且尽管本条第六条中有任何相反的规定，如果持有人在公司或关联公司的受雇或作为董事的地位应予终止，并且如果在该终止后的九十（90）天内，该持有人应成为顾问，则该持有人对在该终止日期之前授予的任何授标或其部分的权利可予保留，如果并在委员会全权酌情决定的范围内，犹如该持有人在该奖励或其部分尚未兑现的整个期间内一直是顾问一样。如果委员会就该持有人作出该决定，就本计划的所有目的而言，该持有人不得被视为其受雇或董事地位已终止，直至其顾问地位终止为止。在这种情况下，他或她的奖励（可能因持有人成为顾问而减少）应根据第6.2节的规定处理，但前提是，任何旨在作为激励股票期权的此类奖励应，持有人不再是职工时，自动转换为不符合条件的股票期权。如持有人的顾问地位终止，且如在该终止后九十（90）天内，该持有人成为雇员或董事，则该持有人对在该终止日期前所授出的任何裁决或其部分的权利可予保留，但条件是并在委员会全权酌情决定的范围内，犹如该持有人在该裁决或其部分尚未履行的整个期间内曾是雇员或董事（如适用）一样，且，如果委员会就该持有人作出该决定，就计划的所有目的而言，该持有人不得被视为其顾问身份已终止，直至其受雇于公司或关联公司，或其董事身份（如适用）应终止，在此情况下，其裁决应根据第6.2节的规定处理。
6.4因故终止服务.尽管本条第六条或本计划其他条款另有相反规定，且除非持有人的授标协议另有具体规定，在持有人因故终止服务的情况下，该持有人当时所有未完成的授标应立即到期，并在该终止服务时全部被没收。
B-7
第七条
选项
7.1期权期.每份期权的期限应按期权协议的规定；提供了,然而，即除第7.3节规定的情况外，任何期权自授予之日起十（10）年届满后均不得行使。
7.2行使期权的限制.期权应可在期权协议规定的时间内全部或分期行使。
7.3激励股票期权的特别限制.只要个人在任何日历年内根据公司及其任何规定授予激励股票期权的母公司或其附属公司（均定义见《守则》第424条）的所有计划首次可行使激励股票期权的股份的总公允市场价值（在授予相应激励股票期权时确定）超过十万美元（100,000美元）（或在授予之日根据《守则》可能有效的其他个人限额），该激励股票期权超过该阈值的部分，作为不符合条件的股票期权处理。委员会应根据《守则》、库务条例和其他行政公告的适用规定，确定委员会在授予持有人时打算作为激励股票期权的持有人期权中的哪些不会因为此类限制而构成激励股票期权，并应在此类确定后尽快将此类确定通知持有人。若在授予激励股票期权时该员工为百分之十的股东，则不得向该员工授予激励股票期权，除非（i）在授予该激励股票期权时期权价格至少为激励股票期权所涉股份的公允市场价值的百分之一百（110%），以及（ii）该激励股票期权按其条款规定自授予之日起五（5）年内届满后不可行使。激励股票期权的授予不得超过计划生效日或计划最近一次获得公司股东批准之日（以较晚者为准）之日起十（10）年。委员会将期权指定为激励股票期权不应保证持有人该期权将满足《守则》第422条规定的“激励股票期权”地位的适用要求。
7.4期权协议.每份期权应以委员会不时批准的形式并载有与计划其他条款不抵触的条款的期权协议作为证据，包括但不限于旨在将期权限定为激励股票期权的条款。期权协议可规定通过交付持有人拥有至少六（6）个月且公平市场价值等于该期权价格的若干股份（必要时加现金），或委员会可能不时确定的其他形式或方法，在每种情况下，以全部或部分支付期权价格，但须遵守委员会可能通过的规则和条例。每份期权协议应仅在与适用的第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内，具体说明终止服务对期权可行使性的影响。此外，在不限制前述一般性的情况下，非合格股票期权协议可规定全部或部分“无现金行使”期权，方法是（a）建立程序，据此，持有人通过适当执行的书面通知，根据公司向期权价格持有人提供的信贷，指示（i）对其在行使期权时有权获得的全部或部分股份立即进行市场出售或保证金贷款，（ii）将股份由公司直接交付予经纪公司，及（iii）将出售的期权价格或由经纪公司直接向公司交付的保证金贷款收益交付，或（b）将行使期权时将发行的股份数目减少截至期权行使日期的公平市场价值总和等于期权价格（或将如此支付的部分）的该等股份的数目。期权协议还可能包括与以下相关的条款：（i）在符合本协议规定的情况下，加速授予期权，包括但不限于在控制权发生变更时，（ii）税务事项（包括涵盖任何适用的员工工资预扣要求的条款）和（iii）委员会应全权酌情决定的与计划条款和规定不矛盾的任何其他事项。各自期权协议的条款和条件不必相同。
7.5期权价格及支付.行使期权时可购买股票的价格应由委员会确定；提供了,然而，该等期权价格（i）不得低于授予该等期权当日股份的公平市场价值（或10%股东持有的激励股票期权的公平市场价值的110%，如第7.3条所规定），及（ii）须受
B-8
第十五条规定的调整。期权或其部分可通过向公司交付不可撤销的行权通知的方式行使。期权或其部分的期权价格应按照计划和适用的期权协议规定的委员会规定的方式全额支付，经委员会同意，该方式可包括扣留与行使期权有关的以其他方式可发行的股份。对于因行使激励股票期权而获得的股份和因行使不合格股票期权而获得的股份，公司应分别发行股票。
7.6股东权利和特权.期权持有人有权仅就根据期权购买且股票证书已登记在持有人名下的股份享有公司股东的所有特权和权利。
7.7期权及替代股票的权利或由其他人授予的期权 企业.可不时根据该计划授予期权，以取代因雇佣实体与公司或任何关联公司合并或合并、或公司或关联公司收购雇佣实体的资产、或公司或关联公司收购雇佣实体的股票或股份而成为雇员、董事或顾问的实体所雇用的个人所持有的股票期权，结果该雇佣实体成为关联公司。根据本计划授予的任何替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份数量。
7.8禁止重新定价.除（i）在董事选举中有权普遍投票的公司过半数股份持有人事先批准，或（ii）由于控制权的任何变更或第十五条规定的任何调整，委员会无权或授权降低任何未行使期权或股票增值权下的行权价格（无论是通过修正还是其他方式）外，或授予任何新的奖励或支付任何现金以替代或取消先前授予的期权和/或股票增值权。
第八条
限制性股票授予
8.1奖项.限制性股票奖励应构成自奖励之日起向持有人授予的股份，在指定的限制期内，该奖励将受到《守则》第83条所定义的“重大没收风险”的约束。在作出限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。每个限制性股票奖励可能有不同的限制期，由委员会酌情决定。适用于特定限制性股票授予的限制期不得更改，除非第8.2条允许。
8.2条款及条件.在根据本第VIII条作出任何裁决时，公司与持有人应订立一份限制性股票协议，其中载列由此设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。公司应促使以持有人名义发行的股份，采用记账式登记或发行一份或多份证明股份的股票凭证的方式，该等股份或凭证应由公司或公司选定为该计划提供服务的股份转让代理或经纪服务持有。股份须受限制转让，并须受制于适当的停止转让令，而如发出任何证书，该证书须载有提及适用于股份的限制的适当图例。在任何股份归属后，公司应交付以簿记或凭证式形式由公司全权酌情决定、登记在持有人或其法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）名下的已归属股份，减去为支付预扣税而代扣的任何股份。如根据限制性股票协议作出规定，持有人有权对受其约束的股份进行投票，并享有所有其他股东权利，包括在限制期内收取股份股息的权利。在作出上述裁决时，委员会可全权酌情订明与限制性股票裁决有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于与限制期届满前终止服务的效力有关的规则。此类附加条款、条件或限制，在与第6.2、6.3和6.4条规定不一致的范围内（如适用），应在与裁决一起订立的限制性股票协议中予以规定。此类限制性股票协议还可能包括与以下相关的条款：（i）在不违反本协议规定的情况下，加速授予奖励，包括但不限于控制权发生变更时的加速归属，（ii）税务事项（包括涵盖任何适用的员工工资预扣要求的条款）和（iii）与
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委员会应全权酌情决定的计划条款和规定。各限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人的所有股份应由公司或关联公司（如适用）在归属时交付并向持有人报告。
8.3支付限制性股票.委员会应确定持有人就根据限制性股票奖励（如有）收到的股份支付的任何金额和形式，但在没有此种确定的情况下，除非法律另有规定，否则不得要求持有人就根据限制性股票奖励收到的股份支付任何款项。
第九条
不受限制的股票奖励
9.1奖项.股份可根据计划授予（或出售）不受任何种类限制的雇员、董事或顾问，作为过去由此向公司或关联公司提供服务的对价或其他有效对价。
9.2条款和条件。在根据本条第IX条作出任何裁决时，公司与持有人应订立一份非限制性股票协议，载列在此设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。
9.3支付非限制性股票.委员会须厘定持有人就根据非限制性股票奖励（如有的话）收取的股份而作出的任何付款的数额及形式，但如无此项厘定，则除非法律另有规定，否则不得要求持有人就根据非限制性股票奖励收取的股份作出任何付款。
第十条
限制性股票单位奖励
10.1奖项.限制性股票奖励应构成在特定归属时间表结束时向持有人授予股份（或股份公允市场价值的现金）的承诺。在作出限制性股票奖励时，委员会应制定适用于该奖励的归属时间表。每个限制性股票奖励可能有不同的归属时间表，由委员会酌情决定。限制性股票不构成公司的股权，并且在持有人根据第10.3条获得股份分配之前，不应赋予持有人投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。
10.2条款及条件.在根据本条X作出任何奖励时，公司与持有人应订立一份限制性股票协议，载列其中所设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。限制性股票协议应规定基于个人服务的归属要求，持有人在根据第10.3节有权获得分配以及授予持有人的单位数量之前需要满足这些要求。此类条件应足以构成《守则》第409A条所定义的“重大没收风险”。在作出该等裁决时，委员会可全权酌情在限制性股票协议中订明与限制性股票奖励有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于与在适用的归属期届满前终止服务的效力有关的规则。各自的限制性股票协议的条款和条件不必相同。
10.3股份分派.限制性股票持有人有权获得由委员会全权酌情决定并在限制性股票协议中规定的股份或相当于股份公允市场价值的现金付款，或一股股份，在该持有人满足适用的归属要求的情况下，就每个受该限制性股票奖励约束的TERM3的限制性股票而言。这种分配应不迟于15日（15第）日（3）rd）限制性股票首次归属的日历年结束后的下一个日历月（即不再存在“重大没收风险”）。
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第一条XI
绩效单位奖
11.1奖项.绩效单位奖应构成一种奖励，根据该奖励，在基于选定绩效标准的预定个人和/或公司（和/或关联）绩效目标获得满足后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。在颁发绩效单位奖时，委员会应确定绩效期限和适用的绩效目标。每个绩效单位奖可能有不同的绩效目标，由委员会酌情决定。绩效单位奖励不构成公司的股权，也不应赋予持有人投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。
11.2条款及条件.在根据本条作出任何奖励时，公司与持有人应订立绩效单位协议，载列由此设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的业绩单位协议中规定持有人和/或公司在持有人根据第11.3条有权获得付款之前需要满足的业绩期限、业绩标准和业绩目标、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。此类付款将面临《守则》第409A条规定的“重大没收风险”。在作出上述裁决时，委员会可全权酌情订明与业绩单位裁决有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于与适用的业绩期限届满前终止服务的效力有关的规则。各履约单位协议的条款和条件不必相同。
11.3付款.如果持有人和/或公司满足（或部分满足，如适用的绩效单位协议适用）该绩效单位协议中规定的绩效目标，则持有人应有权获得相当于根据适用的绩效单位协议分配给该单位的美元价值的现金付款。所有款项应不迟于15日（15第）日（3）rd）与这些业绩目标和目标相关的公司财政年度结束后的下一个日历月。
第十二条
业绩股票奖励
12.1奖项.业绩股票奖励应构成承诺在特定业绩期结束时向持有人授予股份（或相当于股票公允市场价值的现金），但须达到特定业绩目标。在进行绩效股票奖励时，委员会应根据选定的绩效标准确定绩效期限和适用的绩效目标。每个绩效股票奖可能有不同的绩效目标，由委员会酌情决定。绩效股票奖励不构成公司的股权，且不应赋予持有人投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利，除非且直至持有人根据第12.3条获得股份分配。
12.2条款及条件.在根据本条第十二条作出任何裁决时，公司与持有人应订立一份履约股票协议，载列其中所设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的业绩股票协议中规定持有人和/或公司将被要求满足的业绩期限、选定的业绩标准和业绩目标，然后持有人才有权根据该持有人的业绩股票奖励获得股份，以及受该业绩股票奖励约束的股份数量。根据《守则》第409A条，此类分配将面临“重大没收风险”。如果实现了这些业绩目标，则应根据下文第12.3节的规定分配股份（或支付现金，由委员会全权酌情决定）。在作出上述裁决时，委员会可全权酌情订明与业绩股票裁决有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于与持有人在适用的履行期限届满前终止服务的效力有关的规则。各履约股票协议的条款和条件不必相同。
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12.3股份分派.绩效股票奖励的持有人有权就受该绩效股票协议约束的每项绩效股票奖励收取相当于股份公平市场价值的现金付款，或在持有人满足适用的归属要求的情况下，由委员会全权酌情决定的一股股份。这种分配应不迟于15日（15第）日（3）rd）与这些业绩目标和目标相关的公司财政年度结束后的下一个日历月。
第十三条
分配均等权
13.1奖项.分配等值权利应使持有人有权获得记账、现金付款和/或股份分配，其数额等于如果持有人在指定的授予期间持有特定数量的股份本应向持有人进行的分配。
13.2条款及条件.在根据本条第十三条作出任何奖励时，公司与持有人应订立一份分配等值权利奖励协议，载列由此设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的分配等值权利授予协议中规定条款和条件（如有），包括持有人是否将获得当前以现金形式的贷项，是将这些贷项再投资（按在再投资之日确定的公平市场价值）于额外股份，还是有权在这些备选方案中进行选择。根据《守则》第409A条，此种收款将面临“被没收的重大风险”，如果授予此类奖励，则应在不迟于15日（15第）日（3）rd）持有人在奖励中的权益归属的公司财政年度结束后的下一个日历月。分配等值权利奖励可以现金或股份结算，如适用的分配等值权利奖励协议中所述。分配等值权利裁决可（但不必）与另一项裁决（期权或特区除外）同时授予，据此，如如此授予，则该分配等值权利裁决将根据与该其他裁决相同的条件（如适用）到期、终止或由持有人没收。
13.3利息等价物.分配等值权利奖励的分配等值权利奖励协议可规定分配权利奖励的利息贷记在未来日期以现金结算（但在任何情况下不得迟于15日（15第）日（3）rd）该等利息入账及归属的公司财政年度结束后的下一个历月），按适用的分配等值权利奖励协议中规定的费率，就根据该协议应付的现金金额。
第十四条
股票鉴赏权
14.1奖项.股票增值权应构成一项权利，单独授予或与相关期权相关，以收取相当于授予日和行权日之间特定数量股票价值增加的付款。
14.2条款及条件.在根据本第十四条作出任何裁决时，公司与持有人应订立股票增值权协议，载列其中所设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的股票增值权协议中载明股票增值权的条款和条件，包括（i）基础价值（“基值”）的股票增值权，其价值不低于股票增值权授予日股票的公允市场价值，（二）股票增值权标的股份数量，（三）可行使股票增值权的期间；提供了,然而、自授予之日起十（10）年届满后不得行使任何股票增值权，以及（iv）委员会对股票增值权施加的任何其他特别规则和/或要求。在行使股票增值权的部分或全部部分时，持有人应从公司收到由委员会全权酌情决定的以现金或具有同等公允市场价值的股份形式或两者结合的形式支付的款项，金额等于：
(a)The超过（i）股份在行使日的公平市场价值，超过（ii）基础价值，乘以，
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(b)行使股票增值权的股份数量。
14.3串联股票增值权.委员会授予股票增值权拟为串联股票增值权的，应当在授予相关期权的同时授予串联股票增值权，并适用以下特别规则：
(a)基准值应等于或大于相关期权项下的每股行权价格；
(b)可对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联股票增值权，但仅限于持有人放弃行使相关期权等值部分的权利（且当根据相关期权购买股份时，相关串联股票增值权的等值部分应予注销）；
（c）串联股票增值权到期日不迟于相关期权到期日；
（d）有关串联股票增值权的付款价值可不超过相关期权项下的每股行使价与相关期权所涉股份在行使串联股票增值权时的公允市场价值之间的差额的百分之百（100%）乘以行使串联股票增值权的股份数量；和
（e）串联股票增值权仅可在相关期权标的股份的公允市场价值超过相关期权项下的每股行权价格时行使。
第十五条
资本重组或重组
1.股份调整.根据该计划可授出奖励的股份为目前构成的股份；提供了,然而，如且每当在之前所授出的奖励的基础股份届满或分配予持有人之前，公司须在未收到公司代价的情况下对股份进行拆细或合并，或就股份支付股份股息，则其后可行使或信纳该奖励的股份数目（如适用），（i）在未偿还股份数目增加的情况下，须按比例增加，而每股购买价格须按比例减少，及（ii）如出现发行在外股份数目减少的情况，须按比例减少，并按比例提高每股购买价格。尽管有前述规定或本条第十五条的任何其他规定，就作为激励股票期权的奖励（x）作出的任何调整，均应符合《守则》第424（a）节的要求，在任何情况下均不得作出任何调整，使根据该计划授予的任何激励股票期权不属于《守则》第422条所指的“激励股票期权”，以及（y）为不合格股票期权，均应符合《守则》第409A节的要求，且在任何情况下，均不得作出任何调整，使根据该计划授出的任何非合格股票期权受《守则》第409A条规限。
2.资本重组.如果公司进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，此后在行使或满足（如适用）先前授予的奖励时，持有人有权根据该奖励获得（或有权购买，如适用）股份数量，而不是该奖励当时涵盖的股份数量，如果在紧接该资本重组之前，持有人是该奖励当时涵盖的股份数量的记录持有人，则持有人根据资本重组条款本应有权获得的股份和证券的数量和类别。
3.其他活动.如因特别现金股息、重组、合并、合并、合并、分拆、分拆、交换或其他相关资本化变动在授予任何奖励之日后发生且本条第十五条未另有规定而导致已发行股份发生变动，则任何未完成的奖励及证明该等奖励的任何奖励协议应由董事会酌情按董事会认为公平或适当的方式进行调整，同时考虑到
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考虑适用的会计和税务后果，关于受此类裁决约束的股份或其他对价的数量和价格。如根据第15.1、15.2条或本第15.3条作出任何调整，则根据第5.1条根据本计划可供选择的股份总数可由管理局作出适当调整，其决定为最终决定。此外，委员会可就现金支付予持有人或有未完成裁决的人作出规定。
4.控制权变更.委员会可在作出裁决时或在控制权变更时间之前、同时或之后的任何时间，全权酌情安排取消任何裁决（i），作为以现金或其他代价支付的代价，每股金额等于控制权变更中每股价格或隐含价格超过该等裁决的每股行使、基准或购买价格的部分（如有的话），可立即或在奖励的归属时间表内支付；（ii）在该控制权变更后由存续法团或该存续法团的母公司或附属公司承担或因此取代的新权利；（iii）加快与奖励的归属、行使、付款或分配有关的任何时间段，或放弃任何其他条件，以便向因控制权变更而终止雇用的持有人作出的任何奖励可归属、行使，在委员会确定的日期或之前全额支付或分配；（iv）应持有人的要求，从因控制权变更而终止雇佣的持有人处购买金额等于在行使、支付或分配该等权利时本可获得的金额（如果该奖励目前可行使或应付）的现金；或（v）终止任何当时未完成的奖励或对当时未完成的奖励作出委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该交易或变更。受任何奖励规限的股份数目须四舍五入至最接近的整数。
5.不受影响的权力.计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在或影响股份或其权利之前发行任何债务或股本证券、公司解散或清算或任何出售、租赁的权利或权力，交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
6.不对某些裁决作出调整.除上述明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份的证券，以换取现金、财产、劳务或服务，在直接出售时，在行使认购权利或认股权证时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务转换时，在任何情况下，无论是否以公允价值发行，均不影响先前授予的奖励，且不得因此而就此前授予的受奖励股份数量或每股购买价格（如适用）作出调整。
第十六条
计划的修订及终止
该计划应继续有效，除非根据本条第六款提前终止，直至第十（10第）2025年3月6日的周年纪念（关于在该日期尚未兑现的奖项除外）。董事会可酌情随时就此前未获授予奖励的任何股份终止该计划；提供了,然而、计划的终止不会对持有人就此前未经持有人同意而授出的任何裁决的权利造成重大不利损害。董事会有权不时更改或修订本计划或本计划的任何部分；提供了,然而，如未经在股东大会上所投过半数票的批准，而在该股东大会上，代表公司有权在董事选举中普遍投票的股份的法定人数亲自出席或委托代理人出席，则对计划的任何修订或修改均不得（i）实质上增加持有人应得利益，（ii）除第十五条另有明确规定外，实质上增加受该计划或第五条所指明的个别授标协议规限的股份数目，（iii）实质上修改参与计划的要求，或（iv）修订、修改或中止第7.7节（重新定价禁止）或本条第十六款。此外，未经持有人同意，不得对此前所授出的任何授标作出任何会对持有人有关该授标的权利造成重大不利损害的更改（除非为豁免计划或任何授标不受《守则》第409A条规限而需要作出该等更改）。
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第十七条
杂项
17.1无授予权.公司采纳该计划或董事会或委员会的任何行动，均不得当作给予雇员、董事或顾问任何获得奖励的权利，但代表公司妥为签立的奖励协议可证明的除外，然后仅限于其中明确规定的范围和条款及条件。
17.2不授予任何权利.本计划不得（i）授予任何雇员任何有关继续受雇于公司或任何联属公司的权利，（ii）以任何方式干预公司或任何联属公司在任何时间终止雇用雇员的任何权利，（iii）授予任何董事任何有关继续该董事在董事会的成员资格的权利，
（iv）以任何方式干预公司或联属公司在任何时间终止董事在董事会的成员资格的任何权利，（v）授予任何顾问任何有关继续其与公司或任何联属公司的顾问业务的权利，或（vi）以任何方式干预公司或联属公司在任何时间终止顾问与公司或联属公司的顾问业务的任何权利。
17.3其他法律；无零碎股份；扣留.公司不应因计划的任何条文而有义务承认任何奖励的行使或以其他方式违反任何法律、规则或条例出售或发行股份，而根据本条文任何奖励的行使或结算的任何延期均不得延长该奖励的期限。公司或其董事或高级人员均不得就任何裁决（或根据该裁决可发行的股份）（i）因该等延期而失效，或（ii）未能遵守任何适用法律、规则或规例的规定，包括但不限于未能遵守本守则第409A条的规定，对持有人承担任何义务或法律责任。不得交付零碎股份，也不得支付任何现金代替零碎股份。公司有权以现金（不论是否根据本计划）扣除与所有裁决有关的任何法律要求代扣代缴的税款，并有权要求支付任何必要的款项，以使其能够履行代扣代缴义务。如任何以股份形式获满足的裁决，则不得发行任何股份，除非及直至已作出令公司满意的安排，以履行与该裁决有关的任何适用的预扣税款义务。在符合委员会可能施加的条款及条件下，公司有权保留，或委员会可在其不时订立的条款及条件规限下，准许持有人选择投标，股份（包括就裁决可发行的股份）以全部或部分满足要求扣留的金额。
17.4公司行动不受限制.计划中的任何内容均不得被解释为阻止公司或任何关联公司采取公司或该关联公司认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，无论该行动是否会对计划或根据计划作出的任何奖励产生不利影响。任何雇员、董事、顾问、受益人或其他人不得因任何该等行动而向公司或任何联属公司提出任何申索。
17.5转让限制.计划或任何授标协议下的任何授标以及本协议或其中的任何权利或权益，不得或可能由持有人转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式抵押或处置，除非（i）通过遗嘱或世系和分配法律，或（ii）在适用的税务规则允许的情况下，通过赠予持有人的任何家庭成员，但须遵守适用的法律。一项裁决在持有人的存续期内可仅由该持有人或由持有人的监护人或法定代表人行使，除非该裁决已通过赠与方式转让给持有人的家庭成员，在此情况下，该裁决应仅由该受让人行使。即使有任何该等转让，持有人仍须继续受制于根据
第17.3节。
17.6受益人指定.每名持有人可不时指定一名或多于一名受益人（可能是或有或连续的受益人），以便在持有人死亡时或之后收取与根据计划作出的裁决有关的任何应付款额。每一项此类受益人指定均应用于撤销所有先前的受益人指定，采用公司规定的形式，并仅在持有人在其存续期内以书面形式向公司提交时生效。在没有任何此类书面受益人指定的情况下，就本计划而言，持有人的受益人应为持有人的遗产。
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17.7规则16b-3.该计划和向受《交易法》第16条约束的人作出的任何裁决应符合规则16b-3的所有要求。如计划或任何该等裁决的任何条文会根据规则16b-3取消计划或该等裁决的资格，或在其他方面不符合规则16b-3的规定，则该等条文或裁决须解释为或当作已作出必要修订，以符合规则16b-3的规定。
17.8追回政策.尽管本文或任何激励性“基于绩效”的奖励中包含任何内容，但如果任何适用法律要求并在此范围内根据公司不时生效的回拨政策，根据公司的财务信息更正或重述，则该计划下的奖励将因公司财务信息的更正或重述而减少、没收或偿还。
17.9没有通知或最少征税的义务.公司对任何持有人没有责任或义务就行使任何裁决的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将裁决对任何人造成的税务后果降至最低。
17.10第409a款.尽管该计划有任何其他规定，委员会无权根据该计划发出带有条款和/或条件的裁决，该条款和/或条件将导致该裁决构成《守则》第409A条规定的不合格“递延补偿”，除非该裁决的结构应是豁免或符合《守则》第409A条的所有要求。该计划及所有授标协议旨在符合《守则》第409A条的规定（或获豁免），并应如此解释和解释，不得从该计划中支付或分配任何金额，除非且直至该等付款符合《守则》第409A条的所有规定。如某项裁决受《守则》第409A条规限，（i）只可按《守则》第409A条所准许的方式及在某项事件下作出分派，（ii）在终止雇用或服务时须作出的付款，只可在《守则》第409A条所指的“离职”时作出，（iii）除非裁决另有规定，就《守则》第409A条而言，每笔分期付款须视为一笔单独的付款，及（iv）在无eve除非根据《守则》第409A条，否则持有人应直接或间接指定进行分配的日历年度。任何受《守则》第409A条规限且在离职时将分配给关键雇员（定义见下文）的奖励，须予管理，以便在第409A条规定的情况下，与该奖励有关的任何分配应在持有人离职日期后六个月（除非较早死亡）后推迟。关键员工的确定，包括被视为关键员工的人数和身份以及识别日期，应由委员会或其代表每年根据《守则》第416（i）节和《守则》第409A节的“特定员工”要求进行。公司的意图是将本计划的规定以及公司赞助的所有其他计划和计划解释为在所有方面均符合《守则》第409A条，但是，如果最终可能确定税收、罚款或消费税适用于持有人或其任何继承人或受益人收到的任何付款或利益，则公司不对持有人或其任何继承人或受益人承担任何责任。
17.11赔偿.每名现为或将曾为委员会或董事会成员的人，均须获公司赔偿，并免受与任何申索、诉讼、诉讼或法律程序有关或因该人可能成为一方或因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而可能涉及的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序有关而可能施加或因此而合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，以及为解决该等事宜而针对及由此而支付的任何及所有款项，经公司批准，或因此而支付，以信纳针对该人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决；提供了,然而、该人员在承诺代为办理、抗辩前，应给公司一次机会，自费办理、抗辩。上述赔偿权利不应是排他性的，应独立于这些人根据公司章程或章程、通过合同、作为法律事项或其他方式可能有权享有的任何其他赔偿权利。
17.12其他福利计划.为确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休金、人寿保险或其他福利计划项下的任何福利，在计算雇员的工资或补偿时，不得考虑根据本协议收到的任何奖励、付款或金额，除非该等其他
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plan具体规定了将此类奖励、付款或收到的金额包括在内。计划中的任何内容均不得被解释为限制公司以未根据计划明确授权的方式建立其他计划或以现金或财产向其雇员支付补偿的权利。
17.13责任限额.公司与奖励有关的任何责任应完全基于根据计划和奖励协议产生的合同义务。公司、董事会任何成员或委员会任何成员概不对任何一方就计划或根据计划善意采取或未采取的任何行动承担任何法律责任。
17.14管治法.除本文另有规定外，本计划应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑法律冲突的原则。
17.15子计划.董事会可不时根据该计划设立一个或多个次级计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法。董事会应通过对《计划》作出补充，规定（i）董事会认为必要或可取的对委员会在《计划》下的酌处权的限制，以及（ii）董事会认为必要或可取的不与《计划》不相抵触的附加条款和条件，从而建立此类子计划。董事会通过的所有补充文件应被视为计划的一部分，但每项补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的持有人，公司无须向任何不受影响司法管辖区的持有人提供任何补充文件的副本。
17.16条款的可分割性.如计划的任何条文被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响计划的任何其他条文，而该计划须被解释及强制执行，犹如该无效或不可执行条文并未列入计划。
17.17没有资金.该计划应无资金支持。公司不得被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资金或资产分离以确保任何奖励的支付。在收到股份或根据裁决条款进行现金分配之前，该裁决应代表公司的一项无资金担保的无担保合同义务，持有人对该裁决所依据的股份或公司或关联公司的任何其他资产的债权不得高于任何其他无担保一般债权人。
17.18标题.整个计划中使用的标题仅为方便起见，不应被赋予法律意义。
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