美国LIME & MINERALS，INC

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交的

由注册人以外的一方提交◻

选中相应的框：


◻	初步代理声明

◻	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

⌧	最终代理声明

◻	确定的附加材料

◻	根据§ 240.14a-12征集材料

United States Lime & Minerals, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）


（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选相应方框）：

⌧	无需任何费用。

◻	之前用前期材料支付的费用。

◻	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

United States Lime & Minerals, Inc.

LBJ高速公路5429号，套房230

德克萨斯州达拉斯75240

2026年3月27日

尊敬的股东：

诚邀您参加将于当地时间2026年5月1日（星期五）上午10：00在德克萨斯州达拉斯James Temple Drive 5460号75240广场旁的Residence Inn Dallas举行的2026年年度股东大会。会议之前将于上午9：30开始举行非正式招待会，届时您将有机会与我们的董事和管理人员会面。

随函附上2026年年度股东大会通知、委托说明书、委托卡、致股东的2025年年度报告。无论你是否计划参加会议，重要的是你的股份有代表。恳请您尽早填写、签署、注明日期、邮寄随附的代理卡，或按照代理卡上的说明使用网络或电话投票方式。本人出席会议的，可以在会议上以投票方式撤销委托代理。您也可以在会议表决前的任何时间通过向我们提交书面撤销通知的方式撤销您的代理，或者您可以提交签署日期更晚的代理卡或在更晚的日期通过互联网或电话投票。

我期待着在2026年5月1日的年会上与大家见面并交谈。

	真诚的，

	Timothy W. Byrne
	总裁兼首席执行官

围屋

United States Lime & Minerals, Inc.

5429 LBJ高速公路

230套房

德克萨斯州达拉斯75240

2026年年度股东大会通知

将于2026年5月1日举行

致United States Lime & Minerals, Inc.股东：

特此通知，得州公司United States Lime & Minerals, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会将于当地时间2026年5月1日（星期五）上午10：00在得州达拉斯James Temple Drive 5460，Dallas，Texas 75240的Galleria by the Residence Inn Dallas（“年度会议”）举行，会议目的如下：

选举七名董事，任期至下一届股东周年大会，直至其各自的继任人经正式选举合格为止；

在不具约束力的咨询基础上批准公司的高管薪酬；和

处理可适当提交周年会议或其任何休会的其他事务。

有关将在年度会议上采取行动的事项的信息载于本通知随附的代理声明中。

本公司董事会已将2026年3月13日的营业结束时间确定为确定有权获得年度会议通知并在年度会议或其任何休会中投票的股东的记录日期。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议或其任何休会的通知并在其中投票。这类股东的完整名单将在年会召开前十天的正常营业时间内在公司位于德克萨斯州达拉斯的公司办公室供查阅，并应在年会召开的整个时间内开放供任何股东查阅。

诚邀全体股东参加年会。无论您是否计划出席年会，请股东填写、签署、注明日期并随附的代理卡，并按照代理卡上的说明，在提供的已付邮资的回邮信封中及时归还或使用网络或电话投票方式。已委托代理的股东可通过亲自出席年会并参加投票、向公司发送书面撤销通知、提交经签署并有较晚日期的代理卡或在较晚日期通过互联网或电话投票的方式撤销该代理。

	根据董事会的命令，


	Timothy W. Byrne
	总裁兼首席执行官

德克萨斯州达拉斯
2026年3月27日

关于2026年5月1日召开的2026年年度股东大会代理材料可得的重要通知：公司的2026年代理声明和2025年年度股东报告，包括公司2025年年度报告的10-K表格，可在http://investors.uslm.com/annual-report-and-filings查阅。

United States Lime & Minerals, Inc.

5429 LBJ高速公路

230套房

德克萨斯州达拉斯75240

代理声明

为

2026年年度股东大会

将于2026年5月1日举行

介绍

随附的代理卡与本代理声明一起邮寄，由德克萨斯州公司United States Lime & Minerals, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会并代表其征集，以供将于2026年5月1日在时间和地点举行的2026年年度股东大会上使用，并用于随附通知中规定的目的。这份代理声明和代理卡首次被授予或发送给我们的股东的大致日期是2026年3月27日。

我们的普通股股份，每股面值0.10美元，由有效的代理卡代表，正式签署、注明日期并归还给我们，或根据代理卡上的指示通过互联网或电话投票，且未被撤销，将在年度会议上根据给出的指示进行投票。在没有相反指示的情况下，该等股份将被投票：

为选举我们董事会的代理卡中指定的七名被提名人；和

为了在不具约束力的咨询基础上批准公司的高管薪酬。

如果有任何其他事项被适当地提交给年度会议以在会议上采取行动，而这是目前没有预料到的，指定担任代理人的人将根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

任何股东均可在其在年度会议上投票之前的任何时间，通过亲自出席会议并投票，通过向我们发出书面撤销通知的方式，向我们发出撤销代理，地址为United States Lime & Minerals, Inc.,5429 LBJ Freeway，Suite 230，Dallas，Texas 75240，通过提交一张已签署且日期更晚的代理卡，或根据代理卡上的指示通过互联网或在更晚的日期通过电话投票，向我们发出撤销通知。然而，除非我们在代理人在年度会议上投票之前已收到此类撤销，否则此类撤销将不会生效。

投票证券及主要股东

只有在2026年年度会议的记录日期2026年3月13日营业结束时我们普通股的记录持有人才有权获得会议通知并在会议或其任何休会中投票。我们大多数已发行普通股的持有人出席会议是构成法定人数所必需的。在会议的记录日期，我们已发行和流通的普通股为28,670，056股。在会议上，2026年3月13日登记在册的每位股东将有权就在记录日期登记在该股东名下的每一股普通股拥有一票表决权。

下表列出，截至2026年3月13日，有关我们已知是我们已发行和已发行股份百分之五以上的实益拥有人的股东的信息：


姓名和地址		股份数量		百分比
实益拥有人的		实益拥有		类的
英博顿企业有限公司。
西彭德街1020-789号
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 1H2⁽¹⁾		17,653,780		61.58	%

(1)	Inberdon Enterprises Ltd.（简称“Inberdon”）是一家位于北美的私人投资控股公司。Inberdon的所有已发行股份均由George M. Doumet先生通过一家私人公司间接持有。

公司董事及高级管理人员持股情况

下表列出了截至2026年3月13日，我们的每位董事和指定的执行官单独以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份数量：


		股份数量		百分比
姓名		实益拥有⁽¹⁾		类的
Timothy W. Byrne		164,741	^{(2) (3)}		⁽⁶⁾
Richard W. Cardin		15,733			⁽⁶⁾
Antoine M. Doumet⁽⁴⁾		206,809	⁽²⁾		⁽⁶⁾
Sandra C. Duh é		2,254			⁽⁶⁾
Tom S. Hawkins，Jr。		10,263			⁽⁶⁾
Lila R. Weirich		2,903			⁽⁶⁾
乔恩·A·沃尔肯斯坦		2,903			⁽⁶⁾
约翰·J·加格农		6,151	^{(3) (5)}		⁽⁶⁾
内森·M·奥尼尔		8,129	⁽³⁾		⁽⁶⁾
Timothy W. Stone		5,176	⁽³⁾		⁽⁶⁾
Michael L. Wiedemer		6,786	⁽³⁾		⁽⁶⁾
全体董事及执行人员为一组（11人）		431,848	^{(2) (3)}	1.50	%

(1)	除非另有说明，所有股份均拥有唯一表决权和决定权。

(2)	包括根据经修订和重述的公司2001年长期激励计划（“2001年计划”）授予的2026年3月13日后60天内可行使的股票期权的以下股份：Byrne先生，50,000和Doumet先生，108,809。

(3)	包括以下根据我们的2001年计划授予但截至2026年3月13日尚未归属的限制性股票：Byrne先生，47,500；Gagnon先生，600；O'Neill先生，1,110；Stone先生，910；Wiedemer先生，1,110。

(4)	Doumet先生是George M. Doumet先生的兄弟，后者间接拥有Inberdon的所有已发行股份。

(5)	包括分散账户持有的5,079股股份，该账户已被质押为个人信用额度的担保。

(6)

不到1%。

建议1：选举董事

七名董事，构成我们整个董事会，将在2026年年度会议上选出，任期至下一届年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。所有被提名人目前均为董事，已获董事会提名及企业管治委员会推荐连任，并由董事会提名。如果任何被提名人因任何目前无法预见的原因而无法参加选举，被指定为代理人的人将拥有充分的酌情权投票给董事会提名的另一人。

董事由在年度会议选举董事时有权投票的股份持有人所投的多数票选出。我们经修订的重述公司章程禁止累积投票选举董事。

我们的董事会和提名与公司治理委员会一致建议全体股东投票选举我们所有的董事提名人。所有正式提交且未被撤销的代理人将被投票给我们所有的被提名人，除非拒绝授权这样投票。保留投票和经纪人不投票不计入董事选举。

关于我们提名的董事候选人的信息

以下是提名的七位董事候选人名单。如果当选，每个人都同意担任董事。下文列出了与每一位被提名人有关的相关信息：

Timothy W. Byrne

Byrne先生，68岁，于2000年12月8日重新加入我们，担任我们的总裁兼首席执行官（“CEO”），此前他曾在1997年和1998年担任这些职务。Byrne先生自1991年起担任董事，曾于1990年至1998年担任多个职务，包括高级副总裁兼首席财务官以及财务和行政副总裁。在2000年重新加入我们之前，伯恩先生是一家专注于战略、营销和技术的互联网服务和通信公司的总裁。董事会选择Byrne先生担任董事，因为他是我们的首席执行官，在公司担任各种运营和财务职位超过35年。伯恩先生是国家石灰协会的前任主席。他对石灰行业和我们的运营、市场和财务有广泛的了解，是公司唯一一位董事会成员。

Richard W. Cardin

Cardin先生，90岁，自1998年起担任董事。1995年，他作为Arthur Andersen LLP的合伙人退休，在该公司工作了37年。从1980年到1994年，他是田纳西州纳什维尔Arthur Andersen LLP的办公室管理合伙人。在2011年2月之前，他是天然气公用事业公司ATMOS能源公司（“Atmos”）的董事会成员，并且在2006年11月该公司被出售之前，他是Intergraph Corporation的董事会成员，Intergraph Corporation是一家空间信息管理软件和服务的全球供应商。董事会选择注册会计师（非在职）和审计委员会财务专家Cardin先生担任董事，是因为他的会计、财务和风险管理背景、他在其他上市公司的董事会和审计委员会经验，以及他作为一家大型会计师事务所的办公室管理合伙人获得的运营和领导技能。

Antoine M. Doumet

Doumet先生，65岁，自1993年起担任董事，自2005年起担任董事会主席，并于1993年至2005年担任副主席。他是一位私人商人和投资者。Doumet先生是George M. Doumet先生的兄弟，后者间接拥有Inberdon的所有已发行股份。董事会选择Doumet先生担任董事，是因为他的兄弟对公司拥有多数控制权，并且由于他的教育培训和对各种私营业务部门的监督，他拥有广泛的管理、运营和工程背景，其中一些业务与我们的业务类似。

Sandra C. Duh é

Duh é女士，博士，MBA，57岁，自2022年8月起担任董事。自2024年以来，她一直担任高管教育和出版公司Duh é Ventures，LLC的董事总经理，并在2012年至2024年期间担任德克萨斯州达拉斯南方卫理公会大学企业传播和公共事务部的教授和主席。自2017年以来，Duh é女士还担任通信咨询公司CCA，Inc.的独立顾问。从1990年到2004年，她受雇于三家跨国能源部门公司，最近的一家公司是埃克森美孚，担任过各种职务，包括：金融分析师；公共事务经理；埃克森美孚子公司Travel Guide Holdings，Inc.副总裁；企业品牌经理；埃克森美孚总部的企业发言人。董事会选择了审计委员会财务专家Duh é女士，因为她在政府事务、危机管理、媒体关系、财务和风险沟通以及社区外联方面的背景。

Tom S. Hawkins，Jr。

霍金斯先生，69岁，自2022年11月起担任董事。在担任多个职位22年后，他于2019年从天然气公用事业公司Atmos退休。他的上一个职位是从2005年到2019年的Atmos路易斯安那州分部总裁，在那里他全面负责路易斯安那州的所有业务，包括营销、建设和服务、监管合规、立法、会计和预算、人力资源和公共事务。他此前曾于2000年至2005年担任Atmos西德克萨斯分部总裁。霍金斯先生曾于2011年至2019年担任路易斯安那州巴吞鲁日妇女医院（一家非营利性专科医院）的董事会成员，并于2000年至2003年担任全国丙烷分销商Heritage Propane的董事会成员。他还是田纳西州纳什维尔Arthur Andersen，LLP的审计经理。董事会选择霍金斯先生担任董事，他是一名注册会计师（非在职）和审计委员会财务专家，因为他有会计、财务和风险管理背景，他在其他上市公司的运营和领导背景，他在其他公司的董事会经验，以及他在许多领域的职业生涯中获得的知识和技能。

Lila R. Weirich

Weirich女士，61岁，自2024年11月起担任董事。她在石灰业务方面拥有超过35年的经验，曾在奥斯汀白石灰公司（“奥斯汀白石灰”）担任多个销售和营销职位，直到该公司于2024年3月出售其石灰业务。她最近担任的职务是Austin White Lime的销售总监和其子公司Austin White Lime Transport，Inc.（“AWLT”）的副总裁，负责AWLT的所有物流。自2022年起，她担任Robinson Family Management（Austin White Lime和其他Robinson家族实体和利益的控股公司）的当选董事。威里奇女士也是国家石灰协会的董事，直到2024年。董事会选择Weirich女士是因为她的石灰业务背景，包括销售、营销和物流。

乔恩·A·沃尔肯斯坦

Wolkenstein先生，63岁，自2024年11月起担任董事。他在担任合伙人40年后，于2024年从会计师事务所致同（“致同”）退休。在Grant Thornton任职期间，他代表了多个行业，包括制造和分销、技术（软件和通信公司）、餐饮和零售、专业金融组织以及运输。2011年至2017年，他担任致同10名当选董事会成员之一。Wolkenstein先生此前曾于2008年至2016年担任北德克萨斯食品银行的财务委员会和审计委员会主席，并于2017年至2024年担任Feeding North Texas Foundation的主席。他自2025年以来一直持有NACD董事认证。董事会选择注册会计师和审计委员会财务专家Wolkenstein先生担任董事，是因为他的会计、财务和风险管理背景、他在其他实体的董事会专长，以及他在公共会计职业生涯中获得的知识和技能。

关于我们的执行官的信息

不是董事的人

约翰·J·加格农

Gagnon先生，56岁，于2014年加入我们，担任我们的技术销售和业务发展代表，并于2022年晋升为业务发展副总裁。他在采矿行业拥有超过28年的经验。在2014年之前，Gagnon先生曾在Martin Marietta Materials, Inc.担任多个工厂、销售和运营管理职位

内森·M·奥尼尔

奥尼尔先生，42岁，于2008年加入我们，担任阿肯色州石灰公司的质量控制经理。从2012年到2023年，奥尼尔先生担任阿肯色州石灰公司的副总裁兼工厂经理，负责所有现场运营，包括重大资本项目和客户接口。他于2023年晋升为副总裁–生产。奥尼尔先生的职业生涯始于林伍德矿业的石灰行业，当时他是一名质量控制化学家。

Timothy W. Stone

Stone先生，60岁，于2018年加入我们，自2019年起担任我们的销售和营销总监后，于2022年晋升为我们的销售和营销副总裁。在加入我们之前，Stone先生在马丁-玛丽埃塔材料材料公司工作了18年，担任过多个职位，包括区质量控制经理和销售经理与服务于建筑和烟气脱硫行业的市场。

Michael L. Wiedemer

Wiedemer先生，57岁，于2017年加入我们，担任副总裁兼首席财务官。他拥有超过25年的财务和会计经验。Wiedemer先生是一名注册会计师，曾于2015年至2017年在体外诊断医疗器械公司TearLab Corp.担任公司控制人。2009年至2015年，Wiedemer先生曾在Peerless Manufacturing Company（“PMFG”）担任多个职位，包括公司控制人和总会计师，该公司是一家主要服务于石油和天然气以及发电行业的分离和过滤设备供应商。在加入PMFG之前，Wiedemer先生是Grant Thornton的审计经理。

企业管治

我们已根据纳斯达克全球精选市场的上市标准并采用与我们的规模相称的公司治理实践。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定Cardin先生、Doumet先生、Hawkins先生、Wolkenstein先生和MSes先生。Duh é和Weirich在纳斯达克规则的含义内是独立的。在确定Doumet先生是独立的时，委员会和董事会考虑了Doumet先生是George M. Doumet先生的兄弟这一事实，后者间接拥有Inberdon的所有已发行股份。我们的总裁兼首席执行官伯恩先生不是纳斯达克规则意义上的独立。

我们的董事会每年至少召开六次会议，并根据要求更频繁地召开会议，负责监督公司业务和事务的管理，包括我们的重大政策和战略的发展。董事会下设常设提名和公司治理委员会、审计委员会、薪酬委员会和执行委员会。

我们目前的做法是将我们的董事会主席和我们的总裁兼首席执行官的角色分开。我们认为，这种领导结构为我们提供了很好的服务。

我们董事会作为一个整体，对风险监督负有全面责任。董事会参与重大运营和财务决策，期待适当的董事会委员会在其具体职责领域做出决策和提出建议。如下文所述，我们的审计委员会监督我们的财务报告，内部

控制、会计、披露、网络安全、关联交易、内幕交易、“举报人”政策和程序，而我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑我们的高管薪酬政策和做法对我们公司风险状况的影响。我们的执行委员会由我们的独立主席担任主席。

我们有一项内幕交易政策，适用于公司的高级职员、董事和雇员，以及选定的独立承包商和顾问，以及他们各自的配偶、他们的家庭其他成员，以及证券交易或其他交易受到这些人影响的其他人（“涵盖人员”）。内幕交易政策还规定，在从事证券交易，包括公司回购自己的证券时，遵守所有适用的证券和其他法律、规则、法规是公司的政策。

内幕交易政策的目的是提供合理的政策和程序，以促进我们证券和其他公司证券的涵盖人员遵守所有适用的内幕交易法律、规则和法规，同时了解这些人员因受雇于我们或与我们有其他关联而知悉的有关该公司、该等其他公司或其各自证券的重大、非公开信息。内幕交易政策禁止被覆盖人员在掌握此类重大、非公开信息的同时从事交易和其他交易，以及向他人“提示”此类信息。还包括具体禁止公司证券中的卖空和套期保值（包括期权、认股权证、预付可变远期合约、掉期、项圈以及其他衍生工具和交易所基金）。附加程序和禁令适用于某些人进行公司证券的交易和其他交易，例如第16条内幕信息知情人和其他指定人员，包括定期和特殊的禁售期和预先批准程序以及禁止短线市场交易和质押。内幕交易政策为其规定提供了某些例外情况，包括根据适当批准的规则10b5-1计划进行的交易和其他交易。

截至2025年12月31日止年度，我们的董事会召开了六次会议，提名和公司治理委员会召开了三次会议，审计委员会召开了六次会议，薪酬委员会召开了两次会议。执行委员会在2025年期间没有举行会议。在2025年期间，每位董事至少出席（a）董事会召开的会议总数和（b）其任职的所有委员会召开的会议总数的75%。董事会有一项政策，鼓励每位董事亲自或通过远程通讯方式出席我们的年度股东大会，我们当时在任的所有董事都亲自出席了2025年的年度会议。董事会还有一项政策，即结合每次定期安排的董事会季度会议，独立董事将在执行会议上举行会议。

治理责任由我们的董事会作为一个整体承担，并将某些具体职责下放给以下四个委员会：

●

我们的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）目前由Doumet先生（主席）、Cardin、和霍金斯和女士们。Duh é和Weirich, 两人各为一名独立董事。提名委员会的主要目的是确定和推荐个人担任我们的董事会成员，向董事会推荐每个委员会的职责、职责和成员，并协助董事会处理其他事项，以确保有效的公司治理，包括做出独立性和其他与董事资格相关的决定。提名委员会负责管理董事会审议股东推荐的董事提名人的程序以及董事会与董事进行股东沟通的程序。提名委员会将考虑由我们的董事、高级管理人员和股东推荐的合格候选人提名参加董事会选举。在考虑所有这些候选人时，提名委员会将考虑候选人的经验、资格、属性和技能，并根据董事会的规模、结构、组成、多样性和需求，在以下领域：我们的行业；会计和财务；商业判断；管理；领导；业务战略；风险管理；和公司治理。提名委员会有一项关于多样性的政策，并将年龄、性别、国籍、种族和民族的多样性视为其确定、考虑和推荐董事会任职候选人的标准的一部分。所有应聘者都应该有诚信的名声，有高度责任心的岗位经验，是所属企业、机构或专业的领导者，能够为公司做出良好贡献。希望推荐董事候选人供提名委员会审议的股东应将有关该个人的所有相关信息发送给委员会主席，由我们的秘书负责。股东和其他感兴趣的人士希望联系我们的

董事如有其他事项请联系我们的秘书。我们的秘书，可能会通过邮寄方式联系我们的公司地址或通过电子邮件在uslime@uslm.com，将通讯转发给该等通讯中所述的董事（s）。提名委员会通过了一份书面章程，可在我们位于http://investors.uslm.com.提名委员会每年审查和评估其章程的充分性。

●我们的审计委员会目前由Hawkins先生（主席）、Cardin先生、Wolkenstein先生和Duh é女士组成。根据提名委员会的推荐，我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都是独立的，并符合法律法规和适用的纳斯达克上市标准规定的其他资格标准。根据他们过去在公共会计领域的教育、就业经验和/或专业认证，董事会确定Hawkins、Cardin、Wolkenstein和Duh é女士符合美国证券交易委员会（“SEC”）定义的审计委员会财务专家的资格。审计委员会代表我们的董事会监督公司的财务报告、内部控制、会计和披露过程，直接负责我们的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的任命、薪酬、保留和监督工作，并可酌情聘请独立顾问或委员会可能确定的其他顾问，以协助其履行职责和责任。审计委员会还负责监督我们的商业行为和道德准则的管理，该准则可在我们的网站http://investors.uslm.com上查阅；审查和批准所有关联交易；并管理我们的程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉，以及我们的员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注，包括我们的“举报人”程序。根据我们的商业行为和道德准则以及我们的审计委员会章程，我们对关联交易的审议和批准制定了书面政策和程序。与关联人的拟议交易以及涉及董事或执行人员的其他可能涉及潜在利益冲突的交易、安排或关系，须提前提交审计委员会审议批准，任何涉及的董事或执行人员在该事项的调查和审议中不发挥任何作用。在考虑是否批准任何此类关联交易，包括与Inberdon的交易时，审计委员会将考虑该交易是否符合公司及其所有股东的最佳利益；公司是否可以从无关联第三方以平等或更好的条件获得相同或类似的交易；以及该关联交易的条款是否与与另一方进行的任何其他合理可用的交易进行了公平协商，并且至少对公司有利。将酌情征求独立顾问的建议，包括正式的公平意见。审计委员会还监督公司内幕交易和网络安全政策和程序的管理。审计委员会通过了一份书面章程，可在我们的网站http://investors.uslm.com上查阅。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性。审计委员会的报告载列如下。

●我们的薪酬委员会目前由六名独立董事组成，分别是Cardin先生（主席）、Doumet、Hawkins和Wolkenstein以及MSS。Duh é和Weirich。薪酬委员会负责评估、批准和管理我们的高级职员和某些其他管理员工的工资、激励薪酬、奖金、福利计划和其他形式的薪酬，包括我们的薪酬政策和做法如何与我们的风险管理流程和程序以及与我们的整体风险状况一致的风险承担激励措施相关。赔偿委员会负责管理我们的 2001年的计划，以及我们的股份所有权，补偿回收，以及其他政策和做法，包括公司有关授予期权的政策和做法及时接近发布重大、非公开信息。如果董事会不履行职责，薪酬委员会将定期审查公司的发展和继任计划。薪酬委员会可酌情聘用委员会所决定的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，以协助其履行职责和责任。薪酬委员会通过了一份书面章程，可在我们的网站http://investors.uslm.com上查阅。薪酬委员会每年审查和评估其章程的充分性。薪酬委员会的报告载列如下。

●我们的执行委员会目前由杜梅特先生（主席）和伯恩先生组成。在我们董事会提供的政策和战略方向范围内，执行委员会可行使董事会的所有权力

板，但法律、法规或纳斯达克上市标准规定须由全体董事会或董事会其他委员会行使的除外，并须向董事会报告自上次全体董事会会议以来所考虑的所有事项和采取的行动。

我们的董事和管理层专注于社会、环境、治理和可持续性问题。我们的企业社会责任和可持续发展战略致力于在我们的业务中采用和实施健全的治理和可持续发展实践。保护环境对我们很重要，我们努力遵守所有适用的环境和矿山安全法律、规则和条例，包括在土地复垦和整治方面。我们的现代化、扩建和发展项目为我们配备了最新、省油的工厂设施，包括预热器和现代化立窑。此外，我们致力于社会责任，包括员工的健康、安全和福利。我们致力于营造一个工作环境，其中包括提供平等获得和参与平等就业机会、项目和服务的机会，而不考虑一个人的年龄、性别、国籍、种族或民族。该公司专注于员工的发展和公平待遇，包括平等就业招聘做法和政策、反骚扰和反报复政策。我们运营的前提是，良好的公司治理、强有力的监督和严格的风险管理是我们业务未来长期成功的基础。我们相信，我们的治理和可持续发展实践与我们的股东以及我们所服务的企业和社区的长期最佳利益非常一致。

审计委员会的报告

审计委员会由四名独立董事组成，这四名独立董事的定义符合《纳斯达克全球精选市场适用规则》、经修订的《1934年证券交易法》第10A（m）（3）条以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例。该委员会代表董事会监督公司的财务报告、内部控制、会计和披露流程。委员会直接负责公司独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的任命、薪酬、保留和监督工作。管理层对公司的财务报表和报告流程负有主要责任，包括公司的内部控制系统。Grant Thornton LLP是公司的独立审计师，负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准，对公司的财务报表及其财务报告内部控制进行独立审计，并根据其审计情况，就此类财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则以及此类财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立审计师审查并讨论了公司经审计的财务报表和财务报告内部控制。委员会还与独立审计员讨论了PCAOB标准要求讨论的其他事项。此外，委员会还从独立审计员那里收到了PCAOB要求的有关独立性的书面披露和信函，并与他们讨论了独立于公司及其管理层的问题。委员会已考虑独立核数师向公司提供非审计服务是否符合核数师的独立性。

审计委员会在管理层出席或不出席的情况下与独立审计师举行会议，讨论他们的检查结果、他们对公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议，并经董事会批准，将公司经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

经董事会审计委员会委员尊敬提交，

Tom S. Hawkins，Jr.，董事长

Richard W. Cardin

Sandra C. Duh é

乔恩·A·沃尔肯斯坦

行政赔偿

薪酬讨论与分析

我们董事会的薪酬委员会负责管理我们的高管薪酬计划。该委员会审查并酌情就执行官的基本工资和年度现金奖金向全体董事会提出建议，并管理我们的2001年计划，包括授予股票期权和限制性股票的股份以及现金奖励。在适当情况下，我们可能会与某些行政人员订立雇佣协议。

2024年7月12日，该公司对其普通股进行了5比1的拆分，形式为向2024年6月21日收盘时登记在册的股东每发行一股额外四股普通股的股票股息（“拆股”）。为防止2001年计划下参与者的权利被稀释或扩大，调整了在股票分割日尚未支付的基于股票的补偿奖励的数量和条款。本代理声明中所有基于股票的薪酬信息均已追溯调整，以反映股票分割情况。

补偿理念与目标。我们的主要高管薪酬政策得到委员会的认可，是为高管提供一个薪酬计划，该计划将吸引、激励和留住高素质的人，并将支持长期的内部文化，即忠诚和致力于公司和我们股东的利益，以帮助我们创造可持续的长期股东价值，通常是在面临不确定的经济、政府、法律和监管条件以及石灰和石灰石行业竞争加剧的情况下。在管理高管薪酬计划时，委员会注意到以下原则和准则，这些原则和准则得到全体董事会的支持：

●

执行干事的基薪应该具有竞争力。

●

为了使执行官的利益与我们股东的长期利益保持一致，年度薪酬的足够部分应该是有风险的。

●

年度薪酬的可变部分应同时反映个人和企业绩效。

●

随着执行官责任水平的提高，总薪酬的更大部分应该面临风险，并包括更多基于股票的薪酬，以提供执行官的长期激励，并帮助进一步协调这类高管和股东在提升股东价值方面的利益。

我们的高管薪酬计划目前有三个主要组成部分：基本工资、年度现金奖金和根据我们2001年计划授予的基于股票的奖励。此外，执行官可能会获得某些特定福利，这些福利是其雇佣协议中具体规定的，或者一般适用于所有受薪员工。我们没有任何固定福利养老金计划、不合格的递延薪酬安排或补充退休计划为我们的执行官。

对于每位执行官，委员会部分基于其对竞争性市场因素、内部公平和一致性以及其他被认为相关的考虑因素（例如奖励非凡业绩）的看法，确定每个薪酬组成部分的适当水平。该委员会没有采取任何正式或非正式的政策或指导方针，在不同形式的现金补偿之间、在现金和非现金补偿之间或在当前支付的补偿与长期补偿之间分配补偿。委员会还考虑了每个薪酬组成部分可能对执行官产生的潜在风险激励，并认为我们的执行官的薪酬方案实现了现金和非现金、自由裁量和基于绩效以及短期和长期激励的适当平衡，并且不鼓励不适当或不适当的冒险行为。我们的总裁兼首席执行官向委员会提供对除他本人以外的执行官的建议，委员会在提交时审查和批准这些建议，如果有修改的话。

该委员会没有聘请外部薪酬顾问。尽管委员会没有正式将我们的高管薪酬的任何组成部分与任何其他公司薪酬的特定目标百分位进行基准测试，但委员会确实在其认为适当的情况下考虑了一些数据，这些数据可以将我们的高管的整体薪酬与其他类似规模的非耐用制造公司的整体薪酬进行一般性比较。在

此外，在考虑我们的高管薪酬时，委员会考虑到了股东咨询投票对高管薪酬的有利结果，因此，它认为我们的整体高管薪酬计划不需要任何重大变化。

我们对我们的执行官采取了补偿回收政策。该政策规定，根据（i）实现根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，或全部或部分源自此类措施的任何措施，（ii）我们的股价，或（iii）我们的股东总回报，全部或部分地收回基于激励的薪酬，由于重大不遵守财务报告要求而导致会计重述的执行官收到的薪酬超过了该人根据重述的财务报告措施本应获得的基于激励的薪酬。

2024年8月1日，公司与公司总裁兼首席执行官Byrne先生订立协议（“雇佣协议”），修订并重申Byrne先生之前的雇佣协议，日期为2020年1月1日。雇佣协议将Byrne先生在公司的雇佣期限延长了四年，从2024年12月31日至2028年12月31日，并在此后连续一年，除非Byrne先生或公司至少提前一年书面通知不再续约。此外，雇佣协议对Byrne先生的补偿安排进行了某些修改，其中一些对2024年有效，还进行了其他更新和符合要求的修改，以反映公司补偿回收政策和标准保密和不竞争条款的标准变更。

在与Byrne先生谈判《雇佣协议》时，薪酬委员会力求确保公司至少在2028年之前继续享有Byrne先生的服务带来的好处。委员会认为，伯恩先生的领导对于公司的财务和战略成功至关重要，有助于推动公司普通股价格上涨，尤其是近年来。委员会的目标仍然是使伯恩先生的财务利益与我们长期股东的财务利益保持一致，并确保激励他不采取可能在短期内有利于公司及其股东的行动，而牺牲长期的公司价值创造和可持续性。特别是，我们的董事会和薪酬委员会对Byrne先生的领导和行动如何推进我们的各种目标很敏感，包括高管继任规划、人力资本发展、现代化、扩张和发展项目、成本节约和效率、收购、公司治理和可持续性。下文将进一步讨论Byrne先生就业协议的条款。

基本工资。该委员会确定我们执行官的基本工资水平，以便与支付给在类似规模的非耐用制造公司中履行类似职能的高管的金额相比具有竞争力。每位执行官的基本工资每年增加的金额（如果有的话）是基于一些很大程度上的主观因素，包括个人职责和责任的变化、该执行官的个人表现、公司的表现、生活成本的增加，以及委员会认为适当的其他因素，包括个人在固定和可变薪酬之间以及在现金和股票薪酬之间的整体组合。就Byrne先生而言，他的雇佣协议规定最低基本工资为555,000美元。

Byrne先生的基本工资每年进行一次审查，以自1月1日起进行调整。我们其他行政人员的基薪亦会每年检讨，以作调整。在确定2025年加薪时，主要考虑的因素是执行官的个人表现、公司业绩和生活成本。Byrne、Gagnon、O'Neill、Stone和Wiedemer先生2025年的薪资涨幅分别为3.6%、4.1%、5.3%、4.0%和21.2%。自2026年1月1日起，伯恩2026年的薪资增长率为5.2%，至60.5万美元。除伯恩先生外，其余执行官2026年的涨薪率尚未确定。

年度现金奖金。我们的每一位执行官都有资格根据委员会的酌情决定获得年度现金奖金。除了Byrne先生，我们没有采用预先设定绩效目标的正式或非正式年度奖金安排。相反，委员会决定支付现金奖金，如果有的话，是在每年12月基于委员会对个人和公司过去表现的主观判断或对年内非量化绩效目标的实现情况作出的。在任何一种情况下，酌情奖金可能基于个人的具体成就和/或公司的整体表现。可自由支配的奖金通常在我们公布适用年度的收益后支付。2026年支付的2025年酌情奖金数额是根据每位执行官在2025年期间的个人业绩和成就，包括对继任规划、人力资本发展、现代化、扩张和发展项目、成本节约和效率、收购、公司治理和可持续性的贡献，并反映在薪酬汇总表中。

就Byrne先生而言，除了委员会主观判断的酌情现金红利的可能性外，Byrne先生的协议规定，他有权在2025年获得客观的年度EBITDA（收益、利息、税项、折旧前、损耗和摊销计算，不考虑根据2001年计划授予的任何奖励的影响）我们2001年计划下的现金红利机会，基于我们2025年的EBITDA为250,000美元，如果EBITDA为100,000，000美元；如果EBITDA为110,000，000美元，则为350,000美元；如果EBITDA为115,000，000美元，则为450,000美元；如果EBITDA等于或大于120,000，000美元，则为555,000美元或他在业绩年度开始时的基本工资中的较高者。如果需要，2025年的任何此类EBITDA现金红利将在两个断点之间按比例分配。2025年，我们根据该协议计算的EBITDA超过120,000，000美元。因此，我们在2026年向Byrne先生支付了2025年57.5万美元的EBITDA现金奖金，相当于他2025年基本工资的数额。对于2026年，伯恩先生的最大EBITDA现金奖金机会为605,000美元，相当于他2026年基本工资的数额。

以股票为基础的奖励。该委员会还管理我们2001年的计划，向我们的关键员工，包括我们的执行官提供基于股票的激励。该计划于2024年进行了修订，增加了根据该计划为基于股票的奖励预留的公司普通股的股份数量，并进行了其他更改。截至2026年3月13日，该计划下剩余可用于未来授予股票期权、限制性股票或其他形式的基于股票的奖励的公司普通股股份数量为769,148股。

授予股票期权、限制性股票的股份和其他可能的基于股票的奖励，是基于每个人在公司内的地位、责任级别、过去的业绩和对未来业绩的预期。在确定授予每位执行官的股票奖励数量时，委员会还会考虑前几年授予该执行官的股票奖励数量，以及公司业绩和我们普通股的市场价格。

根据Byrne先生的《雇佣协议》规定，授予Byrne先生基于股票的奖励是在日历年度的最后一个工作日进行的。对其他执行官的赠款是在我们上一个日历年度的收益发布之日后不久发放的。该委员会还可以在一年中的其他时间向与新雇员或晋升有关的执行官提供赠款。股票期权的行权价格确定为授予日我国普通股的收盘每股市场价格。在重大、非公开信息发布前不授予期权是公司的政策和惯例。

我们的高管薪酬计划中基于股票的部分包括授予时间归属限制性股票的股份。我们目前没有向员工授予股票期权。这是因为委员会认为，根据会计准则，股票期权需要支出的金额明显大于期权持有人认为他们获得的利益金额，以及限制性股票对收益的稀释相对低于股票期权的事实。

根据其雇佣协议，在2025年的最后一个工作日，Byrne先生被授予47,500股限制性股票。Byrne先生的限制性股票股份在授予之日起一年后归属。

2026年2月，薪酬委员会分别向Gagnon、O'Neill、Stone和Wiedemer先生授予210、426、336和426股限制性股票，分三个年度分期授予。2025年2月，薪酬委员会分别向Gagnon、O'Neill、Stone和Wiedemer先生授予210、426、336和426股限制性股票，分三个年度分期授予。

在2026年2月授予这些执行官限制性股票奖励时，委员会考虑了执行官过去和预期的业绩、2025年期间我们的石灰和石灰石业务的毛利润增长以及自2025年2月以来我们普通股市场价格的变化，以便为高管提供有意义的基于股票的薪酬和对未来业绩的激励。

税收影响。在确定高管薪酬时，委员会会考虑，除其他因素外，可能对公司造成的税务后果。税务后果，包括但不限于公司的税收抵扣，受制于许多公司无法控制的因素（如税收法律法规或其解释的变化）。此外，委员会认为，在设计符合其既定目标的薪酬方案时，保持最大的灵活性对其很重要。基于这些原因，委员会在考虑税收减免作为确定补偿的因素之一的同时，并未将补偿限制在公司可以扣除的补偿水平或类型。

补偿汇总表

下表列出了我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和其他指定执行官在2025、2024和2023年获得的现金和非现金薪酬：


														变化
												非-		养老金价值
												股权		和不合格		全部
										期权		激励		延期		其他
姓名和				工资		奖金		股票奖励		奖项		计划		Compensation		Compensation
主要职位		年份		($)		($)⁽¹⁾		($)⁽²⁾		($)⁽²⁾		补偿（美元）⁽³⁾		收益（美元）		($)⁽⁴⁾		共计（美元）
Timothy W. Byrne		2025		575,000		800,000		5,687,650		—		575,000		—		30,413		7,668,063
总裁兼首席		2024		555,000		300,000		6,305,150		—		555,000		—		30,263		7,745,413
执行干事		2023		530,000		1,150,000		2,879,375		684,525		530,000		—		30,242		5,804,142
约翰·J·加格农		2025		224,750		47,500		23,199		—		—		—		8,006		303,455
副总裁–		2024		215,750		45,000		37,503		—		—		—		7,734		305,987
业务发展		2023		206,750		45,000		32,088		—		—		—		6,412		290,250
内森·M·奥尼尔		2025		256,750		75,000		47,060		—		—		—		9,788		388,598
副总裁–		2024		244,500		65,000		60,005		—		—		—		9,060		378,565
生产		2023		235,250		55,000		38,506		—		—		—		7,644		336,400
Timothy W. Stone		2025		254,500		72,500		37,118		—		—		—		7,657		371,775
副总裁–		2024		244,500		70,000		52,504		—		—		—		8,004		375,008
销售与市场营销		2023		235,250		70,000		32,088		—		—		—		7,426		344,764
Michael L. Wiedemer		2025		382,500		80,000		47,060		—		—		—		10,500		520,060
副总裁兼		2024		325,500		70,000		60,005		—		—		—		9,434		464,939
首席财务官		2023		309,000		65,000		36,672		—		—		—		9,355		420,027

(1)	反映在所示年份赚取的可自由支配现金奖金，并于次年支付。

(2)	反映根据美国公认会计原则（“US GAAP”）确定的限制性股票和股票期权的总授予日公允价值。用于确定限制性股票和股票期权公允价值的方法和假设载于我们的合并财务报表附注6，该报表包含在我们的2025年年度报告的10-K表格中。

(3)	反映了Byrne先生在所示年份赚取的EBITDA现金奖金，并在次年支付。

(4)	包括公司对我们的401（k）计划的贡献，归属于公司提供的汽车个人使用的价值，以及对Byrne先生来说，乡村俱乐部会员的会费。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了2025年期间授予我们指定执行官的非股权激励计划奖励以及限制性股票和股票期权奖励的相关信息：


								全部	所有其他
								其他	期权	行使-
								股票	奖项：	cise或
								奖项：	数	基地	授予日期
		估计可能的支出			预计未来支出			数	的	价格	公允价值
		非股权激励下			股权激励下			股份	证券	的	股票和
		计划奖励			计划奖励			库存	底层	期权	期权
		门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值	或单位	期权	奖项	奖项
姓名	授予日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)	(#)	（$/SH）	($)
Timothy W. Byrne		250,000	—	575,000	—	—	—	—	—	—	—
	12/31/25	—	—	—	—	—	—	47,500	—	—	5,687,650
约翰·J·加格农	2/2/25	—	—	—	—	—	—	210	—	—	23,199
内森·M·奥尼尔	2/2/25	—	—	—	—	—	—	426			47,060
Timothy W. Stone	2/2/25	—	—	—	—	—	—	336	—	—	37,118
Michael L. Wiedemer	2/2/25	—	—	—	—	—	—	426	—	—	47,060

期权行使和股票归属

下表列出了2025年期间由我们指定的执行官行使的股票期权奖励和授予的股票奖励的相关信息：


	期权奖励		股票奖励
	股份数量	上实现的价值	股份数量	上实现的价值
姓名	行使时获得（#）	行使（美元）	归属时获得（#）	归属（$）
Timothy W. Byrne	—	—	47,500	5,687,650
约翰·J·加格农	—	—	950	105,013
内森·M·奥尼尔	—	—	1,195	132,102
Timothy W. Stone	—	—	1,050	116,071
Michael L. Wiedemer	—	—	1,150	127,129

财政年度结束时的杰出股权奖

下表包括截至2025年12月31日我们指定的执行官所持有的所有未行使期权和未归属的限制性股票的价值的某些信息：


	期权奖励					股票奖励
										股权
									股权	激励
									激励	计划
									计划	奖项：
			股权						奖项：	市场或
			激励						数量	支付
			计划						不劳而获	价值
			奖项：			数		市场	股票，	不劳而获
	数量	数量	数量			股份		价值	单位或	股票，
	证券	证券	证券			或单位		股份或	其他	单位或
	底层	底层	底层			库存		单位	权利	其他
	未行使	未行使	未行使	期权		那		股票	那	权利
	期权	期权	不劳而获	运动	期权	还没有		有	还没有	有
	(#)	(#)	期权	价格	到期	既得		不是	既得	不是
姓名	可行使	不可行使	(#)	($)	日期	(#)		既得（$）	(#)	既得（$）
Timothy W. Byrne	—	—	—	—	—	47,500	⁽¹⁾	5,687,650	—	—
	37,500	—	—	46.07	12/29/33	—		—	—	—
	12,500	—	—	28.15	12/30/32	—		—	—	—
约翰·J·加格农	—	—	—	—	—	350	⁽²⁾	41,909	—	—
	—	—	—	—	—	500	⁽³⁾	59,870	—	—
	—	—	—	—	—	210	⁽⁴⁾	25,145	—	—
内森·M·奥尼尔	—	—	—	—	—	420	⁽²⁾	50,291	—	—
	—	—	—	—	—	800	⁽³⁾	95,792	—	—
	—	—	—	—	—	426	⁽⁴⁾	51,009	—	—
Timothy W. Stone	—	—	—	—	—	350	⁽²⁾	41,909	—	—
	—	—	—	—	—	700	⁽³⁾	83,818	—	—
	—	—	—	—	—	336	⁽⁴⁾	40,233	—	—
Michael L. Wiedemer	—	—	—	—	—	400	⁽²⁾	47,896	—	—
	—	—	—	—	—	800	⁽³⁾	95,792	—	—
	—	—	—	—	—	426	⁽⁴⁾	51,009	—	—

(1)	这些限制性股票的股份将于2026年12月31日归属100%。

(2)	这些限制性股票的股份于2026年2月3日归属。

(3)	该等受限制股份于2026年2月2日归属50%，并将于2027年2月2日归属50%。

(4)	已归属受限制股份的该等股份33¹/₃2026年2月3日%将归属33¹/₃2027年2月3日、2028年2月3日各%。

股权补偿方案信息

下表列出截至2025年12月31日我们股权补偿计划的相关信息：


	拟发行股份数目	加权-平均运动		股份数量
	行使未偿付	未平仓期权价格，		剩余可用
计划类别	期权、认股权证及权利	认股权证及权利		用于未来赠款
证券持有人批准的股权补偿方案	158,809	$	30.97	774,101
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—		—	—
合计	158,809	$	30.97	774,101

就业协议

Byrne先生的雇佣协议一直有效到2028年12月31日，此后的连续一年期间，除非公司或Byrne先生至少提前一年书面通知不再续签。

Byrne先生的就业协议规定了至少555000美元的基本工资，这将由薪酬委员会每年进行审查。它还规定了由薪酬委员会确定的酌情现金奖金。除了可能获得可自由支配的现金奖金外，Byrne先生还有资格根据我们的EBITDA（如上定义）获得年度目标现金奖金，而不是如上讨论的他的雇佣协议中规定的某些目标水平。雇佣协议还规定，在雇佣协议期限内每年的最后一个工作日，在获得薪酬委员会批准的情况下，每年授予至少47,500股限制性股票。受限制股份的股份将于授出日期后一年归属，但就Byrne先生根据雇佣协议受雇的最后一年作出的授出而言，受限制股份的股份将于较早日期（如有的话）即时归属，即他不再作为雇员、顾问或董事与公司有任何关系。根据雇佣协议，Byrne先生还有权获得乡村俱乐部会员资格、使用公司提供的汽车、报销业务费用以及在与我们其他受薪员工相同的基础上参加我们的401（k）计划和其他福利计划。

如下表所示，如果公司的控制权发生变化（定义见Byrne先生的雇佣协议），如果Byrne先生在控制权发生变化后的六个月内自愿终止雇佣关系，或者我们在控制权发生变化后的一年内无故终止雇佣关系，他有权获得相当于其在被终止前最后一整年报告的应税收入三倍的遣散费。如果Byrne先生在控制权变更后一年之前或之后被无故解雇，他有权获得相当于该报告应税收入两倍的遣散费。除非向我们提供三个月的通知，否则Byrne先生在自愿终止时（控制权变更后的六个月内除外）无权获得任何遣散费；如果他确实向我们提供了此类通知，他有权获得相当于两个月基本工资的遣散费。向Byrne先生支付的所有终止后付款均受《国内税收法》第409A条和第280G条的限制。如果Byrne先生的雇用因原因（如定义）或因其死亡或残疾而终止，则他无权获得额外的基本工资或遣散费。Byrne先生的雇佣协议还包含某些终止后不竞争的契约、保密协议和禁止招揽我们的客户和袭击我们的员工的禁令。

如上所述，Byrne先生的雇佣协议也受我们的赔偿追回政策的约束。关于股份所有权，雇佣协议要求他在任何时候都持有公司普通股的未对冲股，其市值至少相当于他当时基本工资的两倍，包括未归属的限制性股票以及以其直系亲属和信托的名义为其中任何一方持有的股份。如果在任何时候他持有我们股票的市值不足以满足这一要求，包括因为他的基本工资增加或我们股票的市场价格下跌，他必须保留足够的奖励股份（扣除无现金预扣股份和行使期权时交出的股份），直到他所持股票的要求市值恢复。

终止或控制权变更时的潜在付款

无论指定的执行官员的雇用以何种方式终止，包括在死亡、残疾或因故终止时，他都有权获得在其雇用期间赚取的金额。这些金额包括：

●

截至终止之日的薪酬；

●

基于既得股票的薪酬；以及

●

未使用的假期工资。

此外，如果终止发生在业绩年度的下半年，Byrne先生可能有权获得终止年度的按比例EBITDA现金红利，如果终止发生在业绩年度的11月14日之后，则有权获得全额EBITDA现金红利。

下表汇总了根据每份雇佣协议、计划或安排支付的估计遣散费，其中规定在截至2025年12月31日因自愿辞职、无故非自愿终止、死亡或残疾或控制权变更而终止雇佣时、之后或与之相关的情况下支付给指定的执行官，包括Byrne先生的雇佣协议：


		自愿		非自愿
		终止		终止				终止
		不变		不变		死亡或		随着变化
雇员		控制中（$）		控制中（$）		残疾（美元）		控制（$）
Timothy W. Byrne
遣散费⁽¹⁾		—	⁽²⁾	14,327,196	⁽³⁾	—		21,490,794	⁽⁴⁾⁽⁵⁾
以股票为基础的奖励加速归属⁽⁶⁾		—		—		5,687,650		5,687,650	⁽⁵⁾
约翰·J·加格农
遣散费		—		—		—		—
以股票为基础的奖励加速归属⁽⁶⁾		—		—		126,924		126,924
内森·M·奥尼尔
遣散费		—		—		—		—
以股票为基础的奖励加速归属⁽⁶⁾		—		—		197,092		197,092
Timothy W. Stone
遣散费		—		—		—		—
以股票为基础的奖励加速归属⁽⁶⁾		—		—		165,960		165,960
Michael L. Wiedemer
遣散费		—		—		—		—
以股票为基础的奖励加速归属⁽⁶⁾		—		—		194,697		194,697

(1)	估计遣散费是根据伯恩先生2025年可报告的应税收入计算的。不包括如果终止发生在下半年，他可能有权在终止年度获得的任何EBITDA现金奖金。

(2)	不包括Byrne先生如果提前三个月通知我们将有权获得的两个月基本工资的遣散费。

(3)	这笔遣散费是在控制权变更后一年之前或之后无故非自愿终止时支付的。

(4)	这笔遣散费在控制权变更后六个月内自愿终止或控制权变更后一年内无故非自愿终止时支付。

(5)	这笔付款可能会减少，以保持在《国内税收法》第280G条的限制范围内。

(6)	基于股票的奖励加速归属的估计值是基于截至2025年12月31日每位执行官持有的未归属限制性股票的股份以及我们普通股在2025年12月31日的收盘每股市场价格。

赔偿委员会的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于这种审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入代理声明。


	薪酬委员会

	Richard W. Cardin，董事长
	Antoine M. Doumet
	Sandra C. Duh é
	Tom S. Hawkins，Jr。 Lila R. Weirich 乔恩·A·沃尔肯斯坦

薪酬比率

根据根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的S-K条例第402（u）项，我们确定了我们的首席执行官伯恩先生的年度总薪酬相对于我们中位数员工2025年的年度总薪酬的比率。为了报告年度总薪酬和2025年CEO年度总薪酬与员工中位数的比率，CEO和员工中位数的年度总薪酬都是根据SEC关于编制薪酬汇总表的指示以及雇主健康和人寿保险缴款的年度总薪酬之和计算得出的。

在确定2025年员工中位数时，我们收集了截至2025年12月31日我们雇用的所有员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬信息。毛薪一般包括雇员的实际收入，包括工资、加班费、奖金、股权报酬以及雇主的健康和人寿保险缴款。我们包括了我们所有的全职、兼职、临时和季节性员工。

对于2025年，我们CEO的年度总薪酬为7,685，278美元，员工年度总薪酬中位数为88,521美元，导致薪酬比例为87：1。

薪酬与绩效


年份		首席执行官薪酬汇总表合计 ($)		实际支付给CEO的薪酬 ($)		非CEO NEO的平均汇总薪酬表总计 ($)		实际支付给非CEO NEO的平均薪酬 ($)		USLM总股东回报 ($)		2025年同业集团股东总回报 ($)		净收入（千美元）		EBITDA （千美元）
		(a)		(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）
2025		7,668,063		6,623,731		395,972		361,366		536.00		215.83		134,275		196,506
2024		7,745,413		15,582,727		381,125		569,095		592.88		216.64		108,839		160,844
2023		5,804,142		7,552,783		350,559		395,137		205.23		171.82		74,549		117,449
2022		4,149,736		4,293,399		300,169		306,538		124.88		117.66		45,429		78,999
2021		3,568,689		3,858,073		284,749		293,920		113.70		135.38		37,045		67,667

（a）反映薪酬汇总表（“SCT”）中报告的我们的首席执行官Timothy W. Byrne在所示相应年份的薪酬金额。

（b）2025年“实际支付给CEO的薪酬”反映了上表（a）中的金额，调整如下表所示，根据SEC规则确定：


		覆盖年份
		2025
SCT总补偿		$	7,668,063
减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值			(5,687,650)
加：截至年底在涵盖年度内授予的未归属股票和期权奖励的公允价值			5,687,650
与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变动			-
于涵盖年度归属的过往年度的股票及期权奖励的公允价值变动			(1,055,733)
加：涵盖年度内就股权奖励支付的股息或分配的美元价值			11,400
减：涵盖年度内被没收的股票和期权奖励的公允价值			-
减：养老金计划项下累计福利精算现值合计变动			-
加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本			-
实际支付的赔偿		$	6,623,731

（c）以下非首席执行官任命的执行官包括在所示的平均数字中：

2024年和2025年：John J. Gagnon、Nathan M. O'Neill、Timothy W. Stone和Michael L. Wiedemer

2023年：John J. Gagnon、Nathan M. O'Neill、Russell W. Riggs、Timothy W. Stone、Michael L. Wiedemer

2022：John J. Gagnon、Russell W. Riggs、Timothy W. Stone、Michael L. Wiedemer

2021年：Russell W. Riggs、Timothy W. Stone、Michael L. Wiedemer

（d）2025年“实际支付给非CEO NEO的平均薪酬”反映了上表（c）中列出的金额，按下表所列调整，根据SEC规则确定：


	覆盖年份
	2025
SCT总补偿	$	395,972
减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值		(38,609)
加：截至年底在涵盖年度内授予的未归属股票和期权奖励的公允价值		41,849
与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变动		(14,040)
于涵盖年度归属的过往年度的股票及期权奖励的公允价值变动		(24,149)
减：涵盖年度内被没收的股票和期权奖励的公允价值		-
加：涵盖年度内就股权奖励支付的股息或分配的美元价值		343
减：养老金计划项下累计福利精算现值合计变动		-
加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本		-
实际支付的赔偿	$	361,366

（e）就有关年度而言，代表公司于截至2025年、2024年、2023年、2022年及2021年各年12月31日止的计量期间的累计股东总回报（“TSR”）。TSR假设公司普通股的投资价值在2020年12月31日为100美元，所有现金股息都进行了再投资。

（f）就有关年度而言，代表由老鹰材料，Inc.，Mineral Technologies，Inc.，Arcosa，及花岗岩建筑 Inc.（“2025 Peer Group”）组成的同业集团指数于2025、2024、2023、2022及2021年分别截至12月31日止的计量期的累计股东总回报。先前的同行集团（“2024年同行集团”）由老鹰材料，Inc.和Mineral Technologies，Inc.组成。在2025年期间，同行集团的先前成员峰会材料公司不再在公共交易所交易，因此在所有呈报年度内均从同行集团中除名。截至2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各12月31日的计量期间，2024年同行集团的TSR分别为171.87美元、206.25美元、174.04美元、121.40美元和149.49美元。

TSR假设在2020年12月31日投资于同行集团指数的价值为100美元，并且所有现金股息都进行了再投资。

（g）就有关年度而言，代表公司于截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年及2021年各年度的10-K表格年度报告所载的公司综合收益报表中的“净收入”。

（h）对于相关年度，代表“EBITDA”，定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧、损耗和摊销前的净收入，我们将其指定为“公司选定的衡量标准”。EBITDA是一种非GAAP财务指标，公司管理层、投资者和其他人用来衡量公司的经营业绩以及产生和偿还债务的能力，其形式用于确定Byrne先生根据其雇佣协议获得的EBITDA现金奖金以及其他指定执行官的薪酬，并确定公司循环信贷额度下适用的利率。

薪酬与绩效的关系

下表显示了各种财务指标与实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬之间的百分比变化与上一年的关系：


	与上一年相比的百分比变化
	2021	2022	2023	2024	2025
实际支付给CEO的薪酬	20.7%	11.1%	75.9%	106.3%	(57.5)%
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬	4.5%	4.3%	28.9%	44.0%	(36.5)%
USLM总股东回报	13.7%	9.8%	64.3%	188.9%	(9.6)%
2025年同业集团股东总回报	35.4%	(13.1%)	46.0%	26.1%	(0.4%)
2024年同业集团股东总回报	49.5%	(18.8%)	43.4%	18.5%	(16.7%)
净收入	31.3%	22.6%	64.1%	46.0%	23.4%
EBITDA	22.2%	16.7%	48.7%	36.9%	22.2%

除了以净收入和EBITDA衡量的公司财务业绩外，薪酬委员会在其主观判断中还考虑了各种财务和非财务目标，以评估我们的首席执行官和我们其他指定的执行官的业绩。下表列出了将实际支付给我们指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩最重要的那些目标：


			现代化，
		人类	扩张和
	继承	资本	发展	成本节约		治理和
姓名	规划	发展	项目	和效率	收购	可持续性
Timothy W. Byrne	ü	ü	ü	ü	ü	ü
约翰·J·加格农		ü		ü	ü
内森·M·奥尼尔	ü	ü	ü	ü	ü
Timothy W. Stone		ü	ü		ü
Michael L. Wiedemer		ü		ü	ü	ü

董事薪酬

我们采用现金和股票奖励相结合的方式来吸引和留住合格的董事在我们的董事会任职。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事履行职责所花费的大量时间，以及我们对董事会成员所要求的技能水平。

下表列出了我们不是员工的董事目前的薪酬时间表：


年度保留人	$	75,000
额外年度保留人：
审计委员会主席	$	10,000
薪酬委员会主席	$	5,000

我们的非雇员董事每年还可根据他们的选择，根据我们的2001年计划，在他们当选或股东重新选举为董事时，获得价值140,000美元的股票期权或限制性股票。期权授予的行权价格设定为授予日我们普通股的收盘每股市场价格，并立即归属。限制性股票的股份自授予之日起六个月归属。

在2025年5月2日之前，我们不是员工的董事的薪酬包括每年20,000美元的聘金、每日会议或每日津贴1,500美元，以及1,000美元的电话会议费。特别委员会主席的额外年度保留人员在2025年没有变化。根据我们的2001年计划，我们的非雇员董事也每年根据他们的选择被授予9,000份股票期权或3,000股限制性股票，在他们当选或由股东重新选举为董事时。这些期权被授予，行权价格设定在授予日我们普通股的收盘每股市场价格，并立即归属。限制性股票的股份自授予日起六个月后归属。

董事会任命的新董事自其董事会任命生效之日起按比例获得报酬。

下表汇总了2025年期间支付给我们非雇员董事的薪酬：


										变化
										养老金价值
										和非-
		费用								合格
		赚了						非股权		延期
		或付费		股票		期权		激励计划		Compensation		所有其他
		以现金⁽¹⁾		奖项⁽²⁾		奖项⁽²⁾		Compensation		收益		Compensation		合计
姓名		($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)
Richard W. Cardin		63,500		140,033		—		—		—		—		203,533
Antoine M. Doumet		58,500		—		140,019		—		—		—		198,519
Sandra C. Duh é		58,500		140,033		—		—		—		—		198,533
Tom S. Hawkins，Jr。		68,500		140,033		—		—		—		—		208,533
Lila R. Weirich		58,500		140,033		—		—		—		—		198,533
乔恩·A·沃尔肯斯坦		58,500		140,033		—		—		—		—		198,533

(1)	于2025年5月2日，我们的非雇员董事薪酬时间表发生变化之前和之后的部分，在2025年期间以现金赚取或支付给我们的非雇员董事的年度聘用费按比例分配。

(2)	反映根据美国公认会计原则确定的限制性股票和股票期权的总授予日公允价值。用于确定限制性股票和股票期权公允价值的方法和假设载于我们2025年年度报告10-K表格中的合并财务报表附注6。截至2025年12月31日，非雇员董事拥有以下数量的未行使股票期权：Doumet先生，108,809。

建议2：以不具约束力的谘询表决批准行政补偿

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们向股东提供投票机会，根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。不具约束力的咨询投票无意涉及高管薪酬的任何特定要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的整体薪酬，正如这份代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所描述的那样。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上投票决定每年就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。根据我们的董事会和薪酬委员会关于每年就高管薪酬举行咨询投票的建议以及股东的咨询投票，董事会决定包括每年批准公司高管薪酬的股东咨询投票。

股东投票批准我们的高管薪酬是建议性的，这意味着投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。不过，薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。

正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住高素质的高管，他们能够实现我们的公司目标并创造可持续的长期股东价值。我们寻求将执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。我们的高管薪酬计划旨在奖励我们指定的高管实现短期和长期财务和战略目标以及实现增加的股东总价值，同时避免鼓励不适当或不适当的冒险行为。

我们的薪酬委员会和董事会认为，公司的高管薪酬计划反映了强烈的按绩效付费的理念，并且与我们股东的长期利益非常一致。例如，在2025年支付给Byrne先生的薪酬中，有18%是基于绩效的，这是使用主观和客观因素衡量的，74%是基于股票的薪酬。此外，对于Gagnon、O'Neill、Stone和Wiedemer先生而言，他们2025年薪酬的23%、31%、29%和24%分别基于业绩，其中分别为8%、12%、10%和9%，这是基于股票的薪酬。

此外，我们的薪酬委员会和董事会认为，面对不确定的经济、政府、法律和监管条件以及石灰和石灰石行业竞争加剧，我们的高管薪酬计划有效地补偿了我们的高管，并激励他们帮助我们实现2025年的财务业绩。同时，除了个人表现外，委员会还审议了本代理声明薪酬讨论和分析部分所讨论的我们的执行官的贡献。

因此，我们将要求我们的股东在2026年年会上对以下决议进行投票：

“决议，根据SEC规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括在我们的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论中，特此批准。”

需要我们有权投票并出席的普通股的大多数股份的赞成票，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，才能批准这项提案。弃权与对提案投反对票具有同等效力，但经纪人未投票不计入。

我公司董事会和薪酬委员会一致建议全体股东投票赞成本议案。所有正式提交且未被撤销的代理人将对该提案投赞成票，除非有人对该提案投反对票或弃权票。

独立审计师

我们的独立审计师Grant Thornton LLP在2025年和2024年提供的专业服务的费用如下：


		2025			2024
审计费用		$	484,540		$	453,240
审计相关费用			23,479			33,340
合计		$	508,019		$	486,580

审计费用。审计服务费用包括与我们的年度审计和对表格10-Q季度报告的审查相关的费用。审计费用包括对我们对财务报告的内部控制的审计。

审计相关费用。与审计相关的费用用于对员工福利计划的审计。

Grant Thornton的代表预计将出席2026年年会，如果他们愿意并有机会回答适当的问题，他们将有机会发表声明。

审核委员会已采纳有关我们的独立核数师提供服务的预先批准政策。根据委员会的预先批准程序，所有由审计员提供的服务必须事先得到委员会的批准。该委员会已授权委员会主席在先前批准的服务的范围或成本发生变化，或在事先委员会批准未涵盖的额外服务类型的情况下，批准此类服务，每项最高可达25,000美元。该委员会没有将其任何审批权力授予管理层。

股东提案

根据SEC规则14a-8向我们提交的关于纳入我们2027年年度股东大会代理声明的股东提案，我们必须在2026年11月27日之前在我们的公司办公室收到，地址为5429 LBJ Freeway，Suite 230，Dallas，Texas 75240，该办公室已发送给总裁兼首席执行官Timothy W. Byrne。这类14a-8规则股东提案必须遵守SEC规则。

我们必须在2027年2月10日之前收到股东可能希望在2027年年度股东大会上提出的其他事项的通知，包括非规则14a-8提案。如果我们没有及时收到此类其他事项的通知，被指定为此类会议代理人的人员将保留根据SEC规则对此类事项进行投票的一般酌处权。此外，有意征集代理人以支持除我们被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2027年3月2日之前提供SEC规则14a-19（b）要求的信息。此类通知和信息也应发送给我们公司办公室的Byrne先生。

其他事项

董事会不打算在我们的2026年年会上提出任何其他事项，也不知道将提出的任何其他事项。然而，如有任何其他事项适当地在会议前提出，所附代理卡上指定为代理人的人士拟根据其最佳判断就该事项进行投票。

我司2026年年会征集代理的费用由我司承担。我们的官员和正式员工可以通过邮件、亲自面谈、电话、电子邮件和/或传真进行征集，他们将不会获得额外补偿。我们可能会专门聘请一家公司来协助我们征集代理，我们预计将为此服务支付标准的合理费用加上自付费用。我们将承担银行、经纪公司以及其他托管人、代名人和受托人在向我们的受益所有人转发代理材料方面产生的合理费用。

	United States Lime & Minerals, Inc.


	Timothy W. Byrne
德克萨斯州达拉斯	总裁兼首席执行官
2026年3月27日

01-T. W. Byrne 05-T. S. Hawkins，JR. 02-R. W. Cardin 06-L. R. Weirich 03-A. M. Doumet 07-J. A. Wolkenstein 04-S. C. Duh é 1UPX Mark here to vote for all nominees Mark here to withold vote from all nominees for all except-to tain authority to vote for any nominees（s），write the name（s）of such nominees（s）below。United States Lime and Minerals，Inc. A.待表决事项—董事会建议对所有董事提名人投“赞成”票，对提案2投“赞成”票。049F3B 2。在不具约束力的咨询基础上批准公司的高管薪酬。1.选举董事—被提名人：For against abstain please sign fact as name（s）appeared herebon。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。__________________________________________________________________________年会代理卡使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。q如以邮寄方式投票，请签字，拆出并返回所附信封中的底部部分。q毫米毫米毫米毫米毫米毫米毫米毫米123456789012345684154000001MR A样本编号（如有）加1加2加3加4加5加6背书_行____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________N T MMMMMM您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。在线上www.investorvote.com/USLM或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。你的投票很重要–投票方法如下！以电子方式提交的选票须在2026年4月30日美国东部时间晚上11：59前收到，节省纸张、时间和金钱！在www.investorvote.com/USLM上注册电子交付电话免费电话1-800-652-美国、美国领土和加拿大境内的投票（8683）

小步快跑产生影响。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，在www.investorvote.com/上注册并由董事会为年度会议征集的USLM代理—— 2026年5月1日以下签署人特此任命Antoine M. Doumet和Timothy W. Byrne，以及他们中的任何一个，作为代理人，在各自中均具有替代权，并在此授权他们在2026年3月13日以以下签署人名义代表并投票的所有美国LIME & MINERALS，INC.普通股股份于2026年5月1日召开的年度股东大会上，在Galleria旁的Residence Inn Dallas酒店，5460 James Temple Drive，Dallas，Texas 75240，及其任何休会期间，特别是就以下指定的业务项目进行投票，详见日期为2026年3月27日的年度会议通知及其随附的代理声明，特此确认收到。我们鼓励您在年会前记录您对以下事项的投票，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需在此代理卡上标记任何方框。除非您签署、注明日期并归还这张代理卡，否则代理人不能对您的股份进行投票。请记住，您可以通过在以后的日期通过互联网或电话投票，通过出席年度会议并亲自投票，或通过在年度会议之前向公司提交书面撤销通知或更晚日期的签名代理卡来撤销您的代理。你的投票很重要！请在这张代理卡上做标记、签名、注明日期，并在随附信封中及时归还。（续并在反面签名。）Proxy — United States Lime and Minerals，Inc. C无表决权项目变更地址—请在下方打印新地址。q如以邮寄方式投票，请在随附信封中签名、拆下并返回底部部分。q