EX-1.1 2 ea027323401ex1-1 _金医药.htm 2026年1月30日召开的2026年特别大会批准和通过的现行有效第二次修订和重述备忘录和章程条款

附件 1.1

附录A

公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司

第二次修订和重述
结社备忘录
的
金医疗国际有限公司。

（由2026年1月30日通过的特别决议通过，自2026年1月30日起生效）

公司名称为金医疗国际有限公司。

公司的注册办事处将位于开曼群岛西海湾道802号Hibiscus Way，KY1-1205开曼群岛的P.O. Box 31119 Grand Pavilion，或董事不时决定的开曼群岛境内的其他地点。

公司成立所针对的对象是不受限制的，公司拥有充分的权力和权限，可以进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

无论《公司法》规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能。

除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

每位股东的赔偿责任以该股东所持股份的未付金额（如有）为限。

公司法定股本为50,000.00美元，分为900,000，000股每股面值或面值0.00005美元的A类普通股和100,000，000股每股面值或面值0.00005美元的B类普通股。在符合《公司法》及章程的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份，并有权增加或减少其法定股本，并有权将上述股份或其中任何股份细分或合并，并有权发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先、优先权、特别特权或其他权利或受任何延期的权利或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股份，无论是否声明为普通、优先或其他，均应受制于公司在此之前提供的权力。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

未在本组织章程大纲中定义的大写术语与《公司章程》所赋予的含义相同。

公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司

第二次修订和重述
协会条款
的
金医疗国际有限公司。

（由2026年1月30日通过的特别决议通过，自2026年1月30日起生效）

表a

《公司法》附表一表‘A’所载或纳入的条例不适用于公司，以下条款应构成公司章程。

口译

在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致的话：

“联盟”		就本条款而言，应具有经修订的1933年《美国证券法》第405条及其下颁布的规则和条例赋予的含义；

“文章”		指经不时修订或取代的本公司组织章程细则；

“董事会”和“董事会”和“董事”		指当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而聚集的董事；

“主席”		指董事会主席；

“类”或“类”		指公司不时发行的任何类别或股份；

“A类普通股”		指公司股本中每股面值0.00005美元的A类普通股，并拥有备忘录和本章程规定的权利、优惠、特权和限制；

“B类普通股”		指公司股本中每股面值0.00005美元的B类普通股，并拥有备忘录和本章程规定的权利、优惠、特权和限制；

“佣金”		指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》；

“公司”		指JIN MEDICAL INTERNATIONAL LTD.，一家开曼群岛豁免公司；

“公司法”		指《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布；

“公司网站”		指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司提交的任何登记声明中披露或已以其他方式通知股东；

“转换日期”		就转换通知而言，指该转换通知送达之日；

“转换通知”		指在其办公室（并如其中另有说明）向公司交付的书面通知，说明B类普通股持有人根据第12（a）条选择转换其中规定的B类普通股数量；

“转换号码”		就任何B类普通股而言，行使转换权后按转换率发行的A类普通股数目；

“转换率”		就B类普通股转换为A类普通股而言，是指在任何时候，在一对一的基础上。前述兑换率亦须调整，以计入任何拆细（通过股份分割、拆细、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股份分割、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似将已发行的A类普通股重新分类或资本重组为原提交章程后发生的更多或更少数量的股份，而无需对已发行的B类普通股进行比例和相应的拆细、合并或类似的重新分类或资本重组；

“转换权”		就B类普通股的持有人而言，根据本条款的规定以及包括《公司法》在内的任何适用的财政或其他法律或法规，可酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的转换数量；

“指定证券交易所”		指任何股份在美国上市交易的证券交易所；

「指定证券交易所规则」		指因任何股份原于指定证券交易所继续上市而不时适用的经修订的有关守则、规则及规例；

“电子”		具有《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的现行法律中赋予它的含义，并包括与其合并或取代的所有其他法律；

“电子通讯”		指以电子方式张贴至公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或经董事会不少于三分之二表决通过的其他电子递送方式；

“电子交易法”		指《开曼群岛电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“电子记录”		具有《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的现行法律中赋予它的含义，并包括与其合并或取代的所有其他法律；

“组织备忘录”		指经公司特别决议不时修订或取代的公司组织章程大纲；

“普通决议”		表示决议：

(a)

在根据本章程举行的公司股东大会上，经有权亲自投票或（如允许委托代理人）委托代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的股东所投表决票的简单多数通过；或

(b)

经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各自签署的文书书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）获签署的日期；

“付清”		指就任何股份的发行而缴足的面值，包括记作缴足的款项；

“人”		指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独法人资格）或其中任何一方，视文意而定；

“注册”		指根据《公司法》保存的公司成员名册；

“注册办事处”		指《公司法》规定的公司注册办事处；

“封印”		指公司的法团印章（如采纳），包括其任何传真；

“秘书”		指任何获董事委任以履行公司秘书任何职责的人；

“证券法”		指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，均在当时生效；

“分享”		指公司股本中的一股，包括A类普通股或B类普通股。本文中对“Shares”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的Shares。为免生疑问，本条款中“股份”的表述，应当包括一股的零头；

“股东”或“会员”		指登记为登记册内一股或多于一股股份持有人的人；

“股票溢价账户”		指根据本章程及《公司法》设立的股份溢价账户；

“签名”		指对以机械方式加盖的签字或电子通信所附或在逻辑上与之相关联的电子符号或过程进行签字或表示，并由有意签署该电子通信的人签立或采用；

“特别决议”		指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

		(a)	由有权亲自投票或在允许代理人情况下由代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的股东所投的不少于三分之二的票数通过，而该等股东已在公司的股东大会上发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出；或

		(b)	经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各自签署的文书书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中的最后一份（如多于一份）获签署的日期；

“库存股”		指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；和

“美国”		指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

（c）

“可”一词应解释为允许性，“应”一词应解释为势在必行；

（d）

指一美元或一美元（或美元）和一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分；

（e）

提述成文法则，须包括提述当时有效的该成文法则的任何修订或重新成文法则；

（f）

提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；

（g）

提及“书面形式”应被解释为书面形式或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式为代表，用于存储或传输书面内容，包括以电子记录或部分以一种和部分另一种形式；

（h）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（一）

条款下有关执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，可以《电子交易法》中定义的电子签字形式满足；和

（j）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可在董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

公司组建过程中以及与要约认购、发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事厘定的公司帐目内的收入及/或资本中扣除。

董事应在董事不时决定的地点或（在遵守《公司法》和本条款的前提下）将登记册保存或安排保存，如无任何此类决定，则登记册应保存在注册办事处。

股份

在符合本条款的规定下，所有当其时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情而无须成员批准，促使公司：

(a)

向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），方式为按该等人士不时厘定的条款及拥有该等权利及受该等人士不时厘定的限制；

(b)

授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，视其认为必要或适当，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款下；和

（c）

就股份授予期权，并就此发行认股权证、可转换证券或类似工具；

而为此目的，董事可预留适当数目的股份以作当时未发行之用。

董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的变动，可由董事或以特别决议厘定及厘定。董事可不时从公司法定股本中，按其绝对酌情权认为适当的时间和条件，在未经成员批准的情况下，以其绝对酌情权认为适当的时间和条件，发行具有该等优先股或其他权利的优先股，其全部或任何权利可能高于A类普通股或B类普通股的权利；但在任何该等系列的优先股发行前，董事须藉董事决议，就任何系列的优先股，该系列的条款和权利，包括：

(a)

该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及其与面值不同时的认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应拥有投票权，如果有，该等投票权的条款，可能是一般性的或有限的；

（c）

就该系列须支付的股息（如有），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份须支付的股息的优先权或关系；

（d）

该等系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

该系列优先股是否有权在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系；

（f）

该等系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）

该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

（h）

限制和限制（如有）在该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

（一）

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）

任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制；

而为此目的，董事可预留适当数目的股份以作当时未发行之用。倘董事认为股份发行、配发或处置属非法或不可行，则公司并无义务发行、配发或处置股份。公司不得向无记名发行股票。

除规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议另有明文规定外，优先股或A类普通股或B类普通股的持有人的投票不得作为发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件，而该等股份须获备忘录及本章程细则授权并符合其条件。

10.

公司可在法律许可的范围内，就任何人认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价，向其支付佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

11.

董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

股份权利

12.

除第8条另有规定外，本备忘录及任何相反的特别决议，且在不损害由此赋予任何其他股份或类别股份、A类普通股及B类普通股的持有人的任何特别权利的情况下，除下述情况外，在所有方面均享有同等权利并享有同等地位：

(a)

转换权：

（一）

在符合本协议规定的前提下，并在遵守适用于本协议的所有财政和其他法律法规（包括《公司法》）的情况下，B类普通股的持有人应对其持有的每一股B类普通股拥有转换权。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

（二）

持有人可选择在发行后的任何时间将每股B类普通股转换为按转换率计算的已缴足A类普通股的转换数量，且不需支付任何额外款项。该等转换应于转换日期生效。转换通知书如未附有有关B类普通股的股份证书及/或董事为证明行使该权利的人的所有权而合理要求的其他证据（如有的话）（或如该等证书已遗失或销毁，则该等所有权证据及董事合理要求的弥偿），则该转换通知书不具效力。转换产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税（如有），须由要求转换的B类普通股持有人承担。

（三）

在转换日期，转换的每一股B类普通股应自动重新指定和重新分类（或以董事指示的其他方式不违反适用法律）作为A类普通股的适用转换数量，并附带该等权利和限制，并应在所有方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位，公司应将转换后的B类普通股的相关持有人作为B类普通股转换所产生的相应数量的A类普通股的持有人的姓名记入或促使记入，并对其进行任何其他必要和相应的变更，成员名册，并须促使（如有要求）就有关A类普通股的证书，连同B类普通股持有人交出的证书中所包含的任何未转换B类普通股的新证书，向其持有人发行。

（四）

在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：（a）在任何时候保持可供发行且不存在任何留置权、押记、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他任何性质的第三方权利，且不受其已获授权但未发行的股本的任何优先购买权的约束，该数量的已获授权但未发行的A类普通股将使所有B类普通股转换为A类普通股以及任何其他转换为A类普通股的权利，认购或交换为A类普通股须获足额满足；及（b）如影响在B类普通股转换为A类普通股时须以低于其面值的价格发行A类普通股，则不得作出任何发行、授出或分派或采取任何其他行动。

(b)

投票权：

（一）

A类普通股和B类普通股的持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的股份持有人在任何时候都应作为单一类别对所有提交表决以征得成员同意的事项共同投票。

（二）

每股A类普通股有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投票一（1）票；而每股B类普通股则有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投票三十（30）票。

修改权利

13.

如公司的资本在任何时候被划分为不同类别，则任何该等类别所附带的全部或任何权利，可在该类别已发行股份的所有持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，在符合当时附属于任何类别的任何权利或限制的情况下，经该类别已发行股份的所有持有人书面同意或更改。每一次该等单独会议均须经比照适用本章程有关公司股东大会或其上的议事程序的所有条文，但必要的法定人数须为一名或多于一名持有或通过代理人代表有关类别的已发行股份的面值或面值金额至少三分之一的人士（但如在该等持有人的任何续会上未出现上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数），且，在该类别的股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东在投票表决时，就其所持有的该类别的每一股份，拥有根据本条款附加于该类别的每一股份的票数。就本条而言，董事如认为所有该等类别会受所考虑的建议以同样方式影响，可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为单独类别。

14.

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设立或发行进一步的股份排名而被更改pari passu与该类别的股份或公司赎回或购买任何类别的任何股份有关或之后。股份持有人的权利不应被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。

证书

15.

凡登记册内登记为会员的每名人士，可在获配发或递交转让后的两个历月内（或在发行条件规定的其他期间内），无须缴付款项并应其书面要求，以董事厘定的格式索取证明书。所有凭证均应载明该人所持有的股份或股份，但就一份或多份由若干人共同持有的股份而言，公司不受制于发出多于一份凭证，而将一份股份的凭证交付给若干共同持有人中的一方，即足以交付给所有人。所有股份证书须亲自交付或透过邮递寄往有权获得该证书的会员的注册地址（如在注册纪录册内出现）。

16.

公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

17.

任何成员所持有的代表任何一类别的股份的任何两份或两份以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额的付款（如董事要求）代替该等股份发行的单一新证书。

18.

如股份证书被损坏或污损或指称已遗失、被盗或毁坏，可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书或（如指称已遗失、被盗或毁坏）符合有关证据和赔偿的条件，并须支付董事认为合适的公司与该请求有关的自付费用。

19.

在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

零碎股份

20.

董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。

列恩

21.

公司对每一股股份（不论是否全数支付）在固定时间应付或就该股份被催缴的所有款项（不论目前是否应付）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有责任的人（不论他是某股份的唯一登记持有人或两名或两名以上共同持有人之一）的名义登记的每一股份，就其或其遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付）享有第一和最高留置权。董事可随时宣布股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

22.

公司可按董事绝对酌情权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非有关留置权的存在的金额现时须予支付，或直至书面通知发出后十四个日历日届满，要求支付目前须予支付的留置权所涉及的金额的该部分已予该股份的登记持有人，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。

23.

为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的申请，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

24.

经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取并应用于支付现时应付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时未应付款项的相同留置权规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。

对股票的呼吁

25.

在符合配发条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四个历日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

26.

股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。

27.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

28.

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

29.

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以支付股东之间的差额，或特定股份、催缴金额及缴款时间。

30.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付相同全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫付而言，目前成为应付款项）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率（不超过普通决议的认可，每年8%）支付利息。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间宣布的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如不支付该等款项，将成为现时应付款项。

没收股份

31.

如股东未能在指定付款当日就任何股份支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。

32.

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将有法律责任被没收。

33.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

34.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

35.

其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付其于没收日期就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全部款项，则其法律责任即告终止。

36.

一份由公司董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述的日期被妥为没收，即为声明中的事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

37.

公司可根据本条款的规定收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，以该股份向其出售或处分的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

38.

本条款中关于没收的规定，适用于不支付任何根据发行股份条款到期应付的款项的情况，无论是由于股份的金额，还是通过溢价的方式，如同该款项已凭借适当作出和通知的催缴而支付。

股份转让

39.

在符合本条款及根据公司与任何存托银行或其他方订立的安排而作出的任何其他转让或转换限制的规定下，任何股东可藉转让文书以通常或共同形式或以指定证券交易所订明的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份（包括代表其股份的证券），如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，以人手或机器印痕签字或以委员会不时批准的其他执行方式执行。

40.

任何股份的转让文书须以书面形式及任何通常或共同形式或由董事以其绝对酌情权批准及由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。

41.

i）董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份转让。

(a)

董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（一）

转让文书向公司提交，并附有与其有关的股份的证明书及董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

（二）

转让文书仅就一类股份而言；

（三）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（四）

转让给联名持有人的，拟向其转让股份的联名持有人不超过四名；及

（五）

就有关事宜向公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用。

42.

转让登记可在符合指定证券交易所规则所规定的任何通知后，在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，但该等转让登记在任何历年不得暂停或关闭登记册超过三十个历日。

43.

经登记的所有转让票据，均由公司予以保留。董事如拒绝登记任何股份的转让，须自向公司递交转让文书之日起两个日历月内，向转让人及受让人各自发送拒绝登记通知。

股份转让

44.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认的唯一拥有该股份任何所有权的人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

45.

任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或代替其本人登记，而作出死者或破产人本可作出的股份转让；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前由死者或破产人转让股份的情况下本应有的权利一样。

46.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时所应享有的相同股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

增强权能工具的登记

47.

公司有权对每份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股本变动

48.

在符合《公司法》及本条款的规定下，公司可不时以普通决议增加股本，按决议所订明的类别及数额划分为股份。

49.

在符合《公司法》和本条款的规定下，公司可通过普通决议：

(a)

按其认为合宜的数额以新股增加其股本；

(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

（c）

将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

（d）

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

50.

除董事会全权酌情决定另有决定外，所有按照前条规定创设的新股，在支付催缴、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份适用本章程的相同规定。董事会可在认为合宜时解决与根据前一条进行的任何合并及分立有关的任何困难，特别是但在不损害前述一般性的情况下，可就零碎股份发出证书或安排出售代表零碎的股份，并在本应有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配出售所得款项净额（扣除该等出售的开支后），为此目的，董事会可授权某些人将代表零碎股份的股份转让给其购买者，或决议为公司的利益将该等净收益支付给公司。该等买方将不受约束须遵守购买款项的申请，亦不会因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。

51.

公司可以以特别决议以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

赎回、购买及放弃股份

52.

在符合《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)

根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回须按董事会或股东以特别决议案发行该等股份前所厘定的方式及条款进行；

(b)

以董事会或股东以普通决议案批准的方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份），或以本章程另有授权的方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

（c）

以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份进行支付。

53.

除根据适用法律和公司任何其他合同义务可能要求的情况外，赎回、购买或放弃任何股份不应被视为导致赎回、购买或放弃任何其他股份。

54.

被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付购买或赎回款项或有关代价。

55.

董事可不以任何已缴足股份的代价接受退保。

财政部股票

56.

董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

57.

董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

58.

倘董事未指明有关股份将作为库存股持有，该等股份应予注销。

股东大会

59.

股东周年大会以外的所有股东大会均称为临时股东大会。

60.

公司可（但无义务，除非适用法律或指定证券交易所规则规定）于每个历年举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须在召开该次大会的通知中指明该次大会本身。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。

(a)

应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

61.

董事长或过半数董事可以召集股东大会，应股东要求，立即着手召开公司临时股东大会。

(a)

股东请购书是指两名或两名以上成员于交存日期持有的、合共不少于于交存日期公司所有已发行及已发行股份所附的所有表决票的三分之一（1/3）并在公司股东大会上拥有投票权的请购书股份。

(b)

请购书必须说明会议的对象，并且必须由请购人签署并交存于注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（c）

如在成员请求书交存之日并无董事，或董事未在自请求书交存之日起计二十一个历日内妥为着手召开股东大会以在另外二十一个历日内举行，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述二十一个日历日届满后三个日历月届满后，不得召开。

（d）

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

62.

任何股东大会均须发出至少七（7）个历日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否已遵守本条款有关股东大会的规定，经如此同意的，视为已妥为召开：

(a)

在股东周年大会的情况下，由有权出席并在会上投票的所有股东（或其代理人）；及

(b)

就特别股东大会而言，由三分之二（2/3^rd）有权出席会议及在会上投票的股东，如亲自出席或由代表出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或代表出席。

63.

意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会的议事程序

64.

任何股东大会除委任一名会议主席外，不得办理任何事务，除非在会议进行营业时股东人数达到法定人数。一名或多于一名合共持有股份的股东，其持有的股份合共不少于所有已发行及已发行股份所附的所有有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一（1/3），如亲自出席或由代表出席，或如由法团或其他非自然人出席，则由其正式授权代表出席，则就所有目的而言，均为法定人数。

65.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

66.

倘董事希望为特定的股东大会或公司的所有股东大会提供此项便利，则可透过电话或类似通讯设备参加公司的任何股东大会，所有参加该会议的人士均可藉此通过电话或类似通讯设备相互沟通，而该等参与应被视为构成亲自出席会议。

67.

董事会主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会。

68.

如无上述董事会主席，或如出席任何股东大会时，其在指定召开会议的时间后十五分钟内仍未出席或不愿代行主席职务，则任何董事或由董事提名的人士须主持该次会议的主席，否则亲自出席或委托代理人出席的股东须推选任何出席人士担任该次会议的主席。

69.

主席可征得出席达到法定人数的任何大会的同意（如获大会指示），不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在休会开始时的会议上未完成的事务除外。当会议或续会延期十四个历日或以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

70.

经向股东发出书面通知，董事可在该会议召开前的任何时间取消或推迟任何已妥为召开的股东大会，但股东根据本条款以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。在该等延期的股东大会上将处理的业务的通知将不会被要求。根据本条规定延期召开股东大会的，其委任代理人须在指定召开延期会议的时间不少于48小时前按章程规定收到，方为有效。

71.

在任何股东大会上，须以举手表决的方式决定提交该会议表决的决议，除非（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时）要求进行投票表决。会议主席或任何或一名或多于一名合共持有股份的股东可要求进行投票表决，而该等股东的投票总数不少于在该股东大会上有投票权的所有已发行及未发行股份所附票数的百分之十（10），可由亲自出席或由代表出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。除非要求以投票方式表决，否则会议主席宣布某项决议在举手表决时获得通过、或获得一致通过、或特定多数通过或失败，并在公司议事记录中记入大意为此的记项，即为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

72.

如有人妥为要求进行投票，则须按会议主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

73.

提交会议的所有问题均应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

74.

就选举会议主席或休会问题要求进行的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，应在会议主席指示的时间进行。

股东投票情况

75.

除任何股份当时所附带的任何权利及限制外，在举手表决时，每名亲自出席或由代理人（如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或代理人）出席的股东，须在公司的股东大会上，每一A类普通股拥有一（1）票，每一B类普通股拥有三十（30）票；及在投票表决时，每名亲自出席或由代理人出席的股东（如为法团或其他非自然人，由其正式授权代表或代理人）对每一A类普通股拥有一（1）票表决权，对其持有的每一B类普通股拥有三十（30）票表决权。除非《公司法》或本条款另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行投票。

76.

在联名持有人的情况下，无论是亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）提供投票的资深人士的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

77.

由心智不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何在精神错乱中具有司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会或其他人可透过代理就该等股份投票。

78.

任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非就其所持有的附有投票权的股份已支付其目前应付的所有催缴款项（如有）或其他款项。

79.

在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

80.

每名股东，除认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）外，只能以举手和投票方式委任一名代理人，每名该等代理人没有义务以相同方式投票。委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。在投票表决中，有权获得一票以上投票权的股东不必使用其所有选票或以相同方式投出其所有选票。

81.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

82.

委任代理人的文书须存放于注册办事处或于召开会议的通知或公司所发出的任何代理文书中为此目的而指明的其他地方：

(a)

不少于举行文书所指名的人提议参加表决的会议或续会的时间前48小时；或

(b)

如投票在被要求后超过48小时进行，则在被要求进行投票后，且不少于指定的投票进行时间前24小时，按前述方式交存；或

（c）

凡投票不是立即进行，而是在被要求在要求向主席或秘书或任何董事进行投票的会议上送达后不超过48小时进行的；

但董事可在召开会议的通知或公司发出的任何代表委任文书中指示，委任代表的文书可于注册办事处的其他时间（不迟于举行会议或续会的时间）或于召开会议的通知或公司发出的任何代表委任文书中为此目的指明的其他地点存放。会议主席在任何情况下均可酌情指示将一份代表委任文书当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

83.

委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

84.

由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体股东签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

代表出席会议的公司

85.

任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别股东或董事时可行使的相同权力。

存管及结算所

86.

认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）如为公司成员，可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数量和类别的个人会员时可以行使的相同权力，包括以举手方式单独投票的权利。

董事

87.

i）除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3）名董事，并无董事人数上限。

(a)

董事会设董事长一名，由当时在任的董事过半数选举产生并任命。主席的任期亦将由当时在任的全体董事的过半数决定。董事长应以董事长身份主持每一次董事会会议，但董事长在指定召开的时间后十五分钟内未出席董事会会议，或董事长不能或不愿代理董事会会议主席的，出席董事可从人数中选择一人担任会议主席除外。

(b)

公司可藉普通决议委任任何人士为董事，而该董事的委任须首先获得董事会或任何董事委员会的批准。

（c）

董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

（d）

董事应任职至其任期届满或其继任者当选并符合任职资格为止，或直至其职位另有空缺为止。

88.

任何董事可藉公司的普通决议被免职，即使本章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。因根据前一句罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。任何须在会上提出或表决罢免董事的决议的会议通知，必须载有罢免该董事的意向声明，而该通知必须在会议召开前不少于十（10）个历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其职务的动议发表意见。

89.

除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。

90.

董事不须以任职资格的方式持有公司的任何股份。然而，并非公司成员的董事仍有权出席股东大会及在股东大会上发言。

91.

董事的薪酬由董事决定。

92.

董事有权获得其在出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或其他与公司业务有关的适当发生的差旅、酒店及其他费用的报酬，或获得董事不时确定的与此有关的固定津贴，或部分采用其中一种方法与部分采用另一种方法相结合的方式。

候补董事或代理

93.

任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则无须签署该等书面决议，并可在委任董事未能出席的任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补在委任他的董事未亲自出席时，有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，而如他是董事，则除他本人的投票外，可代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作为公司的董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。该等候补人的酬金，须从委任他的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

94.

任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在该代理人酌情决定无此种指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上代表其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面形式提出，并须采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席呈交。

取消董事资格

95.

董事职务如有下列情形，应出缺：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或组合；

(b)

死亡或被发现是或变得心智不健全；

（c）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

（d）

未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议并经董事会决议腾退其职务；

（e）

被任何适用法律或指定证券交易所规则禁止担任董事；或

（f）

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的权力及职责

96.

在符合《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议的规定下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事的任何先前行为无效，而该行为在该决议未获通过的情况下本应有效。

97.

除本条文另有规定外，董事可不时委任任何自然人或法团，不论是否有董事在公司担任董事认为对公司行政管理所需的职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，并在该任期内及按该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。任何经董事如此委任的自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名董事出任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司藉普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任须按规定终止。

98.

董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由其认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事罢免。

99.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何规例。

100.

董事可不时及在任何时间藉授权书（不论盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体人士（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的一名或多于一名的律师或获授权签字人（任何该等人分别为“受权人”或“获授权签字人”）为该等目的及具有该等权力，授权及酌情决定权（不超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力），以及他们认为合适的期间及受其认为合适的条件规限，以及任何该等授权书或其他委任可载有为与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人提供保护及便利的规定，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、授权及酌情权。

101.

董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

102.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

103.

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

104.

任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事的借款权力

105.

董事可不时酌情行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其全部或任何部分的承诺、财产和资产（目前和未来）及未赎回资本，以及发行债权证、债券和其他证券，每当借入款项或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时。

海豹

106.

除非获得董事决议的授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

107.

公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而除非经董事决议授权，否则不得将该传真件印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖该传真件印章之前或之后给予，如果在加盖该传真件印章之后给予，则可采用一般形式确认该传真件印章的若干加贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每一份文书，而如此加盖传真印章及按前述方式签署，其涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。

108.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

董事的诉讼程序

109.

董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以便发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在任何董事会议上，每位亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权投一票。表决票数相等时，会议主席应享有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

110.

任何董事可藉电话或类似通讯设备参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人可藉此相互联络，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。

111.

董事会业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，法定人数应为当时在任的董事过半数。由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，须当作出席。

112.

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或建议的合约或安排拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对合约或建议合约或安排感兴趣，而如他这样做，则他的投票须被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数内，而任何该等合约或建议合约或安排须在会上提交会议审议，但（a）该董事，如他在该合约或安排中的利益（不论直接或间接）是重大的，已在其切实可行的最早董事会会议上宣布其利益的性质，具体或通过一般通知的方式，及（b）如该等合约或安排是与关联方的交易，则该等交易已获公司审核委员会批准。

113.

任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款是在会上安排的，而他可就任何该等委任或安排投票。

114.

任何董事可自行或透过其律师行以专业身分为公司行事，而他或他的律师行有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他的律师行担任公司的核数师。

115.

董事应安排为记录目的制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

116.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

117.

由所有董事或有权收取董事会议或董事委员会（视属何情况而定）的通知的董事委员会的所有成员签署的书面决议（候补董事，除候补董事的委任条款另有规定外，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在正式召开及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。当签署时，一项决议可能包括若干份文件，每份文件由一名或多名董事或其正式委任的候补人签署。

118.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数低于本章程或根据本章程作为必要法定人数所确定的人数，持续董事可采取行动，以增加人数或召集公司股东大会为目的，但不得用于其他目的。

119.

在符合董事对其施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。未选举产生主席的，或者在任何一次会议上，在指定召开会议的时间后十五分钟内，主席未出席的，出席的委员可以从人数中选择一人担任会议主席。

120.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何会议上产生的问题须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席不得拥有第二票或决定票。

121.

任何董事会议或任何董事委员会会议，或任何以董事身分行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

推定同意书

122.

任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定其已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。此种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

股息

123.

除任何股份当时附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

124.

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

125.

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当用于的任何其他目的，而在该等申请提出前，可由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

126.

任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人于注册纪录册内的地址，或寄往该等人及持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，或如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列第一的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除。

127.

董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。在不限制前述一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付部分股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

128.

除任何股份当时所附带的任何权利及限制外，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及支付，但如任何股份未缴足任何款项，则可按股份面值宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付。

129.

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何一方可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

130.

股息不对公司计息。

131.

自宣布该股息之日起六个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如被没收，则应归还公司。

账目、审计和年度报表和申报

132.

有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

133.

账簿须备存于注册办事处，或备存于董事认为合适的其他地方，并须随时开放予董事查阅。

134.

董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获任何适用法律授予或获董事授权或藉普通决议授权。

135.

有关公司事务的帐目须按董事不时厘定的方式及财政年度终了时进行审计，或如未能作出上述任何厘定，则不得进行审计。

136.

董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

137.

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供执行核数师职责所需的资料及解释。

138.

核数师如获董事要求，须在其委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

139.

每个历年的董事应编制或促使编制载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

准备金资本化

140.

根据《公司法》，董事可：

(a)

决议将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户及资本赎回公积金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配款项的任何款项资本化；

(b)

将决议资本化的款项按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例拨付给股东，并代表他们将该款项用于或用于：

（一）

就各自持有的股份缴付当时尚未缴付的款项（如有），或

（二）

缴足面值相当于该金额的未发行股份或债权证，并按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及利润不得用于缴足将配予记为缴足的股东的未发行股份；

（c）

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债券变得可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎；

（d）

授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证（记作缴足股款），或

（二）

公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

（e）

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

141.

尽管本章程有任何规定，董事仍可议决将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的贷记的任何款项或损益账户的贷记的任何款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化，方法是将该款项用于付清将配发及发行的全数未发行股份：

(a)

公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份奖励计划或雇员福利计划所授出的任何期权或奖励或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排时；或

(b)

任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排而向其配发及发行股份。

股票溢价账户

142.

董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

143.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记至任何股份溢价账户，但前提是，根据董事的酌情权，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

通知

144.

除本条款另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式以预付信件寄往该股东于登记册内出现的地址，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当时将其放置于公司网站。就股份的联名持有人而言，就联名持有而言，所有通知均须向名册上名列第一的联名持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。

145.

任何通知，如果从一国寄往另一国，应通过航空邮件或经认可的快递服务发送。

146.

任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的股东，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

147.

任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

(a)

邮寄，应视为自寄出含有该内容的信函之日起五个日历日后送达；

(b)

传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

（c）

经认可的快递服务，自含有该内容的信件送达快递服务之日起48小时后，视为已送达；

（d）

电子邮件，应视为在以电子邮件传送时已立即送达；或

（e）

将其放置在公司网站上，应被视为在该等文件被放置在公司网站上时已立即送达。

以邮递或快递服务证明送达时，须足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄出或妥为投递至快递服务。

148.

按照本条款以邮递方式送达或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东的唯一或共同持有人名义注册的任何股份妥为送达，除非在送达通知或文件时，其姓名已从股份持有人的名册上除名，而就所有目的而言，该送达须被视为将该通知或文件送达于该股份的所有利害关系人（不论是与其共同或作为透过或根据其提出申索）的足够送达。

149.

公司每届股东大会的通知应予：

(a)

有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的所有持股股东；及

(b)

因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

任何其他人士均无权收取股东大会通知。

信息

150.

任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，而董事会认为将不符合公司成员的利益而向公众传达。

151.

董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让账簿所载的信息。

无偿性

152.

每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司现时及不时的其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（每名获弥偿人"）须就该获弥偿人因本身不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任，在或有关进行公司业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权时，包括在不损害前述的一般性的情况下，获弥偿及担保无害，该等获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论成功与否）而招致的损失或法律责任。

153.

任何获弥偿者不得承担以下责任：

(a)

为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

（c）

由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或

（d）

通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或

（e）

因该获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽而引致的任何损失；或

（f）

因执行或履行该获弥偿人的职责、权力、权限或酌情权或与之有关而可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸；

除非同样通过该受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为发生。

财政年度

154.

除非董事另有规定，公司的财政年度须于每个历年的9月30日结束，并于10月1日开始^St在每个日历年。

不承认信托

155.

任何人士不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，且除非法律规定，否则公司不得受任何形式的约束或被迫承认（即使在收到通知时）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或公司法要求）任何股份的任何其他权利，但在登记册内登记的每名股东中拥有其全部的绝对权利除外。

清盘

156.

如果公司将被清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在成员之间以种类或实物分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

157.

如公司须清盘，而可供各成员之间分配的资产须多于足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其于清盘开始时所持股份的面值按比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。如在清盘中，成员间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则应分配该等资产，使亏损尽可能由成员按其所持股份面值的比例承担。本条不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

修订联营章程条款

158.

在符合《公司法》的规定下，公司可随时并不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

关闭登记或固定记录日期

159.

为决定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为决定谁是任何其他目的的股东，董事可规定，登记册须关闭一段规定的期间，以进行转让，在任何情况下不得超过任何历年的三十个历日。

160.

代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前九十个历日或之内，订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

161.

倘登记册未如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）获采纳的日期，即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

以续展方式登记

162.

公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册成立、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。

合并和合并

163.

公司有权根据董事可能确定的条款和（在《公司法》要求的范围内）经特别决议批准与一家或多家其他组成公司（定义见《公司法》）合并或合并。

披露

164.

董事或获董事特别授权的任何服务供应商（包括高级职员、秘书及公司注册办事处代理人），有权向任何监管或司法当局披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司名册及簿册内的资料。