EX-4.19

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附件 4.19

股东表决权委托协议

本股东表决权委托协议（以下简称“协议”）于2022年9月16日在中华人民共和国北京（“中国”）由以下各方签署。


甲方：		X易安京讯地供应链科技有限公司，一家有限责任公司，根据中国法律组建和存续，地址为中国陕西西安国家民用空间产业基地东长安街666号天空城市中心广场5号楼。

乙方：		中国公民秦苗，中国身份证号：*；和中国公民李娅云，中国身份证号码：；和中国公民Pang Zhang，中国身份证号码：**；和

丙方：		西安京东鑫诚信息技术有限公司，一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，地址为中国陕西西安航天基地666号东长安街SkyCity中央广场5号楼。

鉴于：

1.	乙方为丙方目前的股东，截至本协议签署日，乙方持有丙方全部股权（以下简称“丙方股权”）；甲方为注册地在中国陕西省的外商独资企业

2.	甲方由京东 Logistics Holding Limited（一家根据香港法律注册的公司）（“香港公司”）直接持有100%股权，而香港公司则由京东 Logistics，Inc.（一家根据开曼群岛法律注册的公司）（“开曼公司”）直接持有100%股权。

3.	本协议项下各方于本协议签署之日签署了《排他性期权协议》（以下简称“《排他性期权协议》”）。在中国法律和相应要求允许的范围内，如甲方基于独立判断提出购买请求：（a）乙方应按其要求将其持有的丙方股权全部或部分转让给甲方、和/或其指定人（以下简称“被指定人”，需为开曼公司或其直接或间接全资控股的子公司）；（b）丙方应按其要求将其全部或部分资产转让给甲方和/或被指定人。

4.	本协议各方于本协议签署之日订立了股权质押协议（以下简称“股权质押协议”）。由此，乙方将其持有的丙方全部股权（丙方股权）质押给甲方，作为合同义务及项下担保债务的质押担保。

5.	甲方与乙方于本协议日期订立贷款协议（包括不时修订，以下简称“贷款协议”）。根据借款协议，质权人向质权人合计提供借款人民币1,000，000元，其中向秦淼提供借款人民币450,000，000元，向李娅云提供借款人民币300,000元，向Pang Zhang提供借款人民币250,000，000元。

6.	甲方与丙方于本协议日期订立独家业务合作协议（包括不时作出的修订，以下简称“业务合作协议”）。甲方应根据《业务合作协议》为丙方提供相关专属技术服务、技术咨询等服务。

7.	为保障和保障业务合作协议的履行及甲方的合法权益，各方拟就乙方委托给甲方的股东表决权等事项签署本协议。乙方拟授权甲方指定为其代理人的个人或实体行使其在丙方的权利（定义如下），甲方拟接受该安排。

双方经友好协商同意如下：

代理权

1.1	乙方分别且非共同无条件不可撤销地承诺在本协议附件一所示内容和格式相同的《授权委托书》（以下简称《授权委托书》）签署之日起，并授权甲方或其境外母公司控股公司的甲方董事及作为代理人履行该董事职责的清盘人或其他继任者（以下简称“受托人”）根据甲方的指示，根据丙方现行章程、合资合同、交易文件（定义见《股权质押协议》）及适用法律法规的规定，行使其作为丙方股东的全部权利和代表乙方在丙方所有事项上行使全部股东权利的权利。但在此之前的受托人不得为乙方或丙方的其他股东，该股东的权利（以下简称“代理权”）应包括但不限于：

行使乙方的所有股东权利、表决权，作为丙方的股东，根据中国法律（包括在签署本协议之前或之后由任何中央或地区立法、行政或司法部门颁布的所有法律、规则、条例、通知、解释或其他具有约束力的文件，以下简称“中国法律”）和交易文件（定义见股权质押协议）以及丙方章程和合资合同（包括章程和合资合同修订后规定的任何其他股东的表决权），包括但不限于分享股息、出售或转让或部分或全部质押丙方股权的权利；

根据丙方章程和合资经营合同中选举法定代表人的特定条款，担任丙方法定代表人，或董事会主席、董事、经理和/或代表乙方指定、委派或更换丙方法定代表人（董事长）、董事、监事、CEO（或经理）和其他高级管理人员；当丙方董事、监事、高级管理人员的行为损害丙方或其股东利益时，对其提起诉讼或采取其他法律行为。

签署行使与丙方股权相关的股东权利的文件（但不包括签署交易文件（定义见股权质押协议）或其任何修订）以及在相关公司登记处存档的文件。

提议、召集和出席股东大会，并签署任何相关的股东大会会议记录、股东大会决议或其他法律文件；

对与丙方业务相关的重大事项作出决策，审议通过所有相关报告和方案；

代表丙方登记股东在丙方破产清算、解散或终止时行使表决权；

在丙方破产、清算、解散或终止后行使丙方剩余资产分配权的；

决定有关丙方向政府机构及向政府机构提交和登记文件的有关事项；

依法行使股东对丙方资产的一切处分权利，包括但不限于对丙方资产进行业务管理、取得丙方收益和取得丙方资产的权利；以及

10)

其他适用的中国法律、法规和公司章程（经不时修订）规定的任何股东的其他权利。

1.2	在不限制本协议项下授予权力的一般性的情况下，甲方应拥有本协议项下的权力和权限，代表乙方签署排他期权协议中约定和界定的股份转让合同（乙方必须是其一方），并履行本协议签署当日签署且乙方也是其一方的股权质押协议和排他期权协议。

1.3	乙方作为丙方股东，不得滥用其股东权利损害丙方利益。如乙方滥用股东权利，甲方有权行使排他性期权协议项下的购买权。

1.4	乙方在此特别承诺，在丙方破产、清算、解散或终止的情况下，乙方在该破产、清算、解散或终止后取得的全部资产，包括丙方的股权，应在中国现行法律允许的范围内无偿或以最低价格转让给甲方，或由现任清盘人为保护甲方直接或间接股东利益和/或债权人利益的目的，出售包括股权在内的丙方全部资产。

1.5	乙方同意甲方有权就第1.1条规定的事项酌情将代理权转让给第三方。受托人和/或甲方行使代理权，如同乙方亲自行使股东权利一样。代理权的授予和委托，应以受托人为甲方董事会成员，或经董事会协商指定的中国公民，且乙方同意该项授权和委托为前提。甲方书面通知乙方更换受托人时，乙方应立即同意由甲方指定的其他单位或中国公民行使该代理权，并按本协议附录一所示内容和格式签署授权委托书。新的授权委托书一经执行即取代原授权书。此外，乙方应通过通知或其他形式的公告通知相关人员，宣布或指明原授权委托书已作废。此外，乙方不得撤销对受托人和/或甲方的托运和授权。

1.6	在不违反本协议其他条款（包括但不限于第12.1、12.2条）的情况下，乙方确认并承认因受托人和/或甲方行使上述代理权利而产生的一切法律后果，并承担相应的法律责任。

1.7	受托人和/或甲方涉及丙方股权和/或行使代理权的一切行为，均视为乙方自身行为。以及受托人和/或甲方签署的所有文件（但不包括交易文件（定义见股权质押协议）或其任何修订），均应假定已由乙方签署。受托人和/或甲方可在未经乙方事先同意的情况下酌情行事。乙方特此确认并认可受托人和/或甲方的此类行为和/或文件。

1.8	在本协议期限内，乙方同意并确认，未经甲方事先书面同意，不得亲自履行其已授予甲方和/或受托人的与丙方股权相关的全部股东权利。

1.9	如乙方出现死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产、清算、解散或其他可能影响其持有丙方股权的情形，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母）或丙方股权的现有股东或受让人视为本协议的当事人，承继/承担乙方在本协议项下的全部权利和义务。

知情权

2.1	行使本协议项下的代理权，甲方和/或受托人有权获取丙方的相关信息（包括丙方的经营、业务、客户、财务和员工）并审核丙方的相关资料，丙方则应配合帮助其获取此类信息。

行使代理权

3.1	乙方应全面协助受托人和/或甲方行使代理权，包括在必要时及时签署相关法律文书（如为满足政府机构、法律、规章、法规、规范性文件、企业章程、合资合同、其他政府机构的命令或命令等必须提交审批、登记和存档的文件的要求），包括但不限于明确授权范围的《授权委托书》（如相关法律、规章、法规、公司章程、合资合同、其他规范性文件有规定）。

3.2	乙方不可撤销地同意，当甲方提出行使代理权的书面请求时，乙方应在收到请求之日起三（3）日内采取行动满足甲方根据甲方的书面请求行使该等权利的请求。

3.3	如在本协议期限内任何时间因任何原因（乙方或丙方违反本协议的情况除外）无法授权或行使本协议项下的代理权利，各方应立即寻求内容与本协议一致的替代方案。如有必要，应签署补充协议以修改或修改本协议的条款，以继续实现本协议的宗旨。

4.	免责声明及赔偿

4.1	本协议各方确认，在任何情况下，均不要求甲方为其或其指定的受托人行使本协议项下的代理权而向任何第三方承担任何责任、作出任何经济补偿或其他补偿。

4.2	在不违反本协议其他条款（包括但不限于第12条第1款和第12条第2款）的情况下，乙方（但不包括投资者乙方）和丙方同意赔偿甲方因其或其指定的受托人行使代理权而造成的一切实际或潜在的损失和损害，包括但不限于因第三方的诉讼、追偿、仲裁或索赔或政府当局的行政调查或处罚而引起的损失。但因甲方和/或受托人故意或重大过失造成的损失，甲方不予赔偿。

申述及保证

5.1	乙方在此分别、不连带声明和保证如下：

5.1.1

乙方已完成并具有独立的法律地位和能力。此外，乙方作为独立的诉讼主体，已获得签署、交付和履行本协议的合法授权。

5.1.2

乙方拥有签署和交付本协议及与本协议项下交易有关的所有其他文件的全部权力和权限。乙方还拥有完成此类交易的全部权力和权限。本协议应合法、适当地签署并交付。构成合法、有约束力的义务，根据本协议强制履行。

5.1.3

乙方为丙方在工商行政管理机关登记并于本协议生效时登记在股东名册上的合法股东。除本协议、股权质押协议、独家选择权协议、贷款协议和交易文件（定义见股权质押协议）项下规定的权利外，代理权利不包括任何第三方权利。根据本协议，甲方和/或受托人可以根据丙方现行章程和合资合同的约定，完整、充分行使代理权。

5.1.4

乙方签署、交付或履行本协议及完成本协议项下的交易不会违反中国法律，或乙方与第三方订立的任何协议、合同或其他安排。

5.2	甲方、丙方在此声明和保证如下：

5.2.1

它们是根据其注册地法律合法注册成立并有效存续的有限责任公司。具有作为独立诉讼主体签署、交付、履行本协议的完整、独立的法律地位和能力。

5.2.2

他们拥有签署和交付本协议以及与本协议项下交易有关的所有其他文件的充分的内部公司权力和权力。他们还拥有完成此类交易的全部权力和权限。

5.3	丙方在此进一步声明和保证如下：

5.3.1

本本协议生效时乙方为丙方合法股东。除本协议、股权质押协议、独家选择权协议、贷款协议和交易文件（定义见股权质押协议）项下规定的权利外，代理权利不包括任何第三方权利。根据本协议，甲方和/或受托人可以根据丙方现行章程和合资经营合同的约定，完整、充分行使代理权。

5.3.2

乙方签署、交付或履行本协议并达成本协议项下的交易不会违反中国法律，或乙方与第三方订立并作为一方当事人受约束的任何协议、合同或其他安排。

转让

授权甲方在不事先通知乙方或丙方，或事先征得乙方或丙方同意的情况下，自行决定将本协议和/或其与本协议相关的权利进行再许可或转让。

协议期限

7.1	在乙方或乙方丙方股权的继任者或现任受让人为丙方股东的前提下，除非甲方另有指示，否则本协议自本协议签署之日起不可撤销并保持有效，或甲方在本协议到期前根据第七条第二款、第八条解除本协议。一旦甲方书面通知乙方全部或部分终止本协议或更换受托人，乙方应立即撤销其对甲方和受托人的委托和授权。此外，乙方应立即签署本协议附录一所示格式的授权委托书，根据甲方的书面指示授权和委托甲方提名的其他具有本协议相同条款的人员或主体。

7.2	本协议自动终止：（a）一旦中国法律规定甲方或被设计人可以直接持有丙方股权并合法从事丙方业务，则在甲方或被设计人正式登记为丙方唯一股东之日；或（b）如甲方或被设计人按照排他选择权协议的规定购买丙方全部资产，并使用丙方资产合法从事丙方业务。

违约责任

8.1	在遵守本协议其他条款（包括但不限于第12.1和12.2条）的前提下，本协议各方同意并确认，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下任何条款，或未履行或延迟履行本协议项下任何义务，则该一方应被视为已构成本协议的违约（以下简称“违约”）。在这种情况下，任何其他非违约方（以下简称“非违约方”）均有权要求违约方在合理期限内采取纠正或补救行动。违约方未在合理期限内或在对方书面通知违约方并提出更正请求后十（10）日内采取纠正或补救措施的：

8.1.1

非违约方在乙方或丙方为违约方的情况下，有权单方面、立即解除本协议并要求违约方赔偿损失；

8.1.2

甲方为违约方的，非违约方应当赔偿甲方的损害赔偿。除法律另有规定外，本协议不得在其他任何情况下终止或解除。

8.2	尽管本协议另有规定，第8条应在本协议终止后继续有效。

保密

所有各方都承认，就本协议交换的所有口头或书面材料都是保密的。要求各方对这类材料保密。未经所有其他方事先书面同意，任何一方不得向第三方披露任何相关材料，除非在以下情况下：（a）此类材料已为公众所知（但接收此类材料的一方未披露）；（b）任何证券交易所的适用法律或规则要求披露这些材料；或（c）本协议的任何一方就本协议规定的交易向其法律顾问或财务顾问披露这些材料，而该等法律顾问或财务顾问亦受与本条规定相同的保密义务的约束；或（d）作为有限合伙企业（或有限合伙企业的直接或间接关联或子公司）的任何一方向该有限合伙企业的普通合伙人、管理人及现有或潜在有限合伙人披露上述保密信息。本协议任何一方聘用的工作人员或组织泄露任何机密信息，均视为该方泄露此类机密材料，该方应承担违反本协议的法律责任。无论本协议因何原因终止，本条均在本协议终止后继续有效。

10.

管辖法律和争议解决

10.1	本协议的签署、效力、解释、履行、变更和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

10.2

在解释和履行本协议时如发生任何争议，本协议各方应首先设法通过友好协商解决。当事人未按任何一方要求在三十（30）日内协商一致解决该争议的，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会，由其根据现行有效仲裁规则通过仲裁方式解决争议。仲裁以中文在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。仲裁裁决生效后，授权任何一方当事人向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。仲裁庭可以就丙方在股权、资产或财产中的权益决定赔偿，也可以就其他方违反本协议所造成的损失赔偿甲方，就相关业务或强制资产转让裁定强制补救或判令丙方破产。必要时，仲裁组织有权在对有关各方争议作出最终裁决前，首先要求违约方立即停止违约行为，或禁止违约方进行可能加重甲方损失的行为。香港、开曼群岛法院或其他主管法院（包括丙方居住地法院，或丙方或甲方主要资产所在地法院）有权授予或执行仲裁庭裁决。对丙方在该股权权益或财产中的权益享有裁定或强制执行临时救济的权利。也有权在仲裁庭形成前，通过作出裁定或者判决，向提出仲裁请求的当事人提供临时救济。比如，可以对违约方进行裁定或者仲裁，立即中止其违约行为或者禁止其进行任何可能进一步加重甲方损失的行为。

10.3	在解释或履行本协议发生任何争议，或任何争议正在仲裁时，除争议事项外，本协议各方应继续行使各自在本协议项下的权利和履行各自的义务。

10.4

如中国的任何法律、规则或条例在本协议签署之日后颁布或修订，或该等法律、规则或条例的解释或适用性发生变化，则适用以下规定：在中国法律允许的情况下（a）如果修订后的法律或新颁布的规则比在本协议签署后生效的相关法律、规则或条例更有利于任何一方，而不会对其他方造成重大不利影响，本协议各方应迅速申请从此类修改或新规则中获得利益，并尽最大努力使申请获得批准；或（b）如果此类修订后的法律或新颁布的规则直接或间接对任何一方在本协议项下的经济利益造成重大不利影响，则应进一步以本协议的原始条款为准。当事人应当设法以一切合法手段免于遵守本修订法律或者新规则。如对任何一方经济利益的不利影响不能根据本协议得到缓解，各方应在受影响方通知所有其他方后，迅速相互协商并对本协议进行所有必要的修改，以履行所有这些必要的修改，保护受影响方的经济利益。

11.

通告

11.1	所有按本协议要求或许可发出的通知和其他通信，均应由专人送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真方式发送至附录二所列相应当事人的地址和传真号码。该等通知应视为已送达如下：

11.1.1

以专人送达、快递服务或挂号信、预付邮资方式送达的，视为已于寄出或拒收之日送达指定地址。

11.1.2

通知以传真方式发出并经送达时自动生成信息确认的，视为送达。（应以自动生成的交付确认书为凭证）

11.2	任何一方可根据本条向所有其他方发出通知，告知其不时变更的地址或传真号码。

12.

其他

12.1	尽管有本协议或其他交易文件（定义见股权质押协议）或任何其他文件或法律的任何其他规定，乙方在本协议项下的义务和责任是若干项且非连带的。无论本协议因何原因终止，本条款均在终止本协议时有效。

12.2

尽管有本协议或其他交易文件（定义见股权质押协议）或任何其他文件或法律的任何其他规定，（1）甲方不得就任何投资者乙方行使其在本协议项下的任何权力，除非甲方同时向全体乙方行使此项权力或开曼公司全体董事另有约定；（2）投资人乙方在本协议及其他交易文件（定义见股权质押协议）项下的全部及任何义务或责任仅限于其各自持有的丙方股权。除投资人乙方持有的丙方股权外，任何一方不得就本协议及其他交易文件（定义见股权质押协议）项下的全部或任何义务对投资人乙方的其他资产提出任何债权；及（3）投资人乙方违反本协议、股权质押协议、专属选择权协议、业务合作协议、贷款协议或其他交易文件（定义见股权质押协议）的任何保证、承诺、协议、陈述或条件的，甲方唯一的权利是根据《股权质押协议》第八条的约定对投资人乙方持有的丙方股权行使质押，或根据《排他期权协议》行使购买投资人乙方持有的丙方股权的权利。但投资人乙方不为甲方或任何其他人承担任何其他责任。无论以何种理由终止本协议，本条款均在本协议终止后继续有效。

12.3	本协议的所有修改、修改和补充均以书面形式进行。经本协议项下各方签字或盖章、政府登记手续（如适用）办理完毕后生效。

12.4	甲方可自行决定无条件终止本协议的任何时间单方面书面通知乙方、丙方，不承担任何责任。乙方、丙方无权单方面解除本协议。

12.5	如本协议的修订由香港联合交易所有限公司或其他监管机构提出，或根据香港联合交易所有限公司的证券上市规定或相关法规、规则及指导性要求需要，本协议应由各方合理修订。

12.6	与本协议有关的一切费用和实际支出，包括但不限于律师费、固定费用、印花税、其他任何税费，均由丙方承担。

12.7	本协议一式五（5）份。每一方应持有一（1）份。所有副本应具有平等的法律效力。

【本页剩余部分有意留空】

（本页有意留空，为本股东表决权委托协议签署页）